PROXIMUS NV van publiek recht Corporate Governance Charter Inleiding Proximus is in België het voornaamste telecommunicatiebedrijf en marktleider voor onder meer de vaste telefoonlijnen (retail en wholesale), de mobiele communicatiediensten en de breedbanddata- en internetdiensten. Proximus heeft als missie de uitverkoren provider te worden van intuïtieve end-toendoplossingen die een combinatie vormen van vaste en mobiele telecommunicatie, informatica en media, en die haar klanten de mogelijkheid geven hun professionele en privéleven in goede banen te leiden en te verrijken. Het bestuursmodel van Proximus is sterk beïnvloed door de specifieke juridische vorm van de onderneming. Als naamloze vennootschap van publiek recht is Proximus in de eerste plaats onderworpen aan de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven ('de wet van 1991'). Proximus is onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen in de mate dat de wet van 1991 er niet uitdrukkelijk van afwijkt. De belangrijkste kenmerken van het governance-model van Proximus zijn: een Raad van Bestuur, die het algemeen beleid en de algemene strategie van Proximus vastlegt en toezicht houdt op het operationele beheer; de oprichting door de Raad van Bestuur in zijn midden van een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling; een Gedelegeerd Bestuurder, die de verantwoordelijkheid draagt voor het operationele beheer, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijkse bestuur. Dit betekent dat de activiteiten van Proximus worden uitgevoerd door haar werknemers, managers en medewerkers onder de leiding van de Gedelegeerd Bestuurder, bijgestaan door het Management Committee, en met de strategische ondersteuning en onder de actieve supervisie van de Raad van Bestuur, teneinde de waarde van de Vennootschap op lange termijn te bevorderen. Hierbij wil Proximus op verantwoorde wijze tegemoet komen aan de verwachtingen van andere belanghebbenden en betrokken partijen, onder wie de werknemers, klanten en leveranciers, alsook de gemeenschap en de omgeving waarin de Vennootschap opereert. De waarde op lange termijn moet bovendien worden gecreëerd met inachtneming van ethische normen en met toepassing van een beleid dat de risico’s in de bedrijfsvoering beperkt. Proximus onderschrijft de beginselen van goed bestuur en transparantie zoals gedefinieerd door de Belgische Corporate Governance Code. Het Corporate Governance Charter werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 15 december 2005. Het zal regelmatig worden aangepast. Belangrijke wijzigingen worden telkens toegelicht tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het Proximus Corporate Governance Charter wordt samen met de Statuten van Proximus gepubliceerd op de website (www.Proximus.com). 1. De organisatie van Proximus Proximus maakt haar ambitie waar om geïntegreerde oplossingen aan te bieden, waarbij ze haar sterke merken) uitspeelt, via klantgerichte businessunits met een focus op specifieke marktsegmenten (particulier en professioneel). Proximus omvat vier businessunits:
201504
1
- de Consumer Business Unit, die focust op klantenkanalen, businessdevelopmentactiviteiten voor de massamarkt;
marketing
en
- de Enterprise Business Unit, die focust op marketing, de levering van projecten aan klanten en businessdevelopmentactiviteiten voor de SME- en corporatesegmenten; - de Service Delivery Engine, die verantwoordelijk is voor een geconsolideerde architectuur, alsook voor het ontwerp, de uitrol, de exploitatie en het onderhoud van alle netwerken, de technische IT-infrastructuur, de dienstenplatformen en de ondersteunende systemen; - de Customer Operations, die verantwoordelijk is voor het stroomlijnen van de procedures en de creatie van synergieën in de operationele aftersalesactiviteiten van de verschillende businessunits. Belgacom International Carrier Services, een joint venture tussen Proximus, Swisscom Fixnet en MTN, is verantwoordelijk voor de internationale carrieractiviteiten. ConnectImmo is een filiaal waarin Proximus het overgrote deel van haar vastgoed heeft ondergebracht. Het is verantwoordelijk voor het actief beheer van de gebouwen van Proximus. Skynet heeft als doel het ontwikkelen en commercialiseren van systemen, producten en diensten in verband met internet, informatica en elektronische communicatie, onder meer van radio- en televisieprogramma’s. Binnen Proximus zijn er ook een aantal ondersteunende diensten zoals Finance, Strategy, Human Resources, Communications, Legal, Public Affairs, Investor Relations en het Secretariaat-Generaal. Deze diensten leveren gespecialiseerde steun, garanderen de coherentie tussen de businessunits en realiseren waar mogelijk synergieën. Het Executief Comité (Proximus Management Committee – BMC) is samengesteld uit de Gedelegeerd Bestuurder, de Chief Financial Officer, de Chief Human Resources officer, de Chief Consumer Market Officer, de Chief Technology Officer, de Chief Customer Operations Officer, de Chief Enterprise Market Officer en de Chief Corporate Affairs Officer. 2. Aandeelhouders 2.1. Kapitaal en aandelen Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt één miljard euro (1.000.000.000 EUR) en is volledig volgestort. Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door driehonderdachtendertig miljoen vijfentwintigduizend honderdvijfendertig (338.025.135) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Overeenkomstig de Belgische Transparantiewet dienen deelnemingen van 5% (of een veelvoud van 5%) van het totale aandelenkapitaal, zowel aan de FSMA als aan de onderneming zelf, te worden gemeld. Overeenkomstig de Statuten van Proximus dient de kennisgeving deelneming te gebeuren zodra de drempels van 3% en 7,5% zijn bereikt.
van
De belangrijkste aandeelhouders op datum van 31 maart 2015 zijn: Belgische Staat Proximus (ingekochte aandelen) Free float Totaal
201504
eigen
Aandelen 180.887.569 16.436.055
% aandelen 53,51% 4,862%
Stemrecht 56,25% 0%
140.701.511 338,025,135
41,62% 100,00%
43,75% 100,00%
2
2.2.
Algemene vergadering 2.2.1. Datum en plaats De Algemene Vergadering wordt gehouden op de derde woensdag van april om 10 u. Indien deze dag een officiële feestdag is, vindt de vergadering plaats op de volgende werkdag. Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist. Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of door het College van Commissarissen en moet worden bijeengeroepen telkens wanneer aandeelhouders die ten minste één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen hierom verzoeken. Algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel, tenzij de oproeping een andere plaats vermeldt. 2.2.2. Oproeping Voor de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt een oproeping verstuurd naar de houders van aandelen op naam en naar de houders van geregistreerde inschrijvingsrechten. Er wordt ook een uitnodiging gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad in ten minste één Nederlandstalig landelijk verspreid blad en in ten minste één Franstalig landelijk verspreid blad in België, dit ten minste 30 dagen voorafgaand aan de vergadering. De agenda's en de toelichtingen worden op de website van Proximus gepubliceerd. Aandeelhouders kunnen ze ook inkijken op de maatschappelijke zetel van Proximus. Ze worden verzonden naar houders van aandelen op naam en naar de personen die de formaliteiten om deel te nemen aan de Algemene Vergadering hebben vervuld. 2.2.3. Registratie en deelneming, volmachten en stemming per brief Registratie en deelneming Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering moeten de aandeelhouders voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B: A. De registratie van registratiedatum.
hun
aandelen,
op
hun
naam,
op
de
De registratiedatum is de veertiende dag om 24h00 Belgische tijd voor de algemene vergadering. * Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen. * Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, in het register van aandelen op naam van de onderneming.
201504
3
B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming wenst deel te nemen. De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van erkend rekening houder of vereffeningsinstelling een certificaat dat het aantal gedematerialiseerde aandelen bevestigt die op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum geregistreerd zijn. Ze worden gevraagd hun financiële instelling opdracht te geven om de onderneming op de wijze die in de uitnodiging wordt bepaald en ten laatste de zesde dag voor de dag van de vergadering op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen. De houders van aandelen op naam worden verzocht aan het Secretariaat-generaal van Proximus, ten laatste de zesde dag voor de dag van de vergadering het aantal aandelen mee te delen waarvoor ze op de algemene vergaderingen aan de stemming wensen deel te nemen. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen elk van de vergaderingen kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd. Neerlegging van volmachten Artikel 35 van de statuten van Proximus laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per telegram of telefax volmacht geven aan om het even welke andere persoon. Indien de aandeelhouder zich wil laten vertegenwoordigen door een ander persoon, wordt hij uitgenodigd om de volmachtformulieren, toegevoegd aan de oproepingen, in te vullen en te ondertekenen. De volmacht moet ten laatste de zesde dag voor de vergadering op de plaats vermeld in de oproeping aan Proximus worden bezorgd. De ondertekende originelen moeten aan de gevolmachtigde worden gegeven. Om toegang te krijgen, dient hij/zij ze op de dag van de vergadering aan de vertegenwoordigers van de onderneming te tonen. Stemming per brief Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen bij elke vergadering van aandeelhouders, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen bevat: (i) de naam en het adres van de maatschappelijke zetel van de aandeelhouder; (ii) het aantal aandelen waarmee hij deelneemt aan de stemming; (iii) de aanduiding, voor elk punt van de agenda, van de wijze waarop hij zijn stemrecht of zijn beslissing om zich te onthouden, uitoefent. Voor de berekening van het quorum wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die Proximus ten laatste op de vrijdag vóór de dag van de vergadering ontvangen heeft op het adres aangeduid in de oproeping. De Raad van Bestuur kan ook een stemming per brief organiseren op elektronische wijze.
201504
4
2.2.4. Schriftelijke vragen De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag. Deze vragen dienen ten laatste op de zesde dag voor de vergadering bij de vennootschap toe te komen. 2.2.5. Bijkomende punten op de agenda Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Proximus, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te gebeuren via e-mail op het adres
[email protected] ten laatste op de 22 ste dag voor de vergadering. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op de 15de dag voor de vergadering een aangevulde agenda bekendmaken. 2.2.6. Procedure Samenstelling van het bureau De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, in geval van verhindering van deze laatste, door een bestuurder aangewezen door de andere bestuurders, of door iemand hiervoor aangewezen door de Algemene Vergadering. De Voorzitter duidt een Secretaris aan. Indien het aantal aanwezige aandeelhouders dit vereist, benoemt de Algemene Vergadering twee stemopnemers onder de aanwezige aandeelhouders. De Voorzitter, de Secretaris en, desgevallend, de stemopnemers, vormen samen het bureau van de vergadering. Stemming Elk aandeel geeft recht op één stem, behalve wanneer dit stemrecht geschorst is krachtens de wet. De Algemene Vergadering kan in principe geldig beraadslagen en beslissen bij gewone meerderheid, ongeacht het aantal aandelen dat op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Wanneer de Algemene Vergadering echter moet beraadslagen en beslissen over de volgende aangelegenheden: - wijziging van de statuten; - kapitaalverhoging of -vermindering; - de uitgifte van aandelen onder het boekhoudkundig pari; - opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders; - de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants; - elke andere aangelegenheid die overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, de wet van 21 maart 1991 of de statuten een beslissing vereist van de buitengewone Algemene Vergadering overeenkomstig de regels voor statutenwijzigingen; dient ten minste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de
201504
5
vergadering. Indien aan deze laatste voorwaarde niet is voldaan, dient een nieuwe vergadering te worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Resoluties over deze aangelegenheden zijn slechts geldig aangenomen wanneer zij zijn goedgekeurd door een meerderheid van 75% van de stemmen, waarbij elke onthouding met een tegenstem wordt gelijkgesteld; dit echter onverminderd andere bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, zoals een wijziging van het maatschappelijk doel, een machtiging aan de Vennootschap of aan haar rechtstreekse dochterondernemingen om haar eigen aandelen te verwerven of te vervreemden, een aanvaarding door de Vennootschap of haar rechtstreekse dochterondernemingen van een pand op haar eigen aandelen of een omzetting van de Vennootschap. Een wijziging van de Statuten heeft slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in de Ministerraad overlegd besluit. 3. Raad van Bestuur 3.1. De Raad van Bestuur van Proximus De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van Proximus te verwezenlijken, met uitzondering van deze die de wet of de statuten aan andere organen van Proximus toewijzen. De Raad van Bestuur bepaalt het algemeen beleid en de strategie van Proximus, op voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder, en houdt toezicht op het bestuur van deze laatste. De Gedelegeerd Bestuurder brengt regelmatig verslag uit bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur of zijn Voorzitter kan op elk ogenblik de Gedelegeerd Bestuurder een verslag vragen over alle of sommige activiteiten van Proximus. 3.2.
Taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur Uit hoofde van deze rol heeft de Raad van Bestuur onder meer de volgende taken en verantwoordelijkheden, die hij met de steun van de verschillende Comités van de Raad zal uitvoeren: (i)
Algemeen: goedkeuring van de visie en de missie van Proximus;
(ii)
Samenstelling en bezoldiging van de Raad van Bestuur: - de Algemene Vergadering adviseren m.b.t. de optimale grootte en samenstelling van de Raad; - kandidaten selecteren en aan de Algemene Vergadering ter benoeming voordragen; - een vacature in de Raad voorlopig opvullen; - leden van de Comités van de Raad benoemen en ontslaan; en - de bezoldiging en de voordelen van Bestuurders controleren.
(iii)
201504
Samenstelling en bezoldiging van het topmanagement: - bijstand bieden bij het zoeken naar kandidaten voor de betrekking van Gedelegeerd Bestuurder; - op voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder en na overleg met het Benoemings- en Bezoldigingscomité de leden van het Management Committee benoemen;
6
- toezien op de opstelling van plannen voor de vervanging van topmanagers; - toezien op en beslissen over de bezoldiging en de voordelen van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Executief Comité; - toezien op de beslissingen van de Gedelegeerd Bestuurder en/of het Executief Comité m.b.t. de bezoldiging en de voordelen van de andere leden van het topmanagement; (iv)
Stimuleringsplannen: de stimulerings- en andere aandelenplannen van de Vennootschap evalueren en goedkeuren;
(v)
Toezicht op het management: toezicht en controle uitoefenen op, adviseren en evalueren van de Gedelegeerd Bestuurder en het Executief Comité;
(vi)
Strategisch plan en ondernemingsplan: - het strategisch plan en het ondernemingsplan, zoals opgesteld door de Gedelegeerd Bestuurder, in overleg met het Executief Comité, evalueren en goedkeuren, m.i.v. het verwerven van een diepgaande kennis van de business die wordt geleverd, de uitgangspunten van het plan begrijpen en ter discussie stellen, en een onafhankelijk oordeel vellen omtrent de waarschijnlijkheid dat het plan kan worden uitgevoerd; - de prestaties van de Vennootschap toetsen aan het strategische plan en het ondernemingsplan; de Gedelegeerd Bestuurder werkt een aangepast systeem uit om de Raad van Bestuur toe te laten de implementatie van het ondernemingsplan op te volgen;
(vii) Human resources: zorgen dat Proximus over de noodzakelijke human resources en competenties beschikt om de strategie te implementeren. Daartoe dient de Gedelegeerd Bestuurder een gedetailleerd plan en een monitoringsysteem uit te werken, dat hem en de Raad van Bestuur toelaat om een globale scoring card te hebben voor de managementvaardigheden die aanwezig zijn in het Management Committee en in de Top Group Resources, evenals een opvolgingsplan; (viii) Financiële cijfers: de financiële doelstellingen, plannen en acties van Proximus, m.i.v. belangrijke kapitaaltoewijzingen en -uitgaven, evalueren, goedkeuren en opvolgen, de geauditeerde financiële rekeningen controleren en vaststellen, en de openbaarmakingen m.b.t. de financiële resultaten van Proximus controleren en goedkeuren. (ix)
Belangrijke (trans)acties: belangrijke (trans)acties van Proximus evalueren, goedkeuren en opvolgen. Indien een project een verwatering van de participatie van de Belgische Staat meebrengt (waardoor de participatie van de overheid in het aandelenkapitaal zou dalen tot 50% of minder), dienen de Gedelegeerd Bestuurder en de Raad van Bestuur (voor de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling) in overleg de financieel adviseur te benoemen. Alle projecten betreffende overnames, fusies en desinvesteringen moeten een integratieplan bevatten;
(x)
Risicobeheer: belangrijke risicofactoren voor Proximus evalueren en opties onderzoeken of acties ondernemen om de risico’s te beperken.
(xi)
Ethisch gedrag en compliance: erop toezien dat procedures voorhanden zijn om de integriteit van Proximus en de conformiteit met de wetten, reglementeringen, alsook met audit-, boekhoudkundige en ethische principes te waarborgen in haar relatie met alle belanghebbenden;
(xii) Zelf-evaluatie: evalueren van de eigen efficiëntie bij het vervullen van de bovengenoemde en andere taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur; (xiii) Goedkeuring van het beheerscontract evenals elke wijziging ervan.
201504
7
3.3. Samenstelling van de Raad van Bestuur 3.3.1. Omvang De Raad van Bestuur telt maximaal 16 leden met inbegrip van de Gedelegeerd Bestuurder. Thans telt de Raad veertien leden. 3.3.2. Selectie, voordracht en benoeming van de Bestuurders De Raad van Bestuur bestaat uit: (i) Bestuurders die rechtstreeks door de Belgische Staat zijn benoemd, in verhouding tot het aantal stemmen in het bezit van de Staat. Deze Bestuurders worden aangewezen onder vooraanstaande leden van het bedrijfsleven of de academische wereld op basis van hun bekwaamheid in juridische, economische, financiële of sociale zaken of in telecommunicatieaangelegenheden, na raadpleging van het Benoemings- en Bezoldigingscomité van de Raad; (ii) Bestuurders benoemd binnen de Algemene Vergadering van aandeelhouders via een afzonderlijke stemming onder de andere aandeelhouders, voor de overblijvende zetels. Deze Bestuurders worden uitsluitend benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Ten minste drie Bestuurders dienen onafhankelijk te zijn in de technische betekenis die het Belgische Wetboek van Vennootschappen eraan geeft. 3.3.3. Criteria De benoemingen in de Raad gebeuren op basis van verdiensten en objectieve criteria. Bestuurders dienen hoge niveaus van professionele bekwaamheid en inzicht te bezitten en dienen de belangen van de Vennootschap op lange termijn te dienen. Elke Bestuurder afzonderlijk dient over de deskundigheid en de ervaring te beschikken die complementair zijn met de behoeften van de Vennootschap, en dient de Raad een objectief perspectief bij te brengen dat hem in staat stelt het management indien nodig ter verantwoording te roepen. Bestuurders moeten bereid zijn voldoende tijd te besteden om hun taken en verantwoordelijkheden op doeltreffende wijze te kunnen uitvoeren, en moeten in staat zijn om voor een aanzienlijke tijdsperiode in de Raad zitting te hebben. Elke Bestuurder dient de gedragscode en de policy’s m.b.t. compliance na te leven. In zijn globaliteit dient de Raad te bestaan uit personen die elkaar tot op zekere hoogte aanvullen, en verschillende niveaus van deskundigheid en expertise bezitten. Bovendien moet de samenstelling van de Raad in overeenstemming zijn met de statutaire regels inzake taalpariteit en onverenigbaarheden. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité is verantwoordelijk om samen met de Raad, op geregelde tijdstippen, de vereiste deskundigheid en kwalificaties van de afzonderlijke Bestuurders na te gaan, alsook de samenstelling van de Raad als geheel, in het licht van de behoeften van de Vennootschap.
201504
8
3.3.4. Onafhankelijkheid Ten minste drie Bestuurders benoemd door de andere aandeelhouders dan de Belgische Staat dienen te beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria die zijn vastgelegd in artikel 524, paragraaf 4, iuncto Artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen. Dit houdt in dat: (i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
201504
een kandidaat voor een onafhankelijk bestuurdersmandaat gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de Vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap een mandaat van Bestuurder of lid van het Executief Comité of van persoon belast met het dagelijkse bestuur mag hebben uitgeoefend; een kandidaat voor een onafhankelijk bestuurdersmandaat niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend Bestuurder in de Raad van Bestuur mag hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar; een kandidaat voor een onafhankelijk bestuurdersmandaat gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming geen deel mag hebben uitgemaakt van het leidinggevende personeel; een kandidaat voor een onafhankelijk bestuurdersmandaat geen belangrijk financieel voordeel mag hebben ontvangen van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap, buiten de vergoeding die hij eventueel ontvangt als niet-uitvoerend Bestuurder; een kandidaat voor een onafhankelijk bestuurdersmandaat geen aandelen mag bezitten die 10% of meer van het aandelenkapitaal van de Vennootschap of van een specifieke categorie aandelen vertegenwoordigen; indien hij/zij minder dan 10% bezit: (a) mogen deze aandelen, samen met de andere Proximus-aandelen aangehouden door ondernemingen die door de Bestuurder in kwestie worden gecontroleerd, geen 10% of meer vertegenwoordigen; of (b) mag hij/zij geen contract hebben aangegaan m.b.t. de verkoop van deze aandelen of de uitoefening van de rechten eraan verbonden; een kandidaat voor een onafhankelijk bestuurdersmandaat geen significante zakelijke relatie mag hebben of in het voorbije boekjaar mag hebben gehad met de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap; een kandidaat voor een onafhankelijk bestuurdersmandaat geen vennoot of werknemer mag zijn geweest van de huidige of vorige externe auditor van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap; een kandidaat voor een onafhankelijk bestuurdersmandaat geen lid mag zijn van de Raad van een andere vennootschap waarin een uitvoerend Bestuurder van Proximus zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend Bestuurder van de Raad en geen andere belangrijke banden mag hebben met uitvoerende Bestuurders van Proximus uit hoofde van functies bij andere vennootschappen; een kandidaat voor een onafhankelijk bestuurdersmandaat geen naaste familieleden, d.w.z. een echtgeno(o)t(e) of partner, mag hebben met wie de kandidaat officieel samenwoont, noch een familielid tot in de tweede graad, dat een functie uitoefent beschreven onder (i) hierboven, of een financieel belang heeft dat beschreven is in (ii) hierboven.
9
Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid van een kandidaat houdt Proximus bovendien rekening met de criteria bepaald door de Belgische Corporate Governance Code. Binnen de perken van de wet van 21 maart 1991 zal de Raad steeds aan de Algemene Vergadering voorstellen om zoveel mogelijk onafhankelijke Bestuurders voor te dragen. 3.3.5. Termijnen De Bestuurders worden in principe benoemd voor een mandaat van zes jaar. Overeenkomstig de statuten kan deze termijn worden verlengd. Om de continuïteit te verzekeren, zal de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders voorstellen de herbenoemingen en vervangingen van de leden van de Raad te verrichten in het licht van een gepland, stapsgewijs vernieuwingsbeleid. De Bestuurders zullen normaal hun mandaat neerleggen ter gelegenheid van de Algemene Vergadering in het kalenderjaar waarin ze de leeftijd van 70 jaar bereiken. 3.4. Werking van de Raad van Bestuur 3.4.1. Tijdschema en agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur Op het einde van het kalenderjaar zal de Voorzitter, in overleg met de Gedelegeerd Bestuurder, een tijdschema voor de vergaderingen van de Raad opstellen. De Raad van Bestuur zal elk jaar in ten minste vijf regelmatig vastgelegde vergaderingen bijeenkomen. Bovendien moet de Raad van Bestuur het strategisch plan voor de lange termijn op ten minste één vergadering per jaar evalueren. De Voorzitter of de Gedelegeerd Bestuurder kunnen bijkomende vergaderingen bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het vereist, of telkens ten minste twee Bestuurders erom verzoeken. De Voorzitter zal, in overleg met de Gedelegeerd Bestuurder, de agenda van elke vergadering van de Raad vastleggen. Op verzoek van ten minste twee Bestuurders kunnen bijkomende punten aan de agenda worden toegevoegd. In geval van een niet vastgelegde vergadering van de Raad, zal de persoon die de Raad heeft samengeroepen de agenda opstellen. De Voorzitter mag, in overleg met de Gedelegeerd Bestuurder, alle punten die hij geschikt acht aan de agenda toevoegen. De Bestuurders dienen alle geplande vergaderingen bij te wonen, en er wordt van hen verwacht dat ze de bijkomende vergaderingen bijwonen. Op voorwaarde dat de Voorzitter zijn goedkeuring verleent, mag een Bestuurder die niet in staat is fysiek aanwezig te zijn, telefonisch of via videoconferentie deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming; hij/zij mag ook worden vertegenwoordigd door een andere Bestuurder d.m.v. een speciale schriftelijke volmacht. De Raad mag iedereen van wie de aanwezigheid dienstig wordt geacht op zijn vergaderingen uitnodigen.
201504
10
3.4.2. Oproepingstermijn van vergaderingen ronddeling van documenten
en
voorafgaande
In principe moeten de raadsleden over een oproepingstermijn van ten minste 10 dagen voorafgaand aan de vergadering beschikken. Deze termijn kan evenwel worden verkort indien de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder gezamenlijk beslissen dat, als gevolg van onvoorziene omstandigheden, en in het belang van de Vennootschap, deze verkorte oproepingstermijn vereist is, of indien (ii) alle Bestuurders met deze verkorte oproepingstermijn instemmen. Bovendien kan de Raad van Bestuur te allen tijde samenkomen zonder een oproepingstermijn overeen te komen indien alle Bestuurders aanwezig zijn en akkoord gaan met de agenda van de vergadering. De oproeping vermeldt het tijdstip en de plaats van de vergadering, alsook de agenda ervan. De informatie en de data die van betekenis zijn om de Bestuurders toe te laten de te bespreken agendapunten, alsook de definitieve ontwerpnotulen van de vorige vergadering, te begrijpen, dienen in principe aan het eind van de week voorafgaand aan de vergadering schriftelijk aan elk van de Bestuurders te worden toegestuurd. De documenten die aldus aan de Bestuurders worden bezorgd, dienen met betrekking tot de beslissingspunten te worden vergezeld van een advies van het juridisch departement en van het financieel departement voor elk van de aangelegenheden die moeten worden besproken. Indien de ondersteunende documentatie evenwel van heel gevoelige of vertrouwelijke aard is, zal de Voorzitter erop toezien dat geen kopieën worden verdeeld, maar dat de Bestuurders deze documenten vóór de vergadering kunnen inkijken. Van de Bestuurders wordt verwacht dat ze de documenten vóór de vergadering hebben ingekeken. Indien de aangelegenheid te gevoelig is om te worden neergeschreven, zal ze op de vergadering worden besproken. Elke vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. In zijn afwezigheid zal hij/zij worden vervangen door de Bestuurder met de grootste anciënniteit, en, indien twee of meer Bestuurders dezelfde anciënniteit hebben, door de oudste van hen. 3.4.3. Quorum Overeenkomstig artikel 23, paragraaf 1 van de statuten kan de Raad van Bestuur, behalve in geval van overmacht, alleen geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt, dient een nieuwe vergadering te worden bijeengeroepen. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de punten die reeds op de agenda van de eerste vergadering stonden, indien ten minste een derde van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De resoluties van de Raad worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen uitgebracht door de Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. In afwijking hiervan vereisen de volgende beslissingen een meerderheid van twee derden van de stemmen uitgebracht door de Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn: 1. de beslissing om een belang te nemen in een onderneming die groter is dan 25% van het kapitaal van die onderneming; 2. elk voorstel tot wijziging aan de basisregels van het statuut van de statutaire werknemers van de Vennootschap of m.b.t. de
201504
11
3. 4. 5. 6.
vakorganisaties en hun vertegenwoordigers, dat niet met een tweederdemeerderheid werd aangenomen binnen het Paritair Comité; de beslissing om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal wanneer dit gebruik een beperking of uitsluiting inhoudt van het voorkeurrecht van de aandeelhouders; de beslissing om eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden; de beslissing om zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk op te dragen aan de Gedelegeerd Bestuurder; de beslissing om het beheerscontract goed te keuren of te wijzigen.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter, of indien deze verhinderd is, van de Bestuurder die hem vervangt, overeenkomstig paragraaf 1, beslissend. Belangrijke beslissingen van de Raad, waaronder, maar niet beperkt tot, beslissingen m.b.t. het ondernemingsplan, het jaarbudget, de financiële rapportering, de strategische transacties en wijzigingen aan belangrijke principes m.b.t. de werking van de Raad, zoals ze zijn vastgelegd in dit charter, alsook de samenstelling en de kerntaken van elk van de Comités van de Raad, moeten binnen de Raad op brede steun kunnen rekenen en dienen te worden voorbereid door vaste of ad-hoc-Comités van de Raad met een belangrijke vertegenwoordiging van nietuitvoerende, onafhankelijke Bestuurders. 'Brede steun' dient te worden geïnterpreteerd als een kwalitatief concept dat verwijst naar een effectieve besluitvorming op basis van een constructieve dialoog tussen de leden van de Raad. 3.4.4. Belangenconflicten en onverenigbaarheden. De Raad van Bestuur onderschrijft het principe dat de notie “belangenconflict” ruimer is dan de wettelijke belangenconflictenregeling. a. Wettelijke regeling: i. Artikel 523 wetboek van vennootschappen: De Raad van Bestuur, alsook elke afzonderlijke Bestuurder, dient geheel te beantwoorden aan de regels m.b.t. belangenconflicten tussen de Vennootschap en een Bestuurder, zoals bepaald in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Bestuurders die een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard met de Vennootschap hebben, dienen de Voorzitter en de Secretaris-generaal hiervan onverwijld in kennis te stellen, uiterlijk bij het begin van de vergadering waar de kwestie die aanleiding geeft tot het conflict, zal worden besproken. Bij een dergelijke kennisgeving zal de Bestuurder de aard en de redenen van het conflict waarmee hij wordt geconfronteerd, uiteenzetten. Hij/zij zal niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over zulke aangelegenheden. De Raad van Bestuur dient de aard van het conflict te beschrijven, en dient zijn beslissing m.b.t. de aangelegenheid te rechtvaardigen, waarbij hij specifiek rekening houdt met de gevolgen ervan op vermogensrechtelijk vlak voor de Vennootschap. De notulen van de vergadering m.b.t. de kennisgeving van het belangenconflict en m.b.t. de beraadslaging en de beslissing over de aangelegenheid die aanleiding geeft tot dit conflict, zullen integraal worden gepubliceerd in het jaarverslag voor het boekjaar in kwestie.
201504
12
De commissarissen dienen van zulk belangenconflict in kennis te worden gesteld door overlegging van de notulen van de vergadering. ii. Artikel 22 van de wet van 21 maart 1991: Het mandaat van bestuurder is onverenigbaar met het mandaat of de functie van: - Lid van het Europees Parlement of de Europese Commissie: - Lid van de wetgevende kamers; - Minister of staatssecretaris; - Lid van het Parlement of de Regering van een Gemeenschap of Gewest; - Gouverneur van een provincie of lid van de bestendige deputatie van de provincieraad. Behalve voor de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het Executief Comité, is het mandaat van bestuurder onverenigbaar met de functie van personeelslid van de vennootschap. Wanneer een bestuurder zich in overtreding bevindt met deze bepalingen moet hij binnen een termijn van drie maanden de mandaten of functies die aanleiding geven tot deze onverenigbaarheid neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van bestuurder van de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen tijdens deze termijn van drie maanden. iii. Artikel 59 van de wet van 21 maart 1991: Het mandaat van bestuurder benoemd door of op voordracht van de Staat is onverenigbaar met de uitoefening van welke functie dan ook in het BIPT of in een private of openbare instelling die met winstoogmerk telecommunicatiediensten of –producten levert. Wanneer een bestuurder in overtreding is met deze bepaling moet hij onmiddellijk de mandaten of functies die aanleiding geven tot deze onverenigbaarheid neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen binnen een termijn van één week nadat hij de positie of functie heeft aangenomen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van bestuurder van Proximus te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen tijdens deze termijn van één week. b. Extra-legale regeling: De bestuurders verbinden zich ertoe elke schijn van belangenconflict te vermijden door ondermeer, maar niet limitatief: i. Geen enkele functie, mandaat, opdracht of activiteit, uit te oefenen in of voor een private of openbare instelling dat, als belangrijk onderdeel van haar activiteiten telecommunicatiediensten of – producten met winstoogmerk levert in België of in een land waar Proximus ten minste 5% van haar omzet realiseert. ii. Geen enkele functie, mandaat, opdracht of activiteit, uit te oefenen voor een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent van Proximus of van één van haar filialen;
201504
13
iii. Geen enkele partij, rechtstreekse of onrechtstreeks, in haar contractonderhandelingen met of procedures tegen Proximus of één van haar filialen, bezoldigd of onbezoldigd; bij te staan. Op het einde van elk jaar worden de bestuurders uitgenodigd om de verklaring inzake “Onafhankelijkheid, belangenconflicten en relatie met Proximus” in te vullen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal deze verklaringen analyseren en in voorkomend geval elk mogelijk probleem voorleggen op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. 3.4.5. Transacties of andere contractuele verhoudingen tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur Transacties of andere contractuele verhoudingen tussen de Vennootschap, waaronder zijn verbonden ondernemingen, en zijn Bestuurders, op wie de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten niet van toepassing zijn, dienen op marktconforme basis te worden gesloten, en met inachtneming van de 'policy inzake transacties met verbonden partijen', zoals opgenomen als Bijlage 9 bij dit Charter. 3.4.6. Schriftelijke besluiten van de Raad De besluiten van de Raad kunnen in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders. De procedure van schriftelijke besluiten van de Raad is niet toegestaan voor de vaststelling van de jaarrekening, het gebruik van het toegestaan kapitaal, de goedkeuring van het beheerscontract en de wijzigingen daaraan, en de vaststelling van het ondernemingsplan. 3.4.7. Notulen van de vergadering De Engelse versie van de ontwerpnotulen van elke vergadering dient zo spoedig mogelijk, en in principe binnen veertien dagen nadat de vergadering plaatsvond, aan de Bestuurders te worden bezorgd met het oog op commentaar en voorlopige goedkeuring. De Voorzitter, bijgestaan door de Secretaris-generaal, dient erover te waken dat de definitieve notulen in het Nederlands en in het Frans op de volgende vergadering ter definitieve goedkeuring worden voorgelegd. Een vertaling in het Engels wordt er ten informatieve titel aan toegevoegd. Indien er een conflict zou bestaan tussen de Nederlandse en Franse tekst beslist de Voorzitter welke tekst de voorrang heeft. 3.5. Comités van de Raad van Bestuur 3.5.1. Algemeen De Raad van Bestuur heeft een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling opgericht. Bovendien kan de Raad van Bestuur in zijn midden de adviserende comités oprichten die hij nuttig acht. 3.5.2. Lidmaatschap van een comité Het Audit- en Toezichtscomité bestaat uit minstens drie Bestuurders. De meerderheid moeten onafhankelijke Bestuurders zijn. De Voorzitter ervan dient eveneens onafhankelijk Bestuurder te zijn.
201504
14
Het Benoemings- en Bezoldigingscomité bestaat uit minstens drie Bestuurders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur dient dit Comité voor te zitten. De meerderheid moeten onafhankelijke bestuurders zijn. De helft van de leden van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling dient te bestaan uit door de staat benoemde Bestuurders. Het Comité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, terwijl de Gedelegeerd Bestuurder ex officio lid is. De leden van de Comités en de Voorzitter van het Audit- en Toezichtscomité worden benoemd door de Raad van Bestuur na raadpleging van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, rekening houdend met de vereisten uiteengezet in de charters van de Comités en de persoonlijke voorkeuren, ervaringen en expertise van de afzonderlijke Bestuurders. De Raad is van mening dat, indien aangewezen, de voorkeur moet worden gegeven aan een beleid van gedeeltelijke vernieuwing voor de samenstelling van het comité. 3.5.3. Charters van de Comités Elk Comité heeft zijn eigen Charter, dat de samenstelling, functie, taken en verantwoordelijkheden, en de werking ervan vastlegt. De Charters worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid, op aanbeveling van het Comité in kwestie. Elk Comité dient regelmatig zijn Charter te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te formuleren over de noodzakelijke wijzigingen. Niettemin moeten wijzigingen aan belangrijke principes, zoals de samenstelling en de kerntaken van de Comités, op brede steun binnen de Raad van Bestuur kunnen rekenen. 3.5.4. Audit- en Toezichtscomité Het Audit- en Toezichtscomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot: - het proces van financiële rapportering; - de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap; - de interneauditfunctie van de Vennootschap en de efficiëntie ervan; - de kwaliteit, de integriteit en de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en de financiële rekeningen van de onderneming, waaronder de opvolging van de vragen en de aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen-revisoren; - de relatie met de commissarissen-revisoren van de onderneming en de evaluatie van en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissarissen-revisoren; - de conformiteit van de Vennootschap met de juridische en regelgevingsvereisten; en - de conformiteit binnen de Vennootschap met de gedragscode en de dealing code van de Vennootschap. Het Auditkwartaal.
en
Toezichtscomité
vergadert
tenminste
eenmaal
per
3.5.5. Benoemings- en Bezoldigingscomité Het Benoemings- en Bezoldigingscomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren inzake: - de samenstelling en de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur; - de samenstelling en de benoeming van de leden van de Comités opgericht in de schoot van de Raad van Bestuur en van het Executief
201504
15
-
Comité; De Belgische Staat zal het Benoemingsen Bezoldigingscomité raadplegen met betrekking tot de benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder. het bezoldigingsbeleid en de individuele bezoldiging voor de leden van de Raad. de individuele bezoldiging voor de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Executief Comité; de bezoldigingsstrategie voor de werknemers; het bezoldigingsverslag; de corporategovernanceaspecten en de compliance met de Belgische Corporate Governance Code.
Het Benoemings- en Bezoldigingscomité per jaar.
vergadert tenminste viermaal
3.5.6. Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling Het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren in aangelegenheden van: - overnames, fusies en desinvesteringen met een waarde van meer dan 100 miljoen EUR; - grote bedrijfsherstructureringsprogramma’s; - de voorgestelde instap in een nieuwe business, indien niet specifiek overwogen in het businessplan of voorzien in het jaarbudget. De Gedelegeerd Bestuurder dient het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling te informeren over de projecten voor fusies, overnames en desinvesteringen met een waarde van meer dan 5 miljoen EUR, alvorens Proximus een bod kan uitbrengen, zelfs al gaat het om een indicatief bod. Het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling vergadert ten minste tweemaal per jaar. 3.6. Bezoldiging van de Bestuurders De bezoldiging van de Bestuurders, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, is samengesteld uit een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van 25.000 EUR voor de andere leden van de Raad van Bestuur. Bovendien hebben alle leden van de Raad van Bestuur recht op een zitpenning van 5000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Tot slot worden er zitpenningen voorzien van 2500 EUR voor de leden van een adviserend comité van de Raad. Voor de Voorzitter van de Raad of de Voorzitter van een Comité worden de zitpenningen telkens verdubbeld. 3.7. Communicatie aan de Bestuurders 3.7.1. Toegang tot informatie De Voorzitter is verantwoordelijk voor het waarborgen dat de Bestuurders juiste, tijdige en duidelijke informatie ontvangen. Het management is ertoe gehouden deze informatie te verstrekken; de Bestuurders dienen waar nodig verduidelijkingen of toelichtingen te vragen. Alleen de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder kunnen rechtstreeks met het management communiceren om bijkomende informatie te vragen. De andere Bestuurders dienen hun vragen via deze personen te stellen.
201504
16
De Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder komen wekelijks samen om elkaar te briefen over de operaties en de strategische initiatieven van Proximus en over de contacten met de overheid en de aandeelhouders. De Voorzitter waakt erover dat de verslagen van de vergaderingen van de verschillende Comités van de Raad van Bestuur aan alle Bestuurders worden bezorgd en dat, telkens als de Raad van Bestuur wordt gevraagd te delibereren over een voorstel of een aanbeveling van dit Comité, de Raad in het bezit is van een gemotiveerd verslag van de Voorzitter van het Comité over de aangelegenheid waarover wordt beraadslaagd. 3.7.2. Toegang tot onafhankelijke adviseurs De Raad, zijn Voorzitter en zijn Comités kunnen een beroep doen op externe adviseurs, experts, consultants en andere raadslieden, naargelang ze het aangewezen achten in het kader van de uitoefening van hun taken. De Secretaris-generaal is belast met het coördineren van de aanwervingsinitiatieven in de verschillende Comités van de Raad, met als doel kostenefficiëntie te verwezenlijken en dubbele inspanningen te vermijden. 3.7.3. Interactie met derden De leden van de Raad zijn gebonden door een vertrouwelijkheidsverplichting m.b.t. de informatie die ze hebben verkregen in het kader van de uitoefening van hun functies. Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, dienen individuele Bestuurders zich te onthouden van communicatie met entiteiten van de Vennootschap of met andere derden. 3.8. Evaluatie van de uitvoering De Raad van Bestuur en de Comités zullen op regelmatige tijdstippen een evaluatie uitvoeren om uit te maken of de Raad en zijn Comités zich op effectieve wijze van hun respectieve taken en verantwoordelijkheden kwijten. De Voorzitters van de verschillende Comités dienen hun jaarverslagen eind januari van elk jaar aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur voor te leggen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur dient de resultaten van de evaluatie op te volgen door de sterke punten van de Raad te erkennen en door de Raad te helpen zijn zwakke punten bij te sturen. Indien nodig stelt de Voorzitter nieuwe leden ter benoeming voor aan het Benoemings- en Bezoldigingscomité, of vraagt hij het ontslag van bepaalde leden van de Raad. 4. Management 4.1. Gedelegeerd Bestuurder 4.1.1. Bevoegdheden De Gedelegeerd Bestuurder is belast met het dagelijks bestuur en rapporteert aan de Raad van Bestuur. Bovendien kan de Raad van Bestuur, overeenkomstig de Wet van 1991 en de Statuten van Proximus, beslissend met een tweederdemeerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk delegeren aan de Gedelegeerd Bestuurder met uitzondering van:
201504
17
de goedkeuring van het Beheerscontract met de Belgische Staat, evenals van elke wijziging ervan; de vaststelling van het ondernemingsplan en het algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap; het toezicht op de Gedelegeerd Bestuurder; en de andere bevoegdheden die door de wet uitdrukkelijk aan de Raad van Bestuur worden toegewezen.
De Raad van Bestuur heeft hiervan gebruikgemaakt en aan de Gedelegeerd Bestuurder ruime bevoegdheden toebedeeld. In overeenstemming met artikel 26, paragraaf 3 van de Statuten stelt de Gedelegeerd Bestuurder, in overleg met het Executief Comité, elk jaar een ontwerp van ondernemingsplan op, dat de doelstellingen en de strategie van Proximus op middellange termijn vastlegt. Dit ontwerp houdt rekening met de strategische beleidsopties die de Raad van Bestuur op voordracht van de Gedelegeerd Bestuurder heeft gedefinieerd. Het omvat een analyse van de uitwerking van deze beleidsopties en stelt desgevallend de veranderingen voor die eraan moeten worden aangebracht. Dit ontwerp zal in detail binnen het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling worden besproken en wordt aan de Raad van Bestuur ter bespreking en goedkeuring voorgelegd. De Gedelegeerd Bestuurder is lid van de Raad van Bestuur. 4.1.2. Benoeming en ontslag De Gedelegeerd Bestuurder wordt benoemd door de Belgische Staat bij een in Ministerraad overlegd besluit voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. De Gedelegeerd Bestuurder en de Voorzitter van de Raad van Bestuur moeten van een verschillende taalrol zijn. De Gedelegeerd Bestuurder kan slechts worden afgezet bij een in de Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit. 4.1.3. Bezoldiging De wederzijdse rechten en plichten, met inbegrip van de bezoldiging, van de Gedelegeerd Bestuurder, enerzijds, en van Proximus, anderzijds, worden geregeld in een bijzondere overeenkomst tussen de betrokken partijen. Bij de onderhandeling over deze overeenkomst wordt Proximus vertegenwoordigd door de andere Bestuurders. Deze laatsten kunnen zich daartoe laten vertegenwoordigen door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité wordt hierin betrokken. 4.2. Executief Comité De samenstelling en de bevoegdheden van het Executief Comité worden bepaald door de Gedelegeerd Bestuurder. De taak van het Executief Comité bestaat erin de Gedelegeerd Bestuurder bij te staan in de uitoefening van zijn bevoegdheden en op te treden als een team dat betrokken is bij alle aangelegenheden die de Proximus Groep aanbelangen. Het Executief Comité noch een van zijn leden (behalve de Gedelegeerd Bestuurder) hebben enige juridische bevoegdheid om de Vennootschap of de Groep te vertegenwoordigen, tenzij op grond van specifieke bevoegdheden inzake verbintenissen toegekend door de Gedelegeerd Bestuurder.
201504
18
Momenteel zijn de leden van het Executief Comité: de Gedelegeerd Bestuurder; de Chief Financial Officer; de Chief Enterprise Market Officer; de Chief Consumer Market Officer; de Chief Human Resources Officer; de Chief Corporate Affairs Officer; de Chief Technology Officer; de Chief Customer Operations Officer. 5. Toezicht en controle 5.1. Administratief toezicht Proximus staat onder de controlebevoegdheid van de Minister onder wie de Vennootschap ressorteert. Deze controle wordt uitgeoefend door middel van een Regeringscommissaris, benoemd en ontslagen door de Koning. De Regeringscommissaris heeft als taak te waken over de naleving van de wet, de statuten en het beheerscontract. Hij ziet er op toe dat het beleid van Proximus de uitvoering van de taken van openbare dienst niet in het gedrang brengt. De Regeringscommissaris brengt verslag uit bij de Minister onder wie de vennootschap ressorteert. Hij brengt verslag uit bij de Minister van Begroting aangaande alle beslissingen van de Raad van Bestuur of van het Managementcomité die een weerslag hebben op de algemene uitgavenbegroting van België. De Regeringscommissaris wordt uitgenodigd op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en van het Executief Comité en heeft er raadgevende stem. 5.2. Financieel toezicht De controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, is opgedragen aan een College van Commissarissen, dat vier leden telt. Twee commissarissen worden benoemd door het Rekenhof. De andere worden benoemd door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
* * *
201504
19
Bijlagen Bijlage 1: wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven Bijlage 2: statuten Bijlage 3: dealing code Bijlage 4: charter van de Raad van Bestuur Bijlage 5: charter van het Audit- en Toezichtscomité Bijlage 6: charter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité Bijlage 7: charter van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling Bijlage 8: policy inzake transacties met verbonden partijen
201504
20
