CORPORATE GOVERNANCE CHARTER KBC BANK NV

1

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER KBC BANK NV

INHOUDSTAFEL Inleiding 1.

Missie van KBC Bank NV

2.

Structuur en organisatie van KBC Bank NV

3.

2.1.

Juridische structuur

2.2.

Beleidsstructuur

2.3.

Internal Governance van de KBC-groep

2.4.

Operationele organisatie

Aandelen, kapitaal en aandeelhoudersstructuur 3.1.

Aandelen 3.1.1. Aandelen op naam 3.1.2. Stemrecht

3.2.

Kapitaal 3.2.1. 3.2.2. 3.2.3. 3.2.4. 3.2.5. 3.2.6.

3.3.

Toestand van het kapitaal Kapitaalverhoging en uitgifte van aandelen Voorkeurrecht Kapitaalvermindering Verdediging van de KBC-groep Garantieregeling met de overheid

Aandeelhouders 3.3.1. Structuur 3.3.2. Gelijke behandeling en informatie 3.3.3. Dialoog met de effectenhouders en andere belanghebbenden

4.

Algemene Vergadering 4.1.

Algemeen

4.2.

Behandelde onderwerpen

4.3.

Oproeping en agenda

4.4.

Neerlegging van effecten en volmachten

27/11/2012 13:28

2 4.4.1. Effecten 4.4.2. Volmachten

4.5.

Verloop van de vergadering 4.5.1. 4.5.2. 4.5.3 4.5.4. 4.5.5.

5.

Aanwezigen Voorzitter en bureau Agenda Stemming Verslaggeving

Reglement van de Raad van Bestuur 5.1.

Bevoegdheden 5.1.1. Rol 5.1.2. Taken 5.1.3. Bevoegdheden

5.2.

Samenstelling 5.2.1. 5.2.2. 5.2.3. 5.2.4. 5.2.5. 5.2.6. 5.2.7. 5.2.8.

Omvang Onafhankelijke bestuurders Kandidaturen Benoemingsvereisten Benoemingen Vorming Duur van het mandaat Beleid met betrekking tot mandaten 5.2.8.1. Mandaten op voordracht van KBC Bank NV 5.2.8.2. Mandaten binnen de KBC-groep 5.2.8.3. Mandaten buiten de KBC-groep 5.2.9. Leeftijdsgrens 5.2.10. Vergoeding

5.3.

Voorzitterschap

5.4.

Secretariaat

5.5.

Werking

5.6.

Evaluatie

5.7.

Belangenconflicten 5.7.1 5.7.2

5.8.

Transacties met financiële instrumenten door bestuurders 5.8.1. 5.8.2.

6.

Belangenconflicten in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen Andere belangenconflicten

Dealing Code Persoonlijke verrichtingen in financiële instrumenten

Adviescomités van de Raad van Bestuur 6.1.

Algemene bepalingen voor de adviescomités van de Raad van Bestuur 6.1.1. Bevoegdheden 6.1.2. Samenstelling 6.1.2.1. Omvang 6.1.2.2. Bekwaamheidsvereisten 6.1.2.3. Benoeming 6.1.2.4. Duur van het mandaat

27/11/2012 13:28

3 6.1.3. Voorzitterschap 6.1.4. Secretariaat 6.1.5. Werking 6.1.5.1. Vergaderingen 6.1.5.2. Verslaggeving 6.1.6. Evaluatie 6.1.7. Belangenconflicten

6.2.

Reglement van het Audit-, Risico- en Compliancecomité 6.2.1.

6.2.2. 6.2.3. 6.2.4. 6.2.5. 6.2.6.

6.2.7.

Bevoegdheden 6.2.1.1. Rol 6.2.1.2. Belangrijkste taken Samenstelling Voorzitterschap Secretariaat Vergoeding Werking 6.2.6.1. Vergaderingen 6.2.6.2. Verslaggeving 6.2.6.3. Toezicht op dochtervennootschappen Evaluatie

Commissaris

6.3.

7.

Benoemingscomité en Vergoedingscomité van KBC Groep NV

Reglement van het Directiecomité 7.1.

Bevoegdheden 7.1.1. Rol 7.1.2. Taken 7.1.3. Waarde- en risicobeheer 7.1.4. Financieel beleid

7.2.

Samenstelling 7.2.1. 7.2.2. 7.2.3. 7.2.4. 7.2.5. 7.2.6. 7.2.7.

Omvang Bekwaamheidsvereisten Benoemingen Vorming Duur van het mandaat Leeftijdsgrens Vergoedingen

7.3.

Voorzitterschap

7.4.

Secretariaat

7.5.

Werking 7.5.1. 7.5.2. 7.5.3. 7.5.4.

Taakverdeling Vergaderingen Verslaggeving aan de Raad van Bestuur Delegaties

7.6.

Evaluatie

7.7.

Belangenconflicten 7.7.1 7.7.2

27/11/2012 13:28

Belangenconflicten in de zin van artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen Andere belangenconflicten

4

7.8.

Transacties met financiële instrumenten door leden van het Directiecomité 7.8.1. 7.8.2.

Dealing Code Persoonlijke verrichtingen in financiële instrumenten

BIJLAGEN Bijlage 1 Bijlage 2

Definities Dealing Code van KBC GROEP NV / KBC Bank NV - principes

27/11/2012 13:28

5 INLEIDING Deze versie van het Corporate Governance Charter van KBC Bank NV is opgesteld rekening houdend met de bepalingen van de op 12 maart 2009 bekendgemaakte tweede uitgave van de Belgische Corporate Governance Code (te raadplegen op www.corporategovernancecommittee.be). In dit Charter licht KBC Bank NV de voornaamste aspecten van zijn beleid inzake deugdelijk bestuur toe. De Raad van Bestuur van KBC Bank NV heeft dit Charter goedgekeurd op zijn vergadering van 20 december 2012. De Raad van Bestuur toetst op regelmatige basis of de inhoud van het Charter in overeenstemming is met de geldende regelgeving en of het nog actueel is. Meer feitelijke informatie over het corporate governance-beleid (o.m. een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de geïntegreerde interne controle- en risicobeheerssystemen en een beschrijving van de samenstelling van de Raad van Bestuur) wordt ieder jaar opgenomen in een afzonderlijke verklaring inzake deugdelijk bestuur die een specifiek onderdeel vormt van het Jaarverslag. Het Charter met bijlagen en vermelding van de laatste aanpassingsdatum kan in het Nederlands en het Engels worden geraadpleegd op de website van de KBC-groep (www.kbc.com). Ook het laatste Jaarverslag en de Statuten zijn beschikbaar op de vermelde website.

1.

MISSIE EN VISIE VAN KBC BANK NV

KBC Bank NV is een 100% dochter van KBC Groep NV, waarmee ze samen met alle andere rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen van KBC Groep NV de KBC-groep vormt. KBC Bank NV deelt met KBC Groep NV dezelfde missie en visie. De KBC-groep is een bankverzekeringsgroep die zich hoofdzakelijk richt op particulieren, kleine en middelgrote ondernemingen (kmo‟s) en midcapcliënten in zijn vijf thuismarkten: België, Tsjechië, Slowakije, Hongarije en Bulgarije. De groep streeft ernaar om een positieve bijdrage te leveren aan de samenleving in alle thuismarkten waar hij activiteiten uitoefent. De KBC-groep zal slechts actief zijn in andere landen voor zover dat noodzakelijk is voor de ontwikkeling van zijn thuismarkten en van het bankverzekeringsmodel. De KBC-groep biedt eveneens bankdiensten aan in Ierland. KBC wil de referentie zijn op het vlak van bankverzekeren in zijn thuismarkten. KBC wil het eerste bedrijf zijn waar mensen in zijn thuismarkten aan denken wanneer ze overwegen een financieel product of dienst te kopen. KBC wil het eerste bedrijf zijn waar mensen in zijn thuismarkten aan denken wanneer ze zoeken naar een opwindende job. KBC wil het eerste bedrijf zijn waar beleggers aan denken wanneer ze overwegen aandelen van een financiële instelling te kopen. KBC wordt daarenboven gedragen door drie waarden: Respectful (respectvol), Responsive (ontvankelijk, proactief, initiatiefnemend) en Results-driven (resultaatgedreven). Binnen het kader van de geïntegreerde KBC-bankverzekeringsgroep doet KBC Bank NV, voor zichzelf of voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alle verrichtingen die tot het bankbedrijf behoren alsook alle andere activiteiten die door de banken mogen of zullen mogen worden uitgeoefend. In de mate waarin zij zijn toegelaten krachtens het wettelijke statuut van de kredietinstellingen, behoren volgende activiteiten dus tot zijn takenpakket: alle verrichtingen in verband met deposito‟s van contanten en waarden, alle kredietverrichtingen, alle financiële, beurs-, wissel- en uitgifteverrichtingen, alle makelaars- en commissieverrichtingen, onder meer in verband met verzekeringen, koop en verkoop, huur en verhuur, leasing en alle andere verrichtingen met

27/11/2012 13:28

6 betrekking tot roerende en onroerende goederen, het beleggen in aandelen en het aanhouden van deelnemingen. KBC Bank NV mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van zijn doel in de ruimste zin.

2.

STRUCTUUR EN ORGANISATIE VAN KBC BANK NV

2.1.

Juridische structuur KBC Bank NV is een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan. De vennootschap heeft een onbeperkte duur. De belangrijkste dochtervennootschappen van KBC Bank NV zijn CBC Banque SA (België), CSOB a.s. (Tsjechië), CSOB a.s. (Slowakije), Cibank AD (Bulgarije), KBC Asset Management NV (België), KBC Bank Ireland Plc, KBC Commercial Finance NV (België), KBC Consumer Finance NV (België), KBC Credit Investments NV (België), KBC Lease Holding NV (België), KBC Securities NV (België) en K&H Bank Zrt (Hongarije).

2.2.

Beleidsstructuur KBC Bank NV past zowel op eigen niveau als op het niveau van zijn dochtervennootschappen een duale structuur toe: Binnen het kader van de overkoepelende groepsstrategie tekent de Raad van Bestuur de strategie en het algemene beleid uit in samenspraak met het Directiecomité. Hij oefent toezicht uit op het Directiecomité, waarbij hij zich al dan niet laat adviseren door gespecialiseerde comités. Hij is verantwoordelijk voor de benoeming en het ontslag van de leden van het Directiecomité, oefent de bevoegdheid uit die in voorkomend geval op grond van artikel 524ter, §2 van het Wetboek van Vennootschappen aan de raad van bestuur toekomt in het kader van de belangenconflicten binnen het Directiecomité en verricht alle handelingen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Het Directiecomité is belast met het operationele bestuur van de vennootschap binnen de door de Raad van Bestuur goedgekeurde strategie en met het algemene beleid, rekening houdend met de toegewezen middelen, de waarden van de vennootschap, haar risicobereidheid en beleidslijnen. Het doet daarbij voorstellen en geeft advies aan de Raad van Bestuur voor de bepaling van de strategie en het algemene beleid. Het operationele bestuur geschiedt op basis van een bevoegdheidsoverdracht door de Raad van Bestuur aan het Directiecomité en omvat alle bestuursbevoegdheden van de Raad van Bestuur met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet expliciet worden voorbehouden aan de Raad van Bestuur.

2.3.

Internal Governance van de KBC-groep De KBC-groep heeft een specifieke groepsstructuur waarbij de verschillende Groepsvennootschappen, hoofdzakelijk kredietinstellingen, beleggings- en verzekeringsondernemingen en beheersvennootschappen van instellingen voor collectieve belegging operationeel zijn ondergebracht in een of meer Divisies (in het Engels: Business Units) die worden aangestuurd door KBC Groep NV. Als financiële holding stippelt KBC Groep NV de strategie voor de hele groep uit en streeft binnen het operationele kader van de Divisies naar creatie van synergieën tussen de verschillende Groepsvennootschappen en naar eenheid en continuïteit in het management. Dat gebeurt evenwel met naleving van de wet- en regelgeving die de afzonderlijke kernactiviteiten van de dochtervennootschappen beheerst.

27/11/2012 13:28

7 De Divisies worden als geheel aangestuurd door het directiecomité van KBC Groep NV. Dat directiecomité is samengesteld uit een voorzitter of Groeps-CEO (Group Chief Executive Officer), een aantal leden die elk een van de vier Divisies leiden, een Groeps-CFO (Group Chief Financial Officer), een Groeps-CRO (Group Chief Risk Officer) en een Groeps-CCO (Group Chief Change & Support Officer). Drie leden van het Directiecomité van KBC Groep NV zijn lid van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV: de Groeps-CEO, de Groeps-CFO en de Groeps-CRO. De andere leden van het directiecomité van KBC Groep NV wonen eveneens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV bij.

2.4.

Operationele organisatie Operationeel is de KBC-groep ingedeeld in Divisies. Voor de aansturing van die Divisies kunnen Managementcomités worden opgericht. De commerciële activiteiten van de KBC-groep zijn ondergebracht in vier Divisies: Divisie België, Divisie Tsjechië, Divisie Internationale Markten en Divisie Internationale Productfabrieken. Die Divisies bestaan uit verschillende Groepsvennootschappen (hoofdzakelijk kredietinstellingen, beleggings- en verzekeringsondernemingen en beheersvennootschappen van instellingen voor collectieve belegging) waarbij bepaalde activiteiten van sommige Groepsvennootschappen (zoals KBC Bank NV) worden aangestuurd vanuit verschillende Divisies. Iedere Divisie wordt geleid door een CEO, die lid is van het directiecomité van KBC Groep NV. Daarnaast zijn er vier algemene operationele Divisies die activiteiten ontplooien ten behoeve van de groep: de Divisie met de stafdiensten die ressorteren onder de Groeps-CEO, de risicodivisie die ressorteert onder de Groeps-CRO, de financiële Divisie die ressorteert onder de Groeps-CFO en de Divisie Change & Support die ressorteert onder de Groeps-CCO.

3.

AANDELEN, KAPITAAL EN AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

3.1.

Aandelen 3.1.1.

Aandelen op naam De aandelen van KBC Bank NV zijn op naam. Op de zetel van de vennootschap wordt het register van aandelen op naam elektronisch bijgehouden.

3.1.2.

Stemrecht Ieder aandeel geeft recht op een stem. Voor de uitoefening van het stemrecht, erkent de vennootschap maar één eigenaar per aandeel.

3.2.

Kapitaal 3.2.1.

Toestand kapitaal Op 31 december 2012 bedroeg het geplaatste maatschappelijk kapitaal van KBC Bank NV 8 948 439 652,39 euro, verdeeld in 915 228 482 maatschappelijke aandelen zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volgestort.

3.2.2.

Kapitaalverhoging en uitgifte van aandelen Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal door uitgifte van nieuwe aandelen wordt beslist door de Algemene Vergadering mits specifieke quorum- en meerderheidsvereisten worden nageleefd.

27/11/2012 13:28

8 De Algemene Vergadering beslist ook tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhoging van het kapitaal. Toegestaan kapitaal De Algemene Vergadering van de aandeelhouders verleende op 28 april 2010 machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in een of meer keren te verhogen met een bedrag van vier miljard euro, ook door uitgifte van al dan niet achtergestelde in aandelen converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal. Die machtiging geldt tot 21 mei 2015 en kan worden hernieuwd. Rekening houdend met de huidige fractiewaarde van het KBC Bank NV-aandeel, kunnen derhalve maximaal 408 997 955 aandelen binnen het toegestane kapitaal worden uitgegeven. 3.2.3.

Voorkeurrecht Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de uitgifte vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering kan evenwel beslissen, binnen de wettelijke en statutaire grenzen, dat alle nieuwe aandelen – of een gedeelte ervan – niet bij voorkeur aan de aandeelhouders worden aangeboden, waarbij zij zelf de voorwaarden en inzonderheid de prijs van de uitgifte buiten voorkeurrecht bepaalt. Bij een dergelijke opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan bij de toekenning van nieuwe aandelen een recht van voorrang worden toegekend aan de aandeelhouders. Ook de Raad van Bestuur kan het voorkeurrecht opheffen of beperken binnen de machtiging van het toegestane kapitaal en binnen de wettelijke en statutaire grenzen.

3.2.4. Kapitaalvermindering De Algemene Vergadering van de aandeelhouders kan tot vermindering van het kapitaal overgaan voor zover specifieke quorum- en meerderheidsvereisten en andere wettelijke en statutaire bepalingen daarbij worden nageleefd. Het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking van de vermindering te volgen werkwijze moeten worden bekendgemaakt in de oproeping tot de Algemene Vergadering. 3.2.5

Verdediging van de KBC-groep De Raad van Bestuur is, zoals die van KBC Groep NV en de raden van bestuur van de andere rechtstreekse dochtervennootschappen van KBC Groep NV, gemachtigd om binnen een hernieuwbare periode van drie jaar die loopt tot 30 mei 2015 KBC Groep NV-aandelen en al dan niet in aandelen converteerbare winstbewijzen van KBC Groep NV te verkrijgen of te vervreemden wanneer de verkrijging of de vervreemding ervan noodzakelijk is om te voorkomen dat KBC Groep NV en met hem de hele KBC-groep een dreigend ernstig nadeel zou lijden.

3.2.6.

Garantieregeling met de overheid In het kader van de vijftien oorspronkelijke CDO-transacties (Collateralized Debt Obligation) hebben verscheidene dochtervennootschappen van KBC Bank NV en KBC Verzekeringen NV kredietrisico opgelopen met betrekking tot een portefeuille van gestructureerde producten. Om volatiliteit in de resultatenrekeningen van de betrokken KBC-vennootschappen tegen te gaan, werd in december 2009 overeengekomen dat de Belgische staat kredietbescherming zou verlenen aan KBC Bank NV en KBC Verzekeringen NV met betrekking tot die portefeuille, waarvan het

27/11/2012 13:28

9 oorspronkelijke uitstaande bedrag (19 970 590 000 euro) ondertussen is teruggebracht tot 12 167 000 000 euro (per 31 december 2012) na afgehandelde events. Per transactie worden verschillende drempels vastgelegd: - Verliezen tot de “First Loss Threshold”, die wordt berekend per transactie en voor alle transacties samen per 31 december 2012) nog 1 731 000 000 euro bedraagt (tegenover 3 156 500 000 euro bij de aanvang). Tot aan die drempel komt de Belgische staat niet tussen. -

Verliezen tussen de “First Loss Threshold” en de “ Second Loss Threshold”: de zogenaamde “Equity Range”. Die “Equity Range” wordt berekend per transactie en bedraagt voor alle transacties samen per 31 december 2012 nog 1 457 000 000 euro (oorspronkelijk 1 965 600 000 euro).

Om die verliezen te dekken kan KBC Bank NV of KBC Verzekeringen NV ten belope van 90% van het verlies een vergoeding eisen van de Belgische staat, die in eerste instantie wordt gestort aan KBC Groep NV. In ruil daarvoor verwerft de staat aandelen in KBC Groep NV. KBC Groep NV moet de aldus ontvangen vergoeding doorstorten aan KBC Bank NV en/of KBC Verzekeringen NV. De prijs van de uit te geven aandelen van KBC Groep NV wordt bepaald overeenkomstig de regels van het Belgische vennootschapsrecht, met name op basis van de gemiddelde koers van het aandeel van KBC Groep NV gedurende 30 dagen voor de uitgifte ervan. Als de staat aldus meer dan 30% van de aandelen van KBC Groep NV zou verwerven, dan zal KBC Groep NV een ander instrument uitgeven dat moet kwalificeren als eigen vermogen onder de dan geldende reglementering inzake eigen vermogen (in het contract is in dat kader momenteel voorzien in de uitgifte van winstbewijzen (per 31 december 2012)). Voor verliezen die zich in de Equity Range bevinden, hebben KBC Bank NV en KBC Verzekeringen NV de bijkomende keuze om ofwel de verliezen zelf te dragen (mits goedkeuring van de NBB), of om de verliezen te laten dekken door een derde partij. -

3.3.

Verliezen boven de “Second Loss Threshold”: dat is de zogenaamde “Cash Range” ten belope waarvan KBC Bank NV of KBC Verzekeringen NV naar rato van 90% van het verlies een cash vergoeding kunnen claimen van de Belgische staat. In ruil daarvoor krijgt de staat geen aandelen in KBC Groep NV. De Cash Range bedroeg bij aanvang voor alle transacties samen 14 848 490 000 euro, thans gereduceerd tot 8 979 000 000 euro (per 31 december 2012).

Aandeelhouders 3.3.1. Structuur De aandelen van KBC Bank NV zijn niet in het publiek verspreid. Op één aandeel na, dat in het bezit is van KBC Verzekeringen NV, worden alle aandelen van KBC Bank NV aangehouden door KBC Groep NV. 3.3.2.

Gelijke behandeling en informatie Zoals alle vennootschappen van de KBC-groep hecht KBC Bank NV er veel belang aan dat gelijke toegang tot informatie wordt gegeven aan zijn aandeel- en obligatiehouders en andere belanghebbenden. Hij besteedt dan ook aandacht aan de gelijktijdigheid van de bekendmaking van de door haar verstrekte periodieke informatie of mogelijke voorkennis die hij via verschillende kanalen verspreidt. Periodieke informatie (onder meer halfjaarlijks en jaarlijks financieel verslag) wordt op de website van de KBC-groep (www.kbc.com) op vooraf aangekondigde tijdstippen vrijgegeven. Ze wordt gelijktijdig per e-mail doorgestuurd naar nieuwsagentschappen, Europese information service providers, financiële websites (zoals die van Euronext),

27/11/2012 13:28

10 financieel analisten, institutionele en particuliere beleggers en andere personen die daarom hebben gevraagd. Voorkennis, zoals gedefinieerd in de Dealing Code, moet onmiddellijk worden bekendgemaakt. In dat geval wordt dezelfde verspreidingswijze gevolgd als voor de periodieke informatie. KBC Bank NV kan evenwel op eigen risico de onmiddellijke openbaarmaking van voorkennis uitstellen, en wel onder de volgende voorwaarden: (i) De openbaarmaking zou de rechtmatige belangen van KBC Bank NV of van de KBC-groep kunnen schaden. (ii) Het uitstel dreigt niet de markt te misleiden. (iii) De vertrouwelijkheid van de betrokken informatie is verzekerd, zo niet moet ze alsnog onmiddellijk worden bekendgemaakt. (iv) De FSMA moet onmiddellijk worden ingelicht over het bestaan van de voorkennis en het gebruik van de mogelijkheid om de bekendmaking ervan uit te stellen. 3.3.3. Dialoog met de effectenhouders en andere belanghebbenden Naast de bepalingen in 3.3.2. streeft KBC Bank NV ook een permanente dialoog met zijn effectenhouders en andere belanghebbenden na. Wat de obligatiehouders en andere belanghebbenden betreft, gebeurt dat voornamelijk via het Investor Relations Office van de KBC-groep, dat geregeld informatievergaderingen inricht voor financieel analisten en beleggers (die in vele gevallen op de website publiek worden uitgezonden). Informatie, zoals de Statuten van KBC Bank NV, dagordes, eventuele deelnameformaliteiten en volmachtformulieren en andere relevante informatie inzake Algemene Vergaderingen, toelichtingen in verband met de strategie en de bedrijfsontwikkeling, enz., kan worden gevonden op de website van de KBC-groep (www.kbc.com) of is beschikbaar op de zetel van de vennootschap.

4.

ALGEMENE VERGADERING

4.1.

Algemeen Ieder jaar roept de Raad van Bestuur een gewone Algemene Vergadering bijeen op de zetel van de vennootschap (Havenlaan 2 in 1080 Brussel), op de woensdag die onmiddellijk voorafgaat aan de laatste donderdag van april om 11 uur. De Algemene Vergadering kan eventueel op een andere in de oproeping vermelde plaats worden gehouden. Als de voormelde datum een wettelijke feestdag of banksluitingsdag is, zal de Algemene Vergadering worden verschoven naar de laatste voorafgaande bankwerkdag om 11 uur. Daarnaast kunnen de Raad van Bestuur en de commissaris buitengewone en bijzondere Algemene Vergaderingen bijeenroepen. Ze zijn daartoe verplicht wanneer KBC Groep NV als enige houder van minstens een vijfde van de aandelen in KBC Bank NV of als vertegenwoordiger van een vijfde van het maatschappelijk kapitaal in KBC Bank NV daarom verzoekt per aangetekende brief gericht aan de Raad van Bestuur en met opgave en motivering van de te behandelen onderwerpen en met opgave van de voorstellen van besluit. In dat geval moet de Algemene Vergadering worden bijeengeroepen binnen drie weken na de datum van het postmerk op de aangetekende brief. De houders van obligaties hebben het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen, maar alleen met raadgevende stem.

4.2.

Behandelde onderwerpen Aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders worden onder meer de volgende agendapunten voorgelegd:

27/11/2012 13:28

11

4.3.

A.

Gewone Algemene Vergadering - kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening, - kennisname van de controleverslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en geconsolideerde jaarrekening, - kennisname van de geconsolideerde jaarrekening, - goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening en van de winstverdeling (inclusief de uitkering van een dividend) van de vennootschap, - verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de commissaris, - benoeming en ontslag van bestuurders en van de commissaris, - hernieuwing van het mandaat van bestuurders en van de commissaris, - vastleggen van de vergoeding van bestuurders en commissaris.

B.

Buitengewone Algemene Vergadering Alle statutenwijzigingen als gevolg van onder meer: - de uitgifte van KBC Bank NV-aandelen (tenzij beslist binnen het toegestane kapitaal), - een kapitaalvermindering, - belangrijke beslissingen die betrekking hebben op het bestaan, het doel en de vorm van de vennootschap.

C.

Bijzondere Algemene Vergadering Alle onderwerpen die niet op een gewone of een buitengewone Algemene Vergadering worden behandeld en behoren tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering.

Oproeping en agenda Zoals vermeld zijn de aandelen van KBC Bank NV niet verspreid in het publiek en zijn ze dus niet toegelaten tot de verhandeling op een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt. Alle aandelen zijn op naam van KBC Groep NV en KBC Verzekeringen NV. In die omstandigheden zou volgens de wet een mededeling van de oproeping aan de aandeelhouders op naam via een ter post aangetekende brief of een ander door die aandeelhouders uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaard communicatiemiddel, volstaan. Evenwel heeft KBC Bank NV obligaties uitgegeven die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt. Om de obligatiehouders te bereiken worden de wettelijke bepalingen inzake oproepingen toegepast. De Algemene Vergadering wordt dus opgeroepen door middel van een aankondiging. De oproeping bevat onder meer de vermelding van plaats, datum en uur, de agenda met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit en een duidelijke beschrijving van de door de obligatiehouders te vervullen formaliteiten inzake aanwezigheid op de Algemene Vergadering. De agenda wordt opgesteld door de Raad van Bestuur. De verschillende agendapunten worden zo duidelijk mogelijk weergegeven. De oproeping tot de Algemene Vergaderingen gebeurt ten minste vijftien dagen voor de Algemene Vergadering door bekendmaking in het Belgisch Staatsblad en in ten minste twee Belgische kranten. Verder wordt voor Algemene Vergaderingen aan de houders van aandelen en/of obligaties op naam alsook aan de bestuurders en de commissaris ten minste vijftien dagen voor de Algemene Vergadering een oproeping gestuurd per gewone brief of via een ander communicatiemiddel waarmee de bestemmelingen uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd. Aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris worden daarbij ook de door de wet vereiste documenten toegezonden.

27/11/2012 13:28

12 Aan de houders van obligaties op naam worden die documenten toegestuurd nadat zij uiterlijk zeven dagen voor de Algemene Vergadering schriftelijk hun voornemen te kennen hebben gegeven aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen. De obligatiehouders die de formaliteiten om deel te nemen na dat tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van die stukken op de Algemene Vergadering.

Iedere houder van gedematerialiseerde obligaties of van obligaties aan toonder kan, tegen overlegging van een attest dat door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling werd opgesteld en dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de houder of van de tussenpersoon is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van dit recht, of tegen overlegging van zijn effect indien het gaat om effecten aan toonder, ook andere door de wet vereiste documenten afhalen op de zetel van KBC Bank NV vanaf vijftien dagen voor de Algemene Vergadering. De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De Raad van Bestuur beslist over de agenda van de schriftelijke Algemene Vergadering. De besluiten worden geacht te zijn genomen op de in de notulen vermelde datum, mits alle aandeelhouders uiterlijk op die datum de notulen ondertekenden. De houders van obligaties mogen van die besluiten kennis nemen.

4.4.

Neerlegging van effecten en volmachten 4.4.1. Effecten Houders van obligaties op naam dienen ten minste vier werkdagen voor de Algemene Vergadering op de maatschappelijke zetel van KBC Bank NV schriftelijk hun voornemen om de Algemene Vergadering bij te wonen te kennen te geven . Houders van gedematerialiseerde obligaties dienen binnen dezelfde termijn op de maatschappelijke zetel of op een andere in de oproeping vermelde plaats een attest neer te leggen dat is opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling en waarin de onbeschikbaarheid van de obligaties tot op de datum van de Algemene Vergadering is vastgesteld. Houders van obligaties aan toonder dienen binnen dezelfde termijn hun effecten neer te leggen op de maatschappelijke zetel of op een andere in de oproeping vermelde plaats. Ze krijgen een attest waaruit blijkt dat hun obligaties tijdig werden neergelegd. Ze worden tot de Algemene Vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en dat attest. Die obligaties aan toonder worden dan op een effectenrekening geplaatst en niet meer materieel teruggegeven aan de cliënt. Na het einde van de vergadering zullen de effecten in gedematerialiseerde vorm worden overgeboekt naar een door de obligatiehouder op te geven effectenrekening. 4.4.2. Volmachten Iedere aandeel- en/of obligatiehouder kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde. De Raad van Bestuur bepaalt de vorm van de volmachten en kan eisen dat ze worden neergelegd op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijn als bepaald in 4.4.1. Een blanco exemplaar van dat formulier kan van de website van de KBC-groep (www.kbc.com) worden opgeladen of door de vennootschap aan de betrokkene, op diens verzoek, worden toegestuurd.

4.5

Verloop van de vergadering 4.5.1.

Aanwezigen

27/11/2012 13:28

13 Houders van aandelen en/of obligaties of hun gemachtigden worden tot de Algemene Vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en in voorkomend geval van het in 4.4.1. vermelde attest en/of een volmacht op hun naam. Ze moeten de aanwezigheidslijst tekenen. 4.5.2.

Voorzitter en bureau De Voorzitter of, in zijn/haar afwezigheid, een ondervoorzitter of een door zijn/haar collega‟s aangewezen bestuurder, zit de Algemene Vergadering voor. De Voorzitter leidt de vergadering volgens de gebruiken die in België gelden voor algemene vergaderingen van aandeelhouders. De Voorzitter wordt bijgestaan door een secretaris (in principe de secretaris van de Raad van Bestuur) en door twee stemopnemers. De Voorzitter, secretaris en stemopnemers vormen samen het bureau van de Algemene Vergadering.

4.5.3. Agenda De aandeelhouders en obligatiehouders krijgen een uitvoerige toelichting over de te nemen beslissingen en krijgen voldoende gelegenheid om vragen te stellen over de behandelde agendapunten of om hun mening erover te geven. 4.5.4

Stemming Ieder aandeel geeft recht op een stem. Obligatiehouders beschikken enkel over een raadgevende stem. Behoudens beslissingen waarvoor de wet een strenger aanwezigheids- en/of stemquorum oplegt, worden, ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, de beslissingen genomen bij gewone meerderheid (50% + 1) van de aanwezige of vertegenwoordigde en geldig uitgebrachte stemmen. Ongeldige en blanco stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Voor statutenwijzigingen of de ontbinding van KBC Bank NV is een aanwezigheidsquorum van 50% van het geplaatst kapitaal en een meerderheid van minstens 75% van de aanwezige of vertegenwoordigde en geldig uitgebrachte stemmen vereist. Als het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, moet een nieuwe Algemene Vergadering worden bijeengeroepen en gehouden die dan ongeacht het aanwezige kapitaal met een meerderheid van minstens 75% van de aanwezige of vertegenwoordigde en geldig uitgebrachte stemmen beslissingen kan nemen. Statutenwijzigingen die betrekking hebben op het doel van de vennootschap vereisen de aanwezigheid van 50% van het geplaatst kapitaal en een meerderheid van ten minste 80% van de aanwezige of vertegenwoordigde en geldig uitgebrachte stemmen. Bij het niet halen van het quorum moet ook hier een nieuwe Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarop de quorumvereiste niet geldt. Voor het overige zijn de wettelijk vereiste aanwezigheids- en stemquora van kracht.

4.5.5.

Verslaggeving De secretaris van de Algemene Vergadering stelt de notulen van de Algemene Vergadering op die onder meer het resultaat van de eventuele stemmingen weergeven. De notulen worden door het bureau van de Algemene Vergadering ondertekend en op de zetel bewaard. Op verzoek van een aandeelhouder kan hem een door de Voorzitter of twee bestuurders ondertekend afschrift of uittreksel van de notulen worden bezorgd. Na de Algemene Vergadering worden de notulen op de website van de KBC-groep (www.kbc.com) gepubliceerd.

27/11/2012 13:28

14 5.

REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

5.1.

Bevoegdheden 5.1.1. Rol KBC Bank NV wordt bestuurd door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste beslissingsorgaan is, behoudens in materies die het Wetboek van Vennootschappen voorbehoudt aan de Algemene Vergadering of een ander orgaan. 5.1.2. Taken A.

Algemeen: het verwezenlijken van het maatschappelijk doel De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van KBC Bank NV, met uitzondering van datgene waarvoor krachtens de wet alleen een ander orgaan bevoegd is. Het maatschappelijk doel bestaat er met name in binnen het kader van de geïntegreerde KBC-bankverzekeringsgroep voor zichzelf of voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alle verrichtingen uit te voeren die in de ruimste zin tot het bankbedrijf behoren, alsook alle andere activiteiten die door de banken mogen of zullen mogen worden uitgeoefend.

B.

Het bepalen en regelmatig evalueren van de strategie/het algemene beleid van KBC Bank NV Met het oog op de verwezenlijking van het maatschappelijk doel is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het vaststellen van de strategische doelstellingen van KBC Bank NV, dat binnen het kader van en rekening houdend met de overkoepelende strategie van de KBC-groep, en het herkennen van de uitdagingen met betrekking tot de verwezenlijking ervan. De Raad van Bestuur heeft daarbij vooral aandacht voor de ontwikkeling van de zakelijke activiteiten, het financieel en het risicobeheer, de bedrijfscontinuïteit, de integriteit en het juiste leiderschap. Om dat te bereiken: - wordt de strategie van KBC Bank NV of een deelaspect ervan regelmatig besproken op de vergaderingen. De besluiten worden dan door het Directiecomité verder ingevuld en gerealiseerd; - legt het Directiecomité onder meer volgende materies ter beslissing voor aan de Raad van Bestuur: -- de strategie en de kapitaalallocatie, -- de rentabiliteitseisen, -- de winstplanning, -- naar het redelijke oordeel van het Directiecomité en de Voorzitter als niet-courant gekwalificeerde strategische acquisities en desinvesteringen, sluitingen en ontbindingen van allianties en samenwerkingsverbanden, -- het risicobeheer; - worden in de schoot van de Raad van Bestuur een of meer gespecialiseerde comités opgericht die de Raad van Bestuur bijstaan in bepaalde specifieke domeinen en worden hun reglementen vastgelegd. Evenwel kunnen bepaalde materies, zoals benoemingen en vergoedingen, gezien hun belang voor de hele KBC-groep door gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV worden behandeld, die dan advies verlenen aan de Raad van Bestuur; - wordt toezicht gehouden op het Directiecomité waarbij de Raad van Bestuur zich al dan niet laat adviseren door een of meer gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur of van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV;

27/11/2012 13:28

15 -

C.

wordt in nauw overleg met de voorzitter van het Directiecomité het intern Reglement van dat comité vastgelegd; wordt over benoeming of herroeping van de voorzitter en de leden van het Directiecomité beslist na advies van het Benoemingscomité van KBC Groep NV en na voorafgaand eensluidend advies van de NBB.

Andere taken Naast de taken die hem door het Wetboek van Vennootschappen zijn opgedragen (zoals het vaststellen van de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekeningen en de jaarverslagen, het vaststellen van de agenda van de Algemene Vergadering en van het voorstel tot winstverdeling), ziet de Raad van Bestuur toe op de activiteiten en ontwikkelingen van het bankbedrijf in KBC Bank NV en, onder meer in het kader van de rapportering over de geconsolideerde resultaten, in de dochtervennootschappen. Telkens wanneer zich belangrijke ontwikkelingen voordoen bij die vennootschappen wordt de Raad van Bestuur daarover ingelicht. Verder neemt de Raad van Bestuur kennis van de werkzaamheden van het door hem opgerichte Audit-, Risico- en Compliancecomité, dat een sleutelrol speelt in de toezichthoudende activiteiten van de Raad van Bestuur. Om de Raad van Bestuur in staat te stellen zijn toezichtstaak naar behoren te vervullen, brengt het Directiecomité hem op elke vergadering verslag uit over de resultaatsontwikkeling. De Raad van Bestuur bewaakt de resultaatsontwikkelingen aan de hand van de door hem goedgekeurde winstplanning. Bovendien neemt de Raad van Bestuur kennis van de algemene gang van zaken bij de dochtervennootschappen, evenals van de belangrijke gebeurtenissen of projecten die sinds de vorige vergadering van de Raad van Bestuur hebben plaatsgevonden. De Raad van Bestuur kan aan het Directiecomité of aan de commissaris bijzondere verslagen vragen over alle aspecten die een belangrijke invloed op KBC Bank NV kunnen hebben. De Raad van Bestuur kan zich via zijn Voorzitter alle inlichtingen of stukken doen verstrekken en elke controle uitvoeren of doen uitvoeren.

De Raad van Bestuur legt verantwoording af over de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden op de Algemene Vergadering. 5.1.3. Bevoegdheden De Raad van Bestuur is bevoegd om in overeenstemming met de wet en de Statuten alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de Statuten een ander vennootschapsorgaan bevoegd is. Voor wat die bevoegdheden betreft, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, van wie één Gedelegeerd Bestuurder, die samen tekenen, of door personen daartoe in het bijzonder gemachtigd. Bestuurders kunnen op kosten van de vennootschap het advies van een onafhankelijke expert inwinnen na voorafgaande toestemming van de Voorzitter.

5.2.

Samenstelling 5.2.1.

Omvang KBC Bank NV wordt bestuurd door een Raad van Bestuur van ten minste tien en ten hoogste tweeëntwintig bestuurders, benoemd door de Algemene Vergadering.

27/11/2012 13:28

16 De Raad van Bestuur is samengesteld uit vertegenwoordigers van de Kernaandeelhouders van de KBC-groep, onafhankelijke bestuurders en Uitvoerende Bestuurders. In geen geval kunnen de Uitvoerende Bestuurders de meerderheid van de Raad van Bestuur uitmaken. 5.2.2.

Onafhankelijke bestuurders Ten minste een lid van de Raad van Bestuur heeft de hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder zoals beschreven in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en zoals hernomen in bijlage A bij de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten brengt de Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk op de hoogte. De onafhankelijke bestuurder bewaakt, binnen het kader van het geïntegreerd bankverzekeringsmodel, de evenwichtige behartiging van de belangen van KBC Bank NV en zijn stakeholders.

5.2.3.

Kandidaturen Kandidaturen voor vacante of bijkomende mandaten van Niet-uitvoerende Bestuurders worden na advies van het Benoemingscomité door de Raad van Bestuur voorgedragen aan de Algemene Vergadering.

5.2.4.

Benoemingsvereisten De Raad van Bestuur zal evenwichtig samengesteld zijn, waarbij verzekerd wordt dat de leden beschikken over een gepaste bank- en – in het licht van de bankverzekeringsactiviteiten van de KBC groep – verzekeringsexpertise, dat ze ervaring hebben in het algemene beheer van vennootschappen en een brede maatschappelijke ervaring hebben. De samenstelling van de Raad van Bestuur zal eveneens gediversifieerd zijn op het vlak van nationaliteit en geslacht. Alle bestuurders, zowel Uitvoerende als Niet-uitvoerende en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, moeten beschikken over voldoende zelfstandig beoordelingsvermogen. Bij het beschikbaar komen van een mandaat stelt de Voorzitter, die tevens voorzitter is van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV, samen met het Benoemingscomité van KBC Groep NV dat hij/zij voorzit, het vereiste specifieke profiel op waaraan kandidaat-bestuurders moeten beantwoorden. Het Benoemingscomité van KBC Groep NV zorgt ervoor dat het over alle informatie beschikt om op een objectieve manier de bekwaamheden, kennis en ervaring van de kandidaat-bestuurders te toetsen aan het gestelde profiel. De kandidaat-bestuurders moeten zich ertoe verbinden de nodige tijd ter beschikking te stellen om hun verplichtingen als bestuurder van KBC Bank NV na te komen. Met dat doel zullen het aantal mandaten dat de kandidaat-bestuurders in andere bedrijven vervullen en andere belangrijke engagementen worden nagegaan. Na op basis van de verstrekte informatie de geschiktheid van de kandidaat-bestuurder of kandidaat-bestuurders voor het toe te kennen mandaat te hebben beoordeeld, adviseert het Benoemingscomité van KBC Groep NV de Raad van Bestuur daarover.

5.2.5.

Benoemingen

27/11/2012 13:28

17 De benoeming van kandidaat-bestuurders en de herbenoeming van bestuurders worden door de Raad van Bestuur na advies van de NBB ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Elk voorstel tot benoeming wordt vergezeld van een gedocumenteerde aanbeveling door de Raad van Bestuur, gebaseerd op het advies van het Benoemingscomité van KBC Groep NV. In geval van benoeming van een onafhankelijk bestuurder geeft de Raad van Bestuur aan of de kandidaat voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van het Wetboek van Vennootschappen. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde geldig uitgebrachte stemmen. De Voorzitter en de ondervoorzitter van de Raad van Bestuur worden door de Raad van Bestuur verkozen onder zijn niet-uitvoerende leden. Als in de loop van een boekjaar een plaats van bestuurder openvalt, kunnen de overige bestuurders in de vacature voorzien en een nieuwe bestuurder benoemen. In dat geval zal de Algemene Vergadering tijdens haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens mandaat niet was voltooid, beëindigt dat mandaat tenzij de Algemene Vergadering bij de definitieve benoeming een andere duur voor het mandaat bepaalt. 5.2.6.

Vorming Aan nieuw benoemde bestuurders wordt een gepaste initiële vorming aangeboden. Ze krijgen daarin voldoende toelichting en documentatie over de ondernemingsactiviteit, de strategie, het bestuur, de voornaamste beleidslijnen, de risicobeheers- en interne controlesystemen en de diverse uitdagingen van KBC Bank NV en de KBC-groep. Bestuurders die lid worden van een comité van de Raad van Bestuur krijgen – rekening houdend met de individuele behoeften van iedere bestuurder - een initiële vorming die toegespitst is op de specifieke rol, de opdrachten en de werking van dat comité. Van de bestuurders wordt verwacht dat zij op permanente basis hun bekwaamheden en hun kennis over KBC Bank NV en de activiteiten van de KBC-groep op peil houden. Op initiatief van de Voorzitter kunnen afzonderlijke vormingsvergaderingen voor de Raad van Bestuur worden georganiseerd waarop dieper wordt ingegaan op belangrijke specifieke onderwerpen.

5.2.7.

Duur van het mandaat De bestuurders kunnen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximaal vier jaar. Onafhankelijke bestuurders kunnen gedurende niet meer dan drie termijnen van vier jaar hun mandaat als onafhankelijke bestuurder uitoefenen. Het mandaat van bestuurder kan te allen tijde worden herroepen door de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

5.2.8.

Beleid met betrekking tot mandaten 5.2.8.1.

27/11/2012 13:28

Mandaten op voordracht van KBC Bank NV

18 Mandaten die op voordracht van KBC Bank NV worden opgenomen, mogen slechts worden toegekend aan Uitvoerende Bestuurders of aan personen die ad hoc worden aangewezen door het Directiecomité. Tot deze laatste categorie kunnen Niet-uitvoerende Bestuurders behoren. Wanneer dergelijk mandaat wordt opgenomen door een Uitvoerend Bestuurder, mag het niet worden vergoed door de vennootschap of organisatie waar het wordt opgenomen, behoudens strikte uitzonderingen. 5.2.8.2.

5.2.8.3.

Mandaten binnen de KBC-groep -

Niet-uitvoerende Bestuurders mogen geen uitvoerende bestuursmandaten in andere vennootschappen van de KBC-groep bekleden, tenzij in geval van verwerving door KBC Bank NV van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap of bij overname van de activiteiten van een vennootschap. In die laatste twee gevallen is het mandaat beperkt tot een periode van maximaal zes jaar.

-

Uitvoerende Bestuurders van KBC Bank NV mogen in een aantal welbepaalde categorieën van andere financiële ondernemingen van de KBC-groep uitvoerende bestuursmandaten bekleden.

Mandaten buiten de KBC-groep -

Niet-uitvoerende Bestuurders mogen maximaal vijf bestuursmandaten in genoteerde vennootschappen opnemen. De opname van die mandaten mag geen actuele of potentiële belangrijke belangenconflicten doen ontstaan. De Niet-uitvoerende Bestuurders moeten op het juiste moment aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur relevante engagementen buiten de KBC-groep en eventuele ontwikkelingen daarin meedelen.

-

5.2.9.

Uitvoerende Bestuurders kunnen – zij het onder bepaalde voorwaarden – uitvoerende en niet-uitvoerende bestuursmandaten in al dan niet genoteerde vennootschappen buiten de KBC-groep opnemen. De Raad van Bestuur beslist wanneer het gaat om mandaten in een genoteerde vennootschap, het Directiecomité in alle andere gevallen.

Leeftijdsgrens Niet-uitvoerende Bestuurders stellen hun mandaat ter beschikking op de jaarvergadering die volgt op de datum waarop zij de leeftijd van 70 jaar bereiken, behoudens in uitzonderlijke gevallen. Voor de Uitvoerende Bestuurders loopt het mandaat ten einde op het einde van de maand waarin de betrokkene de leeftijd van 65 jaar bereikt, behoudens in uitzonderlijke gevallen.

5.2.10. Vergoeding De vergoeding van Niet-uitvoerende Bestuurders bestaat uitsluitend uit een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning voor elke bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Die vergoedingen worden door de Algemene Vergadering vastgelegd op basis van wettelijke bepalingen en het vergoedingsbeleid van de KBC-

27/11/2012 13:28

19 groep, vastgelegd door de Raad van Bestuur op advies van het Vergoedingscomité van KBC Groep NV. De Voorzitter geniet een afwijkend vergoedingsregime. Hij/zij krijgt een vaste vergoeding uitgekeerd. Die vergoeding wordt afzonderlijk vastgelegd door het Vergoedingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. [Voor de vergoeding van uitvoerende bestuurders wordt verwezen naar het reglement van het Directiecomité: 7.2.7.]

KBC Bank NV kan kredieten en waarborgen toestaan aan bestuurders overeenkomstig artikel 28 van de Wet op het statuut en het toezicht op de kredietinstellingen van 22 maart 1993, wat betekent dat kredieten kunnen worden verleend tegen de cliëntenvoorwaarden.

5.3.

Voorzitterschap De Voorzitter wordt door de Raad van Bestuur onder zijn niet-uitvoerende leden verkozen en afgezet, op advies van het Benoemingscomité van KBC Groep NV en op voorafgaand advies van de NBB. Het voorzitterschap van de Raad van Bestuur kan niet samen worden uitgeoefend met dat van het Directiecomité. De Voorzitter leidt de Raad van Bestuur en is verantwoordelijk voor de vlotte werking ervan op basis van het Reglement van de Raad van Bestuur. Hij spant zich in om binnen de Raad van Bestuur een vertrouwensklimaat te scheppen en in stand te houden om zo bij te dragen tot een open en faire discussie, opbouwende kritiek en verantwoorde besluitvorming. Meer in het bijzonder neemt de Voorzitter de volgende taken op zich: A.

De Voorzitter zorgt ervoor dat de beleidsstructuur van KBC Bank NV binnen de geïntegreerde KBC-bankverzekeringsgroep adequaat is en formuleert in voorkomend geval voorstellen daarover aan de Raad van Bestuur. In dat licht neemt de Voorzitter bijgestaan door het Benoemingscomité van KBC Groep NV de nodige initiatieven inzake benoeming en ontslag van leden van het Directiecomité.

B.

De Voorzitter zorgt voor een evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het Benoemingscomité van KBC Groep NV dat hij/zij voorzit. Om dat te verwezenlijken, neemt de Voorzitter de nodige initiatieven en leidt hij/zij de werkzaamheden over: (a) de vastlegging van bekwaamheids- en kwalificatievereisten voor de benoeming van leden van de Raad van Bestuur; (b) de voorafgaande verzameling van informatie over kandidaat-bestuurders; (c) de benoemings- of herbenoemingsprocedure van de leden van de Raad van Bestuur en van zijn comités; (d) het zelfevaluatieproces van de Raad van Bestuur als geheel en van zijn comités.

C.

De Voorzitter is verantwoordelijk voor een vlotte en efficiënte werking van de Raad van Bestuur door: (a) in samenspraak met de voorzitter van het Directiecomité de jaarkalender van de vergaderingen van de Raad van Bestuur op te stellen, rekening houdend met de vaste jaarlijks terugkerende agendapunten; (b) toezicht te houden op de correcte naleving van de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van besluiten en de uitvoering van de genomen besluiten. Meer bepaald zal de Voorzitter erop toezien dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen voor en eventueel tussen de vergaderingen van de Raad van Bestuur in; (c) de beraadslagingen van de Raad van Bestuur te leiden en er voldoende tijd voor uit te trekken;

27/11/2012 13:28

20 (d) (e)

(f)

erop toe te zien dat de Raad van Bestuur leden en een voorzitter aanstelt voor elk comité van de Raad van Bestuur; een gepaste initiële vormingscyclus voor nieuwe bestuurders te organiseren en op te volgen, rekening houdend met de individuele behoeftes van iedere bestuurder; op basis van de noden afzonderlijke vormingsvergaderingen ten behoeve van de Raad van Bestuur te organiseren.

D.

De Voorzitter voert op regelmatige tijdstippen gesprekken met de voorzitter van het Directiecomité over materies en projecten die van strategisch belang kunnen zijn, zoals mogelijke fusies, acquisities, desinvesteringen en andere belangrijke verrichtingen.

E.

De Voorzitter zit de Algemene Vergaderingen voor en beantwoordt in voorkomend geval vragen van aandeelhouders met betrekking tot de agenda van de vergadering.

F.

In samenspraak met de voorzitter van het Directiecomité neemt hij de vertegenwoordiging van KBC Bank NV op zich en behartigt hij de belangen ervan op allerlei belangrijke bijeenkomsten, manifestaties en fora.

De ondervoorzitter wordt ook door de Raad van Bestuur onder zijn Niet-uitvoerende Bestuurders verkozen. De voornaamste taak van de ondervoorzitter is de vervanging van de Voorzitter bij diens afwezigheid. In dat geval neemt de ondervoorzitter tijdelijk de hierboven opgesomde taken over. Verder wordt de ondervoorzitter door de Voorzitter geraadpleegd telkens wanneer deze het nodig acht om zijn/haar taken vlot en efficiënt te kunnen uitvoeren.

5.4.

Secretariaat De Raad van Bestuur benoemt zijn secretaris, die geen bestuurder hoeft te zijn. De secretaris staat de Raad van Bestuur en de Voorzitter bij, alsook de individuele leden van de Raad van Bestuur. Onder toezicht van de voorzitter van de Raad van Bestuur zorgt de secretaris voor de implementatie van de initiële vorming en professionele ontwikkeling van de bestuurders, een goede doorstroming van informatie, de organisatie van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de verslaggeving ervan. Zijn verslagen geven een synthese van de beraadslagingen, specificeren de genomen besluiten en vermelden het eventuele voorbehoud van bestuurders. Samen met de voorzitter van de Raad van Bestuur ziet de secretaris erop toe dat de Raad van Bestuur en zijn comités de wet, de statuten en hun interne reglementen en procedures naleven. De secretaris houdt zich ook op de hoogte van gebruiken en ontwikkelingen in de financiële en juridische wereld en introduceert die indien nodig in verhouding tot de behoeftes die zich bij de governance van KBC Bank NV voordoen. Onder toezicht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur verzorgt hij ten slotte ook de praktische organisatie van de Algemene Vergaderingen.

5.5.

Werking Op basis van een op het einde van het voorgaande boekjaar door de Raad van Bestuur goedgekeurde agenda, komt de Raad van Bestuur elk kalenderjaar ten minste acht keer samen op uitnodiging van zijn Voorzitter, de ondervoorzitter of twee bestuurders. Bijkomende vergaderingen kunnen worden gehouden, telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist. Tussen de vergaderingen door worden de leden van de Raad van Bestuur op de hoogte gehouden als zich belangrijke gebeurtenissen voordoen die de gang van zaken bij KBC Bank NV en de KBC-groep kunnen beïnvloeden.

27/11/2012 13:28

21

Een bestuurder kan ten laatste anderhalve week voor de vergadering van de Raad van Bestuur de Voorzitter verzoeken een bepaald punt op de dagorde van de vergadering te plaatsen. Behalve in gevallen van hoogdringendheid worden ten minste een week voor elke vergadering van de Raad van Bestuur, onder toezicht van de Voorzitter, de dagorde van de vergadering en documenten die de diverse agendapunten toelichten naar de leden van de Raad van Bestuur gestuurd per post, koerier, fax, e-mail of via een andere elektronische weg. Op die manier kunnen bestuurders die dat wensen voorafgaand aan de vergadering om verduidelijking vragen aan de Voorzitter. In gevallen van hoogdringendheid mogen oproeping en dagorde per telefoon worden meegedeeld. Dringende bijkomende agendapunten en documenten mogen tot een dag voor de vergadering elektronisch worden verstuurd naar de bestuurders. Elke bestuurder die een vergadering niet kan bijwonen, mag via een door hem getekende volmacht, verstuurd per brief of door middel van ieder ander communicatiemiddel waarbij de getekende volmacht in een document wordt vastgelegd, een ander lid van de Raad van Bestuur machtigen om hem te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag niet meer dan een andere bestuurder vertegenwoordigen. Van de leden van de Raad van Bestuur wordt verwacht dat zij de vergaderingen van de Raad van Bestuur regelmatig en van het begin tot het einde bijwonen. Op voorwaarde dat de Voorzitter dit toestaat en ten uitzonderlijke titel kan een bestuurder per telefoon of via videoconferentie aan de vergadering of aan de behandeling van een bepaald agendapunt deelnemen. De vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter en, in zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of een bestuurder aangeduid door de aanwezige bestuurders. Een vergadering van de Raad van Bestuur wordt geldig gehouden als ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Bestuurders die, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, niet aan de beraadslagingen en de stemming zouden mogen deelnemen, worden niet meegeteld bij de vaststelling van het quorum. Op de vergadering kan toelichting worden gegeven bij bepaalde agendapunten door de voorzitter of andere leden van het Directiecomité of van de comités van de Raad van Bestuur. Als ze dit noodzakelijk achten, kunnen ze zich laten begeleiden door een lid van de directie of door interne en/of externe specialisten. Bij het nemen van beslissingen streeft de Raad van Bestuur naar consensus. Als geen consensus kan worden bereikt, worden de besluiten aangenomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. In gevallen van hoogdringendheid en voor zover de wet het toestaat, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden aangenomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders zonder vergadering. Hun handtekening wordt dan aangebracht op één document of op meerdere exemplaren van dat document met als datum deze van de laatst aangebrachte handtekening. De verslagen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden goedgekeurd en ondertekend door de Voorzitter in functie en worden ter ondertekening voorgelegd aan de andere leden van de Raad van Bestuur.

27/11/2012 13:28

22 Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de Voorzitter, door twee bestuurders, door de secretaris van de Raad van Bestuur, door de secretaris van het Directiecomité of door de Groepssecretaris. De bestuurders moeten alle informatie en verslagen die ze in het kader van hun mandaat ontvangen met de nodige vertrouwelijkheid behandelen. Naast de adviescomités besproken in sectie 6, kan de Raad van Bestuur indien noodzakelijk ook ad-hoccomités (met duidelijke taakomschrijving) oprichten om specifieke onderwerpen te behandelen.

5.6.

Evaluatie Met het oog op een permanente optimalisering van zijn werking maakt de Raad van Bestuur onder leiding van zijn Voorzitter en bijgestaan door het Benoemingscomité van KBC Groep NV minstens om het jaar een evaluatie van zijn omvang, samenstelling en werking. De individuele beoordeling van de bestuurders vindt plaats bij hernieuwing van de mandaten. Daarbij wordt in het bijzonder gelet op hun inzet en effectiviteit en in voorkomend geval op hun functioneren als voorzitter of lid van een comité. Die individuele beoordeling gebeurt door de Voorzitter. De individuele beoordeling van de Voorzitter gebeurt in zijn afwezigheid door de Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders beoordelen een keer per jaar hun interactie met het uitvoerend management. Met dat doel komen de niet-uitvoerende bestuurders ten minste een keer per jaar samen in afwezigheid van de uitvoerende bestuurders. Op basis van het resultaat van die evaluaties neemt de Raad van Bestuur indien nodig concrete maatregelen om een blijvend doeltreffende werking te waarborgen.

5.7.

Belangenconflicten De volgende regels gelden voor verrichtingen en contractuele relaties tussen entiteiten van de KBC-groep en de leden van de Raad van Bestuur. Verrichtingen die gebruikelijk zijn voor voormelde entiteiten en die plaatsvinden tegen marktconforme voorwaarden, vallen niet onder deze regeling. Van de bestuurders wordt verwacht dat ze verrichtingen vermijden waarbij ze een belangenconflict hebben met KBC Bank NV of een met KBC Bank NV Verbonden Vennootschap. Een bestuurder wordt geacht een belangenconflict te hebben wanneer er een bij de verrichting strijdig vermogensrechtelijk belang bestaat in hoofde van: a) de bestuurder, b) een naast familielid van de bestuurder, c) een vennootschap die door een bestuurder en/of een naast familielid of naaste familieleden van de bestuurder wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, d) een vennootschap waarin de bestuurder of een naast familielid van de bestuurder een mandaat bekleedt als bestuurder/zaakvoerder, lid van het Directiecomité of persoon belast met het dagelijks bestuur. Dat geldt niet als het gaat om een met KBC Bank NV Verbonden Vennootschap of een vennootschap waarin KBC Bank NV een Deelneming bezit. Doet er zich toch een belangenconflict voor met KBC Bank NV of een met KBC Bank NV Verbonden Vennootschap, dan gelden de volgende regels: 5.7.1. Belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen Voor dergelijke verrichtingen wordt de wettelijk vereiste procedure toegepast.

27/11/2012 13:28

23

5.7.2.

Andere belangenconflicten Als een beslissing omtrent een betrokken verrichting dient te worden genomen door de Raad van Bestuur, dan deelt de bestuurder met betrekking tot wie het belangenconflict zich voordoet dat vooraf mee aan de andere bestuurders van KBC Bank NV en onthoudt hij zich van deelname aan de beraadslaging en de stemming omtrent de betrokken verrichting. Het bestaan van het belangenconflict wordt opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur. Als een beslissing omtrent een betrokken verrichting niet wordt genomen door de Raad van Bestuur maar door een ander orgaan, dan deelt de bestuurder met betrekking tot wie het belangenconflict zich voordoet, in de mate dat hij daarvan op de hoogte is, dat vooraf mee aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Dergelijke verrichtingen kunnen hoe dan ook enkel plaatsvinden tegen marktconforme voorwaarden.

5.8.

Transacties met financiële instrumenten door bestuurders 5.8.1.

Dealing Code

Bestuurders van KBC Bank NV kunnen in bepaalde situaties toegang hebben tot gegevens die door de wet beschouwd worden als voorkennis. De Raad van Bestuur wenst te voorkomen dat de bestuurders misbruik zouden maken van eventuele voorkennis of bewust of onbewust handelingen zouden stellen die als marktmisbruik kunnen worden aanzien. De Raad van Bestuur heeft daarom een Dealing Code goedgekeurd betreffende het aangaan, voor eigen rekening, en de openbaarmaking van transacties in genoteerde financiële instrumenten uitgegeven door een groepsvennootschap. [De principes van de Dealing Code zijn opgesomd in bijlage 2 bij dit Charter.]

5.8.2. Persoonlijke verrichtingen in financiële instrumenten Bestuurders van de Raad van Bestuur van KBC Bank NV kunnen in aanraking komen met voorkennis of specifieke vertrouwelijke informatie over cliënten en de door die cliënten uitgegeven financiële instrumenten of ze kunnen een belangenconflict met cliënten hebben. Om die reden rust op KBC Bank NV een wettelijke plicht om persoonlijke verrichtingen van bestuurders in al dan niet genoteerde financiële instrumenten te onderkennen. Dat werd vastgelegd in een reglement dat rekening houdt met de bepalingen van de Europese Richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten (“MiFID”).

6.

ADVIESCOMITES VAN DE RAAD VAN BESTUUR

6.1.

ALGEMENE BEPALINGEN VOOR DE ADVIESCOMITES VAN DE RAAD VAN BESTUUR 6.1.1.

Bevoegdheden Alle binnen de Raad van Bestuur opgerichte comités staan de Raad van Bestuur bij in bepaalde specifieke domeinen. Ze hebben een adviserende bevoegdheid. Alleen de Raad van Bestuur heeft beslissingsbevoegdheid. De rol en bevoegdheden van ieder comité worden bepaald door de Raad van Bestuur en vastgelegd in hun respectieve Reglementen. Minstens om de twee tot drie jaar

27/11/2012 13:28

24 herziet ieder comité zijn Reglement op initiatief van de Raad van Bestuur. De aanpassingen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Alle comités hebben de bevoegdheid om de voor hun vlotte werking noodzakelijke middelen in redelijke mate aan te wenden. Zo kunnen ze onder meer een beroep doen op externe specialisten. Ze zijn verantwoording verschuldigd aan de Raad van Bestuur voor de correcte uitvoering van hun opdrachten. Na elke vergadering brengen de comités verslag uit bij de Raad van Bestuur en brengen hem op de hoogte van hun bevindingen en aanbevelingen. 6.1.2.

Samenstelling 6.1.2.1.

Omvang De comités van de Raad van Bestuur tellen ten minste drie leden.

6.1.2.2.

Bekwaamheidsvereisten Rekening houdend met de wettelijk opgelegde vereisten, worden de leden aangewezen op basis van hun specifieke bekwaamheden, kwalificaties en ervaring, naast de algemene bekwaamheidsvereisten voor bestuurders. Ook de vereiste bekwaamheden en ervaring van het comité als geheel speelt een rol bij de aanwijzing van zijn leden.

6.1.2.3.

Benoeming De voorzitters en leden van de comités worden benoemd door de Raad van Bestuur na advies van het Benoemingscomité en kunnen te allen tijde worden ontslagen. De samenstelling van een comité wordt herzien naar aanleiding van het op vervaldag komen van het mandaat van bestuurder van een lid van het comité.

6.1.2.4.

Duur van het mandaat De duur van het mandaat van een lid van een comité kan de duur van het mandaat als bestuurder niet overschrijden.

6.1.3.

Voorzitterschap De voorzitters van de respectieve comités zorgen voor het vlotte verloop van de vergaderingen. Zij zien erop toe dat hun comité: - tijdig over alle nodige informatie en interne en externe ondersteuning beschikt om zijn opdrachten naar behoren uit te voeren; - zijn taken vervult met naleving van deze algemene bepalingen en het Reglement van het comité.

6.1.4. Secretariaat De secretaris van het comité, die geen bestuurder hoeft te zijn, roept de vergaderingen van het comité samen in overleg met de voorzitter van het comité of op vraag van elk lid van het comité. De secretaris van het comité maakt van elke vergadering van het comité een verslag op met een samenvatting van de beraadslagingen en de aanbevelingen. 6.1.5.

Werking

27/11/2012 13:28

25 6.1.5.1. Vergaderingen Vergaderingen van de comités worden gehouden volgens de regels die gelden voor vergaderingen van de Raad van Bestuur. In dringende gevallen kunnen vergaderingen worden gehouden per telefoon (conference call) of via videoconferentie. De comités kunnen naar keuze niet-leden, zoals de voorzitter van het Directiecomité, uitnodigen om hun vergaderingen bij te wonen. De comités van de Raad van Bestuur kunnen op kosten van de vennootschap extern professioneel advies inwinnen voor onderwerpen die binnen hun bevoegdheid vallen als ze dat voorafgaandelijk meedelen aan de Voorzitter. Elk comité moet via zijn voorzitter de Raad van Bestuur tijdig en duidelijk informeren over ontwikkelingen op het gebied dat onder zijn bevoegdheden valt. De leden van de comités moeten alle informatie en verslagen die ze in het kader van de werkzaamheden van hun comité ontvangen, met de nodige vertrouwelijkheid behandelen. 6.1.5.2. Verslaggeving De voorzitter van het comité brengt mondeling verslag uit aan de leden van de Raad van Bestuur over de beraadslagingen van de recentste vergaderingen. De verslagen die de secretaris opstelt over de vergaderingen van het comité worden door het comité goedgekeurd. Een exemplaar van het laatste door het comité goedgekeurde verslag wordt aan de leden van de Raad van Bestuur bezorgd en opgenomen op de agenda van de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur. Leden van de Raad van Bestuur kunnen te allen tijde een kopie opvragen van documenten die als bijlage aan het originele verslag worden gehecht. 6.1.6.

Evaluatie Alle comités maken periodiek een evaluatie van hun samenstelling en hun werking en brengen daarover verslag uit bij de Raad van Bestuur, waarbij ze hem indien nodig voorstellen doen. Bij die gelegenheid worden onder meer de vereiste bekwaamheden en ervaring van het comité als geheel geanalyseerd. Naar aanleiding van de hernieuwing van hun mandaat van bestuurder [zie Reglement Raad van Bestuur: 5.6.] worden de voorzitters en de leden van de comités individueel geëvalueerd. De Raad van Bestuur kan het reglement van een comité of de aan dat comité toegekende bevoegdheden te allen tijde wijzigen.

6.1.7.

Belangenconflicten Elk lid van een comité zal dat comité op de hoogte brengen van: elk persoonlijk vermogensrechtelijk belang bij een of meerdere aangelegenheden die het comité behandelt; elk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan wegens het vervullen van een of meerdere andere mandaten. Het betrokken lid neemt geen deel aan de beraadslagingen en de stemming over de aangelegenheden in kwestie.

27/11/2012 13:28

26

6.2.

REGLEMENT VAN HET AUDIT-, RISICO- EN COMPLIANCE COMITE De algemene bepalingen voor de comités van de Raad van Bestuur zijn van toepassing op het Audit-, Risico- en Compliancecomité (hierna ARC-comité) van KBC Bank NV. Voor het ARC-comité zijn bijkomend de volgende specifieke bepalingen van kracht. 6.2.1.

Bevoegdheden 6.2.1.1.

Rol Het ARC-comité staat de Raad van Bestuur bij. Het staat in voor de bewaking van de integriteit en doeltreffendheid van de interne controlemaatregelen en van het opgezette risicobeheersysteem, met specifieke aandacht voor een correcte financiële verslaggeving. Het ARCcomité volgt ook de door de vennootschap opgezette procedures op om aan de wet en andere reglementeringen te voldoen. Om dat te kunnen verwezenlijken heeft het ARC-comité onbeperkte toegang tot alle informatie en kan het speciale onderzoeken opstarten in alle domeinen waarvoor het verantwoordelijk is. In dat laatste geval moet de voorzitter van het Directiecomité op de hoogte worden gebracht van dergelijke onderzoeken die kunnen worden uitgevoerd door zowel interne als externe partijen. KBC Bank NV zal daarvoor de nodige fondsen ter beschikking stellen.

6.2.1.2.

27/11/2012 13:28

Belangrijkste taken -

Het ARC-comité onderzoekt minstens eenmaal per jaar de kwaliteit van de interne controle, waarbij het zich baseert op de door het uitvoerend management afgeleverde verklaring ter zake, aangevuld met de opinie van Interne Audit. Het wordt op regelmatige basis geïnformeerd over de verslagen van de commissaris en Interne Audit zodat het op de hoogte is van de belangrijkste risico‟s en de door het management in dat kader ondernomen stappen.

-

Het ARC-comité houdt toezicht op de integriteit van de financiële rapportering door KBC Bank NV (inclusief het opvolgen van eventuele vragen en aanbevelingen van de commissaris). Speciale aandacht gaat daarbij uit naar onder meer het Jaarverslag en de kwartaalrapportering, het toezicht op de consequente toepassing van de boekhoudkundige waarderingsmethodes (inclusief de consolidatieprincipes), alsook op de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer in de financiële rapportering. In het kader van zijn financiële toezichtstaak laat het ARC-comité zich door het management en de commissaris informeren over significante en ongebruikelijke transacties en bespreekt het met hen de belangrijkste bemerkingen inzake financiële rapportering.

-

Het ARC-comité wordt periodiek op de hoogte gehouden van de risicobeheersystemen met het oog op de identificatie en het beheer van de belangrijkste risico’s binnen de bedrijfsvoering, meer bepaald het systeem voor waarde- en risicobeheer. Het ziet toe op het Asset and Liability Management (ALM), markt-, krediet-, verzekerings- en operationele risico‟s. Het comité adviseert de Raad van Bestuur over limieten.

-

Het ARC-comité controleert/bewaakt de werking van de Interne Auditfunctie, met bijzondere aandacht voor haar deskundigheid en onafhankelijkheid. Het keurt de jaarlijkse Interne Auditplannen goed

27 en ontvangt op regelmatige tijdstippen rapporten over de afgeleverde auditverslagen en de wijze waarop het uitvoerend management daaraan gevolg geeft. Het doet aanbevelingen over de benoeming en het ontslag van de interne auditor en evalueert op regelmatige tijdstippen de doeltreffendheid van de Interne Auditfunctie.

6.2.2.

-

Het ARC-comité controleert de werking van de commissaris, met bijzondere aandacht voor het waarborgen van diens onafhankelijkheid. Het is op de hoogte van het werkschema van de commissaris en beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces. Het verifieert de naleving van de reglementering inzake het toekennen van niet-auditdiensten aan de commissaris. Het doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake de benoeming, herbenoeming en het ontslag van de commissaris en onderzoekt in voorkomend geval de omstandigheden die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissaris.

-

Het ARC-comité houdt toezicht op de organisatie en de werking van de compliancefunctie, met bijzondere aandacht voor haar deskundigheid en onafhankelijkheid. Het geeft advies bij voorstellen van het Directiecomité over de integriteitspolitiek. Het ziet erop toe dat de door de Raad van Bestuur goedgekeurde principes van het compliancecharter worden geëerbiedigd en dat het management de integriteitspolitiek toepast. Het evalueert de doeltreffendheid van de activiteiten en de structuur – inclusief de middelen – van compliance om er zich van te kunnen vergewissen dat KBC-groep over een passende compliancefunctie beschikt. Het keurt het jaarlijkse compliancewerkschema goed en ontvangt op regelmatige tijdstippen rapporten over de onderzoeksresultaten en doet aanbevelingen inzake benoeming en ontslag van de compliance officer.

-

Het ARC-comité houdt toezicht op de naleving van wetgeving, reglementeringen, statutaire bepalingen en procedures. Het ziet toe op de naleving van het beleid van de KBC-groep inzake klokkenluiders. Het neemt kennis van de onderzoeken en de aanbevelingen van de toezichthouders en ziet erop toe dat er tijdig en op gepaste wijze op wordt gereageerd. Het comité wordt op regelmatige basis op de hoogte gehouden van hangende rechtsgedingen.

Samenstelling Het ARC-comité is samengesteld uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie er ten minste een onafhankelijk is in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Ze zijn aangesteld op basis van hun financiële expertise en/of deskundigheid op het gebied van boekhouding, audit, risicobeheer en andere expertises die nodig zijn om de controletaken op professionele wijze uit te voeren. Het ARC-comité als geheel beschikt niet alleen over een collectieve deskundigheid in voormelde gebieden maar ook op het vlak van de activiteiten van KBC Bank NV. De leden van het ARC-comité hebben het recht alle opleidingen te volgen die noodzakelijk zijn voor de uitoefening van hun verantwoordelijkheden. KBC Bank NV zal daarvoor de nodige fondsen ter beschikking stellen. Bij de samenstelling van het ARC-comité wordt rekening gehouden met de specificiteit van de aandeelhoudersstructuur van KBC Groep NV en in het bijzonder met de aanwezigheid van de Kernaandeelhouders.

6.2.3.

Voorzitterschap

27/11/2012 13:28

28 De Raad van Bestuur duidt een van de leden van het ARC-comité aan als voorzitter van het ARC-comité. Het mandaat van de voorzitter van het ARC-comité kan niet tegelijk worden uitgeoefend met het mandaat van voorzitter van de Raad van Bestuur. Als de voorzitter niet aanwezig is, wordt het ARC-comité voorgezeten door het lid met de hoogste anciënniteit binnen het comité. 6.2.4.

Secretariaat Het ARC-comité beschikt over een vaste secretaris die door de voorzitter van het ARC-comité wordt benoemd.

6.2.5.

Vergoeding Wegens de vereiste specifieke kwalificaties en inzet wordt aan de leden van het ARCcomité – naast de zitpenning die ze als lid van de Raad van Bestuur ontvangen – eenzelfde zitpenning uitgekeerd. Aan de voorzitter van het ARC-comité wordt een bijkomende vaste vergoeding uitgekeerd. Aan de leden van het ARC-comité van KBC Bank NV die tevens lid zouden zijn van het ARC-comité van KBC Groep NV en/of KBC Verzekeringen NV, worden voormelde zitpenning en bijkomende vaste vergoeding slechts eenmaal uitgekeerd ingeval de vergaderingen van die drie ARC-comités samen plaatsvinden.

6.2.6.

Werking 6.2.6.1. Vergaderingen Het ARC-comité vergadert minstens viermaal per jaar. Het vergadert minstens wanneer de Raad van Bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en indien van toepassing het verkorte financieel verslag opstelt voor publicatie. Bijkomende vergaderingen kunnen plaatsvinden op verzoek van ieder lid of deelnemer aan het ARC-comité, op voorwaarde van voorafgaand overleg met en akkoord van de voorzitter. Zowel de kalender van de vergaderingen als de belangrijkste agendapunten worden op jaarbasis opgesteld en goedgekeurd door het ARC-comité. Elk lid kan bijkomende punten op de agenda van de vergadering plaatsen. De voorzitter van het Directiecomité of zijn/haar vertegenwoordiger, de CFO (chief financial officer), de CRO (chief risk officer), de compliance officer en de interne auditor nemen deel als permanente gasten. De commissaris wordt ook altijd uitgenodigd en is vrij al dan niet deel te nemen aan alle besprekingen. Wel zal het ARC-comité ten minste tweemaal per jaar samen met de commissaris vergaderen. De voorzitter van het ARC-comité van KBC Groep NV wordt ook altijd uitgenodigd in het kader van de toezichtstaken die toekomen aan KBC Groep NV. Het ARC-comité nodigt geregeld leden van het uitvoerend management uit om presentaties en toelichtingen te geven bij specifieke onderwerpen. De commissaris en de interne auditor hebben buiten de vergaderingen van het ARC-comité ook nog rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de voorzitter van het comité, tot de voorzitter van de Raad van Bestuur en tot alle leden van het ARC-comité. Ten minste eenmaal per jaar zal het ARC-comité bijeenkomen – minstens voor een gedeelte van de vergadering – zonder de voorzitter van het Directiecomité. 6.2.6.2. Verslaggeving Na iedere zitting van het ARC-comité rapporteert de voorzitter van het comité aan de Raad van Bestuur over de uitoefening door het comité van zijn taken.

27/11/2012 13:28

29 Bij die gelegenheid kan het ARC-comité aanbevelingen doen over te ondernemen stappen. 6.2.6.3. Toezicht op dochtervennootschappen Het ARC-comité oefent zijn toezichtstaken over de dochtervennootschappen van KBC Bank NV ook uit via de audit-, risico- en compliancecomités van die dochters. Dat omvat ook het opstellen van regels voor de communicatie tussen die audit-, risico- en compliancecomités en het ARC-comité. Als onderdeel daarvan wordt de voorzitter van het ARC-comité altijd uitgenodigd op alle vergaderingen van de onderliggende audit-, risico- en compliancecomités. 6.2.7.

Evaluatie Het ARC-comité evalueert jaarlijks zijn samenstelling en werking.

Commissaris Op de financiële toestand en de rekeningen van KBC Bank NV en van de belangrijkste dochtervennootschappen wordt externe controle uitgeoefend. Op de geconsolideerde halfjaaren kwartaalrekeningen wordt alleen een beperkt nazicht uitgeoefend. De externe controle gebeurt door een commissaris die voorkomt in de lijst van de revisoren en revisorenvennootschappen erkend door de NBB. De commissaris wordt aangesteld voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De benoeming, bezoldiging, herbenoeming of het ontslag van de commissaris gebeurt volgens specifieke wettelijke bepalingen. Naast zijn normale opdracht in het kader van de externe audit vervult de commissaris ook een complementaire rol in het kader van het prudentieel toezicht van de NBB op KBC Bank NV. Als houder van een erkenning van de NBB wordt de commissaris door haar gesuperviseerd en brengt haar op regelmatige basis verslag uit. Binnen de vennootschap brengt de commissaris verslag uit aan het ARC-comité en is hij in principe aanwezig op minstens twee vergaderingen ervan. Verder is de commissaris in beginsel ook aanwezig op de vergadering van de Raad van Bestuur die de jaarrekening bespreekt en goedkeurt alsook op de jaarvergadering. Ten slotte heeft hij rechtstreeks en onbeperkt contact met de voorzitter van het ARC-comité en van de Raad van Bestuur. Het ARC-comité ziet toe op de onafhankelijkheid, deskundigheid en kwaliteit van de dienstverlening van de commissaris. Eenmaal per jaar heeft daarover een evaluatie plaats. De onafhankelijkheid van de commissaris wordt gewaarborgd door specifieke wettelijke bepalingen die binnen de KBC-groep werden geïmplementeerd. Meer bepaald is er een kwalitatieve en kwantitatieve beperking van niet-revisorale diensten. Niet-revisorale diensten zijn diensten die niet krachtens de wet werden toevertrouwd aan de commissaris. De kwalitatieve beperking van niet-revisorale diensten houdt in dat de commissaris een aantal niet-revisorale diensten niet kan en mag verrichten. De kwantitatieve beperking heeft tot gevolg dat de commissaris alleen maar niet-revisorale diensten mag verrichten als de vergoedingen daarvoor niet hoger liggen dan zijn bezoldiging als commissaris (de zogenaamde één-op-éénregel). Daarvan kan worden afgeweken door het ARC-comité. De niet-revisorale diensten mogen daarenboven niet verboden zijn op grond van de kwalitatieve beperking. De regels inzake de kwalitatieve en kwantitatieve beperking van niet-revisorale diensten moeten niet alleen door de commissaris en de door hem gecontroleerde vennootschap worden nageleefd, maar ook door personen uit het netwerk rond de commissaris en door personen en vennootschappen die verbonden zijn met de gecontroleerde vennootschap.

27/11/2012 13:28

30

6.3.

BENOEMINGSCOMITE EN VERGOEDINGSCOMITE VAN KBC GROEP NV Binnen de geïntegreerde KBC-bankverzekeringsgroep spelen het Benoemingscomité en het Vergoedingscomité van KBC Groep NV een overkoepelende rol. Het Benoemingscomité van KBC Groep NV adviseert de Raad van Bestuur van KBC Groep NV inzake de te volgen benoemingspolitiek, zowel in KBC Groep NV zelf als in zijn belangrijkste rechtstreekse dochters, meer bepaald KBC Bank NV en KBC Verzekeringen NV. Het Benoemingscomité van KBC Groep NV volgt de naleving van die benoemingspolitiek ook op. Op die manier speelt het Benoemingscomité een belangrijke rol bij de integratie van de KBC-groep. Gelet op de overkoepelende rol van het Benoemingscomité en aangezien de raden van bestuur van KBC Groep NV, KBC Bank NV en KBC Verzekeringen NV samengesteld zijn uit nagenoeg dezelfde personen werd op het niveau van de Raad van Bestuur van die laatste twee geen afzonderlijk benoemingscomité opgericht maar treedt het Benoemingscomité van KBC Groep NV voor die raden van bestuur op. Het Vergoedingscomité van KBC Groep NV is - in akkoord met de toezichthouder – bevoegd voor de hele KBC-groep. Het Vergoedingscomité adviseert immers de Raad van Bestuur van KBC Groep NV inzake het gevolgde vergoedingsbeleid, zowel in KBC Groep NV zelf als in alle vennootschappen van de KBC-groep. Op die manier speelt ook het Vergoedingscomité een belangrijke rol bij de verdere integratie van de KBC-groep. Er wordt verwezen naar het reglement van het Benoemingscomité en van het Vergoedingscomité. Beide Reglementen zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van KBC Groep NV. Dat Charter kan worden geraadpleegd op de website van de KBC-groep: www.kbc.com.

7.

REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITE

7.1.

Bevoegdheden 7.1.1. Rol De Raad van Bestuur heeft conform artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 26 van de Wet op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van 22 maart 1993, zijn bestuursbevoegdheden overgedragen aan het Directiecomité. Het Directiecomité oefent die bevoegdheden autonoom uit, maar altijd binnen het kader van de strategie vastgesteld door de Raad van Bestuur. De bevoegdheidsdelegatie heeft dus geen betrekking op het algemene beleid of materies die bij wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. De Raad van Bestuur is verder verantwoordelijk voor het toezicht op het Directiecomité. 7.1.2.

Taken Het Directiecomité voert voornamelijk de volgende opdrachten uit: a.

27/11/2012 13:28

De operationele leiding van KBC Bank NV door: -

het uitwerken, uitvoeren en volgen van de door de Raad van Bestuur vastgestelde strategie binnen de algemene strategie van de KBC-groep, rekening houdend met de waarden van de groep, zijn risicobereidheid en de beleidslijnen;

-

het waarnemen van het dagelijks bestuur;

31 -

het toezicht houden op het lijnmanagement en op de naleving van de toegewezen bevoegdheden en verantwoordelijkheden en op de rapportering.

b.

Het rapporteren aan de Raad van Bestuur over de toepassing van de beleidslijnen in het algemeen en het verschaffen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van KBC Bank NV in het bijzonder en het verschaffen van de nodige informatie aan de Raad van Bestuur voor het uitvoeren van zijn taken.

c.

Het onderzoeken, opstellen en uitwerken van aan de Raad van Bestuur voor te leggen beleidsvoorstellen en strategische of structurele projecten.

d.

Het opstellen van een volledige, tijdige, betrouwbare en accurate financiële verslaggeving van KBC Bank NV overeenkomstig de geldende boekhoudkundige normen en het beleid van de vennootschap en het dragen van de verantwoordelijkheid daarvoor.

e.

Het voorbereiden van de verplichte publicatie van de jaarrekeningen en andere materiële informatie.

f.

Het tot stand brengen, beheren en controleren van internecontrolemechanismen om identificatie, evaluatie, beheer en controle van financiële en andere risico‟s mogelijk te maken.

g.

Het uitvoeren van andere taken die de Raad van Bestuur in specifieke gevallen aan het Directiecomité opdraagt.

h.

Het afleveren op periodieke basis van de vereiste verslaggeving aan de NBB, de erkende commissaris en de Raad van Bestuur over de financiële positie en de toestand van de beleidsstructuur, de organisatie, het interne controlesysteem en de onafhankelijke controlefuncties.

Het Directiecomité legt verantwoording af aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden. Voor wat de bevoegdheden van het Directiecomité betreft, wordt KBC Bank NV vertegenwoordigd door hetzij twee leden van het Directiecomité, hetzij één lid van het Directiecomité samen optredend met een algemeen directeur, hetzij één lid van het Directiecomité samen optredend met de secretaris van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité of met de Groepssecretaris, of door personen daartoe in het bijzonder gemachtigd. Het Directiecomité kan op kosten van de vennootschap extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die binnen zijn bevoegdheid vallen. 7.1.3. Waarde- en risicobeheer Het Directiecomité is verantwoordelijk voor de uitvoering van de strategie voor waarde- en risicobeheer, tekent de structuur uit en stelt de nodige middelen ter beschikking voor de concrete invulling van de risicobeheerstaken. Op het niveau van de KBC-groep wordt een sterk en gecentraliseerd risicobeheer georganiseerd onder leiding van de groeps-CRO (Group Chief Risk Officer) die tevens CRO is van KBC Bank NV. In zijn/haar hoedanigheid van Gedelegeerd Bestuurder brengt hij/zij op iedere vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit over het geïntegreerde risicoprofiel en risicobeheer van de KBC-groep met specifieke aandacht voor de positie van KBC Bank NV, en vraagt de goedkeuring voor het niveau van te nemen risico‟s.

27/11/2012 13:28

32 Verder heeft de CRO de bevoegdheid om punten op de agenda te plaatsen van de relevante beslissingsorganen die eveneens verband houden met zijn/haar verantwoordelijkheden. Bovendien heeft hij/zij de bevoegdheid om de uitvoering te eisen op het niveau van KBC Bank NV van beslissingen met betrekking tot zijn/haar gebied van verantwoordelijkheden genomen op het niveau van KBC Groep NV. Ten slotte neemt hij/zij als permanente gast deel aan de vergaderingen van het ARCcomité. 7.1.4. Financieel beleid De groeps-CFO (Group Chief Financial Officer), verantwoordelijk voor het financiële beleid van de KBC-groep, is tevens CFO van KBC Bank NV. De bevoegdheden van de CFO zijn ruim: financiële planning en vooruitzichten, kapitaalbeheer, budgetopmaak en -beheer, analyse van financiële gegevens en interne en externe financiële rapportering. In de contacten van KBC Bank NV met de toezichthoudende overheden staat de CFO in voor volledige financiële transparantie. Ten slotte neemt hij/zij als permanente gast deel aan de vergaderingen van het ARC-comité.

7.2.

Samenstelling 7.2.1.

Omvang Het aantal leden van het Directiecomité wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld. In de praktijk telt het Directiecomité tussen de vijf en tien leden die samen een college vormen.

7.2.2.

Bekwaamheidsvereisten Naast de benoemingsvereisten voor bestuurders [zie Reglement Raad van Bestuur: 5.2.4.] moeten de voorgestelde kandidaten tot het lidmaatschap van het Directiecomité beschikken over de nodige financiële expertise, professionele betrouwbaarheid, beheerstalent en ruime ervaring om de effectieve leiding van de vennootschap op zich te nemen. Daarenboven dienen zij te beschikken over de competenties die eigen zijn aan het desbetreffende profiel.

7.2.3.

Benoemingen De voorzitter en de andere leden van het Directiecomité worden door de Raad van Bestuur voorgedragen, benoemd en ontslagen op advies van het Benoemingscomité van KBC Groep NV na raadpleging van het Directiecomité. De leden van het Directiecomité verkrijgen door hun benoeming de hoedanigheid van Gedelegeerd/Uitvoerend Bestuurder. Benoeming en ontslag van de voorzitter en de andere leden van het Directiecomité kan pas geschieden mits voorafgaand eensluidend advies van de NBB.

7.2.4.

Vorming Aan nieuw benoemde leden van het Directiecomité wordt, rekening houdend met de individuele behoefte van het lid, een gepaste initiële vorming gegeven. Tevens zijn op hen de bepalingen in het Reglement van de Raad van Bestuur van toepassing [zie Reglement Raad van Bestuur: 5.2.6.]. Verder wordt van de leden van het Directiecomité verwacht dat zij op permanente en doorgedreven basis hun bekwaamheden en kennis over de vennootschap en de markten waarin zij haar activiteiten ontplooit op peil houden via zelfstudie, gerichte interne sessies en gespecialiseerde externe binnen- en buitenlandse seminaries.

7.2.5.

Duur van het mandaat

27/11/2012 13:28

33 De leden van het Directiecomité worden als bestuurder door de Algemene Vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximaal vier jaar. Het mandaat van Uitvoerend Bestuurder komt ten einde: - als de betreffende leeftijdsgrens is bereikt (zie 7.2.6.); - als het lid zelf ontslag neemt; - als zijn mandaat wordt herroepen door de Raad van Bestuur. Dat kan te allen tijde na raadpleging van het Directiecomité, na advies van het Benoemingscomité van KBC Groep NV en na voorafgaand eensluidend advies van de NBB; - als de Algemene Vergadering beslist om het mandaat van bestuurder niet te hernieuwen. 7.2.6.

Leeftijdsgrens Het mandaat van lid van het Directiecomité loopt ten einde op het einde van de maand waarin de betrokkene de leeftijd van 65 jaar bereikt, behoudens in uitzonderlijke gevallen.

7.2.7.

Vergoedingen De leden van het Directiecomité vormen tevens de directiecomités van KBC Groep NV en van KBC Verzekeringen NV. In die hoedanigheid ontvangen ze een globale vergoeding die de vervulling van de drie mandaten dekt. De raad van bestuur van KBC Groep NV bepaalt de vergoeding van de leden van de drie Directiecomités op basis van het advies van zijn Vergoedingscomité en na advies van de voorzitter van die Directiecomités. Daarvoor wordt op regelmatige tijdstippen een vergelijking gemaakt met de vergoedingsniveaus die gelden in de markt. De individuele vergoeding van de leden van het Directiecomité is samengesteld uit de volgende componenten: - een vaste maandvergoeding; - een jaarlijkse variabele vergoeding die afhankelijk is van het resultaat van KBC Groep NV; - een jaarlijkse prestatiegebonden variabele vergoeding. Er worden geen voorschotten op de variabele vergoeding uitgekeerd. Conform de geldende bepalingen daaromtrent wordt de helft van de variabele vergoeding uitgekeerd onder de vorm van aandelengerelateerde instrumenten met een retentieperiode van een jaar. 50% van die vergoeding (zowel cash als aandelengerelateerde instrumenten) met betrekking tot een bepaald boekjaar wordt in het volgende boekjaar uitgekeerd, terwijl de toekenning en de uitkering van de rest in principe gelijkmatig gespreid worden over de drie daaropvolgende boekjaren. In zeer specifieke en uitzonderlijke omstandigheden kan worden beslist het uitgestelde gedeelte van de variabele vergoeding niet uit te keren en in zeer uitzonderlijke gevallen kan zelfs worden beslist om die vergoeding terug te eisen. Eventuele ten uitzonderlijke titel uitgekeerde vergoedingen van mandaten die worden uitgeoefend in opdracht van KBC Bank NV in vennootschappen van de KBC-groep of externe vennootschappen worden verrekend met voormelde vergoedingscomponenten. Het totale bedrag van de op die manier samengestelde vergoeding van de voorzitter van het Directiecomité – tevens voorzitter van het directiecomité van KBC Groep NV en van KBC Verzekeringen NV – bedraagt ten hoogste 25% meer dan het bedrag dat aan de individuele leden van het Directiecomité wordt uitgekeerd. De leden genieten verder een rust- en overlevingspensioen dat voorziet in een aanvullend ouderdomspensioen of – als de verzekerde overlijdt en een

27/11/2012 13:28

34 echtgenoot/echtgenote achterlaat – een overlevings- en in voorkomend geval een wezenpensioen. Het voorziet tevens in een dekking in geval van invaliditeit.

7.3.

Voorzitterschap De voorzitter van het Directiecomité wordt op voordracht van het Directiecomité, op advies van het Benoemingscomité van KBC Groep NV en na voorafgaand eensluidend advies van de NBB benoemd door de Raad van Bestuur. Het voorzitterschap van het Directiecomité kan niet samen worden uitgeoefend met dat van Voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter leidt het Directiecomité en is verantwoordelijk voor zijn vlotte werking op basis van het huidige reglement. Dat houdt in: - het organiseren, voorzitten en leiden van de vergaderingen van het Directiecomité; - het begeleiden en steunen van de leden van het Directiecomité bij de uitoefening van hun individuele verantwoordelijkheden; - in samenspraak met de leden van het Directiecomité de doelstellingen van het comité bepalen en zijn prestaties beoordelen. Tegenover de Raad van Bestuur draagt de voorzitter van het Directiecomité de verantwoordelijkheid voor: - het onderhouden van een permanente dialoog met de voorzitter van de Raad van Bestuur in een klimaat van wederzijds vertrouwen en openheid; - het afleggen van verantwoording aan de Raad van Bestuur over de werking van het Directiecomité. De voorzitter van het Directiecomité is samen met de andere leden van het Directiecomité de drager van de waarden van de KBC-groep. Naar de buitenwereld treedt de voorzitter van het Directiecomité op als belangrijkste woordvoerder van KBC Bank NV.

7.4.

Secretariaat Het Directiecomité benoemt zijn secretaris, die geen lid van het Directiecomité hoeft te zijn. De secretaris staat het Directiecomité en zijn voorzitter bij, alsook de individuele leden van het Directiecomité. Onder toezicht van de voorzitter van het Directiecomité is de secretaris belast met de organisatie van de vergaderingen van het Directiecomité en de verslaggeving.

7.5.

Werking 7.5.1.

Taakverdeling Het Directiecomité verdeelt zijn taken onder zijn leden. Die verdeling doet evenwel geen afbreuk aan de collegiale verantwoordelijkheid van de leden.

7.5.2. Vergaderingen Het Directiecomité vergadert regelmatig op uitnodiging van zijn voorzitter. Bijkomende vergaderingen kunnen worden gehouden – ook op verzoek van een lid van het Directiecomité – telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist. Behalve in gevallen van hoogdringendheid worden ten minste vier dagen voor elke vergadering onder toezicht van de voorzitter van het Directiecomité de agenda van de vergadering en documenten die de diverse agendapunten toelichten aan de leden van het Directiecomité overhandigd of naar hen gestuurd per post, koerier, fax, e-mail of langs een andere elektronische weg.

27/11/2012 13:28

35 In gevallen van hoogdringendheid mogen oproeping en dagorde uitzonderlijk per telefoon worden meegedeeld. De vergaderingen van het Directiecomité worden voorgezeten door de voorzitter of, in zijn/haar afwezigheid, door een lid aangewezen door het comité. Een vergadering van het Directiecomité wordt geldig gehouden als ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Leden van het Directiecomité die overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen niet aan de beraadslaging en de stemming zouden mogen deelnemen, worden niet meegeteld bij de vaststelling van het quorum. Op de vergadering kan toelichting worden gegeven bij bepaalde agendapunten door leden van de directie of door interne en/of externe specialisten. Bij het nemen van beslissingen streeft het Directiecomité naar consensus. Als geen consensus kan worden bereikt, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. De Voorzitter kan te allen tijde de vergaderingen van het Directiecomité bijwonen met raadgevende stem. 7.5.3.

Verslaggeving aan de Raad van Bestuur De voorzitter van het Directiecomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over de werkzaamheden en beslissingen van het Directiecomité en legt aan de Raad van Bestuur voorstellen van het comité voor waarover de Raad van Bestuur een beslissing moet nemen.

7.5.4.

Delegaties Het Directiecomité kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen. Zo kan het Directiecomité een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan een aantal comités waarvan sommige zijn ingericht op het niveau van KBC Groep NV, zoals de Managementcomités, verschillende groepsrisicocomités en een Asset Liability Management-Comité (ALCO). Andere comités worden ingericht op het niveau van KBC Bank NV of voor de aansturing en werking van de Divisies.

7.6.

Evaluatie Op initiatief van de voorzitter van het Directiecomité bespreekt het voltallige Directiecomité eens per jaar zijn doelstellingen en beoordeelt het zijn prestaties. Jaarlijks gaat de voorzitter van het Directiecomité over tot de individuele beoordeling van de leden van het Directiecomité. De individuele beoordeling van de voorzitter van het Directiecomité gebeurt door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het Vergoedingscomité bespreekt eenmaal per jaar samen met de voorzitter van het Directiecomité de werking en de prestaties van het Directiecomité [zie reglement van het Vergoedingscomité:6.4.1.2,e].

7.7.

Belangenconflicten De volgende regels gelden voor verrichtingen en contractuele relaties tussen entiteiten van de KBC-groep en de leden van het Directiecomité. Verrichtingen die gebruikelijk zijn voor voormelde entiteiten en die plaatsvinden tegen marktconforme voorwaarden vallen niet onder deze regeling.

27/11/2012 13:28

36

Van de leden van het Directiecomité wordt verwacht dat ze verrichtingen vermijden waarbij ze een belangenconflict hebben met KBC Bank NV of een met KBC Bank NV Verbonden Vennootschap. Een lid van het Directiecomité wordt geacht een belangenconflict te hebben als er een bij de verrichting strijdig vermogensrechtelijk belang bestaat in hoofde van: a) het lid van het Directiecomité; b) een naast familielid van dat lid van het Directiecomité; c) een vennootschap die door het lid van het Directiecomité en/of een naast familielid of naaste familieleden van dat lid wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen; d) een vennootschap waarin het lid van het Directiecomité of een naast familielid van dat lid een mandaat bekleedt als bestuurder/zaakvoerder, lid van het Directiecomité of persoon belast met het dagelijks bestuur. Dat geldt niet wanneer het gaat om een met KBC Bank NV Verbonden Vennootschap of een vennootschap waarin KBC Bank NV een Deelneming bezit. Doet er zich niettemin toch een belangenconflict voor met KBC Bank NV of een met KBC Bank NV Verbonden Vennootschap, dan gelden de volgende regels: 7.7.1.

Belangenconflict in Vennootschappen

de

zin

van

artikel

524ter

van

het

Wetboek

van

De wettelijk vereiste procedure wordt toegepast op die verrichtingen. Als alle leden, of op één na alle leden, van het Directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict hebben met een beslissing die tot de bevoegdheid van het Directiecomité behoort, dan lichten de leden van het Directiecomité de Raad van Bestuur in en neemt deze de beslissing conform de wettelijk voorgeschreven procedure. 7.7.2.

Andere belangenconflicten Als een beslissing over de betrokken verrichting wordt genomen door het Directiecomité, dan deelt het lid van het Directiecomité met betrekking tot wie het belangenconflict zich voordoet dat vooraf mee aan de andere leden van het Directiecomité en onthoudt het betrokken lid zich van deelname aan de beraadslaging en de stemming over de betrokken verrichting. Het bestaan van het belangenconflict wordt opgenomen in de notulen van het Directiecomité. Als de beslissing over een betrokken verrichting niet wordt genomen door het Directiecomité maar door een ander orgaan, dan deelt het lid van het Directiecomité met betrekking tot wie het belangenconflict zich voordoet, in de mate dat hij daarvan op de hoogte is, dat vooraf mee aan de voorzitter van het Directiecomité. Dergelijke verrichtingen kunnen hoe dan ook enkel plaatsvinden tegen marktconforme voorwaarden.

7.8.

Transacties met financiële instrumenten door leden van het Directiecomité 7.8.1. Dealing Code Leden van het Directiecomité van KBC Bank NV kunnen in bepaalde situaties toegang hebben tot gegevens die door de wet beschouwd worden als voorkennis. De Raad van Bestuur wil voorkomen dat de leden van het Directiecomité misbruik zouden maken van eventuele voorkennis of bewust of onbewust handelingen zouden stellen die als marktmisbruik kunnen worden aanzien.

27/11/2012 13:28

37 De Raad van Bestuur heeft een Dealing Code goedgekeurd betreffende het aangaan, voor eigen rekening, en de openbaarmaking van transacties in genoteerde financiële instrumenten uitgegeven door een vennootschap van de KBC-groep. [De principes van de Dealing Code zijn als bijlage 2 bij huidig Charter opgenomen.]

7.8.2. Persoonlijke verrichtingen in financiële instrumenten De leden van het Directiecomité van KBC Bank NV kunnen in bepaalde situaties in aanraking komen met voorkennis of specifieke vertrouwelijke informatie over cliënten en de door die cliënten uitgegeven financiële instrumenten of ze kunnen een belangenconflict met cliënten hebben. Om die reden rust op KBC Bank NV een wettelijke plicht om persoonlijke verrichtingen van leden van het Directiecomité in al dan niet genoteerde financiële instrumenten te onderkennen. Dat werd vastgelegd in een reglement dat rekening houdt met de bepalingen van de Europese Richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten (“MiFID”).

BIJLAGE 1

DEFINITIES

BIJLAGE 2

DEALING CODE VAN KBC GROEP NV / KBC BANK NV - PRINCIPES

27/11/2012 13:28

38

Bijlage 1 bij het Corporate Governance Charter van KBC Bank NV

DEFINITIES Algemene Vergadering De algemene vergadering van de aandeelhouders van KBC Bank NV. Audit-, Risico- en Compliancecomité (ARC-comité) Het audit-, risico- en compliancecomité van KBC Bank NV. Belgische Corporate Governance Code Het geheel van principes, bepalingen en richtlijnen die een deugdelijk bestuur van de beursgenoteerde vennootschappen naar Belgisch recht tot doel hebben. De Code die in gezamenlijk overleg tussen de CBFA (nu FSMA), Euronext Brussel en het Verbond van Belgische Ondernemingen werd opgesteld, is in werking getreden op 1 januari 2005. Op 12 maart 2009 werd een tweede editie van de Code uitgegeven die de eerste vervangt en van toepassing is op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later. Benoemingscomité Het benoemingscomité van KBC Groep NV. Business Unit Zie Divisie Charter Het Charter is onderhavig document waarin rekening wordt gehouden met de bepalingen van de op 12 maart 2009 bekendgemaakte tweede uitgave van de Belgische Corporate Governance Code. Compliance De controle op de naleving van wetten en reglementen inzake de integriteit van het bankverzekeren. Corporate Governance Het geheel van regels dat een deugdelijk bestuur van vennootschappen nastreeft. Deelneming Een deelneming in de zin van de artikelen 13 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen. Dealing Code Zie bijlage 2. Directiecomité Het directiecomité van KBC Bank NV. Divisie Een van de businessunits waarin de operationele activiteit van de KBC-groep is ingedeeld. FSMA Financial Services and Markets Authority of, in het Nederlands, Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Groepsvennootschap Elke met KBC Groep NV Verbonden Vennootschap.

27/11/2012 13:28

39 Internal Governance Aspecten van corporate governance die behoren tot het domein van het prudentieel toezicht door de NBB. Investor Relations Office Het investors relations office van KBC Groep NV, een dienst die verantwoordelijk is voor de communicatie met de financiële markten over de KBC-strategie, de ontwikkeling van de ondernemingsactiviteiten en de financiële resultaten. Jaarverslag Het jaarverslag van KBC Bank NV. KBC Bank NV KBC Bank NV, een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel in 1080 Brussel (België) Havenlaan 2, met ondernemingsnummer 0462.920.226. KBC-groep KBC Groep NV samen dochtervennootschappen.

met

zijn

rechtstreekse

dochtervennootschappen

en

andere

KBC Groep NV KBC Groep NV, een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel in 1080 Brussel (België), Havenlaan 2, met ondernemingsnummer 0403.227.515. KBC Verzekeringen NV KBC Verzekeringen NV, een naamloze vennootschap met zetel in 3000 Leuven (België), Professor Roger Van Overstraetenplein 2, met ondernemingsnummer 0403.552.563. Kernaandeelhouders De vaste aandeelhouders, met name KBC Ancora Comm.VA, Cera CVBA, MRBB CVBA en de andere vaste aandeelhouders die een aandeelhoudersovereenkomst hebben gesloten. Managementcomité Een comité opgericht voor de aansturing van een divisie of een groepsfunctie en dat geleid wordt door een lid van het Directiecomité van KBC Groep NV. Naast familielid De echtgeno(o)t(e), partner, bloedverwant in de eerste graad, of enige andere persoon die deel uitmaakt van het feitelijke gezin van de betrokkene. NBB Nationale Bank van België. Niet-uitvoerend Bestuurder Een lid van de Raad van Bestuur dat geen lid is van het Directiecomité en als zodanig niet deelneemt aan het operationele bestuur van de vennootschap. Raad van Bestuur De raad van bestuur van KBC Bank NV. Reglement Het geheel van bepalingen dat respectievelijk de bevoegdheden, de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur, de comités van de Raad van Bestuur en/of het Directiecomité beschrijft. Statuten De statuten van KBC Bank NV. Uitvoerend of Gedelegeerd Bestuurder Een lid van de Raad van Bestuur dat ook lid is van het Directiecomité van KBC Bank NV en als dusdanig deelneemt aan het operationele bestuur van de vennootschap.

27/11/2012 13:28

40

Verbonden Vennootschap Met een vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 11,1° van het Wetboek van Vennootschappen. Vergoedingscomité Het vergoedingscomité van KBC Groep NV. Voorzitter De voorzitter van de Raad van Bestuur van KBC Bank. Wetboek van Vennootschappen Het Belgische Wetboek van Vennootschappen zoals vervat in de wet van 7 mei 1999, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 6 augustus 1999 en in werking getreden op 6 februari 2001, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

27/11/2012 13:28

41

Bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van KBC Bank NV

DEALING CODE VAN KBC GROEP NV / KBC BANK NV– PRINCIPES 1. Inleiding Overeenkomstig bepaling 3.7. van de Corporate Governance Code moet een vennootschap waarvan de effecten verhandeld worden op een gereglementeerde markt, maatregelen nemen om in overeenstemming te zijn met de Belgische regels inzake marktmisbruik. In dat verband legt bepaling 3.7/1 van de Corporate Governance Code aan de raad van bestuur van zulke vennootschap op om regels op te stellen met betrekking tot het uitvoeren van transacties voor eigen rekening in financiële instrumenten van de vennootschap door bestuurders en andere aangeduide personen. Aangezien KBC Bank NV een rechtstreekse dochter van het genoteerde KBC Groep NV is en zelf genoteerde effecten heeft uitgegeven, is de Dealing Code van KBC Groep NV ook op hem van toepassing. Dat houdt in dat KBC Bank NV zoals KBC Groep NV enerzijds maatregelen neemt ter voorkoming van marktmisbruik en anderzijds een aantal beperkingen oplegt aan bepaalde categorieën van personeelsleden met betrekking tot transacties die zij voor eigen rekening in bepaalde financiële instrumenten uitvoeren.

2. Toepassingsgebied van de Dealing Code De Dealing Code is van toepassing op alle „sleutelmedewerkers‟ van KBC Bank NV. Sleutelmedewerkers zijn personen die ingevolge hun functie of tewerkstelling in KBC Bank NV regelmatig of incidenteel toegang hebben tot voorkennis. Voor de toepassing van de Dealing Code wordt voorkennis gedefinieerd als elke informatie die (i) niet openbaar is gemaakt, (ii) nauwkeurig is, (iii) rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op hetzij KBC Groep NV, KBC Bank NV en/of een andere vennootschap van de KBC-groep die genoteerde effecten heeft uitgegeven en/of KBC Ancora Comm. VA, hetzij een of meer financiële instrumenten van voormelde vennootschappen, (iv) als zij openbaar zou worden gemaakt, de koers van die financiële instrumenten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden. Als „financiële instrumenten‟ worden in deze context beschouwd: alle genoteerde effecten in de meest ruime zin, voor zover het gaat over: (i) effecten uitgegeven door KBC Groep NV, en/of (ii) effecten uitgegeven door KBC Bank NV of een andere vennootschap van de KBC-groep, met uitzondering van de genoteerde rechten van deelneming in Instellingen voor Collectieve Belegging en van genoteerde vastgoedcertificaten, en/of (iii) effecten uitgegeven door KBC Ancora Comm. VA, en alle effecten of afgeleide instrumenten die op een of andere manier aan een van voormelde effecten gerelateerd zijn.

3. Structuur en inhoud van de Dealing Code 3.1. Op de sleutelmedewerkers van KBC Bank NV rust de wettelijke verplichting om zich niet in te laten met handelingen verboden door de wetgeving inzake misbruik van voorkennis en om zich te onthouden van marktmanipulatie, op straffe van boetes en gevangenisstraffen.

27/11/2012 13:28

42 3.2. Ter uitvoering van de wettelijke verplichtingen voert de Dealing Code bijkomende maatregelen in en legt ze bijkomende plichten op aan de sleutelmedewerkers. Ze kunnen als volgt worden samengevat. (i)

(ii) (iii) (iv) (v)

(vi)

(vii)

(viii) (ix)

KBC Bank NV stelt een lijst op van sleutelmedewerkers die regelmatig of incidenteel toegang hebben tot voorkennis (de zogenaamde insiders list). Hij houdt die lijst up-to-date en deelt hem desgevraagd aan de FSMA mee. Sleutelmedewerkers mogen, op basis van voorkennis in hun bezit, andere personen niet aanbevelen om financiële instrumenten te verhandelen of niet te verhandelen. Sleutelmedewerkers die in het bezit zijn van voorkennis nemen de gepaste maatregelen om het vertrouwelijke karakter ervan te bewaren. Sleutelmedewerkers brengen de compliance officer op de hoogte van hun transacties in financiële instrumenten, uiterlijk de werkdag volgend op de transactie. Sleutelmedewerkers mogen in principe geen financiële instrumenten verhandelen tijdens de „sperperioden‟ die aan de bekendmaking van de jaarresultaten respectievelijk tussentijdse resultaten voorafgaan. Alleen in uitzonderlijke situaties mogen sleutelmedewerkers in een sperperiode verhandelen, op voorwaarde dat zij de voorafgaande toestemming van de compliance officer verkrijgen. De bepalingen onder (iv) en (v) zijn niet van toepassing op transacties die worden verricht door een vermogensbeheerder die met de sleutelmedewerker een overeenkomst heeft gesloten inzake het discretionaire beheer van diens portefeuille, op voorwaarde dat de sleutelmedewerker aan de vermogensbeheerder geen individuele opdrachten tot verhandeling kan geven. De verplichting tot ex post-kennisgeving aan de compliance officer en tot het aanvragen van de voorafgaande toestemming van de compliance officer is niet vereist voor bepaalde transacties in het kader van werknemersaanmoedigingsplannen. Aankopen van financiële instrumenten mogen pas het voorwerp uitmaken van een tegenovergestelde transactie na dertig kalenderdagen. Verbod tot „short selling‟.

De Dealing Code wijst ook op het algemene verbod tot verhandelen van financiële instrumenten als men over voorkennis beschikt. 3.3. Tot slot werkt de Dealing Code de wettelijke verplichting uit die geldt voor de „personen met leidinggevende verantwoordelijkheid‟ binnen KBC Bank NV – waaronder de leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité – en de „met hen verbonden personen‟. Zij moeten de transacties voor eigen rekening in financiële instrumenten aan de FSMA melden. De Dealing Code beschrijft onder meer de inhoud en de bepalingen van die kennisgeving.

27/11/2012 13:28