BIOCARTIS GROUP NV Naamloze vennootschap Generaal De W ittelaan 11 B, 2800 Mechelen, België Rechtspersonenregister 0505.640.808 (Antwerpen, afdeling Mechelen)
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
Versie: 28 april 2015
INHOUDSTAFEL Inleiding ..................................................................................................... 4 1.
Algemene informatie ............................................................................. 5 1.1. 1.2. 1.3.
2.
Raad van Bestuur ................................................................................. 6 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9. 2.10. 2.11. 2.12. 2.13. 2.14. 2.15.
3.
Taak van het comité .................................................................... 15 Samenstelling van het comité ....................................................... 15 Specifieke taken van het comité .................................................... 16 W erking van het comité ............................................................... 18 Toegang tot informatie ................................................................. 20 Verslaggeving aan de raad van bestuur .......................................... 20 Evaluatie ................................................................................... 20
Remuneratie- en benoemingscomité ..................................................... 20 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8.
5.
Bestuursstructuur ......................................................................... 6 Rol en verantwoordelijkheden ......................................................... 6 Samenstelling ............................................................................... 7 Voorzitter ..................................................................................... 8 Onafhankelijke bestuurders ............................................................ 8 Secretaris van de Vennootschap ................................................... 10 Derde partij ................................................................................ 11 W erking van de vergaderingen ...................................................... 11 Vergoeding van bestuurders ......................................................... 12 Schadeloosstelling en verzekering van de bestuurders ...................... 13 Recht op informatie en nazicht ...................................................... 13 Vertrouwelijkheid ......................................................................... 14 Belangenconflicten ...................................................................... 14 Evaluatie ................................................................................... 14 Bijzondere comités ...................................................................... 14
Auditcomité ....................................................................................... 15 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7.
4.
De Vennootschap ......................................................................... 5 Groepsstructuur ........................................................................... 5 Algemene informatie ...................................................................... 5
Taak van het comité .................................................................... 20 Samenstelling van het comité ....................................................... 21 Specifieke taken van het comité .................................................... 21 W erking van het comité ............................................................... 22 Toegang tot informatie ................................................................. 23 Verslaggeving aan de raad van bestuur .......................................... 23 Specifieke richtlijnen ................................................................... 24 Evaluatie ................................................................................... 24
Uitvoerend bestuur ............................................................................. 24 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6.
Leden van het uitvoerend bestuur .................................................. 24 Chief executive officer ................................................................. 24 Dagelijks bestuur ........................................................................ 24 Verantwoordelijkheden van het uitvoerend bestuur ........................... 25 Remuneratie ............................................................................... 26 Conflicts of interest ..................................................................... 27 2
6.
Aandelen en aandeelhouders ............................................................... 27 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.7. 6.8.
7.
Overzicht van de aandelen en andere effecten ................................ 27 Vorm van de aandelen ................................................................. 27 Overdraagbaarheid van de aandelen .............................................. 27 Valuta van de aandelen ................................................................ 27 Stemrechten verbonden aan de aandelen ....................................... 27 Algemene aandeelhoudersvergadering ........................................... 28 Kennisgeving van belangrijke participaties ...................................... 28 Regelgevingen die marktmisbruik voorkomen ................................... 29
Varia ................................................................................................ 29 7.1. 7.2. 7.3.
Veranderingen aan het Charter ...................................................... 29 Voorrang ................................................................................... 30 Toepasselijk recht ....................................................................... 30
Bijlage 1 .................................................................................................. 31
3
INLEIDING Het huidige Corporate Governance Charter (het "Charter") werd opgesteld door Biocartis Group NV (de "Vennootschap") in overeenstemming met de meest recente versie van de Belgische Corporate Governance Code, gedateerd op 12 maart 2009. Het beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Vennootschap, met inbegrip van zijn bestuursmodel, de bepalingen van de raad van bestuur en zijn comités en andere belangrijke onderwerpen. Het Charter moet samen met de statuten van de Vennootschap gelezen worden. Het Charter en de statuten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com ) en kan gratis verkregen worden op de zetel van de Vennootschap. De Vennootschap past de negen principes voor corporate governance toe en leeft de bepalingen van de corporate governance na zoals uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code, met uitzondering van wat de volgende twee zaken betreft. De Vennootschap is voornemens om de onafhankelijke bestuurders op aandelen gebaseerde toekenningen te geven, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Dit is in strijd met bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code die stelt dat niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie zouden mogen ontvangen, zoals (onder andere) aandelengerelateerde lange termijn incentiveprogramma’s. Volgens de Vennootschap is dit gerechtvaardigd, omdat hij op die manier de vergoeding in contanten kan beperken die anders nodig zou zijn om (internationaal) gerenommeerde experten met de meest relevante vaardigheden, kennis en expertise te betalen, aan te trekken en te behouden, omdat dit gebruikelijk is voor bestuurders in de biotech- en life sciencesector en omdat het deel van de in opties te betalen vergoeding beperkt is. Bovendien, terwijl het auditcomité van de raad van bestuur uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan twee onafhankelijke bestuurders, beschikt het auditcomité niet over een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Dit is in strijd met bepaling 5.2/4 van de Belgische Corporate Governance Code dat bepaalt dat ten minste een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk moet zijn. De voorzitter van het auditcomité, echter, zal een onafhankelijke bestuurder zijn en zal een beslissende stem hebben. De Vennootschap rechtvaardigt dit aangezien dit het auditcomité toe laat aanvullende expertise van de huidige leden van de raad van bestuur die financiële en boekhoudkundige deskundigheid hebben aan te trekken. W at goede corporate governance inhoudt zal evolueren met de wijzigende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden van de corporate governance over de gehele wereld, en moet opgesteld worden om tegemoet te komen aan deze wijzigende omstandigheden. De raad van bestuur van de Vennootschap is van plan om dit Charter voor zoveel als nodig up te daten om de wijzigingen aan de corporate governance van de Vennootschap te weerspiegelen. De originele versie van dit Charter werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap en trad in werking op 28 april 2015 wanneer de Vennootschap de beursgang met notering van haar aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel voltooide. De raad van bestuur van
4
de Vennootschap zal dit Charter van tijd tot tijd herzien en wijzigingen aanbrengen die hij noodzakelijk en gepast acht. 1.
ALGEMENE INFORMATIE
1.1.
De Vennootschap De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap is geregistreerd in het register van rechtspersonen (Antwerpen, afdeling M echelen) onder nummer 0505.640.808. De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Generaal De W ittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België.
1.2.
Groepsstructuur De Vennootschap is de moeder vennootschap van de Biocartis groep. Verdere informatie over de groep structuur van de Vennootschap en haar aandeelhouders kan gevonden worden op de website van de Vennootschap.
1.3.
Algemene informatie De Vennootschap heeft haar oprichtingsakte neergelegd en moet haar gecoördineerde statuten en alle anderen akten en besluiten die dienen te worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad neerleggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, waar zij ter beschikking staan van het publiek. Een kopie van de meest recente versie van de statuten van de Vennootschap en huidig Charter zijn eveneens beschikb aar op haar website. In overeenstemming met het Belgisch recht, dient de Vennootschap eveneens jaarlijkse enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen aan te maken. De jaarlijkse enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de raad van bestuur en commissaris van de Vennootschap met betrekking hiertoe worden neergelegd bij de Belgische Nationale Bank waar zij ter beschikking van het publiek staan. Voorts dient de Vennootschap, als vennootschap met aandelen genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een jaarverslag (hetgeen haar geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, de verslagen van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris omvat) en een jaarlijkse aankondiging voorafgaand aan de publicatie van het jaarlijkse financieel verslag, alsook een half-jaarlijks financieel verslag over de eerste zes maanden van haar boekjaar (hetgeen een samenvatting van haar jaarrekening en tussentijds bestuursverslag bevat) te publiceren. Een kopie van deze documenten zal beschikbaar gemaakt worden op de website van de Vennootschap en op STORI, een Belgisch mechanisme voor centrale opslag, hetgeen geëxploiteerd wordt door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSM A") en is toegankelijk via www.fsma.be. De Vennootschap zal eveneens prijsgevoelige informatie (voorkennis) en bepaalde andere informatie aan het publiek meedelen. In overeenstemming 5
met het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007 met betrekking tot de verplichtingen van de emmitent van financiële instrumenten die toegelaten worden voor de handel op de gereglementeerde markt, zal zulke informatie en documentatie beschikbaar gesteld worden via de website van de Vennootschap, persberichten, de communicatie kanalen van Euronext Brussels, of een combinatie van hen, en op STORI. 2.
RAAD VAN BESTUUR
2.1.
Bestuursstructuur De Vennootschap heeft geopteerd voor een "monistische" ("one-tier") beleidsstructuur, waarbij de raad van bestuur het ultieme beslissingsorgaan is, met de algemene verantwoordelijk voor het bestuur van en de controle over de Vennootschap, en is gemachtigd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig worden geacht om het doel van de Vennootschap te verwezenlijken. De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden behalve deze die door de wet of de statuten van de Vennootschap zijn voorbehouden voor de algemene vergadering. De raad van bestuur handelt als collegiaal orgaan.
2.2.
Rol en verantwoordelijkheden De rol van de raad van bestuur bestaat erin het lange termijn succes van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s worden ingeschat en beheerd. De raad van bestuur beslist over de waarden en de strategie van de Vennootschap, haar risicobereidheid en voornaamste beleidslijnen. De raad van bestuur is onder meer verantwoordelijk voor: •
het bepalen van de strategie, waarden en voornaamste beleidslijnen van de Vennootschap;
•
de organisatie van de Vennootschap en het leveren van de nodige leiderschap en de benodigde financiele en menselijke middelen om het doel van de Vennootschap te verwezenlijken;
•
de toezicht en evaluatie van de efficiëntie van de committees van de raad van bestuurders;
•
het nemen van de nodige maatregelen om de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekeningen van de Vennootschap en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders werd meegedeeld, te waarborgen;
•
het goedkeuren van een kader van interne controlerisicobeheerssystemen opgesteld door het uitvoerend bestuur;
•
het identificeren en beheren van de risico's met betrekking tot de Vennootschap en haar activiteiten, door onder meer de installatie van een system voor interne audit en het nazicht van de werking daarvan; 6
en
•
het evalueren van en het toezicht houden over de prestaties en resultaten;
•
het voorstellen van beslissingen aan de algemene aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de zaken die aan de bevoegdheden van de algem ene aandeelhoudersvergadering toebehoren;
•
het nemen van beslissingen met betrekking tot zaken die toebehoren aan de bevoegdheden van de raad van bestuur;
•
het vaststellen van de structuur, de bevoegdheden en verplichtingen van het uitvoerend bestuur;
•
het benoemen van de chief executive officer en het bepalen van de vergoeding van de chief executive officer;
•
het nakijken van de algemene prestatie van het uitvoerend bestuur (met inbegrip van de chief executive officer) en de verwezenlijking van de strategie van de Vennootschap;
•
het toezicht houden op het personeelsbeleid;
•
het toezicht houden op de activiteiten van de commissaris en het interne audit systeem;
•
het beschrijven van de belangrijkste aspecten van de interne audit en risicobeheer systemen van de Vennootschap
•
het verzekeren van externe communicatie genomen door de raad van bestuur;
•
de vertegenwoordiging van de Vennootschap.
van
de
beslissingen
De raad van bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités met betrekking tot specifieke kwesties. De comités adviseren de raad van bestuur hierover maar het nemen van beslissingen komt toe aan de raad van bestuur in haar geheel. 2.3.
Samenstelling Krachtens het W etboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap moet de raad van bestuur op z'n minst bestaan uit drie bestuurders. De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat beslissingen worden genomen in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, alsook op basis van complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. Krachtens het Belgische Corporate Governance Code, dient minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend te zijn en dient minstens drie bestuurders onafhankelijk te zijn in overeenstemming met de criteria zoals 7
uiteengezet in het W etboek van vennootschappen en in de Belgische Corporate Governance Code. Tegen 1 januari 2021, dienen minstens één derde van de leden van de raad van bestuur van het tegenovergestelde geslacht te zijn. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur die niet langer mag zijn dan vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de raad van bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders zijn gebaseerd op een aanbeveling door het remuneratie- en benoemingscomité. W anneer een plaats van bestuurder openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders een opvolger benoemen om voorlopig in de vacature te voorzien tot de eerstvolgende algemene vergadering. De algemene vergadering kan op elk ogenblik de bestuurders ontslaan. Op initiatief van de voorzitter en aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité zal de raad van bestuur geregeld de geschiktheid van zijn omvang en zijn samenstelling evalueren. 2.4.
Voorzitter Een belangrijke functie binnen de raad van bestuur is voorbehouden voor de voorzitter, die leiding geeft aan de raad van bestuur, maatregelen neemt om een vertrouwensklimaat op te bouwen, dat bijdraagt aan een open discussie en opbouwende kritiek en overziet de goede en efficiënte werking van de raad van bestuur. De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende leden op basis van zijn kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. Indien de raad van bestuur overweegt om de vorige chief executive officer als voorzitter aan te stellen, moeten de voor- en nadelen van dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar worden afgewogen en dient verklaard te worden waarom deze benoeming in het beste belang van de Vennootschap is. De voorzitter is verantwoordelijk voor het leiderschap en de behoorlijke en efficiënte werking van de raad van bestuur. Hij bepaalt de kalender en de agenda van de vergaderingen van de raad van bestuur. Hij ziet er verder op toe dat de procedures voor de voorbereiding, beraadslaging, goedkeuring en uitvoering van de besluiten worden nageleefd op een correcte wijze en dat de bestuurders tijdige, accurate en duidelijke informatie ontvangen, die nodig is om te beraadslagen en besluiten over de agendapunten. Hij leidt de vergaderingen van de raad van bestuur en verzekert dat de bestuurders kunnen discussiëren en tussenkomen alvorens beslissingen worden genomen.
2.5.
Onafhankelijke bestuurders Een bestuurder zal enkel in aanmerking komen als onafhankelijke bestuurder indien hij minstens voldoet aan de criteria beschreven in artikel 526ter van het Belgische W etboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat: 8
•
Geen uitvoerend lid zijn van de raad van bestuur, geen functie uitoefenen als lid van het uitvoerend bestuur of als persoon belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap of een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap, en geen dergelijke positie bekleed hebben gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming.
•
Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar.
•
Geen werknemer zijn van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2° van de Belgische wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap en geen dergelijke positie bekleed hebben gedurende de drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming.
•
Geen belangrijke vergoeding of een ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of ontvangen hebben van de Vennootschap of een met de Vennootschap verbonden vennootschap of persoon buiten de tantièmes en vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.
•
Geen (rechtstreeks of via één of meerdere vennootschappen onder zijn controle) maatschappelijke rechten bezitten die 10% of meer vertegenwoordigen van de aandelen van de Vennootschap of van een categorie van de aandelen van de Vennootschap (in voorkomend geval), en geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt.
•
Indien de maatschappelijke rechten van de bestuurder (rechtstreeks of via één of meerdere vennootschappen onder zijn controle) minder dan 10% vertegenwoordigen, kan de vervreemding van deze aandelen of het uitoefenen van de rechten die daaraan verbonden zijn, niet onderworpen zijn aan contracten of unilaterale verbintenissen die de bestuurder heeft aangegaan. De bestuurder mag ook geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt.
•
Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Vennootschap of een met de Vennootschap verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad van bestuur, lid van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2° van de voornoemde Belgische wet van 20 september 1948) van een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie onderhoudt.
•
Geen vennoot of werknemer zijn of zijn geweest in de voorbije drie jaar van de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap of van een verbonden vennootschap of persoon verbonden met de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap.
9
•
Geen uitvoerend bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap een niet-uitvoerend lid is van de raad, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen.
•
Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed - of aanverwant tot de tweede graad zijn van een lid van de raad van bestuur, een lid van het uitvoerend bestuur, een persoon belast met het dagelijks bestuur of een lid van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2° van de voornoemde Belgische wet van 20 september 1948) van de Vennootschap of een met de Vennootschap verbonden vennootschap of persoon, of van een persoon die zichzelf in een of meerdere van de omstandigheden bevindt omschreven in de vorige punten.
Het besluit dat de bestuurder benoemt, moet de redenen vermelden op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt verleend. Bij ontbreken van richtsnoeren in de wet of rechtspraak heeft de raad van bestuur de voormelde criteria van artikel 526ter van het Belgische W etboek van vennootschappen niet verder gekwantificeerd of gespecifieerd. Bovendien, bij het overwegen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal men ook rekening houden met de criteria uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap is van mening dat de huidige onafhankelijke bestuurders in overeenstemming zijn met elk van de relevante criteria van het Belgische W etboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur maakt ook in haar jaarverslag bekend welke bestuurders hij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de raad van bestuur informeren. 2.6.
Secretaris van de Vennootschap De raad van bestuur benoemt een secretaris (die geen bestuurder van de Vennootschap dient te zijn) die de raad van bestuur, zijn comités, hun respectieve voorzitter en individuele bestuurders zal bijstaan met betrekking tot het voorzien van informatie en geeft advies over alle beheerszaken, naleving van de wetgeving, statuten en interne regulering en procedures. De secretaris staat de voorzitter van de raad van bestuur en de comités van de raad van bestuur bij met betrekking tot de logistieke organisatie en respectieve vergaderingen, met inbegrip van het verzekeren van een goede doorstroming van informatie binnen de raad van bestuur en zijn comités en tussen het uitvoerend bestuur en de niet-uitvoerende bestuurders, alsook stelt de notulen van zulke vergaderingen op samen met de voorzitter. De secretaris rapporteert regelmatig aan de raad van bestuur, onder het toezicht van de voorzitter, over hoe de procedures, regels en reguleringen van de raad van bestuur gevolgd en nageleefd worden.
10
2.7.
Derde partij Op verzoek van elke bestuurder en onder voorbehoud van de goedkeuring van de raad van bestuur, kan elke derde partij (met inbegrip van werknemers en adviseurs) uitgenodigd worden om deel te n emen aan een vergadering van de raad van bestuur, als raadgever. Personen die de vergadering als raadgever bijwonen, hebben geen stemrechten.
2.8.
W erking van de vergaderingen De raad van bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Vennootschap. In principe komt de raad van bestuur voldoende regelmatig en minstens vijf (5) maal per jaar samen. De datum, het uur en de plaats van deze vergaderingen voor het volgende boekjaar worden overeengekomen door de raad van bestuur, op voorstel van de voorzitter, op de laatste vergadering van elk boekjaar. Bijkomende vergaderingen kunnen door elke bestuurder minstens vijf (5) werkdagen op voorhand worden bijeengeroepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of enige andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien nodig, zullen de vergaderingen georganiseerd worden door gebruik te maken van een video, telefoon of het internet. Tenzij alle bestuurders hieraan verzaken en met uitzondering van omstandigheden die dringende handelingen vereisen, zoals in geval van overmacht, die dienen genomen te worden door de raad van bestuur in het belang van de Vennootschap (in welk geval niet minder dan twee (2) werkdagen op voorhand een oproepingsbericht zal worden gegeven), wordt niet minder dan vijf (5) werkdagen op voorhand een oproepingsbericht gegeven van alle vergaderingen van de raad van bestuur aan elke bestuurder en zal deze vergezeld zijn van een agenda van de zaken die zullen behandeld worden op zulke vergadering samen met alle relevante documentatie en informatie die hierop betrekking hebben. De documentatie en informatie zal samen met de agenda naar alle bestuurders worden gezonden. De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten indien de punten werden opgenomen in de agenda. De raad van bestuur kan echter enkel geldig beraadslagen en besluiten over de punten die niet in de agenda werden opgenomen indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig zijn en daarmee akkoord zijn gegaan. Deze overeenkomst wordt geacht te zijn gegeven indien geen verzet werd geacteerd in de notulen. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien een meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien deze quorum vereiste niet kan gehaald worden tijdens de eerste vergadering, kan een tweede vergadering van de raad van bestuur samengeroepen worden en deze vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten maken ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, echter op voorwaarde dat ten minste twee bestuurders aanwezig zijn, ofwel door persoonlijk de vergadering bij te wonen ofwel via videoconferentie. 11
Elke bestuurder mag een van zijn collega's verzoeken door brief, telegram, telex, telefax of enig ander communicatiemiddel dat een geprint document uitgeeft, om hem/haar te vertegenwoordigen op de gespecifieerde vergadering van de raad van bestuur en om te stemmen in zijn/haar naam en namens hem/haar. In deze omstandigheden wordt de bestuurder die zulke instructies geeft, aanschouwt als zijnde aanwezig. Een bestuurder kan meerdere mede-bestuurders vertegenwoordigen. In principe dienen bestuurders de vergaderingen persoonlijk bij te wonen. Indien dit niet mogelijk is, mogen ze de vergaderingen bijwonen per telefoon of via videoconferentie. Zulke deelname aan een vergadering zal aanschouwt worden als een persoon die aanwezig is op de vergadering. Voor zover toegelaten door de wet, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden door unanieme en schriftelijke goedkeuring van de bestuurders. Beslissingen worden gemaakt via een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem.
de
De secretaris van de Vennootschap stelt notulen op van elke vergadering die een weergave bevatten van de onderwerpen die werden besproken en de beslissingen die werden genomen. De notulen worden goedgekeurd door de voorzitter en vervolgens door de raad van bestuur tijdens zijn volgende vergadering. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de Vennootschap. 2.9.
Vergoeding van bestuurders Op voorstel en aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bepaalt de raad van bestuur de vergoeding van de bestuurders die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgesteld. Krachtens het Belgisch recht keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de vergoeding van de bestuurders goed, met inbegrip van onder andere, telkens als relevant (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas definitief kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat (behalve als de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse vergoeding) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar, (iii) met betrekking tot de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders, elk variabel deel van de vergoeding en (iv) elke bepaling van dienstverleningsovereenkomsten aan te gaan met uitvoerende bestuurders met ontslagvergoedingen hoger dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerde mening van het remuneratie- en benoemingscomité, achttien maanden vergoeding).
12
De Vennootschap is voornemens om de onafhankelijke bestuurders op aandelen gebaseerde toekenningen te geven, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Dit is in strijd met bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code die stelt dat niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie zouden mogen ontvangen, zoals (onder andere) aandelengerelateerde lange termijn incentiveprogramma’s. Volgens de Vennootschap is dit gerechtvaardigd, omdat hij op die manier de vergoeding in contanten kan beperken die anders nodig zou zijn om (internationaal) gerenommeerde experten met de meest relevante vaardigheden, kennis en expertise te betalen, aan te trekken en te behouden, omdat dit gebruikelijk is voor bestuurders in de biotech- en life sciencesector en omdat het deel van de te in opties betalen vergoeding beperkt is. De Vennootschap betaalt in elk geval alle redelijke onkosten (waaronder de reiskosten) van de bestuurders terug die ze hebben gemaakt in uitvoering van hun mandaat als bestuurder. Onder voorbehoud van de bevoegdheden die door de wet aan de algemene aandeelhoudersvergadering zijn toegekend, bepaalt en herziet de raad van bestuur de bepalingen voor de terugbetaling van de business gerelateerde onkosten van de bestuurders. 2.10. Schadeloosstelling en verzekering van de bestuurders De Vennootschap mag, handelend via de raad van bestuur, schadeloosstellingsregelingen treffen met de bestuurders en verzekeringspolissen afsluiten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders en kaderleden. 2.11. Recht op informatie en nazicht Elk lid van de raad van bestuur mag informatie met betrekking tot alle zaken die de Vennootschap aanbelangt, verzoeken. Tijdens de vergaderingen kan elke bestuurder van de andere leden van de raad van bestuur informatie verzoeken. Tussen de vergaderingen in, mag elke bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur om informatie met betrekking tot de activiteiten en specifieke kwesties van de Vennootschap verzoeken. Elke bestuurder heeft het recht om, na redelijke kennisgeving, de eigendommen van de Vennootschap te bezoeken, en ter plaatse gegevens en andere documenten van de Vennootschap te onderzoeken, met inbegrip van vennootschapsrechtelijke documenten en de financiële boeken en rekeningen en, om de activiteiten en financiën van de Vennootschap met de leden van het uitvoerend bestuur van de Vennootschap te bespreken. Voor wat betreft persoonlijke informatie over werknemers van de Vennootschap is dit recht onderworpen aan de toepasselijke wetten op de privacy. Bestuurders mogen de informatie die zij ontvangen enkel gebruiken met het oog op de uitoefening van hun taken en moeten de vertrouwelijkheid van deze informatie bewaren.
13
2.12. Vertrouwelijkheid Bestuurders en anderen die de vergadering van de raad van bestuur bijwonen, moeten voorzichtig omgaan met confidentiële informatie die zij in hun hoedanigheid als bestuurder of adviseur hebben verkregen en die enkel mag gebruikt worden in het kader van hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap of anderszins. 2.13. Belangenconflicten Bestuurders worden geacht, voor zoveel als mogelijk, het ondernemen van enige handelingen, het verdedigen van bepaalde standpunten en het nastreven van bepaalde belangen, te vermijden indien dit in strijd zou zijn, of de indruk zou geven in strijd te zijn, met de belangen van de Vennootschap. Indien zulke belangenconflicten zich zouden voordoen, dient de betrokken bestuurder de voorzitter hiervan onmiddellijk te informeren. In het geval van een belangenconflict, dient een bestuurder de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Belgisch W etboek van vennootschappen (artikel 523) en de statuten van de Vennootschap na te leven, en meer in het bijzonder, zich te onthouden van de beraadslaging en stemming over de transactie waarbij de conflictsituatie is ontstaan. Transacties en/of zakelijke relaties tussen bestuurders en één of meer vennootschappen van de Biocartis groep, die niet volledig onder de toepassing van artikel 523 van het W etboek van vennootschappen vallen, dienen altijd onder de normale marktvoorwaarden plaats te vinden. De betrokkenen bestuurder moet de voorzitter van de raad van bestuur vooraf informeren over dergelijke transacties. 2.14. Evaluatie De raad van bestuur evalueert op voortdurende basis zijn eigen omvang, samenstelling, prestatie en interactie met het uitvoerend bestuur en dat van zijn comités. De evaluatie beoordeelt hoe de raad van bestuur en zijn comités werken, controleert of de belangrijke kwesties efficiënt werden voorbereid en besproken, evalueert de bijdrage en constructieve betrokkenheid van elke bestuurder, en beoordeelt de huidige samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités tegen de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met de algemene taak als bestuurder, en specifieke taken als voorzitter, voorzittende persoon of lid van een comité van de raad van bestuur, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. Niet-uitvoerende bestuurders beoordelen hun interactie met het uitvoerend bestuur op een continue basis. 2.15. Bijzondere comités De raad van bestuur mag gespecialiseerde comités oprichten om specifieke kwesties te analyseren en de raad van bestuur over deze kwesties te adviseren. De comités zijn slechts adviesverlenende organen en de 14
besluitvorming blijft binnen de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in zijn geheel. De raad van bestuur bepaalt de taakomschrijving van elk comité met betrekking tot de organisatie, procedures, beleid en activiteiten van het comité. De raad van bestuur benoemt de leden en de voorzitter van elk comité. Elke comité dient te bestaan uit ten minste drie leden. Alleen bestuurders kunnen lid zijn van een gespecialiseerde comité, en hun benoeming kan niet langer duren dan de looptijd van hun mandaat als bestuurder. Een comité mag echter ieder niet-lid uitnodigen om zijn vergaderingen bij te wonen. 3.
AUDITCOMITÉ
3.1.
Taak van het comité De taak van het Auditcomité bestaat erin de financiële verslaggeving, de interne controle- en risicobeheersystemen en de interne auditprocedures van de Vennootschap na te kijken en er toezicht over te houden. Het auditcomité controleert de audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, met inbegrip van de follow-up vragen en aanbevelingen van de commissaris. Daarnaast doet het Auditcomité aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de selectie, benoeming en vergoeding van de commissaris en ziet het toe op de onafhankelijkheid van de commissaris. Het comité dient regelmatig verslag uit te brengen aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken, het identificeren van zaken die actie of verbetering nodig hebben, en het maken van aanbevelingen wat de te ondernemen stappen betreft. De audit en de verslaggeving over die audit zou moeten handelen over de vennootschap en haar dochtervennootschappen. Het comité is slechts een adviesverlenend orgaan en de besluitvorming blijft binnen de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in zijn geheel.
3.2.
Samenstelling van het comité De leden van het comité worden benoemd door de raad van bestuur. Deze kunnen op ieder tijdstip door de raad van bestuur worden vervangen. Slechts bestuurders kunnen lid van het comité zijn, en hun benoeming mag de duur van hun mandaat als bestuurder niet overtreffen. Het auditcomité bestaat uit vier bestuurders. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders, waarvan twee onafhankelijke bestuurders. Overeenkomstig het Belgische W etboek van vennootschappen moet minstens één lid van het auditcomité onafhankelijk zijn en over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en controle beschikken. Terwijl het auditcomité van de raad van bestuur uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan twee onafhankelijke bestuurders, beschikt het auditcomité niet over een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Dit is in strijd met bepaling 5.2/4 van de Belgische Corporate Governance Code dat bepaalt dat ten minste een meerderheid van de leden 15
van het auditcomité onafhankelijk moet zijn. De voorzitter van het auditcomité, echter, zal een onafhankelijke bestuurder zijn en zal een beslissende stem hebben. De Vennootschap rechtvaardigt dit aangezien dit het auditcomité toe laat aanvullende expertise van de huidige leden van de raad van bestuur die financiële en boekhoudkundige deskundigheid hebben aan te trekken. De leden van het auditcomité dienen over voldoende deskundigheid inzake financiële aangelegenheden te beschikken, om hun taken effectief te vervullen. De raad van bestuur benoemt de voorzitter onder de leden van het auditcomité, die niet de voorzitter van de raad van bestuur kan zijn. 3.3.
Specifieke taken van het comité (a)
Financiële rapportering Het comité houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door de Vennootschap wordt aangeleverd, in het bijzonder door een beoordeling te maken van de relevantie en het consequent karakter van de boekhoudnormen die de Vennootschap en haar dochtervennootschappen hanteren, inclusief de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de vennootschappen in de groep. Dit toezicht houdt in dat de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequente karakter van de financiële informatie beoordeeld worden. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie vóór deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op een auditprogramma dat door het auditcomité werd aangenomen. De chief executive officer en de chief financial officer lichten het comité in over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. In dit verband gaat bijzondere aandacht uit naar zowel het bestaan van, als de rechtvaardiging voor, elke activiteit die het comité ontplooit in offshorecentra en/of via zogenaamde 'special purpose vehicles'. Het comité bespreekt significante kwesties inzake financiële rapportering met zowel de chief executive officer en de chief financial officer als met de commissaris.
(b)
Interne controle en risicobeheer Minstens éénmaal per jaar onderzoekt het comité de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door het uitvoerend bestuur, teneinde zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband 16
houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en haar ter kennis gebracht. Het comité kijkt de verklaringen na inzake interne controle en risicobeheer die in het jaarverslag worden opgenomen. Het comité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van de vennootschap, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een proportioneel en onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van de acties en regelingen waarbij de personeelsleden de voorzitter van het comité rechtstreeks kunnen inlichten. Het auditcomité zal geinformeerd worden over potentiële/ effectieve rechtszaken. (c)
Intern auditproces Er wordt een onafhankelijke interne auditfunctie opgericht binnen de Vennootschap die de middelen en de know-how tot haar beschikking heeft welke zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap. Indien de Vennootschap niet beschikt over een interne auditfunctie, wordt minstens jaarlijks nagegaan of daartoe een noodzaak bestaat door het comité. Het comité kijkt het werkprogramma van de interne auditor na, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe auditfuncties. Het ontvangt de interne auditverslagen of een periodieke samenvatting ervan. Het comité beoordeelt de doeltreffendheid van de interne audit en doet, in het bijzonder, aanbevelingen aangaande de selectie, benoeming, herbenoeming of het ontslag van het hoofd van de interne audit en aangaande het budget dat wordt toegewezen aan de interne audit. Het comité gaat tevens na in welke mate het bestuur tegemoet komt aan de bevindingen en aanbevelingen van het comité.
(d)
Extern auditproces Het comité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de commissaris en aangaande de voorwaarden voor zijn of haar aanstelling. In overeenstemming met het W etboek van vennootschappen worden definitieve voorstellen betreffende de benoeming van de commissaris ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering. Het comité houdt toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris, voornamelijk in het licht van de bepalingen van het 17
W etboek van vennootschappen en de toepasselijke wetgeving. Het comité ontvangt van de commissaris een verslag met daarin een omschrijving van alle banden met de commissaris aan de ene kant en de met de Vennootschap en haar verbonden ondernemingen aan de andere kant. Het comité gaat ook de aard en de reikwijdte na van de nietauditdiensten die werden toevertrouwd aan de commissaris. Het comité bepaalt en past een formeel beleid toe inzake de soorten nietauditdiensten die (i) uitgesloten zijn, (ii) toelaatbaar zijn na controle door het comité, en (iii) toelaatbaar zijn zonder een beroep te doen op het comité, rekening houdend met de specifieke vereisten van het W etboek van vennootschappen en de toepasselijke wetgeving. Het comité wordt op de hoogte gebracht van het werkprogramma van de commissaris. Het comité wordt tijdig ingelicht over alle kwesties die uit de audit naar voor komen. Het comité beoordeelt de doeltreffendheid van het extern auditproces en gaat na in welke mate het uitvoerend bestuur tegemoetkomt aan de aanbevelingen die de commissaris in zijn 'management letter' doet. Het comité stelt een onderzoek in naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissaris (indien van toepassing) en doet aanbevelingen aangaande alle acties die in dat verband vereist zijn. (e)
Contactpunt van commissaris en interne auditor Naast het handhaven van een doeltreffende werkrelatie met het uitvoerend bestuur, dienen de interne auditor en de commissaris een gewaarborgde vrije toegang te hebben tot de raad van bestuur. Het comité fungeert daartoe als het voornaamste aanspreekpunt voor de interne auditor en de commissaris. De commissaris en het hoofd van de interne audit dienen rechtstreeks en onbeperkt toegang te hebben tot de voorzitter van het comité en tot de voorzitter van de raad van bestuur.
3.4.
W erking van het comité (a)
Schema van de vergaderingen Aan het begin van het jaar stelt de voorzitter van het comité een schema en een agenda op van de te bespreken onderwerpen gedurende het jaar (in de mate dat dit kan worden voorzien). Het comité zal tenminste vier (4) regelmatig geplande vergaderingen per jaar hebben. Op zijn minst tweemaal per jaar dient het comité de externe en interne bedrijfsrevisoren te ontmoeten om de zaken betreffende haar interne reglementering te bespreken en alle punten gerezen uit het auditproces. Bijkomende ongeplande vergaderingen van het comité kunnen worden samengeroepen wanneer het comité zulks nodig acht of op verzoek van een lid van het comité. 18
(b)
Samenroepen van vergaderingen en op voorhand verdeling van informatie De vergaderingen worden samengeroepen door de voorzitter van het comité. De voorzitter legt de agenda van de vergaderingen van het comité vast. Ieder lid wordt aangemoedigd om op ieder tijdstip de opname van de agendapunten voor te stellen. De agenda bevat een lijst van te behandelen onderwerpen. Indien de voorzitter de vergaderingen niet samenroept binnen de zeven (7) dagen volgend op het verzoek van een ander lid om een vergadering samen te roepen, kan dit lid de vergadering samenroepen. De kennisgeving om een vergadering van het comité bijeen te roepen vermeldt de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering te vermelden, en wordt verstuurd aan de leden tenminste één (1) week voorafgaand aan de vergadering. De geldige sam enroeping van een vergadering kan niet worden aangevochten indien alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Informatie die belangrijk is voor een goed begrip van het comité van de op een vergadering van het comité te verrichten activiteiten dient voorafgaand aan de vergadering schriftelijk aan de leden te worden verdeeld.
(c)
Verloop van de vergaderingen Vergaderingen worden in persoon gehouden. Leden die niet op de vergadering aanwezig kunnen zijn, kunnen vergaderingen bijwonen door middel van telefoonconferentie, videoconferentie of andere communicatiemiddelen. De vergaderingen van het comité worden voorgezeten door de voorzitter. In de afwezigheid van de voorzitter worden de vergaderingen voorgezeten door een ander lid. Het comité beslist of, en zo ja wanneer, de chief executive officer, de chief financial officer (of hogere kaderleden, die verantwoordelijk zijn voor financiën, boekhouding en treasury), de interne auditor en de commissaris haar vergadering bijwonen. Het comité heeft de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken, zonder dat daarbij een lid van het uitvoerend bestuur aanwezig is. De vergadering van het comité kan enkel geldig beraadslagen en besluiten over zaken die in de agenda van de vergadering van het comité zijn opgenomen indien tenminste twee leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Omtrent zaken die niet werden opgenomen in de agenda van de vergadering kan de vergadering van het comité enkel geldig beraadslagen en besluiten indien alle leden van het comité aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en overeenkomen te beraadslagen en besluiten over dergelijke zaak.
19
Ieder lid kan een volmacht geven aan een ander lid om hem op een vergadering te vertegenwoordigen. Alle besluiten binnen het comité genomen vereisen een eenvoudige meerderheid van de stemmen uitgebracht op een geldig samengeroepen en bijgewoonde vergadering. In geval van staking van de stemmen, heeft de voorzitter van het comité een beslissende stem. 3.5.
Toegang tot informatie De leden van het comité hebben onbeperkt toegang tot de kantoren en alle informatie en papieren bijgehouden door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Elk lid kan het uitvoerende bestuur of ieder ander personeelslid van de vennootschap of haar dochtervennootschappen verzoeken die informatie voor te leggen die hij nuttig, gepast of nodig acht teneinde zijn taak binnen het kader van het comité te kunnen uitoefenen. Bij het opvragen van dergelijke informatie brengt elk lid de andere leden van het comité daarvan op de hoogte en wisselt dergelijke informatie met de andere leden van het comité uit. W aar praktisch of gepast worden dergelijke verzoeken gekanaliseerd door de voorzitter van de raad van bestuur.
3.6.
Verslaggeving aan de raad van bestuur Het comité maakt een verslag op van haar bevindingen en aanbevelingen. Dergelijk verslag wordt zo snel als praktisch mogelijk aan de raad van bestuur voorgelegd na iedere vergadering van het comité. Het comité brengt regelmatig verslag uit en op zijn minst eenmaal per jaar voorafgaand aan de goedkeuring van de jaarrekeningen en jaarverslag door de raad van bestuur op de werking, bevindingen en aanbevelingen van het comité. De andere leden van de raad van bestuur hebben toegang tot de werkdocumenten van het comité. W aar praktisch of gepast worden verzoeken voor dergelijke toegang gemaakt via de voorzitter van het comité.
3.7.
Evaluatie Jaarlijks evalueert het comité haar interne reglement en haar eigen efficiëntie en beveelt het nodige wijzigingen aan de raad van bestuur aan.
4.
REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ
4.1.
Taak van het comité De taak van het remuneratie- en benoemingscomité is het doen van aanbevelingen aan de raad van bestuur betreffende de benoeming van bestuurders, het doen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van bestuurders en leden van het uitvoerend bestuur en het voorleggen van een 20
remuneratieverslag aan de raad van bestuur. Bovendien legt het remuneratie- en benoemingscomité elk jaar het remuneratieverslag voor aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Het comité is slechts een adviesverlenend orgaan en de besluitvorming blijft binnen de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in zijn geheel. 4.2.
Samenstelling van het comité De leden van het comité worden benoemd door de raad van bestuur. Deze kunnen op ieder tijdstip door de raad van bestuur worden vervangen. Slechts bestuurders kunnen lid van het comité zijn, en hun benoeming mag de duur van hun mandaat als bestuurder niet overtreffen. Het remuneratie- en benoemingscomité dient te worden samengesteld uit tenminste drie leden. Het comité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. In overeenstemming met het Belgisch W etboek van vennootschappen, dienen op zijn minst een meerderheid van de leden van dit comité onafhankelijke bestuurders te zijn. De raad van bestuur benoemt de voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, die de voorzitter van de raad van bestuur kan zijn. In overeenstemming met het Belgisch W etboek van vennootschappen, dient het remuneratie- en benoemingscomité de vereiste expertise met betrekking tot het remuneratiebeleid te hebben, hetgeen bewezen wordt door de ervaring en de vorige rollen van zijn huidige leden. De chief executive officer neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité in een adviesverlenende hoedanigheid, wanneer het de vergoeding van een ander lid van het uitvoerend bestuur wordt besproken.
4.3.
Specifieke taken van het comité (a)
Met betrekking tot de remuneratie: −
voorstellen doen betreffende het remuneratiebeleid voor bestuurders en leden van het uitvoerend bestuur ter goedkeuring door de raad van bestuur,
−
aanbevelingen doen over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend bestuur, met inbegrip van bonussen en lange termijn- incentives, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten,
−
formele en transparante procedures opstellen met betrekking tot de remuneratie van de leden van het uitvoerend bestuur.
21
(b)
(c)
4.4.
Met betrekking tot de benoeming: −
het vaststellen van selectiecriteria en procedures voor de benoeming van leden van de raad van bestuur, de chief executive officer en directe medewerkers van de chief executive officer;
−
een selectie van kandidaten voorbereiden in overeenstemming met deze procedures en criterea om vacatures in te vullen indien ze zich voor doen;
−
periodiek de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur evalueren en aan de raad van bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake,
−
opvolgingskwesties in overweging nemen.
Op zijn minst eenmaal per jaar bespreekt het comité met de chief executive officer zowel de werking als de resultaten van het uitvoerend bestuur. De chief executive officer is niet aanwezig bij de bespreking van zijn eigen evaluatie. De evaluatiecriteria worden duidelijk gespecificeerd.
W erking van het comité (a)
Schema van de vergaderingen Aan het begin van het jaar stelt de voorzitter van het comité een schema en een agenda op van de te bespreken onderwerpen gedurende het jaar (in de mate dat dit kan worden voorzien). Het comité zal tenminste drie (3) regelmatig geplande vergaderingen per jaar hebben. Bijkomende ongeplande vergaderingen van het comité kunnen worden samengeroepen wanneer het comité zulks nodig acht of op verzoek van een lid van het comité.
(b)
Samenroepen van de vergaderingen en op voorhand verdelen van informatie De vergaderingen worden samengeroepen door de voorzitter van het comité. De voorzitter legt de agenda van de vergaderingen van het comité vast. Ieder lid wordt aangemoedigd om op ieder tijdstip de opname van de agendapunten voor te stellen. De agenda bevat een lijst van te behandelen onderwerpen. Indien de voorzitter de vergaderingen niet samenroept binnen de zeven (7) dagen volgend op het verzoek van een ander lid om een vergadering samen te roepen, kan dit lid de vergadering samenroepen. De kennisgeving om een vergadering van het comité bijeen te roepen dient de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering te vermelden, en dient te worden gestuurd aan de leden tenminste één (1) week voorafgaand aan de vergadering. De geldige samenroeping van een vergadering kan niet worden aangevochten indien alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. 22
Informatie die belangrijk is voor een goed begrip van het comité van de op een vergadering van het comité te verrichten activiteiten dient voorafgaand aan de vergadering schriftelijk aan de leden te worden verdeeld. (c)
Verloop van de vergaderingen Vergaderingen worden in persoon gehouden. Leden die niet op de vergadering aanwezig kunnen zijn, kunnen vergaderingen bijwonen door middel van telefoonconferentie, videoconferentie of andere communicatiemiddelen, onder voorwaarde dat alle leden met elkaar kunnen communiceren. De vergaderingen van het comité worden voorgezeten door de voorzitter. In de afwezigheid van de voorzitter worden de vergaderingen voorgezeten door een ander lid. De vergadering van het comité kan enkel geldig beraadslagen en besluiten over zaken die in de agenda van de vergadering van het comité zijn opgenomen indien tenminste twee leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Omtrent zaken die niet werden opgenomen in de agenda van de vergadering kan de vergadering van het comité enkel geldig beraadslagen en besluiten indien alle leden van het comité aanwezig of vertegenwoordigt zijn op de vergadering en overeenkomen te beraadslagen en besluiten over dergelijke zaak. Ieder lid kan een volmacht geven aan een ander lid om hem op een vergadering te vertegenwoordigen. Alle besluiten binnen het comité genomen vereisen een éénvoudige meerderheid van de stemmen uitgebracht op een geldig samengeroepen en bijgewoonde vergadering. In geval van staking van de stemmen, heeft de voorzitter van het comité een beslissende stem.
4.5.
Toegang tot informatie Het comité heeft toegang tot externe raadgevers.
4.6.
Verslaggeving aan de raad van bestuur Het comité maakt verslagen op van haar bevindingen en aanbevelingen. Dergelijke verslagen worden zo snel als praktisch mogelijk aan de raad van bestuur voorgelegd na iedere vergadering van het comité. Het comité brengt regelmatig verslag uit en op zijn minst eenmaal per jaar voorafgaand aan de goedkeuring van de jaarrekeningen door de raad van bestuur op de werking, bevindingen en aanbevelingen van het comité. De andere leden van de raad van bestuur hebben toegang tot de werkdocumenten van het comité. W aar praktisch of gepast, worden verzoeken voor dergelijke toegang gemaakt via de voorzitter van het comité. 23
4.7.
Specifieke richtlijnen De leden van het comité behandelen de informatie van het uitvoerend bestuur op een discrete wijze. Bij de bespreking van hun eig en remuneratiepakket dienen leden zich te onthouden van beraadslagingen en besluiten binnen het comité. Dergelijk belangconflict dient te worden gemeld aan de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het comité.
4.8.
Evaluatie Jaarlijks evalueert het comité haar interne reglement en haar eigen efficiëntie en beveelt het nodige wijzigingen aan de raad van bestuur aan.
5.
UITVOEREND BESTUUR
5.1.
Leden van het uitvoerend bestuur Het uitvoerend bestuur bestaat uit vier (4) leden waaronder de chief executive officer en de chief financial officer. De leden worden benoemd door de raad van bestuur op basis van een aanbeveling door het remuneratie- en benoemingscomité. Het uitvoerend bestuur van de Vennootschap is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische W etboek van vennootschappen. Het uitvoerend bestuur is verantwoordelijk voor, en verantwoording verschuldigd aan de raad van bestuur voor de kwijting van zijn taken.
5.2.
Chief executive officer De raad van bestuur benoemt de chief executive officer en bepaalt de bevoegdheden van de chief executive officer. De chief executive officer staat in voor het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. De raad van bestuur kan hem welbepaalde bevoegdheden toekennen. Hij heeft de rechtstreekse operationele verantwoordelijkheid van de Vennootschap en ziet toe op de organisatie en het dagelijkse bestuur van de dochtervennootschappen, filialen en joint ventures. De chief executive officer staat in voor de uitvoering en management van de resultaten van de beslissingen van de raad van bestuur. De chief executive officer leidt het uitvoerend bestuur in het kader dat is vastgesteld door de raad van bestuur en onder diens uiteindelijke toezicht. De chief executive officer brengt rechtstreeks verslag uit aan de raad van bestuur.
5.3.
Dagelijks bestuur De raad van bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap evenals bepaalde bestuurs- en operationele bevoegdheden aan de chief executive officer gedelegeerd. De chief executive officer wordt bijgestaan door de chief financial officer en andere leden van het uitvoerend bestuur.
24
De raad van bestuur heeft ook bevoegdheden van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan de chief financial officer. De chief financial officer is verantwoordelijk voor financiële, boekhoudkundige, auditgerelateerde, risicogerelateerde en juridische zaken alsook voor dagelijkse en operationele zaken. De andere leden van het uitvoerend bestuur (maar niet de chief executive officer) brengen verslag uit aan de chief financial officer. 5.4.
Verantwoordelijkheden van het uitvoerend bestuur Het uitvoerend bestuur is verantwoordelijk voor: •
de werking van Biocartis;
•
de uitvoering van het beleid en de plannen van de Vennootschap als gedefinieerd door de raad van bestuur en in overeenstemming met diens instructies;
•
de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;
•
de beoordeling over het behalen van de doelstellingen voor de activiteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen;
•
de voorbereiding van de beleidslijnen, strategieën en strategische plannen ter attentie en voor goedkeuring door de raad van bestuur en zijn comités;
•
de ondersteuning van een actief intern en extern communicatiebeleid;
•
de waarborg dat de capaciteit, financiële en andere middelen van het management verstrekt worden en efficiënt worden aangewend;
•
het ter goedkeuring of voor advies voorleggen aan de raad van bestuur of aan één van zijn comités, in overeenstemming met de regelgevingen en normen die van tijd tot tijd worden uitgevaardigd door de raad van bestuur, van: (a) kapitaalinvesteringen, financiële maatregelen en overname of afstoting van vennootschappen, deelnemingen en activiteiten van materieel belang, en (b) belangrijke overeenkomsten met derde partijen en de betrokkenheid bij nieuwe bedrijfsactiviteiten;
•
de voorbereiding van het jaarlijks businessplan en het jaarlijkse budget van de Vennootschap die moeten worden voorgelegd aan de raad van bestuur;
•
de installatie van een onafhankelijke interne auditfunctie met de middelen en vaardigheden die zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap. Als de Vennootschap geen interne auditfunctie heeft, moet jaarlijks worden nagegaan of die functie nodig is;
25
•
de installatie van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap en ze voor goedkeuring voorleggen aan de raad van bestuur;
•
de uitvaardiging van richtlijnen, waaronder richtlijnen voor planning, controle, rapportering, financiën, personeel, informatie en andere technologieën; en
•
de afhandeling van andere zaken die door de raad van bestuur van tijd tot tijd worden gedelegeerd.
In principe, ontmoet het uitvoerend bestuur één keer per week in persoon of via de telefoon. 5.5.
Remuneratie De vergoeding van de chief executive officer en de andere leden van het uitvoerend bestuur wordt bepaald op basis van aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité. De chief executive officer neemt deel aan de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité in een adviserende functie elke keer de vergoeding van een ander lid van h et uitvoerend bestuur wordt besproken. De vergoeding wordt bepaald door de raad van bestuur. Als uitzondering op de voorgaande regel, moet krachtens de Belgische wet, de algemene aandeelhoudersvergadering de vergoeding goedkeuren, als relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van de leden van het uitvoerend bestuur en de andere executives, de uitzondering op de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen definitief verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen va n de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van de leden van het uitvoerend bestuur en andere executives, de uitzondering op de regel dat (behalve als de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar en (iii) elke bepaling van dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met leden van het uitvoerend bestuur en andere executives (in voorkomend geval) die voorzien in ontslagvergoedingen die hoger zijn dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerd standpunt van het remuneratie- en benoemingscomité, achttien maanden vergoeding). Een gepast deel van het vergoedingspakket zal zo worden gestructureerd dat beloningen zullen worden gekoppeld aan gezamenlijke en individuele prestaties, waardoor de belangen van het uitvoerend bestuur op één lijn worden gebracht met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders. De chief executive officer zal bepalen of d e doelstellingen, die door de raad van bestuur werden opgelegd, voor de variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend bestuur bereikt zijn.
26
5.6.
Conflicts of interest De leden van het uitvoerend bestuur worden geacht voor zover als mogelijk het ondernemen van enige handelingen, het verdedigen van bepaalde standpunten en het nastreven van bepaalde belangen, te vermijden indien dit in strijd zou zijn, of de indruk zou geven in strijd te zijn, met de belangen van de Vennootschap. Indien dergelijk belangenconflict zich zou voordoen, dient de betrokken bestuurder de voorzitter hiervan onmiddellijk te informeren. Transacties en/of zakelijke relaties tussen leden van het uitvoerend bestuur en één of meer vennootschappen van de Biocartis groep dienen in elk geval onder de normale marktvoorwaarden plaats te vinden.
6.
AANDELEN EN AANDEELHOUDERS
6.1.
Overzicht van de aandelen en andere effecten Voor een overzicht van de uitstaande aandelen en uitstaande effecten van de Vennootschap die converteerbaar of uitoefenbaar zijn in aandelen, wordt verwezen naar de website van de Vennootschap.
6.2.
Vorm van de aandelen Alle aandelen behoren tot dezelfde categorie van effecten en zijn op naam of gedematerialiseerd. Een register van aandelen op naam (dat in elektronische vorm kan worden gehouden) wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Het kan door iedere houder van aandelen worden geraadpleegd. Een gedematerialiseerd aandeel zal worden vertegenwoordigd door een boeking op een persoonlijke rekening van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of clearing - en settlementinstelling. Houders van aandelen kunnen te allen tijde vragen dat hun aandelen op naam op hun kosten worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen, en omgekeerd.
6.3.
Overdraagbaarheid van de aandelen De aandelen zijn vrij overdraagbaar. Dit is onverminderd bepaalde beperkingen die van toepassing kunnen zijn krachtens de vereisten uit toepasselijke effectenwetgeving.
6.4.
Valuta van de aandelen De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt.
6.5.
Stemrechten verbonden aan de aandelen Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel.
27
6.6.
Algemene aandeelhoudersvergadering De Vennootschap moedigt haar aandeelhouders aan om deel te nemen aan de algemene vergaderingen. Om dit te vergemakkelijken kunnen de aandeelhouders bij afwezigheid stemmen per volmacht. De agenda en alle andere relevante informatie worden vóór de algemene aandeelhoudersvergadering beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap.
6.7.
Kennisgeving van belangrijke participaties Krachtens de Belgische W et van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in Vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, is een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA vereist door alle natuurlijke en rechtspersonen in de volgende omstandigheden: •
een verwerving of vervreemding van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of financiële instrumenten die als stemrechtverlenende effecten worden behandeld;
•
het houden van stemrechtverlenende effecten bij hun eerste toelating tot de handel op een gereglementeerde markt;
•
het passief bereiken van een drempel;
•
het bereiken van een drempel door personen die in onderling overleg handelen of een wijziging van de aard van een akkoord tot handelen in onderling overleg;
•
wanneer een vorige kennisgeving over de stemrechtverlenende effecten wordt bijgewerkt;
•
de verwerving of vervreemding van de zeggenschap over een entiteit die de stemrechtverlenende effecten houdt; en
•
ingeval de Vennootschap bijkomende drempels voor kennisgeving invoert in de statuten,
voor elk geval waarbij het percentage van stemrechten die gekoppeld zijn aan de effecten die door dergelijke personen worden aangehouden, de wettelijke drempel bereikt, overschrijdt of daalt tot onder die wettelijke drempel die vastgelegd is op 5% van de totale stemrechten, evenals 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5% of, naargelang het geval, de bijkomende drempels die zijn voorzien in de statuten. De Vennootschap heeft in de statuten een bijkomende drempel van 3% voorzien. De kennisgeving moet zo snel mogelijk worden gedaan en uiterlijk binnen vier handelsdagen na de verwerving of vervreemding van de stemrechten waardoor de drempel werd bereikt. W anneer de Vennootschap een kennisgeving ontvangt van informatie betreffende het bereiken van een
28
drempel, moet hij dergelijke informatie binnen ontvangst van de kennisgeving publiceren.
drie
handelsdagen
na
De formulieren voor de kennisgevingen en nadere toelichtingen zijn beschikbaar op de website van de FSMA (www.fsma.be). Schending van de bekendmakingsvereisten kan aanleiding geven tot de opschorting van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten aan een derde partij te verkopen en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen. De Vennootschap is verplicht om elke ontvangen kennisgeving in verband met stijgingen of dalingen in het bezit van een aandeelhouder van effecten in de Vennootschap publiek bekend te maken en hij moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichtingen bij zijn jaarrekening. Een lijst alsook een kopie van dergelijke bekendmakingen kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com ). 6.8.
Regelgevingen die marktmisbruik voorkomen Om marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis en marktmanipulatie), heeft de raad van bestuur een dealing code vastgesteld, hieraan gehecht als Bijlage 1 (de "Dealing Code"). De Dealing Code beschrijft de verplichtingen inzake bekendmaking en gedrag van de bestuurders, de leden van het uitvoerend bestuur, bepaalde andere werknemers en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap. De Dealing Code bepaalt limieten voor de transacties in aandelen van de Vennootschap en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. Om de Dealing Code toe te passen en na te gaan, heeft de raad van bestuur een compliance officer aangesteld, wiens verantwoordelijkheden zijn uiteen gezet in de Dealing Code. De raad van bestuur neemt alle nodige en nuttige maatregelen voor een effectieve en doeltreffende toepassing van de Belgische regels betreffende marktmisbruik.
7.
VARIA
7.1.
Veranderingen aan het Charter De raad van bestuur kan dit Charter van tijd tot tijd wijzigen zonder voorafgaande kennisgeving. De raad van bestuur kan tevens beslissen om af te wijken van dit Charter op voorwaarde dat dit wordt bekend gemaakt in de Verklaring van het jaarverslag van de Vennootschap. Derden kunnen geen rechten putten uit dergelijke wijziging of afwijking.
29
7.2.
Voorrang Ingeval van tegenstrijdigheid tussen een bepaling van dit Charter en een toepasselijke dwingende wet of voorschrift zal dergelijke wet of voorschrift voorrang hebben op de bepaling van dit Charter.
7.3.
Toepasselijk recht Dit Charter wordt beheerst door het Belgisch recht.
30
BIJLAGE 1 DEALING CODE De raad van bestuur van de Vennootschap heeft deze richtlijnen aangenomen (de "Dealing Code") met het oog op het voorkomen van marktmisbruik. Marktmisbruik omvat zowel handel met voorkennis als marktmanipulatie. Het schaadt zowel de goede functionering van de financiële markten als het publieke vertrouwen in effecten en derivaten. Het doel van wetgeving die handel met voorkennis en marktmanipulatie verbiedt, is de goede functionering van effectenmarkten te verzekeren en het investeerdersvertrouwen in deze markten te verhogen. Dit impliceert dat alle marktspelers gelijk moeten worden behandeld. Onverminderd andere toepasselijke wetten en voorschriften betreffende handel met voorkennis en marktmanipulatie, dienen de bestuurders, de leden van het uitvoerend comité en de werknemers van de Vennootschap zich te onthouden van iedere verhandeling met voorkennis en marktmanipulatie zoals gedefinieerd en gesanctioneerd door de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten (de "Belgische W et"). De Dealing Code bevat de minimumnormen die moeten worden nageleefd wanneer men aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap verhandelt. Hij bevat geen allesomvattend overzicht van alle toepasselijke wetten en voorschriften betreffende handel met voorkennis en marktmanipulatie en heeft niet tot doel deze wetten en voorschriften, die ten volle moeten worden nageleefd, te vervangen. 1.
TOEPASSINGSGEBIED
1.1.
Sleutelpersonen De Dealing Code beschrijft de gedragsregels en meldingsplichten van bestuurders, leden van het Management Committee en bepaalde andere personen waarvan het waarschijnlijk is dat zij in het bezit zijn van "voorkennis" (samen de "Sleutelpersonen") met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap. Een lijst van Sleutelpersonen dient te worden opgesteld en regelmatig bijgewerkt door de Compliance Officer.
1.2.
Verbonden Personen en financiële tussenpersonen Iedere Sleutelpersoon is persoonlijk verantwoordelijk om zijn/haar echtgeno(o)t(e), partner, ouders, kinderen, gezinsleden, alsook zijn/haar verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het W etboek van vennootschappen (hierna een "Verbonden Persoon") op gepaste wijze op de hoogte te brengen van de bepalingen van de Dealing Code en om toe te zien op de naleving van deze Dealing Code door hen. Sleutelpersonen moeten al hun Verbonden Personen en beleggingsadviseurs die in hun naam of voor hun rekening handelen op de 31
hoogte brengen van (a) hun positie binnen de Vennootschap, met inbegrip van het feit dat zij een Sleutelpersoon onder deze Dealing Code zijn, en (b) de periodes gedurende dewelke zij niet kunnen verhandelen. 2.
PRINCIPE De Dealing Code stelt beperkingen in op het uitvoeren van transacties in aandelen van de Vennootschap en laat verhandeling door Sleutelpersonen (en hun financiële tussenpersonen en Verbonden Personen) enkel toe gedurende bepaalde periodes. Sleutelpersonen mogen niet verhandelen gedurende "Sperperiodes" en "Verboden Periodes" (zoals hieronder gedefinieerd). Buiten deze periodes mogen Sleutelpersonen niet verhandelen zonder eerst de Compliance Officer te hebben geïnformeerd. Sleutelpersonen moeten gepaste maatregelen nemen om te voorkomen dat hun financiële tussenpersonen en Verbonden Personen zouden verhandelen gedurende Sperperiodes en Verboden Periodes. Bovendien moeten Sleutelpersonen hun financiële tussenpersonen en Verbonden Personen op de hoogte brengen van de noodzaak om eerst met hen te overleggen vooraleer aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap te verhandelen.
3.
SPERPERIODES Sleutelpersonen (en hun financiële tussenpersonen en Verbonden Personen) mogen geen transacties uitvoeren in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap gedurende de periode die aanvangt één maand vóór de bekendmaking van de jaarlijkse, halfjaarlijkse, driemaandelijkse of andere tussentijdse resultaten (met inbegrip van trading updates) van de Vennootschap en die eindigt op het einde van de eerste verhandeldag die volgt op dergelijke bekendmaking of, indien korter, de periode die aanvangt op de laatste dag van de relevante financiële periode en die eindigt op het einde van de eerste verhandeldag die volgt op de aankondiging (de "Sperperiodes"). Op het einde van elk boekjaar zal de Compliance Officer de Sperperiodes voor het volgende boekjaar meedelen. Iedere wijziging hieraan in de loop van het jaar zal onmiddellijk worden meegedeeld.
4.
VERBODEN PERIODES Sleutelpersonen (en hun financiële tussenpersonen en Verbonden Personen) mogen niet verhandelen gedurende Verboden Periodes. Een "Verboden Periode" betekent elke periode, andere dan een Sperperiode, die door de Raad van Bestuur, de CEO of de Compliance Officer wordt aangeduid als een gevoelige periode. Verboden Periodes dienen niet noodzakelijk aan alle Sleutelpersonen te worden meegedeeld door de Compliance Officer, en dit om redenen van 32
vertrouwelijkheid, en kunnen enkel worden meegedeeld aan die Sleutelpersonen die de Raad van Bestuur, de CEO of de Compliance Officer relevant achten. 5.
VOORAFGAANDE MELDING AAN DE COMPLIANCE OFFICER De Raad van Bestuur heeft een Compliance Officer aangeduid om de Dealing Code te implementeren en toe te zien op de naleving ervan. Een Sleutelpersoon mag geen aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap verhandelen zonder de voorgenomen verhandeling vooraf aan de Compliance Officer te melden door een Formulier tot Melding van Verhandeling (Bijlage C) in te vullen en te bezorgen aan de Compliance Officer. Dergelijk formulier kan worden verkregen bij de Compliance Officer. Indien de Compliance Officer de aanmelder is, dient de melding te gebeuren bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur
6.
RAPPORTERING
6.1.
Rapportering aan de compliance officer Na de uitvoering van een verhandeling door een Sleutelpersoon overeenkomstig Sectie 5 van deze Dealing Code, dienen de effectieve datum en plaats van de verhandeling, de aard van de verhandeling (aankoop, verkoop, enz.), het aantal betrokken financiële instrumenten en de totale prijs van de verhandeling via e-mail te worden gemeld aan de Compliance Officer binnen de 2 werkdagen na de effectieve datum.
6.2.
Rapportering aan de FSMA Bovenop de rapporteringsverplichting vermeld in Sectie 6.1 dienen bestuurders, leden van het Management Committee en andere personen met leidinggevende verantwoordelijkheid bij de Vennootschap, en personen die nauw met hen verbonden zijn, de FSMA overeenkomstig artikel 25bis, §2 van de W et op de hoogte te brengen van elke verhandeling in aandelen van de Vennootschap of daarmee verbonden effecten. Overeenkomstig artikelen 13 tot en met 15 van het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik, dient deze meldingsplicht te worden vervuld uiterlijk binnen vijf werkdagen na de uitvoering van de transactie. De melding dient de volgende gegevens te bevatten: •
de naam van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid of, in voorkomend geval, de naam van de persoon die nauw met deze persoon is verbonden;
•
de reden voor de meldingsplicht;
•
de naam van de Vennootschap;
•
een omschrijving van het financieel instrument; en
33
•
de aard, datum, plaats, prijs en omvang van de transactie.
Een formulier voor deze melding is beschikbaar op: •
Nederlands: http://www.fsma.be/~/media/Files/circmm/NL/sdmarkets/mm/formb_05-05-06.ashx
•
Frans: http://www.fsma.be/~/media/Files/circmm/FR/sdmarkets/mm/formb_05-05-06.ashx
•
Engels: http://www.fsma.be/~/media/Files/circmm/EN/sdmarkets/mm/formb_05-05-06_EN.ashx
Deze melding mag evenwel worden uitgesteld zolang het totaalbedrag van de transacties die tijdens het lopende kalenderjaar zijn uitgevoerd onder de drempel van EUR 5.000 blijft. Bij overschrijding van deze drempel worden alle tot dan verrichte transacties gemeld aan de FSMA binnen vijf werkdagen na de uitvoering van de laatste transactie. W anneer het totaalbedrag van de transacties gedurende een gans kalenderjaar onder de drempel van EUR 5.000 is gebleven, dienen de betrokken transacties vóór 31 januari van het volgende jaar te worden gemeld. Voor deze bepaling bestaat het totaalbedrag van de transacties uit de optelsom van alle transacties voor eigen rekening van de betrokken persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid bij de Vennootschap en alle transacties voor eigen rekening van nauw met hem verbonden personen. 7.
W ERKNEMERSAANDELENPLANNEN EN W ERKNEMERSPARTICIPATIEPLANNEN De bepalingen van deze Dealing Code zijn van toepassing op het uitoefenen van aandelen-awards, aandelenopties ("stock options") of andere financiële instrumenten uitgegeven door de Vennootschap in het kader van werknemersaandelenplannen of werknemersparticipatieplannen.
8.
REGISTER De compliance officer dient een register bij te houden op de zetel van de Vennootschap met alle meldingen van voorgenomen en uitgevoerde verhandelingen.
9.
DUUR Iedereen die een Sleutelpersoon is geweest, blijft gebonden door de bepalingen van deze Dealing Code tot 3 maanden na de datum waarop deze persoon ophield een Sleutelpersoon te zijn.
10.
REGELS BETREFFENDE MARKTMISBRUIK Bijlage A bevat een samenvatting van de belangrijkste aspecten van de Belgische regels inzake marktmisbruik (handel met voorkennis en marktmanipulatie) zoals beschreven in de Belgische W et.
34
11.
BIJLAGEN •
Bijlage A: Regels betreffende marktmisbruik
•
Bijlage B: Formulier tot Instemming met ondertekenen door alle Sleutelpersonen
•
Bijlage C: Formulier tot Melding van Verhandeling
35
de
Dealing
Code,
te
Bijlage A: Voorkennis en Marktmisbruik 1.
W ettelijke kader Het fundamentele wettelijke kader met betrekking tot handel met voorkennis en marktmisbruik naar Belgisch recht wordt momenteel uiteengezet in de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Dit kader is gebaseerd op de EU Richtlijn Marktmisbruik (i.e. Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 januari 2003, betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik), en een aantal aanvullende Richtlijnen en een Verordening) (zoals gewijzigd). Aangezien het kader gebaseerd is op de EU-wetgeving, bestaan soortgelijke regels voor handel met voorkennis en marktmisbruik in andere rechtsgebieden van de Europese Economische Ruimte (EER).
2.
Financiële instrumenten worden gedekt door het wettelijke kader De Belgische regels zijn van toepassing op voorkennis en marktmisbruik met betrekking tot: •
financiële instrumenten (zoals aandelen, warrants, obligaties, enz.) die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een ander specifiek handelsplatform in België (in het bijzonder de markten georganiseerd door Euronext Brussels) (of waarvan de toelating tot verhandeling tot dergelijke markt of pla tform hangende is), ongeacht of de betrokken handelingen in België of in het buitenland zijn gesteld en ongeacht of de betrokken transacties worden uitgevoerd op de betrokken markt of daarbuiten; en
•
financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een ander specifiek handelsplatform in de Europese Economische Ruimte (of waarvan de toelating tot verhandeling tot dergelijke markt of platform hangende is), voor zover de betrokken handelingen in België zijn gesteld, ongeacht of de betrokken transacties worden uitgevoerd op de betrokken markt of daarbuiten.
De regels over voorkennis zijn ook van toepassing op financiële instrumenten die niet toegelaten zijn tot een gereglementeerde markt of een ander specifiek handelsplatform in België of ergens anders in de Europese Economische Ruimte, maar waarvan de waarde afhangt van een financieel instrument zoals verwezen in het eerste of het tweede punt hierboven. Specifieke regels bestaan met betrekking tot grondstoffen, alsook voor personen die belast zijn met de uitvoering van orders met betrekking tot financiële instrumenten. Deze regels worden hier niet verder besproken. 3.
Voorkennis "Voorkennis" betekent informatie die nauwkeurig is, die nog niet openbaar is gemaakt en die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op één of meer uitgevers van financiële instrumenten of op één of meer financiële 36
instrumenten, en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, de koers van deze financiële instrumenten of deze van daarvan afgeleide financiële instrumenten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden. Informatie wordt geacht nauwkeurig te zijn indien zij betrekking heeft op een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, dan wel op een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden en indien zij specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed van bovenbedoelde situatie of gebeurtenis o p de koers van financiële instrumenten of van daarvan afgeleide financiële instrumenten. "Informatie die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een aanzienlijke invloed zou kunnen hebben op de koers van financiële instrumenten of van daarvan afgeleide financiële instrumenten" betekent informatie waarvan een redelijk handelende belegger waarschijnlijk gebruik zal maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren. 4.
Verboden voorkennis De Belgische wet van 2 augustus 2002 legt een aantal specifieke verboden op met betrekking tot de handel met voorkennis. Niet-naleving van deze verbodsbepalingen kan leiden tot strafrechtelijke aansprakelijkheid (onderworpen aan strafrechtelijke boetes en gevangenisstraffen) en/of administratieve boetes opgelegd door de Belgische effecten regulator, dat wil zeggen de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De strafrechtelijke en administratieve boetes kunnen worden verdubbeld of verdrievoudigd, afhankelijk van de vraag of de persoon die het verbod overtreedt, financiële opbrengsten uit de verboden transactie heeft verkregen. Samengevat, personen die over voorkennis beschikken en die weten of redelijkerwijs moeten weten dat de betrokken informatie voorkennis betreft, kunnen geen van de volgende dingen doen: •
geen handel: ze mogen niet (dergelijke voorkennis gebruiken om ) de financiële instrumenten waarop de voorkennis betrekking heeft, te verkrijgen of te vervreemden, of trachten te verwerven of te vervreemden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks;
•
geen tips geven: ze mogen niet dergelijke voorkennis aan een andere persoon openbaar maken, tenzij in het kader van de normale uitoefening van hun werk, beroep of functie;
•
geen aanbevelingen: ze mogen niet op grond van voorkennis, financiële instrumenten waarop de voorkennis betrekking heeft, aanbevelen of een andere persoon ertoe aanzetten om zulke financiële instrumenten te vervreemden, of om zulke financiële instrumenten te verwerven of vervreemden via anderen.
37
Deze verbodsbepalingen zijn van toepassing ongeacht of de betrokken persoon enige financiële winst gemaakt heeft door de verboden transactie. Het administratieve verbod geldt op elke persoon die voorkennis bezit en wie weet of redelijkerwijs zou moeten weten dat de betrokken informatie voorkennis inhoudt. Het strafrechtelijk beleid is toepasselijk op de primaire en secundaire insiders. •
•
Primaire insiders (of "tipgevers" of "insiders van de vennootschap") zijn: −
iedere persoon die over voorkennis beschikt waarvan hij weet of redelijkerwijze moet weten dat zij voorkennis uitmaakt wegens zijn/haar hoedanigheid van lid van een beheers -, bestuurs- of toezichtsorgaan van de Vennootschap van het betrokken financieel instrument of van een vennootschap die nauwe banden heeft met die Vennootschap of wegens zijn/haar deelneming in het kapitaal van de Vennootschap of wegens zijn/haar toegang tot de informatie door zijn/haar werk, beroep of functies;
−
iedere persoon die over voorkennis beschikt omwille van zijn/haar criminele activiteiten;
−
in het geval van een vennootschap of andere rechtspersoon, de natuurlijke personen die betrokken zijn in de beslissing om een transactie uit te voeren of een order te plaatsen voor rekening van de betrokken rechtspersoon;
−
in het geval van beleggingsvennootschappen, vennootschappen voor belegging in schuldvorderingen en beheersvennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, de leden van de organen van deze vennootschappen en hun personeelsleden, die over voorkennis beschikken betreffende een financieel instrument in de portefeuille van de betrokken vennootschap of instelling.
Een secundaire insider (of een "getipte") is iedere persoon, andere dan primaire insiders, al dan niet verbonden met de Vennootschap, die bewust over informatie beschikt waarvan hij weet of redelijkerwijze moet weten dat zij voorkennis uitmaakt en rechtstreeks of onrechtstreeks afkomstig is van een primaire insider.
In de praktijk is het verschil tussen primaire en secundaire insiders van minder belang, in het licht van het grote toepassingsgebied van het administratieve regime. Onder Belgische wetgeving, zijn strafrechtelijke sancties op handel met voorkennis van toepassing wanneer een (primaire of secundaire) insider voorkennis gebruikt voor het verhandelen.
38
Het administratieve verbod op handel met voorkennis wordt echter geformuleerd op een zodanige wijze dat zij van toepassing is op de handel door iedere persoon die over voorkennis beschikt, ongeacht of hij of zij daadwerkelijk gebruik maakt van dergelijke voorkennis voor zijn of haar handelen, terwijl de strafrechtelijke sancties alleen van toepassing zijn wanneer hij of zij dergelijke voorkennis daadwerkelijk gebruikt voor de handel. De wet voorziet in een aantal beperkte uitzonderingen die de handel toch mogelijk maken in een dergelijk geval (zoals de verwerving of vervreemding van financiële instrumenten ter uitvoering van een wettelijke verplichting op basis van een overeenkomst die gesloten werd voordat de betrokkene persoon voorkennis verkregen had). Vennootschappen met financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt moeten gedetailleerde insider lijsten bijhouden die alle personen die voor hen werken, vermelden (op grond van een arbeidsovereenkomst of anderszins) en die regelmatig of incidenteel toegang hebben tot voorkennis, rechtstreeks of onrechtstreeks met betrekking tot de Vennootschap. 5.
Andere verbodsbepalingen Afgezien van het bovenstaande verbod op handel met voorkennis, bevat de Belgische wetgeving ook een aantal verbodsbepalingen op marktmanipulatie: •
Niemand mag transacties uitvoeren of orders plaatsen: −
die valse of misleidende signalen geven of kunnen geven over het aanbod van, de vraag naar of de koers van één of meer financiële instrumenten, of
−
waarbij één of meer personen op basis van onderlinge afspraken de koers van één of meer financiële instrumenten op een abnormaal of kunstmatig peil houden,
tenzij de persoon die de transacties heeft uitgevoerd of de orders heeft geplaatst, aannemelijk maakt dat zijn beweegredenen legitiem zijn en dat de betrokken transacties of orders beantwoorden aan gebruikelijke marktpraktijken op de relevante markt. •
Niemand mag transacties uitvoeren of orders plaatsen waarbij gebruik wordt gemaakt van fictieve constructies of enigerlei andere vorm van bedrog of misleiding.
•
Niemand mag informatie of geruchten verspreiden, via de media, het internet of om het even welk ander kanaal, die onjuiste of misleidende signalen geven of kunnen geven over financiële instrumenten, waarbij de betrokken persoon wist of had moeten weten dat de informatie onjuist of misleidend was.
•
Niemand mag andere handelingen stellen, bepaald door de Koning op advies van de FSMA, die de goede werking, de integriteit en de
39
transparantie van de markt belemmeren of verstoren of dit kunnen doen; •
Niemand mag deelnemen aan elke afspraak die ertoe zou strekken handelingen te stellen als bedoeld in punt één tot vier hierboven;
•
Niemand mag één of meer andere personen ertoe aanzet daden te stellen die, indien hij deze zelf zou stellen, verboden zouden zijn onder punt één tot vier hierboven.
Niet-naleving van deze verbodsbepalingen zou kunnen leiden tot een strafrechtelijke aansprakelijkheid (onderhevig aan strafrechtelijke boetes en gevangenisstraffen) en/of administratieve boetes door de FSMA opgelegd. De administratieve boetes kunnen verdubbeld of verdriedubbeld worden afhankelijk of de persoon die de verbodsbepaling overtreedt, financiele winst van de verboden actie of transactie heeft gemaakt.
40
Bijlage B: Formulier tot Instemming met de Dealing Code
Ik, ondergetekende, bevestig dat: •
ik de meldingsplichten en gedragsregels zoals uiteengezet in de Dealing Code van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") ontvangen en gelezen heb;
•
ik op de hoogte ben van de beperkingen die de Dealing Code oplegt met betrekking tot de verhandeling van effecten;
•
als een gevolg van mijn tewerkstelling bij of mijn samenwerking met de Vennootschap de Dealing Code toepasselijk is op mijzelf en de personen die met mij verbonden zijn;
•
ik mij ertoe verbind deze Dealing Code na te leven;
•
ik op de hoogte ben van het feit dat, naast de Dealing Code, eveneens de toepasselijke Belgische wetgeving (strafrechtelijke sancties) met betrekking tot handel met voorkennis en marktmanipulatie van toepassing zijn op mij.
Handtekening:
______________________
Naam:
______________________
Functie:
______________________
Datum:
______________________
41
Bijlage C: Formulier tot M elding van Verhandeling
Ik, ondergetekende, meldt aan Biocartis Group NV (de "Vennootschap") dat: •
Ik handel: O
voor mijzelf
O voor (vermeld ______________________
andere
persoon
of
rechtpersoon):
(Gelieve het toepasselijke vakje aan te vinken ) •
Ik ben van plan om: ______________________ (aantal) O
aande(e)l(en)
O
inschrijvingsrechten
O
aandelenoptie(s)
O
(beschrijf ander financiele instrument): ______________________
O
te kopen
O
te verkopen
O
uit te oefenen
O
uit te oefenen en onmiddellijk te verkopen
O
(beschrijf andere transactie): ______________________ (Gelieve het toepasselijke vakje aan te vinken )
•
Ik ben niet in het bezit van enige voorkennis zoals gedefinieerd in de Dealing Code van de Vennootschap en/of de relevante Belgische wetgeving.
Handtekening:
______________________
Naam:
______________________
Functie:
______________________
Datum:
______________________ 42
