Obligatie
Nieuwe obligatielening in EUR
Openbaar bod tot omruiling van obligaties Kinepolis Group NV
We zetten de voornaamste kenmerken voor u op een rij: Het betreft een onvoorwaardelijk openbaar bod tot omruiling in België door Kinepolis Group NV van alle uitstaande EUR 75.000.000, 4,75% vastrentende obligaties met vervaldatum 6 maart 2019 en uitgegeven op 6 maart 2012 door Kinepolis Group NV (ISIN: BE0002183490) (de “Bestaande Obligaties”) in ruil voor 4% vastrentende obligaties met vervaldatum 9 juni 2023 uit te geven door Kinepolis Group NV op 9 juni 2015 (de “Nieuwe Obligaties”) (het “Ruilbod”). U vindt meer informatie over de verschillen tussen de voorwaarden van de Bestaande Obligaties en deze van de Nieuwe Obligaties onder de rubriek “Wezenlijke verschillen tussen de voorwaarden van de Bestaande Obligaties en de Nieuwe Obligaties” hieronder. Met Coupures van EUR 1.000. En een looptijd van 8 jaar. De uitgifteprijs is vastgesteld op 100% per Coupure, namelijk EUR 1.000 per ingebrachte Bestaande Obligatie (theoretische waarde; aangezien het een ruilbod betreft, bestaat de tegenprestatie voor de Nieuwe Obligaties uit de opgegeven waarde van de Bestaande Obligaties die worden ingebracht in het Ruilbod, meer bepaald één Nieuwe Obligatie voor elke ingebrachte Bestaande Obligatie). Jaarlijks heeft u per Coupure recht op een coupon met een bruto interestvoet van 4%, namelijk EUR 40 per Coupure. Op de Eindvervaldag hebt u recht op een terugbetaling aan 100% van het belegde bedrag, namelijk EUR 1.000 per Coupure, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent. De Emittent heeft het recht om alle of een deel van de uitstaande Nieuwe Obligaties vervroegd terug te betalen bij Controlewijziging en om fiscale redenen. U vindt hierover meer informatie onder “Vervroegde terugbetaling op vraag van de Emittent”. Het actuarieel rendement na roerende voorheffing bedraagt 1,655% (berekend vanuit economisch oogpunt op basis van onder andere de referentiemarktprijs van de Bestaande Obligaties van 110% op 12 mei 2015) indien de Nieuwe Obligaties tot op de Eindvervaldag worden aangehouden. U vindt hierover meer informatie onder “Actuarieel rendement na roerende voorheffing”. Een Plaatsingscommissie van 1,875% per Coupure zal worden gedragen door de Belegger. U vindt hierover meer informatie onder “Plaatsingscommissie”. Investeerders worden verzocht kennis te nemen van het gehele Prospectus, met inbegrip van de risicofactoren.
De Nieuwe Obligaties zijn schuld instrumenten. Deelnemen aan het Ruilbod en beleggen in de Nieuwe Obligaties brengt risico’s met zich mee. Beleggers in de Nieuwe Obligaties lenen geld aan de Emittent, die zich ertoe verbindt om op jaarbasis interest te betalen en op de Eindvervaldag 100% van het belegde bedrag (zonder Plaatsings commissie), namelijk EUR 1.000 per Coupure terug te betalen. In geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent bestaat er een risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen. De Nieuwe Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de interestvoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Elke beslissing om deel te nemen aan het Ruilbod en om te beleggen in de Nieuwe Obligaties moet gebaseerd zijn op alle informatie die het Prospectus bevat, met inbegrip van het deel “Risicofactoren” op pagina 26 e.v. (en opgenomen in de samenvatting op pagina 17 e.v ) en meer in het algemeen risicofactoren die de mogelijkheid van de Emittent om haar verplichtingen uit hoofde van de Nieuwe Obligaties na te komen zouden kunnen aantasten en risicofactoren die belangrijk zijn om de marktrisico’s verbonden aan de Nieuwe Obligaties te beoordelen. Inzonder heid wordt verwezen naar de risicofactoren “Financieel risicobeheer”, “De mogelijkheden van de Vennootschap om haar schulden af te betalen zijn onder meer afhankelijk van haar mogelijkheid om inkomsten en dividenden te ontvangen van haar Dochtervennootschap pen” en “Marktwaarde van de Nieuwe Obligaties”.
Obligaties
Informatie over Kinepolis Group NV en haar activiteiten* Kinepolis Group NV is de Belgische moedermaatschappij van een bioscoopgroep met activiteiten in zes Europese landen (verder “Kinepolis”). Kinepolis staat voor een innovatief bioscoopconcept dat als baanbrekend geldt binnen de sector. Kinepolis telt op het jaareinde 2014 35 bioscoopcomplexen in België, Frankrijk, Spanje, Nederland, Zwitserland en Polen; goed voor 398 zalen en 99 506 zitplaatsen. 2100 medewerkers zetten zich elke dag in om miljoenen bioscoopbezoekers een onvergetelijke ervaring te bezorgen. Het aandeel van Kinepolis maakte zijn intrede op de beurs in 1998 en staat vandaag genoteerd op Euronext Brussel (ticker symbool: KIN). De belangrijkste activiteiten van Kinepolis bestaan uit: • De exploitatie van bioscoopcomplexen, incl. events, • Het beheer en ontwikkeling van het vastgoedpatrimonium, • Het verdelen van bioscoopfilms (KFD), en • De verkoop van schermreclame in bioscopen (Brightfish). Voor haar klanten, medewerkers, aandeelhouders, partners en omgeving wil Kinepolis duurzame waarde creëren. Het strategisch model van Kinepolis is gebaseerd op drie pijlers: • Kinepolis wil de beste marketeer • De beste cinema-operator • En de beste beheerder van bioscoopvastgoed zijn.
Innovatie Kinepolis zet trends en investeert voortdurend in innovatie en optimale klanten beleving. Deze drang naar vernieuwing heeft de voorbije jaren geleid tot de digitalisering van de bioscoop, zetelreservatie, de nieuwste projectie- en geluidstechnieken, mobile ticketing, toonaangevende evenementen en vernieu wende marketingbenaderingen.
Klantgericht Als filmexpert speelt Kinepolis maximaal in op de voorkeuren van haar bezoe kers. Door een gedegen kennis van haar bezoekers - daarbij gebruik makend van een innovatief relatiemarketingsysteem - en een aanbod op maat, wil Kinepolis de ‘ultimate movie experience’ bieden. Kinepolis wil de klant in de toekomst nog meer betrekken en de klantenrelatie optimaliseren, onder meer via online en mobiele dienstverlening.
Expansie Recent werden belangrijke stappen gezet in de expansie strategie van Kinepolis. Nadat Kinepolis in 2014 de con trole verwierf over twee extra bioscopen in Spanje en na de overname van de groep Wolff Bioscopen in Nederland, staan een aantal nieuwe investeringen op het programma, waaronder nieuwbouwprojecten in Nederland en Frankrijk. Kinepolis wil haar concept introduceren in nieuwe markten en bij nieuwe doelgroepen en zo bijdragen aan verdere waardecreatie voor al haar stakeholders. Kinepolis kreeg in 2014 19,7 miljoen bezoekers over de vloer, 8% meer dan het jaar voordien. De totale omzet nam toe met 6,8%.
* Informatie afkomstig van Emittent
2
Obligaties Op 24 februari 2015 heeft Kinepolis een persbericht gepubliceerd over de resultaten van het jaar 2014. De geauditeerde kerncijfers (geconsolideerd) van Kinepolis Group NV (in duizenden EUR) onder IFRS: in duizenden EUR
31/12/2013
Opbrengsten Winst uit bedrijfsactiviteiten
31/12/2014 245.980
262.619
55.069
50.665
Recurrente EBITDA
74.634
74.264
Recurrente EBIT
55.041
53.264
Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
58.933
64.132
104.657
104.732
Eigen vermogen Netto financiële schuld Balanstotaal
88.141
118.645
310.311
347.064
EBIT = Resultaat uit operationele activiteiten (= Resultaat voor belastingen, netto financieel resultaat, aandeel in het resultaat uit entiteiten verwerkt volgens vermogensmutatiemethode) EBITDA = EBIT + afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. (Meer info op www.kinepolis.com/corporate.)
Risicocategorie volgens ING België NV De risicocategorie eigen aan ING België wordt bepaald aan de hand van een analyse van de verschillende factoren, waaronder het kredietrisico van de Emittent, het risico van de markt waarin de Emittent actief is en de algemene economische situatie. Deze analyse wordt verfijnd op basis van de specificiteiten van het Ruilbod zoals het maximum bedrag van de Nieuwe Obligaties (en de samenhangende liquiditeit), de looptijd ervan en het risico op de munteenheid. Deze risicocategorie eigen aan ING is geen kredietrating van de Nieuwe Obligaties noch van de Emittent. In totaal onderscheiden we 7 risicocategorieën, gaande van 1 (laagste risico) tot 7 (hoogste risico). Deze analyse houdt geen rekening met bepaalde belangrijke risicocategorieën, namelijk het marktrisico bij doorverkoop voor de Vervaldag van de Obligaties.
Het Ruilbod wordt ingedeeld in de risicocategorie: 1
2
3
4
5
6
7
Beschikbaarheid van het Prospectus Het uitgifte- en noteringsprospectus (het “Prospectus”) is opgesteld in het Nederlands, gedateerd op 12 mei 2015 en goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op 12 mei 2015. Het Prospectus kan gratis verkregen worden in alle ING kantoren, op het telefoonnummer 02/464.60.01 van het ING Contact Center of geraadpleegd worden op www.ing.be (Beleggen – Obligaties). Daar kunt u ook een Franstalige vertaling vinden. De investeerder moet kennis nemen van het Prospectus en inzicht verkrijgen alvorens een investeringsbeslissing te nemen en meer in het bijzonder de risicofactoren opgenomen in het Prospectus er op naslaan.
3
Obligaties
Belangrijkste risico’s van deze uitgifte Deze Nieuwe Obligaties zijn onderworpen aan risico’s, verbonden aan de Emittent, alsook aan de risico’s eigen aan de Obligaties zoals het volatiliteitsrisico, het renterisico, het liquiditeitsrisico enz. Vooraleer in te schrijven wordt de potentiële belegger verzocht aandachtig alle risicofactoren door te nemen die vermeld staan in het Prospectus (pagina 26 en volgende) en de samenvatting (pagina 17 en volgende). Deze risicofactoren zijn in het bijzonder relevant voor een emissie met een lange looptijd van 8 jaar.
Risico’s eigen aan de Nieuwe Obligaties en het Ruilbod • De Nieuwe Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Vennootschap die van geen enkele garantie genieten. Het recht van de houders van Nieuwe Obligaties op betaling onder de Nieuwe Obligaties is niet gewaarborgd. De Nieuwe Obligaties zijn algemene, niet-gewaarborgde en niet-bevoorrechte obligaties. De Nieuwe Obligaties zijn achtergesteld aan de gewaarborgde verbintenissen van de Vennootschap. Bovendien zijn de Nieuwe Obligaties als niet-gewaarborgde verbin tenissen structureel achtergesteld aan de schulden van de Dochtervennootschappen van de Vennootschap. • Aangezien de Vennootschap haar activiteiten voornamelijk ontwikkelt via Dochtervennootschappen, zijn de terugbetalings rechten van de houders van Nieuwe Obligaties achtergesteld aan de andere schulden van de Dochtervennootschappen van de Vennootschap. • De mogelijkheden van de Vennootschap om haar schulden af te betalen zijn onder meer afhankelijk van haar mogelijkheid om inkomsten en dividenden te ontvangen van haar Dochtervennootschappen. • Het is mogelijk dat de Nieuwe Obligaties geen geschikte belegging zijn voor elke belegger: Elke potentiële deelnemer aan het Ruilbod moet op basis van zijn eigen omstandigheden bepalen of de belegging voor hem geschikt is. Meer bepaald dient elke potentiële belegger over voldoende kennis en ervaring te beschikken om een zinvolle evaluatie uit te voeren van de Nieuwe Obligaties, de verdiensten en de risico’s van een deelname aan het Ruilbod en een belegging in de Nieuwe Obligaties, en de informatie die in dit Prospectus of de toepasselijke bijlagen is vervat of opgenomen door verwijzing. • De mogelijkheid bestaat dat de Vennootschap niet in staat is de Nieuwe Obligaties terug te betalen: Het zou kunnen dat de Vennootschap de Nieuwe Obligaties niet kan terugbetalen op hun vervaldag. De Vennootschap kan ook worden verplicht om alle of een deel van de Nieuwe Obligaties terug te betalen in een geval van een Wanprestatie. • Er is geen actieve handelsmarkt voor de Nieuwe Obligaties: Er werd een aanvraag ingediend opdat de Nieuwe Obligaties zouden worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De Nieuwe Obligaties zijn echter nieuwe effecten die mogelijk niet in ruime mate beschikbaar zijn en waarvoor er momenteel geen actieve handels markt bestaat. • Onzekerheid over de markt voor de niet geruilde Bestaande Obligaties. Hoewel de Bestaande Obligaties die niet in het Ruilbod worden ingebracht of voor ruil worden aanvaard, genoteerd zullen blijven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, kan de handelsmarkt voor de Bestaande Obligaties die na de voltooiing van het Ruilbod nog in omloop blijven, aan zienlijk beperkter zijn. Die resterende Bestaande Obligaties kunnen een lagere prijs hebben dan vergelijkbare effecten met een grotere marktliquiditeit. Door de lagere marktwaarde en liquiditeit kan de handelsprijs van die resterende Bestaande Obligaties ook volatieler worden. • De Nieuwe Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald door de Vennootschap. Informatie over de omstandigheden waarin de Nieuwe Obligatie kunnen vervroegd terugbetaald worden zijn beschikbaar in de prospectus en samenvatting. • Potentiële belangenconflicten: Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Vennootschap betrokken is bij een algemene zakelijke relatie en/of bij specifieke transacties (inclusief, maar niet beperkt tot lang- of kortlopende financieringsfa ciliteiten) met de Agent en/of de Dealer Managers (en in voorkomend geval hun respectieve gelieerde ondernemingen) en dat zij mogelijk belangenconflicten hebben die een ongunstig effect zouden kunnen hebben op de belangen van de houders van Nieuwe Obligaties. De voorwaarden van dergelijke specifieke transacties zijn mogelijk gunstiger voor de Dealer Managers dan de voorwaarden van de Nieuwe Obligaties.
Risico’s eigen aan de Emittent • Algemene marktrisico’s: Wijzigingen in algemene, globale of regionale economische omstandigheden of economische
omstandigheden in gebieden waar de Kinepolis Groep actief is en die een impact kunnen hebben op het consumptiepatroon van de consumenten en de productie van nieuwe films, kunnen een negatieve invloed uitoefenen op de bedrijfsresultaten van de Kinepolis Groep. De Kinepolis Groep tracht zich hiertegen te wapenen door een doorgedreven interne efficiëntie en het van zeer nabij bewaken en opvolgen van de uitgaven en marges. Wijzigende economische omstandigheden kunnen ook de concurrentierisico’s doen toenemen. • Operationele risico’s: Gezien de Kinepolis Groep zelf geen materiaal (film, etc.) produceert, is zij afhankelijk van de beschikbaarheid, diversiteit en de kwaliteit van films evenals van de mogelijkheid om dit materiaal te kunnen huren van verdelers. De Kinepolis Groep tracht zich hier, in de mate van het mogelijke, tegen te wapenen door goede lange termijn relaties te onderhouden met de belangrijke verdelers of producenten, door een zekere diversificatiepolitiek te voeren met betrekking tot haar programmatie en zelf een rol te spelen als distributeur in België. • Seizoenseffecten: De operationele opbrengsten van de Kinepolis Groep kunnen variëren van periode tot periode gelet op het feit dat de producenten en distributeurs in volledige onafhankelijkheid van de bioscoop-exploitanten de timings van hun filmreleases bepalen evenals gelet op het feit dat traditioneel bepaalde periodes, zoals vakanties, een invloed kunnen hebben op bezoekersaantallen. Weerseffecten kunnen tevens een belangrijke rol spelen in de frequentie van het 4
Obligaties bioscoopbezoek. De Kinepolis Groep aanvaardt in grote mate dit risico gezien de kosten van een financiële indekkingspolitiek niet zouden opwegen tegen de opbrengsten ervan, maar tracht de gevolgen hiervan wel te milderen door, onder meer, haar kostenstructuur zo maximaal mogelijk te variabiliseren. • Financieel risicobeheer: Door de uitoefening van haar bedrijfsactiviteit wordt de Kinepolis Groep in haar dagdagelijkse activiteit blootgesteld aan een aantal financiële risico’s, zoals interestrisico, valutarisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. Voor het beheer van deze financiële risico’s kan gebruik worden gemaakt van afgeleide financiële producten afgesloten met derde partijen. Het gebruik van deze afgeleide financiële producten is onderworpen aan strikte interne procedures en regelgeving. Het is de politiek van de Kinepolis Groep om het gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden niet toe te laten. • Technologische risico’s: Cinema is in grote mate een sterk geïnformatiseerde en geautomatiseerde sector waarbij de juiste technologische keuzes en optimale functionering van projectiesystemen en andere ICT systemen cruciaal zijnom de klant een optimale service te kunnen bieden. De Kinepolis Groep tracht deze risico’s te beheren door de nieuwste technologische ontwikkelingen op de voet te volgen, regelmatig de systeemarchitectuur te analyseren en waar nodig te optimaliseren, alsook door het implementeren van ICT best practices. • Andere risico’s: Dit betreft o.m. het verloop van sleutelpersoneel, de invloed van politieke beslissingen, regelgevende en gerechtelijke procedures (inclusief fiscale en administratieve controles en sancties).
Specificaties ISIN Code
BE0002228949
Emittent
Kinepolis Group NV, opgericht in België.
Ratings
De Emittent en de Nieuwe Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent heeft niet de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf en/of de Nieuwe Obligaties op een later moment.
Doelstelling van het Ruilbod
Het Ruilbod heeft tot doel de Bestaande Obligaties die vervallen op 6 maart 2019 te herfinancieren door de uitgifte van de Nieuwe Obligaties die vervallen op 9 juni 2023.
Rol ING Bank NV Belgian Branch
Dealer Manager en Joint Bookrunner
Notering
Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussel om de Nieuwe Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (www.euronext.com).
Secundaire markt
De secundaire markt zal waarschijnlijk beperkt of weinig liquide zijn. Zoals hierboven gespecificeerd onder “Belangrijke risico’s van deze uitgifte”, is er geen enkele waarborg dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de verhandeling van de Nieuwe Obligaties. De Obligatiehouder kan zijn belegging in de Nieuwe Obligaties voor de Eindvervaldag verkopen aan de prijs bepaald door ING Bank NV Belgian Branch die als tegenpartij kan optreden (en waarop beurstaks verschuldigd is) en moet dus rekening houden met een eventuele minwaarde. De minwaarde kan veroorzaakt worden door bepaalde parameters (zoals onder meer de evolutie van de marktrentes, de perceptie van de kredietwaardigheid van de Emittent en de volatiliteit op de markten). Algemeen kan men verwachten dat de marktprijs van de Nieuwe Obligaties daalt in geval van een stijging van de intrestvoeten. Beleggers kunnen de prijs van de Nieuwe Obligaties consulteren in hun effectenrekening of opvragen in elk ING-kantoor. ING Bank NV Belgian Branch verbindt er zich niet toe om de Nieuwe Obligaties systematisch in te kopen.
Ruilbod
Het Ruilbod heeft betrekking op alle uitstaande Bestaande Obligaties, wat resulteert in een maximum uitgiftebedrag voor de Nieuwe Obligaties van EUR 75.000.000. De beslissing om in te gaan op het Ruilbod behoort enkel toe aan de houders van de Bestaande Obligaties. Voor elke ingebrachte Bestaande Obligatie ontvangt u één Nieuwe Obligatie. De ingebrachte Bestaande Obligaties zullen worden geannuleerd. De interest die sinds 6 maart 2015 is aangegroeid op de Bestaande Obligaties die worden ingebracht in het Ruilbod (EUR 12,33 per Bestaande Obligatie) zal worden betaald op de Leveringsdatum. De Emittent heeft niet het recht over te gaan tot een verplichte aflossing of uitkoop van de Bestaande Obligaties. Door deelname aan het Ruilbod verlengen de houders van de Bestaande Obligaties hun blootstelling aan de Emittent met 4 jaar. De voorwaarden van de Bestaande Obligaties die niet ingeruild worden, blijven onveranderd en deze Bestaande Obligaties blijven genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel tot hun eindvervaldag, namelijk 6 maart 2019. De secundaire markt van de Bestaande Obligaties kan door de omruiling echter nog meer beperkt worden.
Wezenlijke verschillen tussen de voorwaarden van de Bestaande Obligaties en de Nieuwe Obligaties
Eindvervaldag
Bestaande Obligaties 6 maart 2019
Nieuwe Obligaties 9 juni 2023
Initiële looptijd
7 jaar
8 jaar
Bruto vaste interest
4,75% op jaarbasis, jaarlijks betaal baar op 6 maart
4% op jaarbasis, jaarlijks betaalbaar op 9 juni, desge vallend te verhogen ten gevolge van niet-goedkeuring of niet-neerlegging van de controlewijzigingsbesluiten (zie hieronder bij “Voorwaardelijke Step-up en Stepdown van de interestvoet”)
4,433% per jaar berekend in functie van de uitgifteprijs, de betaling van in teresten gedurende de looptijd van de Bestaande Obligaties en de terugbeta lingsprijs van de Bestaande Obligaties en onder de veronderstelling dat de Bestaande Obligaties aangehouden worden tot hun eindvervaldag.
2,600% per jaar berekend op basis van de referentie marktprijs van de Bestaande Obligaties van 110% op 12 mei 2015, een uitgifte van de Nieuwe Obligaties op 12 mei 2015, de interest (zonder rekening te houden met enige verhoging ervan) en onder de veronderstelling dat de Nieuwe Obligaties zullen worden aangehouden vanaf hun uitgifte tot de eind vervaldag wanneer ze aan 100% van hun nominale waarde zullen worden terugbetaald.
Jaarlijks bruto actuarieel rendement
5
Obligaties Statuut en vorm van de Nieuwe De gedematerialiseerde Nieuwe Obligaties zijn directe, onvoorwaardelijke en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent, zoals beschreven in het Prospectus. De Nieuwe Obligaties worden niet gewaarborgd. De Obligaties Nieuwe Obligaties zijn enkel leverbaar op een effectenrekening, er is geen materiële levering mogelijk Coupures
EUR 1.000
Aanvaardingsperiode
De aanvaardingsperiode loopt van 13 mei 2015 tot en met 1 juni 2015 (16:00 uur CET). Houders van Bestaande Obligaties kunnen het Ruilbod aanvaarden en hun Bestaande Obligaties omruilen tegen Nieuwe Obligaties door het formulier dat in dit Prospectus is opgenomen als Bijlage 1 (het “Aanvaardingsformulier”) voor 16:00 CET op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode aan de Centralisatieagent of een andere financiële tussenpersoon (elk, een “Financiële Tussenpersoon”) over te maken. Elke Financiële Tussenpersoon zal het aantal Bestaande Obligaties dat via zijn instelling is ingebracht vóór 1 juni 2015 (16:00 uur CET) meedelen aan de Centralisatieagent. De Centralisatieagent zal vervolgens bij de sluiting van de Aanvaardingsperiode het totale aantal ingebrachte Bestaande Obligaties vaststellen. Indien de houders van Bestaande Obligaties ervoor opteren om hun Aanvaardingsformulier aan een Financiële Tussenpersoon anders dan de Centralisatieagent over te maken, dienen zij zich te informeren over de kosten en vergoedingen die deze Financiële Tussenpersonen zouden kunnen aanrekenen en die zij zullen moeten betalen. De houder van de Bestaande Obligaties die reeds aanvaard heeft, kan zijn aanvaarding intrekken tot het einde van de aanvaardingsperiode.
Omruildatum
9 juni 2015
Eindvervaldag Nieuwe Obligaties
9 juni 2023
Documentatie
De Nieuwe Obligaties worden gedocumenteerd onder een Nederlandstalig prospectus dat goedgekeurd werd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 12 mei 2015 (het “Prospectus”), overeenkomstig artikel 19, §3 van de wet van 1 april 2007 betreffende de openbare overnamebiedingen. Het Prospectus samen met de Franstalige vertaling ervang zullen beschikbaar zijn op de website van de Emittent (investors.kinepolis.com) en de website van ING (www.ing.be), alsook gratis verkrijgbaar bij uw ING-bankkantoor en via 02 464 60 01. Houders van de Bestaande Obligaties worden verzocht het Prospectus aandachtig te lezen en hun beslissing om in te gaan op het Ruilbod uitsluitend te baseren op de inhoud ervan en vooral op de inhoud van het hoofdstuk ’Risicofactoren’ en de memorie van antwoord opgenomen in bijlage aan het Prospectus.
Opbrengst Nieuwe Obligaties Uitgifteprijs
100% per Coupure, namelijk EUR 1.000 per ingebrachte Bestaande Obligatie (theoretische waarde; aangezien het een ruilbod betreft, bestaat de tegenprestatie voor de Nieuwe Obligaties uit de opgegeven waarde van de Bestaande Obligaties die worden ingebracht in het Ruilbod).
Terugbetaling
Op de Eindvervaldag heeft de belegger recht op terugbetaling van 100% van het belegde bedrag, namelijk EUR 1.000 per Coupure, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent
Interestbedrag
Coupon met vaste interestvoet van 4% bruto.
Motivering interestbedrag
De coupon van 4% bruto is de som van (i) 2.754% (de bruto interestvoet die van toepassing zou zijn indien de Nieuwe Obligaties a pari op een stand-alone basis (met uitsluiting van enige toepasselijke distributievergoeding) werden uitgegeven), (ii) 1,410% (de overdracht en spreiding van de latente meerwaarde op de Bestaande Obligaties over 8 jaar), en (iii) 0,100% (de aanmoedigingspremie om houders van Bestaande Obligaties aan te moedigen om hun Bestaande Obligaties in te brengen in het Ruilbod), verminderd met (iv) 0,264% (de plaatsingsvergoeding). U vindt hierover meer informatie in het hoofdstuk ‘Voorwaarden van het Ruilbod’ van de Prospectus.
Voorwaardelijke step-up en step-down van de interestvoet
Indien uiterlijk op 1 juni 2015 (i) de voorwaarde i.v.m. mogelijke vervroegde terugbetaling van de Nieuwe Obligaties in geval van Controlewijziging niet goedgekeurd is door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent (de “Controlewijziging Besluiten”) of (ii) de Controlewijziging Besluiten niet werden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, dan zal de interestvoet van de Nieuwe Obligaties verhoogd worden met 0,50% per jaar (bruto) vanaf de interestperiode die start in 2015 tot de laatste dag van de interestperiode gedurende dewelke de voorwaarden beschreven in (i) en (ii) hierboven vervuld worden. De interestvoet wordt terug verminderd met 0,50% wanneer de desbetreffende voorwaarden voldaan zijn en dit met ingang van de interestperiode die aanvangt op de eerste Interestbetaaldatum volgend op de datum van neerlegging van de Controlewijziging Besluiten. Een Controlewijziging doet zich voor: (a) zolang de statuten van de Emittent bepalen dat de Huidige Referentie Aandeelhouder het recht heeft om de meerderheid van de bestuurders van de Emittent te benoemen, indien een of meerdere personen (andere dan de Huidige Referentie Aandeelhouder), al dan niet samen met een partij waarmee hij in onderling overleg handelt, (i) de eigendom verkrijgt over 50% of meer van de Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent, en (ii) het recht verwerft om de meerderheid van de bestuurders van de Emittent te benoemen; (b) wanneer, ten gevolge van een wijziging van de statuten van de Emittent, de Huidige Referentie Aandeelhouder niet langer het recht heeft om de meerderheid van de bestuurders van de Emittent te benoemen, indien een of meerdere personen (andere dan de Huidige Referentie Aandeelhouder), al dan niet samen met een partij waarmee hij in onderling overleg handelt, (i) de eigendom verkrijgt over 50% of meer van de Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent, of (ii) het recht verwerft om de meerderheid van de bestuurders van de Emittent te benoemen, waarbij, zowel in de situatie omschreven onder (a) als (b), de datum waarop de Controlewijziging wordt geacht te hebben plaatsgevonden (i) de datum is van de publicatie door de aanbieder van de resultaten van het relevante vrijwillige of verplichte aanbod (en voor alle duidelijkheid voorafgaand aan de heropening van het aanbod in overeenstemming
6
Obligaties met artikel 42 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) (indien een dergelijke publicatie vereist is) of (ii) op het ogenblik van eender andere wettelijke vereiste bekendmaking (indien toepasselijk) of (iii) indien er geen bekendmaking is, op het ogenblik van daadwerkelijke verwerving van de controle zoals hierboven omschreven. Huidige Referentie Aandeelhouder betekent de heer Joost Bert en/of Kinohold bis SA (of enige rechtsopvolger daarvan zolang de desbetreffende aandelen binnen dezelfde familiale structuur blijven). Interestbetaaldatum
De coupon is betaalbaar op 9 juni van elk jaar tot en met de Eindvervaldag, en voor het eerst op 9 juni 2016.
Actuarieel rendement na roerende voorheffing
1,655%. Dit rendement is berekend voor natuurlijke personen gedomicilieerd in België (rekening houdend met de afhouding van roerende voorheffing van 25%) vanuit econonomisch oogpunt op basis van een referentiemarktprijs van de Bestaande Obligaties van 110% op 12 mei 2015, een uitgifte van de Nieuwe Obligaties op de Omruildatum, de Interestbedragen (zonder rekening te houden met enige verhoging van de interestvoet) en in de veronderstelling dat de Nieuwe Obligaties zullen worden aangehouden vanaf de Omruildatum tot de Eindvervaldag wanneer ze aan 100% per Coupure zullen worden terugbetaald. Dit geeft geen indicatie van enig rendement in de toekomst indien de Nieuwe Obligaties niet tot de Eindvervaldag worden aangehouden.
Vervroegde terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders
Vervroegde terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders is mogelijk naar aanleiding van (i) een Controlewijziging en (ii) Wanpresatie. (i) Controlewijziging. De houders van Nieuwe Obligaties hebben het recht een vervroegde terugbetaling van de Nieuwe Obligaties te eisen wanneer een Controlewijziging zich voordoet. Ze kunnen dit doen door middel van een kennisgeving aan de Emittent met kopie aan de Agent, KBC Bank NV. (ii) Wanprestatie. De Nieuwe Obligaties kunnen naar aanleiding van een Wanprestatie (zoals gedefinieerd in het Prospectus) van de Emittent vervroegd worden terugbetaald op vraag van de houders van de Nieuwe Obligaties. Meer info hierover vindt u in het hoofdstuk ‘Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties’ van het Prospectus.
Vervroegde terugbetaling op vraag van de Emittent
Vervroegde terugbetaling op vraag van de Emittent is mogelijk (i) naar aanleiding van een Controlewijziging en (ii) om fiscale redenen. (i) Controlewijziging. Indien als gevolg van een Controlewijziging minstens 85% van het uitgiftebedrag van de Nieuwe Obligaties ter vervroegde terugbetaling is aangeboden, mag de Emittent beslissen om alle uitstaande Nieuwe Obligaties vervroegd terug te betalen. (ii) Fiscale redenen. Indien de Emittent verplicht wordt om bijkomstige bedragen te betalen met betrekking tot de hoofdsom en interest onder de Nieuwe Obligaties ten gevolge van een wijziging in de Belgische fiscaliteit die niet op redelijke wijze kan vermeden worden, mag de Emittent beslissen om alle uitstaande Nieuwe Obligaties vervroegd terug te betalen.
Vervroegde terugbetaling
Bij een vervroegde terugbetaling hebben houders van Nieuwe Obligaties steeds recht op minimum 100% per Coupure, namelijk EUR 1.000 per Coupure, alsook de verworven onbetaalde interesten. De voorwaarden en de praktische modaliteiten betreffende de mogelijkheden tot vervroegde terugbetaling zijn beschreven onder ‘Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties’ in het Prospectus.
Kosten en Fiscaliteit Plaatsingscommissie
1,875% per Coupure, betaald aan de Dealer Manager door de Emittent en gedragen door de belegger. Aan de omruiling bij ING Bank NV Belgian Branch zijn er geen kosten verbonden voor de beleggers die hun Bestaande Obligaties houden op een ING-effectenrekening. Beleggers die Bestaande Obligaties houden bij een andere Financiële Tussenpersoon worden verzocht zich te informeren over de eventuele kosten.
Algemeen
De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in het Prospectus. De omruiling van Bestaande Obligaties tegen Nieuwe Obligaties zal niet onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing, noch aan de taks op beursverrichtingen. Meer info hierover vindt u in het hoofdstuk ‘Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties’ van het Prospectus.
Fiscaal regime in belgië
De inkomsten, voortvloeiend uit de Nieuwe Obligaties, die in België geïnd worden, zijn thans (d.i. op datum van de productfiche) onderhevig aan een roerende voorheffing van 25% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Nieuwe Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. Sommige beleggers komen evenwel onder bepaalde voorwaarden in aanmerking voor een vrijstelling.
Informatie-uitwisseling
De Nieuwe Obligaties vallen onder het toepassingsgebied van de Europese Spaarrichtlijn 2003/48/EG. Op basis van deze richtlijn zal de Belgische uitbetalende instantie, die de inkomsten van de Nieuwe Obligaties (zoals bepaald in de Europese Spaarrichtlijn) betaalt aan een natuurlijke persoon (uiteindelijke gerechtigde) woonachtig in een andere lidstaat (of van één van de afhankelijke en geassocieerde gebieden), over deze rentebetalingen rapporteren aan de Belgische overheid. De Belgische overheid zal vervolgens de informatie uitwisselen met de overheid van de woonstaat van de uiteindelijke gerechtigde.
Taks op beursverrichtingen
Taks op de beursverrichtingen bij aan- of verkoop op de secundaire markt, indien dergelijke verrichting in België wordt aangegaan of uitgevoerd: 0,09% met een maximumbedrag van EUR 650.
7
Obligaties
Waarschuwing Deze brochure heeft een promotioneel karakter en is opgesteld en verspreid door ING België NV. Ze is dus geen aanbeveling om in te tekenen of een advies of aanbeveling om gelijk welke verrichting af te sluiten, en moet ook niet als dusdanig worden geïn terpreteerd. Hoewel ING België NV alle redelijke maatregelen heeft genomen om de juistheid van de informative in dit document te waarborgen, kan noch ING België NV, noch enige andere persoon die met haar verbonden is, de informatie die zij ontvangen heeft van onafhankelijke derden en in het bijzonder van de emittent, waarborgen (behoudens in geval van fout van ING). Bovendien wordt deze brochure door ING België NV ter beschikking gesteld aan alle of een deel van de cliënten en is ze niet gebaseerd op het onderzoek van de specifieke situatie van de cliënt. De cliënt moet zelf oordelen of het financiële instrument waarop deze brochure betrekking heeft, aan zijn situatie is aangepast. Deze brochure is enkel bestemd voor gebruik door de oorspronkelijke geadresseerde en mag niet worden gereproduceerd, verspreid of doorgegeven aan andere personen, noch geheel of gedeeltelijk worden gepubliceerd. De betrokken financiële instrumenten zullen niet worden geregistreerd volgens de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (“Securities Act”), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, noch aan Amerikaanse burgers, zelfs niet buiten de Verenigde Staten, noch aan houders van een “Green Card”.
Om in te tekenen of voor meer informatie: bel naar 02 464 60 01 surf naar www.ing.be afspraak in een ING-kantoor Deze brochure is opgesteld door ING België NV – Bank – Marnixlaan 24, B-1000 Brussel – RPR Brussel – BTW: BE 0403.200.393 – BIC: BBRUBEBB – IBAN: BE45 3109 1560 2789 Verantwoordelijk uitgever: I. Ampe – Sint-Michielswarande 60, B-1040 Brussel © Editing Team & Graphic Studio – Marketing ING Belgium – 710236N – 05/15
7
