Openbaar bod tot omruiling

Openbaar bod tot omruiling door

Retail Estates NV vastgoedbevak naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Industrielaan 24, 1740 Ternat van alle 62.100 uitstaande vastgoedcertificaten Distri-Land, coupon nr. 16 en volgende aangehecht, uitgegeven door

Immobilière Distri-Land naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 12, 1080 Brussel tegen 8 aandelen Retail Estates, coupon nr. 9 en volgende aangehecht en een opleg in contanten van EUR 11,43 per Vastgoedcertificaat Het Bod zal aanvangen op 9 december 2003 en afsluiten op 23 december 2003. De eventuele heropening van het Bod zal in principe van 12 tot en met 30 januari 2004 plaatsvinden. De Aanvaardingsformulieren kunnen rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon bij elk kantoor van ING België, KBC Bank, CBC Banque en Fortis Bank worden ingediend tussen 9 en 23 december 2003 (vóór het sluitingsuur van de kantoren).

Aanvraag tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels van maximum 496.800 nieuwe aandelen Retail Estates

Financieel adviseur

met de medewerking van

Exemplaren van het Prospectus in het Nederlands en het Frans zijn kosteloos verkrijgbaar bij de regionale zetels en/of de grote kantoren van ING België, KBC en Fortis Bank of, op telefonisch verzoek op volgende nummers: 02/464 64 64 (ING België), 02/429 79 48 (KBC Bank) en 0800/90301 (Fortis Bank). Het Prospectus is, louter voor informatieve doeleinden, eveneens beschikbaar op de volgende websites: www.ing.be, www.kbcsecurities.be, www.fortisbank.be/beleggen en www.retailestates.com.

1 december 2003

INHOUDSTAFEL Bladzijde DEFINITIES

2

SAMENVATTING VAN DE VOORWAARDEN VAN HET BOD

3 4 4 4 4 4 5

1.6

ALGEMENE INFORMATIE Goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen Verantwoordelijkheid voor het Prospectus Controle van de jaarrekeningen Algemeen Beschikbaarheid van de documenten in verband met de Bieder, Immobilière Distri-Land en de Vastgoedcertificaten Financieel adviseur

2. 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11

HET BOD Beslissing tot het uitbrengen van het Bod Beschikbaarheid van de Aandelen en van de fondsen vereist om het Bod te voltooien Doel van het Bod Voornaamste modaliteiten van het Bod Bekendmaking van de resultaten van het Bod Kosten Fiscaal stelsel op de verkoop/omruiling van de Vastgoedcertificaten Aanvraag tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels Inlichtingen over de Aandelen Fiscaal stelsel op aandelen van een vastgoedbevak Toepasselijk recht

6 6 7 7 7 9 9 9 10 10 11 12

3. 3.1 3.2 3.3

VERANTWOORDING VAN DE PRIJS Omruilvoorwaarden Rechtvaardiging van de ruilverhouding Beursgegevens over het Vastgoedcertificaat

13 13 13 18

4.

ADVIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN IMMOBILIERE DISTRI-LAND

20

5. 5.1 5.2

INFORMATIE OVER RETAIL ESTATES Jaarverslag 2002/2003 als referentiedocument Halfjaarverslag per 30 september 2003

22 22 22

6.

INFORMATIE OVER IMMOBILIERE DISTRI-LAND EN HET VASTGOEDCERTIFICAAT Immobilière Distri-Land De Vastgoedcertificaten

29

1. 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5

6.1 6.2

BIJLAGEN 1. Aanvaardingsformulier in twee exemplaren 2 Statuut van het Vastgoedcertificaat 3. Niet-geconsolideerde halfjaarcijfers van Retail Estates 4. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Retail Estates

-1-

5

29 30 33 37 42 44

DEFINITIES In dit Prospectus zullen de begrippen met hoofdletters de onderstaande betekenis hebben, tenzij anders voorzien of de context het anders vereist : "Aandelen"

De nieuwe aandelen Retail Estates (coupon nummer 9 en volgende aangehecht) die worden uitgegeven om de bij het Bod ingebrachte Vastgoedcertificaten te vergoeden.

"Aanvaardingsformulier"

Het formulier hierbij aangehecht als Bijlage 1 dat vervolledigd dient te worden door de personen die hun Vastgoedcertificaten wensen aan te bieden in het kader van het Bod.

"Beheerscontroleur"

De beheerscontroleur benoemd door Immobilière Distri-Land in uitvoering van het Statuut van het Vastgoedcertificaat zijnde thans Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pierre P. Berger.

“Biedprijs”

De vergoeding die de Bieder aanbiedt per Vastgoedcertificaat bestaande uit 8 Aandelen uitgegeven aan EUR 34,313 per Aandeel en een opleg in contanten van EUR 11,43.

"Bod"

Het openbaar bod tot omruiling met een Opleg uitgebracht door Retail Estates op alle Vastgoedcertificaten volgens de bepalingen en voorwaarden vastgelegd in het Prospectus, alsook desgevallend elke heropening van het Bod.

"Certificaathouders"

De houders van Vastgoedcertificaten.

"Dag"

Iedere dag waarop de banken in België voor het publiek open zijn, tijdens de normale kantooruren.

"Loketinstellingen"

Alle kantoren van ING België, Fortis Bank, KBC Bank en CBC Banque ("KBC").

"Immobilière Distri-Land"

Immobilière Distri-Land, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Havenlaan 12, 1080 Brussel, zijnde de emittent van de Vastgoedcertificaten.

"ING België"

ING België NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, optredend als financieel adviseur.

"Opleg"

Het bijkomende bedrag in contanten van EUR 11,43 per Certificaat betaald door de Bieder in het kader van het Bod.

"Prospectus"

De Verrichtingsnota en het Referentiedocument die gezamenlijk het prospectus uitmaken en die niet afzonderlijk mogen worden verspreid.

"Referentiedocument"

Het jaarverslag van Retail Estates over het boekjaar per 31 maart 2003 dat als referentiedocument door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen op 13 mei 2003 werd goedgekeurd.

"Retail Estates" of de "Bieder" of de "Bevak"

De naamloze vennootschap Retail Estates, vastgoedbevak naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Industrielaan 24, 1740 Ternat.

"Vastgoedcertificaten" of "Certificaten"

De 62.100 vastgoedcertificaten Distri-Land uitgegeven in 1989 door Immobilière Distri-Land en die het voorwerp uitmaken van het Bod.

"Verrichtingsnota"

Dit document en zijn bijlagen. -2-

SAMENVATTING VAN DE VOORWAARDEN VAN HET BOD Het Bod dat het voorwerp uitmaakt van dit Prospectus betreft de omruiling van alle 62.100 vastgoedcertificaten Distri-Land tegen nieuwe aandelen van Retail Estates, een vastgoedbevak naar Belgisch recht. De voorgestelde omruilverhouding bedraagt 8 nieuwe aandelen van Retail Estates plus een opleg in contanten van EUR 11,43 voor elk Vastgoedcertificaat dat in het kader van het Bod is ingediend. De maximum 496.800 nieuw uit te geven aandelen zullen op 31 december 2003 worden geleverd en de Opleg zal diezelfde dag worden uitbetaald. Het Bod zal aanvangen op 9 december 2003 en afsluiten op 23 december 2003. De eventuele heropening 1 van het Bod zal in principe van 12 tot en met 30 januari 2004 plaatsvinden. Retail Estates aanvaardt de Vastgoedcertificaten Distri-Land die in het kader van het Bod worden ingediend, met coupon nr. 16 en volgende aangehecht. Houders van Certificaten vertegenwoordigd door materiële stukken aan toonder die het Bod wensen te aanvaarden, dienen bijgevolg de coupons nr. 15 van hun Certificaten af te knippen en ze te behouden totdat ze betaalbaar worden gesteld in februari 2004. De nieuwe aandelen Retail Estates zullen dezelfde rechten hebben als de thans uitstaande aandelen en zullen in het resultaat delen van het lopende boekjaar, met uitzondering van het interimdividend van EUR 1,00 bruto per uitstaand aandeel, vertegenwoordigd door coupon nr. 8 die op 7 januari 2004 zal worden uitbetaald. De nieuwe aandelen zullen vanaf 2 januari 2004 op de Eerste Markt van Euronext Brussels worden genoteerd. Deze verrichting biedt voordelen aan zowel voor de Certificaathouders die het Bod aanvaarden, de Bevak als haar huidige aandeelhouders : De Certificaathouders die op het Bod ingaan bekomen : − een betere spreiding van het risico met betrekking tot zowel het aantal huurders, het type activiteiten van de huurders als het aantal gebouwen; − een beduidend hogere liquiditeit van de aandelen van de Bevak; − een zeer lage volatiliteit van de aandelen van de Bevak; − de mogelijkheid om het risico van liquidatie van het Vastgoedcertificaat te vermijden, welke ongunstige fiscale gevolgen inhoudt. Deze elementen vertalen zich in een hogere risicopremie voor de Vastgoedcertificaten, wat zich reflecteert in een hoger onmiddellijk rendement (berekend als coupon gedeeld door de huidige beurskoers). Daarenboven krijgt de Certificaathouder die zijn Vastgoedcertificaten omruilt in aandelen Retail Estates : − een aanzienlijke meerprijs in vergelijking met een zuiver vereffeningsscenario; − onmiddellijk een cash-component ten bedrage van EUR 11,43; − het recht op het slotdividend van Retail Estates over het lopende boekjaar (ze hebben geen recht op het interimdividend dat op 28 november 2003 is toegekend en op 7 januari 2004 zal worden uitbetaald); − in het geval van natuurlijke personen en entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, de mogelijkheid om van de roerende voorheffing van 15% te genieten op de door de Bevak uitgekeerde winst in plaats van 25% op het gedeelte inkomsten dat aan de Certificaathouders wordt uitgekeerd. Door deze transactie − wenst de Bevak een aanzienlijk, economisch en duurzaam belang op te bouwen in de Vastgoedcertificaten waarvan het onderliggend vastgoed zeer degelijk is en goed verspreid ligt over de Vlaamse en de Waalse Regio’s; − heeft de Bevak thans geenszins de intentie noch interesse aandelen van de emittent van het Vastgoedcertificaat te verwerven, noch de bepalingen vervat in het Statuut van het Vastgoedcertificaat te wijzigen; − wenst de Bevak, zoals voorzien in het KB van 10 april 1995, het publieke (genoteerde) karakter van de Vastgoedcertificaten te behouden.

1

Als bij afloop van het Bod Retail Estates tenminste 90% van de Vastgoedcertificaten bezit, zal het Bod worden heropend. -3-

1.

ALGEMENE INFORMATIE

1.1

Goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen

Dit Prospectus werd, overeenkomstig artikel 14 van de wet van 22 april 2003 op de openbare aanbiedingen van effecten (de "Wet"), artikel 129, §1, lid 2 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en artikel 29 van het koninklijk besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "KB van 10 april 1995"), op 1 december 2003 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit van de verrichting noch van de kwaliteit van het Bod of van de situatie van Retail Estates. Het bericht vereist door artikel 21, §2 van het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen (het "Overname-KB"), artikel 13 alinea 1 van de Wet, artikel 20, 1ste lid, 1° van het koninklijk besluit van 18 september 1990 werd op 9 december 2003 in de pers gepubliceerd. 1.2

Verantwoordelijkheid voor het Prospectus

De Raad van Bestuur van Retail Estates bevestigt dat de informatie vermeld in het Prospectus naar haar weten en in elk belangrijk opzicht waarheidsgetrouw, volledig, precies en niet misleidend is en aanvaardt de verantwoordelijkheid hieromtrent. 1.3

Controle van de jaarrekeningen

De geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen van Retail Estates over de boekjaren per 31 maart 2001, 2002 en 2003 werden geauditeerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren, Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer L. Discry voor het boekjaar per 31 maart 2003. De jaarrekeningen van Immobilière Distri-Land over de boekjaren per 31 december 2001 en 2002 werden geauditeerd door de cvba Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, Marcel Thirylaan 204, 1200 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Remi Vermeir. De jaarrekening over het boekjaar per 31 december 2001 werd zonder voorbehoud goedgekeurd. De jaarrekening voor het boekjaar per 31 december 2002 werd met het volgende voorbehoud goedgekeurd : "Een aantal couponrekeningen vertonen een onverklaard debetsaldo ten belope van EUR 14.814,4 daar waar deze rekeningen in principe een nulsaldo dan wel een creditsaldo zouden moeten vertonen". Retail Estates gaat ervan uit dat voor dite bedrag een derde aansprakelijke zal worden gevonden. In uitvoering van artikel 7, §3 punt 1 en 2 van het Statuut van het Certificaat brengt de beheerscontroleur benoemd door Immobilière Distri-Land, Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer K.M. Van Oostveldt, een verslag uit waarin hij zijn oordeel over de gegrondheid van de verrichtingen van Immobilière Distri-Land en zijn mening over de juistheid van de rekeningen van Immobilière Distri-Land te kennen geeft. De heer K.M. Van Oostveldt is vervangen door de heer Pierre P. Berger sinds 1 juli 2003. 1.4

Algemeen

De verspreiding van het Prospectus, het Bod, de aanvaarding van het Bod en van de voorwaarden ervan kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. Wie in het bezit komt van dit Prospectus, dient informatie in te winnen over deze beperkingen en zich ernaar te richten. De Bieder zal geen enkele verantwoordelijkheid dragen in geval van overtreding van deze beperkingen. Het Bod mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden uitgebracht in de Verenigde Staten van Amerika. Noch dit Prospectus of een kopie van dit Prospectus noch elk ander document in verband met het Prospectus of het Bod mag worden verzonden naar, gepubliceerd of verspreid in de Verenigde Staten van Amerika. Elke vermeende aanvaarding van dit Bod die voortvloeit uit de rechtstreekse of onrechtstreekse schending van deze beperkingen, zal als nietig worden beschouwd. Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn beschikbaar bij de regionale zetels en/of de grote kantoren van de Loketinstellingen. De tekst van het Prospectus is, louter ter informatie, eveneens beschikbaar op de volgende websites : www.ing.be, www.kbcsecurities.be, www.fortisbank.be/beleggen en www.retailestates.com. De tekst van het Prospectus die beschikbaar is op de website is geen bod in de rechtsgebieden waar dergelijk bod onwettelijk is. De reproductie van de elektronische versie op een andere website of op enige andere plaats -4-

evenals de reproductie in gedrukte vorm met het oog op de verspreiding ervan zijn uitdrukkelijk verboden. Het enige juridisch geldige document is de originele versie die in België is gedrukt en verspreid overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en regelgeving. Dit Prospectus is beschikbaar in het Nederlands en het Frans. In geval van verschillen tussen de Nederlandstalige en Franstalige versie van dit Prospectus, heeft enkel de Nederlandstalige versie bewijskracht aangezien de Franstalige versie een vertaling van de Nederlandstalige versie is. De Bieder is verantwoordelijk voor de Franstalige vertaling van het Prospectus. 1.5

Beschikbaarheid van de documenten in verband met de Bieder, Immobilière Distri-Land en de Vastgoedcertificaten

Inlichtingen met betrekking tot de Bieder (waaronder het jaarverslag dat de statuten, de jaarrekeningen, de verslagen van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering en de verslagen van de Commissaris omvat) kunnen op verzoek worden ingewonnen op de maatschappelijke zetel van de Bieder. Deze zijn grotendeels ook beschikbaar op zijn website (www.retailestates.com). Inlichtingen met betrekking tot Immobilière Distri-Land (waaronder de statuten en de jaarrekeningen) en de Vastgoedcertificaten (waaronder het statuut van het Vastgoedcertificaat en de informatie verstrekt op de informatievergadering van Certificaathouders bevattende onder meer de berekening van de coupons en het verslag van de Beheerscontroleur) kunnen op verzoek worden ingewonnen op de maatschappelijke zetels van Immobilière Distri-Land, van KBC en van Fortis Bank. 1.6

Financieel adviseur

ING België heeft Retail Estates geadviseerd over de financiële aspecten van het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan Retail Estates en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. ING België aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan worden beschouwd als een advies, een belofte of een garantie door ING België.

-5-

2.

HET BOD

2.1

Beslissing tot het uitbrengen van het Bod

De Raad van Bestuur van Retail Estates besliste op zijn vergadering gehouden op 7 november 2003 om het Bod uit te brengen overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden zoals hierin uiteengezet. De Raad van Bestuur van Retail Estates besliste eveneens het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van het welslagen van het Bod (zie punt 2.4.1 hierna) voorwaardelijk te verhogen, binnen het kader van het toegestaan kapitaal met maximum EUR 6.549.115,68, mits uitgifte van maximaal 496.800 Aandelen, i.e. het maximum aantal Aandelen nodig voor de vergoeding, naast de Opleg, van alle 62.100 Vastgoedcertificaten. De Raad heeft aan de afgevaardigde bestuurder, de volmacht verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen voor de verwezenlijking van het Bod en de totstandkoming van de kapitaalverhoging. De conclusie van het bijzonder verslag 2 van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen en van het KB van 10 april 1995 is als volgt : "Rekening houdende met het bovenvermelde, is de Raad van Bestuur van oordeel dat zowel de inbreng van Vastgoedcertificaten Distri-Land als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn en wijkt zij niet af van de conclusies van het bijzonder verslag opgesteld door de Commissaris van de Vennootschap." De conclusie van het verslag uitgebracht door de Commissaris van Retail Estates overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen is als volgt "De inbreng in de N.V. Retail Estates betreft maximaal alle 62.100 uitgegeven Vastgoedcertificaten die in januari 1989 publiek werden uitgegeven door de naamloze vennootschap Immobilière Distri-Land. De Certificaten maken het voorwerp uit van een notering op de Tweede Markt van Euronext Brussels. De waardering van deze Vastgoedcertificaten werd door de Raad van Bestuur geraamd op EUR 285,93 3. Als vergoeding voor hun inbreng ontvangen de inbrengers : • •

8 aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, en een opleg in geld van EUR 11,43.

Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichting zoals beschreven in dit verslag, zijn wij van mening dat : •

• •

de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, waarbij de Raad van Bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering leiden tot een waardebepaling die tenminste overeenkomt met het aantal en de huidige fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, aangevuld met de uitgiftepremie en de opleg in geld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting." Retail Estates verbindt zich ertoe, voor zover dit binnen haar bereik ligt, het Bod ten einde te brengen. Retail Estates bevestigt dat, naar haar weten, er geen andere specifieke toelatingen dan de goedkeuring van het Prospectus door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen vereist zijn om het Bod uit te brengen. 2.2

Beschikbaarheid van de Aandelen en van de fondsen vereist om het Bod te voltooien

ING België heeft bevestigd dat de Bieder over de nodige machtiging beschikt om de Aandelen uit te geven en dat de nodige fondsen vereist voor de voltooiing van het Bod beschikbaar zijn. 2 3

Opgenomen als bijlage 4. Deze waarde dient vergeleken te worden met een waarde van EUR 279,176 na aftrek van het netto interimdividend dat door Retail Estates zal worden uitgekeerd aan de bestaande aandeelhouders. -6-

2.3

Doel van het Bod

Huidig Bod strekt ertoe een aanzienlijk en duurzaam belang op te bouwen in de Vastgoedcertificaten, welke in hoofde van de Bevak, een toegestane belegging uitmaken. Aldus bekomen de Certificaathouders de mogelijkheid hun Certificaten om te ruilen tegen Aandelen van de Bevak. Retail Estates heeft thans geenszins, namelijk in het economisch belang van alle betrokken partijen, de intentie noch interesse aandelen van Immobilière Distri-Land te verwerven, noch de bepalingen vervat in het Statuut van het Certificaat te wijzigen. De Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land blijft exclusief bevoegd om, overeenkomstig de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen en het van het Certificaat, Immobilière Distri-Land te besturen en het beheer van de onderliggende onroerende goederen waar te nemen, net zoals in het verleden het geval was. Door deze transactie wenst de Bevak een economisch belang op te bouwen in de Vastgoedcertificaten ongeacht het feit dat zij aansluitend op het Bod niet vertegenwoordigd zal zijn in de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land en geen eigendomstitel verwerft op het onderliggend vastgoed. Als toekomstige houder van Vastgoedcertificaten verwacht de Bevak via de couponuitkering een couponrendement te verwerven dat net zoals in het verleden jaarlijks stijgt en bij eventuele gehele of gedeeltelijke verkoop van het onderliggend vastgoed een zo hoog mogelijke verkoopswaarde te realiseren. Indien de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land zou beslissen tot verkoop van een of meerdere gebouwen, zal de Bevak zich alsdan buigen over de wenselijkheid om op dat ogenblik, in concurrentie met eventueel andere kandidaatkopers, een aankoopbod uit te brengen. Het verwerven van Vastgoedcertificaten behelst dan ook thans geen verbintenis noch intentie vanwege Retail Estates om het onderliggend vastgoed van het Vastgoedcertificaat te verwerven. Retail Estates heeft met het oog op het behoud van het statuut van toegestane belegging voor een vastgoedbevak er alle belang bij om het publieke (genoteerde) karakter van de Vastgoedcertificaten te behouden. 2.4 2.4.1

Voornaamste modaliteiten van het Bod Voorwaardelijk Bod

Het Bod is onderworpen aan de voorwaarden dat de uit te voeren kapitaalverhoging om de ingebrachte Certificaten te vergoeden wordt vastgesteld en dat bij de afsluiting meer dan 50% van alle uitstaande Vastgoedcertificaten via het Bod werden ingebracht. Eens die voorwaarden zijn vervuld, is het Bod onvoorwaardelijk. Retail Estates kan aan de laatste voorwaarde verzaken na kennisname van de resultaten. 2.4.2

Effecten die het voorwerp uitmaken van het Bod

Retail Estates bezit, rechtstreeks en onrechtstreeks, geen Vastgoedcertificaten op datum van goedkeuring van dit Prospectus. Het Bod heeft dus betrekking op de verwerving van alle 62.100 uitstaande Vastgoedcertificaten, coupon nr. 16 en volgende aangehecht, die in handen van het publiek zijn. Coupon nr. 15 blijft verworven door de Certificaathouders die hun certificaten inbrengen en zou uitbetaald worden, zoals elk jaar, in de maand februari 2004 (zie het Artikel 4 van het Statuut van het Vastgoedcertificaat). Houders van Certificaten vertegenwoordigd door materiële stukken aan toonder die het Bod wensen te aanvaarden, dienen bijgevolg hun coupons nr. 15 van het Certificaat af te knippen en ze ter inning aan te biedenzodra ze betaalbaar worden gesteld. 2.4.3

Periode van het Bod - Aanvaardingsmethode

Het Bod zal aanvangen op 9 december 2003 en afsluiten op 23 december 2003. De Aanvaardingsformulieren in de vorm van de hierbij aangehechte Bijlage 1 moeten, naar behoren ingevuld en ondertekend, in twee exemplaren uiterlijk bij de sluiting van de loketten op 23 december 2003 voor 16 uur worden neergelegd bij eender welk kantoor van ING België, KBC en Fortis Bank samen met (i) de Vastgoedcertificaten aan toonder, of (ii) de certificaten ter vertegenwoordiging van de Vastgoedcertificaten op naam, samen met een volmacht om te verkopen. De aanvaarding van het Bod door de Certificaathouders is onvoorwaardelijk en onherroepelijk, tenzij een regelmatig tegenbod wordt uitgebracht. Elk regelmatig tegenbod dat voordeliger uitvalt voor de Certificaathouders die het Bod aanvaard hebben, zal deze Certificaathouders ontslaan van hun aanvaarding. Elke verhoging van de prijs van het Bod door de Bieder zal ten goede komen aan al de Certificaathouders die het Bod aanvaard hebben vóór deze verhoging. De aanvaarding vóór de publicatie van het Prospectus is niet bindend voor de verkopende Certificaathouders.

-7-

2.4.4

Heropening van het Bod

Indien Retail Estates, na afloop van het Bod, tenminste 90% van de uitstaande Vastgoedcertificaten bezit, zal ze binnen de maand na bekendmaking van de resultaten het Bod gedurende tenminste 15 dagen heropenen, teneinde de Certificaathouders die niet op het Bod zijn ingegaan, de gelegenheid te geven hun Vastgoedcertificaten tegen de voorwaarden van het Bod alsnog aan te bieden overeenkomstig artikel 32, §1 van het Overname-KB. De heropening zou in principe plaatsvinden van 12 tot en met 30 januari 2004 en zal in de pers worden meegedeeld samen met de resultaten van het Bod. 2.4.5

Meerdere eigenaars

Indien twee of meer personen eigenaar zijn van Vastgoedcertificaten, dient het Aanvaardingsformulier door elk van hen gezamenlijk te worden ondertekend. De Aanvaardingsformulieren voor Vastgoedcertificaten waarop een zakelijk recht (vruchtgebruik) werd verleend, moeten gezamenlijk worden ondertekend door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. 2.4.6

Biedprijs

De Bieder biedt voor elk aangeboden Vastgoedcertificaat 8 Aandelen en een Opleg van EUR 11,43 aan. 2.4.7

Levering van de Aandelen en betaling van de Opleg

De Aandelen kunnen in de vorm op naam of aan toonder gevraagd worden. De aandelen aan toonder kunnen ofwel in scripturale vorm (op effectenrekening) ofwel in fysieke vorm geleverd worden. De Vastgoedcertificaten aangeboden tijdens de initiële aanbiedingsperiode of bij de eventuele heropening van het Bod zullen worden betaald als hierna beschreven. De Aandelen aan toonder zullen in scripturale vorm worden geleverd vanaf 31 december 2003 (10 februari 2004) 4 , coupon nr. 9 aangehecht. De aanvraag tot notering van de Aandelen vanaf 2 januari 2004 (11 februari 2004) 4 is ingediend bij Euronext Brussels. De levering van de Aandelen aan toonder in materiële vorm zal pas uitgevoerd worden vanaf einde maart 2004 bij de financiële instellingen waar de aanvaardingsformulieren werden ingediend. In afwachting van hun levering zullen de Aandelen op een voorlopige effectenrekening gedeponeerd worden. De fysieke levering van effecten aan toonder is onderworpen aan de taks op materiële levering van thans 0,2% op de waarde van de effecten (volgens de nieuwe programmawet zou deze taks worden verhoogd op 0,6% vanaf 1 januari 2004) en aan de kosten die eventueel aangerekend worden door de financiële tussenpersonen. Deze kosten, excl. 21%-BTW, bedragen thans EUR 12,50 bij ING België, EUR 10 bij KBC en EUR 20 bij Fortis Bank. Elke aandeelhouder mag op elk ogenblik en op eigen kosten de conversie van zijn effecten vragen in een van de andere vormen voorzien in de statuten van Retail Estates. De Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod zijn vrij overdraagbaar. De Opleg zal vanaf 31 december 2003 (10 februari 2004) 4 betaalbaar worden gesteld bij de financiële instellingen waar de Vastgoedcertificaten werden gedeponeerd of door het crediteren van de bankrekening, vermeld op het Aanvaardingsformulier. 2.4.8

Dividendgerechtigdheid van de Aandelen

De Aandelen zullen dezelfde dividendrechten hebben als de reeds bestaande aandelen van Retail Estates, daar de Raad van Bestuur op 28 november 2003 conform de bestaande wettelijke procedures en de statutaire mogelijkheden, voorafgaand aan de uitgifte van de Aandelen, beslist heeft tot uitkering van een interimdividend aan de houders van de dan bestaande aandelen, op basis van de halfjaarcijfers op 30 september 2003. De toekenning van dit interimdividend dat enkel aan de bestaande aandeelhouders toekomt, strekt ertoe (i) de verwatering van de winst per aandeel voor de bestaande aandeelhouders tot een minimum te herleiden en (ii) een dubbele notering te vermijden. De Raad van Bestuur heeft dit interimdividend toekomend op elk bestaand aandeel op EUR 1,00 bruto of EUR 0,85 netto per aandeel vastgesteld dat zal betaalbaar worden gesteld tegen afgifte van coupon nr. 8. Dit interimdividend zal op 7 januari 2004 worden betaald. De Aandelen uit te geven in het kader van het Bod hebben geen recht op dit interimdividend.

4

De data tussen haakjes komen in aanmerking voor de eventuele heropening. -8-

De Aandelen hebben wel recht op het eventuele slotdividend waarover de algemene vergadering van aandeelhouders die, behoudens buitengewone omstandigheden, zal bijeenkomen op 4 juni 2004, zich zal uitspreken conform het bepaalde in punt 2.9.1. Het slotdividend zal gelijk zijn aan de uit te keren winst van het boekjaar af te sluiten op 31 maart 2004 na aftrek van het reeds betaalde interimdividend over het eerste halfjaar van dit boekjaar. 2.4.9

Financiële dienst van de aandelen Retail Estates

Retail Estates neemt de kosten van de financiële dienst met betrekking tot haar aandelen en haar coupons ten laste. De financiële dienst wordt in België verzekerd door KBC en ING België. Indien Retail Estates haar beslissing daaromtrent zou wijzigen, zal dit via de financiële pers worden bekendgemaakt. Voor inlichtingen over de eventuele inningskosten die de andere financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen, worden de houders verzocht zich te wenden tot de financiële tussenpersonen waar ze hun effecten en coupons ter inning zullen aanbieden. 2.5

Bekendmaking van de resultaten van het Bod

De resultaten van het Bod zullen, behoudens buitengewone omstandigheden, in de Belgische financiële pers worden bekendgemaakt binnen de 5 dagen na de afloop van het Bod en uiterlijk op 30 december 2003. 2.6 2.6.1

Kosten Ten laste van de Bieder

De kosten in verband met het Bod worden geraamd op een globaal bedrag van maximum EUR 850.000 (in de veronderstelling dat alle uitstaande Vastgoedcertificaten worden ingebracht in het kader van het Bod). Deze raming omvat de administratieve, juridische en diverse kosten en taksen (incl. de taks op de beursverrichtingen voor maximum EUR 25.000), de vergoeding van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen voor EUR 15.000, de kosten voor de notering van de Aandelen op Euronext Brussels voor maximum EUR 7.500, de vertaalkosten, de drukkosten, reclame en diverse kosten, alsmede de vergoeding betaald aan de juridische en fiscale adviseurs, de vastgoedexpert, de Commissaris alsmede die van de financiële tussenpersonen ten belope van maximum EUR 525.000, voor advies, management en opening van de loketten. 2.6.2

Ten laste van de Certificaathouders

De verrichting is kosteloos voor de Certificaathouders die hun Vastgoedcertificaten aanbieden aan de Loketinstellingen en die verzoeken om de levering van de Aandelen op een effectenrekening bij de Loketinstelling waar ze hun aanvaardingsformulieren indienen. De eventueel toepasselijke taks op beursverrichtingen ("TOB") zal ten laste worden genomen door de Bieder. De taks op de materiële levering van de aandelen aan toonder en de kosten eventueel aangerekend door de financiële tussenpersonen waar de Aanvaardingsformulieren werden ingediend, zullen ten laste zijn van de Certificaathouders die om de materiële levering van de hen toekomende Aandelen verzoeken (cf punt 2.4.7 hiervoor). De Certificaathouder dient zich te informeren bij zijn financiële instelling over de kosten die hem eventueel worden aangerekend in het kader van het Bod. 2.7

Fiscaal stelsel op de verkoop/omruiling van de Vastgoedcertificaten

Deze paragraaf beschrijft het fiscaal stelsel dat, overeenkomstig de Belgische fiscale wetgeving en de normale administratieve praktijken op de datum van dit Prospectus, normaal van toepassing is op de verkoop/omruiling van de Vastgoedcertificaten voor Belgische belastingplichtige inwoners in het kader van het Bod. Personen die geen Belgische belastingplichtige inwoners zijn, worden verzocht zelf advies in te winnen over de fiscale gevolgen van het Bod. 2.7.1

Directe belastingen

Natuurlijke personen In geval van verkoop of van ruil van het Vastgoedcertificaat aanvaardt de rechtsleer dat de meerwaarde welke op een vastgoedcertificaat wordt gerealiseerd, volledig vrijgesteld is, tenzij deze meerwaarde speculatief is of de meerwaarde werd gerealiseerd in het kader van de beroepsactiviteit van de Certificaathouder. De belastingadministratie lijkt zich bij deze visie aan te sluiten.

-9-

Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapbelasting Bij verkoop of ruil vormt elke eventuele meerwaarde een belastbaar inkomen, terwijl de minderwaarden fiscaal aftrekbaar zijn. Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting. Voor wat betreft de vrijstelling van de meerwaarde wordt verwezen naar wat hierboven onder "natuurlijke personen" is gesteld. 2.7.2

Indirecte belastingen – Taks op de Beursverrichtingen (TOB)

In het kader van het Bod is de TOB ten laste van de Bieder. 2.8

Aanvraag tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels

Een aanvraag tot notering van maximum 496.800 Aandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussels werd ingediend. Behoudens onvoorziene omstandigheden zal de notering aanvangen op 2 januari 2004. De Aandelen geven geen recht op het interimdividend over het boekjaar af te sluiten op 31 maart 2004 vertegenwoordigd door coupon nr. 8. De bestaande aandelen zullen ex-coupon nr. 8 noteren vanaf 31 december 2003. 2.9 2.9.1. (i)

Inlichtingen over de Aandelen Rechten verbonden aan de aandelen Retail Estates Stemrecht op de algemene vergaderingen

Elk aandeel geeft recht op één stem. Behalve in de gevallen waarin de wet of de statuten anders voorzien, wordt elke beslissing genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de vergadering vertegenwoordigd is. (ii)

Voorkeurrecht in geval van kapitaalverhoging

Overeenkomstig artikel 11, §1 van het KB van 10 april 1995, mag niet worden afgeweken van het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het geval van kapitaalverhoging door inschrijving in contanten. (iii)

Verdeling van de winst

Conform haar statuut van vastgoedbevak en de verplichtingen in artikel 62, §1 van het KB van 10 april 1995 keert Retail Estates als vergoeding van het kapitaal ten minste 80% van de netto-opbrengst van het boekjaar uit, zoals hierna gedefinieerd, verminderd met de bedragen die overeenstemmen met de netto-vermindering van haar schulden gedurende het boekjaar. Voor de toepassing van de vorige alinea wordt de netto-opbrengst gedefinieerd als zijnde de winst van het boekjaar, met uitsluiting van de in de resultatenrekening opgenomen waardeverminderingen, de terugnemingen op waardeverminderingen en de meerwaarden bij de realisatie van vaste activa. De meerwaarden bij de realisatie van vaste activa worden evenwel slechts uitgesloten van de opneming in de netto-opbrengst in de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van vier jaar vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd. Het deel van de verwezenlijkte meerwaarden dat na de periode van vier jaar niet is herbelegd, wordt gevoegd bij de netto-opbrengst van het boekjaar dat volgt op die periode. De jaarvergadering besluit op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van de eventueel resterende maximum 20% van de nettowinst. Overigens is een vennootschap met het statuut van een bevak naar Belgisch recht niet verplicht een reservefonds op te richten conform artikel 616 van het Wetboek van Vennootschappen. (iv)

Vereffening van Retail Estates

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstellen. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders samen optredend die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars. Bij gebrek aan andere bepalingen in de akte van benoeming, beschikken de personen belast met de vereffening voor deze doelstelling over de meest uitgebreide bevoegdheden. Behalve in geval van fusie of splitsing, wordt het netto-actief van de Bevak, na delging van alle schulden, gelijk verdeeld onder alle aandelen, naar verhouding van hun rechten. - 10 -

2.9.2

Overdraagbaarheid van de Aandelen

De aandelen zijn vrij overdraagbaar. 2.9.3

Verjaring van de dividenden

Overeenkomstig artikel 2277 van het Burgerlijk Wetboek verjaart het recht op betaling van de dividenden van effecten op naam na een periode van vijf jaar. De dividenden van effecten aan toonder verjaren in principe niet, maar krachtens de wet van 24 juli 1921 mag de vennootschap die de verjaring van haar dividenden wenst in te roepen, ze vooraf in bewaring geven bij de Deposito- en Consignatiekas. De aldus gedeponeerde dividenden die na 30 jaar nog niet opgeëist zijn, worden overgedragen ten gunste van de Staat. 2.9.4

Vervanging van de aandelen bij verlies of diefstal

Dit stelsel wordt beheerst door de Wet van 24 juli 1921 over de onvrijwillige buitenbezitstelling van effecten aan toonder. Kort samengevat houdt dit stelsel in dat : − − − −

het verzet moet worden betekend ofwel door middel van een aangetekende brief, ofwel bij deurwaardersexploot, ofwel door verklaring ter plaatse bij de Nationale Dienst van Roerende Waarden, die het publiceert in de Lijst van met Verzet aangetekende Waarden; de betaling wordt opgeschort en elke verhandeling van deze effecten is nietig ten opzichte van degene die het verzet heeft betekend; indien de effecten teruggevonden worden, ze aan hun eigenaar worden teruggegeven; indien ze niet teruggevonden worden, de definitieve betaling van de intresten en dividenden en eventueel van het eisbaar geworden kapitaal of van elke uitkering of vereffeningmeerwaarde tegen de afgifte van een duplicaat van de vermiste effecten na vier jaar wordt verkregen.

2.10

Fiscaal stelsel op aandelen van een vastgoedbevak

De aanwijzingen onder 2.10.1 en 2.10.2 hieronder zijn gebaseerd op de wetten en gebruiken die gelden op datum van het Prospectus en kunnen wijzigen. Zij worden enkel ter informatie gegeven en geven geen juridisch advies over de fiscale situatie van de aandeelhouders. Elke aandeelhouder dient zich te informeren bij zijn eigen adviseurs over zijn fiscale situatie. 2.10.1 (i)

Fiscaal stelsel van de dividenden Principe

In de huidige stand van de fiscale wetgeving zijn de dividenden op de aandelen Retail Estates onderworpen aan 15% roerende voorheffing. (ii)

Natuurlijke personen

Voor de in België wonende natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de personenbelasting en handelen in het kader van het normaal beheer van hun privé-patrimonium, is de roerende voorheffing bevrijdend. Het ontvangen dividend hoeft dus niet te worden aangegeven, maar indien de belastbare inkomsten van de belastingplichtige, zonder de roerende inkomsten, kleiner zijn dan het belastbare minimum, kan het voordelig zijn de dividenden toch aan te geven. (iii)

Rechtspersonen

Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, vormt de ingehouden roerende voorheffing de definitieve belasting. (iv)

Vennootschappen

De Belgische vennootschappen worden in principe belast op de van een vastgoedbevak ontvangen dividenden tegen het tarief van de vennootschapsbelasting. In het algemeen wordt de roerende voorheffing ingehouden. Zij zal in principe worden verrekend met de te betalen belasting en het niet-verrekende saldo is terugbetaalbaar voor zover de vennootschap-aandeelhouder de volle eigendom van de aandelen heeft op het ogenblik van de toekenning of van de betaalbaarstelling van het dividend en in de mate dat deze toewijzing of betaalbaarstelling niet gepaard gaat met een waardevermindering of een minderwaarde op deze aandelen. Zelfs indien dit laatste het geval zou zijn, zal er voor inkomsten toegekend vanaf 1 januari 2002 toch verrekening van de roerende voorheffing mogelijk indien de belastingplichtige aantoont dat hij de volle eigendom van de aandelen heeft gehad tijdens een ononderbroken - 11 -

periode van twaalf maanden vóór de toekenning van de dividenden of dat, tijdens de bewuste periode, de genoemde aandelen, in volle eigendom, op geen enkel ogenblik toebehoord hebben aan een belastingplichtige die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap welke deze aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting. De door Retail Estates uitgekeerde dividenden komen niet in aanmerking voor het stelsel van de definitief belaste inkomsten (DBI's). (v)

Niet-ingezetenen (in het buitenland wonende natuurlijke personen en buitenlandse vennootschappen)

De roerende voorheffing is in principe verschuldigd. Sommige niet-ingezetenen genieten echter een vermindering of een vrijstelling van de aan de bron ingehouden roerende voorheffing, onverminderd hun eventuele belasting in hun Staat van verblijf. Zo komen de ingezetenen van de landen waarmee België een overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten onder bepaalde voorwaarden in aanmerking voor een vermindering of gedeeltelijke terugbetaling van de roerende voorheffing. Tenslotte wordt in dit verband gewezen op de internrechtelijke vrijstelling van roerende voorheffing die van toepassing is op dividenden uitgekeerd aan buitenlandse belastingplichtigen die geen onderneming exploiteren en zich niet bezighouden met verrichtingen van winstgevende aard en die in het land waarvan ze rijksinwoner zijn, vrijgesteld zijn van inkomstenbelastingen. Vermits het hier in de praktijk voornamelijk de buitenlandse pensioenfondsen betreft, is deze vrijstelling belangrijk voor collectieve beleggingsinstellingen. 2.10.2 (i)

Fiscaal stelsel van de meerwaarden Natuurlijke personen

In de huidige stand van de fiscale wetgeving zijn de meerwaarden die een natuurlijke persoon realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privé-vermogen) bij de verkoop van aandelen, in België niet belastbaar en de minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. (ii)

Rechtspersonen

In de huidige stand van de fiscale wetgeving zijn de meerwaarden die een aan de rechtspersonenbelasting onderworpen belastingplichtige realiseert op de aandelen Retail Estates, niet belastbaar in België en zijn de minderwaarden niet fiscaal aftrekbaar. (iii)

Vennootschappen

De meerwaarden die een vennootschap realiseert op de aandelen Retail Estates, zijn volledig belastbaar en de (uitgedrukte of gerealiseerde) minderwaarden niet fiscaal aftrekbaar. (iv)

Niet-ingezetenen

De meerwaarden gerealiseerd door in het buitenland wonende natuurlijke personen (in het kader van het normale beheer van zijn privé-vermogen) zijn niet belastbaar in België en de minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. De meerwaarden die een buitenlandse vennootschap realiseert bij de verkoop van de aandelen Retail Estates, zijn niet belastbaar in België, tenzij de aandelen verband houden met een Belgische vaste inrichting. De (uitgedrukte of gerealiseerde) minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar in België. *** De potentiële beleggers die meer wensen te weten over de fiscale gevolgen, zowel in België als in het buitenland van het verwerven, bezitten en ter beschikking stellen van de aandelen Retail Estates, worden verzocht een beroep te doen op hun gebruikelijke fiscale adviseurs. 2.11

Toepasselijk recht

Het Bod is onderworpen aan het Belgisch recht. Enkel de Belgische rechtbanken zijn bevoegd inzake iedere betwisting met betrekking tot deze verrichting.

- 12 -

3.

VERANTWOORDING VAN DE PRIJS

3.1

Omruilvoorwaarden

3.1.1

Ruilverhouding

De Bieder biedt de Certificaathouders 8 Aandelen, coupons nr. 9 en volgende aangehecht, en een Opleg van EUR 11,43 voor elk ingebracht Vastgoedcertificaat, coupons nr. 16 en volgende aangehecht (coupon nr. 15 voor het boekjaar per 31 december 2003 moet worden afgeknipt vooraleer het materiële effect in het kader van het Bod wordt ingebracht)5, De Aandelen zullen worden uitgegeven in het kader van de voorwaardelijke kapitaalverhoging van Retail Estates. 3.1.2

Kapitaalverhoging door inbreng in natura onder opschortende voorwaarden

Het Bod omvat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal ten bedrage van maximaal EUR 6.549.115,68, met boeking van een uitgiftepremie ten bedrage van maximaal EUR 10.497.582,72 [496.800 x (gemiddelde beurskoers van EUR 34,3130 6 – 13,1826)], door uitgifte van maximaal 496.800 nieuwe aandelen in Retail Estates ten belope van het aantal inschrijvingen door de Certificaathouders. Krachtens artikel 6.2. van de statuten van Retail Estates beschikt de Raad van Bestuur over de bevoegdheid om in het kader van het toegestaan kapitaal in één of meerdere malen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van maximum EUR 30.097.573,41. Het besluit tot kapitaalverhoging werd genomen onder de opschortende voorwaarden (i) dat minstens 31.051 Vastgoedcertificaten worden aangeboden aan Retail Estates in het kader van het Bod, en (ii) dat de kapitaalverhoging is vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 589 van het Wetboek van Vennootschappen, ten belope van de inschrijvingen, met dien verstande dat Retail Estates kan verzaken aan de vervulling van de eerste opschortende voorwaarde. 3.2

Rechtvaardiging van de ruilverhouding

3.2.1

Algemene beschouwingen

De vastgoedcertificaten over het algemeen De door de Bieder voorgestelde ruilverhouding berust enerzijds op een reeks overwegingen met betrekking tot het product «vastgoedcertificaat» in het algemeen, en op de vastgoedkenmerken van het Certificaat in het bijzonder, en anderzijds op de intrinsieke waarde en de beursgegevens van het aandeel Retail Estates zoals voortvloeiend uit artikel 11 §2, 2° van het KB van 10 april 1995. Het vastgoedcertificaat werd in 1965 ontworpen om het publiek de mogelijkheid te bieden te investeren in vastgoed van een andere aard en van een andere dimensie dan de traditionele rechtstreekse aankoop van gebouwen. Het vastgoedcertificaat is een financieel product dat onderworpen is aan de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en aan het koninklijk besluit van 4 maart 1991. Het werd in het bijzonder ontworpen voor de "effectisering" van huurcontracten op lange termijn zoals erfpachten of leasingovereenkomsten voor een bepaalde duur en met een aankoopoptie. Naar analogie werden in de loop van de jaren '80 vastgoedcertificaten op de markt gebracht, zogenaamde huurcertificaten, met een onbepaalde looptijd, maar die meestal twee (of drie) periodes omvatten : − − −

5

6

een eerste periode, meestal van 10 tot 15 jaar, tijdens dewelke een buitengewone algemene vergadering van certificaathouders met een gekwalificeerde meerderheid kan beslissen om een deel van of heel de portefeuille te verkopen; een tweede periode, meestal van ca. 10 jaar, tijdens dewelke de emittent vrij mag beslissen om alle gebouwen, of een deel ervan, te verkopen in het belang van de certificaathouders, wat in fine kan leiden tot de vereffening van de verrichting die al dan niet wordt afgesloten op het einde van deze periode; eventueel een derde en laatste periode, die over het algemeen aanvangt na de eerste 20 of 25 jaren van de verrichting en tijdens dewelke slechts mag worden overgegaan tot de verkoop van de portefeuille of het

De coupon nr. 15 van Distri-Land over het boekjaar per 31 december 2003 blijft verworven voor de houders die hun Certificaten inbrengen in het kader van het Bod. De betaaldatum alsook het bruto- en nettobedrag van deze coupon zullen via de pers worden medegedeeld in de loop van de maand februari 2004, na de goedkeuring door de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land. Vergeleken met een netto inventariswaarde per 30 september 2003 van EUR 32,71 vóór interimdividend en een beurskoers op 28 november 2003 van EUR 37,25. - 13 -

saldo ervan, na de voorafgaande goedkeuring - met een gekwalificeerde meerderheid – van de certificaathouders op een buitengewone algemene vergadering. De Certificaten Distri-Land Voor wat de Certificaten Distri-Land betreft, eindigt de eerste periode – van 15 jaar – op 14 februari 2004. Vanaf die datum zullen de gebouwen mogen worden verkocht zonder de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van Certificaathouders. Het prospectus dat in januari 1989 werd uitgegeven ter gelegenheid van de uitgifte van de Certificaten bepaalt dat het "aan Immobilière Distri-Land overgelaten is om het meest gunstige tijdstip te bepalen waarop een of meerdere gebouwen worden verkocht" en verder dat "Na afloop van de operatie, de certificaathouder geen terugbetaling ontvangt van zijn belegging, doch wel zijn aandeel in de verkoopprijs van de gebouwen, die bepaald wordt door de toestand van de vastgoedmarkt en door de staat waarin de gebouwen zich bevinden". Overeenkomstig de bepalingen van het KB van 10 april 1995 waarin voorzien is dat moet worden overgegaan tot een expertise alvorens de opneming van een gebouw in de portefeuille van een bevak, heeft de Bieder naar analogie gewenst om over te gaan tot een raming van de vastgoedwaarde van de portefeuille van Immobilière Distri-Land door een onafhankelijke expert, aangezien het Bod betrekking heeft op Certificaten waarvan de waarde evenredig is met die van de onderliggende gebouwen, en heeft daarom beroep gedaan op de erkende vastgoedexpert Cushman & Wakefield Healey & Baker. De expert waardeert de aan het Vastgoedcertificaat onderliggende gebouwen thans op EUR 19.598.919 (waarde vrij op naam, of waarde met inbegrip van de registratierechten ad 12,50% in Brussel en Wallonië en van 10% in Vlaanderen) en EUR 17.542.724 (waarde kosten koper). Deze vastgoedwaarde vertegenwoordigt de totale prijs die een koper bereid zou zijn te bieden in normale verkoopsomstandigheden, met een voldoende reclame voor de huidige portefeuille, rekening houdend met de toestand van de markt voor de randstedelijke winkelruimten en van die van de betrokken gebouwen. In het kader van het Bod dient deze globale vastgoedwaarde te worden omgezet in een waarde per Certificaat. 3.2.2

Waardebepaling van het Vastgoedcertificaat

Waarde in going concern De waarde van het Certificaat hangt af van het niveau en de evolutie van deze onderliggende vastgoedwaarde, maar ook andere parameters spelen een rol, waaronder de fiscaliteit van het product, de commissielonen van de emittent en van zijn aandeelhouders, en de kost van de financiële dienst van de coupons. Deze kosten en commissielonen zijn niet door de deskundige in zijn berekening van de geschatte huurwaarde in rekening genomen, maar zij komen in mindering van de te verdelen huuropbrengsten en liquidatiesaldi en beïnvloeden, in die mate, negatief de netto coupons en, in fine, de Certificaatwaarde. Deze inhoudingen zijn bepaald in het Statuut van het Certificaat en vinden plaats in twee verschillende gevallen : − −

ieder jaar (op een going concern basis) ter gelegenheid van de betaling van de coupons, en aan het einde van de operatie, ter gelegenheid van de liquidatie.

In going concern bedraagt de waarde van het Certificaat EUR 313,43 of EUR 290,84 (na aftrek van het deel dat toekomt aan de aandeelhouders van de emittent en aan de emittent zelf evenals van de kosten van financiële dienst) exclusief de winst over het lopende boekjaar dat eindigt op 31 december 2003 en vóór roerende voorheffing. De waarde van EUR 290,84 als going concern is als volgt berekend : Vastgoedwaarde vrij op naam Lening Aantal Certificaten Waarde per Certificaat − waarvan toekomt aan de aandeelhouders van de emittent − waarvan toekomt aan de emittent − geschatte kosten van financiële dienst (incl. BTW) − waarvan toekomt aan de Certificaathouders vóór roerende voorheffing

7

Op het netto uit te keren bedrag + BTW. - 14 -

19.598.919 134.759 62.100 313,43 15,67 3,13 3,79 290,84

5,0% 1,0% 1,25%7

Liquidatieprijs In een vereffeningsscenario vanaf 14 februari 2004 zou Immobilière Distri-Land ten minste de ramingswaarde vrij op naam innen, min de registratierechten (12,5% voor de gebouwen in Charleroi, Seraing, Herstal, Bergen, Doornik en Rocourt en 10% voor de gebouwen in Kuurne, Gent, Brugge, Hasselt, Sint-Niklaas en Antwerpen) en de kosten m.b.t. de verkoop, te weten de kosten die worden aangerekend door de makelaar, de expert en de notaris. Volgens het prospectus dat in januari 1989 werd gepubliceerd, zou dit bedrag – alvorens dat het aan de Certificaathouders wordt uitgekeerd - nog worden verminderd "met 5% voor de instellingen die de uitgifte vast hebben overgenomen, een vaste vergoeding van 1% tot dekking van de algemene kosten van Immobilière Distri-Land en de kosten van de financiële dienst betreffende de betaalbaarstelling van de coupons m.b.t. de vereffening". In dit stadium mag het nettosaldo dat aan de Certificaathouders zou worden uitgekeerd, worden vergeleken met het oorspronkelijke bedrag van de uitgifte, onder aftrek van de gecumuleerde terugbetalingen van het kapitaal sinds 1990 (zie tabel hierna). Aangezien het verschil tussen de twee bedragen positief is, zou deze brutomeerwaarde - volgens de fiscale wetgeving voor de vastgoedcertificaten - onderworpen zijn aan 25% roerende voorheffing daar de uitgifte vóór 1 april 1990 plaatsvond. De liquidatieprijs op vandaag wordt geschat op EUR 255,72 bruto en EUR 219,53 netto na roerende voorheffing per Vastgoedcertificaat. Deze waarde wordt als volgt berekend (in EUR) : Bedrag van de uitgifte Jaarlijkse huurinkomsten Gemiddelde kapitalisatievoet 8 Waarde vrij op naam

(1) 15.394.188 1.616.987 8,2504% 19.598.919

Registratierechten en notariskosten Waarde kosten koper

-2.056.195 17.542.724

Commissieloon van de makelaar Commissieloon van de deskundige Bruto saldo te verdelen

-263.141 -21.227 17.258.357

Lening Commissieloon voor de financiële instellingen Algemene kosten van de uitgever Bruto distributie

-134.759 -862.918 -172.584 16.088.096

Financiële dienst Bruto bedrag uit te keren

-207.747 (4) 15.880.349

Reeds terugbetaald kapitaal Saldo terug te betalen Bruto meerwaarde Roerende voorheffing (25%) Netto meerwaarde Netto bedrag uit te keren

8

(2) 8.504.595 (3) = (1) - (2) 6.889.593 (5) = (4) - (3) 8.990.756 -2.247.689 (6) 6.743.067 (7) = (6) + (3) 13.632.660

Aantal Vastgoedcertificaten Bruto coupon waarvan kapitaal waarvan inkomst

(8) 62.100 (4) / (8) 255,7222 (3) / (8) 110,9435 (5) / (8) 144,7787

Netto coupon waarvan kapitaal waarvan inkomst

(7) / (8) 219,5275 (3) / (8) 110,9435 (6) / (8) 108,5840

Kapitalisatievoet die de expert weerhoudt om de waarde vrij op naam van de portefeuille te bepalen, rekening houdende onder meer met de ontvangen huurgelden en de kenmerken van de portefeuille. - 15 -

Voorgestelde waardering Op vandaag bestaan er geen indicaties dat de emittent van het Vastgoedcertificaat de intentie heeft haar vastgoed geheel of gedeeltelijk te vervreemden en de certificaathoudersstructuur te ontbinden. Aangezien evenwel de Certificaathouders de continuïteit van het Certificaat op basis van de voorwaarden vervat in het emissieprospectus niet kunnen garanderen, dient naast de certificaatwaarde vrij op naam in going concern, een bepaald gewicht aan de liquidatiewaarde te worden gegeven. De voorgestelde waardering per Vastgoedcertificaat van EUR 279,134 of EUR 301,574 cum bruto coupon (ter info EUR 298,434 cum nettocoupon) over het boekjaar 2003 (ervan uitgaand dat de coupon over het boekjaar 2003 tenminste gelijk is aan die over het boekjaar 2002) gaat uit voor 2/3 van een going concernwaarde en voor 1/3 van een bruto liquidatiewaarde. Dit is EUR 23,412 (brutobedrag) of EUR 59,607 (nettobedrag) meer dan in een zuiver vereffeningsscenario (+ 9,2% ten opzichte van brutowaarde en + 27,15% ten opzichte van de nettowaarde, zonder rekening te houden met de coupon over het boekjaar 2003). Vergelijking van de voorgestelde waardering met de beurskoers Deze waarde, inclusief de coupon over het boekjaar per 31 december 2003 die zal worden uitgekeerd aan de Certificaathouders, is voordeliger dan de gemiddelde koers van het Certificaat die rekening houdt met de verlopen pro rata van de coupon, ongeacht de referentieperiode (in beursdagen) die in acht wordt genomen : − − −

gemiddelde (gewogen door de volumes) van de 30 dagen tot 6 november 2003 : EUR 293,4 gemiddelde (gewogen door de volumes) van de 90 dagen tot 6 november 2003 : EUR 291,9 gemiddelde (gewogen door de volumes) van de 180 dagen tot 6 november 2003 : EUR 283,7.

3.2.3

Bepaling van de uitgifteprijs van het Aandeel

Voor wat betreft de Aandelen uitgegeven als vergoeding van de Certificaten die in het kader van het Bod werden ingebracht, werd ook rekening gehouden met de netto-activawaarde in going concern, m.a.w. vrij op naam, maar voornamelijk met het artikel 11 §2 van het KB van 10 april 1995. Gelet op het feit dat de laatste gepubliceerde netto inventariswaarde per aandeel Retail Estates (per 30 september 2003), zijnde - op geconsolideerde basis EUR 32,71 vóór interimdividend en EUR 31,71 na interimdividend, lager ligt dan de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen vóór de beslissing tot kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur wordt de uitgifteprijs van de Aandelen bepaald op deze gemiddelde koers, m.n. EUR 34,3130. De Bevak wijst er hier op dat krachtens artikel 26 van het Overname-KB de Certificaathouders over een termijn van minstens tien werkdagen na de openbaarmaking van het Prospectus beschikken om in te gaan op het Bod. Het Bod omvat dan ook een openbare kapitaalverhoging die noodzakelijkerwijze gerealiseerd wordt in twee stappen, te weten het initieel besluit tot kapitaalverhoging gevolgd door de effectieve inbreng op het ogenblik van de vaststelling van de kapitaalverhoging ten belope van het aantal inschrijvingen na het verstrijken van de hierboven bedoelde periode van het Bod. De Bevak wijst er verder op dat artikel 11, §2, 2° van het KB van 10 april 1995 bepaalt dat voor de berekening van de gemiddelde beurskoers de datum van inbreng als referentiedatum dient te worden gehanteerd. Een strikte toepassing van deze bepaling leidt ertoe dat de Certificaathouders slechts na de afsluiting van de periode van het Bod de precieze modaliteiten van het Bod (met name de ruilverhouding) zouden kennen. Ten einde de Certificaathouders evenwel de mogelijkheid te bieden in te gaan op het Bod op een ogenblik waarop de modaliteiten ervan vastliggen en om eventuele speculaties op de koers van het Certificaat en de bestaande aandelen Retail Estates te vermijden, is de Bevak van oordeel dat bij de bepaling van de gemiddelde beurskoers niet zozeer deze datum van inbreng als referentiedatum moet worden gehanteerd, zoals letterlijk bepaald in artikel 11, §2, 2° van het KB van 10 april 1995, doch dat, gelet op de hiervoor bedoelde wettelijke minimale periode van het Bod, de datum van het besluit tot kapitaalverhoging als referentie kan worden gehanteerd. De uitgifteprijs van EUR 34,3130 die door de Raad van Bestuur werd vastgelegd op 7 november 2003, lag op dat moment 5% onder het historische maximum van EUR 36,04 dat op 15 februari 1999 bereikt werd 9. De Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de reeds bestaande aandelen, met dien verstande dat ze geen recht zullen hebben op het interimdividend dat de Raad van Bestuur, zoals hierboven bepaald, op 28 november 2003 conform de bestaande wettelijke procedures en de statutaire mogelijkheden, beslist heeft uit te keren aan de houders van de dan bestaande aandelen, op basis van de halfjaarcijfers per 30 september 2003. 3.2.4

Redenen om het Bod te aanvaarden

Op basis van de financiële gegevens, mag het Bod dus objectief als interessant worden beschouwd voor de Certificaathouders.

9

Op 28 november 2003 sloot de koers af op EUR 37,25, of 8% boven de uitgifteprijs van EUR 34,3130.

- 16 -

Daarbij komen nog de volgende voordelen voor de Certificaathouders die op het Bod ingaan : −

een betere spreiding van het risico met betrekking tot de huurders en tot het aantal gebouwen : één enkele huurder vertegenwoordigt de helft van de huuropbrengst in het Certificaat Distri-Land, te weten Carpetland N.V., een dochter van het Engelse Carpet Right Limited, die actief is in de sector van de binnenhuisinrichting; ● de portefeuille van Retail Estates telt 169 gebouwen die op een evenwichtigere manier verspreid zijn, onder andere in de kleding- en schoensector en in de voedingssector alsook in die van de huishoudapparatuur en speelgoed. ●

−

een betere liquiditeit van de aandelen Retail Estates. Op basis van de recente volumes van beide effecten, is de nodige termijn om een equivalent van EUR 1 miljoen te verhandelen de volgende : ● ●

58 weken voor het Certificaat ; slechts 3 weken voor het aandeel Retail Estates.

−

een zeer lage volatiliteit van de aandelen Retail Estates, gemeten door de Beta 10 factor : 0,38. Deze Beta is één van de laagste Beta factors van de Bevak sector (gewoonlijk tussen 0,40 en 0,60). Dit wordt onder meer geïllustreerd door het feit dat sinds de notering van de aandelen van Retail Estates in maart 1998, het verschil tussen de hoogste en de laagste koers op jaarbasis maximaal 24% bedroeg, of nog dat sinds de eerste notering het verschil tussen de hoogste en laagste koers (respectievelijk EUR 36,04 en EUR 22,67) slechts 37% bedraagt.

−

een historische hoge return die heel wat bevredigender is voor de aandeelhouder van Retail Estates dan voor de Certificaathouder en die het verschil van rendement tussen beide uitlegt en meer dan compenseert : sinds de beursintroductie van het aandeel Retail Estates in mei 1998, bedraagt de "Internal Rate of Return" 11 (IRR) voor de aandeelhouder 10,2% bruto en 9,3% netto 12; ● sinds de uitgifte van het Certificaat in januari 1989, bedraagt de IRR voor de houder 8,1% bruto en 7,2% netto 13 te weten 2% minder; ● over de periode tussen maart 1998 en begin november 2003 is de IRR voor de aandeelhouder van Retail Estates hoger dan de IRR voor de Certificaathouder. Deze laatste IRR bedraagt 5,4% (bruto) en 4,6% (netto), te vergelijken met respectievelijk 10,2% en 9,3% voor Retail Estates. Het verschil in onmiddellijk rendement (berekend als coupon, respectievelijk dividend, gedeeld door de desbetreffende beurskoers) tussen beide effecten bedraagt momenteel iets meer dan 100 basis punten in het voordeel van de Vastgoedcertificaten. Dit verschil is te correleren met verschillende factoren in verband met het Vastgoedcertificaat : (i) zoals reeds vermeld is het Vastgoedcertificaat heel wat minder liquide dan het aandeel Retail Estates, (ii) het heeft een veel beperktere vastgoedportefeuille en een heel wat minder gediversifieerde klantenportfolio en (iii) de Certificaathouder wordt met een risico op liquidatie geconfronteerd die weinig gunstige fiscale gevolgen met zich meebrengt. ●

Dit alles wordt immers vertaald in een zekere risicopremie. In het kader van dit Bod dient er verder ook op gewezen te worden dat de Certificaathouder die zijn Vastgoedcertificaten omruilt in Aandelen onmiddellijk een cash-component krijgt ten bedrage van EUR 11,43 en ook recht heeft op het slotdividend Retail Estates over het lopende boekjaar. −

de mogelijkheid voor de natuurlijke personen en de entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting die Certificaten bezitten en die ze in het kader van het Bod inbrengen, om de roerende voorheffing van 15% te genieten op de door Retail Estates uitgekeerde winst in plaats van 25% op het gedeelte inkomsten dat aan de Certificaathouders wordt uitgekeerd, omwille van het voordelige fiscale stelsel voor de bevaks naar

10

Bron Bloomberg. Het gaat hier om de aangepaste Beta tov BEL 20 = 0,67 x raw Beta + 0,33 * 1 (= schatting van de toekomstige Beta, die op termijn naar het marktgemiddelde gaat). De raw Beta (0,07) werd berekend op basis van wekelijkse gegevens over de periode 30/11/01 tot 21/11/03. Internal Rate of Return (IRR) = de disconto rentevoet op basis waarvan de huidige waarde van de toekomstige cash flow(s) van de investering dezelfde is als de initiële kost van de investering. Voor de berekening van de IRR van Retail Estates werd rekening gehouden met de verschillende cash outs TOB inbegrepen [bij de beursintroductie in maart 1998 tegen EUR 25,53 per aandeel en bij latere uitgiftes (in april 1999 : inschrijvingsratio van 7/10 en inschrijvingsprijs van EUR 32,87 per aandeel en in juli 2003 : inschrijvingsratio van 2/5 en inschrijvingsprijs van EUR 28,37 per aandeel)] en cash ins (de geïnde dividenden voor de vijf boekjaren vanaf het boekjaar 1998/99 en een virtuele verkoopprijs tegen de beurskoers op 6 november 2003 van EUR 34,70). Voor de berekening van de IRR van Distri-Land werd rekening gehouden met de initiële investering bij de uitgifte (EUR 256,20) en met de geïnde coupons sinds uitgifte samen met een virtuele verkoopprijs van EUR 300, zijnde de beurskoers van 6 november 2003).

11

12

13

- 17 -

Belgisch recht; destemeer daar de opsomming van de reeds gedane terugbetalingen op 31 december 2002 ruim meer dan de helft van het initieel bedrag van de afschrijfbare gebouwen vertegenwoordigen. Dit laatste heeft tot gevolg dat het aan de roerende voorheffing van 25% onderworpen bedrag reeds relatief groot is en over de toekomende boekjaren merkelijk toeneemt. Gezien al vanaf 2004 de volledige uitgiftekosten worden terugbetaald (zie in het prospectus van januari 1989 op blz. 6) en, in ieder geval, vanaf 2009 geen kapitaal meer wordt terugbetaald, leidt dit tot een onvermijdelijke forse daling in twee fasen van de netto-inkomsten van de Certificaathouders die hun effecten niet hebben ingebracht in het kader van het Bod; −

3.3

daarbij dient verder vermeld te worden dat de Bevak de inkomsten van de Vastgoedcertificaten alsmede de vereffeningssaldi in principe bruto int, aangezien ze onder bepaalde voorwaarden van roerende voorheffing is vrijgesteld, wat de facto ten goede komt voor alle aandeelhouders van Retail Estates, waaronder de natuurlijke personen en de entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting die houders waren van Certificaten en die het Bod aanvaardden. Beursgegevens over het Vastgoedcertificaat

De volgende tabel geeft de gemiddelde, hoogste en laagste koers op basis van de slotkoersen van het Vastgoedcertificaat op de Tweede Markt van Euronext Brussels voor de periodes van één, drie en zes maanden vóór aankondiging van het Bod op 10 november 2003 14. Aangezien de coupon van de Certificaten over het lopende boekjaar per 31 december 2003 in de handen van de Certificaathouders blijft, dient deze nog te worden afgetrokken van deze beurskoers. Over 2002 bedroeg deze EUR 22,44 bruto of EUR 19,30 netto.

Historiek van de koers van het Vastgoedcertificaat Laagste

(kalenderdagen)

Hoogste

Gewogen gemiddelde

(in EUR) 1 3 6

maand maanden maanden

vóór aankondiging van het Bod vóór aankondiging van het Bod vóór aankondiging van het Bod

290,00 290,00 263,20

300,00 324,50 324,50

296,15 292,57 289,33

Zoals blijkt uit de volgende tabel, vertoont de Biedprijs een kleine premie in vergelijking met de gemiddelde koers van het Vastgoedcertificaat één maand voor bekendmaking van het Bod (0,8%). Vermits het Bod gebeurt in een hypothese van continuïteit, wordt geen wezenlijke premie geboden. Aangeboden premie in vergelijking met de gemiddelde koers van het Vastgoedcertificaat (kalenderdagen)

1 3 6 (*)

maand maanden maanden

Gemiddelde Gemiddelde koers Biedprijs(*) van het Certificaat (in EUR)

vóór aankondiging van het Bod vóór aankondiging van het Bod vóór aankondiging van het Bod

297,27 294,79 292,43

Premie

295,02 293,32 288,13

0,8% 0,5% 1,5%

Berekend als EUR 279,134 + door de Bieder geschatte pro rata bruto coupon (op basis van EUR 22,44, gelijk met de coupon van verleden jaar en aantal dagen van het boekjaar die reeds verstreken zijn).

De volgende tabels geven de evolutie van de koers en het volume van het Vastgoedcertificaat en van het Aandeel sinds 2000 :

14

De Raad van Bestuur van Retail Estates heeft de beslissing genomen om het Bod te lanceren op 7 november 2003. - 18 -

Evolutie van de beurskoers en van het volume van het Vastgoedcertificaat sinds 2000 Periode

Laagste (EUR)

Hoogste (EUR)

Volume (aantal)

2000 2001 2002

240,00 235,00 232,00

325,00 270,00 292,90

5.829 3.099 2.179

November 2002 December 2002 Januari 2003 Februari 2003 Maart 2003 April 2003 Mei 2003 Juni 2003 Juli 2003 Augustus 2003 September 2003 Oktober 2003 November 2003 (tot 6)

255,90 260,00 275,00 259,50 259,00 262,20 263,20 280,00 283,10 290,00 290,00 290,00 -

265,00 292,90 285,00 278,00 280,00 280,00 280,00 290,00 290,00 292,20 324,50 300,00 -

142 163 102 504 401 168 183 320 193 637 351 427 -

Evolutie van de beurskoers en van het volume van het Aandeel sinds 2000 (historisch maximum – EUR 36,04 - op 15 februari 1999) Periode

Laagste (EUR)

Hoogste (EUR)

Volume (aantal)

22,67 24,25 22,67 22,67 28,21 29,78 29,98 30,19 31,41 31,69 32,30 32,50 33,20 33,75 33,97 34,51

28,63 28,64 31,50 28,88 31,50 31,03 30,55 31,26 32,17 32,85 34,75 32,95 34,00 34,00 34,56 34,70

372.595 278.026 409.094 16.711 25.604 62.276 17.099 25.122 35.160 73.153 117.801 64.466 41.034 39.207 41.357 10.192

2000 2001 2002 November 2002 December 2002 Januari 2003 Februari 2003 Maart 2003 April 2003 Mei 2003 Juni 2003 Juli 2003 Augustus 2003 September 2003 Oktober 2003 November 2003 (tot 6)

- 19 -

4.

ADVIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN IMMOBILIERE DISTRI-LAND

"De Raad van Bestuur van de NV Immobilière Distri-Land, daartoe door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen naar analogie met artikel 15 van het K.B. van 8 november 1989 uitgenodigd, heeft met het oog op het verstrekken van een advies over het ruilbod van Retail Estates NV op alle certificaten Distri-Land uitgegeven door de NV Immobilière Distri-Land kennis genomen van het vanwege de Commissie voor het Banken Financiewezen ontvangen ontwerp van prospectus (versies dd. 11 november 2003 en 19 november 2003). De Raad van Bestuur heeft de bieder en de Commissie voor het Bank- en Financiewezen bij afzonderlijk schrijven op de hoogte gesteld van welke eventuele aanvullende informatie naar zijn oordeel was op te nemen in het voorgelegde ontwerpprospectus. 15 De Raad van Bestuur heeft vervolgens bij het formuleren van zijn advies rekening gehouden met de door de bieder uitgedrukte doelstelling van het bod, zoals ook nader toegelicht in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van de NV Retail Estates met het oog op de voorgenomen inbreng in natura, slechts de verwerving van de pro rata economische mede-eigendom over het onderliggende vastgoed na te streven zonder de intentie te hebben de controle te verwerven over de emittent van de vastgoedcertificaten zelf. De Raad van Bestuur is dus in afwezigheid van een wettelijke georganiseerde squeeze-out lastens certificaathouders die niet zouden wensen in te gaan op het bod, bij het formuleren van zijn advies en met inachtname van de belangen van zowel de certificaathouders als de overige schuldeisers (er zijn geen personeelsleden), uitgegaan van de hypothese van een continuering van het vastgoedcertificaat niettegenstaande de mogelijke verwerving van meer dan 50% van die certificaten door de bieder en derhalve het behoud in hoofde van de NV Immobilière Distri-Land als emittent van het vastgoedcertificaat (vertegenwoordigd door zijn Raad van Bestuur) van de discretionaire bevoegdheid al dan niet tot realisatie van het onderliggend actief over te gaan, waar nodig na daartoe het voorafgaand akkoord van de certificaathouders conform de voorwaarden van het certificaat te hebben verkregen. Na te hebben vastgesteld dat de huurstromen die werden weerhouden door de door de bieder aangestelde vastgoedexpert (Cushman & Wakefield Healey & Baker) met het oog op de waardering van het onroerend goed vertegenwoordigd door het vastgoedcertificaat, werden bevestigd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV in het kader van een door de Raad van Bestuur met het oog op het verstrekken van het advies gevraagd verslag met factuele bevindingen en na vanwege de beheerscontroleur van het certificaat volgens onder aan dit advies gevoegde brief dd. 19 november 2003, de bevestiging te hebben gekregen dat de berekeningstechniek van de liquidatiewaarde onder het in die brief aangeduide voorbehoud, overeenstemt met de ter zake in de uitgiftevoorwaarden van het certificaat opgenomen bepalingen, stelt de Raad van Bestuur vast dat in functie van de door Cushman & Wakefield Healey & Baker weerhouden waardering en in het licht van de door de bieder geadviseerd door ING België voorgestelde waarderingsmethode, de waarde per certificaat (ex door de bieder verwachte waarde coupon 15) ad 279,17 Euro en die als uitgangspunt wordt genomen voor het formuleren van het aanbod aan de certificaathouders, als correct kan worden aangemerkt. Deze tegenwaarde wordt de certificaathouders evenwel niet integraal in geld uitgekeerd doch grotendeels onder de vorm van aandelen NV Retail Estates. De Raad van Bestuur merkt daarbij op dat de certificaathouders, zoals bij elke ruilbod, zich dienen te vergewissen van de volatiliteit van de hen in ruil aangeboden aandelen. Bij deze afweging dienen zij daarenboven rekening te houden met het feit dat bij de waardebepaling van de aandelen NV Retail Estates met het oog op het bepalen van de ruilvoet wordt uitgegaan van de gemiddelde beurskoers tijdens de laatste 30 dagen voorafgaand aan het besluit tot kapitaalverhoging (zie terzake ook de voetnoot bij punt 4.1 van bijlage 4 bij het prospectus), doch die koers zich op een historisch hoogtepunt situeert en daarenboven hoger is dan intrinsieke waarde van de Vennootschap. Dit advies werd unaniem verstrekt. Geen van de bestuurders is persoonlijk eigenaar van certificaten Distri-Land.

15

Retail Estates voegt hierbij aan toe dat aansluitend op bovenvermeld afzonderlijk schrijven alle bijkomende informatie waarnaar de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land verwijst, tevens werden opgenomen in het Prospectus. - 20 -

De NV KBC Verzekeringen bezit 1.895 certificaten en de NV Fidea bezit 595 certificaten. Beide vennootschappen, verbonden met de NV KBC Bank, hoofdaandeelhouders van de NV Immobilière Distri-Land, hebben aan de bestuurders-werknemers van de NV KBC Bank te kennen gegeven dat zij de intentie hebben op het ruilbod in te gaan. Toegevoegde tekst : brief KPMG dd. 19 november 2003." 16

16

De conclusie van het verslag luidt als volgt : "Tot besluit verklaren wij dat wij zijn overgegaan tot een nazicht van de berekeningsmethode van de liquidatiewaarde van het vastgoedcertificaat Distri-Land, uitgegeven door de NV Immobilière Distri-Land. Deze liquidatiewaarde is bepaald op een brutocouponwaarde van 255,7222 EUR per certificaat wat overeenstemt met een nettocouponwaarde van 219,5275 EUR per certificaat. Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van het voorstel tot openbaar ruilbod door Retail Estates NV. Bijgevolg bestonden onze werkzaamheden uit de ontleding, vergelijking en de bespreking van de methode ter berekening van de liquidatiewaarde van het vastgoedcertificaat Distri-Land. Wij kunnen besluiten dat de voornoemde berekeningsmethode ter bepaling van de liquidatiewaarde overeenstemt met de bepalingen uit de statuten en dat de gebruikte bedragen redelijkerwijze overeenstemmen met verifieerbare justificatiestukken, onder voorbehoud echter van het feit er in de berekening geen rekening wordt gehouden met het saldo van het aanwezige bedrijfskapitaal op moment van liquidatie."

- 21 -

5.

INFORMATIE OVER RETAIL ESTATES

5.1

Jaarverslag 2002/2003 als referentiedocument

Het jaarverslag van Retail Estates over het boekjaar per 31 maart 2003 dat als referentiedocument door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen op 13 mei 2003 werd goedgekeurd, wordt samen met de Verrichtingsnota verspreid. Beide documenten samen vormen het Prospectus opgesteld voor het Bod. 5.2 5.2.1

Halfjaarverslag per 30 september 2003 Profiel Retail Estates

Retail Estates is een vastgoedbevak naar Belgisch recht, gespecialiseerd in investeringen in winkelpanden of langs invalswegen naar stedelijke centra. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m² en 10.000m² en worden hoofdzakelijk verhuurd aan detailhandelsondernemingen of filiaalbedrijven. Per 30 september 2003 bestaat de portefeuille uit 169 winkelpanden verspreid over België en Luxemburg. Deze panden vertegenwoordigen een totale oppervlakte van 159.843m² en een totale waarde vrij op naam van EUR 137,44 mio (Cushman & Wakefield Healey & Baker) en EUR 123,78 mio kosten koper. Retail Estates noteert sinds 31 maart 1998 op Euronext Brussels in het segment van de continumarkt. Retail Estates positioneert zich als een nichebevak die conform de tijdsgeest haar aandeelhouders de mogelijkheid biedt te investeren in een specifieke branche van de vastgoedmarkt nl. winkelvastgoed en dan nog in het bijzonder in het out-of-town type dat door een gezond evenwicht tussen vraag en aanbod aantrekkelijke rendementen en perspectieven op meerwaarde biedt. De winkelpanden worden in eerste instantie gekozen vanuit het oogpunt van de verwachtingen van de gebruiker inzake ligging, zichtbaarheid, parkings en polyvalentie. Dit type vastgoed wordt in casco staat (wind- en waterdicht) verhuurd : de installaties, noch hun onderhoud zoals verlichting, verwarming, valse plafonds, vloerbekleding e.a. vallen ten laste van Retail Estates. Enkel het structureel onderhoud van de ruwbouwelementen van het gebouw en de parkings wordt door Retail Estates op haar kosten uitgevoerd. Dit laat toe om met een beperkte organisatie een winkelpark te beheren dat verspreid is over het hele grondgebied van België en het groothertogdom Luxemburg. Retail Estates treedt hierbij in de sporen van haar huurders welke hoofdzakelijk filiaalbedrijven zijn dwz. nationaal opererende detailhandelbedrijven van het type Lidl, Blokker, Krëfel, Brantano ed. In een permanente dialoog met haar huurders en rekening houdend met hun rentabiliteitscriteria bouwt Retail Estates aan een portefeuille die een evenwichtige branchemix biedt en een goede geografische spreiding waarborgt. Voor deze opdracht heeft zij de knowhow en ervaring in huis. Haar management heeft voordien haar ervaring opgebouwd in de expansieafdelingen van diverse Belgische detailhandelsondernemingen. Sinds zij haar beheer in eigen handen heeft genomen wenst Retail Estates zich te positioneren als een onafhankelijke selfmanaged vastgoedbevak die bewust gekozen heeft voor de vennootschapsvorm van de naamloze vennootschap. Dit ligt in lijn met de structuur van haar aandeelhouderschap : meer dan 75% van de aandelen werden in de markt geplaatst bij particuliere en institutionele beleggers. 5.2.2

Kapitaalverhoging op 1 juli 2003

Op 1 juli 2003 heeft Retail Estates na een succesvolle publieke kapitaalverhoging haar kapitaal verhoogd met EUR 25.890.807,60 in contanten. Hierbij werden 913.256 nieuwe aandelen uitgegeven aan een prijs van EUR 28,35, welke delen in de winst vanaf de aanvang van het boekjaar op 1 april 2003. Deze kapitaalverhoging, welke met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders gebeurde, werd bijna volledig (88,87%) door deze onderschreven. De niet-uitgeoefende voorkeurrechten (11,13%) werden in de vorm van scrips verkocht op Euronext Brussels en aansluitend ermee ingeschreven op alle resterende aandelen. Retail Estates heeft de kosten van deze verrichting, welke ca EUR 1,1 mio bedragen, ten laste genomen zodat zij netto over EUR 24,765 mio bijkomende middelen beschikt voor nieuwe investeringen. Bovendien kan bij volledige benutting van de bijkomende schuldgraad (50% van EUR 25,890 mio), nog bijkomend EUR 12,945 mio geïnvesteerd worden, zodat in het totaal het investeringspotentieel met EUR 37,710 mio toenam.

- 22 -

5.2.3

Informatie over het aandeel en het aandeelhouderschap

De prestaties van het Retail Estates aandeel Beursgegevens

31/12/2002

30/06/2003

01/07/03 (na de kapitaalverhoging)

31,36 27,82

32,82 29,43

32,95 29,97

1.663 409.094 2.283.142 71.599.333 75,05% 17,9% 23,9%

2.289 570.053 2.283.142 74.932.720 75,05% 25,0% 33,3%

2.104 523.797 3.196.398 105.321.314 75,43% 16,4% 22,0%

Beurskoers Beurskoers op Gemiddelde beurskoers (12 laatste maanden) Volume (laatste 12 maanden) Gemiddeld dagvolume Jaarvolume Gewone aandelen in omloop Beurskapitalisatie Free float (in %) Omloopsnelheid (in %) Aangepaste omloopsnelheid (in %)

Dividend De vastgoedbevaks zijn weliswaar onderworpen aan vennootschapsbelasting, doch de basis waarop deze wordt berekend is beperkt tot de ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en de niet als bedrijfskosten aftrekbare uitgaven en kosten. Dit resulteerde voor Retail Estates NV in een effectieve belastingvoet van respectievelijk 0,0433%, 0%, 0% en 0,1133%voor de boekjaren 1999/2000, 2000/2001, 2001/2002 en 2002/2003. De roerende voorheffing op gestorte dividenden bedraagt 15%. Boekjaar per 31 maart Dividend (in EUR) Bruto Netto Aantal aandelen (1)

2000

2001

2002

2003

2004(1)

2,0300 1,7255 2.283.142

2,1200 1,8020 2.283.142

2,1500 1,8275 2.283.142

2,2300 1,8955 2.283.142

1,00 0,85 3.196.398

Interimdividend over het boekjaar per 31 maart 2004.

De 913.256 nieuwe aandelen uitgegeven op 1 juli 2003 hebben recht op deelname in de winst vanaf 1 april 2003 en dus op de totaliteit van het resultaat van de periode. Aandeelhouderschap Bij de kapitaalverhoging op 1 juli 2003 werd het aantal aandelen met 913.256 verhoogd.

Aantal voor 1 juli 2003

Aantal op 1 juli 2003

Deelneming in % op 1 juli 2003

2.283.142 248.490 112.020 121.513 87.716 1.713.403 75,05

3.196.398 347.886 177.426 137.121 122.802 2.411.163 75,43

100,00 10,88 5,55 4,29 3,84 75,43 75,43

Vennootschap KBC Bank nv Mitiska Ventures nv Arco Groep Leasinvest International Finance Atlas Belgian Real Estate nv Free float Free float (in %)

Na afloop van de kapitaalverhoging op 1 juli 2003 heeft Mitiska Ventures nv haar participatie overgedragen aan de Arco Groep welke voordien reeds de niet-uitgeoefende voorkeurrechten van deze aandelen verworven had en uitgeoefend heeft.

- 23 -

5.2.4

Verrichtingen van het eerste halfjaar per 30 september 2003

Aankopen Op 9 mei 2003 heeft Retail Estates een pas opgericht winkelpand gekocht te Huy, Quai d’Arona, voor een bedrag van EUR 1,38 mio. Dit pand, dat 1.500m² groot is, is verhuurd aan de filiaalbedrijven O’Cool (diepvries en droge voeding) en Carglass (autoruiten) voor een totale huuropbrengst van EUR 110.382. Op 28 mei 2003 heeft Retail Estates EUR 5,92 mio geïnvesteerd in de aankoop van drie winkelpanden, respectievelijk gelegen te Wetteren, Dendermonde en Lier. Voor deze panden (7 winkellokalen), welke hoofdzakelijk verhuurd zijn aan Krëfel (huishoudelektra), bedraagt de totale huuropbrengst EUR 542.148. Bovendien werd de controle verworven van de NV Jumbo Electro, welke eigenaar is van een winkelcomplex te Wilrijk aan de rand van de locatie waar Ikea en Brico pas gevestigd zijn. Deze unieke locatie, van 3.580m² winkeloppervlakte, is verhuurd aan Krëfel (huishoudtoestellen), Decor Heytens (woningdecoratie) en Matrassenreus (Interbedding) voor een globaal bedrag van EUR 458.380 en vertegenwoordigt een investering voor Retail Estates van EUR 5,56 mio. Op 18 juni 2003 werd de controle verworven over de NV Onroerende Maatschappij Alcima, welke eigenaar is van een garage complex te Vilvoorde. Na verbouwing tot twee winkelpanden voor het einde van het boekjaar, zullen de panden verhuurd worden. Op basis van de reeds afgesloten voorakkoorden, bedraagt de verwachte huuropbrengst EUR 231.805 voor een investering van EUR 2,58 mio. Op 14 augustus 2003 werd de controle verworden van de NV Leisure Development Sint-Niklaas, welke de rechten bezit voor de oprichting van het winkel- en horecagedeelte van het leisurecomplex naast het station te Sint-Niklaas. Dit project bevat een bioscoopgedeelte, bestaande uit 8 cinemazalen en een winkel- en horecagedeelte bestaande uit 7.610m² verhuurbare oppervlakte. Het gebouw wordt thans opgericht en de voltooiing wordt verwacht tegen 1 december 2003. Alle winkel- en horeca-activiteiten zijn verhuurd aan filiaalbedrijven zoals E5 mode (kledij), Primo (sport), Shoe discount (schoenen), Ava papierwaren, Soleil Bleu (zonnebanken), Panos (broodjeszaak), Alken Maes (horeca) en Benefitness (fitness). De totale investering die Retail Estates realiseert in dit project, rechtstreeks en onrechtstreeks (via de NV Leisure Development Sint-Niklaas), bedraagt bij voltooiing van de bouwwerken EUR 7,28 mio voor een totale huuropbrengst van EUR 605.125. Op 11 augustus 2003 werd een aankoopovereenkomst onder opschortende voorwaarde afgesloten met betrekking tot een garage pand te Sint-Niklaas langs de Parklaan, dat na het bekomen van de benodigde vergunningen en verbouwingen, verhuurd wordt aan Fun (speelgoed- en seizoensartikelen) voor een huurprijs van EUR 175.000. De verwachte investering bedraagt EUR 1,77 mio. Op 30 september 2003 werd een pand aangekocht te Aalst (Hofstade), dat middels een erfpacht, verhuurd is aan Muys schoenen voor een huurprijs van EUR 150.000. De investering bedraagt EUR 1,79 mio. Deze aankopen liggen in de lijn van de strategie van Retail Estates, welke een zowel geografisch als naar sectoren gediversifieerde winkelportefeuille beoogt. Er werden panden verworven welke bestemd zijn voor verschillende sectoren, gaande van voeding over kleding en schoenen tot huishoudelektra. Bovendien bewijst Retail Estates dat ze pro-actief op de markt wenst op te treden en inspeelt op de verschillende opportuniteiten die de markt biedt, zoals de aankoop van verhuurd vastgoed, de herbestemming van bestaande gebouwen en de realisatie van nieuwbouw. Bij volledige realisatie van deze investeringen met uitzondering van het project in Sint-Niklaas (Parklaan), welke verwacht wordt voor het einde van het boekjaar, vertegenwoordigen deze acquisities een investering van EUR 24,51 mio voor een totale huuropbrengst van EUR 2,10 mio, wat een aanvangsrendement van 8,57% vertegenwoordigt. Aldus wordt volledig de netto opbrengst van de kapitaalsverhoging, welke EUR 24,765 mio bedroeg, geïnvesteerd binnen het lopende boekjaar. Realisatie lopende projecten Het nieuwbouwproject dat Retail Estates realiseerde te Sint-Denijs-Westrem (vlak bij Flanders Expo), werd opgeleverd op 1 juni 2003. De winkelruimten (3.112m²) werden verhuurd aan Decor Heytens en AS Adventure, voor een totale huuropbrengst van EUR 279.783. Voor de kantoren (1.134m²), welke als penthouse boven de winkels werd gebouwd, wordt een huurder gezocht. De totale investering bedraagt thans EUR 4.697.181,05 (Cushman & Wakefield Healey & Baker). Door zelf dit project te ontwikkelen, beschikt Retail Estates thans over een nieuwbouwpand met een bijzondere allure, op een eerste klas locatie. Het pand werd, ten gevolge van zijn voltooiing, per 30 september 2003 dan ook in de balans overgeheveld van de post ‘gebouwen in aanbouw’ naar de vastgoedportefeuille. Verkopen In het afgelopen semester werd geen vastgoed verkocht. - 24 -

Verrichtingen na het eerste halfjaar 2003/2004 : aankopen Op 24 november 2003 werd een winkelpand aangekocht gelegen te Lokeren (Zelebaan) dat verhuurd is aan de NV Brantano voor een huurprijs van EUR 60.000. De investering bedraagt EUR 0,72 mio. 5.2.5

De markt van het perifere winkelvastgoed

Tijdens het afgelopen eerste semester 2003/2004 is de economische activiteit vertraagd. Onder invloed van de stijgende werkloosheid en de berichten in de media inzake bedrijfssluitingen en herstructureringen kwam het consumentenvertrouwen geregeld onder druk. Deze druk wordt ongelijkmatig verdeeld tussen de verschillende sectoren binnen de detailhandel en voorlopig meer in het centercity shopping, dat funshopping hoog in zijn vaandel voert, dan in het perifere winkelgebeuren, dat eerder courante verbruiksartikelen aanbiedt in winkelformules die eerder discount georiënteerd zijn. De ontwikkeling van nieuwe winkelpanden staat nog altijd op een historisch laag punt, terwijl het gunstige renteklimaat de vraag nog steeds aanwakkert. Als antwoord hierop en vanuit haar bekommernis kwalitatief hoogwaardig vastgoed te verwerven, blijft Retail Estates nieuwe initiatieven ontwikkelen. Hieronder vallen onder andere : 1. 2. 3. 4. 5.2.6

Projectontwikkeling voor eigen rekening zoals het nieuwbouwproject te Sint-Niklaas (NV Leisure Development Sint-Niklaas) en het pas opgeleverd project te Sint-Denijs-Westrem (Gent) of renovatie projecten zoals het project te Vilvoorde (NV Onroerende Maatschappij Alcima) ‘Sale and rentback’ operaties zoals de transactie met Brantano met betrekking tot 11 winkelpanden. Het verwerven van winkelportefeuilles die door familiale ondernemers werden opgebouwd in de voorbije decennia en dikwijls van hoogstaande kwaliteit zijn zoals de Krëfel portefeuille. Het indirect investeren in gelijkaardig vastgoed zoals het verwerven van vastgoedcertificaten van de vennootschappen die in de sector van het perifere vastgoed aktief zijn. Spreiding van de portefeuille

Onderverdeling volgens type gebouw - per m²

Individueel 9%

Ander vastgoed 1%

Baanwinkel 44%

Retailpark 46%

Ten gevolge van de oplevering van het kantoorverdiep in het winkelpand te Gent (Sint-Denijs-Westrem) werd een nieuwe categorie genaamd ‘ander vastgoed’ toegevoegd. (**) Ander vastgoed groepeert kantoren, opslagruimten en appartementen, die in principe echter steeds verbonden zijn aan een retailcomplex of –gebouw.

- 25 -

Geografische spreiding van de portefeuille - per m²

Brussels Gewest Luxemburg 1% 3% W allonië 35% Vlaanderen 61%

Ten gevolge van de diverse acquisities tijdens het afgelopen semester is het aandeel panden in Vlaanderen gestegen tot 60%. Onderverdeling conform handelsactiviteiten - per m²

Varia 20%

Leegstand 3%

Interieur / decoratie 31%

Voeding 17% Kleding / s choenen 29%

De branchemix is het afgelopen semester nagenoeg gelijk verdeeld gebleven. Ingevolge de bijkomende leegstand van 1 handelsruimte en de oplevering van het kantoorverdiep in het commercieel gebouw te Sint-Denijs-Westrem, waarvoor nog geen huurder gevonden werd, is het leegstandspercentage gestegen tot 3,15%.

- 26 -

5.2.7

Geconsolideerde rekeningen over het halfjaar per 30 september 2003 17 18

Balans (in EUR) per

30/09/2003

30/09/2002

144.275.579,84 1.141.056,15 29.980,17 139.072.308,49 4.032.235,03 5.272.541,43 16.916,25 471.545,58 2.842.093,07 1.732.286,83 209.699,70 149.548.121,27

102.372.206,93 261.311,22 80.346,05 102.030.435,64 114,02 1.208.198,50 16.916,25 243.654,76 0,00 871.281,63 76.345,86 103.580.405,43

104.565.796,97 213.753,93 32.697.997,50 29.855,03 32.668.142,47 11.243.190,90 25.760,71 7.982.344,78 661.164,41 2.304.996,39 268.924,61 827.381,97 149.548.121,27

76.027.879,31 244.050,91 22.558.310,75 0,00 22.558.310,75 4.110.588,71 0,00 1.983.148,20 480.396,80 1.317.441,95 329.601,76 639.575,75 103.580.405,43

29,38%

25,72%

32,71 -

33,30 31,07

30/9/2003

30/9/2002

Bedrijfsopbrengsten Omzet waarvan huren Geproduceerde vaste activa Andere Bedrijfskosten Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen Waardeverminderingen op handelsvorderingen Voorzieningen voor risico's en kosten Andere Bedrijfsresultaat Financiële opbrengsten Financiële kosten Belastingen Netto courant resultaat Resultaat op de portefeuille (schommeling in de marktwaarde van portefeuille-bestanddelen) Uitzonderlijke resultaten Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten

5.439.382,47 5.318.264,07 5.292.890,04 25.000,00 96.118,40 1.214.910,35 789.584,88 217.441,62 166.892,18 0,00 -8.907,11 49.898,78 4.224.472,12 80.371,23 1.208.938,57 181.955,02 2.913.949,76

4.136.867,17 4.108.002,46 4.101.416,28 0,00 28.864,71 803.243,16 408.338,81 66.566,33 148.562,53 6.638,47 91.529,25 81.607,77 3.333.624,01 72.873,79 739.014,16 33.400,00 2.634.083,64

666.180,40 0,00 0,00 0,00

157.358,51 -15.495,94 5.020,61 20.516,55

Resultaat van het boekjaar

3.580.130,16

2.775.946,21

Activa Vaste Activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa19 Vlottende activa Onroerend goed bestemd voor verkoop Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Totaal der activa Passiva Eigen vermogen Voorzieningen voor risico's en kosten Schulden op meer dan één jaar Leasingschulden Financiële schulden Schulden op ten hoogste één jaar Leasingschulden Financiële schulden Handelsschulden Belastingen en bezoldigingen Overige schulden Overlopende rekeningen Totaal der passiva Schuldgraad Schuldratio op totaal der activa Netto-actief per aandeel Voor verdeling van het dividend m.b.t. boekjaar 2003 Na verdeling van het dividend m.b.t. boekjaar 2003 Resultatenrekening (in EUR)

17

18 19

Onderworpen aan een beperkt nazicht (zie verslag van de Commissaris hierna). Zie nota over de consolidatiekring. Zie nota over de consolidatiekring. - 27 -

Aantal aandelen Aantal aandelen op respectievelijke data Aantal aandelen delend in het resultaat van de periode Resultaat per aandeel Netto courant resultaat Netto resultaat (resultaat van de periode)

3.196.398 3.196.398

2.283.142 2.283.142

0,91 1,12

1,15 1,22

Nota over de consolidatiekring van Retail Estates nv per 30 september 2003 De consolidatiekring is met twee vennootschappen uitgebreid die tijdens het afgelopen halfjaar zijn aangeworven en die in de kring werden opgenomen vanaf de datum van aankoop. Het gaat om Jumbo Electro nv aangekocht op 28 mei 2003 en Onroerende Maatschappij Alcima nv aangekocht op 18 juni 2003. Leisure Development Sint-Niklaas nv die nog niet in de consolidatie is opgenomen staat geboekt onder "Financiële vaste activa". Deze vennootschap zal in de consolidatie worden opgenomen vanaf de voltooiing van het winkelcomplex in Sint-Niklaas verwacht op 1 december 2003. Verklaring van de Commissaris over de tussentijdse geconsolideerde staat over de periode van zes maanden afgesloten per 30 september 2003 van de vennootschap Retail Estates N.V. "Op verzoek van de Raad van Bestuur hebben wij als commissaris van Retail Estates N.V. kennis genomen van de tussentijdse geconsolideerde staat van de vennootschap per 30 september 2003 met een balanstotaal van EUR 149.548.121,27 en een winst voor de periode (na bestemming van de schommeling in de marktwaarde van de portefeuille) van EUR 2.913.927,01. Wij hebben deze informatie aan een beperkt nazicht onderworpen. Ons beperkt nazicht werd uitgevoerd in overeenstemming met de controleaanbeveling van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en bestond bijgevolg voornamelijk in de ontleding van de financiële informatie, de analyse van belangrijke variaties in vergelijking met de voorgaande periode en besprekingen met de directie van de vennootschap. Een beperkt nazicht, zoals hierboven vermeld, is beperkt in doelstellingen en controleprocedures en is minder diepgaand dan een volkomen controle van de geconsolideerde jaarrekening volgens de algemeen aanvaarde controlenormen. Bij dit nazicht zijn geen feiten of elementen aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de tussentijdse geconsolideerde staat. 27 november 2003 De commissaris, Bedrijfsrevisor" 5.2.8

PricewaterhouseCoopers

Bedrijfsrevisoren,

vertegenwoordigd

door

Luc

Discry,

Verslag van de vastgoedexpert

"Wij hebben het genoegen U onze tussentijdse update per 30/09/2003 van de taxatie van de Retail Estates portefeuille te laten geworden. De bruto waarde per 30/09/2003 van de portefeuille bedraagt EUR 137.437.410. In absolute termen groeit de portefeuille ten opzicht van 31/03/2003 met een goede 17%. Dit is mede te wijten aan de opname in de portefeuille van een aantal nieuwe winkelpanden te Sint-Denijs-Westrem, Huy, Hofstade, Lier, Wilrijk, Dendermonde en Wetteren. In verhouding tot de taxatie per 31/03/2003 wordt een "like for like" waardestijging genoteerd van 0,1%. De rendementen zoals deze werden toegepast in de jaarlijkse schatting per 31/03/2003 werden niet gewijzigd. Dit is uiteraard het gevolg van de continue stabiliteit in de baanwinkelmarkt. Deze stabiliteit is weer te vinden in de portefeuille, waar zich nauwelijks huurbewegingen hebben voorgedaan. De portefeuille slaagt er dan ook in om het percentage leegstand tot een absoluut minimum te beperken. Ondanks een moeilijk economisch klimaat blijft er immers een gezonde vraag bestaan naar dergelijk type panden. Deze vraag schept de nodige druk op de markt daar er geen verhoging is van het aanbod. Van enige liberalisering van het vergunningsbeleid is momenteel geen sprake. Zowel nationale als internationale ketenbedrijven blijken actief op zoek naar geschikte opportuniteiten. Langs de investeringszijde zet de hernieuwde activiteit, die zich heeft ingezet in 2002, zich voort. Verscheidene institutionele investeerders alsook privé-investeerders bevestigden hun interesse in dit type vastgoed. De komst van Anglosaksische investeerders zal wellicht bijdragen tot een verdere stabiliteit of zelfs verlaging van de rendementen, en dus tot een verhoging van de waarden. Cushman & Wakefield Healey & Baker" - 28 -

6.

INFORMATIE OVER IMMOBILIERE DISTRI-LAND EN HET VASTGOEDCERTIFICAAT

6.1

Immobilière Distri-Land

Maatschappelijke zetel

Havenlaan 12, 1080 Brussel

Rechtsvorm

Naamloze vennootschap

Oprichtingsdatum

11 januari 1989, voor onbepaalde duur

Handelsregister Brussel en nationaal nummer

HRB 0513.796; NN 436.440.909

Maatschappelijk kapitaal

EUR 61.973,38

Aandeelhouders

KBC Bank voor 87,44% (1.093 aandelen), KBC Vastgoedinvesteringen NV voor 0,08% (1 aandeel) en Fortis Bank voor 12,48% (156 aandelen)

Boekjaar

1 januari – 31 december

Datum jaarvergadering

eerste dinsdag van de maand april om 11 uur

Bestuurders

Marc Timmermans, Voorzitter, Rudy Degrande, Hubert De Peuter, Beatrijs De Wolf en Philippe Haers

Emittent

van de 62.100 Vastgoedcertificaten waarop het Bod betrekking heeft

Maatschappelijk doel Immobilière Distri-Land heeft uitsluitend tot doel zakelijke rechten te verwerven : eigendomsrechten, vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht betreffende gebouwen. Zij kan al haar investeringen financieren middels uitgifte, eventueel in associatie met derden of met de medewerking van derden, van certificaten van onroerende belegging (of vastgoedcertificaten) die recht geven op een aandeel in de opbrengst van de gebouwen en, bij het verstrijken van een bepaalde termijn, op een aandeel in de opbrengst van de verkoop ervan. De verrichtingen van de vennootschap gebeuren met het geld van de inschrijvers op de certificaten. De vennootschap mag evenwel leningen aangaan om haar investeringen, de herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op de certificaten. De vennootschap mag alle daden stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, en met name mag zij effecten verwerven om haar liquide middelen te beleggen. De vennootschap mag geen enkele bedrijvigheid uitoefenen die enig financieel risico inhoudt dat geen verband heeft met haar maatschappelijk doel. Beknopte financiële gegevens over de laatste twee boekjaren (in duizenden EUR) Balans na winstverdeling Activa Vaste activa Vlottende activa Totaal der activa Passiva Eigen vermogen Schulden Totaal der passiva Resultatenrekening Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfswinst Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, voor belasting Belastingen op het resultaat Te bestemmen winst van het boekjaar Resultaatverwerking Overgedragen winst van het vorige boekjaar Te bestemmen winst van het boekjaar Over te dragen resultaat - 29 -

31/12/2002

31/12/2001

6.992 1.819 8.811

7.617 1.765 9.382

117 8.694 8.811

108 9.274 9.382

1.750 962 788 34 807 15 6 9

1.700 981 719 48 752 15 6 9

41 9 50

32 9 41

6.2

De Vastgoedcertificaten

6.2.1

Uittreksels uit de informatie verstrekt door de Beheerscontroleur op de informatievergadering van Certificaathouders

Verslag van de gebouwen afgesloten op 31 december 2002 a.

De "Rekening van de Gebouwen" afgesloten op 31 december 2002 zoals ons voorgelegd werd door de Raad van bestuur van de N.V. Immobilière Distri-Land en waarvan een exemplaar in bijlage volgt20, bevat de reële exploitatie-gegevens over de periode van 1 januari 2002 tot 31 december 2002 zoals zij blijken uit de rekeningen van de N.V. Immoblière Distri-Land.

b.

Op basis van de voorgelegde "Rekening van de Gebouwen" bedraagt het exploitatiesaldo EUR 1.500.615,83. Tot besluit kunnen wij vaststellen dat het exploitatiesaldo van EUR 1.500.615,83 een getrouw beeld geeft van de inkomsten en kosten voor de periode 1 januari tot 31 december 2002. Wij merken evenwel op dat ook in het boekjaar 2002 geen voorzieningen werden aangelegd voor grote herstellingen, verzekeringen en kosten. Aldus worden alle kosten voor grote herstellingen onmiddellijk ten laste genomen. Deze voorzieningen worden niet langer aangelegd sinds boekjaar 1997, ingevolge het feit dat zij door de fiscus niet langer aanzien worden als fiscaal aftrekbare lasten. Artikel 3.A van het Statuut van het Vastgoedcertificaat "Distri-Land" voorziet evenwel een jaarlijkse toevoeging van maximaal 21 2,5% van de huuropbrengsten als voorziening tot wanneer het plafond van de provisie bereikt is, met name wanneer de som van deze bedragen en het bedrijfskapitaal samen de tegenwaarde van één derde van de jaarlijkse huuropbrengst heeft bereikt. Zodoende kan dit mogelijkerwijze de uit te keren coupons in de komende jaren beïnvloeden, ingeval zich in eenzelfde boekjaar belangrijke herstellingswerken opdringen.

c.

De couponberekening houdt rekening met de terugbetaling van extern vreemd vermogen aangewend voor de financiering van uitbreidings- en instandhoudingsinvesteringen.

d.

De toegepaste verdeling en couponberekening zoals hierna vermeld, beantwoorden aan de bepalingen van artikel 3.B.a van het Statuut van het Vastgoedcertificaat "Distri-Land, namelijk, (in EUR)

1% aan de N.V. Immobilière Distri-Land 5% aan de financiële instellingen die de operatie vast hebben overgenomen 94% aan de certificaathouders Totaal te verdelen

15.006,16 75.030,79 1.410.578,88 1.500.615,83

Te verdelen bedrag aan certificaathouders toekenning uit exploitatiesaldo minus : financiële kosten betaling coupon en couponbewerkingskosten plus correctie om de netto-uitkering af te ronden Totaal te verdelen of per coupon nr. 14 voor de 62.100 in omloop zijnde vastgoedcertificaten

1.410.578,88 -19.667,85 2.413,28 1.393.324,31 22,44

De brutocoupon bestaat uit terugbetaling van kapitaal betaling van rente brutocouponwaarde minus roerende voorheffing 25% op rente netto couponwaarde

20

21

9,89 12,55 22,44 -3,14 19,30

Maakt deel uit van het verslag van de Beheerscontroleur voor de informatievergadering van Certificaathouders en in verkorte vorm hernomen in deze Verrichtingsnota. Ingevolge aanpassing Artikel 3.A van het Statuut door de Algemene Vergadering van Certificaathouders van 15 februari 1996. - 30 -

Rekening gebouwen voor de periode van 1 januari tot en met 31 december 2002 (verkorte versie) (in EUR) Bedrijfsopbrengsten, daarvan Huren Recuperatie onroerende voorheffing bij de huurders Bedrijfskosten, daarvan Onroerende voorheffing 2001 Beheerskosten Infradis Financiële opbrengsten Financiële kosten Exploitatiesaldo Afschrijving activa gefinancierd door banklening Verdeling Financiële instellingen Algemene kosten "Distri-Land" Saldo Financiële kosten betaling coupon nr. 14 Afronding coupons Te verdelen bedrag Certificaathouders

1.750.342 1.608.724 125.410 (262.588) 129.408 48.892 33.794 (10.357) 1.511.191 22 (10.575) (75.031) (15.006) 1.410.579 (19.668) 2.413 1.393.324

Beoordeling van de verrichtingen van de N.V. Immobilière Distri-Land In verband met volgende punten zoals vermeld in artikel 7 §3 punt 2 van het Statuut van het Vastgoedcertificaat Distri-Land : a.

zijn er geen bijzondere opmerkingen te formuleren nopens : − de bepalingen van nieuwe huurovereenkomsten; − de verantwoording van verbouwings-, herstellings-, of uitbreidingswerken die de N.V. Immobilière Distri-Land te hare laste neemt.

b.

is er niets aan te halen nopens :

c.

− de eventuele aanduiding van een nieuwe zaakvoerder, de omvang van diens opdracht en diens vergoeding overeenkomstig de gebruiken; − gezien dienomtrent tijdens het expoitatiejaar niets is voorgekomen. er werd vastgesteld dat de beschikbare gelden uit de huuropbrengsten minus de gedane kosten werden belegd op termijnrekeningen bij bankiers op korte en middellange termijn op zulkdanige wijze dat zij gunstig belegd werden en tevens rekening werd gehouden met een stipte naleving van de vervaldagenverplichtingen.

d.

zijn geen opmerkingen te formuleren met betrekking tot de naleving door de verschillende partijen van de beperkingen van de overeenkomsten betreffende de aankoop, het beheer en de verhuring.

e.

kan medegedeeld worden, dat de zaakvoerder van de gebouwen zijn verplichtingen behoorlijk nakomt.

f.

Voor wat betreft de betaling van de coupons en zoals vermeld in ons verslag over de rekeningen afgesloten op 31 december 2001 hadden wij vastgesteld dat voor wat betreft bepaalde nummers van coupons, het aantal coupons uitbetaald tot die datum, hoger was dan het aantal uitgegeven certificaten. Zoals vorig jaar vermeld kan dit verschil het gevolg zijn van een fout bij de boekhoudkundige verwerking van de desbetreffende coupons, gegeven het feit dat per vandaag nog steeds een hoeveelheid coupons onbetaald bleef ten aanzien van het totaal van reeds ter betaling gestelde coupons (13 coupons x 62.100 certificaten). De fout kan ook veroorzaakt zijn op het moment van betaling aan het bankloket. In ieder geval, gezien de exacte samenstelling van de effectief uitbetaalde coupons tot op vandaag niet bepaald kon worden, kunnen wij ingevolge de vastgestelde verschillen qua aantal uitbetaalde stukken, een eventueel risico op onregelmatigheden niet uitsluiten, van welke aard dan ook. Daarom zetten de verantwoordelijken van de boekhouding en van het beheer van Immobilière Distri-Land hun onderzoek op dit vlak verder en werd het inmiddels hun voornaamste bekommernis. De bestuurders zullen ons hun conclusies zo snel mogelijk meedelen.

22

Of EUR 1.500.616 na aftrek van EUR 1.575 (terugbetaling van hoofdsom van de lening).

- 31 -

6.2.2

Cijfergegevens over het Vastgoedcertificaat Jaar per einde

Februari 1990 Februari 1991 Februari 1992 Februari 1993 Februari 1994 Februari 1995 December 1995(***) December 1996 December 1997 December 1998 December 1999 December 2000 December 2001 December 2002 (*) (**) (***)

Bruto Coupon (EUR)

Netto Coupon (EUR)

Jaarvariatie van de coupon (%)

Kapitaalaflossing(*)

Brutorendement (%)(*)

Nettorendement (%)(**)

17,75 18,91 19,34 19,93 20,40 20,20 17,75 20,35 21,34 21,08 21,22 21,19 21,70 22,44

15,74 16,61 16,93 17,38 17,65 17,50 15,52 17,75 18,49 18,29 18,39 18,42 18,80 19,30

5,51% 1,94% 2,64% 1,57% -0,84% -11,33% 14,38% 4,16% -1,04% 0,54% 0,13% 2,07% 2,66%

9,72 9.72 9,72 9,72 9,72 9,72 8,87 9,94 9,92 9,94 9,92 10,09 10,09 9,89

6,95 7,41 7,57 7,81 7,99 7,91 6,95 7,97 8,36 8,26 8,31 8,30 8,50 8,79

6,16 6,51 6,63 6,81 6,91 6,85 6,08 6,95 7,24 7,16 7,20 7,21 7,36 7,56

Afgeronde cijfers. De Beheerscontroleur heeft bevestigd dat het terugbetaald kapitaal precies EUR 8.504.595 bedraagt (door de vermelde bedragen op te sommen komt men op een totaal bedrag van EUR 8.506.458. Ten opzichte van de uitgifteprijs ad EUR 255,33. Boekjaar van 10 maanden.

- 32 -

Bijlage 1 Exemplaar bestemd voor Loketinstellingen _____________________________________ AANVAARDINGSFORMULIER BETREFFENDE HET OPENBAAR BOD TOT OMRUILING DOOR RETAIL ESTATES VAN ALLE UITSTAANDE VASTGOEDCERTIFICATEN DISTRI-LAND (HET "BOD") _____________________________________ Ik, ondergetekende (naam, voornaam) ………………………………………………………………..................... wonende te ……………………………….............., straat .........………………………………………… nr. ….... heb kennis genomen van de modaliteiten van het Bod door Retail Estates, zoals beschreven in het bijgaande Prospectus, en verklaar de Bieder te willen afstaan ……………………..Vastgoedcertificaten, coupon nr. 16 en volgende aangehecht, waarvan ik eigenaar ben, tegen 8 Aandelen en een Opleg van 11,43 per Certificaat. De Certificaathouder die kiest voor de materiële levering van de Aandelen te verkrijgen in het kader van het Bod neemt de taks op de materiële levering van de aandelen aan toonder (0,2% - volgens de nieuwe programmawet zou deze taks worden verhoogd op 0,6% vanaf 1 januari 2004) en de kosten eventueel aangerekend door de financiële tussenpersoon voor deze specifieke dienst te zijnen laste. ING, KBC en Fortis Bank rekenen voor deze dienst respectievelijk EUR 12,50, EUR 10 en EUR 20 (excl. 21%-BTW) aan. De Loketinstellingen verzekeren de gratis omruiling van de Vastgoedcertificaten voor zover de Certificaathouder kiest voor de levering van de Aandelen in een effectenrekening gehouden bij de betrokken Loketinstellingen. De Certificaathouder moet zich informeren over de kosten eventueel aangerekend door zijn financiële instelling aangaande deze verrichting. De Bieder neemt de taks op de beursverrichtingen te zijnen laste. Te dien einde deponeer ik de effecten aan toonder en/of het certificaat van inschrijving op naam volgens het nummerborderel hierna. Ik heb begrepen dat, om geldig te zijn, mijn aanvaardingsformulier ten laatste op 23 december 2003 voor 16 uur bij één van de Loketinstellingen dient toe te komen. Ik geef hierbij volmacht aan de Loketinstellingen om in mijn naam en voor mijn rekening al de nodige stappen te ondernemen met betrekking tot de inschrijving van de Aandelen in het kader van het Bod, inclusief om te verschijnen voor de notaris bij de vaststelling van de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Deze aanvaarding is onherroepelijk behalve in geval van een openbaar tegenbod. Ik neem er nota van dat het Bod geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat meer dan de helft van de Vastgoedcertificaten geldig zijn ingebracht bij afsluiting van het Bod. Ik wens dat : (*)

vanaf 31 december 2003 de mij toekomende Aandelen aan toonder gedeponeerd worden in mijn dossier nr. ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ? - ? ? bij ……………………………………………………….

(*)

vanaf eind maart 2004 de Aandelen materieel tot mijn beschikking gehouden worden in mijn kantoor

(*)

vanaf 31 december 2003 de inschrijving van de Aandelen geschiedt op mijn naam in het register van aandeelhouders op naam van Retail Estates

De mij toegekende Opleg zal vanaf 31 december 2003, (*)

op het credit gestort worden van mijn rekening nr. ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ? - ? ? bij ………....................…

(*)

mij in contanten worden bezorgd.

De termen die in dit Aanvaardingsformulier worden gebruikt, hebben dezelfde betekenis als in het Prospectus. Opgesteld in twee exemplaren te ……………………………… op …………………..2003 (Handtekening van de financiële tussenpersoon)

(Handtekening van de inbrenger)

(*) Schrappen wat niet past. Deponeringsnummerborderel van de Vastgoedcertificaten Distri-Land, coupons nr. 16 en volgende aangehecht Nr. _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ Over te dragen :

Aantal

Nr. _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ Totaal - 33 -

Aantal

- 34 -

Exemplaar bestemd voor de inbrenger _____________________________________ AANVAARDINGSFORMULIER BETREFFENDE HET OPENBAAR BOD TOT OMRUILING DOOR RETAIL ESTATES VAN ALLE UITSTAANDE VASTGOEDCERTIFICATEN DISTRI-LAND (HET "BOD") _____________________________________ Ik, ondergetekende (naam, voornaam) ………………………………………………………………..................... wonende te ……………………………….............., straat .........………………………………………… nr. ….... heb kennis genomen van de modaliteiten van het Bod door Retail Estates, zoals beschreven in het bijgaande Prospectus, en verklaar de Bieder te willen afstaan ……………………..Vastgoedcertificaten, coupon nr. 16 en volgende aangehecht, waarvan ik eigenaar ben, tegen 8 Aandelen en een Opleg van 11,43 per Certificaat. De Certificaathouder die kiest voor de materiële levering van de Aandelen te verkrijgen in het kader van het Bod neemt de taks op de materiële levering van de aandelen aan toonder (0,2% - volgens de nieuwe programmawet zou deze taks worden verhoogd op 0,6% vanaf 1 januari 2004) en de kosten eventueel aangerekend door de financiële tussenpersoon voor deze specifieke dienst te zijnen laste. ING, KBC en Fortis Bank rekenen voor deze dienst respectievelijk EUR 12,50, EUR 10 en EUR 20 (excl. 21%-BTW) aan. De Loketinstellingen verzekeren de gratis omruiling van de Vastgoedcertificaten voor zover de Certificaathouder kiest voor de levering van de Aandelen in een effectenrekening gehouden bij de betrokken Loketinstellingen. De Certificaathouder moet zich informeren over de kosten eventueel aangerekend door zijn financiële instelling aangaande deze verrichting. De Bieder neemt de taks op de beursverrichtingen te zijnen laste. Te dien einde deponeer ik de effecten aan toonder en/of het certificaat van inschrijving op naam volgens het nummerborderel hierna. Ik heb begrepen dat, om geldig te zijn, mijn aanvaardingsformulier ten laatste op 23 december 2003 voor 16 uur bij één van de Loketinstellingen dient toe te komen. Ik geef hierbij volmacht aan de Loketinstelling om in mijn naam en voor mijn rekening al de nodige stappen te ondernemen met betrekking tot de inschrijving van de Aandelen in het kader van het Bod, inclusief om te verschijnen voor de notaris bij de vaststelling van de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Deze aanvaarding is onherroepelijk behalve in geval van een openbaar tegenbod. Ik neem er nota van dat het Bod geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat meer dan de helft van de Vastgoedcertificaten geldig zijn ingebracht bij afsluiting van het Bod. Ik wens dat : (*)

vanaf 31 december 2003 de mij toekomende Aandelen aan toonder gedeponeerd worden in mijn dossier nr. ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ? - ? ? bij ……………………………………………………….

(*)

vanaf eind maart 2004 de Aandelen materieel tot mijn beschikking gehouden worden in mijn kantoor

(*)

vanaf 31 december 2003 de inschrijving van de Aandelen geschiedt op mijn naam in het register van aandeelhouders op naam van Retail Estates

De mij toegekende Opleg zal vanaf 31 december 2003, (*)

op het credit gestort worden van mijn rekening nr. ? ? ? - ? ? ? ? ? ? ? - ? ? bij ………....................…

(*)

mij in contanten worden bezorgd.

De termen die in dit Aanvaardingsformulier worden gebruikt, hebben dezelfde betekenis als in het Prospectus. Opgesteld in twee exemplaren te ……………………………… op …………………..2003 (Handtekening van de financiële tussenpersoon)

(Handtekening van de inbrenger)

(*) Schrappen wat niet past. Deponeringsnummerborderel van de Vastgoedcertificaten Distri-Land, coupons nr. 16 en volgende aangehecht Nr. _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ Over te dragen :

Aantal

Nr. _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ _____ tot _____ Totaal

- 35 -

Aantal

- 36 -

Bijlage 2 Statuut van het Vastgoedcertificaat STATUUT VAN HET VASTGOEDCERTIFICAAT "DISTRI-LAND" UITGEGEVEN DOOR DE N.V. IMMOBILIERE DISTRI-LAND (Laatste wijziging van het Statuut op 15 februari 1996) Maatschappelijke zetel : Havenlaan 12, , 1080 Brussel - HRB 0513.796 - Maatschappelijk kapitaal : EUR 61.973,38 vertegenwoordigd door 1.250 aandelen op naam zonder nominale waarde. Artikel 1 Onderhavig vastgoedcertificaat (hierna het Certificaat genoemd) verleent de houder niet de hoedanigheid van aandeelhouder van de vennootschap. Het vertegenwoordigt een vorderingsrecht en verleent de houder ervan het recht om een deel te ontvangen van de opbrengst van de huur en van de verkoop van de gebouwen die toebehoren aan de N.V. Immobilière Distri-Land, zoals bepaald in artikel 3 (hierna de Gebouwen genoemd). Artikel 2 Bij de uitgifte werd het Certificaat openbaar ter inschrijving aangeboden tegen betaling van 10.300 BEF, waarvan 300 BEF aan uitgiftekosten. In totaal zijn 62.100 Certificaten uitgegeven. Artikel 3 A.

Exploitatiesaldo

Het te verdelen bedrag dat het exploitatiesaldo vormt, wordt gevormd door het verschil tussen enerzijds : de inkomsten 1. 2. 3.

de opbrengst van de ontvangen huur van de Gebouwen en van de verkoop ervan; de inkomsten uit alle beleggingen in verband met de vastgoedoperatie; de overige ontvangsten, zoals verwijlinteresten, allerhande schadeloosstellingen, opneming van niet bestede voorzieningen en welkdanige opbrengsten betreffende de Gebouwen.

en anderzijds : de uitgaven 1.

de kosten, vergoedingen, honoraria, herstellingen en voorzieningen allerhande met betrekking tot de Gebouwen of tot de bedrijvigheid van de N.V. Immobilière Distri-Land en haar hoedanigheid van eigenaar, zoals herstellingen die niet door een huurder ten laste worden genomen, allerhande fiscale lasten betreffende de Gebouwen of de opbrengst ervan die in de loop van het jaar door de N.V. Immobilière Distri-Land ten laste werden genomen of werden betaald, de dienst van eventuele leningen, verzekeringspremies, de vergoeding van de zaakvoerder van de Gebouwen ten belope van 2,5% van de huuropbrengst per jaar exclusief BTW, enz. Jaarlijks worden voormelde voorzieningen verhoogd met een dotatie gelijk aan 2,5% van de huuropbrengst. Deze dotatie kan opgeschort of verminderd worden, volgens een beslissing van de Raad van Bestuur van de NV Immobilière Distri-Land; − zodra de som van de voorzieningen en het bedrijfskapitaal samen de tegenwaarde van één derde van de jaarlijkse huuropbrengst heeft bereikt; − op elk ander ogenblik wanneer de Raad meent dat het gecumuleerd saldo van de voorzieningen op een voldoende wijze de risico’s en lasten dekt waaraan volgens de Raad de N.V. Immobilière Distri-Land is blootgesteld.

2.

de vergoeding van de beheerscontroleur en eventuele kosten van deskundigen.

B.

Uitkering van het exploitatie- en het vereffeningssaldo

De certificaathouders hebben de volgende vorderingsrechten op de N.V. Immobilière Distri-Land : a)

jaarlijks Het volledige te verdelen bedrag zoals het hierboven werd bepaald, wordt elk jaar uitgekeerd in de loop van de maand februari, en wel als volgt : - 37 -

− 94% aan de certificaathouders, onder aftrek van de kosten van financiële dienst. Dat jaarlijks bedrag bestaat uit twee delen : * enerzijds, een inkomen dat een opbrengst vormt op de vordering, gematerialiseerd onder de vorm van Certificaten; * anderzijds, een gedeeltelijke aflossing van het geplaatste bedrag en zulks tot op het ogenblik waarop het geplaatste totaalbedrag, onder aftrek van de uitgiftekosten, volledig is afgelost. Deze jaarlijkse aflossingen komen in principe overeen met de bedragen van de afschrijvingen die de N.V. Immobilière Distri-Land in rekening brengt gedurende de periode tijdens dewelke het exploitatiesaldo gerealiseerd werd. Vanaf coupon nr. 21 kan de Raad van Bestuur van de N.V. Immobilière Distri-Land het exacte plan van de aflossingen in hoofdsom van de Certificaten bepalen en dit tot de volledige terugbetaling van het door de certificaathouders onderschreven bedrag (onder aftrek van de uitgiftekosten). Deze volledige terugbetaling dient ten laatste plaats te vinden op de datum waarop coupon nr. 28 betaalbaar zal worden gesteld. De terugbetalingen van hoofdsom die in de coupons nr. 21 tot 28 begrepen zijn zullen normaliter jaarlijks 19.358.915 BEF bedragen en dienen, in totaal, 154.871.320 BEF te bedragen, onder voorbehoud evenwel van wat hierna bepaald wordt. Bij de betaling van coupon nr. 7 zal het bedrag van de terugbetaling in hoofdsom daarenboven verhoogd worden met een bedrag ad. BEF 464.508 dat voor deze reden voorzien werd. Het inkomen dat geldt als opbrengst van de onder de vorm van een Certificaat gematerialiseerde vordering, zal daarnaast verminderd worden met hetzelfde bedrag. − 1% aan de N.V. Immobilière Distri-Land − 5% aan de financiële instellingen die de operatie initieel vast hebben overgenomen. Eventuele verliezen van een boekjaar worden aangerekend op en aangezuiverd met de winst van volgende boekjaren. N.V. Immobilière Distri-Land kan bij wijze van voorschot, op de jaarlijkse uitkering tussentijdse uitkeringen verrichten. b)

Vereffeningssaldo van de operatie Bij de vereffening van de operatie (m.a.w. na de verkoop van de Gebouwen) worden de verkoopkosten, met inbegrip van de aflossing van leningen die overeenkomstig artikel 6 van dit statuut zijn aangegaan, het gebruikelijke makelaarsloon en eventuele overgedragen verliezen afgetrokken van de verkoopprijs van de Gebouwen. Het saldo wordt vermeerderd met het saldo van het bedrijfskapitaal en met de niet bestede voorzieningen. Het saldo wordt verdeeld a rato van : − 94% aan de certificaathouders. Indien dat bedrag het nog niet afgeloste gedeelte van het geplaatste totaalbedrag onder aftrek van de inschrijvingskosten overtreft, bestaat het uit twee delen : * enerzijds, het nog niet afgeloste gedeelte van het geplaatste totaalbedrag, onder aftrek van de uitgiftekosten; * anderzijds, een saldo dat een meerwaarde vertegenwoordigt. − 1% aan de N.V. Immobilière Distri-Land; − 5% aan de financiële instellingen die de operatie vast hebben overgenomen. Artikel 4

De bedragen waarop de houders van de Certificaten recht hebben, worden elk jaar in de maand februari uitgekeerd op voorlegging van de jaarcoupons die aan de Certificaten zijn gehecht, onder aftrek van alle mogelijke kosten en fiscale lasten die de N.V. Immobilière Distri-Land in verband met de inning en de uitkering ervan te dragen heeft. De nettobetaalbaarstelling van de voornoemde kosten en eventuele interimuitkeringen worden via de pers ter kennis gebracht van het publiek. Artikel 5 De rekeningen van de N.V. Immobilière Distri-Land en de rekeningen betreffende de Gebouwen, evenals het in artikel 7 bedoelde verslag van de beheerscontroleur worden neergelegd in de kantoren van de Indosuez Bank - 38 -

België n.v. en van het Krediet aan de Nijverheid n.v., waarvan elke certificaathouder op voorlegging van zijn effect een copie ervan kan krijgen. De N.V. Immobilière Distri-Land heeft het beheer van de Gebouwen in handen gegeven van de N.V. Infradis, onverminderd de in artikel 12 bedoelde bevoegdheden van de algemene vergadering van certificaathouders. Artikel 6 De N.V. Immobilière Distri-Land kan zelfstandig alle daden stellen die luidens onderhavig statuut geen optreden van de beheerscontroleur of van de algemene vergadering van certificaathouders vergen. Met name kan zij (onverminderd de bepalingen van artikel 12) : − overeenkomsten sluiten met architecten en aannemers en alle bestellingen plaatsen voor de wederopbouw, de verbetering of de eventuele uitbreiding van de Gebouwen; − verschuldigde sommen betalen; − zich door deskundigen laten bijstaan; − huurgelden, retributies, vergoedingen en andere inkomsten innen; − nog niet uitgekeerde gelden beheren; − leningen aangaan om eventuele uitbreidingswerken of wederopbouw te financieren en om herstellingen en aanpassingen te laten uitvoeren die noodzakelijk of nuttig zijn om de huurwaarde van de Gebouwen te behouden of te verhogen; − zich voor daden van beheer laten vervangen door gevolmachtigden, doch onder haar volle verantwoordelijkheid; − het beheer van de Gebouwen toevertrouwen aan een zaakvoerder, zoals hierna nader bepaald wordt; − de goederen verkopen. De volgende taken dient zij evenwel op te dragen aan een zaakvoerder, de N. V. Infradis : − − − − −

het beheer van de Gebouwen en de huurders; herstellingen en onderhoudswerken laten uitvoeren; onderhandelen over de voorwaarden voor de hernieuwing van bestaande huurovereenkomsten; bij een schadegeval onderhandelen met de verzekeringsmaatschappijen en met derden; de eigenaar voor elke wederverhuring van advies dienen.

De N.V. Immobilière Distri-Land kan te allen tijde een andere zaakvoerder aanduiden en hem, met inachtneming van de in artikel 12 van onderhavig statuut bedoelde voorwaarde, met dezelfde taak belasten. Artikel 7 Elk jaar op 31 december worden de rekeningen van de N.V. Immobilière Distri-Land en de rekeningen van de Gebouwen opgemaakt door de Raad van Bestuur van de N.V. Immobilière Distri-Land. In de loop van de daaropvolgende maand worden de rekeningen voorgelegd aan de beheerscontroleur die de N.V. Immobilière Distri-Land heeft aangeduid. Deze stelt een verslag op waarin hij zijn oordeel over de gegrondheid van de verrichtingen en zijn mening over de juistheid van de rekeningen te kennen geeft. De beheerscontroleur heeft tot taak : 1.

Zich ervan te vergewissen dat de rekeningen van de N.V. Immobilière Distri-Land en van de Gebouwen juist zijn en dienaangaande de nodige aanmerkingen maken en voorstellen doen;

2.

De operaties van de N.V. Immobilière Distri-Land en van de zaakvoerder te beoordelen en zijn mening te geven over de gegrondheid ervan, in het bijzonder met het oog op de voorlichting van de certificaathouders. Die beoordeling moet met name betrekking hebben op : − de nuttige besteding van de gelden, de bestemming van tijdelijke beleggingen; − de naleving door de verschillende partijen van de bepalingen van de overeenkomsten betreffende de aankoop, het beheer en de verhuring; − de bepalingen van eventuele nieuwe huurovereenkomsten; − de verantwoording van eventuele verbouwings-, herstellings- of uitbreidingswerken die de N.V. Immobilière Distri-Land te haren laste neemt; − de eventuele aanduiding van een nieuwe zaakvoerder, de omvang van diens opdracht en diens vergoeding overeenkomstig de gebruiken; − de voorwaarden voor de eventuele verkoop van de Gebouwen; - 39 -

− het feit dat de zaakvoerder van de Gebouwen zijn verplichtingen behoorlijk nakomt. Te dien einde heeft de beheerscontroleur recht van toegang tot alle bescheiden van de N.V. Immobilière Distri-Land betreffende de verdeling van de aan de certificaathouders verschuldigde bedragen, en tot die van de zaakvoerder van de Gebouwen welke op diens beheer betrekking hebben. Inzonderheid kan hij eisen dat de N.V. Immobilière Distri-Land halfjaarlijkse rekeningen voorlegt. In speciale gevallen die een bijzondere technische kennis vereisen, mag hij het advies van deskundigen inwinnen en moet hij oordelen of een dergelijk besluit verantwoord is, gezien de kosten welke zulks voor de N.V. Immobilière Distri-Land met zich kan brengen. 3.

Met raadgevende stem de vergaderingen van de certificaathouders bij te wonen en zo nodig de samenroeping van dergelijke vergaderingen te vragen of ze op eigen gezag samen te roepen.

4.

Ingeval hij zulks voor de vrijwaring van de rechten van de certificaathouders* noodzakelijk acht, gebruik te maken van zijn volmacht om de Gebouwen te hypothekeren. Artikel 8

De rechten, verbonden aan onderhavig Certificaat, vervallen bij de verdeling van het in artikel 3 bedoelde vereffeningssaldo onder de certificaathouders. Artikel 9 De certificaten zijn ingeschreven op de Tweede Markt van de Beurs van Brussel. Artikel 10 Op de uitgevende vennootschap kan geen verhaal worden uitgeoefend wegens fiscale inhoudingen welke zij overeenkomstig de richtlijnen van het Bestuur der belastingen heeft verricht. Artikel 11 Naast de algemene vergaderingen voorzien in artikel 91 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, worden de volgende vergaderingen van certificaathouders gehouden : 1.

]aarlijkse informatievergadering

De vergadering heeft ambtshalve en zonder oproepingsbericht plaats de derde donderdag van februari, om 11 uur (op de eerstvolgende werkdag indien die donderdag een feestdag is), ten kantore van de N.V. Immobilière Distri-Land of op elke plaats die zij daartoe aanwijst. Elke certificaathouder mag aan de vergadering deelnemen op voorlegging van zijn effect of van een bewijs dat de effecten bij een Belgische financiële instelling gedeponeerd zijn. 2.

Buitengewone algemene vergadering

De certificaathouders worden onder de volgende voorwaarden in buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen : Convocatie- initiatief De houders worden samengeroepen op initiatief van de N.V. Immobilière Distri-Land, van de in artikel 7 bedoelde beheerscontroleur of op verzoek van houders die 10% van de uitgegeven Certificaten vertegenwoordigen. Samenstelling van het bureau Het bureau wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van de N.V. Immobilière Distri-Land of door diens afgevaardigde. Van het bureau maken deel uit : een door de voorzitter aangeduide secretaris en twee stemopnemers die, onder de aanwezigen, de personen zijn die het grootste aantal Certificaten vertegenwoordigen. De beheerscontroleur woont de vergadering met raadgevende stem bij. Procedure De regels inzake convocatie en toelating tot de vergaderingen, en inzake beperking van het stemrecht. evenals de procedureregels zijn die welke de wet heeft vastgelegd voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders van naamloze vennootschappen. Bij ontstentenis van nauwkeurige regels worden de regels toegepast die gelden voor de vergaderingen van aandeelhouders van de N.V. Immobilière Distri-Land. Indien op een eerste vergadering niet ten minste de helft van de uitgegeven Certificaten aanwezig is, wordt een tweede vergadering - 40 -

samengeroepen die geldig beraadslaagt en besluit, ongeacht het aantal Certificaten dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Bevoegdheden van de vergadering Deze moet vooraf haar goedkeuring hechten aan de volgende handelingen : − Verkoop van een goed aan een vennootschap van de groep Indosuez Bank België of aan het Krediet aan de Nijverheid n.v. − Eventuele uitbreiding van de gebouwen voor een bedrag dat hoger ligt dan 10% van de op dat ogenblik geldende verkoopwaarde van het hele vermogen. Alvorens een dergelijke uitbreiding gebeurt, moet de vergadering van certificaathouders zich, na behoorlijk te zijn voorgelicht, uitspreken over de raadzaamheid om ofwel derden toe te staan de uitbreiding tot stand te brengen en te financieren middels vergoeding voor de overdracht van zakelijke rechten, ofwel de uitbreiding te financieren door middel van een nieuwe uitgifte van vastgoedcertificaten Distri-Land. In dat geval wordt aan de certificaathouders voorkeurrecht verleend. − Benoeming van een nieuwe zaakvoerder van de Gebouwen. Besluiten betreffende de bovenstaande punten worden genomen bij gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. − Verkoop, vóór 14 februari 2004 of na 13 februari 2014, van Gebouwen die ten minste 20% van de verkoopwaarde van het onroerend bezit op dat ogenblik vertegenwoordigen. Voor een dergelijke verkoop of een dergelijk besluit is de instemming vereist van de algemene vergadering van certificaathouders, die met tweederde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen uitspraak doet. De N.V. Immobilière Distri-Land belooft de certificaathouders erop toe te zien dat de besluiten van de vergaderingen van certificaathouders nauwgezet uitgevoerd worden.

- 41 -

Bijlage 3 Niet-geconsolideerde halfjaarcijfers van Retail Estates (in EUR) 23 1.

Balans per 30 september 2003

Activa Vaste activa Oprichtingskosten Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Activa in aanbouw en vooruitbetaling Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen Vorderingen Overige ondernemingen (Vorderingen) Vlottende activa Voorraden en bestellingen in uitvoering Onroerend bestemd voor verkoop Vorderingen op hoogstens een jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen (Overige beleggingen) Liquide middelen Overlopende rekeningen Totaal der activa

140.939.650,32 1.141.056,15 123.668.806,56 123.565.272,32 17.786,22 6.819,53 53.330,24 25.598,25 16.129.787,61 16.129.673,58 9.328.710,27 6.800.963,31 114,03 4.936.874,16 16.916,25 16.916,25 648.039,81 380.763,14 267.276,67 2.500.000,00 1.291.074,67 480.843,43 145.876.524,48

Passiva Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserve Onbeschikbare reserve Overige Beschikbare reserves Overgedragen winst/Geconsolideerde reserves Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico's en kosten (Grote herstellings- en onderhoudswerken) Schulden Schulden op meer dan een jaar Financiële schulden Leasingschulden en soortgelijke Kredietinstellingen Schulden op hoogstens een jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden (Kredietinstellingen) Handelsschulden (Leveranciers) Schulden mbt belastingen, bezold Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen Totaal der passiva

23

Onderworpen aan een beperkte controle door de Commissaris. - 42 -

102.909.256,12 42.136.592,25 42.136.592,25 30.044.959,62 0,00 26.709.995,52 34.200,47 26.406.525,03 26.406.525,03 269.270,02 3.217.708,66 102.211,83 102.211,83 43.665.056,53 32.588.165,78 32.588.165,78 29.855,03 32.558.310,75 10.286.739,56 25.760,71 7.959.201,44 802.349,57 1.148.905,86 1.104.099,85 44.806,01 350.521,98 790.151,19 145.876.524,48 0,10

2.

Resultatenrekening over het halfjaar per 30 september 2003

Bedrijfsopbrengsten Omzet Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen Voorzieningen voor risico's en kosten Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst Financiële opbrengsten Opbrengsten uit FVA Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Financiële kosten Kosten van schulden Andere financiële kosten Belastingen Operationele winst Resultaten op de portefeuille Winst van het boekjaar

4.996.403,78 4.851.208,60 25.000,00 120.195,18 1.148.383,04 769.022,18 217.622,10 142.449,68 -27.249,23 46.538,31 3.848.020,74 390.084,59 323.596,98 57.144,45 9.343,16 1.206.160,02 1.114.229,61 91.930,41 10.000,00 3.021.945,31 744.323,62 3.766.268,93

Resultaatverwerking Te bestemmen winst/verlies van het boekjaar Bestemming van de schommeling in de marktwaarde van de portefeuille Overboeking naar de onbeschikbare reserves Over te dragen winst/verlies

3.766.268,93 744.346,37 744.346,37 3.021.922,56

- 43 -

Bijlage 4 : Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Retail Estates RETAIL ESTATES NAAMLOZE VENNOOTSCHAP, VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT INDUSTRIELAAN 24, 1740 TERNAT ONDERNEMINGSNUMMER 0434 797 847

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 602, ALINEA 3 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ART. 11 §2 VAN HET KB VAN 10 APRIL 1995 INLEIDING In overeenstemming met artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van Vennootschappen dient de Raad van Bestuur een schriftelijk verslag op te stellen in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura waarin uiteengezet wordt waarom zowel de inbreng in natura, als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor Retail Estates NV (de "Vennootschap") en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, zijnde PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door de heer Luc Discry (de "Commissaris"), hieraan gehecht als Bijlage 1. Overeenkomstig artikel 11 § 2 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, dient huidig schriftelijk verslag tevens de identiteit van de inbrengers te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft. De Raad van Bestuur heeft terzake het volgende verslag opgesteld :

1.

BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

1.1

Openbaar bod tot omruiling van Vastgoedcertificaten Distri-Land

Retail Estates wenst een openbaar bod te richten aan alle houders van de 62.100 vastgoedcertificaten die in januari 1989 publiek werden uitgegeven door de naamloze vennootschap Immobilière Distri-Land, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel (de "Vastgoedcertificaten Distri-Land"), tot omruiling van hun effecten waarbij elke houder van een Vastgoedcertificaat Distri-Land, zijn effect (ex-coupon nr. 15) kan omruilen tegen − − 1.2 1.2.1

8 nieuwe aandelen Retail Estates NV; en een opleg in geld gelijk aan EUR 11,43 per Vastgoedcertificaat Distri-Land (hierna de "Verrichting") Modaliteiten van de kapitaalverhoging door inbreng in natura Kapitaalverhoging binnen toegestaan kapitaal

De Verrichting omvat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal, die aansluitend op de goedkeuring van huidig verslag zal worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur, ten bedrage van maximaal EUR 6.549.115,68, met boeking van een uitgiftepremie ten bedrage van maximaal EUR 10.497.582,72 (496.800 x (gemiddelde beurskoers van EUR 34,3130 – fractiewaarde van 13,1826), door uitgifte van maximaal 496.800 nieuwe aandelen in Retail Estates ten belope van het aantal inschrijvingen door houders van Vastgoedcertificaten Distri-Land. Krachtens artikel 6.2. van de statuten van de Vennootschap beschikt de Raad van Bestuur over de bevoegdheid om in het kader van het toegestaan kapitaal in één of meerdere malen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van maximum EUR 30.097.573,41. Bovenvermeld besluit tot kapitaalverhoging zal worden genomen onder de opschortende voorwaarden (i) dat minstens 31.051 Vastgoedcertificaten Distri-Land worden aangeboden aan de Vennootschap in het kader van het - 44 -

openbaar bod tot omruiling, en (ii) de vaststelling van de kapitaalverhoging overeenkomstig de bepalingen van artikel 589 van het Wetboek van Vennootschappen, ten belope van de inschrijvingen, met dien verstande dat Retail Estates NV kan verzaken aan de vervulling van de eerste opschortende voorwaarde. De heer Philippe Haers is thans zowel bestuurder in Immobilière Distri-Land NV als in de Vennootschap. Alhoewel de heer Haers in beginsel geen rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat betrekking houdt op bovenvermelde Verrichting in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, noch Immobilière Distri-Land NV optreedt als tegenpartij bij deze Verrichting in de zin van artikel 24 § 1 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, wenst de heer Haers evenwel uitdrukkelijk naar analogie met bovenvermelde bepalingen niet deel te nemen aan de beraadslaging en zich volledig te onthouden bij de besluitvorming door de Raad van Bestuur omtrent de Verrichting. Tevens werd een kennisgeving gericht aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen hieromtrent overeenkomstig 24 § 1 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks. 1.2.2

Ingebrachte Vastgoedcertificaten Distri-Land

Het openbaar bod tot omruiling heeft betrekking op alle Vastgoedcertificaten Distri-Land, cum-coupon nr. 16 en volgende. De houders van Vastgoedcertificaten Distri-Land die ingaan op het voormeld bod behouden bijgevolg hun recht op uitkering met betrekking tot het lopende boekjaar van Immobilière Distri-Land NV, geïncorporeerd in coupon nr. 15. Aansluitend op de bekendmaking van het bod zal de Vennootschap de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land NV formeel verzoeken tot onthechting van coupon nr. 15. Vermits de Vastgoedcertificaten Distri-Land verspreid zijn in het publiek, is de exacte identiteit van deze eventuele inbrengers thans niet gekend. De Raad van Bestuur is evenwel van oordeel dat de identiteit van de inbrengers vooralsnog voldoende bepaald is in de zin van artikel 11 § 2 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, en dit zal als dusdanig in het prospectus worden bevestigd. 1.2.3

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor de inbreng in natura, wenst de Vennootschap naast een opleg in geld van EUR 11,43 per Vastgoedcertificaat Distri-Land (in totaal maximaal EUR 709.803,00), tevens 8 nieuwe aandelen in Retail Estates NV uit te geven per ingebracht Vastgoedcertificaat Distri-Land. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de reeds bestaande aandelen, weze het dat de Raad van Bestuur op 28 november 2003 conform de bestaande wettelijke procedures en de statutaire mogelijkheden, zal beslissen tot uitkering van een interimdividend aan de houders van de dan bestaande aandelen, op basis van de halfjaarcijfers per 30 september 2003 die dan zullen worden vastgesteld. De Raad van Bestuur gaat er thans van uit dat elk bestaand aandeel recht zal geven op een interimdividend van EUR 1,00 bruto dat zal betaalbaar worden gesteld tegen afgifte van coupon nr. 8. De toekenning van een interimdividend aan de bestaande aandeelhouders strekt ertoe (i) de verwatering van de winst per aandeel voor de bestaande aandeelhouders tot een minimum te herleiden en (ii) een dubbele notering te vermijden.

2.

MOTIVERING VAN DE VERRICHTING

Ingevolge de inbreng van de Vastgoedcertificaten Distri-Land bekomt de Vennootschap economisch mede-eigendom van het onderliggende vastgoed en zal zij gerechtigd zijn op de huurinkomsten en eventuele latere opbrengsten uit de verkoop van het onderliggende vastgoed. De Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat de voorgenomen kapitaalverhoging en inbreng in natura van de Vastgoedcertificaten Distri-Land in het belang zijn van de Vennootschap, gelet op het feit dat : (a)

het onderliggende vastgoed past binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap en overeenstemt met de criteria waaraan het vastgoed dient te beantwoorden die de Vennootschap rechtstreeks aanhoudt, (b) baanwinkels-vastgoed van dezelfde kwaliteit als het onderliggende vastgoed, schaars zijn en slechts in beperkte mate rechtstreeks kunnen worden aangekocht. (c) de rentabiliteit verbonden aan de ingebrachte goederen verder kan worden aangewend bij de verdere uitbouw van het vastgoedpatrimonium van de Vennootschap; en (d) de kapitaalbasis van de Vennootschap alsook haar aandeelhouderschap verder wordt uitgebreid, in lijn met de expansiepolitiek van de Retail Estates NV.

- 45 -

Tenslotte dient opgemerkt te worden dat de inbreng van Vastgoedcertificaten Distri-Land een geoorloofde investering uitmaakt overeenkomstig artikel 44 van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks aangezien de Vastgoedcertificaten Distri-Land genoteerd zijn op de Tweede Markt van Euronext Brussels.

3.

WAARDERING VAN DE VASTGOEDCERTIFICATEN

3.1

Inleiding

Aangezien de Vastgoedcertificaten Distri-Land Retail Estates NV de economische mede-eigendom verschaft op het onderliggende vastgoed en het recurrent inkomen dat de Vastgoedcertificaten Distri-Land genereren vergelijkbaar is met het EBIT-inkomen dat de Vennootschap zelf genereert, opteert de Raad van Bestuur in grote mate dezelfde waarderingsmethodiek te hanteren die zij toepast voor haar eigen vastgoedportefeuille, namelijk op basis van de onderliggende vastgoedwaarde in going concern (zoals hierna toegelicht onder punt 3.3). Gelet op de kenmerken van de certificering van het onderliggend vastgoed, dient daarnaast tevens rekening te worden gehouden met de "liquidatiewaarde" van de vastgoedcertificaten (zoals hierna toegelicht onder punt 3.4). 3.2

Onderliggende vastgoedwaarde

Bij de waardering van de Vastgoedcertificaten Distri-Land, dient in eerste instantie en als uitgangspunt, de waarde van het onderliggende vastgoed te worden bepaald. Met het oog hierop verzocht de Vennootschap de onafhankelijke deskundige van de Vennootschap, Cushman & Wakefield Healey & Baker, het onderliggend vastgoed aangehouden door Immobilière Distri-Land NV, te waarderen, op basis van dezelfde waarderingsmethodiek als de bestaande vastgoedportefeuille van de Vennootschap. Een uittreksel van het verslag van Cushman & Wakefield Healey & Baker dd. 21 oktober 2003 wordt gehecht aan huidig verslag als Bijlage 2. De waardering van het onderliggend vastgoed kan als volgt worden samengevat : Methode op basis van actuarieel rendement /vergelijkingspunten actuele jaarhuur actuarieel rendement waarde VON 24 waarde KK 25

1.616.987 8,2504% 19.598.919 17.542.724

Bovenvermelde schatting werd opgemaakt op basis van de jaarlijkse huuropbrengsten die werden meegedeeld in de jaarlijkse beheersverslagen van de vastgoedbeheerder van het Vastgoedcertificaat Distri-Land. Hierbij werd onder meer rekening gehouden met de volgende parameters : − − −

de ligging van het vastgoed, zowel in functie van de zone van het gebouw als de ligging van het gebouw binnen deze zone; het type huurder; de huurprijs en de conformiteit ervan met de GHW 26.

De onafhankelijke expert van de Vennootschap, Cushman & Wakefield Healey & Baker, maakte hierbij de volgende veronderstellingen : − − − 24

25 26

het vastgoed is stedenbouwkundig en socio-economisch vergund voor de huidige activiteiten; het huurcontract is een standaard driejaarlijks opzegbaar huurcontract waarbij het groot onderhoud ten laste is van de eigenaar en het klein onderhoud ten laste van de huurder en waarbij de onroerende voorheffing door de huurder wordt gedragen; het vastgoed kent geen achterstallig onderhoud. VON staat voor ‘vrij op naam’ waarmee bedoeld wordt de waarde met inbegrip van de eventuele registratierechten (die in Vlaanderen 10% en in Brussel en Wallonië respectievelijk 12,5% bedragen) en aktekosten. KK staat voor ‘kosten koper’ waarmee bedoeld wordt de waarde exclusief eventuele registratierechten en aktekosten. GHW staat voor ‘geschatte huurwaarde’ waarmee bedoeld wordt de waarde die een vastgoedexpert schat als de normale huurwaarde aan dewelke een gebouw op vandaag kan verhuurd worden. Een eventueel verschil tussen de actuele jaarhuur en de geschatte huurwaarde vertaalt zich in de schatting in een aanpassing van het actuarieel rendement. - 46 -

Gelet op bovenvermelde veronderstellingen heeft de Vennootschap, aansluitend op de door Cushman & Wakefield Healey & Baker uitgevoerde waardering, alle panden bezocht en op basis van de beschikbare publieke informatie, de stedenbouwkundige en socio-economische vergunningen evenals de huurinkomsten, onderzocht. Uit het nazicht hiervan is gebleken dat er thans geen materiële elementen gekend zijn die een aanmerkelijke invloed zouden hebben op de verwachte huurinkomsten en/of bovengenoemde waardering. Bovendien werd aandacht besteed aan eventuele aanmerkelijke achterstallige grote onderhoudskosten. Op dit ogenblik werden geen elementen geïdentificeerd die een aanmerkelijke minderwaarde op de geschatte waarde van de gebouwen zouden opleveren. Deze methodiek stemt overeen met deze die Retail Estates NV hanteert bij de rechtstreekse aankoop van een onroerend goed. 3.3

Waardering van de Vastgoedcertificaten Distri-Land in going concern

De belangrijkste parameter, met name de globale certificaatwaarde op basis van de vastgoedwaarde VON, zoals gedefinieerd in voetnoot 1, werd als volgt berekend : Vastgoedwaarde VON Lening Aantal certificaten Waarde per certificaat − waarvan toekomt aan de aandeelhouders van de emittent − waarvan toekomt aan de emittent − geschatte kosten van financiële dienst (incl. BTW) − waarvan toekomt aan de certificaathouders vóór roerende voorheffing

19.598.919 134.759 62.100 313,43 15,67 3,13 3,79

5,0% 1,0% 1,25% 27

290,84

Aldus wordt een waarde in going concern bekomen van EUR 290,84 voor één Vastgoedcertificaat Distri-Land, exclusief de winst over het lopende boekjaar, en vóór roerende voorheffing. 3.4

Liquidatiewaarde

De bruto liquidatieprijs op vandaag wordt geschat op EUR 255,85 28 per Vastgoedcertificaat Distri-Land, exclusief de winst over het lopende boekjaar. Deze waarde werd als volgt berekend : Bedrag van de uitgifte Jaarlijkse huurinkomsten Gemiddelde kapitalisatievoet Waarde vrij op naam (VON) Registratierechten en notariskosten Waarde kosten koper (KK) Commissieloon van de makelaar Commissieloon van de deskundige Bruto saldo te verdelen Lening Commissieloon voor de financiële instellingen Algemene kosten van de uitgever Bruto distributie Financiële dienst

(1)

15.394.188 1.616.987 8,2504% 19.598.919 -2.056.195 17.542.724 -263.141 -21.227 17.258.357 -134.759 -862.918 -172.584 16.088.096 -206.194 -1.553 (4) 15.880.349 (2) 8.504.595 (3)=(1)-(2) 6.889.593 (5)=(4)-(3) 8.990.756 -2.247.689 (6) 6.743.067 (7)=(6)+(3) 13.632.660 62.100 255,7222 110,9435 144,7787 219,5275 110,9435 108,5840

Bruto bedrag uit te keren Reeds terugbetaald kapitaal Saldo terug te betalen Bruto meerwaarde Roerende voorheffing Netto meerwaarde Netto bedrag uit te keren Aantal vastgoedcertificaten Bruto coupon waarvan kapitaal waarvan inkomst Netto coupon waarvan kapitaal waarvan inkomst 27 28

Op het netto uit te keren bedrag + BTW. Het juiste bedrag is EUR 255,72 zoals in de hierboven berekening beschreven. - 47 -

3.5

Andere waarderingselementen

3.5.1

EBIT-waardering

In ondergeschikt belang werd tevens rekening gehouden met de EBIT-waarde in going concern van de vastgoedcertificaten. Deze werd bepaald op grond van de geschatte bruto coupon die Retail Estates NV zou ontvangen uit de Vastgoedcertificaten Distri-Land. Dergelijke bruto-couponinkomsten maakt voor de Vennootschap ingevolge haar statuut een netto inkomen uit. Na actualisatie aan een intrestvoet die gangbaar is voor de Vennootschap en rekeninghoudende met de transactiekosten en de recurrente kosten in hoofde van de Vennootschap met betrekking tot het aanhouden van de Vastgoedcertificaten Distri-Land (zoals onder andere de kosten met betrekking tot de jaarlijkse schatting), komt men op de volgende waarde : Exclusief winst over het lopende boekjaar − 3.5.2

EBIT-waarde in going concern

EUR 306,29

Beurskoers

De minimum en maximum beurskoers van het Vastgoedcertificaat Distri-Land bedroeg het afgelopen jaar : Inclusief winst over het lopende boekjaar29 − − −

beurskoers op 31/10/2003 hoogste beurskoers in voorbije jaar laagste beurskoers in voorbije jaar

300,00 324,50 255,90

Hoewel de uiteindelijk geboden waarde (zie punt 3.6 hieronder) niet aanmerkelijk afwijkt van de huidige beurskoers, acht de Raad van Bestuur de beurswaarde van de Vastgoedcertificaten Distri-Land niet representatief gezien (i) de niet vergelijkbare informatieverplichtingen van Immobilière Distri-Land NV, enerzijds, en Retail Estates NV, anderzijds, (ii) de afwezigheid van enige verplichting tot jaarlijkse waardering van haar onderliggend vastgoed in tegenstelling met Retail Estates NV, en (iii) de beperkte liquiditeit van het Vastgoedcertificaat Distri-Land. Tot op heden werden dan ook (i) slechts 4.845 certificaten of 7,8% aan een hogere koers dan de weerhouden certificaatwaarde vermeerderd met de brutocoupon verhandeld sinds 1 januari 1997 en (ii) slechts 35 certificaten of minder dan 1% aan een hogere koers dan de uiteindelijk weerhouden certificaatwaarde vermeerderd met de brutocoupon verhandeld sinds 1 januari 2000.

3.5.3

Couponwaarde

Aangezien de coupon over het lopende boekjaar, vorig boekjaar EUR 22,44 bruto of EUR 19,30 netto, niet wordt meegenomen in het openbaar omruilbod, dient geen rekening te worden gehouden met de couponwaarde. 3.6

Weerhouden waarderingen

Om redenen hierboven uiteengezet, bevestigt de Raad van Bestuur dat in hoofdzaak een waardering dient te worden toegepast analoog aan de waarderingsmethodiek die de Vennootschap hanteert voor het vastgoed dat zij rechtstreeks aanhoudt, m.n. een waardering VON in going concern. De Raad van Bestuur is evenwel van oordeel dat tevens een zeker gewicht dient te worden gegeven aan de liquidatiewaarde van de Vastgoedcertificaten Distri-Land. Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van het Vastgoedcertificaat Distri-Land (zoals vermeld in Bijlage 4), bekomt de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land NV immers in 2004 de discretionaire en exclusieve bevoegdheid om gedurende een bepaalde periode te besluiten tot gehele of gedeeltelijke vervreemding van het onderliggend vastgoed, zonder dat hiervoor de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van certificaathouders is vereist. De Raad van Bestuur gaat er evenwel vanuit dat de Raad van Bestuur van Immobilière Distri-Land NV in beginsel slechts zal overgaan tot liquidatie van de certificaathoudersstructuur indien aan beide van volgende voorwaarden is voldaan : 1.

29

De waarde die aan de certificaathouders kan worden gegeven, ligt hoger dan de beurskoers.

De coupon van Distri-Land over 2002 bedroeg EUR 22,44 bruto of EUR 19,30 netto. - 48 -

2.

De verder positieve waardeontwikkeling van het vastgoed is gelimiteerd of de economische vastgoedcyclus bevindt zich op een hoogtepunt.

Vermits thans aan geen van beide voorwaarden is voldaan, veronderstelt de Raad van Bestuur dan ook dat een liquidatie in de komende drie jaar erg onwaarschijnlijk is. Op vandaag bestaan er geen indicaties dat de emittent van het Vastgoedcertificaat Distri-Land de intentie heeft haar vastgoed gedurende dit tijdperk geheel of gedeeltelijk te vervreemden en de certificaathoudersstructuur te ontbinden. Aangezien evenwel de certificaathouders de continuïteit van het certificaat op langere termijnen op basis van de voorwaarden vervat in het emissieprospectus niet kunnen garanderen, is de Raad van Bestuur van oordeel dat naast de certificaatwaarde VON in going concern eveneens een bepaald doch kleiner gewicht zijnde 1/3 aan de liquidatiewaarde dient te worden gegeven. De Raad van Bestuur raamt de economische waarde per Vastgoedcertificaat Distri-Land dan ook op EUR 279,1340, waarbij voor 2/3 wordt uitgegaan van een going concernwaarde en voor 1/3 van een liquidatiewaarde. De Commissaris heeft een verslag uitgebracht over de toegepaste waarderingsmethode, aangehecht als Bijlage 1. De geboden waarde is dus licht lager dan de waarde in going concern. Daarnaast zal de certificaathouder evenwel zijn rechten op uitkering van het exploitatiesaldo over boekjaar 2003 ontvangen.

4.

VERGOEDING VAN DE INBRENG IN HOOFDE VAN DE VENNOOTSCHAP

4.1

Uitgifteprijs

Krachtens artikel 11, §2, 2° van het K.B. van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks dient de uitgifteprijs van het aandeel Retail Estates NV bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura minstens gelijk te zijn aan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging.30 Gelet op het feit dat uit de laatst beschikbare cijfers blijkt dat de intrinsieke waarde van de Vennootschap lager ligt dan de gemiddelde beurskoers op datum van het besluit tot kapitaalverhoging, besluit de Raad van Bestuur dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs die gelijk is aan de gemiddelde beurskoers, m.n. EUR 34,3130. Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het K.B. van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, verrichtte de onafhankelijke deskundige een waardering van de vaste goederen van de Vennootschap per 30 september 2003. De onafhankelijke vastgoeddeskundige bevestigde hierbij reeds aan de Vennootschap dat de intrinsieke waarde van het aandeel per 30 september 2003 nog steeds minder bedroeg dan de gemiddelde beurskoers op datum van de kapitaalverhoging en dat overeenkomstig artikel 58 van het K.B. van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, er geen nieuwe waardering vereist is op datum van het besluit tot kapitaalverhoging vermeld onder punt 1.2., gelet op de huidige algemene economische toestand en de staat van de vaste goederen van de Vennootschap. De finale halfjaarcijfers (gebaseerd op het waarderingsverslag van de onafhankelijke deskundige) zullen uiteindelijk op 28 november 2003 (dus voor de uitgifte van aandelen) tevens worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Aangezien de fractiewaarde van het aandeel Retail Estates NV thans EUR 13,1826 bedraagt (i.e. EUR 42.136.592,23 (huidig maatschappelijk kapitaal) / 3.196.398 (huidig aantal aandelen), zal het verschil tussen de uitgifteprijs en de fractiewaarde worden geboekt als een uitgiftepremie. Dit levert de volgende bedragen op : − − − − − 30

Maximale kapitaalverhoging, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, ter vergoeding van de inbrengen door het publiek binnen het openbaar bod tot omruiling : EUR 13,1826 (fractiewaarde) x maximaal 496.800 (maximaal aantal uit te keren aandelen) = maximaal EUR 6.549.115,68. Boeking van een uitgiftepremie ten bedrage van maximaal EUR 10.497.582,72, als volgt bepaald : Gemiddelde beurswaarde (EUR34,3130) x max. aantal aandelen (496.800) : EUR 17.046.698,4 Fractiewaarde (EUR13,1826] x max. aantal aandelen (496.800) : - EUR 6.549.115,68 Maximale uitgiftepremie : EUR 10.497.582,72 De Raad van Bestuur is van oordeel dat niet zozeer de datum van inbreng als referentiedatum moet worden gehanteerd, zoals letterlijk bepaald in artikel 11, §2, 2° van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, doch dat de datum van het besluit tot kapitaalverhoging als referentie kan worden gehanteerd. Zie hieromtrent ook het Jaarverslag 2001-2002 van de CBF op pagina 104. - 49 -

−

4.2

Het eindelijk bedrag van de kapitaalverhoging en uitgiftepremie zullen worden bepaald, in functie van het aantal Vastgoedcertificaten Distri-Land ingebracht in het bod, bij vaststelling van de kapitaalverhoging aansluitend op het verstrijken van de inschrijvingstermijn van het openbaar bod tot omruiling (cfr. supra). Uit te geven aandelen

De nieuwe aandelen verlenen dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen. Hierbij dient evenwel rekening te worden gehouden met het feit dat voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen, aan de houders van bestaande aandelen een interimdividend zal worden toegekend door de Raad van Bestuur op 28 november 2003 , zoals hierboven beschreven onder punt 1.2.3. De maximaal 496.800 nieuwe aandelen, die aan de beleggers die ingingen op het openbaar bod tot omruiling zullen worden toegekend, zullen worden geleverd op de wijze vermeld in het aanvaardingsformulier bij het prospectus dat wordt opgesteld in het kader van dit openbaar bod tot omruiling, naar keuze van de betrokken belegger. Zij zullen worden uitgegeven onmiddellijk na de vergadering van de Raad van Bestuur die vaststelt of en in welke mate het openbaar bod geslaagd is (cfr. supra). Zij zullen binnen één maand na afsluiting van het bod (in principe vóór 10 januari 2004, afhankelijk van de beslissing van Euronext Brussels) worden genoteerd, overeenkomstig artikel 31 van het K.B. van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen.

5.

RUILVERHOUDING

Op grond van de hierboven uiteengezette waarderingsmethoden en op grond van het relatieve belang dat aan elk van deze methoden werd toegekend, komt de Raad van Bestuur tot de volgende ruilverhouding : − −

8 aandelen Retail Estates NV voor elk Vastgoedcertificaat Distri-Land; en een opleg in geld gelijk aan EUR 11,43 per Vastgoedcertificaat Distri-Land.

Cijfermatig wordt als volgt tot deze ruilverhouding gekomen uitgaande van enerzijds een weerhouden certificaatwaarde in going concern van EUR 290,84 en anderzijds een weerhouden bruto liquidatiewaarde van EUR 255,72. Cijfermatig kan de ruilverhouding als volgt worden samengevat : Retail Estates 34,3130 33,4630

gemiddelde beurskoers Retail Estates over de laatste 30 beursdagen, afgerond op 4 cijfers na de komma gemiddelde beurskoers Retail Estates ex netto interimdividend

Distri-Land 290,84 255,72

going concernwaarde Distri-Land bruto liquidatiewaarde Distri-Land

De weerhouden certificaatswaarde is (290,8399 * 2/3) + (255,7222 * 1/3) = 279,1340 De certificaten Distri-Land zullen worden ingebracht aan 8 aandelen Retail Estates* EUR 34,3130 uitgifteprijs + EUR 11,43 ofte een waarde van EUR 285,9340. Naar de certificaathouders dient men in de waarde die hen wordt gegeven rekening te houden dat het interimdividend dat aan de bestaande aandeelhouders wordt betaald, in de gemiddelde beurskoers is inbegrepen. Om een schatting te maken van de waarde ex dit interimdividend, zijnde de waarde die de certificaathouders zullen ontvangen, wordt het netto geschatte interimdividend (zijnde EUR 0,85) van deze waarde afgetrokken. EUR 285,9340 - (8 x EUR 0,85) geeft EUR 279,1340. Zo komt men tot een ruilverhouding van EUR 279,1340 = 8 x EUR 33,4630 + EUR 11,43, zijnde de economische waarde die aan de certificaathouder wordt gegeven.

- 50 -

6.

WEERSLAG OP HET AANDEEL IN DE WINST EN IN HET KAPITAAL VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS

6.1

Algemeen

De voorziene kapitaalverhogingen respecteren de huidige fractiewaarde van de aandelen, die aldus op EUR 13,1826 vastgesteld blijft. Na de kapitaalverhoging zullen maximaal 496.800 nieuwe aandelen worden gecreëerd, hetgeen het totaal aantal aandelen op maximaal 3.693.198 brengt. Al deze aandelen hebben een gelijk stemrecht en delen in de winst vanaf 1 oktober 2003. Het maatschappelijk kapitaal zal maximaal (EUR 42.136.592,23 + maximaal EUR 6.549.115,68 =) EUR 48.685.707,91 bedragen. 6.2

Impact op het aandeelhouderschap en aandeelhouderstructuur

In onderstaande tabellen wordt een overzicht gegeven van wat, afhankelijk van het succes van de operatie, het aantal aandelen is dat zal worden uitgegeven bij het omruilbod. Daarnaast wordt ook het totaal van de opleg in contanten weergegeven. Bij neerlegging van het bod bij de CBF zal er onder meer een attest vanwege ING België voorzien worden waarin wordt geattesteerd dat Retail Estates de gelden in contanten ter beschikking heeft (via een voor de operatie geblokkeerde kredietlijn bij ING België).

Omruiling

succesgraad

# nieuwe aandelen

% in totaal aandelen

cash out

50% 60% 65% 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100%

248.400 298.080 322.920 347.760 372.600 397.440 422.280 447.120 471.960 496.800

7,2% 8,5% 9,2% 9,8% 10,4% 11,1% 11,7% 12,3% 12,9% 13,5%

354.901 425.882 461.372 496.862 532.352 567.842 603.333 638.823 674.313 709.803

Uitgaande van de veronderstelling dat in het kader van de Verrichting 70% van alle vastgoedcertificaten Distri-Land worden ingebracht, zal het aandeelhouderschap van de Vennootschap als volgt zijn samengesteld31 : Voor de Verrichting

Na de Verrichting

KBC Bank LIV Beheer (Leasinvest) Arcopar Atlas Belgian Real Estate Ex-vastgoedcertificaathouders Distri-Land Overige

10,88% 4,29% 5,55% 3,84% 0,00%

9,81% 3,87% 5,01% 3,46% 9,81%

75,43%

68,04%

Free Float

75,43%

77,85%

Uitgaande van bovenvermelde veronderstelling verhoogt de ‘free float’ van 75,43% tot respectievelijk 77,85%32.

31 32

Gebaseerd op grond van de transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap ten laatste op 7 oktober 2003. Op grond van de beschikbare gegevens bestaan tussen KBC Bank, Leasinvest International en Arcopar geen afspraken omtrent de uitoefening van de stemrechten verbonden aan hun aandelen in de Vennootschap, noch omtrent de vervreemding van deze aandelen. De Vennootschap heeft geen kennis dat bovenvermelde partijen tevens houder zijn van Vastgoedcertificaten Distri-Land. - 51 -

6.3

Impact op de winst per aandeel33

De Raad van Bestuur gaat ervan uit dat bovenvermelde verrichting een op zijn minst neutrale zo niet positieve invloed zal hebben op de winst per aandeel, met uitzondering van het lopende boekjaar waar de dividendgerechtigdheid van de nieuwe aandelen over 6 maanden, daar waar zij slechts 3 maanden bijdragen tot de winst, een verwateringseffect heeft, waarmee rekening werd gehouden bij de bepaling van de ruilverhouding. Ingevolge de Verrichting wordt de schuldgraad van de Vennootschap verder verlaagd, hetgeen haar de mogelijkheid biedt bijkomende financiering te bekomen en haar expansiebeleid verder te zetten.

BESLUIT Rekening houdende met het bovenvermelde, is de Raad van Bestuur van oordeel dat zowel de inbreng van Vastgoedcertificaten Distri-Land als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn en wijkt zij niet af van de conclusies van het bijzonder verslag opgesteld door de Commissaris van de Vennootschap. Gedaan te Brussel, op 7 november 2003, Voor de Raad van Bestuur :

____________________________ De Heer Jan De Nys

____________________________ De Heer Luc Geuten

____________________________ De Heer Jean-Louis Appelmans

____________________________ De Heer Ivan Lippens

Bijlage 1 :

Bijzonder verslag van 7 november 2003 van de commissaris PriceWaterhouseCoopers, de heer Luc Discry

Bijlage 2 :

Uittreksel uit het verslag van Cushman & Wakefield Healey & Baker van 21 oktober 2003

Bijlage3 :

Historische evolutie van de coupon van het Vastgoedcertificaat Distri-Land

Bijlage 4 :

Uittreksels uit het emissieprospectus van het Vastgoedcertificaat Distri-Land

33

In de oorspronkelijke versie van het bijzonder verslag in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen zoals dit werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, staat in plaats van de zinsnede “waarmee rekening werd gehouden bij de bepaling van de ruilverhouding” de zinsnede “dat werd gecompenseerd via een aanpassing van de ruilverhouding”. Ten einde elke verwarring omtrent de interpretatie van laatstgenoemde zinsnede uit te sluiten besloot de Raad van Bestuur van Retail Estates op 21 november 2003 uitdrukkelijk laatstvermelde zinsnede in het prospectus te verduidelijken en aan te passen overeenkomstig hetgeen boven vermeld.

- 52 -

RETAIL ESTATES Vastgoedbevak naar Belgisch recht Industrielaan 24 1740 Ternat

FINANCIEEL ADVISEUR van Retail Estates ING België NV Marnixlaan 24 1000 Brussel

JURIDISCH ADVISEUR van Retail Estates Linklaters De Bandt Graanmarkt 2 2000 Antwerpen

FISCAAL ADVISEUR van Retail Estates PricewaterhouseCoopers Tax Consultants sccrl/bcvba Woluwe Garden Woluwedal 18 1932 Sint-Stevens-Woluwe