GECOMBINEERD BOD OPENBAAR BOD AANVRAAG TOT OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN DE BEURS VAN BRUSSEL

naamloze vennootschap Zetel : J. Parijslaan 8 te 9940 Evergem Handelsregister van Gent nr. 167.108

GECOMBINEERD BOD tot inschrijving op minimaal 242.857 en maximaal 288.136 nieuwe aandelen en tot verkoop van 200.000 bestaande aandelen

OPENBAAR BOD tot inschrijving op minimaal 4.201 en maximaal 4.985 nieuwe aandelen voorbehouden aan het Personeel van Punch International en haar Belgische dochterondernemingen

AANVRAAG TOT OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN DE BEURS VAN BRUSSEL van alle aandelen

Het Gecombineerd Bod omvat een onderhandse plaatsing die alleen openstaat voor Institutionele Beleggers (de Institutionele Tranche) en een openbaar bod dat uitsluitend geldt voor de Particuliere Beleggers (de Retail Tranche). De Institutionele Tranche wordt opengesteld vanaf 2 maart 1999. De Retail Tranche vangt uiterlijk aan op 8 maart 1999. Behoudens vervroegde afsluiting, zullen de Institutionele en de Retail Tranche uiterlijk op 12 maart 1999 worden afgesloten. De prijs van de aandelen zal begrepen zijn tussen EUR 59/BEF 2.380 en EUR 66/BEF 2.662. De bovenkant van deze prijsvork kan evenwel tot maximum EUR 70/BEF 2.824 worden verhoogd (zie Hoofdstuk II, punt 4.1.). De Vaste Prijs, die zal gelden voor alle aandelen van het Gecombineerd Bod, en het definitief aantal aangeboden aandelen zullen ten laatste op 6 maart 1999 worden bekendgemaakt.

De orders voor de Institutionele Tranche kunnen uitsluitend worden ingediend bij : GENERALE BANK De orders voor de Retail Tranche kunnen worden ingediend bij GENERALE BANK

ASLK-Bank

waar prospectussen beschikbaar zijn.

1

Pro forma1 geconsolideerde kerncijfers (in miljoenen BEF)

Bedrijfsopbrengsten EBDITA 2 EBIT 3 Boekhoud courante nettowinst4 Courante nettowinst 5 Courante cash flow 6

1997

1998

1999E

2000E

2001E

1.840 236 65 27 29 198

2.374 308 133 27 34 201

2.790 375 188 82 *93 274

3.047 457 260 144 156 346

3.303 517 304 175 187 393

Pro forma 1 geconsolideerde kerncijfers (in duizenden EUR)

Bedrijfsopbrengsten EBDITA 2 EBIT 3 Boekhoud courante nettowinst4 Courante nettowinst 5 Courante cash flow 6

1997

1998

1999E

2000E

2001E

45.618 5.852 1.604 671 730 4.918

58.847 7.629 3.315 677 848 4.991

69.161 9.296 4.657 2.023 *2.305 6.788

75.540 11.331 6.452 3.575 3.858 8.579

81.876 12.805 7.546 4.350 4.634 9.734

Pro forma geconsolideerde kerncijfers per aandeel 7 1997

1998

1999E

2000E

2001E

In BEF Boekhoud courante nettowinst4 Courante nettowinst Courante cash flow

27 29 196

27 34 202

66 *76 222

112 121 268

136 145 305

In EUR Boekhoud courante nettowinst4 Courante nettowinst Courante cash flow

0,66 0,72 4,86

0,67 0,84 4,93

1,64 *1,87 5,51

2,77 2,99 6,65

3,37 3,59 7,55

1.012.500

1.012.500

1.230.832

1.289.206

1.289.206

Aantal aandelen

1

Zie pro formaconsolidatie (Hoofdstuk V., 2.). EBDITA = bedrijfswinst + afschrijvingen + waardeverminderingen op voorraden + voorzieningen voor risico’s en kosten. 3 EBIT = bedrijfswinst, d.i. het resultaat voor financiële lasten, belastingen en uitzonderlijk resultaat. 4 Boekhoud courante nettowinst = totale nettowinst - uitzonderlijk resultaat (na aanpassing voor fiscale impact) 5 Courante nettowinst = totale nettowinst - uitzonderlijk resultaat (na aanpassing voor fiscale impact) + afschrijvingen op consolidatiegoodwill + afschrijvingen IPO-kosten (na aanpassing voor fiscale impact). 6 Courante cash flow = courante nettowinst + afschrijvingen op activa, waardeverminderingen op voorraden en voorzieningen voor risico’s en kosten. 7 Op basis van EUR 62,50/BEF 2.521; bij de berekening van de gegevens per aandeel wordt enkel rekening gehouden met het aantal aandelen vanaf hun volstorting * Stijging te verklaren doordat de Hongaarse vestiging die in 1998 slechts voor 3 maanden werd geconsolideerd, in 1999 over 12 maanden werd geconsolideerd. 2

Dit prospectus wordt gepubliceerd na goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen op 26 februari 1999, overeenkomstig artikel 29ter, alinea 1, lid 1 van het koninklijk besluit nr 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten, ingevoegd door de wet van 9 maart 1989. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en van de kwaliteit van de verrichting, noch van de positie van diegene die ze uitvoert. Het bericht voorgeschreven door artikel 29, alinea 1 van het koninklijk besluit verscheen in de pers. Dit prospectus is eveneens beschikbaar in het Frans. Bij eventuele interpretatieverschillen tussen de Nederlandstalige en de Franstalige versie van dit prospectus zal enkel de Nederlandstalige versie gelden. De Franstalige versie is er slechts een vertaling van. Punch International is verantwoordelijk voor de vrije vertaling van het prospectus. Het prospectus is eveneens, louter ter informatie, te raadplegen via Internet op het adres: http://www.gbank.be. De tekst van het prospectus op Internet is geenszins een bod of een uitnodiging tot verwerving van effecten in landen waar een dergelijk bod of uitnodiging niet toegelaten is. De elektronische versie mag niet gekopieerd worden of waar dan ook ter beschikking worden gesteld en mag niet worden afgedrukt met het oog op de verspreiding ervan. Het prospectus is enkel rechtsgeldig in zijn oorspronkelijke gedrukte versie, die in België is verspreid in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en reglementen.

2

Investeringsoverwegingen

PUNCH INTERNATIONAL : van lokale toeleverancier tot Europese systeemleverancier in de elektronica. Punch International is een producent van systemen die hoofdzakelijk worden gebruikt in consumenten- en industriële elektronica. Het gaat daarbij vooral om TV’s, videorecorders en PC’s. In 15 jaar tijd groeide de groep Punch International van een puur regionale industriële toeleverancier in metalen en (later) kunststofhalffabrikaten tot een Europese systeemleverancier voor grote multinationale elektronicagroepen. De groep richt zich op de Europese markt waar hij drie fabrieken heeft in West-Europa en drie in Oost-Europa.

Partnership met de marktleiders van de elektronicasector De afnemers van Punch zijn meestal grote merknamen én marktleiders zoals o.a. Sony, Philips, Xeikon, Panasonic, Grundig, en Xerox. De kern van de strategie van Punch International is het uitbouwen van een partnership met haar klanten en dit dank zij de implementatie van het one-stop-shopping concept. Dit houdt in dat aan de cliënteel een zo groot mogelijk geheel aan diensten en activiteiten wordt aangeboden. Het gaat hierbij om de productie en assemblage van onderdelen en (sub)systemen alsook het aanschaffen en testen van onderdelen, assistentie in de design van het eindproduct en de organisatie van de logistieke ketting. Voor de cliënteel is het van strategisch belang beroep te kunnen doen op dezelfde financieel, technisch en kwalitatief sterke toeleveranciers die toelaten het productieproces te vereenvoudigen en kosten onder controle te houden.

Een sector met aanzienlijke groeiperspectieven In de komende jaren wordt wereldwijd een sterke stijging van de ‘outsourcing’ activiteit in elektronica verwacht en a fortiori in Europa waar uitbesteding nog minder verder gevorderd is dan in Japan en de VSA. Studies wijzen op een te verwachten jaarlijkse gemiddelde groei van ongeveer 30%. De volgende structurele trends onderbouwen deze groeiverwachting : • De elektronicagroepen leggen zich steeds meer toe op hun kerncompetenties, met name productontwikkeling, assemblage en marketing en doen beroep op toeleveranciers waarvan de kerncompetentie procestechnologie is. • De ‘lean production’-filosofie impliceert een reductie van de investeringen in vaste activa en voorraden door de elektronicagroepen waardoor ze automatisch beroep dienen te doen op toeleveranciers. • Performante industriële toeleveranciers dragen ook bij tot het reduceren van de ‘time to market’ bij de introductie van nieuwe (versies van) producten… • … en laten kostprijsbesparingen toe. • Verder wordt de conceptie van onderdelen en systemen door elektronicagroepen ook steeds meer uitbesteed; succesvolle toeleveranciers spelen een steeds grotere rol in de engineering ervan. • Nieuwe groeimogelijkheden ontstaan door het aanbieden van een uitgebreider dienstenpakket aan de klanten.

Fundamenten voor verdere groei en versterking van de rendabiliteit werden gelegd Het voorbije jaar 1998 heeft Punch International aanzienlijke investeringen uitgevoerd voor in totaal circa BEF 500 miljoen. Het belangrijkste deel hiervan heeft betrekking op een nieuwe productie-unit die werd gebouwd in Hongarije op verzoek van Philips. Verder werd er in Slowakije een bedrijf overgenomen waardoor Punch International ook bevoorrecht leverancier werd bij Panasonic. Aldus heeft de groep nu twee fabrieken in dit land wat toelaat belangrijke synergieën te realiseren. Tevens werd de efficiëntie van de productie opgevoerd door het optimaliseren van de layout van de fabrieken. Bovendien werden alle Belgische entiteiten in 1996 en 1997 geïntegreerd in één enkele fabriek te Evergem. In januari 1999 werden de resterende 20% van de aandelen in Punch Precision Bridgend Ltd en PP Property Investment Ltd (UK) aangekocht. Tot slot werd ook de managementstructuur versterkt en werd het organigram verder uitgebouwd.

Investeringsoverwegingen

3

Punch International is in staat om het groeipotentieel van de sector te capteren en uit te groeien tot één van de belangrijkste Europese spelers in systeemtoelevering binnen de elektronica. De middelen die via de kapitaalverhoging worden opgehaald, de verdere rentabilisering van de voorbije investeringen en het aantrekken van nieuwe klanten maar ook het uitbouwen van relaties met de bestaande cliënteel vormen daartoe de basis.

Lexicon

De hierna vermelde termen hebben volgende betekenis in het prospectus : • Gecombineerd Bod staat voor het openbaar bod tot inschrijving op minimaal 242.857 en maximaal 288.136 nieuwe aandelen en tot verkoop van 200.000 bestaande aandelen, exclusief de Personeelstranche • Institutionele Beleggers zijn (i) de tussenpersonen zoals bedoeld in artikel 2, §1, 1° tot 3° van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs, (ii) de instellingen voor collectieve belegging bedoeld in Boek III van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten, (iii) de verzekeringsondernemingen bedoeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen, (iv) de pensioenfondsen bedoeld in artikel 2, §3, 6° van deze laatste wet en in het koninklijk besluit van 15 mei 1985 betreffende de activiteiten van private voorzorgsinstellingen, en (v) de gelijkaardige instellingen naar buitenlands recht, evenals (vi) alle Belgische of buitenlandse rechtspersonen wier order op EUR 247.894/BEF 10 miljoen of meer betrekking heeft. • Institutionele Tranche verwijst naar de aandelen voorbehouden aan de Institutionele Beleggers. • Lead Manager staat voor Generale Bank. • Particuliere Beleggers zijn alle beleggers andere dan de Institutionele Beleggers. • Personeel verwijst naar de personeelsleden van Punch International en haar Belgische dochterondernemingen die op datum van opening van de inschrijving in vast dienstverband tewerkgesteld zijn. • Personeelstranche heeft betrekking op het openbaar bod tot inschrijving op minimaal 4.201 en maximaal 4.985 nieuwe aandelen voorbehouden aan het Personeel. • Retail Tranche verwijst naar de aandelen voorbehouden aan de Particuliere Beleggers. • STAK verwijst naar de Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht “Stichting Punch International”, met zetel te 2202 AC Noordwijk (Nederland), Dennenweg 22. • Vaste Overnemer : Generale Bank die het Gecombineerd Bod vast overneemt. • Vaste Prijs is de vaste verkoopprijs per aandeel die zowel voor de Particuliere als voor de Institutionele Beleggers geldt. • Vennootschap staat voor de N.V. Punch International, gevestigd te 9940 Evergem, J. Parijslaan 8. • Verkoper : de STAK.

4

Lexicon

Selling restrictions

Het Gecombineerd Bod en onderhavig prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan enige toezichthoudende overheid buiten België. Er mogen geen stappen ondernomen worden die er zouden toe leiden dat het Gecombineerd Bod een publiek karakter krijgt buiten België. De verspreiding van dit prospectus en het Gecombineerd Bod kunnen immers in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. De personen die dit prospectus ontvangen, worden door de Verkoper, de Vennootschap of de banken verzocht te informeren naar deze beperkingen en zich eraan te houden. Dit prospectus is dus geen aanbod noch een uitnodiging om in te schrijven op het Gecombineerd Bod in de jurisdicties waar dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging niet conform de wet zou zijn. De aandelen mogen niet aangeboden worden aan inwoners van het Verenigd Koninkrijk met uitzondering van de personen die de aankoop, het houden, het beheer en de verkoop van beleggingen (als centralisator of als tussenpersoon) als normale bedrijfsactiviteit uitoefenen of anderszins, in omstandigheden die niet het gevolg zijn van een openbaar bod in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de “Public Offers of Securities Regulations 1995”. De bepalingen van de Financial Services Act 1986 moeten nageleefd worden voor wat de aandelen in het Verenigd Koninkrijk betreft. Anderzijds mogen publicaties of documenten over de plaatsing of de verkoop van aandelen in het Verenigd Koninkrijk enkel verspreid of bezorgd worden aan personen die binnen het toepassingsgebied vallen van artikel 11(3) van de Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements- (Exemptions) Order 1997) of aan personen aan wie dit document wettelijk mag verspreid of bezorgd worden. De aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd in het kader van de US Securities Act 1933 (the “Securities Act”) en zullen niet mogen aangeboden, noch verkocht worden in de Verenigde Staten, onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen. De aandelen mogen niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, aangeboden, verkocht, overgedragen of geleverd worden in Nederland aan of voor rekening van enig persoon anders dan natuurlijke of rechtspersonen die beroeps- of bedrijfsmatig handelen of beleggen in effecten in de zin van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 en de bijbehorende nadere regelingen (waaronder begrepen kredietinstellingen, pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, effecten- en beleggingsinstellingen, treasures en financieringsmaatschappijen van grote ondernemingen, die op professionele basis uit eigen hoofde regelmatig actief zijn op de financiële markten), tenzij een andere uitzondering van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 en de bijbehorende nadere regelingen van toepassing is en aan de vereiste voorwaarden is voldaan. De aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht in Frankrijk, evenmin mag dit prospectus of enig document met betrekking tot de plaatsing of verkoop worden verspreid in Frankrijk, tenzij aan (i) gekwalificeerde investeerders (investisseurs qualifiés) of (ii) aan investeerders binnen een beperkte kring (cercle restreint d’investisseurs), zoals gedefinieerd in Artikel 6 van de Ordonnantie van 28 september 1967 (zoals gewijzigd) en het Decreet n° 98-880 van 16 oktober 1998. Niemand is er toe gemachtigd om informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen die afwijken van de informatie vervat in dit prospectus. De afgifte van dit prospectus, op welk tijdstip ook, impliceert niet dat de informatie opgenomen in dit prospectus nog volledig en correct is na de datum van opneming van de aandelen in de Eerste Markt van de Beurs van Brussel. De personen die, na kennis te hebben genomen van de inlichtingen opgenomen in dit prospectus, een advies zouden wensen met betrekking tot dit Gecombineerd Bod, worden verzocht zich te wenden tot hun gebruikelijke financiële en andere raadgevers.

Selling restrictions

5

Inhoudstafel

I. Inlichtingen over de verantwoordelijken voor het prospectus en controle van de rekeningen 9 1. Verantwoordelijkheid voor het prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2. Controle van de rekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 II. Inlichtingen over het Gecombineerd Bod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 1. Doel van de verrichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10 2. Aantal en oorsprong van de aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 2.1. Bestaande aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 2.2. Nieuwe aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 3. Waardering van de Vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 4. Modaliteiten en voorwaarden van het Gecombineerd Bod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15 4.1. Het Gecombineerd Bod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 4.2. Prijs van de aangeboden aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15 4.3. Periode en wijze van indiening van de orders van het Gecombineerd Bod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15 4.4. Toewijzing en eventuele vermindering van de inschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16 4.5. Betaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16 4.6. Aankoopoptie ‘Green shoe’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17 4.7. Loketinstellingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17 4.8. Vaste Overname . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17 4.9. Verbintenis om geen bijkomende aandelen te verkopen (Lock-up) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17 4.10. Wetgeving en bevoegde rechtbanken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17 5. Kapitaalverhoging voorbehouden aan het Personeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18 5.1. Bedrag en aantal uit te geven aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18 5.2. Inschrijvingsprijs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18 5.3. Inschrijvingsperiode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18 5.4. Deelnemingscriteria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18 5.5. Fiscaal stelsel van de inschrijvingen (Monory bis) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18 6. Kosten en netto-opbrengst van het Gecombineerd Bod en de Personeelstranche . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19 6.1 Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19 6.2 Netto-opbrengst van de verrichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19 7. Opneming in de Eerste Markt van de Beurs van Brussel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19 8. Inlichtingen over de aandelen van het Gecombineerd Bod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 8.1. Financiële dienst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 8.2. Vorm, aflevering en verhandelbaarheid van de effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 8.3. Dividendgerechtigdheid van de aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 8.4. Fiscaal stelsel van de dividenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 8.5. Fiscaal stelsel van de meerwaarden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 8.6. Verjaring van de coupons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 8.7. Stelsel van toepassing in België in geval van diefstal of verlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 III. Inlichtingen van algemene aard over Punch International N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1. Algemene inlichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.1. Naam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.2. Zetel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.3. Handelsregister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.4. Oprichting, statutenwijziging, duur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.5. Rechtsvorm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.6. Boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.7. Controle van de jaarrekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.8. Raadpleging van documenten over de vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 2. Uittreksels uit de statuten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 2.1. Doel van de vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 2.2. Kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

6

Inhoudstafel

3.

4. 5. 6.

7. 8.

2.3. Bestuur en controle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 2.4. Algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 2.5. Winstverdeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2.6. Ontbinding - Vereffening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2.7. Overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Maatschappelijk kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 3.1. Geplaatst kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 3.2. Historiek van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 3.3. Converteerbare obligaties en warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 3.4. Equity Financing door Generale Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 3.5. Recente aandelentransacties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Aandeelhouderschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Corporate governance overwegingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 6.1. Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 6.2. Curriculum vitae van de leden van de Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 6.3. Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 6.4. Bezoldiging van de bestuursorganen op geconsolideerd niveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 6.5. Aandelenoptieplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 6.6. Leningen aan bestuursorganen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 Structuur van de groep per 28/2/1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Hangende geschillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

IV. Beschrijving van de activiteiten van de Groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 1. Punch International en zijn sector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 1.1. Situering van de onderneming in de bedrijfskolom van de elektronica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 1.2. Sectortendensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 2. De strategie : opgebouwd rond het one-stop-shopping concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.1. Flexibiliteit en klantgerichtheid leiden tot partnerships . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.2. Multitechnical approach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.3. Co-engineering en optimalisering van het productieproces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.4. De closed loop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 2.5. Local for local : volg de klant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 3. Overzicht van de groep sinds zijn ontstaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 4. Punch International vandaag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 4.1. Opsplitsing van de omzet naar product . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 4.2. Opsplitsing van de activiteiten naar klant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 V. Financiële en boekhoudkundige gegevens van Punch International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 1. Evolutie van de kerncijfers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 1.1. Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 1.2. Brutomarge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 1.3. EBDITA en EBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 1.4. Investeringen en afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 1.5. Financieel resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 1.6. Uitzonderlijk resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 1.7. Voorstelling van de pro forma geconsolideerde kerncijfers per 31 december 1998, 1997, 1996 en 1995 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 1.8. Kerncijfers per productie-eenheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 2. Pro forma geconsolideerde rekeningen per 31 december 1998, 1997, 1996 en 1995 . . . . . . . . . . . . . . . 63 2.1 Methodiek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 2.2 Pro forma balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 2.3 Pro forma resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 2.4 Tabel van herkomst en besteding van middelen per 31 december 1998, 1997 en 1996 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 2.5 Aansluiting van de wettelijk geconsolideerde jaarrekening op de pro forma balans en resultatenrekening per 31 december 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

Inhoudstafel

7

2.6 Aansluiting van het resultaat (aandeel van de groep) en het eigen vermogen van de officiële geconsolideerde jaarrekening en de pro forma geconsolideerde staten (beide per 31 december 1998) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 2.7 Mededeling van de commissaris-revisor bij de pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van Punch International N.V. per 31 december 1995, 1996, 1997 en 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 3. Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 3.1. Balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 3.2. Resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 3.3. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 3.4. Verslag van de Commissaris-revisor over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 3.5. Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 VI. Statutaire jaarrekeningen van Punch International N.V. per 31 december 1998, 1997, 1996 en 1995 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 1. Balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 2. Resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 VII. Vooruitzichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 1. Recente evolutie en verwachtingen voor het lopende boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 2. Evolutie op middellange termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 3. Dividendpolitiek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

8

Inhoudstafel

I. INLICHTINGEN OVER DE VERANTWOORDELIJKEN VOOR HET PROSPECTUS EN CONTROLE VAN DE REKENINGEN

1. VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS De Raad van Bestuur van Punch International verklaart dat de gegevens van dit prospectus waarvoor hij verantwoordelijk is, voor zover hem bekend, stroken met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waardoor de strekking van het prospectus zou wijzigen.

F. Lannoye Gedelegeerd Bestuurder

G. Dumarey Voorzitter van de Raad van Bestuur Gedelegeerd Bestuurder

2. CONTROLE VAN DE REKENINGEN De statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 1995, 1996 en 1997 werd gecontroleerd door Dumont-Bossart, Waltniel & Co, bedrijfsrevisoren, Keizersplein 40A bus 4 te 9300 Aalst, vertegenwoordigd door de heer J. De Cooman, commissaris-revisor tot op 13 november 1998. In het verslag over de jaarrekening per 31 december 1996 werd vermeld dat de terugbetalingscapaciteit van een vordering ten belope van BEF 103 miljoen op een opstartende buitenlandse onderneming en een vordering ten belope van BEF 49 miljoen op een binnenlandse onderneming waarin een nieuwe activiteit werd ondergebracht, afhankelijk is van het welslagen van deze ondernemingen. Dit voorbehoud is op datum van dit prospectus zonder voorwerp geworden aangezien ondertussen deze vestigingen winstgevend zijn en hun kapitaalstructuur verstevigd werd. De rekeningen over de boekjaren 1995 en 1997 werden zonder voorbehoud gecertificeerd. Op 13 november 1998 werd BDO Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door de heren Paul Pauwels en Patrik Van Cauter, Woluwedal 60 te 1200 Brussel aangesteld als commissaris-revisor. Met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 1998, die werden geverifieerd door bovenvermelde commissaris-revisor, werd een verslag zonder voorbehoud afgeleverd. De commissaris-revisor heeft eveneens de pro forma geconsolideerde balans en resultatenrekening per 31 december 1998 geverifieerd en hierbij geen voorbehoud geformuleerd. Ten slotte heeft de commissaris-revisor een beperkt nazicht gedaan van de pro forma balansen en resultaatrekeningen per 31 december 1995, 1996 en 1997; zijn nazicht heeft geen aanleiding gegeven tot belangrijke opmerkingen of aanpassingen.

Inlichtingen over de verantwoordelijken voor het prospectus en controle van de rekeningen

9

II.INLICHTINGEN OVER HET GECOMBINEERD BOD

1. DOEL VAN DE VERRICHTING Met het Gecombineerd Bod, de Personeelstranche en de opneming in de Eerste Markt van de Beurs van Brussel, streeft Punch International de volgende objectieven na : • het verstevigen van de kapitaalstructuur en de liquiditeitspositie van de onderneming volgend op : • de bouw van een nieuwe productie-unit te Székésfehervar (Hongarije) in 1998, • de overname van United Electronics SRO te Namestovo (Slowakije) in 1998, • de overname van de resterende 20% in Punch Precision Bridgend Ltd en PP Property Investment Ltd (UK) in 1999; • het verstevigen van de kapitaalstructuur en de liquiditeitspositie van de onderneming met het oog op de financiering van de verdere interne en/of externe groei van de groep, gegeven de gunstige marktvooruitzichten inzake industriële outsourcing; • het creëren van de mogelijkheid om voor de financiering van de interne en externe groei in de toekomst een beroep te kunnen doen op de openbare kapitaalmarkt; • het versterken van het imago van de onderneming ter ondersteuning van de marketing van haar producten en vooral de aanwerving van geschoold personeel op de arbeidsmarkt; • het nauwer betrekken van personeel en management bij het resultaat van de onderneming door middel van de Personeelstranche en een aandelenoptieplan voor het management.

2. AANTAL EN OORSPRONG VAN DE AANDELEN

2.1. Bestaande aandelen De Verkoper biedt 200.000 aandelen te koop aan, hetzij in totaal 19,75% van het kapitaal vóór de onder punt 2.2 vermelde kapitaalverhogingen. Mocht de vraag het aanbod overtreffen, dan is de Verkoper bereid in totaal maximaal 55.000 bijkomende aandelen te verkopen in het kader van de “Green Shoe” (zie punt 4.6 hierna).

2.2. Nieuwe aandelen De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 26 februari 1999 besliste ondermeer over te gaan tot een dubbele kapitaalverhoging : • een eerste kapitaalverhoging ten belope van maximaal EUR 17 miljoen/BEF 685,778 miljoen*, inclusief uitgiftepremie, met opheffing van het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders • een tweede kapitaalverhoging ten belope van maximaal EUR 250.000/BEF 10.084.975*, inclusief uitgiftepremie, voorbehouden aan het Personeel (zie punt 5 hierna). Het aantal nieuwe aandelen dat zal gecreëerd worden door hogervermelde kapitaalverhogingen is afhankelijk van de Vaste Prijs en zal ten laatste op 6 maart 1999 gepubliceerd worden. Gezien de vergadering onherroepelijk heeft afgezien van de verlaagde roerende voorheffing van 15% voor de nieuwe aandelen, zullen zij zoals de bestaande aandelen onderworpen zijn aan de voorheffing van 25% (zie punt 8.4 hierna) en derhalve dezelfde rechten en voordelen genieten. *

Bij benadering: het werkelijk bedrag van de kapitaalverhoging zal bepaald worden door het aantal aandelen dat men bekomt door de deling van dit bedrag door de Vaste Prijs af te ronden en dit afgerond bedrag opnieuw te vermenigvuldigen met de Vaste Prijs.

10

Inlichtingen over het Gecombineerd Bod

3. WAARDERING VAN DE VENNOOTSCHAP De waardering werd gebaseerd op: • de pro forma geconsolideerde jaarrekeningen 1996-1998; • het business plan van de Vennootschap dat werd opgesteld voor de periode 1999-2003. a. Het business plan van de vennootschap De wereldwijde elektronica-toeleveringsindustrie groeide tussen 1992 en 1997 jaarlijks met 27%. De marktomvang van 1997 wordt geraamd op ongeveer USD 75 miljard. Algemeen wordt verwacht dat de eerstvolgende jaren deze sterke groei zich zal verder zetten. Voor West-Europa wordt een jaarlijkse groei met 32% vooropgezet. Steeds meer elektronicagroepen, grote en gevestigde als Philips, Sony en Panasonic, maar ook jongere groeibedrijven als Xeikon, doen beroep op toeleveranciers omdat dit hen een reeks voordelen oplevert zoals het beperken van hun eigen investeringen, betere kostprijsbeheersing maar ook strategische voordelen zoals het versnellen van productintroducties. Punch International heeft zich in de afgelopen jaren toegelegd op het opbouwen van een reputatie als creatieve, flexibele en betrouwbare toeleverancier. Daardoor behoren nu tal van toonaangevende elektronicagroepen tot de klantenkring van de groep. De groep wil de bestaande relaties verder rentabiliseren door ze uit te diepen en wil ook penetreren bij nieuwe klanten. Daarom werd de productiecapaciteit in 1998 gevoelig verhoogd middels investeringen ten belope van ongeveer BEF 500 miljoen. Het belangrijkste deel hiervan heeft betrekking op de nieuwe fabriek die werd gebouw in Székésfehervar (Hongarije). Ook in de fabriek te Trnava (Slowakije) werden belangrijke investeringsprojecten gerealiseerd. Daarnaast werd in Namestovo (Slowakije) een bedrijf overgenomen, behorend tot de bevoorrechte leveranciers van Panasonic. Aldus heeft de groep nu twee fabrieken in dit land wat toelaat belangrijke synergieën te realiseren. Tevens werd de efficiëntie van de productie opgevoerd door het optimaliseren van de layout van de fabrieken. Bovendien werden alle Belgische entiteiten in 1996 en 1997 geïntegreerd in één enkele fabriek te Evergem. In januari 1999 werden de resterende 20% van de aandelen in Punch Precision Bridgend Ltd en PP Property Investment Ltd (UK) aangekocht. Het business plan voorziet voor de toekomst voornamelijk in uitbreidingsinvesteringen van het machinepark en gedeeltelijk in vervangingsinvesteringen. Het totaal bedrag wordt begroot op EUR 4,33 miljoen/BEF 175 miljoen per jaar. Deze inspanningen moeten Punch toelaten een jaarlijkse omzetgroei te realiseren met naar verwachting 11% over de periode 1998-2003 alsook van de winstmarges te verbeteren. Verwacht wordt dat de EBDITmarge zal stijgen van 13,0% in 1998 tot 16,5% in 2003. b. Waarderingsmethoden en marktparameters De volgende drie waarderingsmethodes werden weerhouden: • actualisatie van de vrije kasstromen • actualisatie van de dividenden • beursratio’s Voor de waardering werd uitgegaan van de volgende parameters: • een risicovrije rentevoet van 4,12% (rendement van de OLO op 10 jaar op 16 februari 1999; bron: De Financieel Economische Tijd) • een risicopremie van 3,4% (bron: Generale Bank) • een bêtacoëfficiënt van 1,15 De bêtacoëfficiënt ligt hoger dan 1 teneinde rekening te houden met de feiten dat de vraag naar de producten in de eindafzetmarkten deels onderhevig is aan de conjunctuur alsook omdat de afzet, weliswaar gespreid over een hele reeks producten en contracten, geconcentreerd is bij een relatief beperkt aantal klanten. De kost van het eigen vermogen wordt aldus geschat op 8,03%.


11

De kost van het vreemd vermogen werd bepaald op 5,75%. In de waardering werden de kapitaalverhogingen verwerkt (post money). c. De waardering 1. Actualisatie van de toekomstige vrije operationele cash flows De vrije operationele cash flows zijn de geldmiddelen die de Vennootschap genereert nadat alle inkomsten in rekening werden gebracht, met uitzondering van de financiële resultaten. De vrije operationele cash flows worden als volgt bepaald: Bedrijfsresultaat na operationele belastingen + niet kaskosten – investeringen – toename van de behoefte aan bedrijfskapitaal = vrije operationele cash flow De vrije operationele cash flows na terugbetaling van de financiële schulden zijn de geldmiddelen die ter beschikking staan van de aandeelhouders van de Vennootschap. Voor de bepaling van de residuele waarde werd een groeivoet op lange termijn in rekening gebracht van 2,0% vanaf 2004. Dit is gebaseerd op de EBIT van het laatste prognosejaar van het businessplan en er wordt vanuit gegaan dat de groep nog enkel vervangingsinvesteringen doorvoert. Deze methode leidt tot een waarde voor de groep van EUR 88,038 miljoen/BEF 3.551 miljoen. 2. Actualisatie van de dividenden De waardering volgens deze methode is gebaseerd op het dividendbeleid dat in hoofdstuk VII wordt uiteengezet. De groep opteert voor een payout die initieel 30% beloopt en die geleidelijk oploopt tot 40% bij het einde van de prognoseperiode. Op het einde van deze periode werd een lange-termijngroeivoet van de dividenden voorzien van 5,5%. Deze is lager dan de theoretische groeivoet* in het laatste previsiejaar. Generale Bank raamt de lange termijn groeivoet van dividenden op de beurs van Brussel op 6,3%. Deze waarderingsmethode leidt tot een waarde van Punch International van EUR 85,656 miljoen/ BEF 3.455 miljoen. 3. Waardering aan de hand van beursratio’s Bij de toepassing van deze methode werden diverse invalshoeken gebruikt. Er werd enerzijds vergeleken met een staal van gelijkaardige bedrijven, die allen noteren in de VSA. Daarnaast werd ook de band gelegd met de Beurs van Brussel. Er werd nagegaan wat de waarde van de groep zou zijn bij loutere toepassing van het gemiddelde voor de Beurs alsook bij toepassing van de ratio’s van Belgische groeibedrijven. Als gevolg van de sterke expansie van de groep en de zware afschrijvingen is vooral de cash flow een goede maatstaf voor de winstgevendheid van de groep en wordt vooral daarop de klemtoon gelegd. Het boekjaar 1998 is net achter de rug. Dit jaar vormt echter geen significante basis voor de waardering van de vennootschap. De zware investeringen die werden gedaan, de overname die werd doorgevoerd en de integratie van de Belgische activiteiten gingen gepaard met een reeks kosten waarvan de vruchten slechts volop vanaf 1999 zullen worden geplukt. Zo is bijvoorbeeld de samenwerking tussen de fabrieken in Slowakije enkel vanaf het tweede kwartaal operationeel en ging de nieuwe fabriek in Hongarije pas in september van start. * d.i. nettorendement op eigen vermogen x (1 - payout ratio)

12

Inlichtingen over het gecombineerd bod

Basisgegevens voor Punch International (in miljoenen)(1)

Courante nettowinst Courante cash flow

1999(e)

2000(e)

EUR 2,305/BEF 93 EUR 6,788/BEF 274

EUR 3,858/BEF 156 EUR 8,579/BEF 346

(1) Voor de definities van courante nettowinst en courante Cash flow zie blz. 2

In de VSA noteren enkele groepen die eveneens toeleverancier zijn voor grote elektronicagroepen. Het gaat om de vennootschappen Celestica, Flextronics, Jabil Circuit, SCI Systems en Solectron die toonaangevend zijn in de elektronica-toeleveringsindustrie. Deze bedrijven werden vergeleken met Punch International op het vlak van de koers/winsten de koers/cash flowverhouding. Ratio’s van referentiebedrijven uit de sector (1) Koers/winst 1999 (e) 2000 (e)

Koers/cash flow 1999(e) 2000(e)

SCI Systems Solectron Celestica Jabil Circuit Flextronics International

15,2 35,5 25,3 26,2 25,1

13,0 29,8 23,0 22,1 22,8

9,9 22,6 12,3 17,2 16,0

8,6 18,9 11,2 14,9 14,5

Mediaan

25,3

22,8

16,0

14,5

(1) Op basis van de beurskoersen dd. 16 februari 1999. Bron: jaarverslagen, kwartaalrapporten, IBES, broker reports en ramingen Generale Bank.

De mediaanwaardes werden toegepast op de gegevens voor Punch International. Waarde van Punch International (in miljoenen)

Koers/winst Koers/cash flow

1999

2000

EUR 58,2/BEF 2.348 EUR 108,4/BEF 4.373

EUR 88,1/BEF 3.554 EUR 124,5/BEF 5.022

De koers/winst en koers/cash flowverhoudingen die gelden voor de Beurs van Brussel werden ook toegepast op de resultaten van Punch International, die echter een groeiprofiel heeft dat hoger ligt dan het gemiddelde van de Beurs van Brussel. Daarom werd ook nagegaan wat de waarde van de groep is aan de hand van de ratio’s van een aantal groeibedrijven op de Beurs van Brussel. Het staal van bedrijven dat werd weerhouden, betreft Barco, Colruyt, Creyf’s, EVS, IBA, Kinepolis, Real Software, Resilux, Sioen, Systemat en UCB.


13

Ratio’s voor de Beurs van Brussel en een aantal Belgische groeibedrijven (1) Koers/winst 1999 (e) 2000 (e) Beurs van Brussel Belgische groeibedrijven: UCB Colruyt Barco Creyf’s Sioen Real Software Resilux Systemat EVS Kinepolis IBA Mediaan

Koers/cash flow 1999(e) 2000(e)

24,1

21,3

11,6

9,7

33,7 30,4 23,4 24,2 50,1 116,9 94,7 59,4 43,0 63,8 70,8

29,0 27,2 21,0 20,9 38,9 85,1 62,5 49,0 25,6 38,4 54,0

15,6 16,9 12,2 19,8 31,4 83,2 25,1 46,6 35,2 21,0 45,3

13,4 15,5 10,7 16,9 25,8 65,7 19,3 39,1 22,5 16,9 36,9

50,1

38,4

25,1

19,3

(1) Op basis van de beurskoersen dd. 16 februari 1999. Bron: ramingen Generale Bank.

Voor de groeibedrijven werd ook weer de mediaanwaarde weerhouden. De toepassing van deze ratio’s op de gegevens voor Punch International leidt tot de volgende waarderingen: Waardering van Punch International (in miljoenen) 1999

2000

Beurs van Brussel Koers/winst Koers/cash flow

EUR 55,6/BEF 2.243 EUR 78,7/BEF 3.175

EUR 82,2/BEF 3.316 EUR 83,2/BEF 3.356

Groeibedrijven Koers/winst Koers/cash flow

EUR 115,5/BEF 4.659 EUR 170,1/BEF 6.862

EUR 148,0/BEF 5.970 EUR 165,5/BEF 6.676

Deze groeibedrijven onderscheiden zich van Punch International doordat ze doorgaans reeds een nettorendement op eigen vermogen hebben dat hoger ligt. Anderzijds is het duidelijk dat de groeivooruitzichten voor Punch International gevoelig hoger liggen dan die van het gemiddelde van de bedrijven genoteerd op de Beurs van Brussel. 4. Synthese en conclusie De waarde bekomen via de methode van de vrije kasstromen leidt tot een waarde van EUR 88,0 miljoen/ BEF 3.550 miljoen. Het Dividend Discount Model resulteert in een waarde van EUR 85,7 miljoen/BEF 3.457 miljoen. Waardering middels beursratio’s leidt zoals vaak tot uiteenlopende waardes. De waardering moet vooral gebaseerd zijn op de referentiebedrijven en de groei-aandelen rekening gehouden met het relatief sterker groeiperspectief voor Punch International. Op grond van de berekeningen en de vermelde overwegingen, stelt Generale Bank een waardevork na kapitaalverhoging voor van EUR 80 tot 88 miljoen/BEF 3.227 tot 3.550 miljoen, en een prijsvork per aandeel van EUR 59/BEF 2.380 tot EUR 66/BEF2.662. De bovenkant van deze prijsvork kan evenwel tot maximum EUR 70/BEF 2.824 worden verhoogd.

14


4. MODALITEITEN EN VOORWAARDEN VAN HET GECOMBINEERD BOD 4.1. Het Gecombineerd Bod Het Gecombineerd Bod bestaat uit : • een Institutionele Tranche die bestaat uit 60% van de aandelen van het Gecombineerd Bod die worden aangeboden aan de Institutionele Beleggers; • een Retail Tranche die bestaat uit 40 % van de aandelen van het Gecombineerd Bod die worden aangeboden aan de Particuliere Beleggers. De verhouding tussen beide tranches kan worden gewijzigd afhankelijk van de vraag in elke tranche (zie punt 4.4 hierna). In geval de Personeelstranche (zie punt 5 hierna) niet volledig wordt onderschreven, zal het niet-geplaatste bedrag van deze kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) worden toegevoegd aan het bedrag van de kapitaalverhoging in het kader van het Gecombineerd Bod. Het aantal aandelen dat in voorkomend geval zal worden toegevoegd aan het Gecombineerd Bod zal worden berekend op basis van het nietgeplaatste bedrag gedeeld door de Vaste Prijs.

4.2. Prijs van de aangeboden aandelen De Vaste Prijs van de aandelen zal liggen tussen EUR 59/BEF 2.380 en EUR 66/BEF 2.662 per aandeel. De bovenkant van deze prijsvork kan evenwel door de Lead Manager, in onderling overleg met de Vennootschap en de Verkoper, tot maximum EUR 70/BEF 2.824 worden verhoogd in functie van de orders ingediend door de Institutionele Beleggers. Deze aanpassing kan ten laatste op 5 maart 1999 gebeuren. Deze Vaste Prijs zal door de Lead Manager, in onderling overleg met de Vennootschap en de Verkoper, bepaald worden o.m. op basis van het resultaat van de bookbuilding. De Vaste Prijs alsmede het definitief aantal aangeboden aandelen zullen ten laatste op 6 maart 1999 via de pers worden medegedeeld. Alle aandelen van het Gecombineerd Bod zullen tegen deze Vaste Prijs worden verkocht.

4.3. Periode en wijze van indiening van de orders van het Gecombineerd Bod a. de Institutionele tranche De Institutionele Beleggers kunnen vanaf 2 tot en met 12 maart 1999, behoudens vervroegde afsluiting, hun orders uitsluitend indienen bij de Generale Bank. Tot de afsluiting van de bookbuilding (ten laatste op 5 maart 1999) dient elk order te vermelden : • het gewenste aantal aandelen • de prijs waartegen zij die aandelen wensen te verwerven. Deze prijs dient een veelvoud van EUR 0,5/BEF 20 te zijn. De Institutionele Beleggers worden verzocht hun orders zo vlug mogelijk in te dienen. Bij eventuele verdeling kan voorrang worden verleend aan de orders die het eerst werden ingediend. b. de Retail Tranche De Retail Tranche zal ten laatste op 8 maart 1999 aanvangen en, onverminderd het recht tot vervroegde afsluiting, uiterlijk op 12 maart 1999 worden afgesloten. Zowel de aanvang van de Retail Tranche als de Vaste Prijs en het definitief aantal aangeboden aandelen zullen ten laatste op 6 maart 1999 in de pers worden gepubliceerd.


15

De Particuliere Beleggers worden verzocht hun orders in te dienen door middel van het aankoopformulier dat deel uitmaakt van onderhavig prospectus. De eventuele vervroegde afsluiting zal via de pers worden bekendgemaakt. In de mate dat een aanvulling op het prospectus wordt gepubliceerd, zijn diegenen die reeds ingeschreven hebben op het Gecombineerd Bod, vrij hun inschrijving te annuleren, indien zij dit wensen.

4.4. Toewijzing en eventuele vermindering van de inschrijvingen Het totaal aantal aangeboden aandelen zal op een 60/40 basis worden verdeeld tussen de Institutionele Beleggers en de Particuliere Beleggers. Deze verhouding kan worden gewijzigd in functie van de aanvragen waarbij minder kan worden toebedeeld aan Institutionele Beleggers indien mocht blijken dat de vraag van de Particuliere zeer sterk is of desgevallend meer aan de Institutionele Beleggers indien de vraag van de Particuliere Beleggers niet aan de voorgestelde verhouding zou beantwoorden. Het aantal aandelen voorbehouden aan de Particuliere Beleggers mag evenwel niet worden verminderd indien blijkt dat het hen voorbehouden aantal aandelen volledig werd onderschreven. Er is slechts één order per belegger toegelaten. Wanneer blijkt dat eenzelfde belegger meerdere orders heeft ingediend, zal er bij de toewijzing slechts rekening worden gehouden met één order. In geval van overinschrijving door de Particuliere Beleggers zal de verdeling gebeuren volgens objectieve repartitieregels vastgelegd door de Lead Manager, in onderling overleg met de Vennootschap en de Verkoper. Bovendien kunnen de orders ingediend bij de loketinstellingen eveneens voorrang genieten bij de verdeling. Bij overinschrijving door de Particuliere Beleggers zal elk aankoopformulier, behalve deze ingediend door de beroepstussenpersonen, beschouwd worden als betrekking hebbende op een aparte aankoop en afzonderlijk worden behandeld. De eventuele verdeling tussen de Institutionele Beleggers zal gebeuren in functie van het moment van het indienen van de inschrijving, van de hoeveelheid van deze aanvraag en van de kwaliteit van de investeerder, alsmede in functie van de realiteit van de aanvraag en de prijs die werd voorgesteld in het kader van de samenstelling van het orderboek. Op basis van voormelde criteria zal de Vaste Overnemer, in onderling overleg met de Verkoper en de Vennootschap, een classificatie opmaken die zal bepalen hoe de toewijzing naar deze Institutionele Beleggers zal gebeuren. De resultaten van het Gecombineerd Bod en, in voorkomend geval, de verdeelsleutel zullen ten laatste 5 dagen na de afsluiting ervan in de pers worden gepubliceerd.

4.5. Betaling De aankoopprijs van de toegewezen aandelen, verhoogd met de beurstaks van 1,7‰ (maximum EUR 248/BEF 10.000 per borderel), is uiterlijk betaalbaar met valuta 18 maart 1999. De taks van 0,2% in geval van materiële levering van de aandelen evenals de eventuele kosten aangerekend voor de levering van de aandelen door andere financiële instellingen dan de loketinstellingen, zijn eveneens ten laste van de inschrijver.

16


4.6. Aankoopoptie “Green shoe” De Lead Manager zal, in onderling overleg met de Verkoper en de Vennootschap, gedurende 30 kalenderdagen te rekenen vanaf de afsluiting van het Gecombineerd Bod over een optie beschikken om maximaal 55.000 bijkomende bestaande aandelen te kopen van de Verkoper. Deze optie biedt de mogelijkheid een hogere vraag dan het aantal aangeboden aandelen te honoreren en de koers van het aandeel gedurende de periode onmiddellijk na de beursintroductie te regulariseren.

4.7. Loketinstellingen De orders van de Institutionele Beleggers mogen uitsluitend worden ingediend bij : GENERALE BANK De orders van de Particuliere Beleggers kunnen worden ingediend bij GENERALE BANK

ASLK-Bank

of bij deze banken via elke andere financiële tussenpersoon.

4.8. Vaste Overname Het Gecombineerd Bod wordt vast overgenomen door de Generale Bank. Deze vaste overname heeft betrekking op alle aandelen van het Gecombineerd Bod (exclusief de maximaal 55.000 bijkomende aandelen van de Green Shoe en de Personeelstranche) aan de Vaste Prijs. Deze instelling behoudt zich evenwel het recht voor om tot en met 12 maart 1999, om 9 uur, de overeenkomst van vaste overname te herroepen indien : - de Beurs van Brussel gedurende 2 opeenvolgende werkdagen gesloten is; - ernstige politieke, militaire, economische, monetaire of sociale gebeurtenissen in België of in het buitenland een belangrijke negatieve invloed op de in dit prospectus beschreven verrichting zou hebben; - de BEL-20 index met ten minste 7 % zou dalen t.o.v. de BEL-20 index van de datum van ondertekening van de overeenkomst van vaste overname die in principe zal worden ondertekend na afsluiting van de bookbuilding, hetzij ten laatste op 5 maart 1999. In bovenvermelde gevallen heeft de Vennootschap eveneens het recht het Gecombineerd Bod te annuleren en worden de inschrijvingen als niet-bestaande beschouwd.

4.9. Verbintenis om geen bijkomende aandelen te verkopen (Lock-up) De Verkoper heeft zich ertoe verbonden voor een periode van 360 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste beursnotering, niet rechtstreeks of onrechtstreeks over te gaan tot een verkoop van aandelen van de Vennootschap (exclusief de maximum 55.000 aandelen van de Green shoe) via de beurs of onderhands, geen enkele aankoopoptie voor aandelen van de Vennootschap te verlenen en in het algemeen geen enkele verbintenis aan te gaan die de eigendom van de aandelen van de Vennootschap die hij bezit op de dag van de openstelling van het Gecombineerd Bod beïnvloedt, behoudens voorafgaandelijk akkoord van de Lead Manager.

4.10. Wetgeving en bevoegde rechtbanken Het onderhavig Gecombineerd Bod en de Personeelstranche zijn onderworpen aan het Belgisch recht. Enkel de Hoven en Rechtbanken van België zijn bevoegd inzake iedere betwisting met betrekking tot het Gecombineerd Bod.


17

5. KAPITAALVERHOGING VOORBEHOUDEN AAN HET PERSONEEL

5.1. Bedrag en aantal uit te geven aandelen De kapitaalverhoging voorbehouden aan het Personeel betreft maximaal EUR 250.000/BEF 10.084.975, inclusief uitgiftepremie*. Het aantal aandelen dat zal gecreëerd worden ten gevolge van deze kapitaalverhoging is afhankelijk van de Vaste Prijs die ten laatste op 6 maart 1999 zal worden bekendgemaakt. In geval de Personeelstranche niet volledig wordt onderschreven, zal het niet-geplaatste bedrag van deze kapitaalverhoging worden toegevoegd aan het bedrag van de kapitaalverhoging in het kader van het Gecombineerd Bod aan de Vaste Prijs. Indien het Gecombineerd Bod wordt geannuleerd krachtens punt 4.8 hiervoor, zal onderhavige kapitaalverhoging eveneens geen doorgang vinden. * Bij benadering: het werkelijk bedrag van de kapitaalverhoging zal bepaald worden door het aantal aandelen dat men bekomt door de deling van dit bedrag door de inschrijvingsprijs af te ronden en dit bedrag opnieuw te vermenigvuldigen met deze inschrijvingsprijs.

5.2. Inschrijvingsprijs De inschrijvingsprijs zal gelijk zijn aan de Vaste Prijs verminderd met een disagio van 15%. Hij zal op 18 maart 1999 moeten betaald worden.

5.3. Inschrijvingsperiode De inschrijvingsperiode loopt van 8 tot en met 12 maart 1999.

5.4. Deelnemingscriteria Alle begunstigden van deze kapitaalverhoging zullen het onderhavige prospectus, vergezeld van een specifiek inschrijvingsformulier en een verklarende nota met ondermeer het minimum aantal aandelen waarop iedere begunstigde recht heeft, de eventuele verdeling in geval van overinschrijving en de prijsvork waarbinnen de aandelen worden ingeschreven, ontvangen. De aandelen waarop het Personeel intekent zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als deze van het Gecombineerd Bod behalve dat ze gedurende een periode van 2 jaar vanaf de inschrijving onoverdraagbaar en op naam zullen zijn (circulaire van 21 juni 1995, Ci.R.H.241/467.450).

5.5. Fiscaal stelsel van de inschrijvingen (Monory bis) De inschrijving op deze kapitaalverhoging geeft recht op de toepassing van het Monory bis-stelsel. Daartoe moet de inschrijving wel gebeuren door belastingplichtigen die werknemer zijn in de zin van de wetgeving op de arbeidsovereenkomsten of die een analoog wettelijk of reglementair statuut genieten (met uitzondering van de bestuurders, vereffenaars of andere personen die dergelijke mandaten of functies uitoefenen, en van de werkende vennoten in personenvennootschappen) en deze die door een dochter of kleindochter van de Vennootschap zijn tewerkgesteld in de zin van de wetgeving op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen. Dit stelsel houdt in dat de persoon die aan de vereiste voorwaarden voldoet een belastingvermindering bekomt op het ingebrachte bedrag met een plafond van BEF 22.000 (aanslagjaar 2000, inkomsten 1999). Deze belastingvermindering wordt berekend op grond van de specifieke gemiddelde aanslagvoet van de belastingplichtige, met een minimum van 30% en een maximum van 40%.

18


Tijdens eenzelfde jaar (in casu 1999) mag de belastingplichtige dit fiscaal voordeel niet cumuleren met dit voortvloeiende uit het pensioensparen. Om het volledige belastingvoordeel te kunnen genieten, moet de belastingplichtige de betrokken aandelen gedurende een ononderbroken periode van vijf jaar in bezit houden.

6. KOSTEN EN NETTO-OPBRENGST VAN HET GECOMBINEERD BOD EN DE PERSONEELSTRANCHE

6.1. Kosten De kosten van het Gecombineerd Bod en de Personeelstranche worden geraamd op EUR 1,36 miljoen/ BEF 55 miljoen. In deze kosten zijn begrepen de wettelijke, administratieve en diverse kosten (vergoeding van EUR 12.395/BEF 500.000 voor de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, vergoeding van EUR 2.479/BEF 100.000 voor de Beurs van Brussel, het drukken van de aandelen en de prospectussen, de publiciteitskosten ...) evenals de commissie voor de vaste overname (1%) en de plaatsing (1,5%). Alle administratieve en diverse kosten worden ten laste genomen door de Verkoper en de Vennootschap in verhouding tot de bruto-opbrengst toekomende aan elk der betrokkenen. De wettelijke kosten voortkomende uit de kapitaalverhogingen zijn ten laste van de Vennootschap.

6.2. Netto-opbrengst van de verrichtingen* Afhankelijk van de Vaste Prijs van de aandelen zal de netto-opbrengst van de verrichtingen begrepen zijn tussen EUR 27,68 miljoen/BEF 1.116,87 miljoen en EUR 29,87 miljoen/BEF 1.205,62 miljoen. De Verkoper van de bestaande aandelen zal tussen EUR 11,24 miljoen/BEF 453,5 miljoen en EUR 13,44 miljoen/BEF 542,17 miljoen ontvangen. De opbrengst van de kapitaalverhogingen verminderd met de hogervermelde kosten, hetzij EUR 16,44 miljoen/BEF 663,45 miljoen, komt toe aan de Vennootschap. * berekend op basis van een prijsvork tussen EUR 59/BEF2.380 en EUR 70/BEF 2.824

7. OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN DE BEURS VAN BRUSSEL De opneming in de Eerste Markt van de Beurs van Brussel van alle aandelen, zijnde de bestaande aandelen en deze die zullen voortkomen uit de publieke kapitaalverhoging, dividendbewijzen nr 1 tot en met 30 aangehecht, werd aangevraagd en zal, onder voorbehoud van goedkeuring van het dossier door de betrokken instanties, ten laatste plaatsvinden op 18 maart 1999. De notering zal gebeuren op de contantmarkt (dubbele fixing). De opneming van de aandelen aangeboden aan het Personeel werd eveneens aangevraagd maar zal slechts na de blokkeringsperiode van 2 jaar plaatsvinden. De Generale Bank zal als specialist optreden voor het aandeel Punch International ten einde de liquiditeit van het aandeel te ondersteunen.


19

8. INLICHTINGEN OVER DE AANDELEN VAN HET GECOMBINEERD BOD

8.1. Financiële dienst De financiële dienst van de aandelen en de coupons van de Vennootschap zal, zonder kosten voor de houders, worden verzekerd door de Generale Bank en ASLK-Bank. Voor inlichtingen over de eventuele inningskosten die de andere financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen, worden de houders verzocht zich te wenden tot de financiële tussenpersonen waar ze hun effecten en coupons ter inning zullen aanbieden.

8.2. Vorm, aflevering en verhandelbaarheid van de effecten De aangeboden aandelen kunnen, naar keuze van de aandeelhouder, worden geleverd in de vorm van effecten aan toonder in coupures van 1, 10 en 100 aandelen, coupons nr 1 tot en met 30 aangehecht, of in de vorm van effecten op naam. De aandelen aan toonder zullen zo vlug mogelijk en in ieder geval binnen de drie maanden na de eerste notering worden afgeleverd aan de rechthebbenden. De aflevering van de aandelen aan toonder zal kosteloos gebeuren bij de loketinstellingen. De kosten die eventueel door andere financiële tussenpersonen worden aangerekend zijn ten laste van de belegger. Krachtens het koninklijk besluit van 18 november 1996 is elke materiële aflevering van effecten onderworpen aan een taks van 0,2%, die wordt berekend op basis van: - de Vaste Prijs, indien de materiële levering op het inschrijvingsformulier wordt gevraagd; - de prijs van de laatste notering gepubliceerd voor de datum van terugname uit effectenrekening indien die later wordt gevraagd. Deze taks is ten laste van de belegger. Tot hun materiële levering zullen de aandelen vertegenwoordigd worden door globale certificaten en zal hun verhandeling slechts onder scripturale vorm gebeuren. De aandeelhouders kunnen ten alle tijde de omzetting vragen van hun effecten op naam in effecten aan toonder of vice-versa. De kosten hiervan zijn ten laste van de aandeelhouder. Zodra de wetgeving dit toelaat, zullen de aandelen, overeenkomstig de overgangsbepalingen opgenomen in de statuten van de Vennootschap, in gedematerialiseerde effecten kunnen omgezet worden. Onder voorbehoud van de toepassing van de wettelijke bepalingen inzake overdraagbaarheid van de effecten, zijn de aandelen van het Gecombineerd Bod volledig vrij verhandelbaar.

8.3. Dividendgerechtigdheid van de aandelen De aangeboden aandelen, zowel de nieuwe als de bestaande, zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 1999 d.w.z dat zij zullen delen in de eventuele winsten over het boekjaar eindigend per 31 december 1999 (zie hoofdstuk VII Vooruitzichten, 3. Dividendpolitiek).

8.4. Fiscaal stelsel van de dividenden Volgens de huidige wetgeving, wordt in principe (d.w.z. onder voorbehoud van de vrijstellingen krachtens het nationale recht) een voorheffing van 25 % afgehouden (zie Hoofdstuk II, 2.2). (a) Indien Belgische belastingplichtigen de aandelen voor privé-doeleinden aanwenden, is die voorheffing bevrijdend. De aangifte van de dividenden op deze aandelen is dus facultatief. Indien de begunstigde ze wenst aan te geven zullen de dividenden normaal belast worden tegen afzonderlijke aanslagvoeten van de personenbelasting die gelijk zijn aan de aanslagvoet van de roerende voorheffing (25 %). Deze dividenden zullen echter globaal belast worden tegen progressieve aanslagvoeten van de personenbelasting samen met de andere aangegeven inkomsten, indien het

20


aldus bekomen bedrag van de belasting lager is dan dat van de toepassing van afzonderlijke aanslagvoeten. In beide gevallen moet de verschuldigde belasting verhoogd worden met de gemeentelijke opcentiemen en is de aan de bron afgehouden voorheffing verrekenbaar (en terugbetaalbaar indien zij de belasting overschrijdt). (b) Voor de Belgische belastingsplichtigen die de aandelen aanwenden voor beroepsdoeleinden is die voorheffing niet bevrijdend; hieruit volgt dat de dividenden op die aandelen door de begunstigde moeten worden aangegeven en dat ze zullen worden belast ofwel aan de marginale aanslagvoet (in het geval van een belasting van de personenbelasting), ofwel aan de aanslagvoet van de vennootschapsbelasting. De belastingplichtigen onderworpen aan de vennootschapsbelasting mogen echter van hun belastbare winst deze dividenden aftrekken ten belope van 95 % van het geïnde nettobedrag plus de ingehouden voorheffing op voorwaarde dat zij, op de dag van de toekenning of de betaalbaarstelling, in het kapitaal van de uitkerende vennootschap een deelneming van minstens 5% of met een beleggingswaarde van minimaal EUR 1.239.467,62/BEF 50 miljoen bezitten. Zowel voor de personenbelasting als voor de vennootschapsbelasting is de ingehouden voorheffing verrekenbaar (en terugbetaalbaar indien zij de belasting overschrijdt). (c) Voor de belastingplichtigen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting is de effectief ingehouden roerende voorheffing de definitieve belasting. (d) Voor niet-rijksinwoners (natuurlijke of rechtspersonen) is de roerende voorheffing in principe (d.w.z. onder voorbehoud van de verminderingen of vrijstellingen voorzien in de diverse verdragen ter voorkoming van de dubbele belasting) eveneens verschuldigd aan de aanslagvoet van 25 %. Voor nietrijksinwoners kan de Belgische roerende voorheffing worden verminderd in uitvoering van een belastingverdrag tussen België en de Staat van de begunstigde. Om de door deze internationale belastingverdragen voorziene vermindering van roerende voorheffing te verkrijgen, moet het formulier “Form 276 Div” worden ingevuld. (e) Er is een vrijstelling van Belgische roerende voorheffing voor Belgische en sommige andere in de EU gevestigde vennootschappen die gedurende een onafgebroken periode van minstens één jaar een deelneming van minstens 25 % in het kapitaal van de Vennootschap bezitten.

8.5. Fiscaal stelsel van de meerwaarden (a) Meerwaarden uit verrichtingen die kaderen in het normale beheer van een privé-vermogen, zijn in principe niet-belastbaar in hoofde van een natuurlijk persoon. Meerwaarden op effecten die deel uitmaken van een aanmerkelijk belang (meer dan 25 % van de rechten in de vennootschap, zoals in de loop van enig ogenblik gedurende de laatste 5 jaar rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden door de overdrager of een lid van zijn familie) gerealiseerd via een overdracht onder bezwarende titel aan een buitenlandse entiteit, zijn onder bepaalde voorwaarden wel onderworpen aan een belasting van 16,5 % (exclusief aanvullende belastingen). (b) Gerealiseerde meerwaarden op aandelen zijn in principe vrijgesteld van vennootschapsbelasting.

8.6. Verjaring van de coupons In overeenstemming met artikel 2277 van het Burgerlijk Wetboek, verjaart de betaling van de dividenden na vijf jaar, indien het effecten op naam betreft. Voor effecten aan toonder komt het dividend na 30 jaar toe aan de Staat overeenkomstig de wet van 24 juli 1921, gewijzigd door de wet van 22 juli 1991. De vennootschap die de verjaring wil inroepen, geeft de dividenden vooraf in bewaring bij de Depositoen Consignatiekas.


21

8.7. Stelsel van toepassing in België in geval van diefstal of verlies Dit stelsel is bepaald door de wet van 24 juli 1921, gewijzigd door de wet van 22 juli 1991, op de onvrijwillige buitenbezitstelling van effecten aan toonder. Dit stelsel houdt in dat : • het verzet moet worden betekend bij de Nationale Dienst van de Roerende Waarden; • de betaling wordt geschorst en dat elke verhandeling van die effecten nietig is; • de effecten worden teruggegeven zodra ze worden teruggevonden; • wanneer ze niet worden teruggevonden, de definitieve betaling van de interesten en dividenden en van het eventueel opeisbaar geworden kapitaal of van elke uitkering of vereffeningsmeerwaarde of de afgifte van een duplicaat van de vermiste effecten na 4 jaar verkregen wordt door diegene die verzet aantekende. Behalve wanneer er tegenspraak geweest is, verliest de titel die gedurende vier jaar onafgebroken werd vermeld in het bulletin, alle waarde. Hij die verzet aantekent verkrijgt dan: - het recht op uitbetaling van de dividenden, interesten en eventueel van de opeisbaar geworden hoofdsom, of op iedere kapitaalverdeling en ieder vereffeningssaldo ; - het recht op de aflevering, op zijn verzoek en op zijn kosten, van een nieuwe titel met hetzelfde nummer als de oorspronkelijke titel. De tegenspraak van het verzet blijkt uit elke akte of handeling, die ter kennis van de uitgevende instelling wordt gebracht en waardoor een derde wordt geacht aanspraak te maken op het bestaan, in zijn voordeel, van een recht op de met verzet aangetekende titel.

22


III. INLICHTINGEN VAN ALGEMENE AARD OVER PUNCH INTERNATIONAL N.V.

1. ALGEMENE INLICHTINGEN 1.1. Naam PUNCH INTERNATIONAL N.V.

1.2. Zetel Jacques Parijslaan 8 – 9940 Evergem

1.3. Handelsregister Handelsregister van Gent nr. 167.108

1.4. Oprichting, statutenwijziging, duur De Vennootschap werd opgericht op 8 oktober 1992 volgens een akte die bekendgemaakt werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober 1992 onder het nummer 921028- 158. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 1999. De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

1.5

Rechtsvorm Punch International is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij heeft de hoedanigheid van vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen.

1.6. Boekjaar Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

1.7. Controle van de jaarrekeningen De controle van de jaarrekeningen van Punch International N.V. werd sinds 13 november 1998 toevertrouwd aan de commissaris-revisor BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Paul Pauwels en / of de Heer Patrik Van Cauter.

1.8. Raadpleging van documenten over de Vennootschap De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en de bijhorende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten en de bijzondere verslagen voorgeschreven door de vennootschappenwet zijn beschikbaar op de Griffie van de Rechtbank van Gent. Deze documenten kunnen ook op de zetel van de Vennootschap ingekeken worden waar eveneens een kopie ervan kan worden bekomen. De jaarverslagen van de Vennootschap zullen elk jaar verzonden worden naar de houders van aandelen op naam, evenals naar de personen die erom vragen; zij kunnen, evenals alle andere publieke informatie, kosteloos bekomen worden op de zetel van de Vennootschap.

Inlichtingen van algemene aard over Punch International N.V.

23

2. UITTREKSELS UIT DE STATUTEN 2.1. Doel van de Vennootschap Artikel 3 - doel De Vennootschap heeft tot doel : - Het verwerven, inrichten, herstellen en tot waarde brengen, beheren, verhuren of laten gebruiken op alle mogelijke wijzen, van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen. - Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid : a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen; b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, inbreng, participatie of investering; c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin. - Het opnemen van bestuursmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen, en verder alle verrichtingen die behoren tot de activiteit van een zogenaamde “houdstermaatschappij” en dit alles zowel in het binnenland als in het buitenland. - De Vennootschap mag zich tevens borg stellen, ook onder de vorm van hypothecaire inschrijving op haar onroerende goederen. - Het uitoefenen van de functie van vereffenaar in vennootschappen. - Het adviseren van derden inzake financiële, juridische en fiscale aangelegenheden, alsook het houden van boekhouding. - Het adviseren in aangelegenheden van computerverwerking, zowel qua hardware als software. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle roerende en onroerende, commerciële, industriële of financiële handelingen mag verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. - Alle verrichtingen te ondernemen die verband houden met de handel, import en export, aan- en verkoop, demonstratie, verhuring, vertegenwoordiging, commissiehandel: a) met betrekking tot kunststoffen, metaalproducten, afgewerkte producten en aanverwante artikelen, de fabricatie of de recycling ervan in de groot- en kleinhandel, en dus alle verrichtingen terzake te stellen zonder beperking. Deze omschrijving omvat dus evengoed de productie door middel van alle bestaande technologieen, als het samenstellen of het inkopen van alle halfafgewerkte en afgewerkte producten, matrijzen, of andere technische randapparatuur, zowel als het aannemen van agenturen, de marketing en de verkoop van deze producten. b) met betrekking tot alle machines dienstig voor de plastiek- en metaalverwerkende nijverheid, wisselstukken en toebehoren, zowel het zelf bouwen van deze machines, matrijzen, technische randapparatuur als de dienstverlening onder alle vormen voor de plastiek- en metaalverwerkende nijverheid, zoals opleiding, depannage, herstelling, vernieuwing, installatie en consulting.

24


De Vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, alle materieel en uitrusting aankopen, in huur nemen, in huur geven, oprichten, verkopen of ruilen en alle daden en handelingen stellen die tot de verwezenlijking van haar doel bijdragen of dit laatste bevorderen. Zij kan bij middel van inbreng, fusie, onderschrijving of op om het even welke wijze, belangen opnemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het doel gelijkvormig, gelijksoortig of samenhangend is met het hare of eenvoudig nuttig tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doel.

2.2. Kapitaal Artikel 5 - Geplaatst kapitaal (*) Het geplaatst kapitaal bedraagt EUR 10.125.000 (**), vertegenwoordigd door 1.012.500 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk 1/1.012.500 van het geplaatst maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, genummerd van 1 tot en met 1.012.500. Het is volledig volgestort. (*)

exclusief de kapitaalverhogingen zoals beslist door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 1999 in het kader van het Gecombineerd Bod en de Personeelstranche

(**) d.i. BEF 408.441.488

Artikel 6 - Wijziging van het geplaatst kapitaal De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken. Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 72 en 72bis van de Vennootschappenwet te worden geëerbiedigd. Artikel 8 - Kennisgeving van overdrachten In het kader van de toepassing van de Wet van 2 maart 1989 met betrekking tot de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde ondernemingen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, zijn de toepasselijke drempels bepaald op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).


25

2.3. Bestuur en controle Artikel 12 – Benoeming en ontslag van de bestuurders Zolang artikel 55 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht 6 jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering. De bestuurders kunnen ten alle tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Raad. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Artikel 14 – Samenstelling van de raad van bestuur De Raad van Bestuur telt minstens 7 leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn, waarvan, vanaf het ogenblik van de notering van de aandelen in de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel, ten minste twee (2) leden onafhankelijk moeten zijn. Onder onafhankelijk bestuurder wordt verstaan de persoon die: - geen werknemer of consulent is van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen; - geen participatie houdt van 20% of meer van de aandelen van de Vennootschap; en - geen andere verhouding heeft tot de Vennootschap die, naar de mening van de Raad van Bestuur, invloed kan hebben op zijn of haar onafhankelijkheid in de uitoefening van de functie van bestuurder. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan. De meerderheid van de bestuurders zal worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door “Stichting Punch International”, een Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te 2202 AC Noordwijk (Nederland), Dennenweg 22 (hierna “SPI”), voor zover SPI of haar rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door haar of één van haar rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van de Bijlage tot het Koninklijk Besluit van zes oktober negentien honderd zesenzeventig op de jaarrekening van de ondernemingen) minstens vijfentwintig ten honderd (25%) van de aandelen van de Vennootschap bezit. Zolang bovenvermelde voorwaarde inzake aandeelhouderschap is vervuld, zal de algemene vergadering gehouden zijn om voor het betreffende aantal bestuurdersmandaten kandidaten te benoemen gekozen uit de lijst van kandidaten voorgedragen door SPI, overeenkomstig de bepalingen van de vorige paragraaf.

2.4. Algemene vergadering Artikel 27 - Vergadering De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde donderdag van de maand mei om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden. Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen. Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de Vennootschap.

26


Artikel 33 -Aantal stemmen - Uitoefening van het stemrecht Ieder aandeel geeft recht op één stem. De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

2.5. Winstverdeling Artikel 38 -Uitkering Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt. Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van artikel 77bis van de Vennootschappenwet. Artikel 39 - Interimdividenden De Raad van Bestuur kan interimdividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke bepalingen van de Vennootschappenwet ter zake. Artikel 40 - Betaling van dividenden De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de Raad van Bestuur vastgesteld. Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de Vennootschap na verloop van vijf jaar vanaf de datum van in betalingstelling.

2.6. Ontbinding - Vereffening Artikel 41 - Vervroegde ontbinding Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 103 van de Vennootschappenwet. Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. Artikel 42 - Vereffening In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 181 en volgende van de Vennootschappenwet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Artikel 43- Verdeling Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.


27

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. De winstbewijzen geven geen recht op een deel in het vereffeningssaldo. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

2.7. Overgangsbepalingen Toegestaan kapitaal Aan de Raad van Bestuur wordt de machtiging gegeven om gedurende een termijn van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 1999 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap na de vaststelling van de kapitaalverhogingen in het kader van het openbaar bod en de notering van de aandelen op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor verhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzeting van reserves. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden vernieuwd. De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 34bis van de Vennootschappenwet, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur is gemachtigd, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 71 van de Vennootschappenwet, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warranten mogen de kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarde converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen (*). Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. (*) De bedoeling van deze door de algemene vergadering aan de Raad van Bestuur verleende machtiging bestaat erin om, ter gelegenheid van een kapitaalverhoging verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, een nieuw soort aandelen of effecten uit te geven die, op grond van hun statuut, de rechten van bestaande soorten van aandelen kunnen wijzigen. Dit kan gebeuren onder de vorm van een uitgifte van converteerbare obligaties, warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een preferent dividend en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen. Met converteerbare aandelen wordt bedoeld aandelen die voor zover de wet dit toelaat, conform de bepalingen opgenomen in de uitgiftevoorwaarden converteerbaar zijn in een groter of kleiner aantal gewone aandelen, zonder dat een bijkomende inbreng plaatsvindt, waardoor de fractiewaarde van de bestaande aandelen van andere soorten respectievelijk wordt verlaagd of verhoogd. Dergelijke machtiging kan worden verantwoord in het belang van de Vennootschap, omdat zij haar, indien nodig, in staat stelt op een soepele en snelle wijze bijkomende eigen middelen aan te trekken uit de internationale kapitaalmarkten door middel van de uitgifte van bijzondere financiële instrumenten die op deze kapitaalmarkten worden uitgegeven. De Vennootschap verbindt er zich evenwel toe deze machtiging slechts te gebruiken voor zover conform met de wet en deze in geen geval aan te wenden op een wijze die een ongeoorloofde benadeling van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen als doel of als gevolg zou hebben.

28


Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de algemene vergadering aan de Raad van Bestuur, wordt vanaf de datum van de kennisgeving aan de Vennootschap door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk overnamebod. De algemene vergadering machtigt de Raad van Bestuur hierbij uitdrukkelijk om het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de kennisgeving door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 33bis, §4 van de Vennootschappenwet. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaren vanaf de datum van de bekendmaking van deze beslissing door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 1999 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan hernieuwd worden. De Raad van Bestuur heeft tenslotte de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist. Gedematerialiseerde effecten De bepalingen in de statuten inzake gedematerialiseerde effecten zullen in werking treden op het ogenblik dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden. Inkoop eigen aandelen a) De vergadering beslist een bepaling in de statuten in te lassen welke aan de algemene vergadering de mogelijkheid biedt in overeenstemming met artikel 52bis en volgende van de Vennootschappenwet, haar eigen aandelen te verwerven of hierover te beschikken. b) De algemene vergadering van machtigt uitdrukkelijk de Raad van Bestuur teneinde: • overeenkomstig artikel 52bis en volgende van de Vennootschappenwet, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad; • het krachtens artikel 52bis, §1, vijfde lid van de Vennootschappenwet maximum toegelaten aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan ten minste 85% en ten hoogste 115% van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel op de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 52bis van de Vennootschappenwet, hernieuwd worden.


29

3.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

3.1. Geplaatst kapitaal (1) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 10.125.000 en is vertegenwoordigd door 1.012.500 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort.

3.2. Historiek van het kapitaal (1) Datum 08/10/1992 21/01/1993 23/12/1994 14/10/1998 14/10/1998 26/02/1999

Aard van de verrichting

Gecumuleerd bedrag van het kapitaal

Oprichting Kapitaalverhoging Kapitaalverhoging Kapitaalvermindering (2) Splitsing van de aandelen door 225 Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves en omzetting in EUR

Aantal aandelen

BEF 22.500.000 BEF 424.400.000 BEF 456.400.000 BEF 295.347.000 BEF 295.347.000

225 4.244 4.500 4.500 1.012.500

EUR 10.125.000

(3)1.012.500

(1) exclusief de kapitaalverhogingen zoals beslist door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 1999 in het kader van het Gecombineerd Bod en de Personeelstranche. (2) Het betreft een kapitaalvermindering ten belope van BEF 161.053.000 door uitkering van 4.500 aandelen Advantra International, een vennootschap die de telecomactiviteiten binnen de groep omvat en geen operationele banden heeft met de toeleveringsactiviteit van Punch International. (3) De fractiewaarde per aandeel bedraagt EUR 10.

3.3. Converteerbare obligaties en warrants De Vennootschap heeft geen converteerbare obligaties uitgegeven. Zij heeft daarentegen wel warranten uitgegeven in het kader van een aandelenoptieplan (zie 6.5 hierna).

3.4. Equity Financing door Generale Bank Op 28 juni 1998 sloten Generale Bank en dhr. G. Dumarey een “pre-IPO” financieringsovereenkomst krachtens dewelke Generale Bank per 1 juli 1998 in totaal 750 (voor splitsing) aandelen PI Holding verwierf. Deze aandelen werden verworven tegen betaling van een prijs van BEF 127.000.000. Dhr. G. Dumarey verkreeg een call-optie tot aankoop van deze 750 aandelen in geval er zou worden overgegaan tot een IPO, aan een prijs die vooraf werd vastgesteld en onafhankelijk is van de Vaste Prijs in het kader van dit Gecombineerd Bod. Deze call-optie werd door dhr. G. Dumarey uitgeoefend op 15 februari 1999. Generale Bank is derhalve geen aandeelhouder meer op de datum van onderhavig prospectus en is dan ook geen verkopend aandeelhouder.

3.5. Recente aandelentransacties Eind 1997 en midden 1998 werden alle aandelen die in bezit waren van Walter Dumarey, samen met zijn broer Guido mede-oprichter van de Vennootschap, in 2 fasen overgenomen door deze laatste. De heer Walter Dumarey bekleedde voordien de functie van gedelegeerd bestuurder, via de vennoot-

30


schap Analex N.V.. Daarnaast stond hij in voor de sales en engineering van de groep met de nadruk op de activiteiten in Oost-Europa. Ook de uitkoop van De Vlaamse Investeringsvennootschap N.V. (V.I.V.), die tot het aandeelhouderschap van de Vennootschap was toegetreden in 1993, kaderde in de intentie van Guido Dumarey om de controle over Punch International te verwerven. In januari 1998 oefende hij een optie tot aankoop uit op de aandelen van de Vennootschap in het bezit van V.I.V.. Tevens verwierf hij op dezelfde datum de aandelen die tot dan toe in het bezit waren van een mede-oprichter van de Vennootschap. In het kader van de reorganisatie van de vestiging in Trnava, werd sedert begin 1998 de heer Pieter Riedstra aangetrokken als interimmanager voor deze Slowaakse Punchvestiging. Vanaf medio 1998 is de heer Riedstra verantwoordelijk voor Sales & Marketing, in vervanging van dhr. W. Dumarey. De heer Riedstra is sinds begin de jaren negentig in Oost-Europa actief en was via de vennootschap 3C B.V. (referentie) aandeelhouder van United Electronics SRO. Punch International verwierf in december 1998 100% van de aandelen in United Electronics voor een bedrag van BEF 45 miljoen. De heer Riedstra, namens 3C, verklaarde zich bereid de aandelen van de Vennootschap die deze middels inschrijving in de Institutionele Tranche zal kunnen verwerven in het kader van de beursgang, in te brengen in de STAK. Hierdoor wordt zijn betrokkenheid bij de werking van de groep benadrukt. In februari 1998 verwierven West-Vlaamse Beleggingen en Isaka elk 20.250 aandelen die de groep onder eigen beheer had voor een bedrag van BEF 38,7 miljoen. In november 1998 verwierf de verzekeringsgroep Mercator & Noordstar N.V. 136.350 bestaande aandelen van Punch International NV aan een prijs van BEF 130.214.250/EUR 3.227.927, hetzij BEF 955 / EUR 23,69 per aandeel. Mercator & Noordstar stapt in Punch International als lange termijn institutionele partner, wat werd benadrukt door de instap van Mercator & Noordstar in de STAK voor een periode van minstens 5 jaar. Aansluitend hierop en in het kader van de herstructurering van de groep voorafgaandelijk aan de beursgang, waarbij werd geopteerd om de participaties aan te houden voor de volle 100%, werden eveneens de 20% aandelen van de Engelse dochtervennootschappen die nog in handen waren van het management van deze vennootschappen, op 21 januari 1999 verkocht aan de Vennootschap voor een bedrag van GBP 1 miljoen/BEF 57,4 miljoen. Voor de beursintroductie, droegen Guido Dumarey, Filip Lannoye, Jan Smits en de met deze 2 laatste bestuurders verbonden vennootschappen SCT N.V. en JS Consulting N.V. alsmede Mercator & Noordstar N.V, Isaka N.V. (verbonden met dhr. Jean Braem), en West-Vlaamse Beleggingen NV (verbonden met dhr. F. Gysel) hun aandelen (samen 100%) van de Vennootschap over aan Stichting Punch International in ruil voor certificaten uitgegeven door Stichting Punch International. Op deze wijze wordt een stabiel aandeelhouderschap na de beursintroductie beoogd. Binnen de algemene vergadering van certificaathouders beschikt elk certificaat over één stem. Op het niveau van het bestuur heeft G. Dumarey het recht om 2 bestuurders aan te duiden en de West-Vlaamse Beleggingen N.V., Mercator & Noordstar N.V. en het management telkens 1 bestuurder. Alle beslissingen binnen de Stichting Punch International, zowel op het niveau van de algemene vergadering als binnen de Raad van Bestuur worden genomen met een meerderheid van minstens 75%. De aandelen van de Vennootschap die werden ingebracht in de stichting zijn slechts royeerbaar(*) na een termijn van 5 jaar, behoudens de aandelen ingebracht door West-Vlaamse Beleggingen en Isaka die vanaf 1 april 2000 jaarlijks ten belope van 20% van de door hen aangehouden certificaten royeerbaar zijn.

(*) Royeren betekent dat de certificaten uitgegeven door de Stichting Punch International opnieuw worden omgewisseld tegen aandelen van de Vennootschap.


31

4. AANDEELHOUDERSCHAP

Aandeelhouder

Vóór verrichting Aantal % aandelen

Na verrichting (1) Aantal % Aantal % aandelen (2) aandelen (3)

Stichting Administratiekantoor PI Publiek Personeel

1.012.500 0 0

100 0 0

812.500 488.136 4.985

62,23 37,39 0,38

812.500 442.857 4.201

64,51 35,16 0,33

Totaal

1.012.500

100

1.305.621

100

1.259.558

100

(1) exclusief de aandelen die kunnen voortkomen uit het aandelenoptieplan (2) berekend op basis van een Vaste Prijs van EUR 59/BEF 2.380 en vóór uitoefening van de Green shoe (3) berekend op basis van een Vaste Prijs van EUR 70/BEF 2.824 en vóór uitoefening van de Green shoe

5. CORPORATE GOVERNANCE OVERWEGINGEN De Raad van Bestuur heeft twee onafhankelijke bestuurders benoemd. Een “onafhankelijk” bestuurder betekent een bestuurder die voldoet aan de vereisten zoals gesteld in de statuten van de Vennootschap (zie punt 2.3. Bestuur en controle). De Vennootschap verbindt er zich toe de gangbare voorschriften inzake corporate governance, zoals die zijn uitgevaardigd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen alsmede door het Directiecomité van de Effectenbeursvennootschap van Brussel, na te leven. Zo zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap minstens elke 2 maand vergaderen volgens een op voorhand vastgelegde kalender. Het managementteam (zie 6.3) vergadert minstens elke 2 weken. Binnen dit managementteam is elk lid verantwoordelijk binnen zijn bevoegdheidsgebied en dit onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur of van de gedelegeerde bestuurders wat betreft die beslissingen die behoren tot het dagelijks bestuur. Het managementteam maakt een verslag op van elke vergadering alsmede een actieplan van de openstaande items waaraan gevolg dient te worden gegeven. Bovendien rapporteren alle leden van het managementteam wekelijks aan elkaar. Ook worden er elk jaar 4 vergaderingen georganiseerd waarop alle Plant Managers van de diverse vestigingen worden uitgenodigd.

32


6. BESTUUR

6.1. Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Punch International N.V. is als volgt samengesteld : Guido Dumarey, Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder Filip Lannoye, Gedelegeerd Bestuurder Jan Smits, Bestuurder Pieter-Jan Riedstra, Bestuurder N.V. West-Vlaamse Beleggingen, Bestuurder, vertegenwoordigd door Freddy Gysel, Gedelegeerd Bestuurder N.V. Isaka, Bestuurder, vertegenwoordigd door Jean Braem, Gedelegeerd Bestuurder N.V. Lexxus, Bestuurder, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo, Gedelegeerd Bestuurder. Jean-Pierre Saelen, Bestuurder N.V. Lexxus en Jean-Pierre Saelen zetelen als onafhankelijke bestuurders.

6.2. Curriculum vitae van de leden van de Raad van Bestuur Guido Dumarey, 39 jaar, Gedelegeerd Bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur, startte zijn carrière in een verkoopsfunctie bij Michelin België. In 1983 lag hij, samen met Walter Dumarey aan de basis van de groei van de N.V. New Impriver, en bekleedde sindsdien de functie van Gedelegeerd Bestuurder bij de verdere uitbouw. Hij werd Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap in 1998. Hij richtte tevens de N.V. Multipage (1994) op (semafoon-netwerkoperator). Hij is eveneens Gedelegeerd Bestuurder van N.V. Advantra International (semafonie-activiteit), de vennootschap die N.V. Acyclon Electronics (producent) en N.V. Page+ (operator) controleert . Filip Lannoye, 34 jaar, burgerlijk ingenieur en licenciaat in management, startte zijn carrière als zaakvoerder van LVD Scharringhausen (machinebouw) (1988-1991), was vervolgens directeur bij Punch Electronique Dreux (1991-1997), en bestuurder van Punch International verantwoordelijk voor Operations op groepsniveau en sinds eind vorig jaar Gedelegeerd Bestuurder. Pieter-Jan Riedstra, 33 jaar, doctorandus bedrijfskunde, begon zijn loopbaan bij Philips Personeelsvoorziening (1989/91) waarna hij in 1991 United Electronics SRO mede-oprichtte en als Gedelegeerd Bestuurder verder uitbouwde; in 1998 vervoegde hij Punch International als verantwoordelijke Sales & Marketing en werd er Bestuurder in 1999. Jan Smits, 40 jaar, handelsingenieur, startte zijn loopbaan bij Coopers & Lybrand, was vervolgens intern auditor bij Massive International en vervoegde in 1990 de groep als verantwoordelijk Finance & Administration . Freddy Gysel, 64 jaar, accountant, behaalde een diploma als licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen. Hij was één van de initiatiefnemers van N.V. New Impriver in 1982 en was sindsdien bestuurder en aandeelhouder van de groep. Hij is tevens bestuurder van verschillende vennootschappen. Jean Braem, 64 jaar, was eveneens één van de initiatiefnemers van N.V. New Impriver in 1982 en was sindsdien bestuurder en aandeelhouder van de groep. Hij is tevens bestuurder van diverse vennootschappen. Dirk Lannoo, 41 jaar, licentiaat in de rechten en in Management. Hij begon zijn carrière in de financiële en commerciële diensten in de automobielsector (GM en British Leyland). In 1986 trad hij in dienst bij Katoen Natie N.V., waar hij momenteel actief is als vice-president van de groep en bestuurder in diverse werkmaatschappijen. Hij is tevens bestuurder in een aantal andere Vlaamse bedrijven, o.m. het drukkersen uitgeversbedrijf Lannoo.


33

Jean-Pierre Saelen, 46 jaar, is licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen en in marketing en sales management. Na een korte periode bij Morgan Guaranty stapte hij in 1978 in het zelfstandig bedrijfsleven. Eveneens sinds 1978 is hij verbonden aan de Vlerick School voor Management als part-time medewerker en docent marketing. Hij is tevens marketing consultant en bestuurder van een aantal grote en middelgrote bedrijven.

6.3. Management

RAAD VAN BESTUUR PUNCH INTERNATIONAL Remuneration Committee

Finance & Administration Jan Smits

Operations Filip Lannoye

Assistant Stijn Hanssens

Tax & Legal Joris Winters

Controlling Johan D’Hauw

Sales & Marketing Pieter-Jan Riedstra

Punch France E. Duyck

Punch Belgium S. Depoortere

Punch Slovakia I. Polak R. Soukupova

Punch U.K. S. Cheesewright

Punch Hungary P. Sterck

Er is een managementteam dat is samengesteld uit Guido Dumarey (strategie en bijzondere projecten), Filip Lannoye (operationeel management), Jan Smits (financieel management) en Pieter-Jan Riedstra (sales & marketing)

6.4. Bezoldiging van de bestuursorganen op geconsolideerd niveau De globale vergoeding van de bestuurders voor 1999 bedraagt BEF 2,8 miljoen; over het boekjaar 1998 werd geen vergoeding aan de bestuurders uitbetaald. De vergoeding over de boekjaren 1998 tot en met 2000 toegekend aan de Commissaris-revisor bedraagt jaarlijks BEF 1.800.000. Er werden over het boekjaar 1998 door de Commissaris-revisor geen bijzondere opdrachten uitgeoefend. De bestuurders zullen na afsluiting van de verrichting tezamen, rechtstreeks of onrechtstreeks en via de Stichting Administratiekantoor “Stichting Punch International”, in totaal 676.150 aandelen of 653.934 na maximale uitoefening van de Green shoe en 8.400 warranten (toebedeeld in het kader van aandelenoptieplan: zie 6.5.) aanhouden in de Vennootschap. De vennootschappen AqapTool N.V., JS Consulting N.V., SCT N.V. en 3C N.V., gelieerd met respectievelijk Guido Dumarey, Jan Smits, Filip Lannoye en Pieter Riedstra, verkrijgen samen een globale jaarlijkse consultancy fee van BEF 23.280.000.

34


6.5. Aandelenoptieplan Punch International heeft een aandelenoptieplan gecreëerd ten voordele van de hogere kaderleden en het directiecomité, waarbij warranten werden toegekend of nog toegekend kunnen worden die recht geven op het inschrijven op 40.000 aandelen, hetgeen 3,9% bedraagt van het aantal aandelen vóór de verrichting. Er werden reeds 8.400 warranten toebedeeld. De belangrijkste modaliteiten van het aandelenoptieplan zijn : • aantal warranten: 40.000 • looptijd: 7 jaar (tot 14 oktober 2005) • uitoefeningsritme: vanaf het vierde jaar na toekenning, gedurende elk daaropvolgend jaar met een maximum van 50% van de toegekende warranten binnen één uitoefeningsperiode • warrantprijs: bepaald door het Remuneration Committee op het ogenblik van toekenning • verhouding: 1 warrant laat toe in te schrijven op 1 nieuw aandeel (na splitsing) • uitoefenprijs: • voor de warranten die onmiddellijk werden toegekend: EUR 15/BEF 605 • voor de warranten die later worden toegekend: aan de gemiddelde beurskoers gedurende een referentieperiode van 30 dagen voor het aanbod van de warranten aan de begunstigden van het aandelenoptieplan De verdere toekenning van de warranten aan het management zal bepaald worden door een Remuneration Committee dat is samengesteld uit minstens 2 bestuurders.

6.6. Leningen aan bestuursorganen Er zijn geen lopende leningen of gestelde waarborgen vanwege Punch International aan bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen.


35

7. STRUCTUUR VAN DE GROEP PER 28/2/1999

PUNCH INTERNATIONAL N.V. Evergem/Belgium

PUNCH PRODUCTS N.V. Evergem/Belgium 100%

ENCO SRO Namestovo/Slovakia 100%

NEW IMPRIVER N.V. Evergem/Belgium 100% PI ENGINEERING N.V. Evergem/Belgium 100% PUNCH MANUFACTORING KFT Székésfehervar/Hungary 100% PUNCH PRECISION LTD Bridgend/UK 100% PP. PROP. INVEST. LTD Bridgend/UK 100% UNITED ELECTRONICS SRO Namestovo/Slovakia 100% PUNCH PRODUCTS SRO Trnava/Slovakia 100% PI PRODUCTS SRO Trnava/Slovakia 100% PPK Kwidzyn/Poland 100% PUNCH HANDELS GMBH Wien/Austria 100% M.I.C. BV Noordwijk a/zee - NL 100% PUNCH LTD Dublin/Ireland 100% PUNCH ELECTRONIQUE S.A. Dreux/France 100%

36

De verschillende productie-eenheden worden door de volgende plantmanagers geleid: Punch Products N.V., Evergem, België: de Heer ir. Steven Depoortere Punch Precision Ltd. Bridgend, UK: de Heer Steven Cheesewright Punch Electronique S.A., Dreux, Frankrijk: de Heer ir. Eric Duyck Punch Products SRO, Trnava, Slowakije: de Heer ir. Ivan Polak United Electronics SRO, Namestovo, Slowakije: Mevrouw Radka Soukupova Punch Manufacturing KFT, Székésfehervar, Hongarije: de Heer ir. Zoltan Köhalmi


8. HANGENDE GESCHILLEN De juridische audits die uitgevoerd zijn hebben de volgende hangende geschillen naar voren gebracht. Voor al deze geschillen werd een accurate provisie aangelegd. - Voor een procedure ingevolge een ongeval van een interim-arbeidster in 1988, waarvoor N.V. New Impriver definitief aansprakelijk werd gesteld, werd een voorziening ten belope van BEF 3.000.000 aangelegd; een verhaalmogelijkheid op de verzekeraar wordt nog onderzocht. - In N.V. New Impriver werd tevens een voorziening voor een bedrag van BEF 17.000.000 aangelegd voor een probleem van bodemvervuiling op de vroegere bedrijfsterreinen te Gent. Dit bedrag werd gebaseerd op offertes van gespecialiseerde firma’s. Er werd reeds aangevangen met het opstellen van een beschrijvend bodemonderzoek. - In het kader van een geschil met de arbeidsinspectie, werd een voorziening van BEF 7.000.000 aangelegd, hetgeen overeenstemt met het gevorderde bedrag.


37

IV.

BESCHRIJVING VAN DE ACTIVITEITEN VAN DE GROEP

1. PUNCH INTERNATIONAL EN ZIJN SECTOR Punch International is een producent van systemen die hoofdzakelijk worden gebruikt in consumenten- en industriële elektronica. Het gaat daarbij vooral om TV’s, videorecorders en PC’s. De groep is momenteel actief op de Europese markt met zes vestigingen.

1.1. Situering van de onderneming in de bedrijfskolom van de elektronica Vanaf zijn ontstaan in 1982, heeft Punch International zich opgewerkt tot een belangrijke Europese systeemleverancier. Hij levert systemen die worden samengevoegd tot volledig afgewerkte producten door elektronicagroepen. Deze gaan steeds meer over tot uitbesteding en verengen de definitie van wat zij als core-business beschouwen en weerhouden. In de toekomst zullen de elektronicaproducenten meer en meer verantwoordelijk worden voor de recyclage en het hergebruik van hun producten. Ook hier kan de toeleverancier een rol spelen. Hij weet namelijk uit welke grondstoffen het product samengesteld is en hoe het opgebouwd is. De toeleverancier kan actief zijn op verschillende plaatsen in het productieschema: bewerking van de grondstoffen tot halffabrikaten, assemblage van halffabrikaten en hergebruik of recyclage van zogenaamde End of Life-producten (EOL-producten).

Vereenvoudigde bedrijfskolom van de elekronica

Grondstof

Onderdelen

End Of Life

Bewerking

Assemblage

Producent

Eindconsument

38

Beschrijving van de activiteiten van de Groep

Elke stap van de productieketen omvat een aantal producten en activiteiten: Grondstof

Punch International legde zich initieel toe op de verwerking van metaal maar heeft zich mettertijd ook de verwerking van een uitgebreid gamma kunststoffen eigen gemaakt.

Onderdelen

Daarnaast worden ook halffabrikaten en elektronische componenten zoals printed circuit boards, transistors, weerstanden, geïntegreerde schakelingen, kabels ... verwerkt. Deze kunnen door de klant zelf geleverd worden of rechtstreeks bij derden betrokken worden, wat steeds meer het geval is. In beide gevallen zal het vaak Punch International zijn die de kwaliteit van de onderdelen test.

EOL-producten

Het gaat hier om producten, onderdelen die opnieuw worden aangewend. Het kan hierbij gaan om hergebruik of recyclage.

Bewerking

De belangrijkste activiteit van Punch International bestaat in het verwerken van deze inputs tot halffabrikaten of eindproducten. Een troef van Punch International is de mogelijkheid om deze verschillende grondstoffen, uiteenlopende onderdelen en recyclagemateriaal te combineren. Een voorbeeld hiervan is een high-end TV-frontpaneel waarbij het kader uit kunststof bestaat en de luidsprekerroosters uit metaal. De meeste toeleveranciers leggen zich toe op één welbepaalde grondstof (vb. metaal) maar niet op de combinatie ervan. De productieprocessen die hierbij te pas komen zijn de volgende.

Metaal

• Grootserie artikels, zoals onderdelen voor TV’s en videorecorders, worden gemaakt via de perstechnologie met matrijzen. Het proces omvat de volgende stappen. Productieproces bij grootserie artikels

Coil/rol

Stansen op hydraulische/mechanische persen van 100 tot 500 ton

Eindvormstampen op mechanische persen van 30 tot 250 ton

De basisvorm wordt gestanst, d.w.z. geslagen of gestempeld, uit de coil. De eindvorm van het te vervaardigen stuk bestaat dan in platte vorm. Daarna kan dit stuk, desgewenst, worden koudvervormd tot zijn definitieve vorm.

•

De kleine en middelgrote series zijn meestal bestemd voor toepassingen in de industriële elektronica, bijvoorbeeld behuizingen voor telecomcabines en onderdelen voor werktuigmachines. Deze series worden gefabriceerd met behulp van (op voorhand) geprogrammeerde machines. Dit proces is duurder maar meer flexibel dan het werken met matrijzen. De meest moderne machines worden niet meer ingesteld op de werkvloer maar worden geprogrammeerd door de werkvoorberei-


39

ding of engineeringafdeling. Deze CAD/CAM systemen vertalen de door de klant aangeleverde digitale tekeningen naar bewerkingsprogramma’s voor de machines. Het productieproces, planning en materiaalverbruik worden geoptimaliseerd en de benodigde tijd gereduceerd. Het productieproces verloopt als volgt : Productieproces bij kleine en middelgrote series

Vellen in standaardafmetingen

Ponsen en/of lasersnijden

Plooien

Lassen (manueel of met robot)

Lakken en afwerken

De gebruikte materiaalsoorten variëren van eenvoudige staalsoorten over roestvrij staal, aluminiumlegeringen, tot koper en messing. Vaak krijgen deze onderdelen nog een bepaalde oppervlaktebehandeling en worden ze gelakt. Tevens kunnen ze afgewerkt worden met diverse druktechnologieën zoals zeefdruk (waarbij de verf door een zeef gaat) of tampoprinting (waarbij de verf wordt gestempeld).

Kunststof

40

Wat de kunststof halffabrikaten betreft, werkt Punch International met thermoplasten en legt zich toe op de technische onderdelen. Via een spuitgietprocédé worden complexe onderdelen gemaakt in diverse materiaalsoorten : polypropyleen, polyamides, ABS (acrylonitril-butadieen-styreen),... . Al deze onderdelen kunnen achteraf gelakt en bedrukt worden. Deze techniek wordt gebruikt voor behuizingen van PC-monitoren en TV-toestellen of kleine zogenoemde technische onderdelen in professionele apparaten. Hierbij zijn maatnauwkeurigheid en kwaliteit van uiterst groot belang.


Productieproces bij kunststofproducten

Basismateriaal in granulaatvorm/korrels

Spuitgietmachines van 35 tot 1000 ton

Lakken

Bedrukken

Assemblage

De verschillende systemen (assemblies) en subsystemen (sub-assemblies) moeten samengevoegd worden tot een eindproduct. Deze sub-assemblies kunnen afkomstig zijn van zowel de klant, andere toeleveranciers of Punch International zelf. Dit is meestal arbeidsintensieve productie en wordt daarom doorgaans in de Oost-Europese filialen uitgevoerd. Finaal wordt het product getransporteerd naar de klant, vaak op basis van JIT-levering. Het belangrijkste deel van de assemblage bestaat uit de ‘bestukking’ van PCB’s. Dit is het aanbrengen van elektronische componenten op een printplaat (PCB). Daarop volgt het solderen, afregelen en testen. De omzetverdeling naar belangrijkste grondstof toont een overwicht voor half- en eindfabrikaten uit metaal, daarna kunststof en het kleinste gedeelte wordt ingenomen door de assemblage. Omzetverdeling naar grondstof/activiteit Assemblage 30% Fabrikaten Metaal 56%

Fabrikaten Kunststof 14%

Producent

De elektronicagroep zorgt voor de ontwikkeling en een deel van het productieproces en dit meer en meer in samenwerking met de systeemleveranciers. Daarna finaliseert hij het product en legt zich toe op commercialisatie naar de eindconsument toe.


41

Eindconsument

Deze zal meer en meer de End of Life-producten inleveren voor recyclage of hergebruik bij de finale distributeur, die beroep doet op de producenten voor recyclage of hergebruik. Zij kunnen aan de toeleverancier vragen deze materialen voor hergebruik te conditioneren of te recycleren. Daarnaast ontstaan ook gespecialiseerde bedrijven, bijvoorbeeld uit de milieu-industrie, die zich hiermee bezig houden.

Hergebruik Recyclage

Dit kan verschillende vormen aannemen. Bijvoorbeeld, inktpatronen van fotokopieertoestellen of printers kunnen hervuld en terug op de markt gebracht worden. Andere niet-herbruikbare producten worden gedemonteerd en gesorteerd volgens basisgrondstof waarna deze basisgrondstof opnieuw kan gebruikt worden.

1.2. Sectortendensen Punch International wil zich zoveel mogelijk toeleggen op consumenten- en industriële elektronica. Het productieproces binnen deze markt is volop in beweging. Taken worden steeds meer verdeeld en simultaan uitgevoerd om tijdswinst te realiseren en een hogere kwaliteit te kunnen halen. 1.2.1. Groei van de outsourcing-markt in de elektronica, vooral in Europa De vraag naar de diensten van toeleveranciers is uiteraard gebonden aan de conjuncturele evolutie van de eindvraag naar elektronicaproducten maar is vooral onderhevig aan een seculiere groei. De wereldwijde elektronica-toeleveringsindustrie groeide tussen 1992 en 1997 jaarlijks met 27%. De marktomvang in 1997 wordt geraamd op ongeveer USD 75 miljard. Het is vooral de Japanse industrie die de weg naar uitbesteding heeft gewezen. Initieel was het de autonijverheid maar nadien ook de elektronicasector die in de ‘make or buy’-beslissing ging overhellen naar ‘buy’. In de VSA is de elektronicabranche vanaf het einde van de jaren 80 ook beginnen overgaan naar uitbesteding. Europa is later gevolgd, pas vanaf het begin van de jaren 90. Dat impliceert dat de markt hier nog een grotere groei te wachten staat dan elders. Punch International produceert enkel in Europa. De klanten zijn grote merknamen én marktleiders zoals Sony, Philips, Matsushita (producent van o.a. de merken Panasonic en Technics), Xeikon en Barco die meestal een heel gevarieerd productaanbod in elektronica hebben en doorgaans op verschillende werelddelen over productiefaciliteiten beschikken onder eigen beheer of onder contract met toeleveranciers. Producten die in Europa gefabriceerd zijn voor deze groepen, hebben bijna altijd een Europese bestemming. Punch International hangt dan ook af van de Europese marktevolutie voor deze elektronicaproducten. De ‘outsourcing’-markt in de elektronica

VSA Japan West-Europa Elders

Aandeel in 1997

Verwachte jaarlijkse groei 1997-2002

49% 20% 17% 14%

29% 20% 32% 10%

100% (=USD 75 miljard)

27%

Bron : Technology Forecasters, Generale Bank, CSFB, Bear Sterns

42


Omzet van de elektronicatoelevering wereldwijd (in miljarden U.S.D.)

260 240 220 200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0

1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999E

2000E

2001E 2002E

Bron : Bear, Stearns & Co. Inc.

De onderstaande grafiek illustreert dat de markt niet enkel sterk groeit maar dat er bovendien nog een enorm marktpotentieel blijft bij de elektronicagroepen dat evolueert van USD 565 miljard naar USD 662 miljard tussen 1998 en 2001. Aankoopkosten van de elektronicagroepen (in miljarden USD): 1000

800

198 98

600

662

400

Electronicatoelevering

565

Aankoopkosten elektronicagroepen voor “in house” verwerking

200

0

1998E

2001E

Bron : Dataquest, Technology Forecasters

Een zestal structurele trends in de outsourcing-markt leiden tot deze sterke groei : 1. Focus op kerncompetenties De elektronicasector wordt gekenmerkt door een hevige concurrentie. Vandaar dat de elektronicagroepen zich toeleggen op hun kerncompetenties : de ontwikkeling van producten, de assemblage en de marketing. Ze spitsen zich toe op die activiteiten waarin ze de meeste toegevoegde waarde kunnen genereren. Het maken van de systemen (de assemblies) en de subsystemen (de sub-assemblies) die uiteindelijk het volledige product zullen uitmaken kan efficiënter gebeuren bij toeleveranciers die kleinere meer wendbare bedrijven zijn dan de elektronicagiganten zoals Philips, Sony of Panasonic.


43

De kerncompetentie van een toeleverancier ligt in procestechnologie : het beheersen en optimaliseren van het productieproces. Dat draagt ook bij tot een betere kwaliteit van het eindproduct dan ingeval van ‘in house manufacturing’ door verticaal geïntegreerde groepen. 2. Reductie van de investering in vaste activa en voorraden Naarmate elektronische producten complexer worden en in groeiende volumes worden geproduceerd, is de noodzakelijke investering bij verticaal geïntegreerde bedrijven groter op het vlak van voorraden, machines, personeel, infrastructuur (fabrieken) en systemen. De vaste kosten stijgen met andere woorden. Om dat te vermijden wordt de volledige organisatie van het productieproces van de elektronicamultinationals echter meer en meer gericht op ‘lean production’. Dit is de bedrijfsfilosofie die men ook terugvindt in de autonijverheid. De fundamentele idee erachter is het werken met zo weinig mogelijk bedrijfsoppervlakte, materiaal (machines en voorraden) en uiteraard personeel. Door uit te besteden worden vaste kosten omgezet in variabele kosten. Bedrijven als Sony en Philips willen meer en meer produceren en leveren op bestelling eerder dan leveren uit voorraad. Hun productieproces wordt steeds meer ‘demand driven’ in tegenstelling tot vroeger ‘production driven’. Dat vereist dan ook een grote flexibiliteit van het productieproces, die enkel kan worden bereikt door beroep te doen op toeleveranciers. Deze nemen een deel van de voorraadfunctie over van hun klanten. De kosten die daarmee gepaard gaan, kunnen ze spreiden over een reeks afnemers met wie ze contracten hebben lopen. Ook de investeringskosten kunnen gespreid worden over verschillende klanten en productlijnen. Daardoor is een betere capaciteitsbezetting mogelijk dan ingeval van verticale integratie bij de grote elektronicagroepen. Men kan essentieel drie manieren onderscheiden waardoor deze ondernemingen hun investeringen in vaste activa (gebouwen en machines) en vlottende activa (voorraden) beperken. a) Grote groepen desinvesteren fabrieken die ze overlaten aan toeleveranciers. Een sprekend voorbeeld hiervan is Hewlett Packard dat nagenoeg alle activa die dienen voor het produceren van laserprinters heeft verkocht aan toeleveranciers waarvan het deze producten nu afneemt. b) Jonge elektronicagroepen beperken doorgaans hun investeringen in vaste activa daar ze initieel over weinig financiële middelen beschikken. Zij gaan van begin af aan over tot een ruime mate van uitbesteding. Een typerende illustratie hiervan is Xeikon dat over relatief weinig activa beschikt. c) Tot slot is uitbesteding de aangewezen manier van werken voor elektronicagroepen die in andere landen of continenten ‘greenfield’-operaties opstarten omdat men aldus snel over productiecapaciteit kan beschikken. Zo kiezen veel Japanse producenten van consumentenelektronica bij hun opstart van fabrieken in Europa voor een belangrijke mate van uitbesteding. 3. Reductie van de ‘time-to-market’ Een andere wijze waarop de stijgende concurrentie in de elektronicamarkt zich manifesteert, is de steeds kortere levenstijd van nieuwe producten en nieuwe modellen. De verkorting van de levenscyclus van hardware komt voort uit de steeds snellere ontwikkeling van nieuwe software die steeds performantere en nieuwere hardware noodzakelijk maakt. Tevens gaan de producenten nagenoeg constant over tot vernieuwing van producten om de vraag ernaar te stimuleren. Toeleveranciers beschikken over de nodige productie-expertise, personeel en infrastructuur om steeds sneller een idee om te zetten in een product dat in de markt geleverd kan worden. 4. Kostprijsreductie De verkoopprijzen van elektronicaproducten vertonen een neerwaartse trend. Vandaar dat kostencontrole cruciaal is. Het gebruik van toeleveranciers in de plaats van het aankopen van in-huis ver-

44


vaardigde systemen, subsystemen en componenten laat toe de kostprijs te drukken. Men kan immers kiezen uit diverse toeleveranciers wat de keuzevrijheid en de koopkracht verhoogt. In verband met de aankoop van onderdelen valt trouwens op te merken dat hierbij vaak een rol wordt gespeeld door de klant van de toeleverancier. De klant volgt immers nauwgezet de samenstelling van de kostprijs op en wil maximaal de kosten drukken. Daarom gebeurt het dat de grote elektronicamultinationals raamcontracten sluiten met leveranciers van onderdelen. Zij bespreken te leveren hoeveelheden en prijzen maar het is de toeleverancier die daadwerkelijk de orders tot levering plaatst in functie van de evolutie van de productie. Daarnaast kan Punch voor zijn bevoorrading van metaal, kunststoffen en andere inputs beroep doen op tal van leveranciers en is de groep niet afhankelijk van één of enkele leveranciers. 5. Van toeleverancier over partner tot ‘black box engineering’ De filosofie achter uitbesteding is mettertijd geëvolueerd. Men kan in deze evolutie een drietal stadia onderkennen. a) In een eerste stadium speelde de elektronicasector de toeleveranciers vooral tegen elkaar uit met als doel goedkoper te produceren. De klemtoon lag daarbij vaak op Just-In-Time-Delivery als een middel om voorraden en dus financiële lasten te drukken. b) De toeleveranciers evolueren in een tweede fase van loutere leveranciers tot zogenaamde ‘Preferred suppliers’ van hun klanten. Waar ze vroeger een passieve producent waren die werkte op basis van een lastencohier, wordt hen nu gevraagd mee na te denken over de conceptie van onderdelen en steeds meer volledige systemen. Een groter deel van de toegevoegde waarde van de eindproducten wordt derhalve door de systeemleverancier gecreëerd. c) De derde stap in deze evolutie is, dat de elektronicagroepen overgaan tot ‘black box enginering’. De toeleverancier bekomt dan de status van ‘partner’. Dat wil zeggen dat de elektronicagroepen de conceptie van een onderdeel of een systeem volledig overlaten aan de leverancier en dat ze zelf niet of nauwelijks nog betrokken zijn bij de uitwerking ervan. Dat heeft tot gevolg dat de producenten steeds grotere eisen opleggen aan hun systeemleveranciers op het vlak van R&D en engineeringcapaciteiten. Tevens wordt van hen steeds meer verwacht dat ze verschillende systemen met elkaar kunnen integreren en zo grotere gehelen leveren aan de producent. Hun rol in de creatie van toegevoegde waarde wordt bijgevolg nog groter. 6. Uitbreiding van het dienstenpakket Toeleveranciers trachten een steeds bredere waaier van diensten aan te bieden, zoals het zelf aankopen van de componenten (in plaats van ze te betrekken via de klant), het testen van componenten, assisteren in het ontwerpen van de design van het eindproduct, organisatie van het transport van en naar de toeleverancier. 1.2.2. Markttrends 1. Technologische doorbraken leiden tot integratie en vervaging De traditionele grenzen tussen de verschillende producten zoals PC, TV, videorecorder en dergelijke, vervagen meer en meer. De digitalisering veroorzaakt een naar elkaar toegroeien van de verschillende producten en een vervangingsbeweging van de bestaande analoge of niet-geïntegreerde toestellen. Tegenwoordig kan bijvoorbeeld op de nieuwste generatie PC’s zonder probleem muziek gespeeld worden. Binnenkort zal een computer niet meer te onderscheiden zijn van een TV. In dat verband wordt ook gesproken van multimedia die in feite de convergentie zijn van de traditioneel gescheiden bedrijfstakken consumentenelektronica, computing en telecommunicatie. De digitalisatie van de informatie leidt tot convergentie tussen de technologieën en producten op de audio-visuele, de IT (Information Technology) -markt en de telecommarkt.


45

2. Levenscyclusafhankelijkheid De levenscyclus van elektronicaproducten wordt steeds korter. Daling van de levens- en ontwikkelingscyclus (in maanden) 25 23 21 19 17 15

Levenscyclus

13

Ontwikkelingstijd

11 9 7 1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

1991

1990

1989

1988

1987

1986

1985

5

Bron : Punch International

De ontwikkelingstijd van een product wordt nu geschat op 6 maanden terwijl de levenscyclus gemiddeld ongeveer 18 maanden bedraagt. Duurdere en grotere producten hebben wel een langere levensduur en blijven wel langer bestaan maar in een evoluerende vorm. Tijdens deze periodes kan een product verschillende stadia meemaken : • Bij de lancering van het product, kan een zeer sterke groei verwacht worden indien het aanslaat bij het publiek. • Een ingeburgerd product kent periodes van relatieve stabiliteit. De productiekost is laag, de verkochte volumes hoog. • In een latere fase wordt de vraag, vaak een vervangingsvraag, dan meer conjunctuurgevoelig daar het meestal goederen betreft met een niet onbelangrijk prijskaartje. Om de vraag te stimuleren worden voortdurend nieuwe modellen met nieuwe mogelijkheden en gadgets of een ander design gelanceerd. Deze kenmerken kan men terugvinden bij zowel de videorecorder en de CD in de jaren tachtig als de PC in de jaren 90. De Minidisc is momenteel in zijn opgaande fase, DVD (Digital Versatile Disc) wordt waarschijnlijk het volgende succesproduct. 1.2.3. Groei van de relevante markt De afzetmarkten van Punch International zijn zeer divers. Zij situeren zich zowel in consumentenelektronica als in elektronica voor professioneel gebruik. In deze laatste zijn er talloze deelmarkten waarop de groep actief is, vooral IT, maar ook uiteenlopende segmenten uit de markt van de machinebouw en eveneens de telecomindustrie. Punch International realiseerde in 1997 48% van zijn omzet op het vlak van televisie, 6% in video en 10% in PC en monitors. Hierna worden de belangrijkste trends op deze markten geschetst. Meer detail omtrent de samenstelling van de omzet komt aan bod in punt 4 hierna. 1. De TV- en de videomarkt In 1997 werden wereldwijd 135 miljoen TV-toestellen en circa 50 miljoen videorecorders verkocht waarvan ongeveer 20% in Europa. De TV- en videomarkt zijn mature markten die momenteel hoofdzakelijk gedreven worden door de vervangingsvraag. Technologische toepassingen die voor een hernieuwde groei kunnen zorgen, komen op de markt of zullen binnenkort gelanceerd worden :

46


• De flatscreen-TV is een TV met plasmascherm . Deze TV neemt zeer weinig plaats in en kan aan de muur gehangen worden. Hij kan ook een decoratieve functie hebben. Dat product werd gelanceerd door Philips waarbij beroep werd gedaan op Punch International voor het leveren van alle metalen sub-assemblies. • Tal van uitzendmaatschappijen zoals BSkyB zenden nu digitaal uit. De TV is echter nog steeds analoog zodat de kijker een decoder nodig heeft. In de eerstvolgende jaren wordt een sterke groei verwacht van het aanbod van digitale televisie, in hoofdzaak van betaalzenders. Dat impliceert een sterke groei van de vraag naar decoders of zogenaamde set top-boxen. De televisietoestellen en de videorecorders zullen echter zelf ook digitaal worden. Illustratief daarvoor is het akkoord van 1996 tussen de computer- en televisiefabrikanten in de VSA. In die overeenkomst werd vastgelegd dat een TV-signaal niet meer analoog maar digitaal zal zijn en dat de resolutie 1080 lijnen zal bedragen i.p.v. nu 525. De Federal Communications Commission heeft bepaald dat vanaf 2006 analoge TV-signalen verboden zijn in de VSA. Ook elders in de wereld zullen televisietoestellen en videorecorders digitaal worden. Een digitale TV zal ook een interactief medium zijn en de mogelijkheid bieden te surfen op het Internet. In o.a. de VSA bieden nu reeds bedrijven Internet via het televisiescherm aan. • Integratie TV-video-PC-Audio: de integratie van deze verschillende functies is al lang zichtbaar. Met de introductie van de DVD kan dit alleen maar sneller gaan. DVD is een standaard die zowel bruikbaar is voor het opslaan van beeld, als geluid en als data. Hoe groot de impact van deze tendensen zal zijn, is hoofdzakelijk afhankelijk van de snelheid van integratie van de verschillende functies en de innovaties die de elektronicagroepen zullen toevoegen aan de producten. Het feit dat de grote elektronicagroepen sneller tot akkoorden en internationale standaarden komen betekent voor de systeemleveranciers meer zekerheid inzake productievolume en marktgroei. 2. De IT-markt Indien men de totale IT-uitgaven relateert tot het BBP, stelt men vast dat de VSA substantieel meer uitgeeft dan West-Europa, namelijk 3,5% versus 2,2% (cijfers voor 1996). West-Europa heeft dus een substantiële achterstand op de VSA en zal -om haar competitiviteit te bewaren- sterker moeten investeren in de IT-infrastructuur en dus ook in professionele elektronica. IT-uitgaven ten opzichte van BBP (1996) 3,45% 3,50%

3,00%

2,21% 2,50%

2,00% 1,42% 1,50%

1,00%

0,50%

0,00% Azië-Pacific

West-Europa

VSA

Bron: International Data Corp.; Bear, Stearns & Co. Inc.


47

Punch International is in de IT-hardware-markt hoofdzakelijk actief in het PC-segment. De markt voor PC’s heeft de laatste drie jaar een sterke groei gekend. Wereldwijde PC-verkopen (in miljoenen eenheden) 134

140 114 120 97 100 82 80

70 58

60

46 38

40

24

31

26

20

2000E

1999E

1998E

1997

1996

1995

1994

1993

1992

1991

1990

0

Bron: International Data Corp.; Bear, Stearns & Co. Inc.

De historische en verwachte evolutie van de totale PC-verkopen kent reeds lange tijd een sterk stijgende trend met een groeivoet die sinds 1992 minimum 17% bedraagt. Verwachtingen omtrent wereldwijde eenheidsgroei variëren tussen 15% en 20% waarbij de verkochte 80 miljoen stuks in 1997 zouden groeien tot 130-140 miljoen stuks in 2000. De omzet zal minder stijgen door het effect van prijsdalingen in deze markt. 1.2.4 Concurrentie De toeleveringsindustrie bevindt zich in een verschillend ontwikkelingsstadium al naargelang de regio die men beschouwt. In Japan is toelevering traditioneel het bedrijfsmodel volgens hetwelk wordt gewerkt en er zijn talloze toeleveranciers. In de VSA is de markt volop in ontwikkeling en vormen zich grote groepen zoals SCI Systems, Solectron en Celestica. Dat gebeurt door overnames van concurrenten en van bedrijfsonderdelen van klanten. In Europa is de markt nog gefragmenteerd en zijn er nog veel kleine en middelgrote toeleveranciers. Niettemin begint ook hier de consolidatie zich af te tekenen. Op de Europese markt zijn er relatief weinig toeleveranciers uit Japan of de VSA aanwezig, maar de grote Amerikaanse groepen brengen geleidelijk hun activiteiten wel tot ontwikkeling in Europa. Bijvoorbeeld SCI Systems heeft recent de bouw van een nieuwe fabriek in Nederland aangekondigd en Flextronic (VSA) neemt een belang van ongeveer 50% in een fabriek van Philips Wenen. Dat zal allicht de trend naar consolidatie versterken.

48


2. DE STRATEGIE : OPGEBOUWD ROND HET ONE-STOP-SHOPPING CONCEPT Punch International heeft begrepen dat het bieden van een zo uitgebreid mogelijke service noodzakelijk is om nieuwe contracten binnen te halen. Voor klanten is het interessant dat ze voor een zo groot mogelijk geheel aan diensten en activiteiten beroep kunnen doen op dezelfde toeleveranciers. Dat vereenvoudigt voor hen immers de productieketting. Punch International maakt dit tot kern van zijn strategie die tot doel heeft de klant one-stop-shopping aan te bieden. Het bedrijf bouwt daarom een relatie van co-makership of co-partnership uit met de producent. Deze strategie is pas in staat om te slagen indien zij steunt op een aantal essentiële principes die de groep gedefinieerd heeft : • flexibiliteit en klantgerichtheid • multitechnical approach • co-engineering en optimalisering van het productieproces • aandacht voor de closed loop • local for local of ‘Volg de klant’

2.1. Flexibiliteit en klantgerichtheid leiden tot partnerships Punch International gaat nieuwe uitdagingen aan door flexibel in te spelen op vragen en eisen van de klant. De groep neemt deel aan ‘key supplier meetings’ van haar grote klanten en kent daardoor de oriëntaties van de nieuwe producten en productvernieuwingen die deze zullen lanceren. Het aandeel van de kosten voor Onderzoek & Ontwikkeling schommelde de afgelopen drie jaar rond 2,5% van de omzet. Er wordt bewust geïnvesteerd in het ontwikkelen van een eigen kennisniveau omdat dit de kans geeft als eerste de nieuwe assemblies en sub-assemblies te produceren wat hogere marges impliceert. De vlakke, snelle beslissingsstructuur is daarbij een troef.

2.2. Multitechnical approach Om zich te differentiëren van de talloze bedrijven en groepen die zich opwerpen als toeleverancier van metalen- of kunststofonderdelen voor de elektronicanijverheid, heeft Punch International ervoor gekozen metalen én kunststoffen te verwerken. Bovendien worden ook elektronische componenten verwerkt. Daarbij kan het gaan om de loutere integratie van afgewerkte PCB’s (Printed Circuit Boards) maar de groep beschikt ook over de mensen om zelf de elektronische componenten op de PCB’s te plaatsen. Om de toegevoegde waardecreatie verder te maximaliseren heeft de groep ook lak- en printinstallaties in gebruik genomen waarmee aan oppervlaktebehandeling van de materialen kan worden gedaan.

2.3. Co-engineering en optimalisering van het productieproces Co-engineering is een term die aanduidt dat bij de ontwikkeling van een product samengewerkt wordt tussen de klant en Punch International. Dit kan een zeer significante meerwaarde opleveren door te vermijden dat een bepaald design of een bepaalde productopbouw moeilijker te realiseren is - wat het hardware-gedeelte betreft - en bijgevolg duurder. De klant en Punch International werken dan ook samen vanaf de ontwikkeling van het product. Men moet vanaf het begin simultaan nadenken en werken aan het product én het productieproces. Eerst het product concipiëren en nadien nadenken over de productie is suboptimaal. Het is dus van groot belang dat er per specifiek project van een klant ‘early stage involvement’ is vanwege Punch. Elk nieuw half- of eindproduct dat geproduceerd moet worden, heeft een nieuwe vorm, een andere samenstelling, specifieke eigenschappen. Voor elk van deze elementen bestaan er machines of worden productiemethoden ontwikkeld. Punch International denkt actief na over het zo efficiënt combineren van verschillende taken van machines. Dit kan gaan van het optimaliseren van de volgorde van de handelingen die uitgevoerd moeten worden tot het integreren van verschillende handelingen in één beweging tot het verbeteren van de efficiëntie van een machine. Dit creëert een toegevoegde waarde ten opzichte van bedrijven die uitsluitend produceren op basis van bestaande technologieën. De groep streeft trouwens naar een reductie van het aantal machineleveranciers. Dat laat toe met hen nauwer te gaan samenwerken. In het verleden dankte de groep zijn capaciteitsuitbouw vaak aan twee-


49

dehands machines. Het voordeel hiervan was de lage aanschaffingsprijs en de snelle beschikbaarheid. Daar tegenover stond dat dit leidde tot hoge onderhoudskosten en een grote spreiding van merken en technologieën. Daarom is Punch International van deze politiek afgestapt. Door zich meer te gaan beperken tot aankopen bij de toonaangevende machinebouwers kan de groep sneller gebruik maken van nieuwe technologie, verhoogt hij zijn aankoopmacht en kan hij ook rekenen op een betere dienst-naverkoop. Een voorbeeld hiervan zijn de 10 nieuwe spuitgietmachines van hetzelfde merk die in de Hongaarse fabriek werden geïnstalleerd in 1998. Punch International streeft meer en meer naar co-engineering en voorziet daarom ook het O&O-budget op te trekken. In België en Slowakije bijvoorbeeld worden de engineeringafdelingen daartoe uitgerust met performantere CAD-software. Tevens participeert Punch regelmatig in door de EU gesponsorde projecten op gebied van nieuwe ontwikkelingen inzake werktuigbouw en tooling (jaarlijks budget van BEF 2,5 miljoen). Punch International maakt hier de stap naar “black box engineering”.

2.4. De closed loop Een Europese richtlijn is in voorbereiding die producenten of importeurs van witen bruingoed (m.a.w. elektrische huishoudapparaten en audio-video-apparatuur), IT-apparatuur en medische apparaten, verplicht om deze producten terug te nemen wanneer de consument ze niet langer wil of kan gebruiken. Sommige Europese landen en regio’s lopen op de richtlijn reeds vooruit. In Vlaanderen werd einde 1997 het uitvoeringsbesluit Vlarea goedgekeurd dat bedrijven een aanvaardingsplicht oplegt voor bepaalde afvalstromen zoals onder meer witen bruingoed. Vanaf 1 juli 1999 moeten handelaars in witen bruingoed in Vlaanderen de oude toestellen van hun klanten terug nemen. Tegen 2000 moeten 95% van de staalcomponenten, 85% van de non-ferrometalen en 20% van de kunststoffen in witen bruingoed gerecupereerd worden. Vanaf 1 januari 1999 moeten in Nederland de producten teruggenomen worden en vanaf 1 januari 2000 moeten de ondernemingen een lekvrije ‘verwijderingsstructuur’ opzetten. Deze regeling geldt voor witen bruingoed, computer-, papierbedrukkende en telecommunicatieapparatuur. Dit is een grote markt die snel tot ontwikkeling zal komen. Punch International streeft ernaar een deel van deze markt naar zich toe te halen. Net zoals een toeleverancier aangesproken wordt om bepaalde taken in de ontwikkeling en productie over te nemen, kan een producent de recyclage of het conditioneren voor hergebruik van EOL-producten op zich nemen. Gezien haar kennis van de opbouw van deze producten kan Punch International vlotter dan anderen tot een efficiënte recyclage komen. Een concept aanbieden aan de producent waarbij niet aan EOL of recyclage gedacht wordt, is overigens ondenkbaar geworden. Punch International is reeds in deze markt actief door het hervullen van printcartridges die dan terug op de markt komen. Uiteraard is een hoge kwaliteitsgarantie nodig voor de producent opdat deze het product terug kan verkopen met behoud van de kwaliteitsnormen.

2.5. Local for local: volg de klant De levenscyclus van een product doorloopt verschillende fasen: ontwikkeling, opstart, groei, maturiteit en verval. Bij elk van deze fasen moet de gepaste geografische locatie van de productie in functie van rendabiliteit en know-how gekozen worden. De ontwikkelingsfase van assemblies en sub-assemblies vraagt probleem-oplossend denken, veel knowhow, het ontwikkelen van prototypes en toegang tot nieuwe technologieën. Deze activiteit wordt dan ook in de hoofdzetel van Punch International te Evergem uitgevoerd. De toepassing van bestaande technologieën gebeurt echter vaak decentraal. Tijdens de opstarten een deel van de groeifase, produceren de elektronicagroepen in West-Europa. Naarmate echter het product matuur wordt, vernauwen de winstmarges. Tal van elektronicagroepen zijn daarom productie-eenheden gestart in Oost-Europa.

50


Punch International past hier het local for local principe toe. Dit wil zeggen dat de groep tracht haar productie-eenheden zo dicht mogelijk bij de productiesites van de klant te lokaliseren. Dat laat toe transportkosten te beperken, maar ook te voldoen aan de vereisten op het vlak van Just-In-Time-delivery. Bovendien worden synergieën gerealiseerd door de nauwe contacten die met de grote elektronicaproducenten kunnen onderhouden worden, als gevolg van de fysische nabijheid van de fabrieken. Punch International bindt zich daardoor nauw aan haar klanten en zo ontstaat tussen beiden een wederzijdse afhankelijkheid. Deze vorm van samenwerken streeft naar een ‘win-win’-situatie voor klant en toeleverancier. Bovendien beperkt Punch International de afhankelijkheid van haar klanten doordat ze voor hen doorgaans meer dan één product toelevert. Vooral bij de grote klanten zoals Sony en Philips levert de groep een waaier producten. Punch International heeft in West-Europa fabrieken in België, Frankrijk en Engeland en in Oost-Europa in Hongarije en Slowakije.

3. OVERZICHT VAN DE GROEP SINDS ZIJN ONTSTAAN Vanaf 1982 groeide Punch International uit van een puur lokale industriële toeleverancier van eenvoudige halffabrikaten tot een Europese systeemleverancier voor grote elektronicaproducenten. De meest opmerkelijke feiten uit de korte geschiedenis karakteriseren vooral de op groei gebaseerde strategie, het gedreven ondernemerschap en de consequente uitbouw van het one-stop-shopping concept: • 1982 : start van het bedrijf N.V. New Impriver te Gent. • 1983 : Guido en Walter Dumarey krijgen de dagelijkse leiding over het bedrijf en realiseren de heropstart van de onderneming. Een grondige reorganisatie wordt doorgevoerd. De onderneming legt zich toe op plaatbewerking en zeefdruk op metaal en kunststof voor de witgoedindustrie en de industriële elektronica. • 1985 : uitbreiding van de activiteit naar CNC-plaatbewerking. • 1988 : start van de bouw van Hal I van een nieuwe fabriek in Evergem en transfer van de CNC-plaatbewerking van Gent naar Evergem. • 1989 : start van de bouw van Hal II van de fabriek te Evergem met als doel het produceren en lakken van metaalonderdelen voor de multimediasector. • 1991 : • opstart van Punch Electronique te Dreux in Frankrijk, op verzoek van Philips met als hoofdactiviteit PCB-assemblage. • opstart van PI Engineering te Haasrode door de overname van de gereedschapsmakerij van Philips Leuven. Deze afdeling is gericht op ontwikkeling. • 1992 : uitbreiding van Hal II. • 1993 : • opstart van Punch Precision Bridgend in het zuiden van Wales op vraag van Sony. De fabriek produceert metalen displaycomponenten. • bouw van een fabriek te Bridgend op vraag van Sony voor de productie van TV-monitors en beeldbuizen. • 1994 : • opstart van een metaalbewerkingsactiviteit te Trnava in Slowakije op verzoek van Philips Wenen. • sluiting van activiteit te Haasrode en overbrenging van de ontwikkelactiviteit naar Herentals. • 1995 : • eerste uitbreiding van Hal I voor CNC-plaatbewerking. • start van de kunststof spuitgietactiviteit na overname activa van Groven Plastics in Herentals.


51

• 1996 : transfer van de spuitgieten ontwikkelingsactiviteit vanuit Herentals naar Evergem en aanvang van de integratie van alle Belgische activiteiten in de fabriek te Evergem • 1997 : • tweede uitbreiding van Hal I met integratie van metaalplaatactiviteit en bedrukkingsactiviteit van metaal en kunststof uit Gent. • uitbreiding van de activiteiten te Trnava met spuitgieten en gereedschapsmakerij (productie eigen metaalmatrijzen). • 1998 : • opening in september van Punch Products Hongarije te Székésfehervar naast de site van Philips en op diens verzoek. • overname in december van United Electronics gevestigd te Namestovo in Slowakije. De activiteit is voornamelijk gericht op de assemblage voor Panasonic en Philips. • afronding van de integratie van alle Belgische activiteiten in de fabriek te Evergem. • 1999 : in januari verwerving van de resterende 20% in Punch Precision Bridgend en P.P. Property Investment. Uit het overzicht blijkt dat Punch International deels is gegroeid door overnames maar vooral door het bouwen van fabrieken op verzoek van klanten. De grote investeringen in buitenlandse vestigingen waren steeds gewaarborgd door commerciële jaarcontracten. Dat illustreert de nauwe relatie die bestaat tussen de elektronicagroepen en hun toeleveranciers. Na verloop van jaren toelevering kunnen betrouwbare bedrijven de status verwerven van ‘preferred supplier’. Dat legt de basis waardoor ze hun pallet aan activiteiten en diensten die ze aanbieden aan hun klanten, verder kunnen doen groeien.

Situering van de fabrieken Punch International

52


De onderstaande tabel geeft aan welke vestiging welke activiteiten uitvoert. Vestiging

Land

Metaalbewerking

Kunststofverwerking

Assemblage

Gemiddeld aantal werknemers

B F UK SL SL H

x

x

x x

x

x

x

x x x x x x

180 75 135 550 600 100

Evergem Dreux Bridgend Trnava Namestovo Székésfehervar

Evolutie van het aantal werknemers (1)

België Rest van West-Europa Oost-Europa Totaal

1996

1997

1998

180 180 650

180 210 850

180 210 1.250

1.010

1.240

1.640

(1) Gemiddelden op jaarbasis

De groei van het aantal werknemers situeert zich volledig in Oost-Europa. Dat is te verklaren door de opening van de nieuwe fabriek in Hongarije en de overname van United Electronics.

4. PUNCH INTERNATIONAL VANDAAG 4.1. Opsplitsing van de omzet naar product Door de zeer brede know-how op het gebied van zowel metaalbewerking, kunststof spuitgieten als de verwerking van elektronische componenten en de mogelijkheid tot assemblage, kan Punch International in vele markten haar diensten aan bieden. De toepassingen zijn duidelijk gespreid over verschillende eindproducten, zoals blijkt uit de onderstaande tabel. De vlag industriële elektronica dekt een diverse lading producten met toepassingen in de telecombranche (bvb. behuizingen voor telecomcabines, kabelbomen), de machinebouw (bijvoorbeeld van kleurendrukpersen, weefgetouwen, bankautomaten voor biljetten), ... ‘Overige’ is een heterogeen geheel met onder andere luidsprekers en hifi-torens alsook de activiteiten inzake hergebruik en recyclage. Activiteiten

EUR mln

In%

T.V

Fabrik. Metaal fabrik. Kunststof Assemblage

33.836 8.131 17.824

56% 14% 30%

27% 7% 14%

9% 1% 0%

Totaal

59.791

100%

48%

10%


Monitor&PC Car Audio

Video

Ind. Electr.

Overige

3% 0% 2%

2% 2% 3%

10% 2% 6%

5% 2% 5%

5%

7%

18%

12%

53

4.2. Opsplitsing van de activiteiten naar klant 4.2.1. Omzetverdeling per klant De tien belangrijkste klanten zijn goed voor ongeveer 70% van de totale omzet, een cijfer dat typisch is voor de sector. De vier grootste klanten staan voor 57% van de omzet. Sony en Philips kenden hun status van “prefered supplier” toe aan Punch International. Omzetverdeling van de top 10 actieve klanten

Sony Philips Xeikon Vobis Subtotaal Grundig VDO Car Xerox Matsushita Electric Ind. Trelleborg Barco Totaal Top 10

1997

1998

25% 14% 5% 7% 50%

21% 23% 7% 6% 57%

9% 6% 1% 0% 0% 2%

5% 5% 2% 3% 2% 1%

69%

75%

Ook Sanyo en Hitachi zijn klanten en behoren tot de grootste consumentenelektronicaconcerns ter wereld. Deze bedrijven houden dus een interessant potentieel in zich, indien de relatie verder kan worden uitgebouwd en op het niveau van dat van Sony en Philips gebracht worden. Drie van de zes vestigingen van Punch International zijn op dit moment sterk gerelateerd aan één bepaald concern. Zo is momenteel 100% van de omzet in Székésfehervar en 70% in Dreux voor Philips en 90% van de omzet in Bridgend voor Sony. De voorbije jaren heeft Punch International zich bewust meer en meer toegelegd op grote klanten, ten nadele van kleinere regionale afnemers. Hoewel hierdoor het aandeel van individuele multinationale groepen in de omzet van Punch International aanzienlijk toenam, is de afhankelijkheid van Punch International tegenover deze grote spelers toch beperkt omdat : • de beslissingsbevoegdheid bij één klant verspreid is over verschillende productlijnen en divisies. • Punch International, door investeringen in de nabijheid van de klant een belangrijk voordeel heeft in snelheid van levering en kostprijs en de klant daardoor weinig alternatieven heeft. De risicospreiding is bijgevolg veel groter dan wat deze tabel zou kunnen suggereren.

4.2.2. Gerealiseerde activiteiten per klant Punch International is in staat om zeer verscheiden producten te vervaardigen. De meeste klanten hebben een gediversifieerd productenpallet en een goed partnership van Punch International met deze klanten kan dan op termijn leiden tot nieuwe contracten voor andere producten. De volgende tabel geeft een niet exhaustief overzicht van de uiteenlopende activiteiten van de groep. De tabel illustreert dat Punch International tot dusver slechts een beperkt aantal opdrachten uitvoert voor heel wat klanten. Het one-stop-shopping concept kan dus zeker nog verder worden uitgediept ten opzichte van de reeds bestaande cliënteel.

54


Vandaag bouwt Punch een deel van zijn matrijzen (zowel voor metaal als voor kunststofverwerking) zelf, een deel wordt uitbesteed bij gekende leveranciers in Europa. De eerste stappen naar sourcing vanuit het Verre Oosten werden reeds gezet. Punch doet het onderhoud van de matrijzen in huis.

Producent

Gerealiseerde activiteiten door Punch International

Sony

• • • •

Kunststof spuitgieten en lakken van voor- en achterwanden van TV’s Metaalonderdelen voor beeldbuizen Assemblage afscherming voor beeldbuizen Metaalonderdelen voor PC-monitoren

Philips

• • • • • • • •

Productie metaalonderdelen en assemblage voor Flat TV’s Kunststof en metalen roosters voor TV-kasten Voor- en achterwanden voor PC-monitors Frames in kunststof voor luidsprekers Koelplaten Assemblage van Printed Circuit Boards Fabricage van frame en omkasting en assemblage van digitale kleurendrukafroleenheid Diverse onderdelen

Grundig

• •

Volledig gemonteerde koelplaten Fabricatie en montage van tunerbehuizingen

VDO Car

• • • •

Onderdelen en assemblage van CD changers Afstandsbediening voor autoradio’s Bestukking van PCB’s voor autoradio’s Chassis van fijnmechanische onderdelen voor autoradio

Vobis

•

Productie van metalen en kunststofonderdelen alsook assemblage van PC-towers

Sagem

•

PCB bestukking voor decoders

Automation

•

Productie en assemblage van telecomcabines voor mobilofonie

Barco

•

CNC hoog precisie plaatwerk voor Barcovision

Xerox

• •

Montage van papierlaadsystemen Productie en hervulling/hergebruik van inktpatronen

Panasonic

• •

Metaal- en kunststofonderdelen en assemblage van luidsprekers Afstandsbedieningen

Picanol

•

Productie en assemblage van metalen onderdelen (gelakt en voorgemonteerd) voor weefgetouwen

Cable Print

•

Productie en assemblage van banken biljetautomaten

Braun

•

Transformatoren voor tandenborstels en krultangen

Xeikon


55

V.

FINANCIELE EN BOEKHOUDKUNDIGE GEGEVENS VAN PUNCH INTERNATIONAL

1. EVOLUTIE VAN DE KERNCIJFERS De kerncijfers zijn gebaseerd op de pro forma geconsolideerde jaarrekeningen. Voor 1998 werden telkens de kerngegevens opgenomen waarbij enerzijds de resultaten van United Electronics (U.E.) nog niet werden opgenomen en anderzijds de resultaten voor gans het boekjaar wel werden opgenomen. U.E. werd overgenomen einde december 1998. In de pro forma geconsolideerde cijfers inclusief U.E. werd het resultaat verwerkt over het ganse boekjaar 1998. In het laatste geval werd rekening gehouden met één jaar afschrijving op het consolidatieverschil en een financieringskost van 4% voor 1998 op een verwervingsprijs van BEF 45 miljoen. In alle pro forma geconsolideerde cijfers werden de telecomactiviteiten (Acyclon en Page+) niet opgenomen. Voor verdere details zie punt 2.1. 1.1. Omzet Evolutie van de omzet (in miljoenen BEF, volgens pro forma consolidatie) 2500

2214

2298

1850

2000 1613 1470 1500

1000

500

0

95

96

97

98

98 (incl. U.E.)

Sinds de oprichting van New Impriver N.V. in 1982 kent de groep een jaarlijks gemiddelde omzetgroei van 37%. De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep over de voorbije vier jaar (95/98) tonen een jaarlijkse gemiddelde stijging van 16,1 % (pro forma consolidatie) ; de belangrijkste redenen voor de toename van de omzet zijn: • • • •

De uitbouw van de productieplant te Trnava op vraag van Philips en Grundig opgestart in 1994 Verdere groei van de plant in Bridgend opgestart in 1993 Overname van United Electronics in Slowakije in 1998 De opstart van de activiteit in de plant in Hongarije in september 1998

Alle entiteiten binnen de huidige groep dragen bij tot de operationele winst van Punch International. In de omzetverdeling per productie-unit heeft de plant in Evergem nog steeds het belangrijkste aandeel (37%) ; 36 % van de omzet wordt momenteel in Oost-Europa (Hongarije en Slowakije) gerealiseerd. De groep heeft de laatste jaren geen bedrijfsonderbrekingen gekend die een belangrijke invloed hadden op zijn financiële positie.

56

Financiële en Boekhoudkundige gegevens van Punch International

1.2. Brutomarge

Evolutie van de brutomarge (volgens pro forma consolidatie) 56,0%

60%

55,1%

56,8%

56,7%

53,9%

50%

40%

30%

20%

10%

0%

95

96

97

98

98 (incl. U.E.)

De brutomarge definiëren we als de bedrijfsopbrengsten min aankoopkosten en voorraadwijzigingen. De brutomarge is in het recente verleden redelijk stabiel gebleven. Punch International werkt immers vaak met een zogenaamd ‘open book of open calculatie’ systeem met haar klanten. Deze laatste zijn zo in staat de samenstelling van de kostprijs nauwgezet te analyseren. Sommige klanten zijn geregeld mee betrokken bij de inkoop zelf en onderhandelen met bepaalde leveranciers kadercontracten op concern niveau. Bij eventuele grote schommelingen (bij stijging en bij daling) van de grondstofprijzen worden bijgevolg ook de verkoopprijzen opnieuw genegocieerd. De daling van de brutomarge tussen ‘97 en ‘98 wordt verklaard door het feit dat sinds midden ‘98 de assemblage-activiteit werd uitbesteed aan United Electronics. Inclusief U.E. blijft de marge op hetzelfde peil.

1.3. EBDITA* en EBIT

Evolutie van EBDITA (in miljoenen BEF, volgens pro forma consolidatie) 350 300 250

308

298 236 200 172

200 150 100 50 0 *

95

96

97

98

98 (incl. U.E.)

EBDITA = bedrijfswinst + afschrijvingen + voorzieningen + waardeverminderingen


57

Evolutie van EBIT (in miljoenen BEF, volgens pro forma consolidatie) 133

150

134

120

79

90

65 49

60

30

0

95

96

97

98

98 (incl. U.E.)

EBDITA en EBIT kenden een stijging dankzij de toenemende omzet (cfr. supra) en de resultaten van de interne reorganisaties. In 1996 en 1997 werd de rendabiliteit van de groep gedrukt door de reorganisatie en integratie van alle Belgische activiteiten naar de site te Evergem. Concreet ging het over verhuiskosten als ook kosten voor de volledige aanpassing van de lay-out van de ééngemaakte fabriek. De opstart van de activiteiten in Hongarije (sept. 1998) en de overname van United Electronics hadden in het afgelopen boekjaar een beperkte positieve invloed op de operationale cash flow (EBDITA) en het bedrijfsresultaat (EBIT).De aanloopverliezen (kosten die de bedrijfsklaarheid voorafgingen) die gepaard gingen met de opstart in Hongarije werden voor de periode jan. – sept. 1998 geactiveerd (enkel de directe kosten) en afgeschreven over een periode van 3 jaar.

1.4. Investeringen en afschrijvingen Afschrijvingen (in miljoenen BEF, volgens pro forma consolidatie) 200 145 150 111

158

167

120

100

50

0

95

96

97

98

98(incl. U.E.)

De groep heeft in het verleden een vrij agressieve investeringspolitiek gevolgd voor de bouw en uitbreiding van haar vestigingen. Ook de verhoging van de kwaliteit van de infrastructuur stond daarbij prioritair. De groep is eigenaar van alle gebouwen waarin zij haar activiteit ontplooit.

58


Evolutie van de investeringen (in miljoenen BEF) 800 624

700 529

600 500 400 300 200

184

221

138

100 0

95

96

97

98

98 (incl. verwerving U.E./ENCO)

De investeringen over de laatste 3 jaar omvatten ondermeer: • de bouw van een nieuwe productiesite in Hongarije (ca 2,5 ha terreinopppervlakte en 8.700m2 industriële gebouwen) inclusief machinepark (o.a. mechanische persen, gerobotiseerde spuitgietmachines, vol automatische laklijn) ten belope van ca. BEF 350 miljoen in 1997 en 1998. • vernieuwing en uitbreiding van de productie-infrastructuur in spuitgietmachines in Trnava (Slowakije) in 1997 en 1998 ten belope van respectievelijk BEF 65 miljoen en BEF 45 miljoen; alle productieactiviteit wordt hier gecentraliseerd in het hoofdgebouw. • capaciteitsuitbreiding (gebouwen en nieuwste generatie plaatbewerkingsmachines) en modernisering van de productiesite te Evergem in 1997 en 1998 ten belope van respectievelijk BEF 71 miljoen en BEF 66 miljoen. • Belangrijke vernieuwing van het machinepark in 1996 in alle vestigingen ten belope van BEF 150 miljoen. • Investering in alle plants van een systeem van elektronische communicatie (ISDN, DECT, e-mail, videoconferentie,…) (ca. BEF 4 miljoen) • Invoeren van aangepaste ERP-pakketten gedurende het jaar 1998 in alle units (ca. BEF 15 miljoen) • De verwerving van 100% van de aandelen van Enco SRO (immobiliënvennootschap gebouw Namestovo) • De verwerving van 100% van de aandelen van U.E. De grootste investeringen die nu lopen zijn de volgende: • Installatie te Bridgend van een transferlijn (6 mechanische 150 T persen met transfersysteem) voor het stanzen en vormen van middelgrote reeksen (ca. BEF 30 miljoen) • Upgrade van de plooibanken te Evergem (ca. BEF 12 miljoen) • Bouw en voltooiing van een centraal magazijn te Evergem (ca. BEF 25 miljoen) • Uitbreiding van productiehal te Trnava (ca. BEF 20 miljoen) • De verwerving van de resterende 20% van de aandelen in de Engelse dochtervennootschappen ten bedrage van BEF 57,4 miljoen (GBP 1 miljoen) De investeringen in specifieke apparatuur per klant of project worden tot een minimum beperkt. De rest van het machinepark is universeel inzetbaar. Via opvolging op groepsniveau van de bezettingsgraad van het machinepark, kan beslist worden bepaalde installaties tijdelijk of definitief elders te alloceren. De groep is noch voor zijn normale werkzaamheid, noch voor de rentabiliteit afhankelijk van octrooien, licenties, financiële overeenkomsten of productieprocédés.


59

1.5. Financieel resultaat Evolutie van het financieel resultaat (in miljoenen BEF volgens pro forma consolidatie) 95

96

97

98

98 (incl. U.E.)

0

-20

-30

-40

-60

-27

-54

-80 -84

-85

-100

De omvang van de investeringen de afgelopen jaren hielden de totale interestlasten op een hoog niveau ten belope van BEF 55 miljoen. De andere financiële kosten omvatten voornamelijk wisselkoersverschillen in Slowaakse Kroon (SK) en Hongaarse Forint (HUF). Het kapitaal en de vorderingen tegenover de Slowaakse vestigingen werden verzekerd tegen politieke risico’s bij de Nationale Delcredere Dienst. In het pro forma financieel resultaat wordt rekening gehouden met een financieringskost van 4% voor 1998 voor de verwerving van de aandelen van United Electronics SRO aan een prijs van BEF 45 miljoen. De resultaten van de buitenlandse dochtermaatschappijen worden beïnvloed door de evolutie in de wisselkoersen van het desbetreffende land. De bedrijfspolitiek bestaat erin om voor Centraal- en Oost Europa de verkoopprijzen steeds te binden aan de EURO. Wegens de appreciatie van de lokale financiering in DEM en BEF tegenover de SK en HUF leed PUNCH in 1998 een deels gerealiseerd, deels niet gerealiseerd wisselkoersverlies voor een totaal van ca. BEF 30 miljoen in Slowakije en Hongarije. Het effect van een mogelijke verdere depreciatie van de SK en HUF wordt in de toekomst opgevangen door: • De introductie van de EURO als functionele munt in alle entiteiten. • De verhoogde kapitalisatie in de Oost-Europese vestigingen, waardoor hun financiële resultaten minder afhankelijk worden van de lokale munten. Door de facturatie in Britse ponden (voor de activiteit in Bridgend, UK) kunnen koersschommelingen een invloed hebben op het resultaat. In het verleden heeft Punch International via opties getracht deze schommelingen uit te vlakken.

1.6. Uitzonderlijk resultaat De uitzonderlijke opbrengsten van 1998 omvatten éénmalige meerwaarden ten belope van BEF 15 miljoen, gerealiseerd op de verkoop van 180 eigen aandelen (voor splitsing) in het bezit van een dochtermaatschappij en meerwaarden gerealiseerd op verkoop van machines (BEF 5 miljoen). De 180 eigen aandelen werden in 1997 ingekocht van vroegere aandeelhouders en nadien doorverkocht aan WestVlaamse Beleggingen N.V. en ISAKA N.V. De uitzonderlijke lasten van 1998 omvatten provisies ten belope van BEF 13 miljoen voor de sanering van vervuilde grond op het vroegere fabrieksterrein te Gent, een verlies op verkoop materieel vaste activa ten belope van BEF 4 miljoen en een fiscale boete ten belope van BEF 5 miljoen naar aanleiding van de controle te Trnava.

60


Teneinde dit laatste in de toekomst te vermijden werden de nodige maatregelen getroffen. De uitzonderlijke kosten over 1997 hebben voornamelijk betrekking op de verhuis van de vestiging te Gent naar Evergem. De uitzonderlijke opbrengsten zijn afkomstig van onkosten welke na fiscale controle in resultaat werden genomen tegen het vaste activa en vervolgens worden afgeschreven, dit alles om de boekhoudkundige toestand in overeenstemming te brengen met de fiscale toestand. De uitzonderlijke kosten over het boekjaar 1996 hebben voornamelijk betrekking op de verhuis van de vestiging te Herentals naar Evergem. De uitzonderlijke resultaten hebben vooral betrekking op gerealiseerde meerwaarden.

1.7

Voorstelling van de pro forma geconsolideerde kerncijfers per 31 december 1998, 1997, 1996 en 1995

In duizenden BEF

31.12.1998

Evolutie

31.12.1997

Evolutie

31.12.1996

Evolutie

31.12.1995

Bedrijfsopbrengsten (exclusief BTW)

2.373.872

29,0%

1.840.242

13,3%

1.624.779

7,6%

1.509.875

Brutomarge (1)

1.345.814

28,8%

1.044.881

16,6%

895.876

5,9%

845.839

In % van de bedrijfsopbrengsten Operationele cash flow (EBDITA)

56,7% (2)

307.740

In % van de bedrijfsopbrengsten

12,96%

Bedrijfswinst (EBIT)

133.721


56,8% 30,4%

55,1%

236.049

37,5%

12,8% 106,6%

5,6%

171.731

56,0% -14,3%

10,6%

64.721

32,5%

3,5%

48.863

200.299 13,3%

-37,8%

3,0%

78.617 5,2%

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen In % van de bedrijfsopbrengsten

48.614

27,1%

2,0%

Winst van het boekjaar

32.525


1,37%

38.243

112,2%

2,1% 34,7%

24.147

18.025

-27,0%

1,1% 209,0%

1,3%

-22.174 -1,4%

24.708 1,6%

-219,5%

18.555 1,2%

1 Bedrijfsopbrengsten - aankoopkosten 2 Bedrijfswinst + afschrijvingen + waardeverminderingen op voorraden + voorzieningen voor risico’s en kosten


61

1.8

Kerncijfers per productie-eenheid

in duizenden BEF Bedrijfsopbrengsten Bruto marge in % Operationele cash flow in % Bedrijfswinst (EBIT) in % Winst uit gewone bedrijfsuitoefening in %

Winst boekjaar

PPE

PED

PPB

PPT

UE

PHM

1.091.875

178.388

451.361

886.314

121.746

111.420

459.851

126.940

232.466

378.658

117.356

50.536

42,1

71,2

51,5

42,7

96,4

45,4

76.185

19.028

52.224

110.703

9.957

9.810

7

10,7

11,6

12,5

8,2

8,8

30.500

6.688

14.639

62.385

5.684

881

2,8

3,7

3,2

7

4,7

0,8

14.475

4.880

13.988

9.112

6.863

-33.348

1,3

2,7

3,1

1

5,6

-29,9

10.168

4.178

10.280

5.822

2.677

-33.302

PPE: Punch Evergem (België) PED: Punch Dreux (Frankrijk) PPT: Punch Trnava (Slowakije) PPB: Punch Bridgend (U.K.) UE: United Electronics (Slowakije) PHM: Punch Székésfehervar (Hongarije)

Bovenstaande tabel is gebaseerd op bedrijfseconomische resultaten per plant, vóór correcties op consolidatieniveau (o.a. eliminatie van intercompany omzetten en effect uit monetary non monetary methode (zie Punch Trnava en Punch Hongarije). De opgenomen cijfers voor Punch Hongarije zijn deze vóór activering van de aanloopkosten. De brutomarges voor PED en UE zijn aanzienlijk hoger gezien de activiteit van deze vestigingen uitsluitend assemblage betreft.

62


2. PRO FORMA GECONSOLIDEERDE REKENINGEN PER 31 DECEMBER 1998, 1997, 1996 EN 1995* 2.1

Methodiek Tot einde 1997 heeft Punch International N.V. geen geconsolideerde rekeningen gepubliceerd. Voor vergelijkingsdoeleinden worden hier pro forma geconsolideerde rekeningen van Punch International N.V. gepresenteerd voor de boekjaren afgesloten op 31 december 1995, 1996, 1997 en 1998. Om de vergelijkingen zo zinvol mogelijk te maken, werden volgende aanpassingen gedaan: - voor 1995, 1996, 1997 en 1998: eliminatie van de telecomactiviteiten met name, N.V. Acyclon Electronics en N.V. PAGE+ (beide via N.V. Advantra International), door deze uit de consolidatiekring te verwijderen. De balansen resultatenrekening van deze vennootschappen werden niet opgenomen. De boekwaarde van deze beide participaties werd afgeboekt van de reserves. - voor 1998 in het bijzonder: integraal meeconsolideren van United Electronics (definitief verworven in december 1998) op het niveau van de pro forma geconsolideerde resultatenrekening. Voor de uitwerking werd rekening gehouden met een pro forma afschrijving op het consolidatieverschil en een pro forma financieringskost. Deze laatste werd bepaald op 4% per jaar, op de verwervingsprijs. Een gedetailleerde uitwerking is opgenomen in punt 2.5. De consolidatiekring bestaat voor alle gepresenteerde boekjaren uit de consoliderende maatschappij Punch International N.V. en de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen. Voor de volledigheid dient opgemerkt dat de deelneming in de vennootschappen in Engeland (Punch Precision Bridgend Ltd en PP Property Investments Ltd) integraal wordt geconsolideerd en dat er met betrekking tot deze ondernemingen op de balans en het resultaat belangen van derden uitgedrukt worden ten belope van 20%. De resterende 20% van de aandelen van deze ondernemingen werd verworven in januari 1999.

* Cijfers 1998 inclusief United Electronics


63

2.2. Pro forma balans (in duizenden) ACTIVA 31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

31.12.97 BEF

31.12.96 BEF

31.12.95 BEF

30.865,23

1.245.100

793.556

705.689

667.982

276,60 109,67 1.361,46 28.513,63 11.882,63

11.158 4.424 54.921 1.150.237 479.345

1.036 13.748 759.628 320.512

516 16.109 688.938 281.528

79 1.158 18.470 647.346 280.751

12.946,29

522.252

355.493

325.730

302.199

291,92

11.776

11.531

11.934

15.878

2.135,23 31,78 1.225,78

86.135 1.282 49.448

71.835 257

63.069 6.677

48.518 -

603,87 603,87 1,24 602,63

24.360 24.360 50 24.310

19.144 19.144 19.144

126 126 126

929 929 929

20.881,48

842.357

853.284

719.549

756.238

5.285,02 5.285,02 2.974,99 923,73 1.386,29

213.197 213.197 120.011 37.263 55.923

211.210 211.210 116.210 44.000 51.000

261.817 261.817 155.093 66.463 40.261

219.350 219.350 115.106 59.009 45.235

VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

11.817,18 9.498,76 2.318,42

476.704 383.179 93.525

489.865 396.004 93.861

359.142 274.467 84.675

420.454 335.666 84.788

IX.Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen

494,49 4,23 490,26

19.947 170 19.777

24.199 24.199 -

-

-

2.531,74 753,05

102.130 30.378

115.039 12.971

96.615 1.975

109.665 6.769

51.746,71

2.087.457

1.646.840

1.425.238

1.424.220

Vaste activa I. II. III. IV.

V.

Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Andere materiële vaste activa F. Activa in aanbouw Financiële vaste activa B. Andere ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen

Vlottende activa VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product

X. Liquide middelen XI. Overlopende rekeningen

Totaal der activa

64


PASSIVA

Eigen vermogen I.Kapitaal A. Geplaatst kapitaal II. Uitgiftepremies IV. Geconsolideerde reserves V. Consolidatieverschillen VI. Omrekeningsverschillen VII. Kapitaalsubsidies VIII. Belangen van derden IX. Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 2. Belastingen 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Schulden X. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 3. Leasingen soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen XI. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen C. Handelsschulden D. Ontvangen vooruitbetalingen E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden XII. Overlopende rekeningen Totaal der passiva

31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

31.12.97 BEF

31.12.96 BEF

31.12.95 BEF

10.681,56

430.893

392.718

320.408

354.081

7.321,46 7.321,46 399,11 1.607,94 768,87 292,07 292,12

295.347 295.347 16.100 64.864 31.016 11.782 11.784

456.400 456.400 16.100 -131.693 30.960 11.145 9.806

456.400 456.400 16.100 -201.266 32.490 7.616 9.068

456.400 456.400 16.100 -158.307 32.490 -2.105 9.503

534,01

21.542

20.328

14.681

6.540

1.719,54

69.366

55.317

37.457

37.917

819,51 74,37 745,14

33.059 3.000 30.059

31.035 3.000 28.035

2.781 2.781

1.239 1.239

900,03

36.307

24.282

34.676

36.678

38.811,62

1.565.657

1.178.477

1.052.692

1.025.682

10.779,15 10.779,15 -

434.830 434.830 -

283.266 283.266 83.000

307.467 307.467 83.000

293.746 293.746 60.000

662,59 10.116,56

26.729 408.101

39.717 160.549

47.412 177.055

34.067 199.679

27.711,15

1.117.865

881.291

729.691

712.990

5.334,92 9.498,31 9.498,31 7.444,71

215.210 383.161 383.161 300.319

92.474 237.587 237.587 357.924

85.630 209.240 209.240 282.780

71.272 270.240 270.240 309.459

112,30

4.530

-

-

-

2.700,53 1.047,15

108.939 42.242

102.308 31.000

91.126 49.248

58.542 18.779

1.653,40 2.620,38 321,32

66.698 105.706 12.962

71.308 90.998 13.920

41.878 60.915 15.534

39.763 3.477 18.946

51.746,71

2.087.457

1.646.840

1.425.238

1.424.220


65

2.3. Pro forma resultatenrekening (in duizenden)

31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

31.12.97 BEF

31.12.96 BEF

31.12.95 BEF

I.

Bedrijfsopbrengsten 58.846,75 A. Omzet 56.969,50 B. Wijziging in de voorraad goederen 768,92 C. Geproduceerde vaste activa 2,06 D. Andere bedrijfsopbrengsten 1.106,27

2.373.872 2.298.144 31.018 83 44.627

1.840.242 1.849.530 -56.926 47.638

1.624.779 1.613.169 -16.080 27.690

1.509.875 1.469.619 14.719 25.537

II.

Bedrijfskosten 55.531,89 A. Handelsgoederen, gronden hulpstoffen 25.484,87 1. Inkopen 24.765,21 2. Wijziging in de voorraad 719,66 B. Diensten en diverse goederen 9.258,45 C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 16.038,79 D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 3.976,44 E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen 112,27 F. Voorzieningen voor risico’s en kosten 54,21 G. Andere bedrijfskosten 435,97 I. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen 170,90

2.240.151

1.775.521

1.575.916

1.431.258

1.028.057 999.026 29.031 373.485

795.361 795.361 338.759

728.903 728.903 372.540

664.036 664.036 293.583

647.003

446.393

339.464

342.692

160.409

142.856

117.620

108.510

4.529 2.187 17.587

899 25.212 23.680

2.082 805 12.141

10.811 9.265

6.894

2.361

2.361

2.361

III.

Bedrijfswinst

3.314,86

133.721

64.721

48.863

78.617

IV.

Financiële opbrengsten B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten

1.213,86 171,74 1.042,12

48.967 6.928 42.039

37.241 8.231 29.010

23.505 7.184 16.321

13.678 8.145 5.533

V.

Financiële kosten A. Kosten van schulden D. Andere financiële kosten

3.323,61 1.370,38 1.953,23

134.074 55.281 78.793

63.719 47.205 16.514

54.343 44.971 9.372

67.587 41.979 25.608

VI.

Winst uit de gewone bedrijfsuitoef. voor belasting

1.205,11

48.614

38.243

18.025

24.708

642,24

25.908

6.941

5.785

6.627

534,31

21.554

-

-

-

107,93

4.354

6.941

5.785

6.627

VII.

66

Uitzonderlijke opbrengsten E. Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke opbrengsten


VIII

IX.

X.

XI.

XII.

31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

31.12.97 BEF

31.12.96 BEF

31.12.95 BEF

607,71

24.515

16.326

15.814

5.807

323,38

13.045

-

-

-

106,62 177,71

4.301 7.169

16.326

15.814

5.807

1.239,67

50.007

28.858

7.996

25.528

-

-

18.223

-

-

-97,47

-3.932

-

-5.827

-

Belastingen op het resultaat A. Belastingen B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

335,87 335,95

13.550 13.552

22.934 19.934

24.343 24.343

6.973 6.973

-0,05

-2

3.000

-

-

Winst van het boekjaar A. Aandeel van de Groep B. Aandeel van derden

806,30 699,90 106,40

32.525 28.233 4.292

24.147 19.221 4.926

-22.174 -28.049 5.874

18.555 16.911 1.643

Uitzonderlijke kosten D. Voorziening voor uitzonderlijke kosten E. Minderwaarde bij realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke kosten Winst van het boekjaar voor belasting A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en belastinglatenties B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en belastinglatenties


67

2.4. Tabel van herkomst en besteding van middelen per 31 december 1998, 1997 en 1996 Pro forma geconsolideerde vermogenstabel (in duizenden BEF)

1998 12 mnd

1997 12 mnd

1996 12 mnd

28.233

19.221

-28.049

167.303 4.529

145.217 899

119.981 2.082

2.187

25.212

805

3.932

-18.223

5.827

Brutomarge zelffinancieringsvermogen Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal

206.185 -64.795

172.326 -18.481

100.646 -8.534

Nettomarge zelffinancieringsvermogen

141.390

153.845

92.112

Investeringsstroom Netto mutatie in oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa

-518.631

-214.066

-158.491

Aanschaffingen financiële vaste activa*

-100.216

-19.018

803

-618.847

-233.084

-157.688

Financieringsstromen Kapitaalvermindering Andere wijzigingen van het eigen vermogen Voorzieningen Beweging schulden op meer dan één jaar Beweging schulden op ten hoogste één jaar Beweging kredietinstellingen op korte termijn

-161.026 172.180 7.930 274.300 21.339 145.574

58.737 10.871 -17.357 41.265 28.347

2.517 -7.092 28.079 90.022 -61.000

Wijziging in de liquiditeit ingevolge financieringsstromen

460.297

121.863

52.526

Netto beweging in de liquiditeit Beweging van de liquiditeit Liquide middelen op balansdatum Liquide middelen bij aanvang boekjaar

-17.161

42.623

-13.050

122.077 139.238

139.238 96.615

96.615 109.665

Wijziging in de liquiditeit

-17.161

42.623

-13.050

Bedrijfsvermogensstroom Geconsolideerd nettoresultaat, aandeel van de groep Afschrijvingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa en consolidatieverschillen Waardeverminderingen voorraden en vorderingen Toevoeging aan / Terugneming en besteding van voorzieningen voor risico’s en kosten Toevoeging aan / Terugneming en besteding van uitgestelde belastingen en belastinglatenties

Wijziging in de liquiditeit ingevolge investeringsstroom

* inclusief de verwerving van Enco en United Electronics

68


2.5

Aansluiting van de wettelijk geconsolideerde jaarrekening op de pro forma balans en resultatenrekening per 31 december 1998

(in duizenden BEF)

31.12.98 (wettelijke consolidatie)

31.12.98 (pro forma consolidatie exclusief Acyclon en United Electronics)

31.12.98 (pro forma consolidatie exclusief Acyclon/ inclusief United Electronics

I. Bedrijfsopbrengsten A. Omzet B. Wijziging in de voorraad goederen C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten

2.387.623 2.311.658 30.465 45.500

2.289.332 2.214.240 30.465 44.627

2.373.872 2.298.144 31.018 83 44.627

II. Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, gronden hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico’s en kosten G. Andere bedrijfskosten I. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen

2.276.495

2.156.762

2.240.151

1.106.745 1.128.439 -21.694 431.233

1.054.339 1.025.308 29.031 339.272

1.028.057 999.026 29.031 373.485

550.028

580.440

647.003

159.281

156.136

160.409

4.529

4.529

4.529

2.187 20.132

2.187 17.499

2.187 17.587

2.360

2.360

6.894

111.128

132.570

133.721

47.088

45.344

48.967

6.928 40.160

6.928 38.416

6.928 42.040

133.192 54.985 78.207

129.815 53.467 76.348

134.073 55.281 78.793

25.024

48.099

48.614

106.329

25.908

25.908

101.975

21.554

21.554

4.354

4.354

4.354

III.

Bedrijfswinst

IV.

Financiële opbrengsten B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten

V.


VI.


VII. Uitzonderlijke opbrengsten E. Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke opbrengsten


69

VIII. Uitzonderlijke kosten D. Voorziening voor uitzonderlijke kosten E. Minderwaarde bij realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke kosten IX.

X.

XI.

Winst van het boekjaar voor belasting B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en belastinglatenties

Belastingen op het resultaat A. Belastingen B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

XII. Winst van het boekjaar A. Aandeel van de Groep B. Aandeel van derden

2.6

24.528

24.515

24.515

13.045

13.045

13.045

4.301 7.182

4.301 7.169

4.301 7.169

106.825

49.492

50.007

-3.932

-3.932

-3.932

9.579 9.581

9.364 9.366

13.550 13.552

-2

-2

-2

93.314 89.022 4.292

36.196 31.904 4.292

32.525 28.233 4.292

Aansluiting van het resultaat (aandeel van de groep) en het eigen vermogen van de officiële geconsolideerde jaarrekening en de pro forma geconsolideerde staten (beide per 31 december 1998)

In duizenden BEF Officiële geconsolideerde jaarrekening Aanpassing gerealiseerde meerwaarde op inbreng Acyclon Electronics en Page+

Pro forma staten

Eigen vermogen

89.022

434.563

-80.423

Resultaat Acyclon en Page+ over 9 maanden (verlies) Aanpassing resultatenrekeing met resultaten van United Electronics voor 1998 : - resultaat boekjaar - afschrijvingen goodwill - toerekening financieringslast

Resultaat

(*)

23.305

-3.671 2.677 -4.534 -1.814

-3.671 2.677 -4.534 -1.814

28.233

430.893

(*) gecorrigeerd via de reserves

Punch International is wettelijk verplicht om over 1998 een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren. De wettelijke geconsolideerde jaarrekening is niet identiek aan de pro forma geconsolideerde jaarrekening opgenomen in dit prospectus aangezien in de wettelijk geconsolideerde resultatenrekening wel degelijk rekening werd gehouden met de cessie van de telecomactiviteiten en de meerwaarde hierop en Acyclon en Page+ voor 9 maanden in de resultaten werden geconsolideerd.

70


Om de vergelijking te maken tussen de geconsolideerde jaarrekening en de pro forma geconsolideerde staten, beide per 31 december 1998, moet men rekening houden met volgende verschillen: • In de officiële geconsolideerde jaarrekening per 31 december 1998 werd de Slowaakse vennootschap United Electronics sro geconsolideerd op niveau van de balans maar niet op niveau van de resultatenrekening. In de pro forma geconsolideerde cijfers daarentegen worden de resultaten van het boekjaar 1998 wel meegenomen in de resultatenrekening. Het gevolg hiervan is dat op de goodwill (BEF 45 miljoen / EUR 1.115.000) die bij de verwerving is ontstaan in de pro forma staten ook werd afgeschreven, en voor het jaar 1998 rekening werd gehouden met een theoretische financieringskost (4%) van de verwerving van de aandelen. • In de officiële geconsolideerde jaarrekening is een meerwaarde opgenomen ten bedrage van BEF 80 miljoen als gevolg van de inbreng van aandelen Acyclon N.V. en PAGE+ N.V. (beide telecomactiviteit) in Advantra N.V. De transactie die aan de grondslag van deze meerwaarde ligt, heeft plaatsgevonden op 29 september 1998. Op 13 november 1998 werd beslist tot een kapitaalvermindering in PUNCH INTERNATIONAL ten belope van BEF 161.053.000, door uitkering in natura van de aandelen van Advantra N.V. Door deze transactie werd de meerwaarde effectief gerealiseerd en gaat het niet om een intragroepsmeerwaarde. Op 26 februari 1999 werd deze meerwaarde via incorporatie onrechtstreeks in het kapitaal opgenomen na toewijzing van het resultaat van het boekjaar aan de beschikbare reserves. Deze meerwaarde vertekent de vergelijkbaarheid van de cijfers in de resultatenrekening, zodat deze meerwaarde in de pro forma staten per 31 december 1998 rechtstreeks werd toegewezen aan het eigen vermogen. De waarderingsregels alsmede de consolidatieregels van de pro forma geconsolideerde balans en resultatenrekening zijn dezelfde voor de officiële geconsolideerde jaarrekening behoudens de hierboven vermelde afwijkingen.

NOTA: Aanpassingen in de resultatenrekeningen: De inkomsten van de Vennootschap uit Acyclon Electronics bestonden uit dividenden en de meerwaarde op de verkoop van aandelen. Daarenboven werden de kosten geëlimineerd uit de pro forma resultatenrekening die toegewezen kunnen worden aan de telecomactiviteiten maar werden gedragen door de Vennootschap. (in duizenden BEF) Effect eliminatie telecomactiviteiten (Acyclon Electronics N.V. (1) en Page+ (2))

31.12.98

31.12.97

31.12.96

31.12.95

-

28.198

22.505

19.888

Door de cessie van deze activiteiten zullen deze kosten zich in de toekomst niet meer voordoen. Om een getrouw beeld te krijgen over de resultaten van de toeleveringsactiviteiten, werd beslist om deze kosten van de telecomactiviteiten niet op te nemen in de resultatenrekeningen en het effect rechtstreeks via het eigen vermogen te verwerken.

(1) Acyclon Electronics NV opgericht in1989 en gevestigd te Ieper, ontwikkelt, produceert en verkoopt semafoontoestellen. In 1998 werd de activiteit ingebracht in Advantra International NV (telecomholding) ; de participatie in Advantra werd via een kapitaalvermindering in 1998 uitgekeerd aan de toenmalige aandeelhouders van Punch International NV. (2) Page+ N.V. houdt zich bezig met de uitbouw in België van een semafonie-activiteit.


71

Aansluiting eigen vermogen 1996-1997 (in duizenden BEF) Eigen vermogen per 31/12/1996 Resultaat boekjaar Effect deconsolidatie Acyclon Dividenden Acyclon Meerwaarde op verkoop aandelen Acyclon (aan derden) Diverse Per 31/12/1997

320.408 19.221 -28.198 51.000 29.209 1.078 392.718

De meerwaarde op de aandelen Acyclon vindt haar oorsprong in de verkoop van 20% van deze aandelen aan het Management. De opbrengsten welke verkregen werden vanuit de telecomactiviteit werd uit de resultatenrekening gehaald en rechtstreeks via de reserve geboekt.

Aansluiting eigen vermogen 1997-1998 (in duizenden BEF) Eigen vermogen per 31/12/1997 Kapitaalvermindering Statutaire meerwaarde inbreng Advantra Statutaire meerwaarde op verkoop aandelen Page+ Resultaat boekjaar Aanpassing reserves wegens afboeking participatie Acyclon en Page+ (1) Diverse (o.a. omrekeningsverschillen & kapitaalsubsidies) Per 31/12/1998

2.7

392.718 -161.053 117.376 1.530 28.233 44.431 7.658 430.893

Mededeling van de commissaris-revisor bij de pro forma geconsolideerde balansen en resultaatrekeningen van Punch International N.V. per 31 december 1995, 1996, 1997 en 1998. In het kader van de geplande notering van de aandelen van de naamloze vennootschap Punch International op de Eerste Markt van de Beurs van Brussel, werd met het oog op het verstrekken van vergelijkbare financiële en economische informatie overgegaan tot het opstellen van pro forma geconsolideerde rekeningen. De Raad van Bestuur van de vennootschap heeft ons verzocht een mededeling te doen bij deze rekeningen, die een integrerend deel uitmaken van het prospectus, opgesteld overeenkomstig het Koninklijk Besluit dd. 18 september 1990. De pro forma balans en resultatenrekening per 31 december 1998. Wij voerden de controle uit over de wettelijke geconsolideerde jaarrekening van Punch International N.V. per 31 december 1998. Het verslag over deze controle wordt in het voormeld prospectus integraal opgenomen. Wij formuleerden bij deze geconsolideerde jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud. Wij hebben eveneens een controle uitgevoerd over de pro forma geconsolideerde staten afgesloten op 31 december 1998, met een balanstotaal van 2.087.457 (000) BEF, en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst, aandeel van de groep, van 28.233 (000) BEF.

(1) In de pro forma geconsolideerde cijfers werd de boekhoudwaarde van deze participaties in mindering gebracht van het eigen vermogen van de vorige jaren

72


De verschillen tussen de wettelijke geconsolideerde jaarrekening en de pro forma financiële staten per 31 december 1998 kunnen als volgt worden samengevat: • De wettelijke consolidatie bevat 9 maanden resultaten van de in de loop van het jaar gedeconsolideerde vennootschappen Acyclon N.V. en Page+ N.V.; in de pro forma rekeningen werden deze geëlimineerd, en afgezet tegen de meerwaarde die op de vervreemding van deze beide vennootschappen werd gerealiseerd; • Deze meerwaarde werd in de pro forma rekeningen niet getoond in het (aandeel van de groep in het) geconsolideerd resultaat, maar rechtstreeks toegewezen aan de reserves van de groep; • De resultaten van de vennootschap United Electronics sro (Slowakije) werden in de pro forma rekeningen meegenomen in de resultatenrekening, terwijl die in de wettelijke geconsolideerde jaarrekening werden verrekend tegen de goodwill die door de verwerving van deze vennootschap (28 december 1998) is ontstaan; • Als gevolg van de opname van het resultaat van deze vennootschap in de pro forma staten, werd een pro forma financieringslast opgenomen die staat tegenover de verwerving van deze deelneming. Bij de aansluiting tussen de wettelijke geconsolideerde jaarrekening en de pro forma geconsolideerde staten zijn er geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot bijzondere opmerkingen aangaande de gehanteerde methoden enerzijds, of tot belangrijke aanpassingen aan de pro forma geconsolideerde staten anderzijds. Wij kunnen dus besluiten dat, op basis van de controle van de wettelijke geconsolideerde jaarrekening van Punch International N.V. enerzijds, en de analyse van de aanpassingen naar de pro forma staten anderzijds, deze pro forma geconsolideerde staten, afgesloten op 31 december 1998, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de groep over 1998, in overeenstemming met de in België toepasselijke en bestuursrechtelijke voorschriften, behoudens het ontbreken van de toelichting en de afwijkingen betreffende de samenstelling van de pro forma consolidatiekring zoals toegelicht hierboven. De pro forma balansen en resultatenrekeningen per 31 december 1995, 1996 en 1997. Wij hebben de pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van de groep per 31 december 1995, 1996 en 1997 aan een beperkt nazicht onderworpen. Om de vergelijkbaarheid met de situatie per 31 december 1998 te vergroten, werd er voor gekozen de consolidatiekring voor deze pro forma balansen en resultatenrekeningen gelijk te stellen aan deze die werd gehanteerd voor de pro forma geconsolideerde staten per 31 december 1998, met uitzondering van de vennootschap “United Electronics s.r.o.” (Slowakije), die pas eind 1998 werd verworven. Alle dochters werden voor 100% mee geconsolideerd; voor de Engelse vennootschappen (Punch Products Bridgend Ltd. en Punch Property Investments Ltd.) werd zowel uit het eigen vermogen als uit de resultatenrekening 20% afgezonderd naar de “belangen van derden”. Na integratie van de door ons voorgestelde aanpassingen, zijn er bij ons beperkt nazicht geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot bijzondere opmerkingen aangaande de gehanteerde methoden enerzijds, of tot belangrijke aanpassingen aan de pro forma geconsolideerde staten anderzijds.

25 februari 1999 BDO Bedrijfsrevisoren BCV vertegenwoordigd door Paul Pauwels en Patrik Van Cauter


73

3. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 1998 De hierna vermelde gegevens hebben betrekking op de wettelijk geconsolideerde jaarrekening. Ter verduidelijking, de activiteiten van de telecomactiviteiten (Acyclon en Page+) zijn voor een periode van 9 maanden verwerkt, alsmede de afsplitsing van deze activiteiten door middel van een kapitaalvermindering door uitkering van aandelen Advantra International N.V. dat werd opgericht door inbreng van de aandelen Acyclon en Page+. Deze inbreng creëerde op geconsolideerde basis een meerwaarde ten belope van BEF 80 miljoen. Bij de wettelijke geconsolideerde cijfers werd U.E. enkel op balansniveau geconsolideerd.

3.1. Balans (in duizenden) ACTIVA 31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

Vaste activa

30.911,26

1.246.959

I. II. III. IV.

Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Andere materiële vaste activa F. Activa in aanbouw

276,61 109,68 1.407,49 28.513,63 11.882,63 12.947,29 291,92 2.135,23 31,78 1.125,79

11.158 4.424 56.778 1.150.238 479.344 522.252 11.776 86.135 1.282 49.448

V.

Financiële vaste activa A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 1. Deelnemingen B. Andere ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen

603,88 603,88 1,24 602,63

24.360 24.360 50 24.310

20.881,48

842.356

Voorraden en bestellingen in uitvoering

5.285,03

213.197

A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product

5.285,03 2.975,00 923,72 1.386,30

213.197 120.011 37.263 55.923

11.817,19 9.498,77 2.318,41

476.704 383.179 93.525

494,49 4,22 490,27

19.949 170 19.777

2.531,73

102.130

753,04

30.378

51.792,79

2.089.316

Vlottende activa VII.

VIII

Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

IX.

Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen

X.

Liquide middelen

XI.

Overlopende rekeningen Totaal der activa

74


3. PRO FORMA GECONSOLIDEERDE REKENINGEN PER 31 DECEMBER 1998, 1997, 1996 EN 1995

3.1.

BalPASSIVAans (BEF in duizenden) 31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

10.772,54

434.563

7.321,46 7.321,46 399,11 1.692,39 768,87 298,59 292,12

295.347 295.347 16.100 68.271 31.016 12.045 11.784

534,01

21.542

1.719,55

69.366

819,51 74,37 745,14 900,04

33.059 3.000 30.059 36.307

Schulden

38.766,70

1.563.845

X.

Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 3. Leasing- en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen

10.779,16 10.779,16 662,60 10.116,55

434.830 434.830 26.729 408.101

XI.

Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen C. Handelsschulden D. Ontvangen vooruitbetalingen E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden Overlopende rekeningen

27.711,18 5.334,90 9.498,31 9.498,31 7.444,72 112,30 2.700,57 1.047,16 1.653,40 2.620,38 276,36

1.117.866 215.210 383.161 383.161 300.319 4.530 108.941 42.242 66.698 105.706 11.148

51.792,79

2.089.316

Eigen vermogen I. II. IV. V. VI. VII.

Kapitaal A. Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Consolidatieverschillen Omrekeningsverschillen Kapitaalsubsidies

VIII.

Belangen van derden

IX.

Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 2 Belastingen 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties

XII.

Totaal der passiva


75

3.2. Resultatenrekening (in duizenden)

31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

59.187,63

2.387.623

57.304,52 755,20 1.127,91

2.311.658 30.465 45.500

56.432,85

2.276.496

A. Handelsgoederen, gronden hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico’s en kosten G. Andere bedrijfskosten I. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen

27.435,49 27.973,28 -537,79 10.690,00 13.634,83

1.106.745 1.128.439 -21.694 31.233 550.028

3.948,49

159.282

112,27 54,22 499,05 58,50

4.529 2.187 20.132 2.360

III.

Bedrijfswinst

2.754,77

111.127

IV.

Financiële opbrengsten

1.167,27

47.088

171,74 995,54

6.928 40.160

3.301,74

133.192

1.363,03 1.938,71

54.958 78.207

620,31

25.023

2.635,84

106.329

2.527,90 107,93

101.975 4.354

608,04

24.528

323,38 106,61 178,05

13.045 4.301 7.182

2.648,11

106.825

I.

Bedrijfsopbrengsten A. Omzet B. Wijziging in de voorraad goederen D. Andere bedrijfsopbrengsten

II.

Bedrijfskosten

B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten V.


VI.


VII.

Uitzonderlijke opbrengsten E. Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke opbrengsten

VIII

Uitzonderlijke kosten D. Voorziening voor uitzonderlijke kosten E. Minderwaarde bij realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke kosten

IX.

76

Winst van het boekjaar voor belasting


X.

XI.

A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en belastinglatenties B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en belastinglatenties

-

-

-97,47

-3.932

Belastingen op het resultaat

237,45

9.579

237,51

9.581

-0,06

-2

Winst van het boekjaar

2.313,19

93.314

A. Aandeel van de Groep B. Aandeel van derden

2.206,79 106,40

89.022 4.292

A. Belastingen B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen XII.

3.3. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 1998 (in duizenden BEF) I. CONSOLIDATIECRITERIA A. Consolidatiemethodes De groep past de volgende methodes toe voor de consolidatie van haar rekeningen: • Integrale consolidatie voor de ondernemingen waarin de Punch International groep meer dan 50 % van de aandelen bezit of waarin de groep een feitelijke controle bezit; • Evenredige consolidatie voor de ondernemingen waarin de groep een controle uitoefent gezamenlijk met andere aandeelhouders; • Vermogensmutatie voor de ondernemingen waarin de groep een invloed van betekenis heeft op de oriëntatie van het beleid. Op 31 december 1998 bezat de groep geen deelnemingen die niet volgens de integrale methode werden geconsolideerd.

B. Wijzigingen in de consolidatiekring tijdens het boekjaar 1998 • De verwerving van Enco SRO in de maand juli 1998. Enco SRO is een onroerend goed maatschappij die de bedrijfsgebouwen in Namestovo in eigendom heeft. Deze vennootschap werd voor een volledig jaar opgenomen. • In oktober werd de deelneming in Acyclon N.V. integraal overgedragen door inbreng in Advantra International N.V. en werd de deelneming in Page+ N.V. enerzijds voor 36% verkocht en anderzijds voor 64% ingebracht in Advantra International N.V. • Per 13 november 1998 verdwijnt Advantra International N.V. door kapitaalvermindering via uitkering van aandelen. • Op 28 december 1998 werd 100 % van de aandelen van United Electronics SRO verworven.


77

II. LIJST VAN DE DOCHTERONDERNEMINGEN A. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen

Naam en volledig adres

B.T.W. – of nationaal nummer

Deel van het Kapitaal (in %)

BE 438.699.326

100 %

New Impriver N.V. Frans Van Ryhovelaan 49 9000 Gent

BE 422.188.045

100 %(1)

PI Engineering N.V. Frans Van Ryhovelaan 49 9000 Gent

BE 453.443.128

100%

Punch Precision Bridgend Ltd C8, North Road Bridgend Industrial Estate Bridgend Mid Glamorgan CF31 3TP

GB 558.107.633

80 %

PP Property Investments Ltd 27-31 Blancford Street London W 1H3AD

GB 655.926.010

80 %

314.31.127/649

100 %

United Electronics SRO Vavrecka c. 311 01901 Námestovo

315.86.651/658

100 %

Enco SRO Vavrecka c. 311 01901 Námestovo

315.90.306/658

100 %

PI Products SRO Vlarska Ul. 43 PO Box 19 917 01 Trnava

34.100.717

100 %(2)

België Punch Products NV Jacques Parijslaan 6 9940 Evergem

United Kingdom

Slowakije Punch Products Trnava SRO Vlarska Ul. 43 PO Box 19 917 01 Trnava

(1) De activiteiten van New Impriver N.V. werden vanaf het jaar 1997 operationeel samengevoegd met de activiteiten van Punch Products te Evergem. De juridische entiteit New Impriver N.V. zal dan ook op termijn verdwijnen. (2) Slapende vennootschap

78



B.T.W. – of nationaal nummer

Deel van het Kapitaal (in %)

FR 323.828.413.85

100%

122.899.47.207

100 %

170.405.080

100 %

145/5782

100 %(1)

NL 800.273.941

100%(1)

212.157

100 %

Frankrijk Punch Electronique S.A. Rue des Osmeaux 19 28100 Dreux Hongarije Punch Manufacturing KFT Sóstó Ipari Park POB 353 8002 Székésfehervar Polen Punch Products Poland Ul. Lotnica 2 82500 Kwidzyn

Oostenrijk Punch Handels GMBH World Trade Center 1300 Flughafen Wien Nederland M.I.C. B.V. Dennenweg 22 2202 AC Noordwijk Ierland Punch Ltd 48, Eitzwilliam Square Dublin

(1) Slapende vennootschap


79

B. Dochterondernemingen die buiten de consolidatie zijn gelaten en geassocieerde ondernemingen die niet via de vermogensmutatiemethode zijn opgenomen


B.T.W.- of Nationaal nummer

Deel van het kapitaal (in %)(1)

Reden van Uitsluiting (a - b - c - d - e)(2)

581-14-13-626

8,6 %

e

Polen P.P.K. Ul. Lotnica 2 82500 Kwidzyn (1)

Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen

(2)

Reden van de uitsluiting (in toepassing van het KB van 6 maart 1990, art. 13 en art. 68) : e. Geassocieerde onderneming van te verwaarlozen betekenis voor het principe van het getrouwe beeld.

VI. BOEKHOUDPRINCIPES EN WAARDERINGSREGELS TOEGEPAST BIJ DE OPSTELLING VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING A. Waarderingsregels: De geconsolideerde financiële staten per 31 december 1998 werden met toepassing van het Koninklijk Besluit van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening opgesteld. Door binnen de Groep eenvormige boekhoudregels en waarderingsmethodes toe te passen, kunnen de rekeningen van de geconsolideerde vennootschappen op eenzelfde economische basis worden voorgesteld. Na samenvoeging van de al dan niet herwerkte balansen en resultatenrekeningen worden de wederzijdse saldi alsook de winsten en verliezen van operaties tussen vennootschappen van de Groep weggelaten. Omrekening van de financiële staten van de ondernemingen in vreemde munten: De balansen van de buitenlandse ondernemingen met uitzondering van de componenten van het eigen vermogen, worden in Belgische frank omgerekend tegen de officiële wisselkoersen die op het einde van het boekjaar in voege zijn. De eigen vermogens worden omgerekend tegen de historische wisselkoersen. De resultatenrekening wordt omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoersen van het boekjaar. De verschillen uit die omrekeningsmethode worden bij het eigen vermogen in credit of in debet gebracht. Het aandeel van de Groep in die verschillen is opgenomen onder de rubriek “Omrekeningsverschillen” van het geconsolideerd eigen vermogen. De financiële staten van de groepsondernemingen die gesitueerd zijn in landen die worden gekenmerkt door een meer dan normaal risico op inflatie, worden omgerekend volgens de “monetary – non monetary” methode. Dit betekent dat de monetaire posten worden omgerekend tegen de officiële omrekenkoersen die op het einde van het boekjaar in voege zijn. De niet monetaire posten (die posten die niet onmiddellijk aanleiding geven tot een ontvangst of een betaling) worden omgerekend tegen historische koers. De historische koers die wordt gehanteerd komt overeen met de gemiddelde jaarkoers die voor ieder afzonderlijk jaar van toepassing is. De verschillen die ontstaan uit de omrekening volgens deze laatste methode worden onder de post “andere financiële kosten of opbrengsten” opgenomen in de resultatenrekening.

80


Verschillen van eerste consolidatie Wanneer een vennootschap voor het eerst geconsolideerd wordt, treedt er gebeurlijk een verschil op tussen de verwervingsprijs ervan en het aandeel in het eigen vermogen van de vennootschap. Indien dit verschil positief is, wordt dit in de geconsolideerde balans onder de actiefrubriek ”Positieve Consolidatieverschillen” geboekt en pro rata temporis hun opname in de resultatenrekening afgeschreven over een termijn van 10 jaar. Deze afschrijvingsperiode stemt overeen met de minimale duur gedurende dewelke een dergelijke verwerving verwacht wordt bij te dragen aan het groepsresultaat. De negatieve consolidatieverschillen worden geboekt onder de passiefrubriek “Consolidatieverschillen (negatief)”. Uitgestelde belastingen (Deferred taxes) In de geconsolideerde jaarrekening worden uitgestelde belastingen vastgesteld over het geheel van de tijdelijke verschillen tussen de fiscale en bedrijfseconomische waardering. Enkel wanneer de passieve latenties groter zijn dan de actieve, worden deze uitgestelde belastingen geregistreerd. Deze tijdelijke verschillen vinden hun oorsprong in kosten en opbrengsten die al dan niet in het boekhoudkundig resultaat van een boekjaar zijn opgenomen maar die kunnen worden afgetrokken van of toegevoegd aan de belastbare basis van de boekjaren in de loop waarvan deze verschillen zullen worden omgekeerd. De gehanteerde belastingsvoet bedraagt 40 % of de belastingsvoet van het land waar de latentie is ontstaan. Oprichtingskosten, kosten van kapitaalverhoging en opstartverliezen De kosten van oprichting en kapitaalverhoging worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van ten hoogste 3 jaar. De kosten verbonden aan de beursintroductie worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van ten hoogste 3 jaar. De opstartverliezen zijn de kosten voor het bedrijfsklaar maken van de onderneming. Ze worden gecumuleerd tot op het moment dat een productie-eenheid operationeel is en worden in consolidatie geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van 3 jaar vanaf de productiestart. Immateriële vaste activa Kosten van onderzoek en ontwikkeling binnen de onderneming worden niet geactiveerd. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. De bijkomende kosten, zoals transport en aansluiting worden geactiveerd. De vaste activa in leasing of op grond van een soortgelijk recht worden volgens hetzelfde regime afgeschreven als de materiële vaste activa opgenomen in de rubrieken gebouwen, installaties, machines en uitrusting en meubilair en rollend materieel. De vaste activa die niet volledig opgebouwd en niet in het productieproces ingeschakeld zijn, worden opgenomen in de rubriek vaste activa in aanbouw en vooruitbetalingen Er worden geen afschrijvingen geboekt op deze activa in aanbouw.


81

De afschrijvingen worden berekend tegen volgende percentages Terreinen en gebouwen Terreinen Gebouwen Installaties in gebouwen Inrichting van gebouwen

Lineair, volledig jaar Lineair, volledig jaar Lineair, volledig jaar

Installaties, machines en uitrusting Productiemachines Hulpmateriaal ERP syteem Kantoormachines Kantoormachines hardware Software

Lineair, Lineair, Lineair, Lineair, Lineair, Lineair,

Meubilair Meubilair productieafdeling Meubilair kantoor

Lineair, volledig jaar Lineair, volledig jaar

20 % 20 %

Rollend materieel Productieafdeling Personenwagens

Lineair, volledig jaar Lineair, volledig jaar

20% 33 %

volledig volledig volledig volledig volledig volledig

jaar jaar jaar jaar jaar jaar

0 5 10 10

% % % %

12,5 12,5 33 20 20 33

% % % % % %

Financiële vaste activa De boekwaarde van de deelnemingen in vennootschappen waarop de vermogensmutatie wordt toegepast, wordt aangepast aan het evenredig deel in het eigen vermogen van deze vennootschappen, bepaald volgens de consolidatieregels (geen toepassing op 31 december 1998). De deelnemingen in niet-geconsolideerde ondernemingen worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, gebeurlijk onder aftrek van een waardevermindering in geval van duurzame minderwaarde. Dezelfde regel wordt toegepast voor vorderingen op verbonden ondernemingen die tot doel hebben de activiteit van deze ondernemingen duurzaam te steunen. Ter verduidelijking: op vorderingen worden waardeverminderingen geboekt indien er onzekerheid bestaat voor de betaling ervan op vervaldag. Voorraden Grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs, het lower of cost or market principe volgend, vastgesteld volgens de FIFO-methode. De goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd aan directe productiekost. Al deze voorraden worden gewaardeerd rekening houdend met waardeverminderingen voor traag roterende stock. Geldbeleggingen De geldbeleggingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. Tegoeden in vreemde munten worden omgerekend aan eindejaarskoers. De groep bezat 1 eigen aandeel Punch International, aangehouden door een dochtervennootschap. Voorzieningen voor risico’s en kosten De voorzieningen voor risico’s en kosten die per balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat, worden aangelegd, hierbij rekening houdend met de normen van voorzichtigheid, oprechtheid en goeder trouw.

82


Omrekening van monetaire tegoeden, schulden, rechten en verplichtingen in deviezen De algemene regel is dat de monetaire actief- en passiefbestanddelen in deviezen worden herberekend tegen slotkoers op balansdatum. De omrekeningsverschillen worden als volgt berekend en verwerkt: • positieve omrekeningsverschillen ontstaan wanneer de slotomrekeningskoers hoger is dan de oorspronkelijke omrekeningskoers van de tegoeden in deviezen (lager i.v.m. verplichtingen) • negatieve omrekeningsverschillen ontstaan wanneer de slotomrekeningskoers lager is dan de oorspronkelijke omrekeningskoers van de tegoeden in deviezen (hoger i.v.m. verplichtingen) De beide omrekeningsverschillen worden in het resultaat genomen. Gebruik van afgeleide producten Afgeleide producten worden gebruikt ter dekking van intrestlasten. Operaties ten speculatieven titel worden niet aangegaan. B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Bedragen Uitsplitsing van de post IX B. van het passief - Uitgestelde belastingen

36.307 36.307

VII. STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN Bedragen Netto boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar • Nieuwe kosten van het boekjaar • Afschrijvingen Netto boekwaarde per einde van het boekjaar

12.165 -1.007 11.158

VIII. STAAT VAN DE IMMATERIELE VASTE ACTIVA Concessies, octrooien, licenties, enz. a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Aansch., met inbegrip van de geprod. vaste activa • Omrekeningsverschillen Per einde van het boekjaar

2.163 4.485 -240 6.408

c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Omrekeningsverschillen Per einde van het boekjaar

1.133 -276 1.984

d) Netto boekwaarde per einde van het boekjaar (a) – (c)

4.424


1.127

83

IX. STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA

a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa • Overdrachten en buitengebruikstellingen • Omrekeningsverschillen • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

Terreinen en gebouwen

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

429.363

834.511

55.701

125.641 -378 -16.918 67.824 605.532

283.879 -23.617 -34.089 -17.950 1.042.734

17.687 -12.817 -1.196 -4.454 54.921

101.407

474.704

43.582

c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen • Omrekeningsverschillen • Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

25.490

93.197

15.599

-83 -3.691 3.065 126.188

-19.166 -17.184 -12.069 520.482

-10.978 -1.192 -3.866 43.145

d) Netto boekwaarde per einde van het boekjaar (a) - (c)

479.344

522.252

11.776

Leasing en soortgelijke rechten

Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

95.216

756

-

34.542 -5.129 124.629

1.274 2.030

49.448 49.448

23.381

499

-

IX. STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA

a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa • Overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar

84

c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Geboekt • Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar

16.395

249

-

-1.282 38.494

748

-

d) Netto boekwaarde per einde van het boekjaar (a) - (c) waarvan : - installaties, machines en uitrusting - meubilair en rollend materieel

86.135 85.077 1.058

1.282

49.448


X. STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACTIVA Andere ondernemingen 1. DEELNEMINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Aanschaffingen Per einde van het boekjaar 2. VORDERINGEN Netto boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Toevoegingen • Omrekeningsverschillen Netto boekwaarde per einde van het boekjaar

50 50 20.457 3.849 4 24.310

XI. STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : • Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat • Andere wijzigingen : - diverse Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar

-20.520 89.022 -231 68.271

XII. STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN CONSOLIDATIEVERSCHILLEN Positieve Negatieve Netto boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar : • Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage • Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage • Afschrijvingen • Andere wijzigingen Netto boekwaarde aan het einde van het boekjaar


22.133

32.490

45.434 -8.429 -2.360 56.778

-1.530 56 31.016

85

XIII. STAAT VAN DE SCHULDEN

A. UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

hoogstens één jaar

meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar

meer dan 5 jaar

215.210 83.000 36.865 95.345 215.210

375.698 26.729 348.969 375.698

59.132 59.132 59.132

Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 3. Leasing- en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen Totaal

B. GEWAARBORGDE SCHULDEN Boekjaar Financiële schulden 3. Leasing- en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen Totaal

950.201 63.594 886.607 950.201

XIV. RESULTATEN OVER HET BOEKJAAR A. NETTO-OMZET (in 000 BEF) Boekjaar A1. Uitsplitsing naar bedrijfsactiviteit: - omzet toeleveringsactiviteit - omzet telecomactiviteit A2. Globale omzet van de groep in België

2.214.240 97.418 1.041.235

B. PERSONEELSBESTAND EN PERSONEELSKOSTEN (personeelsbestand in eenheden, kosten in BEF ‘000)

B.1. Gemiddeld personeelsbestand • Arbeiders • Bedienden • Directiepersoneel B.2. Personeelskosten 620. Bezoldigingen en sociale lasten B.3. Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de ondernemingen van de groep

86

INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN

1.033 868 155 10

550.028

189


C. UITZONDERLIJKE RESULTATEN Boekjaar 1. Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten indien het om belangrijke bedragen gaat o.a.: - afboeking van een niet opgevraagde schuld - correctie naar aanleiding van tax controle in één van de Slowaakse dochters

951 2.363

XVII. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Boekjaar A.2. Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen Handelsfonds Hypothecaire inschrijving op onroerende goederen Notariële hypothecaire mandaten (onherroepelijk voor de duurtijd van het krediet) Totaal

500.000 1.000 131.000 632.000

C. Hangende geschillen In Frankrijk claimt de fiscus nog voorheffingen ten bedrage van FRF 1 miljoen op betaalde vergoedingen. Fiscale raadgevers zijn van oordeel dat deze niet verschuldigd zijn. Uit voorzichtigheidsoverwegingen werd dit voor 50% geprovisioneerd. Verder werden voorzieningen aangelegd voor de sanering van het oude fabrieksterrein te Gent (BEF 17 miljoen) en voor twee geschillen (BEF 10 miljoen) (cfr. hoofdstuk III, 8, Hangende geschillen).

XIX. FINANCIELE BETREKKINGEN MET BESTUURDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING (MOEDERMAATSCHAPPIJ) Boekjaar B. Totaal bedrag van de vergoedingen toegekend aan de bestuurders uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming of in haar dochterondernemingen


21.131

87

3.4. Verslag van de Commissaris-revisor over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 1998 gericht aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Punch International N.V. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controle-opdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 1998, met een balanstotaal van 2.089.316 (000) BEF en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst, aandeel van de groep, van 89.022 (000) BEF. Deze geconsolideerde jaarrekening bevat meerdere belangrijke dochterondernemingen van Belgisch of buitenlands recht waarvan de controle aan andere revisoren werd toevertrouwd; in het kader van de uitvoering van onze opdracht hebben wij hun verklaring met betrekking tot de contributie van deze dochterondernemingen aan het geconsolideerd geheel verkregen. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist. VERKLARING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met de procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vraag naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 1998 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel, en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. BIJKOMENDE VERKLARINGEN (EN INLICHTINGEN) Het geconsolideerd jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. 25 februari 1999 BDO Bedrijfsrevisoren BCV Commissaris-revisor, vertegenwoordigd door Paul Pauwels en Patrik Van Cauter

88


3.5. Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 1998 Oprichtingskosten De kosten voor het bedrijfsklaar maken van Hongarije werden voor een bedrag van BEF 12 miljoen geactiveerd. Immateriële vaste activa Omvat hoofdzakelijk licenties op het gebruik van software. Positieve consolidatieverschillen Het betreft de consolidatieverschillen welke tot uiting kwamen bij de inbreng van de participaties in 1993, alsmede dewelke ontstonden per einde 1998 bij de overname van United Electronics. Materiële vaste activa Hier inbegrepen zijn de volgende gronden: te Bridgend (UK) 23.830 m2, waarvan 7.554m2 bebouwd; te Dreux (Fr) 16.000 m2, waarvan 2.500 m2 bebouwd ; te Evergem (B) 60.000 m2, waarvan 16.597 m2 bebouwd ; te Namestovo (Sk) 72.755 m2, waarvan 9.000 m2 bebouwd ; te Trnava (Sk) 14.022 m2, waarvan 8.858 m2 bebouwd ; te Székésfehervar (H) 25.625 m2, waarvan 8.757 m2 bebouwd. De grote toename bestaat grotendeels uit de investeringen in Hongarije. De leasings omvatten spuitgietmachines, welke geinstalleerd staan in Slowakije en Hongarije. Voorraden De grondstoffen en hulpstoffen omvatten voornamelijk metaal, zowel plaat als op coil, en kunststofgranulaten. De voorraad goederen in bewerking en gereed product is relatief laag gezien het « JIT » (just in time) principe in de productie en in de levering. Het voorraadniveau kon constant gehouden worden voor het jaar 1998. Handelsvorderingen De firma slaagde erin de handelsvorderingen ondanks de stijgende omzet te doen dalen. De gehanteerde betalingstermijnen schommelen doorgaans tussen 30 en 60 dagen einde maand. Overige vorderingen Deze rubriek omvat hoofdzakelijk nog terug te vorderen BTW, verspreid over de verschillende vestigingen. Eveneens staat er nog een vordering (BEF 25 miljoen) open op Advantra International na de afsplitsing van de telecomactiviteiten. De terugbetaling is voorzien tegen einde februari 1999 en er wordt een marktconforme intrestvergoeding aangerekend. Geldbeleggingen en liquide middelen De Vennootschap beschikt over 1 eigen aandeel, in bezit van een dochtermaatschappij. Daar de leveranciers slechts betaald worden in het begin van de maand, beschikt de firma traditioneel op het einde van elk maand over een zekere hoeveelheid cash. Overlopende rekening De overlopende rekeningen actief omvatten de per jaareinde over te dragen kosten inzake verzekeringen en onderhoudscontracten, alsmede te ontvangen inkomsten betreffende Maribel en vermindering lage lonen. De stijging wordt verklaard door het feit dat BEF 7,5 miljoen kosten betreffende de beursgang werden overgedragen. Eigen vermogen De afsplitsing van de telecomactiviteiten ging gepaard met een kapitaalvermindering ten belope van BEF 160 miljoen. De invloed op het eigen vermogen bleef beperkt daar er een statutaire meerwaarde bij inbreng werd gerealiseerd ten belope van BEF 117 miljoen. Deze meerwaarde wordt in het kapitaal geïncorporeerd (cfr. hoofdstuk III, 3.2, historiek van het kapitaal). De negatieve consolidatieverschillen zijn ontstaan in 1993 bij de stichting van de holdingmaatschappij.


89

Onder de subsidies vind men de verkregen, niet terugbetaalbare, subsidies voor de investeringen in Wales en meer recentelijk in Hongarije. Voor deze laatste werd slechts een eerste schijf bekomen van ongeveer 40 %. De in resultaatname gebeurt aan het afschrijvingsritme van de diverse gesubsidieerde investeringen. Voorzieningen en uitgestelde belastingen In Frankrijk claimt de fiscus nog voorheffingen ten bedrage van FRF 1 miljoen op betaalde vergoedingen. Fiscale raadgevers zijn van oordeel dat deze niet verschuldigd is. Uit voorzichtigheidsoverwegingen werd dit bedrag voor 50% geprovisioneerd. Verder werden voorzieningen aangelegd voor de sanering van het oude fabrieksterrein te Gent (BEF 17 miljoen) en voor twee geschillen (BEF 10 miljoen) (cfr. hoofdstuk III, 8, Hangende geschillen). De latente belastingen bedragen BEF 36 miljoen en vinden hun oorsprong in ontvangen kapitaalsubsidies en in de herrekening van de fiscale naar de bedrijfseconomische resultatenrekening op basis van de groepswaarderingsregels. Schulden op meer dan één jaar en schulden op ten hoogste één jaar De stijging van de schulden op langer dan één jaar wordt verklaard door de opname van investeringskredieten ( DEM 13 miljoen) in Hongarije ter financiering van de bouw en het machinepark. De schulden op langer dan één jaar vervallend binnen het boekjaar bevatten een achtergestelde obligatielening ten belope van BEF 83 miljoen, welke werd opgenomen door enkele aandeelhouders in 1994 en welke in maart 1999 contractueel op vervaldag komt. Gezien de dalende tendens in de rentestand werd geopteerd voor eerder korte termijn financiering d.m.v. straight loans. De belastingschulden en de schulden wegens bezoldigingen en sociale lasten bleven ondanks de stijging van de personeelslasten redelijk stabiel. De overige schulden bevatten ten belope van DEM 2,5 miljoen nog een laatste betaling aan de leverancier van het machinepark in Hongarije, alsmede de voorziene overnamesom om alle aandelen van United Electronics te verwerven. Overlopende rekening De overlopende rekeningen passief omvatten voornamelijk de toe te rekenen intrestlasten op de diverse kredieten. Afgeleide producten De firma heeft het intrestrisico voor ongeveer 50% van haar behoeften aan korte termijn kredieten ingedekt door middel van “Intrest Rate Swaps”. Andere bedrijfsopbrengsten De andere bedrijfsopbrengsten omvatten o.a. schrootverkoop, ontvangen subsidies (bv. Maribel), van verzekeringsondernemingen gerecupereerde schadevergoedingen en doorberekende kosten.

90


VI. STATUTAIRE BALANS EN RESULTATENREKENING VAN PUNCH INTERNATIONAL N.V. PER 31 DECEMBER 1998, 1997, 1996 EN 1995 De jaarrekening van de Vennootschap werd nagezien en zonder voorbehoud gecertificeerd door de commissaris-revisor. De jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris-revisor worden in de loop van de maand mei 1999 neergelegd. De jaarrekening en het jaarverslag van de Vennootschap zijn op eenvoudig verzoek tevens verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel. De waarderingsregels gehanteerd voor de statutaire rekeningen zijn dezelfde als die gehanteerd voor de geconsolideerde rekeningen behoudens de toegepaste afschrijvingspercentages.

Statutaire balans en resultatenrekening van Punch International N.V.

91

1. BALANS (in duizenden) ACTIVA

Vaste activa

31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

31.12.97 BEF

31.12.96 BEF

31.12.95 BEF

21.089,59

850.752

742.383

629.893

530.889

-

-

-

-

156

169,04 13,91 21,07 117,01 16,86 0,20

6.819 561 850 4.720 680 8

28.398 286 22.227 4.267 1.361 257

41.325 605 29.569 2.433 2.041 6.677

6.371 925 418 2.306 2.722 -

20.920,55 19.477,19 12.522,29 6.954,90 1.443,36 0,07

843.933 785.708 505.148 280.560 58.225 3

713.985 658.261 334.543 323.718 55.724

588.568 588.564 317.315 271.249 4

524.362 524.357 309.723 214.634 5

1.443,29

58.222

55.724

4

5

2.579,08

104.040

156.584

161.054

273.492

142,54 142,54 142,54 -

5.750 5.750 5.750 -

4.865 4.865 4.166 699 -

7.250 7.250 4.905 2.345 -

62.342 51.882 51.882 10.460

1.438,95 1.067,21 371,74

58.047 43.051 14.996

117.955 99.599 18.356

119.308 90.946 28.362

139.665 115.277 24.388

-

-

26.783 26.783

7.211 7.211

58.438 58.438

II.

Immateriële vaste activa

III.

Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Andere materiële vaste activa

IV.

Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten Vlottende activa

VI.

VII.

Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 3. Gereed product 4. Handelsgoederen B. Bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

VIII

Geldbeleggingen B. Overige beleggingen

IX.

Liquide middelen

316,61

12.772

6.770

26.135

13.047

X.

Overlopende rekeningen

680,99

27.471

211

1.150

-

23.668,67

954.792

898.967

790.947

804.381

Totaal der activa

V. Statutaire jaarrekeningen van PUNCH INTERNATIONAL N.V. per 31 december 1998, 1997, 1996 en 1995 1.

92


PASSIVA

Eigen vermogen

31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

31.12.97 BEF

31.12.96 BEF

31.12.95 BEF

11.347,82

457.770

509.036

432.836

442.735

7.321,46 7.321,46

295.347 295.347

456.400 456.400

456.400 456.400

456.400 456.400

I.

Kapitaal A. Geplaatst kapitaal

II

Uitgiftepremies

399,11

16.100

16.100

16.100

16.100

IV.

Reserves A. Wettelijke reserves

181,63 181,63

7.327 7.327

1.827 1.827

-

-

V.

Overgedragen winst Overgedragen verlies

3.445,62 -

138.996 -

34.709 -

-39.664

-29.765

-

-

-

777

-

-

-

-

777 777

-

12.320,85

497.022

389.931

357.334

361.646

VIII.

Schulden op meer dan één jaar 1.172,36 A. Financiële schulden 1.172,36 1. Achtergestelde leningen 3. Leasing- en soortgelijke schulden 2,31 4. Kredietinstellingen 1.170,06

47.293 47.293 93 47.200

114.787 114.787 83.000 487 31.300

130.274 130.274 83.000 1.374 45.900

74.682 74.682 60.000 2.182 12.500

IX.

Schulden op ten hoogste één jaar 11.066,31 A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 2.565,57 B. Financiële schulden 7.808,52 1. Kredietinstellingen 7.808,52 C. Handelsschulden 537,31 1. Leveranciers 537,31 E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 152,90 1. Belastingen 77,74 2. Bezoldigingen en sociale lasten 75,16 F. Overige schulden 2,01

446.414

272.597

225.003

284.959

103.495 314.995 314.995 21.675 21.675

15.487 141.687 141.687 52.519 52.519

15.344 87.082 87.082 47.392 47.392

5.736 127.258 127.258 119.218 119.218

6.168 3.136 3.032 81

5.774 2.746 3.028 57.130

3.985 777 3.208 71.200

4.518 736 3.782 28.229

82,18

3.315

2.547

2.057

2.005

23.668,67

954.792

898.967

790.947

804.381

VII.

Voorzieningen en uitgestelde belastingen A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 4. Overige risico’s en kosten Schulden

X.

Overlopende rekeningen

Totaal der passiva


93

2. RESULTATENREKENING (in duizenden)

I.

II.

31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

31.12.97 BEF

31.12.96 BEF

31.12.95 BEF

Bedrijfsopbrengsten 3.372,00 A. Omzet 3.373,38 B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering -17,33 D. Andere bedrijfsopbrengsten 15,94

136.026 136.082

192.328 193.666

277.168 285.176

351.012 346.701

-699 643

-1.646 308

-8.115 107

332 3.979

Bedrijfskosten -3.261,51 A. Handelsgoederen, gronden hulpstoffen 1.283,59 1. Inkopen 1.322,89 2. Wijzigingen in de voorraad -39,29 B. Diensten en diverse goederen 1.418,97 C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 427,52 D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 125,63 E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen G. Andere bedrijfskosten 5,80

-131.569

-216.367

-285.137

-342.319

51.780 53.365 -1.585 57.241

142.471 141.732 739 47.450

219.037 214.704 4.333 35.033

280.570 294.060 -13.490 36.876

17.246

14.210

17.269

20.908

5.068

11.699

11.951

3.503

234

103 434

1.444 403

462

III.

Bedrijfswinst Bedrijfsverlies

110,49 -

4.457 -

-24.039

-7.969

8.693 -

IV.

Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten

708,48

28.580

75.534

17.551

89.133

553,69 29,57 125,21

22.336 1.193 5.051

54.967 5.500 15.067

3.980 2.227 11.344

81.931 5.577 1.625

-859,22 574,22

-34.661 23.164

-20.668 16.524

-19.460 15.881

-21.447 12.911

285,00

11.497

4.144

3.579

250 8.286

-

-

30.827

-

76.379

-40,26

-1.624

-

-9.878

-

3.512,33

141.687

45.700

364

108

554,39

22

-

-

-

2.957,94

119.323

45.700

364

108

V.

VI.

VII.

94

Financiële kosten A. Kosten van schulden B. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan bedoeld onder II.E C. Andere financiële kosten Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting. Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting

Uitzonderlijke opbrengsten B. Terugneming waardeverminderingen D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa


2.

Resultatenrekening (BEF in duizenden)

Resultatenrekening (in duizenden) VIII.

IX.

X.

XI.

XIII.

31.12.98 EUR

31.12.98 BEF

31.12.97 BEF

31.12.96 BEF

31.12.95 BEF

-153,74

-6.202

-228

-31

-26.842

-

-

-

-

26.793

153,15 0,59

6.178 24

124 104

31

49

2.763,94

111.497

76.299

-

-

-

-9.545

49.645

Belastingen op het resultaat -42,39 A. Belastingen 42,39 B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen -

-1.710 1.710

-99 99

-354 354

108 -

-

-

-

108

2.721,55 -

109.787 -

76.200 -

-9.899

2.721,55

109.787

76.200

-

49.753

-

-

-

-9.899

-

3.581,96 -

144.496 -

36.536 -

-39.664

-29.765

109.787

76.200

-

-

-

-

-9.899

-

34.709

-

-

-

-

-39.664

-29.765

-79.518

-5.500 5.500

-1.827 1.827

-

-

-138.996 -

-34.709 -

39.664

29.765

Uitzonderlijke kosten B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Minderwaarden bij realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten Winst van het boekjaar voor belasting Verlies van het boekjaar voor belasting

Winst van het boekjaar Verlies van het boekjaar Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar

RESULTAATVERWERKING A. Te bestemmen winstsaldo Te verwerken verliessaldo

1. Te bestemmen winst van het boekjaar 2.721,55 Te verwerken verlies van het boekjaar 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar 860,41 Overgedragen verlies van het vorige boekjaar C. Toevoeging aan het eigen vermogen -136,34 2. aan de wettelijke reserves 136,34 D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst -3.445,62 2. Over te dragen verlies -


49.753

95

VII. VOORUITZICHTEN 1. RECENTE EVOLUTIE EN VERWACHTINGEN VOOR HET LOPENDE BOEKJAAR In 1998 steeg de omzet (volgens de pro forma consolidatie) met 24%. Deze groei is het gevolg van : • de expansie van de markt in haar geheel • de succesvolle inspanningen van Punch International om haar positie bij topklanten te versterken en nieuwe klanten aan te trekken; • de overname van United Electonics Namestovo (Slowakije), goed voor een omzet van BEF 110 miljoen in 1998; • de opstart van de nieuwe vestiging in Székésfehervar (Hongarije) in september 1998, toch goed voor een omzet van BEF 100 miljoen. Voor het lopende boekjaar 1999 wordt verwacht dat zowel de omzet, de nettowinst als ook de cash flow gevoelig zullen stijgen : • de nieuwe fabriek in Hongarije heeft een sterk gevuld orderboek en zal vanaf midden 1999 op volle capaciteit draaien; • de synergie tussen de 2 Slowaakse vestigingen zal nog verder worden uitgebouwd; • Punch verwierf de resterende 20 % van de aandelen van de Engelse vestiging.

2. EVOLUTIE OP MIDDELLANGE TERMIJN Voor de komende jaren verwacht Punch International een verdere groei van de omzet en rentabiliteit gegeven de aanzienlijke groeiperspectieven van de markt en het feit dat de groep mede door de omvangrijke investeringen van 1998 de productiecapaciteit gevoelig heeft opgevoerd. In het voorbije jaar zijn inspanningen geleverd om het kader en directiecomité uit te breiden om met een evenwichtig en bekwaam managementteam, zowel in West- als in Oost-Europa, de toekomstige uitdagingen op een directe en pragmatische manier aan te pakken. In het kader van de local for local politiek en de concentratie van de toeleveranciers aan de OEM’s worden geregeld mogelijke overnamedossiers door het directiecomité geanalyseerd.

3. DIVIDENDPOLITIEK In het recente verleden heeft Punch International geen bewust dividendbeleid gevoerd. Voldoende productiecapaciteit is momenteel opgebouwd om snel in te spelen op de groei van de multimediamarkt. Mogelijke overnames kunnen een mobilisatie van belangrijke financiële middelen vereisen. Het management van Punch International opteert er in deze context voor om over het boekjaar 1999 een payout ratio, gebaseerd op de geconsolideerde winst (deel van de groep), van ongeveer 30% na te streven. Rekening houdend met de ontwikkeling en de investeringsprojecten van de onderneming kan de payout op termijn gebeurlijk verder toenemen en wordt 40% vooropgesteld.

96

Vooruitzichten

Exemplaar bestemd voor de Vennootschap of haar mandataris

Naamloze Vennootschap Zetel : J. Parijslaan 8 te 9940 Evergem Handelsregister van Gent nr. 167.108

____________

AANKOOPFORMULIER ____________ Ik ondergetekende (naam, voornaam) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . wonende te

, straat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .nr.

...............................................

.....................

na kennis te hebben genomen van het bijgevoegde prospectus, verklaar te willen aankopen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . gewone aandelen PUNCH INTERNATIONAL, tegen de Vaste Prijs die uiterlijk 6 maart 1999 in de pers zal worden bekendgemaakt en die begrepen zal zijn tussen EUR 59 / BEF 2.380 en EUR 66 / BEF 2.662. De bovenkant van deze prijsvork kan verhoogd worden tot maximum EUR 70 / BEF 2.824

Tot staving van mijn aankooporder: (*) stort ik in contanten (*) verzoek ik U mijn rekening-courant nr te debiteren met ten laatste met valuta 18 maart 1999

BEF

.............................................

■■■- ■■■■■■■- ■ ■ EUR . . . . . . . . . . . . . . . /BEF

....................

die de tegenwaarde vertegenwoordigt van de verworven aandelen, verhoogd met de beurstaks van 1,7‰ (met een maximum van EUR 248 / BEF 10.000 per borderel). Ik verbind mij ertoe de eventuele verdeling te aanvaarden zoals die zal worden vastgesteld. De terugbetaling van bedragen die te veel werden gestort, zal geschieden binnen de 5 bankwerkdagen na de betalingsdatum zonder dat de kopers evenwel aanspraak kunnen maken op enige intrest op de gestorte bedragen.

Ik wens dat deze aandelen: (*) mij worden geleverd in de vorm van effecten AAN TOONDER (de taks van 0,2% is ten mijne laste) (*) het voorwerp uitmaken van een certificaat van INSCHRIJVING OP NAAM (*) worden gedeponeerd in mijn dossier nr

■ ■ ■ - ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ - ■ ■ , bij

....................................

Ik erken dat ik alle informatie heb gekregen die mij in staat stelt om met kennis van zaken een weldoordachte beslissing te nemen en ik ben mij overigens bewust van de risico’s die aan een investering in aandelen verbonden zijn. Indien ik, naar mijn mening, niet over dergelijke informatie had beschikt, dan zou ik dit formulier niet ondertekend hebben.

✂

Opgesteld in tweevoud te . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . op

Handtekening van de Vennootschap of van haar mandataris

(*) Schrappen wat niet past

.............................................

Handtekening van de inschrijver

Exemplaar bestemd voor de koper

Naamloze Vennootschap Zetel : J. Parijslaan 8 te 9940 Evergem Handelsregister van Gent nr. 167.108

____________

AANKOOPFORMULIER ____________ Ik ondergetekende (naam, voornaam) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . wonende te

, straat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .nr.

...............................................

.....................

na kennis te hebben genomen van het bijgevoegde prospectus, verklaar te willen aankopen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . gewone aandelen PUNCH INTERNATIONAL, tegen de Vaste Prijs die uiterlijk 6 maart 1999 in de pers zal worden bekendgemaakt en die begrepen zal zijn tussen EUR 59 / BEF 2.380 en EUR 66 / BEF 2.662. De bovenkant van deze prijsvork kan verhoogd worden tot maximum EUR 70 / BEF 2.824

Tot staving van mijn aankooporder: (*) stort ik in contanten (*) verzoek ik U mijn rekening-courant nr te debiteren met ten laatste met valuta 18 maart 1999

BEF

.............................................

■■■- ■■■■■■■- ■ ■ EUR . . . . . . . . . . . . . . . /BEF

....................

die de tegenwaarde vertegenwoordigt van de verworven aandelen, verhoogd met de beurstaks van 1,7‰ (met een maximum van EUR 248 / BEF 10.000 per borderel). Ik verbind mij ertoe de eventuele verdeling te aanvaarden zoals die zal worden vastgesteld. De terugbetaling van bedragen die te veel werden gestort, zal geschieden binnen de 5 bankwerkdagen na de betalingsdatum zonder dat de kopers evenwel aanspraak kunnen maken op enige intrest op de gestorte bedragen.

Ik wens dat deze aandelen: (*) mij worden geleverd in de vorm van effecten AAN TOONDER (de taks van 0,2% is ten mijne laste) (*) het voorwerp uitmaken van een certificaat van INSCHRIJVING OP NAAM (*) worden gedeponeerd in mijn dossier nr

■ ■ ■ - ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ - ■ ■ , bij

....................................

Ik erken dat ik alle informatie heb gekregen die mij in staat stelt om met kennis van zaken een weldoordachte beslissing te nemen en ik ben mij overigens bewust van de risico’s die aan een investering in aandelen verbonden zijn. Indien ik, naar mijn mening, niet over dergelijke informatie had beschikt, dan zou ik dit formulier niet ondertekend hebben.

✂

Opgesteld in tweevoud te . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . op

Handtekening van de Vennootschap of van haar mandataris

(*) Schrappen wat niet past

.............................................

Handtekening van de inschrijver

Druk: Snoeck-Ducaju & Zoon, Gent.

GECOMBINEERD BOD OPENBAAR BOD AANVRAAG TOT OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN DE BEURS VAN BRUSSEL

Recommend Documents