Gemengd openbaar bod tot aankoop en omruiling door
op alle nog niet door Suez aangehouden aandelen van
en Openbare uitgifte en aanvraag tot opneming in de Eurolist markt van Euronext Brussels van de nieuwe Suez-aandelen uitgegeven in het kader van het bod
De bieder wordt bijgestaan door
Morgan Stanley Calyon Rothschild Centraliserende bank: Fortis Bank Loketbanken: Bank Degroof
Dexia Bank
ING
Petercam
Gemengd openbaar bod tot aankoop en omruiling door
Suez Naamloze vennootschap naar Frans recht met een raad van bestuur Rue de la Ville l'Ev° ± eque 16 75008 Parijs Ingeschreven in het handelsregister en register van vennootschappen van Parijs onder het nummer 542 062 559
op alle nog niet door Suez rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden aandelen van
Electrabel Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Regentlaan 8 1000 Brussel Ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 403.170.701
Voor eπ eπ n Electrabel-aandeel, met coupons nr. 17 en volgende aangehecht, ingebracht in het bod, wordt een tegenprestatie in contanten van 323,56 euro en 4 Suez-aandelen, met elk een nominale waarde van 2 euro en deelnemingsgerechtigd vanaf 1 januari 2005, toegekend. Het bod is geldig van 10 oktober 2005 tot en met 7 november 2005. De aanvaardingsbulletins met betrekking tot het bod dienen, rechtstreeks of via een Ñnanci ele tussenpersoon, te worden neergelegd vanaf 10 oktober 2005 tot en met 7 november 2005 om 16 uur, aan de loketten van de volgende Ñnanci ele instellingen: Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis Bank, ING en Petercam.
Openbare uitgifte en aanvraag tot opneming in de Eurolist markt van Euronext Brussels van ten hoogste 109.586.920 nieuwe Suez-aandelen uitgegeven in het kader van het bod
22 september 2005
Inhoudstafel Inhoud 1
2
3
Pagina
Hoofdstuk I: Algemeen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.1 DeÑnities ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.2 Goedkeuring van het Prospectus door de CBFAÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.3 Conformiteitverklaring ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.4 Verantwoordelijkheid voor het nazicht van de rekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.5 Wettelijke bekendmakingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.6 Kennisgeving aan de Minister van Economische Zaken, de Minister van Financi en en de Leden van de Gewestregeringen tot wiens bevoegdheden economische zaken behoren ÏÏÏ 1.7 Beperkingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.7.1 Algemeen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.7.2 Uitsluitingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.8 Beschikbare informatie ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Hoofdstuk II: Context van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.1 Beslissing om over te gaan tot het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.2 Algemene context van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.2.1 Een progressieve industri ele integratie en een gelijktijdige en duurzame ontwikkelingsstrategie in Energie en MilieuÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.2.2 Succesvolle uitvoering van het actieplan ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.2.3 Evolutie van de elektriciteitssector in Europa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.3 Motieven van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.4 Intenties van de Bieder met betrekking tot Electrabel ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.4.1 Algemene context waarin de Bieder zijn intenties heeft uitgedrukt, in het bijzonder de verbintenissen van de Bieder ten aanzien van de Belgische federale regeringÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.4.2 Positie van Electrabel binnen de Suez Groep na aÖoop van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.4.3 Beleid inzake investeringen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.4.4 Eventuele reorganisatie van Electrabel en haar dochtervennootschappenÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.4.5 Verhouding met de gemengde distributie-Intercommunales ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.4.6 Tewerkstellingsbeleid bij Electrabel en haar dochtervennootschappen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.4.7 Intentie om wijzigingen door te voeren aan de statuten van Electrabel ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.4.8 Toekomstige notering van de Electrabel Aandelen en Suez Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2.4.9 Toekomstig beleid met betrekking tot de vergoeding van het kapitaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Hoofdstuk III: Voorwaarden en modaliteiten van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.1 Voorwerp ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.2 Tegenprestatie van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.2.1 Aard ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.2.2 Beschikbaarheid van de fondsen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.2.3 Aanpassing van de prijs ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.2.4 Machtiging tot uitgifte van de Suez Aandelen aangeboden in ruil voor Electrabel Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.3 Onvoorwaardelijkheid van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.4 Duur van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.5 Heropening van het Bod en kapitaalverhogingsplannen voorbehouden aan het personeel 3.5.1 Heropening van het Bod indien de Bieder 90% of meer van de Electrabel Aandelen bezitÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.5.2 Kapitaalverhogingsplannen voorbehouden aan het personeel ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.6 Modaliteiten van het BodÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.6.1 Ondertekening en neerlegging van het aanvaardingsbulletin ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.6.2 Onherroepelijkheid van de aanvaarding van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
2
7 7 8 8 8 8 8 9 9 9 9 10 10 10 10 10 10 12 13
13 14 14 15 15 16 17 17 17 19 19 19 19 19 20 21 21 21 22 22 22 22 22 22
Inhoud
4
Pagina
3.6.3 Eventuele verhoging ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.7 Verbintenis om het Bod ten einde te brengen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.8 Bekendmaking van de resultaten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.9 Betaling van de Tegenprestatie ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.9.1 Datum van Betaling van de Tegenprestatie ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.9.2 Levering van de Suez Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.10 Kosten en belastingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.11 Financi ele dienst ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.12 Notering ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.13 Andere gelijktijdige aanbiedingen van Suez Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.13.1 Kapitaalverhoging ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.13.2 Kapitaalverhoging voorbehouden aan de loontrekkenden van de Suez Groep ÏÏÏÏÏ 3.14 Fiscaal regime van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.14.1 Meerwaarden en minderwaardenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.14.2 Met het zegel gelijkgestelde taksen op verrichtingen met eÅecten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.15 Deelname door de Intercommunales aan het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.15.1 Mogelijkheid voor de Intercommunales om in te gaan op het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.15.2 Tijdschema en modaliteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.15.3 Voorkooprecht ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.16 Mogelijkheid voor de rechtspersonen van publiek recht die onder voogdij staan om onder opschortende voorwaarde in te brengen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.16.1 Vervulling van de opschortende voorwaarde ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3.16.2 Niet-vervulling van de opschortende voorwaarde ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Hoofdstuk IV: SpeciÑeke informatie met betrekking tot de Suez Aandelen die worden aangeboden in ruil voor de Electrabel AandelenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.1 Aard, categorie en datum van deelnemingsgerechtigdheid van de Suez Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏ 4.2 Toepasselijk recht ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.3 Vorm van de Suez Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.4 Notering ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.5 Munteenheid van de uitgifte ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.6 Rechten verbonden aan de Suez Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.6.1 Deelneming aan de algemene vergadering (artikel 22 van de statuten van Suez) 4.6.2 Recht op dividenden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.6.3 Stemrecht (artikel 24 van de statuten van Suez) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.6.4 Voorkeurrecht van eÅecten van dezelfde categorie ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.6.5 Recht op deelneming in de winst ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.6.6 Recht op deelneming in elk saldo ingeval van vereÅening ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.6.7 Inkoopclausules Ì Omzettingsclausules ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.6.8 Overige ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.7 Drempeloverschrijding ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.8 Verhandelbaarheid van de Suez Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.9 Toepasselijke regels voor een openbaar bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.9.1 Franse regels ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.9.2 Belgische regels ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.10 Openbare biedingen tot aankoop uitgebracht door derden op het kapitaal van Suez ÏÏÏÏÏ 4.11 Marktrisicofactoren die de Suez Aandelen gevoelig kunnen be nvloedenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.11.1 Volatiliteit van de koers van de Suez Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.11.2 Verkopen van Suez Aandelen zouden kunnen plaatsvinden op de markt tijdens of na de afsluiting van het Bod en zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op de koers van het Suez Aandeel ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.11.3 Stabilisatie en interventies op de markt ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 3
23 23 23 23 23 23 24 24 24 25 25 25 25 25 26 27 27 27 27 28 28 28 29 29 29 29 29 30 30 30 30 30 31 31 31 32 32 32 32 33 33 33 34 34 34
35 35
Inhoud
5
6
7
Pagina
4.12 Fiscaal regime in hoofde van Belgische inwoners betreÅende het bezit van Suez Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.12.1 Dividenden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.12.2 Meerwaarden en minderwaardenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4.12.3 Met het zegel gelijkgestelde taksen op verrichtingen met eÅecten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Hoofdstuk V: Kenmerken van de C.R. Actions SuezÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 5.1 Uitgiftemodaliteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 5.2 Juridische aard van de C.R. Actions SuezÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 5.3 Uitoefening van de rechten verbonden aan de Suez Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 5.3.1 Betaling van dividenden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 5.3.2 Inschrijvings- en toekenningsrechten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 5.3.3 Deelname aan de aandeelhoudersvergaderingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 5.4 Fiscaal regime van de C.R. Actions Suez ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 5.5 Kosten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Hoofdstuk VI: Verantwoording van de waarde van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.1 Evolutie van de waarde van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.2 Premie ten opzichte van de beurskoers ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.3 Analyse van vergelijkbare genoteerde vennootschappen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.4 Methode van de actualisering van de toekomstige cashÖows ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.5 Niet-gebruikte methodes ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.5.1 Premie betaald bij vergelijkbare openbare biedingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.5.2 Multiples van vergelijkbare openbare biedingen in de sector ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.5.3 Methode van het geherwaardeerde netto-actief ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.5.4 Methode van de actualisering van de dividenden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.6 Fairness opinions gevraagd door SuezÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.6.1 Fairness opinion afgeleverd door JP Morgan & Cie SAÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.6.2 Fairness opinion afgeleverd door UBS ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.7 Besluit met betrekking tot de verantwoording van de Tegenprestatie ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Hoofdstuk VII: Voorstelling van SuezÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.1 Algemeen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.1.1 IdentiÑcatie van de vennootschap ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.1.2 Maatschappelijk doel ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.2 Suez Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3 Activiteiten van de Suez GroepÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.1 Strategie en beschrijving van de activiteiten van de Suez Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.2 Deelnemingen van Suez ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.3 Uitsplitsing van de omzet verwezenlijkt tijdens de laatste drie boekjaren ÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.4 Risico's verbonden aan Suez ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.5 Financieringsbeleid ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.6 Innovatiebeleid ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.7 Tendensen van Suez ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.8 Loontrekkenden van Suez ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.9 Verrichtingen met aanverwante personen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.10 Evolutie van de business van Suez na het afsluiten van het boekjaar waarop de laatste bekendgemaakte jaarrekening betrekking heeft ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.4 Maatschappelijk kapitaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.4.1 Vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.4.2 Verwatering ingevolge de Kapitaalverhoging en het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.4.3 Dividend ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.4.4 Toegestaan kapitaalÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 4
35 36 38 39 40 40 40 41 41 41 41 41 41 42 42 43 44 46 48 48 48 49 49 49 49 52 55 57 57 57 57 57 58 58 60 60 60 61 61 61 64 64 66 66 66 68 69 70
Inhoud
8
Pagina
7.4.5 Converteerbare obligaties ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.4.6 EÅecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.5 Aandeelhoudersstructuur ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.5.1 PrincipesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.5.2 Deelnemingsplannen voor het personeel ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.6 Koers van de Suez AandelenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.7 Bestuursorganen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.7.1 Raad van bestuur ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.7.2 Uitvoerend comitπe ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.7.3 Auditcomitπe ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.7.4 Comitπe voor ethiek, milieu en duurzame ontwikkelingÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.7.5 Benoemingscomitπe ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.7.6 Remuneratiecomitπe ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.8 EÅecten aangehouden in Electrabel ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.8.1 Aantal aangehouden eÅecten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.8.2 EÅecten verworven tijdens de laatste twaalf maanden door Suez of door met Suez verbonden of in onderling overleg met Suez optredende personen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.9 Geschillen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.10 Eigen vermogen en schuldenlast ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.11 Geconsolideerde jaarrekeningen van Suez voor de boekjaren 2002, 2003 en 2004 ÏÏÏÏÏÏÏ 7.11.1 Verantwoordelijke voor de controle van de rekeningenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.11.2 Geconsolideerde balans activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.11.3 Geconsolideerde balans passiva ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.11.4 Geconsolideerde resultatenrekening ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.11.5 Gereconcilieerde balans IFRS ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.11.6 Gereconcilieerde winst- en verliesrekening IFRS ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.11.7 Halfjaarlijkse Ñnanci ele verslaggeving van Suez per 30 juni 2005ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.12 Invloed van het Bod op de resultaten van Suez ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.12.1 Pro forma winst- en verliesrekeningen per 31 december 2004 en per 30 juni 2005 ÏÏ 7.12.2 Pro forma balans per 30 juni 2005 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.12.3 Verslag van de commissarissen over de pro forma informatie ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Hoofdstuk VIII: De doelvennootschapÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.1 Algemeen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.1.1 IdentiÑcatie van de vennootschap ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.1.2 Maatschappelijk doel ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.2 Activiteiten van ElectrabelÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.3 Recente ontwikkelingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.3.1 Belgi e ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.3.2 Itali e ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.3.3 SpanjeÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.3.4 Duitsland ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.3.5 Portugal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.3.6 FrankrijkÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.4 Jaarverslag 2004 van ElectrabelÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.4.1 Positionering van de prijs (pagina 21) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.4.2 Uitzonderlijk resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.4.3 Vergoeding van de commissarissen (pagina 30) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.4.4 Afschrijvingsperiodes van de consolidatieverschillen (pagina 117) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.4.5 Verbintenissen tot verwerving van eÅecten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.4.6 Vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden vennootschappen (pagina 131) ÏÏ 5
70 71 71 71 71 72 72 72 74 75 75 75 75 76 76 76 76 77 79 79 79 80 81 82 83 84 88 89 90 91 93 93 93 93 93 95 95 95 95 95 96 96 96 96 96 98 98 98 98
Inhoud
Pagina 8.4.7
Persoonlijke en zakelijke waarborgen als zekerheid voor schulden of verbintenissen van verbonden ondernemingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.5 Maatschappelijk kapitaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.6 Aandeelhoudersstructuur ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.7 Eigen aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.8 Koers van de Electrabel Aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.9 Bestuursorganen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.9.1 Raad van bestuur ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.9.2 Uitvoerend comitπe ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.9.3 Auditcomitπe ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.9.4 Remuneratie- en benoemingscomitπe ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.10 Geschillen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.11 Jaarrekening van Electrabel voor het boekjaar 2004ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.12 Geconsolideerde jaarrekening van Electrabel voor het boekjaar 2004ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.13 Halfjaarlijkse resultaten van Electrabel per 30 juni 2005 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.13.1 Toename van de operationele marge in het algemeen en voor de Benelux in het bijzonderÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.13.2 Kader waarin de Ñnanci ele instrumenten werden verworven waarop een last van 205 miljoen euro werd opgenomen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.13.3 Andere Ñnanci ele baten en lasten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.14 Overgang naar het IFRS-referentiekader ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.14.1 GroenestroomcertiÑcaten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.14.2 CO2-emissierechtenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.14.3 Rechten op de capaciteiten van centralesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.14.4 ""Nucleaire'' verplichtingenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.14.5 Stock options ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.15 Eerste toepassing van IAS 32Ì39 op 1 januari 2005ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.15.1 ContextÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.15.2 Toepassingsgebied van IAS 32Ì39 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.15.3 Samenvatting van de correcties ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.15.4 Toelichting ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9 Hoofdstuk IX: Adviezen met betrekking tot het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9.1 Advies van de raad van bestuur van Electrabel ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9.1.1 Advies van de raad van bestuurÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9.1.2 Opmerkingen geformuleerd in het advies van de raad van bestuur van Electrabel waarmee de Bieder rekening heeft gehoudenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9.2 Advies van de ondernemingsraad van ElectrabelÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9.3 Fairness opinions in opdracht van de raad van bestuur van ElectrabelÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9.3.1 Fairness opinion afgeleverd door Goldman Sachs ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9.3.2 Fairness opinion afgeleverd door KBC Securities ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 10 Concordantietabellen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 10.1 Bijlage I van de Europese Verordening ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 10.2 Bijlage III van de Europese VerordeningÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 10.3 Bijlage X van de Europese VerordeningÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bijlagen 1. Aanvaardingsbulletin met betrekking tot het Bod (in twee exemplaren) 2. Referentiedocument 2004 van Suez 3. Actualisering van het referentiedocument 2004 van Suez 4. Jaarverslag 2004 van Electrabel 5. Overgang naar het IFRS-referentiekader Ì Verslagperiode 2004 (Electrabel) 6. Resultaten eerste semester 2005 (Electrabel) 6
99 99 99 99 100 100 100 102 103 103 103 104 104 104 104 104 105 105 105 106 107 108 110 110 110 111 111 111 115 115 115 123 123 124 124 127 131 131 131 132
1
Hoofdstuk I: Algemeen 1.1
DeÑnities
Aanpassing:
De prijsaanpassing vermeld in Sectie 3.2.3.
AMF:
De Financi ele Marktautoriteit, gevestigd te Parijs.
Betaling:
De overdracht van de Tegenprestatie in Contanten en de levering van de Suez Aandelen gedeÑnieerd in Sectie 3.9.
Bieder:
Suez.
Bod:
Het gemengd openbaar bod tot aankoop en omruiling op de Electrabel Aandelen door Suez, zoals beschreven in het Prospectus.
CBFA:
De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, gevestigd te Brussel.
CIK:
De Interprofessionele eÅectendeposito- en girokas NV, gevestigd te Brussel.
C.R. Actions Suez:
De certiÑcaten aan toonder (in materi ele vorm of op een eÅectenrekening) die Suez Aandelen vertegenwoordigen en die door Euroclear Frankrijk zijn uitgegeven uitsluitend voor omloop buiten Frankrijk, zoals vermeld in Hoofdstuk V van het Prospectus.
Electrabel:
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Electrabel, met maatschappelijke zetel te Regentlaan 8, 1000 Brussel.
Electrabel Aandelen:
De aandelen, zonder nominale waarde, die het kapitaal van Electrabel vertegenwoordigen, met coupons nr. 17 en volgende aangehecht.
Euroclear Frankrijk:
De centrale bewaarnemer van Ñnanci ele instrumenten, zoals gedeÑnieerd in artikel 540-1 van het Franse Algemeen Reglement van de AMF, gevestigd te Parijs.
Groep of Suez Groep:
Suez en iedere rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks door Suez wordt gecontroleerd in de zin van de artikelen L.233-3 en L.233-4 van het Franse Wetboek van koophandel.
Inbrenger:
De aandeelhouder van Electrabel die zijn Electrabel Aandelen inbrengt in het Bod en wordt vergoed volgens de voorwaarden van het Bod.
Kapitaalverhoging:
De kapitaalverhoging, met behoud van het voorkeurrecht, van de Bieder vermeld in Secties 3.2.2 en 3.13.1.
Koninklijk Besluit van 8 november 1989:
Het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen, zoals gewijzigd.
Loketbanken:
Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis Bank, ING en Petercam.
Prospectus:
Dit document, waaraan het referentiedocument 2004 van Suez, de actualisering van het referentiedocument 2004 van Suez, het jaarverslag 2004 van Electrabel, de brochure ""Overgang naar het IFRS-referentiekader Ì Verslagperiode 2004'' van Electrabel en de brochure ""Resultaten eerste semester 2005'' van Electrabel zijn gehecht.
Suez:
De naamloze vennootschap naar Frans recht met een raad van bestuur Suez, met maatschappelijke zetel te Rue de la Ville l'Ev° ± eque 16, 75008 Parijs.
Suez Aandelen:
De aandelen die het kapitaal van Suez vertegenwoordigen, elk met een nominale waarde van twee euro.
Suez-Tractebel:
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Suez-Tractebel, met maatschappelijke zetel te Troonplein 1, 1000 Brussel. 7
Tegenprestatie:
De totale tegenprestatie per Electrabel Aandeel ingebracht in het Bod, vermeld in Sectie 3.2.
Tegenprestatie in Contanten:
De tegenprestatie in contanten per Electrabel Aandeel ingebracht in het Bod, vermeld in Sectie 3.2.
VVPR-Strip:
Het couponblad waarvan de coupon, mits hij samen met de overeenstemmende coupon van een aandeel wordt voorgelegd, recht geeft op het verminderd tarief van 15% Belgische roerende voorheÇng in plaats van 25%.
1.2
Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA
Het Prospectus werd goedgekeurd door de CBFA op 22 september 2005, overeenkomstig artikel 17 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 en artikel 14 van de wet van 22 april 2003 betreÅende de openbare aanbiedingen van eÅecten. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling in door de CBFA van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt. 1.3
Conformiteitverklaring
De raad van bestuur van Suez, waarvan de samenstelling wordt weergegeven in Sectie 7.7.1(ii) hieronder, neemt de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van het Prospectus en verklaart dat de informatie opgenomen in dit Prospectus, naar zijn weten, aan de realiteit beantwoordt en dat er uit de informatie niets is weggelaten dat de inhoud of de draagwijdte ervan zou veranderen. 1.4
Verantwoordelijkheid voor het nazicht van de rekeningen
De geconsolideerde jaarrekeningen van Suez per 31 december 2002, 2003 en 2004 werden gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door Barbier, Frinault & Autres, Ernst & Young Netwerk, Rue Ybry 41, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex, vennootschap vertegenwoordigd door de heer Ch. Chochon, en door Deloitte & Associπes, Avenue Charles de Gaulle 185, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex, vennootschap vertegenwoordigd door de heer J.-P. Picard. De geconsolideerde halfjaarlijkse verslaggeving van Suez per 30 juni 2005 heeft het voorwerp uitgemaakt van een beperkt nazicht zonder voorbehoud door de commissarissen van Suez. De geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen van Electrabel per 31 december 2004 werden gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door een college van commissarissen samengesteld uit de CVBA Klynveld, Peat, Marwick, Goedeler Bedrijfsrevisoren, vennootschap vertegenwoordigd door de heren P.-P. Berger en A. Palm, en door de CVBA Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren, vennootschap vertegenwoordigd door de heren J. Vlaminckx en L. Van Hoyweghen. De halfjaarlijkse verslaggeving van Electrabel per 30 juni 2005 heeft het voorwerp uitgemaakt van een beperkt verslag zonder voorbehoud door een college van commissarissen samengesteld uit de CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vennootschap vertegenwoordigd door de heren P. Anciaux en V. Etienne, en door de CVBA Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren, vennootschap vertegenwoordigd door de heren P. Maeyaert en J. Vlaminckx. 1.5
Wettelijke bekendmakingen
Het bericht bedoeld in artikel 21 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 en in artikel 13 van de wet van 22 april 2003 betreÅende de openbare aanbiedingen van eÅecten werd bekendgemaakt in de pers. 1.6
Kennisgeving aan de Minister van Economische Zaken, de Minister van Financien en de Leden van de Gewestregeringen tot wiens bevoegdheden economische zaken behoren
Overeenkomstig artikel 36 van de wet van 30 december 1970 betreÅende de economische expansie heeft de Bieder de Minister van Economische Zaken, de Minister van Financi en en de Leden van de Brusselse en Vlaamse Gewestregeringen tot wiens bevoegdheden economische zaken behoren, ingelicht over zijn intentie om een openbaar bod tot overname uit te brengen op meer dan een derde van de eÅecten die het kapitaal vertegenwoordigen van een vennootschap waarvan de bedrijvigheid plaats heeft op het nationaal grondgebied en waarvan het eigen vermogen meer dan 2.500.000 euro bedraagt. 8
1.7 1.7.1
Beperkingen Algemeen
Het Prospectus werd enkel in Belgi e goedgekeurd. Noch dit Prospectus noch enige andere aankondiging of informatie betreÅende het Bod mag onder het publiek worden verspreid in een andere jurisdictie dan Belgi e waar een verplichting tot registratie, goedkeuring of een andere verplichting van toepassing is of zou zijn op het Bod. Geen enkele stap werd ondernomen (en zal ook niet worden ondernomen) buiten Belgi e om een openbaar bod mogelijk te maken in een jurisdictie waar dergelijke stappen vereist zouden zijn. De verspreiding van het Prospectus, het Bod en de aanvaarding van het Bod zijn in bepaalde jurisdicties onderworpen aan wettelijke beperkingen. De personen die het Prospectus verkrijgen moeten zich informeren over deze beperkingen en ze naleven. Suez neemt geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor enige inbreuk op deze beperkingen door eender wie. 1.7.2
Uitsluitingen
Het Bod vindt geen toepassing in de Verenigde Staten van Amerika, Australi e, Canada en Japan en het Prospectus mag niet worden verspreid in, noch verstuurd naar de Verenigde Staten van Amerika, Australi e, Canada of Japan, noch via de post in die landen, noch via enig ander middel, via de interstatelijke of buitenlandse handel of enige beurs van roerende waarden in die landen. Dit omvat ook in het bijzonder verzendingen per fax, telefoon en op elektronische wijze. Bijgevolg mag geen enkel exemplaar of kopie van het Prospectus, noch enig ander document dat verband houdt met het Bod, worden verstuurd of overgebracht naar of verspreid in die landen, op welke wijze ook. Elke vermeende aanvaarding van het Bod ten gevolge van een rechtstreekse of onrechtstreekse schending van deze beperkingen zal worden geacht nietig te zijn. Het Prospectus vormt geen aanbod tot verkoop van roerende waarden in de Verenigde Staten van Amerika, Australi e, Canada of Japan. 1.8
Beschikbare informatie
Het Prospectus wordt kosteloos ter beschikking gesteld bij de Loketbanken in Belgi e. Onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden verbonden aan de wettelijke of reglementaire bepalingen van toepassing in bepaalde landen, kan het ook worden geraadpleegd via het Internet op het volgende adres: www.suez.com. Het Prospectus is beschikbaar in het Frans, Nederlands en Engels. In geval van betwisting is enkel de Franse versie van het Prospectus rechtsgeldig en vormen de Nederlandse en de Engelse versies vrije vertalingen. De Bieder neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de overeenstemming tussen de Franse, Nederlandse en Engelse versies van het Prospectus. Beleggers kunnen kosteloos, alle werkdagen, tijdens de openingsuren van de kantoren, bij Suez-Tractebel een kopie van de statuten en de Ñnanci ele verslaggeving van Suez en Electrabel verkrijgen. Deze documenten kunnen ook worden geraadpleegd respectievelijk op de websites www.suez.com en www.electrabel.com.
9
2
Hoofdstuk II: Context van het Bod 2.1
Beslissing om over te gaan tot het Bod
De raad van bestuur van Suez, bijeengekomen op 9 augustus 2005 overeenkomstig de bevoegdheden waarover hij volgens de wet en de statuten van de vennootschap beschikt, heeft de beslissing genomen om over te gaan tot een gemengd openbaar bod tot aankoop en omruiling op alle Electrabel Aandelen die nog niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit van Suez zijn, zoals verduidelijkt in Sectie 3.1 hieronder. 2.2 2.2.1
Algemene context van het Bod Een progressieve industriele integratie en een gelijktijdige en duurzame ontwikkelingsstrategie in Energie en Milieu
Suez komt voort uit de fusie van Compagnie de Suez en Lyonnaise des Eaux in juni 1997. Vroeger was Compagnie de Suez een holdingvennootschap die gediversiÑeerde deelnemingen aanhield in Belgi e en in Frankrijk, in het bijzonder in de Ñnanci ele diensten- en energiesector. Lyonnaise des Eaux op haar beurt was een veelzijdige vennootschap actief in het beheer en de behandeling van water, afval, bouw, communicatie en het beheer van technische installaties. Suez heeft zich vervolgens geleidelijk omgevormd, in het bijzonder met de overname van de deelneming van de minderheidsaandeelhouders van de Generale Maatschappij van Belgi e in 1998 en vervolgens met de overname in 1999 van Tractebel, die zelf voor 40% aandeelhouder is van Electrabel. In 2003 werd de Generale Maatschappij van Belgi e met Tractebel gefusioneerd tot Suez-Tractebel. De Suez Groep heeft haar belang in Electrabel versterkt om haar deelneming eind 2003 tot 50,08% te brengen. Daarnaast heeft de Suez Groep haar beleid verder gefocust op haar kernactiviteiten, zijnde Energie en Milieu, en heeft deze verder ontwikkeld, als gevolg van de overdracht van het geheel van haar Ñnanci ele deelnemingen (Fortis, Total, Axa,...) en door het voltooien van haar terugtrekking uit de communicatiesector. De Suez Groep is zo in enkele jaren ge evolueerd van een gediversiÑeerd conglomeraat naar een industri ele groep die marktleider is op het gebied van Energie waar Electrabel een marktaandeel van 75% in Belgi e en 47% in de Benelux heeft op het vlak van opwekking van elektriciteit (met uitsluiting van de capaciteit waar Electrabel eigenaar van is maar die via veilingen aan andere elektriciteitsverkopers in Belgi e ter beschikking wordt gesteld) en Milieu waar de Suez Groep wat betreft het omzetcijfer de tweede plaats in Europa inneemt. De Suez Groep streeft een strategie na van gelijktijdige en duurzame ontwikkeling van deze twee activiteiten. 2.2.2
Succesvolle uitvoering van het actieplan
Suez heeft vanaf januari 2003 met succes een actieplan en besparingsmaatregelen (Optimax) uitgevoerd die zich hebben vertaald in een sterke afbouw van de schuldenlast (van 26,0 miljard euro eind 2002 tot 11,5 miljard euro eind 2004), een verbetering van het risicoproÑel van de Groep en een aanzienlijke verbetering van haar rentabiliteit (met een stijging van de ROCE1 van 8,6% in 2003 naar 11,9% in 2004). Zoals hierboven aangegeven en in overeenstemming met de doelstellingen van het actieplan, heeft Suez in de loop van het jaar 2004 bovendien haar focus op haar kernactiviteiten be eindigd. De totale omzet van de Suez Groep komt voortaan voort uit de domeinen Energie en Milieu. Ten slotte geniet de Suez Groep vandaag van een stevig Ñnancieel proÑel met een ratingniveau A- (S&P) en A2 (Moody's). Deze ratingniveaus werden door de agentschappen bevestigd na de aankondiging van de verrichting. 2.2.3
Evolutie van de elektriciteitssector in Europa (i) Nieuwe opportuniteiten verbonden met de vrijmaking van de elektriciteitsmarkt In de loop van de laatste jaren werd de strategische context waarbinnen Suez en Electrabel actief zijn gekenmerkt door een progressieve vrijmaking van de energiesector in Europa, wat zich vertaalde in een globalisering van de markten en een grotere concentratie van de marktspelers.
1
Hetzij de rentabiliteit van het aangewende kapitaal of de return on capital employed.
10
Aan de oorsprong van deze vrijmaking liggen voornamelijk twee Europese richtlijnen over elektriciteit. De richtlijn 96/92/EG van 19 december 1996 betreÅende gemeenschappelijke regels voor de interne markt voor elektriciteit voorzag een openstelling voor concurrentie volgens het volgende tijdschema: februari 1999 voor de klanten die meer dan 40 GWh2 per jaar verbruiken, februari 2000 voor de klanten die meer dan 20 GWh per jaar verbruiken en februari 2003 voor zij die meer dan 9 GWh per jaar verbruiken. De richtlijn 2003/54/EG van 26 juni 2003 betreÅende gemeenschappelijke regels voor de interne markt voor elektriciteit en houdende intrekking van Richtlijn 96/92/EG voorzag voor iedere niet-huishoudelijke afnemer vanaf juli 2004 en voor iedere huishoudelijke afnemer vanaf juli 2007 de mogelijkheid om zijn detailleverancier te kiezen. Tot op heden hebben enkel de Scandinavische landen, Oostenrijk, Duitsland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk juridisch hun markt voor 100% geopend. In het speciÑeke geval van Belgi e komen enkel de huishoudelijke afnemers uit Walloni e en BrusselHoofdstad nog niet in aanmerking. In die context blijven het transport en de distributie grotendeels een natuurlijk monopolie, terwijl de productie en de verkoop geleidelijk concurrentieel zijn geworden (wat de ontwikkeling van klein- en groothandelmarkten toelaat). Door deze evolutie was een scheiding noodzakelijk tussen de concurrenti ele en de gereguleerde activiteiten, tenminste wat hun beheer betreft. Deze evolutie van de concurrenti ele omgeving, en in het bijzonder de natuurlijke uitholling van hun marktaandelen, heeft de operatoren ertoe aangezet een aantal strategische initiatieven te nemen. Zo passen de meest reactieve marktspelers zich aan dit nieuw gegeven aan door deelnemingen te verwerven of allianties aan te gaan. Zo hebben de Britse energieproducent Centrica en Gaz de France in Belgi e een gezamenlijke deelneming verworven in SPE, heeft EDF bij haar intrede in Itali e 50% van het kapitaal van de tweede energieproducent van het Italiaanse schiereiland Edison gekocht en zal de eerste Italiaanse energieproducent Enel waarschijnlijk haar intrede doen in Frankrijk met een mogelijke deelname in het project van de kernreactor van de derde generatie ""European Pressurised-water Reactor'' (EPR). Deze vrijmaking van de elektriciteitsmarkten gaat eveneens gepaard met het openstellen van het kapitaal van de overheidsbedrijven in de sector, met name in Frankrijk met de openstelling van het kapitaal van Gaz de France (en waarschijnlijk Electricitπe de France in de herfst), maar ook in Itali e met de privatisering van Enel en de Italiaanse elektriciteitsnetbeheerder Terna en in Griekenland met die van de eerste elektriciteitsproducent Public Power Corporation. Ten slotte is een progressieve diversiÑcatie merkbaar van de verschillende marktspelers naar complementaire activiteiten, in het bijzonder gas en de diensten van energie. (ii) Een gunstige evolutie van de elektriciteitsmarkt De elektriciteitssector kent bovendien een gunstige evolutie in termen van volume en prijs, ondersteund door de stijging van de brandstofprijzen (hoofdzakelijk brent, gas en steenkool), het vooruitzicht van een noodzakelijke vernieuwing en uitbreiding van het Europese productiepark (met name door productiemiddelen met gecombineerde cyclus op stookolie-gas en steenkoolcentrales) om te kunnen beantwoorden aan de gestage verhoging van de vraag naar elektriciteit, en de impact van milieureglementeringen (Kyoto-protocol dat een vermindering van de CO2-emissies voorschrijft). De UCTE (""Union for the Coordination of Transmission of Electricity'') voorziet in Europa een bijkomende behoefte aan elektriciteitscapaciteit van 30 GW3 tegen 2015 en het Internationaal Energieagentschap (IEA) voorziet een behoefte van 600 GW in Europa tussen 2000 en 2030. Deze gestage verhoging van de vraag vindt plaats binnen een context waar de interconnectiemogelijkheden nog relatief beperkt blijven, zelfs indien de actuele volumes zich reeds vertalen in een progressieve convergentie van de elektriciteitsprijzen in Europa. Deze verschillende elementen maken van de energiesector in Europa een veelbelovende markt en een bron van belangrijke ontwikkelingsmogelijkheden, voor zover de posities snel worden ingenomen op markten gekenmerkt door sterke toetredingsbelemmeringen. 2
Gigawattuur (1GWh • 1 miljard wattuur).
3
Gigawatt (1GW • 1 miljard watt).
11
2.3
Motieven van het Bod
In het kader van de algemene context beschreven in Sectie 2.2 hierboven (voortzetting van de progressieve versterking van haar Energie-activiteit, voltooiing van het actieplan 2003/2004, bestaan van nieuwe opportuniteiten verbonden aan de vrijmaking van de energiemarkt in Europa en gunstige evolutie van de elektriciteitsprijzen) en rekening houdend met de versnelling van de uitvoering in Frankrijk van de Europese Verordening betreÅende de Europese vennootschap en de omzetting van de Richtlijn tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers, heeft Suez, als marktleider in Energie en Milieu, besloten om haar deelneming in Electrabel te verhogen door dit Bod voor te leggen. Dit Bod beantwoordt aan twee strategische hoofddoelstellingen: (i) De positie van de Suez Groep op de veelbelovende energiemarkt in Europa vergroten via Electrabel Electrabel beschikt vandaag over een evenwichtige en concurrenti ele portefeuille van productiemiddelen. Het grote vermogen om nucleaire, CCGT- (""Combined Cycle Gas Turbine''), steenkool-, hydraulische en windelektriciteit op te wekken, hetgeen de portefeuille van Electrabel typeert, verzekert de vennootschap immers met name: ‚ concurrenti ele productie- en bevoorradingskosten op alle markten waarop Electrabel actief is; ‚ een geringere blootstelling aan de sterke prijsstijging van de brandstoÅen gas en steenkool, wat Electrabel de veerkracht verzekert van de toekomstige concurrentiekracht van haar energieaanbod; ‚ een portefeuille die toelaat om de gevolgen van nieuwe beperkingen en milieureglementen, ingevoerd door het Kyoto-protocol, te minimaliseren. De gecombineerde aanwezigheid van Suez en Electrabel in de gas- en elektriciteitssectoren plaatst de Suez Groep in een ideale positie om voordeel te kunnen halen uit de steeds groeiende energievraag en de voordelen van de convergentie tussen gas en elektriciteit. In dezelfde zin is de gecombineerde expertise van Suez en Electrabel op het vlak van engineering en beheer van kerncentrales een troef om te kunnen deelnemen aan de projecten voor de ontwikkeling van nieuwe opwekkingscapaciteit van dat type in Europa. Ten slotte is de geograÑsche positie van Electrabel uitermate complementair met die van Suez. Electrabel is marktleider in Belgi e, tweede marktspeler in Frankrijk, geniet aanzienlijke posities in Itali e en probeert haar marktaandeel op de Europese markten, waar Suez het grootste deel van haar Dienstenactiviteit en 77% van haar Milieuactiviteit realiseert, te vergroten. (ii) De Suez Groep toelaten om volop gebruik te maken van de ontwikkelingskansen geboden door de vrijmaking van de energiemarkt in Europa en meer bepaald in Frankrijk Om de gevolgen van de vrijmaking van de nationale markten en dus het verlies van marktaandeel in Belgi e te compenseren, moet Electrabel haar ontwikkeling in Europa versnellen. Na aÖoop van de verrichting zal de Suez Groep beter kunnen manoeuvreren, zal ze genieten van een groter reactief vermogen en zal ze beschikken over een versterkt vermogen om de investeringen uit te voeren die noodzakelijk zijn om haar energieactiviteiten te ontwikkelen, meer bepaald in Frankrijk, Itali e en de rest van Europa. De versterking van de deelneming van Suez in Electrabel zal bovendien toelaten de creatie van commerci ele synergie en te versnellen, met name met Suez Environnement in Frankrijk, en ruimer in Europa. Op dezelfde wijze kan de bedrijfstak Services afi l'Energie ± van Suez haar samenwerking met Electrabel verhogen om op die manier productiviteitsinspanningen te realiseren en een ruimer aanbod aan de klant aan te bieden. Verschillende gemeenschappelijke projecten worden momenteel bestudeerd in de Groep. Gelet op hun staat van vooruitgang is het vandaag niet mogelijk om het bedrag te ramen van de commerci ele synergie en. De verwezenlijking van deze strategische doelstellingen verloopt meer bepaald via de grootste functionele integratie van de Groep, wat zal toelaten de creatie van operationele synergie en te versnellen. Zo voorziet Suez om in samenspraak met Electrabel operationele synergie en te cre eren, complementair aan het bestaande programma van kostenbesparing Optimax. Suez schat dat een bedrag aan operationele synergie en voor belasting van ongeveer 250 miljoen euro per jaar moet kunnen worden verwezenlijkt op 12
groepsniveau. Die operationele synergie en zullen voornamelijk voortkomen uit synergie en op vijftien miljard euro aankopen buiten energie verwezenlijkt door de Groep (ten belope van 2/3) en uit kostenbesparingen (ten belope van 1/3). Deze kostenbesparingen beogen de kosten verbonden aan de corporate zetels in Parijs en Brussel te optimaliseren, en dit met eerbied voor de verplichtingen van de Groep inzake tewerkstelling zoals beschreven in Sectie 2.4.6. Een werkgroep zal worden opgericht na aÖoop van het Bod teneinde een gedetailleerd actieplan voor te stellen waardoor de creatie van dergelijke synergie en mogelijk moet worden. In dit stadium, en ten voorlopige titel, wordt geschat dat ongeveer 1/3 van de synergie en op het vlak van aankopen en de helft van de synergie en op het vlak van kostenbesparingen zouden moeten worden verwezenlijkt op het niveau van Electrabel. Vandaag worden de totale kosten van het uitwerken van dergelijke synergie en geraamd, op basis van een benchmarkingÌbenadering, op ongeveer 110 miljoen euro voor belasting (hetzij 1,25 maal het bedrag van de synergie en op het vlak van kostenbesparingen). Ten slotte zouden de operationele synergie en moeten worden verwezenlijkt volgens een tijdschema van 1/3 in 2006, 2/3 in 2007 en 100% in 2008, en geen enkele structurele reorganisatie van de Groep vereisen. Bovendien is Suez van oordeel dat Ñnanci ele en Ñscale synergie en zouden kunnen worden gecre eerd. Dergelijke Ñnanci ele en Ñscale synergie en, waarvan de uitwerking een vereenvoudiging van de structuren van de Groep zal vereisen (maar niet noodzakelijk de oprichting van een Europese vennootschap) zouden een bedrag van ongeveer 100 miljoen euro per jaar kunnen bereiken. De analyse van die synergie en en in voorkomend geval de modaliteiten van hun verwezenlijking zullen gedetailleerde studies vereisen, in overleg met Electrabel, eens het Bod is afgerond. Derhalve kunnen de conclusies van dergelijke studies in dit stadium nog niet worden bepaald. Een beoordeling van de waardering van het geheel van de operationele, Ñnanci ele en Ñscale synergie en, uitgedrukt per Electrabel Aandeel, wordt gegeven in Sectie 6.7 van dit Prospectus. Ten slotte zal het Bod de ontwikkeling van een gemeenschappelijke ondernemingscultuur vergemakkelijken, naar het beeld van de reeds verwezenlijkte toenadering tussen de leidinggevende teams, evenals het gevoel tot eenzelfde entiteit te behoren, met een gemeenschappelijk project en een gemeenschappelijke identiteit, wat zal toelaten om de energie van de medewerkers van Suez en Electrabel maximaal te mobiliseren. Gedurende de laatste vijf jaar hebben de teams van Suez en Electrabel op een steeds meer ge ntegreerde wijze gefunctioneerd, wat wordt weerspiegeld in de actuele managementstructuur van Suez met Frans-Belgische teams en een sterke bekommernis om voordeel te halen uit die dubbele identiteit. 2.4 2.4.1
Intenties van de Bieder met betrekking tot Electrabel Algemene context waarin de Bieder zijn intenties heeft uitgedrukt, in het bijzonder de verbintenissen van de Bieder ten aanzien van de Belgische federale regering
In de context van het Bod en per brief van 9 augustus 2005 heeft de heer Gπerard Mestrallet aan de Belgische Eerste Minister de strategie voorgesteld die de raad van bestuur van Suez heeft beslist uit te voeren voor haar energieactiviteiten in Europa, en meer bepaald de beslissing om een toenadering tussen Suez en Electrabel tot stand te brengen door de oprichting van een Europese vennootschap, hetgeen een innoverend juridisch kader is dat grensoverschrijdende fusies zal vergemakkelijken. Sinds de algemene vergadering van de Groep in mei 2005 heeft de eÅectieve omzetting in Frankrijk in juli 2005 van de Verordening en de Richtlijn betreÅende de Europese vennootschap sneller dan voorzien nieuwe perspectieven van structurele integratie van de Groep geopend. De raad van bestuur van Suez heeft, tijdens zijn vergadering van 9 augustus 2005, om de noodzaak van een verdergaande functionele integratie te evalueren en om te beslissen om het Bod in te dienen onder meer rekening gehouden met de voltooiing van het Belgische reglementaire kader voor de energiesector, de beursgang van Elia, de toename van de concurrentie op de elektriciteitsmarkt, de toegenomen consolidatie in de energiesector in Europa en de gunstige evolutie van de elektriciteitsmarkt met hogere prijzen, die zich in dezelfde periode hebben voorgedaan. Zo werden, in voornoemde brief van 9 augustus 2005, de bepalingen voorgesteld die goedgekeurd werden door de raad van bestuur van Suez met de bedoeling het Frans-Belgisch karakter van de Groep te versterken: ‚ ""de herbelegging van de aandeelhouders van Electrabel in Suez vergemakkelijken opdat ook op dat niveau het Frans-Belgisch karakter versterkt zou worden; ‚ de nieuwe Europese vennootschap vanzelfsprekend op de Brussels Beurs brengen wanneer deze gecre eerd zal zijn; ‚ de energieactiviteit in Europa ontwikkelen onder de naam Electrabel; 13
‚ zolang de nieuwe Europese vennootschap niet gecre eerd is, zal de ""corporate governance'' van Electrabel integraal behouden blijven; ‚ wat betreft de organisatie van de Groep, zal deze blijven geleid worden vanuit Brussel en Parijs. Haar beslissingscentra met betrekking tot energie zullen worden gevestigd in Belgi e.'' De heer Gπerard Mestrallet heeft trouwens bevestigd dat Suez wenst ""de ontwikkeling van de groei van die sector in Belgi e, zoals voorheen, voort te zetten door in het bijzonder te waken over de veiligheid van bevoorrading, het beheersen van de meest performante technologie en in alle productiewijzen, het behoud van de concurrenti ele positie van Zeebrugge ten opzichte van Rotterdam en Hamburg en over de goede werking van de energiemarkt door de belangen van de afnemers en de eerbied voor de verplichtingen van de openbare dienstverlening erin te integreren'' en ten slotte, ""dat het overleg met de openbare overheden zich op al deze gebieden in een gestructureerd kader ontwikkelt''. Bovendien heeft Suez in een brief van 23 augustus 2005 gericht aan de Voorzitters van de Ondernemingsraden van Electrabel ""haar wens uiteengezet om in het bijzonder de teams te behouden'' en ""haar vertrouwen uitgedrukt in de teams van Electrabel''. De Groep heeft eveneens aangegeven dat ""op zich, het Bod geen belangrijke invloed zal hebben op de tewerkstelling bij Electrabel'' en dat ""de voorziene verrichting geen enkel ontslag met zich zal meebrengen wegens dit Bod''. De Groep verduidelijkt bovendien dat ""het geheel van de collectieve arbeidsovereenkomsten in de Gas- en Elektriciteitssector, de statuten en de sociale regelgeving van kracht in de onderneming volledig van toepassing zullen blijven zowel voor de actieve als de niet-actieve werknemers''. De Groep heeft ten slotte aangegeven dat ""zoals de onderneming het reeds meerdere jaren doet, er voortdurend zal worden gezocht naar synergie en teneinde haar eÇci entie nog te verhogen'' met de vermelding van ""bij voorbeeld de optimalisering van de aankoopfunctie of kostenverminderingen in de corporate zetels in Parijs en Brussel''. De intenties van de Bieder met betrekking tot Electrabel zoals hieronder voorgesteld hernemen en preciseren het geheel van deze bepalingen. 2.4.2
Positie van Electrabel binnen de Suez Groep na aÖoop van het Bod
Sinds verschillende jaren heeft Suez het beheer en de ontwikkeling van haar elektriciteitsactiviteiten in Europa toevertrouwd aan haar dochtervennootschap Electrabel. Electrabel heeft op die manier een ontwikkelingsplatform gebouwd in Europa om haar positie te vestigen en zich te doen gelden als een concurrent van aanzienlijke omvang. Zo heeft Electrabel deelnemingen verworven in verschillende Europese vennootschappen of projecten, zoals Acea in Itali e, Epon in Nederland waar ze geproÑteerd heeft van de nabijheid en de snelle vrijmaking van de markt, in Frankrijk met Shem en CNR, Castelnou in Spanje, in Duitsland met R omerbr ucke en in Centraal-Europa (met, onder andere, Polianec in Polen). Suez heeft steeds de expansiepolitiek van Electrabel ondersteund en benadrukt en heeft zo de rol van Electrabel bevestigd als de vennootschap verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de elektriciteitsactiviteiten van de Suez Groep in Europa. Na het Bod zal Electrabel een volwaardige afzonderlijke vennootschap blijven met haar eigen bestuursorganen, met name haar raad van bestuur en haar verschillende comitπes, waarin onafhankelijke bestuurders zullen blijven zetelen. Electrabel zal beschikken over de technische, Ñnanci ele en menselijke middelen nodig om deze missie te vervullen, en meer algemeen, om haar activiteiten uit te oefenen, en tegelijk te genieten van een solide Ñnanci ele structuur als dochtervennootschap van de Groep, zowel in termen van solvabiliteit als kredietratio's. Wat betreft haar organisatie zal de Groep blijven worden bestuurd vanuit Brussel en Parijs. In dat opzicht heeft Suez de bedoeling om de rol van Electrabel als vector van de ontwikkeling van de Europese elektriciteitsactiviteiten van de Suez Groep waarvan het beslissingscentrum in Brussel zal blijven te handhaven alsook de bedoeling om, wat betreft de opbouw van de merken van de Groep, deze ontwikkeling te realiseren onder de naam Electrabel. 2.4.3
Beleid inzake investeringen
Eπen van de prioriteiten van de Groep zal erin bestaan om de positie van Electrabel in Frankrijk te ontwikkelen. In dat opzicht heeft de Groep de intentie om op middellange termijn haar investeringen te verhogen met meer dan 1 miljard euro via de verwerving van een deelneming in het project van de kernreactor van de derde generatie ""European Pressurised-water Reactor'' (EPR), de constructie van twee of drie CCGT(""Combined Cycle Gas Turbine'') centrales en investeringen in hernieuwbare energiecapaciteit. De Groep beoogt een aandeel in de elektriciteitsmarkt in Frankrijk van 10 tot 15%. 14
Het is overigens de bedoeling van de Groep om, zoals in het verleden, de ontwikkeling van deze sector in Belgi e na te streven door in het bijzonder te waken over de veiligheid van de bevoorrading, over de beheersing van de meest performante technologie en in alle productiewijzen, over het behoud van de concurrenti ele positie van Zeebrugge, en ten slotte over de goede werking van de energiemarkt door de belangen van de afnemers en de naleving van de verplichtingen van de openbare dienstverlening erin te integreren. In dit kader is het evident dat het overleg met de overheden over al deze onderwerpen in een gestructureerd kader plaatsvindt. Bovendien zal de Groep, zoals in het verleden, alle noodzakelijke en door de overheden in het bijzonder in het kader van de vrijmaking van de elektriciteitsmarkt toegelaten investeringen blijven doen in Belgi e om in alle veiligheid te kunnen beantwoorden aan de vraag van haar klanten. In dat opzicht bedroegen tijdens de laatste jaren de materi ele en immateri ele investeringen doorgevoerd door het geheel van de entiteiten van de Groep in Belgi e respectievelijk 372 miljoen euro in 2003, 428 miljoen euro in 2004 en 286 miljoen euro op 30 juni 2005. Op Europees niveau heeft Electrabel tijdens de vergadering van haar raad van bestuur van 24 augustus 2005 haar doelstellingen inzake omzetgroei (van 152 TWh in 2004 naar 200 TWh in 2009) en productiegroei (van 28 GW in 2004 naar 35 GW in 2009) voor het geheel van haar activiteiten bevestigd. In dit verband bedragen de vooropgestelde ontwikkelingsinvesteringen in elektriciteit in Europa vastgesteld door de Groep voor de periode 2005-2006 ongeveer 1,8 miljard euro. 2.4.4
Eventuele reorganisatie van Electrabel en haar dochtervennootschappen
Naast de functionele integratie van de Groep zoals hierboven uiteengezet, wil Suez de eenmaking en vereenvoudiging van de structuren van de Groep nastreven. Na aÖoop van het Bod zal Suez met Electrabel de verschillende mogelijkheden tot interne reorganisatie onderzoeken die zouden moeten toelaten om deze doelstelling te bereiken, zoals de oprichting van een Europese vennootschap, een fusie Suez-Tractebel/ Electrabel, enz. Dergelijke vereenvoudiging zou de versterking van de concurrenti ele voordelen van de Suez Groep binnen een context van vrijmaking van de energiemarkten moeten toelaten evenals de optimalisatie van het potentieel van de synergie en tussen de verschillende activa en markten van de Suez Groep. Zoals aangegeven in de brief van Suez gericht aan de Eerste Minister heeft de Groep beslist om de toenadering tussen Suez en Electrabel te organiseren in het kader van de oprichting van een Europese vennootschap. Na aÖoop van het Bod zal het uitwerken van dergelijke mogelijkheid, en in het bijonder de localisering ervan, gedetailleerde studies vereisen op onder meer juridisch, Ñnancieel, Ñscaal en sociaal vlak. Indien dergelijk project mogelijk zou blijken te zijn, dan zou het kunnen dat de intenties van de Bieder beschreven in dit Prospectus moeten worden geherdeÑnieerd in functie van de gekozen modaliteiten. In ieder geval zullen die modaliteiten worden vastgelegd in overleg met de publieke overheden en met de instemming van de betrokken vennootschappen waarvan de raden van bestuur ertoe zullen worden gebracht om zich hierover uit te spreken. In dat verband zal de Suez Groep, op dat moment, de aangepaste maatregelen voorstellen om te vermijden dat de integratie, onontbeerlijk voor haar ontwikkeling, nadeel berokkent aan de economische en strategische belangen van de landen waarin ze haar activiteiten uitoefent. Ten slotte zal het Bod op zich geen invloed hebben op Elia, Fluxys en Distrigas. 2.4.5
Verhouding met de gemengde distributie-Intercommunales
De Groep wenst de dialoog voort te zetten met de publieke sector inzake de verhouding van Electrabel tot de gemengde distributie-Intercommunales, waarin Electrabel een deelnemende maatschappij is. Deze gemengde distributie-Intercommunales werden aangesteld als beheerders van de distributienetwerken voor gas en elektriciteit (hierna ""DNB'') in de drie Gewesten van Belgi e. In uitvoering van de wettelijke en reglementaire bepalingen, die zowel de progressieve openstelling voor de concurrentie van de activiteiten van commercialisering van energie (die voorheen waren voorbehouden aan de gemengde distributie-Intercommunales) als de vermindering van de deelneming van Electrabel in de gemengde distributie-Intercommunales voorzien, heeft Electrabel met haar gemeentelijke partners uit de publieke sector algemene akkoorden gesloten die bedoeld zijn om de graad van deelneming van Electrabel in de gemengde distributie-Intercommunales aan te passen. Aldus beperken het Besluit van de Vlaamse Regering van 15 juni 2001 met betrekking tot de DNB voor elektriciteit en het Besluit van de Vlaamse Regering van 11 oktober 2002 houdende de organisatie van de gasmarkt deze deelnemingen tot 30%, met dien verstande dat de DNB en hun aandeelhouders zich daarnaar dienen te schikken uiterlijk op 5 september 2006 15
(voor de sector elektriciteit) en 18 oktober 2007 (voor de sector aardgas)4. Wat betreft het Waalse Gewest voorzien de Gewestelijke Decreten van 12 april 2001 en 19 december 2002 betreÅende de organisatie van de gewestelijke elektriciteits- en gasmarkten dat minstens 51% van het kapitaal van de DNBs moet worden aangehouden door de gemeenten en, in voorkomend geval, de provincies. Wat betreft het Brussels Hoofdstedelijk Gewest voorzien de Ordonnantie van 19 juli 2001 betreÅende de organisatie van de elektriciteitsmarkt in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en de Ordonnantie van 1 april 2004 betreÅende de organisatie van de gasmarkt in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest speciÑeke regels inzake de deelname in de beslissingsprocessen in de unieke DNB die werd aangeduid door de Gewestregering. Voor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest werd een terugtreding van Electrabel uit het kapitaal van de DNB overeengekomen; deze zal worden gerealiseerd in twee stappen, waarbij de eerste plaatsvindt in 2007 en de tweede in 2012. De besprekingen betreÅende de modaliteiten van tenuitvoerlegging van de engagementen van Electrabel met betrekking tot de graad van deelneming in de gemengde distributie-Intercommunales werden aangevat in de loop van 2004 en werden verdergezet in 2005. Suez zal ten gepaste tijde haar steun verlenen voor het project tot aanpassing van de graad van deelneming in het kapitaal van de gemengde distributie-Intercommunales, in overeenstemming met de toepasselijke gewestelijke reglementering. Het belang van de gereguleerde activiteiten inzake de distributienetwerken als bron van inkomsten voor Electrabel zal in de toekomst dus afnemen, terwijl de resultaten van de verkopen op de commerci ele markten, die van nature minder voorspelbaar zijn, aan belang zullen winnen. Bovendien heeft Electrabel, in het evoluerende kader van de vrijmaking van de energiemarkten in Belgi e, ""Electrabel Netten Vlaanderen'' opgericht als een gespecialiseerde dochtervennootschap; deze heeft tot doel het instaan voor de uitbating, het onderhoud en de ontwikkeling van de distributienetten voor elektriciteit en gas5. De dienstverlening door deze vennootschap wordt verzekerd aan kostprijs (en onder de controle van de reguleringsinstantie die bevoegd is voor de tarieven inzake de distributienetwerken). Electrabel Netten Vlaanderen oefent haar activiteiten uit in samenwerking met de vennootschappen GeDIS en Indexis, twee andere entiteiten die instaan voor aspecten van de operationele uitbating van de netten. De deelnemingen in deze laatste twee vennootschappen worden uitsluitend aangehouden door de gemengde Intercommunales en worden beheerd door de publieke sector. Gevolg gevend aan de wens van de publieke sector, inzonderheid in Vlaanderen, om de fragmentering van de know-how inzake netwerkuitbating te beperken en de ontbundelingsbeweging waarvan hierboven sprake verder uit te voeren, heeft Electrabel in 2005 aanvaard, op vraag van haar partners binnen de gemengde Intercommunales, om onderhandelingen op te starten inzake de oprichting van eπ eπ n enkele vennootschap voor de operationele uitbating van de netten. De publieke sector wenst de beslissingsprocessen voπ or π het einde van 2005 af te ronden en de unieke uitbatingsvennootschap in de loop van 2006 op te richten. Omwille van juridische redenen die verband houden met het statuut van de Intercommunales en de organisatie van de gemeenteraadsverkiezingen in 2006 zijn de betrokken Intercommunales onderworpen aan een bijzonder strikte agenda, die vereist dat deze de nodige beslissingen nemen voor 31 december 2005. Gelet op de bepalingen van artikel 557 van het Wetboek van vennootschappen kan dergelijk project niet meer worden goedgekeurd door de raad van bestuur van Electrabel tijdens de periode van een bod. Suez zal ten gepaste tijde haar steun toezeggen voor dit project tot oprichting van de unieke uitbatingsvennootschap. 2.4.6
Tewerkstellingsbeleid bij Electrabel en haar dochtervennootschappen
Suez wenst de bestaande teams te behouden en wenst haar volle vertrouwen te herbevestigen in de teams van Electrabel. Het Bod op zich zal dan ook geen signiÑcante invloed hebben op de tewerkstelling binnen Electrabel en haar dochtervennootschappen. Overigens blijven alle collectieve arbeidsovereenkomsten in de sector van Gas en Elektriciteit, de statuten en de sociale reglementering thans van kracht binnen de onderneming volledig van toepassing, zowel voor de actieve werknemers als voor de niet-actieven. Suez wenst een zeker aantal deskundigheids- en ontwikkelingscentra van de Groep die gevestigd zijn in Belgi e te versterken. In dit kader bevestigt Suez dat Electrabel het aanwervingsritme van ongeveer 600 medewerkers per jaar, waaronder een 200-tal universitairen, in 2005 en 2006, zal voortzetten voor contracten 4
Bovendien verplicht het Vlaams Decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking Electrabel tot een volledige terugtrekking uit het kapitaal van de gemengde Intercommunales ten laatste op 31 december 2018.
5
Andere entiteiten binnen de Electrabel-groep staan in voor deze diensten voor de overige Gewesten; deze organisatie in afzonderlijke entiteiten laat Electrabel toe zich aan te passen aan de bijzonderheden van de reglementering van elk Gewest.
16
van bepaalde en onbepaalde duur. Dit aantal moet worden vergeleken met de totale aanwerving van 915 personen in 2004, waarvan 104 universitairen. In het bijzonder moedigt Suez Electrabel aan om de aanwerving van nucleaire specialisten te versnellen, rekening houdend met de keuze van de Groep om zich te voorzien van nucleaire productiecapaciteiten van de derde generatie. Bijkomende informatie betreÅende het beleid van Electrabel met betrekking tot human resources, in het bijzonder wat betreft de historische evolutie van de werknemers op geconsolideerde basis, is beschikbaar in het jaarverslag 2004 van de vennootschap (pagina 78). De Groep wijst er overigens op dat in het kader van het geheel van haar activiteiten in Belgi e en zonder rekening te houden met de honderden aanwervingen van bepaalde duur, het totaal aantal aanwervingen in 2004 voor contracten van onbepaalde duur 1.333 personen bedroeg. Ten slotte wenst Suez wenst de rol van het co ordinatiecentrum Cosutrel, dat gevestigd is te Brussel, te versterken in zijn rol van expertise- en dienstencentrum voor de Groep op een geheel van functies waaronder de functies Finance, Thesaurie, Belastingen en Verzekeringen. 2.4.7
Intentie om wijzigingen door te voeren aan de statuten van Electrabel
Suez heeft niet de intentie om statutenwijzigingen door te voeren die zich zouden vertalen in een wijziging van het bestuur van de onderneming. De raad van bestuur van Electrabel heeft evenwel op 28 september 2004 een werkgroep opgericht, samengesteld uit bestuurders, en deze opgedragen te onderzoeken welke maatregelen wenselijk zijn om de huidige werkwijzen van Electrabel en haar organen aan te passen, rekening houdend met de ""best practices'' en de Belgische Corporate Governance Code evenals met de bijzonderheden van de onderneming. In functie van de aanbevelingen van deze werkgroep is het bijgevolg mogelijk dat de statuten van Electrabel zullen worden gewijzigd met het oog op hun aanpassing aan de nieuwe eisen met betrekking tot corporate governance. 2.4.8
Toekomstige notering van de Electrabel Aandelen en Suez Aandelen
Suez heeft niet de bedoeling om de schrapping van de Electrabel Aandelen aan te vragen. Dit belet niet dat Euronext Brussels of de CBFA maatregelen zouden kunnen nemen indien het Electrabel Aandeel na het Bod niet langer zou voldoen aan de noteringsvereisten. Het dient ook te worden opgemerkt dat de mogelijkheid bestaat dat het Electrabel Aandeel niet langer deel zou uitmaken van de BEL20 in de mate dat de free Öoat na aÖoop van het Bod lager zou zijn dan 25%. Het is eveneens mogelijk dat het Electrabel Aandeel wordt verwijderd uit andere indexen waar het deel van uitmaakt op grond van de regels eigen aan die indexen. Na aÖoop van het Bod zou een beperkte free Öoat zich kunnen vertalen in een beperktere liquiditeit van het Electrabel Aandeel. Suez zal de notering van het Suez Aandeel in Brussel handhaven. Bovendien zouden, in het kader van een eventuele oprichting van een Europese vennootschap, de aandelen hiervan worden genoteerd op Euronext Brussels. 2.4.9
Toekomstig beleid met betrekking tot de vergoeding van het kapitaal
Wat het dividendbeleid van Suez betreft zal de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstellen om het dividend betaald in 2006 voor het boekjaar 2005 met 10% te verhogen en is hij vervolgens van plan om zijn dynamisch uitkeringsbeleid te handhaven, coherent met de evolutie van het nettoresultaat, en zo een competitief rendement te bieden. In het kader van de voorstelling van haar resultaten van het eerste semester van 2005 heeft Electrabel aangegeven dat, behoudens onvoorzienbare belangrijke gebeurtenissen, het operationeel resultaat van het geheel van het lopende boekjaar aanzienlijk hoger zou zijn dan dat van 2004 en dat op basis van deze Ñnanci ele verslaggeving de vennootschap van plan is om voor het lopende boekjaar een dividend uit te keren dat op zijn minst gelijk is aan dat van het voorgaande boekjaar. 17
Voor de volgende boekjaren zal het dividendbeleid van Electrabel nauw verbonden blijven met de operationele prestatie van de vennootschap die toegelaten heeft een bestendige stijging van de dividenden te behouden in de loop van de voorbije jaren, maar dat beleid zal evenwel worden ge evalueerd met inachtname van de evolutie van het risicoproÑel van de vennootschap, zoals beschreven in Sectie 6.5.4, de toenemende volatiliteit van de resultaten van de activiteiten, de ontwikkelingsprojecten van Electrabel en de Ñnanci ele structuur van de Suez Groep.
18
3
Hoofdstuk III: Voorwaarden en modaliteiten van het Bod 3.1
Voorwerp
Het Bod slaat op alle 27.396.730 Electrabel Aandelen die niet in het bezit zijn van Suez of van haar dochtervennootschappen opgesomd in de volgende alinea. De CBFA heeft Suez toegestaan het Bod niet te laten slaan op de Electrabel Aandelen die worden aangehouden door Suez-Tractebel, GenÑna, Axima Contracting, Axima Services, Fabricom GTI, Indata, Fabricom GTI Infra Sud, Tem, Nobema en Laborelec. Deze vennootschappen zijn dochtervennootschappen van Suez en Suez maakt zich sterk dat zij de Electrabel Aandelen die ze aanhouden niet zullen inbrengen in het Bod. Het Bod slaat niet op de VVPR-Strips die betrekking hebben op de Electrabel Aandelen. De VVPRStrips verlenen slechts rechten voor zover ze Electrabel Aandelen vergezellen. Suez zal niet aansprakelijk zijn indien de VVPR-Strips om welke reden ook hun waarde zouden verliezen. 3.2 3.2.1
Tegenprestatie van het Bod Aard
Voor een Electrabel Aandeel, met coupons nr. 17 en volgende aangehecht, ingebracht in het Bod zal aan de Inbrenger een Tegenprestatie worden toegekend van 323,56 euro6 en 4 Suez Aandelen, elk met een nominale waarde van twee euro en deelnemingsgerechtigd vanaf 1 januari 2005. De Suez Aandelen aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen worden beschreven in Hoofdstuk IV hieronder. De Suez Aandelen uitgegeven in het kader van het Bod zijn, in voorkomend geval, vergezeld van Suez VVPR-Strips (behalve wanneer de Inbrengers eraan verzaken in het aanvaardingsbulletin, opgenomen in bijlage bij het Prospectus). 3.2.2
Beschikbaarheid van de fondsen
Op de datum van de neerlegging van het Bod bedroeg de Tegenprestatie in Contanten een totaal bedrag van maximum 8.821.747.060 euro. Suez bevestigt dat de fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Tegenprestatie in Contanten op die datum beschikbaar zijn op een rekening geopend bij het Belgisch bijkantoor van Calyon ten belope van 1.021.747.060 euro en in de vorm van een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet toegestaan aan de Bieder door het Belgisch bijkantoor van Calyon ten belope van 7.800.000.000 euro, zoals blijkt uit een door deze laatste uitgegeven attest. Tengevolge van de Aanpassing vermeld in Sectie 3.2.3 hieronder slaat de Tegenprestatie in Contanten voortaan op een maximum totaalbedrag van 8.864.485.958,80 euro. Bijgevolg bedragen, op de datum van het Prospectus, de fondsen gestort op de voormelde rekening 3.021.747.060 euro; het bedrag van het voormelde onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet bedraagt 5.842.738.898,80 euro. De geblokkeerde fondsen en het onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet dienen tot verzekering van de betaling van de Tegenprestatie in Contanten. Het Bod vereist bovendien de uitgifte van ten hoogste 109.586.920 Suez Aandelen, toe te kennen aan de Inbrengers. De Bieder bevestigt dat hij bevoegd is om tot deze uitgifte over te gaan, zoals aangegeven in Sectie 3.2.4 hieronder. Op 8 september 2005 heeft de Bieder bovendien een Kapitaalverhoging met behoud van het voorkeurrecht voor de aandeelhouders van Suez aangekondigd voor een bedrag van 2,4 miljard euro. De inschrijvingsprijs werd vastgesteld op 20,60 euro per nieuw Suez Aandeel (waarvan 2 euro nominale waarde en 18,60 euro uitgiftepremie). Deze Kapitaalverhoging kadert in de Ñnanciering van het Bod en heeft tot doel een Ñnanci ele Öexibiliteit voor de industri ele ontwikkeling van de Suez Groep te behouden. De inschrijvingsperiode op de nieuwe Suez Aandelen is begonnen op 14 september 2005 en zal eindigen op 27 september 2005. Tot deze Kapitaalverhoging werd beslist overeenkomstig de machtiging verleend door het 13de besluit van de gemengde algemene vergadering van aandeelhouders van 27 april 2004. 6
Voor meer informatie dient verwezen te worden naar Sectie 3.2.3 hieronder.
19
3.2.3
Aanpassing van de prijs
In haar advies bekendgemaakt op 9 augustus 2005 overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 gaf de CBFA aan dat de Tegenprestatie 322 euro en 4 Suez Aandelen (deelnemingsgerechtigd vanaf 1 januari 2005) bedroeg. De CBFA preciseerde evenwel dat, indien Suez de Kapitaalverhoging zou doorvoeren en indien de onthechting van het voorkeurrecht op Suez Aandelen in het kader van die Kapitaalverhoging zou plaatsvinden voor de datum van Betaling, de Tegenprestatie in Contanten het voorwerp zou uitmaken van een Aanpassing die overeenstemt met de theoretische waarde van het voorkeurrecht verbonden aan de Suez Aandelen. Deze Aanpassing is bedoeld om rekening te houden met de onthechting van het voorkeurrecht van het Suez Aandeel die plaatsvindt wegens de Kapitaalverhoging en om zo de gelijkheid te waarborgen tussen de bestaande Suez aandeelhouders en de houders van Electrabel Aandelen die Suez aandeelhouders zullen worden indien ze hun eÅecten in het Bod inbrengen. Vanaf de opening van de inschrijvingsperiode van een kapitaalverhoging met behoud van het voorkeurrecht wordt dit recht immers onthecht van het aandeel en toegelaten tot de verhandeling op een aparte noteringslijn. Ten gevolge van die onthechting zakt de koers van het Suez Aandeel. Teneinde de Electrabel aandeelhouders die hun Electrabel Aandelen inbrengen in het Bod te vergoeden, kent Suez aan de Electrabel aandeelhouders een Aanpassing toe die overeenkomt met de theoretische waarde van het voorkeurrecht, en deze Aanpassing leidt tot een verhoging van de Tegenprestatie in Contanten van het Bod. Zoals aangegeven in Sectie 3.2.2 heeft Suez de Kapitaalverhoging aangekondigd op 8 september 2005. Op 9 september 2005 heeft Suez bijgevolg in de Belgische Ñnanci ele pers het bedrag van de Aanpassing bekendgemaakt, die 1,56 euro per Electrabel Aandeel ingebracht in het Bod bedraagt. De onthechting van het voorkeurrecht heeft plaatsgevonden op 14 september 2005. Het bedrag van de Aanpassing werd vastgesteld volgens de volgende formule: 4 x de theoretische waarde van het voorkeurrecht hetzij in dit geval: 4 x 0,39. Voor de berekening van deze formule werden de theoretische prijs van het Suez Aandeel exvoorkeurrecht en de theoretische waarde van het voorkeurrecht vastgesteld op basis van de referentiekoers, d.w.z. de slotkoers van het Suez Aandeel op Euronext Parijs op 6 september 2005, zijnde de beursdag voorafgaand aan de dag waarop de AMF aan het prospectus betreÅende de Kapitaalverhoging haar visum heeft verleend. Met: Theoretische waarde van het voorkeurrecht
•
(theoretische prijs van het Suez Aandeel ex-voorkeurrecht ¿ inschrijvingsprijs van het nieuwe Suez Aandeel7) x inschrijvingsratio van het voorkeurrecht hetzij in dit geval: (24,14 ¿ 20,60) x 0,11 • 0,39
7
Het betreft de inschrijvingsprijs in het kader van de Kapitaalverhoging.
20
(referentiekoers ° inschrijvingsprijs van het nieuwe Suez Aandeel x inschrijvingsratio van het voorkeurrecht) Theoretische prijs van het Suez Aandeel ex-voorkeurrecht
• 1 ° inschrijvingsratio van het voorkeurrecht hetzij in dit geval: (24,53 ° 20,60 x 0,11) • 24,14 1 ° 0,11
Inschrijvingsratio van het voorkeurrecht
1
•
Aantal voorkeurrechten nodig om in te schrijven op een nieuw Suez Aandeel in het kader van de Kapitaalverhoging hetzij in dit geval: 1
• 0,11
9
3.2.4
Machtiging tot uitgifte van de Suez Aandelen aangeboden in ruil voor Electrabel Aandelen
De gemengde algemene vergadering van aandeelhouders van Suez van 27 april 2004 heeft, beslissend volgens de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een buitengewone algemene vergadering, krachtens haar 14de besluit, de raad van bestuur voor een periode van zesentwintig maanden de nodige machten verleend met het oog op de uitgifte, met opheÇng van het voorkeurrecht, van aandelen, certiÑcaten en/of roerende waarden die, onmiddellijk of op termijn, op elk ogenblik of op een bepaalde datum, recht geven op aandelen van de vennootschap, zij het door inschrijving, omzetting, omruiling, terugbetaling, voorlegging van een certiÑcaat of elke andere wijze, met dien verstaande dat deze eÅecten zullen kunnen worden uitgegeven teneinde de eÅecten te vergoeden die zouden worden aangeboden aan de vennootschap in het kader van een openbaar bod tot omruiling op eÅecten die beantwoorden aan de voorwaarden vastgesteld in artikel L.225-148 van het Franse Wetboek van koophandel. De gemengde algemene vergadering besliste dat het maximale nominale bedrag van de aandelen die op deze manier zullen kunnen worden uitgegeven, hetzij rechtstreeks of op voorlegging van eÅecten die al dan niet vorderingen vertegenwoordigen, het plafond van 700 miljoen euro in nominale waarde niet mag overschrijden. Van deze machtiging gebruik makend heeft de raad van bestuur van Suez op 9 augustus 2005 beslist om in geval van een positief resultaat van het Bod maximum 109.586.920 Suez Aandelen uit te geven en aan zijn Voorzitter alle bevoegdheden toegekend om het deÑnitieve aantal nieuwe Suez Aandelen vast te stellen dat zal worden uitgegeven vanaf de bekendmaking van het deÑnitieve resultaat van dit Bod. Op die manier zouden er maximum 109.586.920 nieuwe Suez Aandelen worden uitgegeven in de hypothese dat alle Electrabel Aandelen waarop het Bod slaat zouden worden ingebracht. 3.3
Onvoorwaardelijkheid van het Bod
Het Bod is onvoorwaardelijk. 3.4
Duur van het Bod
Het Bod is geldig van 10 oktober 2005 tot en met 7 november 2005. Het Bod kan worden heropend zoals aangegeven in Sectie 3.5 hieronder. 21
3.5 3.5.1
Heropening van het Bod en kapitaalverhogingsplannen voorbehouden aan het personeel Heropening van het Bod indien de Bieder 90% of meer van de Electrabel Aandelen bezit
Krachtens artikel 32 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 zal de Bieder, indien hij na aÖoop van het Bod, samen met zijn dochtervennootschappen, 90% of meer van de Electrabel Aandelen bezit, binnen een maand na bekendmaking van de resultaten het Bod heropenen gedurende tenminste vijftien dagen (werkdagen in de Belgische banksector) om de aandeelhouders die, te goeder trouw, daarop niet zijn ingegaan, de gelegenheid te geven hun Electrabel Aandelen over te dragen tegen de voorwaarden van het Bod. Voor de vaststelling van de 90%-drempel bedoeld in de vorige alinea zal er zowel met de Electrabel Aandelen die op vaste wijze worden ingebracht in het Bod als met de Electrabel Aandelen die worden ingebracht onder de opschortende voorwaarde bedoeld in Sectie 3.16 hieronder rekening worden gehouden. 3.5.2
Kapitaalverhogingsplannen voorbehouden aan het personeel
Voor de personeelsleden van Electrabel die ten gevolge van de onoverdraagbaarheid bedoeld in artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen hun Electrabel Aandelen niet onmiddellijk kunnen inbrengen in het Bod, verbindt Suez er zich toe om alles in het werk te stellen, in het kader van nieuwe openbare biedingen, om hen op gelijke wijze te behandelen als de andere Electrabel aandeelhouders op basis van de modaliteiten van het Bod wanneer de wettelijke onoverdraagbaarheid is afgelopen. Deze verbintenis slaat enkel op de Electrabel Aandelen die zijn uitgegeven ten voordele van de personeelsleden in het kader van de deelnemingsplannen voor het personeel van 2001 Ì 2002 (102.855 Electrabel Aandelen) en 2003 Ì 2004 (181.001 Electrabel Aandelen), waarvan de periode van onoverdraagbaarheid ten einde loopt respectievelijk in februari 2007 en februari 2009. 3.6 3.6.1
Modaliteiten van het Bod Ondertekening en neerlegging van het aanvaardingsbulletin
De Electrabel aandeelhouders die wensen deel te nemen aan het Bod moeten het aanvaardingsbulletin in bijlage bij het Prospectus in twee exemplaren invullen en ondertekenen. Rechtspersonen van publiek recht die onder voogdij staan en die hun Electrabel Aandelen onder opschortende voorwaarde wensen in te brengen in het Bod moeten het voor hen bestemde vakje op het aanvaardingsbulletin aankruisen. Indien de Electrabel Aandelen toebehoren aan meerdere mede-eigenaars, dan moeten de aanvaardingsbulletins door elk van hen worden ondertekend. Aanvaardingsbulletins die betrekking hebben op eÅecten die het voorwerp uitmaken van een vruchtgebruik moeten zowel door de naakte eigenaar als door de vruchtgebruiker worden ondertekend. Aanvaardingsbulletins die betrekking hebben op in pand gegeven aandelen moeten zowel door de eigenaar als door de schuldeiser-pandhouder worden ondertekend en deze laatste dient uitdrukkelijk te verzaken aan zijn pandrecht. De aanvaardingsbulletins moeten ten laatste op 7 november 2005 om 16 uur (Brusselse tijd) worden ingediend bij de Loketbanken, in voorkomend geval vergezeld van de Electrabel Aandelen aan toonder en/of de certiÑcaten van Electrabel Aandelen op naam en de volmachten van de Inbrenger. Het indienen van de aanvaardingsbulletins kan eveneens gebeuren door tussenkomst van enige andere Ñnanci ele instelling. Deze tussenpersonen moeten zich houden aan de modaliteiten vermeld in dit Prospectus. 3.6.2
Onherroepelijkheid van de aanvaarding van het Bod
De aanvaardingen van het Bod zijn onherroepelijk, behalve in de volgende gevallen: (i) Tegenbod In geval van een geldig en gunstiger tegenbod zijn de aandeelhouders die het Bod aanvaard hebben niet langer gehouden door hun aanvaarding. (ii) Aanvaarding voorafgaand aan de openbaarmaking van het Prospectus De aanvaardingen van het Bod die eventueel voπ or π de openbaarmaking van het Prospectus werden uitgebracht, binden de eÅectenhouders niet. 22
(iii) Inbreng onder de opschortende voorwaarde beschreven in Sectie 3.16 In geval van nietigverklaring door de voogdij-overheid van de beslissing van een rechtspersoon van publiek recht die onder voogdij staat om zijn Electrabel Aandelen onder opschortende voorwaarde in het Bod in te brengen, zal deze laatste niet zijn gehouden door zijn aanvaarding. 3.6.3
Eventuele verhoging
In geval van verhoging van de Tegenprestatie door de Bieder zullen alle Inbrengers van deze verhoging genieten. 3.7
Verbintenis om het Bod ten einde te brengen
Suez verbindt zich ertoe om, voor zover het van haar afhangt, het Bod ten einde te brengen. 3.8
Bekendmaking van de resultaten
Overeenkomstig artikel 27 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 zullen de resultaten van het Bod worden bekendgemaakt in de Belgische Ñnanci ele pers binnen vijf dagen (werkdagen in de Belgische banksector) na de afsluiting van het Bod, zijnde op 15 november 2005. Deze bekendmaking zal het aantal Electrabel Aandelen ingebracht door de Intercommunales afzonderlijk vermelden. Binnen vijf dagen (werkdagen in de Belgische banksector) na de termijn van vier maanden vermeld in Sectie 3.16.1 hieronder zal de Bieder in de Belgische Ñnanci ele pers de vervulling, of de niet-vervulling, van elk van de opschortende voorwaarden vermeld in Sectie 3.16 hieronder aankondigen evenals het totaal aantal Electrabel Aandelen dat deÑnitief werd ingebracht in het Bod tengevolge van de vervulling van deze voorwaarden. 3.9 3.9.1
Betaling van de Tegenprestatie Datum van Betaling van de Tegenprestatie (i) Datum van Betaling van de Tegenprestatie voor de op vaste wijze ingebrachte Electrabel Aandelen De Betaling van de Tegenprestatie in het kader van het Bod gebeurt tien dagen (werkdagen in de Belgische banksector) na de bekendmaking van de resultaten van het Bod, zijnde op 29 november 2005. De Betaling van de Tegenprestatie in het kader van de eventuele heropening van het Bod vermeld in Sectie 3.5.1 hierboven gebeurt tien dagen (werkdagen in de Belgische banksector) na de bekendmaking van de resultaten van deze heropening. De datum van Betaling van de Tegenprestatie zal in elk geval worden aangekondigd in de Belgische Ñnanci ele pers. (ii) Datum van Betaling van de Tegenprestatie voor de onder opschortende voorwaarde ingebrachte Electrabel Aandelen De Betaling van de Tegenprestatie voor de Electrabel Aandelen die onder opschortende voorwaarde werden ingebracht gebeurt tien dagen (werkdagen in de Belgische banksector) na de bekendmaking van de vervulling van de opschortende voorwaarde of het verstrijken van de termijn van vier maanden vermeld in Sectie 3.16.1.
3.9.2
Levering van de Suez Aandelen (i) In Frankrijk De Suez Aandelen die zullen worden ontvangen in ruil voor de in het Bod ingebrachte Electrabel Aandelen zullen worden ingeschreven op een rekening op naam van de Inbrenger, naar zijn keuze: ‚
ofwel als eÅecten op naam bij Crπedit Agricole Investor Services Corporate Trust als gemachtigde Ñnanci ele tussenpersoon gekozen door Suez voor de zuivere eÅecten op naam 23
(""purs''), of bij een Ñnanci ele tussenpersoon gekozen door de Inbrenger voor de eÅecten op naam in beheer (""administrπes''); ‚
ofwel als eÅecten aan toonder bij de Ñnanci ele tussenpersoon die de Electrabel Aandelen zal hebben ingebracht in het Bod (met dien verstande dat eÅecten aan toonder naar Frans recht gedematerialiseerde eÅecten zijn die worden vertegenwoordigd door een inschrijving op een rekening en niet gematerialiseerd zijn in een geschreven document).
(ii) In Belgi e De Suez Aandelen, in voorkomend geval met VVPR-Strips, die zullen worden ontvangen in ruil voor de in het Bod ingebrachte Electrabel Aandelen zijn, naar keuze van de Inbrenger: ‚
ofwel eÅecten die worden ingeschreven op een rekening op naam van hun titularis bij Crπedit Agricole Investor Services Corporate Trust als gemachtigde Ñnanci ele tussenpersoon gekozen door Suez voor de zuivere eÅecten op naam (""purs''), of bij een Ñnanci ele tussenpersoon gekozen door de Inbrenger voor de eÅecten op naam in beheer (""administrπes'');
‚
ofwel eÅecten die worden geleverd in de vorm van C.R. Actions Suez, wat certiÑcaten aan toonder zijn die Suez Aandelen vertegenwoordigen (zie Hoofdstuk V Ì Kenmerken van de C.R. Actions Suez). Deze laatste kunnen in materi ele vorm worden aangehouden of worden ingeschreven op een eÅectenrekening bij een Ñnanci ele tussenpersoon in Belgi e naar keuze van de Inbrenger;
‚
ofwel eÅecten aan toonder die worden ingeschreven op een rekening bij een Ñnanci ele tussenpersoon die de Electrabel Aandelen zal hebben ingebracht in het Bod (eÅecten aan toonder naar Frans recht, namelijk gedematerialiseerde eÅecten vertegenwoordigd door een inschrijving op een rekening en niet gematerialiseerd in een geschreven document).
De C.R. Actions Suez zullen in materi ele vorm worden geleverd ten laatste drie maanden na de afsluiting van het Bod of, in geval van heropening van het Bod, drie maanden na de afsluiting van de heropening, behalve in uitzonderlijke omstandigheden. Tot aan de materi ele levering van de C.R. Actions Suez, in de vorm van certiÑcaten aan toonder, zullen de beurstransacties uitsluitend op girale wijze worden vereÅend, via de CIK. 3.10
Kosten en belastingen
In Belgi e zullen de kosten betreÅende het Bod, met inbegrip van de taks op de beursverrichtingen, ten laste worden genomen door de Bieder. De aandeelhouders van Electrabel die op het Bod zijn ingegaan dienen evenwel alle eventuele kosten gevraagd door de andere Ñnanci ele tussenpersonen dan de Loketbanken te dragen. De Loketbanken verbinden zich ertoe om de C.R. Actions Suez zonder bijkomende kosten af te leveren. 3.11
Financiele dienst
De Ñnanci ele dienst van de Suez Aandelen zal in Belgi e voor de aandeelhouders kosteloos worden verzorgd door Fortis Bank, met hoofdzetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel. 3.12
Notering
De Suez Aandelen aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen maken het voorwerp uit van een aanvraag tot toelating tot de notering op de Eurolist markt van Euronext Parijs, op de Eurolist markt van Euronext Brussels, op de Zwitserse beurs (SWX Swiss Exchange) en die van Luxemburg. Zij zullen worden toegelaten op dezelfde noteringslijn als de bestaande Suez Aandelen met als ISINcode: FR0000120529 en zullen er volledig mee worden gelijkgesteld vanaf hun toelating tot de verhandeling. De Suez VVPR-Strips uitgegeven in het kader van het Bod maken het voorwerp uit van een aanvraag tot toelating tot de notering op de Eurolist markt van Euronext Brussels. De toelating van de Suez Aandelen aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen tot de verhandeling op de Eurolist markt van Euronext Parijs en van Euronext Brussels, op de Zwitserse beurs (SWX Swiss 24
Exchange) en op die van Luxemburg is voorzien voor de datum van Betaling van de Tegenprestatie vermeld in Sectie 3.9.1. De toelating van de Suez VVPR-Strips tot de notering op de Eurolist markt van Euronext Brussels is voorzien voor dezelfde datum. Het geschatte totaalbedrag van de kosten voor de toelating van de Suez Aandelen aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen tot de notering op de hierboven opgesomde beurzen bedraagt ongeveer 300.000 euro. 3.13 3.13.1
Andere gelijktijdige aanbiedingen van Suez Aandelen Kapitaalverhoging
In het kader van de Kapitaalverhoging vermeld in Sectie 3.2.2 hierboven zullen 114.973.952 Suez Aandelen met elk een nominale waarde van 2 euro worden uitgegeven. Dit aantal kan op 116.101.492 Suez Aandelen worden gebracht, met een maximale nominale waarde van 2.391.690.735,20 euro, in geval van uitoefening, voor 24 september 2005, van het geheel van de op die datum uitoefenbare opties tot inschrijving op aandelen die door Suez werden toegekend aan bepaalde loontrekkenden en vennootschapsmandatarissen van Suez en aan groeperingen en vennootschappen die met haar verbonden zijn in de zin van artikel L.225-180 van het Franse Wetboek van koophandel. In de hypothese dat enkel de opties tot inschrijving op aandelen waarvan de uitoefenprijs de koers van het Suez Aandeel benadert (zijnde de opties van de plannen van 17 november 1997, 9 juni 1998 en 26 mei 1999) zouden worden uitgeoefend voπ or π 24 september 2005, zal het totaalbedrag van de uitgifte maximum 2.376.675.848 euro bedragen, wat overeenstemt met de opbrengst van het aantal nieuwe uitgegeven Suez Aandelen, hetzij maximum 115.372.614 Suez Aandelen. 3.13.2
Kapitaalverhoging voorbehouden aan de loontrekkenden van de Suez Groep
Suez gaat bovendien over tot een kapitaalverhoging voorbehouden aan de loontrekkenden van de Suez Groep. Deze verrichting heeft het voorwerp uitgemaakt van een prospectus waaraan de AMF op 31 mei 2005 haar visum heeft verleend onder het nummer 05-483. Het aantal aangeboden Suez Aandelen mag 20 miljoen Suez Aandelen niet overschrijden. 3.14 Fiscaal regime van het Bod In de huidige stand van de wetgeving die van kracht is op het ogenblik van de uitgifte van het Prospectus is het Ñscaal regime dat van toepassing is op Belgische inwoners in verband met de ruil van Electrabel Aandelen tegen Suez Aandelen zoals hieronder wordt beschreven. De aandacht van de Electrabel aandeelhouders wordt evenwel gevestigd op het feit dat deze informatie slechts een samenvatting inhoudt van het Ñscaal regime in hoofde van Belgische inwoners, verbonden aan het bezit van de Suez Aandelen aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen. Deze samenvatting beoogt niet alle Ñscale gevolgen van het Bod te beschrijven en houdt geen rekening met omstandigheden eigen aan elke belegger, die onderworpen zou kunnen zijn aan bijzondere regels alsook aan belastingwetten van andere landen dan Belgi e. Het wordt aanbevolen aan de aandeelhouders om hun eigen raadgevers te raadplegen in verband met de Ñscale gevolgen van het Bod in het licht van hun speciÑeke situatie, met inbegrip van het gevolg van elke supranationale, nationale of lokale wettelijke of reglementaire bepaling. Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische natuurlijke persoon een natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting; een Belgische vennootschap is een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting en een Belgische rechtspersoon is een rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting. 3.14.1
Meerwaarden en minderwaarden (i) Belgische natuurlijke personen Belgische natuurlijke personen die Electrabel Aandelen aanhouden als een privπe-belegging zijn niet onderworpen aan Belgische belasting op de meerwaarden in geval van overdracht van deze Electrabel Aandelen. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar. Belgische natuurlijke personen kunnen toch onderworpen zijn aan (i) een belasting van 33% indien de meerwaarde als speculatief wordt beschouwd of als verwezenlijkt buiten het kader van het normaal beheer van het privπe-vermogen, of (ii) een belasting van 16,5% indien de 25
aandeelhouder of (voor zover de Electrabel Aandelen niet ten bezwarende titel werden verkregen) zijn rechtsvoorganger, gedurende de vijf jaar voor de overdracht van de Electrabel Aandelen, een aanmerkelijk belang heeft aangehouden in Electrabel (dit wil zeggen een deelneming van meer dan 25%, rekening houdend met de Electrabel Aandelen die door zijn of haar echtgeno(o)t(e) en bepaalde verwanten worden aangehouden) en de Electrabel Aandelen, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden overgedragen aan een vennootschap niet-inwoner (of een gelijkgesteld lichaam met een gelijkaardige rechtsvorm), een vreemde staat (of eπ eπ n van zijn staatkundige onderdelen of lokale overheden) of een rechtspersoon niet-inwoner van Belgi e. Deze belastingen dienen te worden vermeerderd met de bijkomende gemeentelijke opcentiemen. Er dient te worden opgemerkt dat de bepalingen betreÅende de verkoop van een aanmerkelijk belang door het Europees Hof van Justitie in zijn arrest van 8 juni 2004 werden beschouwd als strijdig met de vrijheid van vestiging en het vrij verkeer van kapitaal. Verliezen die voortkomen uit speculatieve verrichtingen op Electrabel Aandelen of uit verrichtingen buiten het kader van het normale beheer van het privπe-vermogen zijn aftrekbaar van de inkomsten van gelijkaardige verrichtingen. (ii) Belgische vennootschappen Belgische vennootschappen zijn in principe niet onderworpen aan Belgische belasting op de meerwaarden in geval van overdracht van Electrabel Aandelen. Waardeverminderingen of minderwaarden op Electrabel Aandelen die worden verwezenlijkt door Belgische vennootschappen zijn in het algemeen niet aftrekbaar. (iii) Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen zijn niet onderworpen aan Belgische belasting op de meerwaarden in geval van overdracht van Electrabel Aandelen, maar ze kunnen onderworpen zijn aan een afzonderlijke belasting van 16,5% (zie Sectie (i) hierboven) indien ze een aanmerkelijk belang (meer dan 25%) aanhouden of hebben aangehouden. Er dient te worden opgemerkt dat de bepalingen betreÅende de verkoop van een aanmerkelijk belang door het Europees Hof van Justitie in zijn arrest van 8 juni 2004 werden beschouwd als strijdig met de vrijheid van vestiging en het vrij verkeer van kapitaal. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar. 3.14.2
Met het zegel gelijkgestelde taksen op verrichtingen met eÅecten
Er wordt een taks op de beursverrichtingen geheven op de Tegenprestatie in Contanten betaald voor de Electrabel Aandelen ingebracht in het Bod in Belgi e via tussenkomst van een ""professionele tussenpersoon''. Het gebruikelijke tarief van de taks bedraagt 0,17% met een maximum van 500 euro per verrichting en per partij. Deze taks zal worden gedragen door Suez, zoals aangegeven in Sectie 3.10. De taks in niet verschuldigd in hoofde van: ‚
professionele tussenpersonen beschreven in artikel 2, Û9 van de wet van 2 augustus 2002 die voor eigen rekening handelen;
‚
verzekeringsondernemingen beschreven in artikel 2, Û1 van de wet van 9 juli 1975 die voor eigen rekening handelen;
‚
voorzorgsinstellingen beschreven in artikel 2, Û3, 6⬚ van de wet van 9 juli 1975 die voor eigen rekening handelen;
‚
instellingen voor collectieve belegging die voor eigen rekening handelen; en
‚
niet-inwoners die voor eigen rekening handelen. 26
3.15 3.15.1
Deelname door de Intercommunales aan het Bod Mogelijkheid voor de Intercommunales om in te gaan op het Bod
De Intercommunales houden vandaag 4,57% van de Electrabel Aandelen aan. Deze Intercommunales zijn onderworpen aan een bijzonder juridisch stelsel dat varieert naargelang van de drie Gewesten van het land. De Bieder is van mening dat dit juridisch stelsel hen niet verbiedt om een deelneming te nemen in Suez, hetgeen veronderstelt dat een duurzame en speciÑeke band met Suez wordt opgebouwd. Zelfs indien de Intercommunales een andere interpretatie zouden hebben van de wettelijke bepalingen die op hen van toepassing zijn, is de Bieder evenwel van mening dat dit niet zou beletten dat ze Suez Aandelen zouden ontvangen die als tegenprestatie in het kader van het Bod worden toegekend, aangezien deze Suez Aandelen als geldbeleggingen en niet als Ñnanci ele vaste activa kunnen worden behandeld en geboekt. In de veronderstelling evenwel dat bepaalde Intercommunales van mening zouden zijn dat zij niet zouden kunnen ingaan op het Bod wegens de wettelijke of decretale bepalingen die op hen van toepassing zijn, dan zou deze omstandigheid de regelmatigheid van het Bod geenszins be nvloeden. De Bieder is van mening dat het Bod regelmatig is, en dit met name in het licht van de regels volgens dewelke (i) een openbaar bod tot aankoop moet slaan op alle aandelen van de doelvennootschap (artikel 3, 1⬚ van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989) en (ii) de voorwaarden en modaliteiten van een openbaar bod tot aankoop van die aard moeten zijn dat ze de Bieder normaal in staat stellen om het beoogde resultaat te behalen (artikel 3, 4⬚ van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989). Inderdaad, (i) het Bod slaat op alle Electrabel Aandelen en (ii) het voormelde artikel 3, 4⬚ betekent niet dat de Bieder de bedoeling heeft om alle door de doelvennootschap uitgegeven stemrechtverlenende eÅecten te verwerven. Het staat de Bieder dus vrij om aandelen in een handelsvennootschap aan te bieden als tegenprestatie in het Bod, zelfs indien bepaalde aandeelhouders van de doelvennootschap de mening zouden zijn toegedaan dat zij, op grond van motieven die hen eigen zijn, om die reden niet kunnen ingaan op het Bod. 3.15.2
Tijdschema en modaliteiten
De Bieder heeft ervoor gezorgd dat het tijdschema van het Bod de Intercommunales in staat stelt om hun Electrabel Aandelen in te brengen in het Bod rekening houdend met de reglementaire termijnen die op hen van toepassing zijn, en dit ongeacht het orgaan dat in de ogen van de Intercommunales bevoegd zou zijn om deze beslissing te nemen. In deze geest maakt de Bieder het Prospectus voor de opening van het Bod openbaar via zijn website met name teneinde de raden van bestuur van de Intercommunales in staat te stellen om, in voorkomend geval, hun algemene vergadering bijeen te roepen op een ogenblik waarop zij over alle in dit verband nodige en nuttige informatie beschikken. De Intercommunales zullen ook de termijn van dertig dagen voorgeschreven door de Vlaamse en Waalse decreten voor de bijeenroeping van de algemene vergadering kunnen naleven zonder dat het nodig is om af te wijken van de maximale termijn van twintig werkdagen in de Belgische banksector die van toepassing is op openbare overnamebiedingen (artikel 26 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989). De beslissingen van de Intercommunales met betrekking tot de inbreng van hun Electrabel Aandelen zijn onderworpen aan de procedure van de administratieve voogdij waarvan de vormen en termijnen verschillen in Vlaanderen, Walloni e en Brussel. De beslissing van de voogdij-overheid zou na de afsluiting van het Bod kunnen worden genomen. Teneinde het de controle-overheden mogelijk te maken de voogdij daadwerkelijk uit te oefenen, kunnen de rechtspersonen van publiek recht die onder voogdij staan, indien zij dat wensen, hun Electrabel Aandelen inbrengen onder de opschortende voorwaarde dat er geen nietigverklaring heeft plaatsgevonden tijdens de voogdij-termijn (zie Sectie 3.16 hieronder). 3.15.3
Voorkooprecht
De Intercommunales en Suez-Tractebel hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten die voorziet in een voorkooprecht tussen de Intercommunales, en, indien zij dit recht niet uitoefenen, tussen de Intercommunales en Suez-Tractebel. Teneinde de inbreng van de Electrabel Aandelen die door de Intercommunales worden aangehouden in het Bod te vergemakkelijken, maakt de Bieder zich sterk dat Suez-Tractebel zal verzaken aan het voorkooprecht ten hare gunste.
27
3.16
Mogelijkheid voor de rechtspersonen van publiek recht die onder voogdij staan om onder opschortende voorwaarde in te brengen
Indien zij dit wensen kunnen de rechtspersonen van publiek recht die onder voogdij staan hun Electrabel Aandelen inbrengen in het Bod onder de opschortende voorwaarde dat hun voogdij-overheid binnen de hierboven beschreven voogdij-termijn hun beslissing om de Electrabel Aandelen in te brengen niet heeft vernietigd. 3.16.1
Vervulling van de opschortende voorwaarde
Onder voorbehoud van hetgeen hieronder is bepaald zal de opschortende voorwaarde zijn vervuld indien, bij het verstrijken van de voogdij-termijn, de voogdij-overheid de beslissing van de rechtspersoon van publiek recht om zijn Electrabel Aandelen in te brengen niet heeft vernietigd. De rechtspersonen van publiek recht die onder voogdij staan en die ervoor kiezen om hun Electrabel Aandelen onder opschortende voorwaarde in te brengen in het Bod, moeten de Bieder van de vervulling van de opschortende voorwaarde in kennis stellen binnen twee werkdagen na het verstrijken van de voogdij-termijn die op hen van toepassing is. Bij gebrek aan enige kennisgeving door een rechtspersoon van publiek recht onder voogdij zal de opschortende voorwaarde worden geacht te zijn vervuld vier maanden na de afsluiting van het Bod. Bij vervulling van de opschortende voorwaarde zal de eigendom van de Electrabel Aandelen aangehouden door rechtspersonen van publiek recht aan de Bieder worden overgedragen. Deze laatste zal hen in ruil de Tegenprestatie betalen tien dagen (werkdagen in de Belgische banksector) na voormelde kennisgeving of verstrijken van de termijn van vier maanden. 3.16.2
Niet-vervulling van de opschortende voorwaarde
Indien de voogdij-overheid de beslissing van een rechtspersoon van publiek recht die onder voogdij staat vernietigt, dient de betrokken rechtspersoon van publiek recht de Bieder in kennis te stellen van de nietvervulling van de opschortende voorwaarde. In dat geval zal de rechtspersoon van publiek recht zijn Electrabel Aandelen niet inbrengen in het Bod.
28
4
Hoofdstuk IV: SpeciÑeke informatie met betrekking tot de Suez Aandelen die worden aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen 4.1
Aard, categorie en datum van deelnemingsgerechtigdheid van de Suez Aandelen
De in ruil voor de Electrabel Aandelen aangeboden Suez Aandelen zullen gewone Suez Aandelen zijn van dezelfde categorie als de bestaande Suez Aandelen. De aandelen zijn deelnemingsgerechtigd op 1 januari 2005 en geven vanaf hun uitgifte recht op alle door Suez gedane uitkeringen. Zij zullen aldus vanaf hun toelating tot de verhandeling worden gelijkgesteld met de bestaande Suez Aandelen die worden verhandeld op de Eurolist markt van Euronext Parijs en van Euronext Brussels, op de Zwitserse beurs (SWX Swiss Exchange) en op die van Luxemburg. 4.2
Toepasselijk recht
De in ruil voor de Electrabel Aandelen aangeboden Suez Aandelen worden uitgegeven in het kader van de Franse wetgeving. 4.3
Vorm van de Suez Aandelen
De Suez Aandelen kunnen, naar de keuze van de houder, ofwel aandelen op naam ofwel aandelen aan toonder zijn. In Frankrijk zijn de Suez Aandelen die worden aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen ingebracht in het Bod, ongeacht of het aandelen op naam of aandelen aan toonder betreft, gedematerialiseerd en vertegenwoordigd door een inschrijving op een rekening op naam van hun titularis en naar keuze van deze laatste: ‚ ofwel in de vorm van eÅecten op naam bij Crπedit Agricole Investor Services Corporate Trust als gemachtigde Ñnanci ele tussenpersoon gekozen door Suez voor de zuivere eÅecten op naam (""purs''), of bij een Ñnanci ele tussenpersoon gekozen door de Inbrenger voor de eÅecten op naam in beheer (""administrπes''); ‚ ofwel in de vorm van eÅecten aan toonder bij de Ñnanci ele tussenpersoon die de Electrabel Aandelen in het Bod zal hebben ingebracht (met dien verstande dat eÅecten aan toonder naar Frans recht gedematerialiseerde eÅecten zijn die worden vertegenwoordigd door een inschrijving op een rekening en niet gematerialiseerd zijn in een geschreven document). In Belgi e zullen de Inbrengers die geen inwoners zijn van Frankrijk met betrekking tot hun Suez Aandelen die in ruil voor de ingebrachte Electrabel Aandelen worden aangeboden kunnen kiezen voor: ‚ ofwel eÅecten die worden ingeschreven op een rekening op naam van hun titularis bij Crπedit Agricole Investor Services Corporate Trust als gemachtigde Ñnanci ele tussenpersoon gekozen door Suez voor de zuivere eÅecten op naam (""purs''), of bij een Ñnanci ele tussenpersoon gekozen door de Inbrenger voor de eÅecten op naam in beheer (""administrπes''); ‚ ofwel eÅecten die worden geleverd in de vorm van C.R. Actions Suez, wat certiÑcaten aan toonder zijn die Suez Aandelen vertegenwoordigen (zie Hoofdstuk V Ì Kenmerken van de C.R. Actions Suez). Deze laatste kunnen in materi ele vorm worden aangehouden of worden ingeschreven op een eÅectenrekening bij een Ñnanci ele tussenpersoon in Belgi e naar keuze van de Inbrenger; ‚ ofwel eÅecten aan toonder die worden ingeschreven op een rekening bij een Ñnanci ele tussenpersoon die de Electrabel Aandelen in het Bod zal hebben ingebracht (eÅecten aan toonder naar Frans recht, namelijk gedematerialiseerde eÅecten vertegenwoordigd door een inschrijving op een rekening en niet gematerialiseerd in een geschreven document). 4.4
Notering
Zoals hierboven in Sectie 3.12 aangegeven maken de Suez Aandelen die worden aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen het voorwerp uit van een aanvraag tot toelating tot de notering op de Eurolist markt van Euronext Parijs, op de Eurolist markt van Euronext Brussels, op de Zwitserse beurs (SWX Swiss Stock Exchange) en op de beurs van Luxemburg. De bestaande Suez Aandelen zijn genoteerd op dezelfde beurzen en op de New York Stock Exchange (onder de vorm van American Depositary Share Ì ""ADS''). 29
De Suez VVPR-Strips uitgegeven in het kader van het Bod maken het voorwerp uit van een aanvraag tot toelating tot de notering op de Eurolist markt van Euronext Brussels. 4.5
Munteenheid van de uitgifte
De uitgifte wordt in euro verwezenlijkt. 4.6 4.6.1
Rechten verbonden aan de Suez Aandelen Deelneming aan de algemene vergadering (artikel 22 van de statuten van Suez)
Elke aandeelhouder mag, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit, persoonlijk of via een lasthebber deelnemen aan de algemene vergadering mits bewijs te leveren van zijn identiteit en van de eigendom van zijn eÅecten, hetzij in de vorm van een inschrijving op naam, hetzij door de neerlegging in eπ eπ n van de plaatsen vermeld in de oproeping van het attest van de gemachtigde tussenpersoon dat de onbeschikbaarheid van de aandelen die zijn ingeschreven op een rekening vaststelt tot aan de dag van de algemene vergadering. De termijn waarbinnen deze formaliteiten dienen te worden vervuld verstrijkt eπ eπ n dag voor de vergadering. Elke aandeelhouder kan eveneens, indien de raad van bestuur of zijn Voorzitter het toelaat op het ogenblik van de oproeping van de algemene vergadering, per videoconferentie of door elektronische telecommunicatie- of teletransmissiemiddelen deelnemen aan die algemene vergadering onder voorbehoud van en onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving en reglementen. Die aandeelhouder wordt dan geacht aanwezig te zijn op die algemene vergadering voor de berekening van het quorum en de meerderheid. De algemene vergadering die rechtsgeldig is samengesteld vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De beslissingen van de algemene vergadering die worden genomen overeenkomstig de wet en de statuten verbinden alle aandeelhouders. 4.6.2
Recht op dividenden
De in ruil voor de Electrabel Aandelen aangeboden Suez Aandelen zullen voor het boekjaar 2005 en de daaropvolgende boekjaren, bij gelijkheid van nominale waarde, recht geven op hetzelfde dividend als hetgeen zal kunnen worden toegekend aan de andere aandelen met dezelfde deelnemingsgerechtigheid. De algemene vergadering die beslist over de rekeningen van het boekjaar kan op voorstel van de raad van bestuur een dividend toekennen aan het geheel van de aandeelhouders. De algemene vergadering kan aan elke aandeelhouder, voor het geheel of een deel van het dividend of voorschot op het dividend dat werd gedeclareerd, de keuze geven tussen betaling van het dividend of het voorschot op dividend in cash of in aandelen uitgegeven door Suez overeenkomstig de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen. De dividenden die niet worden opge eist binnen een termijn van vijf jaar worden overgemaakt aan de Franse staatskas. Krachtens bijzondere statutaire bepalingen zullen de bedragen die de algemene vergadering besliste uit te keren eveneens worden verdeeld onder alle aandeelhouders, in verhouding tot het nominale bedrag van hun aandelen, als dividend ter aanvulling van de bedragen uitgekeerd aan de aandeelhouders als eerste dividend (dat overeenkomt met 5% van de nominale waarde van de volledig volgestorte en niet-afgeloste aandelen), met dien verstande dat wanneer de winsten van een boekjaar niet toelaten om dit eerste dividend te betalen, de aandeelhouders de betaling ervan niet kunnen vorderen in de volgende boekjaren. 4.6.3
Stemrecht (artikel 24 van de statuten van Suez) (i) Enkelvoudig stemrecht Het stemrecht verbonden aan de aandelen is evenredig met het deel van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen en ieder aandeel geeft recht op ten minste eπ eπ n stem. Wanneer de aandelen het voorwerp uitmaken van een vruchtgebruik, komt het stemrecht verbonden aan die aandelen op de gewone en buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruikers. Elke aandeelhouder mag stemmen per brief volgens de voorwaarden en de modaliteiten vastgelegd in de van kracht zijnde wettelijke en reglementaire bepalingen. (ii) Dubbel stemrecht Een dubbel stemrecht in vergelijking met datgene toegekend aan de andere aandelen, rekening houdend met het deel van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, wordt toegekend aan 30
alle volledig volgestorte aandelen waarvan wordt aangetoond dat ze sinds ten minste twee jaar ingeschreven zijn op naam van dezelfde aandeelhouder of op naam van die aandeelhouder en van de personen van wie hij zijn rechten verkreeg, ofwel door ab intestato of testamentaire erfopvolging, ofwel door verdeling van de gemeenschap van goederen tussen echtgenoten ofwel door schenking onder de levenden ten gunste van een echtgeno(o)t(e) of een verwante in de erfelijke graad. Ingeval van kapitaalverhoging door incorporatie van reserves, winsten of uitgiftepremies wordt dit dubbel stemrecht vanaf hun uitgifte toegekend aan de aandelen op naam die kosteloos worden toegekend aan een aandeelhouder in verhouding tot zijn oude aandelen waarvoor hij van een dubbel stemrecht genoot. Het voordeel van het dubbel stemrecht vervalt voor elk aandeel dat werd omgezet in een aandeel aan toonder of dat werd overgedragen aan een andere aandeelhouder, met uitzondering van de overdracht van een aandeel op naam naar een aandeel op naam door erfopvolging of familiale schenking. De afschaÇng van het dubbel stemrecht vereist: Ì een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van alle aandeelhouders tot wijziging van de statuten; Ì de bekrachtiging van deze beslissing door een bijzondere vergadering van de aandeelhouders die genieten van het dubbel stemrecht, die de afschaÇng van het dubbel stemrecht moet goedkeuren met een 2/3 meerderheid. 4.6.4
Voorkeurrecht van eÅecten van dezelfde categorie
Volgens de huidige stand van de Franse wetgeving en meer bepaald artikel L.225-132 van het Franse Wetboek van koophandel heeft elke aandeelhouder bij een kapitaalverhoging in geld een voorkeurrecht tot inschrijving op nieuwe aandelen in verhouding tot zijn aantal aandelen. De algemene vergadering die besluit tot een kapitaalverhoging of deze toestaat kan, ingevolge artikel L.225-135 van het Franse Wetboek van koophandel, het voorkeurrecht opheÅen voor de gehele kapitaalverhoging of voor eπ eπ n of meerdere tranches van deze verhoging, en kan al dan niet voorzien in een termijn van inschrijving bij voorrang voor de aandeelhouders. Wanneer de uitgifte wordt verwezenlijkt door een openbaar beroep te doen op het spaarwezen, zonder voorkeurrecht, moet de uitgifteprijs worden bepaald met naleving van artikel L.225-136 van het Franse Wetboek van koophandel. Bovendien kan de algemene vergadering die besluit tot een kapitaalverhoging deze voorbehouden aan nominatim aangeduide personen of aan categorie en van personen die beantwoorden aan bepaalde criteria, in toepassing van artikel L.225-138 van het Franse Wetboek van koophandel. De algemene vergadering kan deze eveneens voorbehouden aan aandeelhouders van een andere vennootschap die het voorwerp is van een openbaar bod tot omruiling uitgebracht door de vennootschap in toepassing van artikel L.225-148 van het Franse Wetboek van koophandel of aan bepaalde personen in het kader van inbrengen in natura in toepassing van artikel L.225-147 van het Franse Wetboek van koophandel. 4.6.5
Recht op deelneming in de winst
De aandeelhouders van Suez hebben recht op de winsten onder de voorwaarden bepaald in de artikelen L.232-10 en volgende van het Franse Wetboek van koophandel. 4.6.6
Recht op deelneming in elk saldo ingeval van vereÅening
Ieder Suez Aandeel, ongeacht van welke categorie, verleent het recht op een breukdeel, gelijk aan het maatschappelijk kapitaal dat het vertegenwoordigt, in de eigendom van het maatschappelijk actief en de liquidatieboni, rekening houdend in voorkomend geval met het afgeloste en niet-afgeloste en het volgestorte en niet-volgestorte kapitaal. Alle Suez Aandelen, ongeacht van welke categorie, die het maatschappelijk kapitaal uitmaken of zullen uitmaken, zullen steeds op voet van gelijkheid worden geplaatst wat betreft Ñscale lasten. Bijgevolg zullen alle belastingen en heÇngen die voor om het even welke oorzaak omwille van een gehele of gedeeltelijke terugbetaling van de nominale waarde van deze aandelen, opeisbaar zouden worden voor slechts enkelen onder hen, hetzij gedurende het bestaan van Suez, hetzij bij haar vereÅening, worden verdeeld over alle aandelen en 31
die het kapitaal uitmaken bij deze terugbetaling(en), op zodanige wijze dat alle bestaande of toekomstige aandelen dezelfde eÅectieve voordelen bieden aan hun houders en hun het recht geven op de ontvangst van eenzelfde nettosom, mits rekening te houden, in voorkomend geval, met het nominale en niet-afgeloste bedrag van de aandelen en de rechten van aandelen van verschillende categorie en. Onder voorbehoud van wettelijke bepalingen betreÅende stemrecht op de algemene vergadering en het informatierecht verleend aan de aandeelhouders, zijn de aandelen ondeelbaar ten aanzien van Suez, zodat de onverdeelde eigenaars gehouden zijn om zich ten opzichte van Suez te doen vertegenwoordigen door eπ eπ n onder hen of door een gemeenschappelijke lasthebber, aangeduid door de rechter ingeval van betwisting. 4.6.7
Inkoopclausules Ì Omzettingsclausules
De statuten bevatten geen inkoopclausule noch een clausule betreÅende omzetting van aandelen. 4.6.8
Overige
Suez is gemachtigd om gebruik te maken van de wettelijke bepalingen inzake identiÑcatie van de houders van eÅecten. 4.7
Drempeloverschrijding
Overeenkomstig de bepalingen van de artikelen L.233-7 tot L.233-14 van het Franse Wetboek van koophandel dient iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg optredend, een aantal Suez Aandelen komt te bezitten dat meer dan een twintigste, een tiende, drie twintigste, een vijfde, een vierde, een derde, de helft, twee derde, achttien twintigste of negentien twintigste van het kapitaal of van de stemrechten vertegenwoordigt, binnen een termijn vastgesteld door een decreet van de Conseil d'Etat, te rekenen vanaf de overschrijding van de deelnemingsdrempel, Suez op de hoogte te brengen van het totale aantal aandelen of het aantal stemrechten dat hij bezit. Bovendien dient die persoon eveneens de AMF ervan op de hoogte te brengen binnen een termijn van vijf beursdagen te rekenen vanaf de overschrijding van de deelnemingsdrempel. Deze informatie wordt ter kennis gebracht van het publiek onder de voorwaarden vastgelegd in het Algemeen Reglement van de AMF. Deze kennisgevingen worden eveneens binnen dezelfde termijnen gedaan wanneer de deelneming in het kapitaal of in de stemrechten beneden de voormelde drempels valt. De persoon die deze kennisgeving dient te doen vermeldt het aantal eÅecten dat hij bezit die op termijn recht geven op het kapitaal evenals de stemrechten die eraan verbonden zijn. Bovendien dient de persoon die gehouden is tot deze kennisgeving bij het overschrijden van de drempels van een tiende of een vijfde van het kapitaal of van de stemrechten van Suez, de doelstellingen mee te delen die hij voorneemt na te streven gedurende de komende twaalf maanden. Deze verklaring geeft aan of de verkrijger alleen of in onderling overleg optreedt, of hij van plan is zijn aankopen stop te zetten of voort te zetten, of hij al dan niet de controle over Suez wenst te verkrijgen en of hij zichzelf of een of meerdere andere personen als bestuurder wil voordragen. Deze verklaring moet worden gericht aan Suez en aan de AMF binnen een termijn van tien beursdagen. Deze informatie wordt ter kennis gebracht van het publiek onder de voorwaarden vastgelegd in het Algemeen Reglement van de AMF. Ingeval het voornemen wijzigt, hetgeen slechts kan worden verantwoord door belangrijke wijzigingen in de omgeving, de situatie of het aandeelhouderschap van de desbetreÅende personen, dient een nieuwe verklaring te gebeuren en ter kennis te worden gebracht van het publiek onder dezelfde voorwaarden. Daarenboven dient iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg optredend, rechtstreeks of onrechtstreeks een fractie van het kapitaal komt te bezitten die gelijk is aan of groter is dan 1% of een veelvoud van deze fractie, tot de drempel van 34% van het maatschappelijk kapitaal, of die deze fractie niet langer bezit, per aangetekende brief met bevestiging van ontvangst het totale aantal aandelen dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks, eventueel in onderling overleg optredend, bezit mee te delen aan Suez binnen een termijn van vijftien dagen te rekenen vanaf de overschrijding van een van deze drempels. 4.8
Verhandelbaarheid van de Suez Aandelen
Geen enkele statutaire bepaling beperkt de vrije verhandeling van de aandelen die het kapitaal van Suez uitmaken. Deze zijn dus vrij verhandelbaar. De Suez Aandelen die worden aangeboden zullen volledig worden gelijkgesteld met de in omloop zijnde Suez Aandelen. 32
4.9 4.9.1
Toepasselijke regels voor een openbaar bod Franse regels (i) Verplicht openbaar bod Ingevolge de op dit ogenblik geldende Franse regelgeving dient een verplicht openbaar bod te worden uitgebracht op het geheel van het kapitaal en de eÅecten die recht geven op het kapitaal of de stemrechten: Ì wanneer een natuurlijke of rechtspersoon, alleen of in onderling overleg optredend, in de zin van artikel L.233-10 van het Franse Wetboek van koophandel, meer dan een derde van de kapitaaleÅecten of de stemrechten van een vennootschap komt te bezitten (artikel 234-2 van het Algemeen Reglement van de AMF). Ì wanneer meer dan een derde van het kapitaal of de stemrechten van een vennootschap waarvan de kapitaaleÅecten toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt aangehouden door een andere vennootschap en een essentieel deel vormt van de activa van deze laatste en: ‚ een persoon de controle komt te verkrijgen over de houdstervennootschap in de zin van de op haar toepasselijke teksten; of ‚ een groep van personen in onderling overleg optredend de controle komt te verkrijgen over de houdstervennootschap in de zin van de op haar toepasselijke teksten, behalve wanneer eπ eπ n of meerdere van deze personen reeds over deze controle beschikten en dominant blijven en, in dat geval, voorzover het evenwicht tussen de respectievelijke deelnemingen niet substantieel wordt gewijzigd (artikel 234-3 van het Algemeen Reglement van de AMF). Ì wanneer natuurlijke of rechtspersonen, die alleen of in onderling overleg optreden en die rechtstreeks of onrechtstreeks tussen een derde en de helft van de kapitaaleÅecten of de stemrechten aanhouden, in minder dan 12 opeenvolgende maanden het aantal kapitaaleffecten of stemrechten die ze aanhouden verhogen met minstens 2% van het totale aantal kapitaaleÅecten of stemrechten van de vennootschap (artikel 234-5 van het Algemeen Reglement van de AMF). (ii) Verplichte uitkoop Na aÖoop van de procedure van een bod of vraag tot terugtrekking uitgevoerd in toepassing van artikel L.433-4 van het Franse Monetair en Financieel Wetboek en van de artikelen 236-1 tot 236-8 van het Algemeen Reglement van de AMF, voorziet de Franse regelgeving in de mogelijkheid voor de meerderheidsaandeelhouder(s), wanneer de eÅecten die niet werden aangeboden door de minderheidsaandeelhouder(s) niet meer dan 5% van het kapitaal of de stemrechten vertegenwoordigen, om ten hunne gunste de overdracht van de niet aangeboden eÅecten te vorderen. De waardering van de eÅecten, uitgevoerd volgens de objectieve methodes gebruikt ingeval van overdracht van activa, houdt rekening, overeenkomstig een weging aangepast aan elk geval, met de waarde van de activa, de gerealiseerde winsten, de beurswaarde, het bestaan van dochtervennootschappen en de vooruitzichten van de activiteit. De vergoeding is per eÅect gelijk aan het resultaat van de voornoemde waardering, of indien hoger, aan de prijs geboden bij het bod of de vraag tot terugtrekking (artikelen 237-1 tot 237-13 van het Algemeen Reglement van de AMF). (iii) Verplichte inkoop Er bestaat geen procedure van verplichte inkoop toepasselijk op de Suez Aandelen.
4.9.2
Belgische regels (i) Verplicht openbaar bod Iedere persoon die de bedoeling heeft om, alleen of in onderling overleg met anderen, de gezamenlijke of exclusieve controle te verwerven over een vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen, moet de CBFA ten minste vijf bankwerkdagen voor de verwerving daarvan in kennis stellen. Ingevolge de op dit ogenblik geldende Belgische 33
regelgeving wordt de verwerving van een controleparticipatie gedeÑnieerd als een verwerving van stemrechtverlenende eÅecten of rechten om stemrechtverlenende eÅecten te verwerven die de koper de bevoegdheid geven om in rechte of in feite een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of op de ori entatie van het beleid. Ingevolge de op dit ogenblik geldende Belgische regelgeving dient de verwerver van een controleparticipatie, indien hij een prijs betaalt die hoger ligt dan de marktprijs van de eÅecten, een onvoorwaardelijk openbaar bod uit te brengen of dient hij de verbintenis aan te gaan om de koers te handhaven voor de overblijvende stemrechtverlenende eÅecten (of het recht om stemrechtverlenende eÅecten te verkrijgen). De prijs die wordt geboden aan de houders van de overblijvende eÅecten moet gelijk zijn aan de hoogste prijs die door de verwerver werd betaald aan de verkoper of verkopers van de controleparticipatie gedurende de twaalf maanden voorafgaand aan de controleverwerving. Ten gevolge van het aannemen op 21 april 2004 van de Europese richtlijn 2004/25/EG betreÅende het openbaar overnamebod zullen de Belgische regels met betrekking tot de openbare overnameaanbiedingen en wijziging van controle dienen te worden gewijzigd teneinde ze in overeenstemming te brengen met de richtlijn. Krachtens deze richtlijn moeten deze wijzigingen ten laatste op 20 mei 2006 worden doorgevoerd. Als eπ eπ n van de noodzakelijke wijzigingen zal de deÑnitie van de verwerving van een controleparticipatie worden gewijzigd teneinde te verwijzen naar de verwerving van eÅecten die aan de verwerver een bepaald percentage stemrechten verlenen, waarbij dat percentage door iedere lidstaat van de Europese Unie dient te worden vastgelegd. Bovendien zal, wanneer de richtlijn is omgezet in Belgisch recht, de vereiste van de betaling van een premie ten opzichte van de marktprijs van de eÅecten worden afgeschaft. De verwerving van een controleparticipatie zal het enige criterium zijn dat zal worden gebruikt om te bepalen of een openbaar overnamebod dient te worden uitgebracht. (ii) Verplichte uitkoop Na aÖoop van de procedure van een openbaar bod tot aankoop of in het kader van een openbaar uitkoopbod voorziet de Belgische regelgeving in de mogelijkheid voor de meerderheidsaandeelhouder(s), wanneer deze ten minste 95% van de stemrechtverlenende eÅecten van de doelvennootschap bezit(ten), om ten hunne gunste de overdracht van de niet aangeboden eÅecten te vorderen. (iii) Verplichte inkoop Er bestaat geen procedure van verplichte inkoop toepasselijk op de Suez Aandelen. Wanneer de Europese Richtlijn 2004/25/EG betreÅende het openbaar overnamebod zal zijn omgezet in Belgisch recht, zullen de Belgische regels moeten bepalen dat wanneer een bieder na een openbaar overnamebod een zeker percentage heeft verworven van het kapitaal met stemrecht van een vennootschap, de houders van de overblijvende eÅecten de mogelijkheid hebben hem te verplichten hun eÅecten te kopen. 4.10
Openbare biedingen tot aankoop uitgebracht door derden op het kapitaal van Suez
Geen enkel openbaar bod tot aankoop werd uitgebracht op het kapitaal van Suez gedurende het laatste en het lopende boekjaar. 4.11 4.11.1
Marktrisicofactoren die de Suez Aandelen gevoelig kunnen be nvloeden Volatiliteit van de koers van de Suez Aandelen
De beurzen hebben de laatste jaren aanzienlijke schommelingen gekend die dikwijls geen verband hielden met de resultaten van de vennootschappen waarvan de aandelen worden verhandeld. De marktschommelingen, de economische conjunctuur evenals lopende Ñnanci ele verrichtingen zouden de volatiliteit van de koers van de Suez Aandelen kunnen doen toenemen. 34
4.11.2
Verkopen van Suez Aandelen zouden kunnen plaatsvinden op de markt tijdens of na de afsluiting van het Bod en zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op de koers van het Suez Aandeel
De verkoop van een bepaald aantal Suez Aandelen, of de indruk dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden tijdens of na de afsluiting van het Bod, in het bijzonder door nieuwe aandeelhouders die een aanzienlijk aantal aandelen zullen komen te bezitten als gevolg van het Bod, zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op de koers van de Suez Aandelen. Suez kan de eventuele gevolgen van de verkopen op de aandelenmarkt door deze aandeelhouders op de koers van de Suez Aandelen niet voorzien. 4.11.3 Stabilisatie en interventies op de markt Ingevolge het garantiecontract afgesloten in het kader van de Kapitaalverhoging tussen Suez en een syndicaat van banken geleid door Calyon en Morgan Stanley & Co. International Limited in de hoedanigheid van bookrunners en globale co ordinatoren, kan Calyon, optredend in haar hoedanigheid van stabilisatiebeheerder, op elke markt alle interventies doen strekkende tot aankoop of verkoop van aandelen of van voorkeurrechten. De interventies kunnen de koers van de Suez Aandelen en van de voorkeurrechten be nvloeden. Indien dergelijke interventies door de stabilisatiebeheerder worden uitgevoerd, dan zullen ze worden uitgevoerd met naleving van het principe van de integriteit van de markt en van de Richtlijn 2003/06/EG betreÅende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie. Deze interventies kunnen plaatsvinden vanaf 8 september 2005 tot en met 27 september 2005 (laatste dag van de inschrijvingsperiode in het kader van de Kapitaalverhoging). De stabilisatiebeheerder is er evenwel geenszins toe gehouden om dergelijke verrichtingen uit te voeren en indien dergelijke verrichtingen zouden worden uitgevoerd, dan kunnen ze op elk ogenblik worden onderbroken. Er zal dagelijks in detail aan de CBFA verslag worden uitgebracht over de stabilisatieverrichtingen. Het resultaat van de interventies van de stabilisatiebeheerder op de markt zal worden aangekondigd op de website van Suez en langs de groene nummers die ter beschikking worden gesteld van de Suez aandeelhouders. 4.12
Fiscaal regime in hoofde van Belgische inwoners betreÅende het bezit van Suez Aandelen
Gelet op de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de uitgifte van het Prospectus, is het Ñscaal regime dat van toepassing is op het bezit, in hoofde van Belgische inwoners, van Suez Aandelen die worden aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen zoals hieronder wordt beschreven. Deze samenvatting is gebaseerd op de Belgische en Franse wetten, verdragen, met inbegrip van de overeenkomst van 10 maart 1964 tussen het Koninkrijk Belgi e en de Republiek Frankrijk tot voorkoming van dubbele belasting en tot regeling van wederzijdse administratieve en juridische bijstand inzake inkomstenbelastingen zoals gewijzigd (het ""Frans-Belgisch belastingverdrag'') en de administratieve interpretaties van kracht op de datum van de uitgifte van het Prospectus. De aandacht van de Electrabel aandeelhouders wordt evenwel gevestigd op het feit dat deze informatie slechts een samenvatting inhoudt van het Ñscaal regime dat van toepassing is op het bezit, in hoofde van Belgische inwoners, van Suez Aandelen die worden aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen. Deze samenvatting beoogt niet alle Ñscale gevolgen van het Bod te beschrijven en houdt geen rekening met omstandigheden eigen aan elke belegger, die onderworpen zou kunnen zijn aan bijzondere regels alsook aan belastingwetten van andere landen dan Belgi e. Het wordt aanbevolen aan de aandeelhouders om hun eigen raadgevers te raadplegen in verband met de Ñscale gevolgen van het Bod in het licht van hun speciÑeke situatie, met inbegrip van het gevolg van elke supranationale, nationale of lokale wettelijke of reglementaire bepaling. Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische natuurlijke persoon een natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting; een Belgische vennootschap is een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting en een Belgische rechtspersoon is een rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting. Deze samenvatting behandelt niet het Ñscaal regime in hoofde van Belgische inwoners betreÅende het bezit van Suez Aandelen aangeboden in ruil voor de Electrabel Aandelen die worden aangehouden via een vaste basis of inrichting in Frankrijk. 35
4.12.1
Dividenden (i) Belgische natuurlijke personen Buiten het uitzonderlijke geval waar natuurlijke personen hun Suez Aandelen aanwenden voor een beroepswerkzaamheid is het Ñscaal regime van dividenden toegekend aan Belgische natuurlijke personen als volgt. ‚ Fiscaal regime in Frankrijk Wanneer een Franse vennootschap een dividend uitkeert aan een natuurlijke persoon niet-inwoner wordt een bronheÇng van een theoretisch tarief van 25% ingehouden in Frankrijk. Het tarief van deze inhouding wordt evenwel verminderd tot 15% op grond van het Frans-Belgisch belastingverdrag. Deze verlaging gebeurt hetzij automatisch indien de ad hoc formaliteiten vervuld zijn op het ogenblik van de betaalbaarstelling van het dividend, hetzij in de vorm van een terugbetaling in het tegenovergestelde geval. Om de vermindering van de Franse bronheÇng te verkrijgen dienen Belgische natuurlijke personen een attest van inwonerschap in te vullen (overeenkomstig het model bij de Ñscale richtlijn 4 J-1-05 bekendgemaakt door de Franse belastingadministratie) en te laten certiÑ eren door de Belgische belastingadministratie, met het oog op de identiÑcatie van de begunstigde van de dividenden. Dit attest dient te worden voorgelegd aan de instelling die de rekening beheert waarop de aandelen worden aangehouden voorafgaand aan de betaalbaarstelling van het dividend. Wanneer deze formaliteiten niet tijdig zijn vervuld, wordt het dividend onderworpen aan de Franse bronheÇng van 25%. Belgische natuurlijke personen kunnen in dat geval de terugbetaling vragen van het te veel ingehouden bedrag door middel van het formulier ""5 200 RF1 Belgi e''. Het attest van inwonerschap en het formulier ""5 200 RF1 Belgi e'' kunnen worden verkregen bij het Centraal Taxatiekantoor Brussel-Buitenland, Koning Albert II-laan 33 te 1030 Schaarbeek. ‚ Fiscaal regime in Belgi e Een bevrijdende roerende voorheÇng van 25% wordt in principe ingehouden op de netto-opbrengst van het dividend afkomstig uit Frankrijk in geval van inning in Belgi e bij een Ñnanci ele tussenpersoon. Indien de Belgische natuurlijke persoon zijn dividend rechtstreeks in het buitenland ontvangt, zal hij gehouden zijn de netto-opbrengst van het dividend aan te geven in zijn Belgische belastingaangifte en zal hij in dat geval in principe worden belast aan een afzonderlijk tarief van 25%, vermeerderd met de bijkomende gemeentelijke opcentiemen. Het tarief van 25% wordt evenwel verminderd tot 15% wanneer de dividenden betrekking hebben op Suez Aandelen die vanaf 1 januari 1994 werden uitgegeven door een openbaar beroep op het spaarwezen en die aan hun houders geen enkel voorrecht toekennen ten opzichte van de andere door de vennootschap uitgegeven aandelen (VVPRregime). Ingeval van overdracht (i) door de natuurlijke personen of rechtspersonen door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend of die, in geval van oprichting door openbare inschrijving, de ontwerp-oprichtingsakte hebben ondertekend of (ii) door de aandeelhouders, bestuurders, zaakvoerders of vennoten van de vennootschap-verkrijger van, hetzij goederen die voπ or π 1 januari 1994 voor het uitoefenen van hun beroepswerkzaamheid zijn aangewend, hetzij aandelen of deelbewijzen die deel uitmaken van hun vermogen, hetzij goederen die hebben toebehoord aan een vennootschap waarvan zij voπ or π 1 januari 1994 aandeelhouders, bestuurders, zaakvoerders of vennoten waren, wordt alleen het bedrag van de inbreng in geld dat meer bedraagt dan de overdrachtprijs in aanmerking genomen voor de toepassing van het verminderde tarief van de roerende voorheÇng van 15%. Suez heeft beslist om de Belgische Electrabel aandeelhouders die zullen zijn ingegaan op het Bod, te laten genieten van het verminderde tarief van de roerende voorheÇng van 15% door hen Suez Aandelen aan te bieden die vergezeld zijn van overeenstemmende Suez VVPR-Strips. Door gelijktijdige afgifte van de coupon van het Suez Aandeel en de 36
overeenstemmende coupon van de Suez VVPR-Strip heeft de aandeelhouder recht op de inhouding van de verminderde roerende voorheÇng van 15%. Volgens de huidige Belgische wetgeving komt deze belasting boven op de bronheÇng in Frankrijk zonder recht te geven op enige verrekening van deze inhouding. Er dient te worden opgemerkt dat de rechtbank van eerste aanleg te Gent een prejudici ele vraag heeft gesteld aan het Europees Hof van Justitie teneinde te bepalen of de afwezigheid van een verrekening van de buitenlandse roerende voorheÇng ingehouden op een dividend uitgekeerd door een buitenlandse vennootschap van de Europese Unie al dan niet in overeenstemming is met de Europese wetgeving. (ii) Belgische vennootschappen ‚ Fiscaal regime in Frankrijk Wanneer een Franse vennootschap een dividend uitkeert aan een Belgische vennootschap, wordt een bronheÇng van 25% ingehouden in Frankrijk. De Franse belasting op de dividenden wordt evenwel verminderd tot 15% op grond van het Frans-Belgisch belastingverdrag. Deze verlaging gebeurt hetzij automatisch indien de ad hoc formaliteiten vervuld zijn op het ogenblik van de betaalbaarstelling van het dividend, hetzij in de vorm van een terugbetaling in het tegenovergestelde geval. Dit tarief kan worden verminderd tot 10% voor Belgische vennootschappen die de exclusieve eigendom hebben van minstens 10% van het kapitaal van de uitkerende vennootschap sedert het begin van het laatste boekjaar afgesloten voπ or π de uitkering (het tarief kan desgevallend worden verminderd tot 0% indien de dividendgerechtigde Belgische vennootschap voldoet aan de voorwaarden gesteld door de Europese Richtlijn nr. 90/435/EEG van 23 juli 1990 betreÅende de gemeenschappelijke Ñscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende Lidstaten en zoals opgenomen in artikel 119ter van het Algemene Wetboek der Belastingen). Om de automatische vermindering van de Franse bronheÇng te verkrijgen dienen Belgische vennootschappen een attest van inwonerschap in te vullen (overeenkomstig het model bij de Ñscale richtlijn 4 J-1-05 bekendgemaakt door de Franse belastingadministratie) en te laten certiÑ eren door de Belgische belastingadministratie. Dit attest dient te worden voorgelegd aan de instelling die de rekening beheert waarop de aandelen worden aangehouden voorafgaand aan de betaalbaarstelling van het dividend. Wanneer deze formaliteiten niet tijdig zijn vervuld, wordt het dividend onderworpen aan de Franse bronheÇng van 25%. Belgische vennootschappen kunnen in dat geval de terugbetaling vragen van het te veel ingehouden bedrag door middel van het formulier ""5 207 RF2 Belgi e''. Het attest van inwonerschap en het formulier ""5 207 RF2 Belgi e'' kunnen worden verkregen bij het Centraal Taxatiekantoor Brussel-Buitenland, Koning Albert II-laan 33 te 1030 Schaarbeek. ‚ Fiscaal regime in Belgi e Dividenden van buitenlandse oorsprong die in Belgi e worden ge nd of ontvangen door een belastingplichtige onderworpen aan de vennootschapsbelasting bij een Ñnanci ele tussenpersoon zijn vrijgesteld van Belgische roerende voorheÇng indien de begunstigde daartoe het ""ad hoc'' formulier invult. De ontvangen dividenden moeten worden aangegeven en zullen worden belast aan het tarief van de vennootschapsbelasting. Een Belgische vennootschap kan tot 95% van de ontvangen dividenden aftrekken van haar belastbare winsten (met uitzondering van bepaalde verworpen uitgaven) indien de volgende voorwaarden voldaan zijn: (i) op de datum van de toekenning of de betaalbaarstelling van de dividenden houdt de vennootschap ten minste 10% aan van het kapitaal van Suez of een deelneming met een aanschaÇngswaarde van ten minste 1.200.000 euro; (ii) de Suez Aandelen worden in volle eigendom aangehouden; (iii) de Suez Aandelen maken Ñnanci ele vaste activa uit in de zin van het Belgisch boekhoudrecht; en (iv) de vennootschap houdt de Suez Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste eπ eπ n jaar aan of heeft ze zolang aangehouden. Voorwaarde (i) is niet van toepassing op dividenden ontvangen door 37
kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen en beursvennootschappen. Voorwaarden (i), (ii), (iii) en (iv) zijn niet van toepassing op dividenden ontvangen door collectieve beleggingsvennootschappen die aan bepaalde voorwaarden voldoen. (iii) Belgische rechtspersonen ‚ Fiscaal regime in Frankrijk Wanneer een dividend wordt uitgekeerd door een Franse vennootschap wordt een bronheÇng van 25% ingehouden in Frankrijk. De Franse belasting op de dividenden wordt evenwel verminderd tot 15% op grond van het Frans-Belgisch belastingverdrag. Deze verlaging gebeurt hetzij automatisch indien de ad hoc formaliteiten vervuld zijn op het ogenblik van de betaalbaarstelling van het dividend, hetzij in de vorm van een terugbetaling in het tegenovergestelde geval. ‚ Fiscaal regime in Belgi e De Belgische tussenpersoon die in voorkomend geval tussenkomt in de betaling van de dividenden is ertoe gehouden de Belgische roerende voorheÇng hier ten belope van 15% in te houden op de netto-opbrengst van de dividenden afkomstig uit Frankrijk, door gelijktijdige afgifte van de coupon van het Suez Aandeel en de coupon van de Suez VVPR-Strip (bij afwezigheid van de Suez VVPR-Strip bedraagt het tarief van de roerende voorheÇng 25%). Indien de dividenden buiten Belgi e worden ge nd zonder tussenkomst van een Belgische tussenpersoon, is de aandeelhouder-rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting ertoe gehouden de Belgische roerende voorheÇng zelf te storten. Een belasting aan het afzonderlijk tarief van 15% is van toepassing (bij afwezigheid van de Suez VVPR-Strip bedraagt het tarief van de roerende voorheÇng 25%). 4.12.2 Meerwaarden en minderwaarden (i) Belgische natuurlijke personen ‚ Fiscaal regime in Frankrijk Meerwaarden verwezenlijkt ter gelegenheid van de overdracht van Suez Aandelen door natuurlijke personen die Belgische inwoners zijn in de zin van het Frans-Belgisch belastingverdrag zijn niet belastbaar in Frankrijk. ‚ Fiscaal regime in Belgi e Belgische natuurlijke personen die Suez Aandelen aanhouden als een privπe-belegging zijn niet onderworpen aan Belgische belasting op de meerwaarden in geval van overdracht van deze Suez Aandelen. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar. Belgische natuurlijke personen kunnen toch onderworpen zijn aan een belasting van 33% indien de meerwaarde als speculatief wordt beschouwd of als verwezenlijkt buiten het kader van het normaal beheer van het privπe-vermogen. Deze belasting dient te worden vermeerderd met de bijkomende gemeentelijke opcentiemen. Verliezen die voortkomen uit speculatieve verrichtingen op Suez Aandelen of uit verrichtingen buiten het kader van het normale beheer van het privπe-vermogen zijn aftrekbaar van de inkomsten van gelijkaardige verrichtingen. (ii) Belgische vennootschappen ‚ Fiscaal regime in Frankrijk Meerwaarden verwezenlijkt ter gelegenheid van de overdracht van Suez Aandelen door vennootschappen die Belgische inwoners zijn in de zin van het Frans-Belgisch belastingverdrag zijn niet belastbaar in Frankrijk. 38
‚ Fiscaal regime in Belgi e Belgische vennootschappen zijn in principe niet onderworpen aan Belgische belasting op de meerwaarden in geval van overdracht van Suez Aandelen. Waardeverminderingen of minderwaarden op Suez Aandelen die worden verwezenlijkt door Belgische vennootschappen zijn in het algemeen niet aftrekbaar. (iii) Belgische rechtspersonen ‚ Fiscaal regime in Frankrijk Meerwaarden verwezenlijkt ter gelegenheid van de overdracht van Suez Aandelen door rechtspersonen die Belgische inwoners zijn in de zin van het Frans-Belgisch belastingverdrag zijn niet belastbaar in Frankrijk. ‚ Fiscaal regime in Belgi e Belgische rechtspersonen zijn niet onderworpen aan Belgische belasting op de meerwaarden in geval van overdracht van Suez Aandelen. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar. 4.12.3
Met het zegel gelijkgestelde taksen op verrichtingen met eÅecten
Er wordt in het algemeen een taks op de beursverrichtingen geheven op de overdracht in Belgi e van Suez Aandelen via tussenkomst van een ""professionele tussenpersoon''. Het gebruikelijke tarief van de taks bedraagt 0,17% met een maximum van 500 euro per verrichting en per partij. De taks in niet verschuldigd in hoofde van: ‚ professionele tussenpersonen beschreven in artikel 2, Û9 van de wet van 2 augustus 2002 die voor eigen rekening handelen; ‚ verzekeringsondernemingen beschreven in artikel 2, Û1 van de wet van 9 juli 1975 die voor eigen rekening handelen; ‚ voorzorgsinstellingen beschreven in artikel 2, Û3, 6⬚ van de wet van 9 juli 1975 die voor eigen rekening handelen; ‚ instellingen voor collectieve belegging die voor eigen rekening handelen; en ‚ niet-inwoners die voor eigen rekening handelen.
39
5
Hoofdstuk V: Kenmerken van de C.R. Actions Suez 5.1
Uitgiftemodaliteiten
De C.R. Actions Suez zullen worden uitgegeven door Euroclear Frankrijk, overeenkomstig artikel 7 van het Franse decreet nr. 83-359 van 2 mei 1983, artikel 540-1 van het Algemeen Reglement van de AMF, dat Euroclear Frankrijk toelaat om voor het buitenland bestemde certiÑcaten uit te geven die Ñnanci ele instrumenten naar Frans recht vertegenwoordigen, en de artikelen 8.1 en 8.2 van de Werkingsregels van Euroclear Frankrijk, als centrale bewaarnemer, die de uitgiftemodaliteiten en de voornaamste kenmerken van de certiÑcaten vastleggen. De C.R. Actions Suez zullen bestaan in materi ele vorm of in de vorm van een inschrijving op een eÅectenrekening. Het in omloop brengen van de C.R. Actions Suez zal in Belgi e gebeuren via de CIK. De C.R. Actions Suez in materi ele vorm zullen worden geleverd binnen drie maanden na de afsluiting van het Bod, of in geval van heropening van het Bod, na de afsluiting van de heropening, behoudens uitzonderlijke omstandigheden. Deze levering zal gebeuren in de vorm van eÅecten aan toonder in coupures van 1, 5, 10, 50 of 100 eÅecten. De C.R. Actions Suez worden uitgegeven in euro. Zolang de materi ele levering van de C.R. Actions Suez in de vorm van certiÑcaten aan toonder niet is gebeurd, zullen de beursverrichtingen uitsluitend giraal worden vereÅend via de CIK. Na de afsluiting van het Bod zullen de houders van Suez Aandelen die worden aangeboden in ruil voor Electrabel Aandelen en van bestaande Suez Aandelen die geen Franse inwoners zijn, steeds de mogelijkheid hebben om, op hun kosten, de levering te vragen van C.R. Actions Suez. Na de afsluiting van het Bod zullen de houders van C.R. Actions Suez in materi ele vorm steeds de mogelijkheid hebben om te vragen dat hun Suez Aandelen zouden worden vertegenwoordigd door een inschrijving op een rekening. Wat betreft de eventuele gevraagde kosten alsook de belastingen die in voorkomend geval van toepassing zijn, dienen ze navraag te doen bij de instelling van hun keuze. 5.2
Juridische aard van de C.R. Actions Suez
De hieronder volgende informatie met betrekking tot het juridisch stelsel dat van toepassing is op de C.R. Actions Suez komt voort uit de Werkingsregels van Euroclear Frankrijk, als centrale bewaarnemer, betreÅende de creatie van certiÑcaten die eÅecten vertegenwoordigen. De C.R. Actions Suez zijn een vorm van vertegenwoordiging van de Suez Aandelen voorzien door de Franse wet die bindend is voor alle betrokkenen, in het bijzonder Suez, als emitterende vennootschap van het aandeel dat door het certiÑcaat wordt vertegenwoordigd. Daaruit vloeit voort dat de certiÑcaten in geen enkel opzicht kunnen worden gelijkgesteld met secundaire eÅecten (van het type ADR of CDR) uitgegeven door een buitenlandse vennootschap ter vertegenwoordiging van Suez Aandelen. De C.R. Actions Suez hebben de kenmerken van een eÅect aan toonder: ‚ verhandelbaarheid buiten Frankrijk; ‚ overdracht door terhandstelling; en ‚ onderlinge vervangbaarheid van de C.R. Actions Suez en vrije omzetbaarheid van de C.R. Actions Suez in inschrijving op rekening en vice versa. Het bezit van C.R. Actions Suez geldt als eigendomstitel. De C.R. Actions Suez zijn uitsluitend bestemd voor omloop buiten Frankrijk en mogen niet worden aangehouden door Franse inwoners. Bovendien kan een buitenlander die inwoner is van Frankrijk geen C.R. Actions Suez aanhouden in Frankrijk, noch eigenhandig, noch door deponering bij een bank. De coupons en rechten daarentegen kunnen wel worden uitgeoefend in Frankrijk. 40
5.3
Uitoefening van de rechten verbonden aan de Suez Aandelen
Alle rechten verbonden aan de Suez Aandelen zullen rechtstreeks worden uitgeoefend door de houder van de C.R. Actions Suez. 5.3.1
Betaling van dividenden
De C.R. Actions Suez die materieel leverbaar zijn zullen worden geleverd in coupures van 1, 5, 10, 50 of 100 eÅecten. De centralisatie van de coupons zal in Belgi e worden verzekerd door Fortis Bank. De coupon, in voorkomend geval vergezeld van de overeenstemmende VVPR-Strip, zal in euro worden betaald aan de houder op vertoon aan de voornoemde bank of bij een andere Ñnanci ele tussenpersoon van zijn keuze. 5.3.2
Inschrijvings- en toekenningsrechten
De inschrijvings- en toekenningsrechten verbonden aan de Suez Aandelen zullen worden uitgeoefend door het onthechten van de overeenstemmende coupons. Die moeten worden voorgelegd ter staving van de inschrijving of toekenning in Belgi e aan de bank die voor dit doel werd aangeduid of bij een andere Ñnanci ele tussenpersoon. 5.3.3
Deelname aan de aandeelhoudersvergaderingen
De deelname aan de aandeelhoudersvergaderingen door de houders van Suez Aandelen die vertegenwoordigd worden door C.R. Actions Suez zal gebeuren onder de voorwaarden bepaald door de Franse wet, zoals vermeld in Sectie 4.6.1 hierboven. 5.4
Fiscaal regime van de C.R. Actions Suez
Overeenkomstig de Belgische Ñscale praktijk worden de C.R. Actions Suez gelijkgesteld met Suez Aandelen op het gebied van inkomstenbelastingen, de taks op de beursverrichtingen en de taks op de aÖevering van eÅecten aan toonder. 5.5
Kosten
De kosten met betrekking tot de levering van de C.R. Actions Suez in het kader van het Bod zullen worden gedragen door de Bieder onder de voorwaarden vermeld in Sectie 3.10 hierboven. De Ñnanci ele dienst van de C.R. Actions Suez zal in Belgi e voor de aandeelhouders kosteloos worden verzorgd door Fortis Bank. De houders van Suez Aandelen die worden aangeboden in ruil voor Electrabel Aandelen worden verzocht inlichtingen in te winnen bij de Ñnanci ele tussenpersonen van hun keuze met betrekking tot de eventuele kosten verbonden aan de latere omzetting van hun eÅecten in C.R. Actions Suez alsook met betrekking tot de belastingen die in voorkomend geval van toepassing zijn.
41
6
Hoofdstuk VI: Verantwoording van de waarde van het Bod
De waarde van het Bod is te analyseren als de som van de Tegenprestatie in Contanten en de beurswaarde van de Suez Aandelen aangeboden aan de Electrabel aandeelhouders in het kader van het Bod. Er dient te worden opgemerkt dat vanaf 22 juli 2005 de beurskoers van Electrabel aanzienlijk is gestegen in vergelijking met die van haar gelijken, met dagelijkse volumes die aanmerkelijk hoger liggen dan het jaarlijkse gemiddelde. Tussen 22 juli 2005 en 8 augustus 2005 is de beurskoers van Electrabel inderdaad met 8,4% gestegen terwijl de MSCI Utilities Index stabiel is gebleven. Bovendien bedroeg het dagelijks gemiddelde volume van verhandelde eÅecten in die periode 85.167 tegenover 56.019 op jaarbasis en een gemiddelde van 37.993 voor de maanden juli en augustus 2004. De data 8 augustus 2005 en 22 juli 2005 werden gebruikt om de waarde van het Bod vast te stellen. Dit wordt vastgesteld op 410,22 euro per Electrabel Aandeel op 8 augustus 2005 en 412,58 euro op 22 juli 20058. Er dient voorts te worden opgemerkt dat, gelet op de bestaande meerderheidscontrole over Electrabel, een verrichting tot aankoop van de nog niet door Suez aangehouden Electrabel Aandelen sinds verschillende maanden het voorwerp uitmaakt van talrijke commentaren. In dat opzicht toont het feit dat de koers van Electrabel op 8 augustus 2005 een premie van 18% inhield in vergelijking met de doelkoers op dezelfde datum volgens de IBES consensus, vastgesteld op basis van de onderzoeksverslagen van veertien analisten bekendgemaakt tussen november 2004 en augustus 2005 (331 euro), dat de vooruitzichten van een verrichting grotendeels zijn ge ntegreerd in de huidige beurskoers van Electrabel. 6.1
Evolutie van de waarde van het Bod
De volgende tabellen geven de waarde weer van het Bod, in functie van de keuze van de referentiebeurskoers van het Suez Aandeel: Koers op 8 augustus 2005
In euro 11
Referentiekoers op 8 augustus 20059 Gemiddelde10 1 maand 3 maanden 6 maanden
12 maanden
Koers van het Suez Aandeel ÏÏÏ RuilverhoudingÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
21,66 4x
22,13 4x
21,86 4x
21,17 4x
19,59 4x
Waarde van de Suez Aandelen ÏÏ ° Waarde Tegenprestatie in ContantenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
86,66
88,53
87,44
84,70
78,36
323,56
323,56
323,56
323,56
323,56
• Waarde van het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
410,22
412,09
411,00
408,26
401,92
8
Na de aankondiging door Suez van haar Kapitaalverhoging op 8 september 2005 en in overeenstemming met het advies bekendgemaakt door Suez op 9 september 2005, werd de Tegenprestatie in Contanten verhoogd met 1,56 euro per Electrabel Aandeel ten opzichte van de voorwaarden van het Bod aangekondigd op 9 augustus 2005 teneinde de invloed van de onthechting van het voorkeurrecht (waarvan de theoretische waarde 0,39 euro bedraagt) op de waarde van het Suez Aandeel weer te geven. Voor meer informatie in dit verband wordt verwezen naar Sectie 3.2.3 hierboven.
9
Laatste beurskoers voor de aankondiging van het Bod.
10
Gemiddelden afgesloten op 8 augustus 2005.
11
Beurskoers aangepast op basis van een verhouding van 0,98474 rekening houdend met de invloed van de Kapitaalverhoging aangekondigd door Suez. De verhouding van de Aanpassing werd door Euronext bekendgemaakt op 14 september 2005 en is gelijk aan de verhouding van de theoretische prijs van het Suez Aandeel ex-voorkeurrecht (23,939 euro op basis van de referentiekoers van het Suez Aandeel op 13 september 2005) en van de referentiekoers van het Suez Aandeel op 13 september 2005, laatste dag voor de onthechting van het voorkeurrecht.
42
Koers op 22 juli 2005
In euro 14
Referentiekoers op 22 juli 200512 Gemiddelde13 1 maand 3 maanden 6 maanden
12 maanden
Koers van het Suez Aandeel ÏÏÏÏÏÏ RuilverhoudingÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
22,26 4x
22,05 4x
21,68 4x
21,05 4x
19,36 4x
Waarde van de Suez Aandelen ÏÏÏÏÏ ° Waarde Tegenprestatie in ContantenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
89,02
88,19
86,74
84,20
77,44
323,56
323,56
323,56
323,56
323,56
• Waarde van het BodÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
412,58
411,75
410,30
407,76
401,00
6.2
Premie ten opzichte van de beurskoers
Onderstaande tabel geeft de laagste en hoogste slotkoersen weer, evenals de gewogen gemiddelden van de slotkoersen rekening houdend met de dagelijkse volumes waartegen de Electrabel Aandelen werden verhandeld op de Eurolist markt van Euronext Brussels over verschillende periodes. Referentiekoers op 8 augustus 2005
Slotkoers op 8 augustus 2005ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 1 maand ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 3 maanden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 6 maanden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 12 maanden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Hoogste 12 maanden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Laagste 12 maanden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Referentiekoers op 22 juli 2005
Slotkoers op 22 juli 2005 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 1 maand ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 3 maanden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 6 maanden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 12 maanden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Hoogste 12 maanden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Laagste 12 maanden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Slotkoers (in euro)
Dagelijks volume ('000)
389,6 370,8 365,8 356,2 332,8 389,6 266,1
42,8 74,4 65,1 62,6 56,0 42,8 30,7
Slotkoers (in euro)
Dagelijks volume ('000)
359,3 360,7 362,8 352,3 327,6 379,4 262,3
39,1 56,3 61,0 59,8 53,9 62,2 32,2
De waarde van het Bod omvat een premie ten opzichte van de verschillende referentiebeurskoersen van Electrabel, zoals aangegeven in onderstaande tabellen. Referentiekoers op 8 augustus 2005
Slotkoers op 8 augustus 2005 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 1 maandÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 3 maandenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 6 maandenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 12 maandenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Koers van het Electrabel Aandeel (in euro)
Premie
389,6 370,8 365,8 356,2 332,8
5,3% 11,1% 12,4% 14,6% 20,8%
12
Laatste niet-be nvloede beurskoers.
13
Gemiddelden afgesloten op 22 juli 2005.
14
Beurskoers aangepast op basis van een verhouding van 0,98474 rekening houdend met de invloed van de Kapitaalverhoging aangekondigd door Suez. De verhouding van de Aanpassing werd door Euronext bekendgemaakt op 14 september 2005 en is gelijk aan de verhouding van de theoretische prijs van het Suez Aandeel ex-voorkeurrecht (23,939 euro) en van de referentiekoers van het Suez Aandeel op 13 september 2005, laatste dag voor de onthechting van het voorkeurrecht.
43
Referentiekoers op 22 juli 2005
Slotkoers op 22 juli 2005ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 1 maandÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 3 maandenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 6 maandenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde 12 maandenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6.3
Koers van het Electrabel Aandeel (in euro)
Premie
359,3 360,7 362,8 352,3 327,6
14,8% 14,1% 13,1% 15,7% 22,4%
Analyse van vergelijkbare genoteerde vennootschappen
De methode van waardering via vergelijkbare genoteerde vennootschappen bestaat erin op het Ñnanci ele aggregaat van Electrabel de waarderingsmultiples toe te passen die werden waargenomen in een steekproef van vergelijkbare vennootschappen die optreden binnen dezelfde sector. De steekproef van vergelijkbare vennootschappen werd bepaald door de voornaamste Europese vennootschappen met een aanzienlijke activiteit in de opwekking van elektriciteit te gebruiken. Voor de toepassing van deze methode is de waarde van de vennootschap als volgt gedeÑnieerd: beurskapitalisatie waaraan de meest recente bekendgemaakte netto Ñnanci ele schuld, de acquisitieschulden waarmee geen rekening werd gehouden in de laatste bekendgemaakte schuld, de voorzieningen voor de ontmanteling van de centrales waarvan de levensduur ten einde loopt, de voorzieningen voor pensioenen en de minderheidsbelangen worden toegevoegd en waarvan de vorderingen en deelnemingseÅecten in de vennootschappen geconsolideerd volgens de methode der vermogensmutatie worden afgetrokken. Voor Electrabel wordt nettoschuld als volgt gedeÑnieerd: de netto Ñnanci ele schuld vermeerderd met de minderheidsbelangen op 30 juni 2005, waaraan de voorzieningen voor pensioenen en de voorzieningen voor de ontmanteling van de centrales waarvan de levensduur ten einde loopt op 31 december 2004 worden toegevoegd, en waarvan de geschatte waarde van de deelnemingen van Electrabel in de gemengde Intercommunales, de marktwaarde van de restdeelneming in Elia, de boekwaarde van de andere vennootschappen die worden geconsolideerd volgens de methode der vermogensmutatie, de boekwaarde van de leningen toegekend aan bepaalde vennootschappen die worden geconsolideerd volgens de methode der vermogensmutatie en de boekwaarde van de andere Ñnanci ele activa op 31 december 2004 worden afgetrokken. De mogelijke verminderingen van de deelneming van Electrabel in de Intercommunales, zoals beschreven in Sectie 2.4.5 en onder voorbehoud van de nog openstaande punten, zouden de waarde van de vennootschap niet op aanzienlijke wijze mogen be nvloeden. Aangezien de verwerving van de deelnemingseÅecten in Shem en de overdracht van een deel van de aandelen aangehouden in Elia plaatsvonden in het eerste semester van 2005, is hun invloed opgenomen in de gebruikte nettoschuld. Deze nettoschuld wordt derhalve geraamd op een bedrag in de orde van ¿3,2 miljard euro (hetzij een situatie van positieve nettoliquiditeit). De vennootschappen binnen de sector van de elektriciteitsproductie worden gewoonlijk gewaardeerd op basis van de verhouding tussen de ondernemingswaarde en de EBITDA (""EBITDA multiples'') en de verhouding tussen de beurskoers en de nettowinst per aandeel voor afschrijving van de goodwill en uitzonderlijke elementen (""PER'').
44
Die multiples worden voorgesteld in de volgende tabellen. Gemiddelde koers over 1 maand tot 8 augustus 2005 (in euro)
Vennootschap
Fortum ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ RWE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ E.OnÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ ENEL ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ EDP ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Endesa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Iberdrola ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Impliciete waarde van Electrabel (euro per aandeel)17 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Impliciete aangeboden premieÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financi ele gegevens van Electrabel18 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Multiples (x) (gemiddelde 1 maand tot 22 juli 2005) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Multiples (x) (gemiddelde 1 maand tot 8 augustus 2005) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Multiples (x) (waarde van het Bod op 8 augustus 2005) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
14,3 54,6 75,2 7,0 2,1 18,5 21,1
PER (x)15 2004
EBITDA (x)16 2004
18,6 16,2 12,3 16,0 17,8 17,4 16,5 16,4
9,0 7,4 6,9 6,3 11,6 8,6 10,0 8,6
329,4 25,1% 20,1
315,7 30,5% 1.650
360,7
18,0
10,0
370,8
18,5
10,4
410,2
20,4
11,7
Bron: Jaarverslagen 2004, verslagen eerste semester 2005 en IFRS-voorstellingen.
De toepassing op Electrabel van de gemiddelde PER 2004 van de vergelijkbare vennootschappen op 8 augustus 2005 leidt tot een waardering van 329,4 euro per Electrabel Aandeel. De waarde van het Bod vertoont zo een premie van 25,1% ten opzichte van deze laatste waarde. Op dezelfde wijze leidt de toepassing op Electrabel van de gemiddelde EBITDA multiple 2004 van de vergelijkbare vennootschappen op 8 augustus 2005 tot een waarde van 315,7 euro per Electrabel Aandeel. De waarde van het Bod vertoont zo een premie van 30,5% ten opzichte van deze laatste waarde.
15
Nettoresultaat voor afschrijving van goodwill en uitzonderlijke elementen.
16
EBITDA zonder het resultaat van de Intercommunales en van de vennootschappen geconsolideerd volgens de methode der vermogensmutatie.
17
Impliciete waarde in PER bekomen door het nettoresultaat 2004 voor afschrijving van goodwill en uitzonderlijke elementen per Electrabel Aandeel te vermenigvuldigen met de gemiddelde PER 2004 van de steekproef. De impliciete waarde in EBITDA multiple wordt bekomen door de EBITDA 2004 van Electrabel te vermenigvuldigen met de gemiddelde EBITDA multiple 2004 van de steekproef en vervolgens het bekomen bedrag te delen door het aantal Electrabel Aandelen op 8 augustus 2005 (54,9 miljoen aandelen) na de nettoschuld zoals hierboven gedeÑnieerd ervan te hebben afgetrokken.
18
In miljoen euro voor de EBITDA en in euro per Electrabel Aandeel voor het nettoresultaat voor afschrijving van goodwill en uitzonderlijke elementen.
45
Gemiddelde koers over 1 maand op 8 augustus 2005 (in euro)
Vennootschap
Fortum ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ RWE ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ E.On ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ ENELÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ EDP ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Endesa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ IberdrolaÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gemiddelde ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Impliciete waarde van Electrabel (euro per aandeel)21 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Impliciete aangeboden premie ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financi ele gegevens van Electrabel22 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Multiples (x) (gemiddelde 1 maand tot 22 juli 2005) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Multiples (x) (gemiddelde 1 maand tot 8 augustus 2005)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Multiples (x) (waarde van het Bod op 8 augustus 2005)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
14,3 54,6 75,2 7,0 2,1 18,5 21,1
PER (x)19 2005
EBITDA (x)20 2005
16,0 13,0 11,1 13,7 13,0 13,5 14,0 13,5
8,7 7,4 6,9 7,6 8,3 7,5 9,2 7,9
274,3 50,2% 20,3
327,9 25,7% 1.862
360,7
17,7
8,9
370,8
18,2
9,2
410,2
20,2
10,4
Bron: Consensus van de onderzoeksanalisten. De geraamde aggregaten van Electrabel worden geraamd op basis van zes onderzoeksverslagen bekendgemaakt tussen april en september 2005.
De toepassing op Electrabel van de gemiddelde PER 2005 van de vergelijkbare vennootschappen op 8 augustus 2005 leidt tot een waardering van 274,3 euro per Electrabel Aandeel. De waarde van het Bod vertoont zo een premie van 50,2% ten opzichte van deze laatste waarde. Op dezelfde wijze leidt de toepassing op Electrabel van de gemiddelde EBITDA multiple 2005 van de vergelijkbare vennootschappen op 8 augustus 2005 tot een waarde van 327,9 euro per Electrabel Aandeel. De waarde van het Bod vertoont zo een premie van 25,7% ten opzichte van deze laatste waarde. 6.4
Methode van de actualisering van de toekomstige cashÖows
Deze methode bestaat erin op bevoorrechte wijze de ondernemingswaarde van Electrabel te schatten door actualisering van haar geraamde unlevered free cashÖows. De unlevered free cashÖows zijn gedeÑnieerd als het bedrijfsresultaat na belastingen waaraan het bedrag van de afschrijvingen is toegevoegd en waarvan volgende elementen zijn afgetrokken: netto-investeringen en schommeling in de behoefte aan werkkapitaal. De waarde die kan worden toegekend aan de aandeelhouders wordt verkregen door van die ondernemingswaarde het bedrag van de nettoschuld af te trekken, aangepast met de schuldvoorzieningen en het deel dat kan worden toegekend aan de minderheidsbelangen. De gebruikte methode waardeert, op afzonderlijke wijze, de voornaamste activiteiten van Electrabel: de activiteiten van opwekking en commercialisering van elektriciteit worden gewaardeerd door een actualisering van de unlevered free cashÖows, de deelnemingen in de Intercommunales, Elia en de andere vennootschappen die niet geheel of proportioneel zijn geconsolideerd, worden gewaardeerd aan hun geschatte marktwaarde. 19
Nettoresultaat voor afschrijving van goodwill en uitzonderlijke elementen.
20
EBITDA zonder het resultaat van de Intercommunales en van de vennootschappen geconsolideerd volgens de methode der vermogensmutatie.
21
Impliciete waarde in PER bekomen door het geschatte nettoresultaat 2005 van Electrabel voor afschrijving van goodwill en uitzonderlijke elementen per Electrabel Aandeel te vermenigvuldigen met de gemiddelde PER 2005 van de steekproef. De impliciete waarde in EBITDA multiple wordt bekomen door de geschatte EBITDA 2005 van Electrabel te vermenigvuldigen met de gemiddelde EBITDA multiple 2005 van de steekproef en vervolgens het bekomen bedrag te delen door het aantal Electrabel Aandelen op 8 augustus 2005 (54,9 miljoen aandelen) na de nettoschuld zoals hierboven gedeÑnieerd ervan te hebben afgetrokken.
22
In miljoen euro voor de EBITDA en in euro per Electrabel Aandeel voor het nettoresultaat voor afschrijving van goodwill en uitzonderlijke elementen.
46
De waardering van de activiteiten van opwekking en commercialisering van elektriciteit van Electrabel door actualisering van de unlevered free cashÖows is gebaseerd op een raming van de cashÖows voor de periode 2005-2040 en op een eindwaarde in 2040. De uitwerking van deze analyse is gesteund op projecties die in de lijn liggen van de marktconsensus voor de eerste jaren en die werden ge extrapoleerd op lange termijn, coherent met de ramingen van de groei van de markt van de opwekking van elektriciteit in Europa op lange termijn (geraamd op 1% afi 3% per jaar door Global Insight en de UCTE). De voornaamste hypotheses van deze analyses zijn de volgende: ‚
de hypotheses van de evolutie van de elektriciteitsprijzen in de markten waarin Electrabel aanwezig is zijn in lijn met de prijzen vastgesteld op de forwardmarkten op korte en middellange termijn. Op lange termijn werden de elektriciteitsprijzen geraamd teneinde een afdoende return on investment voor de nieuwe spelers toe te laten;
‚
de hypotheses van de evolutie van de brandstofprijzen (voornamelijk gas en steenkool) werden opgesteld op basis van een consensus van prognoses op middellange termijn die werden ge ndexeerd voor inÖatie op lange termijn;
‚
het tijdschema voor de hernieuwing van de elektrische centrales is gebaseerd op de algemeen geschatte levensduur van de verschillende types van activa en houdt rekening met de reglementaire beperkingen op de maximale werkingsduur van de Belgische nucleaire installaties (wet van 31 januari 2003). Aldus is het einde van de levensduur van de Belgische nucleaire installaties gespreid tussen 2016 en 2026, en tussen 2016 (Tricastin) en 2038 (Chooz) voor de Franse nucleaire installaties. Er werd geen rekening gehouden met de hypothese van een verlenging van de maximale werkingsduur van de Belgische nucleaire installaties. Er dient te worden opgemerkt dat dergelijke verlenging, mogelijk gemaakt door een wijziging van de wetgeving, gepaard zou gaan met investeringen en bijkomende kosten voor het behoud van de veiligheid en de eÇci entie van de betrokken sites. Het niveau van de vereiste investeringen en de economische rendabiliteit van een eventuele verlenging kunnen in dit stadium overigens niet worden ingeschat;
‚
de gebruiksgraad van de centrales is vergelijkbaar met de historisch vastgestelde gebruiksgraad.
De eindwaarde vertegenwoordigt ongeveer 20% van de ondernemingswaarde. Deze waarde werd vastgesteld door toepassing van een groeipercentage van de cashÖows tot in het oneindige van 1%, wat de karakteristieken van de ontwikkelde activa reÖecteert. In het kader van deze studie werden de toekomstige cashÖows geactualiseerd aan een gemiddelde gewogen kost van het kapitaal van 6,5%, hetgeen overeenkomt met een Ñnanci ele structuur die in lijn is met deze van de vergelijkbare vennootschappen in de sector. De gemiddelde gewogen kost van het kapitaal werd bepaald op basis van de volgende hypotheses: ‚
een risicovrije rentevoet van 3,4%;
‚
een geschatte risicopremie van de aandelenmarkt van 5,0%;
‚
een beta voor hefboomeÅect van 0,675 in lijn met de beta's van vergelijkbare vennootschappen;
‚
een normatieve Ñnanci ele structuur die in lijn is met deze van de vergelijkbare vennootschappen (hetzij een ratio van nettoschuld gedeeld door de nettoschuld en eigen vermogen van 35%, waarbij de schuld de minderheidsbelangen, de voorzieningen voor herstructureringen, de voorzieningen voor de ontmanteling van de centrales waarvan de levensduur ten einde loopt en de voorzieningen voor pensioenen omvat).
De niet geheel of proportioneel geconsolideerde vennootschappen (Intercommunales, Elia, Eurodif, Union Fenosa, Cegedel, Groene Projecten in Vlaanderen) werden afzonderlijk gewaardeerd. Deze waarderingen gebeurden aan marktwaarde indien het verschil tussen de boekwaarde en de marktwaarde als aanzienlijk kon worden beschouwd en de marktwaarde beschikbaar was (Elia) of geschat kon worden (Intercommunales). De nettoschuld gebruikt in het kader van deze benadering bevat de nettothesaurie op 31 december 2004, de minderheidsbelangen op 31 december 2004, de voorzieningen voor pensioenen, de voorzieningen voor de ontmanteling van de centrales waarvan de levensduur ten einde loopt, de boekwaarde van de leningen 47
toegekend aan bepaalde vennootschappen die geconsolideerd worden volgends de methode der vermogensmutatie en de boekwaarde van de andere Ñnanci ele activa. De netto Ñnanci ele schuld per 31 december 2004 werd trouwens aangepast met het bedrag van de overdracht van een deel van de deelnemingseÅecten in Elia en het bedrag van de verwerving van de deelnemingseÅecten in Shem werd ge ntegreerd in de stromen in 2005. Deze methode leidt tot een waarde per Electrabel Aandeel die ligt tussen 330 euro en 370 euro. Rekening houdend met de onderlinge afhankelijkheid tussen de werking van de operationele hypotheses en de speculatieve aard van de voorzienbare scenario's op lange termijn, werd de waarderingsvork afgeleid van een gevoeligheid voor de marge van de EBITDA van de opwekkingsactiviteit van Electrabel. De waarde van het Bod vertoont dus een premie tussen 10,9% en 24,3% op 8 augustus 2005 en een premie tussen 11,5% en 25,0% op 22 juli 2005. Er dient te worden gewezen op de sterke gevoeligheid van de resultaten van deze methode voor de hypotheses op lange termijn alsook voor meerdere speciÑeke parameters zoals de elektriciteitsprijs, de vraag en de reglementaire omgeving. Bij wijze van informatie kan worden aangegeven dat de recente waarderingen door actualisering van de toekomstige cashÖows, uitgevoerd door analisten, liggen tussen 331 en 372 euro per Electrabel Aandeel. 6.5
Niet-gebruikte methodes
6.5.1 Premie betaald bij vergelijkbare openbare biedingen De analyse van de betaalde premies in voorgaande openbare biedingen tot uitkoop van minderheidsaandeelhouders in Belgi e is niet relevant. De steekproef van vastgestelde premies is immers uitzonderlijk breed (van 6% tot 32% op de spotkoers voor de openbare biedingen tot aankoop of de biedingen voornamelijk in contanten van meer dan 100 miljoen euro sinds 1998) en iedere transactie is van nature anders. Bovendien bestaat er geen recent vergelijkbaar Belgisch openbaar bod van de omvang van de beoogde verrichting. Als voorbeeld worden hieronder de vastgestelde premies voor de OBA's of de biedingen voornamelijk in contanten ter waarde van meer dan 100 miljoen euro sinds 1998 voorgesteld.
Datum
Doelvennootschap
13/02/98 ÏÏÏÏÏ Royale Belge 12/11/98 ÏÏÏÏÏ Asturienne des Mines 18/05/99 ÏÏÏÏÏ BelcoÑ 14/10/99 ÏÏÏÏÏ 09/06/00 ÏÏÏÏÏ 18/12/01 ÏÏÏÏÏ 19/03/02 ÏÏÏÏÏ 06/05/03 ÏÏÏÏÏ
CBR Cobepa Glaverbel Gevaert Sidro
Bieder
Soort bod
Axa Gemengd bod Nord Est OBA Ackermans & van Haaren Gemengd bod Heidelberger Zement Gemengd bod BNP Paribas OBA Asahi OBA Almanij OBA SoÑna OBA
Prijs van het bod23 (euro)
In verhouding tot de laatste koers voor de aankondiging
312 32
14,9% 18,8%
98 112 74 145 48 100
7,0% 20,0% 16,5% 32,1% 31,8% 6,3%
Bron: Prospectus van de voorgestelde biedingen.
6.5.2 Multiples van vergelijkbare openbare biedingen in de sector De methode die bestaat uit het vergelijken van de waarderingsmultiples afgeleid uit het Bod met deze die zijn vastgesteld bij vergelijkbare openbare biedingen die binnen de sector hebben plaatsgevonden werd niet gebruikt. De moeilijkheid van het identiÑceren van recente rechtstreeks met het Bod vergelijkbare transacties dient immers te worden benadrukt, en dit omwille van de omvang ervan en de perimeter van de activiteit van Electrabel. 23
Voor gemengde biedingen werd de prijs van het bod berekend op basis van de prijs van het aandeel van de bieder de dag voor de aankondiging van het bod.
48
6.5.3 Methode van het geherwaardeerde netto-actief Deze methode, die erin bestaat het geheel van de voornaamste dochtervennootschappen van een vennootschap, afzonderlijk genomen, te waarderen is in het bijzonder geschikt voor holdingvennootschappen waarvan de activa onafhankelijk en binnen verschillende sectoren gelegen zijn, wat niet het geval is voor Electrabel. De voornaamste activiteiten van Electrabel, zijnde de activiteiten van opwekking en commercialisering van elektriciteit, enerzijds en de deelnemingen in de Intercommunales, Elia en bepaalde vennootschappen die niet integraal worden geconsolideerd anderzijds werden afzonderlijk gewaardeerd in het kader van de waardering door actualisering van de toekomstige cashÖows (Sectie 6.4). 6.5.4 Methode van de actualisering van de dividenden De methode van de actualisering van de dividenden is geen geschikte methode om het groeipotentieel van Electrabel ten volle te waarderen en om rekening te houden met haar risicoproÑel. Electrabel kan niet worden beschouwd als een obligatiewaarde rekening houdend met de evolutie van haar activiteit: ‚ aangezien de progressieve vermindering van het relatieve gewicht van de gereguleerde activiteiten, de toename van de concurrentie en de interventies van de regelgevende overheid het risicoproÑel van de activiteiten van Electrabel in Belgi e aanzienlijk wijzigen, is Electrabel niet langer louter een marktdeelnemer die geniet van een aanzienlijke positie op haar thuismarkt; ‚ Electrabel heeft zich ontwikkeld op de internationale markten met een sterker groeipotentieel, wat haar risicoproÑel bijgevolg heeft gewijzigd; ‚ Electrabel is vandaag een Europese speler in de sectoren van de opwekking en de levering van elektriciteit, vergelijkbaar met andere genoteerde spelers in de sector. Deze methode wordt niet meer gebruikt door de markt of analisten om Electrabel of vergelijkbare genoteerde vennootschappen te waarderen. De analisten benadrukken de verandering van het statuut van Electrabel wat betreft de evolutie van het risicoproÑel van de vennootschap, de groeiende volatiliteit van de resultaten van haar activiteiten en haar ontwikkelingsperspectieven. 6.6
Fairness opinions gevraagd door Suez
6.6.1 Fairness opinion afgeleverd door JP Morgan & Cie SA (i) JP Morgan & Cie SA heeft volgende fairness opinion afgeleverd aan de raad van bestuur van Suez: ""9 augustus 2005 Dames en Heren, Ingevolge de vraag van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, heeft U aan J.P. Morgan & Cie SA (""JP Morgan'') gevraagd om een advies uit te brengen over de billijkheid, vanuit Ñnancieel oogpunt (fairness opinion), van de prijs die aan de minderheidsaandeelhouders (die ongeveer 49,9% van het kapitaal bezitten) van Electrabel (de ""Minderheidsaandeelhouders'') wordt aangeboden door Suez SA (de ""Vennootschap'') in het kader van de acquisitie door de Vennootschap van alle gewone aandelen van Electrabel (de ""Doelvennootschap'') die in het bezit zijn van de Minderheidsaandeelhouders (de ""Transactie''). Op basis van het ontwerp prospectus (het ""Prospectus'') dat op 9 augustus 2005 aan ons werd bezorgd en dat door de Vennootschap zal uitgegeven worden, zullen de Minderheidsaandeelhouders een totaal bedrag van EUR 322 (driehonderd twee entwintig) en 4 (vier) aandelen van de Vennootschap krijgen voor ieder gewoon aandeel van de Doelvennootschap, hetgeen betaald zal worden op het moment van de vereÅening van de Transactie. We verwijzen naar, en hebben ons gebaseerd op, de voorwaarden van de Transactie die beschreven worden in het Prospectus zoals dit aan ons werd meegedeeld. De beschrijving van de Transactie en van bepaalde andere informatie in deze brief wordt geheel onder voorbehoud gegeven van de meer gedetailleerde informatie die in het Prospectus is vervat of waarnaar er in het Prospectus wordt verwezen. Voor het geven van ons advies hebben wij volgende informatie geanalyseerd: (i) het Prospectus evenals bepaalde andere documenten die door de Vennootschap werden uitgegeven bij de aan49
kondiging van de Transactie; (ii) bepaalde publiek beschikbare informatie met betrekking tot de activiteiten van de Doelvennootschap en van bepaalde andere vennootschappen die vergelijkbare activiteiten uitoefenen als de Doelvennootschap, evenals de marktprijzen van de eÅecten van bepaalde andere vergelijkbaar geachte vennootschappen; (iii) de premies betaald door de controlerende aandeelhouders in gelijkaardige transacties die betrekking hebben op de uitkoop van minderheden door de controlerende aandeelhouders; (iv) de publiek beschikbare voorwaarden van bepaalde transacties die relevant geacht worden of die betrekking hebben op vennootschappen die vergelijkbaar zijn met de Doelvennootschap evenals de prijs die voor dergelijke vennootschappen wordt betaald; (v) de huidige en historische marktkoersen van de gewone aandelen van de Doelvennootschap en de Vennootschap, met inbegrip van de verhandelings- en prijsschommelingen in de gewone aandelen van de Doelvennootschap gedurende verscheidene periodes voorafgaand aan de aankondiging van de Transactie; (vi) de gecontroleerde jaarrekening van de Vennootschap en van de Doelvennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2004; (vii) bepaalde elementen van de niet gecontroleerde jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 30 juni 2005; en (viii) bepaalde gepubliceerde onderzoeksrapporten van Ñnanci ele analisten met betrekking tot de Vennootschap en de Doelvennootschap. We hebben besprekingen gevoerd met bepaalde leden van het Bestuur van de Vennootschap aangaande bepaalde aspecten van de Transactie, de voorbije en huidige activiteiten van de Doelvennootschap, de Ñnanci ele toestand en toekomstige vooruitzichten en operaties van de Doelvennootschap, de eÅecten van de Transactie op de Ñnanci ele toestand en toekomstige vooruitzichten en operaties van de Vennootschap en de Doelvennootschap, en bepaalde andere aangelegenheden die wij noodzakelijk of opportuun achtten voor ons onderzoek, met inbegrip van de consensus van de Ñnanci ele voorspellingen die we voor de Doelvennootschap hebben gebruikt. We hebben andere Ñnanci ele studies en analyses uitgevoerd en andere informatie onderzocht die we opportuun achtten voor de doeleinden van dit advies. We hebben geen contact gehad met de leden van het bestuur van de Doelvennootschap voor de datum van deze brief in het kader van onze opdracht en we hebben geen informatie ontvangen van de Doelvennootschap. Bij het uitvoeren van onze analyse hebben we gebruik gemaakt van de waarderingsmethodes die wij noodzakelijk of opportuun hebben geacht voor de doeleinden van dit advies. Ons standpunt is onder meer gebaseerd op (i) onze inschatting van de informatie die de Vennootschap ons heeft bezorgd voorafgaand aan de datum van deze brief, (ii) ons begrip van de voorwaarden waaronder de Vennootschap het Bod wenst uit te brengen en (iii) het zich realiseren van de Transactie binnen de door het Prospectus vooropgestelde termijnen. Bij het geven van ons advies hebben we ons gebaseerd op en zijn we, zonder onafhankelijke controle, uitgegaan van de exactheid en de volledigheid van alle informatie die publiek beschikbaar was, die aan ons bezorgd werd door de Vennootschap of die we op enige andere wijze hebben onderzocht. We hebben de exactheid of volledigheid van dergelijke informatie niet gecontroleerd en hebben geen activa of passiva beoordeeld of ge evalueerd, en we hebben evenmin zo'n beoordeling of evaluatie ontvangen. Door ons te baseren op de analyses en de Ñnanci ele voorspellingen die ons werden bezorgd, zijn we ervan uitgegaan dat deze op redelijke wijze werden opgesteld op basis van veronderstellingen die de op dit moment best beschikbare schatting en beoordeling weergeven van het Bestuur van de Vennootschap met betrekking tot de verwachte toekomstige resultaten of operaties en Ñnanci ele toestand van de Doelvennootschap waarop deze analyses en voorspellingen betrekking hebben. We zijn er eveneens van uitgegaan dat de Transactie de Ñscale gevolgen zal hebben die in het Prospectus worden beschreven. Wat de voor ons advies relevante juridische aangelegenheden betreft, hebben we ons gebaseerd op het advies van onze externe raadgevers. Ons advies is noodzakelijkerwijze gebaseerd op de economische, markt- en andere voorwaarden zoals die vandaag van kracht zijn, evenals op de informatie die ons tot op vandaag ter beschikking werd gesteld. Er dient op te worden gewezen dat latere ontwikkelingen (met inbegrip van veranderingen aan het Prospectus of aan de voorwaarden van de Transactie) een impact kunnen hebben op dit advies en dat we geen enkele verplichting hebben om dit advies te actualiseren, te herzien of te herbevestigen. We geven bij onderhavig schrijven geen enkel advies over de prijs waartegen de genoteerde eÅecten van de Vennootschap of van de Doelvennootschap verhandeld zullen worden na de Transactie. Andere factoren na vandaag kunnen een invloed hebben op de waarde van de activiteiten van de Vennootschap en van de Doelvennootschap na het zich realiseren van de Transactie, met 50
inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) de totale of gedeeltelijke overdracht van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap door de aandeelhouders van de Vennootschap binnen een korte periode na de eÅectieve datum van de Transactie, (ii) veranderingen in de huidige interestvoeten en andere factoren die normaal een invloed hebben op de prijs van eÅecten, (iii) negatieve veranderingen in de huidige kapitaalmarkten, (iv) het zich voordoen van negatieve veranderingen in de Ñnanci ele toestand, activiteiten, activa, operationele resultaten of vooruitzichten van de Vennootschap of van de Doelvennootschap en (v) iedere noodzakelijke actie of restrictie door om het even welk overheids- of regulerend orgaan. Er wordt geen advies gegeven over de vraag of een alternatieve transactie voordeliger zou kunnen zijn voor de Minderheidsaandeelhouders. In het kader van haar normale activiteiten verlenen JP Morgan en haar verbonden ondernemingen Ñnanci ele en investeringsbankdiensten en advies aan de Vennootschap, de Doelvennootschap en hun respectievelijke verbonden ondernemingen. Zij hebben deze diensten en adviezen in het verleden verleend en kunnen deze in de toekomst verder verlenen. JP Morgan en haar verbonden ondernemingen verhandelen, in voorkomend geval op actieve wijze, kapitaal- en schuldeÅecten (of verbonden afgeleide instrumenten) van de Vennootschap en van de Doelvennootschap voor hun eigen rekening en voor de rekening van hun cli enten, en ze kunnen van tijd tot tijd posities houden, in voorkomend geval ongedekt, op deze eÅecten. We zullen een vergoeding ontvangen voor onze diensten in verband met de Transactie, en de Vennootschap heeft ermee ingestemd om onze onkosten te vergoeden en ons schadeloos te stellen voor bepaalde aansprakelijkheden die uit ons mandaat zouden kunnen rijzen. Bovendien werd er aan JP Morgan niet gevraagd om advies te geven, en heeft JP Morgan ook geen advies gegeven, over de structuur, het speciÑeke bedrag van de prijs, of enig ander aspect van de Transactie, en er werd aan JP Morgan niet gevraagd andere diensten te leveren, noch door JP Morgan andere diensten geleverd, buiten het verstrekken van dit advies en JP Morgan nam geen deel aan de onderhandelingen in verband met de voorwaarden van de Transactie. Op basis en onder voorbehoud van het voorgaande, zijn we van oordeel dat, op datum van ons schrijven, de door de Vennootschap aangeboden prijs in het kader van de voorgestelde Transactie billijk is, vanuit Ñnancieel oogpunt, voor de Minderheidsaandeelhouders in hun geheel beschouwd. Deze brief wordt enkel verschaft ten behoeve van de raad van bestuur van de Vennootschap in verband met, en voor de doeleinden van, hun evaluatie van de Transactie, en wordt niet verschaft in naam van, en zal geen rechten of verhaalmiddelen toekennen aan, om het even welke aandeelhouder van de Vennootschap of van de Doelvennootschap, of om het even welke andere persoon die geen lid is van de raad van bestuur van de Vennootschap, en mag voor geen enkel ander doeleinde worden gebruikt. U mag dit advies niet gebruiken, inroepen, openbaar maken, ernaar verwijzen of meedelen (in zijn geheel of gedeeltelijk) aan derden voor om het even welke reden, tenzij telkens met onze voorafgaandelijke schriftelijke toestemming, met dien verstande dat dit advies integraal gereproduceerd mag worden in het Prospectus waarvan de uitgifte verplicht is in het kader van de Transactie en meegedeeld mag worden aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (die, zoals we begrijpen, op haar beurt een kopie van deze brief kan doorsturen naar de raad van bestuur van de Doelvennootschap, samen met het Prospectus), maar op geen enkele andere manier publiek gemaakt mag worden zonder onze voorafgaandelijke schriftelijke toestemming en als vertrouwelijk behandeld moet worden. Met de meeste hoogachting, J.P. MORGAN & CIE SA Thierry d'Argent Managing Director''
51
(ii) In het kader van die opdracht heeft JP Morgan & Cie SA volgende brief gericht aan de CBFA met betrekking tot haar onafhankelijkheid: ""26 augustus 2005 Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen Ter attentie van de Heer Jean-Paul Servais, Vice-voorzitter Congresstraat 12-14 1000 Brussel Belgi e Geachte Heer, Openbaar bod op Electrabel Suez S.A. heeft ons gevraagd een advies uit te brengen over de billijkheid (fairness opinion), vanuit een Ñnancieel perspectief, voor de minderheidsaandeelhouders van Electrabel SA/NV, van de voorwaarden van het voorgesteld openbaar bod dat door Suez werd bekendgemaakt op 9 augustus 2005. We hebben ons advies uitgebracht op 9 augustus 2005, en een kopie werd bezorgd aan de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen (""CBFA''), die op haar beurt een kopie heeft doorgestuurd naar de raad van bestuur van Electrabel. Zoals gebruikelijk is, bevat ons advies een verklaring, teneinde het publiek op correcte, volledige en precieze wijze in te lichten, aangaande de aard van onze globale relatie met Suez. We hebben aangegeven dat JP Morgan en haar andere verbonden ondernemingen op bepaalde momenten bepaalde diensten aan de Suez groep hebben verleend, en Suez en Electrabel eÅecten hebben verhandeld en desgevallend verder zullen kunnen verhandelen. We wensen er evenwel uw aandacht op te vestigen dat wij enkel zulke mandaten aangaan indien we op basis van onze interne procedures en ons intern beleid volledig overtuigd zijn dat we ons professioneel oordeel in volledige onafhankelijkheid en objectiviteit kunnen vellen; dit mandaat, zoals overigens ieder ander adviserend mandaat inzake fusies en acquisities, werd aanvaard na onderzoek door ons ""ConÖict Departement'' (ConÖicts OÇce), en uitgevoerd in overeenstemming met onze interne procedures die erop gericht zijn om onafhankelijke adviezen en opinies uit te vaardigen. Bovendien zijn wij momenteel niet betrokken in de transactie in enige andere hoedanigheid dan als verstrekker van het billijkheidsadvies en hebben wij geen Ñnancieel belang in de transactie buiten de vergoeding van onze diensten in verband met de uitgifte van ons advies. Ten slotte vertegenwoordigt onze relatie met de Suez groep een beperkte omvang van onze activiteiten zowel wat onze Europese investeringsbankactiviteiten betreft als wat onze relatie met onze voornaamste industri ele cli enten in Europa betreft. Samengevat zijn we ervan overtuigd dat we, gegeven de omstandigheden, volledig in staat waren om ons professioneel oordeel onafhankelijk en objectief te vellen. Met de meeste hoogachting. Pascal J.F. Ravery Directeur Gπenπeral Dπelπeguπe & Co-Head of Investment Banking'' 6.6.2 Fairness opinion afgeleverd door UBS (i) UBS heeft volgende fairness opinion afgeleverd aan de raad van bestuur van Suez: ""23 augustus 2005 Geachte Heren, Opinie in verband met het bod van Suez voor de Electrabel aandelen welke zij niet reeds bezit U heeft UBS verzocht om u een opinie (de ""Opinie'') te verschaÅen met betrekking tot, vanuit een Ñnancieel oogpunt, de billijkheid van de vergoeding welke zal worden verkregen door de houders van aandelen in Electrabel NV (""Electrabel''), andere dan Suez (de ""Transactie''). 52
In deze brief betekent de term ""UBS'', UBS Limited en de term ""Suez'', Suez SA. Dit verzoek werd gedaan in verband met (i) het openbaar aankoopbod door Suez voor de aandelen welke zij niet reeds bezit in Electrabel en (ii) het speciÑeke verzoek van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de ""CBFA'') aan Suez om een tweede Ñnanci ele instelling aan te duiden met betrekking tot het uitbrengen van een dergelijke Opinie. De voorgestelde Transactie betreft de betaling door Suez van een vergoeding van 4322 in contanten en vier Suez aandelen voor elk Electrabel aandeel welk zij nog niet reeds bezit. Wij begrijpen dat geen ""squeezeout'' van de minderheidsaandeelhouders is voorgesteld en hebben voor deze Opinie geen aandacht besteed aan de prijs voor enige volgende squeeze-out. Bij het uitbrengen van onze Opinie hebben we dergelijke gebruikelijke evaluatiemethoden gebruikt die wij nodig of geschikt achtten voor de doeleinden van deze Opinie. Voor het opstellen van deze Opinie hebben wij ons gebaseerd op publiekelijk beschikbare informatie en op management overleg, en meer bepaald zoals hieronder beschreven: (i) onderzoek van de gepubliceerde voorwaarden en condities van de Transactie; (ii) onderzoek van de Ñnanci ele toestand van Suez en Electrabel zoals publiekelijk beschikbaar; (iii) onderzoek van de huidige en historische marktwaarde van de aandelen van Suez en Electrabel; (iv) onderzoek van bepaalde publiekelijk beschikbare informatie van bedrijven welke betrokken zijn in gelijkaardige activiteiten als deze van Suez, en de gerapporteerde marktwaarden van de aandelen van dergelijke bedrijven; (v) onderzoek van bepaalde publiekelijk beschikbare voorwaarden van transacties waarin gelijkaardige bedrijven als Suez en Electrabel betrokken waren; (vi) onderzoek van bepaalde publiekelijk beschikbare voorwaarden van relevante combinaties van ondernemingen; (vii) deelname in bepaald overleg met leden van het management van Suez ter bespreking van bepaalde aspecten van de Transactie; (viii) deelname in bepaald overleg met leden van het management van Electrabel ter bespreking van bepaalde aspecten van de Transactie; (ix) overweging van andere zaken en verrichting van dergelijke andere onderzoeken welke wij nodig of gepast achtten voor de doeleinden van deze Opinie. Voor de doeleinden van deze Opinie hebben wij aangenomen dat en zijn we voortgegaan op, zonder onafhankelijk onderzoek, de juistheid en volledigheid van de informatie welke door ons werd onderzocht en de uitleg welke wij hebben verkregen, en wij dragen hiervoor geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid. Wij hebben geen onafhankelijke schatting gemaakt van de fysieke activa van Suez of Electrabel. Bovendien hebben we geen onderzoek gedaan van de voorwaarden van de intra-groep handel tussen Suez en Electrabel. Onze Opinie is noodzakelijkerwijze gebaseerd op economische, wettelijke, markt- en andere voorwaarden zoals heden in werking en is gebaseerd op de informatie welke voor ons beschikbaar is op de datum van deze Opinie. Het moet worden verstaan dat ontwikkelingen welke zich hierna voordoen (hieronder begrepen, maar niet beperkt tot aanzienlijke wijzigingen aan de voorwaarden van de Transactie in vergelijking met de voor ons publiekelijk beschikbare informatie) deze Opinie, voor welke wij geen verplichting hebben om deze aan te passen, te herzien of opnieuw te bevestigen, kunnen be nvloeden. Vertrouwende op publiekelijk beschikbare Ñnanci ele verwachtingen van verscheidene markt- en eÅectenanalisten, hebben we verondersteld dat deze redelijk zijn voorbereid en gebaseerd zijn op veronderstellingen welke best de huidige beschikbare schattingen en beoordelingen van de analisten met betrekking tot de toekomstige bedrijfsresultaten en Ñnanci ele toestand van Suez en Electrabel weergeven. We hebben verondersteld dat de schattingen en beoordelingen van dergelijke analisten zijn gebaseerd op advies van het management van zowel Suez als Electrabel. Met betrekking tot alle juridische zaken welke relevant zijn voor het uitbrengen van onze Opinie hebben we ook vertrouwd op het advies van onze externe advocaten. 53
We hebben vertrouwd op de publieke verklaringen welke door het management van Suez en Electrabel werden gedaan met betrekking tot de strategische redenen en de veronderstelde voordelen van de Transactie. Gebaseerd op het voorgaande, is het onze opinie dat op datum van deze Opinie, de vergoeding welke door Suez wordt aangeboden met betrekking tot de voorgestelde Transactie vanuit een Ñnancieel oogpunt billijk is tegenover de aandeelhouders van Electrabel. UBS, als deel van haar investment banking activiteiten, is betrokken in de schatting van ondernemingen en hun eÅecten in verband met overnames en fusies, uitgifte van eÅecten en andere doeleinden. UBS treedt op als onafhankelijk Ñnancieel adviseur voor Suez met betrekking tot de Transactie. Het is mogelijk dat op bepaalde momenten UBS, haar dochterondernemingen, bijkantoren en verbonden ondernemingen, voor hun eigen rekening of in naam van onze cli enten, bank relaties hebben onderhouden met Suez en daardoor kunnen zij op elk ogenblik, voor lange of voor korte duur, posities aanhouden in Suez eÅecten. Deze brief en Opinie zijn uitsluitend verstrekt ten behoeve van de Raad van Bestuur van Suez in verband met en met als doel de herziening van de vergoeding van de Transactie, en is niet verstrekt ten behoeve van, zal geen rechten of verhaalsmiddelen toekennen aan, en zal niet dienen als aanbeveling van UBS aan enige houder van eÅecten van Suez of Electrabel of enige andere persoon andere dan de Raad van Bestuur van Suez. Deze brief mag niet worden gebruikt voor enig ander doel, mag niet worden vermenigvuldigd (tenzij ten behoeve van de Raad van Bestuur van Suez en haar adviseurs), verspreid of geciteerd op eender welk moment of op eender welke wijze zonder voorafgaande schriftelijke toestemming, met uitzondering dat Suez een kopie van deze bief mag verschaÅen aan elke regelgevende of gerechtelijke instantie welke jurisdictie heeft over Suez en aan de CBFA, en met uitzondering dat deze brief in zijn geheel mag worden weergegeven in enig rondschrijven welk wordt gezonden aan de aandeelhouders van Suez of Electrabel in verband met de Transactie. Deze brief is niet gericht aan en mag niet op gesteund worden door enige andere derde partij voor om het even welke reden dan ook. Hoogachtend, UBS Limited Pierpaolo Di Stefano Managing director
Mihiri Jayaweera Managing director''
(ii) In het kader van die opdracht heeft UBS volgende brief gericht aan de CBFA met betrekking tot haar onafhankelijkheid: ""24 augustus 2005 Aan de Heer E. Wymeersch Voorzitter Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen Congresstraat 12-14 1000 Brussel Geachte Mijnheer de Voorzitter, Wij richten u dit schrijven ter bevestiging dat, met betrekking tot het uitbrengen van een opinie aan de Raad van Bestuur van Suez SA aangaande de billelijkheid, vanuit een Ñnancieel oogpunt, van het bod aan de minderheidsaandeelhouders van Electrabel NV (de ""Fairness Opinion''), UBS onafhankelijk van Suez SA is opgetreden. UBS is een wereldwijd ge ntegreerde bank en haar activiteiten betreÅen vermogen, management, investment banking, vermogensbeheer en commercieel retail banking. Hierdoor zijn wij betrokken in een verscheidenheid van Ñnanci ele transacties in naam van onze cli enten of voor UBS haar eigen rekening. Als standaardprocedure in de uitoefening van onze activiteiten, nemen we alle mogelijke stappen ter beheersing van mogelijke belangenvermengingen. 54
Buiten de opdrachten als onafhankelijk expert werd UBS door geen enkele partij die betrokken is bij het voorgestelde bod van Suez SA aan de aandeelhouders Electrabel NV, een mandaat verschaft ter adviesverlening of aantrekking van fondsen. UBS heeft verschillende diensten verstrekt aan Suez SA en Electrabel NV, heeft verhandeld in eÅecten van Suez SA en Electrabel NV en zal mogelijk zo blijven doen en heeft voorgaande en uitstaande betrekkingen met Suez SA, Electrabel NV en de daarmee verbonden ondernemingen. Desalniettemin zouden geen enkele van deze activiteiten een invloed hebben op onze onafhankelijkheid met betrekking tot onze opdracht voor Suez SA bestaande uit het uitbrengen van de Fairness Opinion. UBS haar relatie met de Suez groep gedurende de voorbijgaande twee jaren heeft een hoeveelheid werk voortgebracht hetwelk echter niet doorslaggevend is voor onze algemene Europese activiteiten inzake investment banking en vennootschapsrechtelijke cli enten. Het moet opgemerkt worden dat we op regelmatige basis fairness opinions uitbrengen welke deel uitmaken van onze activiteiten inzake investment banking en er zijn binnenin de bank procedures in werking die verzekeren dat deze onafhankelijk worden uitgebracht. Alle fairness opinions welke door de bank worden uitgebracht worden herzien en goedgekeurd door een comitπe van senior bankiers welke niet betrokken zijn in de transactie. Wij bevestigen u dat wij onze betrokkenheid onafhankelijk van Suez SA hebben uitgevoerd, in overeenstemming met onze interne regelgevingen welke van toepassing zijn op het uitbrengen van een fairness opinion. UBS Limited Pierpaolo Di Stefano Managing director 6.7
Vincent Negre Director''
Besluit met betrekking tot de verantwoording van de Tegenprestatie
Op basis van de informatie omvat in de voorgaande Secties, trekt Suez de volgende conclusies wat betreft de Tegenprestatie aangeboden aan de Electrabel aandeelhouders in het kader van het Bod: ‚ de waarde van het Bod vertegenwoordigt een premie van 14,8% ten opzichte van de slotkoers op 22 juli 2005 en van 5,3% ten opzichte van de slotkoers op 8 augustus 2005. Ze leidt ook tot een premie van 13,1% op het gemiddelde van de beurskoers van de drie laatste maanden tot 22 juli 2005 en van 12,4% op het gemiddelde van de beurskoers van de drie laatste maanden tot 8 augustus 2005; ‚ de waarde van het Bod vertegenwoordigt een premie van 25,1% ten opzichte van de waardering van Electrabel gebaseerd op de gemiddelde PER 2004 van de vergelijkbare vennootschappen op basis van het gemiddelde van de beurskoers van de laatste maand tot 8 augustus 2005; ‚ de waarde van het Bod vertegenwoordigt een premie van 30,5% ten opzichte van de waardering van Electrabel gebaseerd op de gemiddelde EBITDA multiple 2004 van de vergelijkbare vennootschappen op basis van het gemiddelde van de beurskoers van de laatste maand tot 8 augustus 2005; ‚ de waarde van het Bod vertegenwoordigt een premie van 50,2% ten opzichte van de waardering van Electrabel gebaseerd op de gemiddelde PER 2005 van de vergelijkbare vennootschappen op basis van het gemiddelde van de beurskoers van de laatste maand tot 8 augustus 2005; ‚ de waarde van het Bod vertegenwoordigt een premie van 25,7% ten opzichte van de waardering van Electrabel gebaseerd op de gemiddelde EBITDA multiple 2005 van de vergelijkbare vennootschappen op basis van het gemiddelde van de beurskoers van de laatste maand tot 8 augustus 2005; ‚ de waarde van het Bod vertegenwoordigt een premie van 11,5% tot 25,0% op 22 juli 2005 en van 10,9% tot 24,3% op 8 augustus 2005 ten opzichte van de waardering van Electrabel op basis van de methode van de actualisering van toekomstige cashÖows. 55
Bij wijze van voorbeeld kan een gekapitaliseerde waarde van de te verwezenlijken synergie en in het geheel van de Groep worden geschat op 3,1 miljard euro24 vanuit het standpunt van de aandeelhouder, hetzij ongeveer 56,5 euro per Electrabel Aandeel25, zonder rekening te houden met enige dπecote wegens het risico inherent aan hun verwezenlijking. Gelet op de intrinsieke waarderingen hierboven uiteengezet, is het Bod aldus een weergave van de volle waarde van deze synergie en.
24
Door de operationele synergie en van 250 miljoen euro te waarderen door toepassing te maken van de EBITDA multiple 2005 van Suez (geraamd op 8 augustus 2005 op 7,3x op basis van een consensus van verwachtingen van onderzoeksanalisten) en de Ñscale synergie en van 100 miljoen euro door actualisering van de cashÖows aan een interestvoet van 6,5%.
25
Op basis van 54,9 miljoen aandelen.
56
7
Hoofdstuk VII: Voorstelling van Suez
Meer gedetailleerde informatie bevindt zich in het referentiedocument 2004 van Suez en in de actualisering van dit document, in bijlage bij het Prospectus. 7.1 7.1.1
Algemeen IdentiÑcatie van de vennootschap Naam:
Suez
Juridische vorm:
Naamloze vennootschap naar Frans recht met een raad van bestuur
Handelsregister en register van vennootschappen:
7.1.2
Parijs 542 062 559
Datum van oprichting:
23 februari 1880 voor een initi ele duur van 99 jaar, behoudens een vervroegde ontbinding of verlenging. De duur van de vennootschap werd verlengd in 1941 tot 31 december 2040.
Maatschappelijke zetel:
Rue de la Ville l'Ev° ± eque 16 Ì 75008 Parijs (Frankrijk)
Boekjaar:
1 januari tot 31 december
Website:
www.suez.com
Maatschappelijk doel
Krachtens artikel 3 van haar statuten is het maatschappelijk doel van Suez het beheer en het valoriseren van haar huidige en toekomstige activa, in alle landen en met alle middelen en met name: ‚ het verwerven, aankopen, huren en uitbaten van alle concessies en ondernemingen die betrekking hebben op de drinkwatervoorziening en industri ele watervoorziening van steden, op de afvoer en zuivering van afvalwater, op de droogleggings- en saneringsactiviteiten, op de irrigatie en alle werken voor transport, beveiliging en behoud van water; ‚ het verwerven, aankopen, huren en uitbaten van alle verkoop- en dienstenactiviteiten aan de gemeenschappen en aan particulieren bij de stadsvernieuwing en het milieubeheer; ‚ het onderzoek, het uitwerken en de uitvoering van alle projecten en werken, zowel openbaar als privπe, voor rekening van alle mogelijke gemeenschappen en particulieren; de voorbereiding en het sluiten van alle overeenkomsten, van contracten en transacties die betrekking hebben op de uitvoering van deze projecten en werken; ‚ het nemen van deelnemingen door intekening op, aankoop van, inbreng van, ruil of anderszins van aandelen, deelbewijzen, obligaties en alle mogelijke eÅecten van bestaande of nog op te richten vennootschappen; ‚ het verwerven, aankopen, overdragen, in concessie geven en uitbaten van octrooien, licenties en andere procπedπes; ‚ in het algemeen alle industri ele, commerci ele, Ñnanci ele, roerende en onroerende verrichtingen die direct of indirect verbonden kunnen zijn met het maatschappelijk doel of die van die aard zijn om de activiteit van de vennootschap te ontwikkelen en te bevorderen. Het maatschappelijk doel van Suez kan steeds worden gewijzigd door de algemene vergadering overeenkomstig de wet en de statuten. 7.2
Suez Groep
De organisatie van Suez is ge ntegreerd rond vier operationele takken in haar twee activiteitsdomeinen, zijnde energie en milieu. In het kader van de nieuwe merkenarchitectuur van de Suez Groep hebben de takken vanaf 15 maart 2005 een nieuwe naam gekregen. ‚ De tak Electricitπe & Gaz Europe (EGE) die alle Europese gas-en elektriciteitsactiviteiten omvat, wordt Suez Energie Europe (SEE). ‚ De tak Electricitπe & Gaz International (EGI) die alle gas- en elektriciteitsactiviteiten buiten Europa omvat, wordt Suez Energie International (SEI). 57
‚ De tak Services afi l'Energie et afi l'Industrie (SEI) die instaat voor de activiteiten van Suez voor industri ele installatie- en onderhoudsdiensten, energieverwante diensten en engineering, wordt Suez Energie Services (SES). ‚ De tak Suez Environnement die alle water- en milieuzorgactiviteiten van de Suez Groep omvat, verandert niet van naam.
SUEZ
SUEZ ENERGIE EUROPE
SUEZ ENERGIE INTERNATIONAL
SUEZ ENERGIE SERVICES
vroeger Electricité & Gaz Europe
vroeger Electricité & Gaz International
vroeger Services à l’Energie et à l’Industrie
SUEZ ENVIRONNEMENT
ENVIRONNEMENT 7.3 7.3.1
Activiteiten van de Suez Groep Strategie en beschrijving van de activiteiten van de Suez Groep
Deze Sectie beschrijft op synthetische wijze de activiteiten van de Suez Groep. Voor meer details wordt verwezen naar de hoofdstukken 4.1 (pagina's 34 tot 41), 4.2 (pagina's 42 tot 64) en 4.3 (pagina's 65 tot 76) van het referentiedocument 2004, die een gedetailleerde beschrijving bevatten van de strategie en de activiteiten van de Suez Groep. Het dienstenaanbod van Suez speelt in op de fundamentele behoeften van een gevarieerd cli enteel. De Groep reikt duurzame en vernieuwende oplossingen aan in het beheer van nutsvoorzieningen als partner van overheden, ondernemingen en particulieren. Ze streeft ernaar om in te spelen op de essenti ele behoeften in elektriciteit, gas, energieverwante diensten, water en milieuzorg. Suez speelt in op de behoeften van de steden en de ondernemingen die geconfronteerd worden met nieuwe eisen die verbonden zijn met de bevolkingsgroei, de verstedelijking, de hogere levensstandaard en milieubescherming. De dochtervennootschappen van de Suez Groep gaan dagelijks op plaatselijke schaal de uitdaging aan in het kader van partnerships die gebaseerd zijn op performance, innovatie en dialoog. Dankzij hun technische en management-expertise kunnen ze het energieverbruik onder controle houden, de emissie van gas en het broeikaseÅect beperken, de natuurlijke rijkdommen beschermen en saneringsdiensten toegankelijk maken. Daarbij verzekeren ze een continue controle van de risico's die een impact zouden kunnen hebben op de gezondheid en de veiligheid van de bevolking. Suez onderscheidt zich door systemen en netwerken in elk van haar vakgebieden te bedenken, te ontwerpen, uit te werken en te beheren teneinde te voldoen aan de behoeften van haar klanten, ongeacht of het gaat om ondernemingen, overheden of individuele klanten. Suez wenst hen de speciÑeke en innoverende oplossingen te bieden die ze verwachten. De ontplooiing van de Suez Groep steunt dus op een gediversiÑeerd dienstenaanbod dat gebaseerd is op haar uitgebreide deskundigheid, haar lange ervaring en talrijke referenties, evenals op de Ñnanci ele en geograÑsche Öexibiliteit die haar weerkerende cashÖows en een internationaal netwerk bieden. Suez neemt in elk van haar twee activiteitsdomeinen, energie en milieu, een toonaangevende positie in: ‚ Op het domein van Energie is Suez een belangrijke marktspeler met een erkende deskundigheid in de verschillende segmenten van de waardeketen: productie van elektriciteit, energiehandel als ondersteunende activiteit, transport of commercialisering van elektriciteit en aardgas, beheer van de transport- en distributienetten, aanbod van diensten zoals de bouw en exploitatie op de site van warmtekrachtkoppelingseenheden, technisch beheer van installaties bij klanten of de optimalisering van systemen en tot slot engineeringactiviteiten. Zo is de elektriciteitsverkoop in Europa in 2004 gestegen tot 244 TWh, hetzij de derde positie in Europese Utilities, en de verkoop van gas tot 410 TWh, hetzij eveneens de derde positie in Europese Utilities. ‚ Op het domein van Milieu is Suez een belangrijke marktspeler voor met water verbonden diensten. Zij verzekert de ontwikkeling en het beheer van systemen voor de productie en de distributie van 58
drinkwater, de behandeling van afvalwater en van engineeringactiviteiten en ze levert een ruim gamma aan diensten aan industri ele klanten. Suez is tevens eπ eπ n van de wereldspelers op het gebied van afvalbeheer voor rekening van gemeentelijke klanten en ondernemingen. Haar bekwaamheden omvatten de volledige waardeketen Ì ophalen, sorteren, recycleren, verbranden en ingraven Ì en de meeste categorie en van gewoon en speciaal afval. Op basis van het omzetcijfer op 31 december 2004 van 11,4 miljard euro is de Suez Groep de tweede marktspeler in Europa op het domein van Milieu. Suez is van oordeel dat haar gediversiÑeerde klanten de basis vormen voor weerkerende activiteiten met een organisch groeipotentieel dat groter is dan dat van het bruto binnenlands product. Suez bedient twee grote segmenten van klanten: ‚ De gemeentelijke klanten en de particulieren De evolutie van het overheidsbeleid, de nationale reglementeringen en de ontwikkeling van de verstedelijking bepalen het marktpotentieel van de Suez Groep op lange termijn. De mate waarin een beroep wordt gedaan op de privπe-sector wordt immers bepaald door hetzij het ritme van de vrijmaking van de markten, hetzij de bewustwording van de betrokken overheidsinstanties van het beperkte karakter van hun middelen en van hun gespecialiseerde bekwaamheden, of nog door het verstrengen van de milieureglementering voor milieuzorg. Dit beroep op de privπe-sector kan de vorm aannemen van privatiseringen, van concessies of van exploitatie- en onderhoudscontracten. Voor talrijke internationale en overheidsinstellingen staat een dergelijke werkwijze synoniem voor een grotere doeltreÅendheid onder de vorm van een prijs die beter aansluit bij de economische realiteit, een betere kwaliteit van de dienstverlening en een toename van de bediende bevolking. Suez is van oordeel dat het ontwikkelingspotentieel van deze markten op lange termijn groot is. In de Energiesector zal de verdere vrijmaking in Europa er toe leiden dat alle huishoudelijke afnemers hun energieleverancier vanaf 1 januari 2007 vrij zullen kunnen kiezen. Op het gebied van Milieu blijft de overdracht van de met water, afvalophaling en afvalverwerking verbonden diensten aan de privπe-sector grotendeels beperkt tot Europa en de Verenigde Staten van Amerika. Op internationaal vlak zijn de lange termijnbehoeften enorm, maar de modaliteiten van de publiek-private partnerships dienen nog te worden gepreciseerd. Zoals het Camdessus-verslag26 aantoont, kan de privπe-sector enkel bijdragen aan de oplossing van dit wereldwijd probleem indien er oplossingen worden gevonden die vermijden dat de risicolast te veel overhelt naar de operatoren en waarborgen dat de overheidsinstellingen hun contractuele verplichtingen, in het bijzonder wat betreft de tarieven, kunnen nakomen. De vaststelling dat deze voorwaarden vandaag niet volledig zijn vervuld, ligt aan de basis van de stappen die de Suez Groep in bepaalde landen heeft genomen voor verschillende grote contracten die ze in de internationale watersector had verworven. ‚ De ondernemingen De klanten uit de industri ele en tertiaire sector zijn vaak op zoek naar oplossingen op maat die de Suez Groep hen in haar activiteitsdomeinen kan aanreiken. Suez biedt hen tegelijkertijd: Ì De levering van basisproducten en -diensten (elektriciteit, gas, water en afvalbeheer). Ì Een uitgebreid geheel van gespecialiseerde prestaties die onder meer bestaan uit de verwerking van speciaal industrieel afval, de ontwikkeling en de levering van installaties voor waterbehandeling of elektrische en mechanische installaties, of luchtbehandelingstechnieken. Ì Diensten van industrieel, commercieel of tertiair beheer ter plaatse, gaande van onderhoud tot complexe outsourcingverrichtingen. Suez meent dat de markt van diensten aan ondernemingen tijdens de komende jaren waarschijnlijk verder zal blijven groeien. Het ritme van deze groei zal evenwel samenhangen met de gezondheid van de nationale economie en. De evolutie van de activiteiten die de ondernemingen aan hun dienstverleners overdragen, wordt gekenmerkt door een aantal sterke trends: Ì De geleidelijke overgang van eenvoudige prestaties (onderhoud) naar complexere prestaties (facilities management, volledig afvalbeheer). Ì De noodzaak voor de dienstverlener om resultaatsverbintenissen aan te gaan, en niet louter middelenverbintenissen. 26
Verslag van de internationale werkgroep met betrekking tot de Ñnanciering van mondiale infrastructuren voor toegang tot water, maart 2003.
59
Ì De verdeling en zelfs de overdracht van het volledige of gedeeltelijke industri ele risico (externalisering). Ì De opportuniteiten gekoppeld aan de verdere vrijmaking van de energiemarkten. De contracten die Suez aanbiedt kunnen, afhankelijk van de vraag van de klant, zowel multisite Ì dankzij haar internationale aanwezigheid Ì als monoservice en zelfs multiservice zijn. In dit laatste geval kunnen ze bijvoorbeeld de volgende elementen omvatten: de bevoorrading van water met een hoge zuiverheidgraad (Ondeo), elektriciteit, gas en warmte (Suez Energie Europe en Suez Energie International), verbranding en verwerking van afval (SITA), het leveren van industri ele diensten (Fabricom), facilities management of nog het beheer ter plaatse van installaties voor energieproductie (Elyo). 7.3.2
Deelnemingen van Suez
De lijst van belangrijke deelnemingen van Suez is vermeld op pagina's 39 tot 41 van het referentiedocument 2004. 7.3.3
Uitsplitsing van de omzet verwezenlijkt tijdens de laatste drie boekjaren27 (i) Algemeen
Uitsplitsing van het omzetcijfer in miljoen euro behalve %
Energie ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Milieu ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Andere ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal Suez Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
2004
29.334 11.405 0 40.739
2003
72% 28% 0% 100%
26.635 12.310 677 39.622
2002
67% 31% 2% 100%
24.242 15.897 644 40.784
59% 39% 2% 100%
(ii) Energiesector Gegevens in miljoen euro
2004
OmzetÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Brutobedrijfsresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Aangewend kapitaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Aantal werknemers ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
29.334 4.443 15.148 87.300
2003
26.635 4.00129 15.890 89.000
2002
24.24228 4.125 17.513 88.800
(iii) Milieusector 200430
Gegevens in miljoen euro
OmzetÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Brutobedrijfsresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Aangewend kapitaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Aantal werknemers ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.3.4
11.406 1.931 8.029 72.781
2003
12.142 1.950 8.639 82.076
2002
12.939 2.380 14.454 97.040
Risico's verbonden aan Suez
Deze Sectie beschrijft op synthetische wijze de risico's verbonden aan Suez. Er wordt verwezen naar pagina's 99 tot 108 van het referentiedocument 2004 voor meer informatie. De risico's verbonden aan Suez omvatten onder andere: ‚ de industri ele risico's en risico's die verband houden met de economische omgeving (waaronder begrepen risico's die verband houden met opkomende landen, reglementaire en concurrentierisico's, waaronder de risico's die verband houden met de snelle vrijmaking van de thuismarkten in de energiesector, de risico's verbonden met de technologische evolutie, de risico's van een zwakke groei, de partnershiprisico's of de risico's die verband houden met afhankelijkheid van klanten of leveranciers); 27 28
29 30
Onder de Franse boekhoudnormen. De omzet 2002 is de bekendgemaakte omzet na compensatie van de aan- en verkopen van de energiegroothandel ten bedrage van 5.306 miljoen euro. Hetzij 4.100 miljoen euro na herklassering van de Ñnanci ele entiteiten van Suez-Tractebel en ""Andere''. Inclusief Ondeo Industrial Solutions dat in 2004 in Suez Environnement werd ge ntegreerd.
60
‚ de marktrisico's en risico's die verband houden met Ñnanci ele instrumenten (waaronder begrepen het risico verbonden aan grondstoÅen, het risico van energieprijsschommelingen, het wisselkoersrisico, het interestrisico, het liquiditeitsrisico, het risico dat verband houdt met het deel van de inkomsten dat voortkomt uit markten buiten Europa en Noord-Amerika, het risico van tegenprestatie of het risico verbonden met eÅecten van genoteerde vennootschapen die niet geconsolideerd worden in de rekeningen van Suez); ‚ de risico's die verband houden met het milieu (waaronder begrepen risico's verbonden met het beheer van installaties, de risico's verbonden met het houden en uitbaten van nucleaire sites, de risico's verbonden met de uitbating van ""hoge drempel'' Seveso-sites, de exogene milieurisico's of de risico's van klimaatverandering); ‚ de juridische risico's (waaronder begrepen de risico's van concurrentie en concentratie binnen de sectoren energie en milieu of de risico's op geschillen en arbitrages); ‚ de risico's op gebied van verzekeringen (waaronder begrepen de risico's van materi ele schade en exploitatieverliezen, sociale voordelen, de risico's van burgerlijke aansprakelijkheid van Suez op maritiem, nucleair en milieuvlak); en ‚ de risico's verbonden aan veiligheid en crisisbeheer met inbegrip van de risico's van aanslagen op de veiligheid van personen of uitbatingen en de risico's van kwaadwillige daden ondermeer tegen installaties van Suez. De hierboven voorgestelde lijst van risico's is niet exhaustief. Andere ongekende risico's kunnen bestaan, waarvan de verwezenlijking op datum van het Prospectus niet wordt geacht mogelijkerwijs een ongunstige invloed te kunnen hebben op Suez, haar activiteit of haar Ñnanci ele situatie. 7.3.5
Financieringsbeleid
Er wordt verwezen naar de hoofdstukken 5.1.5 (pagina's 117 en 118) en 5.1.6 (pagina's 118 en 199) van het referentiedocument 2004 voor een gedetailleerde beschrijving van het Ñnancierings- en schuldbeleid van Suez. Het Ñnancieringsbeleid van de Suez Groep zou overigens niet mogen worden be nvloed door het Bod. Suez meent de mogelijkheid te hebben om toegang te hebben tot voldoende liquide middelen om op de vervaldag haar schulden te kunnen betalen. De Suez Groep geniet van een sterk Ñnancieel proÑel met een ratingniveau van A- (S&P) en A2 (Moody's). Deze ratingniveaus werden bevestigd door de agentschappen na de aankondiging van de verrichting. Ten slotte wenst Suez een evenwichtige Ñnancieringsstructuur en haar Ñnanci ele discipline te behouden. De Kapitaalverhoging vermeld in Secties 3.2.2 en 3.13.1 past in dit kader. 7.3.6
Innovatiebeleid
Suez steunt op Onderzoek & Ontwikkeling waaraan de vennootschap in 2004 een totaal bedrag van 85 miljoen euro heeft besteed. Vijftien octrooien werden gedeponeerd in 2004. De innovatiestrategie van Suez is beschreven op pagina's 94 tot 99 van het referentiedocument 2004. 7.3.7
Tendensen van Suez
Het eerste semester van 2005 wordt gekenmerkt door een nieuwe verbetering van de prestaties van de Groep. Het nettoresultaat, deel van de Groep, bedraagt 1,5 miljard euro en de interne groei van het brutobedrijfsresultaat (°6,4%) ligt hoger dan die van de omzet (°6%). De nettoschuld daalt verder en bedroeg 11 miljard euro op 30 juni 2005. (In miljoen euro)
30 juni 2004
30 juni 2005
OmzetÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Brutobedrijfsresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Operationeel resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Resultaat uit gewone bedrijfsactiviteiten ÏÏÏ
18.737 3.197 1.923 2.037
20.227 3.392 2.071 2.621
61
Var. brutogroei in %
8,0% 6,1% 7,7% 28,7%
Ter herinnering 31/12/2004
37.820 5.974 3.729 3.539
(i) Evolutie van de activiteit en van het resultaat van de verrichtingen De activiteit van de Groep kent een aanhoudende groei tijdens het eerste semester met een 8,0% hogere omzet. De bruto-omzetgroei (°1,490 miljoen euro) kan als volgt worden uitgesplitst: Ì interne groei (°1,140 miljoen euro); Ì invloed van de hogere gasprijs (°320 miljoen euro); Ì consolidatiekringeÅecten (°61 miljoen euro); Ì wisselkoerseÅecten (¿31 miljoen euro), hoofdzakelijk te wijten aan de Amerikaanse dollar (¿89 miljoen euro) en de Braziliaanse real (°39 miljoen euro). De interne groei bedraagt °6,0% en is hoofdzakelijk afkomstig van: Ì Suez Energie International, (°381 miljoen euro) die de positieve invloed ondervindt van een dynamisch ontwikkelingsbeleid van haar commerci ele activiteiten. De volumes van de elektriciteitsverkoop zijn in het bijzonder gestegen in de Verenigde Staten van Amerika (SERNA31) en in Brazili e (Tractebel Energia). De Noord-Amerikaanse LNG-activiteit kende eveneens een goede ontwikkeling dankzij de gestegen verkoop aan Cove Point (Maryland); Ì de vooruitgang van de activiteiten van Suez Energie Services dankzij de commerci ele ontwikkeling van Fabricom (°223 miljoen euro) en Elyo/Axima Services (°127 miljoen euro); Ì de vooruitgang van de groothandelsverkopen van elektriciteit en gas in Europa (°143 miljoen euro), in het kader van de optimalisatie van de contractenportefeuille en het productiepark en in een context van een verhoging van de elektriciteitstarieven; Ì de milieuactiviteiten (°199 miljoen euro), die een interne groei van 4% vertonen die wordt gekenmerkt door de groei van water in Europa (°68 miljoen euro hetzij °4,5%), en voornamelijk verzekerd door Agbar en water in Frankrijk (°25 miljoen euro hetzij °3,2%) en door het herstel van milieuzorg in Europa vanaf het tweede kwartaal. Het brutobedrijfsresultaat kent een brutostijging van °6,1%. Geen rekening houdend met consolidatiekring- en wisselkoerseÅecten, bedraagt zijn groei °6,4%. De consolidatiekringeÅecten hebben hoofdzakelijk betrekking op de opname van Shem dat via integrale consolidatie wordt geboekt terwijl bij de wisselkoerseÅecten de gunstige impact tengevolge van de waardestijging van de Braziliaanse real wordt gecompenseerd door de waardevermindering van de Amerikaanse dollar. De vooruitgang van het brutobedrijfsresultaat vertaalt de verdere inspanningen van de Groep om haar kosten te drukken en haar rentabiliteit te verbeteren. De groei van het operationeel resultaat op 30 juni 2005 (°7,7%) is des te opvallender omdat tijdens de eerste helft van 2004 al de positieve impact werd ondervonden van gunstige nietweerkerende elementen zoals de terugneming van de voorzieningen voor pensioenen van Lydec (°184 miljoen euro) na de outsourcing van de verbintenis. Deze vooruitgang van het operationeel resultaat (buiten de hierboven vermelde elementen over het brutobedrijfsresultaat) geniet van: Ì de positieve impact m.b.t. de wijzigingen van het Franse pensioenstelsel voor IEG (Industries Electriques et Gazifieres Ì de gas- en elektriciteitsbedrijven); Ì de gunstigere dan voorziene aÖoop van bepaalde stopzettingen van verlieslatende contracten; Ì de vermindering van de dotatie aan de voorzieningen voor ""nabehandeling'' einde cyclus voor elektriciteit in Belgi e als gevolg van de herziening in januari 2005 van de berekeningsmethodes door het opvolgingscomitπe. Het resultaat uit de gewone bedrijfsactiviteiten stijgt met 28,7% onder de positieve invloed van de meerwaarden uit verkoop die tijdens het eerste semester van 2005 een bedrag van 1.017 miljoen 31
Suez Energy Resources North America (ex T.E.S.I.).
62
euro vertegenwoordigden (tegen 100%32). De schommeling van de re ele waarde van de Ñnanci ele instrumenten op grondstoÅen die is geboekt in toepassing van IAS 32/39 heeft daarentegen een negatieve impact van 227 miljoen euro op het resultaat uit de gewone bedrijfsactiviteiten dat trouwens eveneens wordt be nvloed door de boeking van een waardevermindering van activa van 174 miljoen euro op 30 juni 2005. (ii) Overige elementen van de resultatenrekening (in miljoen euro)
30 juni 2004
30 juni 2005
Resultaat uit gewone bedrijfsactiviteitenÏÏÏÏÏÏÏ Financieel resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Belastingen op het resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Resultaat van de geassocieerde ondernemingen Nettoresultaat van de stopgezette activiteiten ÏÏÏ Totaal nettoresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Minderheidsbelangen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettoresultaat, deel van de Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
2.037 ¿582 ¿522 256 691 1.879 512 1.367
2.621 ¿133 ¿420 303 0 2.371 828 1.543
Var. brutogroei in %
28,7% ¿77,2% ¿19,5% 18,4% ¿100,0% 26,2% 61,7% 12,8%
Ter herinnering 31/12/2004
3.539 ¿1.053 ¿929 281 716 2.554 832 1.722
Het Ñnancieel resultaat per 30 juni 2005 bedraagt ¿133 miljoen euro tegenover ¿582 miljoen euro op 30 juni 2004. Deze verbetering met 449 miljoen euro wordt hoofdzakelijk verklaard door: Ì de vervroegde terugbetaling van de in Fortis-aandelen terugbetaalbare obligatie voor °167 miljoen euro; Ì de impact van de ""mark to market'' (IAS 32/39) op de Ñnanci ele instrumenten m.b.t. nettoschuld voor °26 miljoen euro; Ì de wisselkoerswinsten voor °91 miljoen euro, hoofdzakelijk op de schuld in USD (SEI en SE); Ì de verlaging van de resterende kosten van de nettoschuld: °109 miljoen euro, die hoofdzakelijk wordt verklaard door de daling van de gemiddelde brutoschuld tussen het eerste semester van 2004 en het eerste semester van 2005 (¿17%); Ì de stijging van de overige Ñnanci ele opbrengsten en kosten: °56 miljoen euro die verband houdt met de hogere dividenden van niet-geconsolideerde deelnemingseÅecten (°17 miljoen euro), de impact van de herstructurering van de schuld van Santa Fπe (°19 miljoen euro) en de boeking in 2004 van een negatief saldo op de vervroegde terugbetaling van obligatieleningen (°10 miljoen euro). De belasting op het resultaat ligt, ondanks de betere resultaten van de Groep, 102 miljoen euro lager dan op 30 juni 2004. De eÅectieve aanslagvoet daalt bijgevolg met 7,4 punten van 24,3% naar 16,9%. Deze wijziging van de eÅectieve aanslagvoet is te danken aan de aanwezigheid in het resultaat voor belastingen van de Suez Groep van belastingvrije meer- en minderwaarden die in 2005 belangrijker waren dan in 2004. Het resultaat van de geassocieerde ondernemingen stijgt met 47 miljoen euro in vergelijking met 30 juni 2004. Deze stijging wordt hoofdzakelijk verklaard door de gestegen bijdrage in de resultaten van CNR (°19 miljoen euro) en de positieve impact van de IEG-pensioenhervorming op bepaalde dochtervennootschappen van SES (°25 miljoen euro). Het nettoresultaat van de stopzetting van activiteiten in 2004 is verbonden met de afstoting van de communicatiesector (verkoop van Mπetropole TV en van Noos). 32
Ter herinnering, onder IFRS wordt de meerwaarde verwezenlijkt in juni 2004 op de verkoop van M6 boekhoudkundig verwerkt als ""stopzetting van activiteiten''.
63
Het aandeel van minderheidsbelangen in het resultaat tegen 100% stijgt met 316 miljoen euro waarvan °307 miljoen euro afkomstig is van de gedeelde meerwaarde in Elia verwezenlijkt door Electrabel. (iii) Vooruitzichten 2005 De operationele resultaten zouden in lijn moeten zijn met de doelstellingen op middellange termijn beoogd door de Groep: een gemiddelde interne groei van het omzetcijfer tussen 4 en 7% en een snellere groei van het brutobedrijfsresultaat. Het nettoresultaat, deel van de Groep, zou meer moeten bedragen dan in 2004. De raad van bestuur van Suez heeft tijdens zijn zitting van 8 augustus 2005 het principe van een verhoging van het dividend per aandeel met 10% in 2006 (m.b.t. 2005) goedgekeurd. De halfjaarlijkse Ñnanci ele gegevens bevinden zich in Sectie 7.11.7. 7.3.8
Loontrekkenden van Suez Op 31 december 2004 waren 160.712 personen werkzaam bij de Suez Groep.
7.3.9
Verrichtingen met aanverwante personen (i) Rohatyn Associates LLC In verband met de overdracht van Ondeo Nalco in de Verenigde Staten van Amerika heeft Suez het noodzakelijk geacht consultants in te schakelen die een uitgebreide kennis hebben van zowel de Amerikaanse markt als de beroepsgebruiken. Suez heeft derhalve een beroep gedaan op Rohatyn Associates LLC, dochtervennootschap-adviesbureau van Felix G. Rohatyn, bestuurder van Suez en voormalig vennoot van de bank Lazard, met het oog op het evalueren van de transactie en het leveren van bijstand tijdens de onderhandelingen in samenwerking met de consultants van andere groepen (investeringsbanken, advocaten, auditkantoren,...). Een akkoord werd ondertekend tussen Suez en Rohatyn Associates LLC. Dit akkoord werd goedgekeurd tijdens de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 9 juli 2003. Het bedrag dat Suez heeft betaald aan Rohatyn Associates LLC in het kader van deze dienstverlening bedraagt 5 miljoen USD. (ii) Agbar Een dochtervennootschap van de Groep heeft zich garant gesteld voor de schulden van drie Argentijnse dochtervennootschappen van de Groep. Op 30 juni 2005 bedroegen de schulden waarvoor Agbar garant staat 86,4 miljoen euro. Deze garanties hadden voornamelijk betrekking op de vennootschap Aguas Argentinas (op 30 juni 2005 voor een bedrag van 72,5 miljoen euro). (iii) Tiru Een dochtervennootschap van de Groep heeft een bevoorradingscontract afgesloten met Tiru, een vennootschap die door Elyo via vermogensmutatie wordt geconsolideerd. Het contract laat de dochtervennootschap toe een deel van de stoom geproduceerd door Tiru, geproduceerd in zijn fabrieken of door de verbranding van huishoudelijk afval, te kopen. Hoewel er geen minimum hoeveelheid vastgelegd is in het contract, moet de dochtervennootschap bij voorrang stoom aankopen bij Tiru. De prijzen vastgelegd in het contract zijn ge ndexeerd aan de koers van steenkool. De aankopen uitgevoerd tijdens het eerste semester van 2005 bedroegen 11,2 miljoen euro. De leveranciersschulden bedroegen 0,5 miljoen euro voor het eerste semester van 2005. (iv) Umicore De Groep heeft aan bepaalde kaderleden van de vennootschap Umicore 768.000 aankoopopties op Umicore-aandelen toegekend. Deze opties kunnen worden uitgeoefend tussen 1 januari 2002 en 21 november 2005 aan uitoefenprijzen tussen 40,20 euro en 41,80 euro. De kaderleden van Umicore hebben 122.700 opties gelicht tijdens het eerste semester van 2005. Op 30 juni 2005 bleven er nog 14.000 uit te oefenen opties over. 64
(v) ITASA Op 30 juni 2005 heeft ITASA, een dochtervennootschap van de Groep, voor een bedrag van 19,7 miljoen euro elektriciteit verkocht aan Tractebel Energia. (vi) Electroandina Op basis van een aankoopcontract levert Gasoducto Nor Andino (een dochtervennootschap van Tractebel Andino) aan Electroandina, een geconsolideerde dochtervennootschap van de Groep, transportdiensten van gas voor een bedrag van 19,3 miljoen euro in het eerste semester van 2005. (vii) Elia System Operator (ESO)/Elia Elia, een dochtervennootschap van Elia System Operator (ESO), werd gecre eerd in 2001 om het transportnetwerk van elektriciteit onder hoogspanning in Belgi e te beheren. ESO en Elia zijn geconsolideerd door vermogensmutatie sinds de aanduiding van ESO door de federale ministerraad van Belgi e als beheerder van het transportnetwerk. De tarieven van het transportnetwerk zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas (CREG). Electrabel heeft aan ESO/Elia transportkosten voor elektriciteit betaald ten bedrage van 104,8 miljoen euro in het eerste semester van 2005. De leveranciersschulden ten aanzien van ESO/Elia bedroegen 7,5 miljoen euro op 30 juni 2005. De Groep heeft aan ESO/Elia diensten verkocht voor een bedrag van 47,3 miljoen euro in het eerste semester van 2005. De Groep heeft een Ñnanci ele schuldvordering op ESO/Elia van 1.123,7 miljoen euro waarvan 315 miljoen euro vervalt tijdens het tweede semester van 2005. (viii) Compagnie Nationale du Rh°one (CNR) In de loop van het jaar 2003 heeft Energie du Rh°one (gemeenschappelijke dochtervennootschap van Electrabel, 44% en Compagnie Nationale du Rh°one (CNR), 51%) een aan- en verkoopcontract van elektriciteit afgesloten met CNR. De Groep heeft voor 22,9 miljoen euro elektriciteit aangekocht bij CNR in het eerste semester van 2005 en heeft voor 14,1 miljoen euro elektriciteit verkocht aan CNR in het eerste semester van 2005. (ix) Intercommunale vennootschappen De Belgische intercommunale vennootschappen, geconsolideerd door Electrabel via vermogensmutatie, verdelen gas en elektriciteit geproduceerd door Electrabel en Distrigas aan Belgische nietindustri ele klanten die geen belang hebben bij de deregulering. Electrabel heeft aan de intercommunale vennootschappen voor 385 miljoen euro gas en elektriciteit verkocht in het eerste semester van 2005. Electrabel en Electrabel Customer Solutions hebben de kosten voor de distributie van gas en elektriciteit betaald aan de intercommunale vennootschappen voor een bedrag van 661,8 miljoen euro in het eerste semester van 2005. De intercommunale vennootschappen hebben geen vast personeel. In uitvoering van de statuten stellen Electrabel en haar dochtervennootschap Electrabel Netten Vlaanderen hun personeel ter beschikking aan de intercommunale vennootschappen voor het garanderen van de dagelijkse distributiediensten. Electrabel en Electrabel Netten Vlaanderen factureren al hun werk, leveringen en prestaties aan de intercommunale vennootschappen. De gefactureerde bedragen bedroegen 683,9 miljoen euro in het eerste semester van 2005. De klantenschulden met betrekking tot de diensten, de levering van gas en elektriciteit bedroegen 303,6 miljoen euro op 30 juni 2005. De leveranciersschulden van Electrabel ten aanzien van de intercommunale vennootschappen bedroegen 387 miljoen euro op 30 juni 2005. Electrabel heeft 537,2 miljoen euro aan de intercommunale vennootschappen geleend bij wijze van kasvoorschotten. 65
(x) Contassur Contassur is een captive verzekeringsmaatschappij geconsolideerd door vermogensmutatie. De pensioenfondsen van bepaalde werknemers van de Groep hebben verzekeringscontracten afgesloten met Contassur. Deze verzekeringscontracten zijn geboekt als Ñnanci ele activa die een recht op terugbetaling verschuldigd door Contassur voorstellen en die respectievelijk 374 miljoen euro, 328 miljoen euro en 230 miljoen euro bedroegen op 30 juni 2005, 31 december 2004 en 31 december 2003. (xi) Electrabel Per 30 juni 2005 heeft Electrabel kasvoorschotten op korte termijn toegekend aan SuezTractebel voor een bedrag van 650 miljoen euro (1.100 miljoen euro per 31 december 2004). Suez Ñnanciert Electrabel overigens via het co ordinatiecentrum Cosutrel. Op 30 juni 2005 bedroeg het verschil tussen de door het co ordinatiecentrum Cosutrel aan de Electrabel-groep toegekende leningen enerzijds en haar aandeel in het eigen vermogen van Cosutrel anderzijds 929 miljoen euro (886 miljoen euro per 31 december 2004). Al deze verrichtingen werden aan marktconforme voorwaarden aangegaan. 7.3.10
Evolutie van de business van Suez na het afsluiten van het boekjaar waarop de laatste bekendgemaakte jaarrekening betrekking heeft ‚ Shem Op 20 oktober 2002 hebben Electrabel en Sociπetπe Nationale des Chemins de Fer Fran•cais (SNCF), die toen 99,6% van het kapitaal van Shem in handen had, gelijktijdig een kapitaalpartnershipovereenkomst en een commerci ele overeenkomst afgesloten. Shem baat 49 waterkrachtcentrales uit in de Pyrenee en en in het Centraal-Massief. Deze eenheden hebben samen een productiecapaciteit voor groene elektriciteit van 773 MW (spitsproductie, hetzij minder dan 2.000 uren per jaar). Volgens de partnershipovereenkomst beschikt SNCF over een verkoopoptie voor 80% van het kapitaal van Shem: de eerste schijf heeft betrekking op 40% van het kapitaal en werd uitgeoefend op 20 januari 2005 en werd concreet weerspiegeld in de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur van Shem; de tweede schijf van 40% zal worden uitgeoefend in 2007. Bovendien beschikt SNCF over een verkoopoptie op de rest van de aandelen van Shem die ze kan uitoefenen op elk ogenblik tussen de datum van de werkelijke overdracht van die tweede schijf en 30 april 2010. ‚ Fortis De Suez Groep ging tussen einde maart en begin mei 2005 over tot de vervroegde terugbetaling van een in Fortis-aandelen terugbetaalbare obligatielening met een nominaal bedrag van 1.190.000.000 euro. Daarmee samenhangend heeft Suez het resterend aantal Fortis-aandelen dat ze nog in haar bezit had, overgedragen aan Ñnanci ele tussenpersonen. Ingevolge deze verrichtingen is Suez geen aandeelhouder meer van Fortis. ‚ UPC Op 6 april 2005 heeft Suez haar resterende deelneming van 19,9% in UPC France aan de UPC Groep verkocht. Na aÖoop van deze verrichting bezit Suez geen aandelen meer van de vennootschap Noos.
7.4 7.4.1
Maatschappelijk kapitaal Vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal
Op 30 juni 2005 bedraagt het kapitaal van Suez 2.048.147.958 euro en is samengesteld uit 1.024.073.979 aandelen met elk een nominale waarde van 2 euro, ter vertegenwoordiging van 1.167.616.847 stemrechten. 66
De tabel hieronder geeft de wijzigingen aan het kapitaal van Suez weer. Jaar
Kapitaalverhoging
Uitgifte van aandelen Nominaal Uitgiftepremie (in euro) (in euro)
30/06/2002
Kapitaal (in duizenden euro)
Aantal aandelen
2.054.066
1.027.032.930
Creatie van 12.478.034 aandelen met een nominale waarde van 2 euro krachtens de kapitaalverhoging voorbehouden aan de loontrekkenden van de Suez Groep
24.974.068
239.338.303
2.079.040
1.039.519.964
Vernietiging, met ingang op 31 december 2002, van 32.373.156 eigen aandelen
64.746.312
767.578.589
2.014.294
1.007.146.808
Creatie van 182.215 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door omzetting van 36.443 converteerbare obligaties 4% januari-februari 1996
364.430
2.524.407
2.014.658
1.007.329.023
Creatie van 93.380 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door uitoefening van opties tot inschrijving op aandelen
186.760
1.207.730
2.014.845
1.007.422.403
2.014.845
1.007.422.403
31/12/2002 Creatie van 2.300 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door omzetting van converteerbare obligaties 4% januari-februari 1996 Creatie van 199.603 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door uitoefening van opties tot inschrijving op aandelen
4.600
31.864,20
2.014.849
1.007.424.703
399.206
2.600.654,20
2.015.249
1.007.624.306
2.015.249
1.007.624.306
2.015.360
1.007.679.806
2.015.360
1.007.679.806
2.015.364
1.007.682.198
2.016.085
1.008.042.439
30/06/2003 Creatie van 55.500 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door uitoefening van opties tot inschrijving op aandelen
111.000
660.450,00
31/12/2003 Creatie van 2.392 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door omzetting van converteerbare obligaties 4% januari-februari 1996
4.784
Creatie van 360.241 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door uitoefening van opties tot inschrijving op aandelen
67
31.442,39
Jaar
Kapitaalverhoging
Uitgifte van aandelen Nominaal Uitgiftepremie (in euro) (in euro)
30/06/2004
Kapitaal (in duizenden euro)
Aantal aandelen
2.016.085
1.008.042.439
Creatie van 11.996.123 aandelen met een nominale waarde van 2 euro krachtens de kapitaalverhoging voorbehouden aan de loontrekkenden van de Suez Groep
23.992.246
150.071.498,73
2.040.077
1.020.038.562
Creatie van 1.830 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door omzetting van converteerbare obligaties 4% januari-februari 1996
3.660
24.235,90
2.040.081
1.020.040.392
849.988
5.283.550,31
2.040.931
1.020.465.386
2.040.931
1.020.465.386
Creatie van 424.994 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door uitoefening van opties tot inschrijving op aandelen 31/12/2004 Creatie van 1.576.672 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door omzetting van converteerbare obligaties 4% januari-februari 1996
3.153.344
2.044.084
1.022.042.058
Creatie van 2.031.921 aandelen met een nominale waarde van 2 euro door uitoefening van opties tot inschrijving op aandelen
4.063.842
2.048.148
1.022.073.979
2.048.148
1.024.073.979
30/06/2005
Het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen zullen evolueren wegens de Kapitaalverhoging vermeld in Secties 3.2.2 en 3.13.1 en wegens de uitoefening van de opties tot inschrijving op aandelen door de loontrekkenden en de vennootschapsmandatarissen waarnaar verwezen wordt in Sectie 7.5.2. In het kader van het Bod zelf kan overigens een maximumaantal van 109.586.920 Suez Aandelen worden uitgegeven. Iedere wijziging van het kapitaal of de rechten verbonden aan de eÅecten die het kapitaal vertegenwoordigen wordt voorzien door de statutaire bepalingen (titel II van de statuten). Enkel de buitengewone algemene vergadering is bevoegd om, op basis van het verslag van de raad van bestuur, te beslissen tot een kapitaalverhoging. Indien de verhoging wordt verwezenlijkt door incorporatie van reserves, winsten of uitgiftepremies besluit de algemene vergadering volgens de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten van de gewone algemene vergaderingen. 7.4.2
Verwatering ingevolge de Kapitaalverhoging en het Bod
Deze berekening van de verwatering is doorgevoerd op basis van de hypotheses (i) dat op alle Suez Aandelen zal worden ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging vermeld in Secties 3.2.2 en 3.13.1 hierboven en (ii) dat het geheel van de Electrabel Aandelen die nog niet rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit van Suez zijn, zullen zijn ingebracht in het Bod. De exacte verwatering ingevolge de Kapitaalverhoging en het Bod zal worden bekendgemaakt door de Bieder in de Belgische Ñnanci ele pers.
68
(i) Bedrag en percentage van de verwatering Invloed van de uitgifte in het kader van de Kapitaalverhoging vermeld in Secties 3.2.2 en 3.13.1 hierboven en het Bod op het aandeel in het eigen vermogen deel van de Suez Groep voor de houder van een Suez Aandeel voorafgaand aan de uitgifte, berekening uitgevoerd op basis van het geconsolideerde eigen vermogen deel van de Suez Groep zoals blijkt uit de niet-gecontroleerde halfjaarlijkse geconsolideerde Ñnanci ele verslaggeving per 30 juni 2005, na rekening te hebben gehouden met de conversie van converteerbare obligaties Suez 4% 1996/2006 en het uitoefenen van opties tot inschrijving op aandelen tussen 1 juli 2005 en 31 augustus 2005. Deze converteerbare obligaties werden op 11 mei 2005 door Suez terugbetaalbaar gesteld en hun houders hadden tot 11 augustus 2005 om ze om te zetten, waarbij de grote meerderheid gekozen heeft voor de conversie: Aandeel in het eigen vermogen Niet-verwaterde basis Verwaterde basis33
Voπ or π uitgifte van Suez Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging en het BodÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Na uitgifte van 114.973.952 Suez Aandelen ten gevolge van de Kapitaalverhoging ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Na uitgifte van 109.586.920 Suez Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging en het Bod34 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
9,41 euro
10,31 euro
10,54 euro
11,30 euro
11,74 euro
12,37 euro
(ii) Invloed van de uitgifte op de situatie van de Suez aandeelhouder Invloed van de uitgifte in het kader van de Kapitaalverhoging en het Bod op de deelneming in het kapitaal van een aandeelhouder die 1% van het maatschappelijk kapitaal van Suez aanhoudt voorafgaand aan de uitgifte, berekening uitgevoerd op basis van het aantal Suez Aandelen die het kapitaal vormen op 31 augustus 2005: Aandeel in het eigen vermogen Niet-verwaterde basis Verwaterde basis33
Voπ or π uitgifte van Suez Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging en het BodÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Na uitgifte van 114.973.952 Suez Aandelen ten gevolge van de Kapitaalverhoging ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Na uitgifte van 109.586.920 Suez Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging en het Bod ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7.4.3
1%
0,94%
0,90%
0,85%
0,82%
0,78%
Dividend
Het dividend van het Suez Aandeel voor de laatste drie boekjaren kan als volgt worden samengevat: Boekjaar
2002ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2003ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2004ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Uitgekeerde bedragen in euro
Nettodividend in euro
704,2 miljoen 704,5 miljoen 800 miljoen
0,71 0,71 0,80
33
De berekeningen zijn uitgevoerd op basis van de hypothese van een volledige uitoefening van alle plannen tot inschrijving op en aankoop van aandelen.
34
Berekeningen uitgevoerd op basis van de hypothese dat de aandelen die ter beschikking worden gesteld in het kader van het Bod worden geboekt aan een prijs van 24,14 euro, hetgeen overeenstemt met de theoretische prijs van het Suez Aandeel ex-voorkeurrecht, berekend op basis van een koers van 24,53 euro, de slotkoers van het Suez Aandeel op 6 september 2005 op de Eurolist markt van Euronext Parijs.
69
7.4.4
Toegestaan kapitaal
De voornaamste machtigingen waarover Suez beschikt wat betreft het toegestaan kapitaal zijn hieronder samengevat: ‚ Machtigingen gegeven door de gemengde algemene vergadering van 27 april 2004 Besluit
Voorwerp van het besluit
Duur
de
Kapitaalverhoging, hetzij door uitgifte, met behoud van het voorkeurrecht, van aandelen, certiÑcaten en/of roerende waarden die recht geven op aandelen van de vennootschap, hetzij door incorporatie van uitgiftepremies, reserves, winsten of andere Kapitaalverhoging door uitgifte, met opheÇng van het voorkeurrecht, van aandelen, certiÑcaten en/of roerende waarden die recht geven op aandelen van de vennootschap, met inbegrip van ter vergoeding van eÅecten aangebracht in het kader van een openbaar bod tot omruiling Kapitaalverhoging voorbehouden aan de loontrekkenden die deelnemen aan een spaarplan van de Suez Groep Opties tot inschrijving op en aankoop van aandelen voor de bestuurders en het personeel van de vennootschappen van de Suez Groep
26 maanden (te rekenen vanaf 27 april 2004)
700 miljoen euro in nominale waarde voor de aandelen ° 5 miljard euro voor de roerende waarden die vorderingen vertegenwoordigen35
26 maanden (te rekenen vanaf 27 april 2004)
700 miljoen euro in nominale waarde voor de aandelen ° 5 miljard euro voor de roerende waarden die vorderingen vertegenwoordigen35
3 jaar (te rekenen vanaf 27 april 2004)
2,32% van het kapitaal
38 maanden (te rekenen vanaf 27 april 2004)
2,15% van het kapitaal
13
14de
16de
18de
Bedrag
‚ Machtigingen gegeven door de gemengde algemene vergadering van 13 mei 2005 Besluit
Voorwerp van het besluit
de
Kapitaalverhoging, met opheÇng van het voorkeurrecht, ten voordele van de vennootschap Spring Multiple 2005 SCA Kosteloze toekenning van aandelen aan de loontrekkenden
15
16de
7.4.5
Duur
Bedrag
1 jaar (te rekenen vanaf 13 mei 2005)
30 miljoen euro in nominale waarde, hetzij 15 miljoen aandelen
26 maanden (te rekenen vanaf 13 mei 2005)
3% van het kapitaal
Converteerbare obligaties
Met kennisgeving bekendgemaakt op 21 april 2005 heeft Suez besloten om over te gaan tot een vervroegde terugbetaling vanaf 11 mei 2005 van alle op dat ogenblik nog in omloop zijnde in Suez Aandelen converteerbare obligaties 4% uitgegeven op 6 februari 1996, beschreven in hoofdstuk 3.2.5 van het referentiedocument 2004 (pagina 20). Die terugbetaling werd verwezenlijkt op 19 augustus 2005, zodat er vandaag geen in Suez Aandelen converteerbare obligaties meer bestaan. 35
Deze bedragen zijn niet cumulatief. Het gaat om een gemeenschappelijk plafond vastgelegd voor de 13de en 14de besluiten van de gemengde algemene vergadering van 27 april 2004.
70
7.4.6
EÅecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen
Er wordt verwezen naar hoofdstuk 3.2.4 van het referentiedocument 2004 (pagina's 16 tot 19) voor een gedetailleerde beschrijving van de eÅecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen. 7.5 7.5.1
Aandeelhoudersstructuur Principes
De aandeelhoudersstructuur van Suez is op 30 juni 2005 als volgt georganiseerd:
Groep Brussel Lambert (GBL) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Werknemers-Aandeelhouders ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Groep Crπedit Agricole38 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Groep CDCÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Cogema ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ CNP AssurancesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Caixa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ SoÑna ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Eigen aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal bestuurders ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Publiek (voor zover geweten door de Bieder, houdt niemand binnen deze categorie meer dan 5% van het kapitaal)ÏÏÏÏ TOTAAL ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
% van het kapitaal36
% van de stemrechten37
7,2 4,2 3,7 3,1 2,2 1,6 1,5 1,2 1,2 verwaarloosbaar
12,2 4,9 6,0 3,6 3,9 1,4 1,3 1,0 Ì verwaarloosbaar
74,1 100%
65,7 100%
Het verschil dat merkbaar is tussen de percentages van deelneming in het kapitaal en de stemrechten valt te verklaren door het feit: ‚ dat de statuten van de Bieder een dubbel stemrecht toekennen aan iedere aandeelhouder die zijn Suez Aandelen sinds ten minste twee jaar op naam aanhoudt; ‚ dat de wet de stemrechten opschort van de zelf aangehouden of zelf gecontroleerde Suez Aandelen. Voor zover geweten door de Bieder bestaat er geen aandeelhoudersovereenkomst die betrekking heeft op zijn kapitaal. 7.5.2
Deelnemingsplannen voor het personeel
De hoofdstukken 3.2.5 (pagina's 20 tot 24) en 6.3 (pagina's 223 en 224) van het referentiedocument 2004 en de hoofdstukken 3.3 (pagina's 8 en 9) en 7.4 (pagina's 160 tot 162) van de actualisering van het referentiedocument 2004 van Suez beschrijven de deelnemingsplannen voor het personeel. Zoals in 1999, 2000, 2002 en 2004 heeft Suez de intentie om een internationaal plan tot aandeelhouderschap voor werknemers genaamd ""Spring 2005'' te lanceren. De nagestreefde doelstellingen zijn (i) om de werknemers volledige partners van de Suez Groep te maken, (ii) om bijzondere aandacht te schenken aan waardecreatie als eπ eπ n van de toenaderingspunten tussen de belangen van de aandeelhouders en de werknemers, (iii) om aan de werknemers toe te laten om zich te verenigen als aandeelhouders voor de jaarlijkse besluitvorming en (iv) om de notie van werknemer-aandeelhouder te internationaliseren. 36
Berekend op het aantal bestaande Suez Aandelen op 30 juni 2005.
37
Berekend op het aantal gedeclareerde stemrechten (gemengde algemene vergadering van 13 mei 2005), hetzij 1.165.761.840.
38
Wegens technische redenen eigen aan de transparantiereglementering, omvatten de verklaringen van drempeloverschrijding van Crπedit Agricole 15 miljoen Suez Aandelen die worden gehouden als dekking voor de verbintenissen aangegaan door de Groep Crπedit Agricole ten aanzien van de werknemers van de Suez Groep, in het kader van internationale spaaroperaties voor loontrekkenden. Ze maken het voorwerp uit van akkoorden die toelaten dat de eraan verbonden stemrechten worden uitgeoefend zoals beslist door een orgaan dat naar het voorbeeld van de Conseils de Surveillance van de FCPE naar Frans recht is samengesteld uit werknemers en vertegenwoordigers van de ondernemingen van de Suez Groep. Rekening houdend met deze akkoorden, zijn de 15 miljoen aandelen die worden gehouden in het hierboven vermelde kader in deze verdeeltabel van het kapitaal geboekt onder de rubriek ""Werknemers-Aandeelhouders'' en niet onder deze van de ""Groep Crπedit Agricole''.
71
In het kader van dit plan zullen twee investeringsformules worden aangeboden aan de werknemers: ‚ een zogenaamde ""klassieke'' investeringsformule, zonder Ñnancieel hefboomeÅect; en ‚ een zogenaamde ""multiple'' investeringsformule, met een Ñnancieel hefboomeÅect en een gewaarborgd kapitaal. Het tijdschema voor dit plan is als volgt: ‚ Reservatieperiode: 26 september tot 12 oktober 2005; ‚ 20 koersnoteringen: 21 oktober tot 17 november 2005; ‚ Vaststelling van de prijs (gemiddelde van de 20 koersnoteringen verminderd met 20%): 18 november 2005; ‚ Inschrijvings- en herroepingstermijn: 21 november tot 25 november 2005; ‚ Kapitaalverhoging: 29 december 2005. Het aantal Suez Aandelen dat zal worden uitgegeven in het kader van dit plan zal niet hoger zijn dan 20 miljoen. 7.6
Koers van de Suez Aandelen
De beurskoers van de Suez Aandelen heeft over de voorbije 12 maanden de volgende evolutie gekend: € 25 24 23 22 21 20 19 18 17 16 22/09/04
7.7 7.7.1
22/01/05
22/05/05
22/09/05
Bestuursorganen Raad van bestuur (i) Werking van de raad van bestuur De raad van bestuur bepaalt de ori entatie van de activiteit van de vennootschap en waakt over de uitwerking ervan. Onder voorbehoud van de bevoegdheden die uitdrukkelijk zijn toegewezen aan de algemene vergadering, en binnen de perken van het maatschappelijk doel, behandelt hij iedere kwestie die de goede werking van de vennootschap aanbelangt en regelt hij in overleg de zaken die de vennootschap aangaan. De raad van bestuur voert de controles en onderzoeken uit die hij opportuun acht. Iedere bestuurder ontvangt alle informatie nodig voor de vervulling van zijn taak en kan alle documenten ontvangen die hij nuttig acht (artikel 15 van de statuten van Suez). (ii) Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur is samengesteld uit vijftien bestuurders. Zes bestuurders hebben de Franse nationaliteit, zeven leden hebben een andere nationaliteit en twee bestuurders hebben een dubbele nationaliteit (de Franse en een andere). Op 3 maart 2004 heeft de raad van bestuur de onafhankelijkheidscriteria van de bestuurders vastgelegd en heeft hij de situatie van ieder van de bestuurders 72
onderzocht in het licht van deze criteria. De raad van bestuur telt acht onafhankelijke bestuurders39 onder zijn vijftien leden.
Gπerard Mestrallet Voorzitter-Directeur-Generaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Albert Frfiere Vice-Voorzitter ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Edmond Alphandπery Onafhankelijk bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Antonio Brufau Onafhankelijk bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Renπe Carron Bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Gerhard Cromme Onafhankelijk bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Etienne Davignon Bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Paul Desmarais Jr Bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Richard Goblet d'Alviella Onafhankelijk bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Jacques Lagarde Onafhankelijk bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Anne Lauvergeon Onafhankelijk bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Jean Peyrelevade Onafhankelijk bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Thierry de Rudder Bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Jean-Jacques Salane Bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Lord Simon of Highbury Onafhankelijk bestuurder ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Datum van de laatste benoeming
Datum einde mandaat
2005
2009
2004
2008
2004
2008
2003
2007
2004
2008
2004
2008
2004
2008
2005
2009
2005
2009
2003
2007
2003
2007
2004
2008
2004
2008
2002
2006
2005
2009
(iii) Vergoeding van de bestuurders Op voorstel van het remuneratiecomitπe (voorheen het comitπe voor vergoedingen en benoemingen) van 27 april 2004 heeft de raad van bestuur op dezelfde dag de verdeelsleutels vastgelegd. Deze verdeelsleutels zijn aangevuld door de raad van bestuur van 13 mei 2005 (ochtend) voor wat het auditcomitπe betreft teneinde rekening te houden met de verhoging van de werkdruk van dit comitπe, te wijten aan de toepassing van de Franse wet op Ñnanci ele zekerheid en de Amerikaanse Sarbanes-Oxley-wet. Bijgevolg is de vergoeding van de bestuurders vastgesteld als volgt: Bestuurder Vast gedeelte Veranderlijk gedeelte
35.000 euro per jaar 1.500 euro per zitting
Voorzitter van comitπes Vast gedeelte audit Vast gedeelte andere comitπes Veranderlijk gedeelte afhankelijk van aanwezigheid
39
25.000 euro per jaar 15.000 euro per jaar Onbestaande gelet op het feit dat de raad van oordeel is dat een comitπe geen zitting kan houden zonder aanwezigheid van zijn voorzitter
Op basis van de criteria bepaald door de aanbevelingen van de Franse Commissie voor Beursverrichtingen.
73
Lid van comitπes Vast gedeelte audit Vast gedeelte andere comitπes Veranderlijk gedeelte afhankelijk van aanwezigheid voor alle comitπes
10.000 euro per jaar 7.000 euro per jaar 1.000 euro per zitting
In 2004 bedroeg het bedrag van de toegekende presentiegelden 725.666 euro tegenover 721.168 euro in 2003. De bestuurders bezitten trouwens samen 72.594 Suez Aandelen. Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van Suez moet iedere bestuurder immers eigenaar zijn van ten minste 2.000 Suez Aandelen tijdens de duur van zijn mandaat. De bestuurders van Suez bezitten geen aandelenopties, met uitzondering van de heer Gπerard Mestrallet en Burggraaf Etienne Davignon. Voor meer informatie over de deelnemingen van de bestuurders van Suez in het kapitaal van Suez wordt er verwezen naar pagina's 219 tot 223 van het referentiedocument 2004 van Suez en naar pagina 152 van de actualisering van het referentiedocument 2004 van Suez. 7.7.2
Uitvoerend comiteπ (i) Werking van het uitvoerend comitπe Het uitvoerend comitπe onderzoekt, op vraag van de Voorzitter-Directeur-Generaal, de vragen betreÅende de strategie, ontwikkeling of organisatie van de Groep. (ii) Samenstelling van het uitvoerend comitπe Het uitvoerend comitπe van Suez telt tien leden: ‚ Gπerard Mestrallet, Voorzitter-Directeur-Generaal; ‚ Jean-Pierre Hansen, Directeur-Generaal belast met Operaties, Vice-Voorzitter van het uitvoerend comitπe, verantwoordelijk voor Suez Energie Europe; ‚ Gπerard Lamarche, Directeur-Generaal belast met Financi en; ‚ Yves-Thibault de Silguy, Algemeen Afgevaardigde belast met Internationale en Institutionele Betrekkingen; ‚ Patrick BuÅet, Algemeen Afgevaardigde belast met Strategie en Ontwikkeling; ‚ Dirk Beeuwsaert, Adjunct Directeur-Generaal belast met Suez Energie International; ‚ Jean-Louis Chaussade, Adjunct Directeur-Generaal belast met Suez Environnement; ‚ Jπer°ome Tolot, Adjunct Directeur-Generaal belast met Suez Energie Services; ‚ Valπerie Bernis, Adjunct Directeur-Generaal belast met Communicatie; ‚ Emmanuel van Innis, Adjunct Directeur-Generaal belast met Human Resources van de Groep. Naast deze tien leden van rechtswege wonen Yves de Gaulle, als Secretaris-Generaal, en Henry Masson, als Centraal-Directeur verantwoordelijk voor risico's, de organisatie en centrale diensten, het uitvoerend comitπe bij. (iii) Bezoldiging van het uitvoerend comitπe De bezoldiging van de leden van het uitvoerend comitπe bestaat uit een vast en een veranderlijk gedeelte. De evolutie van het vast gedeelte is verbonden aan de wijziging van speciÑeke situaties, de uitbreiding of belangrijke verandering van verantwoordelijkheden en herpositioneringen die noodzakelijk zijn geworden in het licht van de interne billijkheid of van een manifeste wanverhouding ten opzichte van de externe ""markt''. Het veranderlijk gedeelte heeft als voornaamste doel de bijdrage van de leden aan de resultaten van de onderneming en van de Suez Groep te vergoeden. 74
De veranderlijke bezoldigingen vertegenwoordigen in 2004 46% van het totaal van de bezoldigingen tegenover 36% in 2003. De totale gemiddelde bezoldiging van de leden van het uitvoerend comitπe is gestegen van 0,90 miljoen euro in 2003 naar 1,09 miljoen euro in 2004. 7.7.3
Auditcomiteπ (i) Werking van het auditcomitπe Dit comitπe helpt de raad van bestuur te waken over de juistheid en getrouwheid van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van Suez en van de kwaliteit van de interne controle en de informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en aan de markten. (ii) Samenstelling van het auditcomitπe Het auditcomitπe is samengesteld uit de heren Jacques Lagarde (Voorzitter), Edmond Alphandπery, Antonio Brufeau en Richard Goblet d'Alviella.
7.7.4
Comiteπ voor ethiek, milieu en duurzame ontwikkeling (i) Werking van het comitπe voor ethiek, milieu en duurzame ontwikkeling Dit comitπe waakt over de eerbied voor de individuele en collectieve waarden waarop de Suez Groep haar werking baseert evenals over de eerbied voor de gedragsregels die iedere medewerker moet toepassen. Het onderzoekt bovendien de wijze en middelen om de doelstellingen van de Suez Groep op het gebied van milieu en duurzame ontwikkeling tot een goed einde te brengen. (ii) Samenstelling van het comitπe voor ethiek, milieu en duurzame ontwikkeling Dit comitπe is samengesteld uit vier leden: de heren Etienne Davignon (Voorzitter) en Renπe Carron, Mevrouw Anne Lauvergeon en de heer Jean-Jacques Salane.
7.7.5
Benoemingscomiteπ (i) Werking van het benoemingscomitπe Het benoemingscomitπe krijgt van de raad van bestuur de taak om (i) elke kandidatuur voor een benoeming tot lid van de raad van bestuur te onderzoeken en een advies en/of een aanbeveling te formuleren over die kandidaturen bij de raad van bestuur en (ii) ten gepaste tijde de aanbevelingen voor te bereiden voor de opvolging van de Voorzitter van de raad van bestuur. (ii) Samenstelling van het benoemingscomitπe Dit comitπe is samengesteld uit drie leden: de heren Renπe Carron (Voorzitter) en Gerhard Cromme en Mevrouw Anne Lauvergeon.
7.7.6
Remuneratiecomiteπ (i) Werking van het remuneratiecomitπe Het remuneratiecomitπe krijgt van de raad van bestuur de opdracht om (i) aan de Voorzitter aanbevelingen te doen met betrekking tot de bezoldiging, het pensioen- en voorzorgstelsel, de voordelen in natura en de verschillende Ñnanci ele rechten, daar in voorkomend geval inbegrepen de toekenning van opties tot inschrijving op of tot aankoop van aandelen van de vennootschap evenals de kosteloze toekenning van aandelen, toegekend aan de Voorzitter en de Vice-Voorzitter(s) van de raad van bestuur, en aan de eventuele werknemers-leden van de raad van bestuur en (ii) aanbevelingen te doen over de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur. (ii) Samenstelling van het remuneratiecomitπe Dit comitπe is samengesteld uit drie leden: Lord Simon of Highbury (Voorzitter) en de heren Etienne Davignon en Paul Desmarais Jr. 75
7.8 7.8.1
EÅecten aangehouden in Electrabel Aantal aangehouden eÅecten
Op 31 augustus 2005 hield Suez, via haar dochtervennootschappen GenÑna en Suez-Tractebel en de met deze laatste verbonden vennootschappen, 27.481.467 Electrabel Aandelen aan die 50,08% van het kapitaal van Electrabel vertegenwoordigen. Suez-Tractebel handelt trouwens in onderling overleg met de Intercommunales FIGGA, FINEA, FINGEM, FINILEK, FINIWO, IBE, IDEFIN, IDETA, IEECH, IFIGA, IFM, IHS, IKA, IMOBELEC, INTERFIN, SEDIFIN en SOFILUX. Op 31 augustus 2005 hielden deze Intercommunales 2.507.130 Electrabel Aandelen aan die 4,57% van het kapitaal van Electrabel vertegenwoordigen. Samen met de Intercommunales houden GenÑna, Suez-Tractebel en de met deze laatste verbonden vennootschappen 29.988.597 Electrabel Aandelen aan die 54,65% van het kapitaal van Electrabel vertegenwoordigen. 7.8.2
EÅecten verworven tijdens de laatste twaalf maanden door Suez of door met Suez verbonden of in onderling overleg met Suez optredende personen
Noch Suez, noch enig persoon verbonden met Suez of in onderling overleg met Suez optredend heeft Electrabel Aandelen verworven tijdens de laatste 12 maanden. Wat de Intercommunales betreft die in onderling overleg optreden met Suez-Tractebel is Suez niet op de hoogte van het feit of ze Electrabel Aandelen zouden hebben verworven tijdens de laatste twaalf maanden. 7.9
Geschillen
De voornaamste geschillen en arbitrages waarin de Suez Groep betrokken is in het normale verloop van haar activiteiten zijn beschreven op pagina's 105 en 106 van het referentiedocument 2004 evenals op pagina's 133 tot 135 van de actualisering van het referentiedocument 2004. Voor zover als nodig wordt eraan herinnerd dat de Bieder het voorwerp heeft uitgemaakt van meerdere procedures die werden ingesteld door aandeelhouders of voormalige aandeelhouders van Tractebel. De Bieder is van mening dat deze vorderingen, voor zover ze al niet werden afgewezen door de hoven en rechtbanken, geheel ongegrond zijn en geen enkele invloed kunnen hebben op de Bieder.
76
7.10
Eigen vermogen en schuldenlast
Het totale eigen vermogen op 30 juni 2005 bedraagt 12,746 miljard euro voπ or π het resultaat per 30 juni 2005. 1. Eigen vermogen en schuldenlast Totaal kortlopende verplichtingen(1) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Die het voorwerp uitmaken van zakelijke zekerheden(2) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Waarborg(3) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Financi ele leases ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Niet gewaarborgd, niet gedekt ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal langlopende verplichtingen(1) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Die het voorwerp uitmaken van zakelijke zekerheden(2) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Waarborg(3) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Financi ele leases ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Niet gewaarborgd, niet gedekt ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Eigen vermogen aan 100% (voπor π het resultaat 30 juni 2005) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Waarvan: Ì Kapitaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Uitgiftepremies en reserves (deel van de Groep) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Valutakoersverschillen (deel van de Groep) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Heropneembare reserves (deel van de Groep) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Eigen aandelen (deel van de Groep) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ì Minderheidsbelangen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
5.032,6 519,4 Ì 84,1 4.429,1 16.225,9 1.780,6 Ì 1.182,0 13.263,3 12.746,4 2.048,1 5.320,5 412,0 490,4 (365,9) 4.841,3
(1)
Financiele verplichtingen alvorens rekening te houden met Ñnanciele instrumenten.
(2)
Verplichtingen die het voorwerp uitmaken van zakelijke zekerheden worden gedekt door activa die als onderpand dienen: voornamelijk materiele goederen (centrales of andere installaties en uitrusting) en in mindere mate geconsolideerde eÅecten.
(3)
Er bestaan op het niveau van Suez of haar dochtervennootschappen geen verplichtingen die worden gewaarborgd door derden buiten de Groep.
77
De tabel hieronder stelt de brutoschuld en de nettoschuld voor per 30 juni 2005. 2. Analyse van de netto Ñnanci ele schuldenlast A Geldmiddelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ B Kasequivalenten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ C GeldbeleggingseÅecten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ D Totaal liquide middelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ E Kortlopende Ñnanciele vorderingen(4) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ F Kortlopende bankschuld ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ G Obligatieleningen en handelspapier ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ H Overige kortlopende Ñnanci ele schulden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ I Geamortiseerde kostprijs en herwaardering van de kortlopende Ñnanci ele schuld aan re ele waarde ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ J Totaal kortlopende Ñnanciele schuld (F)°(G)°(H)°(I) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ K Kortlopende netto Ñnanciele schuld (J)-(E)-(D) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ L Langlopende bankschuld ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ M Obligatieleningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ N Overige langlopende Ñnanci ele schulden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ O Overige langlopende Ñnanci ele verplichtingenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ P Geamortiseerde kostprijs en herwaardering van de langlopende Ñnanci ele schuld aan re ele waarde ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Q Langlopende Ñnanciele schuld (L)°(M)°(N)°(O)°(P)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ R Netto Ñnanciele instrumenten ter afdekking van de Ñnanciele schulden(5) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ S Netto Ñnanciele schuldenlast (K)°(Q)°(R) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
7.339,0 1.418,5 542,7 9.300,2 528,5 1.289,5 2.422,2 1.193,4 127,5 5.032,6 (4.796,1) 3.492,8 8.853,9 3.081,8 499,6 297,9 16.225,9 (474,8) 10.954,8
(4)
Waaronder 315 miljoen euro m.b.t. het korte termijngedeelte van de vordering van de Groep op de geassocieerde onderneming ESO/Elia, vereÅend in juli 2005.
(5)
Waaronder 35 miljoen euro latente winst m.b.t. het kortlopende deel van de Ñnanciele schuld.
Suez beschikt over een kredietlijn van 7,8 miljard euro bestemd om het gedeelte in contanten van het Bod te Ñnancieren. Dit bedrag werd sindsdien verminderd tot 5,8 miljard euro wegens een verhoging van 2 miljard euro van het bedrag gestort op de hieronder bedoelde rekening. De belangrijkste gebeurtenissen die een aanzienlijke invloed hebben op de kapitalisatie van Suez sinds 30 juni 2005 zijn de volgende: ‚ De fondsen die noodzakelijk zijn voor de betaling van de Tegenprestatie in Contanten werden gestort op een rekening geopend bij het Belgisch bijkantoor van Calyon ten belope van 1.021.747.060 euro en zijn beschikbaar onder de vorm van een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet toegekend aan de Bieder door het Belgisch bijkantoor van Calyon ten belope van 7.800.000.000 euro, zoals blijkt uit een attest uitgegeven door deze laatste. Tengevolge van de Aanpassing vermeld in Sectie 3.2.3 hierboven slaat de Tegenprestatie in Contanten voortaan op een maximum totaalbedrag van 8.864.485.958,80 euro. Bijgevolg bedragen, op de datum van het Prospectus, de fondsen gestort op de voormelde rekening 3.021.747.060 euro; het bedrag van het voormelde onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet bedraagt 5.842.738.898,80 euro. ‚ Uitgifte door Suez Finance en Suez Finance Limited Partnership van handelspapier (commercial paper) voor een bijkomend bedrag van 2,5 miljard euro; ‚ Op 7 september 2005 heeft Suez de opbrengst ge nd van de overdracht, zonder een beroep te doen op een Ñnanci ele instelling, van een geheel van vorderingen van Ñscale aard op de Franse staat. De verrichting heeft geleid tot een verhoging van het eigen vermogen met 999,5 miljoen euro en een verlaging van de nettoschuldenlast van de Groep met hetzelfde bedrag; ‚ Verkrijging door Electrabel van een kredietfaciliteit op 7 jaar voor een bedrag van 1,350 miljard euro op 3 augustus 2005; ‚ Suez ging over tot de vervroegde terugbetaling van de totaliteit van de converteerbare obligaties 4% januari 1996, hetzij 2.135.545 obligaties in omloop op 30 juni 2005 met een nominale waarde van 78
169 miljoen euro. Het aantal in aandelen geconverteerde obligaties bedraagt 1.932.737 (die recht geven op 10.089.029 aandelen), hetzij een impact op het eigen vermogen van 153,2 miljoen euro. Het in geld terugbetaalde deel is verwaarloosbaar. 7.11
Geconsolideerde jaarrekeningen van Suez voor de boekjaren 2002, 2003 en 2004
De toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening van Suez voor het boekjaar 2004 is te vinden op pagina's 137 tot 198 van het referentiedocument 2004. Het is raadzaam om onder meer een beroep te doen op de gegevens met betrekking tot de overgang naar de IFRS die ingesloten zijn bij de actualisering van het Suez referentiedocument 2004 in bijlage bij het Prospectus. 7.11.1
Verantwoordelijke voor de controle van de rekeningen
Commissarissen-titularis Barbier Frinault et Autres Ernst & Young Rue Ybry 41, 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex Vennootschap vertegenwoordigd door de heer Chochon Plaatsvervangende commissarissen De heer Francis Gidoin Faubourg de l'Arche Ì Allπee de l'Arche 11 92400 Courbevoie 7.11.2
Deloitte & Associπes Avenue Charles de Gaulle 185 B.P. 136, 92203 Neuilly-sur-Seine Vennootschap vertegenwoordigd door de heer Picard BEAS Villa Houssay 7-9 92200 Neuilly-sur-Seine
Geconsolideerde balans activa 31/12/2004 Netto
In miljoen euro
Immateri ele vaste activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Goodwill ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Materi ele vaste activa Zelf aangehoudenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ In concessie gegeven domein ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financi ele vaste activa DeelnemingenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ EÅecten van vennootschappen geconsolideerd volgens de methode der vermogensmutatie ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Andere vaste waarden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal vaste activaÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Voorraden en bestellingen in uitvoering ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Vorderingen Klanten en verbonden rekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Diverse vorderingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financi ele waarden Geldbeleggingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Liquide middelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overlopende rekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
31/12/2003 Netto
31/12/2002 Netto
1.353,9 5.351,9
1.632,8 5.851,5
3.903,0 8.710,9
17.524,5 5.794,1 2.460,6
19.149,4 5.600,9 2.377,0
24.682,3 5.604,0 2.989,5
1.661,1
2.203,9
5.733,6
3.054,3 1.991,1 39.191,4 1.511,8
3.333,5 1.480,5 41.629,5 1.850,1
3.270,4 2.095,8 56.989,5 2.652,6
9.106,1 2.965,1
8.984,0 3.428,9
9.967,1 3.702,7
3.341,5 5.215,4 1.650,6
5.015,0 6.688,0 2.354,7
2.575,7 5.963,2 2.300,5
Totaal vlottende activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
23.790,5
28.320,7
27.161,8
Totaal activaÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
62.981,9
69.950,2
84.151,3
79
7.11.3
Geconsolideerde balans passiva
In miljoen euro
31/12/2004
31/12/2003
31/12/2002
Maatschappelijk kapitaalÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Uitgiftepremies ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Geconsolideerde reservesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Wisselkoersverschillen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettoresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Eigen aandelen in bezit ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Eigen vermogen deel van de Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ MinderheidsbelangenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal eigen vermogen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ SpeciÑeke concessierekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Voorzieningen voor risico's en kostenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Leningen en Ñnanci ele schulden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bedrijfsschulden Voorschotten en ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoeringÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Leveranciers ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Andere bedrijfsschulden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overlopende rekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
2.040,9 6.621,8 219,0 (2.411,3) 1.804,4 (352,3) 7.922,5 4.770,5 12.693,0 4.998,8 9.695,2 20.071,8
2.015,3 6.470,1 3.186,9 (2.238,8) (2.165,2) (372,6) 6.895,7 4.847,2 11.742,9 4.847,4 10.440,4 26.694,1
2.014,8 6.439,8 5.048,9 (1.691,0) (862,5) (372,6) 10.577,5 5.190,7 15.768,2 4.849,2 10.208,1 34.544,5
689,0 6.198,4 5.842,6 2.793,1
942,7 6.617,6 5.880,6 2.784,5
1.543,9 6.643,2 6.558,6 4.035,5
Totaal passiva ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
62.981,9
69.950,2
84.151,3
80
7.11.4
Geconsolideerde resultatenrekening
In miljoen euro
Omzet ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Andere opbrengsten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Andere bedrijfsopbrengsten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Resultaat van de Intercommunales en gezamenlijke verrichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bedrijfskosten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Inkopen en voorraadwijzigingenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Invorderingen voor rekening van overheden Belastingen, taksen en gelijkaardige voorheÇngen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Salarissen, bezoldigingen en sociale lasten ÏÏ Andere bedrijfskosten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en voorzieningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettodotatie aan afschrijvingen en voorzieningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bedrijfsresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financieel resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Courant resultaat van de ge ntegreerde vennootschappen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Uitzonderlijk resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Belasting op de winst ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Deel van het resultaat van de vennootschappen geconsolideerd volgens de methode der vermogensmutatie ÏÏÏÏÏÏ Resultaat voor afschrijving van goodwill ÏÏÏ Afschrijving van goodwill ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Waarvan deel van de GroepÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal nettoresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Minderheidsbelangen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettoresultaat deel van de Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Resultaat per aandeel (in euro) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Verwaterd resultaat per aandeel (in euro)
31/12/2004 bekendgemaakt
31/12/2003 bekendgemaakt
31/12/2002 pro forma bekendgemaakt
31/12/2002 bekendgemaakt
40.739,4 1.694,1 1.347,9
39.621,8 1.488,4 1.044,9
40.783,9 2.073,6 1.606,3
46.089,8 2.073,6 1.606,3
346,2 36.498,9 13.637,9 1.000,8
443,5 35.383,1 12.912,1 1.035,4
467,3 36.079,0 11.821,4 1.081,2
467,3 41.384,9 17.127,3 1.081,2
846,1 7.635,5 13.378,6
820,5 8.236,3 12.378,8
852,7 9.295,0 13.028,7
852,7 9.295,0 13.028,7
5.934,6
5.727,1
6.778,5
6.778,5
2.333,3 3.601,3 (675,1)
2.522,2 3.204,9 (880,1)
3.070,9 3.707,6 (976,0)
3.070,9 3.707,6 (976,0)
2.926,2 956,4 (936,8)
2.324,8 (2.757,4) (721,0)
2.731,6 (1.783,7) (657,1)
2.731,6 (1.783,7) (657,1)
(55,8) 2.889,9 (253,1) (221,3) 2.636,8 832,3 1.804,4 1,81 1,80
165,7 (987,9) (266,8) (236,2) (1.254,7) 910,5 (2.165,2) (2,18) (2,18)
51,4 342,2 (382,6) (350,1) (40,4) 822,1 (862,5) (0,87) (0,87)
51,4 342,2 (382,6) (350,1) (40,4) 822,1 (862,5) (0,87) (0,87)
81
7.11.5
Gereconcilieerde balans IFRS40 Balans volgens de Franse normen op 31/12/04
Balans IFRS op 31/12/04
Vaste activa Netto immateri ele activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Goodwill ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Netto materi ele vaste activaÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financi ele activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Investeringen verwerkt volgens de ""equity''-methode ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Langlopende vorderingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Uitgestelde belastingvorderingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1.352 5.352 22.214 2.935 3.052 355 577
1.921 5.322 21.976 4.323 2.938 295 642
Totaal vaste activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
35.837
37.417
716
Gereconcilieerde balans IFRS
Vlottende activa Financi ele activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Be eindigde bedrijfsactiviteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Voorraden en bestellingen in uitvoering ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Vorderingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Geldmiddelen en geldbeleggingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1.512 12.587 8.557
771 0 1.146 13.056 8.557
Totaal vlottende activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
23.372
23.530
Totaal activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
59.208
60.947
Eigen vermogen Eigen vermogen deel van de Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Minderheidsbelangen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
7.923 4.770
7.922 5.086
Totaal eigen vermogen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
12.693
13.008
Langlopende verplichtingen SpeciÑeke concessierekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Voorzieningen voor risico's en kosten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Langlopende Ñnanci ele schulden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Andere bedrijfsschulden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Uitgestelde belastingverplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1.455 7.334 15.871 773 889
1.449 9.139 16.251 958 907
Totaal langlopende verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
26.321
28.704
Kortlopende verplichtingen Be eindigde bedrijfsactiviteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Voorzieningen voor risico's en kosten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Kortlopende Ñnanci ele schulden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ BedrijfsschuldenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Diverse schulden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
0 2.362 3.983 11.549 2.300
0 1.868 4.001 11.163 2.201
Totaal kortlopende verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
20.194
19.234
Totaal eigen vermogen en verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
59.208
60.947
40
Op basis van de gereconcilieerde jaarrekening in de IFRS-vorm 2004 inbegrepen in de actualisering van het referentiedocument 2004 van Suez in bijlage bij het Prospectus, die de gevolgen van IAS 32 en 39 met betrekking tot Ñnanci ele instrumenten niet opneemt en met behoud van de toepassing van de Franse normen voor de administratieve verwerking van concessies.
82
7.11.6
Gereconcilieerde winst- en verliesrekening IFRS41 Resultaat volgens de Franse normen op 31/12/04
Gereconcilieerde winst- en verliesrekening IFRS
OmzetÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettobedrijfskosten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettodotatie aan afschrijvingen en voorzieningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Operationeel resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bijzondere waardeverminderingsverliezen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Herstructureringen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Vervreemding van activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ FinancieringskostenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Andere Ñnanci ele opbrengsten en kosten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financieel resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Uitzonderlijk resultaatÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Winstbelastingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Aandeel in het resultaat van de investeringen verwerkt volgens de ""equity''-methode ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Resultaat van de voortgezette activiteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettoresultaat na belasting van de be eindigde bedrijfsactiviteiten ÏÏÏ Afschrijving van goodwill ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal nettoresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Minderheidsbelangen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettoresultaat deel van de Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
41
40.739 ¿34.805 ¿2.333 3.601
3.601 ¿961 286 ¿675 956 ¿937 ¿56
¿253 2.637 ¿832 1.804
Resultaat IFRS op 31/12/04
37.820 ¿32.297 ¿1.794 3.729 ¿265 ¿80 155 3.539 ¿1.000 ¿53 ¿1.053 ¿929 281 1.838 716 2.554 ¿832 1.722
Op basis van de gereconcilieerde jaarrekening in de IFRS-vorm 2004 inbegrepen in de actualisering van het referentiedocument 2004 van Suez in bijlage bij het Prospectus, die de gevolgen van IAS 32 en 39 met betrekking tot Ñnanci ele instrumenten niet opneemt en met behoud van de toepassing van de Franse normen voor de administratieve verwerking van concessies.
83
7.11.7
Halfjaarlijkse Ñnanciele verslaggeving van Suez per 30 juni 2005
GECONSOLIDEERDE BALANS In miljoen euro
Vaste activa Netto immateri ele activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ GoodwillÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Netto materi ele vaste activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ EÅecten beschikbaar voor verkoop ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Leningen en vorderingen tegen geamortiseerde kostprijs Afgeleide Ñnanci ele instrumenten (grondstoÅen inbegrepen) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Deelnemingen in geassocieerde entiteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Uitgestelde belastingvorderingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal vaste activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Vlottende activa EÅecten beschikbaar voor verkoop ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Afgeleide Ñnanci ele instrumenten (grondstoÅen inbegrepen) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Leningen en vorderingen tegen geamortiseerde kostprijs Handelsvorderingen en gerelateerde rekeningen ÏÏÏÏÏÏÏ Voorraden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ GeldbeleggingseÅecten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Geldmiddelen en kasequivalenten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal vlottende activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Eigen vermogen Eigen vermogen deel van de Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Minderheidsbelangen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal eigen vermogen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Langlopende verplichtingen SpeciÑeke concessierekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Voorzieningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financi ele schuldenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Afgeleide Ñnanci ele instrumenten (grondstoÅen inbegrepen) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige Ñnanci ele verplichtingenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Uitgestelde belastingverplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal langlopende verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Kortlopende verplichtingen Voorzieningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financi ele schuldenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Afgeleide Ñnanci ele instrumenten (grondstoÅen inbegrepen) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Handelsschulden en gerelateerde rekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige kortlopende verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal kortlopende verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal eigen vermogen en verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
84
Nota
30 juni 2005
1 januari 2005
31 december 2004 in IAS 32/39-formaat
13.1 12 14.1 16.1 16.2
1.941,2 6.021,6 23.257,5 2.313,5 1.806,2
1.921,0 5.322,3 21.976,3 2.222,6 1.888,7
1.921,0 5.322,3 21.976,3 1.548,1 1.389,7
16.3 15.1 17
1.879,1 2.746,3 1.802,5 732,9 42.500,8
1.072,9 2.502,7 1.678,6 867,3 39.452,4
2.938,2 1.679,9 641,6 37.417,1
1.424,5
1.339,3
3.515,0 528,5 9.708,9 1.174,2 2.735,8 542,7 8.757,5 26.962,6 69.463,4
1.034,4 591,6 9.732,5 1.145,6 3.011,5 420,3 6.886,2 24.246,6 63.699,0
584,7 9.732,7 1.145,7 3.403,0 412,9 6.911,3 23.529,6 60.946,7
9.447,9 5.669,2 15.117,1
8.116,8 5.135,6 13.252,4
7.921,8 5.086,0 13.007,8
1.474,0 9.457,1 15.726,3
1.449,0 9.115,9 16.708,7
1.449,0 9.139,0 16.251,3
20.2 20.3 23
1.578,4 499,6 799,0 851,2 30.385,6
600,7 21,3 934,3 1.025,5 29.855,5
21,9 936,1 907,3 28.704,6
19 20.1
1.731,4 5.032,6
1.848,8 4.214,7
1.868,4 4.001,5
20.2
3.929,1 7.295,4 5.972,3 23.960,8 69.463,4
1.340,0 7.419,6 5.768,1 20.591,1 63.699,0
7.424,5 5.939,9 19.234,3 60.946,7
16.1 16.3 16.2 16.5 17 16.6
18
19 20.1
23
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING In miljoen euro
Nota
Omzet ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige bedrijfsopbrengsten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Niet in voorraad opgenomen aankopen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ PersoneelskostenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettodotatie aan afschrijvingen en voorzieningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 5 Overige bedrijfskosten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Operationeel resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Re ele waarde van Ñnanci ele instrumenten op grondstoÅen ÏÏÏÏÏ Bijzondere waardeverminderingen van activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6 Herstructureringen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7 Verkopen van activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8 Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financieel resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9 Winstbelastingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 10.1 Aandeel in het resultaat van de geassocieerde deelnemingen ÏÏÏ 15.1 Nettoresultaat na belasting van de be eindigde bedrijfsactiviteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal nettoresultaatÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Minderheidsbelangen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettoresultaat deel van de Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettoresultaat per aandeel (in euro) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Verwaterd nettoresultaat per aandeel (in euro) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Verwaterd nettoresultaat per aandeel uit de voortgezette activiteiten (in euro)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
30 juni 2005
30 juni 2004
20.226,7 18.737,1 503,9 674,9 (9.170,7) (8.039,1) (3.994,0) (3.852,0) (912,1) (938,8) (4.582,4) (4.659,4) 2.071,4 1.922,7 (227,0) 0,0 (174,4) 41,4 (66,5) (15,2) 1.017,4 88,2 2.620,9 2.037,1 (132,7) (582,5) (420,4) (522,2) 302,9 255,9
31 december 2004
37.820,1 1.594,4 (16.026,0) (7.805,5) (1.793,7) (10.060,4) 3.728,8 0,0 (265,0) (79,9) 155,2 3.539,0 (1.052,9) (929,4) 281,0
0,0 2.370,7 827,9 1.542,8 1,53 1,50
690,9 1.879,2 512,0 1.367,2 1,38 1,36
716,4 2.554,3 832,4 1.721,8 1,73 1,70
1,50
0,68
0,99
Opmerking: een herklassering van de ""Overige bedrijfsopbrengsten'' naar de kostenposten ""Niet in voorraad opgenomen aankopen'', ""Personeelskosten'' en/of ""Overige bedrijfskosten'' moet worden uitgevoerd op de drie periodes (geproduceerde vaste activa en overdracht van kosten in mindering van de overeenstemmende kosten).
85
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT In miljoen euro
Nota
Totaal resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ ¿ Aandeel in het geconsolideerd resultaat van geassocieerde deelnemingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ ° Ontvangen dividenden van geassocieerde deelnemingen ÏÏÏÏÏÏÏ ¿ Nettodotaties aan voorzieningen, afschrijvingen & bijzondere waardeverminderingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ ¿ Nettomeerwaarden op vervreemdingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ ¿ Nettoresultaat van de be eindigde bedrijfsactiviteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ ¿ Mark-to-Market op Ñnanci ele instrumenten op grondstoÅen ÏÏÏ ° Overige elementen zonder eÅect op de liquide middelen ÏÏÏÏÏÏ ¿ Belastinglast ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ ¿ Financieel resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Brutomarge van zelÇnanciering voπ or π Ñnancieel resultaat en belastingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ ° Betaalde belastingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Schommeling van de behoefte aan werkkapitaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Kasstromen uit bedrijfsactiviteitenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Materi ele en immateri ele investeringen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Verwervingen van entiteiten zonder de verworven geldmiddelen en kasequivalenten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Verwervingen van eÅecten beschikbaar voor verkoop ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overdrachten van materi ele en immateri ele vaste activaÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overdrachten van entiteiten zonder de overgedragen geldmiddelen Overdrachten van eÅecten beschikbaar voor verkoopÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ontvangen interesten en dividenden op Ñnanci ele vaste activa(1) ÏÏ Schommelingen van leningen en vorderingen uitgegeven door de vennootschap en overige ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Kasstromen uit investeringsactiviteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Betaalde dividenden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Terugbetaling van Ñnanci ele schulden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Betaalde Ñnanci ele interesten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Ontvangen Ñnanci ele interesten op geldmiddelen en kasequivalenten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Toename van de Ñnanci ele schulden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Kapitaalverhoging ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bewegingen op eigen aandelen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Kasstromen uit Ñnancieringsactiviteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Impact van wijzigingen in valutaverschillen, methodes en diversen TOTAAL VAN DE KASSTROMEN VAN DE PERIODE ÏÏÏÏÏ GELDMIDDELEN BIJ OPENINGÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ GELDMIDDELEN BIJ AFSLUITINGÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ (1)
15.1 15.1
30 juni 2005
31 december 2004 in IFRS-formaat
2.370,7
2.554,3
302,9 210,6
281,0 531,6
(1.078,1) 1.017,4 0,0 (227,0) (17,8) (420,4) (132,7)
(1.925,4) 158,3 716,4 0,0 (22,8) (929,4) (1.052,9)
3.137,0 (493,7) 280,8 2.924,1 (1.422,9)
5.860,7 (729,3) (26,0) 5.105,4 (2.184,0)
24.2
(378,8) (100,5) 174,8 1.254,6 188,8 168,4
(520,0) (159,6) 341,0 1.598,5 733,0 242,4
24.2
47,6 (68,0) (1.446,7) (1.618,7) (522,9)
(99,0) (47,7) (1.490,2) (7.926,6) (1.266,7)
159,2 2.220,1 97,3 (10,6) (1.122,3) 137,5 1.871,3 6.886,2 8.757,5
185,7 2.114,0 318,4 18,5 (8.046,9) 97,4 2.891,8 9.803,1 6.911,3
8
10
24.1
24.2
Waarvan 88,0 miljoen euro interesten en 80,4 miljoen euro dividenden ontvangen per 30 juni 2005, en respectievelijk 137,6 miljoen euro en 104,8 miljoen euro per 31 december 2004.
86
MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN
In miljoen euro
Veranderingen Eigen Geconsore ele vermogen MinderUitgifte- lideerde waarde en Eigen Valutakoersdeel heidsKapitaal premie reserves overige aandelen verschillen van de Groep belangen TOTAAL
Aantal aandelen
Eigen vermogen Franse normen op 31 december 2003 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.007.679.806 2.015,3
6.470,1
1.021,7
0,0
(372,6)
(2.238,8)
6.895,7
4.847,2 11.742,9
ste
Impact 1 toepassing IFRS op 1 januari 2004 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
(2.120,8)
Eigen vermogen IFRS op 1 januari 2004ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.007.679.806 2.015,3
6.470,1 (1.099,1)
0,0
(372,6)
Schommeling valutakoersverschillenÏÏ
2.238,8
118,0
0,0
7.013,7
(185,2)
Rechtstreeks in eigen vermogen opgenomen resultaten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
0,0
0,0
Nettoresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
0,0
0,0
1.722,3
Totaal opgenomen kosten en opbrengsten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
0,0
0,0
1.722,3
Omzetting obligatieleningen ÏÏÏÏÏÏÏÏ
4.222
0,0
0,1
0,0
Inschrijvingen op aandelen voorbehouden aan loontrekkenden en bezoldiging op basis van aandelenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
12.781.358
25,6
151,7
Uitgekeerde dividenden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
0,0
0,0
(0,6)
17,8
Nettoverwervingen eigen aandelen ÏÏÏ
(1,8)
20,3
Overige schommelingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
16,6 6.621,8
1 toepassing IAS 32/39 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
45,9 45,9
(139,3) (139,3)
1.721,7
832,4
2.554,2
1.536,6
878,3
2.414,9 0,1
195,1 0,6
ste
(185,2)
(185,2)
453,0
5.182,2 12.195,9
0,1
(859,1)
Eigen vermogen IFRS op 31 december 2004 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.020.465.386 2.040,9
(185,2)
(0,6)
(185,2)
335,0
(858,5) 18,5 16,6
(203,2)
0,0
(352,3)
(185,2)
7.922,0
(354,9)
619,3
(3,0)
(66,7)
194,7
195,1 (631,7) (1.490,2) 0,0 (342,8)
18,5 (326,2)
5.086,0 13.008,0 49,6
244,3
Financi ele activa beschikbaar voor verkoopÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
(44,2)
(44,2)
42,9
Afdekking netto-activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
(128,1)
(128,1)
(9,4)
(137,5)
Afdekking kasstromen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
21,8
21,8
9,5
31,3
Uitgestelde belastingenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
4,7
4,7
(4,5)
Schommeling valutakoersverschillenÏÏ
16,9
Rechtstreeks in eigen vermogen opgenomen resultaten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
0
0,0
0,0
Nettoresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
(354,9)
490,4
663,9 (3,0)
597,2
1.542,8
Totaal opgenomen kosten en opbrengsten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
0
0,0
0,0
Omzetting obligatieleningen ÏÏÏÏÏÏÏÏ
1.576.672
3,2
20,8
Inschrijvingen op aandelen voorbehouden aan loontrekkenden en bezoldiging op basis van aandelenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
2.031.921
4,1
30,0
Uitgekeerde dividenden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1.187,9
490,4
(3,0)
597,2
680,8 729,7
147,3
877,0
827,9
2.370,7
2.272,5
975,1
3.247,6 23,9
12,7
46,7
(806,7)
(806,7)
(639,9) (1.446,7)
(10,6)
(10,6)
(10,6)
Overige schommelingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
46,7
248,0 6.672,6
0,1 740,0
1.542,8
23,9
Nettoverwervingen eigen aandelen ÏÏÏ
Eigen vermogen IFRS op 30 juni 2005 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1.024.073.979 2.048,1
59,2
(1,3)
190,7
87
490,4
(365,9)
412,0
9.447,9
248,0
5.669,2 15.117,1
7.12
Invloed van het Bod op de resultaten van Suez
De pro forma geconsolideerde jaarrekening geeft, op verkorte en niet-gecontroleerde wijze, de gevolgen weer van het Bod op de 49,9% van Electrabel die thans nog niet wordt aangehouden door de Suez Groep. Deze pro forma jaarrekening wordt ten informatieve titel meegedeeld en heeft niet tot doel de werkelijkheid van de verrichting weer te geven. Ze verleent louter indicatieve informatie over de gevolgen die het Bod zou hebben gehad indien het had plaatsgevonden op 1 januari 2004. Ze vormt evenwel geen voorstelling van de Ñnanci ele situatie of van het operationeel resultaat die zouden zijn vastgesteld indien het Bod had plaatsgevonden op een vroegere datum dan de datum waarop het zich werkelijk of redelijkerwijze vooropgesteld heeft voorgedaan. Bij gebrek aan speciÑeke bepalingen in IAS/IFRS voor het verwerven van minderheidsbelangen van een dochter die reeds via integrale consolidatie wordt geconsolideerd, heeft de Suez Groep besloten om de historische waarde van de verworven activa en verplichtingen te behouden. De goodwill vertegenwoordigt het verschil tussen de prijs voor de verwerving en het aandeel dat werd verworven in het historische netto-actief van Electrabel zoals weergegeven in de tussentijdse Ñnanci ele verslaggeving van de Suez Groep per 30 juni 2005. Overeenkomstig IFRS 3 zal deze goodwill niet worden afgeschreven maar minstens jaarlijks het voorwerp uitmaken van een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen. De pro forma jaarrekening, die de balans per 30 juni 2005 en de resultatenrekeningen per 31 december 2004 en per 30 juni 2005 bevat, werd opgesteld uitgaande van: ‚ de balans per 31 december 2004 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor boekjaar 2004, opgesteld overeenkomstig de IAS/IFRS uiteengezet in de informatienota ""Overgang naar het IFRSreferentiekader 2004'', opgenomen in hoofdstuk 5.1 van de actualisering van het referentiedocument 2004 van Suez, en, overeenkomstig de optie die de Suez Groep heeft gekozen, zonder de invloed van IAS 32/39 op te nemen. ‚ de tussentijdse Ñnanci ele verslaggeving van de Suez Groep per 30 juni 2005, opgesteld overeenkomstig de IAS/IFRS opname- en waarderingsregels zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie op 30 juni 2005 rekening houdende met de invloed van IAS 32/39 en, wat betreft de concessies, met de bijzondere methodes beschreven in de toelichting. Om die berekeningen uit te voeren werden overigens de volgende methodes en hypotheses gebruikt: ‚ De aanschaÇngsprijs stemt overeen met de inbreng van de totaliteit van de Electrabel Aandelen (zijnde 27.396.730 Electrabel Aandelen) in het Bod voor een bedrag van 11,463 miljard euro; ‚ Het bedrag van de prijs betaald door omruiling van eÅecten bedraagt 2,641 miljard euro (op basis van een slotkoers van het Suez Aandeel van 24,10 euro/aandeel); De werkelijke datum van de vaststelling van de waarde van de Electrabel Aandelen die moet worden gebruikt voor de berekening van de goodwill zal de datum zijn van de vereÅening-levering van de Suez eÅecten uitgegeven in het kader van het Bod. ‚ Het door de Kapitaalverhoging geÑnancierde bedrag bedraagt 2,368 miljard euro; ‚ Het door schulden geÑnancierde bedrag bedraagt 6,453 miljard euro; ‚ De eÅectieve rentevoet gebruikt voor de berekening van de Ñnancieringskosten wordt geschat op 3,5% (bruto voor netto); ‚ De geraamde kosten verbonden met het Bod worden geacht te worden geÑnancierd door de beschikbare liquide middelen; deze kosten worden in mindering gebracht van het eigen vermogen voor de kosten verbonden aan de Kapitaalverhoging, toegerekend op het bedrag van de Ñnanciering voor de kosten verbonden aan de verkrijging van de Ñnanciering en verhogen de kostprijs van de eÅecten wat betreft de kosten rechtstreeks verbonden met het Bod; ‚ De pro forma resultatenrekening houdt geen rekening met de belastingimpact van de Ñscale verliespositie van de Ñscaal geconsolideerde groep waarvan Suez aan het hoofd staat; ‚ De verwachte synergie en van het Bod evenals de kost van hun uitwerking zijn niet ge ntegreerd; en ‚ Aangezien Electrabel reeds gecontroleerd wordt door Suez heeft het Bod geen invloed op de consolidatiemethode (integrale consolidatie). 88
7.12.1
Pro forma winst- en verliesrekeningen per 31 december 2004 en per 30 juni 2005
De pro forma winst- en verliesrekeningen 2004 en 2005 houden rekening met de gevolgen van het Bod alsof het had plaatsgevonden op de eerste dag van de voorgestelde periode (zijnde op 1 januari 2004): IFRS winst- en verliesrekening verkort schema
Omzet ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Operationeel resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Resultaat uit bedrijfsactiviteiten ÏÏÏÏÏ Financieel resultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal nettoresultaat ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ MinderheidsbelangenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nettoresultaat deel van de Groep ÏÏÏÏ Resultaat per aandeel (in euro) Nettoresultaat, deel van de Groep, per aandeel ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Verwaterd nettoresultaat, deel van de Groep, per aandeel (**)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Bekendgemaakt 31 december 2004 (*)
Bod
Pro forma 31 december 2004
Bekendgemaakt 30 juni 2005
Bod
Pro forma 30 juni 2005
37.820 3.729 3.539 ¿1.053 2.554 ¿832 1.722
0 0 0 ¿230 ¿230 529 300
37.820 3.729 3.539 ¿1.282 2.325 ¿303 2.022
20.227 2.071 2.621 ¿133 2.371 ¿828 1.543
0 0 0 ¿118 ¿118 628 510
20.227 2.071 2.621 ¿251 2.253 ¿200 2.053
1,73
1,66
1,53
1,67
1,70
1,64
1,50
1,64
(*) Volgens dezelfde voorstelling als deze gehanteerd in de tussentijdse Ñnanciele verslaggeving van de Suez Groep per 30 juni 2005. (**) De berekening van de ge soleerde invloed van de Kapitaalverhoging, nochtans met als doel de Ñnanciering van het Bod op de Electrabel Aandelen, zou het verwaterd nettoresultaat, deel van de Groep, brengen van 1,70 naar 1,54 en van 1,50 naar 1,35 respectievelijk per 31 december 2004 en 30 juni 2005.
89
7.12.2
Pro forma balans per 30 juni 2005
De pro forma balans stelt de gevolgen van het Bod voor met een goodwill berekend op basis van de Ñnanci ele verslaggeving per 30 juni 2005. Bekendgemaakt 30 juni 2005
IFRS balans
Pro forma 30 juni 2005
Bod
Vaste activa Netto immateri ele activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Goodwill ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Netto materi ele vaste activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ EÅecten beschikbaar voor verkoop ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Leningen en vorderingen tegen geamortiseerde kostprijs ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Afgeleide Ñnanci ele instrumenten (grondstoÅen inbegrepen) ÏÏÏÏÏÏ Deelnemingen in geassocieerde entiteiten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Uitgestelde belastingvorderingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1.941 6.022 23.258 2.314 1.806 1.879 2.746 1.803 733
0 7.742 0 0 0 0 0 0 0
1.941 13.763 23.258 2.314 1.806 1.879 2.746 1.803 733
Totaal vaste activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
42.501
7.742
50.243
Vlottende activa EÅecten beschikbaar voor verkoop ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Afgeleide Ñnanci ele instrumenten (grondstoÅen inbegrepen) ÏÏÏÏÏÏ Leningen en vorderingen tegen geamortiseerde kostprijs ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Activa aangehouden tot einde looptijd ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Handelsvorderingen en gerelateerde rekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ VoorradenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Beleggingen in eÅectenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Geldmiddelen en kasequivalenten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
0 3.515 529 0 9.709 1.174 2.736 543 8.758
0 0 0 0 0 0 0 0 ¿477
0 3.515 529 0 9.709 1.174 2.736 543 8.280
Totaal vlottende activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
26.963
¿477
26.485
Totaal activa ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
69.463
7.265
76.728
Eigen vermogen deel van de Groep ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Minderheidsbelangen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal eigen vermogen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Langlopende verplichtingen SpeciÑeke concessierekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Voorzieningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financi ele schuldenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Afgeleide Ñnanci ele instrumenten (grondstoÅen inbegrepen) ÏÏÏÏÏÏ Overige Ñnanci ele verplichtingenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Uitgestelde belastingverplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
9.448 5.669 15.117
5.772 ¿4.936 836
15.220 733 15.953
1.474 9.457 15.726 1.578 500 799 851
0 0 6.428 0 0 0 0
1.474 9.457 22.155 1.578 500 799 851
Totaal langlopende verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
30.386
6.428
36.814
Kortlopende verplichtingen Voorzieningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Financi ele schuldenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Afgeleide Ñnanci ele instrumenten (grondstoÅen inbegrepen) ÏÏÏÏÏÏ Handelsschulden en gerelateerde rekeningen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige kortlopende verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1.731 5.033 3.929 7.295 5.972
0 0 0 0 0
1.731 5.033 3.929 7.295 5.972
Totaal kortlopende verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
23.961
0
23.961
Totaal eigen vermogen en verplichtingen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
69.463
7.265
76.728
90
7.12.3
Verslag van de commissarissen over de pro forma informatie42 ""Mijnheer de Voorzitter, In onze hoedanigheid van Commissarissen van uw vennootschap en overeenkomstig de bepalingen van de Europese Verordening (EG) nr. 809/2004, brengen wij verslag uit over de proforma informatie van de vennootschap Suez, opgenomen in deel 10.6 van haar prospectus daterende van 7 september 2005. Deze pro-forma informatie werd opgesteld met als enig doel de impact toe te lichten die het bezit van de Electrabel aandelen, die niet direct of indirect in het bezit zijn, zou kunnen gehad hebben op de geconsolideerde balans op 30 juni 2005, op de geconsolideerde winst- en verliesrekening van 2004 en op de tussentijdse winst- en verliesrekening op 30 juni 2005 van de vennootschap Suez. Gezien haar aard beschrijft deze pro-forma informatie een hypothetische toestand en is ze niet noodzakelijk representatief voor de Ñnanci ele positie en de Ñnanci ele prestaties die hadden kunnen vastgesteld worden indien de verrichting of de gebeurtenis zich had voorgedaan op een eerdere datum dan de werkelijke of voorgenomen datum. Deze pro-forma informatie werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van Suez, overeenkomstig de bepalingen van de Europese Verordening (EG) nr. 809/2004 en de aanbevelingen van CESR met betrekking tot pro-forma informatie, en vertrekkende van: Ì de IFRS Ñnanci ele verslaggeving voor 2004 met betrekking tot de geconsolideerde balans op 31 december 2004 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening van de verslagperiode 2004 opgenomen in het document ""Overgang naar het IFRS-referentiekader Ì Verslagperiode 2004'' opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze IFRS Ñnanci ele verslaggeving voor 2004 werd onderworpen aan een audit uitgevoerd door Deloitte & Associπes en Barbier Frinault & Autres. Het verslag dat daartoe werd opgesteld bevat de volgende opmerkingen: ‚ Deel 1 licht toe waarom de IFRS Ñnanci ele verslaggeving voor 2004 voorgesteld in de geconsolideerde jaarrekening van de verslagperiode 2005 verschillend zou kunnen zijn van de IFRS Ñnanci ele verslaggeving voor 2004 die bij het verslag werd gevoegd. ‚ Het deel ""Context van de bekendmaking'' en deel 5 verklaren het behoud van de administratieve verwerking die momenteel wordt toegepast in de jaarrekening volgens de Franse GAAP voor de activa en verplichtingen, alsook de baten en lasten met betrekking tot de concessie-overeenkomsten, met uitzondering van de presentatie van de vaste activa die kosteloos door concessiegever ter beschikking werden gesteld. Ingevolge de ontwikkeling van de werkzaamheden van het IFRIC en ten aanzien van de analyse van de concessie-overeenkomsten van de groep, kan deze administratieve verwerkingswijze nog gewijzigd worden in de deÑnitieve jaarrekening. Voorts herinnert ons verslag over de IFRS Ñnanci ele verslaggeving voor 2004 eraan dat de IFRS Ñnanci ele verslaggeving voor 2004, gezien zij opgesteld werd om de overgang naar het IFRS-referentiekader, zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie, voor te bereiden, geen geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de IFRS, zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie, die, ten aanzien van dit referentiekader, toelaat een getrouw beeld te geven van het vermogen, de Ñnanci ele toestand en de resultaten van het geheel gevormd door de vennootschappen opgenomen in de consolidatie. Ì de halfjaarlijkse geconsolideerde Ñnanci ele verslaggeving op 30 juni 2005 opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deloitte & Associπes et Barbier Frinault & Autres hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van deze halfjaarlijkse Ñnanci ele verslaggeving overeenkomstig de beroepsnormen die van toepassing zijn in Frankrijk. Het verslag dat derhalve opgesteld werd bevat de volgende opmerkingen: ‚ nota 1.1. van de toelichting verklaart waarom de vergelijkende informatie die zal worden voorgesteld in de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2005 en in de halfjaar-
42
Dit verslag werd opgesteld door de commissarissen in het kader van het prospectus met betrekking tot de Kapitaalverhoging. De pro forma informatie die hierboven wordt weergegeven komt overeen met degene die voorkomt in het prospectus met betrekking tot de Kapitaalverhoging.
91
lijkse Ñnanci ele verslaggeving op 30 juni 2006 verschillend zou kunnen zijn van de Ñnanci ele verslaggeving bijgevoegd bij het verslag; ‚ nota 1.1 van de toelichting licht de optie toe, toegelaten door de standaard IFRS 1, en waarvan de vennootschap gebruikt maakt om de vergelijkende informatie met betrekking tot Ñnanci ele instrumenten niet te herwerken, in overeenstemming met IAS 32 en IAS 39, die worden toegepast vanaf 1 januari 2005; ‚ nota 1.1 van de toelichting verduidelijkt dat, in afwachting van de publicatie van de interpretaties van het IFRIC met betrekking tot de administratieve verwerking van concessie-overeenkomsten, de administratieve verwerking van deze verrichtingen die eerder werd toegepast in de verslaggeving, opgesteld in overeenstemming met de Franse GAAP, werd behouden voor de activa en de verplichtingen (met uitzondering van de presentatie van de vaste activa die gratis aan de concessiegever ter beschikking werden gesteld), evenals voor de baten en lasten met betrekking tot concessie-overeenkomsten. Onze opdracht bestaat erin een conclusie uit te drukken over deze pro-forma informatie in de termen vereist door Bijlage II, punt 7, van de Verordening (EG) nr. 809/2004. Onze opdracht bestaat er niet in een andere conclusie te geven over enige elementen die deze pro-forma informatie bevatten. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de beroepsnormen die van toepassing zijn in Frankrijk. Deze werkzaamheden, die geen nazicht bevatten van de onderliggende Ñnanci ele informatie gebruikt voor het opstellen van de pro-forma informatie, bestonden voornamelijk in het aansluiten van onderliggende niet herwerkte Ñnanci ele informatie met de documenten die de bron vormen voor deze informatie, in het onderzoeken van bewijsstukken die de pro-forma herwerkingen onderbouwen en in het bespreken van de pro-forma informatie met de directie van de vennootschap Suez. Zij bestonden er eveneens in de door ons nodig geachte informatie en uitleg te verzamelen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de pro-forma informatie naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen. Naar ons oordeel: Ì is de pro-forma informatie naar behoren opgesteld op basis van de vermelde grondslagen; Ì zijn deze grondslagen in overeenstemming met de grondslagen gehanteerd voor de Ñnanci ele verslaggeving van de uitgevende instelling.
Neuilly-sur-Seine, 7 september 2005 De commissarissen Barbier Frinault & Autres Ernst & Young
Deloitte & Associπes
Christian Chochon
Jean-Paul Picard''
92
8
Hoofdstuk VIII: De doelvennootschap
Meer gedetailleerde informatie bevindt zich in het jaarverslag 2004 van Electrabel, in bijlage bij het Prospectus. 8.1 8.1.1
Algemeen IdentiÑcatie van de vennootschap Naam: Rechtsvorm: Rechtspersonenregister: Datum van oprichting: Maatschappelijke zetel: Boekjaar: Website:
8.1.2
Electrabel Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Brussel 403.170.701 8 augustus 1905 Regentlaan 8, 1000 Brussel 1 januari tot 31 december www.electrabel.com
Maatschappelijk doel
Krachtens artikel 2 van haar statuten is het maatschappelijk doel van Electrabel : ‚ het produceren, transporteren, omvormen en distribueren van energie in al haar vormen en van energiebronnen, zoals elektriciteit en gas; ‚ het winnen, transporteren, behandelen en distribueren van water; ‚ het produceren, transporteren, behandelen en distribueren van informatie en signalen, zoals FM- en TV-signalen; ‚ het leveren van producten en het verlenen van diensten in het kader van openbare nutsvoorzieningen. Electrabel kan bovendien alle activiteiten ontplooien, die rechtstreeks of onrechtstreeks, hoofdzakelijk of aanvullend hiermee in verband staan. Electrabel mag in welke vorm dan ook een belang nemen in alle ondernemingen die van aard zijn de ontwikkeling van haar doel te bevorderen. De vennootschap kan met gelijkaardige of aanverwante Belgische of vreemde vennootschappen samenwerkingsverbanden aangaan, evenals vennootschappen oprichten tot exploitatie van ondernemingen die zij verworven, opgericht of ontworpen zou hebben, en de maatschappelijke bezittingen geheel of ten dele, in welke vorm dan ook, overdragen of inbrengen. Electrabel mag in het algemeen alle onroerende, Ñnanci ele, industri ele of commerci ele handelingen verrichten die, geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar doel verband houden. 8.2
Activiteiten van Electrabel
Deze Sectie beschrijft op synthetische wijze de activiteiten van Electrabel. Voor meer gedetailleerde informatie wordt verwezen naar pagina's 4 en 5 en 50 tot 73 van het jaarverslag 2004 van Electrabel in bijlage bij het Prospectus. Electrabel is een Europese elektriciteitsproducent en leverancier van aardgas, elektriciteit en aan energie verwante producten en diensten. Ze oefent eveneens tradingactiviteiten uit op de energiemarkten in Europa. In Belgi e exploiteert ze elektriciteits- en aardgasnetten op vraag van de beheerders van de distributienetten. Electrabel behoort tot de top van de Europese elektriciteitsbedrijven43. In Europa bestaat de strategie van Electrabel er in om haar leiderspositie op de markt van de Benelux te behouden en om sterke posities in Frankrijk, Itali e en het Iberische schiereiland te ontwikkelen door gebruik te maken van de ontwikkelingsmogelijkheden die de vrijmaking van de energiemarkt biedt. Electrabel is eveneens in beperkte mate actief in Duitsland, Polen en Hongarije. Electrabel is eπ eπ n van de stichtende leden van de Amsterdam Power eXchange en Powernext, de beheerder van de Franse energiebeurs. In dat kader oefent ze tradingactiviteiten uit. Bovendien is Electrabel sinds 1998 aanwezig in de Spaanse pool en realiseert ze transacties (""spot'' en ""day ahead'') in Duitsland, Zwitserland en Oostenrijk. 43
Interne bron.
93
In Belgi e bouwt en exploiteert de Groep warmtekrachtkoppelingseenheden op de sites van haar industri ele klanten. Zo kunnen zij hun energiefactuur optimaliseren en de milieunormen beter naleven. Deze eenheden onderscheiden zich immers door een beter energierendement Ì dat bij de gelijktijdige productie van warmte en elektriciteit tot 85% kan bedragen Ó en een lagere koolstofdioxide-emissie (CO2). Dankzij de warmtekrachtkoppelingsinstallaties kan een commerci ele relatie op lange termijn met industri ele klanten worden opgebouwd en kan de energie-eÇci entie worden verbeterd van de gezamenlijke stedelijke productieeenheden van koude en warmte. Electrabel bouwt eveneens een heel gamma aan energie verwante producten en diensten uit die beantwoorden aan de behoeften en verwachtingen van haar industri ele en professionele klanten. Voor het residenti ele segment stelt de onderneming zich als doel dat energie synoniem van comfort moet worden. Om dat te bereiken, ontwikkelt Electrabel een heel netwerk van partners en baseert ze zich op competitieve prijzen. In Nederland is Electrabel nu de grootste elektriciteitsproducent via haar dochtervennootschap Electrabel Nederland. Ze heeft meer dan 20% van de professionele elektriciteitsmarkt in handen44. In 2004 werd beslist om te investeren in 5 productie-eenheden teneinde hun levensduur te verlengen. In Frankrijk is Electrabel sinds 1 juli 2004, de datum van de vrijmaking voor alle professionele klanten, de tweede grootste energieleverancier na de historische operator. Ze is er actief onder de naam ""Electrabel, Groupe Suez'' en beschikt er over een zeer complementair productiepark waarin kernenergie (1.100 MW), waterkracht (2.937 MW basiswaterkrachtvermogen via CNR waarvan Electrabel een referentie-aandeelhouder is ten belope van 49,95%) en 773 MW spitswaterkrachtvermogen (via Shem waarvan Electrabel sedert 1 mei 2003 de productie commercialiseert en de exploitatie waarborgt) worden gecombineerd. In Itali e is AceaElectrabel, de vereniging tussen Acea en Electrabel, de vennootschap belast met de commerci ele en productie-activiteiten. Deze vereniging resulteerde meer bepaald in de overname van Enel van Interpower (de vierde Italiaanse producent), waarvan de naam sindsdien werd gewijzigd in Tirreno Power. In Toscani e exploiteert Electrabel in Rosignano een warmtekrachtkoppelingseenheid die stoom levert aan Solvay en elektriciteit verkoopt op de markt. In september 2004 werd de eerste steen gelegd van de toekomstige STEG-centrale ""Roselectra'' van 370 MW. De ingebruikneming is gepland voor eind 2006. Begin 2005 werd de nieuwe centrale van Voghera (centrale met een gecombineerde gas-stoomcyclus van 370 MW in Lombardije) opgestart. De commerci ele activiteiten van AceaElectrabel berusten dus op een gediversiÑeerd productiepark in volle ontwikkeling. In een Iberische markt die theoretisch gezien 100% opengesteld is voor concurrentie, maakt de situatie van de invoercapaciteiten het noodzakelijk om lokale productiemiddelen te hebben. Momenteel wordt een centrale met een gecombineerde gas-stoomcyclus met een vermogen van 760 MW gebouwd in Castelnou (Aragon). Er worden andere projecten bestudeerd om de lokale aanwezigheid van de onderneming te versterken. Zij slaan munt uit de deskundigheid van Electrabel in gastechnologie en voor de elektriciteitsproductie. De Portugese onderneming Generg Ì waarvan Electrabel 42,5% in handen heeft Ì beheert vandaag trouwens een windmolenpark van 40,6 MW en waterkrachtcentrales van 33,2 MW. In 2005 zouden nieuwe windmolenprojecten voor een totaal van 89 MW moeten worden geconcretiseerd. Elders in Noordoost-Europa bouwt Electrabel haar activiteiten op selectieve wijze uit. In Duitsland worden de verkopen van de Suez Groep uitgebouwd vanuit de regio's Saarbr ucken en Gera waar Electrabel productiemiddelen bezit. In 2004 ondertekende de onderneming een belangrijk contract met het Land Berlijn voor de levering van 640 GWh gedurende twee jaar. In Polen heeft de onderneming ge nvesteerd in haar centrale van Polaniec (1.654 MW) in biomassatechnologie. Een eenheid produceert uitsluitend elektriciteit op basis van houtafval en -resten voor een vermogen van 160 MW. In Hongarije ging Electrabel voort met haar herstructureringsprogramma van de centrale van Dunamenti, die bijna een kwart van de nationale productie vertegenwoordigt.
44
Interne bron.
94
Ge nstalleerde capaciteit45 en verkopen Verkopen 2004 GWh %
Ge nstalleerde capaciteit op 31/12/2004 Netto MW %
Capaciteit in aanbouw Netto MW %
Belgi e ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Europa zonder Belgi e ÏÏÏÏÏÏÏÏ
75.988,1 69.071,3
52,4 47,6
12.976,2 13.335,7
49,3 50,7
208,0 2.193,0
8,7 91,3
Totaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
145.059,4
100,0
26.311,9
100,0
2.401,0
100,0
De cijfers in de tabel hierboven tonen het belang van de vestiging van Electrabel op haar thuismarkt en geven de uitvoering weer van haar Europese ontwikkelingsstrategie. 8.3 8.3.1
Recente ontwikkelingen Belgie
Een nieuwe centrale wordt in gebruik genomen te Zandvliet. In april 2005 versterkt Electrabel haar commercieel aanbod van 2003. In augustus 2005 stelt Electrabel vier nieuwe ""energiepakken'' voor aan de consumenten die vrij kunnen kiezen. Op 20 juni 2005 wordt het Elia-aandeel voor de eerste keer op de beurs genoteerd. Door deze verrichting hebben Electrabel en SPE hun deelneming in de beheerder van het transmissienet tot ongeveer 30% verminderd. Op 9 augustus 2005 brengt de CBFA Electrabel op de hoogte van het Bod. De raad van bestuur van Electrabel heeft oÇcieel kennis genomen van het Bod op 11 augustus 2005 en op 24 augustus 2005 heeft de raad van bestuur het advies over het Bod, opgenomen in Sectie 9.1 hieronder, goedgekeurd. Electrabel houdt, rechtstreeks en onrechtstreeks, via de gemende Intercommunales, een deelneming van iets meer dan 13% aan in Telenet Group Holding NV (""Telenet''), leverancier van breedband-kabeldiensten, die haar intentie heeft aangekondigd om een openbaar aanbod van haar aandelen (""IPO'') te verwezenlijken. Ter gelegenheid van deze IPO zou Electrabel een deel van haar aandelen kunnen verkopen, wat zou moeten toelaten om een aanmerkelijke meerwaarde te verwezenlijken in vergelijking met de kostprijs van deze eÅecten. 8.3.2
Italie
Electrabel stelt de centrale Voghera (370 MW) opnieuw in dienst en ""re-powert'' twee centrales in het park van Tirreno Power (Torrevaldaligo Ì 750 MW en Napoli Levante Ì 110 MW). 8.3.3 Spanje Electrabel verkrijgt een milieuvergunning voor het project van de bouw van een CCGT-centrale Mojata de Tajuna nabij Madrid. 8.3.4
Duitsland
Electrabel herneemt het beheer van de centrale R omerbr ucke. Deze centrale zal haar capaciteit zien verhogen tot 110 MW na de op gang zijnde ""re-powering''.
45
De ge nstalleerde capaciteit komt overeen met 100% van het vermogen van de centrales die in de consolidatiekring zijn opgenomen (vermogensmutatie, evenredige consolidatie en integrale consolidatie). De ge nstalleerde capaciteit omvat dus niet de capaciteit van Shem (773 MW), Chooz (650 MW) en Tricastin (457,6 MW).
95
8.3.5
Portugal
Electrabel begint met de constructie van 22 windmolenparken voor een totaal van 442 MW. 8.3.6
Frankrijk
Electrabel hernieuwt haar commercieel aanbod met de lancering, in april 2005, van twee nieuwe productlijnen. 8.4
Jaarverslag 2004 van Electrabel
Deze Sectie verleent bijkomende preciseringen bij het jaarverslag 2004 van Electrabel. 8.4.1
Positionering van de prijs (pagina 21)
Deze vergelijkingen zijn het resultaat van een monitoring die werd uitgevoerd door een onafhankelijk studiebureau (Bureau van Dijck) op vraag van Electrabel sinds 2000. Deze studies vergelijken voor twintig klantensegmenten de op de Belgische markt waargenomen prijzen, waarvan in het bijzonder deze van Electrabel, met deze die worden toegepast in Frankrijk, Duitsland, Nederland en Engeland. Bijgevolg is deze vergelijking eveneens van toepassing ten opzichte van het gemiddelde van die vier landen. Deze onafhankelijke vergelijkingen tonen aan dat de prijzen die de huishoudelijke afnemers en kleine professionele klanten van Electrabel betalen in de meerderheid van de gevallen lager zijn dan het gemiddelde van de prijzen in de buurlanden. 8.4.2
Uitzonderlijk resultaat (i) Reconciliatie tussen de brochure ""Overgang naar het IFRS-referentiekader Ì Verslagperiode 2004'' van Electrabel en het jaarverslag 2004 van Electrabel De buitengewone last van 386 miljoen euro opgenomen in de Belgische rekeningen en waarnaar wordt verwezen in de brochure ""Overgang naar het IFRS-referentiekader Ì Verslagperiode 2004'' slaat enkel op de ontmanteling van nucleaire eenheden en is als volgt samengesteld: Miljoen euro
Belgische productie-eenheden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Capaciteitsrechten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
¿309 ¿77
TotaalÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
¿386
Deze aanpassing op 1 januari 2004 geeft gevolg aan een advies uitgebracht door het opvolgingscomitπe inzake voorzieningen voor de ontmanteling van de kerncentrales. Dat advies slaat speciÑek op de centrales die gelegen zijn in Belgi e. Vanuit de zorg voor coherentie werd het aandeel van Electrabel in de verbintenissen tot ontmanteling van de nucleaire eenheden waarin de Groep capaciteitsrechten bezit nochtans aangepast op basis van een identieke methodologie. Aangezien de brochure ""Overgang naar het IFRS-referentiekader Ì Verslagperiode 2004'' slechts de verschillen tussen de Belgische normen en de IFRS vermeldt, wordt niet verwezen naar de voorziening voor ""nabehandeling'' einde cyclus van de kernbrandstoÅen, waarvan het saldo identiek is in de twee referentiekaders, zowel per 1 januari 2004 als per 31 december 2004. Het bedrag van ¿233 miljoen euro waarnaar wordt verwezen in de jaarlijkse brochure over de bekendgemaakte jaarrekening vertegenwoordigt de totale invloed van de aanpassing van de voorzieningen voor de ontmanteling van de nucleaire centrales en de ""nabehandeling'' einde cyclus in opvolging van het advies uitgebracht door het opvolgingscomitπe. Het bevat de uitzonderlijke
96
aanpassing van ¿386 miljoen euro waarvan sprake hierboven en kan op de volgende wijze worden geanalyseerd: Miljoen euro
Uitzonderlijke dotatie voor Belgische productie-eenheden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Herfacturatie Belgische productie-eenheden (aandeel SPE) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Uitzonderlijke dotatie capaciteitsrechten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totale aanpassing ontmanteling ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Aanpassing ""nabehandeling'' einde cyclus (terugneming van voorziening) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
¿324 15 ¿77 ¿386 153
TotaalÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
¿233
(ii)
Details met betrekking tot bepaalde rubrieken van uitzonderlijke aard a.
Terugneming van voorzieningen voor risico's en uitzonderlijke kosten Miljoen euro
Aanpassing ""nabehandeling'' einde cyclus (terugneming van voorziening) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
b.
153
Voorziening voor pensioenen (eenmalige premie) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Terugneming van voorziening voor ""mislukte kosten'' Electrabel Nederland (overtollig deel rekening houdend met het verdwijnen van de laatste onzekerheden) ÏÏÏÏÏÏÏÏ Andere ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
129
TotaalÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
339
Zie voorgaande tabel (a)
40 17
Andere uitzonderlijke opbrengsten Miljoen euro
Aanpassing eenmalige premie pensioenen Ì herfacturatie IntercommunalesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Eenmalige premie pensioenen Ì herfacturatie IntercommunalesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Eenmalige premie pensioenen Ì herfacturatie andere verbonden vennootschappen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Herfacturatie aanpassing voorzieningen ontmanteling (SPE)
c.
140 42
(a)
12 15
(a) Zie tabel onder punt (a) hierboven
Andere ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
24
TotaalÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
233
Voorzieningen voor risico's en uitzonderlijke kosten Miljoen euro
Uitzonderlijke dotatie ontmanteling van Belgische nucleaire productie-eenheden ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
¿324
Uitzonderlijke dotatie ontmanteling capaciteitsrechtenÏÏÏÏÏÏÏ
¿77
Andere ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
¿5
TotaalÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
¿406
97
Zie tabel onder punt (a) hierboven Zie tabel onder punt (a) hierboven
d.
Andere uitzonderlijke kosten Miljoen euro
Pensioenen Ì betaling eenmalige premie ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Andere ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
¿183 ¿50
TotaalÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
¿233
(a)
8.4.3
(a)
De som van deze elementen bedraagt nul. Het betreft de betaling van eenmalige premies aan de pensioenfondsen, waarvan een deel geherfactureerd werd aan de Intercommunales en aan andere verbonden vennootschappen, en het saldo heeft het voorwerp uitgemaakt van een inhouding op de voorzieningen voor pensioenen. Geen enkele van deze elementen heeft het voorwerp uitgemaakt van een afzonderlijke mededeling in de brochure betreÅende de jaarrekeningen aangezien ze, samengenomen, bijdragen tot dezelfde verrichting.
Vergoeding van de commissarissen (pagina 30)
De bezoldigingen van 1.959.250 euro vermeld in het jaarverslag 2004 dekken de uitzonderlijke prestaties evenals de bijzondere opdrachten uitgevoerd zowel door de commissarissen zelf als door de personen waarmee zij zich in een samenwerkingsverband bevinden. 8.4.4
Afschrijvingsperiodes van de consolidatieverschillen (pagina 117)
In het Belgisch referentiekader werden de consolidatieverschillen afgeschreven volgens de lineaire methode, over een periode die de geschatte periode noodzakelijk voor haar terugwinning zou moeten weergeven. Deze periode hield bijgevolg rekening met de doelstellingen nagestreefd op het ogenblik van de aankoop evenals met de kenmerken eigen aan de activiteitensector waarbinnen de verworven vennootschappen opereren. Op 31 december 2004 werd het belangrijkste deel van de nettowaarde van de goodwill in de geconsolideerde jaarrekening afgeschreven over een periode van 40 jaar vanaf de datum van verwerving. Deze afschrijvingsduur betrof voornamelijk de productievennootschappen van energie waarvan het industrieel karakter een economische levensduur rechtvaardigt die men als relatief lang beschouwt. De goodwill voortgebracht door de verwerving van vennootschappen met een activiteit van distributie van energie werd in principe afgeschreven over een periode van 20 jaar. Ten slotte, wanneer de levensduur van de verworven vennootschap beperkt was, werd de afschrijvingsduur van de goodwill afgestemd op die levensduur. Op 31 december 2004 beperkte die situatie zich tot de vennootschap Rosen waarvan de goodwill werd afgeschreven over een periode van 16 jaar vanaf de datum van verwerving. 8.4.5
Verbintenissen tot verwerving van eÅecten
De verbintenissen tot verwerving van eÅecten betreÅen voornamelijk putopties uitgegeven ten voordele van derden op het geheel van de eÅecten van de Sociπetπe Hydro Electrique du Midi evenals op de eÅecten van de Compagnie Nationale du Rh°one voor een totaal bedrag van 1.209 miljoen euro over de periode 2005 tot 2007. Er bestaan eveneens verbintenissen, die van minder belang zijn, voor de verwerving van Caelgese-eÅecten (72 miljoen euro) en Acea-eÅecten (64 miljoen euro). 8.4.6
Vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden vennootschappen (pagina 131)
Cosutrel wordt voor 53,05% aangehouden door Electrabel en voor 46,95% door Suez-Tractebel. Cosutrel wordt integraal geconsolideerd. Cosutrel is een co ordinatiecentrum met als belangrijkste activiteit de Ñnanciering van de activiteiten van Suez-Tractebel. De transacties tussen Cosutrel en de deelnemingen aangehouden door Suez-Tractebel worden door Electrabel beschouwd als verbonden partijen. Voor het gedeelte van de vorderingen op meer dan eπ eπ n jaar op verbonden ondernemingen bestaan de belangrijkste elementen die bijdragen tot het bedrag van 484.932.000 euro uit vorderingen op Tractebel Sul (303.441.000 euro), Tractebel Andino (92.149.000 euro) en Finpipe (45.190.000 euro). 98
De vorderingen op ten hoogste eπ eπ n jaar hebben betrekking op voorschotten gedaan aan Fabricom (12.174.000 euro) evenals op handelsvorderingen op Distrigas (36.104.000 euro). De vorderingen waarvan hierboven sprake is, zijn leningen toegestaan door het co ordinatiecentrum Cosutrel, met uitzondering van de handelsvorderingen op Distrigas die zijn aangegaan door Electrabel. 8.4.7
Persoonlijke en zakelijke waarborgen als zekerheid voor schulden of verbintenissen van verbonden ondernemingen
Electrabel heeft voor een bedrag van 92 miljoen euro persoonlijke en zakelijke waarborgen verleend als zekerheid voor schulden of verbintenissen van verbonden ondernemingen. 8.5
Maatschappelijk kapitaal
Luidens het jaarverslag 2004 van Electrabel bedraagt het kapitaal van Electrabel 2.072.721.779,04 euro; het is samengesteld uit 54.878.197 aandelen zonder nominale waarde. Krachtens artikel 7 van de statuten van Electrabel is de raad van bestuur gemachtigd om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2003, het maatschappelijk kapitaal in eπ eπ n of meerdere malen te verhogen met ten hoogste 243.163.682,73 euro, zowel door middel van inbrengen in geld of in natura als door middel van incorporatie van reserves of andere beschikbare of onbeschikbare rekeningen, met of zonder uitgifte van nieuwe eÅecten. Krachtens deze bepaling is de raad van bestuur eveneens gemachtigd om converteerbare obligaties of obligaties met warrant alsook autonome warrants uit te geven binnen de door de wet opgelegde bijzondere voorwaarden en perken. Er bestaan geen converteerbare obligaties of warrants uitgegeven door Electrabel. 8.6
Aandeelhoudersstructuur
Op grond van de op 30 juni 2005 publiek beschikbare informatie waren de hieronder vermelde personen aandeelhouder van Electrabel. % van het kapitaal
Suez en verbonden vennootschappen46 ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Suez ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Suez-TractebelÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ GenÑna ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Axima Contracting ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Axima Services ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Fabricom GTI ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ IndataÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Fabricom GIT INFRA SUD ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Tem ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Nobema ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Laborelec ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Intercommunales ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ PubliekÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
50,08% 0,00% 47,55% 1,93% 0,10% 0,35% 0,10% 0,01% 0,02% 0,02% 0,00% 0,00% 4,58% 45,35%
TOTAAL ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
100%
8.7
Eigen aandelen
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden. Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2004 voor een duur van drie jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in het Belgisch Staatsblad. Ze vervalt bijgevolg op 16 juni 2007. 46
Krachtens een aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 11 maart 1996 treden deze aandeelhouders in overleg op met de Intercommunales.
99
De raad van bestuur is bovendien in het algemeen gemachtigd om op de beurs of op enige andere wijze de eigen aandelen van de vennootschap opgenomen op de eerste markt van de beurs te vervreemden. Deze machtigingen gelden onder dezelfde voorwaarden voor de verwervingen of de vervreemdingen van eigen aandelen van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Noch Electrabel, noch haar dochtervennootschappen houden Electrabel Aandelen aan. Enkel Laborelec, een dochtervennootschap van Electrabel, houdt 18 Electrabel Aandelen aan sinds 4 juli 2003. 8.8
Koers van de Electrabel Aandelen
De Electrabel Aandelen zijn genoteerd op de Eurolist markt van Euronext Brussels. De beurskoers van de Electrabel Aandelen heeft de voorbije twaalf maanden de volgende evolutie gekend: € 410 390 370 350 330 310 290 270 22/09/04
8.9 8.9.1
22/01/05
22/05/05
22/09/05
Bestuursorganen Raad van bestuur (i) Werking van de raad van bestuur De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die welke de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden (artikel 17 van de statuten). In het kader van de verrichtingen met de Suez Groep zijn de procedures voorgeschreven door artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing op Electrabel. Die procedures blijven van toepassing zolang de Electrabel Aandelen toegelaten zijn tot de verhandeling op de Eurolist markt van Euronext Brussels, mede voor het uitwerken van de synergie en bedoeld in Hoofdstuk II, die de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen zouden vereisen. Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat wanneer een Belgische genoteerde vennootschap of een van haar dochtervennootschappen het voornemen heeft om een verrichting aan te gaan met een verbonden vennootschap (andere dan een dochtervennootschap), een comitπe van drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een of meer onafhankelijke experts, deze transactie moet beoordelen en het voor- of nadeel ervan voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders moet beoordelen, en dit door de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap te begroten. Het comitπe moet beoordelen of deze beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert kennelijk onrechtmatig is. Alvorens de verrichting wordt aangegaan moet het advies van het comitπe schriftelijk aan de raad van bestuur worden overgemaakt. De raad van bestuur zal rekening houden met het advies van het comitπe bij zijn beoordeling van de voorgenomen verrichting. Het advies van het comitπe wordt opgenomen in het jaarverslag, net zoals het uittreksel uit de desbetreÅende notulen van de vergadering van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris. Deze bijzondere procedure is niet van toepassing op gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de 100
markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen en evenmin op beslissingen en verrichtingen die minder dan 1% van het netto-actief van de vennootschap, zoals blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening, vertegenwoordigen. (ii) Samenstelling van de raad van bestuur De statuten van Electrabel bepalen dat de raad van bestuur is samengesteld uit minstens vijf door de algemene vergadering aangeduide leden. Zij oefenen hun mandaat gedurende ten hoogste zes jaar uit en kunnen door dezelfde algemene vergadering worden afgezet of herkozen. De raad van bestuur is op dit ogenblik samengesteld uit achttien bestuurders. De raad van bestuur telt acht bestuurders die met de controlerende aandeelhouder verbonden zijn, twee bestuurders die tot het management behoren, twee bestuurders die de Intercommunales vertegenwoordigen, vier onafhankelijke bestuurders alsmede twee andere bestuurders.
Gπerard Mestrallet ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Voorzitter Emmanuel van InnisÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Vice-Voorzitter Jean-Pierre Hansen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Vice-Voorzitter en gedelegeerd bestuurder Baron Croes ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Jean-Pierre Depaemelaere ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Yvan DuponÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Pierre Drion ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Luc HujoelÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Jean-Pierre Ruquois ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Baron van Gysel de Meise ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Xavier Votron ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Lutgart Van den BergheÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Geert VersnickÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Baron Vandeputte ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Gπerard Lamarche ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Patrick BuÅetÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Yves De Gaulle ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder Robert-Olivier Leyssens ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Bestuurder
101
Datum van laatste benoeming
Einde van mandaat
2003
2009
2000
2006
2004
2010
2003
2009
2002
2008
2001
2006
2003
2009
2003
2009
2001
2007
2003
2009
2001
2007
2003
2009
2003
2009
2004
2010
2004
2010
2004
2010
2005
2011
2005
2011
De heren Gπerard Mestrallet, Emmanuel van Innis, Patrick BuÅet, Yves de Gaulle, Jean-Pierre Depaemelaere, Yvan Dupon, Gπerard Lamarche en Robert-Olivier Leyssens zijn bestuurders die met de controlerende aandeelhouder verbonden zijn. De heren Jean-Pierre Hansen en Xavier Votron behoren tot het management. De heren Luc Hujoel en Geert Versnick zijn verbonden aan de gemeenten. Baron Croes, Mevrouw Lutgart Van den Berghe, Baron Vandeputte en Baron van Gysel de Meise hebben de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. (iii) Vergoeding van de raad van bestuur Overeenkomstig artikel 32 van de statuten van Electrabel wordt ten hoogste eπ eπ n procent van de te bestemmen winst van het boekjaar ter beschikking gesteld van de raad van bestuur die het, volgens een door hem te bepalen intern reglement, onder zijn leden kan verdelen. In 2004 heeft de raad van bestuur de tantifiemes beperkt tot een globaal bedrag van 2.427.800 euro, wat een verhoging van 5% betekende tegenover het voorgaande boekjaar. De tantifiemes die worden toegekend aan bestuurders die in de loop van een jaar worden benoemd of hun ontslag hebben aangeboden, worden pro rata temporis berekend. Het bedrag van 2.427.800 euro (zoals vermeld op pagina 32 van het jaarverslag 2004 van Electrabel) betreft het totale bedrag van de tantifiemes ter beschikking gesteld van de bestuurders. Dit bedrag komt ten laste van het resultaat (zoals aangegeven op pagina 102 van het jaarverslag 2004 van Electrabel). Naast de tantifiemes werd een bedrag van 1,9 miljoen euro met betrekking tot bijzondere vergoedingen toegekend aan de leden van het uitvoerend comitπe, het auditcomitπe en de bijzondere comitπes. Dit bedrag komt ten laste van het bedrijfsresultaat. De bestuurders verbonden aan de controlerende aandeelhouder en de bestuurders die tot het management behoren hebben in totaal 5.131.649 stock options op Suez Aandelen ontvangen. Voor een gedetailleerde beschrijving van de uitoefeningsvoorwaarden en -modaliteiten van deze stock options wordt er verwezen naar pagina's 21 tot 24 van het referentiedocument 2004 van Suez. Voor de boekhoudkundige verwerking wordt er verwezen naar Sectie 8.14.5 hieronder. 8.9.2
Uitvoerend comiteπ (i) Werking van het uitvoerend comitπe De taken en bevoegdheden van het uitvoerend comitπe worden door de raad van bestuur bepaald. Zijn hoofdtaak is het voorbereiden van de vergaderingen en de beslissingen van de raad van bestuur. Het waakt in het bijzonder over een correcte rapportering aan de raad van bestuur. Het uitvoerend comitπe is bovendien een forum voor de uitwisseling van idee en over de activiteiten van Electrabel.
102
(ii) Samenstelling van het uitvoerend comitπe Het uitvoerend comitπe van Electrabel telt acht leden.
Jean-Pierre Hansen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Voorzitter Emmanuel van Innis ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Lid Yvan Dupon ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Lid Alain Janssens ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Lid Jacques Laurent ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Lid Walter Peeraer ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Lid Xavier VotronÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Lid Robert-Olivier Leyssens ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Lid 8.9.3
Datum laatste benoeming
Einde van mandaat
2004
2007
2003
2006
2004
2007
2004
2007
2003
2006
2004
2007
2001
2005
2003
2006
Auditcomiteπ (i) Werking van het auditcomitπe Dit comitπe staat de raad van bestuur bij in het nazicht van de rekeningen en de budgettaire controle, de opvolging van de auditwerkzaamheden, het onderzoek van de betrouwbaarheid van de Ñnanci ele informatie, de organisatie en het toezicht op de interne controle en de opvolging van de opdrachten uitgevoerd door het college van commissarissen. Het auditcomitπe rapporteert geregeld aan de raad over zijn activiteiten. (ii) Samenstelling van het auditcomitπe De leden van dit comitπe worden aangeduid door de raad van bestuur. Zijn samenstelling is als volgt: Baron Croes en de heren Gπerard Lamarche en Jean-Pierre Ruqois.
8.9.4
Remuneratie- en benoemingscomiteπ (i) Werking van het remuneratie- en benoemingscomitπe Dit comitπe buigt zich over het algemeen beleid van de onderneming inzake vergoedingen en benoemingen. (ii) Samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomitπe De leden van dit comitπe worden aangeduid door de raad van bestuur. Zijn samenstelling is als volgt: de heren Jean-Pierre Hansen, Pierre Drion en Emmanuel van Innis.
8.10
Geschillen
Bij dagvaarding van 10 mei 2005 betekend aan Electrabel hebben Knight Vinke Institutional Partners en Knight Vinke Institutional Partners (Cayman) van de rechtbank van koophandel te Brussel de aanstelling gevorderd van een college van deskundigen belast met het opstellen van een verslag over de relaties en verrichtingen tussen Electrabel en de andere vennootschappen van de Suez Groep sinds 1 januari 2001, over de aanwending en de belegging van beschikbare middelen van Electrabel en over de eventuele beperkingen die aan Electrabel zijn opgelegd in het kader van de ontwikkeling van haar industri ele strategie. Deze vordering is momenteel hangende voor de rechtbank van koophandel te Brussel. Electrabel betwist ten stelligste de gegrondheid van deze vraag. 103
Bij vonnis van 18 augustus 2005 heeft de rechtbank van koophandel te Brussel beslist, alvorens recht te doen, om niet aan Knight Vinke Institutional Partners en Knight Vinke Institutional Partners (Cayman), zoals Electrabel had gevraagd, op te leggen dat zij gelden zouden consigneren ten titel van waarborg van de buitenlandse eiser. Dit vonnis heeft geen uitspraak gedaan over de grond van de zaak. Knight Vinke heeft publiek aangekondigd de procedure tot aanduiding van een college van deskundigen op te schorten als gevolg van de bekendmaking van het Bod. 8.11
Jaarrekening van Electrabel voor het boekjaar 2004
De verkorte jaarrekening van Electrabel voor het boekjaar 2004 bevindt zich op pagina's 133 tot 137 van het jaarverslag 2004, in bijlage bij het Prospectus. Het mandaat van het college van commissarissen (Deloitte & Touche en KPMG) liep in beginsel tot aan de gewone algemene vergadering van Electrabel van 2006. KPMG heeft evenwel haar ontslag aangeboden met ingang vanaf het einde van de afsluiting van de rekeningen voor het boekjaar 2004. De gewone algemene vergadering van Electrabel van 12 mei 2005 heeft de benoeming van Ernst & Young aanvaard ter vervanging van KPMG. Het nieuwe college van commissarissen bestaat bijgevolg uit Deloitte & Touche en Ernst & Young. De vergoeding van het college is vastgesteld op 1.385.000 euro per jaar (niet ge ndexeerd). 8.12
Geconsolideerde jaarrekening van Electrabel voor het boekjaar 2004
De geconsolideerde jaarrekening van Electrabel voor het boekjaar 2004 bevindt zich op pagina's 98 tot 132 van het jaarverslag 2004, in bijlage bij het Prospectus. Het is raadzaam om bovendien de brochure ""Overgang naar het IFRS-referentiekader Ì Verslagperiode 2004'' van Electrabel te raadplegen, in bijlage bij het Prospectus. 8.13
Halfjaarlijkse resultaten van Electrabel per 30 juni 2005
Hiervoor dient u zich te richten tot de brochure ""Resultaten eerste semester 2005'' van Electrabel, bijgevoegd bij het Prospectus. De Secties hieronder geven bijkomende preciseringen bij deze brochure. 8.13.1
Toename van de operationele marge in het algemeen en voor de Benelux in het bijzonder
De stijging van het operationeel resultaat van Electrabel met °126 miljoen euro (hoofdzakelijk verbonden met de stijging in de Benelux voor ongeveer 90%) tussen het eerste semester van 2004 en het eerste semester van 2005 kan als volgt worden uitgesplitst: ‚ °6 miljoen euro aan wisselkoerseÅecten en consolidatiekringeÅecten, ‚ °25 miljoen euro aan wijziging van de re ele waarde van de Ñnanci ele instrumenten verbonden aan verrichtingen tot aan- en verkoop van energie die als arbitrage worden gekwaliÑceerd (trading), ‚ °31 miljoen euro verbonden aan het EÇciency Improvement Program van Electrabel, ‚ °30 miljoen euro ten gevolge van de vermindering in 2005 van de dotatie aan de voorzieningen voor ""nabehandeling'' einde cyclus in uitvoering van de beslissing van het opvolgingscomitπe in januari 2005, ‚ °31 miljoen euro aan andere elementen van interne groei. 8.13.2
Kader waarin de Ñnanciele instrumenten werden verworven waarop een last van 205 miljoen euro werd opgenomen
De last van 205 miljoen euro die werd opgenomen in de winst- en verliesrekening van de gewone bedrijfsuitoefening vloeit voort uit de toepassing van IAS 39 vanaf 1 januari 2005 (zie Sectie 8.15.4(iii)). De derivaten die aan de basis liggen van de impact van de verandering van de re ele waarde die in de winst- en verliesrekening werd opgenomen, zijn talrijk en vertegenwoordigen posities waartoe Electrabel zich zowel voπ or π de invoering van IAS 39 als in de loop van het eerste semester van 2005 heeft verbonden. Het gaat om derivaten die niet als afdekking kunnen worden beschouwd op grond van de door IAS 39 gedeÑnieerde 104
criteria. De last kan worden uitgesplitst als veranderingen in de re ele waarde tussen 1 januari 2005 en 30 juni 2005 op de volgende als derivaten gekwaliÑceerde elementen: ‚ ¿145 miljoen euro verbonden aan transacties die werden uitgevoerd in het kader van het beleid tot economische optimalisering van de portefeuille (waarvan Ì 69 miljoen euro op contracten die voor het einde van het jaar aÖopen), ‚ ¿29 miljoen euro op economische afdekkingen op brent, ‚ °23 miljoen euro op economische afdekkingen van het wisselkoersrisico verbonden aan contracten voor grondstoÅen, ‚ ¿46 miljoen euro verbonden aan contracten als gevolg van de veiling van een deel van de capaciteit van het productiepark (Peak Power) die als verkopen van opties worden beschouwd, ‚ ¿8 miljoen euro verbonden aan verkoopscontracten die in contracten besloten derivaten of als optie gekwaliÑceerde clausules bevatten. 8.13.3
Andere Ñnanciele baten en lasten
De andere Ñnanci ele opbrengsten en kosten ten belope van 78 miljoen euro zijn hoofdzakelijk de door Electrabel ontvangen interesten op vorderingen op vennootschappen die via de ""equity''-methode worden geconsolideerd of op niet-geconsolideerde vennootschappen. 8.14
Overgang naar het IFRS-referentiekader
Deze Sectie geeft bijkomende preciseringen bij de brochure van Electrabel ""Overgang naar het IFRSreferentiekader Ì Verslagperiode 2004'', bijgevoegd bij het Prospectus. 8.14.1
GroenestroomcertiÑcaten (i) Overzicht van het mechanisme Teneinde te kunnen beantwoorden aan de doelstellingen tot vermindering van het broeikaseÅect (Kyoto-protocol) heeft Belgi e, over zijn drie gewesten heen, een systeem van groenestroomcertiÑcaten opgezet. Deze worden toegekend door de regulerende overheid van het Vlaamse en Waalse Gewest. Voor het Brusselse Gewest is het systeem nog niet in werking in zoverre er nog geen wetgeving is uitgevaardigd. De verplichting om groenestroomcertiÑcaten af te leveren aan de regionale regulerende overheden berust bij de leveranciers van elektriciteit aan de eindafnemer. De aÖevering van certiÑcaten gebeurt jaarlijks in Vlaanderen en trimestrieel in Walloni e. De producenten van hernieuwbare energie ontvangen groenestroomcertiÑcaten in functie van de MWh geproduceerd en volgens het type van installatie. De elektriciteitsleveranciers die, rekening houdend met hun productie van hernieuwbare energie, geen (of niet voldoende) certiÑcaten krijgen, moeten deze verwerven op de markt. In geval van een tekort zijn de leveranciers verplicht een boete te betalen. De groenestroomcertiÑcaten, met een geldigheidsduur van 5 jaar, kunnen worden omgeruild of verkocht. Tot op vandaag bestaat er evenwel nog geen onderlinge vervangbaarheid tussen de gewesten en bijgevolg kunnen groenestroomcertiÑcaten enkel worden omgeruild of verkocht binnen hetzelfde gewest. (ii) Administratieve verwerking op 31 december 2004 In miljoen euro
Belgische normen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ IFRS ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 105
Actief
Passief
47 47
115 115
De verwerking van groenestroomcertiÑcaten onder de Belgische normen en IFRS is vergelijkbaar: ‚ De voorraad aan groenestroomcertiÑcaten op het einde van het boekjaar wordt opgenomen onder de immateri ele activa: Ì de intern aangemaakte certiÑcaten worden gewaardeerd aan de prijs van de boete (met tegenboeking van een vaste productierekening); Ì de gekochte groenestroomcertiÑcaten worden gewaardeerd aan hun aanschaÇngsprijs. ‚ Een bedrijfsschuld wordt opgenomen voor het geraamde bedrag van de te leveren groenestroomcertiÑcaten. Deze schuld wordt gewaardeerd aan het gewogen gemiddelde van de aanschaÇngsprijs van de certiÑcaten die in het bezit zijn, ongeacht of ze intern aangemaakt dan wel verworven zijn, en aan de prijs van de boete voor de certiÑcaten die de Groep niet in haar bezit heeft; ‚ De verkochte groenestroomcertiÑcaten leiden tot de opname van een meerwaarde of minderwaarde bij hun overdracht. 8.14.2
CO2-emissierechten (i) Administratieve verwerking Gezien de intrekking door het IASB van IFRIC 3 Ì Emission rights Ì heeft Electrabel rekening gehouden met de volgende bronnen en elementen teneinde de administratieve verwerking van CO2-emissierechten te bepalen: ‚ De IFRS goedgekeurd binnen de Europese Unie op 30 juni 2005 die pertinent geacht worden om de administratieve verwerking van deze rechten te bepalen, met name IAS 38 Ì Immateriele activa, IAS 37 Ì Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa en IAS 20 Ì Administratieve verwerking van overheidssubsidies en informatieverschaÇng over overheidssteun; ‚ De aanbeveling voorgesteld door het EFRAG met als doel om een economisch onverantwoorde volatiliteit te vermijden die zou kunnen worden veroorzaakt door verschillende waarderingsprincipes voor de voorziening enerzijds en de ontvangen quota's anderzijds; ‚ Besprekingen gehouden binnen het IEAF (""International Energy Accounting Forum'' Ì een forum dat geregeld vertegenwoordigers verenigt van de verschillende bedrijven die actief zijn in de energiesector) over dit onderwerp; ‚ Een ""benchmark'' van de administratieve verwerking gevolgd door andere bedrijven die deelnemen aan het uitwisselingssysteem van emissiequota's voor broeikasgassen. Rekening houdend met deze verschillende elementen werden de volgende principes vooropgesteld: ‚ De CO2-emissiequota's die kosteloos worden verkregen, worden gewaardeerd aan een nominale waarde gelijk aan nul. Deze verwerking komt er op neer dat een immaterieel actief aan re ele waarde wordt opgenomen en dat, overeenkomstig de keuze geboden door IAS 20, de ontvangen subsidie van dit vast actief wordt afgetrokken voor hetzelfde bedrag; ‚ De verkregen quota's worden geactiveerd aan hun aanschaÇngsprijs als immateri ele activa; ‚ Een voorziening wordt opgenomen voor de verplichting om quota's terug te geven. Deze komt overeen met het verschil tussen de toegekende quota's voor het boekjaar en deze vereist om het hoofd te bieden aan de werkelijke emissie. De voorziening wordt gewaardeerd aan de geraamde kost van het afwikkelen van de verbintenis, vastgesteld op basis van de aanschafÑngsprijs van de aangekocht quota's en van de re ele waarde van de quota's waarover de Groep niet beschikt op de balansdatum; ‚ Aangezien de CO2-emissiequota's onderling vervangbaar zijn, wordt de positie van de Groep (overschot of tekort) bepaald op een geconsolideerde basis; 106
‚ In geval van een overschot aan quota's op het einde van het boekjaar, wordt geen enkel actief opgenomen. De opbrengst wordt opgenomen op het moment dat het overschot daadwerkelijk wordt verkocht. De hierboven beschreven verwerking komt overeen met de nettomethode zoals die wordt voorgesteld door de Commissie voor Boekhoudkundige Normen in haar advies 179/1 van augustus 2005 betreÅende de ""Boekhoudkundige verwerking van emissierechten voor broeikasgassen''. (ii) Situatie op 30 juni 2005 Na de analyse van de nettosituatie, zijnde het verschil tussen de raming van de verwachte CO2emissie voor het boekjaar en het aantal beschikbare quota's, rekening houdend met de nationale allocatieplannen, werd er beslist dat er geen enkele voorziening dient te worden aangelegd op 30 juni 2005. Op het niveau van de Electrabel-groep in haar geheel, en rekening houdend met de geraamde productieplanningen voor het gehele boekjaar, overschrijden de ontvangen quota's immers de terug te geven quota's. Op 30 juni 2005 werd een immaterieel actief van 4 miljoen euro opgenomen voor de nettopositie van de quota's verworven bij termijnverrichtingen, afgehandelde verrichtingen of verrichtingen in geldmiddelen die tijdens de periode werden uitgevoerd. De termijnverrichtingen (""forward deals'') met betrekking tot CO2-quota's die op 30 juni 2005 niet afgehandeld waren, maken dan weer afgeleide Ñnanci ele instrumenten uit die worden gewaardeerd overeenkomstig IAS 39 Ì Financiele instrumenten: opname en waardering. 8.14.3
Rechten op de capaciteiten van centrales (i) Aard van de rechten Het betreft rechten op de capaciteiten van nucleaire eenheden in Frankrijk voor een bedrag van 684 miljoen euro (netto IFRS-boekwaarde op 1 januari 2004). Electrabel heeft bijgedragen aan investeringen in nucleaire eenheden gebouwd door EDF in Frankrijk. EDF behoudt de juridische eigendom van deze eenheden alsook de bestuursbevoegdheid over deze eenheden terwijl Electrabel toezichtsrecht en zittingsrecht heeft in het Verbindingscomitπe. In een duidelijk mindere mate heeft Electrabel eveneens rechten op de capaciteit van klassieke productie-eenheden in Duitsland voor 25 miljoen euro (netto IFRS-boekwaarde op 1 januari 2004). ‚
Administratieve verwerking
Presentatie De capaciteitsrechten die Electrabel heeft zijn opgenomen onder de materi ele vaste activa in de Belgische jaarrekening. Volgens IFRS beantwoorden deze rechten aan de deÑnitie van een immaterieel actief en daarom worden ze ook als dusdanig weergegeven op de actiefzijde van de balans. Waardering Volgens zowel de Belgische normen als de IFRS gebeurt de waardering aan de historische aanschaÇngswaarde en wordt die afgeschreven over de gebruiksduur van de rechten. De aanschafÑngswaarde geeft de bijdragen weer die Electrabel heeft gedaan aan de investeringen. De capaciteitsrechten maken het voorwerp uit van IFRS-aanpassingen gelijkaardig aan deze met betrekking tot immateri ele activa, waarvan op 1 januari 2004 de datum van afschrijvingsaanvang (°203 miljoen euro), de activering van de interesten (°146 miljoen euro) en de activering van een bestanddeel ontmanteling (°41 miljoen euro) de belangrijkste zijn. Ì Aanvang van de afschrijvingen Tot 2000 schreef de Groep, in haar bekendgemaakte jaarrekeningen volgens de Belgische normen, haar materi ele vaste activa die in aanbouw waren af. Overeenkomstig deze methode was men begonnen de bijdragen aan de investeringen in de nucleaire eenheden die door EDF werden gebouwd af te schrijven vanaf het jaar van de betaling. Volgens IFRS worden de afschrijvingen die opgenomen zijn voπ or π de datum van ingebruikneming verworpen. 107
De gebruiksduur is identiek onder de twee referentiekaders, Belgisch en IFRS, zijnde 20 jaar tot 1 januari 2003, het ogenblik waarop deze prospectief werd verlengd tot 40 jaar, overeenkomstig de afschrijvingspolitiek aangenomen door de Franse partner. De afschrijvingsduur van de capaciteitsrechten van de nucleaire eenheden kan worden vergeleken met degene die wordt toegepast op de eenheden die de Groep zelf bezit, zijnde 40 jaar sinds 2003, rekening houdend met de Belgische wettelijke bepalingen die sinds de wet van 31 januari 2003 werden uitgevaardigd. Ì Activering van de interesten In het Belgisch referentiekader is er geen activering gebeurd van de intercalaire interesten op de investeringen die door de Groep werden gedaan in de capaciteitsrechten. Onder IFRS heeft Electrabel geopteerd voor de activering van de kosten van de leningen die werden aangegaan tijdens de constructieperiode van de in aanmerking komende activa. Aangezien de capaciteitsrechten beantwoorden aan de deÑnitie van een in aanmerking komend actief, zijn de intercalaire interesten bijgevolg opgenomen en geactiveerd op basis van een normale constructieperiode. Ì Ontmantelingsactief In de Belgische jaarrekening is er geen enkel ontmantelingsactief opgenomen terwijl volgens IFRS het gepast is om, op de datum van ingebruikneming, een voorziening aan te leggen die de actuele waarde weergeeft van de verplichting met, als tegenboeking, een ontmantelingsactief voor hetzelfde bedrag. Het ontmantelingsactief wordt afgeschreven volgens de resterende gebruiksduur van de installatie waarop het betrekking heeft terwijl de voorziening wordt verhoogd met het verstrijken van de tijd. Er dient te worden opgemerkt dat de voorziening die jaarlijks wordt aangelegd voor het deel van de ontmantelingskosten van de eenheden waarin de Groep een capaciteitsrecht heeft, volgens dezelfde methodologie als voor de centrales die in Belgi e gelegen zijn, in de Belgische rekeningen 12 miljoen euro bedraagt in vergelijking met 89 miljoen euro onder IFRS. Sectie 8.14.4 hieronder geeft een detail van de methodologie voor het aanleggen van voorzieningen voor de ontmanteling van nucleaire centrales. 8.14.4
""Nucleaire'' verplichtingen
In het kader van de energieproductie door middel van nucleaire eenheden neemt Electrabel verplichtingen op zich inzake de ontmanteling van kerncentrales en de behandeling van de ""nabehandeling'' einde cyclus van kernbrandstof. (i) Wettelijk kader De wet van 11 april 2003 kent aan Synatom, een 100%-dochtervennootschap van Electrabel (met uitzondering van eπ eπ n speciÑek aandeel dat wordt aangehouden door de Belgische Staat en dat aan de Staat bepaalde bijzondere rechten verleent in de raad van bestuur en op de algemene vergadering), het beheer toe van de voorzieningen voor de ontmanteling van kerncentrales. Deze wet heeft eveneens de oprichting geregeld van een opvolgingscomitπe dat als opdracht heeft om adviezen te verlenen (betreÅende de methodes voor het aanleggen van de voorzieningen, de herziening van het maximale percentage van de fondsen die Synatom kan lenen aan kernexploitanten en de categorie en van activa waarin Synatom het deel van de fondsen kan investeren dat ze niet aan kernexploitanten mag lenen) alsook om het aanleggen en het beheren van deze voorzieningen te controleren. Overeenkomstig de wet van 11 april 2003 heeft Synatom aan het opvolgingscomitπe een voorstel overgemaakt tot herziening van de methode van voorzieningen voor de ontmanteling van kerncentrales (een uitgewerkt scenario, een gedetailleerde kostenraming en een planning in de tijd van de kosten die eraan verbonden zijn evenals een berekeningsmethode voor de opbouw van de voorzieningen), gebaseerd op de IFRS. Tijdens haar vergadering van 25 januari 2005 heeft het opvolgingscomitπe de methodologie goedgekeurd met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2004. 108
(ii) Voorzieningen voor de ontmanteling van kerncentrales In vergelijking met de methode die vroeger in de Belgische jaarrekening werd toegepast betreft de wijziging ten gevolge van de toepassing van de methode goedgekeurd door het opvolgingscomitπe de manier waarop deze voorzieningen worden aangelegd. Er was geen belangrijke wijziging in de raming van de toekomstige kosten. De belangrijkste kenmerken van de methode die door het opvolgingscomitπe werd goedgekeurd zijn de volgende: ‚ Het bedrag van de hoofdsom wordt bepaald in functie van de geraamde kosten per kerncentrale in een studie door externe consulenten; ‚ Tot op het einde van de ontmanteling wordt een inÖatievoet van 2% toegepast voor de bepaling van de toekomstige waarde van de verplichting (FV); ‚ Een actualisatievoet van 5% (met inbegrip van een inÖatie van 2%) wordt toegepast voor de bepaling van de actuele waarde van de verplichting (NPV); ‚ Het begin van de ontmantelingswerken wordt geacht plaats te vinden 5 tot 8 jaar na de deÑnitieve stopzetting van de betrokken eenheden, rekening houdend met een gebruiksduur van 40 jaar na ingebruikname; ‚ De betalingen worden gespreid over ongeveer 7 jaar na de begindatum van de ontmantelingswerken; ‚ Het bedrag van de hoofdsom, dat overeenstemt met de actuele waarde van de verplichting op het moment van de ingebruikname, maakt de aanvangstoelage uit met als tegenboeking een actief voor eenzelfde bedrag; dit actief wordt afgeschreven over een periode van 40 jaar vanaf de industri ele ingebruikname; ‚ Een jaarlijkse dotatie aan de voorziening, die overeenstemt met de interestlast op de bestaande voorziening op het einde van het voorgaande jaar, wordt berekend aan de rentevoet gebruikt voor de actualisering. (iii) Voorzieningen voor het beheer van de ""nabehandeling'' einde cyclus van kernbrandstof De voorzieningen aangelegd door Synatom om de kosten met betrekking tot de behandeling van radioactieve brandstoÅen te dekken zijn gelijk onder de Belgische normen en de IFRS. De methode die is goedgekeurd door het opvolgingscomitπe bevat de volgende voornaamste kenmerken: ‚ Na onderzoek van de verschillende scenario's voor het beheer van radioactieve brandstof is het berekeningsscenario dat werd gekozen het scenario van de uitgestelde opwerking. In dit theoretisch scenario zal alle brandstof die werd uitgeput tijdens de 40 jaar van exploitatie van de Belgische kerncentrales verder worden opgewerkt in een fabriek voor opwerking en de producten ontstaan uit die opwerking zullen op termijn worden opgeborgen in een diep geologisch depot; ‚ De betalingen voor Synatom zijn gespreid over een periode tot 2044, wanneer de operaties van opwerking van brandstof be eindigd zullen zijn. Op dit ogenblik zijn de afvalstoÅen en de voorziening vereist om de kost van de latere stappen te dekken, hoofdzakelijk de verrichtingen van opslag en diepe berging, overgedragen aan de nationale instelling voor radioactief afval en verrijkte splijtstoÅen (NIRAS) die er het beheer van waarneemt. Op basis van het gekozen scenario zouden de laatste afvalstoÅen begraven moeten zijn rond 2080; ‚ De gebruikte Ñnanci ele hypotheses zijn dezelfde als voor de voorziening voor de ontmanteling van de nucleaire centrales (actualisering aan 5%, daarin begrepen 2% aan inÖatie); ‚ De berekening van de dotatie aan de voorziening gebeurde op basis van een schatting van de gemiddelde eenheidskost voor het geheel van de gebruikte hoeveelheden tot op het einde van de exploitatieperiodes van de kerncentrales en een interestlast op de bestaande voorziening op het einde van het voorgaande jaar werd berekend aan de rentevoet gebruikt voor de actualisering. 109
Overeenkomstig de wet van 11 april 2003 betreÅende de nucleaire voorzieningen kan Synatom het equivalent van 75% van de voorzieningen lenen aan Electrabel voorzover deze laatste een internationaal ratingniveau dat minstens gelijk is aan BBB° alsook een ratio van netto Ñnanci ele schuld ten opzichte van netto Ñnanci ele schuld vermeerderd met het eigen vermogen (op geconsolideerde basis) van minder dan 65% behoudt. Rekening houdend met haar rating (Aa3) en deze ratio van de schuldenlast ten opzichte van eigen vermogen, kan Electrabel vandaag aanspraak maken op het behoud van een lening door Synatom voor een bedrag van 75% van de totale bij Synatom opgebouwde voorzieningen. De wet bepaalt dat het saldo van de voorzieningen (zijnde minstens 25%) moet worden belegd in activa buiten de nucleaire exploitanten. 8.14.5
Stock options
In de winst- en verliesrekening onder IFRS voor het boekjaar 2004 werd ook een last van 0,1 miljoen euro opgenomen, zonder impact op het eigen vermogen, uit hoofde van de stock options op Suez Aandelen die aan de bestuurders van Electrabel werden toegekend. Daar waar in het Belgisch referentiekader, zoals in vele andere referentiekaders, stock option-plannen op aandelen niet worden opgenomen via de winst- en verliesrekening, vereist IFRS 2 Ì Op aandelen gebaseerde vergoedingen dat zij ten laste van de winst- en verliesrekening worden opgenomen op basis van een waardering aan re ele waarde. In dit verband hebben de IFRS onlangs gepreciseerd dat wanneer een entiteit rechtstreeks opties op haar eigen aandelen toekent aan het personeel van een dochtervennootschap, de dochtervennootschap deze verrichting op haar niveau dient op te nemen als een op aandelen gebaseerde vergoeding. Rekening houdend met het regelgevende kader dat hierboven werd beschreven moeten de opties op eigen aandelen die Suez toekent aan de bestuurders van Electrabel bij Electrabel ten laste van de winst- en verliesrekening worden opgenomen op basis van een waardering aan re ele waarde. Voor de bestuurders verbonden aan de controlerende aandeelhouder die een mandaat bij deze vennootschap hebben wordt de toekenning integraal op het niveau van Suez opgenomen. 8.15 8.15.1
Eerste toepassing van IAS 32Ì39 op 1 januari 2005 Context
Bij toepassing van de Europese Verordening 1606/2002 van 19 juli 2002 met betrekking tot de internationale normen voor Ñnanci ele verslaggeving zal de geconsolideerde jaarrekening van de Electrabelgroep voor de verslagperiode eindigend op 31 december 2005 opgesteld worden met toepassing van de IFRS (International Financial Reporting Standards), zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie op die datum. Deze eerste volledige jaarrekening volgens de IFRSs op 31 december 2005 zal vergelijkende cijfers bevatten voor de verslagperiode 2004. Derhalve werd de IFRS-openingsbalans opgesteld op datum van 1 januari 2004, de datum waarop, in overeenstemming met IFRS 1 Ì Eerste toepassing van IFRS, de eÅecten van de overgang naar de IFRS in het eigen vermogen worden opgenomen. In het kader hiervan heeft Electrabel eerder al een document gepubliceerd, getiteld ""Overgang naar het IFRS-referentiekader Ì Boekjaar 2004'', waarin de eÅecten van de overgang naar de IFRS voor de jaarrekening van de Groep voorgesteld en toegelicht worden. De kwantitatieve gegevens in voormeld document houden nog geen rekening met de eÅecten van de IFRSs met betrekking tot Ñnanci ele instrumenten, met name IAS 32 ""Financi ele instrumenten: InformatieverschaÇng en Presentatie'' en IAS 39 ""Financi ele instrumenten: Opname en Waardering''. De Groep heeft ervoor gekozen gebruik te maken van de optie van IFRS 1 Ì Eerste toepassing van IFRS om IAS 32-9 toe te passen vanaf 1 januari 2005, zonder een herwerking van de vergelijkende informatie. De eÅecten van de eerste toepassing van IAS 32-39 worden bijgevolg opgenomen in het openingssaldo van het eigen vermogen van de Groep op 1 januari 2005. Het doel van de in dit document opgenomen informatie is te tonen welke de gevolgen zijn van de toepassing van deze standaarden, die in het bijzonder handelen over Ñnanci ele instrumenten, voor het eigen vermogen van de Groep op 1 januari 2005, aan de hand van een kwantitatief overzicht en een toelichting met betrekking tot de verschillen tussen de Belgische GAAP en de IFRS. 110
8.15.2
Toepassingsgebied van IAS 32Ì39
IAS 32 regelt de voorstelling van Ñnanci ele instrumenten en in het bijzonder hun classiÑcatie als Ñnanci ele activa, Ñnanci ele verplichtingen en eigen vermogensinstrumenten. De norm regelt ook de informatieverschaÇng met betrekking tot Ñnanci ele instrumenten. IAS 39 bevat dan weer de grondslagen voor de administratieve verwerking en waardering van Ñnanci ele activa, Ñnanci ele verplichtingen en bepaalde contracten inzake aan- of verkoop van niet-Ñnanci ele elementen. IAS 39 heeft een ruim toepassingsgebied en de eerste toepassing van die standaard zorgde voornamelijk voor correcties met betrekking tot de eÅecten van niet in de consolidatie opgenomen deelnemingen, afgeleide Ñnanci ele instrumenten die door de Groep werden bedongen in het kader van het beheer van de nettoverplichtingen en op het vlak van de behoeften van de Groep inzake werkkapitaal, maar evenzeer op bepaalde contracten met betrekking tot energie en grondstoÅen. 8.15.3
Samenvatting van de correcties
Het eÅect van de eerste toepassing, op 1 januari 2005, van IAS 32 en 39 op het eigen vermogen van de Groep komt neer op een toename van 66 miljoen euro. Bijgevolg bedraagt het eigen vermogen van de Groep volgens IFRS op 1 januari 2005 EUR 7.996 miljoen in vergelijking met EUR 7.930 miljoen op 31 december 2004. De uitsplitsing van deze impact van 66 miljoen euro op het eigen vermogen op 1 januari 2005 ziet er, rekening houdend met het type herziening, samenvattend als volgt uit:
In miljoen euro
A. EÅecten en andere investeringen beschikbaar voor verkoop ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ B. Afgeleide Ñnanci ele instrumenten (contracten m.b.t. energie en grondstoÅen uitgezonderd)ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ C. Contracten m.b.t. energie en grondstoÅen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Totaal ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 8.15.4
Valutakoersverschillen
22
22
Rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt
Eigen vermogen (deel van de Groep)
Overgedragen winsten en verliezen
60
4
64
(29)
(28)
(35)
31
8
39
62
(16)
68
Aandeel minderheidsbelangen
Totaal eigen vermogen
64
(2)
(37) 39
(2)
66
Toelichting (i) EÅecten en andere investeringen beschikbaar voor verkoop Het eÅect van de eerste toepassing van IAS 39 op eÅecten en andere voor verkoop beschikbare investeringen op het eigen vermogen van de Groep op 1 januari 2005 kan als volgt voorgesteld worden: In miljoen euro
Re ele waarde van de eÅecten en andere investeringen beschikbaar voor verkoop ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Rechtstreekse verwerking in het eigen vermogenÏÏÏÏÏÏÏ Terugnemingen van waardeverminderingen op eÅecten en andere investeringen beschikbaar voor verkoopÏÏÏÏ Verwerking in overgedragen winsten of verliezenÏÏÏÏÏÏÏ Impact op het eigen vermogenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Impact voπ or π uitgestelde belastingen
Uitgestelde belastingen
Netto-impact na uitgestelde belastingen
60 60
Ì Ì
60 60
5 5 65
(1) (1) (1)
4 4 64
Electrabel houdt hetzij rechtstreeks hetzij via verbonden of verwante entiteiten deelnemingen of investeringen aan in entiteiten die buiten de consolidatiekring liggen. Die roerende waarden worden aangemerkt als waarden die vallen onder de categorie van "Ñnanci ele activa beschikbaar voor verkoop' en waarvan IAS 39 zegt dat men ze dient te waarderen op basis van de re ele waarde. Wijzigingen in de re ele waarde van de betrokken activa worden rechtstreeks in een speciÑeke rubriek 111
van het eigen vermogen opgenomen tot op het moment dat het betrokken instrument wordt vervreemd. De herwerking bestond uit een herwaardering van de Ñnanci ele activa beschikbaar voor verkoop rekening houdend met het verschil tussen de marktwaarde van de activa en hun nettoboekwaarde in de jaarrekening volgens Belgische GAAP. Doordat de activa op de balans volgens Belgische GAAP opgenomen worden tegen de laagste waarde van enerzijds de historische boekwaarde en anderzijds de realisatiewaarde, heeft de herwerking een positief eÅect op het eigen vermogen. Voor de re ele waarde wordt uitgegaan van de koers op de aandelenmarkt van de eÅecten die de Groep aanhoudt en die genoteerd zijn op een gereglementeerde markt. Het gaat hier in het bijzonder om deelnemingen in Acea, Scottish Power, Union Fenosa en Cegedel die in totaal goed zijn voor een positieve aanpassing van 45 miljoen euro. (ii) Afgeleide Ñnanci ele instrumenten (contracten met betrekking tot energie en grondstoÅen uitgezonderd) De toepassing van IAS 39 met betrekking tot afgeleide Ñnanci ele instrumenten (energie en grondstoÅencontracten uitgezonderd) heeft op de hierna getoonde wijze een invloed gehad op het eigen vermogen van de Groep op 1 januari 2005: Impact voπ or π uitgestelde belastingen
In miljoen euro
Afdekking van het renterisico ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Afdekking van het wisselkoersrisico op verrichtingen in het buitenlandÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige afdekkingstransacties ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Rechtstreekse verwerking in het eigen vermogen ÏÏÏÏÏÏ Verwerking in valutakoersverschillen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Termijnwisselcontracten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Overige afgeleide Ñnanci ele instrumenten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Verwerking in overgedragen winsten of verliezen ÏÏÏÏÏÏ Impact op het eigen vermogen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Uitgestelde belastingen
Netto-impact na uitgestelde belastingen
(23)
12
(11)
(25) (5) (53) 22 (47) 3 (44) (75)
8 2 22 Ì 16 Ì 16 38
(17) (3) (31) 22 (31) 3 (28) (37)
IAS 39 is van toepassing op alle activiteiten met betrekking tot het beheer van geldmiddelen en netto-verplichtingen zodat zowel toegestane en aangegane leningen als de daarmee samenhangende afgeleide Ñnanci ele instrumenten binnen het toepassingsgebied van de standaard vallen. Leningen en kredietvorderingen worden verplicht op basis van hun geamortiseerde kostprijs opgenomen en gewaardeerd door toepassing te maken van de eÅectieve-rente methode, een methode die beoogt een constante rentevoet te realiseren over de hele duur van de Ñnanciering. De toepassing van de geamortiseerde kostprijs heeft niet geleid tot een herwerking van de rekeningen van de Groep in het kader van de eerste toepassing van IAS 39. IAS 39 legt de verplichting op de afgeleide Ñnanci ele instrumenten op de balans op te nemen, gewaardeerd aan hun re ele waarde. In het kader van haar beleid inzake risicobeheer en in het bijzonder op het vlak van wijzigingen in valutakoersen en rentevoeten die mogelijk een invloed hebben op de winst, de kasstromen en de netto-investeringen in buitenlandse activiteiten, zijn door de Groep contracten aangegaan waarvan kan gezegd worden dat ze beantwoorden aan de deÑnitie van afgeleide Ñnanci ele instrumenten. Die instrumenten zijn dus voortaan aan hun re ele waarde op te nemen op de balans. IAS 39 legt de verplichting op de wijzigingen in de re ele waarde van afgeleide Ñnanci ele instrumenten te verwerken via de winst- en verliesrekening. Waardeveranderingen van afgeleide Ñnanci ele instrumenten die dienen tot afdekking van toekomstige kasstromen worden echter opgenomen in een aparte rubriek van het eigen vermogen. Ze worden slechts opgenomen in de winst- en verliesrekening op het moment dat de afgedekte verrichtingen zelf een invloed hebben op de winst- en verliesrekening. De schommelingen van de winsten en verliezen als gevolg van dergelijke wijzigingen in re ele waarde zijn bijgevolg beperkt, op voorwaarde dat de afdekking doeltreÅend is en dat ook blijft, en bij aanvang formeel gedocumenteerd is. 112
Bij de instrumenten ter afdekking van het renterisico betreft het hoofdzakelijk zogenaamde ""interest rate swap''-overeenkomsten (""IRS''), aan de hand waarvan de Groep de rentelast op tegen vlottende tarieven bedongen leningen vastlegt. Bij de instrumenten ter afdekking van het valutarisico van buitenlandse activiteiten ("afdekking van netto-investeringen') gaat het er voor de Groep om het valutarisico af te dekken wanneer de netto-activa van de in Hongarije (HUF) en Polen (PLN) opererende dochterondernemingen dienen omgezet te worden in euro. Dit type afdekking gebeurt door middel van in vreemde valuta uitgedrukte leningen. De termijnwisselcontracten die door de Groep zijn aangegaan kaderen in het algemeen beheer van contracten voor de aankoop van energie en grondstoÅen welke grotendeels uitgedrukt zijn in USD. Doordat macro-afdekking (""macro hedging'') van valutarisico's niet toegelaten is onder IAS 39, werd de re ele waarde van de betrokken valutaposities verwerkt in de overgedragen winsten of verliezen op 1 januari 2005. In overeenstemming met de Belgische GAAP werden de diverse hierboven vermelde Ñnanci ele instrumenten niet tegen hun re ele waarde in de balans vermeld. Ze werden doorgaans in de winst- en verliesrekening opgenomen, naarmate de afgedekte verrichtingen zich verder afwikkelden. (iii) Contracten met betrekking tot energie en grondstoÅen De toepassing van IAS 39 op energie en grondstoÅencontracten heeft tot de volgende wijzigingen in het eigen vermogen van de Groep op 1 januari 2005 geleid: Impact voπ or π uitgestelde belastingen
In miljoen euro
Re ele waarde van instrumenten tot afdekking van in grote mate waarschijnlijke kasstromen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Rechtstreekse verwerking in het eigen vermogen ÏÏÏÏÏ Re ele waarde van contracten die niet beantwoorden aan de ""eigen gebruik''-vereisten ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Re ele waarde van de in het contract besloten afgeleide Ñnanci ele instrumentenÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Re ele waarde van verkochte opties ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ Verwerking in de overgedragen winsten of verliezen ÏÏ Impact op het eigen vermogen ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Uitgestelde belastingen
Netto-impact na uitgestelde belastingen
47 47
(16) (16)
31 31
36
(13)
23
(18) 1 19 66
2 Ì (11) (27)
(16) 1 8 39
IAS 39 schrijft voor dat contracten met betrekking tot grondstoÅen die niet voldoen aan de ""eigen gebruik''-vereiste dezelfde behandeling ondergaan als afgeleide Ñnanci ele instrumenten en in de balans opgenomen worden tegen hun re ele waarde. Om te voldoen aan de ""eigen gebruik''-vereiste, moet kunnen aangetoond worden dat het energie- en grondstoÅencontract in kwestie door de Groep aangegaan werd en nog steeds aangehouden wordt in het kader van de normale, aan de bedrijfsactiviteit van de entiteit verbonden behoeften, dat er geen mogelijkheid bestaat van afwikkeling van het contract voor een ander contract met betrekking tot energie en grondstoÅen of in ruil voor andere Ñnanci ele instrumenten, en dat de fysieke levering van de grondstoÅen waarop het contract betrekking heeft daadwerkelijk zal plaatsvinden. Hoewel van een zeer groot aantal van de energie- en grondstoÅencontracten die door Groep zijn aangegaan gezegd mag worden dat ze aan die criteria voldoen, zijn er een aantal contracten waarvoor dat niet het geval is, hetzij omdat ze niet aangegaan zijn met een fysieke levering als ultiem oogmerk, hetzij omdat de contracten slaan op in het kader van het economische optimalisatiebeleid of het arbitragebeleid gerealiseerde verrichtingen (tradingactiviteiten), of omdat de contracten, qua substanti ele inhoud, volgens de betekenis van de IFRSs, in feite een economische verkoop van opties zijn ("Virtual Power Plants'). Bepaalde door de Groep aangegane contracten met betrekking tot energie en grondstoÅen beantwoorden dan weer aan de ""eigen gebruik''-vereiste maar moeten toch hetzij gedeeltelijk hetzij voor hun totaliteit tegen hun re ele waarde op de balans opgenomen worden, voor zover de contracten besloten afgeleide Ñnanci ele instrumenten bevatten waarvan de eigenschappen en de economische risico's op de datum van ondertekening van het energie- en grondstoÅencontract geen duidelijke en 113
nauwe aansluiting vinden bij de eigenschappen en economische risico's van het contract dat het besloten derivaat bevat. Wijzigingen in de re ele waarde in het geval van afgeleide Ñnanci ele instrumenten worden verwerkt via de winst- en verliesrekening. Gaat het echter om afgeleide Ñnanci ele instrumenten die bedoeld zijn om toekomstige kasstromen op zeer waarschijnlijke verrichting af te dekken, dan worden de wijzigingen verwerkt via een aparte rubriek van het eigen vermogen. Ze worden slechts opgenomen in de winst- en verliesrekening op het moment dat de afgedekte verrichtingen zelf een invloed hebben op de winst- en verliesrekening. De schommelingen van de winsten en verliezen als gevolg van dergelijke wijzigingen in de re ele waarde zijn bijgevolg beperkt, op voorwaarde dat de afdekking doeltreÅend is en dat ook blijft, en initieel formeel gedocumenteerd is. De re ele waarde van energie- en grondstoÅencontracten wordt geschat door de verdisconteerde waarde te berekenen van het verschil tussen de contractprijzen en de daarmee overeenstemmende toekomstige prijzencurve. De toekomstige prijzencurven die in rekening genomen zijn voor de berekening van de re ele waarde van de energie- en grondstoÅencontracten zijn ofwel beschikbare noteringen op georganiseerde markten, ofwel bij gebrek aan deze markten, andere externe bronnen zoals noteringen van makelaars. Doordat de re ele waarde van niet-genoteerde instrumenten bepaald wordt door gepaste waarderingsmodellen, worden deze modellen in belangrijke mate ondersteund door marktgegevens zoals de verbonden energie- en grondstoÅenprijzen. De Belgische GAAP voorziet niet in de mogelijkheid contracten op grondstoÅen geheel of gedeeltelijk tegen hun re ele waarde op te nemen, behalve in een aantal bijzondere gevallen die het gevolg zijn van de toepassing van het voorzichtigheidsbeginsel.
114
9
Hoofdstuk IX: Adviezen met betrekking tot het Bod 9.1 9.1.1
Advies van de raad van bestuur van Electrabel Advies van de raad van bestuur
De raad van bestuur van Electrabel heeft onder zijn leden een speciaal comitπe opgericht, bestaande uit mevrouw Van den Berghe, baron Croes, de heer Ruquois en baron Vandeputte, belast met het voorbereiden van de opmerkingen en het advies die de raad van bestuur werd gevraagd te formuleren met betrekking tot het Bod. De raad van bestuur van Electrabel heeft het volgend advies verleend: ""1.
INLEIDING
Op dinsdag 9 augustus 2005 heeft de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (""CBFA''), in toepassing van artikel 4 van het koninklijk besluit van 8 november 1989, de Raad van Bestuur van Electrabel er om 18.35 uur van op de hoogte gesteld dat zij in kennis was gesteld van het voornemen van de naamloze vennootschap naar Frans recht SUEZ (""de Bieder'') om een gecombineerd Openbaar koop- en ruilbod uit te brengen op de 49,9% aandelen van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ELECTRABEL die nog niet in haar bezit zijn1 (ontwerpprospectus van 9 augustus 2005, waaraan zijn gehecht het ""referentiedocument 2004'' van SUEZ, de brochure ""Overgang naar het IFRS-referentiekader Ì Verslagperiode 2004'' van Suez(*), het jaarverslag 2004 van Electrabel en de brochure ""Overgang naar het IFRSreferentiekader Ì Verslagperiode 2004'' van ELECTRABEL) (""het Bod''). Op zijn vergadering van donderdag 11 augustus 2005 heeft de Raad van Bestuur van Electrabel kennis genomen van het Bod. Bovendien heeft hij positief akte genomen van de briefwisseling die op 9 augustus 2005 werd uitgewisseld tussen de heer Gπerard MESTRALLET, Voorzitter Directeur-generaal van SUEZ en Eerste Minister Guy VERHOFSTADT, en die verder onder punt 2 (a) (""Algemene beoordeling'') ter sprake komt. Tijdens zijn vergadering van 11 augustus 2005 heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit volgende beslissingen genomen: Ì Verzoek aan de CBFA om toepassing te maken van de gemotiveerde afwijking waarin is voorzien door de wet van 2 maart 1989 teneinde de termijn van 5 dagen voorgeschreven in artikel 14 van het koninklijk besluit van 8 november 1989 te verlengen tot 24 augustus, teneinde de raad toe te laten zijn werkzaamheden in dat verband onder de best mogelijke omstandigheden te verrichten, onder meer wat betreft de analyse te maken door zijn Ñnanci ele raadgevers2; Ì Beslissing om zich op juridisch vlak te laten bijstaan door de professoren K. GEENS en M. WYCKAERT (EUBELIUS); Ì Aanstelling van de zakenbankiers KBC Securities en GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL als Ñnanci ele raadgevers, aan wie een gemeenschappelijke billijkheidsverklaring (fairness opinion) zou worden gevraagd; Ì Aanstelling, binnen zijn schoot, van een bijzonder comitπe, voorgezeten door Baron CROES en verder samengesteld uit mevrouw L. VAN DEN BERGHE, de heer J.-P. RUQUOIS en Baron VANDEPUTTE, dat ermee wordt belast de opmerkingen en het advies van de Raad van Bestuur voor te bereiden (het ""Bijzonder Comitπe''). 2.
OPMERKINGEN EN ADVIES
In toepassing van artikelen 14 en 15 van voornoemd koninklijk besluit moet de Raad van Bestuur van ELECTRABEL zijn opmerkingen en advies aan de CBFA en de Bieder overmaken en aangeven of het ontwerpprospectus leemten vertoont dan wel gegevens bevat die de eÅectenhouders van ELECTRABEL kunnen misleiden en, in voorkomend geval, eventuele aanvullende informatie voorstellen. 1
De CBFA heeft SUEZ toegelaten geen bod uit te brengen op de aandelen Electrabel aangehouden door Suez-Tractebel, GenÑna, Axima (France) Contracting, Axima Services, Fabricom GTI, Indata, Fabricom GTI Infra Sud, Tem, Nobema en Laborelec.
(*)
Noot van de Bieder: de elementen bevat in deze brochure verschijnen in de actualisering van het referentiedocument 2004 van Suez, bijgevoegd bij het Prospectus.
2
Deze afwijking werd door het Directiecomitπe van de CBFA toegestaan op 16 augustus 2005.
115
De Raad van Bestuur van ELECTRABEL is samengesteld als volgt: Bestuurders verbonden met de controlerende aandeelhouder 1. De heer Gπerard MESTRALLET, Voorzitter Directeur-generaal van SUEZ 2. De heer Emmanuel van INNIS, Ondervoorzitter van ELECTRABEL, Adjunct Directeur-generaal van SUEZ belast met de Human resources van de Groep 3. De heer Patrick BUFFET, Algemeen afgevaardigde van de Groep SUEZ belast met de Strategie en Ontwikkeling van SUEZ 4. De heer Jean-Pierre DEPAEMELAERE, Bestuurder van vennootschappen 5. De heer Yvan DUPON, Bestuurder van vennootschappen 6. De heer Yves de GAULLE, Secretaris-generaal van SUEZ 7. De heer Gπerard LAMARCHE, Directeur-generaal van SUEZ belast met Financi en 8. De heer Robert-Olivier LEYSSENS, Centraal Directeur van SUEZ Bestuurders die behoren tot het management 1. De heer Jean-Pierre HANSEN, Gedelegeerd bestuurder en Ondervoorzitter van ELECTRABEL, Directeur-generaal van SUEZ belast met de Operaties, verantwoordelijk voor SUEZ Energie Europe 2. De heer Xavier VOTRON, Directeur-generaal van ELECTRABEL Bestuurders verbonden met de gemeenten 1. De heer Luc HUJOEL, Directeur-generaal van SIBELGA 2. De heer Geert VERSNICK, Lid van de Kamer van Volksvertegenwoordigers, Schepen voor Openbare Werken van de stad Gent Onafhankelijke bestuurders 1. Baron CROES, Bestuurder van vennootschappen 2. Mevrouw Lutgart VAN den BERGHE, Professor Vlerick Management, Bestuurder van vennootschappen 3. Baron VANDEPUTTE, Algemeen adviseur Ì VERBOND
VAN
BELGISCHE ONDERNEMINGEN
4. Baron van GYSEL de MEISE, Bestuurder van vennootschappen Overige bestuurders 1. De heer Pierre DRION, Gedelegeerd bestuurder van PETERCAM 2. De heer Jean-Pierre RUQUOIS, Adviseur van de Directie van SOFINA Alle leden van de Raad van Bestuur waren aanwezig op de vergadering van de Raad van 24 augustus 2005 tijdens dewelke dit advies werd opgesteld. Zij hebben kennis genomen van de opmerkingen en de voorbereidende werkzaamheden van het Bijzonder Comitπe met betrekking tot het ontwerp-advies. Het Bijzonder Comitπe heeft vergaderd op 16, 19 en 22 augustus 2005 in het bijzijn van zijn juridische raadgevers. Het heeft, op verslag van de heer N. Tissot, Chief Financial OÇcer van Electrabel, de criteria en de transparantie nagegaan van de selectieprocedure voor de zakenbankiers evenals de graad van onafhankelijkheid, met inbegrip van hun onafhankelijkheid ten opzichte van de Bieder, van de geselecteerde zakenbankiers. De banken hebben, op basis van hun gebruikelijke interne procedures, bevestigd dat zij de opdracht die de Raad hen wenste toe te vertrouwen in het kader van de voorbereiding van dit advies, konden aanvaarden. 116
Na onderzoek en op verslag van zijn juridische raadgevers, heeft het Comitπe eveneens bevestigd dat de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen geen toepassing vinden op de vaststelling van dit advies van de Raad. Het Bijzonder Comitπe heeft de Ñnanci ele raadgevers gehoord met betrekking tot hun waarderingsonderzoek van SUEZ en van ELECTRABEL en het billijk karakter van de geboden vergoeding, en heeft hen alle vragen gesteld die naar zijn oordeel pertinent zijn. Verder heeft het Comitπe de heer G. LAMARCHE, Directeur-generaal van SUEZ belast met de Financi en, gehoord over de gegevens die de evolutie van de beurskoers van SUEZ sinds de aankondiging van het Bod verklaren. Het Comitπe heeft ook een vertegenwoordiging van de Ondernemingsraden van ELECTRABEL gehoord. Ten slotte heeft het Bijzonder Comitπe gesproken met de heer Hansen in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van het management van ELECTRABEL. Na beraadslaging heeft de Raad, met unanimiteit, met uitzondering van de heer HUJOEL, de opmerkingen van het Bijzonder Comitπe tot de zijne gemaakt en heeft hij zich het advies eigen gemaakt, beide zoals hieronder weergegeven. 1.
Opmerkingen
Zoals voorgeschreven door artikel 15 Û 1 van het voormelde koninklijk besluit, heeft de Raad van Bestuur de informatie met betrekking tot ELECTRABEL die voorkomt in het ontwerpprospectus onderzocht; hij is van oordeel dat deze beantwoordt aan de realiteit. De geformuleerde opmerkingen en de gevraagde aanvullende informatie zijn de volgende: Ì Onder punt 2.3 van het ontwerpprospectus, wijst de Bieder op de mogelijke verwezenlijking van operationele en Ñnanci ele synergie en tussen SUEZ en ELECTRABEL. Deze Ñnanci ele synergie en, evenals de aanvullende operationele synergie en ten opzichte van het huidige programma (Optimax) dat binnen ELECTRABEL loopt, zouden verder moeten worden uitgediept, meer bepaald de synergie en op de aankopen en de besparingen die nog op niveau van de centrale diensten te verwezenlijken zijn, evenals hun bijdrage tot de toename van de rendabiliteit van ELECTRABEL. Ì Onder punt 2.4.2 van het ontwerpprospectus bevestigt de Bieder dat hij bij voorkeur de mogelijkheid onderzoekt om op termijn een Europese Vennootschap in het leven te roepen. Op dit ogenblik is er evenwel nog onzekerheid over de Ñscale en sociaalrechtelijke aspecten van deze vennootschapsvorm. Men dient dus vast te stellen dat de voorwaarden om dergelijk project te verwezenlijken, vandaag nog niet zijn vervuld. De Bieder zou derhalve moeten aangeven aan de hand van welke middelen hij de integratie die onontbeerlijk is voor zijn ontwikkeling zal verwezenlijken ingeval de oprichting van een Europese Vennootschap niet binnen een redelijke termijn kan worden gerealiseerd. In hetzelfde punt kan worden overwogen de informatie over de aspecten met betrekking tot de investeringspolitiek, het belang van de consumenten, de goede werking van de energiemarkt en de verbintenissen die raken aan de openbare dienst verder aan te vullen. Ì Onder hetzelfde punt lijkt het nuttig dat SUEZ de doelstelling bevestigt om de ""credit rating'' en de solvabiliteit van ELECTRABEL op een zeer hoog niveau te behouden. Ì In het algemeen, ‚ zijn de intenties rond toenadering zoals opgenomen in het ontwerpprospectus op veel minder vastberaden wijze geformuleerd dan de engagementen die SUEZ heeft opgenomen in haar brief van 9 augustus 2005 gericht aan de Eerste Minister, meer bepaald wat betreft de creatie van een Europese Vennootschap. Het ontwerpprospectus moet op deze punten in overeenstemming worden gebracht; ‚ er moet worden verduidelijkt wat de gevolgen zijn voor de aandeelhouder van ELECTRABEL die zou besluiten zijn aandelen niet aan te bieden onder het Bod, zoals b.v. het risico op beperkte liquiditeit of de mogelijke wijzigingen in de dividendpolitiek. De Raad heeft verder aangeraden om bij de terbeschikkingstelling van het prospectus van de Bieder ook de aankondiging van de resultaten van ELECTRABEL en SUEZ per 30 juni 2005 toe te voegen, die, wat betreft de resultaten van ELECTRABEL, zullen zijn nagekeken door het Auditcomitπe en goedgekeurd door de Raad van Bestuur in zijn vergadering van 2 september 2005. 117
Voor het overige vertoont het ontwerpprospectus, afgaande op de beschikbare informatie, geen leemten noch bevat het gegevens die de eÅectenhouders van ELECTRABEL kunnen misleiden. 2.
Advies over het Bod
In toepassing van artikel 15 Û2, eerste lid van voornoemd koninklijk besluit moet de Raad van Bestuur van ELECTRABEL, wanneer hij het ontwerpprospectus ontvangt, zijn advies over het Bod bekendmaken. Hierbij moet hij het belang van alle eÅectenhouders, schuldeisers en werknemers van ELECTRABEL betrachten. a)
Algemene beoordeling
In zijn brief van 9 augustus 2005 aan Eerste Minister Guy VERHOFSTADT heeft de heer Gπerard MESTRALLET, Voorzitter Directeur-generaal van SUEZ, de Europese strategie meegedeeld waartoe de Raad van Bestuur van SUEZ heeft beslist en waarin het Bod van SUEZ op de aandelen ELECTRABEL kadert. Als Voorzitter van de Raad van Bestuur van ELECTRABEL heeft de heer MESTRALLET deze strategie meegedeeld aan de Raad van Bestuur van Electrabel van 11 augustus 2005. Onder verwijzing naar de inlichtingen die SUEZ in het ontwerpprospectus aanreikt, heeft hij in het bijzonder melding gemaakt van het project van SUEZ tot grensoverschrijdende fusie tussen SUEZ en ELECTRABEL onder de vorm van een Europese Vennootschap Ì zodra dit mogelijk zal zijn Ì en waarbinnen de Belgische aanwezigheid zal worden versterkt. De Raad van Bestuur heeft er nota van genomen dat de Raad van Bestuur van SUEZ, met het oog op deze toenadering, reeds volgende bepalingen heeft goedgekeurd, die bestaan in: 1. De vereenvoudiging van de herbelegging in SUEZ voor de aandeelhouders van Electrabel opdat ook op dat niveau het Frans-Belgisch karakter zou worden versterkt. 2. De introductie van de nieuwe Europese vennootschap bij haar oprichting op de beurs van Brussel. 3. De ontwikkeling van de energieactiviteit in Europa onder de naam Electrabel. 4. Zolang de nieuwe Europese vennootschap niet is opgericht, zal de ""corporate governance'' van Electrabel integraal behouden blijven. 5. Wat de groepsleiding betreft zal deze verder worden beheerd vanuit Brussel en Parijs. De beslissingscentra inzake energie zullen in Belgie zijn gevestigd. In dat verband heeft de heer MESTRALLET bevestigd dat het de wil is van SUEZ om ""zoals in het verleden, de ontwikkeling en groei van deze sector in Belgie verder te zetten, met bijzondere aandacht voor de veiligheid van de bevoorrading, de kennis van de best presterende technologieen in elke productiewijze, het behoud van de concurrentiele positie van Zeebrugge ten overstaan van Rotterdam en Hamburg en de goede werking van de energiemarkt, met inbegrip van het consumentenbelang en de naleving van de verplichtingen van openbare dienst'', en tenslotte, ""om het overleg met de overheden over al deze onderwerpen in een gestructureerd kader te laten plaatsvinden'' (vrij vertaald uit het Frans). ƒ ƒ ƒ Het bod dat SUEZ op de aandelen ELECTRABEL heeft uitgebracht, moet worden beoordeeld in het licht van deze Europese strategie die erop gericht is om, via een grensoverschrijdende fusie, te leiden tot een (Europese) vennootschap. De toezegging van de Bieder om de ""corporate governance'' van ELECTRABEL inmiddels integraal te behouden en zijn voornemen om aansluitend op het Bod niet over te gaan tot een uitkoopbod noch om de schrapping van de notering te vragen (uiteraard onverminderd de stappen die de beursautoriteiten op dit vlak zouden kunnen nemen, zoals aangegeven in het ontwerpprospectus) vormen in dit verband waarborgen inzake het respect voor het eigen belang van ELECTRABEL als volwaardige vennootschap. De boven aangehaalde verbintenissen van SUEZ indachtig, houden de sterkere integratie van ELECTRABEL binnen SUEZ en de bevestiging door de Bieder dat de beslissings- en kenniscentra voor de energieactiviteiten van de Groep vanuit Brussel zullen worden geleid, tevens een vereenvoudiging van de 118
algemene groepsstructuur ten voordele van de strategische doelstellingen en de rentabiliteit van ELECTRABEL, met name, voor de periode 2006-2009: Ì een toename van de verkoop van 152 TWh (2004) tot 200 TWh (2009), Ì een overeenkomstige toename van de productiedoelstellingen van 28 GW (2004) tot 35 GW (2009), Ì een gediversiÑeerde portefeuille van brandstoÅen zowel op geograÑsch vlak als inzake aangewende brandstoÅen, met inbegrip van een aandeel van hernieuwbare energie van om en bij 18%, Ì een toename van het bruto bedrijfsresultaat van om en bij 5% dankzij een organische omzetgroei en de mogelijk te behalen synergie en. De Raad van Bestuur stelt vast dat SUEZ te kennen heeft gegeven dat zij voor de Ñnanciering van haar Bod geen beroep zal doen op de thesaurie van ELECTRABEL. Zij zal zich op de kapitaalmarkt Ñnancieren voor een bedrag van 2,5 miljard EUR en zal leningen aangaan voor een bedrag van circa 6 miljard EUR. Deze Ñnancieringswijze moet ELECTRABEL in staat stellen om de engagementen van SUEZ uit haar brief van 9 augustus 2005 volledig na te komen en om, zoals in het verleden, een voorzichtige politiek te blijven voeren inzake thesauriebeleggingen, schuldgraad en zekerheidstelling. ƒ ƒ ƒ De Raad van Bestuur zal er evenwel op toezien dat ELECTRABEL: (i) haar investeringsbeleid in het algemeen (in Belgi e en in het buitenland) in de komende jaren verder zet in functie van de noden en opportuniteiten van de markt en voor zover deze zich probleemloos inschrijven in het wettelijk kader en de Europese, nationale en regionale socio-politieke context, (ii) haar technologische kennis in Belgi e behoudt en ontwikkelt, (iii) zoals in het verleden, in het belang van de consument bijdraagt tot de goede werking van de markt, in het bijzonder door de vereiste capaciteit aan te bieden op de Belgische energiebeurs (Belpex) en door een toenadering van de elektriciteitsmarkten te bevorderen, in het bijzonder in NoordwestEuropa, (iv) de reservecapaciteit die is vereist voor het evenwicht van het netwerk, verder tegen marktprijs ter beschikking stelt van de netwerkbeheerder (ELIA), de niet-vrijgemaakte markt in Brussel en Walloni e bevoorraadt overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake tot de volledige openstelling van de markt, en, binnen het Belgische milieubeleid, hernieuwbare energiebronnen ontwikkelt. Tot slot zullen een sterker aandeelhouderschap van SUEZ in ELECTRABEL en de integratie die hiermee gepaard gaat, de groei van ELECTRABEL op haar doelmarkten vereenvoudigen, in het bijzonder in Frankrijk. b)
Het belang van de eÅectenhouders
Voor elk aandeel Electrabel, coupon nr. 17 en volgende aangehecht, dat aan het Bod wordt aangebracht, zal de Bieder een prijs betalen van 322 euro in contanten en 4 aandelen SUEZ, met nominale waarde van 2 euro en dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2005. De tweeledige aard van de prijs die per aandeel ELECTRABEL wordt aangeboden laat, enerzijds, de aandeelhouders van ELECTRABEL toe om, via het bestanddeel aandelen (ongeveer 21%), te genieten van de groeivooruitzichten van SUEZ en anderzijds, aan laatstgenoemde, om het Frans-Belgisch karakter van haar aandeelhouderschap te versterken. Het bi-nationaal karakter van het aandeelhouderschap zou er in grote mate mee gebaat zijn dat de aandeelhouders van ELECTRABEL de mogelijkheid zouden krijgen om, middels de aandelen SUEZ die zij in ruil voor hun aandelen ELECTRABEL ontvangen, deel te nemen aan de kapitaalverhoging waartoe SUEZ besliste over te gaan met het oog op de gedeeltelijke Ñnanciering van het Bod. De Bieder zou ook andere maatregelen kunnen overwegen om de herinvestering van aandelen Electrabel in SUEZ verder te vereenvoudigen, zoals bijvoorbeeld: Ì het ten laste nemen van de transactiekosten wanneer de houder van eÅecten Electrabel aan de loketbank laat weten dat hij het deel in contanten dat hij in het kader van het Bod zal ontvangen, onmiddellijk wenst te herinvesteren in aandelen van SUEZ, of nog, Ì initiatieven ter beperking van de Ñscale nadelen die verbonden zijn aan een beursinvestering in een Franse vennootschap. ƒ ƒ ƒ 119
Zoals boven aangehaald heeft de Raad van Bestuur twee Ñnanci ele raadgevers, KBC SECURITIES en GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, aangezocht om in hun hoedanigheid van onafhankelijk expert de ruilvoorwaarden te onderzoeken, en in het bijzonder de criteria die werden gehanteerd voor de waardering van de aandelen ELECTRABEL en SUEZ. Hun uiteenzetting en de bespreking waartoe deze heeft geleid, hebben aangetoond dat: (i) de voorziene synergie en tussen ELECTRABEL en SUEZ de aandeelhouders van ELECTRABEL ten goede komen, enerzijds omdat zij verrekend zijn in het deel van de prijs in contanten, en anderzijds dankzij het voortgezette aandeelhouderschap op het niveau van SUEZ, (ii) de beurskoers van ELECTRABEL reeds in grote mate de overnamepremie weerspiegelde. De uiteenzetting van de heer LAMARCHE liet toe om de evolutie van het aandeel SUEZ na de aankondiging van het Bod, beter te begrijpen. Deze valt onder meer te verklaren door de volgehouden strategie van de Groep SUEZ en de vereenvoudiging van zijn structuur, de verbetering van de halfjaarresultaten, de aangekondigde verhoging van het dividend, het behoud van de Ñnanci ele draagkracht en discipline en de toename van het gewicht van het aandeel in de beursindices. Bovenal heeft de aankondiging van het Ì langverwachte Ì Bod een betere beoordeling van het aandeel SUEZ door de markt mogelijk gemaakt en derhalve, een vermindering van de holdingdiscount. De onafhankelijke deskundigen hebben de Raad van Bestuur een gezamenlijk verslag bezorgd dat resulteert in verscheidene waarderingen van het aandeel ELECTRABEL en het aandeel SUEZ, overeenkomstig de gebruikelijke methodes. Elke Ñnanci ele deskundige heeft op 24 augustus 2005 een billijkheidsverklaring (fairness opinion) afgeleverd (opgenomen als bijlage 1 bij huidig advies), waarvan het identieke besluit luidt als volgt: ""Based upon and subject to the foregoing, it is our opinion that, as of the date hereof, the Consideration to be received by the Applicable Holders for each Electrabel Share (other than the Suez Group, as to whom we express no opinion) pursuant to the OÅer is fair from a Ñnancial point of view to such Applicable Holders.'' Bijgevolg is de Raad van Bestuur van oordeel dat het Bod in overeenstemming is met het belang van de aandeelhouders. c)
Het belang van de schuldeisers
Op zichzelf wijzigt het Bod de balansstructuur van ELECTRABEL niet en brengt het haar groeiperspectieven niet in gedrang, temeer daar SUEZ voor de Ñnanciering van haar Bod geen beroep zal doen op de thesaurie van de Groep, zoals boven aangegeven. Moody's Investors Service kondigde aan om, volgend op de sterkere integratie van ELECTRABEL in de groep SUEZ, een onderzoek te zullen doen naar de - Aa3 long term rating of ELECTRABEL for a possible downgrade /. Gelet op het huidige niveau van de rating zou zelfs een eventuele downgradingechter geen signiÑcante gevolgen mogen hebben voor de schuldeisers noch een invloed op de rechten en verplichtingen van ELECTRABEL in het kader van de wet van 11 april 2003 betreÅende de voorzieningen aangelegd voor de ontmanteling van de kerncentrales en voor het beheer van splijtstoÅen bestraald in deze kerncentrales. Bijgevolg is de Raad van Bestuur van oordeel dat het Bod de belangen van de schuldeisers niet schaadt. d)
Het belang van de werknemers
In het ontwerpprospectus verklaart de Bieder dat hij eraan houdt om de bestaande personeelsploegen te behouden, dat hij zijn volle vertrouwen in de ploegen van ELECTRABEL wenst te herbevestigen en dat het Bod op zich geen betekenisvolle invloed zou mogen hebben op de werkgelegenheid binnen ELECTRABEL en haar dochterondernemingen. Het ontwerpprospectus preciseert tevens dat SUEZ een aantal in Belgi e gevestigde competentie- en groeipolen van de Groep wenst te verstevigen en zet ELECTRABEL er in dat kader toe aan om haar aanwervingsbeleid voort te zetten. Gelet op wat voortvloeit uit de doelstellingen en voornemens die SUEZ heeft onderschreven, zal de Raad van Bestuur aandachtig toezien op het respect voor de identiteit van ELECTRABEL en de integriteit van haar activa, teneinde de groeiperspectieven open te houden en geen negatieve gevolgen teweeg te brengen voor de werknemers. Zoals boven aangegeven werden de Ondernemingsraden van ELECTRABEL op 17 augustus 2005, in gezamenlijke vergadering, in kennis gesteld van de voorwaarden van het Bod, overeenkomstig artikel 15 Û2, 120
vierde lid van voornoemd koninklijk besluit. Zij hebben een document overhandigd waarin hun standpunt wordt weergegeven (opgenomen als bijlage 2 bij huidig advies). De vertegenwoordigers van de werknemers hebben de vertegenwoordigers van ELECTRABEL en SUEZ om een schriftelijke toezegging gevraagd met betrekking tot de evolutie van de personeelssterkte en de waarborgen inzake het behoud van de loonvoorwaarden en het statuut van de actieve en niet-actieve werknemers. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de brief van SUEZ aan de Voorzitters van de Ondernemingsraden. Hij heeft de Gedelegeerd bestuurder gemandateerd om de garanties inzake werkgelegenheid en statutaire bepalingen die op de gezamenlijke vergadering van 17 augustus 2005 werden meegedeeld, schriftelijk aan de Ondernemingsraden te bevestigen. De Raad heeft bevestigd dat ELECTRABEL er verder aan houdt om in Belgi e de investeringen te doen die nodig zijn om in alle zekerheid tegemoet te komen aan de vraag van haar klanten en die door de overheid worden toegestaan. De Raad van Bestuur heeft akte genomen van de toezegging van de vertegenwoordigers van de werkgever, gedurende de vergadering van het Comitπe ad hoc met een delegatie van de Ondernemingsraden, om het investeringsplan op middellange en lange termijn (5 jaar) dat momenteel wordt voorbereid, in de schoot van de Ondernemingsraden te bespreken zodra het deÑnitief zal zijn goedgekeurd. Dit zou tegemoet moeten komen aan de bekommernis van de werknemers inzake het werkgelegenheidspeil in Belgi e en inzake de aanwending van de middelen van ELECTRABEL met het oog op haar verdere ontwikkeling. De Raad van Bestuur heeft bovendien nota genomen van het voornemen van de Bieder om de Belgische aanwezigheid in de op te richten Europese vennootschap te versterken. De Raad vertrouwt erop dat deze aanwezigheid kan bijdragen tot de opmaak en de eÅectieve uitvoering van een voor ELECTRABEL passende investeringspolitiek. Er dient evenwel vastgesteld dat de investeringen in Belgi e eveneens zullen afhangen van het kader dat door de bevoegde autoriteiten wordt geschapen. Gelet op deze verklaringen en standpunten, evenals op de inhoud van de boven onder ""a) Algemene beoordeling'' vermelde briefwisseling tussen de Bieder en de Eerste Minister, samen met de vaststelling dat de Bieder reeds de grootste aandeelhouder van ELECTRABEL uitmaakt, is de Raad van Bestuur van mening dat het Bod de belangen van de werknemers niet in het gedrang brengt. 3.
Goedkeurings- en/of voorkoopclausules De statuten van ELECTRABEL bevatten geen goedkeuringsclausules noch rechten van voorkoop.
De aandeelhoudersovereenkomsten tussen (SUEZ-)TRACTEBEL en bepaalde zuivere Ñnancieringsintercommunales die werden aangegaan in 1994, in aanwezigheid van ELECTRABEL, op het ogenblik waarop TRACTEBEL deze intercommunales een aankoopoptie verleende op een aantal aandelen ELECTRABEL, bevatten onder meer een voorkooprecht bij verkoop van de eÅecten ELECTRABEL, in een eerste ronde tussen de intercommunales onderling en vervolgens ten voordele van (SUEZ-)TRACTEBEL. Het behoort niet aan de Raad van Bestuur van ELECTRABEL om hieromtrent stelling te nemen. 4.
Het voornemen van de bestuurders en van de eÅectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen
Krachtens artikel 15 Û2, derde lid van voornoemd koninklijk besluit moet het advies aangeven of de bestuurders, in hun hoedanigheid van eÅectenhouders, de eÅecten in hun bezit aan de Bieder gaan verkopen in het kader van het Bod. Zij moeten de eÅectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen, verzoeken dezelfde gegevens te verstrekken voor de eÅecten in hun bezit. Uit de ontvangen verklaringen blijkt dat de bestuurders die gezamenlijk ten persoonlijke titel 848 aandelen aanhouden, de Raad van Bestuur in kennis hebben gesteld van hun voornemen om deze eÅecten aan te bieden in het kader van het Bod. Drie bestuurders (de heren DUPON, LEYSSENS en VOTRON) zijn ingevolge de onoverdraagbaarheid waarin artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen voorziet (kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel), verhinderd en zullen de overige 14.736 eÅecten in hun bezit niet aan de Bieder kunnen aanbrengen in het kader van het Bod. De leden van de Raad van Bestuur die feitelijk de Ñnancieringsintercommunales vertegenwoordigen, die aandeelhouders zijn van ELECTRABEL, hebben aan de Raad van Bestuur te kennen gegeven dat deze aandeelhouders hun standpunt nog niet hebben kunnen bepalen omwille van hun publiek karakter, de toepasselijke wetgeving en/of hun statuut. De Raad van Bestuur verbindt zich ertoe om alle inlichtingen die hij omtrent de positie van de Ñnancieringsintercommunales ontvangt, publiek te maken en vraagt dat de bestuurders die deze intercommunales in feite vertegenwoordigen zich spoeden opdat deze beslissingen zo snel mogelijk worden genomen. 121
ƒ ƒ ƒ Na beraadslaging stelt de Raad van Bestuur vast dat het Bod van SUEZ op de aandelen ELECTRABEL op 24 augustus 2005 een billijk karakter vertoont en het belang van alle eÅectenhouders, schuldeisers en werknemers niet schaadt; hij brengt derhalve een positief advies uit over het Bod. Voorgaand advies is uitgebracht met unanimiteit, met uitzondering van de heer HUJOEL die zich onthoudt. Deze onthouding is gemotiveerd als volgt: De heer HUJOEL, bestuurder die de intercommunales vertegenwoordigt, stelt vast dat deze intercommunales en de gemeenten die zich over het overnameaanbod moeten uitspreken, dit, gelet op de organieke wetgeving en hun statuut, slechts kunnen doen mits een termijn die langer is dan deze vastgesteld in het K.B. van 8 november 1989. Hij brengt de volgende elementen in herinnering: In 1996 werd een akkoord gesloten tussen de gemeenten en ELECTRABEL waarbij de voorwaarden werden gewijzigd waaronder ELECTRABEL in de gemengde distributie-intercommunales participeerde, waarbij de Ñnancieringsintercommunales een participatie namen in het kapitaal van ELECTRABEL in het kader van een aandeelhoudersovereenkomst met TRACTEBEL en waarbij een VZW Coordinatiecomit eπ INTERMIXTELECTRABEL werd opgericht dat onder meer moest toezien op het behoud van de identiteit van het partnership. Een van de doelstellingen van dit akkoord bestond erin te waken over de nationale verankering van ELECTRABEL. Dit akkoord kan niet los gezien worden van de andere akkoorden tussen de groep SUEZ/Electrabel en de gemeenten met betrekking tot de participatie in FLUXYS, DISTRIGAS, ELIA en ELECTRABEL COSTUMER SOLUTIONS. De Ñnancieringsintercommunales hebben hun Ñnancieel plan trouwens opgemaakt op basis van een stabiele deelneming in ELECTRABEL, en in logische samenhang met de andere voornoemde verrichtingen, in het bijzonder deze die verband houden met een grotere rol van de gemeenten bij de beheersactiviteiten van de netwerken. De intercommunales en de betrokken gemeenten moeten hun beslissing met betrekking tot het overnameaanbod dan ook kunnen nemen zonder gebonden te zijn door een voorafgaand advies. Zij moeten spoedig overleg kunnen plegen met ELECTRABEL, SUEZ en de regeringen om na te gaan hoe het geheel van kenmerken van het partnerschip, waarvan de deelneming in ELECTRABEL slechts eπen π element uitmaakt, kan worden hersteld. Meer bepaald zal het Coordinatiecomit eπ INTERMIXT-ELECTRABEL in dat kader een advies moeten geven. Deze herdeÑniering van de relatie met ELECTRABEL en SUEZ kan de uitvoering van de toezeggingen van de heer M. MESTRALLET jegens de Eerste Minister vergemakkelijken. Zij kan bijdragen tot een verdere uitbouw van de aspecten inzake investeringsbeleid, het consumentenbelang, de goede werking van de energiemarkt en de verplichtingen van openbare dienst, en het waarborgen van de toezeggingen ten aanzien van de werknemers. Zij kan tevens helpen om een kader te scheppen dat gunstig is voor de realisatie van de doelstellingen van ELECTRABEL en SUEZ. In afwachting van een herdeÑniering van de relatie tussen de gemeenten en ELECTRABEL/SUEZ en van de beslissingen door de bevoegde publiekrechtelijke organen, en derhalve enkel omwille van procedurele redenen en niet op grond van de inhoud van het advies, dat het Comiteπ ad hoc passend heeft voorbereid, ziet de heer HUJOEL zich bijgevolg genoodzaakt om zich te onthouden van goedkeuring van dit advies. ƒ ƒ ƒ Bijlagen: 1. Fairness opinions van KBC Securities en Goldman Sachs International d.d. 24 augustus 2005 2. Advies van de Ondernemingsraden van 17 augustus 2005 Dit advies en zijn bijlagen zullen worden bekendgemaakt in een van het prospectus onderscheiden document. Zij zullen integraal in het prospectus worden hernomen. Brussel, 24 augustus 2005. 122
Voor de Raad van bestuur E. Van Innis, J.-P. Hansen, G. Mestrallet, J.-P. Depaemelaere, V. Croes, P. BuÅet, Y. de Gaulle, Y. Dupon, P. Drion, G. Lamarche, L. Hujoel, J.-P. van Gysel de Meise, L. Van den Berghe, J.-P. Ruquois, R.-O. Leyssens, X. Votron, G. Versnick en T. Vandeputte'' 9.1.2
Opmerkingen geformuleerd in het advies van de raad van bestuur van Electrabel waarmee de Bieder rekening heeft gehouden
Met het geheel van de opmerkingen geformuleerd door de raad van bestuur van Electrabel en bevat in zijn advies dat hierboven werd weergegeven (2. Opmerkingen en advies, 1. Opmerkingen) werd rekening gehouden in het Prospectus, in volgende Secties: ‚
Bijkomende elementen van informatie over de bijkomende synergie en bij het actuele programma (Optimax) in werking op het niveau van Electrabel: Sectie 2.3;
‚
Bijkomende elementen met betrekking tot de modaliteiten van reorganisatie na het Bod: Sectie 2.4.4;
‚
Bijkomende elementen met betrekking tot de investeringspolitiek, de belangen van de consumenten en de verplichtingen van openbare dienst: Sectie 2.4.3;
‚
Bevestiging van de doelstelling om de solide Ñnanci ele structuur van Electrabel te behouden: Sectie 2.4.2;
‚
Herinnering aan de verbintenissen geformuleerd door de Groep in de brief van 9 augustus aan de Belgische Eerste Minister: Sectie 2.4.1;
‚
Verduidelijkingen met betrekking tot de eventuele gevolgen voor een aandeelhouder van Electrabel die zou besluiten zijn eÅecten niet in te brengen in het Bod (risico op verminderde liquiditeit en eventuele veranderingen van het dividendbeleid): Secties 2.4.4, 2.4.7, 2.4.8, 2.4.9 en 4.9.2.
9.2
Advies van de ondernemingsraad van Electrabel
""Gemeenschappelijke vergadering van de ondernemingsraden, gehouden op 17 augustus 2005 De ondernemingsraden zijn geldig bijeengekomen op 17 augustus met als agendapunt het openbare bod van Suez op het kapitaal van Electrabel. Zij hebben akte genomen van de ingeroepen redenen om dit bod te rechtvaardigen. Zij hebben de informatie ontvangen omtrent de aspecten gerelateerd aan de valorisatie van het eigenlijke bod. Daarnaast hebben zij ook informatie gekregen omtrent: ‚
het feit dat dit nieuwe Frans-Belgische geheel tevens ideaal geplaatst is om te beantwoorden aan de sterk groeiende Europese behoeften betreÅende energie en milieu.
‚
het feit dat Brussel de zetel zal zijn met de beslissings- en competentiecentra voor energie van de Groep.
‚
de verzekering dat deze operatie geen signiÑcante invloed zal hebben op het werkgelegenheidsvolume en er geen ontslagen zullen vallen.
‚
de garantie van het behoud van de statuten, dit zowel voor het actief als voor het niet-actief personeel.
De vertegenwoordigers van het personeel hebben volgende commentaren geformuleerd: Ze uiten hun bezorgdheid omtrent het aspect evolutie van het personeelseÅectief en omtrent de garanties betreÅende het behoud van de loonsvoorwaarden en de statuten van het actief en niet-actief personeel. Ze vragen een schriftelijk engagement van de vertegenwoordigers van Electrabel en Suez rond deze punten. De voorzitter maakt zijn akkoord kenbaar opdat een brief in deze zin zal geadresseerd worden aan de voorzitters van de ondernemingsraden. De vertegenwoordigers van het personeel van de ondernemingsraden nemen unaniem een voorbehouden standpunt, in afwachting van de concretisering van de meegedeelde engagementen. Bovendien uiten zij hun ongerustheid over de investeringspolitiek in Belgi e voor de komende jaren en de gevolgen die hieruit voortvloeien voor de werkgelegenheid en de beveiliging van de bevoorrading van het land. 123
De voorzitter bevestigt dat de investeringen verder zullen gerealiseerd worden in Belgi e voor zover deze toegelaten zijn en naargelang de behoeften van de Belgische markt. De secretarissen 9.3 9.3.1
De voorzitter''
Fairness opinions in opdracht van de raad van bestuur van Electrabel Fairness opinion afgeleverd door Goldman Sachs
(i) Goldman Sachs heeft de volgende fairness opinion afgeleverd aan de raad van bestuur van Electrabel: ""24 augustus 2005 Dame en Heren: U hebt om onze opinie verzocht in verband met de billijkheid vanuit een Ñnancieel standpunt voor de houders (andere dan de Suez Groep (zoals hieronder gedeÑnieerd)) (de houders andere dan de Suez Groep, de ""Toepasselijke Houders'') van bestaande gewone aandelen, zonder nominale waarde per aandeel (de ""Electrabel Aandelen''), van Electrabel NV (""Electrabel'' of de ""Vennootschap'') van de Tegenprestatie (zoals hieronder gedeÑnieerd) die de Toepasselijke Houders voor elk Electrabel Aandeel in het Bod (zoals hieronder gedeÑnieerd) zullen ontvangen. Het prospectus ingediend bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (""CBFA'') op 9 augustus 2005 (het ""Prospectus'') voorziet in een bod op de Electrabel Aandelen (het ""Bod'') op grond waarvan Suez (zoals hieronder gedeÑnieerd) 322 4 in contanten (de ""Tegenprestatie in Cash'') zal betalen en vier nieuw uitgegeven gewone aandelen, met een nominale waarde van 2 4 per aandeel en deelnemingsgerechtigd vanaf 1 januari 2005 (naar dergelijke gewone aandelen wordt hierin verwezen als de ""Suez Aandelen''), van Suez SA (""Suez'') (naar de Suez Aandelen die door Suez in het kader het Bod worden uitgegeven wordt hierin verwezen als de ""Tegenprestatie in Aandelen'' en gezamenlijk met de ""Tegenprestatie in Cash'' als de ""Tegenprestatie'') zal uitgeven aan elke Toepasselijke Houder voor elk Electrabel Aandeel dat behoorlijk door dergelijke Toepasselijke Houder overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van het Bod wordt geleverd. Wij merken op dat het Prospectus bepaalt dat de Tegenprestatie in Aandelen kan worden aangepast in het geval dat de voorkeurrechten voorafgaandelijk aan de voltooiing van het Bod (met inbegrip van iedere heropening van het Bod) worden onthecht van de Suez Aandelen, zoals in het Prospectus beschreven. Goldman Sachs International en haar verbonden vennootschappen zijn, als deel van hun zakenbank-activiteiten, voortdurend actief in het uitvoeren van Ñnanci ele analyses met betrekking tot ondernemingen en hun eÅecten in dossiers betreÅende fusies en overnames, onderhandelde ""underwritings'', competitieve biedprocedures, secundaire plaatsingen van genoteerde en nietgenoteerde eÅecten, private plaatsingen en andere transacties evenals voor vermogens-, ondernemings- en andere doeleinden. Wij zijn opgetreden als Ñnanci ele adviseur van de Vennootschap met betrekking tot het Bod. Wij verwachten een vergoeding te ontvangen voor het ondernemen van een studie om te bepalen of wij een opinie kunnen leveren in verband met de billijkheid vanuit een Ñnancieel standpunt van de Tegenprestatie die in het kader van het Bod zal worden betaald, en de Vennootschap heeft ermee ingestemd om onze onkosten terug te betalen en om ons te vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden die uit ons mandaat zouden voortkomen. Wij zijn opgetreden als underwriter in de ""block trade'' door Suez van aandelen in een vennootschap die niet verbonden is met Suez of Electrabel. Wij zouden in de toekomst zakenbank-diensten kunnen verstrekken aan de Vennootschap en de Suez Groep. Met betrekking tot de hierboven beschreven zakenbank-diensten hebben en kunnen wij vergoedingen ontvangen. Goldman Sachs International is een beleggingsonderneming met een volledige dienstverlening die, rechtstreeks of via de met haar verbonden vennootschappen, actief is inzake eÅectenhandel, vermogensbeheer, adviesverlening inzake Ñnanci ele planning en professionele voordelen, risicobeheer, indekking, Ñnancierings- en makelaarsactiviteiten voor zowel vennootschappen als particulieren. Tijdens de gewone bedrijfsuitoefening van deze activiteiten kunnen Goldman Sachs International en de met haar verbonden vennootschappen dergelijke diensten aan de Vennootschap, de Suez Groep en de respectieve met hen verbonden vennootschappen verlenen, de schuldeÅecten en aandelen (of daarmee verband houdende afgeleide instrumenten) van de Vennootschap en de Suez Groep voor eigen rekening en voor rekening van hun cli enten actief verhandelen en kunnen op elk ogenblik long en short posities aanhouden in deze eÅecten. 124
In verband met onderhavige opinie hebben wij, onder andere, de volgende documenten onderzocht: (a) het Prospectus dat de Vennootschap via de CBFA heeft ontvangen; (b) de jaarverslagen aan de aandeelhouders van de Vennootschap en van Suez voor de drie boekjaren afgesloten op 31 december 2004; (c) bepaalde tussentijdse verslagen aan de aandeelhouders van de Vennootschap en van Suez; (d) bepaalde andere mededelingen van de Vennootschap aan haar aandeelhouders en van Suez aan haar eigen aandeelhouders en aan de aandeelhouders van de Vennootschap; (e) bepaalde kostenbesparingen en operationele synergie en die het management van Suez verwacht van de transactie die door het Bod wordt voorgesteld (de ""Synergie en''); en, (f) bepaalde interne Ñnanci ele analyses en prognoses van de Vennootschap voorbereid door haar management. Wij hebben ook besprekingen gehouden met leden van het senior management van de Vennootschap en van Suez betreÅende hun beoordeling van de strategische redenen voor en de potenti ele voordelen van het Bod en omtrent de vroegere en huidige bedrijfsactiviteiten, Ñnanci ele toestand en toekomstige vooruitzichten van hun respectieve vennootschappen. Bovendien hebben wij de prijs van en de verhandelingsactiviteit in de Electrabel Aandelen en de Suez Aandelen onderzocht, hebben wij bepaalde Ñnanci ele en beursinformatie over de Vennootschap en Suez vergeleken met gelijkaardige informatie over bepaalde andere vennootschappen waarvan de eÅecten publiek worden verhandeld, hebben wij de Ñnanci ele voorwaarden van bepaalde biedingen tot uitkoop van minderheidsaandeelhouders alsook bepaalde recente bedrijfscombinaties in de energiesector in het bijzonder en in andere industrie en in het algemeen onderzocht en hebben wij zulke andere studies en analyses uitgevoerd en andere factoren overwogen die ons gepast leken. Wij hebben ons gesteund op de nauwkeurigheid en de volledigheid van alle Ñnanci ele, boekhoudkundige, juridische, Ñscale en andere informatie die met ons werd besproken of door ons werd onderzocht (met inbegrip van maar niet beperkt tot de nauwkeurigheid en de volledigheid van het Prospectus met betrekking tot de afspraken tussen Suez en om het even welke andere partij met betrekking tot het Bod) en hebben dergelijke nauwkeurigheid en volledigheid verondersteld teneinde onderhavige opinie te verstrekken. Dienaangaande hebben wij met uw toestemming verondersteld dat: (i) de interne Ñnanci ele prognoses die het management van de Vennootschap heeft voorbereid, werden voorbereid op redelijke wijze op basis van de beste nu verkrijgbare ramingen en beoordelingen van de Vennootschap en (ii) de Synergie en, voorbereid door het management van Suez op redelijke wijze werden voorbereid op basis van de beste nu verkrijgbare ramingen en beoordelingen van Suez. Zoals u weet, en met uw toestemming, was ons nazicht van de verwachte toekomstige Ñnanci ele prestaties van Suez beperkt tot een nazicht van bepaalde publiek beschikbare ramingen van Ñnanci ele analisten van de toekomstige Ñnanci ele prestaties van Suez en besprekingen met leden van het senior management van Suez betreÅende dergelijke ramingen. Bovendien hebben wij geen onafhankelijke waardering of schatting van de activa en passiva (met inbegrip van mogelijke, afgeleide of buitenbalans-activa en -passiva) van de Vennootschap of van Suez of van om het even welke van hun respectieve dochtervennootschappen gemaakt en werd een dergelijke waardering of schatting niet aan ons verstrekt. Wij merken op dat (i) op de datum van onderhavige brief, Suez en de met haar verbonden vennootschappen (de ""Suez Groep'') Electrabel Aandelen bezitten die ongeveer 50,1% van het totale aantal bestaande Electrabel Aandelen vertegenwoordigen, (ii) de Suez Groep ons heeft meegedeeld dat zij geen interesse heeft in een bedrijfscombinatie met de Vennootschap andere dan het Bod en (iii) Suez heeft verklaard dat ze niet de intentie heeft om een uitkoopbod uit te brengen op de Electrabel Aandelen die niet door de Toepasselijke Houders onder het Bod worden geleverd. Wij geven geen enkele opinie aangaande de prijzen waaraan de Suez Aandelen op enig ogenblik zullen worden verhandeld, noch werden wij gevraagd te informeren naar belangstelling bij andere partijen voor een overname van of andere bedrijfscombinatie met de Vennootschap en hebben wij niet ge nformeerd naar dergelijke belangstelling. Onze opinie is noodzakelijkerwijze gebaseerd op economische, monetaire, markt- en andere condities zoals in voege, en op informatie aan ons ter beschikking gesteld, op de datum van onderhavige brief. Wij verbinden ons er niet toe om 125
onderhavige opinie te actualiseren, te herzien of te herbevestigen op enige datum na de datum van onderhavige brief. Onze adviesverlening en de hierin gegeven opinie worden enkel verstrekt ter informatie van en assistentie aan de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van zijn onderzoek van het Bod en onderhavige opinie vormt geen aanbeveling of een Toepasselijke Houder van Electrabel Aandelen dergelijke Electrabel Aandelen al dan niet zou moeten leveren onder het Bod. Gebaseerd op en onder voorbehoud van het bovenvermelde, is het onze opinie dat, op de datum van onderhavige brief, de Tegenprestatie die de Toepasselijke Houders (buiten de Suez Groep, waarover wij geen mening uiten) voor elk Electrabel Aandeel zullen ontvangen overeenkomstig het Bod vanuit een Ñnancieel standpunt billijk is ten aanzien van dergelijke Toepasselijke Houders. Met oprechte hoogachting, (GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL)'' (ii) In het kader van deze opdracht heeft Goldman Sachs de volgende brief gericht aan de CBFA met betrekking tot haar onafhankelijkheid: ""Londen, 30 augustus 2005 De heer Eddy Wymeersch Voorzitter Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Congresstraat 12-14 B-1000 Brussel Belgi e Geachte heer Wymeersch, Goldman Sachs International werd aangesteld als Ñnancieel adviseur van Electrabel NV (""Electrabel'') in het kader van het openbaar bod dat door Suez SA (""Suez'') werd aangekondigd met betrekking tot de aandelen van Electrabel (het ""Bod''). Als deel van haar opdracht heeft Goldman Sachs International aan de raad van bestuur van Electrabel een opinie afgeleverd met betrekking tot de billijkheid vanuit een Ñnancieel standpunt van de Ñnanci ele tegenprestatie die zal worden betaald aan de aandeelhouders van Electrabel andere dan leden van de Suez Groep. Indien de raad van bestuur van Electrabel het zou vragen, dan zal Goldman Sachs International aan Electrabel eveneens diensten leveren die gewoonlijk worden geleverd door een Ñnancieel adviseur in het kader van een openbaar bod op aandelen (met inbegrip van maar niet beperkt tot assistentie bij de voorbereiding van publieke documenten die Electrabel in het kader van het Bod dient op te stellen). Wij hebben van Electrabel begrepen dat, met betrekking tot deze opdracht, u ons heeft gevraagd om u informatie te verschaÅen over de onafhankelijkheid van de zakenbank-activiteit van Goldman Sachs International ten opzichte van Electrabel en Suez. Gelieve in dat verband het volgende te willen noteren: Ì Goldman Sachs International en haar verbonden vennootschappen zijn, als deel van hun zakenbank-activiteiten, voortdurend actief in het uitvoeren van Ñnanci ele analyses met betrekking tot ondernemingen en hun eÅecten in dossiers betreÅende fusies en overnames, onderhandelde ""underwritings'', competitieve biedprocedures, secundaire plaatsingen van genoteerde en niet-genoteerde eÅecten, private plaatsingen en andere transacties evenals voor vermogens-, ondernemings- en andere doeleinden. In overeenstemming met onze algemene praktijk in het verleden verwachten wij een vergoeding te ontvangen en Electrabel is akkoord gegaan om onze onkosten te vergoeden en om ons te vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden voortvloeiend uit onze opdracht. Bovendien zijn wij als underwriter opgetreden in de ""block trade'' door Suez van aandelen in een vennootschap die niet verbonden is met Suez of Electrabel. Wij zouden in de toekomst zakenbank-diensten kunnen verstrekken aan Electrabel en Suez en de vennootschappen van diens groep (de ""Suez Groep''). Met betrekking tot de hierboven beschreven zakenbank-diensten hebben en kunnen wij vergoedingen ontvangen. Wij hebben onze interne dossiers onderzocht en op basis van dat onderzoek zijn wij, met uitzondering van de verrichting waarnaar hierboven 126
wordt verwezen, niet op de hoogte van enige aanzienlijke zakenbank-dienst die werd geleverd voor Suez of Electrabel in de drie jaren voorafgaand aan de datum van deze brief. Ì Goldman Sachs International is een beleggingsonderneming met een volledige dienstverlening die, rechtstreeks of via de met haar verbonden vennootschappen, actief is inzake eÅectenhandel, vermogensbeheer, adviesverlening inzake Ñnanci ele planning en professionele voordelen, risicobeheer, indekking, Ñnancierings- en makelaarsactiviteiten voor zowel vennootschappen als particulieren. Tijdens de gewone bedrijfsuitoefening van deze activiteiten kunnen Goldman Sachs International en de met haar verbonden vennootschappen dergelijke diensten aan Electrabel, de Suez Groep en de respectieve met hen verbonden vennootschappen verlenen, de schuldeÅecten en aandelen (of daarmee verband houdende afgeleide instrumenten) van Electrabel en de Suez Groep voor eigen rekening en voor rekening van hun cli enten actief verhandelen en kunnen op elk ogenblik long en short posities aanhouden in deze eÅecten. Ì Goldman Sachs International heeft procedures voor het identiÑceren, nagaan en niet van toepassing verklaren van belangenconÖicten. Op basis van deze zgn. ""conÖict checking''- en ""clearance''-procedures is Goldman Sachs International van oordeel dat zij, op de datum van deze brief, geen belangenconÖict heeft dat, naar haar mening, haar zou beletten om op te treden voor Electrabel met betrekking tot de opdracht die hierboven werd beschreven. We vertrouwen erop dat het voorgaande voldoet aan uw verzoek om informatie. Met oprechte hoogachting, (GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL)'' 9.3.2
Fairness opinion afgeleverd door KBC Securities
(i) KBC Securities heeft de volgende fairness opinion afgeleverd aan de raad van bestuur van Electrabel: ""Brussel, 24 augustus 2005 Dame en Heren: U hebt om onze opinie verzocht in verband met de billijkheid vanuit een Ñnancieel standpunt voor de houders (andere dan de Suez Groep (zoals hieronder gedeÑnieerd)) (de houders andere dan de Suez Groep, de ""Toepasselijke Houders'') van bestaande gewone aandelen, zonder nominale waarde per aandeel (de ""Electrabel Aandelen''), van Electrabel NV (""Electrabel'' of de ""Vennootschap'') van de Tegenprestatie (zoals hieronder gedeÑnieerd) die de Toepasselijke Houders voor elk Electrabel Aandeel in het Bod (zoals hieronder gedeÑnieerd) zullen ontvangen. Het prospectus ingediend bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (""CBFA'') op 9 augustus 2005 (het ""Prospectus'') voorziet in een bod op de Electrabel Aandelen (het ""Bod'') op grond waarvan Suez (zoals hieronder gedeÑnieerd) 322 4 in contanten (de ""Tegenprestatie in Cash'') zal betalen en vier nieuw uitgegeven gewone aandelen, met een nominale waarde van 2 4 per aandeel en deelnemingsgerechtigd vanaf 1 januari 2005 (naar dergelijke gewone aandelen wordt hierin verwezen als de ""Suez Aandelen''), van Suez SA (""Suez'') (naar de Suez Aandelen die door Suez in het kader het Bod worden uitgegeven wordt hierin verwezen als de ""Tegenprestatie in Aandelen'' en gezamenlijk met de ""Tegenprestatie in Cash'' als de ""Tegenprestatie'') zal uitgeven aan elke Toepasselijke Houder voor elk Electrabel Aandeel dat behoorlijk door dergelijke Toepasselijke Houder overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van het Bod wordt geleverd. Wij merken op dat het Prospectus bepaalt dat de Tegenprestatie in Aandelen kan worden aangepast in het geval dat de voorkeurrechten voorafgaandelijk aan de voltooiing van het Bod (met inbegrip van iedere heropening van het Bod) worden onthecht van de Suez Aandelen, zoals in het Prospectus beschreven. KBC Securities en haar verbonden vennootschappen zijn, als deel van hun zakenbankactiviteiten, voortdurend actief in het uitvoeren van Ñnanci ele analyses met betrekking tot ondernemingen en hun eÅecten in dossiers betreÅende fusies en overnames, onderhandelde ""underwritings'', competitieve biedprocedures, secundaire plaatsingen van genoteerde en nietgenoteerde eÅecten, private plaatsingen en andere transacties evenals voor vermogens-, ondernemings- en andere doeleinden. Wij zijn opgetreden als Ñnanci ele adviseur van de Vennootschap met betrekking tot het Bod. Wij verwachten een vergoeding te ontvangen voor het verstrekken van een 127
opinie aan u in verband met de billijkheid, vanuit een Ñnancieel standpunt, van de Tegenprestatie die in het kader van het Bod zal worden betaald, en de Vennootschap heeft ermee ingestemd om onze onkosten terug te betalen en om ons te vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden die uit ons mandaat zouden voortkomen. Wij zouden in de toekomst, zoals we in het verleden hebben gedaan, zakenbank-diensten kunnen verstrekken aan de Vennootschap en de Suez Groep. Met betrekking tot de hierboven beschreven zakenbank-diensten hebben en kunnen wij vergoedingen ontvangen. KBC Securities is een beleggingsonderneming met een volledige dienstverlening die, rechtstreeks of via de met haar verbonden vennootschappen, actief is inzake eÅectenhandel, vermogensbeheer, adviesverlening inzake Ñnanci ele planning en professionele voordelen, risicobeheer, indekking, Ñnancierings- en makelaarsactiviteiten voor zowel vennootschappen als particulieren. Tijdens de gewone bedrijfsuitoefening van deze activiteiten kunnen KBC Securities en de met haar verbonden vennootschappen dergelijke diensten aan de Vennootschap, de Suez Groep en de respectieve met hen verbonden vennootschappen verlenen, alsook aan andere vennootschappen en de met hen verbonden vennootschappen waarnaar zou worden verwezen in deze brief, de schuldeÅecten en aandelen (of daarmee verband houdende afgeleide instrumenten) van de Vennootschap en de Suez Groep voor eigen rekening en voor rekening van hun cli enten actief verhandelen en kunnen op elk ogenblik long en short posities aanhouden in deze eÅecten. In verband met onderhavige opinie hebben wij, onder andere, de volgende documenten onderzocht: (a) het Prospectus dat de Vennootschap via de CBFA heeft ontvangen; (b) de jaarverslagen aan de aandeelhouders van de Vennootschap en van Suez voor de drie boekjaren afgesloten op 31 december 2004; (c) bepaalde tussentijdse verslagen aan de aandeelhouders van de Vennootschap en van Suez; (d) bepaalde andere mededelingen van de Vennootschap aan haar aandeelhouders en van Suez aan haar eigen aandeelhouders en aan de aandeelhouders van de Vennootschap; (e) bepaalde kostenbesparingen en operationele synergie en die het management van Suez verwacht van de transactie die door het Bod wordt voorgesteld (de ""Synergie en''); en, (f) bepaalde interne Ñnanci ele analyses en prognoses van de Vennootschap voorbereid door haar management. Wij hebben ook besprekingen gehouden met leden van het senior management van de Vennootschap en van Suez betreÅende hun beoordeling van de strategische redenen voor en de potenti ele voordelen van het Bod en omtrent de vroegere en huidige bedrijfsactiviteiten, Ñnanci ele toestand en toekomstige vooruitzichten van hun respectieve vennootschappen. Bovendien hebben wij de prijs van en de verhandelingsactiviteit in de Electrabel Aandelen en de Suez Aandelen onderzocht, hebben wij bepaalde Ñnanci ele en beursinformatie over de Vennootschap en Suez vergeleken met gelijkaardige informatie over bepaalde andere vennootschappen waarvan de eÅecten publiek worden verhandeld, hebben wij de Ñnanci ele voorwaarden van bepaalde biedingen tot uitkoop van minderheidsaandeelhouders alsook bepaalde recente bedrijfscombinaties in de energiesector in het bijzonder en in andere industrie en in het algemeen onderzocht en hebben wij zulke andere studies en analyses (met inbegrip van maar niet beperkt tot cashÖowanalyses) uitgevoerd en andere factoren overwogen die ons gepast leken. Wij hebben ons gesteund op de nauwkeurigheid en de volledigheid van alle Ñnanci ele, boekhoudkundige, juridische, Ñscale en andere informatie die met ons werd besproken of door ons werd onderzocht (met inbegrip van maar niet beperkt tot de nauwkeurigheid en de volledigheid van het Prospectus met betrekking tot de afspraken tussen Suez en om het even welke andere partij met betrekking tot het Bod) en hebben dergelijke nauwkeurigheid en volledigheid verondersteld teneinde onderhavige opinie te verstrekken. Dienaangaande hebben wij met uw toestemming verondersteld dat: (i) de interne Ñnanci ele prognoses die het management van de Vennootschap heeft voorbereid, werden voorbereid op redelijke wijze op basis van de beste nu verkrijgbare ramingen en beoordelingen van de Vennootschap en (ii) de Synergie en, voorbereid door het management van Suez op redelijke wijze werden voorbereid op basis van de beste nu verkrijgbare ramingen en beoordelingen van Suez. Zoals u weet heeft Suez haar projecties en verwachte toekomstige Ñnanci ele prestaties niet aan ons ter beschikking gesteld. Derhalve was, met uw toestemming, ons nazicht van deze 128
elementen beperkt tot besprekingen met leden van het senior management van Suez met betrekking tot bepaalde ramingen van Ñnanci ele analisten van de toekomstige Ñnanci ele prestaties van Suez. Bovendien hebben wij geen onafhankelijke waardering of schatting van de activa en passiva (met inbegrip van mogelijke, afgeleide of buitenbalans-activa en -passiva) van de Vennootschap of van Suez of van om het even welke van hun respectieve dochtervennootschappen gemaakt en werd een dergelijke waardering of schatting niet aan ons verstrekt. Wij merken op dat (i) op de datum van onderhavige brief, Suez en de met haar verbonden vennootschappen (de ""Suez Groep'') Electrabel Aandelen bezitten die ongeveer 50,1% van het totale aantal bestaande Electrabel Aandelen vertegenwoordigen, (ii) de Suez Groep ons heeft meegedeeld dat zij geen interesse heeft in een bedrijfscombinatie met de Vennootschap andere dan het Bod en (iii) Suez heeft verklaard dat ze niet de intentie heeft om een uitkoopbod uit te brengen op de Electrabel Aandelen die niet door de Toepasselijke Houders onder het Bod worden geleverd. Wij geven geen enkele opinie aangaande de prijzen waaraan de Suez Aandelen op enig ogenblik zullen worden verhandeld, noch werden wij gevraagd te informeren naar belangstelling bij andere partijen voor een overname van of andere bedrijfscombinatie met de Vennootschap en hebben wij niet ge nformeerd naar dergelijke belangstelling. Onze opinie is noodzakelijkerwijze gebaseerd op economische, monetaire, markt- en andere condities zoals in voege, en op informatie aan ons ter beschikking gesteld, op de datum van onderhavige brief. Wij verbinden ons er niet toe om onderhavige opinie te actualiseren, te herzien of te herbevestigen op enige datum na de datum van onderhavige brief. Onze adviesverlening en de hierin gegeven opinie worden enkel verstrekt ter informatie van en assistentie aan de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van zijn onderzoek van het Bod en onderhavige opinie vormt geen aanbeveling of een Toepasselijke Houder van Electrabel Aandelen dergelijke Electrabel Aandelen al dan niet zou moeten leveren onder het Bod. Gebaseerd op en onder voorbehoud van het bovenvermelde, is het onze opinie dat, op de datum van onderhavige brief, de Tegenprestatie die de Toepasselijke Houders (buiten de Suez Groep, waarover wij geen mening uiten) voor elk Electrabel Aandeel zullen ontvangen overeenkomstig het Bod vanuit een Ñnancieel standpunt billijk is ten aanzien van dergelijke Toepasselijke Houders. Met oprechte hoogachting, KBC Securities NV hierbij vertegenwoordigd door Koen Dejonckheere Managing Director
Guy Van Eechaute Managing Director''
(ii) In het kader van deze opdracht heeft KBC Securities de volgende brief gericht aan de CBFA met betrekking tot haar onafhankelijkheid: ""De heer E. Wymeersch Voorzitter, en De heer J.P. Servais Vice-Voorzitter Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Congresstraat 12-14 1000 Brussel Brussel, 16 september 2005 Geachte heren, Wij, KBC Securities, verwijzen naar uw verzoek om bevestiging van onze onafhankelijkheidspositie in verband met ons optreden als Ñnancieel adviseur van de raad van bestuur van Electrabel teneinde een opinie af te leveren over de billijkheid vanuit Ñnancieel standpunt van de tegenprestatie die zal worden aangeboden door Suez SA in het kader van haar bod op alle gewone aandelen van Electrabel die nog niet in haar bezit zijn en, mogelijkerwijze, bepaalde diensten in verband met het advies van de raad van bestuur van Electrabel zoals vermeld in artikel 15 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989. 129
Wij bevestigen hierbij dan ook dat wij de opdracht hebben aanvaard na een gepaste en zorgvuldige analyse van onze positie in overeenstemming met onze interne procedures, en dat wij deze opdracht in alle onafhankelijkheid ten opzichte van zowel Suez SA als Electrabel NV hebben uitgevoerd tot en met 24 augustus 2005, dit is de datum waarop wij onze opinie hebben afgeleverd. Alhoewel, in overeenstemming met onze algemene praktijk in het verleden, Electrabel akkoord is gegaan om ons honoraria te betalen en zekere onkosten te vergoeden in verband met onze opdracht en om ons te vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden voortvloeiend uit deze opdracht, zijn zulke betalingen en vrijwaringen verschuldigd onafhankelijk van het feit of we al dan niet de billijkheid van de tegenprestatie aangeboden door Suez hebben kunnen beamen. KBC Securities was niet en is niet aangenomen als raadgever van of door Electrabel of Suez, noch tegelijkertijd met, noch volgend op onze opdracht om de billijkheidsopinie aan de raad van bestuur van Electrabel te verstrekken. KBC Securities en haar verbonden vennootschappen zijn, als deel van hun zakenbankactiviteiten, voortdurend actief in het uitvoeren van Ñnanci ele analyses met betrekking tot ondernemingen en hun eÅecten in dossiers betreÅende fusies en overnames, onderhandelde ""underwritings'', competitieve biedprocedures, secundaire plaatsingen van genoteerde en nietgenoteerde eÅecten, private plaatsingen en andere transacties evenals voor vermogens-, ondernemings- en andere doeleinden. Wij zouden in de toekomst, zoals we in het verleden hebben gedaan, zakenbank-diensten kunnen verstrekken aan Electrabel en/of Suez of enige van de met hen verbonden vennootschappen. Met betrekking tot de hierboven beschreven zakenbank-diensten hebben en kunnen wij vergoedingen ontvangen. Bovendien hebben wij actief, voor eigen rekening en voor rekening van onze cli enten, eÅecten van Suez en/of Electrabel verhandeld en kunnen wij dit doen en wij kunnen op ieder ogenblik long en short posities aanhouden in zulke eÅecten. Bovendien zijn wij, zoals u weet, een dochtervennootschap van KBC Group NV (""KBC''), die ofwel rechtstreeks of via met haar verbonden vennootschappen (andere dan wijzelf) betrokken is in vele activiteiten, met inbegrip van commerci ele bankactiviteiten en vermogensbeheer. Het is dus mogelijk, en zeer waarschijnlijk, het geval dat bepaalde verbonden vennootschappen aandelen kunnen bezitten van enige van de relevante vennootschappen of betrokken kunnen zijn bij enige lenings- of andere activiteit betreÅende zulke vennootschappen of met hen verbonden vennootschappen. Niettemin worden wij onafhankelijk van enige andere met KBC verbonden vennootschap bestuurd en binnen de KBC Groep zijn er ""Chinese Walls'' en andere procedures om mogelijke belangenconÖicten en informatiestromen te beheren. Ons departement Corporate Finance (dat de onafhankelijke opinie heeft geleverd) is noch (a) be nvloed door enige manager of werknemer van andere met KBC verbonden vennootschappen, noch (b) op de hoogte van de aard of het belang van de relaties of belangen van andere met KBC verbonden vennootschappen met of in enige van de relevante vennootschappen. Met oprechte hoogachting, KBC Securities NV hierbij vertegenwoordigd door Marnix Verplancke Executive Director Legal
Koen Dejonckheere Managing Director''
130
10
Concordantietabellen
De hieronder volgende concordantietabellen verwijzen naar de rubrieken vereist door de Bijlagen I, III en X van Europese Verordening nr. 809/2004 in toepassing van de zogenaamde Prospectusrichtlijn 2003/71/EG enerzijds, en naar de pagina's van het Prospectus, het referentiedocument 2004 van Suez en de actualisering van dat referentiedocument anderzijds. De niet-toepasselijke informatie wordt aangeduid met ""N/A''. 10.1
Bijlage I van de Europese Verordening
De concordantietabel voor deze Bijlage is te vinden op pagina's 162 tot 170 van de actualisering van het referentiedocument 2004 van Suez. 10.2
Bijlage III van de Europese Verordening Nummer van de Sectie in het Prospectus
Europese Verordening
1.
Verantwoordelijke personen 1.1 Personen verantwoordelijk voor de informatie 1.2 Verklaring van de verantwoordelijke personen 2. Risicofactoren 3. Kerngegevens 3.1 Verklaring inzake het nettowerkkapitaal 3.2 Eigen vermogen en schuldenlast 3.3 Belangen van aan de uitgifte/het bod deelnemende natuurlijke en rechtspersonen 3.4 Redenen voor het bod 4. Informatie over de roerende waarden 4.1 Aard en categorie van de roerende waarden 4.2 Wetgeving waaronder de roerende waarden worden gecre eerd 4.3 Munteenheid van de uitgifte 4.4 Vorm van de roerende waarden 4.5 Rechten verbonden aan de roerende waarden 4.6 Besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de roerende waarden zijn of zullen worden gecre eerd en/of uitgegeven 4.7 Voorziene datum van de uitgifte 4.8 Beperking op de vrije verhandelbaarheid van de roerende waarden 4.9 Regels betreÅende het bestaan van een verplicht openbaar bod tot aankoop en/of een verplicht uitstotings- en uitkoopbod met betrekking tot de roerende waarden 4.10 Door derden uitgebrachte openbare biedingen tot aankoop op het kapitaal van de emittent gedurende het laatste en het lopende boekjaar 4.11 BronheÇng toepasselijk op het inkomen uit de roerende waarden 5. Voorwaarden van het bod 5.1 Voorwaarden, inlichtingen over het bod, verwacht tijdschema en modaliteiten van een vraag tot inschrijving 5.1.1 Voorwaarden van het bod 5.1.2 Totaalbedrag van de uitgifte/het bod 5.1.3 Periode waarin het bod openstaat en inschrijvingsprocedure 5.1.4 Intrekking of opschorting van het bod 5.1.5 Mogelijkheid om de inschrijving te herleiden 5.1.6 Minimum- en/of maximumbedrag van een inschrijving 5.1.7 Termijn waarin een inschrijving kan worden ingetrokken 5.1.8 Methode van en termijn voor de levering van de roerende waarden 5.1.9 Modaliteiten en datum van de bekendmaking van de resultaten 5.1.10 Procedure voor uitoefening van de voorkeurrechten 5.2 Plan voor de verdeling en toewijzing van de roerende waarden 5.2.1 Diverse categorie en potenti ele beleggers 5.2.2 Verbintenis van de voornaamste aandeelhouders of leden van de bestuursorganen van de emittent om deel te nemen aan het bod 5.2.3 Informatie betreÅende de voorafgaandelijke toewijzing a) Verdeling van het bod per tranche b) Recht tot herneming c) Methode van toewijzing d) Beschrijving van elke voorkeursbehandeling 131
1.3 1.3 4.3 7.3.5 7.10 N/A 2.3 4.1 4.2 4.5 4.3 4.6 3.2.4 3.9.1 4.8 4.9 4.10 4.12.1
3.2.1 3.2.2/3.2.4 3.4/3.6.1 3.3/3.7 N/A N/A N/A 3.9.1/3.9.4 3.8 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Nummer van de Sectie in het Prospectus
Europese Verordening
e) Voorwaarden van elke voorkeursbehanding f) Minimum streefcijfer g) Afsluiting van het bod h) Meerdere inschrijvingen 5.2.4 Overtoewijzing en verlenging 5.3 Prijsbepaling 5.3.1 Prijs van de roerende waarden en bedrag van alle kosten en taksen 5.3.2 Bekendmaking van de prijs van het bod 5.3.3 Beperking of opheÇng van het voorkeurrecht 5.3.4 Verschil tussen de tegenprestatie in het kader van het bod en de tegenprestatie in geld betaald door de leden van de bestuursorganen 5.4 Plaatsing en vaste overname 5.4.1 Co ordinator van het bod 5.4.2 Financi ele dienst 5.4.3 Entiteiten belast met de vaste overname en de plaatsing 5.4.4 Overeenkomst tot vaste overname 6. Toelating tot de verhandeling en de verhandelingsvoorwaarden 6.1 Aanvraag tot toelating tot de verhandeling 6.2 Gereglementeerde markten waarop de roerende waarden reeds worden verhandeld 6.3 Gelijktijdige openbare of onderhandse inschrijving op of plaatsing van dezelfde roerende waarden 6.4 Vaste verbintenis om als tussenpersoon op te treden op de secundaire markten 6.5 Stabilisatie 7. Houders van roerende waarden die wensen te verkopen 8. Kosten verbonden aan de uitgifte/het bod 9. Verwatering 10. Aanvullende informatie 10.1 Hoedanigheid van de adviseurs betrokken bij het bod 10.2 Nazicht van de informatie door de wettelijke revisoren 10.3 Verklaring of verslag door een persoon die optreedt in de hoedanigheid van deskundige 10.4 Informatie van derden 10.3
N/A N/A 3.4 N/A N/A 3.2.1/3.10 N/A N/A N/A N/A 3.11 N/A N/A 3.12 4.4 3.13 N/A N/A N/A 3.10 7.4.2 N/A 1.4 6.6 N/A
Bijlage X van de Europese Verordening
Paragraafnummer van het Suez referentiedocument 2004
Europese Verordening
Verantwoordelijke personen 1.1 Personen verantwoordelijk voor de informatie 1.2 Verklaring van de verantwoordelijke personen 2. Wettelijke controles 2.1 Naam en adres 2.2 Ontslag/niet-hernieuwing 3. Geselecteerde Ñnanci ele informatie 3.1 Voorstelling voor elk boekjaar van de betrokken periode 3.2 Tussenperiode 4. Risicofactoren 5. Informatie over de emittent 5.1 Historiek en ontwikkeling van de vennootschap 5.1.1 Maatschappelijk doel en handelsnaam van de emittent 5.1.2 Registratie 5.1.3 Oprichting 5.1.4 Zetel/Rechtsvorm
Paragraafnummer van de actualisering van het Suez referentiedocument 2004
Nummer van de Sectie in het Prospectus
1.
132
1.1
1.1
1.3
1.2
1.2
1.3
1.3 N/A
2.1 N/A
1.4 1.4
5.1.8/5.3
Ì
Ì
N/A 4.7
5.2 4.4
7.11.8 Ì
3.1.1
Ì
Ì
3.1.5 3.1.3 3.1.2
Ì Ì Ì
Ì Ì Ì
Paragraafnummer van het Suez referentiedocument 2004
Europese Verordening
5.1.5
5.2
Belangrijke gebeurtenissen
Investeringen
5.2.1
Belangrijkste investeringen verwezenlijkt gedurende elk boekjaar van de periode gedekt door de historische Ñnanci ele informatie 5.2.2 Belangrijkste investeringen in uitvoering 5.2.3 Belangrijkste investeringen in de toekomst 6. Overzicht van de activiteiten 6.1 Belangrijkste activiteiten 6.1.1 Aard van de verrichtingen 6.1.2 Nieuwe producten 6.2 Voornaamste markten 6.3 Uitzonderlijke gebeurtenissen 6.4 Afhankelijkheid van octrooien, licenties of contracten 6.5 Concurrenti ele positie 7. Organigram 7.1 Organigram 7.2 Lijst van dochtervennootschappen
4.2.3/4.2.4/ 4.3.2/4.3.3/ 5.1.2 Financi ele staten, bijlagen bij de rekeningen en verslag van de commissarissen (nota 25) 5.1.5 5.4 Financi ele staten (nota 9) 4.1.4/4.2.2/ 4.2.3/4.3.2/ 4.3.3/5.1.5
Onroerende goederen, fabrieken en uitrusting 8.1 Belangrijke materi ele vaste activa 8.2 Milieuvragen 9. Beschouwing van de Ñnanci ele situatie en van het resultaat 9.1 Financi ele situatie 9.2 Bedrijfsresultaat 10. Liquide middelen en kapitaalmiddelen 10.1 Kapitaalmiddelen van de emittent (op korte en op lange termijn 10.2 Bron en bedrag van de cashÖows van de emittent en beschrijving van deze cashÖows 10.3 Leningsvoorwaarden en Ñnancieringsstructuur van de emittent 10.4 Beperking op de aanwending kapitaalmiddelen 10.5 Verwachte Ñnancieringsbronnen om te voldoen aan de verplichtingen betreÅende investeringsbeslissingen 11. Onderzoek en ontwikkeling
Paragraafnummer van de actualisering van het Suez referentiedocument 2004
Nummer van de Sectie in het Prospectus
Ì
Ì
Ì
Ì
Ì
Ì
4.1.4
Ì
Ì
5.1.9
Ì
Ì
4 4.6 4.2.5/4.3.6/5.1.1 N/A 5.1/4.6/4.7
Ì N/A Ì 7.1 Ì
Ì Ì Ì Ì Ì
4.2.5/4.3.6
Ì
Ì
4.1.2 4.1.5 5.4 Financi ele staten (nota 25)
Ì Ì
Ì Ì
5.2.2/5.4 4.2.6/4.7.3
4.3 4.2/4.4
Ì Ì
5.1/5.3/5.4 4.7/5.1/5.4
Ì Ì
Ì Ì
3.2/3.3.1/ 3.3.2/5.1.8/5.4 5.1.5/5.1.6/ 5.1.8/5.3/5.4
Ì
Ì
Ì
Ì
5.1.5/5.1.6/ 5.1.7 5.1.5/5.1.6/ 5.1.7 5.1.5/5.1.6/ 5.1.7/5.4
Ì
Ì
Ì
Ì
Ì
Ì
Ì
Ì
8.
4.6
133
Paragraafnummer van de actualisering van het Suez referentiedocument 2004
Paragraafnummer van het Suez referentiedocument 2004
Europese Verordening
12. Gegevens over de trends 12.1 Voornaamste trends 12.2
Gebeurtenissen die de trends kunnen be nvloeden 13. Winstprognose of Óramingen 14. Bestuurs- en directieorganen 14.1 Gegevens omtrent de leden van de bestuursorganen 14.2 BelangenconÖicten op het niveau van de bestuurs-, directie- en toezichtsorganen en van de algemene directie 15. Bezoldigingen en voordelen 15.1 Uitgekeerde bezoldigingen en voordelen 15.2 In voorziening genomen bedragen 16. Werking van de bestuurs- en directieorganen 16.1 Datum van verstrijken van het mandaat 16.2 Informatie over de dienstenovereenkomsten die de leden binden 16.3 Informatie over het auditcomitπe en het remuneratiecomitπe van de emittent 16.4 Naleving door de emittent van het corporate governance regime van kracht in zijn land van oorsprong 17. Werknemers 17.1 Aantal werknemers en onderverdeling per voornaamste activiteitstype en per site 17.2 Deelnemingen en aandelenopties 17.3 Akkoord dat voorziet in een deelname door de werknemers in het kapitaal van de emittent 18. Voornaamste aandeelhouders 18.1 Drempeloverschrijding 18.2 Verschillende stemrechten 18.3 Controle 18.4 Akkoord betreÅende de controlewijziging 19. Verrichtingen met verwante personen 20. Financi ele gegevens over het vermogen, de Ñnanci ele situatie en de resultaten van de emittent 20.1 Historische Ñnanci ele informatie
4.1/4.2.2/ 4.2.3/4.3.2/4.3.3 4.7.1
Ì
Ì
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
6.1
6.1
Ì
Ì
6.1
Ì
5.4/6.1.3/ 6.2.1/6.2.2/ 6.2.3/6.2.4 5.2.5/5.4
Ì
Ì
4.1/5.1
Ì
6.1 6.2.3/6.2.4
Ì Ì
Ì Ì
6.1.3
Ì
Ì
6.1
6.1
Ì
4.4
Ì
Ì
6.2.2/6.3.3 6.3
5.1 Ì
Ì Ì
3.3.1 3.1.9/3.3.1/ 3.3.2 3.3.3 N/A 6.2.3
6.2 3.1
Ì Ì
Ì 3.1.2 6.3
Ì Ì Ì
5
Ì
5.1.8/5.2.2/ 5.3/5.4
134
Nummer van de Sectie in het Prospectus
Paragraafnummer van het Suez referentiedocument 2004
Europese Verordening
20.2 20.3 20.4
Pro forma Ñnanci ele informatie Financi ele staten Nazicht van de jaarlijkse historische Ñnanci ele informatie 20.4.1 Verstrekken van een verklaring dat de historische Ñnanci ele informatie is nagekeken
20.4.2
Aanduiden welke andere informatie opgenomen in het registratiedocument is nagekeken door de wettelijke revisoren
20.4.3
20.5 20.6 20.7 20.8
Wanneer de Ñnanci ele informatie opgenomen in het registratiedocument niet voortkomt uit de nagekeken Ñnanci ele staten van de emittent, er de bron van vermelden en verduidelijken dat zij niet is nagekeken Datum van de laatste Ñnanci ele informatie Tussentijdse Ñnanci ele informatie en andere Dividendbeleid Gerechtelijke procedures en arbitrages
Paragraafnummer van de actualisering van het Suez referentiedocument 2004
Nummer van de Sectie in het Prospectus
N/A 5.1.8/5.3/5.4
N/A Ì
Ì Ì
1.3/5.5 Bijlage bij het referentiedocument (Verslag van de commissarissen op het verslag van de Voorzitter van de raad van bestuur) 1.3/5.5 Bijlage bij het referentiedocument (Verslag van de commissarissen op het verslag van de Voorzitter van de raad van bestuur) N/A
Ì
Ì
Ì
Ì
Ì
Ì
5.1.8/5.3/5.4
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
3.5 4.7.4
Ì Ì
5.4
Ì 6.1 Nota 26 5.2/5.3
Ì
3.2 3.2
Ì Ì
Ì Ì
N/A
Ì
Ì
3.3
Ì
Ì
3.2.5
Ì
Ì
20.9
Aanzienlijke wijziging van de Ñnanci ele of commerci ele situatie 21. Aanvullende informatie 21.1 Maatschappelijk kapitaal 21.1.1 Bedrag van het geplaatst kapitaal en, voor elke klasse van aandelen 21.1.2 Als er aandelen bestaan die het kapitaal niet vertegenwoordigen, hun aantal en hun voornaamste kenmerken 21.1.3 Aantal, boekhoudkundige en nominale waarde van de aandelen aangehouden door de emittent zelf of in zijn naam of door zijn dochtervennootschappen 21.1.4 Bedrag van de converteerbare roerende waarden, omruilbare roerende waarden of roerende waarden uitgerust met warrants, met vermelding van de voorwaarden en modaliteiten van omzetting, van omruiling of van inschrijving
135
Paragraafnummer van het Suez referentiedocument 2004
Europese Verordening
21.1.5
Informatie over de voorwaarden betreÅende ieder recht op verwerving en/of iedere verplichting gehecht aan het geplaatst maar niet volgestort kapitaal, of op elke onderneming die een verhoging van het kapitaal beoogt 21.1.6 Informatie over het kapitaal van ieder lid van de groep dat het voorwerp vormt van een optie of van een akkoord, voorwaardelijk of onvoorwaardelijk, dat voorziet het onder optie te plaatsen, en nadere gegevens over deze opties, met inbegrip van de identiteit van de personen waarop ze betrekking hebben 21.1.7 Historiek van het maatschappelijk kapitaal voor de periode gedekt door de historische Ñnanci ele informatie, die elke tussengekomen wijziging doet uitkomen 21.2 Oprichtingsaktes en statuten 21.2.1 Maatschappelijk doel van de emittent en aanduiden waar zijn omschrijving kan worden gevonden in de oprichtingsakte en de statuten 21.2.2 Bestuur en toezicht 21.2.3 Rechten, voorrechten en beperkingen verbonden aan elke klasse van bestaande aandelen 21.2.4 Handelingen noodzakelijk om de rechten van aandeelhouders te wijzigen, en wanneer deze voorwaarden strikter zijn dan voorzien in de wet, daar melding van maken 21.2.5 Voorwaarden die de manier beheersen waarop de gewone algemene vergaderingen en de buitengewone algemene vergaderingen worden samengeroepen, met inbegrip van de toelatingsvoorwaarden 21.2.6 Bepaling uit de oprichtingsakte, de statuten, een charter of reglement van de emittent, die als gevolg zou kunnen hebben een wijziging van controle te vertragen, uit te stellen of te verhinderen 21.2.7 Bepaling uit de oprichtingsakte, de statuten, een charter of reglement die de drempel vaststelt waarboven elke deelneming moet worden bekendgemaakt
136
Paragraafnummer van de actualisering van het Suez referentiedocument 2004
Nummer van de Sectie in het Prospectus
3.2.3
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
3.2.6
Ì
Ì
3.1
Ì
Ì
6.1.3 3.1
Ì Ì
Ì Ì
3.1
Ì
Ì
3.1
Ì
Ì
3.1
Ì
Ì
3.1
Ì
Ì
Paragraafnummer van het Suez referentiedocument 2004
Europese Verordening
21.2.8
22.
Voorwaarden opgelegd door de oprichtingsakte, de statuten, een charter of reglement die de wijziging van het kapitaal beheersen, wanneer deze voorwaarden strikter zijn dan hetgeen de wet voorziet Belangrijke overeenkomsten
Informatie afkomstig van derden, verklaringen van deskundigen en belangenverklaringen 23.1 Wanneer een verklaring of een verslag toegeschreven aan een persoon die tussenkomt in zijn hoedanigheid van deskundige is opgenomen in het registratiedocument, vermelden van de naam van die persoon, zijn beroepsadres, zijn kwaliÑcaties en desgevallend elk aanmerkelijk belang dat hij/zij heeft in de emittent. Als die verklaring of dat verslag werd opgesteld op vraag van de emittent, een verklaring toevoegen die verduidelijkt dat dit document werd opgenomen alsmede de vorm en context waarin het werd opgenomen, met vermelding van de toestemming van de persoon die de inhoud van dit deel van het registratiedocument heeft goedgekeurd 23.2 Wanneer de informatie afkomstig is van een derde partij, bijleveren van een verklaring die bevestigt dat deze gegevens te goeder trouw werd hernomen en dat, voorzover de emittent het weet of dat hij in staat is om in het licht van de gegevens bekendgemaakt door deze derde, geen enkel feit werd weggelaten die de hernomen informatie onjuist of misleidend zou maken. Verder de bron(nen) van deze informatie identiÑceren
Paragraafnummer van de actualisering van het Suez referentiedocument 2004
Nummer van de Sectie in het Prospectus
N/A
Ì
Ì
4.2.3/4.3.3 5.4 Financi ele staten (Bijlage 20.3)
4.1
Ì
Bijlage bij het referentiedocument (Verslag van de onafhankelijke deskundige)
Ì
Ì
Bijlage bij het referentiedocument (Bijzonder verslag van de commissarissen over de gereglemen-teerde overeenkomsten en Bijzonder verslag van de commissarissen aan de gemengde algemene vergadering van 13 mei 2005) 3.1.6 5.4/6.2.3 Bijzonder verslag van de commissarissen over de gereglemen-teerde overeenkomsten
Ì
Ì
Ì Ì
Ì Ì
Ì
Ì
23.
24. 25.
Documenten beschikbaar voor het publiek Informatie over de deelnemingen
26.
Informatie over de emittent van de certiÑcaten die aandelen vertegenwoordigen 26.1 Naam en statutaire zetel
3.1.1
137
Paragraafnummer van de actualisering van het Suez referentiedocument 2004
Paragraafnummer van het Suez referentiedocument 2004
Europese Verordening
26.2 Oprichting 26.3 Wetgeving waaronder de emittent werkt 27. Informatie over de onderliggende aandelen 27.1 Aard en categorie van de onderliggende aandelen 27.2 Wetgeving waaronder de onderliggende aandelen zijn gecre eerd 27.3 Vorm van de onderliggende aandelen 27.4 Munteenheid van de uitgifte 27.5 Rechten verbonden aan de onderliggende aandelen 27.6 Recht op dividenden 27.7 Stemrecht 27.8 Voorziene datum van de uitgifte 27.9 Besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de onderliggende aandelen zijn of zullen worden gecre eerd en/of uitgegeven 27.10 Beperking op de vrije verhandelbaarheid van de onderliggende aandelen 27.11 BronheÇng op het inkomen uit de roerende waarden 27.12 Regels betreÅende een verplicht openbaar bod tot aankoop en/of een verplicht uitstotings- en uitkoopbod met betrekking tot de onderliggende aandelen 27.13 Door derden uitgebrachte openbare biedingen tot aankoop op het kapitaal van de emittent gedurende het laatste en het lopende boekjaar 27.14 Lock-up-overeenkomsten 27.15 Informatie over eventuele verkopende aandeelhouders 27.16 Verwatering 27.17 Bijkomende informatie ingeval van een gelijktijdige aanbieding of toelating tot de verhandeling van onderliggende aandelen van dezelfde categorie als de onderliggende aandelen waarop de uitgegeven certiÑcaten die de aandelen vertegenwoordigen betrekking hebben 27.17.1 Gelijktijdige openbare of onderhandse inschrijving op of plaatsing van dezelfde onderliggende aandelen 27.17.2 Gereglementeerde markten waarop de onderliggende aandelen reeds worden verhandeld 27.17.3 Verbintenis van de voornaamste aandeelhouders of leden van de bestuursorganen van de emittent om deel te nemen aan het bod 28. Informatie over de vertegenwoordigende certiÑcaten 28.1 Aard en categorie van de certiÑcaten die aandelen vertegenwoordigen
138
Nummer van de Sectie in het Prospectus
3.1.3 Ì
Ì Ì
Ì 4.2
Ì
Ì
4.1
Ì
Ì
4.2
Ì Ì Ì
Ì Ì Ì
4.3 4.5 4.6
Ì Ì Ì Ì
Ì Ì Ì Ì
4.6 4.6 3.9.1 3.2.4
Ì
Ì
4.8
Ì
Ì
4.12.1
Ì
Ì
4.9
Ì
Ì
4.10
Ì N/A
Ì N/A
4.6 N/A
Ì
Ì
7.4.2
Ì
Ì
3.13
Ì
Ì
4.4
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
5.2
Paragraafnummer van de actualisering van het Suez referentiedocument 2004
Paragraafnummer van het Suez referentiedocument 2004
Europese Verordening
28.2
Wetgeving waaronder de certiÑcaten die aandelen vertegenwoordigen werden gecre eerd 28.3 Vorm van de certiÑcaten die aandelen vertegenwoordigen 28.4 Munteenheid van de uitgifte 28.5 Rechten verbonden aan de certiÑcaten die aandelen vertegenwoordigen 28.6 Dividendrechten 28.7 Stemrechten 28.8 Uitoefening en genot van de rechten 28.9 Datum van uitgifte van de certiÑcaten die aandelen vertegenwoordigen 28.10 Beperking opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van de certiÑcaten die aandelen vertegenwoordigen 28.11 BronheÇng op het inkomen uit certiÑcaten die aandelen vertegenwoordigen 28.12 Bankgaranties 28.13 Omwisseling van de certiÑcaten die aandelen vertegenwoordigen 29. Modaliteiten en voorwaarden van de aanbieding van de certiÑcaten die aandelen vertegenwoordigen 29.1 Voorwaarden, inlichtingen over het bod, verwacht tijdschema en modaliteiten van een vraag tot inschrijving 29.1.1 Totaalbedrag van de uitgifte/het bod 29.1.2 Periode waarin het bod openstaat en inschrijvingsprocedure 29.1.3 Intrekking of opschorting van het bod 29.1.4 Mogelijkheid om de inschrijving te herleiden 29.1.5 Minimum- en/of maximumbedrag van een inschrijving 29.1.6 Termijn waarin een inschrijving kan worden teruggetrokken 29.1.7 Methode van en termijn voor de levering van de roerende waarden 29.1.8 Modaliteiten en datum van de bekendmaking van de resultaten 29.1.9 Procedure voor uitoefening van de voorkeurrechten 29.2 Plan voor de verdeling en toewijzing van de roerende waarden 29.2.1 Diverse categorie en potenti ele beleggers 29.2.2 Verbintenis van de voornaamste aandeelhouders of leden van de bestuursorganen van de emittent om deel te nemen aan het bod 29.2.3 Informatie betreÅende de voorafgaandelijke toewijzing 29.2.3.1 Verdeling van het bod per tranche 29.2.3.2 Recht tot herneming 29.2.3.3 Methode van toewijzing 139
Nummer van de Sectie in het Prospectus
Ì
Ì
5.1
Ì
Ì
5.1
Ì Ì
Ì Ì
5.1 5.3
Ì Ì Ì Ì
Ì Ì Ì Ì
5.3 5.3 5.3 5.1
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
5.4
Ì Ì
Ì Ì
N/A 5.5
Ì Ì
Ì Ì
3.2.2/3.2.4 3.4/3.6.1
Ì
Ì
3.3/3.7
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
3.9.1/3.9.4
Ì
Ì
3.8
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
N/A
Ì Ì
Ì Ì
N/A N/A
Paragraafnummer van de actualisering van het Suez referentiedocument 2004
Paragraafnummer van het Suez referentiedocument 2004
Europese Verordening
29.2.3.4
Beschrijving van elke voorkeursbehandeling 29.2.3.5 Voorwaarden van elke voorkeursbehandeling 29.2.3.6 Minimum streefcijfer 29.2.3.7 Afsluiting van het bod 29.2.3.8 Meerdere inschrijvingen 29.2.4 Overtoewijzing en verlenging 29.3 Prijsbepaling 29.3.1 Prijs van de roerende waarden en bedrag van alle kosten en taksen 29.3.2 Bekendmaking van de prijs van het bod 29.3.3 Verschil tussen de tegenprestatie in het kader van het bod en de tegenprestatie in geld betaald door de leden van de bestuursorganen 29.4 Plaatsing en vaste overname 29.4.1 Co ordinator van het bod 29.4.2 Financi ele dienst 29.4.3 Entiteiten belast met de vaste overname en de plaatsing 29.4.4 Overeenkomst tot vaste overname 30. Toelating tot de verhandeling en verhandelingsvoorwaarden 30.1 Aanvraag tot toelating tot de verhandeling 30.2 Gereglementeerde markten waarop de roerende waarden reeds worden verhandeld 30.3 Gelijktijdige openbare of onderhandse inschrijving op of plaatsing van dezelfde roerende waarden 30.4 Vaste verbintenis om als tussenpersoon op te treden op de secundaire markten 30.5 Stabilisatie 30.6 Verbintenis tot stabilisatie 30.7 Begin en einde van de stabilisatie 30.8 Identiteit van de verantwoordelijke voor de stabilisatie 30.9 Vaststelling van een hogere marktprijs ingeval van stabilisatie 31. Kerngegevens over de uitgifte 31.1 Redenen voor het bod 31.2 Belangen van aan de uitgifte/het bod deelnemende natuurlijke en rechtspersonen 31.3 Risicofactoren 31.4 Kosten verbonden met de uitgifte/het bod
140
Nummer van de Sectie in het Prospectus
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
N/A
Ì Ì Ì Ì
Ì Ì Ì Ì
N/A 3.4 N/A N/A
Ì
Ì
3.2.1/3.10
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
N/A
Ì Ì Ì
Ì Ì Ì
N/A 3.11 N/A
Ì
Ì
N/A
Ì
Ì
3.12
Ì
Ì
4.4
Ì
Ì
3.13
Ì
Ì
N/A
Ì Ì Ì Ì
Ì Ì Ì Ì
N/A N/A N/A N/A
Ì
N/A
Ì Ì
Ì Ì
2.3 N/A
Ì Ì
Ì Ì
4.3 3.10
Exemplaar bestemd voor de Bieder of voor zijn gevolmachtigde Aanvaardingsbulletin met betrekking tot het Bod Op te stellen in twee exemplaren Ik, ondergetekende, (naam en voornaam of naam van de vennootschap) , woonachtig te/waarvan de zetel gevestigd is te verklaar, na kennis te hebben genomen van de voorwaarden en de modaliteiten van het Bod van Suez en van het Prospectus, te willen deelnemen aan het Bod, (aantal) Electrabel Aandelen, coupons nr. 17 en volgende aangehecht, in te brengen en, derhalve, de Tegenprestatie beschreven in Sectie 3.2.1 van het Prospectus te ontvangen. n
Dit vakje moet worden aangekruist door elke rechtspersoon van publiek recht die onder voogdij staat en die zijn Electrabel Aandelen in het Bod wenst in te brengen onder de opschortende voorwaarde bedoeld in Sectie 3.16 van het Prospectus.
Te dien einde leg ik hierbij de eÅecten aan toonder van de ingebrachte Electrabel Aandelen en/of de certiÑcaten van inschrijving op naam van de ingebrachte Electrabel Aandelen neer, volgens het hieronder vermelde neerleggingsborderel, evenals, in voorkomend geval, de volmachten met betrekking tot de overdracht van deze Electrabel Aandelen. Voor wat betreft de Electrabel Aandelen op naam vraag ik dat deze het voorwerp uitmaken van een verklaring van overdracht in het register van aandelen op naam van Electrabel en geef ik volmacht aan elk van de leden van het uitvoerend comitπe van Electrabel, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om een verklaring van overdracht van mijn Electrabel Aandelen in mijn naam en voor mijn rekening uit te voeren en te ondertekenen. Opdat mijn verbintenis geldig zou zijn, dient dit aanvaardingsbulletin, rechtstreeks of via een Ñnanci ele instelling of een Ñnanci ele tussenpersoon, te worden neergelegd bij de loketten van Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis Bank, ING en Petercam in Belgi e, en dit ten laatste op 7 november 2005, tijdens de openingsuren van de loketten en in elk geval voor 16 uur (Brusselse tijd). Deze aanvaarding is onherroepelijk, onder voorbehoud van een eventueel regelmatig tegenbod en, voor de rechtspersonen van publiek recht die onder voogdij staan en die hun Electrabel Aandelen wensen in te brengen onder de opschortende voorwaarde bedoeld in Sectie 3.16 van het Prospectus, onder voorbehoud van de nietvervulling van deze opschortende voorwaarde. In Belgi e worden de kosten met betrekking tot het Bod, daaronder begrepen de taks op de beursverrichtingen, ten laste genomen door de Bieder. De Inbrenger die ingaat op het Bod zal niettemin alle kosten die eventueel worden aangerekend door de Ñnanci ele tussenpersonen, andere dan de Loketbanken, zelf moeten dragen. De Tegenprestatie zal worden betaald binnen de termijnen vermeld in Sectie 3.9 van het Prospectus. Ik wens het volgende te ontvangen: (aantal) Suez Aandelen in de vorm van een inschrijving op een rekening zuiver op naam bij Crπedit Agricole Investor Services Corporate Trust (aantal) Suez Aandelen in de vorm van een inschrijving op een rekening op naam beheerd bij (naam van de tussenpersoon) (aantal) Suez Aandelen in de vorm van een inschrijving op een rekening aan toonder bij (naam van de tussenpersoon)
141
(aantal) Suez Aandelen in de vorm van certiÑcaten aan toonder die Suez Aandelen vertegenwoordigen (C.R. Actions Suez) uitgegeven door Euroclear Frankrijk1 die: n
mij materieel geleverd worden in zo groot mogelijke coupures (1 Ì 5 Ì 10 Ì 50 Ì 100)
n
gedeponeerd worden op mijn eÅectenrekening nr.
nnn-nnnnnnn-
n n geopend bij De
Tegenprestatie
in
Contanten
zal
worden
gecrediteerd
op
mijn
rekening
nr.
nnn-
n n n n n n n - n n geopend bij Ik wens geen Suez VVPR-Strips te ontvangen2.
n
Ik verklaar: (i) noch het Prospectus, noch het aanvaardingsbulletin noch enig ander document met betrekking tot het Bod in de Verenigde Staten van Amerika te hebben ontvangen. Ik heb evenmin zulke documenten per post verstuurd of overgebracht naar of verspreid in, op om het even welke manier, de Verenigde Staten van Amerika; (ii) noch rechtstreeks noch onrechtstreeks een beroep te hebben gedaan op de postdiensten of op enig middel of tussenkomst van Amerikaanse organismen die de handel tussen de Staten van de Verenigde Staten van Amerika of met het buitenland reglementeren, of op enige nationale beurs van roerende waarden in de Verenigde Staten van Amerika; (iii) geen inwoner van de Verenigde Staten van Amerika te zijn of te zijn geweest op het ogenblik van de aanvaarding van de modaliteiten van het Bod of op het ogenblik van het verzenden van dit aanvaardingsbulletin; en (iv) indien ik als volmachtdrager, agent of tussenpersoon optreed: ‚
in het bezit te zijn van een beleggingsmandaat met betrekking tot de aandelen die het voorwerp zijn van dit aanvaardingsbulletin; en
‚
dat de persoon die ik vertegenwoordig geen inwoner van de Verenigde Staten van Amerika was op het ogenblik dat deze mij heeft gemachtigd om het Bod te aanvaarden.
Ik erken alle informatie ontvangen te hebben Ì in het bijzonder het Prospectus, goedgekeurd door de CBFA op 22 september 2005 Ì die mij toelaat met kennis van zaken een weloverwogen beslissing te nemen, en mij bewust te zijn van de risico's verbonden aan een belegging in aandelen. De termen die worden gebruikt in dit aanvaardingsbulletin hebben dezelfde betekenis als in het Prospectus.
De Ñnanciele tussenpersoon
De Inbrenger
1
Deze mogelijkheid staat niet open voor inwoners van Frankrijk.
2
Ik kruis het vakje enkel aan als ik verkies om geen Suez VVPR-Strips te ontvangen. Indien het vakje niet aangekruist is zal ik evenveel Suez VVPR-Strips ontvangen als Suez Aandelen, in dezelfde vorm als deze hierboven aangegeven voor de levering van deze Suez Aandelen.
142
Numeriek neerleggingsborderel van aandelen van de vennootschap Electrabel coupons nr. 17 en volgende aangehecht (de inschrijving dient in numerieke volgorde te gebeuren) Nummers
Aantal
Nummers
Aantal
Nummers
Aantal
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
Over te dragen
...........
Over te dragen
...........
Over te dragen
...........
143
Exemplaar bestemd voor de Inbrenger Aanvaardingsbulletin met betrekking tot het Bod Op te stellen in twee exemplaren Ik, ondergetekende, (naam en voornaam of naam van de vennootschap) , woonachtig te/waarvan de zetel gevestigd is te verklaar, na kennis te hebben genomen van de voorwaarden en de modaliteiten van het Bod van Suez en van het Prospectus, te willen deelnemen aan het Bod, (aantal) Electrabel Aandelen, coupons nr. 17 en volgende aangehecht, in te brengen en, derhalve, de Tegenprestatie beschreven in Sectie 3.2.1 van het Prospectus te ontvangen. n
Dit vakje moet worden aangekruist door elke rechtspersoon van publiek recht die onder voogdij staat en die zijn Electrabel Aandelen in het Bod wenst in te brengen onder de opschortende voorwaarde bedoeld in Sectie 3.16 van het Prospectus.
Te dien einde leg ik hierbij de eÅecten aan toonder van de ingebrachte Electrabel Aandelen en/of de certiÑcaten van inschrijving op naam van de ingebrachte Electrabel Aandelen neer, volgens het hieronder vermelde neerleggingsborderel, evenals, in voorkomend geval, de volmachten met betrekking tot de overdracht van deze Electrabel Aandelen. Voor wat betreft de Electrabel Aandelen op naam vraag ik dat deze het voorwerp uitmaken van een verklaring van overdracht in het register van aandelen op naam van Electrabel en geef ik volmacht aan elk van de leden van het uitvoerend comitπe van Electrabel, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om een verklaring van overdracht van mijn Electrabel Aandelen in mijn naam en voor mijn rekening uit te voeren en te ondertekenen. Opdat mijn verbintenis geldig zou zijn, dient dit aanvaardingsbulletin, rechtstreeks of via een Ñnanci ele instelling of een Ñnanci ele tussenpersoon, te worden neergelegd bij de loketten van Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis Bank, ING en Petercam in Belgi e, en dit ten laatste op 7 november 2005, tijdens de openingsuren van de loketten en in elk geval voor 16 uur (Brusselse tijd). Deze aanvaarding is onherroepelijk, onder voorbehoud van een eventueel regelmatig tegenbod en, voor de rechtspersonen van publiek recht die onder voogdij staan en die hun Electrabel Aandelen wensen in te brengen onder de opschortende voorwaarde bedoeld in Sectie 3.16 van het Prospectus, onder voorbehoud van de nietvervulling van deze opschortende voorwaarde. In Belgi e worden de kosten met betrekking tot het Bod, daaronder begrepen de taks op de beursverrichtingen, ten laste genomen door de Bieder. De Inbrenger die ingaat op het Bod zal niettemin alle kosten die eventueel worden aangerekend door de Ñnanci ele tussenpersonen, andere dan de Loketbanken, zelf moeten dragen. De Tegenprestatie zal worden betaald binnen de termijnen vermeld in Sectie 3.9 van het Prospectus. Ik wens het volgende te ontvangen: (aantal) Suez Aandelen in de vorm van een inschrijving op een rekening zuiver op naam bij Crπedit Agricole Investor Services Corporate Trust (aantal) Suez Aandelen in de vorm van een inschrijving op een rekening op naam beheerd bij (naam van de tussenpersoon) (aantal) Suez Aandelen in de vorm van een inschrijving op een rekening aan toonder bij (naam van de tussenpersoon)
144
(aantal) Suez Aandelen in de vorm van certiÑcaten aan toonder die Suez Aandelen vertegenwoordigen (C.R. Actions Suez) uitgegeven door Euroclear Frankrijk1 die: n
mij materieel geleverd worden in zo groot mogelijke coupures (1 Ì 5 Ì 10 Ì 50 Ì 100)
n
gedeponeerd worden op mijn eÅectenrekening nr.
nnn-nnnnnnn-
n n geopend bij De
Tegenprestatie
in
Contanten
zal
worden
gecrediteerd
op
mijn
rekening
nr.
nnn-
n n n n n n n - n n geopend bij Ik wens geen Suez VVPR-Strips te ontvangen2.
n
Ik verklaar: (i) noch het Prospectus, noch het aanvaardingsbulletin noch enig ander document met betrekking tot het Bod in de Verenigde Staten van Amerika te hebben ontvangen. Ik heb evenmin zulke documenten per post verstuurd of overgebracht naar of verspreid in, op om het even welke manier, de Verenigde Staten van Amerika; (ii) noch rechtstreeks noch onrechtstreeks een beroep te hebben gedaan op de postdiensten of op enig middel of tussenkomst van Amerikaanse organismen die de handel tussen de Staten van de Verenigde Staten van Amerika of met het buitenland reglementeren, of op enige nationale beurs van roerende waarden in de Verenigde Staten van Amerika; (iii) geen inwoner van de Verenigde Staten van Amerika te zijn of te zijn geweest op het ogenblik van de aanvaarding van de modaliteiten van het Bod of op het ogenblik van het verzenden van dit aanvaardingsbulletin; en (iv) indien ik als volmachtdrager, agent of tussenpersoon optreed: ‚
in het bezit te zijn van een beleggingsmandaat met betrekking tot de aandelen die het voorwerp zijn van dit aanvaardingsbulletin; en
‚
dat de persoon die ik vertegenwoordig geen inwoner van de Verenigde Staten van Amerika was op het ogenblik dat deze mij heeft gemachtigd om het Bod te aanvaarden.
Ik erken alle informatie ontvangen te hebben Ì in het bijzonder het Prospectus, goedgekeurd door de CBFA op 22 september 2005 Ì die mij toelaat met kennis van zaken een weloverwogen beslissing te nemen, en mij bewust te zijn van de risico's verbonden aan een belegging in aandelen. De termen die worden gebruikt in dit aanvaardingsbulletin hebben dezelfde betekenis als in het Prospectus.
De Ñnanciele tussenpersoon
De Inbrenger
1
Deze mogelijkheid staat niet open voor inwoners van Frankrijk.
2
Ik kruis het vakje enkel aan als ik verkies om geen Suez VVPR-Strips te ontvangen. Indien het vakje niet aangekruist is zal ik evenveel Suez VVPR-Strips ontvangen als Suez Aandelen, in dezelfde vorm als deze hierboven aangegeven voor de levering van deze Suez Aandelen.
145
Numeriek neerleggingsborderel van aandelen van de vennootschap Electrabel coupons nr. 17 en volgende aangehecht (de inschrijving dient in numerieke volgorde te gebeuren) Nummers
Aantal
Nummers
Aantal
Nummers
Aantal
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
. . . . . tot . . . . .
...........
Over te dragen
...........
Over te dragen
...........
Over te dragen
...........
146
O Y01166
