VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP

VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN

EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD

Door SUMI NV een dochtervennootschap van

MACINTOSH RETAIL GROUP N.V.

op alle aandelen en aandelenopties uitgegeven door

BRANTANO NV

De Bieder wordt geadviseerd door Degroof Corporate Finance NV Loketinstelling Bank Degroof NV

5 december 2007

Vrijwillig Voorwaardelijk Openbaar Bod tot Aankoop in contanten eventueel gevolgd door een Openbaar Uitkoopbod door SUMI NV Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Rijksweg 376, 3630 Maasmechelen, R.P.R. nummer 0468.558.696 (Tongeren) een dochtervennootschap van Macintosh Retail Group N.V. Naamloze vennootschap naar Nederlands recht Parkweg 20, 6212XN Maastricht, Nederland. Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Zuid-Limburg onder nummer 14628300 op alle aandelen en aandelenopties van Brantano NV Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met een maatschappelijk kapitaal van €3.895.264,12 Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem-Aalst, België. R.P.R. nummer 0432.980.383 (Dendermonde) Voor elk Aandeel wordt €55,00 in contanten aangeboden. Voor elke Aandelenoptie 2004 wordt €17,30 in contanten aangeboden. Voor elke Aandelenoptie 2005 wordt €15,70 in contanten aangeboden. Het Bod loopt van 10 december 2007 tot 21 december 2007 inbegrepen. Indien de deelneming van de Bieder in Brantano bij de afsluiting van het Bod of de eventuele heropening ervan, 95% of meer van de Aandelen zou bereiken en indien de Bieder, door de aanvaarding van het Bod, Aandelen heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken Aandelen, behoudt de Bieder zich het recht voor om over te gaan tot een Uitkoopbod tegen dezelfde voorwaarden als het Bod. Dit Uitkoopbod zal betrekking hebben op de Aandelen (niet op de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005; zie paragraaf 4.2.1(b)). Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn beschikbaar bij de Loketinstelling. De Aanvaardingsformulieren kunnen worden ingediend bij de financiële instelling van de Effectenhouder (die deze formulieren aan de Loketinstelling zal bezorgen) alsmede rechtstreeks bij de Loketinstelling indien hij daar een rekening heeft. De Aanvaardingsformulieren betreffende Aandelen op naam kunnen uitsluitend worden ingediend bij de Loketinstelling. De Aanvaardingsformulieren betreffende fysieke Aandelen aan toonder kunnen worden ingediend bij de financiële instelling van de Effectenhouder (die deze formulieren aan de Loketinstelling zal bezorgen) alsmede rechtstreeks bij de Loketinstelling.

5 december 2007

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS De onderhavige samenvatting bevat belangrijke gegevens uit het Prospectus met betrekking tot het Bod (eventueel gevolgd door een Uitkoopbod) door de Bieder op de Effecten uitgegeven door Brantano. Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Bod dient gebaseerd te zijn op de volledige bestudering van het Prospectus. Niemand kan louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen. Voor de definities in deze samenvatting wordt naar het Prospectus verwezen. SUMI NV, de Bieder, maakt deel uit van de Macintosh-groep, een grootschalige non-food retailer, gespecialiseerd in de distributie van consumentenproducten in de Benelux en omringende landen. De groep heeft ongeveer 9.200 medewerkers, verspreid over circa 990 winkels in Nederland, België, Frankrijk en Duitsland. Macintosh, de moedervennootschap van de Bieder, baat onder meer de schoenenwinkelketens Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PRO sport, de telecomretailer BelCompany, de fietsen- en autoaccessoirewinkel Halfords en de woningdecoratiewinkels van Kwantum en GP Décors uit. Brantano NV, de doelvennootschap, exploiteert 125 schoenenwinkels in België, vier in Luxemburg, 147 in het Verenigd Koninkrijk en 11 franchisewinkels in het Midden-Oosten. In België is Brantano marktleider in schoenen, en in het Verenigd Koninkrijk is het de grootste periferieke schoenenspeciaalzaak. De overname van Brantano past in de strategie van Macintosh, enerzijds gericht op de groei van bestaande winkelketens en anderzijds op overname van substantiële, structureel winstgevende ondernemingen, bij voorkeur in de sectoren schoenen en woningdecoratie. De huidige activiteiten van Macintosh in de schoenensector en die van Brantano vullen elkaar aan en versterken elkaar. Een overname van Brantano leidt tot een aanzienlijke versterking van de positie van Macintosh als internationale schoenenretailer hetgeen op middellange termijn zal leiden tot inkoop- en concurrentievoordelen, mede door gebruik te maken van de wederzijdse kennis op schoenengebied en de rechtstreekse inkoopfaciliteiten waarover Macintosh en Brantano beschikken in het Verre Oosten. De Bieder biedt per Aandeel €55,00 in contanten aan, wat een premie inhoudt van 29,4% op de slotkoers van vrijdag 26 oktober 2007 (€42,50), en van 29,8% op de gemiddelde slotkoers van het Aandeel in de afgelopen drie maanden. Voor de 33.000 Aandelenopties 2004 (uitoefenprijs: €42,45) wordt een prijs geboden van €17,30 per Aandelenoptie 2004 en voor de 12.500 Aandelenopties 2005 (uitoefenprijs: €46,99) een prijs van €15,70 per Aandelenoptie 2005, rekening houdend met de looptijd van de opties. De totale overnameprijs voor de Effecten (inclusief eigen Aandelen van Brantano) bedraagt €160.671.950. De Aanvaardingsperiode loopt van 10 december 2007 tot 21 december 2007 inbegrepen. Macintosh heeft een overeenkomst gesloten met de grootaandeelhouders van Brantano (Mitiska NV, Sobradis NV en Brafin Stichting-Administratiekantoor), die gezamenlijk 56,6% van de Aandelen vertegenwoordigen, krachtens hetwelk zij zich respectievelijk hebben verbonden de 183.000, 83.199 en 1.379.451 Aandelen waarvan zij eigenaar zijn (alsook alle Aandelen die zij bijkomend zouden verwerven tussen de datum van het akkoord en het verstrijken van de Aanvaardingsperiode) in te brengen in het Bod voor de gemelde biedprijs van €55,00, en deze niet te vervreemden aan enige derde. Krachtens de overeenkomst is het Mitiska NV, Sobradis NV en Brafin StichtingAdministratiekantoor niet toegelaten om hun Aandelen in te brengen in een openbaar tegenbod of hoger bod van een derde, en dienen zij deze Aandelen in te brengen in het Bod. In de Overeenkomst doen Mitiska NV, Sobradis NV en Brafin Stichting-Administratiekantoor ook afstand van hun recht, vervat in artikel 25, 1° van het Overnamebesluit, om hun aanvaarding steeds in te trekken tijdens de Aanvaardingsperiode. i

De kennisgeving van het Bod, die krachtens artikel 7 van het Overnamebesluit werd bekendgemaakt op 8 november 2007, onderwerpt het Bod aan drie voorwaarden: (i) het Bod dient te zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Macintosh Retail Group N.V. op 15 november 2007; (ii) ten minste 85% van het uitstaande aandelenkapitaal van Brantano moet in het Bod worden ingebracht; en (iii) de Belgische mededingingsautoriteit moet haar goedkeuring geven. De eerste voorwaarde werd vervuld op 15 november 2007 en de derde voorwaarde op 22 november 2007 zodat enkel de tweede voorwaarde gehandhaafd blijft. Macintosh behoudt zich evenwel expliciet het recht voor om het Bod te handhaven en de aangeboden Aandelen toch te aanvaarden als aan de tweede voorwaarde niet wordt voldaan. Macintosh is voornemens om, indien de voorwaarden daarvoor zijn vervuld, een Uitkoopbod te doen om de niet ingebrachte Aandelen (niet de Aandelenopties 2004 en de Aandelenopties 2005) te verwerven. In geval van een succesvol Bod zal de Bieder de prijs op of rond 9 januari 2008 betalen. De publicatie van de resultaten van het Bod gebeurt op of rond 2 januari 2008 in de financiële pers. Dezelfde termijnen van tien werkdagen na de publicatie van de resultaten en vijf werkdagen na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode gelden in het geval van een eventuele heropening van het Bod en in het geval van een Uitkoopbod. In België worden de kosten met betrekking tot het Bod betaald door de Bieder. De Effectenhouders dienen evenwel alle kosten te betalen die desgevallend door financiële tussenpersonen andere dan de Loketinstelling worden gevorderd.

ii

INHOUDSTAFEL 1.

2.

ALGEMEEN ............................................................................................................................1 1.1

Definities......................................................................................................................1

1.2

Informatie opgenomen in het Prospectus.....................................................................2

1.3

Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA .........................................................3

1.4

Verantwoordelijken voor het Prospectus .....................................................................3

1.5

Beperkingen .................................................................................................................3

1.6

Beschikbaarheid en taal ...............................................................................................4

1.7

Toekomstgerichte verklaringen ...................................................................................4

1.8

Financiële adviseur ......................................................................................................5

1.9

Juridische adviseur.......................................................................................................5

DE BIEDER..............................................................................................................................7 2.1

2.2

3.

Voorstelling van de Bieder ..........................................................................................7 2.1.1

Profiel ...........................................................................................................7

2.1.2

Identiteit van de Bieder...................................................................................7

2.1.3

Doel van de vennootschap ..............................................................................8

2.1.4

Raad van bestuur.............................................................................................8

2.1.5

Commissaris ...................................................................................................9

2.1.6

Maatschappelijk kapitaal ................................................................................9

Voorstelling van Macintosh.........................................................................................9 2.2.1

Raad van bestuur.............................................................................................9

2.2.2

Raad van commissarissen ...............................................................................9

2.2.3

Accountant ....................................................................................................10

2.2.4

Kapitaal.........................................................................................................10

2.3

Groepsstructuur..........................................................................................................11

2.4

Werkzaamheden.........................................................................................................12 2.4.1

Werkzaamheden - algemeen .........................................................................12

2.4.2

Werkzaamheden in België ............................................................................13

2.5

Recente ontwikkeling ................................................................................................14

2.6

Financiële informatie .................................................................................................14

2.7

De Effecten in bezit van de Bieder ............................................................................15

2.8

Eén bieder ..................................................................................................................15

BRANTANO ..........................................................................................................................17 3.1

Voorstelling van de doelvennootschap ......................................................................17 3.1.1

Identiteit........................................................................................................17

3.1.2

Profiel 17

3.1.3

Geschiedenis .................................................................................................18 iii

3.1.4

Doel van de vennootschap ............................................................................19

3.1.5

Raad van bestuur...........................................................................................20

3.1.6

Auditcomité ..................................................................................................20

3.1.7

Remuneratiecomité .......................................................................................21

3.1.8

Strategisch comité.........................................................................................21

3.1.9

Executive Committee....................................................................................21

3.1.10 Brantano Governance Charter ......................................................................22 3.1.11 Commissaris .................................................................................................22

4.

3.2

Aandeelhouderskring .................................................................................................22

3.3

Maatschappelijk kapitaal ...........................................................................................23 3.3.1

Gedetailleerde staat.......................................................................................23

3.3.2

Historiek van het kapitaal .............................................................................23

3.3.3

Beslissingen omtrent het kapitaal .................................................................24

3.3.4

Aandelenoptieplannen ..................................................................................25

3.3.5

Eigen aandelen..............................................................................................25

3.3.6

Koers van de aandelen ..................................................................................25

3.4

Groepsstructuur..........................................................................................................26

3.5

Werkzaamheden.........................................................................................................27

3.6

Recente ontwikkeling ................................................................................................28

3.7

Samenwerkingsverbanden .........................................................................................28

3.8

Financiële informatie .................................................................................................28

HET BOD ...............................................................................................................................31 4.1

4.2

4.3

Achtergrond van het Bod ...........................................................................................31 4.1.1

Overeenkomst met bepaalde aandeelhouders van Brantano.........................31

4.1.2

Verbintenis van Brantano .............................................................................32

Kenmerken van het Bod ............................................................................................34 4.2.1

Inhoud van het Bod en Effecten waarop het Bod betrekking heeft ..............34

4.2.2

Prijzen van het Bod.......................................................................................35

4.2.3

Rechtvaardiging van de Biedprijs voor de Aandelen....................................35

4.2.4

Rechtvaardiging van de Biedprijs voor de opties .........................................40

4.2.5

Voorwaarden van het Bod ............................................................................41

4.2.6

Categorieën van effecten ..............................................................................42

4.2.7

Aantal te verwerven Effecten .......................................................................42

4.2.8

Recht tot overname van effecten door de bieder ..........................................43

Doelstellingen van de Bieder en Macintosh ..............................................................44 4.3.1

Doelstellingen van Macintosh ......................................................................44

4.3.2

Voornemens van Macintosh inzake de voortzetting van de activiteiten van Brantano en/of het doorvoeren van herstructureringen .......49 iv

4.3.3 4.4

4.5

4.6

4.7 5.

Voordelen van het Bod voor de betrokken vennootschappen en hun aandeelhouders..............................................................................................49

Regelmatigheid van het Bod......................................................................................51 4.4.1

Beslissing tot het brengen van een Bod ........................................................51

4.4.2

Vermelding welke toelatingen eventueel vereist zijn om het Bod te kunnen uitbrengen.........................................................................................52

Aanvaarding van het Bod en betaling........................................................................52 4.5.1

Aanvaardingsperiode en eventuele verlenging of heropening van de Aanvaardingsperiode ....................................................................................52

4.5.2

Aanvaardingen ..............................................................................................52

4.5.3

Bekendmaking van de resultaten van het Bod ..............................................54

4.5.4

Beslissing van de Bieder om Effecten te verwerven.....................................54

4.5.5

Gunstiger tegenbod .......................................................................................54

4.5.6

Betalingsmodaliteiten – taksen en kosten .....................................................54

Andere aspecten van het Bod.....................................................................................55 4.6.1

Adviezen .......................................................................................................55

4.6.2

Financieringsvoorwaarden van het Bod........................................................55

4.6.3

Toepasselijk recht .........................................................................................55

Akkoorden met een wezenlijke impact op het Bod ...................................................55

FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD.......................................................................57 5.1

5.2

5.3

5.4

Meerwaarden en minderwaarden naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen ....................................................................................................................57 5.1.1

Belgische natuurlijke personen .....................................................................57

5.1.2

Belgische vennootschappen ..........................................................................58

5.1.3

Belgische rechtspersonen..............................................................................58

Meerwaarden en minderwaarden in geval van overdracht van de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 die bij toekenning werden belast overeenkomstig de Wet van 26 maart 1999 in het kader van het Bod ............58 5.2.1

Overdracht van Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 .........................................................................................................58

5.2.2

Uitoefening van Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 .........................................................................................................59

Meerwaarden en minderwaarden in geval van overdracht van de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 die niet werden belast overeenkomstig de Wet van 26 maart 1999 in het kader van het Bod.......................59 5.3.1

Overdracht van Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 .........................................................................................................59

5.3.2

Uitoefening van Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005.....................................................................................59

Taks op beursverrichtingen........................................................................................60

v

vi

BIJLAGEN BIJLAGE 1: BIJLAGE 2:

AANVAARDINGSFORMULIEREN VOOR DE AANDELEN EN DE AANDELENOPTIES GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN MACINTOSH RETAIL GROUP N.V. OP 31 DECEMBER 2006

BIJLAGE 3:

HALFJAARLIJKSE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN MACINTOSH RETAIL GROUP N.V. OP 30 JUNI 2007

BIJLAGE 4:

ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN SUMI NV OP 31 DECEMBER 2006

BIJLAGE 5:

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN BRANTANO NV OP 31 DECEMBER 2006

BIJLAGE 6:

HALFJAARLIJKSE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN BRANTANO NV OP 30 JUNI 2007

BIJLAGE 7:

HALFJAARLIJKS PERSBERICHT VAN BRANTANO

BIJLAGE 8:

ACTIVITEITENVERSLAG VAN BRANTANO VOOR HET DERDE KWARTAAL VAN 2007

BIJLAGE 9:

MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN BRANTANO NV

vii

viii

1.

ALGEMEEN

1.1

Definities “Aandelen”: de 2.907.360 aandelen die het maatschappelijk kapitaal van Brantano vertegenwoordigen en genoteerd zijn op Euronext Brussels, met ISIN code BE0003697118. “Aandelenoptie 2004”: een aankoopoptie, uitgegeven door Brantano aan leden van haar Executive Committee (zie paragraaf 3.1.9) krachtens een aandelenoptieplan gecreëerd op 16 december 2004, op bestaande Aandelen. Er bestaan thans 33.000 Aandelenopties 2004. “Aandelenoptie 2005”: een aankoopoptie, uitgegeven door Brantano aan leden van haar Executive Committee (zie paragraaf 3.1.9) krachtens een aandelenoptieplan gecreëerd op 13 december 2005, op bestaande Aandelen. Er bestaan thans 12.500 Aandelenopties 2005. “Aanvaardingsformulier”: de formulieren in Bijlage 1 waarmee de Effectenhouders het Bod kunnen aanvaarden. “Aanvaardingsperiode”: de periode tijdens dewelke de Effectenhouders het Bod kunnen aanvaarden. Deze periode zal starten op 10 december 2007 en eindigen op 21 december 2007. “Bieder” of “SUMI NV”: SUMI NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 3630 Maasmechelen, Rijksweg 376, R.P.R. nummer 0468.558.696 (Tongeren). “Biedprijs”: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in paragraaf 4.2.3. “Bod”: het voorwaardelijk vrijwillig bod tot aankoop van de Effecten, uitgebracht door de Bieder, volgens de modaliteiten vastgelegd in dit Prospectus, alsook de eventuele heropening van het Bod. “Brafin”: Brafin SAK, een stichting administratiekantoor naar Nederlands recht met vestigingsadres te 2171TZ Sassenheim, Oosthoutlaan 4 en met KvK-nummer 41195086. “Brantano”: Brantano NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem-Aalst, België, R.P.R. nummer 0432.980.383 (Dendermonde). “CBFA”: de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. “Effecten”: Aandelen, Aandelenopties 2004 en/of Aandelenopties 2005. “Effectenhouder”: een houder van Aandelen, Aandelenopties 2004 en/of Aandelenopties 2005. International Financial Reporting Standards zoals uitgegeven door de “IFRS”: International Accounting Standards Board en goedgekeurd door de Europese Unie. “Loketinstelling”: Bank Degroof NV, met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 44.

1

“Macintosh”: Macintosh Retail Group N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel en hoofdkantoor te Parkweg 20, 6212XN Maastricht, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel van Zuid-Limburg onder nummer 14628300. “Mitiska”: Mitiska NV, een vennootschap waarvan de aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels, met maatschappelijke zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, en met ondernemingsnummer 0465.509.730. “Optiebiedprijs”: heeft de betekenis die aan dit begrip wordt gegeven in paragraaf 4.2.4. “Overnamebesluit”: overnamebiedingen.

het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare

“Overnamewet”: de Wet van 1 April 2007 op de openbare overnamebiedingen. “Prospectus”: dit document en zijn bijlagen, die er integraal deel van uitmaken. “Rabobank”: Antwerpen.

Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., bijkantoor

“Sobradis”: Sobradis NV, met maatschappelijke zetel Serskampsteenweg 52 en met ondernemingsnummer 0442.311.486.

te

9230

Wetteren,

“Uitkoopbod”: het openbaar uitkoopbod dat overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit en 513 van het Wetboek van vennootschappen door de Bieder zal worden uitgebracht op de Aandelen (niet op de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005) aan dezelfde voorwaarden als het Bod, indien de Bieder, ingevolge het Bod of de heropening ervan, 95% of meer van de Aandelen bezit en indien de Bieder, door de aanvaarding van het Bod, Aandelen heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken Aandelen. In dit Prospectus verwijzen alle bedragen uitgedrukt in “euro”, “€” en “EUR” naar de eenheidsmunt van de lidstaten van de Europese Unie die deelnemen aan de Europese Economische en Monetaire Unie. 1.2

Informatie opgenomen in het Prospectus Effectenhouders mogen zich enkel baseren op de informatie vervat in dit Prospectus. De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan Effectenhouders andere informatie te verstrekken. Dit Prospectus mag enkel worden verspreid op plaatsen waar het wettelijk toegelaten is om financiële instrumenten te kopen of te verkopen. Het is mogelijk dat de informatie in dit Prospectus enkel op de datum van dit Prospectus accuraat is. In België zal elke met de informatie in het Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen 4 december 2007 en de definitieve afsluiting van de Aanvaardingsperiode, worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus krachtens artikel 17 van de Overnamewet. Bij het nemen van een beslissing dienen Effectenhouders zich te baseren op hun eigen analyse van de voorwaarden van het Bod, met inbegrip van de eraan verbonden voordelen 2

en risico’s. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen, wordt louter ter informatie gegeven en dient niet te worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen Effectenhouders een erkende of professionele raadgever, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen. 1.3

Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA Dit Prospectus is goedgekeurd door de CBFA op 4 december 2007, overeenkomstig artikel 19 § 3 van de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod en het eventuele Uitkoopbod, noch van de toestand van de persoon die het verwezenlijkt. De kennisgeving, bedoeld in artikel 5 van het Overnamebesluit, werd bekend gemaakt op 8 november 2007. Met uitzondering van de CBFA heeft geen enkele autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus, het Bod en het eventuele Uitkoopbod goedgekeurd. Het Bod wordt alleen in België gebracht, en er werden en er zullen geen stappen worden ondernomen om, in rechtsgebieden buiten België, goedkeuring te bekomen om het Prospectus te verdelen.

1.4

Verantwoordelijken voor het Prospectus SUMI NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 3630 Maasmechelen, Rijksweg 376, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de in dit Prospectus vervatte informatie, met uitzondering van de memorie van antwoord opgesteld krachtens artikel 22 van de Overnamewet (toegevoegd aan dit Prospectus als Bijlage 9). De in dit Prospectus vervatte informatie met betrekking tot Brantano en de met haar verbonden vennootschappen is verzameld via publiek beschikbare informatie en bepaalde vertrouwelijke informatie die Brantano in het kader van voorafgaand informeel overleg aan de Bieder heeft meegedeeld maar die volgens Brantano geen voorkennis uitmaakt die moet worden bekendgemaakt op grond van artikel 10 van de Wet van 2 augustus 2002 “betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten”. Onder voorbehoud van het voorgaande bevestigt de raad van bestuur van SUMI NV dat, voor zover haar bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. De raad van bestuur van SUMI NV bestaat heden uit Frank Karel De Moor (zie paragrafen 2.1.4 en 2.2.1) en Marcel Jan Hubert Ramaekers (zie paragraaf 2.1.4).

1.5

Beperkingen Het is verboden dit Prospectus geheel of gedeeltelijk te kopiëren of te verspreiden en de inhoud ervan bekend te maken of de informatie eruit te gebruiken voor enig ander doel dan het overwegen om het Bod te aanvaarden, tenzij deze informatie ergens anders reeds publiek beschikbaar is. Iedere Effectenhouder gaat akkoord met wat voorafgaat en hierna volgt, door de loutere inontvangstneming van dit Prospectus. Dit Prospectus is geen aanbod tot aankoop of verkoop of verzoek door wie dan ook in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of aan enig persoon 3

aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Nergens buiten België zijn er stappen ondernomen (noch zullen er stappen worden ondernomen) om een openbaar aanbod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waarin daarvoor stappen zouden zijn vereist. Noch dit Prospectus, noch enige aankondiging of andere informatie mag openbaar verspreid worden in een rechtsgebied buiten België waar een registratie-, kwalificatie- of enige andere verplichting van kracht is of zou zijn met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop, en in het bijzonder mogen deze niet worden verspreid in Nederland (voor zover dit gericht is tot Effectenhouders in Nederland en derhalve onverminderd het ter informatie beschikbaar stellen van het Prospectus op de website van Macintosh, de moederonderneming van de Bieder zoals bepaald in paragraaf 1.6), de Verenigde Staten, Canada, Japan en het Verenigd Koninkrijk. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving in Nederland, de Verenigde Staten, Canada, Japan of het Verenigd Koninkrijk of van de financiële regelgeving in andere rechtsgebieden. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor een overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon. 1.6

Beschikbaarheid en taal Het Prospectus zal kosteloos beschikbaar worden gesteld voor het publiek in de vorm van een drukwerk aan de loketten van Bank Degroof NV, Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, België. Tevens is er een elektronische versie van het Prospectus beschikbaar op de website van de Loketinstelling (www.degroof.be) en, louter ter informatie, op de website van Macintosh, de moedervennootschap van de Bieder (www.macintosh.nl). Het Prospectus is opgesteld in het Nederlands en het Frans. De Nederlandstalige versie van het Prospectus is de enige die bewijskracht heeft in het kader van het Bod en het Uitkoopbod. Bij interpretatieverschillen tussen de Nederlandstalige en de Franstalige versie, zal de Nederlandstalige versie voorrang hebben. De Bieder heeft de overeenstemming van de Nederlandse en Franse taalversies nagekeken en is hier verantwoordelijk voor. De tekst van het Prospectus dat beschikbaar is op het internet vormt geen bod in de rechtsgebieden waar een dergelijk bod onwettig is. De reproductie van de elektronische versie op een andere website of op enige andere plaats, alsook de reproductie in gedrukte vorm met het oog op de verspreiding ervan is uitdrukkelijk verboden.

1.7

Toekomstgerichte verklaringen Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen met de volgende woorden: “geloven”, “anticiperen”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”, “kunnen”, “zullen”, “voortzetten” en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen, hoewel zij redelijke inschattingen zijn, gaan gepaard met gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Brantano of Macintosh, hun dochtervennootschappen en/of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt Effectenhouders aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van het Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om de toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in 4

dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, tenzij dergelijke aanpassing vereist is overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet. 1.8

Financiële adviseur Degroof Corporate Finance NV, een dochtervennootschap van Bank Degroof NV, heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aangelegenheden in verband met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. Degroof Corporate Finance NV zal geen enkele verantwoordelijkheid aanvaarden voor de informatie vervat in dit Prospectus, en niets vervat in dit Prospectus is, of kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een verklaring door Degroof Corporate Finance NV.

1.9

Juridische adviseur Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aangelegenheden in verband met het Bod.

5

6

2.

DE BIEDER

2.1

Voorstelling van de Bieder 2.1.1

Profiel SUMI NV, de Bieder, maakt deel uit van de Macintosh-groep, een grootschalige non-food retailer, gespecialiseerd in de distributie van consumentenproducten in de Benelux en omringende landen. De groep heeft ongeveer 9.200 medewerkers, verspreid over circa 990 winkels in Nederland, België, Frankrijk en Duitsland. Macintosh, de moedervennootschap van de Bieder, baat onder meer de schoenenwinkelketens Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PRO sport, de telecomretailer BelCompany, de fietsen- en autoaccessoirewinkel Halfords en de woningdecoratiewinkels van Kwantum en GP Décors uit.

2.1.2

Identiteit van de Bieder SUMI NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 3630 Maasmechelen, Rijksweg 376. Zij werd opgericht op 21 december 1999 voor onbepaalde duur, en is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder R.P.R. nummer 0468.558.696. (Tongeren) SUMI NV heeft momenteel drie dochtervennootschappen: Maasven S.à r.l. (Luxemburg), Perla NV en Macintosh Intragroup Services NV. SUMI NV is een rechtstreekse dochtervennootschap van Macintosh International B.V. en is een tussenholding voor een aantal (Belgische) activiteiten van Macintosh. Macintosh International B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel en hoofdkantoor te Parkweg 20, 6212XN Maastricht, Nederland. Macintosh International B.V. werd opgericht op 30 juni 1992 voor onbepaalde duur, en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Zuid-Limburg onder nummer 14629843. Macintosh International B.V. is op haar beurt een dochtervennootschap van Macintosh Retail Group N.V., de topvennootschap van de groep waarvan de aandelen zijn genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam. Macintosh is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht (nummer NV 61429) met maatschappelijke zetel en hoofdkantoor te Parkweg 20, 6212XN Maastricht, Nederland. De vennootschap werd opgericht op 24 maart 1949 voor 7

onbepaalde duur, en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Zuid-Limburg onder nummer 14628300. 2.1.3

Doel van de vennootschap Het maatschappelijk doel van de Bieder wordt in artikel 3 van zijn statuten als volgt omschreven: “Het oprichten, verwerven, exploiteren, vervreemden en financieren van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur over vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als daarbuiten, in het bijzonder zodanige welke werkzaam zijn op het terrein van de vervaardiging, het transport, de bewerking en verwerking van en de handel, waaronder begrepen kleinhandel, in duurzame consumptiegoederen, grond- en hulpstoffen daaronder begrepen en in het bijzonder zodanige vennootschappen die tot doel hebben het verrichten van diensten ten behoeve van derden en het lenen en uitlenen van gelden en het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende goederen, effecten, liquiditeiten en andere vermogenswaarden, een en ander in de meest ruime zin van het woord. Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, alsook het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.”

2.1.4

Raad van bestuur Overeenkomstig artikel 15 van de statuten, is de raad van bestuur van de Bieder bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering, voor termijnen van maximaal zes jaar, en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De raad van bestuur van de Bieder mag, overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, waarover de raad van bestuur toezicht houdt. Er werd tot op heden geen directiecomité opgericht. De raad van bestuur van SUMI NV bestaat heden uit Frank Karel De Moor en Marcel Jan Hubert Ramaekers. Frank Karel De Moor is Chief Executive Officer van Macintosh (zie paragraaf 2.1.1); Marcel Jan Hubert Ramaekers is actief als manager in de Macintosh groep en neemt, naast bestuurslid van de Bieder, tevens de functie waar van algemeen directeur van Macintosh Intragroup Services NV, een dochtervennootschap van de Bieder. 8

2.1.5

Commissaris De commissaris van de Bieder is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door S. Olivier, waarvan de kantoren gevestigd zijn te 3500 Hasselt, Herckenrodesingel 4a. De commissaris werd door de algemene vergadering van 15 juni 2005 herbenoemd voor een periode van drie jaar, eindigend op 16 juni 2008.

2.1.6

Maatschappelijk kapitaal De Bieder heeft een maatschappelijk kapitaal van €100 miljoen, vertegenwoordigd door 4.060.823 gewone aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

2.2

Voorstelling van Macintosh 2.2.1

Raad van bestuur Het bestuur van Macintosh wordt gevormd door de raad van bestuur, die als college belast is met de dagelijkse leiding van de vennootschap, de strategie, het portfoliobeleid en de inzet van mensen en middelen. Ieder lid van de raad van bestuur heeft daarbij zijn specifieke aandachtsgebieden. De leden van de raad van bestuur worden benoemd en ontslagen door de raad van commissarissen. De raad van bestuur houdt de raad van commissarissen op de hoogte van de gang van zaken, overlegt met de raad van commissarissen over alle belangrijke aangelegenheden en legt belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. De raad van bestuur bespreekt met de algemene vergadering van aandeelhouders, en vraagt waar nodig aan die vergadering voorafgaande toestemming, voor de in de wet en de statuten van de vennootschap omschreven besluiten. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, waarbij deze bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toekomt aan ieder lid van de raad van bestuur. In het reglement voor de raad van bestuur zijn de taakverdeling en de werkwijze van de raad van bestuur, alsmede procedureregels voor de omgang met de raad van commissarissen, de algemene vergadering van aandeelhouders, de centrale ondernemingsraad en de externe accountant neergelegd. De raad van bestuur bestaat heden uit Frank Karel De Moor, (Chief Executive Officer), Theodorus Leonardus Strijbos (Chief Finance Officer) en Eric Maria Hendrikus Coorens (Chief Operations Officer). Hun mandaten zijn van onbeperkte duur.

2.2.2

Raad van commissarissen De raad van commissarissen is als college met collectieve verantwoordelijkheid en verantwoordingsplicht belast met het toezicht op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak handelen de commissarissen naar het bepaalde in het reglement voor de raad van commissarissen en naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming in het algemeen. Daarbij weegt de raad van commissarissen de belangen af van alle bij Macintosh 9

betrokkenen. De raad van commissarissen heeft twee permanente commissies: een auditcommissie en een remuneratie- en benoemingscommissie. De commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen bestaat heden uit Johannes Gerardus Marie van Oijen (voorzitter), Cornelis Hendrik van Dalen, Adrianus Nühn (plaatsvervangend voorzitter) en Wout Dekker. Het mandaat van de heer van Dalen verloopt onmiddellijk na afloop van de op 22 april 2008 te houden algemene vergadering van aandeelhouders, terwijl de mandaten van de heren Van Oijen, Nühn en Dekker verlopen onmiddellijk na afloop van de algemene vergaderingen van aandeelhouders respectievelijk medio 2009, medio 2010 en medio 2011. 2.2.3

Accountant Ernst & Young Accountants werd benoemd op de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2004 voor onbepaalde duur, waarbij tussentijdse intrekking van de opdracht door de raad van commissarissen respectievelijk raad van bestuur mogelijk is, indien het functioneren van Ernst & Young Accountants of andere redenen daartoe aanleiding geven. Ernst & Young Accountants, vertegenwoordigd door Drs. W.J. Spijker RA, heeft de geconsolideerde jaarrekening van Macintosh voor de periode die eindigt op 31 december 2006 gecontroleerd (Bijlage 2). Het adres is Prof. Dr. Dorgelolaan 12, 5613 AM Eindhoven (Nederland).

2.2.4

Kapitaal De gewone aandelen Macintosh zijn genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam. Per 1 maart 2007 is het aandeel opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index. De handel in het aandeel Macintosh wordt mede onderhouden door liquidity provider ABN AMRO Bank NV. Het maatschappelijk kapitaal (i.e., het maximaal door de vennootschap uit te geven aandelenkapitaal) bedraagt €36.000.000, verdeeld in aandelen van €0,40. Er zijn 45.000.000 gewone aandelen en 45.000.000 preferente aandelen. Het aantal uitstaande gewone aandelen (i.e., de aandelen die de vennootschap effectief heeft uitgegeven, waaronder de eigen aandelen aangehouden door Macintosh) bedraagt 22.268.118. Macintosh heeft op datum van dit Prospectus 767.922 eigen aandelen in haar bezit ter dekking van uitstaande personeelsopties. De gewone aandelen zijn aan toonder met dien verstande dat een aandeelhouder het recht heeft een aandeel aan toonder om te zetten in een aandeel op naam volgens de statutair voorgeschreven procedure. Op de datum van dit Prospectus zijn alle gewone aandelen aan toonder. Preferente aandelen zijn op naam. Bij het nemen van preferente aandelen moet op elk aandeel tenminste een vierde van het nominale bedrag in geld worden gestort. Indien preferente aandelen zijn uitgegeven, wordt uit de winst allereerst een - statutair vastgesteld - dividend op deze aandelen uitgekeerd. Op de datum van dit Prospectus zijn geen preferente aandelen uitgegeven.

10

In het kader van de Nederlandse Wet op het Financieel Toezicht werden onderstaande belangen door de betreffende aandeelhouders aangemeld bij de Autoriteit Financiële Markten: Naam aandeelhouder

Percentage

Breedinvest BV

17,64%

Delta Deelnemingen Fonds NV

11,23%

Aviva Plc

7,68%

Kempen Capital Management NV

7,21%

Navitas BV

6,06%

Darlin NV

5,46%

Bestinver Gestion, SGIIC, SA

5,09%

In verband met een aan de Stichting Preferente Aandelen Macintosh verleende calloptie op maximaal het aantal uitstaande aandelen Macintosh min één, heeft deze Stichting het hiermee corresponderende potentiële belang eveneens aangemeld. De Stichting heeft tot het moment van dit bericht geen gebruik gemaakt van haar calloptierecht en heeft geen preferente aandelen in haar bezit. Dit call-optierecht betreft een beschermingsmaatregel, die de Stichting toelaat om aan Macintosh te verzoeken preferente aandelen aan de Stichting uit te geven, zodat de Stichting de daaraan verbonden zeggenschapsrechten uit te oefenen, in geval van (dreiging van) een eventuele ongewenste overname van Macintosh. Het maximaal op die manier te nemen preferente aandelen is gelijk aan het aantal uitstaande aandelen min één (i.e., 22.268.117 preferente aandelen). 2.3

Groepsstructuur Macintosh is een houdstermaatschappij die rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen houdt in de vennootschappen die tot haar groep behoren (“groepsmaatschappijen”), met inbegrip van de Bieder, en daarover de uiteindelijke zeggenschap uitoefent. Macintosh is decentraal georganiseerd met een eigen resultaatverantwoordelijkheid voor ieder van de groepsmaatschappijen. Het management van de groepsmaatschappijen heeft een sterke focus op de eigen activiteiten en is verantwoordelijk voor het behalen van de afgesproken rendementsnormen binnen in overleg vastgestelde kaders. Ten aanzien van essentiële zaken, zoals formule en strategie, organisatie en benoemingen, budgetten en investeringen en de kwaliteit van ondersteunende systemen neemt de groepsmaatschappij het initiatief, maar heeft de raad van bestuur van Macintosh uiteindelijk een beslissende stem.

11

Macintosh Retail Group NV

Macintosh International BV NL

Hoogenbosh Retail Group BV NL

Sumi NV

Dolcis BV

B

NL Manfield BV

Macintosh Intragroup Services NV B

NL Invito BV

Maasven SARL

NL

L PRO sport BV

Perla NV

NL

B SA Service BV NL

Macintosh Hong Kong Ltd HK

Huf Schoenen BV NL

Deco Holding BV NL

Kwantum Nederland BV NL

Scapino BV

Superconfex BV

NL

NL

Halfords Nederland BV NL

SC Retail NV

CV Katsbogte (onr.goed) NL

B

Halfords België NV B

Scapino Duitsland

CV Oube (onr. goed)

D (VI)

NL

BelCompany BV NL

Nea International BV NL

MCFLA BV NL

Alfa Retail BV NL

MRGQ BV NL

MRG Retail BV NL

BelCompany België B (VI)

CV de Locht (onr.goed) NL Kwantum België BV NL

Kwantum België B (VI ) GP Décors BV NL

GP Décors SNC F (VI) SC France SA F

NL B D F HK L VI

= = = = = = =

Nederland België Duitsland Frankrijk Hong Kong Luxemburg Vaste inrichting

SCI (onr. goed) F

2.4

Werkzaamheden 2.4.1

Werkzaamheden - algemeen De Bieder maakt deel uit van de Macintosh-groep, een grootschalige non-food retailer, gespecialiseerd in de distributie van consumentenproducten in de Benelux en omringende landen. De winkelketens richten zich op een brede groep consumenten in de marktsectoren Living, Fashion en Automotive & Telecom. Macintosh en haar dochterondernemingen hebben ruim 9.200 medewerkers. Jaarlijks worden de winkels van Macintosh bezocht door ongeveer 160 miljoen consumenten en de websites van de diverse dochterondernemingen van Macintosh door ongeveer 40 miljoen bezoekers. Macintosh exploiteert via haar dochtervennootschappen op de datum van dit Prospectus circa 990 winkels in Nederland, België, Frankrijk en Duitsland met een totale verkoopvloeroppervlakte van ongeveer 530.000m². De meeste van de winkelformules zijn gevestigd in de binnenstad, terwijl vooral Kwantum en GP Décors zich met circa 145 winkels bevinden in shoppingcentra aan de rand van de stad. Via dochteronderneming Macintosh Hong Kong beschikt Macintosh over rechtstreekse inkoopfaciliteiten voor leveringen uit landen in het Verre Oosten. x

In de sector Living zijn Kwantum en GP Décors actief met circa 145 woonwarenhuizen in Nederland, België en Frankrijk. 12

2.4.2

x

De sector Fashion wordt gevormd door ongeveer 455 schoenenwinkels van Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PRO sport in Nederland, België en Duitsland, waar hoofdzakelijk schoenen, maar ook schoenaccessoires, tassen, kleding en sportartikelen worden verkocht.

x

In de sector Automotive & Telecom is BelCompany in Nederland met ongeveer 165 winkels de grootste aanbieder van mobiele telecomproducten en telecomdiensten, en in België met 60 winkels één van de grootste onafhankelijke telecomretailers.

x

Halfords ten slotte is in de sector Automotive & Telecom gespecialiseerd in fietsen, auto- en fietsaccessoires en mobiele navigatieapparatuur met ruim 145 winkels in Nederland en negen in België.

Werkzaamheden in België Macintosh is in België actief met vier winkelformules en in totaal ongeveer 110 winkels. Dit betreft woningdecoratieketen Kwantum, schoenenketen Scapino, telecomspecialist BelCompany en Halfords. Deze winkelformules realiseerden in 2006 gezamenlijk een netto-omzet van ongeveer €75 miljoen met ongeveer 530 medewerkers. Kwantum biedt producten aan voor het inrichten en decoreren van ruimtes in en om het huis. De belangrijkste productgroepen uit het assortiment zijn gordijnen, vitrages, behang, tapijt, vloerbedekking, karpetten, laminaat, verlichting, huishouden woningtextiel, meeneemmeubelen, tuinmeubelen, verf en zonwering. Verder vormen (maak)service en bezorg- en stofferingdiensten een integraal onderdeel van het aanbod. Kwantum heeft acht zelfbedieningswinkels van 800 tot 1.650 m² in Vlaanderen. Bij Kwantum België werken ongeveer 45 mensen. Scapino is een schoenenketen voor het hele gezin met een assortiment dat naast schoenen (circa 56%), voor circa 32% bestaat uit (sport)kleding en voor circa 12% uit tassen, accessoires en overige artikelen. In België exploiteert Scapino 31 winkels op perifere locaties met een winkeloppervlakte van gemiddeld 800 m². Bij Scapino België werken ongeveer 225 medewerkers. BelCompany is de tweede grootste onafhankelijke aanbieder in mobiele communicatie in België. BelCompany biedt een breed assortiment aan met alle merken mobiele telefoons, accessoires, abonnementen, prepaid-pakketten, dataproducten, telefoonkaarten en internetdiensten zoals ADSL en VoIP. BelCompany bedient de klant onafhankelijk van netwerkoperators en hardwareleveranciers. De 62 winkels van BelCompany in België zijn voornamelijk gelegen op A-1 locaties in (middel)grote steden en hebben een oppervlakte van ruim 50 m². Bij BelCompany België werken ongeveer 220 mensen. Halfords heeft negen winkels in België en is gespecialiseerd in producten en accessoires voor auto en fiets, waaronder audio en in-car entertainment, navigatiesystemen en mobiele telefonie. Halfords heeft zo’n 40 medewerkers. De Halfords winkels hebben een oppervlakte variërend van 300 m² tot 600 m², meestal gesitueerd aan de rand van steden. 13

2.5

Recente ontwikkeling Eind 2006 werd overeenstemming bereikt over de verkoop van de meubelactiviteiten van Piet Klerkx en Stoutenbeek die met 12 winkels, 76.200 m2 verkoopvloeroppervlakte en circa 450 medewerkers een netto-omzet realiseerden van €69,3 miljoen. Deze verkoop vond plaats per 1 januari 2007 en werd op 1 maart 2007 notarieel geëffectueerd. De verkoop van de meubelactiviteiten past binnen de strategie van Macintosh om zich in de toekomst in de Living-sector te concentreren op woningdecoratie. De gerealiseerde boekwinst heeft een positief effect op de nettowinst 2007.

2.6

Financiële informatie Vermits de Bieder integraal deel uitmaakt van een grote groep, wordt de financiële informatie in dit Prospectus hoofdzakelijk op geconsolideerde wijze op niveau van Macintosh weergegeven (zie Bijlagen 2 en 3), zij het dat de enkelvoudige jaarrekening van de Bieder voor het kalenderjaar dat eindigt op 31 december 2006 in Bijlage 4 wordt toegevoegd. Het boekjaar van de Bieder loopt samen met het kalenderjaar. De jaarvergadering van de Bieder wordt gehouden elke vijftiende juni om veertien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag of een zaterdag is, de eerstvolgende werkdag. Het boekjaar van Macintosh loopt eveneens samen met het kalenderjaar, en de jaarvergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. De gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van Macintosh voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 (Bijlage 2) werd opgesteld overeenkomstig IFRS. De tussentijdse geconsolideerde rekeningen voor Macintosh voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2007 (Bijlage 3) werden opgesteld op basis van IFRS-grondslagen, doch niet opgesteld conform IAS 34, vermits daar onder Nederlands recht geen verplichting toe bestaat. De geconsolideerde jaarrekening van Macintosh voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 (Bijlage 2) en de enkelvoudige jaarrekening van SUMI NV per einde van voormeld boekjaar (Bijlage 4), werden gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door Ernst & Young Accountants respectievelijk Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA. De tussentijdse geconsolideerde rekeningen van Macintosh werden opgesteld voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2007. Deze rekeningen werden niet gecontroleerd door de accountant. De volledige versie van de geconsolideerde jaarrekening van Macintosh over 2006 is beschikbaar op de site www.macintosh.nl onder “nieuws / downloads” en is aangehecht aan dit Prospectus als Bijlage 2. Op 30 augustus 2007 werden de tussentijdse geconsolideerde rekeningen van Macintosh gepubliceerd, met als belangrijkste onderwerpen: x

omzetstijging met 4,1% tot €450 miljoen;

x

stijging bedrijfsresultaat met 4,8% tot €24,7 miljoen;

x

stijging nettowinst met 54% tot €24,6 miljoen, vooral door de effecten van de verkoop van de meubelactiviteiten; en

14

x

hogere totale nettowinst verwacht voor geheel 2007 (2006: €46,0 miljoen).

De volledige tussentijdse geconsolideerde rekeningen zijn eveneens beschikbaar op de site www.macintosh.nl.onder “financiële info / halfjaarcijfers 2007” en is aangehecht aan dit prospectus als Bijlage 3. 2.7

De Effecten in bezit van de Bieder De Bieder, noch enige persoon die met haar verbonden is of als tussenpersoon optreedt, heeft op datum van dit Prospectus Effecten.

2.8

Eén bieder Het Bod (en, desgevallend, het Uitkoopbod) gaat uit van de Bieder, die dit Bod (en, desgevallend, het Uitkoopbod) volledig voor eigen rekening doet en hiervoor met geen enkele persoon in onderling overleg handelt in de zin van artikel 3, §1,5° van de Overnamewet, artikel 1, §2, 5° van het Overnamebesluit en artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen. De Bieder heeft geen verbintenis aangegaan om aan een derde de Effecten die hij na het Bod (en, desgevallend, het Uitkoopbod) zou bezitten, over te dragen.

15

16

3.

BRANTANO

3.1

Voorstelling van de doelvennootschap 3.1.1

Identiteit Brantano NV is een beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kwadelapstraat, 2, 9320 Erembodegem-Aalst, België. De vennootschap werd voor onbepaalde duur opgericht op 29 december 1987 en is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder R.P.R. nummer 0432.980.383 (Dendermonde).

3.1.2

Profiel Brantano exploiteert 125 schoenenwinkels in België, vier in Luxemburg, 147 in het Verenigd Koninkrijk en 11 franchisewinkels in het Midden-Oosten. In België is Brantano marktleider in schoenen met een omzet van circa €140 miljoen, oftewel een marktaandeel van circa 12% in volume en circa 11% in waarde. In het Verenigd Koninkrijk is Brantano de grootste “out of town” schoenenspeciaalzaak met een omzet van circa €160 miljoen en een marktaandeel van 1,8%. De winkels van Brantano zijn gemiddeld 800 m2 (netto) groot en bevinden zich in het algemeen op aantrekkelijke locaties aan de rand van (middel)grote steden. De winkels zijn gebaseerd op het zelfbedieningsconcept en het assortiment omvat een mix van eigen en internationale merken en bestaat voor 75% uit schoenen, voor 15% uit sport en voor 10% uit kleding en accessoires. Brantano is structureel winstgevend met gezonde balansverhoudingen en de Bieder verwacht dat Brantano goede groeimogelijkheden heeft. Kerncijfers Brantano (zie ook paragraaf 3.8): (bedragen x € miljoen) Omzet EBITDA Recurring EBITDA (REBITDA)* Bedrijfsresultaat (EBIT) Recurring bedrijfsresultaat (REBIT)* Balanstotaal Solvabiliteit

H1 2007 152,2** 6,5 6,5 1,8 1,8

H1 2006 140,3 8,8 6,9 3,8 2,2

FY 2006 295,2 46,1 19,6 35,9 9,7

152,6 52,4%

160,1 33,1%

146,0 56,9%

* Genormaliseerde cijfers, exclusief incidentele posten waaronder opbrengsten verkoop vastgoed. EBIT is het bedrijfsresultaat (resultaat uit voortgezette activiteiten vóór financieel resultaat en belastingen). REBIT is het recurrent bedrijfsresultaat (Recurring Earnings Before Interest and Taxes). EBITDA is het bedrijfsresultaat vermeerderd met afschrijvingen (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization); REBITDA is het recurrent bedrijfsresultaat vermeerderd met afschrijvingen (Recurring Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization). ** Stijging met 8,5% (omzetstijging bestaande winkels België / Luxemburg: + 3,9% en VK: + 10,9%)

17

De daling van het recurring bedrijfsresultaat (REBIT) in het eerste halfjaar van 2007 ten opzichte van dezelfde periode in 2006 werd veroorzaakt door verhoogde marketinginspanningen ter ondersteuning van de herpositionering in het Verenigd Koninkrijk en extra huurkosten in België na de verkoop van het eigen vastgoed eind 2006. Voor geheel 2007 verwachtte de raad van bestuur van Brantano, zoals bekendgemaakt in augustus 2007, een omzet tussen €300 en €310 miljoen (een stijging van 5%) en een recurring bedrijfsresultaat (REBIT) dat aan de bovenkant van €5 tot €7 miljoen zal liggen. Intussen maakte Brantano bekend dat gebaseerd op de resultaten van de eerste negen maanden en de omzetevolutie tot op heden, Brantano verwacht dat voor het volledige jaar 2007 de geconsolideerde omzet en het geconsolideerd recurrent bedrijfsresultaat, dus zonder rekening te houden met opbrengsten uit beheer van winkels, boven de aangegeven vork van respectievelijk €300 à €310 miljoen voor de omzetprognose en €5 à €7 miljoen voor de prognose van het recurrent bedrijfsresultaat, kan uitkomen. 3.1.3

Geschiedenis Brantano ontstond in 1953 toen André Brantegem, samen met zijn broer, een schoenenproductie opstartte in een kleine fabriek in Lede, Oost-Vlaanderen. In 1962 besliste hij te starten met een winkel in de fabriek. In 1965 werd, onder invloed van de toenemende concurrentie, namelijk de invoer vanuit Italië aan lagere prijzen, de productie gestaakt, waarbij de hele fabriek werd omgevormd tot een schoenenzaak. In de daaropvolgende jaren werden er enkele nieuwe schoenwinkels geopend. In 1977 werd de PVBA Brantano opgericht om het bedrijf te structureren. Deze vennootschap ging later op in Brantano Purchasing Company NV. In 1980 werd een nieuwe winkel geopend volgens een toen vernieuwend concept, gebaseerd op zeer lage prijzen, een uitgebreide keuze, een grote oppervlakte, een ruime parking en een zelfbedieningsformule, waarna op basis van dit concept bijkomende winkels werden geopend in Vlaanderen. De groei versnelde nog in 1988 en 1989 door de opening van een reeks nieuwe winkels, waarvan twee in Wallonië. In 1989 werd onder impuls van Joris Brantegem een herpositionering doorgevoerd in marketing en imago, waardoor Brantano evolueerde van een discount naar een grote-oppervlakte-winkel met de nadruk op keuze en een goede prijs/kwaliteit verhouding. In 1990 nam Mitiska NV 50% van het kapitaal van Brantano over. Vanaf die datum werkte Brantano aan een versnelde expansie, waarbij het aantal winkels werd verdrievoudigd en de omzet en de rendabiliteit dezelfde trend volgden. Naar aanleiding van het uittreden van de heer Philippe Brantegem in 1993, verhoogden Joris Brantegem en Mitiska NV hun aandeel tot respectievelijk 32% en 68%. In 1996 groeide de groep door de aankoop van Muys NV, een Vlaamse schoenendistributeur met een eigen imago en twee verkooppunten in OostVlaanderen. Op 16 juni 1997 vond, met het oog op internationale expansie, de beursgang van Brantano plaats en de hiermee gepaard gaande notering op Euronext Brussels.

18

In 1997 nam Brantano 47 Shoe City winkels in het Verenigd Koninkrijk over. Om de Europese expansie onder de naam Brantano gestalte te geven werden alle Shoe City winkels in 1999 omgebouwd tot Brantano-winkels. Eind 2002 nam Brantano 28 winkels over van Famous Brunswick Warehouse Ltd., waardoor het netwerk van Brantano werd aangevuld in het noorden van Engeland en Schotland. In 1999 werden franchising-overeenkomsten afgesloten met Hassan Mohammed Jawad & Sons B.S.C. voor de exploitatie van schoenenwinkels in het Midden Oosten. In april 2000 nam Brantano de Nederlandse VVM-Retail Group over, die op dat moment 47 winkels had en schoenen verkochten onder de naam Toe Sjoes en Van Vorst. De Toe Sjoes en sommige van de Van Vorst winkels werden vervolgens omgebouwd tot Brantano-winkels en het Brantano-concept werd er aangepast geïmplementeerd, doch niet echt succesvol. Een aantal externe omstandigheden noopten Brantano immers ertoe in Nederland fundamenteel af te wijken van sommige van haar basisprincipes. Vermits in Nederland de winkels gelegen zijn in het centrum van de stad en niet buiten de stad, hebben deze een kleinere verkoopoppervlakte dan een gemiddelde Brantano-winkel. Na een afweging van de verschillende alternatieven werd in december 2004 beslist om de Nederlandse winkels te verkopen. In augustus 2000 opende Brantano acht winkels in Denemarken waarbij geen winkels werden overgenomen. De winkels droegen ook daar de naam Brantano en hanteerden hetzelfde concept als in de andere landen. Eind 2004 had Brantano in Denemarken 14 winkels. Hoewel de omzet van de Deense winkels seizoen na seizoen verbeterde, groeide de omzet te traag om de vaste kosten te dekken, en Brantano besloot dan ook op 17 maart 2005 de Deense winkels te verkopen. De Brantano groep is momenteel actief onder de handelsnamen Brantano, Muys Shoes & Fashion en Estilogie in België (125 winkels), Luxemburg (vier winkels) en en het Verenigd Koninkrijk (147 winkels). Ook de 11 franchising winkels in het Midden Oosten (Bahrein, de Verenigde Arabische Emiraten, Saoudi-Arabië en Qatar) dragen de naam “Brantano”. Eind september 2007 telde de Brantano groep 287 winkels, en einde 2006 telde de groep Brantano 2.945 medewerkers (of 1.655 omgerekend naar voltijdse equivalenten). 3.1.4

Doel van de vennootschap Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft Brantano tot doel, “in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: (1) de klein- en groothandel van schoenen, laarzen, pantoffels, marokijnwaren, lederwaren, reisartikelen, kunstlederwaren, tassen, sportartikelen, vrijetijdsartikelen, textiel en confectie, evenals de fabricatie en herstelling hiervan; (2) het uitvoeren en leveren van allerlei administratieve en logistieke diensten, transport en distributie-activiteiten van alle aard, met inbegrip van de invordering van schulden en algemene computerservice, zowel hard- als software; (3) het kopen, verkopen, bouwen, herbouwen, beheren, verhuren en uitbaten van roerende of onroerende goederen van alle aard met inbegrip van handelshuur, financieringshuur en franchising; (4) het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, 19

deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) rechtelijk statuut; (5) het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.” 3.1.5

Raad van bestuur De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Brantano, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur heeft een auditcomité, een remuneratiecomité en een strategisch comité opgericht. Deze comités hebben een adviserende functie. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de raad van bestuur. De comités rapporteren na elke vergadering aan de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft het dagelijks bestuur van de vennootschap gedelegeerd aan de Chief Executive Officer, bijgestaan door een Executive Committee. De raad van bestuur bestaat uit (a) de vertegenwoordigers van de meerderheidsaandeelhouders nader beschreven in paragraaf 3.2, te weten Sobradis NV (voorzitter van de raad van bestuur), met vaste vertegenwoordiger Joris Brantegem, Elba NV (ondervoorzitter van de raad van bestuur), met vaste vertegenwoordiger Luc Geuten, Mitiska NV, met vaste vertegenwoordiger Ginko BVBA, die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger Cédric Olbrechts, het Instituut voor Competentie Ontwikkeling (IVCO) BVBA, vertegenwoordigd door Michiel Deturck; Fidigo NV, met vaste vertegenwoordiger Dirk Goeminne, en Comaco BVBA, met vaste vertegenwoordiger Jürgen De Vuyst ; (b) Advimo NV, met vaste vertegenwoordiger Kurt Moons, als gedelegeerd bestuurder en lid van het Executive Committee (zie paragraaf 3.1.9); en (c) Jan Suykens, Jean-Louis Duplat en Theo Peeters BVBA, met vaste vertegenwoordiger Theo Peeters, als onafhankelijke bestuurders. Alle bestuursmandaten nemen een einde in 2009.

3.1.6

Auditcomité Het auditcomité staat de raad van bestuur bij met het vervullen van zijn toezichtopdracht met het oog op een controle in de ruimste zin. Het auditcomité is 20

belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de vennootschap omvat, en is in het bijzonder belast met financiële rapportering, interne controle en risicobeheer, interne en externe audit. Het auditcomité bestaat uit de volgende leden: Theo Peeters BVBA (voorzitter), met vaste vertegenwoordiger Theo Peeters, Jean-Louis Duplat, Mitiska NV, met vaste vertegenwoordiger Ginko BVBA, die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger Cédric Olbrechts en Christine Vermeersch (secretaris). 3.1.7

Remuneratiecomité Het remuneratiecomité formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met de benoeming en remuneratie van de leden van het Executive Committee, alsook met betrekking tot het remuneratiebeleid van de vennootschap. Het remuneratiecomité bestaat uit de volgende leden: Sobradis NV (voorzitter), met vaste vertegenwoordiger Joris Brantegem, Elba NV, met vaste vertegenwoordiger Luc Geuten, Jan Suykens, en Advimo NV (secretaris), met vaste vertegenwoordiger Kurt Moons.

3.1.8

Strategisch comité Het strategisch comité formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met de strategie van de vennootschap. Dit comité beoordeelt minstens één maal per jaar de missie, de visie en de gevolgde strategie van de vennootschap en doet aanbevelingen aan de raad van bestuur terzake, beoordeelt alle belangrijke wijzigingen voorgesteld door het Executive Committee of door de Chief Executive Officer welke betrekking hebben op één van de voorgaande domeinen, doet aanbevelingen terzake aan de raad van bestuur en bespreekt de vijfjarenplannen, voorafgaandelijk aan de voorstelling ervan op de raad van bestuur, en doet aanbevelingen terzake. Het strategisch comité bestaat uit de volgende leden: Sobradis NV, met vaste vertegenwoordiger Joris Brantegem, Elba NV (voorzitter), met vaste vertegenwoordiger Luc Geuten, en Advimo NV (lid en secretaris), met vaste vertegenwoordiger Kurt Moons.

3.1.9

Executive Committee Het Executive Committee vormt het orgaan waar beslissingen worden genomen die voorzien in de uitvoering van strategische beslissingen van de raad van bestuur, die landoverschrijdende gevolgen hebben en waarbij schaalvoordelen en uniformiteit de belangrijkste uitgangspunten zijn. Het Executive Committee is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Het Executive Committee bestaat uit de volgende leden: Advimo NV, met vast vertegenwoordiger Kurt Moons, (Chief Executive Officer), Christine Vermeersch (Chief Finance Officer), Stefaan Van Weyenbergh (Chief Retail Operations Officer), Peter De Smedt (Chief Marketing and Property Officer), Roel De Keyzer (Chief Merchandising Officer), en Caroline Liddon (Chief Buying Officer).

21

3.1.10 Brantano Governance Charter Op 1 januari 2005 trad de “Belgische Corporate Governance Code” in werking. Brantano heeft gebruik gemaakt van de door de Code aangeboden gelegenheid, om haar bestaande procedures aangaande deugdelijk bestuur te coördineren en te verfijnen in het “Brantano Governance Charter”, dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 13 december 2005 en in werking trad op 1 januari 2006. De geactualiseerde versie werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 13 februari 2007. 3.1.11 Commissaris De huidige commissaris van Brantano is CVBA Grant Thornton, Lippens & Rabaey, met zetel te Lievekaai 21, 9000 Gent en met ondernemingsnummer 0431.161.436, vertegenwoordigd door Stefaan Rabaey. De commissaris werd herbenoemd door de algemene vergadering van 10 mei 2006, voor een periode die loopt tot na de jaarvergadering van 2009. 3.2

Aandeelhouderskring

Sobradis NV, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Serskampsteenweg 52 en met ondernemingsnummer 0442.311.486, is de vennootschap rond de familie Joris Brantegem. Mitiska NV, een vennootschap waarvan de aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels, met maatschappelijke zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, en met ondernemingsnummer 0465.509.730, is een participatiemaatschappij actief in de gespecialiseerde detailhandel in Europa.

22

Retail Partners B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met vestigingsadres te 542AW Utrecht, Savannahweg 17 en met Kamer van Koophandel-nummer 30193264 0000, is een houdstermaatschappij die voor 100% in handen is van Mitiska NV. Brafin SAK is een stichting administratiekantoor naar Nederlands recht, met vestigingsadres te 2171TZ Sassenheim, Oosthoutlaan 4 en met KvK-nummer 41195086, waarin Sobradis NV, Mitiska NV en Retail Partners B.V. het grootste deel van hun belang in Brantano hebben ondergebracht. Brafin SAK en Mitiska NV, beiden verbonden ondernemingen van Brantano NV, hebben samen een rechtstreeks belang van 53,74% in Brantano. Daarnaast houdt Sobradis NV rechtstreeks een belang van 2,86% in Brantano aan. Het percentage vrij verhandelbare aandelen (free float) bedraagt aldus 43,40%. De Bieder verwijst naar paragraaf 4.1 voor een beschrijving van de overeenkomst die Macintosh heeft met bovenvermelde aandeelhouders in het kader van dit Bod. Kennisgevingen van belangrijke deelnemingen die tot Brantano werden gericht onder het regime van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen, zijn de volgende: (i) kennisgeving van 16 april 2003, waarbij Unisel NV, met zetel te 9250 Waasmunster, Beukenlaan 1 en ondernemingsnummer 0403.193.861, 87.325 aandelen had (3,06% van totaal aantal aandelen; 3,05% van het totaal aantal aandelen en toen uitstaande warranten), en (ii) kennisgeving van 29 maart 2006, waarbij Bestinver Gestion S.G.I.I.C, SA (Spanje), met zetel te 28014 Madrid, C/ Juan de Mena, 8, 1° Dcha en N.I.F. nummer A-78930005, 298.311 aandelen had (10,46% van totaal aantal aandelen; 10,22% van totaal aantal aandelen en toen uitstaande warranten). Andere kennisgevingen betreffen de overdracht door Fortis Private Equity NV van haar onrechtstreeks belang van 16,16% in Brantano (dat zij aanhield via Retail Partners B.V.) aan Mitiska NV. De meest recente openbaarmaking van transacties van bedrijfsleiders dateert van 24 januari 2007, toen vijf kaderleden met leidinggevende functies melding maakten van de uitoefening van warranten. 3.3

Maatschappelijk kapitaal 3.3.1

Gedetailleerde staat Overeenkomstig artikel 5 van de statuten bedraagt het geplaatst kapitaal €3.895.264,12, vertegenwoordigd door 2.907.360 aandelen.

3.3.2

Historiek van het kapitaal Brantano is opgericht bij akte van 29 december 1987 met een kapitaal van €30.986,69 vertegenwoordigd door 1.250 aandelen. Bij akte van 10 december 1991 werd het kapitaal achtereenvolgens verhoogd met €618.189,96, €45.443,67, €30.986,69, €1.052.148,05, €205.393,15 en €1.487.361,15 door respectievelijk opslorping van Rimini NV, mits creatie van 3.250 aandelen, door opslorping van Napoli NV, mits creatie van 250 aandelen, door opslorping van Milano NV, mits creatie van 167 aandelen, door inbreng van de 23

bedrijfstak “detailhandelsactiviteit” door Ravenna NV, mits creatie van 5.581 aandelen, door incorporatie van reserves, zonder creatie van nieuwe aandelen en door inbreng in speciën, mits creatie van 7.862 aandelen. Na deze verrichtingen bedroeg het kapitaal €3.470.509,35, vertegenwoordigd door 18.360 aandelen. Bij akte van 29 september 1993 werd het kapitaal achtereenvolgens verhoogd met €29.353,77 door opslorping van Barletta NV en mits creatie van 150 nieuwe aandelen en met €218.539,76 door incorporatie van reserves, zonder creatie van nieuwe aandelen. Alsdan bedroeg het kapitaal €3.718.402,87 vertegenwoordigd door 18.510 aandelen. Bij akte van 23 december 1994 werden de bestaande 18.510 aandelen gesplitst in categorieën, waarbij de aandelen genummerd 1 tot en met 12.587 aandelen categorie A werden en de aandelen genummerd 12.588 tot en met 18.510 aandelen categorie B werden. Bij statutenwijziging van 12 mei 1997 werden de categorieën van aandelen afgeschaft en werden de aandelen gesplitst waarbij één bestaand aandeel geruild werd voor 150 nieuwe aandelen. Alsdan bedroeg het kapitaal €3.718.402,87, vertegenwoordigd door 2.776.500 aandelen. In mei 1997 stelde Brantano haar kapitaal open voor het publiek door een gecombineerd bod tot verkoop van 40% van haar aandelen, zijnde 1.110.600 aandelen op een totaal van 2.776.500 aandelen. Bij beslissing van de raad van bestuur van 18 april 2000 werd het kapitaal verhoogd naar €3.806.397,64 door inbreng in natura en mits uitgifte van 64.540 nieuwe aandelen. Bij akte verleden op 1 oktober 2001 werd door de gedelegeerd-bestuurder een kapitaalverhoging vastgesteld ter uitoefening van warrants door de warranthouders en werd het kapitaal verhoogd naar €3.821.135,32, mits uitgifte van 11.000 nieuwe aandelen. De uitoefening van 11.000 warranten bracht het totaal aantal Aandelen op 2.852.040. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2002 werd het kapitaal omgezet in euro. Bij akte verleden op 24 januari 2007 werd door de gedelegeerd-bestuurder een kapitaalverhoging vastgesteld ter uitoefening van warrants door de warranthouders en werd het kapitaal verhoogd naar €3.895.264,12, mits uitgifte van 55.320 nieuwe aandelen. De uitoefening van 55.320 warranten bracht het totaal aantal Aandelen op 2.907.360. 3.3.3

Beslissingen omtrent het kapitaal De algemene vergadering van aandeelhouders van Brantano heeft op 9 mei 2007 machtiging aan de raad van bestuur gegeven om eigen aandelen in te kopen, ten belope van maximum 10% van de Aandelen, tegen beurskoers en voor een periode van 18 maanden vanaf bekendmaking in het Belgisch Staatsblad, met name 8 juni 2007.

24

3.3.4

Aandelenoptieplannen In het kader van een aandelenoptieplan van 2004 werden 38.000 Aandelenopties 2004 aangeboden en aanvaard eind december 2004, met een looptijd van 8 jaar. De Aandelenopties 2004 hebben een uitoefenprijs van €42,45. 5.000 van deze aandelenopties zijn op heden vervallen. Een tweede aandelenoptieplan werd eind 2005 getekend, waarbij 12.500 Aandelenopties 2005 werden toegekend en aanvaard door de deelnemers van het plan, met een looptijd van acht jaar. De Aandelenopties 2005 hebben een uitoefenprijs van €46,99. Beide aandelenoptieplannen bevatten een onoverdraagbaarheidsvereiste en worden nader beschreven in paragraaf 4.2.1. Alle aandelenopties zijn in handen van leden van het Executive Committee (zie paragraaf 3.1.9) van Brantano.

3.3.5

Eigen aandelen Gedurende 2006 verwierf Brantano 7.490 eigen Aandelen tegen een gemiddelde prijs van €51,70 per aandeel. Deze werden ingekocht ter dekking van de 45.500 uitstaande opties. Aldus verhoogde het aantal aandelen in handen van Brantano van 38.010 op 31 december 2005 tot 45.500 op 31 december 2006. Koers van de aandelen De volgende grafiek geeft de evolutie tijdens de laatste twaalf maanden weer van de verhandelingsprijzen van de Aandelen op Euronext Brussels.

48,0 46,0

Prijs (in EUR)

44,0 42,0 40,0 38,0 36,0 34,0

Bron: Datastream (26 oktober 2007)

25

27 /0 9/ 07

27 /0 8/ 07

27 /0 7/ 07

27 /0 6/ 07

27 /0 5/ 07

27 /0 4/ 07

27 /0 3/ 07

27 /0 2/ 07

27 /0 1/ 07

27 /1 2/ 06

27 /1 1/ 06

32,0 27 /1 0/ 06

3.3.6

3.4

Groepsstructuur

Brantano is de moedermaatschappij van de Brantano-groep en bezit direct en indirect 100% van de aandelen van de andere vennootschappen van de groep. Daarnaast verkoopt Brantano schoenen en aanverwante artikelen in België via een netwerk van winkels onder de handelsnaam Brantano. Brantano Luxembourg S.A., een société anonyme naar Luxemburgs recht, met zetel te L9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy en ingeschreven in de R.C.S. Luxembourg onder nummer B 55.152, is de Luxemburgse dochtermaatschappij van de groep, die werd opgericht op 8 mei 1996 met het oog op expansie in het Groot-Hertogdom Luxemburg. Muys NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9406 Ninove, Brakelsesteenweg 160 en met ondernemingsnummer 0421.798.164, is een vennootschap actief in de schoenendistributie. Zij werd in januari 1996 overgenomen door de groep en heeft verkooppunten onder de naam Muys Shoes & Fashion en onder de naam Estilogie, allen gelegen in Oost-Vlaanderen. Brantano UK Ltd., een private company limited by shares naar het recht van Engeland en Wales, met zetel te Interlink Business Park, Interlink Way West, Bardon, Coalville, Leicestershire, LE67 1LD, Verenigd Koninkrijk en ingeschreven onder nummer 3472784, is de Engelse dochtermaatschappij van de groep. Deze vennootschap werd opgericht op 28 november 1997 naar aanleiding van de overname van Shoe City Ltd. en baat in het Verenigd Koninkrijk winkels uit onder de naam “Brantano”. Ook de activiteiten van de franchising winkels in het Midden-Oosten worden aangestuurd door Brantano UK Ltd. Brantano Beheer B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met vestigingsadres te 5038CH Tilburg, Spoorlaan 438 (statutaire zetel te Goirle) en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Midden-Brabant onder nummer 18051054 en Brantano Nederland B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met vestigingsadres te 5038CH Tilburg, Spoorlaan 438 (statutaire zetel te Goirle) en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van MiddenBrabant onder nummer 27239736, zijn de Nederlandse dochtermaatschappijen van de groep. Zij baatten de verkooppunten in Nederland uit, dewelke in 2005 werden afgestoten. Op heden wordt de merkenstrategie voor de groep voornamelijk vanuit Brantano Nederland B.V. gevoerd en beheerd. Brantano Asia Ltd., een private company limited by shares naar het recht van Hong Kong, met zetel te Lokville Commercial Building, Tsim Sha Tsui, ingeschreven onder nummer 1036799 werd opgericht op 7 april 2006, en staat in voor de relaties met de leveranciers in het Verre Oosten, meer bepaald met betrekking tot orderopvolging, kwaliteitscontrole, design input en prospectie. 26

3.5

Werkzaamheden Brantano wenst een leiderspositie te bekleden in de distributie van schoenen in Europa door middel van één concept en onder de Brantano-naam. Brantano is momenteel actief onder de handelsnaam Brantano in België, Luxemburg en het Verenigd Koninkrijk. Ook de franchising winkels in het Midden Oosten (Bahrein, de Verenigde Arabische Emiraten, Saoedi-Arabië en Qatar) dragen de naam Brantano. Eind september 2007 had Brantano 287 winkels (waarvan 125 in België, vier in Luxemburg, 147 in het Verenigd Koninkrijk en 11 winkels in het Midden Oosten). In België is Brantano marktleider in schoenen met een omzet van circa €140 miljoen, oftewel een marktaandeel van circa 12% in volume en circa 11% in waarde. In het Verenigd Koninkrijk is Brantano de grootste “out of town” schoenenspeciaalzaak met een omzet van circa €160 miljoen en een marktaandeel van 1,8%. De markt in België is zeer gefragmenteerd (onafhankelijke schoenenverkopers vertegenwoordigen 36,5%), daar waar deze in het Verenigd Koninkrijk slechts 9% van de markt vertegenwoordigen. Brantano biedt een uitgebreid gamma aan van dames-, heren-, jeugd- en sportschoenen voor het hele gezin, dat binnen elke afdeling varieert van klassieke schoenen, sportieve schoenen, schoenen die de recente modetrends volgen tot de meest trendy collecties. Naast schoenen worden er ook sporttextiel, handtassen, riemen, valiezen, onderhoudsproducten, enz. aangeboden. De accessoires vormen één geheel met het schoenenaanbod en variëren volgens seizoen en modethema’s. Een gemiddelde Brantano winkel biedt 15.000 paar schoenen en 3.000 modellen aan. Brantano positioneert zich eerder in het middensegment, waar er een sterke evolutie is naar een meer modegerichte collectie en een vraag naar continue vernieuwing tijdens het seizoen. Per seizoen worden gemiddeld 2.500 nieuwe artikelen gelanceerd. De prijs van een paar schoenen bij Brantano varieert gemiddeld tussen €25 en €125 volgens het principe van prijs-kwaliteit. Brantano biedt eigen en internationale merken aan. Met uitzondering van de sportschoenen zijn ongeveer 75% van het totale gamma, eigen ontwikkelde merken, of modellen en huismerken van leveranciers die exclusief aan Brantano worden toegewezen. De resterende 25% zijn internationale merken. Bij de sportschoenen is dit omgekeerd (75% internationale merken en 25% eigen merken). De eigen ontwikkelde merken van Brantano zijn onder andere: Shoe Connection, Emilio Luca X, Caravelle, Mono Due, No Stress, Jouralle, Feet Street, Stone Creek, Grosvenor, Northwood, Mel & Co, B.L.O.X. en M&E. De internationale merken die worden aangeboden zijn onder andere: Clarks, Hush Puppies, Ecco, Esprit, Mexx, Columbia, Wrangler, Bluehaven, Kickers, Nike, Adidas, Rucanor, Reebok en Fila. Brantano hecht belang aan de commerciële locatie en inrichting van de winkel en aan de productpresentatie. De winkels van Brantano zijn gevestigd in de buurt van middelgrote en grote steden, perifeer gelegen en bieden steeds voldoende parkeergelegenheid. De lay-out van de winkels en de presentatie van de producten zijn gebaseerd op het “easy shopping” principe en het plezier van de klant bij de aankoop van een paar schoenen. De winkels in de verschillende landen hebben alle dezelfde inrichting, die zowel eigentijds als functioneel tracht te zijn. Daarnaast hebben ook de websites van Brantano in België en in het Verenigd Koninkrijk een webshop met foto’s en detailgegevens van meer dan 15.000 paar schoenen.

27

Brantano maakt gebruik van verschillende mediakanalen (radio, folders, advertenties in magazines en in kranten, TV, reclameborden en het internet) om bestaande en nieuwe klanten aan te trekken. 3.6

Recente ontwikkeling Op 30 maart 2007 legden de raad van bestuur van Muys NV, dochtervennootschap van Brantano, en de raad van bestuur van de Belgische vastgoedbevak Retail Estates NV, een splitsingsvoorstel neer bij de griffie van de rechtbank van koophandel respectievelijk te Dendermonde en Brussel. De aandeelhouders van beide vennootschappen hebben het splitsingsvoorstel goedgekeurd op 30 november 2007, waardoor de onroerende goederen van Muys NV, gelegen te Gentbrugge en Ninove, zijn overgegaan naar Retail Estates NV. Het is de bedoeling dat Muys NV de panden zal huren. De prijs die bij de transactie in aanmerking wordt genomen bedraagt €7,1 miljoen. In ruil voor de afsplitsing van het onroerend goed heeft Brantano het aantal nieuw uitgegeven aandelen verkregen in Retail Estates dat resulteert door de inbrengwaarde van €7,1 miljoen te delen door de gemiddelde slotkoers (Volume Weighted Average Price zoals berekend via Bloomberg) van het aandeel Retail Estates NV op Euronext Brussels gedurende de 30 beurswerkdagen voorafgaande aan de datum van de splitsing. Brantano heeft de aandelen op dezelfde dag verzilverd voor een bedrag van €7.099.974.

3.7

Samenwerkingsverbanden De Bieder is niet op de hoogte dat de doelvennootschap met enige persoon in onderling overleg handelt.

3.8

Financiële informatie (bedragen x € miljoen) Omzet EBITDA Recurring EBITDA (REBITDA)* Bedrijfsresultaat (EBIT) Recurring bedrijfsresultaat (REBIT)* Balanstotaal Solvabiliteit

H1 2007 152,2** 6,5 6,5 1,8 1,8

H1 2006 140,3 8,8 6,9 3,8 2,2

FY 2006 295,2 46,1 19,6 35,9 9,7

152,6 52,4%

160,1 33,1%

146,0 56,9%

* Genormaliseerde cijfers, exclusief incidentele posten waaronder opbrengsten verkoop vastgoed. EBIT is het bedrijfsresultaat (resultaat uit voortgezette activiteiten vóór financieel resultaat en belastingen). REBIT is het recurrent bedrijfsresultaat (Recurring Earnings Before Interest and Taxes). EBITDA is het bedrijfsresultaat vermeerderd met afschrijvingen (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization); REBITDA is het recurrent bedrijfsresultaat vermeerderd met afschrijvingen (Recurring Earnings Before Interest Taxes, Depreciations and Amortization). ** Stijging met 8,5% (omzetstijging bestaande winkels België / Luxemburg: + 3,9% en VK: + 10,9%)

De daling van de recurring EBIT in het eerste halfjaar van 2007 ten opzichte van 2006 werd veroorzaakt door verhoogde marketinginspanningen ter ondersteuning van de herpositionering in het Verenigd Koninkrijk en extra huurkosten in België na de verkoop van het eigen vastgoed eind 2006.

28

Voor geheel 2007 verwachtte de raad van bestuur van Brantano, zoals bekendgemaakt in augustus 2007, een omzet tussen €300 en €310 miljoen (een stijging van 5%) en een recurring EBIT die aan de bovenkant van €5 tot €7 miljoen zal liggen. Intussen maakte Brantano bekend dat gebaseerd op de resultaten van de eerste negen maanden en de omzetevolutie tot op heden, Brantano verwacht dat voor het volledige jaar 2007 de geconsolideerde omzet en het geconsolideerd recurrent bedrijfsresultaat, dus zonder rekening te houden met opbrengsten uit beheer van winkels, boven de aangegeven vork van respectievelijk €300 à €310 miljoen voor de omzetprognose en €5 à €7 miljoen voor de prognose van het recurrent bedrijfsresultaat, kan uitkomen. De gecontroleerde en geconsolideerde jaarrekening van Brantano voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 werd opgesteld overeenkomstig IFRS (Bijlage 5). De tussentijdse geconsolideerde rekeningen voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2007 werden ook overeenkomstig IFRS opgesteld, inclusief IAS 34 (Bijlage 6). De geconsolideerde jaarrekening van Brantano voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 werd gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door de commissaris van Brantano, CVBA Grant Thornton, Lippens & Rabaey, vertegenwoordigd door Stefaan Rabaey (Bijlage 5). De tussentijdse geconsolideerde rekeningen per 30 juni 2007 werden door de commissaris onderworpen aan een beperkt revisoraal toezicht (Bijlage 6). De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2006, zoals voorgelegd aan de algemene vergadering van 9 mei 2007, is opgenomen als Bijlage 5 bij dit Prospectus. De resultaten van de eerste helft van 2007 werden toegelicht in een persbericht van Brantano van 23 augustus 2007 dat werd toegevoegd als Bijlage 7. De activiteiten van het derde kwartaal van 2007 werden toegelicht in een persbericht van Brantano van 15 november 2007 dat werd toegevoegd als Bijlage 8.

29

30

4.

HET BOD

4.1

Achtergrond van het Bod 4.1.1

Overeenkomst met bepaalde aandeelhouders van Brantano Op 26 oktober 2007 hebben Macintosh enerzijds en Mitiska, Sobradis en Brafin anderzijds een overeenkomst gesloten waarbij deze partijen onder meer de volgende verbintenissen zijn aangegaan: (a)

Macintosh heeft er zich toe verbonden alle redelijke inspanningen te leveren om (i) uiterlijk op 7 november 2007 aan de CBFA de kennisgeving van het Bod te doen en de concentratie aan te melden bij de Belgische mededingingsautoriteit1; (ii) uiterlijk binnen vijf werkdagen na de goedkeuring van het Prospectus door de CBFA de Aanvaardingsperiode te doen ingaan; (iii) uiterlijk binnen drie weken na de bekendmaking van het Bod (t.t.z. op 29 oktober 2007) goedkeuring te verkrijgen van haar algemene vergadering van aandeelhouders voor het Bod (deze voorwaarde werd vervuld op 15 november 2007); en (iv) voor zover zij de controle over Brantano zal hebben als gevolg van het Bod, Brantano binnen de vier weken na de bekendmaking van de resultaten van het Bod een transitiebonus te laten uitkeren aan de huidige leden van het Executive Committee (zie paragraaf 3.1.9) van Brantano, voor een globaal brutobedrag van €1,5 miljoen (brutokost voor Brantano, rekening houdend met alle fiscale en parafiscale lasten en sociale zekerheidsbijdragen).2

(b)

Mitiska, Sobradis en Brafin verbinden er zich toe om de 183.000, 83.199 en 1.379.451 Aandelen waarvan zij respectievelijk eigenaar zijn (alsook alle Aandelen die zij, of hun verbonden vennootschappen, bijkomend zouden verwerven tussen de datum van de overeenkomst en het verstrijken van de Aanvaardingsperiode) op de eerste dag van de Aanvaardingsperiode in te brengen in het Bod, en deze niet te vervreemden aan enige derde (zelfs niet in het kader van een openbaar tegenbod of hoger bod uitgaande van een derde). Zij verbinden er zich ook toe om noch zelf noch met in onderling overleg handelende personen of via tussenpersonen of verbonden vennootschappen, in het kader van het Bod, een tegenbod of hoger bod uit te brengen. Zij verbinden er zich ten slotte toe om aan de raad van bestuur van Brantano voor te stellen om het Bod te steunen en de aanvaarding ervan aan de overige aandeelhouders van Brantano aan te bevelen. De eigendom van de Effecten die in het Bod worden ingebracht, gaat over op Macintosh op de betaaldatum van het Bod. De verplichtingen van Mitiska, Sobradis en Brafin vervallen indien Macintosh de Aanvaardingsperiode niet heeft doen ingaan binnen vijf werkdagen na de goedkeuring van het Prospectus door de CBFA, indien het Bod wordt ingetrokken of indien de Aanvaardingsperiode niet zou zijn ingegaan vóór 31 januari 2008.

1

Deze aanmelding is gebeurd op 7 november 2007 en de mededingingsautoriteit gaf haar goedkeuring op 22 november 2007.

2

Deze transitiebonus strekt er toe het management te belonen voor de uitzonderlijke inspanningen die het heeft geleverd in verband met het verkoopsproces van Brantano en het Bod.

31

De overeenkomst bepaalt verder dat Macintosh’ verplichting tot volbrengen van het Bod, geen verplichting inhoudt voor Macintosh om het Bod te verhogen in het geval van een tegenbod. Indien een derde partij een openbaar tegenbod of hoger bod uitbrengt op de Aandelen, is het Mitiska, Sobradis en Brafin echter niet toegelaten om hun Aandelen in te brengen in dat bod, en dienen zij deze Aandelen in te brengen in het Bod van Macintosh. Mitiska, Sobradis en Brafin hebben tevens afstand gedaan van hun recht, vervat in artikel 25, 1° van het Overnamebesluit, om hun respectievelijke aanvaarding van het Bod op elk ogenblik gedurende de Aanvaardingsperiode in te trekken. Indien een openbaar tegenbod of hoger bod van een derde wordt beantwoord door Macintosh met een (nog) hoger bod, dan hebben Mitiska, Sobradis en Brafin ook recht op de aldus door Macintosh geboden (hogere) prijs. Indien Macintosh (i) het openbaar tegenbod of hoger bod van een derde niet beantwoordt met een (nog) hoger bod maar haar eigen Bod evenmin intrekt, en (ii) binnen het jaar na de betaaldatum van haar eigen Bod (het geheel of een deel van) de Aandelen die het overeenkomstig de overeenkomst verwerft van Mitiska, Sobradis en Brafin in het kader van haar eigen Bod, overdraagt aan de derde die het voormelde openbaar tegenbod of hoger bod heeft uitgebracht (of aan een met die derde verbonden vennootschap), tegen een prijs die hoger ligt dan €55,00, dan zal Macintosh aan Mitiska, Sobradis en Brafin een prijs betalen die gelijk is aan 0,5 * [A * (B – C)], waarbij A gelijk is aan het aantal Aandelen dat Macintosh overdraagt aan de derde, met als maximum het aantal Aandelen dat Macintosh overeenkomstig de overeenkomst van Mitiska, Sobradis en Brafin heeft verworven in het kader van haar eigen Bod, B gelijk is aan het laagste bedrag van (a) de prijs van het oorspronkelijk openbaar tegenbod of hoger bod van de derde of (b) de prijs geboden door de derde, en C gelijk is aan de Biedprijs. Van het aldus berekende bedrag, zal 83,82% worden betaald aan Brafin, 11,12% aan Mitiska en 5,06% aan Sobradis. Mocht dergelijke verhoging van de Biedprijs plaatsvinden, dan zal deze prijsverhoging ook aan de Effectenhouders worden toegekend. In gevallen van (al dan niet verplichte) verhoging van de Biedprijs door Macintosh, genieten Mitiska, Sobradis en Brafin ook van de prijsverhoging (conform de artikelen 15§2, 25/2° en 35/3° van het Overnamebesluit). Ook in het geval Macintosh binnen het jaar na het einde van de biedperiode van het Bod rechtstreeks of onrechtstreeks Aandelen verwerft tegen voor de overdragers gunstiger voorwaarden dan deze bepaald in het Bod, dan genieten, krachtens artikel 45 van het Overnamebesluit, Mitiska, Sobradis en Brafin hier ook van. Deze verplichtingen werden in de overeenkomst hernomen. 4.1.2

Verbintenis van Brantano De raad van bestuur van Brantano heeft op 26 oktober 2007 schriftelijk aan Macintosh bevestigd het Bod als vriendschappelijk te beschouwen, en heeft gedetailleerd standpunt ingenomen omtrent het Bod in de memorie van antwoord die hij verplicht was op te stellen krachtens artikel 22 van de Overnamewet. (Hierbij gevoegd als Bijlage 9) Voorts heeft de raad van bestuur bevestigd geen beslissingen te zullen nemen, noch enige handeling te zullen stellen, die ertoe strekt de succesvolle afwikkeling van het Bod te beletten, te ondermijnen of te vertragen.

32

Brantano heeft ten slotte ook de verbintenis opgenomen tegenover Macintosh om gedurende de periode tussen 26 oktober 2007 en het ogenblik waarop de raad van bestuur voor de meerderheid zal bestaan uit leden benoemd op voordracht van Macintosh, haar activiteiten voort te zetten op basis van een normale bedrijfsvoering (in the ordinary course) en in een perspectief van continuïteit (as a going concern), en in het bijzonder (doch zonder beperking): (a)

geen materiële investerings-, desinvesterings- of herstructureringsbeslissing te nemen en geen belangrijke schulden aan te gaan, anders dan in het kader van een normale bedrijfsvoering, zonder voorafgaandelijke toestemming van Macintosh, die evenwel niet onredelijk zal uitgesteld of geweigerd worden, met dien verstande dat iedere investerings-, desinvesterings- of herstructureringsbeslissing die een mededingingsrechtelijke aanmelding met zich zou kunnen meebrengen of die de procedure voor de Belgische Raad voor de Mededinging zou kunnen vertragen of die tot een beslissing van niettoelaatbaarheid of voorwaardelijke toelaatbaarheid zou kunnen leiden van de Belgische Raad voor de Mededinging, de goedkeuring van Macintosh behoeft;

(b)

geen (interim)dividenden aan te kondigen, vast te stellen of uit te keren, of enige andere uitkering aan de aandeelhouders aan te kondigen, vast te stellen of te doen krachtens inkoop eigen aandelen, kapitaalvermindering of anderszins;

(c)

het kapitaal van Brantano niet te verhogen of te verminderen, en geen warrants, converteerbare instrumenten of winstbewijzen uit te geven;

(d)

de statuten van Brantano niet te wijzigen behalve zoals bepaald in het ontwerp van oproeping tot een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die werd gehouden op 26 november 2007;

(e)

geen wijzigingen door te voeren in de waarderingsregels gehanteerd door Brantano;

(f)

geen optieplannen goed te keuren; en

(g)

de verloning en/of de voorwaarden van tewerkstelling en/of dienstverlening van de leden van de raad van bestuur en het management niet te wijzigen.

Deze verbintenissen gelden onder voorbehoud van de wettelijke verplichtingen die de raad van bestuur van Brantano heeft in geval van een geldig openbaar tegenbod of hoger bod uitgebracht door een derde. De raad van bestuur van Brantano behoudt zich daarbij uitdrukkelijk het recht voor om in zijn standpunt over een dergelijk tegenbod of hoger bod een voorkeur te doen blijken voor laatstgenoemd bod. Alle verbintenissen vermeld in deze brief vervallen van rechtswege indien: (a)

voor 20 november 2007 aan de CBFA geen kennisgeving van het Bod is verricht in de zin van de artikelen 5 en 6 van het Overnamebesluit; of

33

4.2

(b)

Macintosh de Aanvaardingsperiode niet heeft doen ingaan binnen vijf werkdagen na de goedkeuring van het Prospectus door de CBFA; of

(c)

het Bod wordt ingetrokken; of

(d)

de Aanvaardingsperiode niet is ingegaan voor 31 januari 2008.

Kenmerken van het Bod 4.2.1

Inhoud van het Bod en Effecten waarop het Bod betrekking heeft (a)

Algemeen

Het Bod is in contanten en heeft betrekking op alle Effecten, namelijk 2.907.360 Aandelen, 33.000 Aandelenopties 2004 en 12.500 Aandelenopties 2005. Alle Aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels. De Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 zijn niet genoteerd. Brantano bezit 45.500 eigen aandelen, zoals toegelicht in paragraaf 3.3.5. Mitiska, Sobradis en Brafin hebben er zich krachtens overeenkomst van 26 oktober 2007 toe verbonden hun respectievelijke Aandelen (gezamenlijk circa 56,6% van de Aandelen) in te brengen op de eerste dag van de Aanvaardingsperiode (zie paragraaf 4.1.1). (b)

Opties

De volgende tabel vat beide optieplannen samen waarnaar ook wordt verwezen in paragraaf 3.3.4: 3 Uitoefen-

Uitstaand

prijs

Uitoefenbaar

Maximaal

Geselecteerde

Overdraag-

vanaf

uitoefenbaar

deelnemers

baar

Leden van het

neen

tot

(in EUR) 2004

42,45

33.000

2008

2012

ExCom* 2005

46,99

12.500

2009

2013

Leden van het

neen

ExCom* Totaal

45.500

* Met name Kurt Moons (Chief Executive Officer), Christine Vermeersch (Chief Finance Officer), Stefaan Van Weyenbergh (Chief Retail Operations Officer), Peter De Smedt (Chief Marketing and Property Officer), Roel De Keyzer (Chief Merchandising Officer) en Caroline Liddon (Chief Buying Officer).

Hoewel het Bod formeel is uitgebracht op alle uitstaande Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005, blijft in beginsel het onoverdraagbaarheidsvereiste vervat in de uitgiftevoorwaarden van de desbetreffende plannen bestaan. Minstens één optiehouder heeft echter aan Brantano aangegeven dat hij overweegt zijn opties in te brengen in het kader van het Bod en Macintosh begrijpt dat Brantano zich daar niet 3

Aangezien houders van Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 deze in bepaalde gevallen kunnen verliezen overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de desbetreffende plannen, zijn de hierboven en in de tabellen vermelde aantallen maxima, en kan tijdens de looptijd van het Bod het aantal uitstaande Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 nog verminderen.

34

tegen zal verzetten voor zover de betrokkene zelf de nodige fiscale analyse maakt en instaat voor de eventuele fiscale gevolgen daarvan (zie hoofdstuk 5). De aandelenoptieplannen bepalen daarnaast dat in geval van aankondiging van de schrapping van de notering van de Aandelen op een effectenbeurs, alle nog niet uitgeoefende opties vervroegd uitoefenbaar worden. Ook in dit verband dient de betrokkene zelf de nodige fiscale analyse te maken en de eventuele fiscale gevolgen te dragen, en staan noch de Bieder, noch Brantano in voor de eventuele fiscale gevolgen van een vroegtijdige uitoefening. Het Uitkoopbod (of, desgevallend, het zelfstandig uitkoopbod (zie paragraaf 4.2.7(c)) zal zich niet uitstrekken tot de Aandelenopties 2004 en de Aandelenopties 2005. Er is derhalve geen automatische eigendomsoverdracht van deze opties na afloop van zulke biedingen. De Aandelenopties 2004 en de Aandelenopties 2005 die niet zijn ingebracht in het Bod of niet zijn uitgeoefend, zullen bijgevolg blijven bestaan na afloop van het Bod en het eventuele Uitkoopbod, en uitoefenbaar zijn in de periodes en onder de voorwaarden vermeld in de optieplannen. De Bieder verbindt er zich evenwel toe dat hij bij geldige uitoefening ervan op vraag van de houders van de opties de onderliggende Aandelen zal verwerven tegen de Biedprijs. De Bieder gaat deze verbintenis aan in het voordeel van de houders van de Aandelenopties 2004 en de Aandelenopties 2005, en in het voordeel van geen enkele andere persoon. Indien de optiehouders, na uitoefening van de opties, hun Aandelen aan de Bieder verkopen, brengt dit geen publieke verrichting teweeg. 4.2.2

Prijzen van het Bod Conform de modaliteiten uiteengezet of waarnaar wordt verwezen in dit Prospectus, brengt de Bieder het Bod uit tegen de volgende prijzen:

4.2.3

x

voor elk Aandeel €55,00 in contanten, zoals beschreven in paragraaf 4.2.3;

x

voor elke Aandelenoptie 2004 €17,30 in contanten, zoals beschreven in paragraaf 4.2.4;

x

voor elke Aandelenoptie 2005 €15,70 in contanten, zoals beschreven in paragraaf 4.2.4.

Rechtvaardiging van de Biedprijs voor de Aandelen De Bieder biedt aan de Aandeelhouders een prijs van €55,00 in contanten per Aandeel (de “Biedprijs”). De Biedprijs per aandeel vertegenwoordigt een premie van 29,4% boven de slotkoers van 26 oktober 2007 en van 31,0% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van de laatste maand. De Bieder heeft verschillende factoren in aanmerking genomen voor het bepalen van de waarde van Brantano en van de Biedprijs, zoals:

35

x

historische financiële resultaten en balanspositie van Brantano;

x

huidige prestaties van Brantano en marktpositie;

x

benchmarking op het vlak van marktwaardering, zijnde de koers waartegen het aandeel wordt verhandeld en ratio’s met betrekking tot de waardering van aandelen van sectorgenoten.

De vaststelling van de uiteindelijke Biedprijs is het resultaat van onderhandelingen tussen Mitiska, Sobradis en Brafin, enerzijds, en de Bieder, anderzijds. De Biedprijs kan vergeleken waarderingsmaatstaven:

worden

aan

de

hand

van

verschillende

x

de historische prestaties van het aandeel van Brantano;

x

richtprijzen van financiële analisten;

x

waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven; en

x

historische premies overnamebiedingen.

(a)

die

werden

betaald

in

Belgische

openbare

Historische aandelenkoers

Het aandeel Brantano werd in mei 1997 geïntroduceerd op Euronext tegen een prijs van €27,76. De historische koersontwikkeling van het aandeel Brantano vóór de aankondiging van het Bod geeft een goede indicatie van de huidige waardering van de onderneming door de financiële markten. De koersontwikkeling van de laatste drie jaar, samen met een vergelijking met de evolutie van de ‘Brussels All Shares Index’ over dezelfde periode en de verkoopvolumes, worden weergegeven door onderstaande grafiek. 70.0

70.0

65.0

60.0

50.0

55.0 40.0 50.0 30.0 45.0 20.0

40.0 35.0

10.0

30.0

0.0

25/10/04 25/01/05 25/04/05 25/07/05 25/10/05 25/01/06 25/04/06 25/07/06 25/10/06 25/01/07 25/04/07 25/07/07 25/10/07

Volume

Koers Brantano

Bron: Datastream (26 oktober 2007)

36

Brussels All Share (rebased)

Volume (in duiz.)

Prijs (in EUR)

60.0

De aandelenkoers van Brantano volgde tot het voorjaar van 2006 de steile klim van de Belgische aandelen. Door moeilijke marktomstandigheden, vooral in het Verenigd Koninkrijk, werd duidelijk dat de onderneming er niet in zou slagen de ambities waar te maken, waardoor de koers onder druk kwam vanaf mei 2006, terwijl de resultaten van de Belgische genoteerde bedrijven globaal sterk groeiden. Samen met teleurstellende cijfers maakten de referentie-aandeelhouders van Brantano op 17 juli 2006 bekend Petercam aan te stellen als financieel adviseur om de potentiële partners te benaderen voor een “public-to-private” transactie op het volledige kapitaal van het bedrijf, waarbij alle aandeelhouders van het bedrijf de mogelijkheid zouden krijgen om hun aandelen te verkopen. Het was onzeker of het tot een bod zou komen gezien de moeilijke bedrijfseconomische omstandigheden en de intentie van bepaalde referentie-aandeelhouders om de ontwikkeling van het bedrijf verder te ondersteunen en daarom eventueel deel te nemen aan de herfinancieringsstructuur. Een vernieuwd winkelconcept, een gewijzigde commerciële strategie en een focus op producten van een hogere kwaliteit zorgen stilaan voor een kentering en maakten een beperkt herstel van de koers mogelijk, met een relatief stabiele koers in turbulente tijden op de financiële markten. Op 23 augustus 2007 gaf het management van Brantano aan dat een doorbraak werd verwacht in de potentiële overname gezien het wegvallen van de onzekerheid omtrent de resultaten van de eerste jaarhelft van 2007. De volgende tabel toont een overzicht van de laagste, hoogste en de gemiddelde koers van het aandeel Brantano over de verschillende handelsperiodes (telkens eindigend op 26 oktober 2007), samen met de premies die de Biedprijs vertegenwoordigt tegenover deze koersen. Gezien de bekendmaking op 17 juli 2006 van de intentie van de referentie-aandeelhouders voor een “public-to-private” transactie, zit in alle koersen in de onderstaande tabel mogelijk reeds speculatie verwerkt rond de uitkomst van deze transactie.

Periode Laatste 12 maanden Laatste 6 maanden Laatste 3 maanden Laatste maand Slotkoers op 26/10/2007

Laag 35,30 38,80 40,51 40,51

Koers Hoog 44,60 44,60 44,48 42,78

Gemid. 39,83 41,92 42,38 41,98 42,50

Laag 55,8% 41,8% 35,8% 35,8%

Premie Hoog 23,3% 23,3% 23,7% 28,6%

Gemid. 38,1% 31,2% 29,8% 31,0% 29,4%

Bron: Datastream/Bloomberg (26 oktober 2007)

De cijfers in de bovenstaande tabel geven aan dat de Biedprijs een premie vertegenwoordigt tegenover de slotkoers en de gemiddelde koersen, gaande van 29% tot 38%.

37

(b)

Richtprijzen analisten

Het aandeel Brantano wordt gevolgd door de analisten van Petercam, Fortis Bank, KBC Securities en ING Wholesale Banking. De volgende tabel toont een overzicht van de richtprijzen en adviezen van deze analisten. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 16% tegenover de gemiddelde richtprijs van €47,5 op de dag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod.

Petercam Fortis KBC Securities ING Wholesale Banking Gemiddelde

Aanbeveling

Richtprijs

% Premie

BUY BUY ACCUM. HOLD

50,0 48,5 45,0 46,5 47,5

10,0% 13,4% 22,2% 18,3% 16,0%

Laatste rapport 24/08/2007 24/08/2007 21/08/2007 24/08/2007

Bron: JCF/Bloomberg (26 oktober 2007)

Deze richtprijzen dateren van het persbericht na de bekendmaking op 16 juli 2007 van de omzet voor de eerste jaarhelft en deze werden herbevestigd na de publicatie van de resultaten van de eerste jaarhelft van 2007. De verwachtingen van de analisten waren gebaseerd op een veronderstelling van stand-alone. Sterke richtlijnen vanwege het management voor 2007 omtrent verkoopscijfers en operationele winstmarges zorgden voor vertrouwen bij de analisten dat een nieuwe strategische aanpak loont. In een persbericht van 15 november 2007 werd het activiteitenverslag over het derde kwartaal van 2007 bekendgemaakt, waarin het management inschatte dat de omzet en REBIT hoger zouden kunnen liggen dan verwacht (Bijlage 8). Dit wordt niet weerspiegeld in de bovenstaande richtprijzen gezien het persbericht dateert van na de aankondiging van het Bod. De analisten vermeldden dat een mogelijke transactie waarbij Brantano van de beurs wordt gehaald het neerwaartse risico van het aandeel beperkte, te meer dat industriële kandidaten niet meer werden uitgesloten en een doorbraak werd verwacht kortelings na de aankondiging van de halfjaarlijkse resultaten. (c)

Vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven

De relatieve waardering van Brantano tegenover haar historische en toekomstige resultaten werd via ratio-analyse vergeleken met deze van bedrijven die vergelijkbare activiteiten hebben, met name de detailhandel van (sport)schoenen en aanleunende artikelen van derde merken via een internationaal netwerk van winkels, en waarvan de gegevens beschikbaar zijn. Ontwerpers van schoenen met verkopen via retail zoals Tod’s en Salamander werden niet weerhouden. In de Verenigde Staten werden relevante gegevens gevonden voor zes schoenenretailers, zoals weergegeven in de onderstaande tabel. Daarenboven werden in de tabel de ratio’s opgenomen van West-Europese bedrijven actief in de kledingretail (met beperkt aanbod van schoenen) waarbij een

38

belangrijk aandeel van de verkochte producten van derde merken zijn tegenover een intern ontworpen kledinglijn. Bedrijf

Munt

Markt kap.

2006

EV/EBITDA 2007 2008

2009

2006

EV/EBIT 2007 2008

2009

2006

K/W 2007 2008

2009

$ $ $ $ $ $

897 2,193 205 1,072 1,204 1,004

6.4x 3.4x 3.3x 7.2x 3.7x 6.9x

5.4x 5.2x 4.1x 7.1x 3.7x 6.5x

3.8x 4.0x 2.7x 6.0x 3.0x 4.9x

NA 3.9x NA 5.3x NA NA

8.7x 4.9x 4.5x 9.6x 5.7x 8.3x

6.9x 10.9x 6.3x 10.6x 5.4x 9.1x

5.2x 6.4x 4.0x 8.4x 3.5x 6.5x

NA 6.1x NA 7.1x NA NA

12.5x 8.6x 9.4x 17.8x 11.1x 15.3x

12.1x 18.6x 12.2x 19.1x 11.8x 16.2x

9.6x 11.9x 9.3x 16.0x 9.2x 12.5x

NA 10.9x 6.6x 14.6x NA NA

145 7,872 13 4,431 990 867 411 203 819 4,338 115

7.3x 10.7x NA 7.9x 5.8x 4.9x 6.5x 5.0x 9.3x 64.5x 12.0x

7.0x 12.2x 13.3x 7.6x 6.3x 5.8x 7.3x 4.2x 7.4x 14.2x 7.1x

4.4x 9.5x NA 7.0x 5.4x 7.8x 6.6x 3.5x 6.0x 9.9x 6.0x

2.9x 8.2x NA 6.6x 5.3x 8.3x 6.1x 3.3x 4.7x 8.3x 4.1x

29.1x 13.3x NA 9.5x 7.8x 6.1x 9.2x 7.1x 14.9x 131.7x 75.1x

25.2x 16.5x neg. 9.2x 9.3x 7.1x 11.3x 5.9x 11.1x 17.6x 15.0x

9.0x 11.7x NA 8.6x 8.0x 9.8x 9.8x 4.9x 8.7x 11.8x 11.1x

5.2x 72.3x 48.6x 10.0x 16.4x 24.2x NA 431.0x 156.3x 8.0x 14.8x 13.1x 7.9x 7.8x 10.2x 11.0x 11.3x 11.5x 9.2x 12.6x 16.1x 4.6x 11.9x 10.3x 6.6x 84.0x 22.6x 9.6x 66.3x 24.8x 7.1x 292.0x 27.4x

22.9x 16.0x 75.8x 11.9x 9.6x 10.1x 13.1x 9.8x 16.9x 15.8x 19.1x

14.8x 14.1x NA 11.2x 8.8x 9.5x 12.0x 8.6x 14.9x 13.0x 19.5x

6.5x 6.7x

7.0x 7.3x

5.7x 5.7x

5.3x 5.6x

8.3x 8.4x

9.3x 10.2x

8.5x 8.0x

7.5x 7.7x

12.2x 13.4x

12.0x 12.2x

Schoen Retailers (International) Brown Shoe Foot Locker Inc Shoe Carnival Genesco Collective Brands Inc. DSW Inc.

Kleding retailers derde merken (Europa) French Connection Lindex AB Beale Next Debenhams Plc Sports Direct International Plc Jjb Sports John David Group (The) Gruppo Coin SpA Rnb Retail And Brands Blacks Leisure Group

£ SEK £ £ £ £ £ £ € SEK £

Mediaan Gemiddelde

12.2x 12.5x

16.1x 16.7x

Bron: JCF 26 oktober 2007 Opm.: de cijfers in het vet werden niet weerhouden in de berekening van het gemiddelde en de mediaan

Voor deze ondernemingen werden de waarderingsratio’s (waarbij de marktwaarde van de onderneming, gebaseerd op de huidige beurskoers, wordt vergeleken met de historische en verwachte financiële resultaten) berekend op basis van publiek beschikbare informatie en schattingen van beurshuizen omtrent de toekomstige evolutie van de resultaten, investeringen en netto schuldpositie (op de dag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod). Onder EV (“enterprise value”) wordt verstaan de ondernemingswaarde gedefinieerd als de som van de huidige marktwaarde van het eigen vermogen en de netto financiële schuldpositie zoals verwacht in de komende jaren. De onderstaande tabel toont de impliciete waarderingsratio’s op basis van de Biedprijs. Deze vertegenwoordigen een premie tegenover de mediane waarderingsratio’s van de vergelijkbare bedrijven.

Munt Brantano % verschil t.o.v. mediaan peer groep

€

Markt kap. 158

2006 8.0x 23%

EV/EBITDA 2007 2008 8.2x 6.8x 18%

19%

2009 6.1x

2006 16.2x

15%

96%

EV/EBIT 2007 2008 17.9x 12.5x 93%

47%

2009 10.8x

2006 36.8x

45%

202%

K/W 2007 2008 29.4x 19.7x 82%

61%

2009 16.9x 41%

Bron: JCF 26 oktober 2007

De Biedprijs van €55,00 komt overeen met een impliciete waarde voor het eigen vermogen van Brantano van €158,2 miljoen. Deze waarde, die werd gebruikt voor de berekening van de multiples in bovenstaande tabel, wordt opgesplitst tussen een waarde van €157,4 miljoen voor de 2.861.860 uitstaande aandelen (i.e., 2.907.360 uitgegeven aandelen verminderd met de 45.500 eigen aandelen ter indekking van de opties) en een waarde van €0,8 miljoen voor de 45.500 uitstaande opties. De verwachtingen inzake de resultaten en de evolutie van de netto financiële schuldpositie voor Brantano zijn de gemiddelde verwachtingen vooropgesteld door de analisten op de dag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (bron: JCF). 39

(d)

Historische premies bij openbare overnamebiedingen van Belgische vennootschappen

De volgende tabel toont een overzicht van de premies die zijn betaald bij openbare overnamebiedingen in België sinds 2002 en die hebben geleid tot een controlewijziging (overnamebiedingen op vennootschappen die voor het bod reeds werden gecontroleerd door de bieder werden niet weerhouden). Voor elk van deze transacties werden de premies berekend als de prijs geboden voor de doelvennootschap ten opzichte van respectievelijk (i) de slotkoers van de aandelen van de doelvennootschap op de handelsdag vóór de aankondiging van het bod, (ii) de slotkoers van de aandelen van de doelvennootschap één maand vóór de aankondiging van het bod (iii) de gemiddelde aandelenkoers over een maand vóór de aankondiging van het bod en (iv) de gemiddelde aandelenkoers over drie maanden vóór de aankondiging van het bod. Aankondiging

Doelvenootschap

Bieder

Prijs

02/08/2007 02/05/2007 19/03/2007 26/10/2006 22/09/2006 27/06/2006 14/03/2006 29/09/2005 23/06/2005 19/06/2005 15/06/2005 29/06/2004 24/05/2004 06/04/2004 16/01/2004 11/12/2003 02/04/2003 29/11/2002 16/09/2002 Gemiddelde Mediaan

Artwork Systems Group Arinso International Agridec Quick Restaurants Carrières Unies de Porphyre Carestel Associated Weavers Telindus Group Keytrade Bank Docpharma NV Solvus NV BMT Ubidco NV Société Belge des Bétons Ubizen NV Ubizen NV Remi Claeys Aluminium Ontex GIB

Esko Northgate Information Solutions FIB Properties Caisse des Dépots et Consignations Eurovia SA Autogrill Spa Belgian Nylon Industries NV Belgacom Crédit Agricole Group Matrix Laboratories Limited United Services Group Seynaeve Metaal Holding Betrusted Manoci Betrusted Ubidco Sapa Candover AvH / NPM

11.5 25.1 204.0 37.8 2340.0 5.0 11.0 16.6 31.2 34.0 23.0 125.0 2.1 47.7 1.3 1.0 27.8 92.0 43.0

Premie in de Biedprijs

55.0

Premie vs koers Slot - 1 maand 7% 2% 22% 25% 24% 28% 23% 33% -12% -10% 12% 11% 33% 53% 42% 66% 6% 14% 13% 20% 44% 44% 6% 16% 30% 30% 16% 25% 43% 50% 16% 17% 41% 57% 16% 24% 11% 11% 21% 27% 16% 25% 29%

28%

Premie vs gemiddelde 1 maand 3 maanden 3% 6% 22% 31% 26% 25% 29% 35% -11% -11% 12% 10% 47% 54% 53% 57% 12% 12% 19% 19% 48% 43% 12% 17% 27% 33% 31% 30% 49% 33% 10% -20% 53% 56% 22% 40% 9% 11% 25% 25% 22% 30% 31%

30%

Bron: Datastream, Mergermarket, prospectussen

Bovenstaande tabel geeft aan dat de betaalde premie boven de gemiddelde premie ligt die betaald werd bij openbare overnamebiedingen in België sinds 2002. 4.2.4

Rechtvaardiging van de Biedprijs voor de opties De Bieder biedt aan de optiehouders een prijs van €17,3 per optie voor het optieplan daterend van 2004 en een prijs van €15,7 per optie voor het optieplan daterend van Zie paragraaf 4.2.1(b) wat het 2005 (de “Optiebiedprijs”). onoverdraagbaarheidsvereiste vervat in de optieplannen betreft. Onderstaande tabel geeft de kenmerken weer voor elke categorie van opties. Optieplan Aantal uitstaande opties Uitoefenprijs Uiterste uitoefendatum

2004 33.000 42,45 30/09/2012

40

2005 12.500 46,99 30/09/2013

De opties worden niet verhandeld op een openbare markt en bijgevolg bestaat er geen prijsreferentie. Voor elke categorie van opties werd conventioneel de prijs vastgelegd op basis van een waarde bepaald aan de hand van het Cox & Rubinstein (CR) model. Dit is een door de financiële markten erkend waarderingsmodel voor opties volgens hetwelk de totale waarde van een optie bestaat uit de som van (i) het positieve verschil tussen de aandelenprijs en de uitoefenprijs (intrinsieke waarde) en (ii) de tijdswaarde van de optie. Meer bepaald houdt het model rekening met de aandelenprijs, de uitoefenprijs van de optie, interestvoeten, dividenden, de uitoefenperiode van de opties en de verwachte toekomstige volatiliteit van het onderliggende aandeel. De volatiliteit weerspiegelt de schommelingen van de beurskoers van een aandeel gedurende een bepaalde periode. Zoals aangegeven in onderstaande tabel is de waarde per optie die via de CR methode wordt bekomen hoger dan de intrinsieke waarde van de betrokken opties. Optieplan Waarde CR Intrinsieke waarde Biedprijs per optie 4.2.5

2004 17,3 12,6 17,3

2005 15,7 8,0 15,7

Voorwaarden van het Bod De kennisgeving van het Bod, die krachtens artikel 7 van het Overnamebesluit werd bekendgemaakt op 8 november 2007, onderwerpt het Bod aan drie voorwaarden: (a)

ten minste 85% van het uitstaande aandelenkapitaal van Brantano is ingebracht in het Bod;

(b)

de Belgische Raad voor de Mededinging treft een beslissing tot toelaatbaarheid hetzij in de zin van artikel 58, §2, 1°, lid 1 of artikel 58, §2, 2°, hetzij in de zin van artikel 61,§3 van de Wet tot bescherming van de economische mededinging, of een beslissing tot niet-toepasselijkheid; en

(c)

de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Macintosh verleent haar goedkeuring aan het Bod bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen.

De tweede voorwaarde werd vervuld op 22 november 2007 wanneer de auditeurgeneraal zijn toelatingsbeslissing op basis van artikel 58, §2, 1° van de Wet tot bescherming van de economische mededinging aan de Bieder heeft meegedeeld. De laatste voorwaarde werd vervuld op 15 november 2007 wanneer de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Macintosh het Bod unaniem heeft goedgekeurd tijdens een vergadering waar 55% van het aantal stemgerechtigde aandelen aanwezig was.

41

Bijgevolg blijft enkel de eerste voorwaarde (sub (a)) gehandhaafd. Deze voorwaarde is uitsluitend geformuleerd in het voordeel van de Bieder en de Bieder mag aan de voorwaarde sub (a) verzaken na hierover toestemming te hebben verkregen van Rabobank die het Bod financiert (zie paragraaf 4.6.2). De mededeling aan het publiek of deze voorwaarde al dan niet is vervuld en, zo niet, of de Bieder er afstand van doet, zal, overeenkomstig de artikelen 32 en 33 van het Overnamebesluit, worden meegedeeld ter gelegenheid van de publicatie van de resultaten van het Bod na de Aanvaardingsperiode (t.t.z., op of rond 2 januari 2007). Dit betekent dat indien minder dan 85% van het uitstaand aandelenkapitaal van Brantano aangemeld wordt onder het Bod, de Bieder eerst dient te verzaken aan deze voorwaarde, mits toestemming van Rabobank die het Bod financiert (zie paragraaf 4.6.2), alvorens overdracht van de aangeboden Effecten zal geschieden. Indien de Bieder niet verzaakt aan deze voorwaarde, dan vindt geen overdracht van de aangeboden Effecten plaats. 4.2.6

Categorieën van effecten Conform de modaliteiten uiteengezet of waarnaar wordt verwezen in dit Prospectus, brengt de Bieder het Bod uit op drie categorieën van effecten, tegen de volgende prijzen, waarvoor de verantwoording is gegeven in paragrafen 4.2.3 en 4.2.4:

4.2.7

x

voor elk Aandeel €55,00 in contanten;

x

voor elke Aandelenoptie 2004 €17,30 in contanten;

x

voor elke Aandelenoptie 2005 €15,70 in contanten.

Aantal te verwerven Effecten Het is de bedoeling van de Bieder dat het Bod resulteert in een overname van alle uitstaande Effecten. (a)

Heropening

Indien de Bieder, samen met de met hem verbonden personen, na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode, 90% of meer van de Aandelen bezit, en de voorwaarden vermeld in paragraaf 4.2.5 vervuld zijn dan wel dat de Bieder eraan heeft verzaakt, wordt het Bod automatisch heropend overeenkomstig artikel 35, 1° van het Overnamebesluit. Het Bod zal binnen tien werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Bod worden heropend gedurende een periode van minimaal vijf en maximaal 15 werkdagen. Indien het Bod slaagt, behoudt de Bieder zich het recht voor om, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, alle nodige stappen te ondernemen om de schrapping van de notering van de Aandelen op Euronext Brussels aan te vragen. Euronext Brussels kan dergelijke aanvraag tot schrapping aanvaarden of weigeren. In overeenstemming met artikel 7, paragraaf 4 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector, kan de CBFA zich verzetten tegen de schrapping van de notering van de Aandelen.

42

Indien de Bieder een aanvraag tot schrapping van de notering van de Aandelen op Euronext Brussels indient binnen een periode van drie maanden volgend op de afsluiting van het Bod, zal hij overeenkomstig artikel 35, 2° van het Overnamebesluit, ongeacht het resultaat van het Bod, het Bod binnen tien werkdagen volgend op een dergelijk verzoek tot schrapping heropenen gedurende een periode van ten minste vijf werkdagen en maximaal 15 werkdagen. (b)

Uitkoopbod

Indien de Bieder (of enige met hem in onderling overleg handelende personen) na de Aanvaardingsperiode of na bovenvermelde hypotheses van heropening van het Bod meer dan 95% van de Aandelen bezit en op voorwaarde dat de Bieder, door de aanvaarding van het Bod, Aandelen heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken Aandelen, behoudt de Bieder zich het recht voor om aan dezelfde voorwaarden als diegene die van toepassing zijn op het oorspronkelijke Bod, overeenkomstig artikel 513, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en artikel 42 van het Overnamebesluit een Uitkoopbod uit te brengen op de Aandelen die de Bieder (of enige met hem in onderling overleg handelende personen) nog niet in zijn bezit heeft. De Bieder zal in dat geval het Bod heropenen binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode of na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van een heropend bod, gedurende een periode van ten minste 15 werkdagen. In dat geval worden na afloop van het Uitkoopbod de niet aangeboden Aandelen van rechtswege geacht te zijn overgedragen aan de Bieder. De gelden die nodig zijn voor de betaling van deze Aandelen worden bij de Deposito- en Consignatiekas gedeponeerd bij de afsluiting van het Uitkoopbod. Mocht een Uitkoopbod worden gedaan dan zal de notering van de Aandelen bij afsluiting van het Uitkoopbod geschrapt worden. Het Uitkoopbod heeft geen betrekking op de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 (zie paragraaf 4.2.1(b)), en er vindt geen automatische eigendomsoverdracht plaats van de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 na afloop van het Uitkoopbod. (c)

Zelfstandig uitkoopbod

Indien geen Uitkoopbod plaatsvindt en indien de Bieder (of enige met hem in onderling overleg handelende personen) en Brantano zelf meer dan 95% van de Aandelen bezitten, behoudt de Bieder zich het recht voor om, op een later tijdstip, een openbaar uitkoopbod te doen overeenkomstig het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen. Indien een zelfstandig uitkoopbod plaatsvindt, zal dit niet van toepassing zijn op de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 (zie paragraaf 4.2.1(b)), en er vindt geen automatische eigendomsoverdracht plaats van de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 na afloop van dergelijk bod. 4.2.8

Recht tot overname van effecten door de bieder Wanneer de Bieder (of enige met hem in onderling overleg handelende personen) ingevolge het openbaar bod of de heropening ervan, 95% van de Aandelen bezit, 43

geniet elke aandeelhouder van het recht tot overname door de Bieder van zijn Aandelen tegen de voorwaarden van het Bod, op voorwaarde dat de Bieder, door de aanvaarding van het Bod, Aandelen heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken Aandelen waaraan stemrechten zijn verbonden. In voorkomend geval geven de betrokken Aandeelhouder kennis van hun verzoek aan de Bieder of Bank Degroof NV binnen een termijn van drie maanden na de afsluiting van de Aanvaardingsperiode, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs. 4.3

Doelstellingen van de Bieder en Macintosh 4.3.1

Doelstellingen van Macintosh (a)

Algemene strategie van Macintosh

Macintosh wenst zich te concentreren op de non-food retailactiviteiten die de meeste kans bieden op groei en het toevoegen van waarde in de toekomst, zonder daarbij afhankelijk te zijn van de ontwikkelingen in slechts één marktsector. Daarom wordt gekozen voor risicospreiding naar een beperkt aantal sectoren en een verantwoorde mix tussen activiteiten met groeipotentieel en ondernemingen die een stabiele, substantiële bijdrage leveren aan de cashflow. Macintosh richt zich op autonome groei en rendementsbehoud respectievelijk rendementsverbetering van bestaande activiteiten alsmede winstgevende groei door acquisities. Macintosh streeft naar een rendement op het gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen (ROCE) dat hoger is dan 12%. Vanaf dit percentage wordt, bij het huidige renteniveau, voldaan aan de rendementseisen van verschaffers van vreemd en eigen vermogen en wordt waarde voor aandeelhouders toegevoegd. Tegelijkertijd zal de winstontwikkeling zodanig dienen te zijn dat aan aandeelhouders een groeiend dividend in contanten en/of in aandelen kan worden uitgekeerd, met als uitgangspunt een solide financiële positie van de vennootschap. Uitgangspunt bij acquisities is dat deze waarde moeten toevoegen voor aandeelhouders en dat de balanspositie van Macintosh gezond blijft. Acquisities dienen een substantiële omvang te hebben (meer dan €50 miljoen) en structureel winstgevend te zijn met voldoende groeipotentie. De voorkeur gaat daarbij uit naar prijsgerichte formules in de sectoren woningdecoratie en schoenen, die marktleider zijn of de potentie hebben om dat te worden. Bij een overname wenst Macintosh de uitsluitende zeggenschap over de over te nemen onderneming te verwerven. Macintosh beoordeelt haar portfolio regelmatig aan de hand van de gestelde rendementsnormen en groeimogelijkheden. Iedere dochteronderneming dient te voldoen aan individueel vastgestelde ROCE-normen die variëren afhankelijk van de sector, marktomstandigheden en de ontwikkelingsfase van de onderneming. Van activiteiten die niet voldoen of naar verwachting niet op afzienbare termijn zullen voldoen aan de gestelde criteria wordt in beginsel afscheid genomen, waarbij de timing mede afhankelijk is van de marktomstandigheden.

44

Macintosh vernieuwt en verbetert voortdurend haar productaanbod en de dienstverlening aan de klant, daarbij gebruik makend van aanwezige non-food retailkennis. Dit is mede mogelijk door te investeren in geavanceerde systemen met stuurinformatie over markten, klanten, personeelsinzet, goederen en geld, alsmede door in te spelen op nieuwe ontwikkelingen in de detailhandel op basis van een sterk innovatief vermogen. Markten en koopprocessen worden inzichtelijk gemaakt, waardoor de prestatie in de winkel kan worden verbeterd door toename van het aantal kopers en verhoging van de transactiebedragen. Een ander belangrijk element in de strategie van Macintosh vormt het beleid gericht op kostleiderschap, efficiëntieverbetering en verhoging van het rendement op het gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen. (b)

Belangrijkste overnameoverwegingen

De overname van Brantano past in de hierboven beschreven strategie van Macintosh, enerzijds gericht op groei van bestaande winkelketens en anderzijds op overname van substantiële, structureel winstgevende ondernemingen, bij voorkeur in de sectoren schoenen en woningdecoratie. De huidige activiteiten van Macintosh in de schoenensector en die van Brantano vullen elkaar aan en versterken elkaar. Met de winkelketens Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PRO sport is Macintosh de grootste schoenenretailer van Nederland, met ruim 420 winkels en een marktaandeel van circa 13% in waarde en circa 17% in volume. In België is Macintosh reeds in de schoenensector actief met Scapino, dat inmiddels 31 winkels heeft. Marktleider Brantano en Scapino bezitten in België gezamenlijk een marktaandeel van circa 12% in waarde en circa 14% in volume. In het Verenigd Koninkrijk is Brantano de grootste “out-of-town” schoenenretailer met een marktaandeel van 1,8%. De totale netto-omzet van Macintosh in de schoenensector zou na de overname circa €635 miljoen bedragen waarmee Macintosh een van de grote Europese spelers in die markt wordt. Na een overname is Macintosh actief in Nederland, België, Luxemburg, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Duitsland en wordt circa 70% van de totale groepsomzet in Nederland gerealiseerd, daar waar dat op dit moment circa 90% bedraagt. Macintosh verwacht dat Brantano in de komende jaren een duidelijke impuls kan geven aan haar strategie gericht op winstgevende groei van activiteiten. In België bezet Brantano de onbetwiste nummer één positie in de schoenenmarkt en heeft zij een uitstekende geholpen naamsbekendheid (96%). Brantano heeft in België een uitstekende track record qua cashflow en winstgevendheid en Macintosh voorziet in dat land mogelijkheden tot verdere rendementsverhoging en omzetgroei. Recent is in het merendeel van de Belgische winkels het vernieuwde winkelconcept uitgerold en in het voorjaar van 2008 zullen alle winkels omgebouwd zijn. Macintosh ziet in België in de komende drie jaar ruimte voor de opening van circa tien Brantano winkels. Brantano is in het Verenigd Koninkrijk de grootste periferieke schoenenretailer met goede locaties in retailparken. Na een aantal jaren van goede winstgevendheid heeft Brantano in het Verenigd Koninkrijk een terugval gekend. Inmiddels is een 45

herstelprogramma gestart ter bevordering van omzetgroei en rendementsverbetering. Brantano heeft zich in het Verenigd Koninkrijk in het afgelopen jaar eerder geprofileerd als middensegmentspeler met focus op mode. Daartoe werden alle winkels naar een uniforme standaard omgebouwd en werden assortimenten aangepast. Dit leidde, mede door aanzienlijke marketinginspanningen, in de eerste helft van 2007 tot een omzetstijging met 10,5%. Indien het herstelprogramma succesvol blijkt, heeft Brantano goede expansiemogelijkheden in het Verenigd Koninkrijk. Macintosh verwacht, na een periode van integratie, positieve effecten van een samenwerking tussen Brantano en de bestaande schoenenformules van Scapino en Hoogenbosch. Een overname van Brantano leidt tot een aanzienlijke versterking van de positie van Macintosh als internationale schoenenretailer hetgeen op middellange termijn zal leiden tot inkoop- en concurrentievoordelen, mede door gebruik te maken van de rechtstreekse inkoopfaciliteiten waarover Macintosh beschikt in het Verre Oosten. Samen met de reeds door Brantano voorgestane maatregelen zoals een rationalisatie van het aantal leveranciers, merkenexclusiviteit en supply chain management, verwacht Macintosh een positief effect op de brutomarge. Kostenbesparingen lijken mogelijk door onder andere het schrappen van de beursnotering van Brantano, gezamenlijk inkopen van bijvoorbeeld advertentieruimte, verzekeringen, kantoormateriaal en samenwerking op gebied van vastgoed en financiering. Macintosh heeft één en ander, bij gebrek aan individuele gegevens voor deze posten, nog niet becijferd. (c)

Situering van Brantano in de groep

Bij voltrekking van het Bod zal Brantano een dochtervennootschap zijn van de Bieder. De groepsstructuur zal er dan als volgt uitzien:

Ongeacht of schrapping van de notering op Euronext Brussels kan worden bekomen, zal Brantano in eerste instantie haar huidige vorm behouden als een op zichzelf staande dochtervennootschap met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid. Brantano zal na een overname gaan functioneren als zelfstandige dochtervennootschap van Macintosh met een rechtstreekse rapportering en verantwoordelijkheid aan de raad van bestuur van Macintosh. Op elke beslissing genomen door Brantano, of elke verrichting door haar gesteld, die verband houdt met haar betrekkingen met een vennootschap die met 46

haar verbonden is in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, zal (waar toepasselijk) voorafgaandelijk de procedure worden toegepast zoals beschreven in het artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen, in het kader waarvan dergelijke beslissing of verrichting voorafgaandelijk zal worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders, dat wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts (zie paragraaf (e) hieronder wat de identiteit van de onafhankelijke bestuurders betreft). (d)

Voorgenomen statutenwijzigingen

Artikel 14 van de huidige statuten van Brantano legt op dat een meerderheid van de bestuurders wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Brafin, zolang deze laatste rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste veertig ten honderd van de Aandelen bezit. Artikel 33 van de huidige statuten van Brantano bevat daarnaast een stemkrachtbeperking die als volgt is geformuleerd: “Ieder aandeel geeft recht op één stem. Niemand kan aan de stemming op de algemene vergadering deelnemen voor meer dan veertig procent (40%) van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de door de vennootschap uitgegeven aandelen. Meerdere aandeelhouders waarvan de effecten samengevoegd worden, kunnen samen evenmin aan de stemming op de algemene vergadering deelnemen voor meer dan veertig procent (40%) van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de door de vennootschap uitgegeven aandelen. Voor de toepassing van deze paragraaf wordt verstaan onder effecten die worden samengevoegd: (1) de effecten in het bezit van, verworven of overgedragen door (a) een derde die in eigen naam maar voor rekening van de aandeelhouder optreedt, (b) een met de aandeelhouder verbonden natuurlijke of rechtspersoon, (c) een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de aandeelhouder verbonden natuurlijke of rechtspersoon; (2) effecten in het bezit van, verworven of overgedragen door personen die gezamenlijk optreden voor de verwerving of de overdracht van effecten waaraan ten minste vijf percent (5%) van de stemrechten is verbonden. Deze beperkingen vinden evenwel geen toepassing in geval de stemming betrekking heeft op een wijziging van de statuten van de vennootschap of beslissingen waarvoor krachtens het Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid vereist is. De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.” Beide artikelen zullen worden geschrapt op de eerstvolgende buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders na het Bod. Macintosh is niet van plan om de statuten van Brantano anderszins nog te wijzigen. (e)

Bestuur van Brantano

Brantano zal na een overname onder leiding van het huidige operationele management gaan functioneren als zelfstandige dochteronderneming van Macintosh 47

met een rechtstreekse rapportering en verantwoordelijkheid aan de raad van bestuur van Macintosh. Het hoofdkantoor blijft gevestigd te Erembodegem. De vestiging te Erpe Mere blijft bestaan. De raad van bestuur van Macintosh is er van overtuigd dat door een overname een gezonde basis wordt gelegd voor de verdere groei van Brantano. Indien het Bod slaagt en de voorwaarden vermeld in paragraaf 4.2.5 vervuld zijn dan wel dat de Bieder eraan heeft verzaakt, zal een vergadering van de raad van bestuur plaatsvinden op de betaaldatum van het Bod, waarbij de bestuurders benoemd door Mitiska, Sobradis en Brafin (met name Sobradis NV, met vaste vertegenwoordiger Joris Brantegem, Elba NV, met vaste vertegenwoordiger Luc Geuten, Mitiska NV, met vaste vertegenwoordiger Ginko BVBA, die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger Cédric Olbrechts, het Instituut voor Competentie Ontwikkeling (IVCO) BVBA, vertegenwoordigd door Michiel Deturck, Fidigo NV, met vaste vertegenwoordiger Dirk Goeminne en Comaco BVBA, met vaste vertegenwoordiger Jürgen De Vuyst) voornemens zijn hun ontslag in te dienen en waarbij zal worden voorgesteld om de volgende bestuurders te coöpteren als vertegenwoordigers van Macintosh: F.K. De Moor, T.L. Strijbos, E.M.H. Coorens en P.T.A. Hünen. De bevestiging van de benoeming van voornoemde bestuurders zal dan in voorkomend geval worden voorgelegd aan de eerstvolgende vergadering van aandeelhouders. Het is de bedoeling dat Advimo NV, met vaste vertegenwoordiger Kurt Moons, bestuurder blijft. Macintosh plant geen wijziging in de samenstelling van het Executive Committee (zie paragraaf 3.1.9). Het is de bedoeling dat Jan Suykens, Jean-Louis Duplat en Theo Peeters BVBA, met vaste vertegenwoordiger Theo Peeters, hun mandaat behouden als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524, §4, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen (zie ook paragraaf (c) hierboven). Indien Brantano niet langer beursgenoteerd is, behoudt Macintosh zich het recht voor om te evalueren of er nog nood is aan drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524, §4, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. Macintosh heeft de bedoeling, indien de schrapping van Euronext Brussels niet kan worden bekomen, om de raad van bestuur van Brantano samen te stellen op een wijze die beantwoordt aan de aanbevelingen vervat in de Belgische corporate governance code, zoals vastgesteld door de Commissie Corporate Governance op 9 december 2004. (f)

Voornemens met betrekking tot de beursnotering van de Aandelen

Indien de Bieder een Uitkoopbod kan uitbrengen en zodoende alle Aandelen verwerft, dan zullen de Aandelen worden geschrapt van Euronext Brussels en zullen de Aandelen op geen enkele openbare markt of multi-trading faciliteit meer worden verhandeld. Zelfs indien de Bieder er niet in zou slagen om alle uitstaande Aandelen te verwerven, dan nog behoudt hij zich het recht voor een aanvraag te doen tot schrapping van de notering zodat de kosten voor het behoud van de beursnotering van de Aandelen worden vermeden. Euronext Brussels kan dergelijke aanvraag tot schrapping weigeren en ook de CBFA kan zich hiertegen verzetten. 48

(g)

Dividendbeleid

Indien de Bieder het Bod gestand doet, behoudt de Bieder zich het recht voor het dividendbeleid van Brantano naar eigen inzicht in te vullen. De Bieder voorziet evenwel dat Brantano geen dividenden zal uitkeren zolang het beursgenoteerd is. 4.3.2

Voornemens van Macintosh inzake de voortzetting van de activiteiten van Brantano en/of het doorvoeren van herstructureringen Macintosh heeft de bedoeling om de huidige activiteiten van Brantano in zijn geheel ongewijzigd door Brantano te laten voortzetten. Ook de activiteiten van de Macintosh zelf en van de Bieder blijven na het Bod ongewijzigd. Macintosh is niet voornemens om het aantal vestigingsplaatsen van Brantano te wijzigen vermits Macintosh Brantano wenst te verwerven in het licht van continuïteit en groei van het aantal winkels. Het hoofdkantoor van Brantano blijft gevestigd te Erembodegem en de vestiging te Erpe Mere blijft bestaan. Zoals vermeld in paragraaf 4.3.1(b), ziet Macintosh in België in de komende drie jaar ruimte voor de opening van circa tien winkels. In het Verenigd Koninkrijk wordt ruimte voorzien voor de opening van nieuwe winkels zodra blijkt dat het gestarte herstelplan succesvol blijkt. Het samengaan van Macintosh en Brantano zal aan de werknemers van de uitgebreide groep interessante doorgroei- en carrièremogelijkheden beiden. Het management en de werknemers van de uitgebreide groep zullen baat hebben bij de grotere omvang en de internationalisering van het bedrijf. Gezien de beperkte territoriale overlapping tussen Macintosh en Brantano, wordt niet verwacht dat de integratie gevolgen zal hebben voor de werknemers. Zoals uiteengezet in paragraaf 4.3.1(b), is Brantano een kernonderdeel in de groeistrategie van Macintosh. Het spreekt daarbij voor zich dat Macintosh als decentraal georganiseerde onderneming, dient te kunnen beschikken over deskundig management bij haar dochterondernemingen. Macintosh hecht daarom veel waarde aan werknemers vertrouwd met de retailbranche. De intentie bestaat om enkele van de leden van het Executive Committee (zie paragraaf 3.1.9) van Brantano deel te laten nemen (voor het eerst in 2008) aan het vigerende optieplan van Macintosh. Hierover zijn nog geen afspraken gemaakt en er zal nader worden bekeken voor welke aantallen opties op aandelen Macintosh de betreffende personen alsdan in aanmerking zullen komen.

4.3.3

Voordelen van aandeelhouders

het

Bod

voor

de

betrokken

vennootschappen

en

hun

Uitgaande van de gepubliceerde resultatenrekeningen van Macintosh en Brantano over 2006 (gecorrigeerd voor de nadien verkochte meubelactiviteiten bij Macintosh en het verkochte vastgoed bij Brantano en rekening houdend met de financieringskosten van het Bod) zou de pro forma resultatenrekening van de combinatie over 2006 er als volgt uitzien (in € miljoen):

49

Pro forma resultatenrekening 2006 Macintosh

Brantano Aanpassingen Combinatie

Te continueren activiteiten Netto omzet

914,5

295,2

Bruto marge

384,5

181,8

-30,8

535,5

Totale kosten

-319,8

-145,9

4,5

-461,1

Bedrijfsresultaat (EBIT)

64,7

35,9

-26,2

74,4

Netto financiële lasten

-7,1

-2,2

-5,7

-15,0

Winst voor belastingen

57,6

33,7

-31,9

59,4

-15,4

-4,5

3,9

-15,9

Nettowinst te continueren activiteiten

42,2

29,2

-27,9

43,5

Afschrijvingen

20,5

10,2

-0,3

30,4

EBITDA

85,2

46,1

-26,5

104,8

Belastingen

1,209,7

Op basis van de gepubliceerde balansen over 2006 (gecorrigeerd voor de nadien verkochte meubelactiviteiten bij Macintosh) en rekening houdend met de financiering van de overname, zou de pro forma balans van de combinatie er als volgt uitzien (in € miljoen): Pro forma balansgegevens 2006 Macintosh

Brantano

Aanpassingen Combinatie*

Balanstotaal

464,8

146,0

-5,2

605,6

Eigen vermogen

169,2

83,1

-83,1

169,2

Netto financiële schulden

140,7

-1,2

106,8

246,4

*

Combinatie inclusief financieringseffecten overname (inschatting financiering overname en goodwill).

Verwacht wordt dat Brantano in de komende jaren een structurele en substantiële bijdrage zal gaan leveren aan de nettowinst van Macintosh. Het jaar 2008 zal vooral in het teken staan van de integratie van Brantano binnen Macintosh en het schrappen van de beursnotering van Brantano, onder de voorwaarden uiteengezet in paragraaf 4.2.7. Als gevolg hiervan en rekening houdend met financieringskosten en (reeds geplande) kosten gemoeid met de herpositionering van Brantano in het Verenigd Koninkrijk, verwacht Macintosh dat de overname een neutrale invloed op haar nettowinst in 2008 zal hebben. De in te zetten acties zullen in 2009 naar verwachting leiden tot een licht positieve en in 2010 tot een substantieel positieve bijdrage aan de nettowinst per aandeel van Macintosh.

50

Macintosh acht een EBIT-marge (bedrijfsresultaat als percentage van de omzet) voor Brantano in de grootorde van 6% in 2010 (2006: 3,3%) realistisch, mede gebaseerd op de ervaringen bij haar bestaande schoenenformules, die in 2006 een EBIT-marge van ruim 10% realiseerden. Ook na overname beschikt Macintosh nog steeds over gezonde balansverhoudingen en ratio’s. De solvabiliteit bedraagt na overname op basis van pro forma berekeningen ruim 30% en de Net Debt / Ebitda ratio en interest coverage ratio blijven met licht meer dan 2 respectievelijk ruim 6 binnen de normen die door banken worden gesteld. 4.4

Regelmatigheid van het Bod 4.4.1

Beslissing tot het brengen van een Bod Het Bod (en het eventuele Uitkoopbod) is goedgekeurd door de raad van bestuur van Macintosh op 19 oktober 2007 krachtens artikel 17 van de statuten van Macintosh. Het is goedgekeurd door de raad van commissarissen van Macintosh op 24 oktober 2007 krachtens artikel 19 lid 2 van de statuten van Macintosh. Het Bod (en het eventuele Uitkoopbod) is ten slotte op 15 november 2007 goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Macintosh krachtens artikel 19 lid 1 van de statuten van Macintosh. De raad van bestuur van SUMI NV heeft het Bod (en het eventuele Uitkoopbod) goedgekeurd op 5 november 2007 krachtens artikel 15 van haar statuten. Het Bod voldoet verder aan alle vereisten van artikel 3 van het Overnamebesluit: (a)

het Bod slaat op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door Brantano, die nog niet in bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen;

(b)

de voor de verwezenlijking van het bod noodzakelijke middelen zijn beschikbaar in de vorm van een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet dat Rabobank voor Macintosh beschikbaar heeft gesteld en deze middelen worden geblokkeerd om de betaling te waarborgen van de prijs voor het aankopen van de effecten die in het kader van het bod zijn verworven of worden uitsluitend daartoe aangewend;

(c)

de voorwaarden van het Bod, inzonderheid wat de prijs betreft, stellen de Bieder normaal in staat om het beoogde resultaat te behalen;

(d)

de geboden prijzen voor de Aandelen, Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 bevatten geen andere verschillen dan de verschillen die voortvloeien uit de respectieve kenmerken van elke categorie, zoals uiteengezet in paragraaf 4.2.3 and 4.2.4;

(e)

de Bieder verbindt er zich toe om, wat hem betreft en onverminderd de voorwaarden vermeld in paragraaf 4.2.5, het Bod tot het einde door te zetten;

51

(f)

Bank Degroof coördineert de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren en de betaling van de prijs.

Aan deze voorwaarden is ook voldaan voor het Uitkoopbod. 4.4.2

Vermelding welke toelatingen eventueel vereist zijn om het Bod te kunnen uitbrengen Zoals uiteengezet in paragraaf 4.4.1, heeft de Bieder alle toelatingen bekomen die haar statuten en de toepasselijke wetgeving vereisen om het Bod uit te brengen.

4.5

Aanvaarding van het Bod en betaling 4.5.1

Aanvaardingsperiode Aanvaardingsperiode

en

eventuele

verlenging

of

heropening

van

de

De Aanvaardingsperiode start op 10 december 2007 en eindigt op 21 december 2007. Indien na bekendmaking van het Bod maar vóór de publicatie van de resultaten ervan, de Bieder buiten het Bod Effecten verwerft tegen een hogere prijs dan de Biedprijs, of zich hiertoe heeft verbonden, wordt de biedprijs aan die hogere prijs aangepast en wordt de Aanvaardingsperiode verlengd zodat Effectenhouders over vijf werkdagen beschikken, na de publicatie van de verhoging van de Biedprijs, om het Bod te aanvaarden aan de hogere biedprijs. Het Bod kan worden heropend in de omstandigheden beschreven in artikel 35 van het Overnamebesluit. Met name dient het Bod na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode heropend te worden indien de Bieder en de met hem verbonden personen op dat ogenblik 90% of meer van de Aandelen bezitten. Daarnaast dient het Bod ook te worden heropend indien de Bieder, binnen drie maanden na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode, de schrapping vraagt van de toelating van de Aandelen op de handel van Euronext Brussels, een recht dat de Bieder zich nadrukkelijk voorbehoudt om te doen. Ten slotte dient het Bod ook worden heropend indien de Bieder, na de publicatie van het Bod maar vóór de publicatie van de resultaten ervan, zich heeft verbonden om effecten van de doelvennootschap te verwerven tegen een hogere prijs dan die van het Bod. Een heropening dient overeenkomstig artikel 36 van het Overnamebesluit plaats te vinden binnen tien werkdagen na de publicatie van de resultaten of de vaststelling van het feit dat tot heropening aanleiding geeft. De Aanvaardingsperiode van het heropende bod bedraagt minimaal vijf en maximaal vijftien werkdagen. 4.5.2

Aanvaardingen Een Effectenhouder die in het kader van het Bod heeft aanvaard, kan zijn aanvaarding steeds intrekken tijdens de Aanvaardingsperiode doch Mitiska, Sobradis en Brafin hebben van dit recht in de overeenkomst bedoeld in paragraaf 4.1.1 afgezien. Indien de Bieder de Biedprijs verhoogt, zal dit ten goede komen aan alle Effectenhouders die het Bod aanvaard hebben vóór dergelijke verhoging (met inbegrip van Mitiska, Sobradis en Brafin).

52

De aanvaarding van het Bod dient te gebeuren via de Aanvaardingsformulieren in Bijlage 1. Deze dienen correct ingevuld te worden en ondertekend in tweevoud, samen met de volgende documenten, te worden neergelegd op een werkdag en uiterlijk op 21 december 2007 om 15u30, tijdens de openingsuren, aan een loket toegankelijk voor het algemene publiek, persoonlijk (indien de Effectenhouder een effectenrekening heeft bij de Loketinstelling of indien het fysieke certificaten of aandelen op naam betreft) of via de financiële instelling van de Effectenhouder of makelaar (dit kan ongeacht de vorm van de Aandelen met uitsluiting voor de Aandelen op naam, die uitsluitend bij de Loketinstelling kunnen worden aangeboden), op de kantoren van de Loketinstelling, waar dit Prospectus en de Aanvaardingsformulieren kosteloos op aanvraag beschikbaar zullen zijn: (a)

voor Aandelen aan toonder (vóór 1 januari 2008): de fysieke certificaten van de Brantano Aandelen, of het bewijs van inschrijving op een effectenrekening, en de volmachten of andere vereiste documenten;

(b)

voor Aandelen in gedematerialiseerde vorm (na 1 januari 2008): het bewijs van inschrijving op een effectenrekening, en de volmachten of andere vereiste documenten;

(c)

voor Aandelen op naam (waarvoor het Aanvaardingsformulier alleen bij de Loketinstelling kan worden ingediend): de volmachten of andere vereiste documenten;

(d)

voor Aandelenopties 2004: de Aandelenopties 2004 kunnen in beginsel niet worden overgedragen in het kader van het Bod, gelet op de onoverdraagbaarheidsbepalingen opgenomen in de desbetreffende plannen (zie paragraaf 4.2.1(b));

(e)

voor Aandelenopties 2005: de Aandelenopties 2005 kunnen in beginsel niet worden overgedragen in het kader van het Bod, gelet op de onoverdraagbaarheidsbepalingen opgenomen in de desbetreffende plannen (zie paragraaf 4.2.1(b)).

Aanvaardingsformulieren betreffende Aandelen waarvan twee of meer personen het wettelijke eigendomsrecht hebben, dienen te worden ondertekend door alle Aanvaardingsformulieren met betrekking tot Aandelen eigenaars samen. onderworpen aan een vruchtgebruik, dienen te worden ondertekend zowel door de naakte eigenaar als door de vruchtgebruiker. Aanvaardingsformulieren met betrekking tot de Aandelen die in pand werden gegeven dienen te worden ondertekend zowel door de eigenaar als door de pandhouder, waarbij de pandhouder zijn of haar pandrecht op de Aandelen uitdrukkelijk dient te handlichten. Effectenhouders die het Bod tijdens de Aanvaardingsperiode op geldige wijze hebben aanvaard, zullen worden betaald binnen de tien werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van het Bod, door middel van overschrijving op de bankrekening daartoe door de Effectenhouder aangeduid in het Aanvaardingsformulier. Het risico, verbonden aan de eigendom van de Aandelen die geldig werden aangeboden tijdens de Aanvaardingsperiode, en de eigendom ervan, zullen overgaan naar de Bieder op de datum van betaling. 53

4.5.3

Bekendmaking van de resultaten van het Bod Overeenkomstig artikelen 32 en 33 van het Overnamebesluit, zal binnen de vijf werkdagen na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt (i) of de voorwaarden van het Bod zijn vervuld, en zo niet, of de Bieder er afstand van doet, en (ii) wat de resultaten van het Bod zijn, waarbij zal worden vermeld hoeveel Effecten de Bieder bezit na het Bod. De resultaten van het Uitkoopbod zullen ook worden bekendgemaakt binnen de vijf werkdagen na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het Uitkoopbod.

4.5.4

Beslissing van de Bieder om Effecten te verwerven De Bieder houdt zich de mogelijkheid voor om de aangeboden Effecten te verwerven, zelfs als het aantal aangeboden Aandelen kleiner is dan het vooropgestelde minimum, zoals bepaald in paragraaf 4.2.5(a). De beslissing van de Bieder om de aangeboden Effecten toch te verwerven zal gelijktijdig met de publicatie van de resultaten van het Bod door haar worden openbaar gemaakt.

4.5.5

Gunstiger tegenbod De Effectenhouders die het Bod aanvaarden, kunnen hun aanvaarding steeds intrekken tijdens de Aanvaardingsperiode, dewelke in geval van regelmatig en gunstiger tegenbod zal worden verlengd tot het ogenblik waarop de aanvaardingsperiode van het tegenbod verstrijkt (tenzij de Bieder het Bod intrekt). Mitiska, Sobradis en Brafin hebben afstand gedaan van hun recht, vervat in artikel 25, 1° van het Overnamebesluit, om hun respectievelijke aanvaarding van het Bod in te trekken, alsook van hun recht om op een gunstiger tegenbod in te gaan (zie paragraaf 4.1.1). De Bieder is gerechtigd het Bod in te trekken in het geval van een tegenbod. De Effectenhouders die het Bod aanvaarden worden in het geval van een regelmatig en gunstiger tegenbod van hun verbintenis ontheven. Bij hoger bod door de Bieder geldt dit hoger bod voor alle Effectenhouders die het Bod hebben aanvaard (inclusief Mitiska, Sobradis en Brafin).

4.5.6

Betalingsmodaliteiten – taksen en kosten In geval van een succesvol Bod zal de Bieder de prijs op of rond 9 januari 2008 betalen. De publicatie van de resultaten van het Bod gebeurt op of rond 2 januari 2008 in de financiële pers. Dezelfde termijnen van tien werkdagen na de publicatie van de resultaten en vijf werkdagen na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode gelden in het geval van een eventuele heropening van het Bod en in het geval van een Uitkoopbod. De taks op de beursverrichtingen (zie paragraaf 5.4) wordt betaald door de Bieder. Alle kosten die desgevallend door financiële tussenpersonen andere dan de Loketinstelling worden gevorderd, worden door de Effectenhouder betaald.

54

4.6

Andere aspecten van het Bod 4.6.1

Adviezen De waardering van Brantano is gebeurd overeenkomstig de prijsbepalingsmethodes uiteengezet in paragrafen 4.2.3 en 4.2.4. Er bestaan geen adviezen van financiële instellingen of experten over de voorwaarden van het bod.

4.6.2

Financieringsvoorwaarden van het Bod De financiering van het Bod wordt verkregen door een kredietfaciliteit ter grootte van €160.671.950 van de Rabobank. Hiervoor zullen geen zekerheden worden verstrekt, noch door Macintosh, noch door Brantano. De terugbetalingstermijn van het termijnkrediet loopt van 30 september 2008 tot 20 maart 2011 (een gedeelte van het krediet wordt evenwel door een revolverend krediet gefinancierd waarbij de aanvang van de terugbetalingstermijn flexibel is doch de terugebetaling uiterlijk op 20 maart 2011 moet gebeuren). De bespreking van de invloed op de resultatenrekening van Macintosh (zie paragraaf 4.3.3) wordt hier niet hernomen. Op basis van de gepubliceerde balansen over 2006 (gecorrigeerd voor de nadien verkochte meubelactiviteiten bij Macintosh) en rekening houdend met de financiering van de overname, zou de pro forma balans van de combinatie er als volgt uitzien (in € miljoen): Pro forma balansgegevens 2006 Macintosh

Brantano

Aanpassingen Combinatie*

Balanstotaal

464.8

146.0

-5.2

605.6

Eigen vermogen

169.2

83.1

-83.1

169.2

Netto financiële schulden

140.7

-1.2

106.8

246.4

*

Combinatie inclusief financieringseffecten overname (inschatting financiering overname en goodwill).

Ook na overname beschikt Macintosh nog steeds over gezonde balansverhoudingen en ratio’s. De solvabiliteit bedraagt op basis van deze pro forma berekeningen ruim 30% en de Net Debt / EBITDA ratio en interest coverage ratio blijven met licht meer dan twee respectievelijk ruim zes binnen de normen die door banken worden gesteld. 4.6.3

Toepasselijk recht Het Belgische recht is toepasselijk op de uit het Bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de Bieder en de Effectenhouders. De rechtbanken en hoven te Brussel zijn de bevoegde rechtsinstanties.

4.7

Akkoorden met een wezenlijke impact op het Bod Er wordt verwezen naar paragraaf 4.1 voor een beschrijving van de akkoorden met een wezenlijke impact op het Bod.

55

56

5.

FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD Hierna volgt een samenvatting van de belangrijkste Belgische fiscale gevolgen van de overdracht van de Effecten in ruil voor contanten, overeenkomstig de voorwaarden van het Bod of het Uitkoopbod, door Belgische inwoners. Belgische niet-inwoners worden verzocht hun fiscaal adviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen van de overdracht van hun effecten in het kader van het Bod of het Uitkoopbod. Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, verdragen en administratieve interpretaties die op de datum van dit Prospectus van kracht zijn in België. Deze wetten, verdragen en administratieve interpretaties kunnen op elk ogenblik worden gewijzigd, zelfs met terugwerkende kracht. Deze samenvatting beschrijft niet alle fiscale gevolgen die verbonden zijn aan het Bod of het Uitkoopbod en houdt geen rekening met omstandigheden die eigen zijn aan elke belegger die desgevallend onderworpen kan zijn aan specifieke regels of aan de fiscale wetten van andere landen dan België. Tenzij anders aangegeven, bespreekt deze samenvatting geenszins de fiscale behandeling van Effectenhouders die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering, zoals banken, verzekeringsondernemingen en beleggingsfondsen noch de fiscale behandeling van bijzondere categorieën van houders van financiële instrumenten. Effectenhouders dienen hun eigen fiscale adviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen van het Bod en het Uitkoopbod, in het licht van hun persoonlijke situatie en toepasselijke internationale, nationale of andere plaatselijke wetten. Voor doeleinden van deze samenvatting betekent een “Belgische natuurlijke persoon” elke natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.i. een persoon die in België zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin heeft of daarmee gelijkgestelde personen overeenkomstig de Belgische fiscale wetgeving), betekent een “Belgische vennootschap” elke vennootschap of organisme voor de financiering van pensioenen die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.i. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), en betekent een “Belgische rechtspersoon” elke rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.i. een rechtspersoon andere dan een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft). Een “nietinwoner” betekent elke natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet onderworpen is aan de Belgische personenbelasting, de Belgische vennootschapsbelasting of de Belgische rechtspersonenbelasting. Deze samenvatting bespreekt niet de fiscale gevolgen van het Bod of het Uitkoopbod voor Effectenhouders die hun Effecten aanhouden via een vaste basis of vaste vestiging gelegen buiten België.

5.1

Meerwaarden en minderwaarden naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen 5.1.1

Belgische natuurlijke personen De meerwaarden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen naar aanleiding van de overdracht van hun Aandelen gehouden in het kader van hun privé vermogen, zijn in principe niet onderworpen aan inkomstenbelasting. De minderwaarden gerealiseerd op deze aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar. 57

Uitzonderlijk kan een Belgische natuurlijke persoon toch onderworpen worden aan inkomstenbelasting aan een tarief van 33%, vermeerderd met opcentiemen, wanneer de meerwaarde wordt gerealiseerd buiten het kader van het normale beheer van het privé vermogen. Minderwaarden gerealiseerd uit dergelijke verrichtingen en geleden tijdens de vijf voorbije belastbare tijdperken zijn aftrekbaar van de belastbare inkomsten die uit soortgelijke verrichtingen werden ontvangen. De meerwaarden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen houden in het kader van hun beroepswerkzaamheid, worden belast tegen de progressieve inkomstenbelastingtarieven (tussen 25% en 50%, vermeerderd met opcentiemen). De meerwaarden gerealiseerd op de Aandelen die langer dan vijf jaar werden gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,5%, vermeerderd met opcentiemen. Minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van deze aandelen zijn in principe fiscaal aftrekbaar. 5.1.2

Belgische vennootschappen Belgische vennootschappen zijn in principe niet onderworpen aan Belgische belasting op de meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen. In principe zijn minderwaarden op deze aandelen niet fiscaal aftrekbaar. Organismes voor de financiering van pensioenen zijn in de regel niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op de meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen.

5.1.3

Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar op de meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen. De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

5.2

Meerwaarden en minderwaarden in geval van overdracht van de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 die bij toekenning werden belast overeenkomstig de Wet van 26 maart 1999 in het kader van het Bod Voor zover de Bieder weet, houdt geen enkele rechtspersoon Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005, zodat dit hoofdstuk enkel de fiscale situatie behandelt van natuurlijke personen die hun Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005, dewelke bij hun toekenning werden belast overeenkomstig de Wet van 26 maart 1999, (“Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005”) overdragen of uitoefenen in het kader van het Bod. De houders van Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 worden uitgenodigd om hun fiscale adviseur te raadplegen om een advies te bekomen met betrekking tot hun persoonlijke fiscale situatie. Het Uitkoopbod strekt zich niet uit tot de Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005. 5.2.1

Overdracht van Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 Krachtens hun uitgiftevoorwaarden zijn de Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 niet overdraagbaar doch Macintosh begrijpt dat Brantano er zich niet tegen zal verzetten dat de houders van Belaste Aandelenopties 2004 en 58

Aandelenopties 2005 hun aandelenopties overdragen in het kader van het Bod voorzover zij hiervan zelf de nodige fiscale analyse maken en de eventuele fiscale gevolgen dragen. 5.2.2

Uitoefening van Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 Krachtens hun uitgiftevoorwaarden zijn de Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 niet uitoefenbaar vóór de afsluiting van het Bod. Zij kunnen bijgevolg niet worden uitgeoefend met het oog op de overdracht van de resulterende aandelen in het kader van het Bod of het Uitkoopbod. De aandelenoptieplannen bepalen evenwel dat in geval van aankondiging van de schrapping van de notering van de Aandelen op een effectenbeurs, alle nog niet uitgeoefende opties vervroegd uitoefenbaar worden. De houders van Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 dienen hiervan zelf de nodige fiscale analyse te maken en de eventuele fiscale gevolgen te dragen.

5.3

Meerwaarden en minderwaarden in geval van overdracht van de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 die niet werden belast overeenkomstig de Wet van 26 maart 1999 in het kader van het Bod Voor zover de Bieder weet, houdt geen enkele rechtspersoon Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005, zodat dit hoofdstuk enkel de fiscale situatie behandelt van natuurlijke personen die hun Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005, dewelke niet werden belast overeenkomstig de Wet van 26 maart 1999, (“Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005”) overdragen of uitoefenen in het kader van het Bod. De houders van Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 worden uitgenodigd om hun fiscale adviseur te raadplegen om een advies te bekomen met betrekking tot hun persoonlijke fiscale situatie. De Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 kunnen niet worden ingebracht in het Uitkoopbod. 5.3.1

Overdracht van Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 Krachtens hun uitgiftevoorwaarden zijn de Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 in beginsel niet overdraagbaar doch Macintosh begrijpt dat Brantano er zich niet tegen zal verzetten dat de houders van Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 hun aandelenopties overdragen in het kader van het Bod. De prijs die zal worden ontvangen naar aanleiding van de overdracht van de Niet-Belaste Aandelenopties zal in principe worden belast tegen de progressieve inkomstenbelastingtarieven (tussen 25% en 50%, vermeerderd met opcentiemen).

5.3.2

Uitoefening van Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 Krachtens hun uitgiftevoorwaarden zijn de Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 niet uitoefenbaar vóór de afsluiting van het Bod. Zij kunnen bijgevolg niet worden uitgeoefend met het oog op de overdracht van de resulterende aandelen in het kader van het Bod of het Uitkoopbod. De aandelenoptieplannen bepalen evenwel dat in geval van aankondiging van de schrapping van de notering van de Aandelen op een effectenbeurs, alle nog niet 59

uitgeoefende opties vervroegd uitoefenbaar worden. De houders van Niet-Belaste Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 dienen hiervan zelf de nodige fiscale analyse te maken en de eventuele fiscale gevolgen te dragen. De meerwaarden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen, dit is het verschil tussen de Biedprijs en de uitoefenprijs van de Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005, zal worden belast tegen de progressieve inkomstenbelastingtarieven (tussen 25% en 50%, vermeerderd met opcentiemen). 5.4

Taks op beursverrichtingen Er wordt een taks op de beursverrichtingen geheven op de koop en verkoop van de Effecten die in het Bod of het Uitkoopbod zijn ingebracht via een professionele tussenpersoon in België. Het huidige tarief van de taks bedraagt 0,17% van de overdrachtsprijs, met een maximum van €500, per verrichting en per partij. De taks op de beursverrichtingen is niet verschuldigd door: (i)

professionele tussenpersonen, zoals bedoeld in artikel 2, 9° en 10°, Wet van 2 augustus 2002, handelend voor eigen rekening;

(ii)

verzekeringsondernemingen, zoals bedoeld in artikel 2, §1, Wet van 9 juli 1975, handelend voor eigen rekening;

(iii)

instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, zoals bedoeld in artikel 2, 1°, Wet van 27 oktober 2006, handelend voor eigen rekening;

(iv)

instellingen voor collectieve beleggingen, handelend voor eigen rekening; en

(v)

niet-inwoners van België handelend voor eigen rekening, op voorwaarde dat ze een attest van niet-inwoner hebben voorleggen.

60

BIJLAGEN BIJLAGE 1: BIJLAGE 2:

AANVAARDINGSFORMULIEREN VOOR DE AANDELEN EN DE AANDELENOPTIES GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN MACINTOSH RETAIL GROUP N.V. OP 31 DECEMBER 2006

BIJLAGE 3:

HALFJAARLIJKSE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN MACINTOSH RETAIL GROUP N.V. OP 30 JUNI 2007

BIJLAGE 4:

ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN SUMI NV OP 31 DECEMBER 2006

BIJLAGE 5:

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN BRANTANO NV OP 31 DECEMBER 2006

BIJLAGE 6:

HALFJAARLIJKSE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN BRANTANO NV OP 30 JUNI 2007

BIJLAGE 7:

HALFJAARLIJKS PERSBERICHT VAN BRANTANO

BIJLAGE 8:

ACTIVITEITENVERSLAG VAN BRANTANO VOOR HET DERDE KWARTAAL VAN 2007

BIJLAGE 9:

MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN BRANTANO NV

61

62

BIJLAGE 1 AANVAARDINGSFORMULIEREN VOOR DE AANDELEN EN DE AANDELENOPTIES

Exemplaar bestemd voor de financiële instelling AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD IN CONTANTEN TOT AANKOOP VAN AANDELEN VAN BRANTANO NV DOOR SUMI NV TEN LAATSTE OP 21 DECEMBER 2007 OVER TE LEGGEN Ik, ondergetekende (naam,voornaam): Met woonplaats te (volledig adres): Verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om kennis te nemen van dit prospectus (het “Prospectus”) dat door SUMI NV werd bekendgemaakt in het kader van haar vrijwillig voorwaardelijk openbaar bod in contanten op de Effecten van Brantano NV (het “Bod”), dat: (i) ik de volgende Aandelen die ik in volle en vrije eigendom heb, overdraag aan SUMI NV tegen betaling en volgens de modaliteiten en de voorwaarden van het Prospectus: ___ (of voluit: _____________________________________________) Aandelen; (ii) ik wil dat voor de overeenkomstige prijs voor de hierboven vermelde Aandelen mijn bankrekening met nummer ____-__________________-____ geopend bij de bank _____________________________ wordt gecrediteerd op de betalingsdatum die in paragraaf 4.5.6. van het Prospectus wordt vermeld; (iii) als de hierboven vermelde Aandelen aan toonder en in materiële vorm zijn, ik ze op hetzelfde moment als dit Aanvaardingsformulier overleg bij Bank Degroof NV (de “Loketinstelling”) of een andere financiële instelling (en in dat geval de instructies verder volg), of, als ze in girale vorm zijn (op een effectenrekening bij een financiële instelling), ik de instructies volg van de financiële instelling waar de effecten zich op rekening bevinden; (iv) als de hierboven vermelde Aandelen op naam zijn, ik bij de Loketinstelling een aanvraag indien voor een verklaring van overdracht in het register van aandelen op naam van Brantano NV en dat ik elke (gevolmachtigde) bestuurder van Brantano NV de toestemming geef deze verklaring in mijn naam en voor mijn rekening te ondertekenen; (v) ik ervan op de hoogte ben dat dit Aanvaardingsformulier, om geldig te zijn, ten laatste op 21 december 2007 voor 15u30 uur (uur in Brussel) bij de Loketinstelling moet worden ingediend, hetzij persoonlijk, hetzij via een andere financiële instelling (volgens wat hierboven bepaald werd in (iii) en (iv)); (vi) ik eveneens weet dat deze aanvaarding zonder kosten is voor de Effectenhouders die hun Aandelen naar de Loketinstelling brengen, dat de eventuele taks op de beursverrichtingen door SUMI NV zal worden gedragen en dat de kosten die andere financiële tussenpersonen waarop ik beroep heb gedaan, hebben gemaakt, door mezelf worden gedragen; en (vii) ik alle inlichtingen heb gekregen zodat ik met kennis van zaken de beslissing heb kunnen nemen over het Bod, dat ik me volledig bewust ben van de rechtmatigheid van en de risico’s die aan dit Bod verbonden zijn en dat ik me heb geïnformeerd over de belastingen die ik zou moeten betalen in het kader van de overdracht van mijn Aandelen aan SUMI NV en ik deze desgevallend volledig zelf zal dragen.

Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus. Opgemaakt in tweevoud te (plaats): Op (datum):

Handtekening van de verkoper

Handtekening van de financiële instelling

BEWIJS VAN ONTVANGST VAN DE AANDELEN AAN TOONDER VAN BRANTANO NV DIE FYSIEK WERDEN OVERHANDIGD De aandelen aan toonder moeten hieronder worden genummerd volgens hun numerieke volgorde: Nummers

Aantal

Nummers

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

Over te boeken:

Totaal

Aantal

Exemplaar bestemd voor de aandeelhouder AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD IN CONTANTEN TOT AANKOOP VAN AANDELEN VAN BRANTANO NV DOOR SUMI NV TEN LAATSTE OP 21 DECEMBER 2007 OVER TE LEGGEN Ik, ondergetekende (naam,voornaam): Met woonplaats te (volledig adres): Verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om kennis te nemen van dit prospectus (het “Prospectus”) dat door SUMI NV werd bekendgemaakt in het kader van haar vrijwillig voorwaardelijk openbaar bod in contanten op de Effecten van Brantano NV (het “Bod”), dat: (i) ik de volgende Aandelen die ik in volle en vrije eigendom heb, overdraag aan SUMI NV tegen betaling en volgens de modaliteiten en de voorwaarden van het Prospectus: ___ (of voluit: _____________________________________________) Aandelen; (ii) ik wil dat voor de overeenkomstige prijs voor de hierboven vermelde Aandelen mijn bankrekening met nummer ____-__________________-____ geopend bij de bank _____________________________ wordt gecrediteerd op de betalingsdatum die in paragraaf 4.5.6. van het Prospectus wordt vermeld; (iii) als de hierboven vermelde Aandelen aan toonder en in materiële vorm zijn, ik ze op hetzelfde moment als dit Aanvaardingsformulier overleg bij Bank Degroof NV (de “Loketinstelling”) of een andere financiële instelling (en in dat geval de instructies verder volg), of, als ze in girale vorm zijn (op een effectenrekening bij een financiële instelling), ik de instructies volg van de financiële instelling waar de effecten zich op rekening bevinden; (iv) als de hierboven vermelde Aandelen op naam zijn, ik bij de Loketinstelling een aanvraag indien voor een verklaring van overdracht in het register van aandelen op naam van Brantano NV en dat ik elke (gevolmachtigde) bestuurder van Brantano NV de toestemming geef deze verklaring in mijn naam en voor mijn rekening te ondertekenen; (v) ik ervan op de hoogte ben dat dit Aanvaardingsformulier, om geldig te zijn, ten laatste op 21 december 2007 voor 15u30 uur (uur in Brussel) bij de Loketinstelling moet worden ingediend, hetzij persoonlijk, hetzij via een andere financiële instelling (volgens wat hierboven bepaald werd in (iii) en (iv)); (vi) ik eveneens weet dat deze aanvaarding zonder kosten is voor de Effectenhouders die hun Aandelen naar de Loketinstelling brengen, dat de eventuele taks op de beursverrichtingen door SUMI NV zal worden gedragen en dat de kosten die andere financiële tussenpersonen waarop ik beroep heb gedaan, hebben gemaakt, door mezelf worden gedragen; en (vii) ik alle inlichtingen heb gekregen zodat ik met kennis van zaken de beslissing heb kunnen nemen over het Bod, dat ik me volledig bewust ben van de rechtmatigheid van en de risico’s die aan dit Bod verbonden zijn en dat ik me heb geïnformeerd over de belastingen die ik zou moeten betalen in het kader van de overdracht van mijn Aandelen aan SUMI NV en ik deze desgevallend volledig zelf zal dragen.

Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus. Opgemaakt in tweevoud te (plaats): Op (datum):

Handtekening van de verkoper

Handtekening van de financiële instelling

BEWIJS VAN ONTVANGST VAN DE AANDELEN AAN TOONDER VAN BRANTANO NV DIE FYSIEK WERDEN OVERHANDIGD De aandelen aan toonder moeten hieronder worden genummerd volgens hun numerieke volgorde: Nummers

Aantal

Nummers

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

_____ tot

Over te boeken:

Totaal

Aantal

Exemplaar bestemd voor de financiële instelling AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD IN CONTANTEN TOT AANKOOP VAN AANDELENOPTIES VAN BRANTANO NV DOOR SUMI NV DOOR TE FAXEN NAAR BANK DEGROOF NV OP HET NUMMER +32 2 233 91 05 Ik, ondergetekende, (naam, voornaam): Met woonplaats te (volledig adres): Verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om kennis te nemen van dit prospectus (het “Prospectus”) dat door SUMI NV werd bekendgemaakt in het kader van haar vrijwillig voorwaardelijk openbaar bod in contanten op de Effecten van Brantano NV (het “Bod”), dat: (i) ik de volgende Aandelenopties die nog niet werden uitgeoefend en die ik in volle en vrije eigendom heb, overdraag aan SUMI NV tegen betaling en volgens de modaliteiten en de voorwaarden van het Prospectus: ___ (of voluit: _________________________________) Aandelenopties 2004; ___ (of voluit: _________________________________) Aandelenopties 2005; (ii) ik wil dat voor de overeenkomstige prijs voor de hierboven vermelde Aandelenopties mijn bankrekening met nummer ____-________________-___ geopend bij de bank _______________________ wordt gecrediteerd op de betalingsdatum die in het Prospectus wordt vermeld; (iii) ik een aanvraag indien voor een verklaring van overdracht in het register van Aandelenopties op naam van Brantano NV en dat ik elke (gevolmachtigde) bestuurder van Brantano NV de toestemming geef deze verklaring in mijn naam en voor mijn rekening te ondertekenen; (iv) de contractuele beperkingen die aan de overdracht van mijn Aandelenopties waren verbonden mij niet verhinderen om deze aan op geldige wijze aan SUMI NV over te dragen en ik onherroepelijk en onvoorwaardelijk afzie van al mijn rechten die zijn ontstaan of zullen ontstaan door de uitoefeningvoorwaarden van deze Aandelenopties of aandelenoptieplannen op basis waarvan ik de Aandelenopties heb verkregen; (v) ik eveneens weet dat deze aanvaarding zonder kosten is voor de Effectenhouders die hun Aandelenopties naar de Loketinstelling brengen, dat de eventuele taks op de beursverrichtingen door SUMI NV zal worden gedragen en dat de kosten die andere financiële tussenpersonen waarop ik beroep heb gedaan, hebben gemaakt, door mezelf worden gedragen; en (vi) ik alle inlichtingen heb gekregen zodat ik met kennis van zaken de beslissing heb kunnen nemen over het Bod, dat ik me volledig bewust ben van de rechtmatigheid van en de risico’s die aan dit Bod verbonden zijn en dat ik me heb geïnformeerd over de belastingen die ik zou moeten betalen in het kader van de overdracht van mijn Aandelenopties aan SUMI NV en ik deze desgevallend volledig zelf zal dragen; en

(vii) ik ervan op de hoogte ben dat dit Aanvaardingsformulier, om geldig te zijn, ten laatste op 21 december 2007 om 15 uur (Brusselse tijd) moet worden gefaxt naar Bank Degroof NV op het nummer dat bovenaan dit Aanvaardingsformulier wordt vermeld. Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus. Opgemaakt in tweevoud te (plaats): Op (datum): Handtekening van de verkoper

Handtekening van de financiële instelling

Exemplaar bestemd voor de aandelenoptiehouder AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD IN CONTANTEN TOT AANKOOP VAN AANDELENOPTIES VAN BRANTANO NV DOOR SUMI NV DOOR TE FAXEN NAAR BANK DEGROOF NV OP HET NUMMER +32 2 233 91 05 Ik, ondergetekende, (naam, voornaam): Met woonplaats te (volledig adres): Verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om kennis te nemen van dit prospectus (het “Prospectus”) dat door SUMI NV werd bekendgemaakt in het kader van haar vrijwillig voorwaardelijk openbaar bod in contanten op de Effecten van Brantano NV (het “Bod”), dat: (i) ik de volgende Aandelenopties die nog niet werden uitgeoefend en die ik in volle en vrije eigendom heb, overdraag aan SUMI NV tegen betaling en volgens de modaliteiten en de voorwaarden van het Prospectus: ___ (of voluit: _________________________________) Aandelenopties 2004; ___ (of voluit: _________________________________) Aandelenopties 2005; (ii) ik wil dat voor de overeenkomstige prijs voor de hierboven vermelde Aandelenopties mijn bankrekening met nummer ____-________________-___ geopend bij de bank _______________________ wordt gecrediteerd op de betalingsdatum die in het Prospectus wordt vermeld; (iii) ik een aanvraag indien voor een verklaring van overdracht in het register van Aandelenopties op naam van Brantano NV en dat ik elke (gevolmachtigde) bestuurder van Brantano NV de toestemming geef deze verklaring in mijn naam en voor mijn rekening te ondertekenen; (iv) de contractuele beperkingen die aan de overdracht van mijn Aandelenopties waren verbonden mij niet verhinderen om deze aan op geldige wijze aan SUMI NV over te dragen en ik onherroepelijk en onvoorwaardelijk afzie van al mijn rechten die zijn ontstaan of zullen ontstaan door de uitoefeningvoorwaarden van deze Aandelenopties of aandelenoptieplannen op basis waarvan ik de Aandelenopties heb verkregen; (v) ik eveneens weet dat deze aanvaarding zonder kosten is voor de Effectenhouders die hun Aandelenopties naar de Loketinstelling brengen, dat de eventuele taks op de beursverrichtingen door SUMI NV zal worden gedragen en dat de kosten die andere financiële tussenpersonen waarop ik beroep heb gedaan, hebben gemaakt, door mezelf worden gedragen; en (vi) ik alle inlichtingen heb gekregen zodat ik met kennis van zaken de beslissing heb kunnen nemen over het Bod, dat ik me volledig bewust ben van de rechtmatigheid van en de risico’s die aan dit Bod verbonden zijn en dat ik me heb geïnformeerd over de belastingen die ik zou moeten betalen in het kader van de overdracht van mijn Aandelenopties aan SUMI NV en ik deze desgevallend volledig zelf zal dragen; en

(vii) ik ervan op de hoogte ben dat dit Aanvaardingsformulier, om geldig te zijn, ten laatste op 21 december 2007 om 15 uur (Brusselse tijd) moet worden gefaxt naar Bank Degroof NV op het nummer dat bovenaan dit Aanvaardingsformulier wordt vermeld. Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus. Opgemaakt in tweevoud te (plaats): Op (datum): Handtekening van de verkoper

Handtekening van de financiële instelling

BIJLAGE 2 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN MACINTOSH RETAIL GROUP N.V. OP 31 DECEMBER 2006

JAARREKENING

Opmerkingen vooraf

De volgende belangrijke gebeurtenissen welke in 2006 en begin 2007 hebben plaatsgevonden zijn van invloed geweest op de (presentatie) van de cijfers. Hiermee dient bij de beoordeling rekening te worden gehouden: • Per 1 februari 2006 heeft acquisitie plaatsgevonden van 100% van de aandelen van Scapino BV, waarmee tevens 100% van de zeggenschap in de onderneming is verkregen. Scapino BV richt zich op de verkoop van schoenen in de discount sector in Nederland en België. • Op 10 mei 2006 heeft een aandelensplitsing plaatsgevonden waarbij een bestaand aandeel Macintosh Retail Group NV werd vervangen door 3 nieuwe aandelen. De vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig aangepast. • Eind 2006 is een overeenkomst getekend aangaande de verkoop van de meubelbedrijven Piet Klerkx en Stoutenbeek per 1 januari 2007. De resultaatcijfers van de meubelactiviteiten over zowel 2006 als 2005 zijn opgenomen onder ‘te beëindigen activiteiten’. De activa van deze activiteiten zijn dienovereenkomstig ultimo 2006 gerubriceerd onder ‘activa aangehouden voor verkoop’, terwijl de bijbehorende passiva ultimo 2006 staan gerubriceerd onder ‘passiva aangehouden voor verkoop’.

• Samenhangend met de verkoop van de meubelactiviteiten begin 2007 heeft in de loop van december 2006 aankoop plaatsgevonden van vastgoed van de meubelbedrijven, dat tot die datum via operationele lease was gefinancierd. Betreffend vastgoed is in de balans opgenomen onder ‘activa aangehouden voor verkoop’ en zal, tezamen met de overige activa en passiva van de meubelbedrijven, begin 2007 worden verkocht. De aankoop heeft een tijdelijke balansverlenging tot gevolg van circa € 50 mln.

51

JAARREKENING

Geconsolideerde balans per 31 december x € 1 000 ACTIVA

2006

Toelichting*

2005

Vaste activa Immateriële vaste activa

5

12 236

1 697

Goodwill

5

96 870

-

Materiële vaste activa

6

77 787

64 625

Financiële vaste activa

7

5 259

7 293

Financiële derivaten

17

424

192 576

73 615

Vlottende activa Voorraden

8

152 545

135 867

Te vorderen winstbelastingen

27

162

-

Overige vorderingen en overlopende activa

9

35 078

38 246

Financiële derivaten

17

230

107

Geldmiddelen en kasequivalenten

10

8 422

21 507

196 437

195 727

75 754

-

Activa aangehouden voor verkoop

11/20

* De nummers verwijzen naar de toelichtingen op pagina 58 en verder.

52

272 191

195 727

464 767

269 342

JAARREKENING

Geconsolideerde balans per 31 december x € 1 000 PASSIVA

2006

Toelichting*

2005

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal

12

8 907

8 907

Agio

12

4 361

4 361

Overige reserves

12

- 94

- 2 353

Ingehouden winsten

12

156 009

128 743

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap

169 183

139 658

Langlopende passiva Voorziening voor personeelsbeloningen

13/22

7 805

8 767

Andere voorzieningen

13

2 383

2 201

Latente belastingverplichtingen

27

11 118

14 354

Langlopende leningen

14

94 500

-

Andere langlopende verplichtingen

15

2 472

5 914

Financiële derivaten

17

-

2 872 118 278

34 108

Kortlopende passiva Te betalen winstbelastingen

27

8 008

920

Andere voorzieningen

13

3 518

4 558

Overige schulden en overlopende passiva

16

94 841

89 408

Financiële derivaten

17

619

690

106 986

95 576

70 320

-

Passiva aangehouden voor verkoop

Totaal rentedragende schulden

11/20

177 306

95 576

464 767

269 342

154,0 mln

7,3 mln

53

JAARREKENING

Geconsolideerde winst- en verliesrekening1

x € 1 000

2006

Toelichting*

Netto-omzet Kostprijs van de omzet Brutomarge

19/21

In % van de omzet

In % van de omzet

914 513 - 529 971 384 542

69 325 - 39 335 29 990

- 243 449 - 76 317 - 319 766

- 18 876 - 8 758 - 27 634

- 35,0%

19

In % van de omzet

Resultaten uit beëindiging Bedrijfsresultaat

Te beëindigen activiteiten

42,0%

Verkoopkosten Beheerskosten Totale kosten 22/23/24/25

Bedrijfsresultaat vóór resultaten uit beëindiging

Aan te houden activiteiten

64 776

2 356

7,1%

20 19

64 776

2 356

2005

Totaal

Aan te houden activiteiten

Te beëindigen activiteiten

Totaal

983 838 - 569 306 414 532

712 943 - 417 829 295 114

104 636 - 56 136 48 500

817 579 - 473 965 343 614

42,1%

41,4%

- 262 325 - 85 075 - 347 400

- 192 903 - 63 053 - 255 956

- 35,3%

- 35,9%

67 132

39 158

6,8%

5,5%

67 132

39 158

6,8%

5,5%

42,0%

- 35 309 - 15 014 - 50 323

- 228 212 - 78 067 - 306 279 - 37,5%

- 1 823

37 335 4,6%

8 544 6 721

8 544 45 879

In % van de omzet

7,1%

Financiële baten Financiële lasten Netto financiële baten/lasten

239 - 7 376 - 7 137

103 262 365

342 - 7 114 - 6 772

258 - 2 299 - 2 041

22 - 194 - 172

280 - 2 493 - 2 213

57 639

2 721

60 360

37 117

6 549

43 666

- 15 430 42 209

1 074 3 795

- 14 356 46 004

- 8 877 28 240

- 1 919 4 630

- 10 796 32 870

42 209

3 795

46 004

28 240

4 630

32 870

1,94 1,91

0,17 0,17

2,11 2,08

1,29 1,26

0,21 0,21

1,50 1,47

26

Winst vóór belastingen Belastingen Nettowinst

27

Toe te rekenen aan houders van gewone aandelen Macintosh Retail Group NV Gegevens per aandeel (€)2 Nettowinst Verwaterde winst

28 28

5,6%

* De nummers verwijzen naar de toelichtingen op pagina 58 en verder. 1 In de presentatie van de winst- en verliesrekening is ervoor gekozen de analyse van het resultaat uit hoofde van beëindiging van bedrijfsactiviteiten te presenteren in de winst- en verliesrekening zelf. De kolom ‘Aan te houden activiteiten’ geeft de IFRS-getallen weer voor de posten van de winst- en verliesrekening, met dien verstande dat de nettowinst volgens IFRS gelijk is aan het getal in de kolom ‘Totaal’. 2 Cijfers 2005 omgerekend naar aantal aandelen na splitsing.

54

JAARREKENING

Geconsolideerd k asstroomoverzicht

x € 1 000

Toelichting*

Resultaat voor belastingen van aan te houden activiteiten Aanpassing voor: - afschrijvingen - boekresultaten - mutatie voorzieningen - toekenning personeelsopties - financiële baten en lasten Mutaties werkkapitaal: - mutatie voorraden - mutatie handelsdebiteuren - mutatie handelscrediteuren - mutatie overige vorderingen en schulden

2006

2005

57 639

37 119

20 576 - 220 - 891 438 7 139

15 902 793 226 2 041

- 296 313 - 671 - 1 501

Kasstroom uit reguliere bedrijfsoperaties Betaalde winstbelasting

- 1 557 - 4 650 - 10 4 170 - 2 155 82 526 - 8 490

- 2 047 54 034 - 5 385

Kasstroom uit operationele activiteiten: - aan te houden activiteiten - te beëindigen activiteiten

20

74 036 380

48 649 777

Netto kasstroom uit operationele activiteiten

29 a

74 416

49 426

Investeringen in immaterieel vast actief Investeringen in materieel vast actief Desinvesteringen van materieel vast actief Acquisities Ontvangen rente Kasstroom uit investeringsactiviteiten: - aan te houden activiteiten - te beëindigen activiteiten

20

Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten

29 b

Opgenomen leningen Aflossing leningen Betaald dividend Inkoop eigen aandelen Uitoefening personeelsopties Betaalde rente

12

Kasstroom uit financieringsactiviteiten: - aan te houden activiteiten - te beëindigen activiteiten

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten

- 1 395 - 21 225 354 - 137 089 199

- 556 - 21 319 467 181

- 159 156 - 46 733

- 21 227 13 787

- 205 889

- 7 440

161 000 - 66 747 - 13 077 - 7 368 940 - 5 080

- 215 - 7 588 - 2 859 2 801 - 2 181

69 668 48 620

- 10 042 - 1 886

29 c

118 288

- 11 928

10

- 13 185 17 076

30 058 - 12 982

10

3 891

17 076

Mutatie geldmiddelen en kasequivalenten Netto geldmiddelen en kasequivalenten 1 januari Netto geldmiddelen en kasequivalenten 31 december

* De verwijzen naar de toelichtingen op pagina 58aan en verder. Denummers nummers verwijzen naar de toelichtingen het einde

55

van dit document

JAARREKENING

Geconsolideerd overzicht mutaties eigen vermogen

Toelichting*

Stand per 1 januari 2005

Ongerealiseerde koersAgio verschillen1

Ongerealiseerde hedge resultaten2

Ingehouden winsten

Totaal

Geplaatst Kapitaal

113 417

8 907

4 361

- 196

- 2 948

103 293

858

-

-

-

858

-

234

-

-

234

-

-

- 301

-

-

-

- 301

-

791 32 870 33 661

0 0

0 0

234 234

557 557

0 32 870 32 870

Mutaties 2005: Resultaat op derivaten Koersverschillen op deelnemingen Vrijval belastinglatentie op derivaten Baten en lasten rechtstreeks verwerkt via het eigen vermogen Nettowinst Totaal baten en lasten Verkoop aandelen u.h.v. personeelsopties Kosten van toekenning personeelsopties Inkoop eigen aandelen Dividenduitkering over 2004

2 801

-

-

-

-

2 801

226 - 2 859 - 7 588

-

-

-

-

226 - 2 859 - 7 588

Stand 31 december 2005

139 658

8 907

4 361

38

- 2 391

128 743

3 080

-

-

-

3 285

- 205

- 152

-

-

- 152

-

-

- 813

-

-

-

- 874

61

2 115 46 004 48 119

0 0

0 0

- 152 - 152

2 411 2 411

- 144 46 004 45 860

940

-

-

-

-

940

12

911 - 7 368 - 13 077

-

-

-

-

911 - 7 368 - 13 077

12

169 183

8 907

4 361

- 114

20

156 009

Mutaties 2006: Resultaat op derivaten Koersverschillen op deelnemingen Vrijval belastinglatentie op derivaten Baten en lasten rechtstreeks verwerkt via het eigen vermogen Nettowinst Totaal baten en lasten Verkoop aandelen u.h.v. personeelsopties Kosten van toekenning personeelsopties Inkoop eigen aandelen Dividenduitkering over 2005 Stand 31 december 2006

* De nummers verwijzen naar de toelichtingen op pagina 58 en verder. 1 Betreft ongerealiseerde koersverschillen ontstaan bij de omrekening van het vermogen van groepsmaatschappijen buiten het Eurogebied. 2 Betreft ongerealiseerde resultaten uit hoofde van kasstroomafdekkingen

56

JAARREKENING

Index toelichtingen op de geconsolideerde jaarrek ening

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19

20 21 22

23 24 25 26 27

28 29

30

31

Algemeen Gehanteerde grondslagen bij opstelling van de jaarrekening Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Toelichting op acquisities Immateriële vaste activa en goodwill Materiële vaste activa Financiële vaste activa Voorraden Overige vorderingen en overlopende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Activa en passiva aangehouden voor verkoop Eigen vermogen Voorzieningen Langlopende leningen Andere langlopende verplichtingen Overige kortlopende schulden en overlopende passiva Risico’s, risicobeheer en financiële instrumenten Niet uit de balans blijkende verplichtingen Verslaglegging naar segmenten 19a Toelichting op segmentatie 19b Balans en resultatenrekening 19c Geïnvesteerd vermogen, ROCE, investeringen, desinvesteringen en afschrijvingen Te beëindigen bedrijfsactiviteiten Netto-omzet Personeelsbeloningen 22a Pensioenregelingen 22b Jubileumuitkeringen 22c Aandelenoptieregeling ten behoeve van personeel Rubricering kosten Kosten van onderzoek en ontwikkeling Subsidies Netto financiële lasten Belasting op het resultaat 27a Belastingcomponenten geconsolideerd resultaat 27b Belastinglatenties uit hoofde van mutaties in het eigen vermogen 27c Belastingdruk 27d. Latente belastingverplichtingen Nettowinst per aandeel Toelichting kasstroomoverzicht 29a Kasstroom uit operationele activiteiten 29b Kasstroom uit investeringsactiviteiten 29c Kasstroom uit financieringsactiviteiten Gelieerde partijen 30a Lijst met groepsmaatschappijen 30b Bestuurdersbeloningen 30c Ondernemingspensioenfonds 30d Overige gelieerde partijen Gebeurtenissen na balansdatum 31a Verkoop meubelbedrijven 31b Liquidatie ondernemingspensioenfonds

58 58 58 64 65 66 67 67 68 68 69 69 70 71 71 72 72 74 75 75 76 78 79 80 80 81 86 86 88 88 88 89 89 89 89 90 90 91 92 92 92 92 93 93 94 94 94 95 95 95

57

JAARREKENING

To e l i c h t i n g o p d e g e c o n s o l i d e e r d e j a a r r e k e n i n g per 31 december 2006

1

ALGEMEEN Informatie over de vennootschap De jaarrekening 2006 van Macintosh Retail Group NV is opgemaakt door het bestuur van de vennootschap per 31 december 2006. De jaarrekening zal op 24 april 2007 ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Macintosh Retail Group NV is statutair gevestigd in Maastricht, Nederland. De belangrijkste activiteiten van de vennootschap zijn beschreven in het verslag van het bestuur. Boekjaar Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december.

2

GEHANTEERDE GRONDSLAGEN BIJ OPSTELLING VAN DE JAARREKENING Uitgangspunten bij het opstellen van de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening van Macintosh Retail Group NV is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Unie goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS). Alle bedragen luiden in duizenden Euro's, tenzij anders vermeld. Grondslagen voor de consolidatie In de groepsjaarrekening worden de financiële gegevens van Macintosh Retail Group NV en alle ondernemingen waarin Macintosh Retail Group NV direct of indirect de beslissende zeggenschap heeft, volledig geconsolideerd. Consolidatie van nieuw verworven groepsmaatschappijen geschiedt vanaf het moment van verkrijging van zeggenschap. Deconsolidatie geschiedt op het moment dat de zeggenschap niet meer uitgeoefend kan worden. In de geconsolideerde cijfers vindt eliminatie plaats van intercompany schuldverhoudingen en intercompany winsten.

in punt 30a.93. De in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen zijn vermeld op bladzijde

3

GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN RESULTAATBEPALING Stelselwijziging De volgende nieuwe en/of gewijzigde standaarden en IFRIC-interpretaties, waarvan toepassing verplicht is voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2006, zijn per die datum toegepast door Macintosh Retail Group: • •

IAS 19 IAS 39

Wijziging Wijziging

•

IFRIC 4

Nieuw

– Personeelsbeloningen. – Financiële instrumenten: opname en waardering: Wijziging voor de mogelijkheid van waardering tegen reële waarde. – Vaststelling of een overeenkomst een lease-overeenkomst bevat.

De toepassing hiervan heeft echter geen invloed gehad op de cijfers van Macintosh Retail Group, met uitzondering van enkele additionele toelichtingen. De overige nieuwe of gewijzigde standaarden waarvan toepassing verplicht is vanaf het verslagjaar 2006 zijn niet van toepassing voor Macintosh Retail Group. Mochten zij ooit wel van toepassing worden, dan zal Macintosh Retail Group de standaarden en interpretaties op dat moment gaan toepassen. IAS 19 Personeelsbeloningen De wijzigingen in IAS 19 bieden met name de mogelijkheid om actuariële resultaten met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen buiten de winst- en verliesrekening te houden en rechtstreeks in het eigen vermogen te verwerken. Macintosh heeft niet gekozen voor deze optie. IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering Wijziging voor de mogelijkheid van waardering tegen reële waarde Deze wijziging van IAS 39 beperkt de mogelijkheid om een financieel actief of een financiële verplichting te waarderen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. De groep heeft tot nu toe geen gebruik gemaakt van deze optie en derhalve heeft deze wijziging geen effect gehad op de cijfers.

58

JAARREKENING

Grondslagen De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten met uitzondering van de op reële waarde gewaardeerde afgeleide financiële instrumenten Omrekening vreemde valuta's Geldmiddelen, vorderingen en schulden in vreemde valuta’s worden gewaardeerd tegen de per balansdatum geldende koersen. De bij omrekening ontstane koersverschillen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Resultaatposten worden omgerekend tegen de koers op het moment van de transactie. De activa en passiva van groepsmaatschappijen buiten het Eurogebied zijn omgerekend tegen de per balansdatum geldende koersen, terwijl de posten van de winst- en verliesrekening zijn omgerekend tegen de gemiddelde jaarkoersen. De omrekenverschillen die hieruit voortvloeien, worden verwerkt in de reserve ongerealiseerde koersverschillen. Afgeleide financiële instrumenten De groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om risico’s van waardeveranderingen van vreemde valuta’s en renterisico’s af te dekken. Deze afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde. In het kader van hedge accounting worden deze financiële instrumenten beschouwd als kasstroomafdekkingen. Mutaties in de reële waarde van de afdekkinginstrumenten worden verantwoord in het eigen vermogen voor zover er sprake is van een effectieve afdekking (hedge). Reële waardemutaties van een ineffectieve afdekking worden direct verantwoord in het resultaat. Immateriële vaste activa De eerste waardering van immateriële vaste activa vindt plaats tegen kostprijs, waarbij de kostprijs van immateriële vaste activa die zijn verkregen via een acquisitie gelijk is aan de reële waarde ten tijde van de acquisitie. Vervolgens vindt waardering plaats tegen kostprijs minus cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardevermindering en impairments. Binnen de groep is enkel sprake van immaterieel vast actief met een bepaalbare levensduur. Dit betreft met name licenties voor het gebruik van software, kosten van ontwikkeling en de met de acquisitie van Scapino verworven naam ‘Scapino’. Kosten van ontwikkeling worden geactiveerd vanaf het moment dat het besluit is genomen dat een nieuw ontwikkeld product gebruikt zal worden voor de verkoop, en het waarschijnlijk is dat hieruit toekomstige economische voordelen zullen voortvloeien. Op immaterieel vast actief wordt lineair afgeschreven over de geschatte levensduur. De volgende afschrijvingspercentages worden gehanteerd: Concessies, licenties Kosten van ontwikkeling Merknaam Scapino

20% - 331/3% 20% 31/3%

Immateriële vaste activa worden beoordeeld op de noodzakelijkheid van impairment. Tevens wordt de gebruiksduur jaarlijks beoordeeld en eventueel aangepast op basis van nieuwe inzichten. Acquisities en Goodwill Bij acquisitie van een onderneming worden alle identificeerbare activa en passiva van de betreffende onderneming in de balans opgenomen tegen de reële waarde op acquisitiedatum. Goodwill ontstaan bij de overname wordt bij eerste opname gewaardeerd tegen het verschil tussen de overnameprijs en het aandeel in de reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van de geacquireerde onderneming. Vervolgens vindt waardering plaats tegen kostprijs minus bijzondere waardeverminderingen/impairments, welke ten laste van het resultaat worden gebracht. Goodwill wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering/impairment en tussentijds indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat er mogelijk sprake is van een bijzondere waardevermindering. Ten behoeve van beoordeling op bijzondere waardevermindering wordt de goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen profiteren van de synergie van de acquisitie. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van cumulatieve lineaire afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen/impairments. Afschrijving vindt plaats op basis van de verwachte economische levensduur. Indien gebouwen bestaan uit onderdelen met een onderling afwijkende levensduur, dan worden deze onderdelen elk afzonderlijk afgeschreven (componentenmethode)

59

JAARREKENING

De volgende afschrijvingspercentages worden gehanteerd: Terreinen Bedrijfsgebouwen: - Ruwbouw - Overige (volgens componentenmethode) Verbouwingen aan gebouwen in eigendom Verbouwingen en vaste inrichting van gehuurde gebouwen

0% 4% 4%-20% 10%

Machines en installaties ICT-systemen Kantoormachines (Winkel)inventarissen Vervoermiddelen

62/3%-10% 20%-331/3% 15% 15% 141/3%-20%

10%

Indien zich zodanige feiten of omstandigheden voordoen dat aanwijzing ontstaat dat de realiseerbare waarde van het actief daalt beneden de boekwaarde dan vindt een afwaardering plaats ten laste van het resultaat (impairment). Tevens wordt de gebruiksduur jaarlijks beoordeeld en eventueel aangepast op basis van nieuwe inzichten. Financiële vaste activa De onder financiële vaste activa opgenomen participaties zijn participaties waarin de vennootschap geen beslissende invloed dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen. Waardering vindt plaats tegen reële waarde. Indien de reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden bepaald, vindt waardering plaats tegen verkrijgingsprijs. De onder financiële vaste activa opgenomen rentedragende vorderingen worden aangehouden tot einde looptijd en zijn gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder gebruikmaking van de effectieve rentemethode. Latente belastingvorderingen Onder latente belastingvorderingen worden opgenomen vorderingen uit hoofde van beschikbare fiscale verliescompensatie en uitgestelde belastingvorderingen welke voortvloeien uit tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale vermogens. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Latente belastingvorderingen uit hoofde van toekomstige verliescompensatie worden slechts dan in de balans genomen indien het waarschijnlijk is dat in de toekomst voldoende fiscale winst ter beschikking komt om verrekening mogelijk te maken. Bij de berekening van de latente belastingvorderingen wordt uitgegaan van de in de betreffende landen per balansdatum geldende belastingtarieven, waarbij rekening wordt gehouden met in komende jaren geldende tarieven, voor zover deze reeds bij wet zijn vastgesteld. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere opbrengstwaarde. De kostprijs bestaat uit de inkoopprijs vermeerderd met bijkomende directe kosten. De opbrengstwaarde wordt gevormd door de geschatte verkoopprijs in de normale bedrijfsvoering onder aftrek van de geschatte kosten van afwikkeling van de verkoop. Niet-gerealiseerde intercompany winsten worden geëlimineerd. Niet-rentedragende vorderingen De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, waar nodig onder aftrek van een voorziening voor het risico van oninbaarheid. Geldmiddelen en kasequivalenten Deze post wordt gevormd door het totaal van de (in de winkels) aanwezige kasgelden, de tegoeden in rekening-courant bij banken en kortlopende (< 3 maanden) deposito’s bij banken. De geldmiddelen en kasequivalenten worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Activa aangehouden voor verkoop Hieronder zijn de activa gerubriceerd die betrekking hebben op een te verkopen onderdeel indien deze activa beschikbaar zijn voor onmiddellijke verkoop en indien verkoop zeer waarschijnlijk is. De met deze activa samenhangende passiva zijn gerubriceerd onder de post ‘passiva aangehouden voor verkoop’. Waardering van voor verkoop aangehouden activa en passiva geschiedt tegen boekwaarde of lagere reële waarde onder aftrek van kosten van verkoop. Eventuele bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van het resultaat gebracht. Eigen vermogen Inkoop eigen aandelen Zowel de inkoop van eigen aandelen ter dekking van verwachte verplichtingen uit hoofde van uitstaande personeelsopties als de verkoop van deze aandelen bij uitoefening van de opties worden rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen onder ingehouden winsten. Winsten noch verliezen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening bij de inkoop, verkoop of eventuele intrekking van aandelen.

60

JAARREKENING

Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen voor alle in rechte afdwingbare dan wel feitelijke verplichtingen die zijn ontstaan vóór balansdatum, waarvan de omvang of het moment van afwikkeling onzeker is doch redelijkerwijs te schatten. Voorzieningen worden verantwoord tegen nominale waarde tenzij het effect van de tijdswaarde materieel is, dan worden voorzieningen verantwoord tegen contante waarde. Alsdan wordt de toename van de voorziening die wordt veroorzaakt door tijdsverloop verantwoord als rentelast. Voorziening voor personeelsbeloningen De voorziening voor personeelsbeloningen omvat een voorziening voor pensioenverplichtingen en een voorziening voor jubileumuitkeringen. Pensioenvoorzieningen Dit betreft een voorziening voor toekomstige verplichtingen die voortvloeien uit de binnen Macintosh Retail Group voorkomende toegezegd-pensioenregelingen, waarbij de berekening van de verplichtingen plaatsvindt op basis van de ‘Projected Unit Credit’ methode en de waarde van de beleggingen is gebaseerd op marktwaarde per balansdatum. Actuariële winsten en verliezen worden per pensioenregeling in aanmerking genomen als bate of last wanneer het bedrag aan cumulatieve ongerealiseerde winsten of verliezen aan het einde van voorgaand boekjaar hoger is dan 10% van de hoogste van de waarde van de pensioenverplichtingen of de waarde van de aangehouden beleggingen per die datum. Deze winsten of verliezen worden toegerekend aan de verwachte gemiddelde resterende arbeidsperiode van het bij de betreffende regeling betrokken personeel. Voorziening voor jubileumuitkeringen Deze voorziening wordt berekend op basis van de ‘Projected Unit Credit’ methode. Overige voorzieningen Hieronder worden opgenomen: - de voorziening voor garantie- /serviceverplichtingen van de meubelbedrijven; - overige voorzieningen ten behoeve van specifieke verplichtingen. Waardering van de overige voorzieningen vindt plaats tegen nominale waarde. Latente belastingverplichtingen Onder de latente vennootschapsbelasting worden de uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen welke voortvloeien uit tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale vermogens. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Bij de berekening van de latente verplichtingen wordt uitgegaan van de in de betreffende landen per balansdatum geldende belastingtarieven, waarbij rekening wordt gehouden met in komende jaren geldende tarieven, voor zover deze reeds bij wet zijn vastgesteld. Leaseverplichtingen Ingeval van lease van activa waarbij de economische risico’s van het eigendom aan de lessee toebehoren (financiële leases) worden de activa bij aanvang van het leasecontract in de balans opgenomen en gewaardeerd tegen de reële waarde van het geleasde actief (zijnde de prijs die bij contante betaling zou moeten worden voldaan) of, indien lager, de contante waarde van de minimale toekomstige leasetermijnen, waarbij contantmaking geschiedt tegen de in het leasecontract vermelde rentevoet. De minimale toekomstige leasebetalingen worden gesplitst in een rentebestanddeel en een aflossingsdeel zodanig dat er sprake is van een constante rentevoet ten opzichte van de uitstaande schuld. Het kortlopende gedeelte van de financiële leaseverplichting is opgenomen onder de kortlopende schulden. Afschrijving van de activa geschiedt op basis van de geschatte economische levensduur conform de percentages vermeld in op pagina in punt60. 3. Leases die niet kwalificeren als financiële lease worden behandeld als operationele leases. In rekening gebrachte leasetermijnen worden aangemerkt als kosten. Niet rentedragende schulden De schulden worden opgenomen tegen nominale waarde. Rentedragende schulden Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, onder gebruikmaking van de effectieve rentemethode. Passiva aangehouden voor verkoop Hieronder worden passiva gerubriceerd die samenhangen met de activa van een voor verkoop beschikbaar bedrijfsonderdeel, welke zijn gerubriceerd onder de post ‘activa aangehouden voor verkoop’. Waardering van activa en passiva aangehouden voor verkoop geschiedt tegen boekwaarde of lagere reële waarde onder aftrek van kosten van verkoop. Eventueel bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van het resultaat gebracht. 61

JAARREKENING

Resultaatneming Opbrengsten worden als gerealiseerd beschouwd wanneer het economisch risico is overgedragen aan een derde en het waarschijnlijk is dat de economische voordelen zullen toekomen aan de onderneming en de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Bij de bepaling van het resultaat wordt uitgegaan van de historische kostprijs, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven. Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Intercompany winsten en verliezen worden geëlimineerd. Netto-omzet Handelsgoederen Onder netto-omzet handelsgoederen wordt verstaan de aan derden voor levering van handelsgoederen berekende bedragen onder aftrek van omzetbelasting en verleende (betalings)kortingen. Opbrengsten worden als gerealiseerd beschouwd wanneer het economisch risico van het eigendom van de goederen is overgegaan naar de koper en de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden gemeten. Dienstverlening Onder netto-omzet dienstverlening wordt verstaan de aan derden voor geleverde diensten berekende bedragen onder aftrek van omzetbelasting en verleende (betalings)kortingen. Opbrengsten uit hoofde van dienstverlening worden als gerealiseerd beschouwd op het moment dat de dienst is verleend. Omzet dienstverlening heeft bij Macintosh Retail Group met name betrekking op vergoedingen die worden ontvangen voor de verleende diensten op het gebied van verkoop van abonnementen (met name bemiddelings- en airtimevergoedingen met betrekking tot telefonie) en verzekeringen (provisies). Kostprijs van de omzet Hieronder worden begrepen de aanschaffingskosten c.q. kosten van (additionele) vervaardiging van de in de omzet begrepen goederen en diensten onder aftrek van ontvangen (betalings)kortingen en vermeerderd met de direct toerekenbare externe kosten van inkoop en aanvoer, zoals transport-, verzekerings- en douanekosten. Van leveranciers ontvangen kortingen en boni komen in mindering op de kostprijs. Onder de kostprijs van de omzet wordt tevens verantwoord de afwaardering van voorraden tot lagere opbrengstwaarde. Verkoopkosten Dit betreft kosten direct samenhangend met de verkoop-, promotie- en reclame-activiteiten. Beheerskosten Hieronder vallen alle met de bedrijfsuitoefening samenhangende kosten welke niet zijn toe te rekenen aan de kostprijs van de omzet of de verkoopkosten en welke tevens niet kunnen worden gerubriceerd onder de financiële baten en lasten. Werknemersbeloningen Werknemersbeloningen worden verantwoord in de periode waarin de arbeidsprestaties door de werknemers worden geleverd. Indien de vennootschap lange termijn beloningsregeling toekent aan werknemers worden de kosten daarvan aan de periode van de gerelateerde arbeidsprestaties toegerekend. Lange termijnbeloningen Pensioenlasten van toegezegd pensioenregelingen worden berekend conform de ‘Projected Unit Credit’ methode. Ten aanzien van actuariële resultaten wordt gebruik gemaakt van de zgn. ‘corridor’. Voorzover het bedrag aan cumulatieve actuariële resultaten groter is dan het bedrag van de corridor vindt resultaatneming van deze overschrijding plaats over een periode gelijk aan de gemiddelde resterende diensttijd van de deelnemers aan de betreffende pensioenregeling. De pensioenlasten van de toegezegde bijdrageregelingen worden gevormd door de voor het betreffende jaar verschuldigde pensioenpremies. Uitgestelde beloningen Hieronder vallen jubileumuitkeringen waarvoor de bepaling van de jaarlast plaatsvindt op basis van de ‘Projected Unit Credit’ methode. Personeelsopties Macintosh Retail Group NV heeft een aandelenoptieregeling ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur en directie en management van werkmaatschappijen en Holding. Doel van de optieregeling is de betrokkenheid bij de lange termijnontwikkeling van de onderneming te verhogen. Toekenning van de opties is een bevoegdheid van de Raad van Commissarissen en vindt jaarlijks plaats op basis van individuele beoordeling van de daarvoor in aanmerking komende personen. De looptijd van de opties bedraagt 5 jaar. Gedurende 3 jaar na toekenning zijn de opties niet uitoefenbaar. De opties zijn volledig equity settled. De reële waarde van de personeelsopties wordt toegedeeld aan de toekenningperioden van 3 jaar waarop zij betrekking hebben en verantwoord via de winst- en verliesrekening. 62

JAARREKENING

(Overheids)subsidies (Overheids)subsidies worden verantwoord zodra nagenoeg zeker is dat de betreffende subsidie daadwerkelijk wordt ontvangen. Subsidies voor exploitatiekosten worden zodanig in het resultaat verantwoord dat deze subsidies worden gematcht met de kosten waarop zij betrekking hebben. Investeringssubsidies worden direct in mindering gebracht op de aanschafwaarde van de investering waar de subsidie betrekking op heeft. Financiële baten en lasten (Bank)rente, bankkosten e.d., koersverschillen op financiële instrumenten in vreemde valuta’s voorzover er geen sprake is van effectieve afdekking en rente-ontvangsten en -betalingen uit hoofde van afgesloten rente-instrumenten worden verantwoord onder de financiële baten en lasten. Belastingen op het resultaat Deze belastingen worden berekend tegen de in de betreffende landen van toepassing zijnde tarieven, met inachtneming van bijzondere belastingfaciliteiten en rekening houdend met verliescompensaties. De latente vennootschapsbelasting die samenhangt met posten die direct in het eigen vermogen worden verwerkt, wordt eveneens rechtstreeks naar het eigen vermogen gebracht en blijft derhalve buiten het resultaat. Segmentatie Segmentatie vindt plaats aan de hand van de bedrijfssegmenten Living, Fashion en Automotive & Telecom. De onderverdeling van segmenten wordt gekenmerkt door het verschillende risicoprofiel van de producten en diensten per segment. Gezien het feit dat het risicoprofiel van de landen waarin Macintosh Retail Group actief is onderling vergelijkbaar is, wordt er geen segmentatie naar geografische gebieden toegepast. Schattingen en oordeelsvorming Bij het opstellen van de jaarrekening dient de groep bepaalde schattingen te maken en veronderstellingen te doen die mede van invloed zijn op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Wijzigingen van de veronderstellingen kunnen van invloed zijn op de jaarrekening. Dit geldt met name voor: • • •

•

Beoordeling van de mate van incourantheid van de voorraden en de effecten daarvan op de verwachte opbrengstwaarde, de te maken kosten van verkoop en dientengevolge de waardering van de voorraden. Inschattingen en aannames die worden gedaan teneinde te komen tot een waardering van immateriële vaste activa ten tijde van een acquisitie alsook inschattingen omtrent de levensduur van deze activa. De aannames en inschattingen die zijn gemaakt voor de berekening van de pensioenvoorziening. Daar actuariële resultaten in eerste instantie in een corridor terechtkomen, zullen zij slechts invloed op het resultaat krijgen voor zover de cumulatieve actuariële resultaten deze corridor overschrijden. Alsdan wordt de overschrijding over een aantal jaren gespreid in het resultaat gebracht. Berekeningen die worden gemaakt ter bepaling van de fair value van de kasstroomgenererende eenheid waar goodwill aan is toebedeeld. Ter bepaling van deze waarde worden schattingen gemaakt van de toekomstig verwachte kasstromen, en dient een aanvaardbare disconteringsvoet te worden vastgesteld ten behoeve van de contante waardeberekening.

Effect van nieuwe boekhoudstandaarden Er heeft geen vervroegde invoering plaatsgevonden van nieuwe standaarden, aanpassingen van standaarden, of nieuwe IFRICinterpretaties waarvan de toepassing verplicht is voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2007. De volgende nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen kunnen van toepassing zijn voor Macintosh Retail Group: • IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing. • IAS 1 Wijziging – Informatieverschaffing over kapitaal. • IFRIC 8 Toepassingsgebied van IFRS 2. • IFRIC 9 Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten. De toepassing van deze nieuwe standaarden, aanpassingen van standaarden en nieuwe IFRIC-interpretaties zullen naar alle waarschijnlijkheid in toekomstige jaren een uitgebreidere toelichting op een aantal posten in de jaarrekening tot gevolg hebben.

63

JAARREKENING

4

TOELICHTING OP ACQUISITIES Per 1 februari 2006 heeft acquisitie plaatsgevonden van 100% van de aandelen van Scapino BV, waarmee tevens 100% van de zeggenschap in de onderneming is verkregen. Scapino BV richt zich op de verkoop van schoenen in de discountsector. In de overnameprijs ter grootte van € 118,3 mln is een bedrag van € 1,3 mln begrepen aan acquisitiekosten. Betaling heeft volledig in contanten plaatsgevonden. Effect van de acquisitie op de balans per acquisitiedatum: Waardering in de balans na overname

Boekwaarde voor overname

Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Voorraden Vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten

9 518 18 136 36 799 1 172 2 106

17 836 35 093 1 172 2 106

Totaal activa

67 731

56 207

Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Rekening-courantschulden aan kredietinstellingen Overige kortlopende verplichtingen

- 1 503 - 6 145

- 1 503 - 2 852

- 20 930 - 17 759

- 20 930 - 17 359

Reële waarde netto vermogen Goodwill

21 394 96 870

13 563

Overnameprijs

118 264

Er zijn geen immateriële vaste activa onderkend die niet in de overnamebalans zijn opgenomen. Effect van de acquisitie op omzet en resultaat: Scapino heeft vanaf overnamedatum € 177,0 mln bijgedragen aan de omzet en € 9,0 mln aan de nettowinst van Macintosh Retail Group NV. Indien de overname per 1 januari 2006 zou hebben plaatsgevonden, zou de geconsolideerde omzet van Macintosh Retail Group € 995,4 mln hebben bedragen en de nettowinst over 2006 € 44,9 mln.

64

JAARREKENING

5

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA EN GOODWILL Totaal immateriële vaste activa

Handelsnaam

Concessies en licenties

Kosten van ontwikkeling

Goodwill

Stand per 1 januari 2005 Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

4 205 - 2 405

-

3 772 - 2 280

433 - 125

-

Boekwaarde

1 800

0

1 492

308

0

Mutaties in de boekwaarde in 2005 Investeringen Afschrijvingen

556 - 659

-

428 - 575

128 - 84

-

Totaal van de mutaties

- 103

0

- 147

44

0

Stand per 31 december 2005 Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

4 761 - 3 064

-

4 200 - 2 855

561 - 209

-

Boekwaarde

1 697

0

1 345

352

0

Mutaties in de boekwaarde in 2006 Acquisities Investeringen Afschrijvingen Overige mutaties

9 518 1 400 - 1 339 960

9 059 - 277 -

459 1 239 - 949 960

161 - 113 -

96 870 -

Totaal van de mutaties

10 539

8 782

1 709

48

96 870

Stand per 31 december 2006 Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

15 647 - 3 411

9 059 - 277

5 866 - 2 812

722 - 322

96 870 -

Boekwaarde

12 236

8 782

3 054

400

96 870

Immateriële vaste activa De post acquisities heeft betrekking op activa verkregen middels de acquisitie van Scapino per 1 februari 2006 waarbij de handelsnaam de met deze acquisitie verkregen handelsnaam Scapino betreft. De naam is gewaardeerd tegen reële waarde, welke is gebaseerd op de royalty methode, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen. De post concessies en licenties betreft met name het recht voor het gebruik van software voor ICT-systemen. Besturingssoftware valt hier niet onder. Deze wordt geactiveerd onder de rubriek materiële vaste activa onder ICT. De overige mutaties hebben betrekking op een herrubricering van software, die in 2005 was verantwoord onder materiële vaste activa. De ontwikkelingskosten betreffen kosten met betrekking tot ontwikkeling van nieuwe producten bij de dochtermaatschappij Nea International BV. De kosten die gemaakt zijn in de research fase zijn ten laste van het resultaat gekomen. De kosten van ontwikkeling zijn geactiveerd en omvatten voornamelijk loonkosten van eigen personeel en materiaalkosten. Goodwill De goodwill houdt volledig verband met de acquisitie van 100% van de aandelen van Scapino BV per 1 februari 2006 en is ook volledig toegerekend aan deze kasstroomgenererende eenheid. Per 31 december 2006 heeft toetsing op bijzondere waardevermindering /impairment plaatsgevonden op basis van de volgende uitgangspunten: • De realiseerbare waarde is gebaseerd op reële waarde minus kosten van verkoop, waarbij de reële waarde is gebaseerd op de ondernemingsplannen van 3 jaar, aangevuld met 2 prognosejaren; • De gehanteerde brutomarges zijn gebaseerd op gerealiseerde marges in het verleden, aangepast met synergie-effecten uit hoofde van inkopen van de groep; • De gebruikte groeivoet is 2%; • De gehanteerde disconteringsvoet bedraagt 8,7%, welke is afgeleid van de WACC van Macintosh Retail Group NV en is verhoogd met een ‘small cap premium’.

65

JAARREKENING

Conclusie van de toetsing was dat de realiseerbare waarde van de onderneming ruim hoger was dan de boekwaarde van de onderneming, zijnde de som van de vermogenswaarde en de geactiveerde goodwill, en dat enige aannemelijke wijziging in de gehanteerde uitgangspunten niet tot gevolg heeft dat de realiseerbare waarde lager zou uitkomen dan de boekwaarde. Er heeft derhalve geen afwaardering van de goodwill plaatsgevonden.

6

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Totaal

ICT

Installaties

(Winkel) inventarissen

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Stand per 1 januari 2005 Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

256 420 - 190 995

28 272 - 16 896

77 791 - 54 937

29 926 - 25 514

19 364 - 16 311

100 203 - 76 529

864 - 808

Boekwaarde

65 425

11 376

22 854

4 412

3 053

23 674

56

Mutaties in de boekwaarde in 2005 Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Overige mutaties

22 024 - 6 249 - 16 711 136

- 5 372 - 526 - 15

5 494 - 518 - 3 654 - 753

3 183 - 3 260 127

434 - 189 - 933 - 10

12 898 - 170 - 8 292 780

15 - 46 7

Totaal van de mutaties

- 800

- 5 913

569

50

- 698

5 216

- 24

230 134 - 165 509

8 013 - 2 550

65 420 - 41 997

30 109 - 25 647

17 858 - 15 503

107 850 - 78 960

884 - 852

64 625

5 463

23 423

4 462

2 355

28 890

32

18 136 69 014

47 036

7 616 5 289

1 015 3 227

659

9 505 12 800

3

866 443 645 034

- 47 419 - 324 - 13

- 2 172 - 116 - 6 033 48

- 220 -3 - 2 698 - 951

- 507 - 25 - 945 3

- 1 544 - 298 - 10 624 - 112

-4 -1 - 21 -9

13 162

- 720

4 632

370

- 815

9 727

- 32

231 482 - 153 695

8 113 - 3 370

76 211 - 48 156

29 865 - 25 033

9 740 - 8 200

107 084 - 68 467

469 - 469

77 787

4 743

28 055

4 832

1 540

38 617

0

2 855

2 096

-

-

685

74

-

2 533

1 983

-

-

550

-

-

Stand per 31 december 2005 Aanschaffingswaarde Afschrijvingen Boekwaarde

Mutaties in de boekwaarde in 2006 Acquisities Investeringen Herrubricering als activa aangehouden voor verkoop Desinvesteringen Afschrijvingen Overige mutaties Totaal van de mutaties

Stand per 31 december 2006 Aanschaffingswaarde Afschrijvingen Boekwaarde Boekwaarde van geactiveerde lease 2005 Boekwaarde van geactiveerde lease 2006

66

Verbouwingen van en vaste inrichtingen in gehuurde Vastgoed gebouwen

- 51 - 20 -1

JAARREKENING

De reële waarde van het vastgoed ultimo 2006 bedraagt circa € 8 mln (2005: € 8 mln). De post vaste inrichtingen van gehuurde gebouwen, betreft alle substantiële aanpassingen van de gehuurde gebouwen. Onder ICT wordt verstaan computer- en kassasystemen en de bijbehorende besturingssoftware en randapparatuur. Onder installaties worden zowel verstaan alle afzonderlijk geïnstalleerde voorzieningen in gebouwen als installaties die onafscheidelijk verbonden zijn met het gebouw zoals bijvoorbeeld sprinklerinstallaties. Tot de (winkel)inventarissen behoort de inrichting van winkels en kantoorpanden. Andere vaste bedrijfsmiddelen betreffen met name vrachtauto’s. De geleasde activa dienen als zekerheid voor de financiële leaseverplichtingen. De post acquisities heeft betrekking op activa verkregen middels de acquisitie van Scapino per 1 februari 2006 (zie ook toelichting 4). De overige mutaties hebben met name betrekking op een herrubricering van software naar immateriële vaste activa (zie ook toelichting 5).

7

FINANCIËLE VASTE ACTIVA

2005

Totaal

Participaties

Vorderingen op participaties

Vooruitbetaalde huren

Overige vorderingen

Stand per 1 januari 2005

6 621

986

2 233

2 885

517

Mutaties gedurende het jaar

672

-

-

545

127

Stand per 31 december 2005

7 293

986

2 233

3 430

644

2006

Totaal

Participaties

Vorderingenop participaties

Vooruitbetaalde huren

Overige vorderingen

Stand per 1 januari 2006

7 293

986

2 233

3 430

644

Mutaties gedurende het jaar

- 2 034

- 689

- 787

- 642

84

Stand per 31 december 2006

5 259

297

1 446

2 788

728

De post participaties heeft betrekking op belangen in commanditaire vennootschappen, die als doel hebben de verhuur van vastgoed en waarin Macintosh Retail Group, al dan niet tezamen met een derde partij, optreedt als commanditair vennoot, zonder zeggenschap. Waardering geschiedt tegen verkrijgingsprijs. De vorderingen op participaties betreffen leningen aan bovengenoemde CV’s, met een gemiddelde resterende looptijd van 1,0 jaar. De rentevergoeding over de leningen is voornamelijk gebaseerd op 3-maands euribor en is marktconform. De mutatie 2006 in zowel de post participaties als in vorderingen op participaties hangt samen met de ontbinding van een 3-tal CV’s in de loop van 2006, samenhangend met de voorgenomen verkoop van de meubelbedrijven in 2007 (zie ook toelichting 20). Betreffende kapitaalinbrengen respectievelijk vorderingen zijn ten tijde van de ontbinding volledig terugontvangen. Ultimo 2006 bestaan er nog participaties in 2 commanditaire vennootschappen. De post vooruitbetaalde huren betreft huursommen die ineens zijn betaald bij overname van huurcontracten en die betrekking hebben op de huurperiode tot de eerstvolgende huurherzieningsdatum. Het kortlopende gedeelte is opgenomen onder de vlottende activa. De overige vorderingen hebben betrekking op diverse waarborgsommen.

8

VOORRADEN De voorraden ten bedrage van € 152 545 (2005: € 135 867) betreffen nagenoeg uitsluitend detailhandelsvoorraden. De per saldo toename van de voorraad ten opzichte van vorig jaar wordt voornamelijk veroorzaakt door een toename als gevolg van de overname van Scapino en een afname als gevolg van herrubricering van de voorraden van de meubelactiviteiten naar activa aangehouden voor verkoop.

67

JAARREKENING

9

OVERIGE VORDERINGEN EN OVERLOPENDE ACTIVA Ultimo 2006

Ultimo 2005

21 700 3 278 10 100

22 194 4 446 11 606

35 078

38 246

Handelsdebiteuren Overige vorderingen Overlopende activa

Handelsdebiteuren De verkopen in de eigen winkels van het concern worden contant afgewikkeld, zodat hierover geen debiteurenrisico’s worden gelopen. De handelsdebiteuren betreffen voornamelijk vorderingen op telecomoperators en franchisenemers. Het hiermee samenhangend debiteurenrisico wordt als laag ingeschat. Overlopende activa Ultimo 2006

Ultimo 2005

1 163 6 977 1 960

2 298 5 602 3 706

10 100

11 606

Ultimo 2006

Ultimo 2005

Bankdeposito’s Rekening-couranttegoeden bij kredietinstellingen Kasmiddelen

346 5 757 2 319

19 986 1 521

Geldmiddelen en kasequivalenten volgens balans Rekening-courantschulden aan kredietinstellingen

8 422 - 6 136

21 507 - 4 431

Netto geldmiddelen en kasequivalenten volgens balans

2 286

17 076

4 870

-

- 3 265 1 605

0

3 891

17 076

Vooruitbetaalde huren Vooruitbetaalde kosten Nog te ontvangen inkomsten

10 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN De hieronder opgenomen kasmiddelen en banktegoeden staan ter vrije beschikking.

Geldmiddelen en kasequivalenten begrepen onder activa aangehouden voor verkoop Rekening-courantschulden aan kredietinstellingen begrepen onder passiva aangehouden voor verkoop

Netto geldmiddelen en kasequivalenten volgens kasstroomoverzicht

In het kasstroomoverzicht wordt uitgegaan van de netto geldmiddelen en kasequivalenten. Deze worden gevormd door kasmiddelen, rekening-couranttegoeden bij banken en kortlopende bankdeposito’s, gesaldeerd met rekening-courantschulden aan banken. In de balans worden deze rekening-courantschulden aan banken gepresenteerd onder de kortlopende schulden. Daar het saldo tegoed of schuld in rekening-courant bij de banken nauw samenhangt met de hoogte van het werkkapitaal vindt binnen het kasstroomoverzicht saldering plaats van deze rekening-courantposities ter bepaling van de netto geldmiddelen en kasequivalenten.

68

JAARREKENING

11

ACTIVA EN PASSIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP Onder deze post zijn alle activa respectievelijk passiva verantwoord van de per 1 januari 2007 verkochte meubelactiviteiten (zie ook toelichting 20). Waardering heeft plaatsgevonden tegen boekwaarde of lagere reële waarde, onder aftrek van kosten van verkoop.

12

EIGEN VERMOGEN De samenstelling van het eigen vermogen is als volgt:

Geplaatst kapitaal Agio reserve Ongerealiseerde koersverschillen Ongerealiseerde hedgeresultaten Ingehouden winsten

Ultimo 2006

Ultimo 2005

8 907 4 361 - 114 20 156 009

8 907 4 361 38 - 2 391 128 743

169 183

139 658

Op 10 mei 2006 heeft een aandelensplitsing plaatsgevonden waarbij een bestaand aandeel Macintosh Retail Group NV werd vervangen door 3 nieuwe aandelen. Voor de vergelijkbaarheid zijn in onderstaande toelichting ook de aantallen aandelen van de vergelijkende cijfers 2005 omgerekend naar aantallen na splitsing. Het maatschappelijk aandelenkapitaal bedraagt € 36,0 mln bestaande uit 45 miljoen gewone aandelen en 45 miljoen cumulatief preferente aandelen, elk met een nominale waarde van € 0,40 per aandeel. Het geplaatst aandelenkapitaal bedraagt € 8 907 en heeft volledig betrekking op 22 268 118 gewone aandelen. In 2006 heeft geen uitgifte van preferente aandelen plaatsgevonden. De volgende tabel geeft een overzicht van de ultimo jaar uitstaande gewone aandelen en het verloop van de ingekochte eigen aandelen:

Aantal uitstaande gewone aandelen (x 1 000)

Ultimo 2006

Ultimo 2005

22 268

22 268

Aantal

Waarde

Aantal

Waarde

Waarvan ingekocht ten behoeve van personeelsopties: Aantal ingekochte aandelen per 1 januari Verkocht gedurende het boekjaar Ingekocht gedurende het boekjaar

738 - 284 300

4 644 - 3 804 7 368

1 011 - 474 201

3 358 - 1 573 2 859

Aantal ingekochte aandelen per 31 december

754

8 208

738

4 644

De ongerealiseerde koersresultaten betreffen de koersverschillen ontstaan door omrekening van het vermogen van dochterondernemingen buiten de Eurozone. De ongerealiseerde hedgeresultaten hebben betrekking op de cumulatieve mutatie in de reële waarde van de kasstroomafdekkingsinstrumenten voor zover er sprake is van een effectieve afdekking. Aan aandeelhouders zal worden voorgesteld om een dividend in contanten uit te keren van € 18 483 zijnde € 0,83 per aandeel (2005: € 13 361 ofwel € 0,60 per aandeel).

69

JAARREKENING

13

VOORZIENINGEN

13 a Voorziening voor personeelsbeloningen De voorziening voor personeelsbeloningen heeft voor € 6 565 (2005: € 7 705) betrekking op pensioenverplichtingen en voor € 1 240 ( 2005: € 1 062) op jubileumvoorzieningen. Het verloop van de voorziening is als volgt: Ultimo 2006

Ultimo 2005

Stand 1 januari Toevoeging ten laste van resultaat Aanwendingen Herrubriceringen naar passiva aangehouden voor verkoop Overige mutaties

8 767 2 716 - 2 563 - 1 104 - 11

8 800 3 324 - 3 357 -

Stand 31 december

7 805

8 767

De voorziening voor personeelsbeloningen is grotendeels langlopend. Voor een nadere toelichting op de voorziening verwijzen wij naar toelichting 22.

13 b Andere voorzieningen Het verloop van de andere voorzieningen is als volgt: Totaal

Reorganisaties

Garantie

Overige

Stand 1 januari 2005 Toevoeging ten laste van resultaat Aanwendingen Overige mutaties

3 820 5 196 - 2 281 24

1 489 2 952 - 949 -

705 292 - 393 -

1 626 1 952 - 939 24

Stand 31 december 2005

6 759

3 492

604

2 663

Langlopend gedeelte 2005 Kortlopend gedeelte 2005

2 201 4 558

992 2 500

229 375

980 1 683

Stand 1 januari 2006 Toevoeging ten laste van resultaat Aanwendingen Herrubricering naar passiva aangehouden voor verkoop Overige mutaties

6 759 703 - 2 207

3 492 - 795 - 960

604 282 - 375

2 663 1 216 - 872

- 814 1 460

-

- 511 -

- 303 1 460

Stand 31 december 2006

5 901

1 737

0

4 164

Langlopend gedeelte 2006 Kortlopend gedeelte 2006

2 383 3 518

743 994

-

1 640 2 524

Het kortlopende gedeelte van de voorzieningen is opgenomen onder de kortlopende passiva. De voorziening voor reorganisaties heeft volledig betrekking op reorganisaties uit voorgaande boekjaren. De garantievoorziening heeft betrekking op de afhandeling van (toekomstige) service/klachten bij de meubelbedrijven. Gezien de voorgenomen verkoop van de meubelbedrijven is deze voorziening ultimo 2006 opgenomen onder ‘passiva aangehouden voor verkoop’. De overige voorzieningen ultimo 2006 dienen ter dekking van nog te maken kosten voor reeds gesloten winkels en ontslagvergoedingen (€ 1 993), nog te verwachten kosten voor de afwikkeling van de verkoop en sluiting van Superconfex (€ 1 027) en diverse overige verplichtingen en claims (€ 1 145). 70

De overige mutaties hebben betrekking op de acquisitie van Scapino.

JAARREKENING

14

LANGLOPENDE LENINGEN Samenhangend met de acquisitie van Scapino begin 2006, welke volledig met vreemd vermogen is gefinancierd, heeft herfinanciering van de totale kredietbehoefte van Macintosh Retail Group plaatsgevonden tegen marktconforme variabele rente. De nieuwe gecommiteerde kredietfaciliteit bedraagt € 210 mln en heeft een looptijd tot 20 maart 2011. Hiervan kan maximaal € 60 mln in de vorm van rekening-courantkrediet worden opgenomen en maximaal € 150 mln in de vorm van roll-over leningen. De opgenomen roll-over leningen worden verantwoord onder langlopende leningen met uitzondering van de lening ten bedragen van € 47,5 mln die is opgenomen in verband met de tijdelijke financiering van de aankoop van vastgoed samenhangend met de verkoop van de meubelbedrijven. Deze laatste lening is gerubriceerd onder passiva aangehouden voor verkoop. Het gebruik van de rekening-courantfaciliteit wordt vermeld onder kortlopende schulden. Per balansdatum zijn roll-over leningen aangetrokken ten bedrage van € 142 mln, met een resterende looptijd van één maand. Betreffende leningen kunnen, voor een bedrag van maximaal € 150 mln, worden verlengd tot uiterlijk 20 maart 2011.

15

ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN De andere langlopende verplichtingen bestaan uit de volgende posten: Ultimo 2006

Ultimo 2005

2 172 300

2 442 3 472

2 472

5 914

Financiële leaseverplichtingen Overige langlopende schulden en overlopende passiva

Financiële leaseverplichtingen Macintosh Retail Group heeft enkele winkelpanden en overige materiële vaste activa (met name transportmiddelen) in gebruik die zijn gefinancierd via financiële leasecontracten. De toekomstige leaseverplichtingen kunnen als volgt worden samengevat: Ultimo 2006

Ultimo 2005

Looptijd verplichtingen

Minimale leaseverplichting

Contante waarde leaseverplichting

Minimale leaseverplichting

Contante waarde leaseverplichting

Korter dan 1 jaar 1 tot en met 5 jaar Langer dan 5 jaar

399 1 277 1 730

387 1 079 1 093

433 1 379 2 064

419 1 168 1 274

Totale minimale leaseverplichting Financieringsbestanddeel

3 406 - 847

Contante waarde van de financiële leaseverplichting Langlopende gedeelte Kortlopende gedeelte

3 876 - 1 015

2 559

2 559 2 172 387

2 861

2 861 2 442 419

Er zijn geen opbrengsten uit sublease. De contante waarde van de leaseverplichtingen met een looptijd korter dan 1 jaar is opgenomen onder de kortlopende schulden. De geleasde activa dienen als zekerheid voor de financiële leaseverplichtingen. De belangrijkste financiële leasecontracten kunnen als volgt worden samengevat:

Vastgoed Transportmiddelen

Resterende gemiddelde looptijd (maanden)

Gemiddeld rente %

Contante waarde leaseverplichting

91 71

5,1% 6,8%

1 927 632 2 559

Ten aanzien van het vastgoed bestaan er koopopties per einde looptijd.

71

JAARREKENING

16

OVERIGE KORTLOPENDE SCHULDEN EN OVERLOPENDE PASSIVA

Rekening-courantschulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers Overige belastingen en premies sociale verzekeringen Leaseverplichtingen Overige schulden Overlopende passiva

Ultimo 2006

Ultimo 2005

6 136 37 462 12 330 387 6 948 31 578

4 431 33 987 9 738 419 12 065 28 768

94 841

89 408

Rekening-courantschulden aan kredietinstellingen De rekening-courantschulden maken onderdeel uit van de nieuw afgesloten gecommitteerde kredietfaciliteit van totaal € 210 mln (zie toelichting 14). Het bedrag aan rekening-courantschulden dat is toe te rekenen aan de meubelbedrijven bedraagt € 3 265 en is opgenomen onder passiva aangehouden voor verkoop. Overige schulden De afname van de overige schulden ten opzichte van 2005 is voornamelijk het gevolg van de herrubricering van door de meubelbedrijven ontvangen aanbetalingen naar passiva aangehouden voor verkoop. De overige schulden betreffen schulden uit hoofde van te betalen pensioenpremies ad € 768 (2005: € 1 122) en overige nog te betalen kosten ten bedrage van € 6 180 (2005: € 10 943). Overlopende passiva De overlopende passiva bestaan uit nog te betalen beloningen, vakantiegelden en -dagen inclusief sociale lasten ad € 17 197 (2005: € 16 162), te betalen huren van € 980 (2005: € 1 175) en overige nog te betalen kosten en vooruit ontvangen inkomsten van € 13 401 (2005: € 11 431).

17 RISICO’S, RISICOBEHEER EN FINANCIËLE INSTRUMENTEN Valutarisico en valuta-instrumenten Circa 10% van de inkopen van de groep vindt plaats in een andere valuta dan de Euro (voornamelijk USD). Er vinden geen verkopen plaats in vreemde valuta. Het beleid ter beheersing van valutarisico’s is erop gericht dat de kasstromen, die samenhangen met aangegane inkoopverplichtingen in vreemde valuta, volledig worden afgedekt door middel van valutatermijncontracten en/of valutaopties, waarbij de contractomvang en looptijd van deze instrumenten is gekoppeld aan de omvang en de looptijd van de onderliggende transacties. Ultimo 2006 liepen er 87 valutatermijncontracten ter afdekking van USD 36,5 mln aan inkoopverplichtingen. De gewogen gemiddelde looptijd van de contracten bedroeg 126 dagen en de gewogen gemiddelde afdekkoers € 1,00 = USD 1,29. Ultimo boekjaar waren geen valutaopties in gebruik. De valutatermijncontracten worden gewaardeerd tegen reële waarde, welke ultimo 2006 € - 619 (2005: € 107) bedroeg. Als reële waarde wordt uitgegaan van de termijnkoersen per balansdatum van soortgelijke contracten met overeenkomstige looptijden. De kasstroomafdekkingen van de toekomstige goedereninkopen zijn in hoge mate effectief. Het ongerealiseerd resultaat is derhalve verwerkt via het eigen vermogen, rekening houdend met latente belastingverplichtingen. De reële waarde van de valutatermijncontracten maakt deel uit van de kostprijs van de betreffende goederen.

72

Renterisico’s en rente-instrumenten Het beleid van Macintosh Retail Group is erop gericht om, zoveel als mogelijk, de rente die over leningen en schulden wordt betaald te baseren op een variabele marktrente. Over alle uit de balans blijkende rentedragende schulden wordt, tenzij afgedekt zoals hieronder vermeld, een marktconforme, variabele rente betaald. Ter beheersing van kasstroomrisico’s die voortvloeien uit langlopende verplichtingen met een variabele rente hanteert Macintosh Retail Group NV renteswaps en/of rentecaps. De omvang en looptijd van deze derivaten is gekoppeld aan de omvang en looptijd van de ingedekte posities. De rente-instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde, welke is gebaseerd op marktwaarde. Per 31 december 2006, liepen er 8 renteswap-/rentecapovereenkomsten met een totale reële waarde van € 654 (2005: - € 3 562) en een gewogen gemiddelde looptijd van 3 jaar. In de loop van 2006 zijn 5 rentecontracten afgekocht als gevolg van de afkoop van de met deze renteswaps afgedekte leasecontracten. Een en ander hangt samen met de verkoop van de meubelactiviteiten per 1 januari 2007 (zie toelichting 20). Het bedrag ad € 1 608 samenhangend met de afkoop is ten laste gekomen van het resultaat 2006. De renteswaps en rentecaps dienen ter afdekking van het kasstroomrisico voortvloeiende uit huur- en leaseverplichtingen met een variabel rentebestanddeel alsook kortlopende kredieten bij financiële instellingen, voor zover deze een doorlopend karakter hebben.

JAARREKENING

Ultimo 2006 liepen de volgende rente-instrumenten:

Renteswaps m.b.t. huur- en leaseverplichtingen Renteswaps m.b.t. doorlopend krediet Rentecap m.b.t. doorlopend krediet

Aantal

Totale gemiddelde omvang

Gemiddeld resterende looptijd

Gemiddeld rente %

Waarde ultimo 2006

1 6 1

1 513 110 000 1 815

4,5 jaar 3,0 jaar 0,5 jaar

5,34 3,72 5,00

- 92 746 0

Uit hoofde van bovenvermelde renteswaps wordt door Macintosh Retail Group NV en/of haar dochterondernemingen een vaste rente betaald en een variabele ontvangen, waardoor de rente op de afgedekte verplichtingen vast is geworden. De kasstroomafdekkingen ten behoeve van rentefluctuaties zijn in hoge mate effectief. Het ongerealiseerde resultaat is derhalve in het eigen vermogen verwerkt, rekening houdend met latente belastingverplichtingen. De bedragen samenhangend met de afkoop van contracten zijn verwerkt in het resultaat. Kredietrisico De verkopen in eigen winkels worden contant afgewikkeld, zodat hierover geen risico wordt gelopen. Kredietrisico wordt voornamelijk gelopen over vorderingen op franchisenemers en telecomoperators (ultimo 2006 € 20 311). Het risico hiervan wordt echter als laag ingeschat. Liquiditeitsrisico Samenhangend met de acquisitie van Scapino heeft begin 2006 herfinanciering plaatsgevonden van de totale kredietbehoefte van Macintosh Retail Group. De totale gecommitteerde faciliteit bedraagt € 210 mln en loopt tot 20 maart 2011. Ten aanzien van de faciliteit zijn geen zekerheden gesteld. Wel dient Macintosh Retail Group op geconsolideerd niveau aan de volgende ratio’s te voldoen: Net Debt*/EBITDA ratio Interest Coverage ratio

< 3,0 > 3,0

(realisatie 2006: 1,1) (realisatie 2006: 10,0)

* Exclusief tijdelijke financiering t.b.v. aankoop vastgoed meubelbedrijven ad € 47 500.

Voorts hebben groepsmaatschappijen zich verplicht hun activa niet te bezwaren. Overige risico’s/BTW-problematiek telecomsector Mede in het kader van nieuwe BTW wetgeving per 1 januari 2007 heeft het Ministerie van Financiën besloten haar besluit van 5 januari 2004 in te trekken. Dit besluit had betrekking op de heffing van omzetbelasting met betrekking tot ‘gratis’ en/of tegen een gereduceerde prijs geleverde mobiele telefoons in combinatie met het afsluiten van een telefoonabonnement. Rentedragende leningen De volgende tabel geeft een overzicht van de boekwaarden van de leningen, onderverdeeld naar eerstvolgende rentevervaldatum. 31 december 2006

Totaal

< 1 jaar

Leningen te vorderen van commanditaire vennootschappen Bankleningen1 Leningen verschuldigd aan lease-instellingen

1 446 - 142 000

- 142 000

31 december 2005

Totaal

< 1 jaar

Leningen te vorderen van commanditaire vennootschappen Leningen verschuldigd aan lease-instellingen

2 233

481

1-2 jaar

2-3 jaar

3-4 jaar

> 5 jaar

1 446

- 2 559

- 2 861

4-5 jaar

- 2 559 2 1-2 jaar

2-3 jaar

1 446

3-4 jaar

4-5 jaar

> 5 jaar

306 - 2 861 2

1 Waarvan verantwoord onder passiva aangehouden voor verkoop € 47 500. 2 Betreft voornamelijk een aantal leningen uit hoofde van lease van transportmiddelen, waarvan de gemiddelde looptijd 4-5 jaar bedraagt.

73

JAARREKENING

Ter beheersing van de kasstroomrisico’s die voortvloeien uit leningen met een variabele rente zijn renteswaps en rentecaps afgesloten welke gedurende de resterende looptijd een gemiddelde omvang hebben van € 113 mln. Reële waarde financiële instrumenten De financiële instrumenten binnen Macintosh Retail Group bestaan uit niet-rentedragende (handels)vorderingen, niet-rentedragende (handels)schulden, geldmiddelen, rentedragende leningen, rekening-courantschulden aan kredietinstellingen, participaties in en langlopende vorderingen op commanditaire vennootschappen (CV’s), financiële leaseverplichtingen en financiële derivaten. De financiële instrumenten die worden aangehouden door de verkochte meubelbedrijven zijn gewaardeerd tegen boekwaarde of lagere reële waarde onder aftrek van kosten van verkoop en zijn gerubriceerd onder de post ‘activa aangehouden voor de verkoop’ (zie ook toelichting 20). Geen van de overige financiële instrumenten wordt aangehouden voor de verkoop. De participaties zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. De reële waarde hiervan kan niet op betrouwbare wijze worden bepaald, maar ligt hoger dan de boekwaarde. De vorderingen op de CV’s, de rentedragende schulden aan banken en de financiële leaseverplichtingen kennen een variabele marktconforme rente. Al deze posten worden gewaardeerd tegen nominale waarde, welke nagenoeg gelijk is aan de reële waarde, dan wel geamortiseerde kostprijs. De derivaten worden gewaardeerd tegen de reële waarde per balansdatum. De reële waarde van de andere financiële instrumenten, is nagenoeg gelijk aan de boekwaarde.

18

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN Huur- en operationele leaseverplichtingen De waarde van de bestaande huur- en operationele leaseverplichtingen met betrekking tot vastgoed, vervoermiddelen en machines en inventarissen kan als volgt worden onderverdeeld naar looptijd: Huurverplichtingen

Korter dan 1 jaar 1 tot en met 5 jaar Langer dan 5 jaar

Nominale waarde

Ultimo 2006 Contante waarde

Nominale waarde

Ultimo 2005 Contante waarde

67 222 187 789 50 590

63 978 160 103 35 218

58 902 159 424 46 900

56 550 139 952 34 918

305 601

259 299

265 226

231 420

Nominale waarde

Ultimo 2006 Contante waarde

Nominale waarde

Ultimo 2005 Contante waarde

1 433 2 677 137

1 364 2 320 97

5 721 20 801 18 459

5 492 18 112 13 365

4 247

3 781

44 981

36 969

Operationele Leaseverplichtingen

Korter dan 1 jaar 1 tot en met 5 jaar Langer dan 5 jaar

De nominale waarde van de te verwachten ontvangsten uit hoofde van verhuur van vastgoed bedraagt € 6 490 (2005: € 9 211). De contante waarde hiervan bedraagt € 5 210 (2005: € 8 225). Samenhangend met de verkoop van de winkel van Stoutenbeek/Pot in de loop van 2006 en de verkoop van de meubelbedrijven per 1 januari 2007 is in de loop van 2006 een aantal operationele leasecontracten met betrekking tot vastgoed beëindigd en heeft aankoop van het betreffende vastgoed plaatsgevonden. Dit verklaart de afname van de leaseverplichtingen ten opzichte van 2005. De met de beëindiging van de contracten samenhangende bedragen zijn ten laste van het resultaat 2006 gekomen. Overige niet uit de balans blijkende verplichtingen Ultimo 2006 zijn er bankgaranties en concerngaranties afgegeven ten behoeve van huurverplichtingen voor een totaal bedrag van € 3 655 (2005: € 2 432) respectievelijk € 2 477 (2005: € 2 409).

74

JAARREKENING

19

VERSLAGLEGGING NAAR SEGMENTEN

19 a Toelichting op segmentatie Opmerking vooraf: In de overzichten per segment zijn de ROCE ratio’s weergegeven van de sectoren Living, Fashion en Automotive & Telecom. In de totale ROCE ratio is tevens begrepen de invloed van de overige, niet gealloceerde posten/activiteiten. Segmentatie naar activiteiten De intern organisatorische en bestuurlijke structuur van Macintosh Retail Group en het systeem van interne financiële rapportage is gericht op de verschillende onderkende marktsectoren, te weten Living, Fashion en Automotive & Telecom. De sector Living omvat een aantal winkelketens op het gebied van woninginrichting en -decoratie en meubels. De sector Fashion omvat met name winkels op het gebied van schoenmode, deels in combinatie met kleding. In de sector Automotive & Telecom worden producten aangeboden voor de mobiele consument. Operationele verplichtingen De operationele verplichtingen bestaan uit het totaal van de kortlopende passiva minus de rekening-courantschulden aan kredietinstellingen, het kortlopend deel van de financiële leaseverplichtingen, het kortlopend deel van de voorzieningen en de financiële derivaten. De operationele verplichtingen kunnen als volgt met de balans worden aangesloten: 2006

2005

Totale operationele verplichtingen volgens segmentatie overzicht Kortlopende rentedragende schulden Derivaten Kortlopende voorzieningen

96 326 6 523 619 3 518

85 631 4 697 690 4 558

Totaal volgens balans

106 986

95 576

De operationele verplichtingen 2006 betreffen enkel de verplichtingen van de aan te houden activiteiten. De operationele verplichtingen van de af te stoten activiteiten zijn begrepen in de post ‘passiva aangehouden voor verkoop’. ROCE De afname van de ROCE in de sector Fashion wordt voornamelijk veroorzaakt door de toename van het netto geïnvesteerd vermogen als gevolg van de uit de acquisitie van Scapino voortvloeiende goodwill, en de activering van de handelsnaam.

75

JAARREKENING

19 b Balans- en resultatenrekening 2006 Balans

Aan te houden activiteiten

Totaal

Living

Fashion

Automotive & Telecom

Operationele activa Niet gealloceerd

387 783 1 230

91 455

204 594

91 734

Totaal volgens balans

389 013

Operationele verplichtingen Niet gealloceerd

87 132 9 194

Toelichting*

Totaal operationele verplichtingen

19a

Te beëindigen activiteiten 75 754

Totaal 463 537 1 230 464 767

20 452

33 486

33 194

9 379

96 326

96 511 9 194

105 705

Netto geïnvesteerd vermogen

292 687

71 003

171 108

58 540

In % van totaal

100%

24%

58%

20%

66 375

359 062

69 325

983 838

1 503 853

72 648 - 5 516

Resultaat Netto-omzet

914 513

266 074

327 423

321 016

In % van totaal

100%

29%

36%

35%

Bedrijfsresultaat Niet gealloceerd

71 145 - 6 369

15 355

35 739

20 051

Bedrijfsresultaat volgens winst- en verliesrekening Financiële baten en lasten

64 776 - 7 137

2 356 365

67 132 - 6 772

Winst vóór belastingen Belastingen

57 639 -15 430

2 721 1 074

60 360 - 14 356

Nettowinst volgens winst- en verliesrekening

42 209

3 795

46 004

* De nummers verwijzen naar de toelichtingen op pagina 58 en verder.

76

JAARREKENING

2005 Balans

Aan te houden activiteiten

Totaal

Living

Fashion

Automotive & Telecom

Operationele activa Niet gealloceerd

237 127 - 468

104 535

36 492

96 100

Totaal volgens balans

236 659

Operationele verplichtingen Niet gealloceerd

65 752 3 143

Toelichting*

Totaal operationele verplichtingen

19a

Te beëindigen activiteiten 32 683

Totaal 269 810 - 468 269 342

20 850

13 115

31 787

16 736

68 895

82 488 3 143

85 631

Netto geïnvesteerd vermogen

167 764

83 685

23 377

64 313

In % van totaal

100%

50%

14%

38%

15 947

183 711

104 636

817 579

6 721

51 281 - 5 402

Resultaat Netto-omzet

712 943

260 903

141 800

310 240

In % van totaal

100%

36%

20%

44%

Bedrijfsresultaat Niet gealloceerd

44 560 - 5 402

11 684

12 617

20 259

Bedrijfsresultaat volgens winst- en verliesrekening Financiële baten en lasten

39 158 - 2 041

6 721 - 172

45 879 - 2 213

Winst vóór belastingen Belastingen

37 117 - 8 877

6 549 - 1 919

43 666 -10 796

Nettowinst volgens winst- en verliesrekening

28 240

4 630

32 870

* De nummers verwijzen naar de toelichtingen op pagina 58 en verder.

77

JAARREKENING

19 c Geïnvesteerd vermogen, ROCE, investeringen, desinvesteringen en afschrijvingen 2006 Totaal

Living

Gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen

290 720

77 344

157 737

61 427

In % van totaal

100%

27%

54%

21%

ROCE

22,3%

19,9%

22,7%

32,6%

Investeringen Niet gealloceerd

22 575 69

4 041

11 513

7 021

Totaal

22 644

Desinvesteringen Niet gealloceerd

- 164 -

Totaal

- 164

Afschrijvingen Niet gealloceerd

20 406 51

Totaal

20 457

Te beëindigen activiteiten

Totaal

22 337

313 057

21,4% 47 770

70 345 69 70 414

-

-

- 164

- 279

- 443 - 443

7 574

7 661

5 171

1 527

21 933 51 21 984

2005

78

Aan te houden activiteiten Automotive Fashion & Telecom

Aan te houden activiteiten Automotive Fashion & Telecom

Totaal

Living

Gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen

159 145

79 484

22 968

59 479

In % van totaal

100%

50%

14%

37%

ROCE

24,6%

14,7%

54,9%

34,1%

Investeringen Niet gealloceerd

21 870 5

9 167

4 819

7 884

Totaal

21 875

Desinvesteringen Niet gealloceerd

- 66 - 367

Totaal

- 433

Afschrijvingen Niet gealloceerd

15 790 112

Totaal

15 902

Te beëindigen activiteiten

Totaal

18 480

177 625

25,8% 705

22 575 5 22 580

- 19

-

- 47

- 5 816

- 5 882 - 367 - 6 249

7 039

3 840

4 911

1 468

17 258 112 17 370

JAARREKENING

20

TE BEËINDIGEN BEDRIJFSACTIVITEITEN Onder de post te beëindigen activiteiten (2006 en 2005) zijn de per 1 januari 2007 verkochte activiteiten van de meubelbedrijven Piet Klerkx en Stoutenbeek begrepen. Voorts zijn hieronder in 2005 en deels ook in 2006 de activiteiten van Superconfex opgenomen. De resultaten, kasstroom en balans van de te beëindigen activiteiten kunnen als volgt worden samengevat: Resultaten 2006

2005

Netto-omzet Totale kosten Bedrijfsresultaat uit exploitatie Resultaat van beëindiging Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat vóór belasting Belastingen: - m.b.t. exploitatieresultaat - m.b.t. resultaat van beëindiging

69 325 - 66 969 2 356 2 356 365 2 7 21

104 636 - 106 459 - 1 823 8 544 6 7 21 - 172 6 549

1 074 -

1 259 - 3 178

Nettoresultaat beëindigde activiteiten

3 7 95

4 630

Winst per aandeel

€ 0,17

€ 0,21

In de cijfers 2006 van de meubelbedrijven is een aantal per saldo positieve incidentele posten begrepen die samenhangen met de voorbereiding van de verkoop per 1 januari 2007. Netto kasstroom 2006

2005

Netto kasstroom uit operationele activiteiten Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom uit verkoop/beëindiging

380 - 46 733 48 620 -

777 - 722 - 1 886 14 509

Netto kasstroom

2 267

12 67 8

De kasstroom uit operationele activiteiten bestaat voor € 1 699 uit kasstroom uit reguliere bedrijfsoperaties en voor - € 1 319 uit betaalde winstbelastingen (2005: - € 344 respectievelijk + € 1 121). De kasstroom 2006 uit financieringsactiviteiten heeft voornamelijk betrekking op aangetrokken leningen ten behoeve van de tijdelijke financiering van de investering in gebouwen ter grootte van € 47 500. De netto kasstroom uit verkoop/beëindiging 2005 heeft betrekking op de beëindiging van de activiteiten van Superconfex in dat jaar. Balans Ultimo 2006

Ultimo 2005

Materiële vaste activa Financiële vaste activa Voorraden Overige vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten

51 866 17 154 1 864 4 870

5 863 1 476 20 457 3 240 6 055

Totaal activa

75 754

37 091

Voorzieningen Langlopende leningen Overige langlopende passiva Kortlopende schulden

1 950 47 500 8 226 12 644

1 647 12 377 15 582

Totaal passiva

70 320

29 606

79

JAARREKENING

In verband met de voorgenomen verkoop van de meubelactiviteiten begin 2007 heeft in de loop van december 2006 aankoop plaatsgevonden van het vastgoed van de meubelbedrijven, dat tot die datum via operationele lease was gefinancierd. Betreffend vastgoed wordt, tezamen met de overige activa en passiva van de meubelbedrijven begin 2007 verkocht. De reële waarde van het vastgoed is gelijk aan de balanswaarde ultimo 2006. Ter financiering van de aankoop van het vastgoed zijn leningen aangetrokken ter grootte van € 47 500. De activa en passiva van de te beëindigen activiteiten zijn ultimo 2006 gerubriceerd onder activa respectievelijk passiva aangehouden voor verkoop en zijn gewaardeerd tegen boekwaarde, welke lager is dan de reële waarde per balansdatum verminderd met kosten van verkoop. Er heeft derhalve geen afwaardering plaatsgevonden.

21 NETTO-OMZET De netto-omzet is als volgt samengesteld: 2006

2005

892 133 22 380 914 513

695 573 17 370 712 943

Netto-omzet uit goederenleveranties van te beëindigen activiteiten

69 325

104 636

Totaal

983 838

817 579

Aan te houden activiteiten: Netto-omzet uit goederenleveranties Netto-omzet uit dienstverlening

De netto-omzet uit dienstverlening betreft voornamelijk de ontvangen vergoedingen voor verleende diensten op het gebied van verkoop van abonnementen (met name bemiddelings- en airtimevergoedingen met betrekking tot telefonie) en verzekeringen (provisies). De omzet van te beëindigen activiteiten 2006 heeft volledig betrekking op de meubelactiviteiten die per 1 januari 2007 zijn verkocht. In 2005 zijn hieronder ook de omzetten van Superconfex opgenomen.

22 PERSONEELSBELONINGEN De personeelsbeloningen kunnen als volgt worden gespecificeerd: 2006 Korte termijn vergoedingen - Lonen en salarissen - Vrijwillige en verplichte sociale lasten Lange termijn vergoedingen Ontslagvergoedingen Aandelenoptieregelingen

122 25 8 1

2005

033 738 054 503 438

109 300 25 043 8 445 6 336 226

157 766

149 350

2006

2005

1 644 2 289 1 1 482 55

1 727 1 398 1 426 58

5 470

4 609

De personeelskosten hebben betrekking op de volgende FTE’s:

Living Fashion Automotive & Telecom Holding en Intragroup Services

1 Aantal fte’s Scapino herrekend op basis van 11 maanden.

Onder de lange termijn vergoedingen is € 7 570 (2005: € 8 523) verwerkt uit hoofde van pensioenlasten en € 484 (2005: € - 78) uit hoofde van jubileumuitkeringen.

80

JAARREKENING

22 a Pensioenregelingen Toegezegd-pensioenregelingen De toegezegd-pensioenregelingen zijn ondergebracht bij zowel bedrijfstakpensioenfondsen (multi-employer plans), als een ondernemingspensioenfonds, dan wel zijn rechtstreeks verzekerd. Bedrijfstakpensioenfondsen Voor het merendeel van het personeel werkzaam binnen de Nederlandse ondernemingen bestaan er pensioenregelingen en voor een beperkt aantal werknemers prepensioenregelingen die zijn ondergebracht bij de diverse bedrijfstakpensioenfondsen voor de detailhandel. Betreffende regelingen zijn gebaseerd op geïndexeerd middelloon. Gezien het feit dat de betreffende fondsen niet in staat zijn om de benodigde informatie aan te leveren, en het feit dat Macintosh onvoldoende inzicht heeft in de verplichtingen en beleggingen van de betreffende fondsen is het voor Macintosh Retail Group NV niet mogelijk om de benodigde berekeningen te maken ter bepaling van de omvang van de netto voorziening. Betreffende pensioenregelingen worden dientengevolge behandeld als zijnde toegezegde bijdrage regelingen. Er bestaan geen contractuele overeenkomsten met de bedrijfstakpensioenfondsen waarin wordt bepaald dat eventuele overschotten worden uitgekeerd aan, dan wel eventuele tekorten dienen te worden gefinancierd door de deelnemende ondernemingen. In 2006 is € 3 772 ten laste van het resultaat gekomen uit hoofde van bijdragen aan bedrijfstakpensioenfondsen (2005: € 3 535). Ondernemingspensioenfonds en overige verzekerde regelingen Naast de regelingen die zijn ondergebracht bij de bedrijfstakpensioenfondsen kent Macintosh Retail Group twee andere pensioenregelingen die zijn gebaseerd op het salaris / dienstjarenstelsel en derhalve vallen onder de zgn. ‘toegezegd pensioen’regelingen. Regeling 1 betreft toezeggingen op basis van geïndexeerd middelloon en heeft betrekking op vrijwel alle personeel bij Hoogenbosch Retail Group (1 408 actieve Nederlandse deelnemers). Betreffende regeling is ondergebracht in een ondernemingspensioenfonds, en herverzekerd bij een verzekeringsmaatschappij. Regeling 2 kent 62 actieve deelnemers en heeft betrekking op een deel van het personeel van Macintosh Retail Group NV alsmede een deel van de directie en het management van de Nederlandse groepsmaatschappijen (met uitzondering van Hoogenbosch). De pensioentoezeggingen zijn deels gebaseerd op eindloon en deels op (geïndexeerd) middelloon. Betreffende verplichtingen zijn rechtstreeks en collectief verzekerd bij een verzekeringsmaatschappij, waarbinnen gesepareerde fondsbeleggingen worden aangehouden ter dekking van de pensioenverplichtingen. Beide regelingen kennen toezeggingen voor zowel pensioen- als prepensioenuitkeringen. Voor bovenstaande regelingen, waarvan de verplichtingen en lasten separaat zijn berekend, zijn voorzieningen in de balans opgenomen. Voor de twee onderscheiden toegezegd-pensioenregelingen geldt dat alle berekeningen ten aanzien van verplichtingen, beleggingen, lasten, opbrengsten, actuariële verschillen en omvang van de corridor voor de beide regelingen afzonderlijk worden gemaakt. De verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen worden berekend volgens de ‘Projected Unit Credit’ methode. Waardering van de aangehouden beleggingen vindt plaats tegen de marktwaarde per balansdatum. De beleggingen bestaan uit aandelen, vastrentende effecten en geldmiddelen en omvatten géén aandelen of andere financiële instrumenten van Macintosh Retail Group NV of een van haar groepsmaatschappijen. Eventuele actuariële verschillen worden opgenomen in een ‘corridor’ indien en voorzover deze niet groter zijn dan 10% van het hoogste bedrag van de waarde van de beleggingen of de waarde van de verplichtingen per balansdatum van voorgaand boekjaar. Een eventuele overschrijding van de corridor wordt ten laste respectievelijk ten gunste van het resultaat gebracht over een periode die gelijk is aan het verwachte gemiddeld aantal resterende dienstjaren van de betrokken deelnemers.

81

JAARREKENING

De pensioenvoorziening is als volgt opgebouwd: Ultimo 2006

Ultimo 2005

Ultimo 2004

44 956 - 37 499 7 457

45 747 - 36 203 9 544

36 932 - 30 685 6 247

- 2 777 4 680

- 4 500 5 044

- 1 893 4 354

50 743 - 50 715 28

57 254 - 49 646 7 608

54 979 - 45 083 9 896

2 667 2 695 - 810 1 885

- 4 947 2 661 2 661

- 6 584 3 312 3 312

6 565

7 705

7 666

Ultimo 2006

Ultimo 2005

Pensioenregeling 1 (Hoogenbosch) Verplichtingen Beleggingen Netto voorziening volgens balans

39 209 - 34 529 4 680

37 458 - 32 414 5 044

Pensioenregeling 2 (holding, management en directies) Verplichtingen Beleggingen Netto voorziening Af: herrubricering naar passiva aangehouden voor verkoop Netto voorziening volgens balans

53 763 - 51 068 2 695 - 810 1 885

51 534 - 48 873 2 661 2 661

Totaal netto voorziening volgens balans

6 565

7 705

Pensioenregeling 1 (Hoogenbosch) Contante waarde van de (gedeeltelijk) gefinancierde verplichtingen Reële waarde van de fondsbeleggingen Saldo (ongefinancierd) Netto actuariële winsten/(verliezen) niet in de balans opgenomen Netto voorziening volgens balans Pensioenregeling 2 (holding, management en directies) Contante waarde van de (gedeeltelijk) gefinancierde verplichtingen Reële waarde van de fondsbeleggingen Saldo (ongefinancierd) Netto actuariële winsten/(verliezen) niet in de balans opgenomen Netto voorziening Af: herrubricering naar passiva aangehouden voor verkoop Netto voorziening volgens balans Totaal netto voorziening volgens balans De volgende bedragen zijn opgenomen in de balans:

82

JAARREKENING

De mutatie in de netto voorziening gedurende het boekjaar is als volgt te specificeren: 2006

2005

Pensioenregeling 1 (Hoogenbosch) Netto voorziening begin boekjaar Netto (opbrengst) last verantwoord in resultaat Premieafdrachten Netto voorziening volgens balans

5 044 1 116 - 1 480 4 680

4 1 -1 5

Pensioenregeling 2 (holding, management en directies) Netto voorziening begin boekjaar Netto (opbrengst) last verantwoord in resultaat Premieafdrachten Netto voorziening af: herrubricering naar passiva aangehouden voor verkoop Netto voorziening volgens balans

2 661 1 117 - 1 083 2 695 - 810 1 885

3 312 1 555 - 2 206 2 661 2 661

Totaal netto voorziening volgens balans

6 565

7 705

2006

2005

Pensioenregeling 1 (Hoogenbosch) Verplichting per 1 januari Aan het dienstjaar toe te rekenen pensioenlast Pensioenlast verstreken boekjaren Rentelast met betrekking tot de verplichting Betaalde uitkeringen (incl. overdrachten) Actuariële (winsten) of verliezen Verplichting ultimo jaar

45 747 1 105 1 906 - 1 260 - 2 542 44 956

36 932 1 260 648 1 743 - 916 6 080 45 747

Pensioenregeling 2 (holding, management en directies) Verplichting per 1 januari Aan het dienstjaar toe te rekenen pensioenlast Rentelast met betrekking tot de verplichting Betaalde uitkeringen Actuariële (winsten) of verliezen Gevolgen van inperkingen/afwikkelingen Verplichting ultimo jaar

57 254 1 214 2 405 - 1 389 - 8 741 50 743

54 1 2 -1 57

Totale verplichting ultimo jaar

95 699

354 972 282 044

De mutaties in de contante waarde van de verplichtingen zijn als volgt weer te geven:

979 779 323 220 278 329 254

103 001

83

JAARREKENING

De mutaties in de fondsbeleggingen zijn als volgt weer te geven: 2006 Pensioenregeling 1 (Hoogenbosch) Reële waarde beleggingen per 1 januari Verwacht rendement Premieafdrachten Betaalde uitkeringen Actuariële winsten of (verliezen) Reële waarde beleggingen ultimo jaar

36 1 1 -1 37

203 796 480 260 720 499

2005

30 685 1 679 1 282 - 916 3 473 36 203

Pensioenregeling 2 (holding, management en directies) Reële waarde beleggingen per 1 januari Verwacht rendement Premieafdrachten Betaalde uitkeringen Actuariële winsten of (verliezen) Reële waarde beleggingen ultimo jaar

49 646 2 384 1 201 - 1 389 - 1 127 50 715

45 2 2 -1 1 49

Totale reële waarde beleggingen ultimo jaar

88 214

85 849

2006

2005

75,2% 18,8% 6,0% 100,0%

74,5% 18,5% 7,0% 100,0%

2006

2005

73,0% 24,0% 3,0% 100,0%

77,3% 23,5% - 0,8% 100,0%

083 304 206 220 273 646

De beleggingen zijn als volgt samengesteld:

Pensioenregeling 1 (Hoogenbosch) Vastrentende waarden Aandelen Overig (incl. geldmiddelen)

Pensioenregeling 2 (holding, management en directies) Vastrentende waarden Aandelen Overig (incl. geldmiddelen)

Er wordt niet belegd in aandelen Macintosh Retail Group.

84

JAARREKENING

De volgende posten zijn verantwoord in de winst- en verliesrekening: 2006

2005

Pensioenregeling 1 (Hoogenbosch) Aan het dienstjaar toegerekende pensioenlasten Rentelast m.b.t. de verplichting Verwacht rendement op fondsbeleggingen Verwerking actuariële (winsten) of verliezen Pensioenlasten van verstreken dienstjaren1 (Baten)/lasten verwerkt in resultaat Verwachte administratiekosten e.d Verwachte werknemersbijdragen Totaal ten laste van de onderneming

1 105 1 905 - 1 796 1 214 222 - 320 1 116

1 260 1 743 - 1 679 648 1 972 171 - 300 1 843

Pensioenregeling 2 (holding, management en directies) Aan het dienstjaar toegerekende pensioenlasten Rentelast m.b.t. de verplichting Verwacht rendement op fondsbeleggingen Verwerking actuariële (winsten) of verliezen Gevolgen inperkingen/afwikkelingen2 (Baten)/lasten verwerkt in resultaat Verwachte administratiekosten e.d. Verwachte werknemersbijdragen Totaal ten laste van de onderneming

1 214 2 406 - 2 384 1 236 66 - 185 1 117

1 779 2 323 - 2 304 51 - 294 1 555 135 - 298 1 392

Totaal kosten ten (gunste)/laste van het resultaat

2 233

3 235

1 2005: Betreft de afkoop van een overgangsregeling ten aanzien van prepensioenrechten voor een aantal daarvoor in aanmerking komende personeelsleden. 2 2005: Betreft de gevolgen van de overgang van Nea International BV naar het bedrijfstakpensioenfonds per 1 januari 2005 en de afvloeiing van het personeel van Superconfex BV gedurende het jaar 2005.

Het gerealiseerde rendement op fondsbeleggingen is als volgt: 2006

2005

Pensioenregeling 1 (Hoogenbosch) Pensioenregeling 2 (holding, management en directies)

- 975 - 1 257

- 5 186 - 3 577

Totaal

- 2 232

- 8 763

Bij de berekening van de pensioenverplichtingen/-voorzieningen en de pensioenlast zijn de volgende uitgangspunten en aannamen gehanteerd: Actuariële uitgangspunten

2006

2005

Pensioenregeling 1 (Hoogenbosch) Disconteringsvoet per 31 december Verwacht rendement op fondsbeleggingen gedurende het jaar Toekomstige salarisverhogingen Indexatie pensioenen actieve deelnemers Indexatie inactieven en ingegane pensioenen Inflatie

4,40% 4,76% 3,00% 2,50% 1,50% 2,00%

4,20% 5,29% 3,00% 2,50% 1,50% 2,00%

Pensioenregeling 2 (holding, management en directies) Disconteringsvoet per 31 december Verwacht rendement op fondsbeleggingen gedurende het jaar Toekomstige salarisverhogingen Indexatie pensioenen actieve deelnemers Indexatie inactieven en ingegane pensioenen Inflatie

4,36% 4,75% 3,00% 2,00% 1,00% 2,00%

4,25% 4,81% 3,00% 2,50% 2,00% 2,00% 85

JAARREKENING

Bij de bepaling van het verwacht rendement op beleggingen wordt rekening gehouden met de beoogde verdeling van de beleggingen naar categorie, waarbij het verwacht rendement op vastrentende waarde wordt gerelateerd aan de verwachte lange termijn marktrente, en het rendement op aandelen daarenboven circa 3% hoger wordt ingeschat. De verwachte (premie)bijdragen voor het komende jaar worden geschat op € 1 510 voor pensioenregeling 1 en € 1 200 voor pensioenregeling 2. Toegezegde bijdrageregelingen De toegezegde bijdrageregelingen binnen Macintosh Retail Group hebben voornamelijk betrekking op pensioenregelingen van buitenlandse ondernemingen en excedentregelingen van Nederlandse werknemers. Gedurende het boekjaar is een bedrag van € 1 565 ten laste van het resultaat gekomen uit hoofde van toegezegde bijdrage regelingen (2005: € 1 753). De totale pensioenlasten zijn als volgt verdeeld over de kostenrubrieken:

Opgenomen onder - kostprijs van de omzet - verkoopkosten - beheerskosten - resultaten uit beëindiging

2006

2005

23 4 031 3 516 -

37 4 251 4 330 - 95

7 570

8 523

22 b Jubileumuitkeringen Binnen de groep bestaan regelingen ten aanzien van jubileumuitkeringen die variëren per onderneming. De voorziening voor jubileumuitkeringen is gebaseerd op de diverse geldende regelingen en is berekend volgens de ‘Projected Unit Credit’ methode. 22 c Aandelenoptieregeling ten behoeve van personeel Macintosh Retail Group NV heeft een aandelenoptieregeling ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur en directie en management van groepsmaatschappijen en holding. Doel van de regeling is de betrokkenheid bij de lange termijnontwikkeling van de onderneming te verhogen. Het aantal deelnemers aan de regeling bedraagt circa 40 personen. Toekenning van opties is verbonden aan de functie van de deelnemer en de omvang van de onderneming waarbinnen hij werkzaam is. Er worden geen opties toegekend aan commissarissen. De toekenning van opties is een bevoegdheid van de Raad van Commissarissen en vindt jaarlijks plaats op basis van individuele beoordeling. Een van de uitgangspunten is dat het totaal aantal in één jaar te verlenen opties niet meer zal bedragen dan 2% van het geplaatste aandelenkapitaal. Elke toegekende optie geeft recht op 1 gewoon aandeel Macintosh Retail Group NV. Er bestaan geen alternatieven op basis van afrekeningen in cash. De looptijd van de opties bedraagt 5 jaar, waarbij als voorwaarde geldt dat uitoefening binnen 3 jaar na toekenning niet is toegestaan. De uitoefenprijs is gelijk aan de slotkoers van het aandeel Macintosh Retail Group NV op de dag vóór toekenning. Noch de uitoefenprijs, noch andere voorwaarden betreffende de toegekende opties worden tijdens de looptijd van de opties aangepast, behalve als structurele wijzigingen met betrekking tot de aandelen, zoals bijvoorbeeld een aandelensplitsing, hiertoe aanleiding geven. Op 10 mei 2006 heeft splitsing van de aandelen van Macintosh Retail Group plaatsgevonden, waarbij 1 bestaand aandeel werd vervangen door 3 nieuwe aandelen. Als gevolg hiervan zijn de aantallen en uitoefenprijzen van uitstaande aandelenopties welke waren toegekend vóór splitsingsdatum naar gelang aangepast. In onderstaande toelichting zijn aantallen, uitoefenprijzen, reële waarden en beurskoersen herrekend naar aantallen en prijzen na splitsing.

86

JAARREKENING

Ultimo 2006 bestaan optierechten tot het nemen van totaal 807 000 gewone aandelen in het kapitaal van Macintosh Retail Group NV. Het verloop van de rechten is als volgt: Aantal stuks ultimo 2005

Toegekend in 2006

Uitgeoefend in 2006

Vervallen1 in 2006

Aantal stuks ultimo 2006

Uitoefenprijs per aandeel

Afloopdatum

24 000 265 500 265 500 270 000 0

319 500

- 24 000 - 259 500 -

- 18 000 - 18 000 - 18 000

0 6 000 247 500 252 000 301 500

4,90 3,17 6,17 10,90 23,40

maart 2007 maart 2008 maart 2009 maart 2010 maart 2011

825 000

319 500

- 283 500

- 54 000

807 000

1 Vanwege einde optieperiode en/of einde dienstverband vervallen opties.

Onderstaand overzicht geeft het verloop van de uitstaande opties weer met de daarbij behorende gemiddelde uitoefenprijzen.

Aantal

2006 GGU1

Aantal

2005 GGU1

Uitstaand begin jaar Toegekend Uitgeoefend2 Vervallen wegens einde diensttijd Vervallen wegens einde looptijd

825 000 319 500 - 283 500 - 54 000 -

6,71 23,40 3,31 13,49 -

1 291 500 295 500 - 475 500 - 39 000 - 247 500

6,80 10,90 5,89 7,48 13,63

Uitstaand ultimo jaar Uitoefenbaar ultimo jaar

807 000 6 000

14,06 3,17

825 000 24 000

6,71 4,90

1 GGU = Gewogen Gemiddelde Uitoefenprijs 2 De gewogen gemiddelde beurskoers op het moment van uitoefening van de opties in 2006 bedroeg € 24,93 (2005: € 10,89)

De gemiddelde resterende looptijd van de ultimo 2006 uitstaande opties bedroeg 3,3 jaar (ultimo 2005: 3,2 jaar). De reële waarde van de in 2006 toegekende opties bedroeg € 2,84 (2005: € 1,17). Dit bedrag wordt verdeeld over een periode van 3 jaar ten laste van het resultaat gebracht. In 2006 is € 438 (2005: € 226) ten laste van het resultaat gebracht uit hoofde van personeelsbeloningen in de vorm van personeelsopties. De reële waarde van de opties is bepaald op het moment van toekenning, rekening houdend met de in het optiereglement vermelde condities. Bij bepaling van de reële waarde is uitgegaan van het ‘Black and Scholes’ optiemodel en de onderstaande uitgangspunten en variabelen. Waardebepaling heeft plaatsgevonden voor alle opties die zijn toegekend na 7 november 2002.

Verwacht dividendrendement: 5 jaars historisch gemiddelde (%) Verwachte volatiliteit: 1 jaars historisch gemiddelde (%) Risico vrije rentevoet: Nederlandse staatsleningen met een looptijd van 4 jaar (%) Verwachte gemiddelde looptijd tot uitoefening (jaren) Verwacht jaarlijks verloop personeel (%) Gemiddelde aandelenkoers (€)

2006

2005

4,69 27,84

5,02 26,70

3,40 4,00 10,00 23,40

2,90 4,00 10,00 10,90

Ter dekking van uitstaande aandelenopties zijn de volgende aandelen ingekocht:

Januari 2003 December 2005 Juni 2006

Aantal ingekocht

Aantal in depot ultimo jaar

Gemiddelde koers

1 011 000 202 422 300 000

252 000 202 422 300 000

€ 3,32 € 14,12 € 24,56

Voor een nadere toelichting op de verwerking van de ingekochte eigen aandelen en het verloop daarvan wordt verwezen naar toelichting 12 van dit verslag. 87

JAARREKENING

23

RUBRICERING KOSTEN

Personeelskosten Opgenomen onder: - kostprijs van de omzet - verkoopkosten - beheerskosten - resultaten uit beëindiging

Afschrijvingen Opgenomen onder: - kostprijs van de omzet - verkoopkosten - beheerskosten - resultaten uit beëindiging

Huurlasten Opgenomen onder: - verkoopkosten - beheerskosten

Kosten van operationele lease Opgenomen onder: - verkoopkosten - beheerskosten

2006

2005

300 110 054 47 412 -

290 98 807 44 965 5 288

157 766

149 350

40 16 488 5 456 -

38 11 877 5 182 273

21 984

17 370

76 612 2 927

61 488 2 053

79 539

63 541

514 2 315

1 001 1 772

2 829

2 773

De afname van de operationele leasekosten in de verkoopkosten is voornamelijk het gevolg van de beëindiging van een leasecontract per 1 april 2006 naar aanleiding van de verkoop van de winkel van Stoutenbeek/Pot. De toename van de kosten van operationele leases in de beheerskosten vloeit voort uit de kosten van afkoop van een 4-tal leasecontracten eind 2006 samenhangend met de verwachte verkoop van de meubelbedrijven per 1 januari 2007 (zie toelichting 18 en 20).

24 KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING De kosten van onderzoek en ontwikkeling die direct verwerkt zijn in de winst- en verliesrekening bedroegen € 22 (2005: € 37). Als afschrijving van reeds geactiveerde ontwikkelingskosten is € 113 (2005: € 84) ten laste van het resultaat gebracht.

25 SUBSIDIES In de loop van het boekjaar zijn de volgende subsidies verwerkt:

Loonsubsidies Scholingssubsidies Overig

88

Ontvangen

2006 Ten gunste van het resultaat

Ontvangen

2005 Ten gunste van het resultaat

260 626 - 49

267 626 - 49

269 1 021 49

347 1 021 49

837

844

1 339

1 417

De ontvangen subsidiebedragen zijn verantwoord in de kostenrubrieken waar de subsidie betrekking op heeft. In 2006 en 2005 zijn geen investeringssubsidies ontvangen.

JAARREKENING

26

NETTO FINANCIËLE LASTEN Financiële baten 2006

2005

Bankrente Renteopbrengsten uit leningen u/g Overige

154 178 10

68 166 46

Totaal

342

280

2005

2004

Rentelasten m.b.t. bankkredieten en -leningen Andere rentelasten Overige

5 472 1 284 358

1 384 807 302

Totaal

7 114

2 493

Financiële lasten

De post overige financiële lasten heeft voornamelijk betrekking op bankkosten. De stijging van de rentelast in 2006 is voornamelijk het gevolg van de financiering van de acquisitie van Scapino.

27

BELASTING OP HET RESULTAAT

27 a Belastingcomponenten uit hoofde van het geconsolideerde resultaat De belastingpost in de winst- en verliesrekening is als volgt samengesteld: 2006

2005

Belasting lopende periode: Belasting over lopend jaar Correctie voorgaande jaren in lopende periode Belastinglatentie: Uit hoofde van tijdelijke verschillen Vrijval als gevolg van tariefswijziging

16 123 - 346

7 763 73

473 - 1 894

3 648 - 688

Totaal belastingen in winst- en verliesrekening

14 356

10 796

De mutatie in belastinglatenties uit hoofde van tijdelijke verschillen heeft grotendeels betrekking op latenties met betrekking tot vaste activa en voorraden. 27 b Belastinglatenties uit hoofde van mutaties in het eigen vermogen De invloed op het eigen vermogen van de belastingen samenhangend met de rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkte resultaatposten bedraagt - € 813 (2005: - € 301), samenhangend met resultaten uit hoofde van kasstroomafdekkingen.

89

JAARREKENING

27 c Belastingdruk Onderstaand wordt de relatie weergegeven tussen het nominaal belastingtarief in Nederland en de effectieve belastingdruk op het groepsresultaat. 2006

2005

Resultaat uit aan te houden activiteiten Resultaat uit te beëindigen activiteiten

57 639 2 721

37 117 6 549

Resultaat vóór belastingen

60 360

43 666

Nominale belastingdruk Nederland (29,6%/31,5%) Afwijkende nominale tarieven Niet belaste winsten/niet compensabele verliezen Niet belaste inkomsten Invloed tariefswijziging op latenties Verrekening liquidatieverlies buitenlandse deelnemingen Belasting voorgaande boekjaren

- 17 868 328 385 1 048 1 894 - 143

- 13 755 360 - 422 291 548 2 182 -

Effectieve belastingdruk

- 14 356

- 10 796

De post niet belaste inkomsten 2006 heeft vooral betrekking op fiscale aftrekposten bij buitenlandse ondernemingen en deelnemingsvrijstelling. 27 d Latente belastingverplichtingen De latente belastingverplichtingen hebben betrekking op toekomstige belastingschulden als gevolg van belastbare tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale waarderingen met betrekking tot de volgende posten: Ultimo 2006

Ultimo 2005

Vaste activa Voorraden Personeelsbeloningen Derivaten Overige

11 388 6 464 - 1 212 9 2 104 18 753

8 4 -2 -1 4 14

602 789 079 037 079 354

Af: Herrubricering naar passiva aangehouden voor verkoop

- 7 635

-

11 118

14 354

De post overige ultimo 2006 heeft onder meer betrekking op latenties met betrekking tot een aantal getroffen voorzieningen voor specifieke risico’s. Er zijn geen latente belastingvorderingen in de jaarcijfers verwerkt. Het totaal aan verliezen dat met toekomstige winsten kan worden gecompenseerd, bedraagt ultimo 2006 evenals vorig jaar circa € 27,0 mln. Deze compensabele verliezen zijn ontstaan in meerdere boekjaren en betreffen meerdere ondernemingen. De daaruit voortvloeiende mogelijke toekomstige belastingcompensatie is niet in de jaarcijfers verwerkt, daar de beschikbaarheid van toekomstige verrekenbare winsten naar huidige inzichten niet waarschijnlijk is.

90

JAARREKENING

28

NETTOWINST PER AANDEEL Het resultaat na belastingen per gewoon aandeel is berekend door de nettowinst te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen (exclusief de ingekochte aandelen) gedurende het jaar. De verwaterde winst per aandeel is berekend door de nettowinst te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar plus het gemiddelde aantal gewone aandelen dat zou worden uitgegeven als alle opties, voor zover ‘in the money’, zouden worden uitgeoefend. Daar er enkel gewone aandelen van Macintosh Retail Group NV zijn uitgegeven is de nettowinst volledig beschikbaar voor houders van gewone aandelen. In onderstaande toelichting zijn de aantallen aandelen en de winst per aandeel over 2005 herrekend naar de aantallen na aandelensplitsing (zie ook toelichting 12) Het gewogen gemiddelde aantal aandelen is als volgt berekend:

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Verwateringseffect uitgeoefende personeelsopties Gewogen gemiddelde aantal aandelen t.b.v. berekening winst per aandeel Verwateringseffect uitstaande opties Verwaterd gewogen gemiddeld aantal aandelen

2006

2005

21 582 107 187 887

21 601 458 349 494

21 769 994 383 431 22 153 425

21 950 952 407 667 22 358 619

2006

2005

1,94 1,91

1,29 1,26

2,11 2,08

1,50 1,47

De nettowinst per aandeel is als volgt opgebouwd:

Te continueren activiteiten - gewone winst - verwaterde winst Totaal - gewone winst - verwaterde winst

Er zijn geen transacties geweest met betrekking tot gewone aandelen tussen de rapporteringdatum en het moment van opmaak van de jaarrekening. Gedurende het boekjaar zijn 283 500 aandelen die waren ingekocht ten behoeve van personeelsopties weer verkocht naar aanleiding van uitoefening van opties. Daarnaast zijn er in juni 2006 300 000 nieuwe aandelen ingekocht. Het aantal ingekochte eigen aandelen ter indekking van uitstaande personeelsopties bedraagt ultimo boekjaar 754 422 stuks. In het boekjaar 2006 is een dividend uitgekeerd over 2005 van € 13 361 zijnde € 0,60 per aandeel in contanten, (2005: € 7 794 ofwel € 0,35 per aandeel), waarvan € 284 (2005: € 207) over ingekochte aandelen. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal een dividendvoorstel over 2006 worden voorgelegd van € 18 483 in contanten zijnde € 0,83 per aandeel (2005: € 0,60 per aandeel).

91

JAARREKENING

29

TOELICHTING KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Teneinde inzicht te geven in (de vergelijking van) de kasstromen van de te continueren activiteiten, zijn de kasstromen van de beëindigde/te beëindigen activiteiten per soort kasstroom afzonderlijk weergegeven. De te beëindigen activiteiten 2006 hebben betrekking op de per 1 januari 2007 verkochte meubelactiviteiten. In de beëindigde activiteiten 2005 zijn, naast de meubelactiviteiten, ook de in 2005 beëindigde activiteiten van de kledingketen Superconfex opgenomen. Mutaties in het geïnvesteerd vermogen als gevolg van acquisities of verkoop van geconsolideerde deelnemingen zijn opgenomen onder ‘kasstroom uit investeringsactiviteiten’, waarbij de meegekochte en/of meeverkochte netto geldmiddelen in mindering zijn gebracht op het investeringsbedrag respectievelijk de desinvesteringsopbrengst.

29 a Kasstroom uit operationele activiteiten Aan te houden activiteiten De toename van de kasstroom uit operationele activiteiten met € 25 387 vloeit voornamelijk voort uit de hogere winst, deels als gevolg van de per 1 februari 2007 geacquireerde schoenketen Scapino, en deels door hogere resultaten bij vergelijkbare activiteiten. Te beëindigen activiteiten De kasstroom uit operationele activiteiten van de te beëindigen activiteiten bestaat uit de volgende voornaamste componenten: 2006

2005

Kasstroom uit reguliere bedrijfsoperaties Terugontvangen/betaalde winstbelasting

1 699 - 1 319

- 344 1 121

Netto kasstroom

380

777

29 b Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aan te houden activiteiten In 2006 is € 137 929 meer geïnvesteerd dan in 2005, hetgeen vrijwel volledig betrekking heeft op de acquisitie van Scapino:

- betaalde overnameprijs - meegekocht saldo rekening-courantschulden aan kredietinstellingen, geldmiddelen en kasequivalenten

118 264

Totaal investeringsbedrag

137 089

18 825

Te beëindigen activiteiten In verband met de verkoop per 1 januari 2007 van de meubelbedrijven hebben deze het vastgoed, dat tot dat moment middels operationele lease was gefinancierd, aangekocht. Dit verklaart de investeringsuitgaven in 2006. Betreffend vastgoed wordt, tezamen met de overige activa en passiva van de meubelbedrijven, per 1 januari 2007 verkocht. De kasstroom uit investeringsactiviteiten in 2005 betreft kasstromen voortvloeiend uit de beëindiging van de kledingactiviteiten. 29 c Kasstroom uit financieringsactiviteiten Aan te houden activiteiten Ter financiering van de acquisitie van Scapino alsmede ten behoeve van de herfinanciering van de bestaande kredietbehoefte is begin 2006 een (roll-over) lening aangetrokken van € 161 000, waarvan inmiddels € 66 500 is afgelost, hetgeen een inkomende kasstroom tot gevolg heeft gehad van per saldo € 94 500. Voornamelijk als gevolg van een hogere dividenduitkering (€ 5 489), hogere uitgegeven bedragen voor inkoop van eigen aandelen (€ 4 509), lagere ontvangsten uit uitoefening van personeelsopties (€ 1 861) en meer betaalde rentelasten (€ 2 899) is de totale kasstroom uit financieringsactiviteiten uiteindelijk per saldo € 79 710 hoger uitgekomen dan in 2005. Te beëindigen activiteiten Ter financiering van het ultimo 2006 aangekochte vastgoed (zie hierboven onder investeringsactiviteiten) hebben de meubelactiviteiten leningen aangetrokken van € 47 500 hetgeen de inkomende kasstroom uit financieringsactiviteiten 2006 verklaart. Deze leningen zullen begin 2007 worden afgelost. 92

JAARREKENING

30

GELIEERDE PARTIJEN

30 a Lijst met groepsmaatschappijen In de geconsolideerde cijfers van Macintosh Retail Group NV zijn de volgende ondernemingen begrepen:

1 2 3 4 5 6

Naam

Land

% deelneming Ultimo 2006

% deelneming Ultimo 2005

Alfa Retail BV BelCompany België (VI) BelCompany BV BelCompany GmbH & Co KG1 BelCompany Verwaltung GmbH1 Camtex BV CV Oube2 CV de Locht2 Deco Holding BV Dolcis BV Furniture Holding BV GP Décors BV GP Décors SNC Halfords Nederland BV Halfords België NV Hoogenbosch Retail Group BV Huf Schoenen BV Invito BV Klerkx Groep BV Kwantum België BV Kwantum België VI Kwantum Nederland BV Maasven SARL Macintosh Hong Kong Ltd. Macintosh International BV Macintosh Intragroup Services NV Manfield BV MCFLA BV MRGQ BV MRG Retail BV3 Nea International BV Okapi Waalwijk BV Perla NV Piet Klerkx BV Pro sport BV SA Service BV Scapino BV4 SCI de l'Avenue de Canadiens SC Retail NV5 Stoutenbeek Groep BV Sumi NV Superconfex BV Superconfex France SA Woninginrichting BH Pot BV6 Woonexpress BV Woonwereld Onroerend Goed BV

Nederland België Nederland Duitsland Duitsland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Frankrijk Nederland België Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland België Nederland Luxemburg China Nederland België Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland België Nederland Nederland Nederland Nederland Frankrijk België Nederland België Nederland Frankrijk Nederland Nederland Nederland

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

Geliquideerd in 2006 Betreft een participatie als commanditair vennoot Opgericht in 2006 Geacquireerd in 2006 Voorheen Superconfex NV Vervreemd in 2006

93

JAARREKENING

30 b Bestuurdersbeloningen Raad van Commissarissen Aan de leden van de Raad van Commissarissen wordt een vaste vergoeding toegekend. Deze is bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2006 verhoogd van € 25 000 naar € 30 000 op jaarbasis voor de voorzitter en van € 20 000 naar € 25 000 voor de overige leden. De vergoeding voor de leden van de Remuneratie en Benoemings Commissie is ongewijzigd vastgesteld op € 1 500 per jaar en die voor de leden van de Audit Commissie op € 3 000 per jaar. Over 2006 is een vergoeding aan commissarissen betaald van in totaal € 114 000 (2005: € 99 667) Aan de commissarissen worden geen andere bezoldigingen toegekend. Géén van de commissarissen bezit aandelen van Macintosh Retail Group NV of daarop betrekking hebbende optierechten. Met commissarissen bestaan geen andere relaties dan bovenvermelde. Raad van Bestuur Bezoldigingen De bezoldigingen van de Raad van Bestuur zijn als volgt te specificeren. 2006

2005

Korte termijnbeloningen Vaste beloning Variabele beloning Sociale lasten

982 394 15

933 419 11

Lange termijnbeloningen Beloningen na uitdiensttreding

165 366

83 293

1 922

1 739

Aandelenopties Het verloop in 2006 van de rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen in Macintosh Retail Group NV was als volgt (aantallen en koersen zijn herrekend na splitsing): Uitgeoefend/ toegekend in 2006

Vervallen1 in 2006

Aantal stuks ultimo 2006

Uitoefenprijs per aandeel

Afloopdatum

000 000 000 000

- 15 000 - 111 000 120 000

-

0 0 111 000 111 000 120 000

4,90 3,17 6,17 10,90 23,40

maart 2007 maart 2008 maart 2009 maart 2010 maart 2011

348 000

- 6 000

0

342 000

Aantal stuks ultimo 2005 15 111 111 111

1 Vanwege einde optieperiode vervallen opties.

In 2006 zijn er 126 000 optierechten uitgeoefend tegen een gemiddelde prijs van € 3,37 De groep heeft hiervoor een totaalbedrag ontvangen van € 425 in contanten. Er bestaan geen andere relaties met de leden van de Raad van Bestuur dan uit hoofde van hun bestuursfunctie, er hebben geen transacties plaatsgevonden met de Raad van Bestuur en er bestaan geen vorderingen op of schulden aan de leden van de Raad van Bestuur. 30 c Ondernemingspensioenfonds Het ondernemingspensioenfonds ‘Stichting Pensioenfonds Hoogenbosch Beheer’ voert de ouderdoms- en prepensioenregelingen uit van het personeel van Hoogenbosch Retail Group. Betreffende regelingen moeten minimaal gelijkwaardig zijn aan de regelingen van het bedrijfstakpensioenfonds van de detailhandel, subsector schoenen, en zijn gebaseerd op geïndexeerd middelloon (zie ook toelichting 22a). 30 d Overige gelieerde partijen Er bestaan geen andere gelieerde partijen dan die genoemd zijn onder punten 30a t/m 30c. 94

JAARREKENING

31

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

31 a Verkoop Meubelbedrijven Eind 2006 is een overeenkomst getekend aangaande de verkoop van de meubelbedrijven Piet Klerkx en Stoutenbeek per 1 januari 2007. Betreffende verkoop zal een boekwinst opleveren voor Macintosh Retail Group NV van ruim € 7 mln netto. 31 b Liquidatie ondernemingspensioenfonds Eind 2006 is het besluit genomen om het ondernemingspensioenfonds ‘Stichting Pensioenfonds Hoogenbosch Beheer’ te liquideren en de pensioenaanspraken van de werknemers van Hoogenbosch rechtstreeks onder te brengen bij de verzekeringsmaatschappij waar betreffende aanspraken momenteel zijn herverzekerd. Het streven is om de liquidatie in 2007 te laten plaatsvinden. Naar huidige inzichten heeft een en ander geen financiële gevolgen.

95

JAARREKENING

96

JAARREKENING

Ve n n o o t s ch a p p e l i j k e b a l a n s p e r 3 1 d e c e m b e r Macintosh Retail Group NV € x 1000 (na winstbestemming) ACTIVA Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

2006

96 870 84 301 065

2005

84 254 045 398 019

Vlottende activa Vorderingen Financiële derivaten Liquide middelen

55 371 1 273 21

€ x 1000 (na winstbestemming) PASSIVA

254 129 32 324 107 27 222

56 665

59 653

454 684

313 782

2006

2005

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio Herwaarderingsreserve Andere wettelijke reserves Overige reserves Dividend boekjaar

8 907 4 361 20 - 114 137 526 18 483

8 907 4 361 - 2 391 38 115 382 13 361 169 183

139 658

Voorzieningen

4 243

8 391

Langlopende schulden

107 000

0

Kortlopende schulden

173 639

162 064

Financiële derivaten

619

3 669

454 684

313 782

97

JAARREKENING

Ve n n o o t s ch a p p e l i j k e w i n s t - e n v e r l i e s r e k e n i n g Macintosh Retail Group NV € x 1000

2006

2005

Resultaat uit deelnemingen (na belastingen) Overige resultaten* (na belastingen)

55 806 - 9 802

35 211 - 2 341

Nettoresultaat

46 004

32 870

* In de overige resultaten zijn rente-opbrengsten en -lasten m.b.t. vorderingen op en schulden aan groepsmaatschappijen begrepen ten bedrage van € 1 231 respectievelijk € 3 006 (2005: € 2 133 respectievelijk € 3 111).

Wa a r d e r i n g s g r o n d s l a g e n

De vennootschappelijke jaarrekening van Macintosh Retail Group NV is opgesteld volgens Titel 9 BW2 en de overige binnen Nederland geldende wet- en regelgeving voor de financiële verslaggeving. Onder toepassing van art. 2:362 lid 8 BW zijn de toegepaste waarderingsgrondslagen dezelfde als de grondslagen die toegepast zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, met uitzondering van investeringen in dochterondernemingen welke worden gewaardeerd tegen de netto-vermogenswaarde. Onder toepassing van artikel 2:402 BW is in de vennootschappelijke jaarrekening een beknopte winst- en verliesrekening opgenomen. Voor een nadere uiteenzetting van de in de geconsolideerde jaarrekening gehanteerde grondslagen wordt verwezen naar toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening.

98

JAARREKENING

To e l i c h t i n g o p d e b a l a n s e n d e w i n s t - e n v e r l i e s r e k e n i n g van Macintosh Retail Group NV

ALGEMEEN Alle bedragen luiden in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. Op de balans van de vennootschap wordt uitsluitend daar toelichting gegeven waar dit leidt tot aanvullende informatieverstrekking. Voor het overige wordt verwezen naar de grondslagen voor consolidatie, waardering en resultaatbepaling alsmede naar de toelichting op de geconsolideerde balans, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht, en het geconsolideerde overzicht mutaties eigen vermogen.

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA De immateriële vaste activa bestaan geheel uit de goodwill die betrekking heeft op de acquisitie van 100% van de aandelen van Scapino BV per 1 februari 2006. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar toelichting 4 van de geconsolideerde jaarrekening.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Totaal

Vastgoed en vaste inrichting van gehuurde gebouwen

Informatiesystemen

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Stand per 1 januari 2005 Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

9 993 9 437

8 847 8 418

1 051 966

95 53

Boekwaarde

556

429

85

42

Mutaties in de boekwaarde in 2005 Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen

8 - 369 - 111

- 369 - 24

8 - 71

- 16

Totaal van de mutaties

- 472

- 393

- 63

- 16

Stand per 31 december 2005 Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

1 523 - 1 439

368 - 332

1 060 - 1 038

95 - 69

Boekwaarde

84

36

22

26

- 13

Mutaties in de boekwaarde in 2006 Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen

45

-

- 45

- 13

45 - 19

Totaal van de mutaties

0

- 13

26

- 13

Stand per 31 december 2006 Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

1 568 1 484

368 345

1 105 1 057

95 82

Boekwaarde

84

23

48

13

99

JAARREKENING

FINANCIËLE VASTE ACTIVA De financiële vaste activa zijn als volgt samengesteld: 2006

2005

283 065 18 000

254 045 -

301 065

254 045

2006

2005

Vermogenswaarde per 1 januari

242 430

209 659

Mutaties: Resultaat boekjaar Acquisities

55 806 21 394

35 211 -

Kapitaalstortingen Dividenduitkeringen Ongerealiseerde koersverschillen Ongerealiseerde hedgeresultaten Overige mutaties

818 - 46 630 - 156 - 740 4

- 2 500 234 146 - 320

Vermogenswaarde per 31 december

272 926

242 430

Bij: Waardering deelnemingen met negatieve vermogenswaarde tot nihil

10 139

11 615

Stand per 31 december

283 065

254 045

Deelnemingen in groepsmaatschappijen Langlopende vorderingen op deelnemingen

Het verloop van de deelnemingen is als volgt:

Deelnemingen met een negatieve vermogenswaarde worden niet lager gewaardeerd dan nihil. Voor zover de waarde negatief is wordt, ter grootte van dit bedrag, een voorziening voor oninbaarheid getroffen op de vorderingen die bestaan op deze deelnemingen. In het geval de negatieve waarde de betreffende vordering overtreft, wordt voor dit hogere bedrag een voorziening getroffen voor deelnemingen. In dit verband is op de vorderingen op groepsmaatschappijen een voorziening voor oninbaarheid getroffen van € 9 679 (2005: € 6 029) en voorziening voor deelnemingen van € 460 (2005: € 5 586)

100

JAARREKENING

VORDERINGEN

Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa

Ultimo 2006

Ultimo 2005

54 945 252 174

32 121 79 124

55 371

32 324

De toename van de vorderingen op groepsmaatschappijen is voornamelijk veroorzaakt door een kortlopende lening aan de meubelbedrijven ten behoeve van de tijdelijke financiering van aankoop van vastgoed ultimo 2006.

FINANCIËLE DERIVATEN De financiële derivaten bestaan uit afgesloten renteswaps (€ 654) met banken ter afdekking van kasstroomrisico’s voortvloeiend uit verplichtingen binnen de groep met een variabele rente, en interne valutatermijncontracten (€ 619) die de diverse groepsmaatschappijen hebben afgesloten bij Macintosh Retail Group NV. Betreffende interne contracten zijn door Macintosh Retail Group tegen gesloten bij externe banken (zie ook toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening). De contracten zijn gewaardeerd tegen reële waarde per balansdatum. Het ongerealiseerde resultaat is verwerkt in de herwaarderingsreserve, rekening houdend met latente belastingverplichtingen.

LIQUIDE MIDDELEN De hieronder opgenomen kasmiddelen en banktegoeden staan ter vrije beschikking van de vennootschap.

EIGEN VERMOGEN

Herwaarde- Ongerealirings seerde reserve resultaten

2006

2005

Overige reserves

Dividend boekjaar

Totaal

Totaal

Geplaatst kapitaal

Agio

Stand per 1 januari

139 658

8 907

4 361

- 2 391

38

115 382

13 361

113 417

Mutaties boekjaar: Resultaat boekjaar Mutatie hedgeresultaten Dividenduitkering Inkoop eigen aandelen Uitoefening opties Kosten toekenning opties Koersverschillen

46 004 2 267 - 13 077 - 7 368 940 911 - 152

-

-

2 411 -

- 152

27 521 - 144 284 -7 368 940 911 -

18 483 -13 361 -

32 870 557 -7 588 -2 859 2 801 226 234

Stand per 31 december

169 183

8 907

4 361

20

- 114

137 526

18 483

139 658

Op 10 mei 2006 heeft een aandelensplitsing plaatsgevonden waarbij een bestaand aandeel Macintosh Retail Group NV werd vervangen door 3 nieuwe aandelen. Voor de vergelijkbaarheid zijn in onderstaande toelichting ook de aantallen aandelen van de vergelijkende cijfers 2005 omgerekend naar aantallen na splitsing Het maatschappelijk aandelenkapitaal bedraagt € 36,0 mln bestaande uit 45 miljoen gewone aandelen en 45 miljoen cumulatief preferente aandelen, elk met een nominale waarde van € 0,40 per aandeel. Het geplaatst aandelenkapitaal heeft volledig betrekking op 22 268 118 gewone aandelen. In 2006 heeft geen uitgifte van preferente aandelen plaatsgevonden.

101

JAARREKENING

Macintosh Retail Group NV heeft een aandelenoptieregeling ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur en directie en management van werkmaatschappijen en holding. Doel van de regeling is de betrokkenheid bij de lange termijnontwikkeling van de onderneming te verhogen. De toekenning van de opties is verbonden aan de functie van de deelnemer en aan de omvang van de betreffende onderneming waarbinnen hij werkzaam is. De toekenning van opties is een bevoegdheid van de Raad van Commissarissen. Een van de uitgangspunten is dat het totaal in één jaar te verlenen aantal opties niet meer zal bedragen dan 2% van het geplaatste aandelenkapitaal. De looptijd van de opties bedraagt 5 jaar, waarbij als voorwaarde geldt dat uitoefening binnen 3 jaar niet is toegestaan. Er worden geen opties toegekend aan de commissarissen. Ultimo 2006 bestaan optierechten tot het nemen van totaal 807 000 gewone aandelen in het kapitaal van Macintosh Retail Group NV. Voor een gedetailleerd verloop van de rechten in de loop van 2006 wordt verwezen naar toelichting 22c bij de geconsolideerde jaarrekening. Ter dekking van uitstaande aandelenopties heeft in juni 2006 inkoop van 300 000 eigen aandelen plaatsgevonden tegen een gemiddelde koers van € 24,56. Voor een nadere specificatie van het totaal aantal ingekochte aandelen en het verloop daarvan wordt verwezen naar toelichting 22c bij de geconsolideerde jaarrekening. In 2006 zijn in totaal 319 500 nieuwe optierechten toegekend, waarvan 120 000 aan de Raad van Bestuur. De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de slotkoers van het aandeel Macintosh Retail Group NV op de dag vóór toekenning. Noch de uitoefenprijs, noch andere voorwaarden worden tijdens de looptijd van de opties aangepast, behalve als structuele wijzigingen met betrekking tot de aandelen, zoals bijvoorbeeld een aandelensplitsing, daartoe aanleiding geven. Ultimo 2006 heeft de Raad van Bestuur het recht tot het verkrijgen van 342 000 gewone aandelen in Macintosh Retail Group NV. Voor een nadere detaillering van bestuurdersbeloningen wordt verwezen naar pagina 105 van dit verslag. De herwaarderingsreserve heeft betrekking op de uitgestelde resultaten op financiële derivaten ten behoeve van kasstroomafdekkingen, onder aftrek van latente belastingen. Deze reserve is gevormd op collectieve basis. De andere wettelijke reserves betreft een reserve koersverschillen deelnemingen. Van de overige reserves ad € 137 526 is een bedrag van € 114 niet beschikbaar voor dividenduitkering, daar dit dient ter dekking van negatieve reserves uit hoofde van ongerealiseerde koersresultaten ontstaan bij omrekening van investeringen in deelnemingen.

VOORZIENINGEN Het verloop van de voorzieningen is als volgt geweest. Totaal

Personeelsbeloningen

Deelnemingen

Latente vennootschapsbelasting

Stand per 1 januari 2005

8 181

1 744

4 762

1 675

Toevoeging t.l.v. het resultaat Toevoeging via eigen vermogen Aanwending Overige mutaties

1 332 344 - 1 179 - 287

515 - 1 179 - 438

824 -

-7 344 151

Stand per 31 december 2005

8 391

642

5 586

2 163

Toevoeging t.l.v. het resultaat Toevoeging via eigen vermogen Aanwending Overige mutaties

115 1 188 - 325 - 5 126

515 - 858 -

- 5 126

- 400 1 188 533 -

Stand per 31 december 2006

4 243

299

460

3 484

De voorzieningen zijn nagenoeg volledig langlopend. De voorziening voor deelnemingen heeft betrekking op deelnemingen met een negatieve intrinsieke waarde. De mutatie in deze voorziening heeft voor € 1 476 betrekking op een lager bedrag aan negatieve intrinsieke waarde van de deelnemingen en € 3 650 betreft een vrijval als tegenhanger voor een hogere voorziening voor oninbaarheid die is genomen op de vorderingen op deelnemingen. Van de voorziening voor latente belastingen heeft € 1 711 betrekking op een herinvesteringsreserve. 102

JAARREKENING

LANGLOPENDE SCHULDEN Samenhangend met de acquisitie van Scapino begin 2006, welke volledig met vreemd vermogen is gefinancierd, heeft herfinanciering van de totale kredietbehoefte van Macintosh Retail Group plaatsgevonden tegen marktconforme, variabele rente. De nieuwe gecommiteerde kredietfaciliteit bedraagt € 210 mln en heeft een looptijd tot 20 maart 2011. Hiervan kan maximaal € 60 mln in de vorm van rekening-courantkrediet worden opgenomen door de groepsmaatschappijen en Macintosh Retail Group gezamenlijk en maximaal € 150 mln in de vorm van roll-over leningen door Macintosh Retail Group NV rekening houdend met de reeds door Macintosh Intragroup Services NV opgenomen gelden. De opgenomen roll-over leningen worden verantwoord onder langlopende leningen. Het gebruik van de rekening-courantfaciliteit wordt vermeld onder kortlopende schulden. Per balansdatum zijn roll-over leningen aangetrokken ten bedrage van € 107 mln, met een resterende looptijd van 1 maand. Betreffende leningen kunnen worden verlengd tot uiterlijk 20 maart 2011 binnen de eerder genoemde roll-over faciliteit van € 150 mln.

KORTLOPENDE SCHULDEN Ultimo 2006 Rekening-courantschulden aan kredietinstellingen Schulden aan groepsmaatschappijen Winstbelastingen Overige belastingen en premies sociale verzekeringen Schulden terzake van pensioenen Overige schulden en overlopende passiva

Ultimo 2005

28 328 135 964 3 766 76 41 5 464

10 441 148 292 757 158 79 2 337

173 639

162 064

De rekening-courantschulden aan kredietinstellingen maken onderdeel uit van de nieuw afgesloten gecommitteerde kredietfaciliteit van totaal € 210 mln. De kortlopende schulden aan groepsmaatschappijen hebben vrijwel volledig betrekking op schulden uit hoofde van intra-groep financiering. De overige schulden en overlopende passiva bestaan uit de volgende posten:

Te betalen rente Personeelskosten Diverse te betalen kosten

Ultimo 2006

Ultimo 2005

2 663 819 1 982

85 721 1 531

5 464

2 337

De toename van de post de te betalen rente hangt samen met de acquisitie van Scapino.

FINANCIËLE DERIVATEN De financiële derivaten betreffen valutatermijncontracten die door Macintosh Retail Group NV zijn afgesloten met banken ten behoeve van de afdekking van kasstroomrisico’s als gevolg van valutarisicoposities van de diverse groepsmaatschappijen. De contracten zijn gewaardeerd tegen reële waarde per balansdatum. Het ongerealiseerde resultaat is verwerkt in de herwaarderingsreserve rekeninghoudend met latente belastingverplichtingen.

103

JAARREKENING

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN Macintosh Retail Group NV staat garant voor het rechtstreeks gebruik van kredietfaciliteiten door groepsmaatschappijen bij Nederlandse banken en voor de door groepsmaatschappijen afgesloten rentederivaten. Uit dien hoofde bestaan er ultimo 2006 garantieverplichtingen ten bedrage van € 28,2 mln (2005: € 28,3 mln). Verder staat Macintosh Retail Group NV garant voor de nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit de door haar Nederlandse dochterondernemingen afgesloten lease-overeenkomsten met betrekking tot vastgoed. Voorts zijn er concerngaranties afgegeven voor de nakoming van huurverplichtingen door groepsmaatschappijen ten bedrage van € 2,5 mln (2005: € 2,4 mln). Voor de Nederlandse rechtspersonen zoals vermeld op in pagina 93, zijn aansprakelijkheidsverklaringen afgegeven overeenkomstig art. 2:403 BW, met uitzondering van GP Décors BV en punt 30a Kwantum België BV. Met uitzondering van Scapino BV zijn vrijwel alle Nederlandse groepsmaatschappijen en vaste inrichtingen opgenomen in een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting waarvan Macintosh Retail Group NV het hoofd is. Uit dien hoofde is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle belastingverplichtingen van de fiscale eenheid.

BEZOLDIGING BESTUURDERS Raad van Commissarissen Vergoedingen Aan de leden van de Raad van Commissarissen wordt een jaarlijks te betalen vaste vergoeding toegekend. Deze is bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2006 vastgesteld op € 30 000 op jaarbasis voor de voorzitter en € 25 000 voor de overige leden. Voorts is bij datzelfde besluit de vergoeding voor de leden van de Remuneratie- en Benoemingscommissie ongewijzigd vastgesteld op € 1 500 per jaar en die voor de leden van de Audit Commissie op € 3 000 per jaar. Aan commissarissen worden geen andere bezoldigingen toegekend. De vergoedingen van commissarissen zijn als volgt te specificeren: Vergoedingen

2006

2005

drs. J.G.M. van Oijen (voorzitter) drs. C.H. van Dalen A. Nühn drs. A.N.A.M. Smits ir. J.G. Andreae (tot 29 april 2005)

31 500 28 000 26 500 28 000 -

26 500 23 000 20 000 23 000 7 167

114 000

99 667

Géén van de commissarissen bezit aandelen in Macintosh Retail Group NV of daarop betrekking hebbende optierechten.

104

JAARREKENING

Raad van Bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur in 2006 was als volgt: F.K. De Moor lic-drs. (voorzitter) M.S.J.H. Stevens L.J.J.M. van de Wiel Bezoldigingen De bezoldiging van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen en periodiek getoetst op marktconformiteit. De bezoldiging bestaat uit een vast gedeelte en een variabel deel. Bij de bepaling van het vast salaris, dat jaarlijks wordt geïndexeerd, wordt ondermeer de omvang en de ontwikkeling van de onderneming betrokken. De hoogte van het variabele gedeelte bedraagt maximaal 40% van het vast gedeelte en is gerelateerd aan de ontwikkeling van het concernresultaat en het werkkapitaal, alsmede specifieke jaarlijks vast te stellen targets. De targets terzake alsmede de performance worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Bij het bepalen van de hoogte van de variabele beloning heeft de Raad van Commissarissen een discretionaire bevoegdheid. In de arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van bestuur is een pensioenregeling opgenomen, welke voor de heer De Moor ingaat op 65-jarige leeftijd en voor de heren Stevens en Van de Wiel op 60-jarige leeftijd. Het betreft in alle gevallen eindloonregelingen met een eigen bijdrage van de bestuurder in de pensioenpremie. Daarnaast ontvangen de leden van de Raad van Bestuur optierechten op het nemen van gewone aandelen in Macintosh Retail Group NV. De toekenning hiervan geschiedt eveneens door de Raad van Commissarissen. Uitsluitend in het geval van een wijziging in de zeggenschap in Macintosh Retail Group, tengevolge waarvan de zittende Raad van Bestuur feitelijk niet meer de zeggenschap heeft om onder toezicht van de Raad van Commissarissen het beleid te bepalen, is in de individuele arbeidsovereenkomsten vastgelegd, dat bij beëindiging van het dienstverband binnen een jaar nadat deze situatie zich heeft voorgedaan, de heer De Moor een vergoeding ontvangt ter grootte van 3 maal de vaste jaarlijkse beloning en de heren Stevens (59) en Van de Wiel (59) een vergoeding ter grootte van een gedeelte van de inkomstenderving tot ingangsdatum prépensioen (60 jaar). Aan bezoldigingen, inclusief sociale lasten, van bestuurders is in 2006 totaal € 1,9 mln (2005: € 1,7 mln) ten laste van Macintosh Retail Group NV gekomen, waarvan € 0,4 mln (2005: € 0,3 mln) pensioenlasten. De beloningen van de Raad van Bestuur zijn als volgt te specificeren: 2006

Totaal

F.K. De Moor

Korte termijnbeloningen Vaste beloning Variabele beloning Sociale lasten

982 394 15

380 152 7

301 121 4

301 121 4

Lange termijnbeloningen Beloningen na uitdiensttreding

165 366

59 58

53 159

53 149

Totaal

1 922

656

638

628

Totaal

F.K. De Moor

Korte termijnbeloningen Vaste beloning Variabele beloning Sociale lasten

933 419 11

345 153 5

294 133 3

294 133 3

Lange termijnbeloningen Beloningen na uitdiensttreding

83 293

29 17

27 143

27 133

Totaal

1 739

549

600

590

2005

M.S.J.H. Stevens L.J.J.M. van de Wiel

M.S.J.H. Stevens L.J.J.M. van de Wiel

In 2006 zijn aan bestuurders 120 000 (2005: 111 000) optierechten toegekend tot het nemen van even zoveel gewone aandelen in Macintosh Retail Group NV. 105

JAARREKENING

Onderstaand volgt een overzicht van de toegekende, uitgeoefende, vervallen en uitstaande opties van de leden van de Raad van Bestuur in 2006. UitoefenVervallen Aantal stuks prijs per in 2006 ult. 2006 aandeel in €

Aantal stuks ult. 2005

Toegekend Uitgeoefend in 2006 in 2006

39 000 39 000 39 000 0

42 000

- 39 000 -

-

0 39 000 39 000 42 000

117 000

42 000

- 39 000

0

120 000

000 000 000 000 0

39 000

- 15 000 - 36 000 -

-

0 0 36 000 36 000 39 000

123 000

39 000

- 51 000

0

111 000

36 000 36 000 36 000 0

39 000

- 36 000 -

-

0 36 000 36 000 39 000

108 000

39 000

- 36 000

0

111 000

F.K. De Moor

M.S.J.H. Stevens

L.J.J.M. van de Wiel

15 36 36 36

Maastricht, 13 maart 2007

106

Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur

drs. J.G.M. van Oijen (voorzitter) drs. C.H. van Dalen A. Nühn drs. A.N.A.M. Smits

F.K. De Moor, lic-drs. (voorzitter) M.S.J.H. Stevens L.J.J.M. van de Wiel

Afloopdatum

€ 3,17 € 6,17 € 10,90 € 23,40

maart ‘08 maart ‘09 maart ‘10 maart ‘11

€ 4,90 € 3,17 € 6,17 € 10,90 € 23,40

maart ‘07 maart ‘08 maart ‘09 maart ‘10 maart ‘11

€ 3,17 € 6,17 € 10,90 € 23,40

maart ‘08 maart ‘09 maart ‘10 maart ‘11

BIJLAGE 3 HALFJAARLIJKSE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN MACINTOSH RETAIL GROUP N.V. OP 30 JUNI 2007

BIJLAGE 4 ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN SUMI NV OP 31 DECEMBER 2006

40

26/06/2007

BE 0468.558.696

24

EUR

NAT. 40

Datum neerlegging

Nr.

Blz.

D. 1

Nr. 0468.558.696

NAT. Datum neerlegging

Blz.

EUR 07297.00338

E.

VOL 1. VOL 1.1

D.

JAARREKENING IN EURO NAAM:

SUMI NV

Rechtsvorm: NV Adres: Rijksweg

Nr.: 376

Postnummer: 3630

Gemeente: Maasmechelen

Land: België Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Tongeren Internetadres *: Ondernemingsnummer

0468.558.696

13/12/2002 DATUM van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.

JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van

15/06/2007

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van

1/01/2006

tot

31/12/2006

Vorig boekjaar van

1/01/2005

tot

31/12/2005

De bedragen van het vorige boekjaar zijn

/

zijn niet ** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN ERNST & YOUNG BEDRIJFSREV. BCV

0446.334.711

Herckenrodesingel 4a , bus 1, 3500 Hasselt, België Functie : Commissaris Mandaat : 15/06/2005 - 16/06/2008 Vertegenwoordigd door : Olivier S. Herckenrodesingel 4a , bus 1, 3500 Hasselt, België Bedrijfsrevisor Marcel Ramaekers

Beroep : -

Pelshei 37 , 3630 Maasmechelen, België Functie : Bestuurder Mandaat : 1/01/2006 - 15/06/2012 Dirk Van Hevel

Beroep : -

Laarstraat 68 , 2610 Wilrijk (Antwerpen), België Functie : Bestuurder Mandaat : 1/01/2006 - 15/06/2012

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:

JAARVERSLAG, VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN

24 Nummers van de secties van het standaardformulier die niet werden neergelegd Totaal aantal neergelegde bladen: omdat ze niet dienstig zijn: 5.1, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5, 5.3.6, 5.4.2, 5.4.3, 5.5.2, 5.8, 5.9, 5.11, 5.13, 5.15, 5.16, 6 Handtekening (naam en hoedanigheid)

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Dirk Van Hevel

Marcel Ramaekers

Bestuurder

Bestuurder

* Facultieve vermelding. ** Schrappen wat niet van toepassing is.

Nr.

VOL 1.2

0468.558.696

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. Werd de jaarrekening geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is? JA / NEE *. Indien JA, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht: A. B. C. D.

Het voeren van de boekhouding van de onderneming **, Het opstellen van de jaarrekening **, Het verifiëren van de jaarrekening en/of Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van alle erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats

Lidmaatschapsnummer

Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

* Schrappen wat niet van toepassing is. ** Facultatieve vermelding. 2/24

Nr.

VOL 2.1

0468.558.696

BALANS NA WINSTVERDELING Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA VASTE ACTIVA ......................................................................

20/28

Oprichtingskosten .................................................................

5.1

20

Immateriële vaste activa ........................................................

5.2

21

Materiële vaste activa ............................................................

5.3

22/27

Terreinen en gebouwen ....................................................

22

Installaties, machines en uitrusting ...................................

23

Meubilair en rollend materieel ...........................................

24

Leasing en soortgelijke rechten ........................................

25

Overige materiële vaste activa .........................................

26

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ...........................

27

Financiële vaste activa ..........................................................

5.4/ 5.5.1

28

Verbonden ondernemingen ..............................................

5.14

280/1

Deelnemingen ............................................................

280

Vorderingen ................................................................

281

Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat ..............................................................................

5.14

282

Vorderingen ................................................................

283

284

Vorderingen en borgtochten in contanten ...................

285/8

VLOTTENDE ACTIVA .............................................................

29/58

Vorderingen op meer dan één jaar .......................................

29

Handelsvorderingen ....................................................

290

Overige vorderingen ...................................................

291

Voorraden en bestellingen in uitvoering ............................

112.244.174

112.244.173

112.244.174

112.244.173

112.244.174

4.207

309

5

14

3

Voorraden .........................................................................

30/36

Grond- en hulpstoffen .................................................

30/31

Goederen in bewerking ...............................................

32

Gereed product ...........................................................

33

Handelsgoederen ........................................................

34

Onroerende goederen bestemd voor verkoop .............

35

Vooruitbetalingen .......................................................

36

Bestellingen in uitvoering ..................................................

37

Vorderingen op ten hoogste één jaar ...................................

40/41

Handelsvorderingen ..........................................................

Geldbeleggingen ...................................................................

112.244.173

284/8

Aandelen ....................................................................

Overige vorderingen ..........................................................

112.244.174

282/3

Deelnemingen ............................................................

Andere financiële vaste activa ...........................................

112.244.173

40 41 5.5.1/ 5.6 50/53

5

14

Eigen aandelen .................................................................

50

Overige beleggingen .........................................................

51/53

Liquide middelen ...................................................................

54/58

1.370

167

490/1

2.832

128

20/58

112.248.380

112.244.483

Overlopende rekeningen .......................................................

TOTAAL DER ACTIVA .....................................................

5.6

3/24

Nr.

VOL 2.2

0468.558.696

PASSIVA

Toel.

EIGEN VERMOGEN ............................................................... Kapitaal .................................................................................. Geplaatst kapitaal ............................................................. Niet-opgevraagd kapitaal .................................................. Uitgiftepremies ...................................................................... Herwaarderingsmeerwaarden ............................................... Reserves ................................................................................. Wettelijke reserve............................................................. Onbeschikbare reserves .................................................. Voor eigen aandelen .................................................. Andere ....................................................................... Belastingvrije reserves ...................................................... Beschikbare reserves .......................................................

5.7

Codes

111.405.780

111.457.069

10 100 101 11 12 13 130 131 1310 1311 132 133

100.000.000 100.000.000

100.000.000 100.000.000

483.821

483.821

34.539.843 1.726.992

34.539.843 1.726.992

14 15

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief .............................................................................

19

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN .........

16

Voorzieningen voor risico's en kosten ................................

160/5

Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ........................

160

Belastingen .......................................................................

161

Grote herstellings- en onderhoudswerken .........................

162 5.8

Uitgestelde belastingen ........................................................ SCHULDEN ............................................................................

17/49 5.9

170

Niet-achtergestelde obligatieleningen .........................

171

Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................

172

Kredietinstellingen ......................................................

173

Overige schulden ........................................................

174

Handelsschulden ..............................................................

175

Leveranciers ...............................................................

1750

Te betalen wissels ......................................................

1751

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................

176

Overige schulden ..............................................................

178/9 42/48

Schulden op ten hoogste één jaar ........................................ 5.9

Kredietinstellingen .......................................................

430/8

Overige leningen .........................................................

439 44

Handelsschulden ............................................................... Leveranciers ...............................................................

440/4

Te betalen wissels ......................................................

441

787.414

838.430

782.404

830.475

830.475 7.955 7.955

780.713

780.713 1.691 1.691

46

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen .................... 5.9

45

Belastingen .................................................................

450/3

Bezoldigingen en sociale lasten ..................................

454/9

Overige schulden ..............................................................

47/48

TOTAAL DER PASSIVA ...................................................

842.600

42 43

Financiële schulden .........................................................

Overlopende rekeningen .......................................................

-23.566.595

17

Achtergestelde leningen ..............................................

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ..............................................................

32.812.851

-23.617.884

170/4

Financiële schulden ..........................................................

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ............................................................................

32.812.851

163/5 168

Schulden op meer dan één jaar ............................................

Vorig boekjaar

10/15

Overgedragen winst (verlies) ......................................(+)/(-) Kapitaalsubsidies ..................................................................

Overige risico's en kosten .................................................

Boekjaar

5.9

492/3

4.170

5.010

10/49

112.248.380

112.244.483 4/24

Nr.

VOL 3

0468.558.696

RESULTATENREKENING Toel. Bedrijfsopbrengsten .............................................................. Omzet ..............................................................................

Codes

70

71

Geproduceerde vaste activa ..............................................

72 5.10

Bedrijfskosten ........................................................................

74 60/64

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen ...........................

7.595

6.784

60

Aankopen .....................................................................

600/8

Afname (toename) van de voorraad ...................(+)/(-)

609 61

Diensten en diverse goederen ........................................... Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ............(+)/(-)

Vorig boekjaar

70/74 5.10

Toename (afname) in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering ..................................................................(+)/(-)

Andere bedrijfsopbrengsten ...............................................

Boekjaar

5.10

5.931

852

853

-7.595

-6.784

35

34

62

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa ................................................................................

630

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen - Toevoegingen (terugnemingen) ........................................................(+)/(-)

631/4

Voorzieningen voor risico's en kosten - Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ..............................(+)/(-)

5.10

635/7

Andere bedrijfskosten ........................................................

5.10

640/8

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ............................................................................ (-)

6.743

649

Bedrijfswinst(verlies) .....................................................(+)/(-)

9901

Financiële opbrengsten .........................................................

75 750

Opbrengsten uit financiële vaste activa .............................

751

Opbrengsten uit vlottende activa ....................................... Andere financiële opbrengsten .........................................

5.11

752/9

Financiële kosten ..................................................................

5.11

65

Kosten van schulden ........................................................

650

Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen - Toevoegingen (Terugneming) ..............(+)/(-)

651

Andere financiële kosten ................................................... Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting ....................................................................... (+)/(-)

35 43.729

34 20.863

43.631

20.751

652/9

98

112

9902

-51.289

-27.613

5/24

Nr.

VOL 3

0468.558.696 Toel.

Uitzonderlijke opbrengsten ...................................................

Codes

Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa .......................................................................

760

Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa .......................................................................

761

Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten ..............................................................

762

Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa ...................

763

Andere uitzonderlijke opbrengsten ....................................

764/9

Uitzonderlijke kosten ..........................................................

660

Waardeverminderingen op financiële vaste activa ............

661

Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Toevoegingen (bestedingen) ....................................(+)/(-)

662

Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa ..............

663 5.11

Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten ......................................................................... (-)

664/8 669

Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting ..........(+)/(-)

9903

Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen ....................

780

Overboeking naar de uitgestelde belastingen .....................

680

Belastingen op het resultaat ........................................(+)/(-)

Vorig boekjaar

66

Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa .......................................................................

Andere uitzonderlijke kosten .............................................

Boekjaar

76

5.12

-51.289

-27.613

-51.289

-27.613

-51.289

-27.613

67/77

Belastingen ......................................................................

670/3

Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen .........................................

77

Winst (Verlies) van het boekjaar ....................................(+)/(-)

9904

Onttrekking aan de belastingvrije reserves .........................

789

Overboeking naar de belastingvrije reserves .......................

689

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..........(+)/(-)

9905

6/24

Nr.

VOL 4

0468.558.696

RESULTAATVERWERKING Codes Te bestemmen winst(verlies)saldo ..................................................(+)/(-)

Boekjaar

Vorig boekjaar

9906

-23.617.884

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..............................(+)/(-)

(9905)

-51.289

-27.613

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar ....................(+)/(-)

14P

-23.566.595

-23.538.982

Onttrekking aan het eigen vermogen ........................................................

791/2

aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies ..............................................

791

aan de reserves ......................................................................................

792

Toevoeging aan het eigen vermogen .........................................................

-23.566.595

691/2

aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies .............................................

691

aan de wettelijke reserves ......................................................................

6920

aan de overige reserves ........................................................................

6921

Over te dragen winst (verlies) ..........................................................(+)/(-)

(14)

Tussenkomst van de vennoten (of de eigenaar) in het verlies ................

794

Uit te keren winst ........................................................................................

694/6

Vergoeding van het kapitaal ....................................................................

694

Bestuurders of zaakvoerders ...................................................................

695

Andere rechthebbenden .........................................................................

696

-23.617.884

-23.566.595

7/24

Nr.

VOL 5.4.1

0468.558.696

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

8391P

xxxxxxxxxxxxxxx

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................

135.687.210

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ............

8361

Overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................................

8371

Overboeking van een post naar een andere .....................................(+)/(-)

8381

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................

8391

Meerwaarde per einde van het boekjaar ......................................................

8451P

135.687.210 xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt .....................................................................................................

8411

Verworven van derden ..............................................................................

8421

Afgeboekt .................................................................................................

8431

Overgeboekt van een post naar een andere .....................................(+)/(-)

8441

Meerwaarde per einde van het boekjaar ........................................................

8451

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar .....................................

8521P

xxxxxxxxxxxxxxx

23.443.037

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt .....................................................................................................

8471

Teruggenomen want overtollig ..................................................................

8481

Verworven van derden ..............................................................................

8491

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .............................

8501

Overgeboekt van een post naar een andere .....................................(+)/(-)

8511

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar .....................................

8521

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar..............................

8551P

Mutaties tijdens het boekjaar ...............................................................(+)/(-)

8541

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar..............................

8551

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (280)

23.443.037 xxxxxxxxxxxxxxx

112.244.173

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... 281P

xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen ............................................................................................

8581

Terugbetalingen..........................................................................................

8591

Geboekte waardeverminderingen ..............................................................

8601

Teruggenomen waardeverminderingen .....................................................

8611

Wisselkoersverschillen .....................................................................(+)/(-)

8621

Overige mutaties ..............................................................................(+)/(-)

8631

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (281) GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR .........................................................................................

8651

8/24

Nr.

VOL 5.5.1

0468.558.696

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN AANGEHOUDEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten rechtstreeks Aantal

%

dochters Jaarrekening Muntper code %

Macintosh Intragroup Services NV Rijksweg 3630 Maasmechelen België 0447.849.790 Volstorte aandelen

3129999 100,00

50 100,00

4000 100,00

20533

1,00

(+) of (-) (in eenheden)

31/12/2006

EUR

95.881.455

4.286.840

31/12/2006

EUR

127.574

3.719

31/12/2006

EUR

90.692

-2.965

31/12/2006

EUR

11.006.921

285.085

0,00

SC Retail NV Rijksweg 376 3630 Maasmechelen België 0411.098.470 Op naam

Nettoresultaat

0,00

SARL Maasven BO Allee Marconi 16 L2012 Luxemburg Luxemburg 42428583 Aan toonder

Eigen vermogen

0,00

Perla NV Rijksweg 376 3630 Maasmechelen België 0445.450.130 Aan toonder

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

0,00

9/24

Nr.

VOL 5.6

0468.558.696

OVERIGE GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA) Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen ...................................................................................................................

51

Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag .....................................

8681

Niet-opgevraagd bedrag ........................................................................................

8682

Vastrentende effecten .............................................................................................. Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen ................................... Termijnrekeningen bij kredietinstellingen ..............................................................

52 8684 53

Met een resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand ....................................................................................

8686

meer dan één maand en hoogstens één jaar ..................................................

8687

meer dan één jaar ...........................................................................................

8688

Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen ...........................................

8689

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt. Vooruitbetaalde rente

2.832

10/24

Nr.

VOL 5.7

0468.558.696

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar.......................................................

100P

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar........................................................

(100)

Codes

XXXXXXXXXXXXXX

100.000.000

100.000.000

Bedragen

Aantal aandelen

Wijzigingen tijdens het boekjaar

Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen Gewone aandelen

100.000.000

4.060.823 4.060.823

Op naam................................................................................................................

8702

XXXXXXXXXXXXXX

Aan toonder...........................................................................................................

8703

XXXXXXXXXXXXXX

Codes

Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal ......................................................................................

(101)

Opgevraagd, niet-gestort kapitaal .........................................................................

8712

Niet-opgevraagd bedrag

Opgevraagd, niet-gestort bedrag XXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXX

Aandeelhouders die nog moeten volstorten

Codes

Boekjaar

Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag

..............................................................................................................................

8721

Aantal aandelen ..............................................................................................................................

8722

Gehouden door haar dochters Kapitaalbedrag ................................................................................................................................

8731

Aantal aandelen ..............................................................................................................................

8732

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van CONVERSIERECHTEN Bedrag van de lopende converteerbare leningen .............................................................................

8740

Bedrag van het te plaatsen kapitaal ................................................................................................

8741

Maximum aantal uit te geven aandelen ...........................................................................................

8742

Als gevolg van de uitoefening van INSCHRIJVINGSRECHTEN Aantal inschrijvingsrechten in omloop .............................................................................................

8745

Bedrag van het te plaatsen kapitaal ................................................................................................

8746

Maximum aantal uit te geven aandelen ............................................................................................

8747

Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal .........................................................................................................

8751

11/24

Nr.

VOL 5.7

0468.558.696

Codes

Boekjaar

Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen ..............................................................................................................................

8761

Daaraan verbonden stemrecht

.......................................................................................................

8762

Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf ...................................................................

8771

Aantal aandelen gehouden door haar dochters ...............................................................................

8781

Uitsplitsing van de aandeelhouders

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN MACINTOSH INTERNATIONAL SUPERCONFEX BV

4.060.822 AANDELEN 1 AANDEEL

12/24

Nr.

VOL 5.10

0468.558.696

BEDRIJFSRESULTATEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen .............................................................................................................

740

BEDRIJFSKOSTEN Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum ..................................................................

9086

Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten ....................

9087

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ..............................................................

9088

Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen ...............................................

620

Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen ................................................

621

Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen .....................................

622

Andere personeelskosten ....................................................................................

623

Pensioenen ..........................................................................................................

624

Voorzieningen voor pensioenen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ........................................ (+)/(-)

635

Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt .........................................................................................................

9110

Teruggenomen ..............................................................................................

9111

Op handelsvorderingen Geboekt .........................................................................................................

9112

Teruggenomen ..............................................................................................

9113

Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen .....................................................................................................

9115

Bestedingen en terugnemingen ..........................................................................

9116

Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen .............................................................................

640

Andere ................................................................................................................

641/8

852

853

Uitzendkrachten en ter beschikking van de ondernemng gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum ..................................................................

9096

Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten ....................

9097

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ..............................................................

9098

Kosten voor de onderneming ...............................................................................

617

13/24

Nr.

VOL 5.12

0468.558.696

BELASTINGEN EN TAKSEN Codes

Boekjaar

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar ..........................................................................................

9134

Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen

9135

Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen ....................................................

9136

Geraamde belastingsupplementen ...........................................................................................................

9137

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren ...................................................................................

9138

Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen ...................................................................................

9139

Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd ...................

9140

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Codes

Boekjaar

Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties ........................................................................................................................................ Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten ...............................

9141

291.194

9142

291.194

Andere actieve latenties Passieve latenties .....................................................................................................................................

9144

Uitsplitsing van de passieve latenties

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) ........................................................................

9145

Door de onderneming ..........................................................................................

9146

Ingehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing ...............................................................................................

9147

Roerende voorheffing ..........................................................................................

9148

14/24

Nr.

VOL 5.14

0468.558.696

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN Financiële vaste activa ...............................................................................................

(280/1)

Deelnemingen .......................................................................................................

(280)

Achtergestelde vorderingen ...................................................................................

9271

Andere vorderingen ...............................................................................................

9281

Vorderingen ................................................................................................................

9291

Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9301

Op hoogstens één jaar ..........................................................................................

9311

Geldbeleggingen ........................................................................................................

9321

Aandelen ...............................................................................................................

9331

Vorderingen ..........................................................................................................

9341

Schulden .....................................................................................................................

9351

Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9361

Op hoogstens één jaar ..........................................................................................

9371

112.244.173 112.244.173

112.244.174 112.244.174

2.832

2.832

838.430

782.404

838.430

782.404

43.631

20.751

Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen ...........................

9381

Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming.............................

9391

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen.....................................................

9401

Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa .................................................................

9421

Opbrengsten uit vlottende activa ...........................................................................

9431

Andere financiële opbrengsten .............................................................................

9441

Kosten van schulden ............................................................................................

9461

Andere financiële kosten .......................................................................................

9471

Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden ................................................................................

9481

Verwezenlijkte minderwaarden ..............................................................................

9491

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa ................................................................................................

(282/3)

Deelnemingen .......................................................................................................

(282)

Achtergestelde vorderingen ...................................................................................

9272

Andere vorderingen ...............................................................................................

9282

Vorderingen .................................................................................................................

9292

Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9302

Op hoogstens één jaar ..........................................................................................

9312

Schulden .....................................................................................................................

9352

Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9362

Op hoogstens één jaar ..........................................................................................

9372

15/24

Nr.

0468.558.696

VOL 5.17

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORDEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt* De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)* De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria* De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt* Indien ja, motivering dat aan alle voorwaarden tot vrijstelling, opgenomen in artikel 113, paragrafen 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, is voldaan: Sumi NV is zelf een dochteronderneming van Macintosh Retail Group NV gevestigd Parkweg20 te Maastricht die als moedermaatschappij een geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend. Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend: Macintosh Retail Group NV Parkweg 20 6212 XN Maastricht, Nederland 800213518B01

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**: MACINTOSH RETAIL GROUP NV PARKWEG 20 6212 XN MAASTRICHT, Nederland 800213518B01 De moederonderneming stelt een geconsolideerde jaarrekening op en maakt deze openbaar en dit voor het grootste geheel. Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is** KAMER VAN KOOPHANDEL MAASBOULEVARD 5 6212 XN MAASTRICHT,Nederland

* Schrappen wat niet van toepassing is. ** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt. 16/24

Nr.

0468.558.696

VOL 7

WAARDERINGSREGELS 1. Beginsel De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels: N.V.T. Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord:

Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat voor belastingen van de onderneming:

De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing (gewijzigd) (niet gewijzigd) zo ja, dan heeft de wijziging betrekking op: en heeft zij een

(positieve) (negatieve) invloed op het resultaat van het boekjaar voor belasting ten belope van

EUR.

De resultatenrekening (wordt) (wordt niet) op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten worden toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op: De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden:

(Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar op volgende punten aangepast) (Voor de vergelijking van de jaarrekening van beide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden): Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir:

Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming:

2. Vaste activa Oprichtingskosten: De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd:

Herstructureringskosten: De herstructureringskosten werden (geactiveerd) (niet geactiveerd) in de loop van het boekjaar; zo ja, dan wordt dit als volgt verantwoord : Immateriële vaste activa: Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor EUR kosten van onderzoek en ontwikkelingen. De afschrijvingstermijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt (meer) (niet meer) dan 5 jaar; indien meer dan 5 jaar wordt deze termijn als volgt verantwoord : Materiële vaste activa: In de loop van het boekjaar (werden) (werden geen) materiële vaste activa geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord :

17/24

Nr.

VOL 7

0468.558.696

WAARDERINGSREGELS Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:

Activa

Methode L (lineaire) D (degressieve) A (andere)

Basis N (nietG geherwaardeerde) G (geherwaardeerde)

Afschrijvingspercentages Hoofdsom Min. - Max.

Bijkomende kosten Min. - Max.

1. Oprichtingskosten 2. Immateriële vaste activa 3. Industriële, administratieve of commerciële gebouwen* 4. Installaties, machines en uitrusting* 5. Rollend materieel* 6. Kantoormaterieel en meubilair* 7. Andere materiële vaste activa * Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld

Overschot aan toegepaste, fiscaal aftrekbare, versnelde afschrijvingen ten opzichte van de economisch verantwoorde afschrijvingen : - bedrag voor het boekjaar:

EUR.

- gecumuleerd bedrag voor de vaste activa verworden vanaf het boekjaar dat na 31 ecember 1983 begint:

EUR.

Financiële vaste activa: In de loop van het boekjaar (werden) (werden geen) deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord : 3. Vlottende activa Voorraden: Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde berekend volgens de (te vermelden) methode van de gewogen gemiddelde prijzen, Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegen de lagere marktwaarde: 1. Grond- en hulpstoffen:

2. Goederen in bewerking - gereed product:

3. Handelsgoederen:

4. Onroerende goederen bestemd voor verkoop:

Producten: - De vervaardigingsprijs van de producten (omvat) (omvat niet) de onrechtstreekse productiekosten. - De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer dan één jaar beslaat, (omvat) (omvat niet) financiële kosten verbonden aan de kapitalen ontleed om de productie ervan te financieren. Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totale voorraden ongeveer

% meer dan hun boekwaarde.

(Deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is). Bestellingen in uitvoering: Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd (tegen vervaardigingsprijs) (tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang van de vordering der werken).

18/24

Nr.

VOL 7

0468.558.696

WAARDERINGSREGELS 4. Passiva Schulden: De passiva (bevatten) (bevatten geen) schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden (een) (geen) disconto toegepast dat wordt geactiveerd. Vreemde valuta: De omrekening in

EUR van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen:

De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt:

Leasingovereenkomsten: Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten betreft (artikel 102, §1 van het koninglijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen), beliepen de vergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voor leasing van onroerende goederen:

EUR.

19/24

Nr.

0468.558.696

VOL 8

JAARVERSLAG

20/24

Nr.

0468.558.696

VOL 8

JAARVERSLAG

21/24

Nr.

0468.558.696

VOL 9

VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN

22/24

Nr.

0468.558.696

VOL 9

VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN

23/24

Nr.

0468.558.696

VOL 9

VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN

24/24

BIJLAGE 5 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN BRANTANO NV OP 31 DECEMBER 2006

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde balans Activa (in € 000)

Nota

31-12-2006

Vaste Activa

31-12-2005 54.438

65.025

6

2.847

2.847

7

51.445

62.093

Terreinen en gebouwen

3.481

21.019

Installaties, machines en uitrusting

7.190

7.084

Meubilair en rollend materieel

94

210

Overige materiële vaste activa

40.680

33.433

0

347

146

86

90.923

80.013

Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa

Activa in aanbouw

Overige vaste activa

8

Vlottende activa Voorraden

9

60.722

55.668

Overige vlottende activa

10

17.470

10.490

Liquide middelen

11

12.730

13.856

Activa uit niet-voortgezette activiteiten

12

596

1.003

145.957

146.042

TOTAAL DER ACTIVA

Staat van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen Kapitaal

Uitgiftepremies

(in € 000) Balans per 01 januari 2005

3.821

5.195

Overige reserves

Overgedragen resultaat

Omrekeningsverschillen

48.235

(4.312)

Aandelenopties 319

(887)

TOTAAL

52.372

Resultaat uit voortgezette activiteiten

10.507

10.507

Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten

(3.413)

(3.413)

Dividend

(3.422)

(3.422)

Nieuw aandelenoptieplan

155

Wijziging in eigen aandelen

Balans per 31 december 2005

BRANTANO

jaarverslag 2006

155 (855)

Wijziging in omrekeningsverschillen

46

Eigen aandelen

1.373

3.821

5.195

51.906

(2.939)

(855) 1.373

474

(1.742)

56.716

Passiva (in € 000)

Nota

Eigen vermogen

31-12-2006

13

31-12-2005 83.096

56.716

Kapitaal

3.821

3.821

Uitgiftepremies

5.195

5.195

Overgedragen resultaat

77.512

51.906

Overige reserves

(1.365)

(2.464)

Eigen aandelen

(2.067)

(1.742)

18.285

46.264

Lange termijn schulden Lange termijn leningen

14

11.973

39.453

Uitgestelde belastingen

15

5.805

5.858

Lange termijn voorzieningen

16

507

954

44.112

42.089

Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen

0

9.734

Financiële schulden

0

73

23.680

14.849

Korte termijn schulden

Handelsschulden Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

18

8.269

7.852

Overige korte termijn schulden

19

12.164

9.582

Passiva uit niet-voortgezette activiteiten

21

464

972

145.957

146.042

TOTAAL DER PASSIVA

Staat van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen Kapitaal

Uitgiftepremies

(in € 000) Balans per 01 januari 2006

3.821

5.195

Resultaat uit voortgezette activiteiten Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten Dividend

Overige reserves

Overgedragen resultaat

Omrekeningsverschillen

51.906

(2.939)

Aandelenopties 474

Eigen aandelen (1.742)

56.716

29.207

29.207

250

250

(3.850)

(3.850)

Nieuw aandelenoptieplan

0

Wijziging in eigen aandelen

(326)

Wijziging in omrekeningsverschillen

Balans per 31 december 2006

TOTAAL

1.099

3.821

5.195

77.512

(1.839)

(326) 1.099

474

(2.067)

jaarverslag 2006

83.096

BRANTANO

47

Geconsolideerde resultatenrekening RESULTATENREKENING (in € 000)

Nota

31-12-2006

OMZET

295.157

304.122

295.157

304.122

Kostprijs van de verkochte goederen

(144.176)

(151.186)

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

181.769

154.876

Omzet

22

Brutomarge

23

150.980

152.937

Andere bedrijfsopbrengsten

24

30.789

1.940

(105.113)

(97.768)

(105.113)

(97.768)

76.656

57.108

(30.591)

(28.930)

46.066

28.178

OPERATIONELE KOSTEN Winkelkosten

OPERATIONELE CASH FLOW WINKELS ALGEMENE KOSTEN OPERATIONELE CASH FLOW VOOR BELASTINGEN Financiële opbrengsten

25

347

324

Financiële kosten

25

(2.590)

(2.523)

CASH FLOW VOOR BELASTINGEN

43.822

25.978

Afschrijvingen

(10.150)

(9.358)

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN

33.672

16.620

Belastingen

26

(4.465)

(6.113)

RESULTAAT UIT VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN

27

29.207

10.507

RESULTAAT UIT NIET-VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN

28

250

(3.413)

29.457

7.093

NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

2006 Winst per aandeel

48

31-12-2005

2005

Gemiddeld aantal aandelen

29

31-12-2006

31-12-2005

€

€

Netto

2.808.378

2.819.646

10,49

2,52

Verwaterd

2.875.048

2.887.816

10,25

2,46

BRANTANO

jaarverslag 2006

Geconsolideerde financieringstabel (in € 000)

31-12-2006

31-12-2005

GECONSOLIDEERDE KASSTROOM Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten Geconsolideerd netto resultaat aandeel Groep

29.457

7.093

Afschrijvingen op oprichtingskosten, consolidatieverschillen, immateriële en materiële vaste activa

10.150

10.102

Waardevermindering voorraden en vorderingen

626

(1.438)

Toevoeging aan/ terugneming en besteding van uitgestelde belastingen en belastinglatenties

(53)

157

Toevoeging aan/ terugneming en besteding van voorzieningen voor risico’s en kosten

(447)

45

Wijzigingen in behoefte bedrijfskapitaal

(705)

5.804

39.029

21.764

* Oprichtingskosten

-

-

* Goodwill

-

-

* Terreinen en gebouwen

(1.072)

(1.803)

* Installaties, machines en uitrusting

(1.855)

(1.965)

* Meubilair en rollend materieel

(10)

(46)

* Overige materiële vaste activa

(10.628)

(7.327)

KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aanschaffingen van immateriële, materiële en financiële vaste activa

* Activa in aanbouw

(347)

* Financiële vaste activa Overdrachten van immateriële, materiële of financiële vaste activa * Oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa

14.541

2.511

Omrekeningsverschillen van immateriële en materiële vaste activa

(539)

(734)

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN

437

(9.711)

-

-

(326)

(855)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Kapitaalsverhoging Evolutie eigen aandelen Evolutie op aandelen gebaseerde betalingen Beweging lange termijn leningen Beweging lange termijn leningen die binnen het boekjaar vervallen Financiële schulden Beweging omrekeningsverschillen Uitgekeerd dividend

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN NETTO BEWEGING GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN

155 (27.480)

(8.482)

(9.734)

(402)

(73)

(342)

1.099

1.373

(3.850)

(3.422)

(40.364)

(11.975)

(898)

77

12.730

13.856

227

(638)

13.856

13.140

(898)

77

Beweging van geldbeleggingen en liquide middelen Som van geldbeleggingen en liquide middelen uit voortgezette activiteiten op balansdatum Wijziging van kaspositie uit niet-voortgezette activiteiten Som van geldbeleggingen en liquide middelen uit voortgezette activiteiten bij aanvang boekjaar

NETTO BEWEGING GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN

jaarverslag 2006

BRANTANO

49

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Conformiteitsverklaring De Brantano Groep is een onderneming die in België gevestigd is. De consolidatie van de Brantano Groep omvat de jaarrekening van de volgende vennootschappen: Brantano NV, Muys NV, Brantano Luxembourg SA, Brantano UK Ltd, Brantano Beheer BV, Brantano Nederland BV en Brantano Asia Ltd. De wijzigingen tegenover 31.12.2005 in de consolidatiekring betreffen de verkoop van de aandelen in vastgoeddochter Brimmo NV aan de Belgische vastgoedbevak Retail Estates NV, de liquidatie van Brantano SA en de oprichting van Brantano Asia Ltd. Deze vennootschap zorgt voor de relaties met de leveranciers in het Verre Oosten, meer bepaald met betrekking tot orderopvolging, kwaliteitscontrole, design input en prospectie. Alle ondernemingen worden integraal geconsolideerd.

2. Algemene informatie De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en met de standaarden en interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB die van toepassing zijn op balansdatum. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro en opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten die aan marktwaarde zijn gewaardeerd. Het voorstel van de geconsolideerde jaarrekening van 2006 (inclusief de vergelijkende cijfers van 2005) werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 13 februari 2007.

3. Waarderingsregels 3.1.

Consolidatieprincipes

In de geconsolideerde rekeningen worden de rekeningen van de moedermaatschappij en die van haar dochterondernemingen verwerkt, zoals opgesteld per einde van het boekjaar. Dochterondernemingen zijn deze waarover de moedermaatschappij zeggenschap uitoefent. Onder zeggenschap wordt verstaan dat de moedermaatschappij rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en operationele beleid van een onderneming kan bepalen met als doel de voordelen uit de activiteiten van deze onderneming te verwerven. De consolidatie geschiedt door globale integratie, na uitvoering van de noodzakelijke eliminatieoperaties. De integrale consolidatiemethode bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, zo ook de kosten en de opbrengsten. De belangen van derden, met inbegrip van de resultaten van het boekjaar, worden zowel in de balans als in de resultatenrekening op een afzonderlijke rubriek vermeld. 3.2.

Omrekening vreemde valuta

De balansen van de buitenlandse filialen worden in euro omgerekend op basis van de koers die geldt op datum van afsluiting van het boekjaar (slotkoers). De resultatenrekeningen van deze filialen worden omgezet op basis van de gemiddelde dagkoers, i.e. het jaargemiddelde van de koersen van elke werkdag van de wisselmarkt van de betrokken valuta. De verschillen voortkomend uit het gebruik van de gemiddelde dagkoers voor de resultaten en van de slotkoers voor de balans, worden onder de post ‘Omrekeningsverschillen’ van het eigen vermogen opgenomen. 3.3.

Consolidatiegoodwill

Positieve consolidatieverschillen ingevolge de verwerving van een nieuwe deelneming betreffen het verschil tussen de verwervingsprijs en de onderliggende netto-actiefwaarde van de nieuwe deelneming op het moment van de verwerving. Consolidatiegoodwill wordt niet afgeschreven, maar er wordt op iedere balansdatum een beoordeling gemaakt of er indicaties zijn die wijzen op een mogelijke waardevermindering. Als er dergelijke indicaties bestaan, wordt een test uitgevoerd om te bepalen of een waardevermindering dient geboekt te worden. 3.4.

Immateriële vaste activa, andere dan positieve consolidatiegoodwill

Oprichtingskosten en kosten voor het registreren van merken worden in het resultaat genomen als ze worden gemaakt. Kosten voor overige immateriële vaste activa worden geactiveerd en lineair afgeschreven over vijf jaar.

50

BRANTANO

jaarverslag 2006

Fusiegoodwill wordt niet afgeschreven, maar er wordt op iedere balansdatum een beoordeling gemaakt of er indicaties zijn die wijzen op een mogelijke waardevermindering. Als er dergelijke indicaties bestaan, wordt een test uitgevoerd om te bepalen of een waardevermindering dient geboekt te worden. 3.5.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden tegen hun aanschaffingswaarde gewaardeerd. De bijkomende kosten en eventuele intercalaire interesten worden geactiveerd. De materiële vaste activa worden vanaf de datum van ingebruikstelling lineair afgeschreven, rekening houdend met de economische levensduur. Bij de afsluiting van de jaarrekeningen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast:

Rubriek

Lineair

Gebouwen

3,33%

Inrichtingen

5% & 10%

Installaties en machines

20%

Personenwagens

20%

Meubilair

20%

De netto-boekwaarde wordt op iedere afsluitdatum geëvalueerd om in te schatten of de netto-boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde, en in het geval dat de netto-boekwaarde hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde, worden de activa afgewaardeerd tot op hun realiseerbare waarde. 3.6.

Voorraden

Grondstoffen, hulpgoederen en handelsgoederen zijn gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs volgens de FIFO-methode. De aanschaffingsprijs wordt verhoogd met de aanschaffingskosten waaronder douane-, vervoer-, transport- en distributiekosten. Alle kortingen (inclusief de financiële kortingen) worden toegewezen aan de voorraad. Indien de aanschaffingsprijs hoger is dan de netto realiseerbare waarde, wordt de waardering aan de lagere netto realiseerbare waarde toegepast. De netto realiseerbare waarde is gelijk aan de geschatte normale verkoopprijs, verminderd met de geschatte kosten verbonden aan de verkoop. Goederen ouder dan 36 maanden worden volledig afgewaardeerd. 3.7.

Vorderingen

De vorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Ze zijn ingeval van een invorderingsrisico onderhevig aan een waardevermindering. Waardeverminderingen worden toegepast indien de realisatiewaarde van de vorderingen, naar de mening van de Raad van Bestuur, lager uitvalt dan de boekwaarde en van zodra er onzekerheid bestaat omtrent de terugbetaling op vervaldatum. 3.8.

Geldbeleggingen en liquide middelen

Geldbeleggingen en liquide middelen worden gewaardeerd aan actuele waarde. Alle winsten en verliezen, die resulteren uit deze herwaardering komen ten laste van de resultatenrekening. 3.9.

Eigen Vermogen

Kost van een eigen vermogenstransactie De transactiekost van een eigen vermogenstransactie wordt geboekt als een vermindering van het eigen vermogen, na aftrek van het gerelateerd belastingvoordeel. Dividend Dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend. Eigen aandelen Indien aandelen, die het eigen vermogen vertegenwoordigen, worden aangekocht door de onderneming of een dochteronderneming, wordt het betaalde bedrag, met inbegrip van de direct toerekenbare kosten, na aftrek van de belastingen, in mindering gebracht van het eigen vermogen. In geval van verkoop van deze eigen aandelen, zal elke ontvangst geboekt worden in het eigen vermogen.

jaarverslag 2006

BRANTANO

51

3.10. Lange termijn voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd (i) wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, (ii) als het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen, die economische voordelen omvatten, zal nodig zijn om te voldoen aan deze verplichting en (iii) dat een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van het bedrag van de verplichting. Een voorziening voor reorganisatiekosten wordt geboekt indien de Groep een gedetailleerd reorganisatieplan heeft goedgekeurd en bij de betrokkenen een geldige verwachting heeft gewekt dat de reorganisatie zal worden doorgevoerd door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen. 3.11. Interest houdende schulden

Interest houdende schulden worden geboekt tegen het nominale bedrag verminderd met alle hieraan verbonden transactiekosten. Deze laatste kosten worden in resultaat genomen over de duur van de periode van terbeschikkingstelling. 3.12. Lease-overeenkomsten

Lease-overeenkomsten waarbij alle wezenlijke risico’s en voordelen van de eigendom getransfereerd worden naar de Groep, worden als financiële leasings beschouwd. Financiële leasings worden geactiveerd bij aanvang van de lease-overeenkomst, tegen de marktwaarde van het geleasde goed of tegen de contante waarde van de minimale lease-betalingen, afhankelijk van wat het laagst is. De overeenkomstige verplichtingen worden opgenomen als lange termijn of korte termijn schulden afhankelijk van de periode waarin ze verschuldigd zijn. Het interestgedeelte van de leasing wordt over de termijn van de leasingperiode in de resultatenrekening opgenomen. De materiële vaste activa verkregen via financiële leasings worden afgeschreven over de verwachte economische levensduur zoals vermeld onder ‘materiële vaste activa’. Lease-overeenkomsten waar de leasinggever substantieel de risico’s en voordelen verbonden met de eigendom van het geleasde goed behoudt, worden beschouwd als operationele leasings (huur). Betalingen voor operationele leasings worden als kost opgenomen in de resultatenrekening, lineair gespreid over het huurcontract. De totale waarde van kortingen of voordelen toegestaan door de leasinggever (verhuurder) wordt in mindering gebracht van de huurkosten en lineair gespreid over de duur van het huurcontract. 3.13. Personeelsvoordelen

Pensioenverplichtingen

- Toegezegde bijdrageregelingen De betaalde bijdrage wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. - Toegezegde pensioenregelingen De boekwaarde op de balans van de toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald als de contante waarde van de bruto-verplichtingen, rekening houdend met de niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen en met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Conform IAS 19 ‘Employee benefits’ worden actuariële winsten of verliezen die hoger zijn dan 10% van de contante waarde van de bruto-verplichtingen of van de reële waarde van de fondsbeleggingen, gespreid over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode. Op aandelen gebaseerde betalingen De marktwaarde van op aandelen gebaseerde verloningsplannen (warranten en –optieplannen) wordt berekend op basis van de intrinsieke waardemethode, overeenkomstig IFRS 2 ‘Share based payments’ wordt de kost geboekt bij de toekenning. 3.14. Afgeleide financiële instrumenten

Het is de politiek van de Groep om niet te speculeren met afgeleide financiële instrumenten. Brantano gebruikt vreemde valuta termijncontracten, interest rate swaps en andere afgeleide instrumenten om de impact van vreemde valuta- en renteschommelingen te beheren. Deze financiële instrumenten worden enkel gebruikt als indekking van de blootstelling aan valuta- en renterisico’s. Winsten en verliezen worden geboekt in dezelfde periode waarin tot indekking werd overgegaan en worden toegewezen aan de ingedekte activa of passiva. 3.15. Winstbelasting

De winstbelasting van het boekjaar is gebaseerd op de resultaten van de ondernemingen in de Groep en wordt berekend volgens de lokale belastingregels. Uitgestelde belastingschulden en -vorderingen worden bepaald volgens de balansmethode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastingbasis van activa en passiva en hun balanswaarde voor financiële rapportering. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, gebaseerd op belastingtarieven en belastingwetten die goedgekeurd werden op balansdatum of volgend op balansdatum. Een belastingvordering wordt opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de nietgecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden kunnen worden verrekend.

52

BRANTANO

jaarverslag 2006

3.16. Bijzondere waardevermindering van activa (impairment)

Op iedere balansdatum wordt een beoordeling gemaakt of er indicaties zijn die wijzen op een mogelijke bijzondere waardevermindering van een actief. Als er dergelijke indicaties bestaan, wordt een test uitgevoerd teneinde de gebruikswaarde (de huidige waarde van de verwachte toekomstige kasstromen) of, als deze hoger is, de opbrengstwaarde te bepalen. In het geval deze waarde kleiner is dan de boekwaarde wordt een bijzondere waardevermindering erkend en volledig ten laste van het resultaat gelegd. 3.17. Opbrengst erkenning

Opbrengsten worden erkend wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen aan de Groep toekomen en wanneer de opbrengst op een betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd. De verkopen aan detailhandelklanten worden erkend bij de registratie van de verkoop in het winkelpunt. Met betrekking tot andere opbrengsten, wordt de opbrengst erkend wanneer de wezenlijke risico’s en de voordelen van de eigendom van de goederen overgedragen zijn aan de koper. Opbrengsten worden erkend wanneer (i) een overtuigend bewijs van een overeenkomst bestaat, (ii) de levering plaatsgevonden heeft, (iii) de vergoeding vast staat of betrouwbaar kan worden bepaald en (iv) wanneer de inbaarheid aannemelijk is. 3.18. Winst per aandeel

De Groep berekent de gewone en verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33, “winst per aandeel”. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen gedurende de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen gedurende de periode plus het verwaterende effect van de uitstaande warranten gedurende de periode. 3.19. Segment informatie

De primaire segmentatiebasis voor de Groep is geografisch aangezien de risico’s en opbrengsten in aanzienlijke mate afhankelijk zijn van het land waarin wordt gewerkt. Een secundaire segmentatiebasis (‘business segment’) is niet van toepassing. De verkoop van schoenen vertegenwoordigt immers meer dan 90% van de totale verkopen en is daarmee de enige secundaire segmentatiebasis.

jaarverslag 2006

BRANTANO

53

4. Consolidatiecriteria a. Consolidatiekring

De consolidatie van de Brantano Groep omvat de jaarrekeningen van de volgende vennootschappen: Brantano NV, Muys NV, Brantano Luxembourg SA, Brantano UK Ltd, Brantano Beheer BV, Brantano Nederland BV en Brantano Asia Ltd. b. Consolidatieprincipes

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en met de standaarden en interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB die van toepassing zijn op balansdatum. De geconsolideerde jaarrekening van 2006 voldoet aan alle presentaties en vereiste toelichtingen van IFRS die van toepassing zijn voor alle boekhoudperiodes beginnend op of na 1 januari 2005. In de geconsolideerde rekeningen worden de rekeningen van de moedermaatschappij en die van haar dochterondernemingen verwerkt, zoals opgesteld per einde van het boekjaar. De consolidatie geschiedt door globale integratie, na uitvoering van de noodzakelijke eliminatieoperaties. De integrale consolidatiemethode bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, zo ook de kosten en opbrengsten. De belangen van derden, met inbegrip van de resultaten van het boekjaar, worden zowel in de balans als in de resultatenrekening op een afzonderlijke rubriek vermeld. De geconsolideerde jaarrekening wordt op dezelfde datum opgesteld als die waarop de in de consolidatie begrepen jaarrekeningen werden opgesteld.

Integraal geconsolideerde dochterondernemingen Muys NV

Aantal aandelen aangehouden door de Groep Brantano

Totaal aantal aandelen

Deel van het kapitaal

BE 421.798.164

1.552

1.552

100%

LU 16725423

1.250

1.250

100%

10.000.000

10.000.000

100%

8083.99.676.B.01

127.389

127.389

100%

8083.99.676.B.01

400

400

100%

1036799

150

150

100%

Brakelsesteenweg 160, 9406 Ninove, België Brantano Luxembourg SA Route d’Arlon 124, 1150 Luxembourg, Luxemburg Brantano UK Ltd

705316071

Interlink WayWest, Interlink Business Park, LE67 1 LD Bardon Coalville Leistershire Verenigd Koninkrijk Brantano Beheer BV Spoorlaan 438, 5038 CH Tilburg, Nederland Brantano Nederland BV Spoorlaan 438, 5038 CH Tilburg, Nederland Brantano Asia Ltd 2001 Centrel Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai Hong Kong c. Wijzigingen in de consolidatiekring

De wijzigingen tegenover 31.12.2005 in de consolidatiekring betreffen de verkoop van de aandelen in vastgoeddochter Brimmo NV aan de Belgische vastgoedbevak Retail Estates NV, de liquidatie van Brantano SA en de oprichting van Brantano Asia Ltd.

54

BRANTANO

jaarverslag 2006

5. Segmentrapportering De primaire segmentatie is, gebaseerd op de interne organisatorische en management structuur van de Groep Brantano en zijn interne financiële rapporteringssysteem, een geografische segmentatie: • Belux • UK • Niet-voortgezette activiteiten (NL & DK)

2005 (in € 000) Omzet

BELUX

Nietvoortgezette activiteiten

UK

Andere

TOTAAL

139.160

164.962

304.122

Recurrente operationele kasstroom winkels

34.845

22.270

57.116

Activa

74.628

70.411

1.003

Passiva

68.923

19.334

972

Investeringen

4.910

Afschrijvingen

4.145

146.042 97

89.326

5.013

1.565

11.488

4.927

286

9.358

2006 (in € 000) Omzet

BELUX

Nietvoortgezette activiteiten

UK

Andere

TOTAAL

136.290

158.866

295.157

Recurrente operationele kasstroom winkels

33.026

15.817

48.842

Activa

65.399

79.862

596

100

145.957

Passiva

37.816

24.395

464

187

62.862

Investeringen

6.401

5.912

1.252

13.565

Afschrijvingen

4.490

5.029

631

10.150

De kolom “andere” verwijst naar investeringen die op groepsniveau beheerd worden. Reconciliatie van de segment passiva met het balanstotaal:

2006

2005

€ 000

€ 000

Segment Passiva

62.862

89.326

Eigen Vermogen

83.096

56.716

145.957

146.042

TOTAAL DER PASSIVA

jaarverslag 2006

BRANTANO

55

6. Immateriële vaste activa In februari 2000 heeft Brantano NV alle aandelen verworven van Berca-Lux NV. Nadien werd er een fusie uitgevoerd. Door de fusie ontstond een fusiegoodwill van € 2.786 K die werd geactiveerd onder de immateriële vaste activa. De goodwill wordt voornamelijk verantwoord door de gunstige ligging van de winkelpanden en de bestaande huurcontracten. De resterende € 61 K verwijst naar de acquisitie van Bootshoe in 2002. De netto boekwaarde van goodwill kan als volgt geanalyseerd worden:

Goodwill € 000 Opening Aanschafwaarde

2.847

Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen

Boekwaarde per 31 december 2005

2.847

Mutaties tijdens het jaar

Einde Aanschafwaarde

2.847

Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen

Boekwaarde per 31 december 2006

2.847

De boekwaarde van de goodwill wordt toegewezen aan de volgende kasstroomgenererende eenheden:

2006

2005

€ 000

€ 000

Berca-Lux winkels

2.786

2.786

Bootshoe winkels

61

61

2.847

2.847

TOTAAL

De realisatiewaarde voor kasstroomgenererende eenheden zoals hierboven vermeld, werd bepaald door een impairment test die gebaseerd is op een gedetailleerd cash flow model. De Discounted Cash Flow analyse gebruikt de toekomstige vrije cash flow vooruitzichten (te realiseren in de volgende 5 jaar onder normale omstandigheden) en verdisconteert deze tot een huidige waarde. De gebruikte groeivoet vertegenwoordigt de gemiddelde lange termijn groeivoet van de omzet van de kasstroomgenererende eenheden. Deze wordt jaarlijks door het Auditcomité beoordeeld. De belangrijkste assumpties voor de Berca-Lux en Bootshoe winkels zijn voor het management van Brantano de stabiele winstmarges, die bepaald zijn op basis van historische gegevens. Brantano is ervan overtuigd dat dit de best mogelijke input is om de toekomstige winst te bepalen van deze goed presterende winkels.

56

BRANTANO

jaarverslag 2006

7. Materiële vaste activa

(in € 000)

Aanschafwaarde

Terreinen en gebouwen

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw

TOTAAL

30.390

15.032

2.023

85.019

132.464

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

(10.212)

(8.645)

(1.618)

(52.568)

(73.043)

Boekwaarde per 1 januari 2005

20.179

6.387

405

32.451

0

59.422

32.113

16.678

1.866

90.821

347

141.826

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

(11.095)

(9.595)

(1.656)

(57.388)

Boekwaarde per 31 december 2005

21.019

7.084

210

33.433

4.861

18.646

1.732

108.492

133.731

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

(1.380)

(11.456)

(1.639)

(67.812)

(82.286)

Boekwaarde per 31 december 2006

3.481

7.190

94

40.680

Aanschafwaarde

Aanschafwaarde

(79.734)

347

0

62.093

51.445

De netto boekwaarden van de installaties, machines, uitrusting en van de andere vaste activa, voor de periodes gepresenteerd in de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2006, worden als volgt gereconcilieerd:

(in € 000)

Boekwaarde per 1 januari 2005

Terreinen en gebouwen

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw

TOTAAL

20.179

6.387

405

32.451

0

59.422

1.803

1.965

46

7.327

347

11.488

(35)

(119)

(41)

(808)

(1.002)

(1.052)

(1.579)

(200)

(6.371)

(9.203)

8

100

718

827

Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingen - Buitengebruikstellingen (NBW) - Afschrijvingen - Omrekeningsverschillen - Overdrachten - Andere wijzigingen

Boekwaarde per 31 december 2005

0 116

330

116

561

21.019

7.084

210

33.433

1.072

1.855

10

10.628

13.565

(15.102)

(2)

(5)

(583)

(15.692)

(1.124)

(1.813)

(122)

(6.652)

(9.711)

6

66

(0)

467

539

347

62.093

Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingen - Buitengebruikstellingen (NBW) - Afschrijvingen - Omrekeningsverschillen - Overdrachten - Andere wijzigingen

Boekwaarde per 31 december 2006

(3.040)

3.387

(347)

0

40.680

0

51.445

650

3.481

650

7.190

94

jaarverslag 2006

BRANTANO

57

De materiële vaste activa zijn gewaardeerd tegen hun aanschafwaarde en afgeschreven rekening houdend met hun economische levensduur. IAS 36 – “bijzondere waardevermindering van activa” – beschrijft welke procedures een entiteit dient toe te passen opdat haar activa niet tegen een hoger bedrag worden geboekt dan hun realiseerbare waarde. Een actief wordt geboekt tegen een hoger bedrag dan zijn realiseerbare waarde als zijn boekwaarde hoger ligt dan het bedrag dat uit het gebruik of de verkoop van het actief kan worden gerealiseerd. Als dit het geval is, heeft het actief een bijzondere waardevermindering ondergaan en dient de entiteit hierop een bijzondere waardevermindering te erkennen. Brantano zal de impairment test toepassen op het einde van elk jaar, gebaseerd op volledige jaarresultaten. Deze impairment test wordt uitgevoerd op zowel de Belgische en Luxemburgse als de Britse winkels. De test vergelijkt de netto boekwaarde van de inrichting met de toekomstige opbrengsten van de betreffende winkel. Om de realisatiewaarde van een winkel te bepalen wordt de Discounted Cash Flow (=DCF) methode gebruikt. De DCF-analyse gebruikt de toekomstige vrije cash flow voorspellingen (te realiseren in de volgende 5 jaar onder normale omstandigheden) en verdisconteert hen tot een huidige waarde. Deze toekomstige vrije cash flows zijn verdisconteerd via de gewogen gemiddelde kapitaalkost (GGKK). De berekende waarde van de winkel wordt vergeleken met de netto boekwaarde van de inrichting. Gebaseerd op de resultaten van deze impairment test, werd een waardevermindering van € 116 K geboekt in 2006. De gecumuleerde waardeverminderingen op de materiële vaste activa bedragen per 31 december 2006 € 862 K. De buitengebruikstellingen in 2006 betreffen in hoofdzaak de verkoop van onroerend goed in België.

8. Overige vaste activa De overige vaste activa betreffen waarborgen.

9. Voorraden De voorraden van Brantano betreffen handelsgoederen, zoals schoenen, onderhoudsproducten, … De grond- en hulpstoffen en handelsgoederen zijn gewaardeerd aan kostprijs volgens de FIFO-methode. De aankoopprijs is verhoogd met de aankoopkosten zoals douane-, vervoers-, transport-, en distributiekosten. Alle kortingen (inclusief financiële kortingen) worden toegewezen aan de voorraden. Indien de aanschafprijs hoger is dan de netto realiseerbare waarde, wordt de waardering aan de lagere netto realiseerbare waarde toegepast. De netto realiseerbare waarde is gelijk aan de geschatte normale verkoopprijs, verminderd met de geschatte kosten verbonden aan de verkoop. Goederen ouder dan 36 maanden worden volledig afgewaardeerd.

2006

2005

€ 000

€ 000

Aanschafwaarde

61.717

55.951

Afschrijving

(2.422)

(1.796)

1.427

1.513

60.722

55.668

Vooruitbetaling

TOTAAL

De wijziging in de voorraden is voornamelijk te wijten aan een stijging van het stockniveau van Brantano UK. In 2005 was het stockniveau van Brantano UK per einde december over het algemeen te laag voor de gebudgetteerde omzet in de eerste maanden van het jaar. De voorraden zijn niet bezwaard met een pand als waarborg voor een schuld. De volgende afwaardering is vervat in de kostprijs van de verkochte goederen:

58

Afwaardering op 31 december 2005

1.796

Afwaardering op 31 december 2006

2.422

Beweging

(626)

BRANTANO

jaarverslag 2006

10. Overige vlottende activa 2006

2005

€ 000

€ 000

Handelsvorderingen

1.570

865

909

535

14.991

9.090

Overige vorderingen op korte termijn Overlopende rekeningen (Actief) Over te dragen kosten

9.735

8.845

Belastingen op onroerend goed

2.471

2.247

Vooruitbetaalde huur en huurkosten

6.289

5.631

Andere

Toe te rekenen opbrengsten

TOTAAL

975

967

5.256

244

17.470

10.490

De handelsvorderingen hebben vooral betrekking op de vorderingen in verband met de franchising overeenkomst. Per 31 december 2005 bestaan de overige vorderingen op korte termijn voornamelijk uit een belastingvordering (€ 241 K) en een BTW-vordering (€ 257 K). In 2006 bestaan deze overige vorderingen op korte termijn enerzijds uit een vordering op Brimmo met betrekking tot een lening (€ 350 K) van Brantano NV aan Brimmo NV en anderzijds uit een vordering op Retail Estates met betrekking tot een prijscorrectie (€ 322 K) op de verkoop van de aandelen van Brimmo. Daarnaast bestaan de overige vorderingen per 31 december 2006 ook uit een belastingvordering (€ 205 K) en een BTWvordering (€ 7 K). De stijging in zowel de belastingen op onroerende goederen als op de vooruitbetaalde huur is gerelateerd aan belangrijke stijgingen van de huur en huurlasten van de winkels ten gevolge van een aantal grote vijfjaarlijkse huurherzieningen en het gestegen aantal winkels in het Verenigd Koninkrijk. De stijging in de toe te rekenen opbrengsten is voornamelijk te wijten aan de overdrachtprijs van de huurrechten van de winkel te Oxford waarvoor Brantano per 31 december 2006 door de eigenaar nog niet vergoed was.

11. Liquide middelen De liquide middelen bestaan uit de volgende elementen:

Liquide middelen Vreemde valuta termijncontracten

TOTAAL

2006

2005

€ 000

€ 000 12.652

13.828

78

28

12.730

13.856

Brantano sluit vreemde valuta termijncontracten als indekking voor de blootstelling aan valutarisico’s. Het doel van deze contracten is de invloed van de fluctuaties in wisselkoersen te neutraliseren uit het bedrijfsresultaat van de Groep. Het verschil tussen de wisselkoers van het order en de wisselkoers van de indekking resulteert in een kost of een opbrengst. Per 31 december 2005 bedroeg de marktwaarde van de valuta termijncontracten € 28 K, terwijl deze voor 2006 € 78 K bedroeg.

12. Activa uit niet-voortgezette activiteiten Op 8 december 2004 werd de beslissing genomen om de Nederlandse Brantano winkels aan As Watson te verkopen. De Raad van Bestuur heeft op 17 maart 2005 besloten de Deense winkels te sluiten. Alle activa en passiva van respectievelijk Brantano Beheer BV, Brantano Nederland BV en Brantano Denemarken zijn aldus geherclassificeerd naar de activa en passiva van niet-voortgezette activiteiten.

jaarverslag 2006

BRANTANO

59

Per 31 december 2006 bevatten de activa uit niet-voortgezette activiteiten zowel de activa van de stopgezette activiteiten van Brantano in Nederland als in Denemarken.

2006

2005

€ 000

€ 000

Brantano Nederland

596

975

Overige vlottende activa

180

814

Liquide middelen

416

161

Brantano Denemarken

(0)

28

Liquide middelen

(0)

28

596

1.003

TOTAAL

13. Eigen vermogen Kapitaal

2006

2005

€ 000

€ 000

Volstort kapitaal Op het einde van het vorig boekjaar

3.821

3.821

3.821

3.821

Aanpassingen tijdens het boekjaar

Op het einde van het boekjaar

Gewone aandelen I. Beweging in het aantal aandelen 1. Aantal aandelen, openingsbalans 2006

2.852.040

2. Aantal uitgegeven aandelen 3. Aantal gewone aandelen vernietigd of verminderd (-) 4. Aantal preferente aandelen ten gelde gemaakt, omgezet of verminderd 5. Andere bewegingen (+/-) 6. Aantal aandelen, slotbalans 2006

2.852.040

II. Andere informatie 1. Nominale waarde van de aandelen 2. Aantal aandelen gehouden door de onderneming zelf of door gerelateerde personen

1.600.461

3. Interim-dividend uitbetaald tijdens het jaar 4. Warranten

66.670

Uitgiftepremies

Er zijn geen wijzigingen in de uitgiftepremies in 2006. Toegekende warranten en aandelenopties

Op 31 december 2006 bedraagt het totaal aantal uitstaande warranten 66.670, wat kan leiden tot de creatie van een zelfde aantal aandelen. Verder zijn er 38.000 aandelenopties aangeboden en aanvaard in december 2004 en 12.500 aandelenopties in december 2005. Een mogelijke uitoefening van de aandelenopties zal niet leiden tot verwatering. Het aantal rechtsgeldig uit te oefenen opties bedraagt momenteel 45.500.

60

BRANTANO

jaarverslag 2006

Verworven eigen aandelen

Gedurende 2006 verwierf Brantano 7.490 aandelen tegen een gemiddelde prijs van € 51,70 per aandeel. Aldus verhoogde het aantal aandelen in handen van Brantano van 38.010 op 31 december 2005 tot 45.500 op 31 december 2006. De boekwaarde van de eigen aandelen bedraagt € 2.067 K. Per 31 december 2006 bedroeg de koers van het aandeel € 38,00. Overgedragen resultaat

De wijziging in het overgedragen resultaat is het gevolg van het netto resultaat van 2006 en het dividend goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006. In overeenstemming met de IFRS waarderingsregels is het voorgestelde dividend over het jaar 2006 met uitkering in 2007 nog vervat in het overgedragen resultaat van 31 december 2006. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 9 mei 2007 voorstellen om een bruto-dividend uit te keren van € 4.361 K of € 1,50 per aandeel.

14. Lange termijn schulden 2006

2005

€ 000

€ 000

Lange termijn leningen

11.973

39.453

Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen

9.734

Financiële schulden

73

TOTAAL

11.973

49.260

De volgende buiten balans kredietfaciliteiten zijn gebruikt:

2006

2005

€ 000

€ 000

Waarborgen Documentaire kredieten

TOTAAL

1.367

1.532

432

684

1.798

2.216

Beschikbare kredietlijnen:

2006

2005

€ 000

€ 000

Gesyndiceerd krediet - Heropneembare kredietlijn - Afbouwende kredietlijn Bilaterale kredietlijn

TOTAAL

30.000

30.000

0

35.000

3.000

3.000

33.000

68.000

De afbouwende kredietlijn is naar aanleiding van de verkoop van de aandelen in vastgoeddochter Brimmo per einde december 2006 volledig terugbetaald. De cash flow die gerealiseerd werd door de verkoop van deze aandelen heeft mede bijgedragen tot de verdere afbouw van de nettofinanciële schuldenlast van de Groep.

jaarverslag 2006

BRANTANO

61

15. Uitgestelde belastingen De uitgestelde belastingen verwijzen naar tijdelijke verschillen op volgende items:

2006

2005

Uitgestelde belastingen impact

Uitgestelde belastingen impact

€ 000

€ 000

Omschrijving van de verschillen Vaste activa

3.899

3.463

705

1.451

Voorraden

1.538

1.600

Andere vlottende activa

(846)

(157)

12

8

1.152

978

1.152

978

50

(34)

Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen en financiële schulden

(63)

25

Overige korte termijn schulden

113

(59)

5.805

5.858

Vlottende activa

Liquide middelen (termijncontracten)

Lange termijn schulden Lange termijn voorzieningen

Korte termijn schulden

TOTAAL

16. Lange termijn voorzieningen

Boekwaarde per 31 december 2005

Toegezegde pensioenregeling

Brugpensioen

Geschillen en overige

Verlieslatend huurcontract

TOTAAL

€ 000

€ 000

€ 000

€ 000

€ 000

776

37

141

(7)

(127)

Additionele voorzieningen

147

Aangewende voorzieningen Storting

954

(469)

Omrekeningsverschillen

Boekwaarde per 31 december 2006

(469)

7

314

147 (134)

30

14

2

9

149

507

Voorzieningen worden aangelegd wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, als het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen, die economische voordelen in zich bergen, zal nodig zijn om te voldoen aan deze verplichting en dat een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van het bedrag van de verplichting. Bij de afsluiting van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur met voorzichtigheid, oprechtheid en te goeder trouw, de voorzieningen vast. Dit gebeurt door een analyse van alle rekeningen van de onderneming alsmede door het onderzoeken van alle elementen die aanleiding kunnen geven tot openstaande risico’s.

62

BRANTANO

jaarverslag 2006

Pensioenen en andere personeelsverplichtingen

De schulden gerelateerd aan pensioenen en andere personeelsverplichtingen die opgenomen zijn in de balans, bestaan uit volgende bedragen:

2006

2005

€ 000

€ 000

Brugpensioen Toegezegde pensioenregelingen

TOTAAL

30

37

314

776

343

813

Toegezegde pensioenregelingen

De boekwaarde op de balans van de toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald als de contante waarde van de bruto-verplichtingen, rekening houdend met de niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen en met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Conform IAS 19 “Employee benefits” worden actuariële winsten of verliezen die meer dan 10% bedragen van de contante waarde van de bruto-verplichtingen of van de reële waarde van de fondsbeleggingen, gespreid over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers die deelnemen aan het plan. Voor bepaalde werknemers beschikt Brantano UK over een toegezegde pensioenregeling. Fondsbeheerders, onafhankelijk van de onderneming, beheren de activa van het plan. Om de drie jaar wordt een volledige actuariële waardering uitgevoerd door een actuaris op basis van een voortschrijdende waardering. Deze actuaris maakt jaarlijks een update van de activa en passiva, de contributie die zou opgenomen worden in de resultatenrekening en in het overzicht van de opgenomen winsten en verliezen indien alle bepalingen van IAS 19 van toepassing waren, in overeenstemming met de vereisten ter publicatie van de overgangsbepalingen volgens IAS 19. Deze waardering geeft de marktwaarde aan van de activa en geeft aan of de activa voldoende zijn om de voordelen die aan de leden toegekend zijn te dekken. Het geeft ook de hypothesen weer die een significante impact kunnen hebben op het resultaat van de waardering. De berekening van de netto waarde van het toegezegde plan (actief of passief), wordt weergegeven in de waarderingsrapporten (driejaarlijkse actuariële waardering en jaarlijkse update conform IAS 19). De actuariële winsten en verliezen, die groot en sterk fluctuerend kunnen zijn, mogen onder IFRS in de tijd gespreid worden. Bij de bepaling van de verplichting gerelateerd aan de toegezegde pensioenregeling zal een onderneming enkel een deel van de actuariële winsten en verliezen als opbrengst of kost erkennen, als de netto cumulatieve niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen op het einde van de voorgaande rapporteringsperiode groter zijn dan het grootste van: (a) 10% van de huidige waarde van de toegezegde pensioenverplichting op die datum of (b) 10% van de reële waarde van een actiefwaarde van het plan op die datum Deze limieten worden per toegezegd pensioenplan apart berekend en toegepast. Het bedrag van de actuariële winsten en verliezen, zoals hierboven berekend, en dat erkend dient te worden per toegezegd pensioenplan, wordt verdeeld over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers die deelnemen aan het plan. Volgens de actuariële berekening:

Per 31 december 2005:

2005 £ 000

€ 000

Toegezegde pensioenverplichting

3.808

Reële waarde activa van het plan

2.935

Overschot / Deficit van het plan Niet-opgenomen winsten / verliezen Opgenomen deel actuariële winsten / verliezen

Schuld erkend in de balans

873 (345) 4

532

jaarverslag 2006

776

BRANTANO

63

Op basis van de actuariële berekening bedraagt de schuld op de balans € 776 K per 31 december 2005. Brantano voert het beleid om slechts het deel van de actuariële winsten en verliezen te erkennen als inkomsten of kosten, indien het netto bedrag van de niet-opgenomen cumulatieve actuariële winsten en verliezen op het einde van de voorgaande periode meer is dan het hoogste van 10% van de huidige waarde van de toegezegde pensioenverplichting op die datum of 10% van de reële waarde van een actiefwaarde van het plan op die datum. Het deel dat erkend wordt is het deel verdeeld over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers die opgenomen zijn in dat plan. Per einde 2005 is 1/19e van de totale actuariële verliezen (€ 4 K) opgenomen in de resultatenrekening.

Per 31 december 2006:

2006 £ 000

€ 000

Toegezegde pensioenverplichting

4.002

Reële waarde activa van het plan

3.745

Overschot / Deficit van het plan

257

Schuld erkend in de balans per 31 december 2005

532

Eenmalige betaling

(321)

Schuld erkend in de balans per 31 december 2006

211

314

Ingevolge een éénmalige betaling van £ 321 K begin 2006 conform het pensioenplan, bleef het deficit op hetzelfde niveau als vorig jaar. Verlieslatend huurcontract

In december 2000 sloot Brantano UK een huurovereenkomst af voor de winkel Ashford voor een leasetermijn van 25 jaar, met als vervaldag 25 december 2025. Deze winkel werd door Brantano UK gesloten in de loop van 2003, vanaf het ogenblik dat er met een derde partij een leaseovereenkomst was afgesloten. De huurder werd echter onder gerechtelijk akkoord gesteld, met als gevolg dat er afstand werd gedaan van het huurcontract en dat Brantano UK terug wettelijk verantwoordelijk werd gesteld om de huur te betalen. Volgens IFRS 37 moet een voorziening aangelegd worden om aan de toekomstige verwachtte kosten onder dit huurcontract te voldoen. Per 31 december 2006 is een voorziening van € 149 K aangelegd, zijnde één jaar huur en gerelateerde juridische kosten.

17. Personeelsvergoedingen 17.1. Personeelskost

Lonen en sociale lasten

2006

2005

€ 000

€ 000

(52.080)

(50.141)

Op aandelen gebaseerde vergoedingen

0

(155)

Pensioenovereenkomsten - Toegezegde pensioenregelingen

0

(35)

(52.080)

(50.330)

TOTAAL

In de betrokken periode, werd door de Vennootschap een akkoord bereikt omtrent de fiscale en parafiscale regularisatie van in het verleden aan directieleden en andere personeelsleden toegekende voordelen. De netto-kostprijs van deze fiscale en parafiscale regularisatie in hoofde van de Vennootschap bedroeg € 390 K. Door de bereikte akkoorden met de fiscus kon definitief en tot slot van alle rekeningen een regeling worden getroffen omtrent de financiële gevolgen van een aantal voordelen toegekend in de periode 2001-2005. De wijze van fiscale regularisatie die voor de directieleden wordt toegepast (met name regularisatie in de personenbelasting) is gunstig voor de Vennootschap, nu de kostprijs voor de regularisatie in de inkomstenbelastingen niet wordt gedragen door de Vennootschap. De benadering waarbij de Vennootschap de regularisatiekost draagt voor vergoedingen die zij in het verleden aan haar ander personeel heeft toegekend, zorgt ervoor dat de goede verstandhouding intact blijft. Derhalve is de Raad van Bestuur van oordeel dat de beslissing tot fiscale regularisatie gerechtvaardigd is in het licht van het belang van de Vennootschap.

64

BRANTANO

jaarverslag 2006

17.2. Brugpensioen (Zie nota 16) 17.3. Toegezegde pensioenregeling (Zie nota 16) 17.4. Op aandelen gebaseerde vergoedingen

Per 31 december 2006 beschikt Brantano over vier plannen voor op aandelen gebaseerde vergoedingen. Deze vergoedingen maken deel uit van de vergoedingen van het hoger management van Brantano. Het eerste plan betreft 11.350 warranten toegekend op 18 oktober 2000. Deze warranten hebben een uitoefenprijs van € 79,33. De uitoefening van de toegekende warranten werd verlengd tot januari 2007. Het tweede plan bestaat uit 56.820 warranten toegekend op 28 maart 2003. De berekening van de transactie gebeurt op de dag van de uitgifte en is gebaseerd op de marktwaarde van de uitgegeven warranten en de prijs betaald door de werknemers. Deze warranten hebben een uitoefenprijs van € 17,38 en kunnen worden uitgeoefend in januari 2007. Aangezien het Europese call opties betreft (opties die niet kunnen worden uitgeoefend voor vervaldag), wordt het Black Scholes model gebruikt, wat resulteerde in een kost voor de onderneming per 31 december 2004 van € 750,02. Het derde plan bestaat uit 38.000 aandelenopties aangeboden en aanvaard eind december 2004, met een looptijd van 8 jaar. De aandelenopties hebben een uitoefenprijs van € 42,45 en zijn uitoefenbaar in respectievelijk maart en september van 2008, 2009 en 2010. De kost van dit plan is berekend op basis van IFRS 2 ‘op aandelen gebaseerde betalingen’ gebruik makend van het binomiaal model voor Europese aandelenopties. Per 31 december 2004 resulteerde dit in een optiewaarde van € 319 K. Het vierde plan werd eind 2005 getekend, waarbij 12.500 opties werden toegekend en aanvaard door de deelnemers van het plan, met een looptijd van 8 jaar. De aandelenopties hebben een uitoefenprijs van € 46,99. Bij toepassing van het boven vermelde binomiaal model werd een kost van € 155 K geboekt.

18. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

2006

2005

€ 000

€ 000

Belastingen

2.839

Bezoldigingen en sociale lasten

TOTAAL

3.201

5.430

4.651

8.269

7.852

19. Overige korte termijn schulden 2006

2005

€ 000 Overlopende rekeningen (Passief)

€ 000

11.774

9.510

10.130

8.162

Huur en winkelkosten

5.858

6.427

Andere

4.272

1.736

1.644

1.348

390

72

12.164

9.582

Toe te rekenen kosten

Over te dragen opbrengsten

Overige schulden TOTAAL De overlopende rekeningen (passief) betreffen hoofdzakelijk huur- en winkelkosten.

jaarverslag 2006

BRANTANO

65

20. Huurcontracten De huurcontracten van de Belux en UK operaties zijn als volgt:

2006

2005

€ 000

€ 000

Op minder dan 1 jaar

35.971

34.027

1 tot 5 jaar

175.699

171.085

Meer dan 5 jaar

283.894

307.028

495.564

512.139

TOTAAL Hier zijn geen toekomstige huurindexaties of huurherzieningen inbegrepen.

21. Passiva uit niet-voortgezette activiteiten Zowel per 31 december 2005 als per 31 december 2006 omvat deze sectie de passiva van Brantano Nederland BV, Brantano Beheer BV en Brantano Denemarken.

Brantano Nederland

2006

2005

€ 000

€ 000 404

601

117

117

Handelsschulden

61

82

Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

26

(14)

200

416

60

371

Lange termijn voorzieningen

Toe te rekenen kosten

Brantano Denemarken Handelsschulden

12

Toe te rekenen kosten

TOTAAL

60

360

464

972

22. Omzet Over het boekjaar 2006 heeft de Groep Brantano een omzet gerealiseerd van € 295.157 K, wat een daling betekent van 2,9% ten aanzien van de € 304.122 K gerealiseerd in 2005. Van de totale groepsomzet van € 295.157 K nemen België (inclusief Luxemburg) € 136.290 K en het Verenigd Koninkrijk (inclusief het Midden Oosten) € 158.866 K voor hun rekening. De omzet van België (inclusief Luxemburg) bedraagt aldus 46,2% van het groepstotaal en de omzet van het Verenigd Koninkrijk (inclusief het Midden Oosten) 53,8%.

23. Brutomarge De brutomarge was in het boekjaar 2006 gelijk aan € 150.980 K en bedraagt 51,2% van de totale omzet. In 2005 was de brutomarge gelijk aan € 152.937 K of 50,3% van de omzet.

66

BRANTANO

jaarverslag 2006

24. Andere bedrijfsopbrengsten De andere bedrijfsopbrengsten bestaan voornamelijk uit:

2006

2005

€ 000

€ 000

Huurinkomsten

319

324

30.469

1.616

30.789

1.940

Doorrekeningen en vergoedingen

TOTAAL

In 2006 zijn de andere bedrijfsopbrengsten voor € 29.134 K beïnvloed door resultaten voortvloeiend uit de verkoop van vastgoed en het beheer van winkels. In het Verenigd Koninkrijk werden de huurrechten van 2 winkels terug overgedragen aan de eigenaar. In de eerste helft van 2006 werd de eigendom van de winkel te Lede (België) verkocht en in december 2006 heeft de Groep een belangrijke meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van haar participatie Brimmo NV.

25. Financiële structuur

Financiële opbrengsten Wisselkoersopbrengsten Interesten Andere

Financiële kosten Interesten op leningen

2006

2005

€ 000

€ 000 347

324

2

30

275

279

69

14

(2.590)

(2.523)

(1.979)

(1.975)

Bankkosten

(398)

(384)

Andere

(213)

(164)

Van de totale geconsolideerde activa op het einde van 2006 is 56,9% gefinancierd met kapitaal en reserves, in vergelijking met 38,8% in 2005. Per 31 december 2006 is de netto financiële schuld volledig afgebouwd en heeft Brantano een positieve kaspositie ten belope van € 1.173 K. Op het einde van het jaar 2005 bedroeg de netto financiële schuld nog € 35.215 K.

jaarverslag 2006

BRANTANO

67

26. Belastingen op het resultaat 2006

2005

€ 000

€ 000

Courante versus uitgestelde belastingen Courante belastingen op het resultaat Uitgestelde belastingen op het resultaat Belastingen op het resultaat

(4.456)

(5.036)

(9)

(1.077)

(4.465)

(6.113)

33.672

16.620

Belastingen op het resultaat voor belastingen Resultaat van het jaar voor belastingen Theoretisch belastingpercentage

34%

34%

(11.448)

(5.651)

Verworpen uitgaven voor belastingsdoeleinden

(353)

(248)

Niet-belastbare winst op verkoop aandelen

7.607

Investeringen Brantano UK niet gekwalificeerd voor belastingaftrek

(301)

Theoretische belastingen op het resultaat voor belastingen

Notionele interest Brimmo nv

(216)

31

Aandelenoptieplan

(53)

Andere verschillen

Reële belastingkost

(1)

54

(4.465)

(6.113)

27. Resultaat uit voortgezette activiteiten Het resultaat uit voortgezette activiteiten over 2006 bedraagt € 29.207 K, ofwel 9,9% van de omzet. In 2005 was dit gelijk aan € 10.507 K, ofwel 3,5% van de omzet.

28. Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten Het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten bedraagt eind 2006 € 250 K. Dit positief resultaat is het gevolg van het vrijvallen van provisies die ten laste van vorige boekjaren waren aangelegd.

29. Winst per aandeel Het verschil tussen het gewogen gemiddelde aantal aandelen en het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen in 2006 komt door de 66.670 uitstaande warranten. In 2005 waren dit 68.170 uitstaande warranten. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 2.852.040 aandelen, waarbij rekening houdend met de aankoop van de eigen aandelen in de loop van 2006, het gewogen gemiddeld aantal aandelen 2.808.378 bedraagt. Voor 2005 bedroeg het aantal gewogen gemiddelde aantal aandelen 2.819.646. Gedurende 2006 heeft Brantano een dividend van € 3.850 K uitbetaald aan de aandeelhouders, of € 1,35 per aandeel. De Raad van Bestuur stelt voor om een dividend uit te keren van € 4.361 K voor het boekjaar 2006, na goedkeuring door de Algemene Vergadering van 9 mei 2007. In casu betekent dit bruto € 1,50 per aandeel, wat een stijging betekent van 11% ten opzichte van het dividend van 2005.

68

BRANTANO

jaarverslag 2006

2006

2005

Gewone winst per aandeel Netto aan aandeelhouders uitkeerbaar resultaat (€ 000) Gewogen gemiddeld aantal aandelen (€ 000)

29.457

7.093

2.808.378

2.819.646

10,49

2,52

29.457

7.093

2.875.048

2.887.816

10,25

2,46

Gewone winst per aandeel (€)

Verwaterde winst per aandeel Netto aan aandeelhouders uitkeerbaar resultaat (€ 000) Gewogen gemiddeld aantal verwaterde aandelen (€ 000) Verwaterde winst per aandeel (€)

30. Transacties met verbonden partijen 1. Transacties met dochterondernemingen

Tussen de dochterondernemingen Brantano NV en Muys NV bestaat er een lening van € 24.000 K met een looptijd van 15 jaar, beginnend op 1 januari 2004. 2. Transacties met de Raad van Bestuur en het Executive Committee

Er zijn geen transacties gebeurd met de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Committee. De Vennootschap heeft geen leningen toegestaan aan de leden van het Executive Committee, het internationale directieteam en de Raad van Bestuur.

31. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 2006

2005

€ 000

€ 000

Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa Verplichtingen voortvloeiend uit valutatransacties

5.000

25.000

10.691

3.348

32. Financiële betrekkingen met Bestuurders en leden van het Executive Committee van de consoliderende onderneming

Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen aan de bestuurders en leden van het Executive Committee van de consoliderende onderneming uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders en leden van het Executive Committee uit dien hoofde toegekende rustpensioenen

2006

2005

€ 000

€ 000

2.683

jaarverslag 2006

2.947

BRANTANO

69

Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Resultaten De geconsolideerde omzet van de Groep over 2006 bedraagt € 295,2 miljoen, wat een daling betekent van 2,9% ten aanzien van de omzet van € 304,1 miljoen behaald in 2005. Zonder wisselkoerseffecten daalde de omzet met 3,1%. De brutomarge was in het boekjaar 2006 gelijk aan € 151,0 miljoen en bedraagt 51,2% van de totale omzet. In 2005 was de brutomarge gelijk aan € 152,9 miljoen of 50,3% van de omzet. De belangrijke verbetering van de procentuele brutomarge is een gevolg van de aanhoudende focus op deze marge bij het aankoopproces en bij het stockbeheer, en door de implementatie van de nieuwe commerciële strategie in het Verenigd Koninkrijk waarbij later in het seizoen en minder diep werd gesoldeerd. In 2006 werd het bedrijfsresultaat voor € 29,1 miljoen beïnvloed door andere bedrijfsopbrengsten uit de verkoop van vastgoed en het beheer van winkels. In het Verenigd Koninkrijk werden de huurrechten van 2 winkels terug overgedragen aan de eigenaar. In de eerste helft van 2006 werd de eigendom van de winkel te Lede (België) verkocht en in december 2006 heeft de Groep een belangrijke meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van haar participatie Brimmo NV. Zowel in België als in het Verenigd Koninkrijk zijn in 2006 de bedrijfskosten gestegen. In het Verenigd Koninkrijk is er een belangrijke stijging van de huur en huurlasten van de winkels ten gevolge van het grote aantal vijfjaarlijkse huurherzieningen. Het bedrijfsresultaat van 2006 werd negatief beïnvloed door € 2,1 miljoen herstructureringskosten. Enerzijds heeft Brantano eind 2006 haar organisatiestructuur aangepast naar een meer centraal gestuurde organisatie om flexibeler te kunnen werken, en anderzijds heeft ze sluitingskosten van winkels ten laste genomen. In het bedrijfsresultaat van 2006 zijn, conform IFRS, € 0,85 miljoen marketingkosten die eind 2006 zijn gemaakt voor de nationale marketingcampagne die in het Verenigd Koninkrijk wordt gelanceerd in maart 2007, opgenomen. Rekening houdend met deze niet-recurrente opbrengsten en kosten behaalde de Groep een recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) van € 9,7 miljoen. Over de vier kwartalen van 2006 werd een operationele cash flow (EBITDA) gerealiseerd van € 46,1 miljoen, tegenover € 28,2 miljoen over het boekjaar 2005. Zonder rekening te houden met de niet-recurrente opbrengsten en kosten bedraagt de recurrente operationele cash flow (REBITDA) € 19,6 miljoen. Een financieel resultaat van - € 2,2 miljoen is gerealiseerd over de vier kwartalen van 2006, wat gelijk is aan het financieel resultaat van het voorgaande jaar. Het resultaat uit voortgezette activiteiten over 2006 bedraagt € 29,2 miljoen, tegenover € 10,5 miljoen in 2005. Het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten bedraagt eind 2006 € 0,3 miljoen. Dit positieve resultaat is het gevolg van het vrijvallen van provisies die ten laste van vorige boekjaren waren aangelegd.

70

BRANTANO

jaarverslag 2006

2. Balans Het geconsolideerde balanstotaal is in 2006 met 0,05% gedaald ten opzichte van 2005. De belangrijkste wijzigingen zijn de volgende: Aan de activazijde:

Het materieel vast actief daalde met € 10,6 miljoen. Dit is voornamelijk het gevolg van het feit dat de participatie Brimmo niet meer behoort tot de consolidatiekring. Per einde 2006 bedroegen de voorraden (na afwaardering) € 60,7 miljoen. In vergelijking met de voorraad eind 2005 (€ 55,7 miljoen) betekent dit een stijging van € 5 miljoen. In het Verenigd Koninkrijk was er eind 2005 onvoldoende voorraad. De voorraadsituatie per 31 december 2006 is meer optimaal om de gebudgetteerde omzetten in de eerste maanden van het jaar te halen. De overige vlottende activa bedroegen eind 2006 € 17,5 miljoen, wat een stijging van € 7,0 miljoen impliceert ten overstaan van de overige vlottende activa eind 2005 (€ 10,5 miljoen). Dit is hoofdzakelijk het gevolg van een toe te rekenen opbrengst naar aanleiding van de overdracht van de huurrechten van een winkel in het Verenigd Koninkrijk (Oxford) aan de eigenaar. De activa uit niet-voortgezette activiteiten daalden van € 1,0 miljoen in 2005 naar € 0,6 miljoen in 2006. Per 31 december 2006 betreffen de activa uit niet-voortgezette activiteiten de overblijvende activa van Brantano Nederland BV, Brantano Beheer BV en Brantano Denemarken. Aan de passivazijde:

Het eigen vermogen van de Groep is gestegen met € 26,4 miljoen door: De reservering van de groepswinst (€ 29,5 miljoen), de positieve beweging van de omrekeningsverschillen ten belope van € 1,1 miljoen, de impact van de inkoop van eigen aandelen voor een bedrag van - € 0,3 miljoen en de dividenduitkering over 2005 (- € 3,9 miljoen). De lange termijn schulden daalden met € 28,0 miljoen. De financiële schuld werd afgebouwd met de opbrengst van de verkoop van de participatie Brimmo. De passiva uit niet-voortgezette activiteiten daalden van € 1,0 miljoen in 2005 naar € 0,5 miljoen in 2006. Per 31 december 2006 betreffen de passiva uit niet-voortgezette activiteiten de overblijvende passiva van Brantano Nederland BV, Brantano Beheer BV en Brantano Denemarken.

3. Financiële structuur Van het totaal van de geconsolideerde activa was op het einde van 2006 56,9% gefinancierd met eigen vermogen ten opzichte van 38,8% in 2005. Per 31 december 2006 is de netto financiële schuld volledig afgebouwd en heeft Brantano een positieve kaspositie ten belope van € 1,2 miljoen. Per 31 december 2005 bedroeg de netto financiële schuld € 35,2 miljoen. De verhouding netto financiële schuld / eigen vermogen (gearing) bedraagt hierdoor per 31 december 2006 -1,4% tegenover 62,1% in 2005.

4. Financieringstabel Over 2006 investeerde Brantano € 13,6 miljoen. Daartegenover realiseerde de Groep een inkomende kasstroom van € 53,6 miljoen door de netto kasstroom gerealiseerd uit de operaties (€ 39,0 miljoen) en de desinvestering van vaste activa (€ 14,5 miljoen). In 2006 werd aldus een vrije kasstroom gerealiseerd van € 40,0 miljoen.

jaarverslag 2006

BRANTANO

71

Verslag van de Commissaris Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap BRANTANO NV over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van € 145.957.370,25 en waarvan de winst- en verliesrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 29.456.609,46. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2006 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Gent, 22 februari 2007

BVCV Grant Thornton, Lippens & Rabaey Bedrijfsrevisoren Belgian Member Firm of Grant Thornton International

vertegenwoordigd door Stefaan RABAEY Commissaris

72

BRANTANO

jaarverslag 2006

BIJLAGE 6 HALFJAARLIJKSE GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN BRANTANO NV OP 30 JUNI 2007

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde balans Nota

Activa (in € 000)

30/07/2007

Vaste Activa Immateriële vaste activa

31/12/2006

52.790

54.438

2.847

2.847

49.797

51.445

Consolidatieverschillen Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen

3.409

3.481

Installaties, machines en uitrusting

6.496

7.190

Meubilair en rollend materieel

66

94

Overige materiële vaste activa

39.826

40.680

0

0

Activa in aanbouw Overige vaste activa

147

146

99.843

90.923

Voorraden

65.615

60.722

Overige vlottende activa

24.384

17.470

9.844

12.730

0

596

152.633

145.957

Vlottende activa

Liquide middelen

Activa uit niet-voortgezette activiteiten TOTAAL DER ACTIVA

Page 1

Nota

PASSIVA (in € 000)

31/12/2006

30/06/2007

Eigen Vermogen

80.013

83.096

Kapitaal

3.895

3.821

Uitgiftepremies

6.082

5.195

Overgedragen resultaat

73.668

77.512

Overige reserves

(1.633)

(1.365)

Eigen aandelen

(1.999)

(2.067)

20.082

18.285

Lange termijn leningen

14.425

11.973

Uitgestelde belastingen

5.157

5.805

501

507

52.441

44.112

0

0

12

0

Handelsschulden

29.663

23.680

Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

10.458

8.269

Overige korte termijn schulden

12.308

12.164

98

464

152.633

145.957

Lange termijn schulden

Lange termijn voorzieningen Korte termijn schulden Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen Financiële schulden

Passiva uit niet-voortgezette activiteiten TOTAAL DER PASSIVA

Page 2

Staat van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen Kapitaal (in € 000) Balans per 01 januari 2006

3.821

Overige reserves Overgedragen Omrekenings- Aandelen resultaat verschillen opties 5.195 51.906 (2.939) 474

Uitgiftepremies

Resultaat uit voortgezette activiteiten Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten Dividend Nieuw aandelenoptieplan Wijziging in eigen aandelen Wijziging in omrekeningsverschillen

Eigen aandelen

TOTAAL

(1.742)

29.207 250 (3.850) (326) 1.099

56.716 29.207 250 (3.850) 0 (326) 1.099

Balans per 31 december 2006

3.821

5.195

77.512

(1.839)

474

(2.067)

83.096

Balans per 01 januari 2007

3.821

5.195

77.512

(1.839)

474

(2.067)

83.096

Resultaat uit voortgezette activiteiten Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten Kapitaalsverhoging Dividend Nieuw aandelenoptieplan Wijziging in eigen aandelen Wijziging in omrekeningsverschillen Balans per 30 juni 2007

520 (4) 961 (4.361) 68 (268) 4.783

5.195

Page 3

73.668

(2.107)

474

(1.999)

520 (4) 961 (4.361) 0 68 (268) 80.013

Geconsolideerde resultatenrekening

Nota

RESULTATENREKENING (in € 000)

30/06/2007

30/06/2006

OMZET

152.167

140.278

Omzet

152.167

140.278

Kostprijs van de verkochte goederen

(74.428)

(69.226)

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

78.244

73.843

Brutomarge Andere bedrijfsopbrengsten

77.739 505

71.052 2.792

OPERATIONELE KOSTEN

(57.249)

(50.610)

Winkelkosten

(57.249)

(50.610)

20.995

23.234

(14.527)

(14.455)

OPERATIONELE CASH FLOW VOOR BELASTINGEN

6.468

8.779

Financiële opbrengsten Financiële kosten

193 (509)

184 (1.262)

CASH FLOW VOOR BELASTINGEN

6.152

7.701

(4.699)

(4.958)

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN

1.453

2.743

Belastingen

(933)

(1.875)

520

868

(4)

0

516

868

OPERATIONELE CASH FLOW WINKELS ALGEMENE KOSTEN

Afschrijvingen

RESULTAAT UIT VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN RESULTAAT UIT NIET-VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR Winst per aandeel Netto Verwaterd

Gemiddeld aantal aandelen 2007 H1 2.900.025 2.900.025

H1 2006 2.852.040 2.920.210

Page 4

€

€ 0,18 0,18

0,30 0,30

Geconsolideerde financieringstabel ( in € 000)

30/06/2007

30/06/2006

GECONSOLIDEERDE KASSTROOM Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten Geconsolideerd netto resultaat aandeel group Afschrijvingen op oprichtingskosten, consolidatieverschillen, immateriële en materiële vaste activa Waardevermindering voorraden en vorderingen Toevoeging aan/ terugneming en besteding van uitgestelde belastingen en belastinglatenties Toevoeging aan/ terugneming en besteding van voorzieningen voor risico's en kosten Wijzigingen in behoefte bedrijfskapitaal

516 4.699

868 4.958

(160) (648) (6) (3.516)

636 (627) (331) 3.893

884

9.398

(20) (193) (4) (2.936) 0 0

(763) (863) (5) (5.780) 0

0 101

427 258

(3.051)

(6.727)

961 68

(326)

2.451 0 12 (268) (4.361)

(875) (3) 49 (498) (3.850)

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

(1.136)

(5.503)

NETTO BEWEGING GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN

(3.303)

(2.832)

9.844 (416) 12.730

10.677 347 13.856

(3.303)

(2.832)

KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aanschaffingen van immateriële, materiële en financiële vaste activa * Oprichtingskosten * Goodwill * Terreinen en gebouwen * Installaties, machines en uitrusting * Meubilair en rollend materieel * Overige materiële vaste activa * Activa in aanbouw * Financiële vaste activa Overdrachten van immateriële, materiële of financiële vaste activa * Oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa Omrekeningsverschillen van immateriële en materiële vaste activa KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Kasstroom uit financieringsactiviteiten Kapitaalsverhoging Evolutie eigen aandelen Evolutie op aandelen gebaseerde betalingen Beweging lange termijn leningen Beweging lange termijn leningen die binnen het boekjaar vervallen Financiële schulden Beweging omrekeningsverschillen Uitgekeerd dividend

Beweging van geldbeleggingen en liquide middelen Som van geldbeleggingen en liquide middelen uit voortgezette activiteiten op balansdatum Wijziging van kaspositie uit niet-voortgezette activiteiten Som van geldbeleggingen en liquide middelen uit voortgezette activiteiten bij aanvang boekjaar NETTO BEWEGING GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN

Page 5

BIJLAGE 7 HALFJAARLIJKS PERSBERICHT VAN BRANTANO

ONDER EMBARGO TOT DONDERDAG 23 AUGUSTUS 2007 : 17.40u

PERSBERICHT Erembodegem, 23 augustus 2007

RESULTATEN EERSTE HELFT 2007 GROEP BRANTANO UK : HERPOSITIONERING OP HET GOEDE SPOOR

Erembodegem - Tijdens de eerste helft van 2007 realiseerde de Groep Brantano een recurrente operationele cash flow van € 6,5 miljoen en een recurrent bedrijfsresultaat van € 1,8 miljoen.

Resultatenrekening Omzet Per 30.06.2007 heeft de Groep Brantano een omzet gerealiseerd van € 152,2 miljoen, wat 8,5 % hoger is dan de € 140,3 miljoen die ze in de eerste helft van vorig jaar realiseerde. Zonder het effect van wisselkoersen, steeg deze met 7,4%. Bruto Marge De bruto marge was in het eerste semester van 2007 gelijk aan € 77,7 miljoen en bedraagt 51,1% van de totale omzet. In dezelfde periode van 2006 was de bruto marge gelijk aan € 71,1 miljoen of 50,7% van de omzet. De verbetering van de procentuele brutomarge is een gevolg van de aanhoudende focus op deze marge bij het aankoopproces en het stockbeheer. Bedrijfsresultaat (EBIT) – Recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) Het bedrijfsresultaat bedroeg over de eerste 6 maanden van 2007 € 1,8 miljoen. In vergelijking met dezelfde periode van 2006 (€ 3,8 miljoen) daalde deze met 53,7%. In 2006 werd het bedrijfsresultaat ten belope van € 1,7 mio beïnvloed door andere bedrijfsopbrengsten uit de verkoop van vastgoed en beheer van winkels en door sluitingskosten van winkels. In de eerste 6 maanden van 2007 zijn er geen dergelijke niet recurrente opbrengsten en kosten. Het recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) over de eerste 6 maanden van 2007 bedraagt aldus € 1,8 miljoen tegenover € 2,2 miljoen vorig jaar.

1

ONDER EMBARGO TOT DONDERDAG 23 AUGUSTUS 2007 : 17.40u

De daling van het recurrent bedrijfsresultaat is het gevolg van de verhoogde marketinginspanningen ter ondersteuning van de herpositionering van Brantano in het Verenigd Koninkrijk enerzijds en de bijkomende huurkosten in België na de verkoop van de vastgoedpoot Brimmo einde vorig jaar anderzijds. Operationele Cash Flow (EBITDA) – Recurrente Operationele Cash Flow (REBITDA) In de eerste helft van 2007 werd een operationele cashflow (EBITDA) en recurrente operationele cash flow (REBITDA) gerealiseerd van € 6,5 miljoen, tegenover respectievelijk € 8,8 miljoen operationele en € 6,9 miljoen recurrente operationele cash flow in de eerste helft van 2006. Financieel resultaat Het financieel resultaat van het eerste semester 2007 bedraagt € -0,3 miljoen of -0,2% van de omzet. De daling tegenover vorig jaar (€ -1,1 miljoen) is het gevolg van de afbouw van de financiële schuld van de Groep. Resultaat uit voortgezette activiteiten na belastingen Het resultaat uit voortgezette activiteiten na belastingen over het eerste semester van 2007 bedraagt € 0,5 miljoen. In 2006 bedroeg dit voor dezelfde periode € 0,9 miljoen.

Balans en kasstroomanalyse Op 30 juni 2007 bedroeg het eigen vermogen € 80,0 miljoen of 52,4% van het balanstotaal. De netto financiële schuld bedraagt € 4,6 miljoen tegenover € -1,2 miljoen per 31 december 2006. De ‘gearing ratio’, de verhouding tussen netto financiële schuld en eigen vermogen, bedraagt per 30 juni 2007 5,7%. Per 30 juni 2007 heeft Brantano 45.500 eigen aandelen in bezit. In de eerste jaarhelft van 2007 investeerde Brantano € 3,2 miljoen. Daartegenover realiseerde de Groep een inkomende netto cash flow uit de operaties van € 0,9 miljoen zodat in de eerste 6 maanden van 2007 een vrije kasstroom werd gegenereerd van € -2,3 miljoen.

Evolutie van het aantal winkels In de eerste jaarhelft van 2007 werd in het Verenigd Koninkrijk 1 winkel geopend en 2 gesloten, ook in het Midden-Oosten werden 2 winkels gesloten. In België (inclusief Luxemburg) werden 3 winkels geopend en werd de winkel gelegen te Lokeren heropend, nadat deze vorig jaar was gesloten wegens brand. Aldus heeft Brantano per 30.06.2007 in België (inclusief Luxemburg) 129 winkels, in het Verenigd Koninkrijk 146 winkels, wat inclusief de 11 franchising winkels in het Midden-Oosten, het totaal aantal winkels op 286 brengt. In de tweede jaarhelft zijn nog 3 openingen voorzien in het Verenigd Koninkrijk.

2

ONDER EMBARGO TOT DONDERDAG 23 AUGUSTUS 2007 : 17.40u

Woord van de voorzitter “Over het eerste halfjaar van 2007 hebben we, zonder rekening te houden met wisselkoerseffecten, een totale omzetstijging van 7,4% gerealiseerd met een stijging van de omzet in de bestaande winkels van respectievelijk 3,9% in België en 10,9% in het Verenigd Koninkrijk. Dit jaar werken we in het Verenigd Koninkrijk verder aan de herpositionering van Brantano als nationale retailer. Hiertoe werden belangrijke marketingbudgetten vrijgemaakt. In België willen we onze positie als marktleider verstevigen. In beide landen blijft de focus behouden op een meer kwalitatieve omzet. De bruto-marge is in de eerste 6 maanden van 2007 verder gestegen. De operationele kosten zijn gestegen door de verhoogde marketingkosten in het Verenigd Koninkrijk en de verhoogde huurlasten in België na de verkoop van de vastgoedpoot Brimmo einde vorig jaar. Het recurrente bedrijfsresultaat over de eerste jaarhelft is hierdoor lager dan vorig jaar, maar ligt volledig in lijn met onze verwachtingen. In het Verenigd Koninkrijk gaan we verder de herpositionering ondersteunen met verhoogde marketinginspanningen. In de tweede jaarhelft zijn in het Verenigd Koninkrijk nog een 3-tal openingen gepland. In België hebben we de uitrolling van het vernieuwde winkelconcept versneld zodat alle winkels tegen het einde van het eerste kwartaal 2008 zullen omgebouwd zijn. Het investeringsbudget voor 2007 hebben we aldus verhoogd van € 9 naar € 10,2 miljoen. Voor het volledige jaar 2007 verwachten we dat de omzet van de Groep aan de bovenkant van de eerder vooropgestelde prognose van € 300-310 zal liggen en voor het recurrente bedrijfsresultaat (REBIT) is de bovengrens van de voorziene vork van € 57 miljoen een realistisch haalbaar objectief.” aldus Joris Brantegem, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Tabellen Groep Brantano: geconsolideerde resultatenrekening 2007 H1 152,2 77,7 51,1% 1,8 1,2% 1,8 1,2% 6, 5 4,3% 6,5 4,3% -0,3 -0,2%

2006 H1 140,3 71,1 50,7% 3,8 2,7% 2,2 1,5% 8,8 6,3% 6,9 4,9% -1,1 -0,8%

Resultaat uit voortgezette activiteiten voor belastingen % van de omzet Resultaat uit voortgezette activiteiten na belastingen % van de omzet

1,5 1,0% 0,5 0,3%

2,7 2,0% 0,9 0,6%

Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten na belastingen % van de omzet Netto resultaat na belastingen % van de omzet

0,0 0,0% 0,5 0,3%

0,0 0,0% 0,9 0,6%

in miljoen € Omzet Brutomarge % van de omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) % van de omzet Recurrent bedrijfsresultaat (REBIT) % van de omzet Operationele cash flow (EBITDA) % van de omzet Recurrent Operationele cash flow (REBITDA) % van de omzet Financieel resultaat % van de omzet

Variantie 11,9 6,7

Var % 8,5% 9,4%

-2,1

-53,7%

-0,4

-18,2%

-2,3

-26,3%

-0,5

-6,7%

0,8

70,7%

-1,3

-47,0%

-0,3

-40,1%

0,0

0,0%

-0,4

-40,5%

3

ONDER EMBARGO TOT DONDERDAG 23 AUGUSTUS 2007 : 17.40u

Groep Brantano: geconsolideerde kerncijfers per aandeel Kerncijfers per aandeel (in eenheden)

2007 H1

Gemiddeld aantal aandelen Netto resultaat per aandeel Gemiddeld aantal aandelen (verwaterd) Netto resultaat per aandeel na maximale verwatering

2006 H1

2.900.025 0,18 2.900.025 0,18

2.852.040 0,30 2.920.210 0,30

Groep Brantano: geconsolideerde balans Activa (in miljoen €) 2007 H1 52,8

2006 FY 54,4

99,8

90,9

65,6 24,4

60,7 17,5

9,8

12,7

0,0

0,6

152,6

146,0

2007 H1 80,0

2006 FY 83,1

Lange termijn schulden

20,1

18,3

Korte termijn schulden

52,4

44,1

0,0 0,0 29,7

0,0 0,0 23,7

10,5 12,3

8,3 12,2

0,1

0,5

152,6

146,0

Vaste activa Vlottende activa Voorraden Overige vlottende activa Investeringen Liquide middelen Activa uit niet-voortgezette activiteiten Totale activa Passiva (in miljoen €) Eigen vermogen

Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale zekerheid Overige korte termijn schulden Passiva uit niet-voortgezette activiteiten Totale passiva

4

ONDER EMBARGO TOT DONDERDAG 23 AUGUSTUS 2007 : 17.40u

Groep Brantano: Overzicht wijzigingen in het eigen vermogen (in miljoen €)

2007 H1

Openingsbalans Dividend gerelateerd aan 2006 Resultaat uit voortgezette activiteiten Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten Wijziging in de eigen aandelen Wijzigingen in de omrekeningsverschillen Kapitaalsverhoging incl. uitgiftepremie

83,1 -4,4 0,5

Balans op 30/06/2007

80,0

Totaal aantal aandelen (in eenheden) Eigen aandelen (in eenheden)

0,1 -0,3 1,0

2.907.360 45.500

Groep Brantano: geconsolideerde kerncijfers Kerncijfers

2007 H1

Kapitaalgebruik Werkkapitaal Netto financiële schuld Gearing Marktkapitalisatie

2006 FY 90,4 37,6 4,6 5,7% 117,2

88,4 33,9 (1,2) (1,4%) 108,4

Groep Brantano: geconsolideerde kasstroomanalyse Kasstroom uit: Bedrijfsactiviteiten

2007 H1

2006 H1 0,9

9,4

Investeringsactiviteiten

(3,1)

(6,7)

Financieringsactiviteiten

(1,1)

(5,5)

Netto kasstroom

(3,3)

(2,8)

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Investeringen Desinvesteringen

0,9 (3,2) 0,0

9,4 (7,4) 0,4

Vrije kasstroom

(2,3)

2,4

5

ONDER EMBARGO TOT DONDERDAG 23 AUGUSTUS 2007 : 17.40u

Groep Brantano: voortgezette activiteiten: kerncijfers en segmentinformatie Kerncijfers

2007 H1

EBIT uit voortgezette activiteiten EBITDA uit voortgezette activiteiten Afschrijvingen EBIT uit voortgezette activiteiten / omzet EBITDA uit voortgezette activiteiten / omzet

2006 H1 1,8 6,5 -4,7 1,2% 4,3%

3,8 8,8 -5,0 2,7% 6,3%

Segmentinformatie Van de totale groepsomzet van € 152,2 miljoen nemen België (inclusief Luxemburg) € 71,9 miljoen en het Verenigd Koninkrijk (inclusief het Midden-Oosten) € 80,2 miljoen voor hun rekening. De omzet van België (inclusief Luxemburg) bedraagt aldus 47,3% van het groepstotaal en de omzet van het Verenigd Koninkrijk (inclusief het Midden Oosten) 52,7%. De omzet in België (inclusief Luxemburg) bedraagt € 71,9 miljoen in de eerste 6 maanden van 2007 tegenover € 69,0 miljoen in de eerste 6 maanden van 2006. De like-for-like omzetgroei (omzetgroei in de winkels die reeds meer dan 12 maanden open zijn) positief ten belope van 3,9%. In het Verenigd Koninkrijk (inclusief het Midden-Oosten) werd in de eerste helft van 2007 een omzet gerealiseerd van € 80,2 miljoen tegenover € 71,3 miljoen in de eerste jaarhelft van 2006. De omzet steeg bijgevolg met 12,6 %. In reële termen, namelijk uitgedrukt in ponden steeg de omzet ook met 10,5%. In het Verenigd Koninkrijk kende Brantano een positieve like-for-like groei van 10,9%.

Omzet Recurrente Operationele kasstroom (REBITDA) winkels

BELUX UK 2007 H1 2006 H1 2007 H1 2006 H1 71,9 69,0 80,2 71,3 16,9

16,1

4,0

5,3

Verslag van de Commissaris Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de tussentijdse geconsolideerde toestand van de GROEP BRANTANO per 30 juni 2007 overeenkomstig de aanbevelingen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren in dit verband. Dit nazicht bestond hoofdzakelijk uit de analyse, de vergelijking en bespreking van de financiële informatie die ons werd medegedeeld en was bijgevolg minder uitgebreid dan een volledige controle die tot doel heeft een verklaring te geven over de getrouwheid van het vermogen, de financiële toestand en de geconsolideerde resultaten op het einde van het boekjaar. Bij dit nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden kunnen geven tot belangrijke aanpassingen van deze tussentijdse toestand. De REBIT en REBITDA worden te informatieven titel opgenomen. GRANT THORNTON, LIPPENS & RABAEY, Belgian Member Firm of Grant Thornton International, vertegenwoordigd door Stefaan Rabaey, Commissaris

6

ONDER EMBARGO TOT DONDERDAG 23 AUGUSTUS 2007 : 17.40u

Financiële kalender: 15 november 2007 15 januari 2008

Activiteitenverslag Q3 2007 Bekendmaking omzetcijfers 2007

Profiel van de Groep Brantano: De Belgische Groep Brantano streeft ernaar een leiderspositie te bekleden in de distributie van schoenen in Europa. Ze wil dit doen met één concept en onder de Brantano naam. Brantano wil dé referentie zijn in schoenen voor het hele gezin in het middenmarktsegment. Zij brengt daarom een uitgebreid gamma aan dames-, heren- en kinderschoenen, sportschoenen en nevenartikelen tegen de beste prijs - kwaliteitsverhouding. Eind juni 2007 had Brantano 286 winkels. Brantano werd op 16 juni 1997 op de Beurs van Brussel genoteerd. Voor verdere informatie kan u steeds terecht bij Brantano, Christine Vermeersch (Chief Financial Officer) op het nummer tel +32/(0)53.85.00.00 – fax +32/(0)53.85.00.20 – gsm +32/(0)475.36.47.02 - e-mail [email protected]. Daarnaast kan u ook steeds terecht op onze website: http://www.brantano.com

7

BIJLAGE 8 RESULTATEN VAN BRANTANO VOOR HET DERDE KWARTAAL

ONDER EMBARGO TOT DONDERDAG 15 NOVEMBER 2007 - 17.40u

PERSBERICHT Erembodegem, 15 november 2007 GROEP BRANTANO: ACTIVITEITENVERSLAG OVER HET DERDE KWARTAAL 2007

Erembodegem – De Groep Brantano kende een goed derde kwartaal. De omzetevolutie in het derde kwartaal was positief ten overstaan van dezelfde periode in het voorgaande jaar. Zowel in België als in het Verenigd Koninkrijk werden de resultaatverwachtingen ingelost. In België (inclusief Luxemburg) is het kwartaal positief gestart met de solden in juli en voornamelijk in september kon Brantano rekenen op een goede start van het najaar. In het derde kwartaal werd de uitrolling van het vernieuwde winkelconcept in België verder gezet. In het Verenigd Koninkrijk werd een positieve like-for-like omzetgroei (omzetgroei in de winkels die reeds meer dan 1 jaar open zijn) gerealiseerd in het derde kwartaal. Ook in het derde kwartaal werd de herpositionering van Brantano in het Verenigd Koninkrijk ondersteund met nationale marketingcampagnes, ondermeer op TV en dit met een focus op de belangrijke ‘terug-naar-school’ periode. In het Verenigd Koninkrijk speelt Brantano pro-actief in op de evolutie binnen de vastgoedmarkt. De 5-jaarlijkse huurherziening kan soms leiden tot de opportuniteit van overdracht van de huurceel aan de eigenaar met een meerwaarde. In het vierde kwartaal zal Brantano de huurrechten van één van haar winkels overdragen met een meerwaarde voor belasting van afgerond € 1,3 miljoen. Gebaseerd op de resultaten van de eerste negen maanden en de omzetevolutie tot op heden, verwacht Brantano dat voor het volledige jaar 2007 de geconsolideerde omzet en het geconsolideerd recurrent bedrijfsresultaat, dus zonder rekening te houden met opbrengsten uit beheer van winkels, boven de aangegeven vork van respectievelijk € 300 à 310 miljoen voor de omzetprognose en € 5 à 7 miljoen voor de prognose van het recurrent bedrijfsresultaat, kan uit komen. Aantal winkels In het derde kwartaal werd in het Verenigd Koninkrijk 1 nieuwe winkel geopend. Aldus heeft Brantano per 30.09.2007 in België (inclusief Luxemburg) 129 winkels, in het Verenigd

1

ONDER EMBARGO TOT DONDERDAG 15 NOVEMBER 2007 - 17.40u

Koninkrijk 147 winkels, wat inclusief de 11 franchising winkels in het Midden-Oosten, het totaal op 287 brengt. Vrijwillig openbaar bod Macintosh Op heden heeft de Algemene Vergadering van Macintosh Retail Group het vrijwillig openbaar bod van Macintosh Retail Group op Brantano goedgekeurd. Financiële kalender: Bekendmaking omzetcijfers 2007:

15 januari 2008

Profiel van de Groep Brantano: De Belgische Groep Brantano streeft ernaar een leiderspositie te bekleden in de distributie van schoenen in Europa. Ze wil dit doen met één concept en onder de Brantano naam. Brantano wil dé referentie zijn in schoenen voor het hele gezin in het middenmarktsegment. Zij brengt daarom een uitgebreid gamma aan dames-, heren- en kinderschoenen, sportschoenen en nevenartikelen tegen de beste prijs - kwaliteitverhouding. Eind september 2007 had Brantano 287 winkels: 129 in België (inclusief Luxemburg), 147 in het Verenigd Koninkrijk en 11 franchising-winkels in het Midden-Oosten. Brantano werd op 16 juni 1997 op de Beurs van Brussel genoteerd. Voor verdere informatie kan u steeds terecht bij Brantano, Christine Vermeersch (Chief Financial Officer) op het nummer tel +32/(0)53.85.00.00 – fax +32/(0)53.85.00.20 – gsm +32/(0)475.36.47.02 - e-mail [email protected]. Daarnaast kan u ook steeds terecht op onze website: http://www.brantano.com

2

BIJLAGE 9 MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN BRANTANO NV

VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN, EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD, DOOR SUMI NV, EEN DOCHTERVENNOOTSCHAP VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV, OP ALLE AANDELEN EN AANDELENOPTIES UITGEGEVEN DOOR BRANTANO NV MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN BRANTANO NV

30 november 2007

1.

ALGEMENE BEPALINGEN

1.1

Achtergrond

Op 7 november 2007 heeft Sumi NV (de "Bieder"), een vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te Rijksweg 376, 3630 Maasmechelen, en RPR nummer 0468.558.696 (Tongeren), die een 100%-dochtervennootschap is van Macintosh Retail Group NV, een vennootschap naar Nederlands recht met zetel gevestigd te Parkweg 20, 6212XN Maastricht, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Zuid-Limburg onder nummer 14628300, aangekondigd een vrijwillig openbaar aankoopbod (het "Bod") uit te brengen op alle Aandelen en Aandelenopties uitgegeven door Brantano NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gevestigd te 9320 Erembodegem (Aalst), Kwadelapstraat 2, RPR Dendermonde nummer 0432.980.383 (de "Vennootschap" of "Brantano"). Het Bod zal eventueel worden gevolgd door een openbaar uitkoopbod. Op 16 november 2007 heeft de raad van bestuur van Brantano (de "Raad") reeds zijn opmerkingen op het ontwerpprospectus overgemaakt aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ("CBFA") en de Bieder in toepassing van artikel 26, tweede lid van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overnamebesluit"). Op 29 november 2007 heeft de Bieder aan Brantano een kopie overgemaakt van het prospectus dat de Bieder ter goedkeuring heeft overgemaakt aan de CBFA (het "Prospectus"). De Raad heeft op 30 november 2007 beraadslaagd over het Prospectus met het oog op de opstelling van een memorie van antwoord (de "Memorie van Antwoord") overeenkomstig de bepalingen van artikel 22 tot 30 van de Wet van 1 april 2007 (de "Overnamewet") en artikel 26 tot 29 van het Overnamebesluit. Alle bestuurders van de vennootschap waren aanwezig of vertegenwoordigd tijdens deze vergadering.

1.2

Definities

Behoudens indien anders bepaald in deze Memorie van Antwoord, hebben de woorden en uitdrukkingen die worden vermeld met een hoofdletter dezelfde betekenis als deze vermeld onder Hoofdstuk I (“Definities”) van het Prospectus.

2

2.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad is als volgt is samengesteld: Bestuurders verbonden aan de meerderheidsaandeelhouders: (1) Sobradis NV (voorzitter van de raad van bestuur), met maatschappelijke zetel gevestigd te 9230 Wetteren, Serkampsesteenweg 52, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Joris Brantegem; (2) Elba NV (ondervoorzitter van de raad van bestuur), met maatschappelijke zetel gevestigd te 1000 Brussel, Hoogstraat 64, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Luc Geuten; (3) Mitiska NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ginko BVBA, die op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Cédric Olbrechts; (4) het Instituut voor Competentie Ontwikkeling (IVCO) BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1701 Itterbeek, Vlazendaallaan 22, vertegenwoordigd door de heer Michiel Deturck; (5) Fidigo NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te 9250 Waasmunster, Oudeheerweg-Heide 77, met vaste vertegenwoordiger Dirk Goeminne; (6) Comaco BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te 9550 Steenhuize-Wijnhuize, Holmanstraat 2, met vaste vertegenwoordiger Jürgen De Vuyst; Bestuurder actief in het dagelijks bestuur en lid van het Executive Committee: (1) Advimo NV (gedelegeerd bestuurder), met maatschappelijke zetel gevestigd te 1653 Dworp, Zonnebloemlaan 3, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Kurt Moons; Onafhankelijke bestuurders: (1) De heer Jan Suykens; (2) De heer Jean-Louis Duplat; (3) Theo Peeters BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te 3210 Linden, Jagersdreef 3, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Theo Peeters.

3.

BESPREKING VAN HET PROSPECTUS EN BEOORDELING VAN HET BOD

De Raad wijst erop dat hij op 14 november 2007 een eerste maal heeft beraadslaagd over het ontwerp van Prospectus dat de Bieder heeft meegedeeld bij de kennisgeving van het Bod aan de CBFA. Zoals boven aangeduid, heeft de Raad op 16 november 2007 aan de CBFA en aan de Bieder een aantal opmerkingen over het Prospectus meegedeeld in toepassing van artikel 26, tweede lid van het Overnamebesluit. De Raad heeft vastgesteld dat de Bieder in de voorgelegde versie van het Prospectus op passende wijze gevolg heeft gegeven aan deze opmerkingen. De Raad brengt in herinnering dat hij naar aanleiding van de aankondiging van het Bod heeft bekendgemaakt en aan Macintosh heeft bevestigd dat hij het Bod als vriendschappelijk beschouwt, evenwel

3

zonder vooruit te lopen op zijn verplichting om standpunt in te nemen omtrent het Bod in een memorie van antwoord conform de voorschriften van de Overnamewet en van het Overnamebesluit. De bestuurders hebben inmiddels de mogelijke gevolgen van het Bod, zoals opgenomen in het Prospectus, onderzocht rekening houdend met het geheel van de belangen van de vennootschap, de effectenhouders, de schuldeisers en de werknemers - met inbegrip van de werkgelegenheid - van Brantano en beoordelen het Bod als volgt.

3.1

Beoordeling in het licht van de belangen van de effectenhouders

De Raad stelt vast dat de Bieder bereid is om, indien de schrapping van de beursnotering niet kan worden bekomen, ervoor te zorgen dat de Raad samengesteld is in overeenstemming met artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code. Derhalve zijn er garanties dat, indien een delisting niet mogelijk zou blijken, de belangen van de minderheidsaandeelhouders op gepaste wijze gevrijwaard kunnen blijven.

3.1.1

Aandeelhouders

De Raad is de mening toegedaan dat de voorgestelde prijs voor de Aandelen en de Aandelenopties zeer redelijk is. Onder voorbehoud van een succesvolle afsluiting van het Bod, is het belangrijkste voordeel van het Bod voor de aandeelhouders uiteraard de prijs voor de Aandelen. De Raad heeft kennis genomen van de alternatieve beoordelingswaarden van de Biedprijs, zoals opgenomen in het Prospectus, waaruit blijkt dat: (i) de Biedprijs van 55,00 EUR per aandeel substantieel hoger is dan de beurskoers vóór de bekendmaking van het Bod, waardoor de Biedprijs een premie inhoudt van 29,4% tegenover de slotkoers op 26 oktober 2007 en een premie van 31,1% tegenover de gemiddelde slotkoers van de laatste maand voorafgaand aan de bekendmaking; (ii) de Biedprijs een premie van 16% vertegenwoordigt tegenover de gemiddelde richtprijs van 47,5 EUR zoals die blijkt uit de cijfers van de analisten Petercam, Fortis Bank, KBC Securities en ING Wholesale Banking; (iii) de Biedprijs van 55,00 EUR uitgaat van een ondernemingswaarde van Brantano van 158 miljoen EUR waardoor de Biedprijs per Aandeel een multiple van 8,2 maal de EBITDA1 weerspiegelt, wat een premie van 18% betekent in vergelijking met gelijkaardige ondernemingen. De verwachte synergieën tussen Brantano en Macintosh ingeval van welslagen van het Bod komen door de vooropgestelde Biedprijs in belangrijke mate ook ten goede aan de huidige aandeelhouders van Brantano. De Biedprijs is niet alleen hoger dan de huidige beurskoers maar is bovendien hoger dan de verwachte beurskoers zoals ingeschat door de analisten. Daaruit blijkt dat Macintosh bereid is een premie te betalen die in wezen een vergoeding inhoudt voor de toekomstige positieve effecten van de samenwerking tussen Brantano en de bestaande schoenenformules van Macintosh. 1

Waarvoor de Bieder zich baseert op een verwachte EBITDA voor 2007 volgens de gemiddelde verwachtingen

vooropgesteld door de analisten op de dag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (bron: JCF 26 oktober 2007) (zie p. 39 van het Prospectus).

4

De Raad stelt verder vast dat, sinds de bekendmaking van het Bod en van de Biedprijs, de beurskoers van de aandelen – bij normale volumes - nooit de biedprijs van 55 EUR heeft overschreden (gemiddelde koers van 7 november 2007 tot 30 november 2007: 54,11 EUR), wat aangeeft dat ook de markt van oordeel is dat de Bieder het Aandeel correct waardeert. De Raad meent ten slotte dat de verbintenis van de meerderheidsaandeelhouders (Mitiska NV, Sobradis NV en Brafin Stichting-Administratiekantoor) om hun Aandelen in het Bod te brengen, enkel bevestigt dat de financiële voorwaarden van het Bod redelijk en billijk zijn. Op basis van het voorgaande sluit de Raad zich aan bij de onderbouwing van de Biedprijs, die gebeurt aan de hand van gebruikelijke waarderingsparameters- en criteria. De Raad meent dat de Biedprijs als meer dan redelijk kan worden aangemerkt en een aantrekkelijke premie inhoudt voor alle aandeelhouders.

3.1.2

Houders van opties

De Bieder biedt voor elke Aandelenoptie 2004 een prijs van 17,30 EUR en voor elke Aandelenoptie 2005 een prijs van 15,70 EUR. De opties worden niet verhandeld op een openbare markt en bijgevolg bestaat er geen rechtstreekse prijsreferentie voor de waardering daarvan. De waardering van de opties houdt in elk geval een aanzienlijke premie in ten aanzien van de intrinsieke waarde van de opties, die kan worden berekend als het verschil tussen de Biedprijs en de uitoefenprijs per optie, zoals blijkt uit onderstaande tabel: Optieplan

2004

2005

Intrinsieke Waarde Biedprijs

12,6 17,3

8,0 15,7

37,8%

96,0%

Premie

De Raad stelt verder vast dat de Bieder voor wat betreft de bepaling van de prijs voor de Aandelenopties 2004 en de Aandelenopties 2005 gebruik gemaakt heeft van gebruikelijke parameters, waarbij de Biedprijs voor de Aandelen als vertrekpunt werd genomen. De Raad meent dan ook dat voor de aandelenopties een billijke prijs wordt geboden, die in het belang is van alle optiehouders. Hoewel het Bod formeel is uitgebracht op alle uitstaande Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005, blijven de overdraagbaarheidsbeperkingen vervat in de uitgiftevoorwaarden van de desbetreffende plannen in beginsel bestaan, zowel tijdens de Aanvaardingsperiode als bij een eventuele heropening van het Bod overeenkomstig artikel 35 van het Overnamebesluit. De Raad wijst erop dat ingeval er een Uitkoopbod plaatsvindt, de Aandelenopties 2004 en de Aandelenopties 2005 ingevolge de Overnamewet bovendien niet automatisch zullen worden overgedragen bij afsluiting van het Uitkoopbod2. Wel blijkt uit het Prospectus dat de Bieder zich ertoe verbindt om bij de uitoefening van de opties de aldus verworven Aandelen te kopen tegen de Biedprijs van 55 EUR per aandeel. Aan de houders van Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 die slechts uitoefenbaar worden na afloop van het Bod wordt met andere woorden de 2

5

Dit was anders voor de inwerkingtreding van de Overnamewet en het Overnamebesluit.

mogelijkheid geboden om de Aandelen die zij verwerven alsnog over te dragen aan de Bieder, tegen een prijs van 55,00 EUR per Aandeel. De Raad stelt vast dat de Bieder op deze manier aan de houders van opties een billijke oplossing biedt om hen toe te laten te genieten van het Bod met inachtneming van de voorwaarden van de optieplannen. Bovendien zal de Raad zich er niet tegen verzetten dat de houders van Aandelenopties 2004 en Aandelenopties 2005 deze opties toch zouden overdragen eerder dan de uitoefenbaarheid van de opties af te wachten, voor zover de betrokkene zelf de nodige analyse maakt van de fiscale gevolgen daarvan en bereid is om volledig in te staan voor de fiscale gevolgen die daaraan verbonden zijn. De Raad merkt verder op dat de aandelenoptieplannen bepalen dat in geval van aankondiging van de schrapping van de notering van de Aandelen op een effectenbeurs, alle nog niet uitgeoefende opties vervroegd uitoefenbaar worden. De Raad sluit niet uit dat de uitoefening van de opties voorafgaand aan het verstrijken van het derde kalenderjaar na de datum van het aanbod desalniettemin aanleiding kan geven tot nadelige fiscale gevolgen, mogelijk ook in geval van uitoefening naar aanleiding van een uitkoopbod of een de-listing.

3.1.3

Conclusie

Zich baserend op de boven beschreven elementen meent de Raad dat de Biedprijs per Aandeel en de Biedprijs per optie meer dan redelijk zijn en dat het Bod derhalve in overeenstemming is met het belang van alle Effectenhouders.

3.2

Beoordeling in het licht van de belangen van de schuldeisers

Naar verwachting zal het samengaan van de schoenenformules van Macintosh met Brantano belangrijke schaalvoordelen en synergieën creëren. De door de Bieder verwachte inkoop- en concurrentievoordelen, een mogelijke rationalisatie van het aantal leveranciers en algemene kostenbesparingen openen perspectieven voor een verbetering van de operationele resultaten van Brantano. De aldus gegenereerde operationele cash flow zou Brantano in staat moeten stellen haar leveranciers, zoals dat tot nog toe steeds het geval is geweest, ook in de toekomst correct te betalen. De Raad noteert dat de Bieder in het Prospectus aangeeft dat hij de bedoeling heeft om de huidige activiteiten ongewijzigd door Brantano te laten voortzetten, zowel wat betreft de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk als de activiteiten in België en Luxemburg. De Raad stelt verder vast dat het Bod integraal zal worden gefinancierd door de Bieder middels een kredietfaciliteit ter grootte van 160.000.000 EUR die rechtstreeks of onrechtstreeks de vorm zal aannemen van (i) een termijnlening onderschreven door Rabobank voor een maximaal bedrag van 105.000.000 EUR en (ii) een revolving krediet onderschreven door Rabobank, voor een maximaal bedrag van 55.000.000 EUR. De Bieder heeft in het Prospectus uitdrukkelijk aangegeven dat voor deze kredieten geen zekerheden zullen worden verstrekt, noch door Brantano noch door Macintosh. De Raad gaat er dan ook vanuit dat het Bod niet van aard is om een rechtstreekse impact te hebben op de belangen van de schuldeisers van de Vennootschap. De Raad verwacht bovendien, op grond van de informatie opgenomen in het Prospectus, dat het Bod niet van aard is om de situatie van de huidige schuldeisers van de Vennootschap aan te tasten, mede gelet op het

6

feit dat door het Bod de Vennootschap wordt opgenomen in een internationale beursgenoteerde groep en rekening houdend met de lange termijnstrategie die de Bieder met het Bod nastreeft voor Brantano.

3.3

Beoordeling in het licht van de belangen van de werknemers en de werkgelegenheid

Volgens het Prospectus zal Brantano na de overname onder leiding van het huidige management verder blijven functioneren als een zelfstandige dochteronderneming van Macintosh Retail Group, waarbij Brantano rechtstreeks zal rapporteren aan de raad van bestuur van Macintosh Retail Group. Macintosh voorziet verder dat het samengaan van Macintosh en Brantano aan de werknemers van de uitgebreide groep interessante doorgroei- en carrièremogelijkheden zal bieden en meent dat het management en de werknemers van de uitgebreide groep baat zullen hebben bij de grotere omvang en internationalisering van de combinatie. De Raad noteert tevens dat de Bieder niet verwacht dat de integratie gevolgen zal hebben voor de werknemers, gezien de beperkte territoriale overlapping tussen Macintosh en Brantano. Volgens de Raad zijn ook de verschillen in het commerciële concept en het doelpubliek van Brantano en Macintosh elementen die ertoe bijdragen dat de integratie van de activiteiten van beide ondernemingen geen gevolgen zou mogen hebben voor de werknemers. De Raad acht het van belang en stelt op prijs dat de Vennootschap in het Prospectus wordt aangemerkt als een kernonderdeel in de groeistrategie van Macintosh. Macintosh erkent daarbij de noodzaak voor Brantano om te beschikken over een deskundig management en over werknemers die vertrouwd zijn met de retailbranche. Het is luidens het Prospectus de bedoeling dat Advimo NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Kurt Moons, aanblijft als bestuurder. Macintosh geeft bovendien aan geen wijziging in de samenstelling van het Executive Committee te plannen, zodat de continuïteit van de leiding van de Vennootschap in beginsel is verzekerd. De bereidheid van Macintosh om enkele van de leden van het huidige managementteam van Brantano te laten deelnemen (voor het eerst in 2008) aan het vigerende optieplan van Macintosh (weze het dat hierover nog geen concrete afspraken zijn gemaakt), is volgens de Raad een aanduiding van het belang dat Macintosh hecht aan de aanwezigheid van een onderlegd en gemotiveerd managementteam binnen Brantano. De Raad neemt er akte van dat Macintosh de bedoeling heeft de huidige activiteiten van Brantano ongewijzigd door Brantano te laten voortzetten. De Bieder heeft tevens aangegeven dat het hoofdkantoor van Brantano gevestigd blijft te Erembodegem en dat ook de kantoren in Erpe-Mere blijven bestaan. Bovendien ziet Macintosh voor Brantano in België in de komende drie jaar ruimte voor de opening van circa tien winkels. In het Verenigd Koninkrijk wordt ruimte voorzien voor de opening van nieuwe winkels zodra blijkt dat het gestarte herstelplan succesvol blijkt.

3.4

Beoordeling van de strategische plannen van de Bieder voor de Vennootschap

De Raad meent dat de strategie die de Bieder nastreeft met de overname van Brantano op een gepaste wijze aansluit bij de strategie van Macintosh, die is gericht enerzijds op groei van bestaande winkelketens en anderzijds op overname van substantiële, structureel winstgevende ondernemingen, bij voorkeur in de sector schoenen.

7

De overname door Macintosh van Brantano legt een solide basis voor de verdere groei van de omzet en de winstgevendheid van Brantano. De huidige activiteiten van Macintosh in de schoenensector en die van Brantano vullen elkaar in sterke mate aan en kunnen de respectievelijke commerciële posities van beide ondernemingen verder versterken, en dat zowel wat betreft hun geografisch bereik als het doelpubliek dat beide ondernemingen viseren. De Raad stelt vast dat Macintosh in België, waar Brantano de onbetwiste leider is op de schoenenmarkt, niet alleen voornemens is verdere rendementsverhoging en omzetgroei te realiseren, maar ook bijkomende expansiemogelijkheden ziet. Zo zou er - zoals reeds aangegeven volgens Macintosh in de komende drie jaar ruimte zijn voor de opening van circa tien bijkomende winkels. Ook wat betreft de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, waar Brantano de grootste "out-of-town"schoenenretailer is met aantrekkelijke locaties in retailparken, ziet Macintosh mogelijkheden voor uitbreiding van de commerciële activiteiten. De Raad stelt vast dat Macintosh daarbij voornemens is om het opgestarte herstelplan voor de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, waar Brantano werkt aan een herpositionering als nationale speler in het middenmarktsegement met een focus op mode, verder te zetten. De Bieder heeft kennelijk niet de intentie om de implementering daarvan in het gedrang te brengen en meent bovendien dat er in het Verenigd Koninkrijk aanzienlijke expansiemogelijkheden zijn zodra het herstelplan succesvol blijkt. De overname van Brantano leidt tot een aanzienlijke versterking van de positie van Macintosh als internationale schoenenretailer met een omzet in de schoenensector van +/- €635 miljoen. Men mag aannemen dat deze consolidatie en de daaraan verbonden schaalvergroting zullen afstralen op Brantano, die door deze overname door Macintosh deel zal uitmaken van een groep die in de sector tot één van de grootste spelers in Europa zal mogen worden gerekend. De Raad meent tevens dat Brantano middels een integratie in een internationale beursgenoteerde retailgroep op een gepaste wijze kan anticiperen op een eventuele consolidatiegolf in de schoenendistributie in Europa. De overname zorgt er tevens voor dat de Vennootschap over een stabiel aandeelhouderschap zal beschikken, waarbij het feit dat het aandeelhouderschap wordt geconcentreerd in de handen van een industriële partner met een bewezen "track record", affiniteit met de sector en een duidelijke visie, als positief moet worden aangemerkt. Verder zal de samenwerking tussen Brantano en de bestaande schoenenformules van Macintosh belangrijke aankoop- en concurrentievoordelen met zich meebrengen (onder meer omwille van het feit dat Brantano toegang krijgt tot de sterke inkoopfaciliteiten van Macintosh in het Verre Oosten). De Bieder meent tevens dat kostenbesparingen mogelijk lijken door onder andere de schrapping van de beursnotering van Brantano, gezamenlijke inkopen van bijvoorbeeld advertentieruimte, verzekeringen, kantoormateriaal en samenwerking op gebied van vastgoed en financiering. De Raad moet vaststellen dat Macintosh verklaart één en ander niet te kunnen becijferen, en dat de precieze aard en omvang van deze besparingen vooralsnog niet duidelijk is, maar acht het aannemelijk dat in deze aangelegenheden inderdaad ruimte is voor kostensynergieën. De Raad stelt vast dat de Bieder voor Brantano een EBIT marge nastreeft in een grootorde van 6% vanaf 2010, wat substantieel hoger is dan de bestaande marge (2006: 3.3%), en blijkt geeft van de ernst van de ambities van de Bieder, zodat men moet concluderen dat de strategie van de Bieder in beginsel een positief effect zou moeten hebben op de bruto-marge van Brantano. Gelet op het feit dat, zoals aangegeven in het Prospectus, Macintosh Brantano in beginsel als zelfstandige onderneming wenst te behouden en meent dat er een beperkte geografische overlap bestaat tussen de

8

activiteiten van beide ondernemingen, lijkt ook de stelling van de Bieder dat de integratie van beide ondernemingen geen gevolgen zal hebben voor de werknemers aannemelijk, mede gelet op de beperkte overlap tussen het doelpubliek van beide ondernemingen en tussen hun respectievelijke formats. Zoals boven aangegeven, noteert de Raad dat Macintosh op korte termijn niet voornemens is om het aantal bestaande vestigingsplaatsen van Brantano af te bouwen. Ook werd er reeds op gewezen dat Macintosh meent dat er voor Brantano in België in de komende drie jaar ruimte is voor de opening van circa tien winkels. In het Verenigd Koninkrijk ziet men mogelijkheden voor de opening van nieuwe winkels zodra blijkt dat het gestarte herstelplan succesvol blijkt.

3.5

Algemene beoordeling

Bij wijze van besluit is de Raad van oordeel, op grond van de informatie opgenomen in het Prospectus, dat de geboden Biedprijs aantrekkelijk is voor de Effectenhouders en verwacht de Raad dat de strategie die Macintosh met het Bod nastreeft, zoals beschreven in het Prospectus, in beginsel positief zou moeten zijn voor Brantano, dit zowel op het vlak van de resultaten van de Vennootschap als wat betreft het aantal vestigingsplaatsen. De Raad stelt verder vast dat het de verwachting is van de Bieder dat het Bod geen negatieve gevolgen zal hebben op de werkgelegenheid.

4.

EFFECTEN IN HANDEN VAN BESTUURDERS

4.1

AANTAL EFFECTEN MET STEMRECHT OF DIE TOEGANG GEVEN TOT STEMRECHT IN HET BEZIT VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR OF VAN DE PERSONEN DIE ZIJ IN FEITE VERTEGENWOORDIGEN

Op de datum van deze Memorie van Antwoord worden de volgende effecten aangehouden door leden van de Raad of door personen die zij in feite vertegenwoordigen: i. 83.199 Aandelen worden gehouden door Sobradis NV, de voorzitter van de raad van bestuur en aandeelhouder van de Vennootschap; ii. 183.000 Aandelen worden gehouden door Mitiska NV, bestuurder en aandeelhouder van de Vennootschap; iii. 1.379.451 Aandelen worden gehouden Brafin Stichting-Administratiekantoor, die feitelijk wordt vertegenwoordigd in de raad van bestuur van de Vennootschap door Elba NV, Sobradis NV en Mistiska NV; iv. 19.570 Aandelen en 10.000 Aandelenopties 2004 worden gehouden door Kurt Moons, die feitelijk wordt vertegenwoordigd in de raad van bestuur van de Vennootschap door Advimo NV (gedelegeerd bestuurder), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Kurt Moons; v. 500 Aandelen worden gehouden door Jan Suykens.

9

De Raad wijst er tevens op dat Brantano 45.500 eigen Aandelen in haar bezit heeft. Deze werden ingekocht ter dekking van de 45.500 uitstaande opties.

4.2

OVERDRACHT VAN EFFECTEN DOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR OF VAN DE PERSONEN DIE ZIJ IN FEITE VERTEGENWOORDIGEN - OVERDRACHT VAN EIGEN AANDELEN

Sobradis NV, Mitiska NV en Brafin Stichting-Administratiekantoor hebben ten aanzien van de Raad hun intentie bevestigd om te handelen naar de inhoud van de overeenkomst van 26 oktober 2007 tussen Sobradis NV, Mitiska NV en Brafin Stichting-Administratiekantoor, zoals weergegeven in het Prospectus (pagina 24 en volgende). Ingevolge deze overeenkomst zijn Sobradis NV, Mitiska NV en Brafin StichtingAdministratiekantoor ertoe gehouden de Aandelen die zij houden in Brantano in te brengen op de eerste dag van de Aanvaardingsperiode van het Bod. Sobradis NV, Mitiska NV en Brafin StichtingAdministratiekantoor hebben zich ook verbonden om geen hoger bod of tegenbod op hun Aandelen te aanvaarden, wat ook de voorwaarden van zulk tegenbod of hoger bod zouden zijn. In de overeenkomst werd evenwel bedongen dat de verplichtingen vervallen als de Bieder het Bod intrekt. Kurt Moons en Jan Suykens hebben tevens aangegeven hun Aandelen te zullen aanbieden. Kurt Moons neemt zich bovendien voor in te gaan op het bod met betrekking tot de opties waarover hij beschikt, conform de modaliteiten beschreven in het Prospectus. De eigen Aandelen van de Vennootschap zullen niet worden aangeboden in het Bod, zij het enkel in de mate dat deze Aandelen nodig zijn om de Vennootschap toe te laten haar verplichtingen krachtens de aandelenoptieplannen na te komen.

5.

TOEPASSING VOORKOOP

VAN

GOEDKEURINGSCLAUSULES

EN

RECHTEN

VAN

De statuten van Brantano bevatten geen goedkeuringsclausules, noch rechten van voorkoop met betrekking tot de overdracht van de Effecten die door het Bod geviseerd worden.

6.

STANDPUNT VAN DE WERKNEMERS VAN BRANTANO NV

Overeenkomstig de voorschriften van artikel 42 en volgende van de Overnamewet, heeft de Raad de ondernemingsraad van Brantano naar aanleiding van de aankondiging van het Bod in kennis gesteld van het Bod en de voorwaarden daarvan. De Raad heeft tevens een ontwerp van het Prospectus meegedeeld aan de ondernemingsraad en hem ervan op de hoogte gebracht dat hij het recht heeft om vertegenwoordigers van het bestuursorgaan van de Bieder te horen binnen een termijn van 10 dagen na de aanvang van de Aanvaardingsperiode, behoudens unanieme beslissing van de leden van de ondernemingsraad om daarvan af te zien. Op de ondernemingsraad van 27 november 2007 werd unaniem besloten om af te zien van het recht om de Bieder te horen. Bij die gelegenheid heeft de ondernemingsraad tevens aangegeven dat hij noteert dat

10

Macintosh de bedoeling heeft om de huidige activiteiten van Brantano, ongewijzigd door Brantano te laten voortzetten. Dit geldt zowel voor de activiteiten in België/Luxemburg als voor die in het Verenigd Koninkrijk. Ook de activiteiten van Macintosh zelf en van de Bieder blijven na het Bod ongewijzigd. Hiermee rekening houdend heeft de ondernemingsraad aangegeven dat hij voor het overige geen bijzondere opmerkingen heeft omtrent het Bod.

7.

SLOTBEPALINGEN

7.1

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

Brantano NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gevestigd te 9320 Erembodegem (Aalst), Kwadelapstraat 2, RPR Dendermonde nummer 0432.980.383, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de in deze Memorie van Antwoord vervatte informatie. De raad van bestuur is samengesteld zoals boven (onder 2) weergegeven. De voor de Memorie van Antwoord verantwoordelijke personen zoals hierboven geïdentificeerd verklaren dat, voorzover hen bekend, de gegevens in deze Memorie van Antwoord in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van deze Memorie van Antwoord zou wijzigen. Brantano noch de Raad nemen enige andere aansprakelijkheid op in verband met de Memorie van Antwoord.

7.2

GOEDKEURING VAN DE MEMORIE VAN ANTWOORD DOOR DE CBFA

Deze Memorie van Antwoord werd op 4 december 2007 door de CBFA goedgekeurd overeenkomstig artikel 28, §3 van Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit, noch van de kwaliteit van het Bod.

7.3

Beschikbaarheid van de Memorie van Antwoord

Deze Memorie van Antwoord wordt opgenomen in het Prospectus. Deze Memorie van Antwoord is ook elektronisch beschikbaar via de volgende websites: www.brantano.be, www.macintosh.nl en www.degroof.be. Houders van effecten van Brantano kunnen kosteloos een afschrift op papier bekomen van deze Memorie van Antwoord op de maatschappelijke zetel van Brantano NV, of via een schriftelijk verzoek per gewone brief gericht aan Brantano NV, Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem (Aalst). __________________________________________________________________________

11