Vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten
eventueel gevolgd door een uitkoopbod
door
Canon Europa N.V.
op alle Aandelen die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder (met inbegrip van de Eigen Aandelen), Warranten en Opties
uitgegeven door
Image Recognition Integrated Systems Group SA
Financiële adviseur van de Bieder
1 | 16
Vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten eventueel gevolgd door een uitkoopbod door Canon Europa N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Bovenkerkerweg 59, 1185 XB Amstelveen, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 33166721 op alle Aandelen die nog niet in het bezit zijn van de Bieder (met inbegrip van de Eigen Aandelen), Warranten en Opties uitgegeven door Image Recognition Integrated Systems Group (afgekort I.R.I.S.), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te rue du Bosquet 10, Parc Scientifique de Louvain-la-Neuve, 1435 Mont-Saint-Guibert, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Nijvel onder het nummer 0448.040.624 ______________________ De Biedprijs geboden door de Bieder is als volgt: €44,5 per Aandeel (inclusief per Eigen Aandeel); €19,14 per uitstaande Optie uitgegeven in het kader van het Horizon 2009 Aandelenoptieplan; €12,83 per uitstaande Optie uitgegeven in het kader van het Horizon 2011 Aandelenoptieplan; €12,83 per uitstaande Warrant uitgegeven in het kader van het Horizon 2011 Warrantenplan; en €17,73 per uitstaande Warrant uitgegeven in het kader van het Horizon 2015 Warrantenplan. De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 6 februari 2013 tot en met 20 maart 2013, onder voorbehoud van een verlenging van de Initiële Aanvaardingsperiode zoals verder uiteengezet in Hoofdstuk 6.7 van het Franstalige Prospectus (“Période d'Acceptation Initiale et prorogation”). In elk geval zal de Aanvaardingsperiode, in het geval van een verlening van de Initiële Aanvaardingsperiode en/of een vrijwillige heropening zoals omschreven onder Hoofdstuk 6.8.2 van het Franstalige Prospectus (“Réouverture volontaire”), eindigen ten laatste op 17 april 2013. De Aanvaardingsformulieren moeten rechtreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend bij ING Belgium SA/NV (Loketinstelling).
2 | 16
Het Prospectus (inclusief het Aanvaardingsformulier) is beschikbaar in het Frans op de website
van
ING
Belgium
SA/NV:
www.ing.be/fr/retail/investments/shares-and-
bonds/Pages/shares.aspx?WT.xmenusource=LEFTNAVIGATION_Actions. Het Prospectus (inclusief het Aanvaardingsformulier) is tevens beschikbaar in het Engels op de
website
van
ING
Belgium
SA/NV:
bonds/Pages/shares.aspx?WT.xmenusource=LEFTNAVIGATION_Actions.
In tegenstelling
www.ing.be/en/retail/investments/shares-andtot de Franse versie van het Prospectus, is de Engelse versie van het Prospectus niet goedgekeurd door de FSMA. Het Prospectus is ook beschikbaar in het Engels en het Frans op de website van de Doelvennootschap: http://www.iriscorporate.com/c2-151-17/Prospectus.aspx. Tenslotte is de Nederlandstalige vertaling van de samenvatting van het Prospectus eveneens beschikbaar
op
de
website
van
ING
Belgium
SA/NV:
https://www.ing.be/nl/retail/investments/shares-andbonds/Pages/shares.aspx?WT.xmenusource=LANGUAGE_NL. Het Prospectus kan tevens kosteloos worden verkregen bij ING Belgium SA/NV via telefonisch verzoek op het nummer +32 2 464 60 02 (Frans) of op het nummer +32 2 464 60 04 (Engels). Deze samenvatting van het Prospectus is een vertaling van de Franse versie dewelke door de FSMA is goedgekeurd op 5 februari 2013. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Nederlandse en Franstalige versie, heeft de Franstalige versie voorrang. De Bieder, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus.
3 | 16
1.
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS
1.1
Kennisgeving
Deze Nederlandstalige samenvatting is een loutere vertaling van de Franstalige samenvatting, en moet gelezen worden als een inleiding op het Franstalige (of, desgewenst, Engelstalig) Prospectus. Deze Nederlandstalige samenvatting dient te worden gelezen samen met, en wordt in zijn geheel bepaald door, de meer gedetailleerde informatie opgenomen in het Franstalige Prospectus.
Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Bod moet
gebaseerd zijn op een zorgvuldige lezing van het Franstalige Prospectus (inclusief de Bijlagen daartoe, dewelke integraal deel uitmaken van het Franstalige Prospectus) in haar geheel. Niemand kan louter op basis van deze Nederlandstalige samenvatting aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is met het Franstalige Prospectus. De termen met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk
worden
gedefinieerd
zullen
de
betekenis
hebben
zoals
aan
deze
overeenstemmende termen toegekend onder Hoofdstuk 2.1 (“Définitions”) van het Franstalige Prospectus.
1.2
Bieder
De Bieder is Canon Europa N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Bovenkerkerweg 59, 1185 XB Amstelveen, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 33166721. De Bieder is een 100% dochtervennootschap van het Japanse Canon, Inc., wereldleider in innovatieve beeldverwerkingproducten en digitale kantoor- en thuis toepassingen.
Meer
informatie met betrekking tot de Bieder kan gevonden worden onder Hoofdstuk 3 (“l’Offrant”) van het Franstalige Prospectus. Enkel en alleen voor de toepassing van artikel 3, §1, 5°, a) van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, handelen de Doelvennootschap en de Bieder in onderling overleg ten gevolge van het afsluiten van een overeenkomst op 18 september 2012 waarin de Raad van Bestuur van de Doelvennootschap het Bod steunt, zoals verder omschreven onder Hoofdstuk 1.6 (“Soutien de la Société visée”) van het Franstalige Prospectus. Voormelde samenwerking tussen de Doelvennootschap en de Bieder vormt, op geen enkele wijze, een gezamenlijk bod. Verdere informatie in dit verband kan gevonden worden onder Hoofdstuk 3.8 (“Personnes agissant de concert avec l’Offrant”) van het Franstalige Prospectus.
4 | 16
1.3
Doelvennootschap
De Doelvennootschap is Image Recognition Integrated Systems Group (afgekort I.R.I.S.), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te rue du Bosquet 10, Parc Scientifique de Louvain-la-Neuve, 1435 Mont-Saint-Guibert, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Nijvel onder het nummer 0448.040.624. De Doelvennootschap is voornamelijk actief in intelligente documentherkenning en – beheertoepassingen. Verdere informatie over de Doelvennootschap kan gevonden worden onder Hoofdstuk 4 (“La Société visée”) van het Franstalige Prospectus.
1.4
Kenmerken van het Bod
1.4.1
Aard van het Bod
Het Bod is een vrijwillig voorwaardelijk bod dat wordt gedaan overeenkomstig hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Bod wordt gedaan in contanten. Het Bod heeft betrekking op de totaliteit van de 1.550.282 Aandelen welke niet reeds in het bezit zijn van de Bieder (met inbegrip van de 49.292 Eigen Aandelen), 44.000 Warrants (met inbegrip van deze Warrants die uitgeoefend en omgezet zouden worden in Aandelen tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode) en de 27.000 Opties uitgegeven door de Doelvennootschap. Het Bod heeft geen betrekking op de 1.240.072 VVPR-Strips uitgegeven door de Doelvennootschap.
De Bieder kan niet aansprakelijk worden gesteld voor het verlies in
waarde, indien van toepassing en voor om het even welke reden, met betrekking tot de VVPR-Strips. Het Bod heeft tevens betrekking op enige nieuwe Aandelen die door de Doelvennootschap zouden worden uitgegeven voor het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode als een gevolg van de uitoefening van Warrants uitgegeven door de Doelvennootschap vóór de datum van de aankondiging van het Bod.
1.4.2
Biedprijs
De Bieder biedt €44,50 in contanten per Aandeel (inclusief per Eigen Aandeel). De Bieder heeft volgende waarderingsmethoden aangewend om de prijs per Aandeel die aangeboden wordt onder het Bod te bepalen: historische prijsevolutie van het Aandeel; historische premies vastgesteld bij overnamebiedingen in België; richtkoersen van financiële analisten; multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen;
5 | 16
multiples van vergelijkbare transacties; en actualisering van de toekomstige vrije cashflows (DCF methode). Voormelde waarderingsmethoden worden elk verder in detail besproken onder Hoofdstuk 6.3 (“Prix de l’Offre”) van het Franstalige Prospectus. De Biedprijs voor de Warrants en Opties werd bepaald op basis van de gebruikelijke gehanteerde waarderingsmethode, namelijk de Black & Scholes methode, rekening houdende met de uitoefenperiode en –prijs, en andere parameters die verband houden met de Doelvennootschap en de markt. Op deze basis heeft de Bieder de Warrants en Opties gewaardeerd als volgt: €19,14 per uitstaande Optie uitgegeven in het kader van het Horizon 2009 Aandelenoptieplan; €12,83 per uitstaande Optie uitgegeven in het kader van het Horizon 2011 Aandelenoptieplan; €12,83 per uitstaande Warrant uitgegeven in het kader van het Horizon 2011 Warrantenplan; en €17,73 per uitstaande Warrant uitgegeven in het kader van het Horizon 2015 Warrantentplan.
1.4.3
Fairness Opinion
De onafhankelijke bestuurders van de Doelvennootschap zijn wettelijk niet gehouden om een onafhankelijke expert aan te stellen bij toepassing van de artikelen 20 tot en met 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. onafhankelijke
bestuurders
van de
Doelvennootschap
Waarderingsanalyse van de Biedprijs te maken.
Desalniettemin hebben de KPMG
aangesteld
om
een
De Waarderingsanalyse gemaakt door
KPMG werd door de Raad van Bestuur unaniem goedgekeurd op 17 september 2012. Het besluit van de Waarderingsanalyse luidt als volgt (vrije vertaling): “Op basis en onder voorbehoud van hetgeen bepaald in deze brief, is KPMG Corporate Finance van mening dat, rekening houdende met alle relevante elementen
van
de
Voorgenomen
Transactie,
onderliggende
veronderstellingen en commerciële informatie in verband met de analyse zoals
beschreven
in
dit
rapport,
de
Voorgenomen
plaatsvinden tegen een marktconforme prijs.”
1.4.4
Voorwaarden van het Bod
Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
6 | 16
Transactie
zal
(i)
het verwerven door de Bieder, op het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, van minimum 90% plus 1 van de totaliteit van alle uitstaande stemrechtverlenende Effecten;
(ii)
het Bod zal in geen enkele jurisdictie onderhevig zijn aan een onderzoek door enige overheidsinstantie bevoegd voor mededinging of markttoezicht, anders dan de in de betrokken jurisdictie eventueel van toepassing zijnde initiële onderzoeksfase (dewelke, bij wijze van voorbeeld, voor België betekent – in de gevallen waar een vereenvoudigde procedure niet van toepassing is – enig onderzoek verder gaande dan de initiële wettelijke onderzoekstermijn van 40 Werkdagen vanaf de aanmelding van een volledig dossier), en geen voorwaarden zullen worden opgelegd krachtens enige beslissing genomen gedurende de initiële onderzoeksfase van het Bod, zoals bedoeld
onder
artikel
4
van
het
Koninklijk
Besluit
op
de
Openbare
Overnamebiedingen; (iii)
de wijziging door de buitengewone algemene vergadering van de Doelvennootschap van artikel 24 van de statuten van de Doelvennootschap (onder de opschortende voorwaarde van het vervuld zijn van, of het verzaken aan, alle andere voorwaarden van het Bod), met als doel de opheffing van de 10% stemrechtbeperking; en
(iv)
het zich niet voordoen, gedurende de periode vanaf de Datum van Aankondiging van het Bod en voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode worden aangekondigd (beide data inbegrepen), van één van de volgende gebeurtenissen buiten de controle van de Bieder: (a)
enig feit, gebeurtenis, of het uitblijven daarvan, die op zich of samen met enig ander feit of gebeurtenis, op het einde van Initiële Aanvaardingperiode een negatieve
impact
heeft,
of
redelijkerwijs
zou
hebben
(waarbij
de
waarschijnlijkheid dat het feit of de omstandigheid redelijkerwijs een negatieve impact zou hebben dient te worden bevestigd door een onafhankelijk expert) van meer dan €5 miljoen (na belastingen) op het eigen vermogen van de Doelvennootschap of meer dan €3 miljoen op de EBIT (het bedrijfsresultaat) van de Doelvennootschap (en onverschillig van het feit of dergelijk feit, gebeurtenis, of het uitblijven daarvan, een impact heeft gehad op de beurswaarde van de Doelvennootschap); en/of (b)
een terugval van de slotkoers van de Bel-20 index met meer dan 10% in vergelijking met de slotkoers van de Bel-20 index op de dag voorafgaand aan de Datum van Aankondiging van het Bod. Met dien verstande dat het niet intrekken door de Bieder van het Bod gedurende een periode waarin de slotkoers van de Bel-20 index terugvalt tot meer van 10% in vergelijking met de slotkoers van de Bel-20 index op de Datum van Aankondiging van het Bod, geen afbreuk doet aan het recht van de Bieder om (en ondanks dat de Bieder voormelde terugval niet langer kan inroepen) alsnog de voorwaarde in te roepen en het Bod in te trekken indien de slotkoers van de Bel-20 index
7 | 16
opnieuw zou zijn teruggevallen met meer dan 10% in vergelijking met de slotkoers van de Bel-20 index op de dag voorafgaand aan de Datum van Aankondiging van het Bod, en dit zolang niet alle voorwaarden van het Bod zijn vervuld. Voormelde voorwaarden zijn uitsluitend bepaald in het voordeel van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen. Indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde voorwaarden, zal de Bieder haar beslissing om al dan niet afstand te nemen van die voorwaarde(n) ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode (eventueel verlengd) worden bekendgemaakt (voorlopig verwacht op datum van 26 maart 2013). De wijziging van artikel 24 van de statuten van de Doelvennootschap, zoals verder omschreven onder Hoofdstuk 6.2(iii) van het Franstalige Prospectus, heeft plaatsgevonden op 29 november 2012 ter gelegenheid van een buitengewone algemene vergadering van de Doelvennootschap (en onder de voorwaarde dat alle andere voorwaarden van het Bod vervuld zijn of hiervan afstand werd gedaan overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Bod).
1.4.5
Initiële Aanvaardingsperiode en verlenging
De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 6 februari 2013 tot en met 20 maart 2013. Overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, mag de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd worden. Dit zou het geval zijn indien de Bieder, of een persoon die in onderling overleg handelt met de Bieder, anders dan via het Bod, na de Datum van Aankondiging van het Bod en vóór de bekendmaking van de resultaten van het Bod volgend op de Initiële Aanvaardingsperiode, Effecten verwerft, of zich verbindt om Effecten te verwerven, tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs. In dat geval zal de Biedprijs gewijzigd worden zodat deze overeenstemt met de hogere prijs en zal de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd worden met 5 Werkdagen, na de publicatie van de hogere prijs, om de Effectenhouders de mogelijkheid te bieden om het Bod te aanvaarden tegen de hogere prijs. Bovendien behoudt de Bieder zich het recht voor om de Initiële Aanvaardingsperiode te verlengen met 2 weken, zonder daarbij de totale maximale duur van 10 weken van de Initiële Aanvaardingsperiode zoals wettelijk toegestaan te overschrijden, indien de voorwaarde zoals omschreven onder Hoofdstuk 6.2(ii) van het Franstalige Prospectus nog niet is vervuld en dus nog geen definitieve beslissing is genomen door de bevoegde mededingsautoriteiten vóór het voorziene einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, zijnde vóór 20 maart 2013. Op 20 maart 2013 zal de Bieder bekendmaken dat, indien voormelde voorwaarde is vervuld, de Initiële Aanvaardingsperiode wordt afgesloten, dan wel, indien de bedoelde voorwaarde niet is vervuld, dat de Initiële Aanvaardingsperiode wordt verlengd.
8 | 16
1.4.6
Betaling op de Initiële Betaaldatum de
De Biedprijs zal worden betaald ten laatste op de 10
Werkdag volgend op de bekendmaking
van de resultaten van het Bod volgend op de Initiële Aanvaardingsperiode.
Momenteel
voorziet de Bieder om de Biedprijs te betalen op 27 maart 2013 (onder voorbehoud van verlenging van de Initiële Aanvaardingsperiode, zoals omschreven onder bovenstaand Hoofdstuk 1.4.5), zijnde de Initiële Betaaldatum.
1.4.7
Heropening van het Bod en uitkoopbod (A)
Verwerving van 90% van de stemrechtverlenende Effecten
Ingevolge de toepassing van artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zal het Bod automatisch heropend worden wanneer de Bieder, of enige daarmee verbonden personen of personen die met de Bieder in onderling overleg handelen, op het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, minstens 90% van de stemrechtverlenende Effecten aanhouden. Het Bod zal binnen de 10 Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van het Bod volgend op de Initiële Aanvaardingsperiode heropend worden voor een verlengde Aanvaardingsperiode van ten minste 5 en ten hoogste 15 Werkdagen.
(B)
Verhoging van de Biedprijs gedurende de Aanvaardingsperiode
Indien de Bieder, vóór het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, Effecten verwerft tegen een prijs hoger dan de Biedprijs (hetgeen niet de intentie is van de Bieder), vereisen de artikelen 35 en 36 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen de heropening van de Aanvaardingsperiode binnen de 10 Werkdagen na de mededeling van de gebeurtenis dewelke de heropening met zich meebrengt. In dergelijk geval zal het Bod heropend worden aan deze hogere prijs en zal de Bieder het verschil tussen deze hogere prijs en de Biedprijs betalen aan de Effectenhouders die het eerdere Bod of enig tegenbod reeds hadden aanvaard.
(C)
Vrijwillige heropening
Indien bij de afsluiting van het Bod de Bieder, enige met de Bieder verbonden personen of personen die met de Bieder in onderling overleg handelen, minstens 85% maar minder dan 90% van de Aandelen bezitten, en de Bieder doet afstand van de voorwaarde inzake de minimum te verwerven Aandelen, en de andere voorwaarde(n) zijn vervuld of er werd afstand van gedaan, dan behoudt de Bieder zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, na de bekendmaking van de resultaten van het Bod volgend op de Initiële Aanvaardingsperiode, het Bod te heropenen onder dezelfde voorwaarden. In geen enkel geval zal de totale duur van de Initiële Aanvaardingsperiode (met inbegrip van enige verlening) en het einde van enige vrijwillige heropening van het Bod samen genomen 10 weken (zijnde 17 april 2013) overschrijden.
9 | 16
(D)
Uitkoopbod
Indien de wettelijke voorwaarden daartoe vervuld zijn, is de Bieder voornemens om, bij toepassing van de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen en artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen en in het kader van het Bod en na de Initiële Aanvaardingsperiode, een uitkoopbod uit te brengen op alle Effecten met stemrecht of stemrechtverlenende Effecten die nog niet in haar bezit zijn. Meer informatie met betrekking tot de procedure tot uitkoop kan gevonden worden onder Hoofdstuk 6.9.3 (“Offre de reprise”) van het Franstalige Prospectus.
(E)
Aanvraag tot schrapping van de beursnotering
Zelfs indien de voorwaarden voor een heropening van het Bod of een uitkoopbod niet vervuld zouden zijn, behoudt de Bieder zich het recht voor om bij toepassing van artikel 7, §4 van de wet van 2 augustus 2002 een schrapping van de beursnotering te vragen, dewelke, in voorkomend geval, dient goedgekeurd te worden door NYSE Euronext Brussels en slechts kan plaatsvinden indien de FSMA geen bezwaren heeft. Meer informatie met betrekking tot de procedure inzake de schrapping van de beursnotering kan gevonden worden onder Hoofdstuk 6.8.3 (“Demande de radiation”) van het Franstalige Prospectus.
(F)
Gedwongen uitkoop
In overeenstemming met artikel 44 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, indien de Bieder, en enige met de Bieder verbonden personen en enige personen handelend in onderling overleg met de Bieder, volgend op het Bod of de heropening daarvan, minstens 95% van de Aandelen bezitten, en onder de voorwaarde dat de Bieder minstens 90% van de door het Bod geviseerde Aandelen heeft verworven, is elke Effectenhouder gerechtigd om de gedwongen uitkoop van zijn of haar Effecten te vragen tegen de Biedprijs. Meer informatie met betrekking tot de procedure van gedwongen uitkoop kan gevonden worden onder Hoofdstuk 6.10 (“Obligation d’achat”) van het Franstalige Prospectus.
(G)
Data
Enige heropening van het Bod (of een eventueel uitkoopbod) zal, indien de voorwaarden inzake een heropening of uitkoopbod vervuld zijn en onder voorbehoud van een verlening van de Initiële Aanvaardingsperiode zoals omschreven onder Hoofdstuk 6.7 (“Période d’Acceptation Initiale et prorogation”) van het Franstalige Prospectus, plaatsvinden op 27 maart 2013 en zal aflopen op 17 april 2013 (beide data inbegrepen).
10 | 16
1.4.8
Betaling op een latere Betaaldatum
In het geval van een heropening van het Bod (of in het geval van een uitkoopbod), dient de Biedprijs met betrekking tot de Effecten die, in het kader van de heropening, in het Bod worden ingebracht (en de Biedprijs met betrekking tot de Effecten ingebracht in het uitkoopbod of dewelke in dit kader zouden worden overgedragen) betaald te worden uiterlijk de
op de 10
Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Bod volgend op
de heropening of het uitkoopbod, namelijk op 23 april 2013.
1.4.9
Indicatief tijdschema van het Bod Gebeurtenis
(Voorziene) datum
Formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA
17 september 2012
Aankondiging van het Bod door de FSMA
18 september 2012
Buitengewone algemene vergadering van de Doelvennootschap Tweede
buitengewone
algemene
vergadering
van
7 november 2012 de
29 november 2012
Doelvennootschap Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA
5 februari 2013
Goedkeuring van het Memorie van Antwoord door de FSMA
5 februari 2013
Publicatie van het Prospectus
6 februari 2013
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode
6 februari 2013
Afsluiting of verlenging van de Initiële Aanvaardingsperiode
1
Bekendmaking van de resultaten van het Bod (en bevestiging of al
20 maart 2013 26 maart 2013
dan niet werd voldaan aan de voorwaarden van het Bod, en, indien dit niet het geval zou zijn, of de Bieder al dan niet afstand doet van deze voorwaarde(n)) Vrijwillige heropening, automatische heropening van het Bod
1
27 maart 2013
In het geval van een verlening van de Initiële Aanvaardingsperiode zoals vermeld onder Hoofdstuk 6.7 (“Période d’Acceptation Initiale et prorogation”) van de Franstalige Prospectus, wordt elk van de hierna vermelde data in dit tijdschema verdaagd met 2 weken, met uitzondering van de datum van afsluiting, publicatie van de resultaten en betaling voor wat betreft de tweede Aanvaardingsperiode, indien het gaat om een vrijwillige heropening.
11 | 16
(indien de Bieder minstens 90% van de Aandelen bezit) of mogelijks een uitkoopbod (indien de Bieder minstens 95% van de Aandelen bezit en indien minstens 90% van de Aandelen in het Bod zijn ingebracht) Initiële Betaaldatum
27 maart 2013
Afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode in het geval van een
3 april 2013
verlenging (indien van toepassing) Afsluiting van de tweede Aanvaardingsperiode (indien van
17 april 2013
toepassing) Bekendmaking van de resultaten van de heropening van het Bod
22 april 2013
(en, indien van toepassing, het uitkoopbod) Automatisch heropening van het Bod (indien de Bieder meer dan
23 april 2013
90% van de Aandelen bezit), of uitkoopbod (indien de Bieder meer dan 95% van de Aandelen aanhoudt en 90% van de Aandelen in het Bod zijn ingebracht en indien het uitkoopbod nog niet eerder heeft plaatsgevonden)
2
Betaaldatum in het kader van de heropening van het Bod (en,
23 april 2013
indien van toepassing, uitkoopbod) Afsluiting van het uitkoopbod
15 mei 2013
Bekendmaking van de resultaten van het uitkoopbod
21 mei 2013
Betaaldatum in het kader van het uitkoopbod
22 mei 2013
1.5
Doelstellingen en intenties van de Bieder
De Bieder heeft reeds sinds lange tijd een strategie om aan haar cliënten professionele endto-end oplossingen aan te beiden. Gedurende de nauwe strategische samenwerking tussen de Bieder en de Doelvennootschap, is de Bieder onder de indruk geraakt van de innovatieve technologie van de Doelvennootschap en haar brede gamma aan professionele toepassingen.
2
In het geval van een automatische heropening van het Bod op deze datum, zal het uitkoopbod plaatsvinden na de afsluiting van de automatische heropening indien de Bieder meer dan 95% van de Aandelen aanhoudt en indien minstens 90% van de Aandelen in het Bod zijn ingebracht.
12 | 16
De Bieder gelooft daarom dat er een sterke strategische meerwaarde ontstaat indien beide vennootschappen samenwerken, en gelooft ook dat een verdere afstemming van elkaars producten en technologieën ten goede zal komen aan beide partijen. Een succesvol Bod, gevolgd door de volledige verwerving van de Doelvennootschap door de Bieder, zal beide vennootschappen toelaten om nog nauwer samen te werken dan momenteel reeds het geval is in het vinden van innovatieve oplossingen voor de problemen die hun cliënten ondervinden. Het Bod past dus in de ambitie van de Bieder om een gamma aan hoogwaardige technologische oplossingen te ontwikkelen die haar huidige wereldwijd succesvolle producten aanvullen, en om daarbij een consultancy-based verkoopsstrategie te hanteren. Dit zal de Bieder ook toelaten om de bestendige groei van de activiteiten van de Doelvennootschap te ondersteunen, en dit ondanks het moeilijke Europese en mondiale economische klimaat. De Bieder is momenteel van plan om, na een succesvolle afsluiting van het Bod, de huidige activiteiten van de Doelvennootschap binnen de groep van de Bieder als een alleenstaande vennootschap verder te zetten en verder te ontwikkelen, en dit in nauwe samenwerking met het huidige management en op dezelfde manier als de Bieder dit in het verleden altijd al heeft gedaan met vennootschappen dewelke zij heeft overgenomen omwille van hun technologie. Dit zou de Doelvennootschap moeten toelaten om zich verder te concentreren op de ontwikkeling van hoogwaardige producten en het aanbieden van een breed gamma aan professionele toepassingen. Er zijn momenteel geen plannen om de bestaande strategische samenwerking, waarbij de Bieder en de Doelvennootschap elkaars producten verkopen aan elkaars cliënten, te wijzigen, of om de Doelvennootschap te vragen om bestaande relaties met partners of cliënten op te geven. De Bieder zal nauw samenwerken met het huidige management om deze belangrijke commerciële relaties te onderhouden. De Bieder heeft een sterke balans en beschikt over een aanzienlijke cashpositie.
In
overeenstemming met de politiek van de Bieder om geen externe financiering aan te gaan, is de Bieder niet voornemens om de financiering van de Doelvennootschap ingrijpend te wijzigen. Meer nog, de financiële positie van de Bieder is allicht van die aard om net nog meer zekerheid te bieden aan de Doelvennootschap en haar werknemers, in het bijzonder gelet op het huidige moeilijke economische klimaat. In principe is de Bieder ook in staat om voor de Doelvennootschap sneller en gemakkelijker in financiering te voorzien dan de huidige kapitaal- of obligatiemarkten. Het feit dat de Doelvennootschap deel wordt van de groep van de Bieder zal allicht ook mogelijkheden bieden inzake de verdere professionele ontwikkeling van getalenteerde werknemers in België en in het buitenland. Meer informatie in dit verband kan gevonden worden onder Hoofdstuk 5.2 (“Objectifs et intentions de l’Offrant”) van het Franstalige Prospectus.
13 | 16
1.6
Steun van de Doelvennootschap
Op 18 september 2012 hebben de Bieder en de Doelvennootschap een overeenkomst bereikt over een aantal zaken in verband met het Bod. Deze overeenkomst voorziet onder meer in het volgende, onder een aantal voorwaarden inzake de beëindiging van deze overeenkomst (namelijk beëindiging of intrekking van het Bod, beëindiging door de Bieder, beëindiging omwille van een onvoorwaardelijk tegenbod): verbintenis door de Doelvennootschap om zich sterk te maken dat de Raad van Bestuur, onder voorbehoud van haar fiduciaire verplichtingen, het Bod zal steunen; verbintenis door de Doelvennootschap om de Eigen Aandelen in het Bod in te brengen tegen de Biedprijs onder de voorwaarden en modaliteiten van het Bod; verbintenis door de Doelvennootschap om een gezamenlijke communicatiestrategie te voeren in nauwe samenwerking met de Bieder, en om geen persmededeling of enige andere vorm van publieke verklaring te doen in verband met het Bod of rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdende met de Bod (met inbegrip van de Biedprijs) dan na voorafgaande schriftelijke toestemming vanwege de Bieder; verbintenis door de Doelvennootschap dat de leden van de Raad van Bestuur hun Effecten zullen inbrengen in het Bod tegen de Biedprijs onder de voorwaarden en modaliteiten van het Bod; verbintenis dat de Doelvennootschap en de leden van de Raad van Bestuur verder geen Effecten zullen verwerven; verbintenis door de Doelvennootschap om zich sterk te maken dat de huidige CEO van de Doelvennootschap zijn huidige managementovereenkomst zal verlengd hebben vóór het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode van het Bod voor een periode van minstens 3 jaar en dit met ingang vanaf de afsluiting van het Bod; verbintenis door de Doelvennootschap dat zij, onder voorbehoud van haar fiduciaire verplichtingen, geen derde partije(n) zal contacteren om een eventueel overnamebod te analyseren, te organiseren of uit te brengen, evenals enige andere transactie die een overdracht (in de meest ruime betekenis) van alle of een belangrijk deel van de Aandelen zou inhouden; verbintenis door de Doelvennootschap om zich sterk te maken dat de Raad van Bestuur van de Doelvennootschap het kapitaal van de vennootschap niet zal verhogen bij toepassing van artikel 5 van de statuten; en verbintenis door de Doelvennootschap om aan de Bieder een verbrekingsvergoeding te betalen van maximaal €1,4 miljoen in het geval van een succesvol vriendschappelijk of vijandig tegenbod.
14 | 16
1.7
Andere informatie die relevant is in het kader van het Bod
1.7.1
Loketinstelling
ING Belgium SA/NV zal in het kader van het Bod de diensten van Loketinstelling leveren. Aanvaarding van het Bod kan kosteloos gebeuren bij de Loketinstelling door het indienen van het Aanvaardingsformulier dat naar behoren werd ingevuld en ondertekend. Enige uitgaven die mogelijks worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen zullen voor rekening zijn van de Houders die hun Effecten aanbieden, en zullen door de Bieder niet worden vergoed.
1.7.2
Het Prospectus
Het Prospectus is beschikbaar in het Frans op de website van ING Belgium SA/NV: www.ing.be/fr/retail/investments/shares-andbonds/Pages/shares.aspx?WT.xmenusource=LEFTNAVIGATION_Actions. Het Prospectus is tevens beschikbaar in het Engels op de website van ING Belgium SA/NV: www.ing.be/en/retail/investments/shares-andbonds/Pages/shares.aspx?WT.xmenusource=LEFTNAVIGATION_Actions. In tegenstelling tot de Franse versie van het Prospectus, is de Engelse versie van het Prospectus niet goedgekeurd door de FSMA. Het Prospectus is ook beschikbaar in het Engels en het Frans op de website van de Doelvennootschap: http://www.iriscorporate.com/c2-151-17/Prospectus.aspx. Tenslotte is de Nederlandstalige vertaling van de samenvatting van het Prospectus eveneens beschikbaar
op
de
website
van
ING
Belgium
SA/NV:
https://www.ing.be/nl/retail/investments/shares-andbonds/Pages/shares.aspx?WT.xmenusource=LANGUAGE_NL. Het Prospectus kan tevens kosteloos worden verkregen bij ING Belgium SA/NV via telefonisch verzoek op het nummer +32 2 464 60 02 (Frans) of op het nummer +32 2 464 60 04 (Engels). Deze samenvatting van het Prospectus is een vertaling van de Franse versie dewelke door de FSMA is goedgekeurd op 5 februari 2013. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Nederlandse en Franstalige versie, heeft de Franstalige versie voorrang. De Bieder, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus.
15 | 16
1.7.3
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
Het Bod is onderworpen aan het Belgisch recht en in het bijzonder aan de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. De hoven en rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd om elk geschil voortvloeiend uit, of in verband met, dit Bod te beslechten.
16 | 16
