OPENBAAR AANBOD TOT AANKOOP EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD DOOR
ESKO NV EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 9051 GENT, KORTRIJKSESTEENWEG 1095, MET ONDERNEMINGSNUMMER 0885.952.864 GEADVISEERD DOOR
OP ALLE AANDELEN EN WARRANTS UITGEGEVEN DOOR
ARTWORK SYSTEMS GROUP NV
EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 9050 GENT, BELLEVUE 5/1101, MET ONDERNEMINGSNUMMER 0459.305.292 GEADVISEERD DOOR
DIE NOG NIET IN HAAR BEZIT ZIJN TEGEN EEN PRIJS VAN EUR 11,50 PER AANDEEL ARTWORK SYSTEMS GROUP NV (DIVIDENDBEWIJZEN NRS. 9 EN VOLGENDE INBEGREPEN) EN EEN PRIJS VAN USD 1,00 PER WARRANT.
HET BOD ZAL AANVANGEN OP 17 SEPTEMBER 2007 EN LOOPT TOT EN MET 12 OKTOBER 2007
Aanvaardingsformulieren met betrekking tot het Bod kunnen worden ingediend aan de loketten van ABN AMRO België of van ING België. De aanvaardingsformulieren kunnen eveneens via andere financiële instellingen worden ingediend bij de loketinstelling(en). Meer details zijn opgenomen in de Aanvaardingsformulieren. Het prospectus en het aanvaardingsformulier zijn kosteloos beschikbaar bij de kantoren van ABN AMRO België (of op het nummer +32.800.99339) of van ING België (of op het nummer +32.2.464.6001). Het prospectus is eveneens beschikbaar op de volgende websites van de loketinstellingen: www.abnamro.be en www.ing.be.
1
INHOUDSTAFEL
1.
Definities .................................................................................................................................................. 5
2.
Algemene informatie............................................................................................................................... 7 2.1
Goedkeuring van het Prospectus ......................................................................................................... 7
2.2
Verklaring van de verantwoordelijken voor het Prospectus ................................................................ 7
2.3
Praktische informatie........................................................................................................................... 7 a. Beschikbaarheid van het Prospectus.................................................................................................... 7 b. Taal van het Prospectus....................................................................................................................... 7
2.4
Adviseurs in verband met het Bod........................................................................................................ 7 a. Financieel ............................................................................................................................................ 7 b. Juridisch............................................................................................................................................... 8
3.
Het Bod .................................................................................................................................................... 8 3.1
Voorafgaande Transacties ................................................................................................................... 8
3.2
Overzicht van het aandeelhouderschap ............................................................................................... 9
3.3
Beslissing om over te gaan tot het Bod .............................................................................................. 10
3.4
Doel van het Bod................................................................................................................................ 10
3.5 a. b. c. d. e. f. 3.6 4.
Gevolgen van het Bod ........................................................................................................................ 11 Voordelen voor de klanten ................................................................................................................. 11 Situering binnen de groep .................................................................................................................. 11 Werkgelegenheidsbeleid..................................................................................................................... 11 Statuten van Artwork Systems Group................................................................................................. 11 Dividendbeleid ................................................................................................................................... 11 Eventuele schrapping van de notering van Artwork Systems Group ................................................. 12 Vereiste toelatingen............................................................................................................................ 12
Voorwaarden van het Bod ................................................................................................................... 12 4.1
Voorwerp van het Bod........................................................................................................................ 12
4.2
Beschikbaarheid van de fondsen noodzakelijk voor de verwezenlijking van het Bod ........................ 13
4.3
Prijs.................................................................................................................................................... 13
4.4
Voorwaarden van het Bod.................................................................................................................. 13
4.5
Looptijd van het Bod .......................................................................................................................... 13
4.6
Heropening van het Bod en van het Uitkoopbod ............................................................................... 13
4.7
Modaliteiten van de aanvaarding ...................................................................................................... 13
4.8
Bekendmaking van de resultaten van het Bod.................................................................................... 14
4.9
Modaliteiten van de betaling van de prijs .......................................................................................... 14
4.10
Eigendomsoverdracht van de in het Bod ingebrachte Effecten.......................................................... 15
4.11
Verbintenis om het Bod ten einde te brengen..................................................................................... 15
4.12
Kosten ................................................................................................................................................ 15
4.13
Fiscaal Stelsel .................................................................................................................................... 15 a. Belasting bij overdracht van de Aandelen ......................................................................................... 15 (i) Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting ...................................................... 15 (ii) Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting .................................................. 15 (iii) Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting............................................................... 15
2
b. Belasting bij overdracht van de Warrants ......................................................................................... 16 (i) Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting ...................................................... 16 (ii) Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting .................................................. 16 (iii) Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting............................................................... 16 c. Indirecte belastingen – Taks op de Beursverrichtingen (TOB).......................................................... 16 5.
Verantwoording van de prijs ............................................................................................................... 16
6.
Advies van de raad van bestuur van Artwork Systems Group......................................................... 24
7.
Advies van de ondernemingsraad van Artwork Systems Group...................................................... 24
8.
Informatie over de Bieder .................................................................................................................... 24 8.1
Identificatie van Esko......................................................................................................................... 24
8.2
Beschrijving van de activiteiten ......................................................................................................... 25
8.3
Het bestuur en de controle van de rekeningen ................................................................................... 25 (i) Samenstelling van de raad van bestuur ......................................................................................... 25 (ii) Werking van de raad van bestuur .................................................................................................. 26 (iii) Emolumenten ................................................................................................................................ 26 (iv) Commissaris .................................................................................................................................. 26
8.4
Informatie betreffende het aandelenkapitaal ..................................................................................... 26
8.5
Aandeelhoudersstructuur ................................................................................................................... 26
8.6
Financiële gegevens........................................................................................................................... 27
8.7
Aandelen Artwork Systems Group in het bezit van de Bieder en/of zijn aandeelhouders .................. 27
9.
Informatie over Artwork Systems Group........................................................................................... 28 9.1
Identiteitsfiche.................................................................................................................................... 28
9.2
Beschrijving van de activiteiten ......................................................................................................... 28
9.3
Het bestuur en de controle van de rekeningen ................................................................................... 30 (i) Samenstelling van de raad van bestuur ......................................................................................... 30 (ii) Werking van de raad van bestuur .................................................................................................. 30 (iii) Emolumenten ................................................................................................................................ 32 (iv) Commissaris .................................................................................................................................. 32
9.4
Informatie betreffende het aandelenkapitaal ..................................................................................... 32
9.5
Aandeelhoudersstructuur ................................................................................................................... 33
9.6
Financiële gegevens........................................................................................................................... 33
9.7
Evolutie van de beurskoers gedurende de laatste 12 maanden.......................................................... 33
3
BIJLAGE 1:
AANVAARDINGSFORMULIER
BIJLAGE 2:
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ARTWORK SYSTEMS GROUP
BIJLAGE 3:
TUSSENTIJDSE FINANCIËLE STAAT ARTWORK SYSTEMS GROUP
BIJLAGE 4:
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR ESKO GROEP
BIJLAGE 5:
JAARREKENING VAN ESKO-GRAPHICS A/S
BIJLAGE 6:
FAIRNESS OPINION DEGROOF CORPORATE FINANCE
BIJLAGE 7:
PERSBERICHT ARTWORK SYSTEMS GROUP VAN 24 AUGUSTUS 2007
BIJLAGE 8:
ADVIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN ARTWORK SYSTEMS GROUP
4
1. DEFINITIES Aandelen
De aandelen van Artwork Systems Group die nog niet in het bezit zijn van Esko en die het voorwerp uitmaken van dit bod
Aanvaardingsformulier
Het formulier aangehecht als bijlage 1 bij het Prospectus, dat door de Effectenhouders die op het Bod wensen in te gaan moet ingevuld worden ten einde hun Effecten aan te bieden
Adviseurs
De adviseurs zoals bepaald in artikel 2.5 van het Prospectus
Artwork Systems Group
Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Bellevue 5/1101, 9050 Gent, met ondernemingsnummer 0459.305.292
Bieder
Esko
Bod
Het openbaar bod tot aankoop van alle Aandelen en Warrants volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het Prospectus, met inbegrip van de eventuele heropening van het bod
CBFA
De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen
Dag
Elk dag waarop de banken in België voor het publiek geopend zijn, zoals bedoeld in art. 2, §1, 3e van het Koninklijk Besluit
Effecten
De Aandelen en de Warrants
Effectenhouders
De houders van Effecten
Esko
Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijk zetel te Kortrijksesteenweg 1095, 9051 Gent met ondernemingsnummer 0885.952.864
Heropening van het Bod
Zie de betekenis die hieraan wordt gegeven in artikel 4.6 van het Prospectus
Koninklijk Besluit
Het Koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnamebiedingen en de wijzigingen in de controle op de vennootschappen, B.S. 11 november 1989
Loketinstellingen
ABN AMRO België en ING België, bij wie het Prospectus en het Aanvaardingsformulier verkrijgbaar is
Prospectus
Onderhavig document en zijn bijlagen, die er integraal deel van uitmaken
Uitkoopbod
Zie de betekenis die hieraan wordt gegeven in artikel 4.6 van het Prospectus
Voorafgaande Transacties
De voorafgaande transacties zoals omschreven in artikel 3.1 van het Prospectus
Warrants
De 61.788 warrants uitgegeven door Artwork Systems Group die nog niet in het bezit zijn van Esko en die het voorwerp uitmaken van dit Bod
5
Wet
De Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnamebiedingen, B.S. 24 mei 1989
W. Venn.
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
6
2. 2.1
ALGEMENE INFORMATIE Goedkeuring van het Prospectus Ingevolge artikel 17 van het Koninklijk Besluit en Artikel 14 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbieding van effecten dient het Prospectus voorafgaand aan haar bekendmaking te worden goedgekeurd door de CBFA. De officiële Nederlandse versie van het Prospectus werd op 11 september 2007 goedgekeurd door de CBFA. Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling van de opportuniteit van de verrichting, noch van de toestand van de Bieder in. Het bericht waarin, overeenkomstig artikel 21 van het Koninklijk Besluit, werd aangegeven op welke plaatsen het Prospectus verkrijgbaar is, werd op 14 september 2007 in de pers gepubliceerd.
2.2
Verklaring van de verantwoordelijken voor het Prospectus Esko, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, bevestigt dat, voor zover haar bekend de gegevens vervat in het Prospectus stroken met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waardoor de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
2.3
Praktische informatie a.
Beschikbaarheid van het Prospectus
Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Loketinstellingen, met name bij de kantoren van ABN AMRO België (of op het nummer +32.800.99339) of van ING België (of op het nummer +32.2.464.6001). Een elektronische versie van het Prospectus kan ook geraadpleegd worden op de volgende websites van de Loketinstellingen: www.abnamro.be en www.ing.be. Andere informatie vermeld op voornoemde website(s) maakt geen onderdeel uit van het Prospectus. b.
Taal van het Prospectus
Het Prospectus is beschikbaar in het Nederlands (officiële versie, goedgekeurd door de CBFA), het Frans en het Engels (officieuze vertalingen gemaakt door Esko).
2.4
Adviseurs in verband met het Bod a.
Financieel
ABN AMRO België heeft de Esko geadviseerd met betrekking tot bepaalde financiële aspecten in verband met de verrichting. Deze diensten werden uitsluitend verleend ten behoeve van Esko en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. ABN AMRO België aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan worden beschouwd als een advies, belofte of garantie door ABN AMRO België gegeven. ING België heeft de raad van bestuur van Artwork Systems Group geadviseerd met betrekking tot bepaalde financiële aspecten in verband met de verrichting. Deze diensten werden uitsluitend verleend ten behoeve van de raad van bestuur van Artwork Systems Group en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. ING België aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan worden beschouwd als een advies, belofte of garantie door ING België gegeven.
7
b.
Juridisch
Monard-D'Hulst Brussel heeft Esko geadviseerd met betrekking tot bepaalde juridische aspecten in verband met de verrichting. Deze diensten werden uitsluitend verleend ten behoeve van Esko en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. Monard-D'Hulst Brussel aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan worden beschouwd als een advies, belofte of garantie door MonardD'Hulst Brussel gegeven.
3. HET BOD 3.1
Voorafgaande Transacties
Voorheen had Artwork Systems Group drie hoofdaandeelhouders, met name Kroy Finance Corp BVBA (een holdingvennootschap van de heer Peter Denoo), Widmer Development Corp BVBA (een holdingvennootschap van de heer Bart Denoo) en Parana Management Corp BVBA (een holdingvennootschap van de heer Guido Van der Schueren). Deze drie hoofdaandeelhouders waren samen eigenaar van 76,69 % van de uitstaande en bestaande aandelen van Artwork Systems Group.
Op 2 augustus 2007 werd een koop-verkoopovereenkomst afgesloten tussen deze drie hoofdaandeelhouders van Artwork Systems Group en Guido Van der Schueren, Peter Denoo en Bart Denoo en onder meer Esko-Graphics Invest A/S, een naamloze vennootschap naar Deens recht, met maatschappelijke zetel te Sankt Annae Plads 10, DK-1250 Kopenhagen, Denemarken, geregistreerd in het ondernemingsregister te Denemarken onder nummer 28301995, EGA Invest ApS, een naamloze vennootschap naar Deens recht, met maatschappelijke zetel te Sankt Annae Plads 10, DK-1250 Kopenhagen, Denemarken, geregistreerd in het ondernemingsregister te Denemarken onder nummer 28980809 en Esko.
In uitvoering van en overeenkomstig deze koop-verkoopovereenkomst heeft Esko op 9 augustus 2007 alle aandelen van de drie voormalige hoofdaandeelhouders verworven tegen een prijs van EUR 11,50 per aandeel.
Parana Management Corp BVBA werd gevraagd en heeft zich ertoe verbonden om een substantieel deel van de verkoopprijs verkregen naar aanleiding van de verkoop van haar deelneming in Artwork Systems Group, i.e. EUR 40.000.000, te herinvesteren in het aandelenkapitaal van Esko-Graphics Invest A/S, een moedervennootschap van Esko. De kapitaalverhoging die hierop betrekking heeft, werd uitgevoerd op 9 augustus 2007.
.
Guido Van der Schueren (of de door hem gecontroleerde managementvennootschap) werd benoemd tot “Chief Commercial Officer” (CCO) van de gecombineerde groep en zal samen met de CEO, de heer Carsten Knudsen, het “Executive Management” op groepsniveau uitmaken.
Esko bevestigt dat er naast de prijs geen bijzondere voordelen werden toegekend aan de voormalige hoofdaandeelhouders. Degroof Corporate Finance, die door Esko aangezocht werd om een fairness opinion af te leveren, is tot de conclusie gekomen dat de voorwaarden van de herinvestering van Parana Management Corp BVBA, vanuit financieel oogpunt, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks een bijzonder voordeel uitmaken. Een kopie van deze fairness opinion wordt als bijlage 6 aan het Prospectus gehecht.
De respectieve verkopende aandeelhouders van Artwork Systems Group zijn in het kader van de verkoop van hun respectieve aandelen ten aanzien van Esko bepaalde bijzondere verbintenissen aangegaan en hebben onder meer bepaalde verklaringen en garanties verleend met betrekking tot Artwork Systems Group.
8
3.2
Overeenkomstig artikel 41 van het Koninklijk Besluit moet de persoon die effecten heeft verworven van een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet waardoor hij de controle over deze vennootschap verwerft en wanneer de betaalde prijs hoger ligt dan de marktprijs op het ogenblik van de verwerving, het publiek onvoorwaardelijk de mogelijkheid geven om alle effecten in zijn bezit over te dragen tegen betaling van dezelfde prijs. Aldus brengt Esko een openbaar bod tot aankoop uit op alle overblijvende aandelen van Artwork Systems Group en op alle warrants uitgegeven door die vennootschap tegen dezelfde voorwaarden als die welke van toepassing waren op de controleverwerving, met name EUR 11,50 per Aandeel en USD 1,00 per Warrant. Dit openbaar overnamebod vormt het voorwerp van het Prospectus.
Overzicht van het aandeelhouderschap Vóór de Voorafgaande Transacties zag het aandeelhouderschap van Artwork Systems Group er als volgt uit:
Aandeelhouder Widmer Development Corp BVBA Kroy Finance Corp BVBA Parana Management Corp BVBA Artwork Systems Group Overige Totaal
Aantal Aandelen 4.388.109 4.388.108 4.298.266 196.625 3.777.542 17.048.650
% 25,74 25,74 25,21 1,15 22,16 100,00
Na de Voorafgaande Transacties zag het aandeelhouderschap van Artwork Systems Group er als volgt uit zien:
Aandeelhouder Esko Artwork Systems Group Overige Totaal
Aantal Aandelen 13.074.483 196.625 3.777.542 17.048.650
% 76,69 1,15 22,16 100,00
Op 13 augustus 2007 heeft de Bieder op de beurs, in vijf verrichtingen, 920.383 aandelen van Artwork Systems Group verworven tegen een minimumprijs van EUR 11,45 en een maximumprijs van EUR 11,50 per aandeel.
Eerste verrichting Tweede verrichting Derde verrichting Vierde verrichting Vijfde verrichting Totaal
Aantal aandelen 278.233 303.715 56.170 227.265 55.000 920.383
Prijs/aandeel 11,48 EUR 11,50 EUR 11,50 EUR 11,49 EUR 11,45 EUR
Totale prijs 3.194.114,84 EUR 3.492.722,50 EUR 645.955,00 EUR 2.611.274,85 EUR 629.750,00 EUR 10.573.817,19 EUR
Op 14 augustus 2007 heeft de Bieder op de beurs in één verrichting 4.750 aandelen van Artwork Systems Group verworven tegen een prijs van EUR 11,45 per aandeel. Op 3 september 2007 heeft de Bieder op de beurs in vier verrichtingen 240.792 aandelen van Artwork Systems Group verworven tegen een prijs van EUR 11,50 per aandeel.
9
Eerste verrichting Tweede verrichting Derde verrichting Vierde verrichting Totaal
Aantal aandelen 25.500 22.861 70.257 122.174 240.792
Prijs/aandeel 11,50 EUR 11,50 EUR 11,50 EUR 11,50 EUR
Totale prijs 293.250,00 EUR 262.901,50 EUR 807.955,50 EUR 1.405.001,00 EUR 2.769.108,00 EUR
Op 6 september 2007 heeft de Bieder op de beurs in één verrichting 119.666 aandelen van Artwork Systems Group verworven tegen een prijs van EUR 11,50 per aandeel. Bij de aanvang van het Bod ziet het aandeelhouderschap van Artwork Systems Group er als volgt uit:
Aandeelhouder Esko Artwork Systems Group Overige Totaal
Aantal Aandelen 14.360.074 196.625 2.491.951 17.048.650
% 84,23 1,15 14,62 100,00
Onrechtstreeks controleert Esko ook de 196.625 aandelen van Artwork Systems Group die deze laatste in eigen bezit houdt.
3.3
Beslissing om over te gaan tot het Bod Op 2 augustus 2007 heeft de raad van bestuur van de Bieder de beslissing genomen om de Voorafgaande Transacties goed te keuren en het Bod uit te brengen overeenkomstig de modaliteiten die hiervoor in het Prospectus bepaald werden. Op 10 september 2007 heeft de raad van bestuur haar beslissingen van 2 augustus 2007 bekrachtigd en bevestigd, rekening houdend met de evoluties sinds die datum.
3.4
Doel van het Bod Het doel van het Bod is om een van de belangrijkste leveranciers van producten en diensten aan de print- en verpakkingsindustrie tot stand te brengen, met duurzaamheid en rentabiliteit op lange termijn, in staat om te beantwoorden aan de evoluerende noden van haar klanten op mondiaal vlak. De print- en verpakkingsproductie industrieën ondergaan globaal gezien een voortdurende trend naar consolidatie, gedreven door de globalisatie van de activiteiten van hun klanten; Aangezien de consumentenmarkten uitbreiden en productie zich over de hele wereld verspreidt, verwachten deze industrieën een globale aanwezigheid met producten en diensten van hun leveranciers. Daarbovenop creëert de groepering van productiesites, door fusies en overnames, een sterke vraag naar samenwerking en integratie tussen systemen van verschillende herkomst. Parallel hiermee, en deels als antwoord op het bovenstaande, is er een groeiende consolidatie tussen gespecialiseerde leveranciers die deze print- en verpakkingsleveranciers bedienen: het is duidelijk dat enkel ondernemingen met voldoende know-how, innovatieve kracht en financiële sterkte en met activiteiten boven een bepaalde kritische grootte, op een houdbare manier op globale schaal de oplossingen en diensten zullen kunnen aanbieden die gevraagd worden door de klanten. De product- en dienstenportfolio’s van Artwork Systems Group en Esko overlappen in een zekere mate, meer specifiek in het gebied van pre-press software. Beide ondernemingen leveren ook vaak aan dezelfde klanten. Om deze redenen was het logisch voor Esko om
10
Artwork Systems Group als toekomstige partner in aanmerking te nemen, wanneer Artwork Systems Group te kennen gaf strategische opties te evalueren en Esko nauwkeurig de potentiële opportuniteiten en synergiëen van het samenvoegen van de activiteiten onderzocht.
3.5
Gevolgen van het Bod a.
Voordelen voor de klanten
De Bieder benadrukt sterk het behoud en de optimalisatie van de door de klanten van beide ondernemingen gedane investeringen. Het behoud van de respectievelijke productielijnen en de toekomstige verbeterde integratie tussen de systemen zal voor alle klanten belangrijke opportuniteiten met zich meebrengen om meer competitief te worden, hun activiteiten uit te breiden en toegevoegde waarde te creëren. De samensmelting van Esko en Artwork Systems Group in een gecombineerde nieuwe entiteit zal het verder mogelijk maken om innovatieve oplossingen te bieden voor ontwerp, preproductie en samenhangende work-flows voor een breed gebruikersspectrum. Een globale distributie en een netwerk ondersteunende organisatie, inclusief distributiepartners, zal in staat zijn om op elk ogenblik en om het even waar tegemoet te komen aan de vereisten van de klanten.
b.
Situering binnen de groep
De Bieder streeft naar een volledige integratie van Artwork Systems Group in de Esko groep en naar een integratie van alle functionele geledingen van beide organisaties. De details van deze integratie zullen bepaald worden na een uitvoerige analyse van de huidige activiteiten van elke groep, met als doel een gecombineerd platform te vestigen gebaseerd op “best practices” en een volledige gelijkheid met betrekking tot werkgelegenheidsopportuniteiten.
c.
Werkgelegenheidsbeleid
De Bieder heeft niet de intentie enige structurele wijziging aan te brengen aan het huidige werkgelegenheidsbeleid van Artwork Systems Group.
d.
Statuten van Artwork Systems Group
De Bieder heeft de intentie om het lopende boekjaar van Artwork Systems Group te verlengen van 30 september 2007 tot 31 december 2007 en de boekjaren vervolgens, zoals in de groep van vennootschappen waartoe Esko behoort, te doen gelijklopen met kalenderjaren. Daartoe heeft de Bieder de raad van bestuur van Artwork Systems Group verzocht om een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders te willen oproepen voor een vergadering te houden op 30 september 2007. Indien het Bod de uitwerking krijgt van een Uitkoopbod, zullen de statuten van Artwork Systems Group bovendien worden aangepast teneinde het niet langer publieke karakter van die vennootschap te reflecteren.
e.
Dividendbeleid
Het dividendbeleid van de groep van vennootschappen waartoe Esko behoort wijkt fundamenteel af van het dividendbeleid dat tot op heden door Artwork Systems Group is gevoerd. De Bieder heeft de intentie om het dividendbeleid van beide groepen op elkaar af te stemmen. Een verderzetting van het door Artwork Systems Group gevoerde dividendbeleid is onwaarschijnlijk.
11
f.
Eventuele schrapping van de notering van Artwork Systems Group i. Indien onderhavig Bod gevolgd zou worden door een Uitkoopbod, zoals omschreven in artikel 4.6 van het Prospectus, dan zal de schrapping van de notering van Artwork Systems Group automatisch geschieden. ii. De Bieder behoudt zich het recht voor om na afsluiting van het Bod (ongeacht het aantal aangeboden Effecten) overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, alle vereiste stappen te ondernemen om de schrapping van de notering van Artwork Systems Group van de Eurolist by Euronext van Euronext Brussel aan te vragen. Euronext Brussel is vrij dergelijke schrapping te aanvaarden of te weigeren. Euronext Brussel schrapt een financieel instrument dat is toegelaten tot de verhandeling op een door haar georganiseerde Belgische gereglementeerde markt, indien zij vaststelt dat omwille van bijzondere omstandigheden een normale en regelmatige markt voor dit instrument niet langer kan worden gehandhaafd. Zij deelt dit vooraf mee aan de CBFA die zich, na overleg met Euronext, daartegen kan verzetten in het belang van de bescherming van de beleggers. Indien de aanvraag tot schrapping van de notering geschiedt binnen een periode van drie maanden volgend op de afsluiting van het Bod en er geen Heropening van het Bod heeft plaatsgevonden krachtens art. 32, §1 van het Koninklijk Besluit, dan rust (overeenkomstig artikel 32 van het Koninklijk Besluit) op de Bieder de verplichting om, ongeacht het resultaat van het Bod, het Bod te heropenen binnen een maand na de aanvraag tot schrapping, gedurende een periode van ten minste 15 Dagen.
3.6
Vereiste toelatingen Voor zover bij de Bieder bekend, zijn er geen toelatingen vereist voor het Bod.
4. VOORWAARDEN VAN HET BOD 4.1
Voorwerp van het Bod Het Bod heeft betrekking op alle Aandelen en op alle Warrants. Artwork Systems Group heeft 17.048.650 aandelen uitgegeven, waarvan er bij de start van het Bod 14.360.074 in het bezit zijn van de Bieder. Onrechtstreeks controleert de Bieder ook de 196.625 aandelen van Artwork Systems Group die deze laatste in eigen bezit houdt. In april 1999 werd een afzonderlijk warrantenplan ingevoerd voor de voormalige eigenaar van PCC. Er werden 61.788 warrants gecreëerd die elk een recht vertegenwoordigen om een aandeel in Artwork Systems Group te verwerven. Deze warrants zijn uitoefenbaar tot 31 december 2007. In bepaalde gevallen waarin de arbeidsovereenkomst van de betrokken begunstigde van het plan wordt beëindigd, kunnen een aantal van deze warrants (nummer 32.251 tot en met 61.788) komen te vervallen. De warrants hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de tegenwaarde van USD 15,375 per warrant. Overeenkomstig de uitoefen- en uitgiftevoorwaarden van deze warrants, zal deze tegenwaarde bij uitoefening van de warrants worden bepaald aan de hand van de middenkoers van de euro (EUR) tegenover de Amerikaanse dollar (USD) gepubliceerd in De Tijd van de werkdag voorafgaand aan de datum van betaling van de uitoefenprijs. De persoon die controle verwerft over een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan tegen een prijs hoger dan de marktwaarde op het ogenblik van de verwerving, moet een openbaar bod uitbrengen op alle overige aandelen van deze vennootschap, tegen dezelfde prijs die betaald werd voor het verwerven van de controle, in casu EUR 11,50 per aandeel. Bijgevolg brengt Esko een openbaar overnamebod uit op alle Aandelen tegen een prijs van EUR 11,50 per Aandeel en op alle Warrants tegen een prijs van
12
USD 1,00 per Warrant. Meer informatie over de berekening van de biedprijs voor de Warrants is opgenomen onder artikel 5 van het Prospectus.
4.2
Beschikbaarheid van de fondsen noodzakelijk voor de verwezenlijking van het Bod ABN AMRO België heeft aan Esko een onvoorwaardelijk en onherroepelijk krediet verleend dat garandeert dat alle geldmiddelen nodig ter voltooiing van het Bod ter beschikking staan van Esko.
4.3
Prijs Esko brengt het Bod uit tegen EUR 11,50 per Aandeel en USD 1,00 per Warrant.
4.4
Voorwaarden van het Bod Het Bod is onvoorwaardelijk.
4.5
Looptijd van het Bod Het Bod zal aanvangen op 17 september 2007 en loopt tot en met 12 oktober 2007 (hierna de “Initiële Periode” genoemd).
4.6
Heropening van het Bod en van het Uitkoopbod Indien de Bieder na afloop van de Initiële Periode van het Bod ten minste 90% van de Aandelen van Artwork Systems Group bezit, zal binnen de maand na bekendmaking van de resultaten, het Bod gedurende ten minste 15 Dagen heropend worden om de Effectenhouders die te goeder trouw niet op het oorspronkelijke Bod zijn ingegaan de gelegenheid te geven hun Effecten alsnog tegen de voorwaarden van het Bod aan te bieden zoals voorzien in artikel 32, § 1 van het Koninklijk Besluit. De Heropening van het Bod zou in dit geval kunnen plaatsvinden van 22 oktober 2007 tot en met 16 november 2007. Indien de Bieder na de Initiële Periode van het Bod of na bovenvermelde Heropening van het Bod meer dan 95% van de Aandelen van Artwork Systems Group komt te bezitten en daarenboven bovenop de voormelde 95%, 66% van de Aandelen heeft verkregen van de Aandelen die hij voor het uitbrengen van het Bod niet bezat (telkens zoals bepaald in de toepasselijke reglementering), dan behoudt de Bieder zich het recht voor om aan dezelfde voorwaarden als diegene die van toepassing waren op het oorspronkelijke Bod, overeenkomstig artikel 513 van het W. Venn. en artikel 32, lid 3 van het Koninklijk Besluit, een Uitkoopbod op alle niet aangeboden Effecten uit te brengen gedurende ten minste 15 Dagen. Het Uitkoopbod zou kunnen plaatsvinden van 26 november 2007 tot en met 14 december 2007. Ingevolge het Uitkoopbod zullen de Effecten die niet werden aangeboden aan de Bieder automatisch worden overgedragen aan de Bieder. De hierboven vermelde data zijn louter indicatief en zullen via persberichten worden bevestigd.
4.7
Modaliteiten van de aanvaarding
13
4.8
Het als bijlage 1 bijgevoegde Aanvaardingsformulier moet, naar behoren ingevuld en ondertekend, in twee exemplaren en samen met de hierna vermelde documenten en eventuele volmachten uiterlijk tegen de sluiting van de loketten op 12 oktober 2007 om 16u00 CET (tijd in Brussel) worden neergelegd bij ABN AMRO België of ING België.
Houders van Warrants op naam kunnen ook, vóór 12 oktober 2007 om 16u00 CET (tijd in Brussel) het Aanvaardingsformulier, samen met een bewijs van inschrijving in het register van Warrants op naam, rechtstreeks faxen ter attentie van “Securities Transaction Management” van ING België op het nummer +32.2.547.85.04.
De Aanvaardingsformulieren kunnen tevens bij de Loketinstellingen worden ingediend via tussenkomst van elke andere financiële instelling of tussenpersoon.
De Effectenhouders die Effecten aan toonder bezitten op een effectenrekening bij een financiële instelling moeten zich schikken naar de instructies die ze van deze instelling ontvangen.
De aanvaarding van het Bod vóór de publicatie van het Prospectus is niet bindend voor de verkopende Effectenhouders.
De aanvaarding van het Bod is onvoorwaardelijk en onherroepelijk, tenzij een regelmatig tegenbod wordt uitgebracht. Elk regelmatig tegenbod ontslaat de Effectenhouder die het Bod aanvaard heeft van zijn aanvaarding. Kan het regelmatig tegenbod om een bepaalde reden geen doorgang vinden, dan worden de in het Bod en het tegenbod geldig ingebrachte Effecten beschouwd als zijnde in het Bod ingebracht.
Elke verhoging van het Bod door de Bieder zal ook ten goede komen aan alle Effectenhouders die het Bod vóór deze verhoging aanvaard hebben.
Indien twee of meer personen eigenaar zijn van Effecten, moet het Aanvaardingsformulier betreffende deze Effecten door elk van hen gezamenlijk worden ondertekend. De Aanvaardingsformulieren voor Effecten waarop een vruchtgebruik werd verleend, moeten gezamenlijk worden ondertekend door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. Aanvaardingsformulieren voor Effecten die in pand werden gegeven, moeten worden ondertekend door eigenaar en pandhouder, waarbij die laatste uitdrukkelijk verklaart afstand te doen van het pand op de Effecten die worden aangeboden in het Bod.
Bekendmaking van de resultaten van het Bod Overeenkomstig artikel 27 van het Koninklijk Besluit zullen de resultaten van de Initiële Periode van het Bod, de Heropening van het Bod of het Uitkoopbod binnen de vijf Dagen na afsluiting van respectievelijk de Initiële Periode van het Bod, de Heropening van het Bod of het Uitkoopbod worden gepubliceerd in de Belgische pers.
4.9
Modaliteiten van de betaling van de prijs De betaling van de Effecten aangeboden tijdens de Initiële Periode van het Bod, de Heropening van het Bod of het Uitkoopbod zal ten laatste plaatsvinden op de 6de Dag na de publicatie van de resultaten van, al naargelang, de Initiële Periode van het Bod, de Heropening van het Bod of het Uitkoopbod en deze datum zal bevestigd worden via een persbericht. De betaling zal plaatsvinden door overschrijving op de door de betrokken Effectenhouder aangeduide rekening. De prijs van de Effecten die niet werden aangeboden tijdens het Uitkoopbod, zal conform artikel 513 W. Venn. geconsigneerd worden bij de Deposito- en Consignatiekas, ten laatste op de 6de Dag na de bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod.
14
4.10
Eigendomsoverdracht van de in het Bod ingebrachte Effecten Onder voorbehoud van de toepassing van artikel 19 van het Koninklijk Besluit, zal de overdracht van de eigendom van en het risico verbonden aan (i) de Effecten aangeboden in het Bod tijdens de Initiële Periode van het Bod plaatsvinden op de datum van bekendmaking van de resultaten van de Initiële Periode van het Bod om 18 uur, (ii) de Effecten aangeboden in het Bod tijdens de Heropening van het Bod plaatsvinden op de datum van bekendmaking van de resultaten van de Heropening van het Bod om 18 uur en (iii) de Effecten aangeboden in het Bod tijdens het Uitkoopbod plaatsvinden op de datum van bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod om 18 uur. De effecten die na afsluiting van het Uitkoopbod niet zijn aangeboden, worden op hetzelfde moment geacht van rechtswege aan de Bieder te zijn overgedragen. Voor de regeling inzake bekendmaking van de resultaten wordt verwezen naar artikel 4.8.
4.11
Verbintenis om het Bod ten einde te brengen De Bieder verbindt zich ertoe het Bod te voltooien, behalve in geval van overmacht.
4.12
Kosten De transactiekosten die de Effectenhouders oplopen in het kader van hun aanvaarding van het Bod zijn voor rekening van de Bieder op voorwaarde dat een beroep wordt gedaan op een Loketinstelling. De Effectenhouders dragen echter alle kosten die eventueel worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen die niet als Loketinstelling werden aangewezen. De taks op de beursverrichtingen (TOB) is voor rekening van de Bieder ongeacht of al dan niet een beroep gedaan wordt op een Loketinstelling. De vergoeding van EUR 26.150 verschuldigd aan de CBFA wordt gedragen door de Bieder.
4.13
Fiscaal Stelsel Dit artikel beschrijft het fiscale stelstel dat, overeenkomstig de Belgische fiscale wetgeving en de normale administratieve praktijken op de datum van het Prospectus, in principe van toepassing is op de verkoop van de Aandelen en de Warrants door Belgische belastingplichtige ingezetenen. Personen die geen Belgische belastingplichtige ingezetenen zijn, worden verzocht advies in te winnen over de fiscale gevolgen van het Bod bij hun eigen adviseurs. Belasting bij overdracht van de Aandelen
a. (i)
Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting Behalve indien de Aandelen worden aangehouden in het kader van de beroepsactiviteiten van een belastingplichtige of indien de meerwaarde op de Aandelen beschouwd wordt als een speculatieve meerwaarde, verwezenlijkt buiten het normaal beheer van een privé-vermogen, worden de op de verkoop van de Aandelen gerealiseerde meerwaarden niet belast in de personenbelasting. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.
(ii)
Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting De op de verkoop van de Aandelen gerealiseerde meerwaarden zijn in principe vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.
(iii)
Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting
15
De meerwaarden gerealiseerd door entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting (zoals pensioenfondsen) zijn in principe niet belastbaar. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar. Belasting bij overdracht van de Warrants
b. (i)
Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting Behalve indien de Warrants worden aangehouden in het kader van de beroepsactiviteiten van een belastingplichtige of indien de meerwaarde op de Warrants beschouwd wordt als een speculatieve meerwaarde, verwezenlijkt buiten het normaal beheer van een privé-vermogen, worden de op de verkoop van de Warrants gerealiseerde meerwaarden niet belast in de personenbelasting. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.
(ii)
Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting De op de verkoop van Warrants gerealiseerde meerwaarden zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Minderwaarden zijn in principe fiscaal aftrekbaar.
(iii)
Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting De meerwaarden gerealiseerd door entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting (zoals pensioenfondsen) zijn in principe niet belastbaar. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar.
c.
Indirecte belastingen – Taks op de Beursverrichtingen (TOB) De taks op de beursverrichtingen wordt, in het kader van het Bod, ten laste genomen door de Bieder. Het tarief van de TOB bedraagt 0,17 % per transactie per partij met een maximum van EUR 500 per transactie en per partij. De taks op beursverrichtingen is evenwel niet verschuldigd door: -
professionele tussenpersonen, zoals bepaald in artikel 2, 9e en 10e van de Wet van 2 augustus 2002, handelend voor eigen rekening; verzekeringsmaatschappijen, zoals bepaald in artikel 2, §1 van de Wet van 9 juli 1975, handelend voor eigen rekening; instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, zoals bepaald in artikel 2, 1e van de Wet van 27 oktober 2006, handelend voor eigen rekening; instellingen voor collectieve beleggingen, zoals bepaald in de Wet van 20 juli 2004, handelend voor eigen rekening; en niet-inwoners van België handelend voor eigen rekening, op voorwaarde dat ze een attest van niet-inwoner hebben voorgelegd aan een financiële tussenpersoon in België.
5. VERANTWOORDING VAN DE PRIJS De Bieder biedt aan de Aandeelhouders een prijs van EUR 11,50 in cash per Aandeel (de “Prijs”). De Bieder heeft verschillende factoren in aanmerking genomen voor het evalueren van de waarde van Artwork Systems Group en het bepalen van de Prijs. Referenties omvatten: −
de historische financiële ontwikkeling van Artwork Systems Group;
−
de huidige situatie van Artwork Systems Group;
−
de verwachte toekomstige ontwikkeling van de operaties en de financiële resultaten van Artwork Systems Group; en
16
−
marktkapitalisatie benchmarking (de marktprijs van Artwork Systems Group aandelen, de premie die wordt geboden ten opzicht van die marktprijs, waarderingsverhoudingen van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen en van vergelijkbare transacties).
De Prijs kan worden geëvalueerd met verwijzing naar de verschillende evaluatiestandaarden, in het bijzonder: −
de historische aandelenkoersontwikkeling van Artwork Systems Group;
−
richtprijzen van analisten;
−
waarderingsverhoudingen van vergelijkbare beursgenoteerde aandelen; en
−
historische premies die werden betaald in Belgische openbare aanbiedingen.
De historische aandelenprijsontwikkeling van Artwork Systems Group Artwork Systems Group werd in december 1996 op EASDAQ (later NASDAQ Europe) geïntroduceerd aan een prijs per aandeel van USD 10,50. De notering op NASDAQ Europe werd eind 2003 geschrapt. Sedert juni 2003 heeft Artwork Systems Group een notering op Euronext Brussel (thans Eurolist by Euronext van Euronext Brussel). De daaropvolgende prijsontwikkeling en de verkoopvolumes worden in de grafiek hieronder weergegeven.
AANDELENPRIJS & VERKOOPVOLUME Artwork Systems Group – EURONEXT BRUSSEL 14
140,000
Volum e (right axis ) Price
12
120,000
100,000
8
80,000
6
60,000
4
40,000
2
20,000
0
07 20 6/ /0 06
/0 06
06
/1
0/
2/
20
20
07
06
06 20 6/ /0 06
/0 06
/1
0/
2/
20
20
06
05
05 06
/0 06
/0 06
6/
2/
20
20
05
04 20 0/ /1 06
/0 06
06
/0
2/
6/
20
20
04
03 20 0/ /1 06
04
EUR
10
Periode van 6 oktober 2003 – 6 augustus 2007 (Bron: Bloomberg)
Sedert oktober 2004 blijft de prijs van de aandelen van Artwork Systems Group redelijk stabiel. De volgende grafieken tonen de evolutie van de aandelenprijs van Artwork Systems Group in vergelijking met de BEL 20 Index (herleid tot de aandelenprijs van Artwork Systems Group) tijdens de laatste 12 en 36 maanden.
17
AANDELENPRIJS Artwork Systems Group vs. BEL 20 INDEX – EURONEXT BRUSSEL LAATSTE 36 MAANDEN
BEL 20 (rebased)
21
Share price 19 17 15 13 10.6
11 9 7
07/06/07
07/04/07
07/02/07
07/12/06
07/10/06
07/08/06
07/06/06
07/04/06
07/02/06
07/12/05
07/10/05
07/08/05
07/06/05
07/04/05
07/02/05
07/12/04
07/10/04
07/08/04
5
Periode van 7 augustus 2004 – 6 augustus 2007 (Bron: Bloomberg)
AANDELENPRIJS Artwork Systems Group vs. BEL 20 INDEX – EURONEXT BRUSSEL LAATSTE 12 MAANDEN
21.0
BEL 20 (rebased) Share price
19.0 17.0 15.0
13.0 10.4
11.0 9.0 7.0 5.007/08/06
07/09/06 07/10/06
07/11/06
07/12/06
07/01/07
07/02/07 07/03/07
07/04/07 07/05/07
07/06/07 07/07/07
Periode van 7 augustus 2006 – 6 augustus 2007 (Bron: Bloomberg)
18
De aandelenprijs van Artwork Systems Group is de laatste 3 jaar en de laatste 12 maanden vlak gebleven, schommelend respectievelijk gemiddeld rond de EUR 10,6 en EUR 10,4 en bleef systematisch achter op de BEL 20 Index. De belangrijkste oorzaak van de vlakke aandelenprijsontwikkeling en de discrepantie tussen de aandelenprijsontwikkeling van Artwork Systems Group en de Belgische referentie-index zijn de stabiele financiële resultaten van Artwork Systems Group tijdens de laatste 3 jaar, terwijl de resultaten van de deelnemers in de BEL 20 Index sterk groeiden. Deze laatste waren – in tegenstelling tot Artwork Systems Group – in staat om voordeel te halen uit het zeer gunstige economisch klimaat. De volgende tabellen tonen de laagste, hoogste en gemiddelde historische aandelenkoersen van Artwork Systems Group tijdens de verschillende handelsperiodes en de premies die de Prijs impliceert voor dezelfde periodes.
Periode voor de aankondiging van de Voorafgaande Transactie d.d. 2 August 2007 Share price €
1 Month
3 Months
6 Months
12 Months
High
11.7
11.7
11.7
11.7
Low
11.1
10.7
10.9
10.5
Average
11.2
10.8
10.9
10.4
Median
11.1
10.7
10.9
10.5 -1.6%
Premium % High
-1.5%
-1.6%
-1.6%
Low
3.5%
7.5%
5.5%
9.8%
Average
2.7%
6.2%
5.7%
10.5%
Median
3.5%
7.5%
5.5%
9.8%
In vergelijking met de Prijs van EUR 11,50 Bron: Bloomberg Periode voor de aankondiging van het begin van het Bod d.d. 14 September 2007 Share price € High
1 Month
3 Months
6 Months
12 Months 11.7
11.4
11.7
11.7
Low
11.3
10.5
9.8
9.5
Average
11.3
11.2
11.0
10.6
Median
11.3
11.3
11.0
10.7
Premium % High
0.5%
-1.6%
-1.6%
-1.6%
Low
2.2%
9.3%
17.0%
21.1%
Average
1.5%
2.5%
4.9%
8.8%
Median
1.8%
1.8%
4.7%
7.8%
In vergelijking met de Prijs van EUR 11,50 Bron: Bloomberg
Op maandag 16 februari 2007 kondigde Artwork Systems Group de 1ste kwartaalresultaten van het boekjaar 2007 aan, samen met de intentie om de strategische opties van de groep te evalueren. Tijdens de 5 handelsdagen die volgden op deze aankondiging steeg de aandelenkoers met 9,5%, terwijl de aangekondigde resultaten aanzienlijk lager waren dan de resultaten van hetzelfde kwartaal van het voorgaande boekjaar (omzet: – 7,18%, netto winst: - 23,55%). Speculatie over een mogelijke overname lijkt de enige reden te zijn geweest voor deze opwaartse beweging.
19
Op 25 mei 2007 kondigde Artwork Systems Group de 2de kwartaalresultaten van het boekjaar 2007 aan en verklaarde dat de evaluatie van de strategische opties in de nabije toekomst een resultaat zouden opleveren. Hoewel – voor de tweede opeenvolgende keer – lagere resultaten aangekondigd werden in vergelijking met het overeenkomstige kwartaal van het jaar voordien (omzet: – 12,49%, netto winst: 25,32%) waarbij het verschil bleek te zijn toegenomen, steeg de aandelenprijs met 7,2%, opnieuw gevoed door overnamespeculatie. Op basis van het bovenstaande kan worden gesteld dat, om de premie in de Prijs van het Bod te evalueren, vooral de periode vóór 16 februari 2007 relevant is, aangezien gedurende deze periode de speculatie over een mogelijke overname nog geen invloed had gehad op de aandelenprijs. Vóór die datum was het bovendien nog niet bekend dat Artwork Systems Group twee opeenvolgende kwartalen van tegenvallende resultaten ten opzichte van het voorgaande jaar zou voorleggen. Daarom zijn de premies opgenomen in de tabel hieronder het meest representatief.
Share price €
Premium %
In vergelijking met de Prijs van EUR 11,50 Bron: Bloomberg
Richtprijzen van analisten De volgende tabel toont de meest recente richtprijs per aandeel van de enige analist die vóór de bekendmaking van het Bod regelmatig Artwork Systems Group opvolgde. Naam makelaar
Datum evaluatie
Aanbeveling
Richtprijs
KBC Securities
6 juni 2007
Accumuleren
EUR 12,00
Bron: Analyserapport KBC Securities – 6 juni 2007 (analist: Nico Melsens)
De volgende mededeling die werd gedaan door de analist van KBC Securities om de aanbeveling te rechtvaardigen onderstreept het speculatieve karakter: (citaat vertaald uit het Engels): “Beleggingsoverwegingen • De resultaten van het 1ste kwartaal van het boekjaar 2007 waren zwak omwille van een zwakke prestatie in de VS en een zwakke US Dollar • De vooruitzichten voor het volledige boekjaar 2007 doen geen groei in omzet of netto winst vermoeden • Het boekjaar 2007 zou een moeilijk jaar kunnen worden voor Artwork wegens de verwachte vertraging van de economische groei
20
• Speculatieve aantrekkingskracht: Artwork evalueert zijn strategische opties en zou kunnen worden overgenomen.” De volgende tabel toont de evolutie in de aanbevelingen van KBC Securities betreffende Artwork Systems Group tijdens de laatste 12 maanden: Naam makelaar
Datum aanbeveling
Aanbeveling
Richtprijs
KBC Securities
22 mei 2007
Accumuleren
EUR 12,00
KBC Securities
16 februari 2007
Accumuleren
EUR 12,00
KBC Securities
25 augustus 2006
Afbouwen
EUR 10,00
Bron: Bloomberg Op maandag 16 februari 2007 kondigde Artwork Systems Group voor de eerste keer aan dat het zijn strategische opties aan het evalueren was en dit veroorzaakte de speculatie zoals hierboven aangegeven. Het koersdoel van 25 augustus 2006 houdt geen rekening met de tegenvallende resultaten na die datum. De drie meest recente richtprijzen van analisten zijn dan ook niet relevant om de geboden premie te evalueren. Vergelijking van de impliciete waarderingsverhoudingen voor Artwork Systems Group vs. waarderingsverhoudingen van vergelijkbare ondernemingen Artwork Systems Group opereert via twee hoofdsegmenten in de pre-press drukkerij-industrie die enerzijds bestaan uit pre-press softwareproducten en –diensten voor het verpakkingssegment en anderzijds uit het commerciële drukkerijsegment. Aangezien geen enkele genoteerde onderneming kon worden teruggevonden die 100% vergelijkbaar is met Artwork Systems Group, werd de geselecteerde financiële informatie van Artwork Systems Group vergeleken met de informatie die publiek beschikbaar was voor ondernemingen die zoveel mogelijk vergelijkbare diensten aanbieden en zoveel mogelijk vergelijkbare klanten hebben. Deze ondernemingen zijn: Agfa-Gevaert, Global Graphics, Dainippon Screen, Heidelberger Drückmaschinen en Punch Grafix.
Peer
Valuta Mkt. Kap.
OW
OW / Inkomsten
OW / EBIT
EBIT margin
2006 2007E 2008E
2006 2007E 2008E
2006 2007E 2008E
EBIT
Agfa
EUR
1,762
2,576
0.8x
0.8x
0.7x
10.1x 11.7x 8.9x
7.5%
8.1%
2.7%
6.6%
Global Graphics
EUR
83
79
4.6x
4.0x
3.5x
18.2x 12.0x 11.2x
25.6% 33.1% 30.9%
15.6%
27.2%
Dainippon Screen
JPY
194,882
229,155
0.8x
0.8x
0.8x
8.6x
9.2x
9.0x
9.4%
8.5%
8.6%
2.7%
-1.9%
Heidelberger
EUR
2,485
3,025
0.8x
0.8x
0.7x
9.1x
8.7x
8.2x
8.9%
9.0%
9.1%
4.3%
5.0%
Punch Grafix Average Median
GBP
186
200
1.2x 1.6x 0.8x
1.1x 1.5x 0.8x
na 1.4x 0.8x
14.9% na na 13.3% 14.3% 14.2% 9.4% 8.7% 8.8%
na 6.3% 3.5%
na 9.2% 5.8%
7.8x na na 10.7x 10.4x 9.3x 9.1x 10.4x 8.9x
6.5%
CAGR 2006 - 2008 Inkomsten
Bron: Bedrijfsinformatie; Reuters’ consensus estimates. Nota: Alle wisselkoersen en aandelenprijzen zoals op 17 augustus 2007 Voor elk van deze ondernemingen werden de waarderingsverhoudingen berekend door gebruik te maken van publiek beschikbare en geraamde financiële informatie. Toekomstgerichte ramingen zijn gebaseerd op overeenstemmende schattingen van makelaars. Verhoudingen van ondernemingswaarde (“OW”) worden berekend door de OW te verdelen door de inkomsten- en de courante winst (“EBIT”)verwachtingen voor de boekjaren eindigend in december 2007 en 2008 (de “OW/Inkomsten” en “OW/EBIT” verhoudingen). De OW wordt gedefinieerd als de marktwaarde van het eigen vermogen (inclusief het netto-effect van verwatering van aandelenopties en converteerbare obligaties) en de nettoschuld (“Netto-Schuld”), gedefinieerd als de waarde van een interestdragende schuld, financieringslease, netto pensioenverplichtingen en minderheidsbelangen van de onderneming met aftrek van cash, verhandelbare effecten en investeringen in niet-geconsolideerde gelieerde ondernemingen. Aangezien er een netto cash positie is bij Artwork Systems Group is de OW lager dan de waarde die blijkt uit het Bod.
21
Op basis van de verwachtingen voor Artwork Systems Group, kwamen Esko en de voormalige controlerende aandeelhouders van Artwork Systems Group, na een due diligence onderzoek dat werd gefinaliseerd op 1 augustus 2007, een Prijs van EUR 11,50 per aandeel overeen. Deze prijs heeft de OW verhoudingen tot gevolg zoals die in de tabel hieronder zijn uiteengezet.
Aanbiedingswaarde Artwork Systems EUR 196
OW 189
OW / Inkomsten 2006E 2007E 2008E 4.1x 4.2x 4.1x
OW / EBIT 2006 2007E 2008E 12.1x 13.2x 13.3x
EBIT margin 2006 2007E 2008E 33.7% 31.4% 31.1%
CAGR 2006 - 2008 Inkomsten EBIT -0.8% -4.7%
Bron: Bedrijfsinformatie en schattingen van Esko Er wordt verwacht dat de Inkomsten en EBIT van hogervermelde vergelijkbare ondernemingen gemiddeld zullen stijgen met respectievelijk 6,3% en 9,2% per jaar tijdens de periode 2006 – 2008, terwijl Artwork Systems Group naar verwachting voor dezelfde periode een jaarlijkse negatieve groei op zowel Inkomstenniveau (-0,8%) als op EBIT-niveau (-4,7%) zal laten optekenen. Ondanks dit aanzienlijke verschil in verwachte ontwikkeling tussen de groep vergelijkbare ondernemingen en Artwork Systems Group, liggen de waarderingsverhoudingen voor Artwork Systems Group die worden geïmpliceerd door de Prijs van EUR 11,50 per aandeel boven de gemiddelde waarderingsverhoudingen voor de groep vergelijkbare ondernemingen.
Historische premies in Belgische openbare aanbiedingen De volgende tabel toont de premies die zijn geboden in Belgische openbare aanbiedingen die hebben geleid tot een wijziging in de controle sinds 2002 (i.e. exclusief aanbiedingen die werden gedaan door bieders die de doelvennootschap reeds controleerden vóór de lancering van hun bod). Voor elk van deze transacties werden de premies berekend als de prijs geboden voor de doelvennootschap ten opzichte van respectievelijk (i) de slotkoers van de aandelen van de doelvennootschap op de handelsdag vóór de aankondiging van het bod, (ii) de gemiddelde aandelenkoers over een maand vóór de aankondiging van het bod en (iii) de gemiddelde aandelenkoers over drie maanden vóór de aankondiging van het bod. Deze tabel geeft aan dat de premies die werden betaald bij openbare aanbiedingen in België sinds 2002 gemiddeld gelijk waren aan 17 procent boven de laatste koers, 23 procent boven de gemiddelde koers over de laatste maand en 25 procent boven de gemiddelde koers over de laatste drie maanden. Dit is vergelijkbaar met de Prijs die wordt geboden door de Bieder en die een premie vertegenwoordigt van ongeveer 4 procent ten opzichte van de slotkoers van het Artwork Systems Group aandeel van EUR 11,05 op 1 augustus 2007, d.w.z. de laatste handelsdag vóór de aankondiging dat de Bieder een meerderheidsbelang zou nemen in Artwork Systems Group. Bovendien ligt de Prijs respectievelijk ongeveer 3 procent en 6 procent boven de gemiddelde slotkoersen van de Artwork Systems Group aandelen voor de laatste maand en de laatste drie maanden vóór deze aankondiging. Meer relevant, zoals hierboven uitgelegd, is dit vergelijkbaar met de Prijs die wordt geboden door de Bieder en die een premie vertegenwoordigt van ongeveer 10 procent ten opzichte van de slotkoers van het Artwork Systems Group aandeel van EUR 10,50 op 15 februari 2007, d.w.z. de laatste handelsdag voor de aankondiging dat Artwork Systems Group zijn strategische opties aan het evalueren was. Bovendien ligt de Prijs ongeveer 10 procent en 13 procent boven de gemiddelde slotkoersen van Artwork Systems Group aandelen voor respectievelijk de laatste maand en de laatste drie maanden vóór deze aankondiging.
22
Datum
Doelwit
Bieder
16/sep/02 21/mrt/02 1/mei/03 6/jun/03 11/dec/03 11/feb/04 6/apr/04 27/jul/04 14/jun/05 19/jun/05 23/jun/05 9/aug/05 13/jan/06 15/dec/05 15/mar/06 27/jun/06 22/sep/06 25/okt/06 19/mrt/07 2/mei/07
GB-INNO-BM Ontex Remi Claeys Alu. Koramic Ubizen Ubizen Belge de Bétons BMT Solvus Docpharma Keytrade Bank Electrabel Neuhaus Telindus Associated Weavers Carestel Carrières Unies de Porphyre Quick Restaurants Agridec Arinso International
Ackermans & Van Haaren Candover SAPA Korfinco Ubidco Betrusted Manogi Seynaeve Metaal Holding USG Matrix Laboratories Crédit Agricole Suez Cie. Du Bois Sauvage Belgacom Beaulieu Kruishoutem Autogrill Spa Vinci CDC FIB Properties Northgate IS Plc
Premie t.o.v. periode vóór aankondiging Eén dag Gemiddelde één Gemiddelde drie maand maanden 4% 16% 41% 40% 14% 9% 16% 6% 44% 13% 6% 8% 33% 3% 33% 12% -10% 23% 5% 23%
8% 22% 52% 46% 10% 17% 31% 17% 45% 19% 12% 17% 33% 13% 54% 11% -11% 33% 8% 23%
10% 40% 54% 63% -20% 37% 30% 16% 43% 19% 11% 16% 30% 18% 55% 10% -11% 33% 15% 31%
Gemiddelde
17%
23%
25%
Mediaan
14%
18%
25%
Bron: Thomson Financial; Bloomberg;bedrijfsinformatie; persartikels. Nota: De lijst bevat alle Belgische openbare aanbiedingen van meer dan USD 10 miljoen in transactiewaarde die leidden tot een wijziging in de controle met alle cash of in-cash-of-inaandelenbetalingen sinds 1 januari 2002. Biedprijs voor de Warrants De Bieder biedt USD 1,00 in cash per Warrant (de ‘Warrantprijs’). De Warrantprijs is berekend met gebruikmaking van het standaard marktmodel voor de waardering van opties en warrants (i.e. de Black & Scholes methode). Deze methode houdt rekening met de huidige aandelenprijs, de uitoefeningsprijs van de warrant, interestvoeten, dividenden, de uitoefeningsperiode van de warrant en de verwachte toekomstige volatiliteit van het onderliggende aandeel. Bij de waardering van de Warrants is uitgegaan van de biedprijs voor de Aandelen van EUR 11,50 (USD 15,755, omgerekend aan een EUR/USD wisselkoers van 1,37). De totale waarde van een warrant bestaat uit de som van (i) het positieve verschil tussen de huidige aandelenprijs en de uitoefeningsprijs en (ii) de tijdswaarde van de warrant. Een belangrijke parameter bij het bepalen van de tijdswaarde van een warrant is de volatiliteit. De volatiliteit weerspiegelt de schommelingen van een aandeel gedurende een bepaalde periode. Aangezien er geen liquide optiemarkt bestaat voor Artwork Systems Group, werd de volatiliteit afgeleid van de historische volatiliteit van de Aandelen, gecorrigeerd voor buitengewone prijsschommelingen. De historische volatiliteit werd abnormaal beïnvloed door de speculatieve periode die begon op 16 februari 2007, zoals hierboven vermeld. Rekening houdende met dit feit wordt verwezen naar de dagelijkse volatiliteit in de periode van 8 december 2006 tot 15 februari 2007, die 1,1% bedroeg. De hiervan afgeleide jaarlijkse volatiliteit gebruikt voor de berekening van de Warrantprijs bedraagt 16,1%. Bij de berekening van de waarde van de Warrants werd aangenomen dat Artwork Systems Group geen dividenden zal uitkeren vanaf de start van de biedperiode tot en met 31 december 2007, de vervaldag van de Warrants. Bij de berekening van de waarde van de Warrants werd de Prijs voor de Aandelen omgerekend in US Dollar aan een EUR/USD wisselkoers van 1,37 en werd, in verband met de tijdswaarde, een overdracht van Warrants op 9 augustus 2007, d.i. de datum waarop de Bieder de controle over Artwork Systems Group heeft verworven, verondersteld.
23
De gebruikte interestvoet is 4,23 %. Deze werd, rekening houdend met de vervaldag van de Warrants vastgesteld op basis van de meest relevante EURIBOR interestvoet. De resulterende prijs per Warrant is weergegeven in de onderstaande tabel, uitgedrukt in US Dollars.
Waardering van de Warrants Periode van uitgifte Maart 1999
Uitoefeningsperiode Tot 31 december 2007
Uitoefeningsprijs USD
Waarde Aandeel USD
Biedprijs USD
15,375
15,755*
1,00
*Prijs per Aandeel van EUR 11,50 omgerekend in USD aan een EUR/USD-koers van 1,37
6. ADVIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN ARTWORK SYSTEMS GROUP Het advies van de raad van bestuur van Artwork Systems Group is opgenomen in bijlage 8 bij het Prospectus.
7. ADVIES VAN DE ONDERNEMINGSRAAD VAN ARTWORK SYSTEMS GROUP Aangezien Artwork Systems Group geen ondernemingsraad heeft, is er geen advies verstrekt door de ondernemingsraad van Artwork Systems Group.
8. INFORMATIE OVER DE BIEDER 8.1
Identificatie van Esko Naam van de vennootschap Zetel Rechtsvorm Oprichting Ondernemingsnummer Doel van de vennootschap
Esko Kortrijksesteenweg 1095, 9051 Gent Naamloze vennootschap 22 december 2006 0885.952.864 De vennootschap heeft tot doel het verlenen van bestuursdiensten voor vennootschappen inzake het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricatie, assemblage, de verkoop, de installatie en/of implementatie van alle welkdanige technologische producten en systemen, hardware en software, benodigdheden, componenten en onderdelen, in welke materialen ook en het beheer, de productie, de handel en de administratie van intellectuele eigendomsrechten van toestellen en computer-programma’s voor de grafische nijverheid, zowel in binnenland als in buitenland, en in de meest ruime betekenis van het woord en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken. Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
24
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen. Zij mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen. Boekjaar Datum jaarvergadering
8.2
1 januari tot 31 december De 2de vrijdag van de maand mei om 15u00
Beschrijving van de activiteiten Esko is de marktleider in “packaging pre-production solutions”, en een toegewijde partner en systeem integrator voor alle deelnemers van de verpakkingsbevoorradingsketen. Esko toepassingen mikken zowel op designers, tradeshops, label printers, vouwkarton, flexibele en gegolfde convertoren, als op consument gerichte bedrijven en retailers. De belangrijkste productlijn van Esko omvat een reeks software modules die de volledige bevoorradingsketen en grafische integratie, structurele en samenhangende workflows van ontwerp tot productie omvat; een volledig aanbod van flexo Computer-to-Plate systems die de hoogste kwaliteit en productiviteit biedt; een reeks flexible snij en vouw werkbladen voor short-run productie en het maken van stalen in verpakking, signalisatie en display markten. Daarenboven biedt Esko zijn klanten een portfolio van support toepassingen en consultancy diensten. Het operationeel hoofdkwartier van Esko ligt in Gent, België. Esko stelt wereldwijd ongeveer 730 mensen tewerk. R&D en productie faciliteiten bevinden zich in België, Duitsland, Noorwegen, de Verenigde Staten en Tsjechië. Regionaal, in een aantal landen in Europa, Noord-Amerika en de Aziatische regio heeft Esko verkoops- en ondersteunende organisaties. Haar producten worden ook verdeeld door een wereldwijd netwerk van verkopers. Sinds de herfst van 2005 wordt Esko gecontroleerd door Axcel, het toonaangevende Deense private equity investeringsfonds, en haar management.
8.3
Het bestuur en de controle van de rekeningen (i)
Samenstelling van de raad van bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. Momenteel bestaat de raad van bestuur uit drie leden, met name: Naam Carsten Knudsen (Voorzitter) Lutini BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vanhooren Stylar BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Kurt Demeuleneere
Functie Bestuurder Bestuurder Bestuurder
25
(ii)
Werking van de raad van bestuur De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen. De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens hoogdringendheid, en vermelden de agenda. De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard. De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telegram of faxbericht, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder aldus niet meer dan één van zijn collega’s vertegenwoordigen. De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. In de gevallen waar de wet het toelaat en die uitzonderlijk moeten blijven en die behoorlijk door de hoogdringendheid en het belang van de vennootschap worden gerechtvaardigd, mogen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen door de eenparig, schriftelijke toestemming van de bestuurders.
(iii)
Emolumenten Op heden ontvangen de bestuurders geen vergoeding. Volgens de statuten van Esko kan de algemene vergadering bepalen of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
(iv)
Commissaris De commissaris van Esko is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Moutstraat 54, 9000 Gent, vertegenwoordigd door mevrouw Lieve Cornelis.
8.4
Informatie betreffende het aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenzeventig miljoen veertigduizend vijfhonderd euro (75.040.500 EUR). Het is vertegenwoordigd door 750.405 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volstort. Momenteel heeft de algemene vergadering geen machtiging verleend aan de raad van bestuur inzake het toegestaan kapitaal.
8.5
Aandeelhoudersstructuur -
De vennootschap telt momenteel twee aandeelhouders.
-
Esko-Graphics A/S is houder van 750.404 aandelen.
-
Esko-Graphics Holding A/S is houder van 1 aandeel.
Bijlage 4 van het Prospectus bevat een recent overzicht van de aandeelhoudersstructuur van de Esko-groep.
26
8.6
Financiële gegevens Esko werd opgericht op 27 december 2006 en zijn eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2007. In verband met vorige periodes verwijst Esko naar de geconsolideerde jaarrekening van haar moeder, Esko-Graphics A/S, die goedgekeurd werd door de commissaris, Ernst & Young bedrijfsrevisoren (Denemarken), vertegenwoordigd door Peter Kofoed Larsen and Morten Stokholm Christiansen, die hierbij geen voorbehoud heeft geformuleerd. De geconsolideerde jaarrekening van Esko-Graphics A/S voor het boekjaar eindigend op 31 december 2006 is als bijlage 5 aangehecht aan het Prospectus.
8.7
Aandelen Artwork Systems Group in het bezit van de Bieder en/of zijn aandeelhouders Bij de aanvang van het Bod bezit Esko 14.360.074 aandelen van Artwork Systems Group. Onrechtstreeks controleert Esko ook de 196.625 aandelen van Artwork Systems Group die deze laatste in eigen bezit houdt. Meer details in verband met de aankopen door Esko van aandelen van Artwork Systems Group voor de aanvang van het Bod zijn opgenomen onder artikel 3.1 en artikel 3.2 van het Prospectus.
27
9. INFORMATIE OVER ARTWORK SYSTEMS GROUP 9.1
Identiteitsfiche Naam van de vennootschap Zetel Rechtsvorm Oprichting Ondernemingsnummer Doel van de vennootschap
Artwork Systems Group Bellevue 5/1101, 9050 Gent Naamloze vennootschap 20 november 1996 0459.305.292 De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: 1.
2. 3.
4.
5.
Boekjaar Datum jaarvergadering
9.2
de ontwikkeling, productie en commercialisering (onder meer het aankopen, verkopen, invoeren, uitvoeren en het verlenen van licenties) van hard- en software voor de grafische en aanverwante industrieën; het verlenen van diensten inzake onderhoud, opleiding, adviesverlening en onderzoek in deze sector; het nemen van belangen, op welke wijze dan ook, in alle ondernemingen die eenzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, evenals het samenwerken met of fusioneren met deze ondernemingen; in het algemeen het beleggen, het intekenen op, kopen, verkopen en verhandelen van financiële instrumenten uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen; het beheren van deelnemingen en beleggingen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, met inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, persoonlijke of zakelijke zekerheden ten gunste van deze ondernemingen en het optreden als hun agent of vertegenwoordiger; het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, managementdiensten en andere diensten aan andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen of ermee verband houden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Van 1 oktober tot 30 september Vierde vrijdag van de maand januari om 14.00u
Beschrijving van de activiteiten Artwork Systems Group is opgericht op 20 november 1996 als een naamloze vennootschap met als doel het ontwikkelen van software voor drukvoorbereiding voor de grafische industrie. Vandaag is Artwork Systems Group een belangrijke speler op het gebied van professionele software voor de pre-press markt. Zij ontwikkelt en verdeelt professionele pre-press software
28
voor de grafische industrie om tegemoet te komen aan de noden van zowel label- en packaging industrie als van commerciële drukkerijen. Er zijn momenteel kantoren in België, Frankrijk, Duitsland, Ierland, Engeland en de Verenigde Staten met internationale knooppunten voor supportverlening in Australië, Brazilië, Mexico en Singapore. Partners in meer dan 40 landen zijn verantwoordelijk voor de wereldwijde distributie van de verschillende softwareproducten. De aandelen van Artwork Systems Group zijn genoteerd op Eurolist by Euronext van Euronext Brussel. Artwork Systems Group heeft elf dochterondernemingen. Zij is rechtstreeks of onrechtstreeks eigenaar van alle aandelen van Artwork Systems N.V. (de “Belgische dochteronderneming”), Artwork Systems Inc., Artwork Systems GmbH & Co. KG, Artwork Systems BeteiligungsGmbH, Artwork Systems Verwaltungs-GmbH, Artwork Systems Ltd, Artwork Systems SA, AWSG Limited, Enfocus Software Inc, Dimensional CAD/CAM Systems Inc en DI Asia. Hieronder is een overzicht opgenomen van de groepsstructuur van Artwork Systems Group. Artwork Systems Group heeft sinds 31 mei 2007 tevens een 2/3den participatie in NiXPS NV.
Artwork Systems Group NV
Artwork Systems NV
Artwork Systems Beteiligungs Gmbh
Artwork Systems SA
ASGW Limited
Artwork Systems Ltd
Dimensional CAD/CAM Systems Inc
Enfocus Software
Artwork Syst. Gmbh & Co KG
Artwork Systems Inc
Artwork Syst. Varwaltungs Gmbh
DI Asia
29
9.3
Het bestuur en de controle van de rekeningen
(i)
Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur van Artwork Systems Group telt momenteel 7 bestuurders. Op 9 augustus 2007 werd de raad van bestuur ingelicht dat de overdracht van de aandelen aan de Bieder werd afgerond. Naar aanleiding van deze overdracht hebben Bart Denoo, Peter Denoo en Hildegard Verhoeven op vraag van de Bieder met ingang van 9 augustus 2007 ontslag genomen als bestuurder van Artwork Systems Group en haar respectieve dochtervennootschappen waarin zij optraden als bestuurder, en werden Jean-Claude Deschamps (de huidige voorzitter van de raad van bestuur van de Esko groep), Carsten Knudsen (de huidige chief-executive officer van de Esko groep) en Stylar BVBA, vertegenwoordigd door de heer Kurt Demeuleneere (de huidige chief financial officer van de Esko groep) gecoöpteerd door de raad van bestuur van Artwork Systems Group ter vervanging van de ontslagnemende bestuurders. De Bieder heeft de raad van bestuur van Artwork Systems Group verzocht om een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders te willen oproepen voor een vergadering te houden op 30 september 2007 teneinde onder meer deze wijzigingen te bekrachtigen. Tevens werden met ingang van 9 augustus 2007 de respectieve dienstenovereenkomsten die de werkmaatschappijen van respectievelijk Bart Denoo, Peter Denoo en Guido Van der Schueren hadden met Artwork Systems Group in gemeen akkoord beëindigd. Ook werd de dienstenovereenkomst met de werkmaatschappij van Hildegard Verhoeven opgezegd.
Naam Guido Van der Schueren Jean-Claude Deschamps Carsten Knudsen Stylar BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1820 Steenokkerzeel, Duistboslaan 8, met ondernemingsnummer 0879.381.412, met als vaste vertegenwoordiger Kurt Demeuleneere. Advisam NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel, Denneboslaan 17, België, met ondernemingsnummer 0432.719.374, met als vaste vertegenwoordigder Guy Warlop De Bist BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo, de Merodedreef 21, België, met ondernemingsnummer 0423.129.143, met als vaste vertegenwoordiger Guido Kestens Ratio-Plus NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Korte Massemsesteenweg 58, bus 31, België, met ondernemingsnummer 0418.683.276, met als vaste vertegenwoordiger Hubert Ooghe
(ii)
Functie Bestuurder-Voorzitter Bestuurder Bestuurder Bestuurder
Onafhankelijk bestuurder
Onafhankelijk bestuurder
Onafhankelijk bestuurder
Werking van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee dagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijzen verzonden.
30
Ingeval van hoogdringendheid en in het belang van de vennootschap, kan deze termijn door de voorzitter of de gedelegeerde bestuurder op gemotiveerde basis teruggebracht worden tot vierentwintig uur. Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega’s daartoe aangeduid. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn. Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid in het belang van de vennootschap zulks vereist, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of van enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten. De bestuurders dienen bepaling en formaliteiten voorzien in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven. De raad van bestuur dient voortdurend alle transacties met verbonden partijen aan een gepaste beoordeling te onderwerpen en dient waar nodig het auditcomité van de onderneming of een vergelijkbaar lichaam in te zetten voor de beoordeling van mogelijke belangenconflicten. Indien op een vergadering of een raad van bestuur het vereiste quorum om geldig te beraadslagen aanwezig is en één of meerdere bestuurders zich overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen onthouden, worden deze besluiten geldig genomen bij meerderheid van de overige aanwezigen of de vertegenwoordigde bestuurders. Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden krachtens artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissing(en) zelf zal nemen of een ad hoc bestuurder zal benoemen die wordt belast met het nemen van deze beslissing(en). De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van betuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. Op haar vergadering van 21 december 2006 heeft de raad van bestuur van Artwork Systems Group een Corporate Governance charter aangenomen. Hierin verklaart de raad van bestuur zich te willen houden aan de Belgische Corporate Governance Code, maar dat ze toch bepaalde afwijkingen verantwoord acht. Deze worden verder in dit document toegelicht. Het Corporate Governance charter kan geraadpleegd worden op de website van Artwork Systems Group. De raad van bestuur kwam gedurende het boekjaar eindigend op 30 september 2006 6 keer samen. Binnen de raad van bestuur werd een benoemings- en vergoedingscomité en een auditcomité opgericht. Deze comités staan de raad van bestuur bij in specifieke onderwerpen, de uiteindelijke beslissing wordt genomen door de raad van bestuur.
31
Het benoemings- en vergoedingscomité bestaat uit volgende drie niet uitvoerende onafhankelijke bestuurders:
Ratio Plus NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Hubert Ooghe De Bist BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Guido Kestens Advisam NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Guy M. Warlop
Het benoemings- en vergoedingscomité kwam één keer samen gedurende het boekjaar eindigend op 30 september 2006. Het auditcomité bestaat uit volgende drie niet uitvoerende onafhankelijke bestuurders:
Ratio Plus NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Hubert Ooghe De Bist BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Guido Kestens Advisam NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Guy M. Warlop
Het auditcomité kwam twee keer samen gedurende het boekjaar eindigend op 30 september 2006. (iii)
Emolumenten De niet uitvoerende bestuurders ontvangen een vergoeding van EUR 15.000 per jaar voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur. De vergoeding wordt goedgekeurd door de algemene vergadering die over hun benoeming beslist. Het uitvoerende bestuurders ontvangen een vergoeding van EUR 7.500 per jaar voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur. De vergoeding wordt goedgekeurd door de algemene vergadering die over hun benoeming beslist. Volgende tabel geeft een overzicht van de vergoedingen toegekend aan de CEO en andere leden van het uitvoerend management (bedragen in EUR):
President en CEO Andere leden uitvoerend management
(iv)
Vast 269.672 655.674
Variabel 90.123 109.728
Totaal 359.795 765.402
Commissaris De commissaris van Artwork Systems Group is Ernst & Young bedrijfsrevisoren, met zetel te J. Englishstraat 52, 2140 Borgerhout, vertegenwoordigd door de heer Patrick Rottiers.
9.4
Informatie betreffende het aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen achthonderd eenenvijftigduizend driehonderd en twaalf euro, eenenzeventig eurocent (EUR 7.851.312,71). Het is vertegenwoordigd door 17.048.650 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volstort. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 24 januari 2003, werd de raad van bestuur van Artwork Systems Group uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van zeven miljoen achthonderd eenenvijftig duizend driehonderd en twaalf komma eenenzeventig euro (EUR 7.851.312,71). Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.
32
9.5
Aandeelhoudersstructuur Voor een beschrijving van de aandeelhouderstructuur wordt verwezen naar art. 3.2 hierboven. Sinds juli 2005 is Artwork Systems Group gestart met de implementatie van het programma van inkoop van eigen aandelen zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van Artwork Systems Group van 28 januari 2005 en verlengd door de algemene vergadering van 27 januari 2006. Op 31 maart 2007 had de vennootschap 196.625 aandelen in portefeuille voor een totale waarde van EUR 2.032.664. Dit bedrag is geboekt onder het eigen vermogen als eigen aandelen. Na 31 maart 2007 heeft de vennootschap geen eigen aandelen meer ingekocht.
9.6
Financiële gegevens De geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op 30 september 2004 en 30 september 2005 werden opgemaakt overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes van de Verenigde Staten van Amerika (of U.S. GAAP). De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 september 2006 en opgenomen in bijlage 2 bij het Prospectus, werd opgemaakt overeenkomstig “International Financial Reporting Standards” (of IFRS). De betreffende geconsolideerde jaarrekeningen werden gecontroleerd door Ernst & Young bedrijfsrevisoren CVBA, een burgerlijke vennootschap naar Belgisch recht die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vertegenwoordigd door de heer Patrick Rottiers, de commissaris van Artwork Systems Group, die hierbij geen voorbehoud heeft geformuleerd. Persbericht Artwork Systems Group van 24 augustus 2007 In bijlage 7 bij het Prospectus is het persbericht van Artwork Systems Group, gepubliceerd op 24 augustus 2007, opgenomen. In dit bericht maakt Artwork Systems Group de resultaten van het derde kwartaal van het lopende boekjaar bekend en herziet de vennootschap haar vooruitzichten voor het lopende boekjaar.
9.7
Evolutie van de beurskoers gedurende de laatste 12 maanden
33
BIJLAGE 1: AANVAARDINGSFORMULIER
bijlage 1 - aanvaardingsformulier
AANVAARDINGSFORMULIER MET BETREKKING TOT HET BOD VAN ESKO OP DE EFFECTEN ARTWORK SYSTEMS GROUP (op te stellen in 2 exemplaren, waarvan één bestemd voor de Effectenhouder en één voor de Loketinstelling) Ik ondergetekende (naam, voornaam)………………………………………………………………………………. woonachtig te ………………………………………………………………………………………………............. ……………………………………………………………………………………………………(volledig adres), na de mogelijkheid te hebben gehad om kennis te nemen van het Prospectus uitgegeven door Esko in het kader van het openbaar aanbod tot aankoop (het Bod) van Aandelen (dividendbewijzen nrs. 9 en volgende aangehecht) en Warrants uitgegeven door Artwork Systems Group, verklaar hierbij dat (behalve in geval van elk geldig tegenbod na de datum van het Aanvaardingsformulier) ik onherroepelijk akkoord ga om aan Esko de volgende effecten die ik in volle eigendom bezit, en die vrij en onbezwaard zijn, te verkopen tegen de prijs en onder de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het Prospectus:___________ (of voluit ) Aandelen en/of ___________ (of voluit ) Warrants (schrappen wat niet past). Ik deponeer hierbij de desbetreffende Effecten, zoals opgesomd in het onderstaande formulier tot deponering of ik volg de richtlijnen van de financiële instelling waar deze Effecten gedeponeerd zijn, die ik machtig om het nodige te doen opdat zij tegelijkertijd met mijn aanvaarding aan de Bieder zouden worden overgedragen. Ik neem kennis van het feit dat, om geldig te zijn, het Aanvaardingsformulier volledig ingevuld en behoorlijk ondertekend in twee exemplaren, samen met de betrokken Effecten en alle eventueel vereiste volmachten en/of andere documenten, vóór 12 oktober 2007 om 16u00 CET (tijd in Brussel), rechtstreeks of door toedoen van mijn financiële tussenpersoon, gedeponeerd moet zijn in een kantoor van ABN AMRO België of ING België. Als houder van Warrants op naam kan ik, vóór 12 oktober 2007 om 16u00 CET (tijd in Brussel), samen met het Aanvaardingsformulier, het bewijs van inschrijving in het register van Warrants op naam rechtstreeks faxen ter attentie van “Securities Transaction Management” van ING België op het nummer +32.2.547.85.04 en geef ik volmacht aan elke bestuurder van Artwork Systems Group, met recht van indeplaatsstelling, om in mijn naam en voor mijn rekening de overdracht van de Warrants in het register van Warrants op naam in te schrijven en te ondertekenen. Ik neem kennis van het feit dat de verrichting kosteloos is voor de Effectenhouders die hun Effecten rechtstreeks aanbieden bij ABN AMRO België of ING België. De taks op de beursverrichtingen (TOB) zal ten laste worden genomen door Esko. Kosten die eventueel worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen zijn ten laste van de verkopende Effectenhouder. Ik verklaar verder: dat ik wens dat de prijs voor de voormelde Effecten wordt gecrediteerd op mijn rekening nr bij mijn financiële instelling (______________) op de betaaldatum vermeld in artikel 4.9 van het Prospectus; dat ik de lijst van Effecten aan toonder Artwork Systems Group die het voorwerp zijn van verzet of van nietigverklaring geraadpleegd heb, en dat ik de gevolgen aanvaard van het aanbieden van de in die lijst opgenomen Effecten, zelfs na de datum hiervan; dat ik alle informatie gekregen heb die mij in staat stelt om met kennis van zaken een beslissing te nemen en helemaal op de hoogte ben van de verantwoording en de risico’s van het Bod; De eigendom en het risico verbonden aan de Effecten zullen overgedragen worden op de datum bepaald overeenkomstig artikel 4.10 van het Prospectus. De in het Aanvaardingsformulier gedefinieerde termen hebben, tenzij hierin anders vermeld, dezelfde betekenis als omschreven in het Prospectus. Opgemaakt in twee exemplaren te __________ (plaats) op (datum)
De Effectenhouder-verkoper
De financiële instelling
bijlage 1 - aanvaardingsformulier
FORMULIER TOT DEPONERING VAN AANDELEN MET DIVIDENDBEWIJZEN NRS. 9 EN VOLGENDE AANGEHECHT
N°.
Aantal
N°.
Aantal
N°.
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
…. tot ……
Over te dragen
Over te dragen
Totaal:
Aantal
BIJLAGE 2: GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ARTWORK SYSTEMS GROUP
BIJLAGE 3: TUSSENTIJDSE FINANCIËLE STAAT ARTWORK SYSTEMS GROUP
BIJLAGE 4: AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR ESKO GROEP
ESKO GROUP EGA Invest ApS
PMI ApS
71%
13% PMC BVBA Esko Graphics Invest A/S
16%
Esko Graphics Holding A/S
100%
Esko Graphics A/S
100%
100%
100%
Esko NV (Belgium)
100%
Esko-Graphics GsmbH - Austria
100%
Esko-Graphics NV Belgium
100%
Esko IP NV Belgium
100%
Esko-Graphics sroCzech Republic
100%
Esko-Graphics (Shanghai) Trading Company ltd. China
Esko Holding (Japan) KK - Japan
Proposed to be liquidated in 2007
Barco Graphics Ltd. - UK
Proposed to be liquidated in 2007
Gerber Systems Corp. Ltd. - UK
Proposed to be liquidated in 2007
Artios UK Ltd. - UK
Proposed to be liquidated in 2007
Esko NV (Belgium) continued
100%
Esko-Graphics Danmark A/S Denmark
100%
Esko-Graphics SA France
100%
Esko Graphics GmbH - Germany
95%
Esko-Graphics S.r.l. - Italy
100%
Esko-Graphics Imaging GmbH Germany
100%
Esko-Graphics Pte. Ltd. – (Australie branch) - Australia
100%
Esko-Graphics Pte Ltd (India branch) India
Esko-Graphics Co. Ltd. - Japan 60%
100%
Esko-Graphics Kongsberg AS Norway
Esko-Graphics Pte. Ltd. - Singapore 100%
Esko Iberia S.L. Spain 100%
Esko-Graphics GmbH - Switzerland 100%
Esko-Graphics ltd. UK 100%
Esko-Graphics Inc. USA 100%
BIJLAGE 5: JAARREKENING VAN ESKO-GRAPHICS A/S
BIJLAGE 6: FAIRNESS OPINION DEGROOF CORPORATE FINANCE
BIJLAGE 7: PERSBERICHT ARTWORK SYSTEMS GROUP VAN 24 AUGUSTUS 2007
news release for immediate release
24.08.07
Artwork Systems Group announces FY2007 Q3 results Gent, Belgium - Artwork Systems Group NV (EURONEXT: ARTS), a world leader in professional pre-press software, today announced the financial results for the third quarter of its financial year 2007, ended June 30, 2007. Consolidated revenues for the third quarter amounted to 11.07 million euro, a decrease of 1.23% compared to the 11.21 million euro in the third quarter of fiscal year 2006, and net profit amounted to 3.26 million euro, an increase of 35.76% compared to the 2.40 million euro in the third quarter of fiscal year 2006. Third Quarter Highlights During the third quarter of fiscal year 2007, the split in revenue was as follows: products amounted to 64% and services amounted to 36%. The gross margin amounted to 85.24%. The percentage of revenues for each regional market remained relatively stable. The share of the Americas decreased from 38% to 35%, Europe increased from 55% to 57%, Asia’s share remained stable at 5%, and the Rest of the World increased from 2% to 3%. On August 2, 2007, the board of directors of Artwork Systems Group NV was informed that the former principal shareholders of Artwork Systems Group NV, holding companies of respectively Bart Denoo, Peter Denoo and Guido Van der Schueren, had entered into an agreement with, among others, Esko NV, with a view to the sale of their respective shares in Artwork Systems Group NV to Esko NV. The board of directors was informed that the transfer of the shares to Esko NV had been completed on August 9, 2007, and that Esko NV had submitted a file with the Belgian Banking, Financing and Insurance Commission in connection with a public takeover bid on the remaining shares and warrants of Artwork Systems Group NV which are not yet in the possession of Esko NV. At the occasion of the acquisition of shares by Esko NV, Bart Denoo, Peter Denoo and Hildegard Verhoeven resigned, at the request of the Bidder, with effect as of August 9, 2007, as director of Artwork Systems Group NV and its respective subsidiaries wherein they acted as director, and Jean-Claude Deschamps (the current chairman of the board of directors of the Esko group), Carsten Knudsen (the current chief executive officer of the Esko group) and Stylar BVBA, represented by Kurt Demeuleneere (the current chief financial officer of the Esko group) were coopted by the board of directors of Artwork Systems Group NV in replacement of the resigning directors.
artwork systems group nv
press contact: guido van der schueren
artwork toren bellevue 5/1101 B-9050 gent belgium
[email protected]
tel. +32 9 265 84 11 fax +32 9 265 84 10
Outlook 2007 Based on the year-to-date figures, the company confirms its outlook regarding net profit between approximately 11 and 11.5 million euro. Following the temporary uncertainty about the future of the company and order delays, the company revises its revenue outlook for this fiscal year of annual revenue between approximately 43 and 44 million euro. Key Figures FY 2007 Q3
FY 2006 Q3
YTD 2007 Q3
YTD 2006 Q3
Euro
Euro
Euro
Euro
unaudited
unaudited
unaudited
unaudited
Net revenue
11,068,619
11,206,136
32,567,293
35,774,441
Gross margin
9,434,468
9,408,897
27,296,532
29,953,263
Income from operations
4,434,795
3,575,096
10,967,888
12,542,392
Financial income/expense Profit bef. income taxes
-2,221
-301,430
-74,202
-205,609
4,432,574
3,273,666
10,887,166
12,336,784
1,169,131
869,850
2,867,469
3,591,253
3,263,443
2,403,816
8,019,697
8,772,531
0.19
0.14
0.47
0.51
Prov. for income taxes Net income
Earnings per share
About Artwork Systems Artwork Systems develops complete and integrated software solutions for the preparation of professional color printing or pre-press. Artwork Systems now has offices in Belgium, France, Germany, Ireland, the United Kingdom, and the United States with international support structures in Australia, Argentina, Brazil, Mexico and Hong Kong. Partner organizations in more than 40 countries are responsible for the additional worldwide distribution of the various products. With Enfocus and Artwork Systems CAD Solutions (formerly Dimensional Impressions), Artwork Systems has a presence in Los Angeles, CA, USA. The most important markets are Western Europe and the United States. During fiscal year 2006, worldwide turnover amounted to 46.48 million euro. For further information, contact: Artwork Systems NV Guido Van der Schueren Tel: + 32 9 265 84 11 Fax: + 32 9 265 84 10 Mobile Guido Van der Schueren: + 32 475 84 47 78 ### artwork systems group nv
press contact: guido van der schueren
artwork toren bellevue 5/1101 B-9050 gent belgium
[email protected]
tel. +32 9 265 84 11 fax +32 9 265 84 10
BIJLAGE 8: ADVIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN ARTWORK SYSTEMS GROUP
bijlage 8 - advies raad van bestuur AWSG
Artwork Systems Group NV NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Bellevue 5/1101 9050 Gent Ingeschreven in het Register van Rechtspersonen BTW BE 0459.305.292 RPR (Gent)
_________________________________________________ Advies van de Raad van Bestuur van Artwork Systems Group NV overeenkomstig artikel 14 en 15 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 _________________________________________________
1.
Inleiding
1.1.
Algemeen Dit advies werd opgesteld door de raad van bestuur van Artwork Systems Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Bellevue 5/1101, 9050 Gent, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder ondernemingsnummer RPR 0459.305.292 (“AWSG”), overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 14 en 15 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen (zoals gewijzigd). Het advies werd opgesteld in verband met het voorgenomen openbaar overnamebod (het “Bod”) door Esko NV (de “Bieder”) op alle uitstaande aandelen en warrants uitgegeven door AWSG die nog niet in het bezit zijn van de Bieder en het ontwerpprospectus dat de raad van bestuur daaromtrent heeft opvangen op 13 augustus 2007 van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de “CBFA”).
1.2.
Voorafgaand aan het Bod Voorafgaand aan de openbaarmaking van het Bod zijn er contacten geweest tussen de Eskogroep en haar hoofdaandeelhouder Axcel, een Deense private equity fonds, en AWSG in verband met een mogelijke vorm van combinatie van de activiteiten van de Esko-groep en de Artwork Systems-groep. In navolging van, en in het licht van, verdere gesprekken met de Esko-groep in januari en februari werd het door de raad van bestuur opportuun geacht om ook andere strategische opties te onderzoeken. In het licht hiervan werd op 16 februari 2007, naar aanleiding van de bekendmaking van de resultaten voor de eerste drie maanden van het huidige boekjaar, afgelopen op 31 december 2006, de mededeling gedaan door AWSG dat zij beslist had om haar strategische opties voor de toekomst van het bedrijf grondig te evalueren. Tot de strategische opties behoorden een kapitaalherschikking, een partnership en/of een verkoop aan
# 519344
1
bijlage 8 - advies raad van bestuur AWSG
een strategische partner. Er werd tevens meegedeeld dat de reflectie zich op dat moment louter in een verkennende fase bevond. Het onderzoek en de evaluatie van mogelijke strategische opties omtrent de Artwork Systemsgroep vond verder plaats tijdens de maanden erna. Dit werd op 25 mei 2007 bevestigd naar aanleiding van de bekendmaking door de vennootschap van de resultaten voor de eerste zes maanden van het huidige boekjaar, afgelopen op 31 maart 2007. Op 2 augustus 2007 werd de raad van bestuur ingelicht dat de toenmalige hoofdaandeelhouders van AWSG, holdingmaatschappijen van respectievelijk Bart Denoo, Peter Denoo en Guido Van der Schueren, een overeenkomst hadden gesloten met onder meer de Bieder met het oog op de verkoop van hun respectieve aandelen aan de Bieder, en dat Parana Management Corp BVBA, een holdingmaatschappij van Guido Van der Schueren een substantieel bedrag zou investeren in de moedervennootschap van de Bieder. Op 9 augustus 2007 werd de raad van bestuur ingelicht dat de overdracht van de aandelen aan de Bieder werd afgerond. Naar aanleiding van deze overdracht hebben Bart Denoo, Peter Denoo en Hildegard Verhoeven op vraag van de Bieder met ingang van 9 augustus 2007 ontslag genomen als bestuurder van AWSG en haar respectieve dochtervennootschappen waarin zij optraden als bestuurder, en werden Jean-Claude Deschamps (de huidige voorzitter van de raad van bestuur van de Esko-groep), Carsten Knudsen (de huidige chief executive officer van de Esko-groep) en Stylar BVBA, vertegenwoordigd door Kurt Demeuleneere (de huidige chief financial officer van de Esko-groep) gecoöpteerd door de raad van bestuur van AWSG ter vervanging van de ontslagnemende bestuurders. Tevens werden met ingang van 9 augustus 2007 de respectieve dienstenovereenkomsten die de werkmaatschappijen van respectievelijk Bart Denoo, Peter Denoo en Guido Van der Schueren hadden met AWSG in gemeen akkoord beëindigd. Ook werd de dienstenovereenkomst met de werkmaatschappij van Hildegard Verhoeven opgezegd. 1.3.
Procedure voorzien door het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 Op 13 augustus 2007 heeft de raad van bestuur van AWSG overeenkomstig artikel 6 van voormeld Koninklijk Besluit van 8 november 1989 formeel een kennisgeving ontvangen van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) dat de Bieder de CBFA heeft kennisgegeven van het Bod. Deze kennisgeving van de CBFA bevatte een kopie van het ontwerpprospectus dat door de Bieder werd ingediend bij de CBFA. Het Bod en het ontwerpprospectus en het advies van de raad van bestuur daaromtrent werden besproken door de raad van bestuur van AWSG tijdens zijn vergadering gehouden op 16 augustus 2007.
1.4.
Samenstelling van de Raad van Bestuur van AWSG Ten tijde van de beraadslagingen die tot huidig advies hebben geleid, maakten de volgende personen deel uit van de raad van bestuur van AWSG: • • • • • •
# 519344
Guido Van der Schueren (voorzitter van de raad van bestuur) Jean-Claude Deschamps Carsten Knudsen Stylar BVBA, vertegenwoordigd door Kurt Demeuleneere als vaste vertegenwoordiger Ratio-Plus NV, vertegenwoordigd door Hubert Ooghe als vaste vertegenwoordiger (onafhankelijk bestuurder) De Bist BVBA, vertegenwoordigd door Guido Kestens als vaste vertegenwoordiger (onafhankelijk bestuurder)
2
bijlage 8 - advies raad van bestuur AWSG
•
Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy M. Warlop als vaste vertegenwoordiger (onafhankelijk bestuurder)
Al deze bestuurders waren aanwezig in persoon of via conference call, en/of werden vertegenwoordigd tijdens voormelde beraadslagingen.
2.
Inhoud van het Ontwerpprospectus Overeenkomstig artikel 15, §1 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 heeft de raad van bestuur van AWSG het ontwerpprospectus in verband met het Bod nader onderzocht om na te gaan of het belangrijke leemten vertoonde, dan wel gegevens bevatte die de effectenhouders van AWSG in belangrijke mate kunnen misleiden. De raad van bestuur heeft een aantal bemerkingen geformuleerd die werden opgenomen in een lijst die bij de notulen van de vergadering van de raad van bestuur werd gevoegd. Vervolgens heeft de raad van bestuur aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, de bevoegdheid gegeven om de betreffende bemerkingen over te maken aan de Bieder en de CBFA overeenkomstig de bepalingen van artikel 15, §1 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989.
3.
Advies van de Raad van Bestuur omtrent het Bod Overeenkomstig artikel 15, §2 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 heeft de raad van bestuur van AWSG het Bod nader onderzocht in het licht van het belang van alle effectenhouders, schuldeisers en werknemers van AWSG.
3.1.
Belang van Effectenhouders De raad van bestuur van AWSG heeft de financiële voorwaarden van het Bod in het licht van het belang van alle effectenhouders nader onderzocht. De raad van bestuur heeft vastgesteld dat de Bieder een prijs biedt van EUR 11,50 per uitstaand AWSG-aandeel, en van USD 0,84 per uitstaande warrants uitgegeven door AWSG. De raad van bestuur van AWSG stelt vast dat deze prijzen zullen worden betaald in cash. Wat de prijs van EUR 11,50 per AWSG-aandeel betreft, stelt de raad van bestuur met name vast dat de Bieder met deze prijs het eigen vermogen van AWSG waarderen op ongeveer EUR 196 miljoen op basis van 17.048.650 aandelen. Dit vertegenwoordigt volgens het ontwerpprospectus een premie van ongeveer 10% op de slotkoers van het AWSG-aandeel op 15 februari 2007, zijnde de laatste verhandelingsdag voorafgaand aan de mededeling door AWSG dat zij strategische opties evalueerde. De raad van bestuur noteert eveneens dat de prijs die in het Bod wordt geboden voor de AWSG-aandelen, dezelfde is als deze die door de Bieder werd betaald aan de voormalige hoofdaandeelhouders. De raad van bestuur van AWSG heeft ook de “fairness opinion” onderzocht die door Degroof Corporate Finance werd opgesteld in verband met de investering in de moedervennootschap van de Bieder door Parana Management Corp BVBA, één van de voormalige hoofdaandeelhouders van AWSG, en een holdingmaatschappij van Guido Van der Schueren. Een kopie hiervan werd door de Bieder aan de raad van bestuur van AWSG bezorgd, en zal luidens het ontwerpprospectus ook worden opgenomen in het prospectus in verband met het Bod. Uit deze opinie blijkt dat Degroof Corporate Finance van oordeel is dat de financiële voorwaarden van de investering door Parana Management Corp BVBA vanuit een financieel perspectief, geen abnormaal voordeel inhoudt, rechtstreeks of onrechtstreeks.
# 519344
3
bijlage 8 - advies raad van bestuur AWSG
Wat de prijs van USD 0,84 USD per uitstaande warrants uitgegeven door AWSG betreft, noteert de raad van bestuur dat deze prijs luidens de openbaarmaking van het Bod door de CBFA en het ontwerpprospectus van de Bieder werd berekend op basis van de geboden prijs per AWSG-aandeel, de kenmerken van de warrants en de Black & Scholeswaarderingsmethode (een in de markt gangbare waarderingsmethode voor opties en warrants). Rekening houdend met het voorgaande, rekening houdend de koers van het aandeel van AWSG voorafgaand aan de aankondiging door de vennootschap dat zij had beslist haar strategische opties voor de toekomst van het bedrijf grondig te evalueren, rekening houdend met de evolutie van de koers van het aandeel van AWSG gedurende de laatste jaren ten aanzien van relevante marktindexen, rekening houdend met het huidige beursklimaat in het algemeen, rekening houdend met de recente resultaten van de Artwork Systems-groep, rekening houdend met de multiples die in het ontwerpprospectus worden weergegeven tot vergelijking van de door de Bieder aangeboden prijs voor de AWSG aandelen met de waarde van ondernemingen die in bepaalde mate als “peers” zouden kunnen worden beschouwd van AWSG zoals weergegeven in het ontwerpprospectus, en rekening houdend met waarderingen waarvan de raad van bestuur naar aanleiding van de evaluatie van strategische opties voor Artwork Systems-groep heeft kunnen kennis nemen, meent de raad van bestuur dat de prijs geboden door de Bieder voor de uitstaande aandelen en warrants uitgegeven door AWSG strookt met het belang van alle effectenhouders van AWSG. 3.2.
Belangen van Schuldeisers Wat het belang van schuldeisers betreft, stelt de raad van bestuur vast dat het ontwerpprospectus stelt dat de Bieder met het Bod het doel nastreeft om een belangrijke leverancier van producten en diensten aan de print- en verpakkingsindustrie tot stand te brengen, met duurzaamheid en rentabiliteit op lange termijn, in staat om te beantwoorden aan de evoluerende noden van haar klanten op mondiaal vlak. De raad van bestuur stelt vast dat de product- en diensten portofolio van de Artwork Systemsgroep en Esko-groep in een zekere mate overlappend of complementair zijn, meer bepaald op het vlak van pre-press software. De raad van bestuur stelt niettemin vast dat de Bieder in het ontwerpprospectus sterk het behoud en de optimalisatie van de door de klanten van de Artwork Systems-groep en Esko-groep gedane investeringen wenst te benadrukken. Luidens het ontwerpprospectus zouden het behoud van de huidige productielijnen en de voorgenomen verbeterde integratie tussen de systemen van de Artwork Systems-groep en Esko-groep voor alle klanten belangrijke opportuniteiten met zich meebrengen om meer competitief te worden, hun activiteiten uit te breiden en toegevoegde waarde te creëren. Het ontwerpprospectus voorziet ook dat de Bieder streeft naar een volledige integratie van de Artwork Systems-groep in de Esko-groep. Tevens noteert de raad van bestuur dat de Bieder er van uit gaat dat de samensmelting van de Artwork Systems-groep en Esko-groep in een gecombineerde nieuwe entiteit het verder mogelijk zou moeten maken om innovatieve oplossingen te bieden voor ontwerp, pre-productie en samenhangende work-flows voor een breed gebruikersspectrum, en dat een globale distributie en een netwerk ondersteunende organisatie, inclusief distributiepartners, in staat zal zijn om op elk ogenblik en om het even waar tegemoet te komen aan de vereisten van de klanten. De raad van bestuur van AWSG meent dat de combinatie van de Artwork Systems-groep en Esko-groep via de eerdere verwerving van aandelen door de Bieder en het Bod de mogelijkheid biedt een breder en beter platform te creëren om het hoofd te bieden aan verdere groei en consolidatie in de pre-press markt waarin de onderneming actief is. Rekening houdend met de complementariteit in producten- en dienstenaanbod, cliënteel en strategie van de Artwork Systems-groep en Esko-groep, meent de raad van bestuur van AWSG dat deze combinatie
# 519344
4
bijlage 8 - advies raad van bestuur AWSG
nieuwe technologische en commerciële opportuniteiten kan bieden voor de onderneming en kan bijdragen tot een versterking van het financieel potentieel en het draagvlak van de Artwork Systems-group. De raad van bestuur spreekt zich niet uit over de mogelijke gevolgen van andere verrichtingen dan het Bod zelf, of van verrichtingen na het Bod, aangezien de details hiervan nog niet vastliggen en dit bijgevolg in een latere instantie door de raad van bestuur, waar van toepassing, zal dienen te worden onderzocht. 3.3.
Belangen van Werknemers Wat het belang van de werknemers betreft, stelt de raad van bestuur vast, zoals hoger aangeduid, dat de Bieder streeft naar een volledige integratie van de Artwork Systems-groep in de Esko-groep. In het bijzonder stelt het ontwerpprospectus dat de Bieder er naar streeft om alle functionele geledingen van beide organisaties te integreren. Het ontwerpprospectus stelt ook dat de details van deze integratie zullen bepaald worden na een uitvoerige analyse van de huidige activiteiten van elke groep, met als doel een gecombineerd platform te vestigen gebaseerd op “best practices” en een volledige gelijkheid met betrekking tot werkgelegenheidsopportuniteiten. Tenslotte wordt in het ontwerpprospectus uitdrukkelijk vermeld dat de Bieder niet de intentie heeft enige structurele wijziging aan te brengen aan het huidige werkgelegenheidsbeleid van de Artwork Systems-group. Uit het voorgaande blijkt dat hoewel de voorgestelde integratie van beide groepen mogelijk kan resulteren in het verdwijnen van sommige betrekkingen, er ten minste op korte termijn geen substantiële impact lijkt te zijn op de huidige tewerkstelling binnen de Artwork Systems-groep. Wat de lange termijn-gevolgen van de voorgestelde integratie van beide groepen betreft, is de raad van bestuur van AWSG van oordeel, zoals hoger aangeduid, dat de combinatie van de Artwork Systems-groep en Esko-groep de mogelijkheid biedt een breder en beter platform te creëren om het hoofd te bieden aan verdere groei en consolidatie. De versterking van het financieel potentieel en het draagvlak van de Artwork Systems-group die daaruit zou kunnen voortvloeien, zoals hoger aangeduid, is ook in het belang van de verdere tewerkstelling binnen de Artwork Systems-groep.
4.
Bepalingen van Toelating en Voorkoop De statuten van AWSG bevatten geen goedkeuringsclausules of rechten van voorkoop.
5.
Effecten gehouden door Bestuurders en de Effectenhouders die zij in Feite vertegenwoordigen, en de Intentie om op het Bod in te gaan De Heer Guido Van der Schueren meldt dat Parana Management Corp BVBA, een holdingmaatschappij van hem, reeds haar AWSG-aandelen heeft verkocht aan de Bieder voorafgaand aan de aankondiging van het Bod, zoals hoger aangeduid. Hij meldt tevens dat hij een aankoop-optie heeft toegekend aan de Bieder aan een uitoefenprijs die per AWSG-aandeel gelijk is aan de prijs geboden in het Bod voor de AWSG-aandelen die hij nog zou bezitten of verwerven na 9 augustus 2007, en dat hij zich heeft sterk gemaakt dat zijn verbonden vennootschappen en bloedverwanten in de eerste graad ook dergelijke aankoop-optie zullen verlenen aan de Bieder op de AWSG-aandelen die zij zouden bezitten of verwerven na 9 augustus 2007.
# 519344
5
bijlage 8 - advies raad van bestuur AWSG
De andere leden van de raad van bestuur meldden dat ze geen AWSG-aandelen of -warrants houden. *
*
*
Dit advies werd unaniem goedgekeurd door de leden van de Raad van Bestuur van Artwork Systems Group NV. Gedaan te Gent, op 16 augustus 2007,
Namens de Raad van Bestuur,
Door: __________________________ Guido Van der Schueren Voorzitter van de raad van bestuur
# 519344
Door: _________________________ Ratio-Plus NV Bestuurder, vertegenwoordigd door Hubert Ooghe als vaste vertegenwoordiger
6
