Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Kunstlaan 27 – 1040 Brussel, België RPR (Brussel) nr. 0888.061.724 (de “Vennootschap” of “Banimmo”)
Openbaar aanbod tot inschrijving op een maximum bedrag van € 55 miljoen nieuwe aandelen klasse A met VVPR strip voortvloeiend uit een kapitaalverhoging (het “Aanbod”)
Het Aanbod loopt van 14 tot en met 27 juni 2007, onder voorbehoud van een vroegtijdige afsluiting. Het Aanbod zal gedurende ten minste 6 werkdagen lopen. Het Aanbod bestaat uit een openbaar bod in België en een privé-plaatsing bij gekwalificeerde beleggers in de Europese Economische Ruimte en in Zwitserland.
De indicatieve prijsvork die zal worden gehanteerd in het kader van een “bookbuilding procedure” zal op 14 juni 2007 worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers.
Les Corvettes
De Joint Lead Managers en Bookrunners beschikken over een overtoewijzingsoptie van maximaal 15% van de in het kader van het Aanbod toegekende aandelen (exclusief de overtoewijzingsoptie) die tegen de intekenprijs kan worden uitgeoefend vanaf de toelatingsdatum tot 30 dagen na afsluiting van het Aanbod. Alle door de overtoewijzingsoptie gedekte aandelen zijn nieuwe aandelen.
De aanvraag voor toelating tot verhandeling van de 7.614.728 bestaande aandelen van klasse A en de nieuwe aandelen van klasse A, alsook de VVPR-strips verbonden met deze nieuwe aandelen, op de gereglementeerde markt Eurolist by Euronext Brussels, werd ingediend.
Joint Lead Managers en Bookrunners
Selling Agent
WAARSCHUWING
Dolce Chantilly
Investeren in de aandelen van de Vennootschap houdt bepaalde risico’s in. Beleggers worden verzocht om de in sectie 1.1 tot 1.5 “Risicofactoren” beschreven risico’s door te nemen.
Prospectus de dato 5 juni 2007
Inhoud 1
1
Risicofactoren......................................................................................................................................... 14
2
Goedkeuring door de Commissie voor het bank-, financie- en assurantiewezen .................................. 21
WAARSCHUWINGEN ...................................................................................................................................... 21 3
Voorafgaande waarschuwing ................................................................................................................. 21
4
Toekomstgerichte informatie .................................................................................................................. 21
5
Beperkingen met betrekking tot het Aanbod .......................................................................................... 21
VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INFORMATIE EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN .......... 23 6
Verantwoordelijke personen ................................................................................................................... 23
7
Commissarissen ..................................................................................................................................... 23
INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP.................................................................................................... 24 8
Geselecteerde financiële informatie ....................................................................................................... 24
9
Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap ................................................................................... 26
10
Overzicht van de activiteiten .................................................................................................................. 27
11
Organogram ........................................................................................................................................... 70
12
Gebouwen, fabrieken en uitrusting......................................................................................................... 71
13
Kas en kapitaal ....................................................................................................................................... 71
14
Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties ................................................................................ 76
15
Informatie met betrekking tot de tendensen ........................................................................................... 76
16
Samenstelling van de bestuurs- en controleorganen ............................................................................. 78
17
Vergoedingen en voordelen ................................................................................................................... 84
18
Werking van de bestuursorganen en leidinggevende organen .............................................................. 85
19
Werknemers ........................................................................................................................................... 91
1
Dit document werd opgemaakt overeenkomstig het in Bijlage I gedefinieerde schema (“Informatie die ten minste moet worden opgenomen in het registratiedocument voor de aandelen (schema)”) en Bijlage III (“Informatie die ten minste moet worden opgenomen in de nota met betrekking tot effecten wanneer het over aandelen gaat (schema)”) van Verordening (CE) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 met betrekking tot de uitvoering van Richtlijn 2003/71/CE van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot informatie in het prospectus, de structuur van het prospectus, de opname van referentie-informatie, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van mededelingen van promotionele aard (de “Verordening”) 1
20
Belangrijkste aandeelhouders ................................................................................................................ 91
21
Transacties met verbonden partijen ....................................................................................................... 94
22
Financiële informatie met betrekking tot het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap ................................................................................................................................... 95
23
Aanvullende informatie ......................................................................................................................... 168
24
Belangrijke overeenkomsten ................................................................................................................ 180
25
Informatie van derden, verklaringen van deskundigen en belangenverklaringen ................................ 182
26
Voor het publiek toegankelijk documenten........................................................................................... 182
27
Basisinformatie ..................................................................................................................................... 183
INFORMATIE OVER HET AANBOD .............................................................................................................. 184 28
Informatie over de effecten die worden aangeboden en tot verhandeling worden toegelaten............. 184
29
Voorwaarden van het Aanbod .............................................................................................................. 197
30
Toelating tot en modaliteiten van de verhandeling ............................................................................... 205
31
Lock-up................................................................................................................................................. 206
32
Kosten van de uitgifte/het Aanbod ....................................................................................................... 206
33
Verwatering .......................................................................................................................................... 206
WOORDENLIJST............................................................................................................................................ 210
2
SAMENVATTING Deze samenvatting (de “Samenvatting”) dateert van 5 juni 2007 en heeft betrekking op het openbaar aanbod voor een maximum bedrag van € 55 miljoen nieuwe aandelen van klasse A met VVPR-strip voortvloeiend uit de kapitaalverhoging (het “Aanbod”) door Banimmo NV (“Banimmo” of de “Vennootschap”). Het Aanbod loopt van 14 tot en met 27 juni 2007, onder voorbehoud van een vroegtijdige afsluiting. Het Aanbod zal gedurende ten minste 6 werkdagen lopen. De aanvraag voor toelating tot verhandeling van de 7.614.728 bestaande aandelen van klasse A en de nieuwe aandelen van klasse A, alsook de VVPR-strips verbonden aan deze nieuwe aandelen, op de gereglementeerde markt Eurolist by Euronext Brussels werd ingediend. De indicatieve prijsvork, die zal worden gehanteerd in het kader van een “bookbuilding procedure”, zal op 14 juni 2007 in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd en zal een addendum aan het Prospectus vormen. Het prospectus van 5 juni 2007 (het “Prospectus”) werd op 5 juni 2007 door de Commissie voor het Bank, Financieen Assurantiewezen (de “CBFA”) goedgekeurd in toepassing van artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op het openbaar bod van beleggingsinstrumenten en op de toelating van beleggingsinstrumenten tot verhandeling op gereglementeerde markten. Deze goedkeuring houdt geen enkel oordeel in over tot de opportuniteit of de kwaliteit van de transactie of over de toestand van Banimmo. Het Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met het schema vastgelegd in de bijlage I en III van Verordening (EC) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004. Deze Samenvatting bevat een beknopte beschrijving van Banimmo evenals een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de aandelen Banimmo van klasse A (de “Aandelen”). Een volledige beschrijving van Banimmo en van de Aandelen bevindt zich in het Prospectus. Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing tot investeren in de Aandelen dient gebaseerd te zijn op een grondig onderzoek door de belegger van het volledige Prospectus. Banimmo heeft deze Samenvatting en de Nederlandse vertaling van het Prospectus opgesteld. Banimmo neemt slechts de verantwoordelijkheid voor deze Samenvatting indien de inhoud ervan misleidend of foutief zou zijn of indien de inhoud strijdig zou zijn met de andere delen van het Prospectus. In geval van verschillen tussen de Samenvatting en de andere delen van het Prospectus zijn deze laatste van toepassing en doorslaggevend. In geval van afwijkingen tussen de Franstalige en de Nederlandstalige versie van het Prospectus is de Franstalige versie rechtsgeldig en van doorslaggevende aard. De Franstalige versie kan evenals deze Nederlandstalige op aanvraag verkregen worden op de exploitatiezetel van Banimmo, bij Bank Degroof en ING België. Het is tevens beschikbaar op hun respectievelijke websites (zie verder: “Verspreiding van het Prospectus”). Een belegger die een rechtsvordering zou willen instellen met betrekking tot informatie in het Prospectus, dient krachtens de toepasselijke nationale wetgeving, mogelijk de kosten te betalen voor de vertaling van het Prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Investeringsbeslissing Kandidaat-beleggers worden verzocht zich een eigen mening te vormen over Banimmo en over de voorwaarden van het openbaar aanbod en de daaraan verbonden risico’s. Een investeringsbeslissing mag uitsluitend gebaseerd zijn op de informatie opgenomen in dit Prospectus, rekening houdende met het feit dat de samenvatting en de beschrijvingen van de wettelijke of reglementaire bepalingen, de boekhoudkundige principes of vergelijkingen van dergelijke principes, de vennootschapsrechterlijke structuren of bepalingen met betrekking tot contractuele relaties die in dit Prospectus zijn opgenomen, niet mogen worden beschouwd als een beleggingsadvies, noch als een juridisch of fiscaal advies aan de potentiële beleggers. Kandidaat-beleggers worden verzocht om hun eigen raadgevers te raadplegen met betrekking tot de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten van de inschrijving op de Aandelen. Beleggers behouden de eindverantwoordelijkheid met betrekking tot de analyse en beoordeling van de voordelen en risico’s die verbonden zijn aan de inschrijving op de Aandelen. 3
Overzicht van de belangrijkste risicofactoren De beleggers worden verzocht om rekening te houden met alle onderstaande en de in sectie 1 van het Prospectus beschreven risicofactoren vooraleer een investeringsbeslissing te nemen: Risico’s verbonden aan de activiteiten van de Groep, zoals: - Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in het algemeen, aangezien de waarde van vastgoedbeleggingen en het bedrag van de huurinkomsten sterk worden beïnvloed door vraag en aanbod op de markt voor verkoop en verhuur van vastgoed. De vastgoedmarkt vertoont bovendien een cyclisch karakter dat vooral samen hangt met de algemene economische situatie, met de verwachtingen van de belangrijkste spelers op het vlak van de economische groei, met de rentevoeten, met de vooruitzichten op het vlak van de inflatie of met de evolutie van de verwachte huuropbrengst en het rendement bij verkoop van de vastgoedbeleggingen. - Risico’s verbonden aan de concurrentie in de vastgoedsector, aangezien de vastgoedsector wordt gekenmerkt door een sterke fragmentering en door het gebrek aan hindernissen die de instap van nieuwe spelers in de sector bemoeilijken. De huidige druk op het rendement van vastgoed zorgt er verder voor dat de traditionele investeerders een hoger risiconiveau aanvaarden om zo een hoger rendement te verkrijgen. Daardoor zou een groter aantal traditionele investeerders zich op de markt van de herontwikkeling en herpositionering van vastgoed kunnen werpen, activiteiten die de bevoorrechte marktniche van Banimmo uitmaken; en - Risico’s verbonden aan het proces van het renoveren en het herpositioneren van onroerende activa, aangezien de herpositionering van onroerende activa een aantal specifieke risico’s inhoudt die gerelateerd zijn (i) aan de vertraging inzake het verkrijgen van de nodige vergunningen vanwege de administratieve overheden of de weigering om deze vergunningen af te leveren, (ii) aan vertragingen van of conflicten met betrekking tot de door algemene aannemers of andere aannemers uitgevoerde werken, (iii) aan een substantieel verschil tussen de door de aannemers gevraagde prijzen en het door Banimmo voor de aankoop van het desbetreffende actief geraamde budget voor de werken, of (iv) de termijnen voor het zoeken van nieuwe huurders tijdens de commerciële herpositionering van het onroerend actief. • Risico’s verbonden aan Banimmo en aan de Groep; • Risico’s verbonden aan het Aanbod; • Risico’s verbonden aan de reglementering; en • Risico’s verbonden aan de markt. Wanneer deze risico’s of een daarvan zich zouden voordoen, dan kan dat een ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo, of op de koers van de Aandelen.
4
Kenmerken van de transactie Vennootschap
De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en haar exploitatiezetel is gevestigd Hippokrateslaan 16 te 1932 Zaventem (tel.: 02 710 53 11, fax: 02 710 53 13, e-mail:
[email protected]). De Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888.061.724. Banimmo is een vastgoedmaatschappij die zich richt op de herpositionering van vastgoed. Haar regelmatige activiteiten bestaan in het verwerven op verschillende geografische markten van onroerende activa die een minwaarde hebben in vergelijking met recente en/of volledig verhuurde activa en dit omwille van het feit dat zij technisch of commercieel zijn verouderd. Van zodra dit type van activa werd geïdentificeerd en verworven, staat Banimmo, nadat de nodige vergunningen werden verkregen, in voor de verbouwing en werkt de Vennootschap er een nieuw commercieel beleid voor uit zodat het actief op de markt kan worden aangeboden aan de uiteindelijke investeerders zoals, bijvoorbeeld, pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen of beleggingsfondsen. Banimmo valt onder het toepassingsdomein van de vrijstelling voorzien door artikel 4, derde alinea, 1° van de Belgische wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en zal niet worden geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK). Het leeuwendeel van haar activiteiten loopt immers via dochterondernemingen waarover zij de (exclusieve of gezamenlijke) controle heeft (zie sectie 10.1.2 (“Dochterondernemingen en belangrijkste vastgoedactiva”)). De Vennootschap geniet bijgevolg niet de fiscale voordelen die zijn verbonden aan het statuut van een BEVAK, en evenmin de juridische en reglementaire omkadering.
Aandelen
De nieuwe aandelen klasse A met VVPR-strip die voortvloeien uit een kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag van € 55 miljoen en de eventuele uitoefening van een overtoewijzingsoptie (de “Nieuwe Aandelen”) en de 7.614.728 bestaande aandelen van klasse A (de “Bestaande Aandelen”), samen de “Aandelen”. De Aandelen zijn gewone aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde. Zij geven geen recht op een preferent dividend.
5
Vorm van de Aandelen
De Aandelen worden uitgegeven aan toonder onder girale vorm. Zij worden geboekt op een effectenrekening en kunnen niet het voorwerp uitmaken van een materiële levering. Vanaf 1 januari 2008 zullen aandelen van de Vennootschap nog alleen op naam en gedematerialiseerd mogen worden uitgegeven en geleverd en dit overeenkomstig de wet van 14 december 2005 op de afschaffing van effecten aan toonder. Op die datum zullen de effecten aan toonder die op een effectenrekening zijn geboekt van rechtswege en zonder kosten worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
Structuur Aanbod
van
het
Het Aanbod heeft betrekking op een aantal Nieuwe Aandelen ten belope van een maximum bedrag van € 55 miljoen (exclusief de Overtoewijzingsoptie). Het Aanbod van Nieuwe Aandelen is samengesteld als volgt: •
een openbaar bod tot inschrijving op Nieuwe Aandelen in België bestemd voor privébeleggers;
•
een privé-plaatsing van Nieuwe Aandelen bij institutionele beleggers in de Europese Economische Ruimte en Zwitserland, conform de bepalingen van artikel 3, §2 van de wet van 16 juni 2006 op openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op gereglementeerde markten; en
•
een aanbod van Nieuwe Aandelen ten belope van een maximum bedrag van € 0,5 miljoen dat is voorbehouden aan de werknemers en kaderleden van de Groep die hiervoor op het ogenblik van het Aanbod in aanmerking komen, tegen een prijs met een korting van 16,67% op de Intekenprijs.
6
De Joint Lead Managers kunnen bovendien een beperkt aantal Aandelen overtoewijzen tegen de finale intekenprijs van het Aanbod. Het totale aantal overtoegewezen Aandelen mag in geen geval hoger zijn dan 15% van de aangeboden Aandelen (exclusief de Overtoewijzingsoptie).
7
Kalender Aanbod
van
het Gebeurtenis
Voorziene datum
Bij vroegtijdige afsluiting**
Beslissing van de algemene vergadering met betrekking tot de opening van een inschrijvingsperiode met het oog op een kapitaalverhoging van de Vennootschap
5 juni 2007
5 juni 2007
Publicatie van de prijsvork (onder de vorm van een aanvulling op het Prospectus)
14 juni 2007
14 juni 2007
Opening van het Aanbod
14 juni 2007
14 juni 2007
Afsluiting van het Aanbod
27 juni 2007*
T
Bepaling van de prijs
28 juni 2007*
T+1
de Nieuwe
28 juni 2007*
T+1
Publicatie in de financiële pers van de Intekenprijs en de toewijzing van de aangeboden Nieuwe Aandelen
29 juni 2007*
T+2
Notering (toelating tot notering en start van de verhandeling op de beurs)
29 juni 2007*
T+2
Betaling, levering
en
4 juli 2007*
T+5
de
4 juli 2007*
T+5
Toewijzing aangeboden Aandelen
van
settlement
Vaststelling van kapitaalverhoging
* Onder voorbehoud van een vroegtijdige afsluiting die ten vroegste op 21 juni 2007 om 16 u kan plaatsvinden. ** De cijfers vermeld na de datum “T” slaan op beurswerkdagen. Inschrijvingsperiode
Het Aanbod loopt van 14 juni tot en met 27 juni 2007, onder voorbehoud van een vroegtijdige afsluiting die niet voor 21 juni 2007 om 16.00 uur kan plaatsvinden.
8
Prijs per Nieuw Aandeel
De prijs per Nieuw Aandeel zal binnen de prijsvork vallen die op 14 juni 2007 in de Belgische financiële pers zal worden gepubliceerd. De Vennootschap zal de prijs van het Aanbod binnen de bovenvermelde prijsvork bepalen in nauw overleg met de Joint Lead Managers volgend op een “bookbuilding”-procedure waaraan alleen institutionele beleggers mogen deelnemen. De finale intekenprijs van het Aanbod zal zo snel mogelijk na afsluiting van de inschrijvingsperiode worden bepaald en zal uiterlijk op 29 juni 2007 of de eerste bankwerkdag volgend op de bepaling in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd. De intekenprijs zal in geen geval hoger liggen dan de bovengrens van de prijsvork en zal niet lager zijn dan de ondergrens van de prijsvork.
Toewijzingsdatum
De resultaten van het Aanbod en de toewijzingssleutel voor de particuliere beleggers zullen uiterlijk op 29 juni 2007 in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd.
Betaling, settlement en levering
De beleggers moeten de prijs van de Aandelen bij intekening volledig volstorten in euro. De levering van de Aandelen van de inschrijving is voorzien op dezelfde dag, namelijk uiterlijk 4 juli 2007. Alle aangeboden Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van een inschrijving op rekening vertegenwoordigd door één of meer globale certificaten die neergelegd zijn bij Euroclear Belgium, de centrale depositaris van Belgische effecten, en dit overeenkomstig de gebruikelijke Euroclear-procedures voor de afrekening van aandelen.
Overtoewijzingsoptie
Aan de Joint Lead Managers wordt een overtoewijzingsoptie toegekend, uitoefenbaar vanaf de noteringsdatum en gedurende 30 dagen volgend op de afsluiting van het Aanbod, gelijk aan 15% van het totale aantal Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden aangeboden (exclusief de Overtoewijzingsoptie) om de eventuele overtoewijzingen te dekken en om eventuele stabilisatietransacties mogelijk te maken.
9
Redenen van het Aanbod en aanwending van de opbrengst van het Aanbod
De netto-opbrengst van de uitgifte van Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod kan worden geraamd op een maximum bedrag van € 60 miljoen (rekening houdende met de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie en na aftrek van de betaling van de commissies en kosten voor het Aanbod door Banimmo). De beursintroductie zal nieuwe middelen opleveren die Banimmo in staat zullen stellen om de portefeuille van activa, op middellange termijn en rekening houdend met een verhouding tussen het eigen vermogen en de schuldenlast van 30/70, op te trekken van € 300 miljoen tot € 500 miljoen 2. De beursintroductie moet Banimmo meer visibiliteit geven, het aandeel Banimmo liquiditeit geven en de Vennootschap toelaten de financieringsbronnen te optimaliseren door de kapitaalmarkten aan te spreken.
Lock-up overeenkomst
Affine, een SIIC naar Frans recht (“Affine”), en de leden van het directiecomité (het “Management”, samen met Affine, de “Bestaande Aandeelhouders”) hebben er zich toe verboden om gedurende 180 dagen, te rekenen vanaf de eerste dag van verhandeling van de Aandelen, hun aandelen Banimmo niet te verkopen of te trachten te verkopen en om geen aankoopaanbiedingen voor hun Aandelen te vragen, om geen opties, converteerbare effecten of andere rechten op aandelen van Banimmo te kopen, toe te staan of uit te geven, of om geen verbintenissen aan te gaan die een vergelijkbaar effect zouden hebben, behouden voorafgaande en schriftelijke toestemming van de Joint Lead Managers.
Notering
Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot verhandeling van de Aandelen en de VVPR-strips op de gereglementeerde markt van Eurolist by Eurnext Brussels. De Aandelen zullen worden genoteerd onder svm-code 3870.87, onder ISIN-code BE0003870871 en met als symbool BANI. De VVPR-strips zullen worden genoteerd onder svm-code 5614.85, onder ISIN-code BE0005614855 en met als symbool BANIS. De aandelen van klasse B zullen niet toegelaten worden tot verhandeling.
2
Financiële dienstverlening in België
De financiële dienstverlening in België zal worden verstrekt door Bank Degroof en ING België die de rol van betalingsagenten op zich zullen nemen.
Toepasselijk recht
De Aandelen en het Aanbod vallen onder het Belgische recht.
Rechtbanken
De rechtbanken van Brussel zijn bevoegd met betrekking tot ieder geschil over de Aandelen.
Gesteld dat de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend, zou Banimmo een maximum bedrag van € 63.250.000 kunnen ophalen. Indien, na aftrek van alle kosten, de netto-opbrengst € 60.000.000 bedraagt, zou de portefeuille, rekening houdend met een schuldratio van 70%, of een extra schuldenlast van € 140.000.000, met € 200.000.000 kunnen groeien. 10
Basisinformatie met betrekking tot de geselecteerde financiële informatie (op basis van de geconsolideerde rekeningen in IFRS) 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Resultaten Recurrente opbrengsten 3 ........................................
18.334
16.001
15.103
waarvan : - netto huuropbrengsten………………...
16.675
15.220
14.741
- erelonen en beheersvergoedingen……
334
17
18
1.325
764
344
Bedrijfskosten…………..……………………………..
(8.118)
(7.244)
(6.120)
Andere opbrengsten..………………………………..
540
-
-
REBIT 4 ....................................................................
10.756
8.757
8.983
Netto resultaat op vastgoedverkopen……………...
23.348
4.049
18.189
EBIT 5 .......................................................................
34.104
12.806
27.172
Netto financiële kosten……………………………….
(5.522)
(5.507)
(6.240)
EBT ........................................................................
28.582
7.299
20.932
Belasting……………………………………………….
(2.195)
(2.089)
(7.170)
Netto economische winst.........................................
26.387
5.210
13.762
Winst (verlies) van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen………………………………..
(3.630)
(463)
(189)
Winst van het boekjaar – stopgezette activiteiten ...
0
0
932
Netto winst ............................................................
22.757
4.747
14.505
EBITDA 7 ..................................................................
34.189
12.856
27.229
- aandeel in de winst van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast…………………..................
6
3
Recurrente opbrengsten: netto huuropbrengst van vastgoedbeleggingen + erelonen en beheersvergoedingen + aandeel in de winst van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast.
4
REBIT: recurrente winst vóór financiële kosten en belasting (exclusief meerwaarden) (« Recurrent Earnings before Interest and Taxes »).
5
EBIT: economische winst vóór financiële kosten en belasting (« Earnings before Interest and Taxes »).
6
EBT: economische winst vóór belasting (« Earnings before taxes »). 11
2006
2005
2004
Recurrente opbrengsten / Bedrijfskosten ................
2,26
2,21
2,47
Recurrente opbrengsten / (Bedrijfskosten + netto financiële kosten).....................................................
1,34
1,25
1,22
Marge op verkoop van activa (Netto resultaat op verkopen / kost van de activa).................................
25%
51%
58%
Aandeel van de recurrente opbrengsten in de totale opbrengsten...................................................
44%
80%
45%
Aandeel van het netto resultaat op verkopen in de totale opbrengsten...................................................
56%
20%
55%
29%
6%
14%
3,66%
2,96%
2,59%
Economische winst per aandeel (in euro)…..
3,05
0,60
1,59
Gewoon dividend per aandeel (in euro)…………
2,86
1,39
1,05
Pay-out ratio gewoon dividend……………………
94%
231%
66%
2006
2005
2004
Belangrijkste rendabiliteitsratio’s
8
ROE ………………….……………………………... Bedrijfskosten / niet courante activa (= vastgoedportefeuille)……………………………...
(in duizenden euro) Balans
7
Vastgoedactiva ........................................................
194.155
223.620
220.599
Lange termijn financiële activa ................................
16.556
15.587
7.861
Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast...............................
9.661
4.764
4.785
Cash en andere activa.............................................
24.866
15.083
19.554
Eigen vermogen ......................................................
105.356
90.941
93.506
Financiële schuld.....................................................
101.447
151.371
138.147
Uitgestelde belasting ...............................................
5.104
5.491
4.665
Andere schulden......................................................
33.331
11.251
16.481
Balanstotaal ...........................................................
245.238
259.054
252.799
EBITDA: economische winst vóór financiële kosten, belasting en afschrijvingen (« Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization »). 12
Verspreiding van het Prospectus Het Prospectus, in het Frans en het Nederlands, kan gratis door de beleggers worden verkregen op de exploitatiezetel van Banimmo (Hippokrateslaan 16 te 1932 Zaventem, tel.: 02 710 53 11, fax: 02 710 53 13, e-mail:
[email protected]). Het kan op eenvoudig verzoek ook gratis worden verkregen bij Bank Degroof (op het volgende telefoonnummer 02 287 95 52 of via een e-mail naar
[email protected]) en ING België (op de volgende telefoonnummers van het ING Contact Center: 02 464 65 02 voor de Franstalige versie en op het nummer 02 464 65 01 voor de Nederlandstalige versie). Het Prospectus is, louter bij wijze van informatie, ook beschikbaar op de website van Banimmo (www.banimmo.be), van Bank Degroof (www.degroof.be), van ING België (www.ing.be) en van Euronext Brussels (www.euronext.com).
8
ROE: netto economische winst / eigen vermogen (« Return on Equity »). 13
1
Risicofactoren Vooraleer in te tekenen op de Nieuwe Aandelen, aangeboden door Banimmo, worden de beleggers verzocht om de informatie in onderhavig prospectus over Banimmo of haar dochterondernemingen (de “dochterondernemingen”, samen Banimmo, de “Groep” of de “Groep Banimmo”), en met inbegrip van de verder beschreven risicofactoren, grondig door te nemen. Deze risico’s zijn op datum van dit Prospectus de risico’s die volgens Banimmo een wezenlijke ongunstige invloed kunnen hebben op haar activiteiten, haar financiële toestand, haar resultaten en haar ontwikkeling. De hieronder opgenomen lijst van risico’s is niet exhaustief en andere risico’s waarvan Banimmo op dit ogenblik geen weet heeft, kunnen een negatieve invloed hebben op Banimmo en haar Aandelen.
1.1
Risico’s verbonden met de activiteiten van de Groep
1.1.1
Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in het algemeen De waarde van vastgoedbeleggingen en het bedrag van de huurinkomsten worden sterk beïnvloed door vraag en aanbod op de markt voor verkoop en verhuur van vastgoed. De daling van de vraag naar kantoorruimte voor verhuur zou een wezenlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de resultaten van Banimmo. Bovendien zou een dergelijke daling kunnen leiden tot een daling van de waarde van de vastgoedportefeuille van Banimmo, en bijgevolg van haar capaciteit om meerwaarden te realiseren bij de eventuele verkoop van vastgoed. Om zich in te dekken tegen deze risico’s heeft Banimmo geopteerd voor een beleggingsbeleid dat is gebaseerd of diversificatie, en dit zowel vanuit geografisch standpunt (België, Frankrijk en Luxemburg) als vanuit sectorieel standpunt (kantoorruimte, handelsruimte, conferentiecentra). Bovendien wil Banimmo haar patrimonium in de toekomst verder uitbreiden en diversifiëren om het relatieve gewicht van ieder gebouw in haar portefeuille te verminderen en om de bedrijfsmarge dankzij een verdere spreiding van de algemene kosten te verhogen. De vastgoedmarkt vertoont bovendien een cyclisch karakter dat vooral samen hangt met de algemene economische situatie, met de verwachtingen van de belangrijkste spelers op het vlak van de economische groei, met het vertrouwen van de economische spelers en de financiële markten, met de rentevoeten (zie sectie 1.5 (“Risico’s verbonden aan de rentevoeten”), met de vooruitzichten op het vlak van de inflatie en op het vlak van de investeringen van bedrijven en hun rekruteringsbeleid of met de waarde van de verwachte huuropbrengst en het verwachte rendement (yields) bij verkoop van de vastgoedbeleggingen.
1.1.2
Risico’s verbonden met het bekomen van financieringen De activiteiten van de Groep vereisen omvangrijke investeringen. De financiering van de Groep is hoofdzakelijk gebaseerd op kredietlijnen bij banken en op de mogelijkheid om via thesauriebewijzen de kapitaalmarkt aan te spreken. De schuldgraad van Banimmo (vóór het Aanbod) bedroeg 50% van het balanstotaal. De uitstekende relaties van Banimmo met de Belgische banksector hebben haar tot vandaag in staat gesteld om de Belgische, Luxemburgse en Franse vastgoedportefeuilles (zie sectie 13.3 (“Informatie over de leningvoorwaarden en de financieringsstructuur van de emittent”)) te financieren. In de sector is het evenwel mogelijk dat de Groep niet meer in staat zal zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan vergelijkbare voorwaarden of dat de marktvoorwaarden van die aard zijn dat de voor de activiteiten van de Groep noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden, wat een wezenlijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, financiële situatie of resultaten van Banimmo.
14
1.1.3
Risico’s verbonden aan de concurrentie in de vastgoedsector De vastgoedsector als geheel wordt gekenmerkt door een sterke fragmentering en door het gebrek aan hindernissen die de instap van nieuwe spelers in de sector bemoeilijken. De huidige druk op het rendement van vastgoed zorgt er verder voor dat de traditionele beleggers een hoger risiconiveau aanvaarden om zo een hoger rendement te verkrijgen. Daardoor zou een groter aantal traditionele beleggers zich op de markt van de herontwikkeling en herpositionering van vastgoed kunnen werpen, activiteiten die de bevoorrechte marktniche van Banimmo uitmaken. De toegenomen concurrentie in de vastgoedsector zou tot gevolg kunnen hebben dat het aantal koopkansen en arbitragekansen voor Banimmo afneemt of dat de voorwaarden minder gunstig worden, wat een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Banimmo.
1.1.4
Risico’s verbonden aan een beperkte diversificatie Omwille van zowel sectoriële de, - de kantorenmarkt -, als geografische -Brussel en omgeving concentratie, , van haar portefeuille (die op termijn dient gediversifieerd te worden), is Banimmo op dit ogenblik bijzonder gevoelig voor de evolutie van de Brusselse kantorenmarkt. Een negatieve evolutie van deze markt zou bijgevolg een wezenlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Banimmo.
1.1.5
Specifieke risico’s die verbonden zijn aan de aankoop en de verkoop van vaste activa Aangezien de normale cyclus voor Banimmo de verwerving, verbouwing en verkoop van de onroerende activa is, loopt Banimmo het risico om problemen of gebreken te ontdekken bij de vaste activa die werden verworven en die een invloed kunnen hebben op de verkoopwaarde van deze activa. Iedere aankoop van vastgoed door Banimmo maakt het voorwerp uit van een “due diligence” van juridische, boekhoudkundige, fiscale en milieugerelateerde aspecten en dit op basis van duidelijk vastgelegde procedures (en, indien nodig, met de hulp van externe in deze materies gespecialiseerde deskundigen). Ondanks de voorzorgen kan niet worden uitgesloten dat er bepaalde juridische, boekhoudkundige, fiscale of milieugerelateerde problemen blijven die bijkomende investeringen vergen en een initiële meerkost met zich meebrengen die niet in de werken voor de herpositionering van het vastgoed voorzien was (met name indien bij aankoop niet voldoende waarborgen werden voorzien). Omwille van de wijzigingen op de markt in het algemeen (bijvoorbeeld ten gevolge van een stijging van de rentevoeten) of de vastgoedmarkt in het bijzonder (bijvoorbeeld een verminderde liquiditeit) is het eveneens mogelijk dat de verkoopprijzen niet het peil halen dat door het Management vooropgesteld werd. Deze meerkosten of wijzigingen van de markt kunnen als gevolg hebben dat de verwachte winstmarge en dus de bedrijfsresultaten van Banimmo dalen, wat een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Banimmo.
1.1.6
Risico’s verbonden aan de huurders Banimmo beheert in haar portefeuille voortdurend een hele waaier aan huurovereenkomsten. (zie sectie 10.1 (“Belangrijkste activiteiten). Het beheerteam van Banimmo ziet er, met de hulp van de externe beheerders, op toe dat eventuele klachten van de huurders worden opgelost en onderhoudt regelmatige contacten met laatstgenoemden om te kunnen inspelen op hun wensen en om de stabiliteit van de in huur gegeven onroerende activa te kunnen waarborgen.
15
Verder wordt de financiële solvabiliteit van iedere nieuwe huurder voor ondertekening van de huurovereenkomst onderzocht en wordt bij ondertekening van het contract een bankwaarborg geëist; de huur moet in principe vooraf en per kwartaal worden voldaan. Ondanks alle voorzorgen valt niet uit te sluiten dat bepaalde huurders hun huur of andere aan Banimmo of haar dochters verschuldigde bedragen niet betalen of dat zij hun huurovereenkomst ontbinden, wat een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Banimmo. 1.1.7
Risico’s verbonden aan het proces van het verbouwen en het herpositioneren van onroerende activa De herpositionering van onroerende activa houdt een aantal specifieke risico’s in die gerelateerd zijn (i) aan de vertragingen inzake het verkrijgen van de nodige vergunningen vanwege de administratieve overheden of de weigering om deze vergunningen af te leveren, (ii) aan vertragingen van of conflicten met betrekking tot de door algemene aannemers of andere ondernemingen uitgevoerde werkzaamheden, (iii) aan een substantieel verschil tussen de door de ondernemingen gevraagde prijzen en het door Banimmo voor de aankoop van het desbetreffende actief geraamde budget voor de werken, of (iv) de termijnen voor het zoeken van nieuwe huurders tijdens de commerciële herpositionering van het onroerend actief. Hoewel Banimmo beschikt over interne teams die zijn gespecialiseerd in het identificeren en het beheren van deze risico’s, kan het feit dat deze risico’s zich daadwerkelijk voordoen een wezenlijke ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële of de resultaten van Banimmo. Zelfs wanneer de kwaliteit en de solvabiliteit van de onderneming waarop Banimmo en haar Dochterondernemingen in het kader van de renovatie een beroep doen, grondig gecontroleerd werden, zouden de tekortkomingen en vertragingen bij de uitvoering van de uitbestede werkzaamheden een wezenlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële of de resultaten van Banimmo.
1.1.8
Risico’s verbonden aan het beheer van onroerende activa Het dagelijks beheer van een deel van de gebouwenportefeuille van Banimmo wordt, van zodra de herpositionering is gebeurd, toevertrouwd aan een externe vennootschap gespecialiseerd in “Property Management”. Dit beheer omvat de opvolging van het onderhoud en de courante herstellingen evenals de facturatie van de huur voor rekening van de eigenaar. Dit beheer wordt toevertrouwd aan een van de belangrijkste speler van de markt die hierover regelmatig verslag uitbrengt bij Banimmo. Zie sectie 24.3 (“Beheersovereenkomst met CBRE”) voor een beschrijving van de dienstverleningsovereenkomst die de Vennootschap heeft afgesloten. Een ernstig tekort op het vlak van de uitvoering van deze taken zou een onmiddellijke invloed kunnen hebben op de kwaliteit van de relatie tussen Banimmo en haar huurders, hetgeen een ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo.
1.2
Risico’s verbonden aan Banimmo en aan de Groep
1.2.1
Risico’s verbonden aan de afhankelijkheid van het management en de belangrijkste medewerkers Het directieteam van Banimmo bestaat momenteel uit zes personen met een ruime ervaring in hun respectieve domeinen en met een grondige kennis van de markt van Banimmo en van de juridische, technische, commerciële, fiscale en financiële aspecten van deze transacties en activiteiten.
16
De financiële prestaties van Banimmo hangen dus samen met het presteren van dit directieteam en zijn motivatie. In dit kader werd een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten met de hoofdaandeelhouder, de groep Affine, die afloopt in 2016, teneinde onder meer het aanblijven van het huidige directieteam te verzekeren. Het directieteam houdt bovendien aandelen klasse B die, naast het gewone dividend, recht geven op een preferent dividend en dit tot het boekjaar 2016. Zie sectie 20.3 (“Controle van de Vennootschap”) voor een beschrijving van de aandeelhoudersovereenkomst en het preferent dividend. Het vertrek of de stopzetting van de activiteit van een of meerdere personen die deel uitmaken van het huidige directieteam zou evenwel een wezenlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo. 1.2.2
Risico’s verbonden aan de afhankelijkheid van bepaalde dienstverleners Voor de sector “Conferentiecentra”, één van de nicheactiviteiten die door Banimmo worden ontwikkeld, heeft de Vennootschap een dienstverleningsovereenkomst ondertekend met de Amerikaanse groep Dolce. De goede werking van deze Conferentiecentra hangt af van de kwaliteit van de prestaties van Dolce en het aantal gelijkwaardige dienstverleners in de wereld is beperkt. Hoewel het einde van het contract met Dolce werd vastgelegd in 2022, zou een vroegtijdige ontbinding van de contracten met Dolce een wezenlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo. Zie sectie 24 (“Belangrijke contracten”) voor een beschrijving van de contracten gesloten met Dolce.
1.2.3
Risico’s verbonden aan de verzekeringen De activiteiten van de Groep staan bloot aan risico’s die verbonden zijn aan verbouwingen (zoals, onder meer, risico’s op onderbreking van de werken) en risico’s verbonden aan het onderhoud (zoals, onder meer, de risico’s van natuurrampen) van de onroerende activa. Banimmo heeft met de hulp en op advies van een van de grootste verzekeringsmakelaars ter wereld een dekkingsprogramma uitgewerkt dat regelmatig in functie van de marktvoorwaarden wordt geëvalueerd en geoptimaliseerd. De gebouwde onroerende activa worden gedekt door een verzekeringspolis “alle risico’s behalve” (wat betekent dat alle risico’s zijn gedekt, behalve de uitdrukkelijk uitgesloten risico’s), aangevuld met clausules van afstand van verhaal. Voor bepaalde gebouwen waarvoor het risico hoger wordt ingeschat, zoals het Atlantic House of de gebouwen in de nabijheid van de NAVO, werd een verzekering afgesloten die het risico op aanslagen dekt. Niet gebouwde activa zijn gedekt door de polis Burgerlijke Aansprakelijkheid Exploitatie van de Groep. Bouwwerken of renovatiewerken worden gedekt door een verzekeringsabonnement “alle bouwplaatsrisico’s”, en in het geval van structurele werken laat Banimmo haar tienjarige aansprakelijkheid verzekeren. Zelfs indien de Groep een beleid voert waarbij ze relatief goed is ingedekt voor de belangrijkste aan haar activiteiten gerelateerde risico’s, kan Banimmo niet waarborgen dat de verzekeringspolissen van de Groep voldoende zijn of zullen zijn om eventuele verliezen ten gevolge van een belangrijke onderbreking van een werf, de kosten voor herstelling of wederopbouw van onroerende activa of de gevolgen van gerechtelijke vorderingen te dekken. De kosten die voortvloeien uit ernstige niet-verzekerde schade of schade die het plafond van de verzekeringspolis substantieel overschrijdt, kunnen bijgevolg een wezenlijke ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo. Als de bedragen van de premies aanzienlijk zouden stijgen, kan niet worden uitgesloten dat de Groep niet langer in staat is om een verzekeringsdekking te behouden die vergelijkbaar is met
17
de bestaande verzekeringsdekking of kan niet worden uitgesloten dat de Groep deze alleen kan aanhouden tegen een hogere prijs, hetgeen een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo. 1.2.4
Risico’s verbonden aan de interne informatiesystemen Banimmo gebruikt verschillende intern ontwikkelde of externe aangekochte informatiesystemen voor het beheer van vastgoedportefeuille en om de nodige documenten voor het nemen van beslissingen te produceren. Er zijn interne controleprocedures en deze worden onderworpen aan een externe audit. Iedere fout, het verlies van gegevens of het uitvallen van deze interne informatiesystemen kan het beheer van Banimmo of haar Dochterondernemingen schaden, wat een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo.
1.2.5
Risico’s verbonden aan de uitkering van preferente dividenden De aandelen klasse B, die 12% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, geven, naast het gewone dividend, recht op een preferent dividend dat wordt berekend op basis van het minimumrendement op het eigen vermogen (zie sectie 20.3 (“Controle over de vennootschap”) voor de berekeningsformule). Dit preferent dividend wordt uitgekeerd van zodra de drempel van een rendement van 10% op het eigen vermogen wordt overschreden en is geplafonneerd op een absoluut bedrag van € 4 miljoen (dit plafond wordt slechts bereikt indien een rendement van 20% op het eigen vermogen wordt gehaald). Dit dividend is een “incentive” voor het Management dat alle aandelen klasse B in handen heeft. Wanneer deze drempel inzake het rendement op het eigen vermogen wordt overschreden, wordt dus een deel van de winst van de Vennootschap exclusief voorbehouden voor de betaling van het preferent dividend dat is toegekend aan de aandelen klasse B.
1.3
Risico’s verbonden aan het Aanbod
1.3.1
Risico’s verbonden aan de afwezigheid van een liquide openbare markt Voorafgaand aan het aanbod was er geen openbare markt voor de Aandelen. Banimmo kan niet waarborgen dat er zich een liquide en actieve markt voor de Aandelen zal ontwikkelen of, in voorkomend geval, na het Aanbod zal blijven. De afwezigheid van een liquide markt voor de Aandelen zou een wezenlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de koers van de Aandelen na de toelating tot notering op Eurolist by Euronext Brussels. In dit verband dient evenwel te worden opgemerkt dat Banimmo een liquiditeits-overeenkomst heeft afgesloten met Bank Degroof, wat de liquiditeit van de Aandelen ten goede zou moeten komen.
1.3.2
Risico’s verbonden aan de Intekenprijs en de volatiliteit De intekenprijs wordt door de Joint Lead Managers in nauw overleg met de Bestaande Aandeelhouders aan Banimmo voorgesteld op basis van een initiële prijsvork en op basis van een bookbuilding procedure waaraan alleen institutionele beleggers kunnen deelnemen. De intekenprijs mag niet als indicatief worden beschouwdvoor de toekomstige marktprijzen, die mogelijk kunnen dalen tot onder de intekenprijs. Banimmo kan in geen geval de marktprijs van de Aandelen bij voltooiing van onderhavig Aanbod voorzien of de evolutie daarvan op enigerlei wijze waarborgen.
18
Het is eveneens mogelijk dat de koers van de Aandelen na het Aanbod bijzonder volatiel is en deze volatiliteit zou een wezenlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de koers van de Aandelen. 1.3.3
Risico’s verbonden aan een eventuele vermindering van het Aanbod Het Aanbod heeft betrekking op een maximum bedrag van € 55 miljoen (exclusief de Overtoewijzingsoptie). De Joint Lead Managers hebben het recht om slechts een beperkt aantal Aandelen toe te wijzen indien de inschrijvingsorders niet volstaan om het totale aantal aangeboden Aandelen toe te wijzen. Bijgevolg zou een beperkt aantal Aandelen beschikbaar kunnen zijn om op de markt te worden verhandeld, wat de liquiditeit van de Aandelen zou kunnen beperken. In geval van vermindering van het Aanbod zal het groeipotentieel bovendien kleiner zijn. Banimmo heeft op de datum van het Prospectus evenwel geen verbintenissen aangegaan die de aanwending van de totale nettomaximumopbrengst van het Aanbod vereisen.
1.3.4
Risico’s verbonden aan de aanwending van de opbrengst van het Aanbod De opbrengst van het Aanbod zal volledig worden aangewend voor de financiering van de expansie van Banimmo. Er kan evenwel geen waarborg worden gegeven dat Banimmo onmiddellijk voldoende investeringsprojecten vindt om deze expansie te realiseren. De opbrengst van het Aanbod die niet onmiddellijk wordt geïnvesteerd zal dan worden gebruikt om tijdelijk een deel van de kredietlijnen van Banimmo terug te betalen.
1.3.5
Risico verbonden aan de kosten van de notering Als Vennootschap toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt zal Banimmo kosten oplopen die ze niet had als niet-beursgenoteerde vennootschap. Zo heeft de Vennootschap bijvoorbeeld onafhankelijke bestuurders benoemd die worden vergoed en haar organisatie aangepast aan de eisen inzake corporate governance die van toepassing zijn op beursgenoteerde ondernemingen. Bovendien zal Banimmo een bepaald budget moeten vrijmaken voor de relaties met beleggers en om te voldoen aan de communicatievereisten die gelden voor beursgenoteerde ondernemingen in België, aan de rapporteringsvereisten voor beursgenoteerde vennootschappen in België en zal de Vennootschap noteringskosten en kosten voor het liquiditeitscontract met Bank Degroof moeten betalen.
1.3.6
Risico’s verbonden aan verhandeling “as-if-and-when-issued-or-delivered” De Aandelen worden toegelaten tot de verhandeling op Eurolist by Euronext Brussels op basis van “as-if-and-when-issued-or-delivered”, en dit vanaf de eerste noteringsdatum en tot op de voorziene afsluitingsdatum. Beleggers die voorafgaand aan de afsluitingsdatum van het aanbod transacties willen uitvoeren in de aandelen van de Vennootschap, ongeacht of dergelijke transacties plaatsvinden op de Eurolist by Euronext Brussels of anderszins, moeten zich ervan bewust zijn dat de afsluitingsdatum mogelijk niet zal plaatsvinden op 28 juni 2007 of eventueel helemaal vervalt indien bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen waarnaar verwezen wordt in de underwriting agreement niet vervuld zijn of er niet aan verzaakt wordt, of indien bepaalde van de gebeurtenissen waarnaar verwezen wordt in de Underwriting Agreement en die een ongunstige invloed kunnen hebben op het succes van het Aanbod en/of de financiële toestand van Banimmo zich niet op of voor deze datum voordoen. Tot deze voorwaarden behoren de ontvangst van een reeks waarborgen door de Joint Lead Managers van hoofdzakelijk Banimmo. Deze gebeurtenissen omvatten onder andere de opschorting van de handel op de Eurolist by Euronext of een wezenlijke ongunstige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van Banimmo of in de financiële markten. Euronext Brussels heeft aangegeven dat zij alle bij haar uitgevoerde transacties van Banimmo aandelen zal annuleren
19
indien de hierbij aangeboden aandelen niet op de voorziene closing datum zijn geleverd. Euronext heeft aangegeven dat zij niet aansprakelijk kan worden gesteld voor enige schade die voortvloeit uit de notering en verhandeling op een ‘as if-and-when-issued’-basis vanaf de noteringsdatum tot de voorziene afsluitingsdatum.
1.4
Risico’s verbonden aan de regelgeving
1.4.1
Risico’s verbonden aan de evolutie van de regelgeving De activiteitensector van de Groep maakt het voorwerp uit van een relatief strikte regelgeving, vooral dan op het vlak van stedenbouwkundige voorschriften en milieu. Indien Banimmo of haar dochterondernemingen er niet in zouden slagen om zich te schikken naar deze bepalingen, of indien zich in de toekomst belangrijke wijzigingen zouden voordoen op het vlak van de geldende wetgeving of reglementering, zou dat een wezenlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van Banimmo.
1.4.2
Risico’s verbonden aan de evolutie van de fiscaliteit Een wijziging van de fiscale reglementering of van de standpunten van de belastingadministratie, vooral dan op het vlak van de fiscaliteit inzake vastgoed en de registratierechten, zou een wezenlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de resultaten van Banimmo.
1.5
Risico’s verbonden aan de rentevoeten De Groep financiert haar activiteiten hoofdzakelijk via bankkredieten met variabele rentevoeten. Zie sectie 13.3.1 (“Financiering”) voor een beschrijving van deze kredieten. Zelfs indien Banimmo systematisch gebruik maakt van mechanismen om zich gedurende een periode van vier jaar (op de datum van het prospectus gaat het over de boekjaren 2007 tot 2010; zie sectie 13.3.2 ("Contracten met betrekking tot instrumenten ter indekking”) van het Prospectus) in te dekken tegen rentevoeten zou een stijging van de rentevoeten de belangrijkste vorm van financiering van de onroerende activa van de Groep bijgevolg kunnen beïnvloeden en de eigenlijke vraag naar onroerende activa kunnen doen dalen, wat een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van Banimmo.
20
2
Goedkeuring door de Commissie voor het bank-, financie- en assurantiewezen Onderhavig prospectus dateert van 5 juni 2007 (het “Prospectus”) en werd op 5 juni 2007 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen goedgekeurd, overeenkomstig artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten en de toelating van effecten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De goedkeuring van de CBFA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of kwaliteit van het aanbod, of de toestand van de Vennootschap. Dit Prospectus werd opgemaakt overeenkomstig het schema beschreven in de bijlagen I en III van Verordening (EC) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 (de “Verordening”).
WAARSCHUWINGEN 3
Voorafgaande waarschuwing Kandidaat-beleggers worden verzocht om zich een eigen mening te vormen over Banimmo en de voorwaarden van het Aanbod en de risico’s die daaraan zijn verbonden. Iedere beslissing om te beleggen dient uitsluitend gebaseerd te zijn op de informatie die is opgenomen in dit Prospectus, rekening houdende met het feit dat de samenvattingen en de beschrijvingen van de wettelijke en reglementaire bepalingen, van de boekhoudkundige principes of vergelijkingen van dergelijke principes, van de vennootschapsrechterlijke structuren of van de contractuele relaties die in het Prospectus zijn opgenomen niet mogen worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies bestemd voor toekomstige beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht hun eigen adviseurs te raadplegen met betrekking tot de juridische, fiscale, economische en andere aspecten van het aanbod van Aandelen in dit Prospectus. De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de analyse en beoordeling van de voordelen en risico’s verbonden aan de inschrijving op de Aandelen ligt bij de beleggers. Niemand mag andere informatie geven of andere verklaringen afleggen over Banimmo dan deze vermeld in dit Prospectus en niemand mag er vanuit gaan dat deze informatie of verklaringen door Banimmo werden toegestaan. De verspreiding van dit Prospectus, ongeacht het tijdstip, betekent niet dat de informatie die hierin is opgenomen nog correct is na de datum van dit Prospectus.
4
Toekomstgerichte informatie Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen die het huidige standpunt verwoorden van het Management van Banimmo. De capaciteit van Banimmo om haar doel en doelstellingen te behalen hangt af van tal van factoren waarover het Management geen controle heeft. Alle andere elementen dan historische feiten zijn toekomstgericht. Toekomstgerichte informatie houdt, van nature, risico’s en onzekerheden in en de daadwerkelijke resultaten kunnen om tal van redenen wezenlijk verschillen van deze waar, voor de toekomstgerichte informatie, werd vanuit gegaan. Banimmo kan niet waarborgen dat haar toekomstige resultaten, activiteitsniveau, prestaties of verwezenlijkingen conform de verwachtingen gecreëerd door de toekomstgerichte informatie zullen zijn.
5 5.1
Beperkingen met betrekking tot het Aanbod Algemene beperkingen De verspreiding van dit Prospectus kan evenals het Aanbod en de inschrijving op de door dit Prospectus aangeboden aandelen in bepaalde landen door wettelijke of reglementaire
21
bepalingen worden beperkt. Iedere persoon die in het bezit is van dit Prospectus dient zich te informeren met betrekking tot het bestaan van dergelijke beperkingen en dient deze beperkingen na te leven. Het Prospectus mag in die landen niet worden gebruikt om een vergelijkbaar aanbod of uitnodiging te doen, en ook niet in het kader van een dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging die, ondanks het onwettelijke karakter, zou worden gedaan. De Joint Lead Managers verbinden zich ertoe om de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op het Aanbod en de verkoop van de Aandelen na te leven in ieder van de landen waar deze Aandelen zouden worden geplaatst.
5.2
Verenigde Staten De Aandelen werden niet, en zullen ook niet worden geregistreerd onder de “Securities Act” van de Verenigde Staten van 1933 en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, hetzij aan, hetzij voor rekening van, hetzij ten gunste van personen van de Verenigde Staten (“U.S persons”), tenzij een vrijstelling van de registratieverplichtingen van de U.S. Securities Act werd verkregen, of in het geval van een transactie waarop deze vereisten niet van toepassing zijn. De Aandelen zijn onderworpen aan de vereisten van het Amerikaans fiscaal recht en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen ( (“U.S. persons”), behalve in het geval van een transactie die door de Amerikaanse fiscale regelgeving is toegestaan.
5.3
Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België) In enige andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte dan België, die richtlijn 2003/71/CE met betrekking tot het prospectus dat in het geval van een openbaar aanbod of de toelating van effecten tot verhandeling (de “Prospectusrichtlijn”) heeft omgezet, mogen de Aandelen alleen aan de volgende personen worden aangeboden: •
aan gereglementeerde entiteiten die actief zijn op de financiële markten (met inbegrip van kredietinstellingen, investeringsmaatschappijen, andere erkende of gereglementeerde instellingen, verzekeringsmaatschappijen, instellingen voor collectieve belegging en hun beheersmaatschappijen, pensioenfondsen en hun beheersmaatschappijen, grondstoffenmakelaars) en aan entiteiten die, zelfs wanneer ze niet gereglementeerd zijn, als enige maatschappelijke doel hebben het beleggen in effecten;
•
aan nationale of gewestelijke regeringen, centrale banken en internationale en supranationale instellingen (zoals het International Muntfonds, de Europese Centrale Bank, de Europese Investeringsbank en andere vergelijkbare internationale instellingen);
•
aan ondernemingen die voldoen aan ten minste twee van de drie volgende criteria: (i) een gemiddelde van ten minste 250 werknemers tijdens het laatste boekjaar; (ii) een balanstotaal van meer dan € 43.000.000 en (iii) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan € 50.000.000, zoals weergegeven in de meest recente jaarrekening of geconsolideerde rekeningen;
•
aan minder dan 100 natuurlijke personen of rechtspersonen (die geen gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of
•
in alle andere omstandigheden die geen publicatie door de Vennootschap van een Prospectus vereisen en dit overeenkomstig artikel 3.2 van de Prospectusrichtlijn.
22
VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INFORMATIE EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN 6
Verantwoordelijke personen Banimmo, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888.061.724 (“Banimmo” of de “Vennootschap”), vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de informatie opgenomen in onderhavig prospectus (het “Prospectus”) en verklaart, na alle redelijke maatregelen ter zake te hebben genomen, dat deze informatie, voor zover haar bekend, overeenkomstig de realiteit is en dat geen gegevens zijn weggelaten die de strekking van dit prospectus zou kunnen wijzigen.
7
Commissarissen Banimmo heeft beslist om een college van commissarissen te benoemen dat bestaat uit (i) de PricewaterhouseCoopers (lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren), waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te Woluwe Gardens - Woluwedal 18, 1932, Sint-StevensWoluwe, voor de uitvoering van haar opdracht vertegenwoordigd door Nathalie De Swaef, tijdens de buitengewone algemene vergadering van 16 maart 2007 benoemd in de hoedanigheid van commissaris van Banimmo voor een periode van drie jaar, en (ii) JeanJacques Dedouit met maatschappelijke zetel te 19 rue Clément Marot, 75008 Parijs, Frankrijk, tijdens de buitengewone algemene vergadering van 5 juni 2007 benoemd in de hoedanigheid van commissaris van Banimmo voor een periode van drie jaar. Voor de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, was de commissaris van Banimmo PricewaterhouseCoopers sàrl, met maatschappelijke zetel te 400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg, vertegenwoordigd door Anne-Sophie Preud’homme.
23
INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP 8
Geselecteerde financiële informatie De onderstaande tabellen geven uittreksels en samenstellingen, volgens IFRS (International Financial Reporting Standards), op basis van de geconsolideerde balans, de geconsolideerde resultatenrekening en de kasstromen van de Vennootschap en dit voor de boekjaren die werden afgesloten op 31 december 2004, 2005 en 2006. Voor meer details, zie sectie 22 (“Financiële informatie over het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap”) hieronder.
2006
2005
2004
(in duizenden euro) Resultaten 18.334
16.001
15.103
- netto huuropbrengsten…………………………..
16.675
15.220
14.741
- erelonen en beheersvergoedingen…………….
334
17
18
- aandeel in de winst van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast….........................................................
1.325
764
344
Bedrijfskosten…………..…………………………..
(8.118)
(7.244)
(6.120)
Andere opbrengsten..…………………….………..
540
-
-
REBIT ..................................................................
10.756
8.757
8.983
Netto resultaat op vastgoedverkopen……………
23.348
4.049
18.189
EBIT .....................................................................
34.104
12.806
27.172
Netto financiële kosten……………………………
(5.522)
(5.507)
(6.240)
EBT ......................................................................
28.582
7.299
20.932
Belasting……………………………………………
(2.195)
(2.089)
(7.170)
Netto economische winst .....................................
26.387
5.210
13.762
Winst (verlies) van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen…...…………………………
(3.630)
(463)
(189)
Winst van het boekjaar – stopgezette activiteiten
0
0
932
Netto winst .........................................................
22.757
4.747
14.505
EBITDA ................................................................
34.189
12.856
27.229
Recurrente opbrengsten ...................................... waarvan :
24
2006
2005
2004
Recurrente opbrengsten / Bedrijfskosten ...............
2,26
2,21
2,47
Recurrente opbrengsten / (Bedrijfskosten + netto financiële kosten)....................................................
1,34
1,25
1,22
Marge op verkoop van activa (Netto resultaat op verkopen / kost van de activa) ................................
25%
51%
58%
Aandeel van de recurrente opbrengsten in de totale opbrensten ....................................................
44%
80%
45%
Aandeel van het netto resultaat op verkopen in de totale opbrengsten ..................................................
56%
20%
55%
ROE………………….……………………………......
29%
6%
14%
Bedrijfskosten / niet courante activa (= vastgoedportefeuille)……………………………..
3,66%
2,96%
2,59%
Economische winst per aandeel (in euro)…..
3,05
0,60
1,59
Gewoon dividend per aandeel (in euro)…………
2,86
1,39
1,05
Pay-out ratio gewoon dividend……………………
94%
231%
66%
2006
2005
2004
Belangrijkste rendabiliteitsratio’s
(in duizenden euro) Balans Vastgoedactiva .......................................................
194.155
223.620
220.599
Lange termijn financiële activa ...............................
16.556
15.587
7.861
Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast..............................
9.661
4.764
4.785
Cash en andere activa............................................
24.866
15.083
19.554
Eigen vermogen......................................................
105.356
90.941
93.506
Financiële schuld ....................................................
101.447
151.371
138.147
Uitgestelde belasting ..............................................
5.104
5.491
4.665
Andere schulden.....................................................
33.331
11.251
16.481
Balanstotaal ..........................................................
245.238
259.054
252.799
25
9
Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap 9
Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht . De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en haar exploitatiezetel is gevestigd aan de Hippokrateslaan 16 te 1932 Zaventem (tel.: 02 710 53 11, fax: 02 710 53 13, e-mail:
[email protected]). Banimmo is geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888.061.724. Banimmo is ontstaan uit een structuur die in 1995 door de spaarbank Anhyp werd opgezet met het oog op de “work out” van slechte vastgoedkredieten. De activiteit werd nadien geleidelijk verlegd naar de herpositionering van vastgoed (het enige actief dat vandaag nog in de portefeuille van Banimmo zit en werd verworven in het kader van de “work out” is het gebouw Atlantic House). Na de overname van Anhyp door AXA-Royale Belge in 1998 heeft deze laatste Banimmo (dat toen “Banimmo Real Estate” heette) in juni 2000 verkocht aan Pricoa (Prudential Insurance Company of America). Op dat ogenblik heeft het management een participatie van 0,85% van het kapitaal verworven. In augustus 2000 heeft Pricoa de helft van haar participatie verkocht aan Artesia dat daarna zelf door Dexia werd overgenomen. Het Management heeft zijn participatie in 2001 en 2002 geleidelijk opgevoerd van 0,85% tot 4%. In oktober 2002 hebben Dexia, Pricoa en het management hun participatie in Banimmo Real Estate verkocht aan GP Holdings, een gespecialiseerd fonds naar Luxemburgs recht dat werd gevormd door de Australische groep Lendlease, een vennootschap naar Luxemburgs recht die op 5 september 2002 voor onbepaalde duur werd opgericht. Op dat ogenblik heeft het Management een participatie in GP Beta Holding Company genomen van 12%. In februari 2006 heeft GP Holdings zijn participatie in GP Beta Holding Company verkocht aan Affine, een SIIC naar Frans recht die is genoteerd op Euronext Paris (voor bijkomende informatie omtrent de structuur van de groep Affine, zie de website www.groupaffine.com, sectie “Organigramme simplifié”). Het Management heeft zijn participatie in GP Beta Holding Company geleidelijk opgetrokken tot 35%. Op 28 februari 2006 heeft GP Beta Holding Company 100% van de aandelen van de vennootschap Ad Valore Invest SA gekocht. Ad Valore Invest SA was eigenaar van Banimmo Real Estate France en Les Corvettes Invest. GP Beta Holding Company is daarna een vennootschap naar Belgisch recht geworden nadat op 16 maart 2007 de statuten werden gewijzigd en de maatschappelijk zetel werd overgebracht naar België. Bij de fusie door opslorping van haar 100% dochterondernemingen Banimmo Real Estate NV en Ad Valore Invest SA die op 16 mei 2007 overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen heeft plaatsgevonden, heeft GP Beta Holding Company als maatschappelijke benaming “Banimmo” aangenomen. Op de startdatum van het Aanbod houdt Affine 65% van het kapitaal van Banimmo aan en de resterende 35% is in handen van het Management.
9
De Vennootschap zal, na haar beursintroductie, het statuut hebben van vennootschap die publiekelijk een beroep heeft gedaan of doet op het spaarvermogen.
26
10 Overzicht van de activiteiten 10.1
Belangrijkste activiteiten
10.1.1
Beschrijving van het businessmodel Banimmo is een vastgoedvennootschap die zich toelegt op herpositionering. Haar belangrijkste activiteit bestaat erin om ondergewaardeerde of verouderde onroerende activa van zekere omvang (in principe van minimaal € 5.000.000, inclusief werken) te identificeren, te kopen en te herpositioneren, en dit in de drie voorkeurmarkten, zijnde België, Frankrijk en Luxemburg. Het gezochte vastgoed is van het type B2B, of kantoorgebouwen, winkelcentra of winkelgalerijen en meer specifiek vastgoed zoals conferentiecentra of beurshallen. Het gaat daarbij vaak over gebouwen die economisch en/of technisch zijn verouderd. Onder herpositionering van vastgoed verstaat Banimmo in de eerste plaats de aankoop van door de markt ondergewaardeerd vastgoed, eerder dan nieuwe afgewerkte en tegen normale marktvoorwaarden verhuurde gebouwen. Vervolgens neemt Banimmo de eventuele grondige renovatie van dit type van actief voor haar rekening en daarbij worden in de mate van het mogelijke de bestaande huurders behouden. De gerenoveerde oppervlakten worden verhuurd door Banimmo dat, samen met een makelaar, instaat voor de commercialisering. Het nagestreefde resultaat is drieledig: een stijging van de potentiële verhuurwaarde, een daling van de beheerskosten van het gebouw en een daling van de kapitalisatiegraad van het gebouw. Deze drie elementen resulteren in een stijging van de waarde van het gebouw. Ten slotte wordt het gebouw binnen een min of meer korte termijn terug verkocht aan de uiteindelijke investeerders. Hiervoor kan Banimmo terugvallen op de expertise van het lokale netwerk in haar drie doelmarkten, op ervaring inzake project management en op ervaring inzake financieel en fiscaal beheer. Haar aanzienlijke eigen vermogen en de beschikbaarheid van externe financiering maken dat de Vennootschap snel substantiële financiële middelen kan samenbrengen en binnen zeer korte termijn verbintenissen kan aangaan. De transacties worden op een dergelijke manier gestructureerd dat de werken voor herpositionering, van zodra deze klaar zijn, recurrente inkomsten kunnen opleveren van 7 à 8% op het totaal van het in het project geïnvesteerde kapitaal. De recurrente inkomsten dekken historisch gezien de werkingskosten en de financiële lasten en maken het mogelijk om, naast meerwaarden op de verkoop van de gebouwen, een positief exploitatieresultaat te behalen. De Vennootschap houdt historisch gezien een portefeuille aan die evenwichtig is samengesteld met vastgoed dat een recurrent inkomen oplevert (gestabiliseerd of zich stabiliserend) en activa in (weder)ontwikkelingsfase, en dit doorgaans met een verhouding 80/20. Banimmo verkoopt regelmatig geherpositioneerd vastgoed tegen de best mogelijke marktvoorwaarden en realiseert op die manier meerwaarden die haar in staat stellen om uiteindelijk een intern rendement van 10 à 15% op het eigen vermogen te genereren. Over de periode 2000-2006 lag dit objectief van intern rendement op eigen vermogen gemiddeld op ongeveer 20% per jaar. De doelstelling op het vlak van het normale verloop van de activa ligt tussen 5 en 7 jaar, zonder dat er op dit vlak evenwel strikte regels zijn. Over de laatste jaren realiseerde de Vennootschap een bruto marge op de verkoop van activa van meer dan 25%.
27
Op die manier moet Banimmo in principe alleen het risico dragen van de waardevermindering van de activa ten gevolge van de slijtage dan het gebruik ervan. Banimmo is sinds 2000 actief in de niche van de herpositionering en heeft sindsdien een businessmodel van recurrente activiteiten ontwikkeld dat toegevoegde waarde creëert en jaar na jaar een tweecijferig rendement op het eigen vermogen heeft gegenereerd. De Vennootschap heeft steeds voorrang gegeven aan rendabiliteit ten opzichte van groei. Op basis van de expertisebedragen op 30 april 2007, en rekening houdend met de acquisitie van Antwerp Expo eind april 2007 (voor een bedrag van 17.700.000 €, gewaardeerd aan deze prijs), bedraagt de waarde van de portefeuille 280.700.000 €. De cyclus van de waardecreatie kan als volgt worden samengevat: Identificatie en evaluatie
►
Due diligence
-
Selecteren van activa die door het Management worden beschouwd als zijnde ondergewaardeerd
-
Het actief wordt geëvalueerd aan de hand van een ontwerp herpositioneringsstrategie
-
Op basis van een exclusiviteitsovereenkomst wordt overgegaan tot een grondige “due diligence” waarvoor een beroep wordt gedaan op gespecialiseerde consultants (analyse van de juridische, fiscale, boekhoudkundige, technische en milieugerelateerde aspecten)
-
Aankoop op basis van een eigendomsstructuur die de realisatie van de transactie makkelijker moet maken
-
Er wordt een gedetailleerd herpositioneringsplan uitgewerkt en besproken met derden (andere ondernemingen, agenten, architecten)
-
Uitvoering van het herpositioneringsprogramma onder het luik “renovatie” en herpositionering onder het luik “verhuring”
-
Regelmatige opvolging van de implementatie en bijsturing indien nodig
-
Bevestiging van de initiële wederverkoopplanning
-
Behoud in de portefeuille of onmiddellijke verkoop
-
Implementatie van een professionele dataroom voor de wederverkoop
-
Doelgerichte benadering van de uiteindelijke kandidaat-investeerders
en aankoop
►
Herpositioneringsonderzoek
►
Herpositionering en opvolging ►
Realisatie
►
28
Deze cyclus neemt gemiddeld 5 tot 7 jaar in beslag. Sinds 2005 heeft Banimmo een tweede groep van activiteiten gelanceerd om de waarde van haar business model te verhogen. Deze nieuwe pijler bestaat erin om voor specifieke en grote activa een joint venture op te zetten met finale Belgische of buitenlandse investeerders en dit voorafgaand aan een herpositioneringsoefening. Deze strategie maakt het mogelijk om de risico’s te spreiden en om te investeren in grote projecten (meer dan € 50 miljoen). Hierdoor wordt het ook mogelijk om een tweede bron van recurrente inkomsten te creëren (“asset management fees”). Deze nieuwe transacties bieden twee belangrijke voordelen: •
Banimmo positioneren op het vlak van transacties met een grotere kapitalisatie (voor een bedrag van meer dan € 50 miljoen) zonder de noodzakelijke spreiding van het risico in de portefeuille in het gedrang te brengen en door te zorgen voor spreiding van de risico’s;
•
Voor het actieve beheer en de knowhow een vergoeding ontvangen vanwege de financiële partners. Deze vergoeding moet in de rekeningen van Banimmo een zeker gewicht krijgen en moet Banimmo in staat stellen om steeds een positief bedrijfsresultaat te hebben, na de financiële verplichtingen en vóór de meerwaarden uit de verkoop van activa.
Dit door Banimmo ontwikkelde businessmodel blijft vrij uniek op de markt omdat Banimmo kan terugvallen op een platform van interne competenties die overeenkomstig het “one-stop shop”concept alle fasen van herpositionering/herinrichting van vastgoed omvat. Dit model maakt het mogelijk om de collectieve ervaring maximaal te bundelen zodat steeds de meest optimale oplossingen kunnen worden uitgewerkt en geïmplementeerd. Banimmo onderscheidt zich op deze manier van de traditionele promotoren die zich niet richten op dit type van functioneel of technisch verouderde activa of die niet over voldoende interne resources beschikken om een volledig verbouwingsproces tot een goed einde te brengen. Banimmo onderscheidt zich eveneens van de uiteindelijke investeerders, vooral dan de buitenlandse, die niet in staat zijn om de reglementaire, fiscale, milieugerelateerde en organisatorische problemen van een herpositoneringstransactie te vatten of die het grotere risico dat aan dit type van transactie is verbonden niet wensen te nemen. Banimmo valt onder het toepassingsdomein van de vrijstelling voorzien door artikel 4, derde alinea, 1° van de Belgische wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en zal niet worden geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK). Aangezien het leeuwendeel van haar activiteiten loopt via dochterondernemingen waarover zij de (exclusieve of gezamenlijke) controle heeft) (zie sectie 10.1.2 (“Dochterondernemingen en belangrijkste vastgoedactiva”)). De Vennootschap geniet bijgevolg niet de fiscale voordelen die zijn verbonden aan het statuut van een BEVAK, en evenmin de juridische en reglementaire omkadering
Voorbeelden van verrichtingen (i) Montea Banimmo heeft eind 2003 twee logistieke panden gekocht te Grobbendonk en Herentals. Deze investering lag in lijn met de herpositioneringsactiviteit vermits het de bedoeling was de huurder van Grobbendonk te herlokaliseren naar een nieuw gebouw te Herentals, verwezenlijkt
29
sleutel-op-deur, en het gebouw te Grobbendonk te verhuren, in beide gevallen met huurcontracten van 9 jaar vast. In 2006 heeft Banimmo deze twee panden ingebracht in een nieuwe vennootschap , Montea SCA, vóór de notering van deze laatste als BEVAK op Eurolist by Buronext Brussels. In ruil voor deze inbreng verkreeg Banimmo aandelen Montea aan € 28 per aandeel Montea. Affine heeft eveneens een deelneming verworven in Montea, teneinde de intrede van Montea in de Franse semi-industriële markt te faciliteren, met het SIIC statuut, het Franse equivalent van het Belgische BEVAK statuut. Na deze transacties houden Banimmo en Affine samen 25% aan van de aandelen Montea waarvan ze een strategische aandeelhouder zijn. Op 31 mei 2007 bedroeg de koers van het aandeel Montea € 35,5. Ten opzichte van de instapprijs levert deze deelenming voor Banimmo een rendement op van 27%. De IRR op deze verrichting bedraagt 47% (na belasting en leverage) (merk op dat de aandelen Montea evenwel nog niet verkocht zijn).
(ii) Brouckère Tower In 1998 heeft Banimmo een erfpacht verworven, dat afloopt in 2066, op de Brouckère Tower voor een bedrag van € 27,3 miljoen. De Brouckère Tower is een kantoorgebouw met 18 verdiepingen, gelegen in het centrum van Brussel, dat 32.700 m² en 520 parking plaatsen telt. Tussen 1998 en 2006 heeft Banimmo een volledige renovatie van het gebouw ondernomen in twee fases, corresponderend met een investeringsbedrag van € 29 miljoen, en met behoud van huurinkomsten ten belope van € 1,5 miljoen. Midden 2006 was het gebouw volledig verhuurd ondanks moeilijke omstandigheden op de huurmarkt. Eind 2006 heeft Banimmo 60% van de aandelen van de vennootschap Brouckère Tower Invest verkocht aan Morgan Stanley Office Invest, die een aankoopoptie heeft op de overige 40% tot 31 december 2007. Deze verrichting heeft een IRR opgeleverd van 29% (na belasting en leverage). 10.1.2
Dochterondernemingen en belangrijkste vastgoedactiva Banimmo is de moedermaatschappij van de Groep Banimmo. Zij houdt momenteel rechtstreeks twee onroerende activa aan, met name de erfpacht op het gebouw Atlantic House in Antwerpen en het kantoorgebouw Picardie in Evere. Banimmo heeft het statuut van handelaar in onroerende goederen. Het merendeel van haar vastgoedactiviteiten loopt via ad-hocvennootschappen die voor 100% eigendom zijn van Banimmo (zie organogram in sectie 11), met name: België/Luxemburg/Nederland -
Eudip Two NV, vennootschap naar Belgisch recht met het statuut van handelaar in goederen, is eigenaar: y
van de gebouwen H3, H4 en H5 in Evere in het Da Vinci Park (de oude Honeywellsite) via een erfpacht toegestaan door de GOMB;
30
y
van 97% van een gebouw aan de Raketstraat in Evere in het Da Vinci Park via een erfpacht toegestaan door de GOMB; de overige 3% zijn in handen van de vennootschap Raket Invest NV. Dit gebouw wordt momenteel gebruikt door Damovo;
y
van grond in Gosselies;
y
van grond in Ans.
-
Capellen Invest SA, vennootschap naar Luxemburgs recht, en eigenaar van een kantoorgebouw in Capellen.
-
Picardie Invest NV, vennootschap naar Belgisch recht, eigenaar van de grond en de parking waarop het kantoorgebouw Atlantic House staat. De rest is via een erfpacht eigendom van Banimmo.
-
Alma Court Invest NV, vennootschap naar Belgisch recht en eigenaar van het kantoorgebouw Alma Court in Zaventem, Lenneke Marelaan.
-
Rhône Arts SA, vennootschap naar Belgisch recht en eigenaar van een kantoorgebouw gelegen aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel.
-
Immo Koningslo NV, vennootschap naar Belgisch recht en eigenaar van kantoorgebouwen en opslagruimte in Koningslo.
-
Lozana Invest NV, vennootschap naar Belgisch recht en eigenaar en lessor van een kantoorgebouw gelegen aan de Lange Lozanostraat te Antwerpen.
-
Eeklo Invest NV, vennootschap naar Belgisch recht en eigenaar van het park “Krüger Center” in het centrum van Eeklo.
-
Raket Invest NV, vennootschap naar Belgisch recht, houdt via een erfpachtovereenkomst 3% aan van het gebouw aan de Raketstraat in Evere in het Da Vinci Park.
-
Gérardchamps Invest NV, vennootschap naar Belgisch recht en eigenaar van een retailpark dat werd ontwikkeld op een verlaten industrieterrein in Verviers.
-
Bouwen en Wonen NV, vennootschap naar Belgisch recht en eigenaar van de Antwerp Expo via een erfpachtovereenkomst met de Stad Antwerpen.
Banimmo houdt eveneens alle aandelen aan van de vennootschappen naar Belgisch recht Tervueren Invest NV, Comulex NV, GP Beta II Holding Company SA en van de vennootschap naar Nederlands recht Gordinco BV vennootschappen die vandaag geen vastgoedactiva bezitten. Banimmo houdt eveneens de volgende participaties aan: •
15,08% van Montea CVA, een BEVAK naar Belgisch recht. Deze vennootschap werd in 2006 opgericht en Banimmo heeft daarin twee activa, logistieke gebouwen in Grobbendonk en Herentals, ingebracht zodat zij een participatie kon nemen in deze BEVAK die is gespecialiseerd in logistieke gebouwen. De andere referentieaandeelhouders zijn de familie Pierre De Pauw en Affine, de referentieaandeelhouder van Banimmo. De huidige return on investment (de aandelen zitten nog steeds in portefeuille) bedraagt (na belastingen) 47%.
•
49% van La Hulpe Services NV, een vennootschap naar Belgisch recht. Het saldo is gelijk verdeeld over Imocobel en RH Ventures, twee Belgische privé-investeerders. La Hulpe Services NV is erfpachtnemer van het conferentiecentrum van Terhulpen en is eveneens de exploitant van het conferentiecentrum in Chantilly dat wordt verhuurd aan
31
de vennootschap Dolce Chantilly SA, zelf een 100% dochter van La Hulpe Services NV. •
99,98% van Lex 84 NV, een vennootschap naar Belgisch recht. Deze vennootschap is eigenaar van de grond van het conferentiecentrum in Terhulpen. Het saldo is voor de helft in handen van Imocobel en RH Ventures.
•
40% van Brouckère Tower Invest NV, een vennootschap naar Belgisch recht. Deze vennootschap is erfpachtnemer van het grootste deel van de Brouckère-toren. De 10 partner van Banimmo is MSEOF Finance dat een aankoopoptie heeft op de 40%
die in handen is van Banimmo. •
50% van Eudip Three NV, een vennootschap naar Belgisch recht. Het saldo is in handen van Swisslife. Het gaat over een lege schelp na de realisatie in partnership met Swisslife van een kantoorgebouw gelegen tussen de Wetstraat en de Jozef II-straat in Brussel dat in erfpacht is genomen door de Europese Gemeenschap; de vordering op de inkomsten en de gronden werd verkocht aan derden. Deze vennootschap zal in de loop van de komende maanden in vereffening gaan.
•
32,5% van Devimo Consult, een vennootschap naar Belgisch recht gespecialiseerd in het beheer van winkelcentra in België. Deze vennootschap is in België de leider inzake het beheer van winkelcentra (in het bijzonder de grote shopping centers) Haar contracten met de klanten-eigenaars zijn in de regel op lange termijn. Het saldo is in handen van Ségécé (groep Klépierre) en Fortis AG (respectievelijk 35 en 32,50%).
•
50% van ’Immocert T’ Serclaes, een vennootschap naar Belgisch recht die het op de Beurs van Brussel genoteerde vastgoedcertificaat T’ Serclaes heeft uitgegeven. Het gebouw T’ Serclaes werd verkocht en de opbrengst werd verdeeld onder de houders van de certificaten. Deze vennootschap, die voor 50% in handen is van Banimmo en voor 50% in handen van Almafin Real Estate (groep KBC), zal binnenkort in vereffening gaan.
•
50,02% (rechtstreeks en onrechtstreeks) van de vennootschap Schoonmeers-Bugten NV, eigenaar van een terrein van ongeveer 13 ha tussen de R4, de E40 en de site Flanders Expo in Gent. De vennootschap Schoonmeers-Bugten heeft 30% van de vennootschap Grondontwikkeling Handelsbeurssite NV in handen, waarvan de andere aandeelhouder (70%) het Stedelijk Ontwikkelingsbedrijf Gent is, dat werd opgericht met het oog op de eerste fase van de ontwikkeling van de site. Schoonmeers-Bugten en Stedelijk Ontwikkelingsbedrijf Gent zijn de twee belangrijkste eigenaars van de gronden die zij samen wensen te ontwikkelen en te commercialiseren.
Frankrijk Banimmo heeft haar activiteiten in Frankrijk ontwikkeld via een dienstenbedrijf, Banimmo Real Estate France SAS, een vennootschap naar Frans recht en een 100% dochter van de Groep Banimmo en werkgever van het personeel dat door de Groep Banimmo in Frankrijk werd aangeworven. Deze vennootschap heeft eveneens 50% in handen van de SNC Les Jardins des Quais, waarvan de zetel is gevestigd in Parijs (de overige 50% zijn eigendom van Affine) en 49,9% van de Sarl JM Consulting, een dienstverlenende vennootschap die is gespecialiseerd in commercieel vastgoed (het saldo is eigendom van Marie-Annick Noddings (50,0%) en Patrick Henniquau (0,1%)). Andere Franse activa worden gehouden via Franse adhoc beleggingsvennootschappen die zelf 100% eigendom zijn van Banimmo NV: (i) Les Corvettes Invest SAS, dat eigenaar is van het complex in Colombes, (ii) Clamart Retail SAS,
10
Maakt deel uit van de groep Morgan Stanley
32
dat eigenaar is van een grond en van een winkelcomplex in het stadscentrum dat wordt gebouwd op basis van een VEFA-contract en (iii) Banimmo Retail l SAS, die werd opgericht met het oog op de aankoop van een goed in Saran.
10.1.3
Kenmerken van de vastgoedportefeuille De onderstaande tabellen geven een overzicht van de kenmerken van de geconsolideerde portefeuille van de Vennootschap, per type van investering, per type van actief, per geografische ligging en per investering individueel. De relatieve weging is gebaseerd op de juiste waarde van de activa op 30 april 2007, met uitzondering van de gebouwen die begin 2007 werden gekocht (Dolce Chantilly en Antwerp Expo in Antwerpen), die werden gewaardeerd tegen hun aankoopprijs. Het gaat in het totaal over 24 activa, de participatie in de BEVAK Montea inbegrepen. Het grootste gebouw vertegenwoordigt 12% van de waarde van de geconsolideerde portefeuille. Geen ander gebouw heeft een gewicht van meer dan 10% van de waarde van de geconsolideerde portefeuille. De portefeuille per klasse van activa is de volgende: Kantoren
53,87%
Handelsruimten (Retail)
13,85%
Semi-industrieel en logistiek
6,37%
Conferentie- en tentoonstellingscentra
25,91%
De portefeuille per type van investering is samengesteld als volgt 11: Investeringen
60,87%
Ontwikkelingen of herontwikkelingen
8,40%
Bevak Montea
5,39%
Joint Ventures
25,34%
De portefeuille per land is samengesteld als volgt: België
70,1%
Frankrijk
22,3%
Luxemburg
11
7,6%
Op 30 april 2007 zijn zowel Dolce Chantilly als Dolce La Hulpe opgenomen in de rubriek “Joint Ventures”, terwijl ze op 31 december 2006 nog opgenomen waren in respectievelijk de rubrieken “Investeringen” en “Ontwikkelingen en herontwikkelingen”.
33
Bezettingsgraad De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bezettingsgraad van de gebouwen die worden gecontroleerd door de Vennootschap. De bezettingsgraad werd berekend op basis van het aantal verhuurde en niet-verhuurde vierkante meter, uitgaande van de toestand van eind december 2006. Klasse van activa
Bezettingsgraad
Totale portefeuille
76%
Portefeuille investeringen
78%
- Kantoren
77%
- Retail
73%
- Logistiek
100%
Portefeuille ontwikkeling
54%
- Kantoren
40%
- Retail
73%
Portefeuille conferentiecentra
40%
De globale bezettingsgraad voor de hele portefeuille bedraagt 76%, 80% voor de portefeuille investeringen en 54% voor de portefeuille ontwikkeling. Wat de portefeuille ontwikkeling betreft, slaan de bovenvermelde percentages uitsluitend op de oppervlakte die beschikbaar is voor verhuur, die 72% uitmaken van de oppervlaktes van de gebouwen in ontwikkeling. De oppervlaktes van de parkings worden niet meegerekend. De bezettingsgraad van de portefeuille “conferentiecentra” 12 is niet de gerealiseerde bezettingsgraad maar de voor 2007 vooropgestelde bezettingsgraad aangezien 2007 het startjaar is. Voor het centrum van Chantilly bedraagt de bezettingsgraad voor het eerste kwartaal 2007 65,60%. Voor het centrum in Terhulpen, dat op 1 februari 2007 zijn deuren heeft geopend, is de voor de maanden februari en maart 2007 verwachte bezettingsgraad 42,50%.
12
Met name het aantal verkochte overnachtingen in verhouding tot het aantal beschikbare overnachtigingen (aantal kamers x 365 dagen).
34
10.1.4
Beschrijving van de belangrijkste vastgoedactiva Gebouwen in de portefeuille van de Groep op de datum van Prospectus.
Gebouw
Type gebouw
Verhuurde opp. bovengronds Parkeer(m²)** plaatsen
(a)
ALMA COURT .................................... Kantoren
16.042
280
(b)
BROUCKÈRE TOREN ....................... Kantoren/handelsruimten
34.175
519
(c)
ATLANTIC HOUSE ............................ Kantoren
27.995
630
(d)
PICARDIE PARK................................ Kantoren/semi-industrieel
4.077
73
(e)
DA VINCI H3 ...................................... Kantoren/semi-industrieel
12.449
100
(f)
DA VINCI H4 en H5............................ Kantoren
11.827
198
(g)
ATHENA BUSINESS CENTER .......... Kantoren/semi-industrieel
18.180
333
(h)
LOZANA ............................................. Kantoren
6.976
187
(i)
CAPELLEN......................................... Kantoren
7.073
324
(j)
EVERE ............................................... Kantoren/semi-industrieel
6.350
129
(i)
* ARTS 27 ............................................ Kantoren
3.707
35
(l)
KRUGER CENTER ............................ Handelsruimten
12.718
264
(m) GÉRARDCHAMPS ............................. Handelsruimten
5.657
210
35.977
538
4.450
160
ANTWERP EXPO............................... Handelsruimten/ tentoonstellingscentrum
22.635
400
(p)
ANS .................................................... Te ontwikkelen gronden
n.a.
n.a.
(q)
THE LOOP ......................................... Te ontwikkelen gronden
n.a.
n.a.
(r)
GOSSELIES ....................................... Te ontwikkelen gronden
n.a.
n.a.
(s)
LES CORVETTES.............................. Kantoren/handelsruimte
14.215
450
(t)
BORDEAUX ....................................... Handelsruimten/kantoren
22.374
770
(u)
CLAMART .......................................... Handelsruimten
8.000
230
(v)
DOLCE CHANTILLY .......................... Conferentiecentrum + Hotel
17.000
300
(na) DOLCE LA HULPE BRUSSELS......... Conferentiecentrum + Hotel (nb) LA HULPE: gebouw 14....................... Kantoren (o)
* Waarvan Banimmo 1% bezet ** Archiefruimte niet inbegrepen.
Beschrijving per actief De vastgoedactiva van Banimmo worden hieronder ingedeeld per land, vervolgens per type van bestemming en ten slotte in chronologische volgorde van aankoop.
35
BELGIË & LUXEMBURG KANTOORGEBOUWEN
(a) ALMA COURT (i) Beschrijving Alma Court ligt tussen Brussels Airport en het centrum van Brussel, net buiten de 19 gemeenten, op de grens van het Brussels-Hoofdstedelijk Gewest. Het gebouw is ingenomen door prestigieuze ondernemingen zoals American Express en Johnson & Johnson. De gevel, de inkomhal en ieder van de verdiepingen zijn uitgevoerd in een mix van glas en graniet. Het gebouw is goed voor 16.042 m² kantoren en beschikt over 280 ondergrondse parkeerplaatsen, of 1 parkeerplaats per 57 m² kantoorruimte. Ieder van de 7 plateaus (Gelijkvloers + 6) is goed voor +/- 2.300 m² bruto.
(ii) Investeringsstrategie Het gebouw werd gebouwd door Banimmo. Momenteel is 60% van het gebouw verhuurd. De strategie bestaat erin kantoren aan te bieden in de buurt van Brussel, maar met de fiscale voordelen van het Vlaams Gewest. Wanneer het gebouw voor meer dan 80% is verhuurd, zal het te koop worden aangeboden.
(b) BROUCKÈRE TOREN (i) Beschrijving Gelegen aan de Anspachlaan, in het centrum van Brussel, halverwege tussen het Noordstation en het Zuidstation. Deze erg gekende toren biedt handelsruimten op het gelijkvloers en kantoren op de verdiepingen. Het gebouw is goed voor 32.442 m² kantoorruimte, 1.733 m² handelsruimte, 1.534 m² archiefruimte en 519 parkeerplaatsen, of 1 parkeerplaats per 63 m² kantoorruimte. Het gebouw is bijzonder goed bereikbaar met het openbaar vervoer en ligt vlak bij een belangrijk knooppunt van metrolijnen.
(ii) Investeringsstrategie Het gebouw is eigendom in erfpacht van de vennootschap Brouckère Tower Invest en werd tot maart 2007 volledig door Banimmo gerenoveerd. De initiële erfpachtnemer was de vennootschap Philips die het gebouw zelf gebruikte. Sinds de overname van de erfpacht door Banimmo in 1998 werden de verdiepingen één voor één gerenoveerd. Vandaag is het hele gebouw verhuurd. Bij de huurders zijn de Regie der Gebouwen, de Post, Cetelem, Partena en Redevco Belgium. Eind 2006 heeft Banimmo 60% van de aandelen in Brouckère Tower Invest verkocht aan Morgan Stanley European Office Fund (“MSEOF”) dat tot 31 december 2007 een koopoptie heeft op de resterende 40% tegen een prijs te bepalen volgens de formule gebruikt voor de prijsberekening van de reeds verkochte 60 %.
36
De uitstapprijs moet een rendement (IRR 13) opleveren van ongeveer 29% (na belasting en “leverage”).
(c) ATLANTIC HOUSE (i) Beschrijving Het gebouw is gelegen aan de Noorderlaan, een van de grote wegen van de haven van Antwerpen, in het noorden van de stad. Het gebouw biedt 27.995 m² kantoorruimte op 14 verdiepingen, naast 2 technische verdiepingen. De lokalen voor archieven zijn goed voor 1.402 m². Het gebouw beschikt over 204 parkeerplaatsen binnen en 196 parkeerplaatsen buiten, zonder rekening te houden met de 230 plaatsen van de nieuwe parking “boot”. De grond en de verdiepingen van de nieuwe parking zijn eigendom van de vennootschap Picardie Invest. Al de rest werd in erfpacht gegeven aan Banimmo.
(ii) Investeringsstrategie Het gebouw werd in 1998 aangekocht door een dochteronderneming van Banimmo. Er werd een erfpacht gesloten waarvan Banimmo 50% van de rechten verwierf. De rest werd toen toegekend aan een belangrijke Antwerpse redersgroep. Banimmo heeft dit saldo in 2003 overgenomen en is momenteel de enige erfpachtnemer. De voorbije jaren heeft airconditioning, liften, …).
Banimmo
omvangrijke
renovatiewerken
uitgevoerd
(gevel,
Om tegemoet te komen aan de vraag van de huurders heeft Banimmo in 2004 op de site een parkeergebouw in de vorm van een boot gebouwd; daarmee beschikt het gebouw over in het totaal 630 parkeerplaatsen voor 28.000m² kantoorruimte, of 1 parkeerplaats per 44 m² kantoorruimte. Banimmo streeft ernaar om de bezettingsgraad die momenteel 72 % bedraagt, te verbeteren om het gebouw in de loop van het boekjaar 2007 te koop te kunnen aanbieden.
(d) PICARDIE PARK (i) Beschrijving Het gebouw bestaat uit 3 blokken kantoren (2.764 m²), opslagruimten (631 m²), showroomoppervlakte (682 m²) en heeft 73 parkeerplaatsen buiten (of 1 parkeerplaats per 41 m² kantoorruimte). Ieder blok is autonoom. Het complex is gelegen te Evere (Brusselse rand), niet ver van het station van Schaarbeek en in de buurt van de Leopold III-laan, de grote as die Brussels Airport verbindt met het stadscentrum.
(ii) Investeringsstrategie Het gebouw, dat in 1992 door Imofo werd gebouwd en door deze laatste in 1995 werd overgelaten aan Banimmo, is de eerste fase van een veel groter project dat zich richtte tot KMO’s die behoefte hadden aan opslagruimte en kantoren.
13
Internal Rate of Return.
37
De aangrenzende grond, met een oppervlakte van 8.000 m², was bestemd voor fase 2. Deze werd in 2005 verkocht aan een drukker. Momenteel is 50% van het gebouw verhuurd. Banimmo streeft ernaar om de bezettingsgraad te verhogen om het gebouw te kunnen verkopen.
(e) DA VINCI/H3 (i) Beschrijving Het gebouw is gelegen in het Da Vinci Park van de GOMB te Evere (Brusselse rand), langs de Leopold III-laan en is bestemd voor gemengd gebruik (kantoren/werkplaatsen/opslagruimten). Het omvat 2.117 m² kantoorruimte, 5.262 m² opslagruimte en 5.070 m² werkplaatsen en beschikt over 100 parkeerplaatsen buiten. Het gebouw is eigendom van de vennootschap Eudip Two, die de erfpachtrechten op de grond bezit, grond die eigendom is van de GOMB.
(ii) Investeringsstrategie Gebouw H3 werd in 2001 gekocht van Honeywell dat het nog een tijdlang heeft gebruikt. Banimmo heeft vervolgens een potentiële huurder gezocht die geïnteresseerd was in een gerenoveerd gebouw. In 2006, na een ingrijpende renovatie voor een bedrag van € 7.000.000 (excl. btw), heeft de Europese Commissie het vruchtgebruik verworven voor een periode van 10 jaar, met de mogelijkheid tot verbreking op het eind van het vijfde jaar. Aangezien er op de grond voor het gebouw nog plaats is voor een ander gebouw, zoekt Banimmo opnieuw een kandidaat-huurder aan wie dan een gebouw op maat zou kunnen worden aangeboden. Aldus werd een aanvraag tot stedenbouwkundige vergunning ingediend met het oog op de oprichting van een gebouw (H2) van +/- 20.000 m². De bouw zal echter niet starten vooraleer een definitieve huurovereenkomst zal zijn ondertekend.
(f) DA VINCI/H4 EN H5 (i) Beschrijving De gebouwen H4 en H5 zijn gelegen in het Da Vinci Park, naast gebouw H3, en zijn bedoeld als kantoren. H4 is goed voor 7.876 m² kantoorruimte en beschikt over 124 parkeerplaatsen buiten, of 1 parkeerplaats per 71 m² kantoorruimte. H5 is net achter het voorgaande gebouw gelegen. Het is goed voor 3.951 m² kantoorruimte en beschikt over 74 parkeerplaatsen buiten (1 parkeerplaats per 53 m² kantoorruimte). De gebouwen zijn eigendom van de vennootschap Eudip Two, die de erfpachtrechten op de grond bezit, gronden die eigendom zijn van de GOMB.
(ii) Investeringsstrategie De beide gebouwen, die op hetzelfde ogenblik als het gebouw H3 werden aangekocht, waren eigendom van Locabel, dat de gebouwen heeft opgericht voor Honeywell op een terrein dat de vennootschap in erfpacht had van de GOMB. Honeywell is de gebouwen blijven gebruiken tot eind 2006. Zij staan momenteel leeg.
38
Gebouw H4 zal worden afgebroken en moet plaats maken voor een gebouw met +/- 30.000 m² aan kantoorruimte. De bouw hiervan zal slechts worden aangevat van zodra er een definitieve huurovereenkomst is met een kandidaat-huurder. Een raamovereenkomst werd gesloten met een belangrijke onderneming voor de bouw op deze site van de toekomstige maatschappelijke zetel van deze onderneming (zie sectie 10.1.6 (“Belangrijkste lopende en geplande investeringen van de Groep”)). Gebouw H5 zal grondig worden gerenoveerd (+/- € 1,5 miljoen exclusief btw) wanneer er een huurder voor is gevonden.
(g) ATHENA BUSINESS CENTER (i) Beschrijving De site is gelegen te Koningslo, ten zuiden van Vilvoorde, binnen de ring van Brussel, op 10 km van Brussels Airport en op 8 km van het stadscentrum. Het gaat over een complex van 3 gebouwen (twee kantoorgebouwen en één magazijn) op een terrein van 50.734 m². Het omvat 10.104 m² kantoorruimte, 8.076 m² opslagruimte en 333 parkeerplaatsen buiten (1 parkeerplaats voor 30 m² kantoorruimte). Er staat momenteel 1.800 m² leeg.
(ii) Investeringsstrategie Banimmo heeft de site gekocht in 2001 op een ogenblik dat deze volledig was verhuurd. Banksys, dat de opslagruimte huurde, heeft de site begin 2004 verlaten. Het gebouw is vandaag opnieuw goed bezet (88%) (of zal goed worden bezet) door ISS, Lyreco, Geodis en Lamiprint.
(h) LOZANA (i) Beschrijving Het gebouw is gelegen te Antwerpen op een terrein van 2.634 m², in de buurt van de Jan Van Rijswijcklaan, tussen de ring en het Albertpark. Dit op maat gebouwde kantoorgebouw telt 5 verdiepingen en een technische verdieping en omvat 6.976 m² kantoorruimte, 560 m² archiefruimte en 176 parkeerplaatsen binnen en 11 parkeerplaatsen buiten, of 1 parkeerplaats per 36 m² kantoorruimte. Banimmo heeft dit project in 2001 gerealiseerd. Deloitte & Touche heeft een huurovereenkomst voor 100% van het gebouw tot 2016 ondertekend.
(ii) Investeringsstrategie Deloitte & Touche zocht een site om zijn kantoren in Antwerpen te groeperen. Banimmo heeft dit gebouw opgericht in het kader van een leasingovereenkomst met een looptijd van 15 jaar, met aankoopoptie.
39
(i) CAPELLEN (LUXEMBURG) (i) Beschrijving Het gebouw, dat eigendom is van de ad-hoc vennootschap Capellen Invest SA, werd in 2005/2006 door Banimmo gerealiseerd. Op een terrein van 7.815 m² biedt het 7.073 m² kantoorruimte, 634 m² archiefruimte, 290 parkeerplaatsen binnen, waarvan 218 enkele en 72 dubbele parkeerplaatsen, en 34 parkeerplaatsen buiten (1 parkeerplaats voor 24 m² kantoorruimte). Het is momenteel voor 60 % verhuurd tegen een marktconforme huurprijs en telt vier huurders. Het gebouw is gelegen ten westen van Luxemburg, op 9 km van het stadscentrum, langs de autoweg Luxemburg-Brussel.
(ii) Investeringsstrategie Hiermee afwijkend van haar normale strategie, heeft Banimmo dit gebouw verwezenlijkt zonder dat er voorafgaandelijk kandidaat-huurders waren gezocht, omdat de aankoop van de grond in Cappellen een echte buitenkans was. De strategie bestond erin om een degelijk kantoorgebouw aan te bieden voor verhuur, in de buurt van Luxemburg, in een zone met uitstekende verbindingen, tegen een huurprijs van € 220/m²/jaar, wat heel wat lager is dan de huurprijzen in het stadscentrum die rond de € 400/m²/jaar liggen. De verhuur werd vergemakkelijkt door een maximale verdeelbaarheid van de oppervlakte zodat modules konden worden aangeboden gaande van 600 tot 2.000 m². Het gebouw blijft in portefeuille tot er zich een aantrekkelijke verkoopopportuniteit voordoet.
(j) EVERE (i) Beschrijving Dit gebouw is gelegen in het Da Vinci Park van de GOMB in Evere (Brusselse rand), langs de Leopold III-laan, en is bestemd voor gemengd gebruik (kantoren/opslagruimten). Het omvat 5.060 m² kantoorruimte en 1.290 m² opslagruimte en 129 parkeerplaatsen buiten (1 parkeerplaats per 39 m² kantoorruimte). Het gebouw is volledig verhuurd aan de onderneming Damovo, een spin-off van de groep Ericsson.
(ii) Investeringsstrategie Het gebouw leverde bij aankoop een onmiddellijk rendement op van 12%. Het gebouw is echter verouderd en zou in de toekomst grondig gerenoveerd of zelfs afgebroken en heropgebouwd kunnen worden. In dat laatste geval zou dat kaderen in een globale aanpak van een mogelijke herpositionering van het park.
(k) ARTS 27 (i) Beschrijving Het gebouw omvat 3.420 m² kantoorruimte, naast het gelijkvloers van 287m² dat verhuurd is aan Citibank. De archiefruimte is goed voor 119 m² en het gebouw beschikt over 35 parkeerplaatsen binnen (1 parkeerplaats per 98 m² kantoorruimte). Iedere verdieping telt bruto 434 m².
40
Het gebouw is gelegen aan het kruispunt Kunst-Wet (Leopoldwijk), langs de Kleine Ring, in het centrum van de zakenwijk van Brussel, niet ver van de zetel van de Europese en Belgische instellingen en de belangrijkste ambassades. Het is zowel met de wagen als met het openbaar vervoer perfect bereikbaar. De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd in dit gebouw. 14
(ii) Investeringsstrategie Banimmo heeft dit gebouw in december 2006 gekocht om het een nieuwe bestemming te geven en om het te laten aansluiten op de vereisten van de markt. Het was gedurende bijna 10 jaar eigendom van een Finse groep en voldeed niet meer aan de huidige technische normen. Dit vertaalt zich in de huurtoestand: afgezien van het gelijkvloers dat wordt ingenomen door een bankkantoor, zijn de verdiepingen slechts voor de helft verhuurd en de verhuurprijzen liggen heel wat lager dan het gemiddelde voor de Leopoldwijk. In de Leopoldwijk, die de minste leegstand op de markt kent, is er momenteel vooral van dienstverlenende bedrijven veel vraag naar kleinere oppervlakten (rond 400 m²) (heel wat van die bedrijven werken voor of met de Europese instellingen). De bezettingsgraad bedraagt momenteel 48%. Bedoeling is om de technieken en de verdiepingen een grondige opknapbeurt te geven in 2007/2008 door de huidige huurders van de ene naar de andere verdieping te laten verhuizen. Bij de hernieuwing van de huurcontracten met de huurders zullen de huren worden aangepast aan het gemiddelde voor de Leopoldwijk, met name € 200/m²/jaar voor dit type van oppervlakten. Dankzij de renovatie zullen de gemeenschappelijke lasten, die vandaag veel te hoog zijn, ook aanzienlijk kunnen dalen. De renovatiekosten worden geraamd op € 3.500.000 inclusief btw.
HANDELSRUIMTEN (l) KRUGER CENTER (i) Beschrijving Dit winkelcentrum is gelegen in het centrum van de stad Eeklo (Oost-Vlaanderen) en werd in 1999 gerealiseerd door Banimmo en een Limburgse partner, elk voor de helft. Het telde toen 12 handelspanden, goed voor een (bruto) oppervlakte van 10.491 m². Tot in 2003 werd het winkelcentrum geleidelijk uitgebreid, onder meer op het gelijkvloers van een residentieel complex dat in mede-eigendom is met de verschillende bewoners die op de verdiepingen appartementen hebben gekocht. De handelsruimten zijn momenteel goed voor 12.718 m² en er zijn 264 parkeerplaatsen buiten. Sinds 2004 bezit Banimmo alle aandelen van de vennootschap-eigenaars Eeklo Invest. De huurcontracten zijn handelshuren. Het centrum herbergt tal van uiteenlopende winkels, waaronder enkele bekende merken.
14
Banimmo neemt er een oppervlakte in van 34m².
41
(ii) Investeringsstrategie Het winkelcentrum werd gebouwd op de site van de vroegere brouwerij Krüger. Het is een voorbeeld op het vlak van herbestemming van een verouderde site tot een winkelcentrum in een stedelijke omgeving. Het complex is volledig verhuurd. Na de hergroepering van de aandelen van Eeklo Invest in 2004 heeft Banimmo de beheerskosten en huurvoorwaarden geoptimaliseerd.
(m)
GÉRARDCHAMPS
(i) Beschrijving De oudere gieterij van de familie Ortmans aan de boulevard des Gérardchamps in Verviers, vlak bij de autoweg Battice-Prüm, werd in 2006 aangekocht en omgebouwd tot een stedelijk winkelcentrum met 5.657 m² bruto verhuurbare winkelruimte, 70 parkeerplaatsen binnen en 140 parkeerplaatsen buiten (1 parkeerplaats per 28 m² verkoopruimte). De gebouwen zijn volledig verhuurd aan Delhaize (voor 27 jaar), Tom & Co en Leen Bakker.
(ii) Investeringsstrategie Dit is een ander mooi voorbeeld van de herbestemming van een verouderde industriële site waarmee Banimmo heeft bijgedragen tot de renovatie van het stedelijk weefsel.
CONFERENTIE- EN TENTOONSTELLINGSCENTRA (n) DOLCE LA HULPE BRUSSELS (i) Beschrijving Deze site bestaat uit 14 gebouwen die oorspronkelijk werden opgericht voor het opleidingscentrum van de groep IBM. De site is gelegen op het grondgebied van Terhulpen, niet ver van Brussel, op 19 km (waarvan 15 km autoweg) van Brussels Airport. De grond is eigendom van de vennootschap Lex 84 en de vennootschap La Hulpe Services is er erfpachtnemer van. De gebouwen hebben, met uitsluiting van gebouw 14, een totale bruto-oppervlakte van 35.977 m² en bieden onder meer 2.744 m² volledig uitgeruste vergaderzalen, grote auditoria voor 150 tot 500 personen, 10.925 m² hotelaccommodatie (waarvan 264 viersterrenkamers), 2.034 m² restaurants, bars en fitnessruimte, 1.195 m² informaticalokalen en 7.120 m² kelder. Zij zijn gebouwd in een park van 71 hectare (zie www.lahulpe.dolce.com) dat aansluit op het Zoniënwoud. Het conferentiecentrum beschikt over 538 parkeerplaatsen buiten. Gebouw 14, dat 4.450 m² kantoorruimte biedt en over 160 parkeerplaatsen buiten beschikt, is volledig verhuurd aan Swift. De grote meerderheid van de gebouwen wordt door La Hulpe Services NV geëxploiteerd als conferentiecentrum, maar het beheer daarvan werd voor vijftien jaar toevertrouwd aan de keten Dolce International die hierin in diverse landen is gespecialiseerd (zie www.dolce.com). De samenvatting van de voorwaarden van het contract tussen La Hulpe Services NV en de groep Dolce vindt u in sectie 24.1 (“Beheersovereenkomst Dolce (La Hulpe)”). La Hulpe Services NV is een joint venture tussen Banimmo (49%), Imocobel (25,5%) en RH Ventures (25,5%). Aangezien de omvang van deze portefeuille zou kunnen hebben geleid tot een al te grote
42
concentratie van het risico op één type van actief in verhouding tot de globale portefeuille van Banimmo, werd de investering in La Hulpe en in Chantilly (cf. (v) verder) gesyndiceerd met financiële investeerders. Dit gebeurde begin 2007 door de verkoop van 51% van de vennootschap La Hulpe Services NV aan de twee andere Belgische investeerders. Banimmo, dat slechts 49% van de aandelen in handen heeft, blijft de operationele aandeelhouder van deze joint venture en krijgt een jaarlijkse beheersprovisie van € 400.000 en een commissie indien bepaalde doelstellingen worden gehaald. Het totaalbedrag van deze commissies kan over een periode van 5 jaar oplopen tot € 3 miljoen, hetzij het economische aandeel van Banimmo in de totale commissies. De site beschikt, zoals alle centra van Dolce, over het kwaliteitslabel “International Association of Conference Centers”. “Dolce La Hulpe Brussels” opende de deuren in februari 2007. De marktstudie uitgevoerd door HVS International in november 2004 stelt dat het conferentiecentrum annex hotel zijn kruissnelheid zal hebben bereikt in de loop van het vierde exploitatiejaar, met een bezettingsgraad die vergelijkbaar is met deze van de Europese operationele sites die door Dolce worden beheerd. Bepaalde sleutelindicatoren voor het eerste kwartaal 2007 zijn beschikbaar. Zij hebben betrekking op de twee maanden na de opening op 31 januari 2007.
Omzet
€ 2.095.000
Ebitda
€ 128.000
Bezettingsgraad
42,5%
Gemiddelde dagprijs
€ 119,59
RevPar. 15
€ 50,8
(ii) Investeringsstrategie Het was de bedoeling om de site te kopen in de staat waarin deze zich bevond en om deze na afloop van een grondige renovatie om te vormen tot een conferentie- en seminariecentrum voor bedrijven. Het actief werd verbouwd conform de specificaties van de Amerikaanse groep Dolce die reeds vóór Banimmo interesse had betoond voor het project. Deze groep beschikt over niche-ervaring en staat voor geïntegreerde dienstverlening op het vlak van conferenties, seminaries, restauratie en het hotelwezen voor grote bedrijven. De groep staat in voor het commerciële en dagelijkse beheer van het centrum. De exploitatie blijft evenwel in handen van La Hulpe Services. Van bij de aankoop van de site en de ondertekening van het beheercontract met Dolce is Banimmo gestart met de studie van de aankoop van andere, bestaande of nog te bouwen conferentie- en seminariecentra om zodoende in Europa, in overleg met de twee partners (Imocobel en RH Ventures), een ruimer partnerschap uit te bouwen met Dolce en om een portefeuille activa nieuwe stijl te ontwikkelen die aantrekkelijke rentabiliteitsperspectieven biedt.
15
RevPar: Revenue Per Available Room. Het gaat hier over de bezettingsgraad vermenigvuldigd met de gemiddelde dagprijs.
43
Deze intentie heeft reeds geleid tot de aankoop van de site van Chantilly in Frankrijk (zie verder (v)). Wanneer de portefeuille ruim genoeg is, kan een verkoop worden overwogen
(o) ANTWERP EXPO (i) Beschrijving Dit gebouw werd in 2007 verworven na overname van alle aandelen van de adhocvennootschap “Bouwen & Wonen”, die erfpachtnemer is. De gronden zijn eigendom van de Stad Antwerpen. Het is gelegen in het zuiden van Antwerpen, aan de Jan Van Rijswijcklaan, vlak bij de ring. Het gebouw wordt voornamelijk gebruikt voor tentoonstellingen of beurzen die worden georganiseerd door de groep Artexis, de Belgische specialist in de organisatie van beurzen, salons en congressen, via haar dochteronderneming Mexico (zie www.artexis.com). Het gebouw biedt +/- 19.140 m² tentoonstellingsruimte, 2.030 m² kantoorruimte en 1.465 m² restaurants, of in het totaal 22.635 m². Het beschikt over 400 parkeerplaatsen buiten. Het gebouw is tot 2024 met een huurcontract met een vaste termijn volledig verhuurd aan de dochter Mexico van de groep Artexis.
(ii) Investeringsstrategie Deze recente aankoop is strategisch voor Banimmo en werd ingegeven door de volgende redenen. Het huurcontract staat borg voor een onmiddellijk en stabiel rendement van 7,1% (exclusief indexering en zonder kosten). De aankoop is gebeurd in het licht van een partnerschap met Artexis, dat een minderheidsparticipatie zal nemen in het kapitaal van “Bouwen & Wonen”. Er zullen geprivilegieerde contacten worden gelegd met het oog op de ontwikkeling van andere tentoonstellingssites, zoals in Namen of op Flanders Expo. Deze aankoop versterkt de nieuwe investeringspool van Banimmo, namelijk de investering en de (her)ontwikkeling in de evenementensector, waardoor het risico wordt gespreid. De site grenst aan een braakliggend terrein van 3 ha dat eigendom is van de Stad. De Stad zoekt hiervoor naar partners die het terrein willen ontwikkelen, waardoor het mogelijk zou zijn om tegemoet te komen aan de vraag naar bijkomende parkeerplaatsen wanneer in Antwerp Expo beurzen worden georganiseerd.
GRONDEN (p) ANS (i) Beschrijving Deze grond werd in 1993 gekocht samen met de aangrenzende gronden, die intussen werden verkocht. Het is gelegen in het gehucht Bonne-Fortune van de gemeente Ans en wordt door Banimmo beschouwd als een vastgoedreserve die bestemd is voor ontwikkelingen in de toekomst. De grond heeft een oppervlakte van 93.475 m² groot en ligt langs de autoweg A602 bij het binnenrijden van Luik, ter hoogte van de verkeerswisselaar Bonne Fortune.
44
(ii) Investeringsstrategie De site is gelegen in een zone die bestemd is voor industriële of commerciële gebouwen. Banimmo onderzoekt momenteel de mogelijkheid om er commerciële functies te ontwikkelen die harmonieus aansluiten bij en complementair zijn met het economisch weefsel van de Luikse voorsteden.
(q) THE LOOP (i) Beschrijving Banimmo bezit de helft van de aandelen van de vennootschap Schoonmeers Bugten, die eigenaar is van zo’n 13 ha tussen de ring van Gent (R4) en Flanders Expo. Via het Stedelijk Ontwikkelingsbedrijf (SOB) Gent is de Stad Gent eigenaar van het merendeel van de gronden, inclusief Flanders Expo, tussen de ring R4 en de autoweg E40 BrusselOostende. Met het oog op de ontwikkeling van de site hebben het SOB Gent en SchoonmeersBugten samen de vennootschap Grondontwikkeling Handelsbeurssite opgericht die een grondbank wordt van zodra zij hun respectieve gronden hebben ingebracht. Uit hoofde van het Ruimtelijk Uitvoeringsplan (RUP) dat in 2007 werd goedgekeurd, zal Grondontwikkeling Handelsbeurssite globaal genomen een ontwikkelingspotentieel beheren van ongeveer 211.000m² voor kantoren of vergelijkbare activiteiten, 34.000 m² voor recreatie, 59.100 m² handelsruimte, 40.000 m² uitbreiding voor Flanders Expo, 84.500 m² woonruimte, of in het totaal ongeveer 388.750 m². De onrechtstreekse participatie van Banimmo vertegenwoordigt 16% van dit ontwikkelingspotentieel. Deze ontwikkelingen zullen in fases verlopen en gespreid worden over een periode van 15 tot 20 jaar. Grondontwikkeling Handelsbeurssite staat in voor het leefbaar maken van de site. Deze infrastructuurwerken omvatten onder meer de verbreding van de Pégoudlaan, die de R4 verbindt met de E40, en het aanleggen van een laan die de oostelijke en westelijke delen van de site bedient. De eerste werkzaamheden zullen in 2007 worden gestart en moeten IKEA in staat stellen om haar nieuwe vestiging in 2008 te openen. IKEA en Grondontwikkeling Handelsbeurssite hebben een principeakkoord ondertekend met betrekking tot de verkoop door Grondontwikkeling Handelsbeurssite van het terrein waarop IKEA zijn project wil realiseren. Een aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot het beheer van Grondontwikkeling Handelsbeurssite geeft voorrang aan de gefaseerde ontwikkeling via publiek-private samenwerking via ad-hocvennootschappen.
(ii) Investeringsstrategie Deze aankoop gebeurde met het oog op het aanknopen van relaties met de Stad Gent die erg actief is inzake vastgoed, maar vooral om te kunnen participeren in een megaproject dat een ontwikkelingspool wordt in dat deel van het land. De aankoop sluit ook aan bij de strategie van Banimmo om controle te verwerven over gronden met een groot potentieel.
45
(r) GOSSELIES (i) Beschrijving Dit terrein is gelegen ten noorden van Charleroi, op 6 km van het stadscentrum, langs de N5, vlak bij de luchthaven Charleroi Brussel-Zuid. In de onmiddellijke omgeving bevindt zich een gemengde zone met opslagruimten, winkelruimte en woonruimte.
(ii) Investeringsstrategie Banimmo heeft de grond in 1999 gekocht om er een logistiek centrum te bouwen. Er werd een bouwvergunning afgeleverd voor een project van 32.000 m² opslagruimte. Na drie jaar van vruchteloze pogingen om dit project te commercialiseren, zal dit terrein binnenkort te koop worden gesteld.
FRANKRIJK KANTOORGEBOUW (s) LES CORVETTES (i) Beschrijving Het gebouw is eigendom van de vennootschap SAS Les Corvettes Invest, die het in 2004 heeft gekocht. Het bestaat uit drie gebouwen met kantoren op de verdiepingen en waarvan het gelijkvloers bestemd is voor andere activiteiten. Zij zijn goed voor in totaal 13.600 m² verhuurbare oppervlakte en omvatten een bedrijfsrestaurant van 615 m² en 350 parkeerplaatsen binnen en een honderdtal parkeerplaatsen buiten (1 parkeerplaats voor 30 m² verhuurbare ruimte). Het goed is gelegen ten noordwesten van Parijs, in de gemeenten Colombes en Gennevilliers, vlak tegen de autoweg A86 (la Francilienne).
(ii) Investeringsstrategie Het doel van de aankoop was een opwaardering op meerdere niveaus: •
administratief: het gebouw werd volledig aangepast voor administratie, onder meer omwille van de inrichting van de kantoorruimte.
•
technisch: er werden aanpassingswerken gedaan. De Groep heeft ook gezorgd voor de sanering van de site, zelfs al hield de na de aankoop ontdekte en sindsdien grondig onderzochte verontreiniging geen gezondheidsrisico’s in.
•
Commercieel: door op de vervaldag opnieuw te verhuren of de huurvoorwaarden te heronderhandelen aangezien de huidige huurvoorwaarden onder de huidige marktvoorwaarden bleven.
Het gebouw is voor 84% verhuurd. De renovatie van de gebouwen moet in 2009/2010 klaar zijn en Banimmo overweegt om dit actief daarna te verkopen.
46
HANDELSRUIMTEN (t) BORDEAUX (i) Beschrijving Dit gebouwencomplex op de oever van de Garonne, op 1,5 km van het voetgangerscentrum van Bordeaux, is via de quai des Chartrons vlot te voet en met de wagen bereikbaar en, vanaf juni 2007, ook met de tram. Het geheel omvat 17.471 m² handelsruimte, 4.903 m² kantoorruimte en 770 parkeerplaatsen, verspreid over vijf oude loodsen die grondig werden gerenoveerd. Deze herstructurering werd in 2003-2004 uitgevoerd door de groep Eiffage Immobilier, die in oktober 2004 een deel van de handelsruimte voor het publiek heeft geopend. Het geheel was bij opening voor 100% verhuurd. Het complex werd gebouwd op een terrein dat eigendom is van de Haven van de Stad Bordeaux, en dat in huur werd gegeven aan de eigenaars van de gebouwen via een AOT (autorisation d’occupation temporaire – toelating voor tijdelijk gebruik). De aankoop van de gebouwen werd gefinancierd door een leaseovereenkomst voor 15 jaar (te rekenen vanaf 1 oktober 2004). De leasinggever kon rekenen op een FEDER-subsidie van € 4.000.000 die het over een periode van 11 jaar aan de leasingnemer moet overmaken.
(ii) Investeringsstrategie Dit complex werd door Banimmo en Affine – 50/50 partnership – gekocht om te worden hersteld in zijn commerciële functie. De “due diligence” die in oktober 2005 voor de aankoop werd gedaan, had uitgewezen dat twee van de drie belangrijkste huurders een voor dit type van locatie vrij kleine omzet per m² boekten. Een grondiger commercieel onderzoek heeft aangetoond dat het complex (vooral tijdens het weekend) werd bezocht door wandelaars die, afgezien van het restaurantbezoek, ter plaatse geen aankopen verrichten omdat er geen innovatieve producten werden aangeboden. De strategie bij aankoop, was om te onderhandelen over het vertrek van de voornoemde belangrijke huurder waardoor tussen 7.000 en 10.000 m² zou vrijkomen en deze oppervlakte te commercialiseren als kleinere ruimten rond het thema Merkendorp, tegen hogere huurprijzen. Hiervoor werd een commercialiseringsovereenkomst afgesloten met de vennootschap Concepts & Distribution die is gespecialiseerd in merkencentra, met winstdeling in de waardestijging van het winkelcomplex. Momenteel is 54% van het complex verhuurd.
(u) CLAMART (i) Beschrijving Het gaat over de aankoop van een nog af te werken complex (VEFA – vente en l’état futur d’achèvement) van ongeveer 8.000 m² winkelruimte dat deel uitmaakt van een groter project met woningen, een hotel, een serviceresidentie en een bejaardentehuis. Dit complex, dat gelegen is aan de avenue Charles de Gaulle te Clamart, in de regio Parijs, heeft een gevelbreedte van 200 m. Om administratieve redenen werd de transactie opgesplitst in twee schijven. De aankoop van de eerste schijf vond plaats in april 2007 en de aankoop van de tweede schijf is voorzien voor de zomer van 2007.
47
Het winkelcomplex, dat zal worden overgenomen door Banimmo, omvat een supermarkt van 3.200 m², een complex van 30 boetieks, goed voor in totaal 4.800 m², en een ondergrondse parking met 230 plaatsen (1 parkeerplaats per 35 m² handelsruimte).
(ii) Investeringsstrategie Het nog af te werken winkelcomplex werd, zonder gewaarborgde verhuur, gekocht met de bedoeling om het complex te verhuren en later te verkopen. Bij de aankoop van de eerste schijf was reeds meer dan de helft van het project verhuurd, met name aan de volgende merken: Intermarché, Pizza del Arte, Fournil de Pierre, Shampoo, Vins Nicolas, Pharmacie de la Plaine. Op dit ogenblik wordt reeds 54% van de oppervlakte verhuurd. De werken zijn in april 2007 gestart. De opening van het winkelcentrum is voorzien voor begin 2009.
CONFERENTIECENTRA (v) DOLCE CHANTILLY (i) Beschrijving Het actief is een conferentiecentrum bestaande uit 22 vergaderzalen, 4 restaurants, 200 kamers, verdeeld over 17.000 m², met daarnaast een 18 holes golf. Het beschikt over 300 parkeerplaatsen buiten. Het is gelegen aan de rand van het nationaal domein van Chantilly, 45 km ten noorden van Parijs, op enkele kilometer van de autoweg A1 (Parijs-Rijsel en Brussel), op zo’n 20 minuten van de luchthaven Roissy Charles de Gaulle. Het hotel wordt in Frankrijk gecatalogeerd als een viersterrenhotel. De site beschikt, net als alle Dolce-centra, over het kwaliteitslabel “International Association of Conference Centers”. De site wordt sinds 1998 beheerd door Dolce en kan stabiele en recurrente resultaten voorleggen. Bovendien is 60% à 70% van de activiteit van de sites uitgebaat door Dolce in Europa repetitief. De belangrijkste analytische indicatoren zijn de volgende: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Omzet
15.633
15.003
13.984
Directe kosten
(6.933)
(6.774)
(6.386)
Indirecte kosten
(3.177)
(2.970)
(2.908)
Andere kosten
(1.462)
(1.394)
(1.305)
4.061
3.864
3.384
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA)
48
Basisindicatoren
2006
2005
2004
Beschikbare overnachtingen
73.000
73.000
73.000
Bezettingsgraad
67,6%
67,2%
61,5%
Gemiddelde dagprijs (in euro)
136,56
131,60
136,03
92,3
88,4
83,7
316,5
305,9
310,5
RevPar (in euro) RevPor 16 (in euro)
(ii) Investeringsstrategie De investeringsstrategie is tweeledig: •
De kwaliteit van het conferentiecentrum verbeteren via een programma van renovatie van de kamers en ruimten zoals de lobby, om het niveau van het hotel te verbeteren. Dit moet het mogelijk maken om de prijzen op te trekken en om een ander type van klanten-bedrijven aan te trekken. Er zal ook worden gemikt op recreatieve klanten. De verwachte investering bedraagt € 5.000.000. De werken starten in juli 2007.
•
Commerciële synergieën creëren met het conferentiecentrum van Terhulpen, het partnership met Dolce versterken en de risico’s spreiden over de site van Chantilly, die operationeel is sedert 1998 en deze van Terhulpen, die begin 2007 werd geopend.
Net zoals in Terhulpen is La Hulpe Services NV de exploitant van de site van Chantilly via haar dochter Dolce Chantilly SA die een dienstverleningsovereenkomst voor een duur van vijftien jaar heeft afgesloten met Dolce, tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die voor Terhulpen. Voor het eerste kwartaal 2007 worden hieronder enkele basisindicatoren vermeld:
16
Q1/2007
Q1/2006
Omzet (in duizenden euro)
3.778
3.506
Ebitda (in duizenden euro)
627
634
Bezettingsgraad
65,61%
69,81%
Gemiddelde dagprijs (in euro)
127,49
117,77
RevPar (in euro)
83,6
82,2
RevPor (in euro)
333,7
302,9
RevPor: Revenue per Occupied Room
49
10.1.5
Samenvatting van de investeringen in de periode 2004-2006
(in duizenden euro) Totaal bedrag investeringen 2004: - aankoop gebouwen - uitgevoerde werken
24.821 12.981
Totaal
37.802 Totaal bedrag investeringen 2005:
- aankoop gebouwen - uitgevoerde werken
3.655 7.017
Totaal
10.672 Totaal bedrag investeringen 2006:
10.1.6
- aankoop gebouwen - uitgevoerde werken
37.844 30.722
Totaal
68.566
Belangrijkste lopende en geplande investeringen van de Groep In de loop van het eerste halfjaar van 2007 heeft Banimmo een reeks van nieuwe investeringstransacties opgezet die zullen worden gefinancierd (of geherfinancierd) met de opbrengst van de kapitaalverhoging, namelijk: •
de aankoop in Antwerpen (België) van het centrum voor beurzen, salons en congressen (Antwerp Expo) gelegen vlak bij de ring, aan de Jan Van Rijswijcklaan. Het gebouw is verhuurd aan de Belgische groep Artexis, de Belgische leider in haar marktsegment. Deze aankoop vertegenwoordigt een investering van € 17,7 miljoen;
•
de ondertekening van een raamovereenkomst met een belangrijke onderneming voor de bouw van haar toekomstige maatschappelijke zetel op de site H4 van het Da Vinci Park in Evere (België). Deze zetel zal een oppervlakte hebben van 29.000 m² en 600 parkeerplaatsen tellen en zal midden 2009 worden opgeleverd, voor zover de bouwvergunning in de zomer van 2007 wordt afgeleverd. Voorzien is dat de bedoelde onderneming het gebouw zal overnemen na afloop van een operationele leasingovereenkomst van lange duur. De investering is goed voor een bedrag van € 49 miljoen waarvan bijna € 6 miljoen zal worden betaald in 2007. De investering is gespreid over 3 jaar. De realisatie van deze transactie blijft evenwel onderworpen aan opschortende voorwaarden die betrekking hebben op het verkrijgen van de noodzakelijke vergunningen;
•
de aankoop van een kantoorgebouw in Kontich, gebouwd in 1985 en goed voor 5.086 m² kantoorruimte (gelijkvloers en twee verdiepingen), 1.410 m² opslagruimte/werkplaatsen en 214 parkeerplaatsen buiten. Iedere verdieping telt +/1.500 m² kantoorruimte die kan worden onderverdeeld in 3 eenheden van +/-500 m². Het gebouw is gelegen aan de Prins Boudewijnlaan 5, in de Antwerpse rand (13 km van het stadscentrum), op minder dan een kilometer van de autosnelweg E19
50
Antwerpen-Brussel. Brussels Airport ligt op 35 km. Deze aankoop blijft onderworpen aan de realisatie van verschillende opschortende voorwaarden, zoals de uitvoering van een juridische, boekhoudkundige, fiscale en milieukundige “due diligence” waarvan de resultaten Banimmo moeten bevredigen. Indien aan deze opschortende voorwaarden is voldaan, zal de aankoop in de loop van het tweede halfjaar van 2007 worden afgerond. Agfa-Gevaert betrekt het gebouw en wenst het verder te blijven huren tot eind 2008. Na hun vertrek zal Banimmo het goed, na enkele renovatiewerken, aanbieden aan andere huurders. Na deze hercommercialisering zal het gebouw te koop worden gesteld. Deze aankoop vertegenwoordigt een investering van om en bij de € 6,5 miljoen; •
de aankoop in Orléans (Frankrijk) van 2.000 m² volledig verhuurde handelsruimte voor een bedrag van € 2,5 miljoen;
•
de aankoop in Chantilly (Frankrijk) op 10 januari 2007 van het Dolce hotel- en conferentiecentrum via de dochteronderneming La Hulpe Services NV voor een bedrag van € 45,3 miljoen voor het actief (hetgeen correspondeert met € 33,17 miljoen voor de waarde van de aandelen van de vennootschap en € 12,3 miljoen schulden); en
•
de aankoop in Clamart (regio Parijs, Frankrijk) van een nog af te werken gebouw bij een promotor. Dit gebouw, met een commerciële bestemming, telt 8.000 m² en was bij aanvang van de transactie reeds voor 50% verhuurd. Het gebouw zal in de loop van 2008 worden opgeleverd. De verbintenis tot aankoop door Banimmo, voor een bedrag van € 16,2 miljoen, is momenteel vast en definitief. Banimmo beheert en leidt het commercialiseringsbeleid. Een tweede gebouw met een commerciële bestemming, goed voor 1.075 m², zal in juni 2007 worden aangekocht (VEFA) voor een bedrag van ongeveer € 2,4 miljoen.
Banimmo onderzoekt een aantal andere investeringstransacties waarvoor op de datum van het prospectus nog geen schriftelijke verbintenis werd aangegaan. De enige desinvesteringen in de loop van het eerste kwartaal van 2007 zijn de volgende: verkoop van 51% van het kapitaal in La Hulpe Services NV voor een bedrag van € 3.920.000, en de terugname van het equivalente deel van de vordering van Banimmo op La Hulpe Services NV voor een bedrag van € 12.750.000. La Hulpe Services NV verkreeg een specifieke financiering zonder verhaal op de aandeelhouders, hetgeen de terugbetaling mogelijk maakte van de initiële verkoop tussen Banimmo en La Hulpe Services NV in 2006. Al deze verrichtingen samen resulteerden in een nettto cash ontvangst van € 18,7 miljoen. Andere verkopen worden in het normale kader van het actieve portefeuillebeheer van de Groep onderzocht. Op het vlak van haar beleid inzake joint ventures heeft Banimmo in de loop van het eerste kwartaal van 2007 twee belangrijke transacties gerealiseerd. De eerste transactie slaat op het syndiceren bij twee financiële investeerders van 51% van het kapitaal van de vennootschap La Hulpe Services NV die verantwoordelijk is voor het hele project van het conferentiecentrum in Terhulpen (België). De vennootschap La Hulpe Services NV werd tezelfdertijd ingezet voor de aankoop van 100% van het hotel en conferentiecentrum dat door Dolce wordt beheerd en gelegen is in Chantilly (Frankrijk). Wat de tweede transactie betreft, heeft Banimmo niet-bindende “heads of term” afgesproken met betrekking tot de oprichting van een exclusieve joint venture in de sector van het retail vastgoed op de Franse markt met de groep Pramerica (Pramerica Real Estate Investors). Banimmo zal 33% aanhouden van het kapitaal van deze joint venture.
51
De kapitaalinbreng van Banimmo bedraagt € 20 miljoen die zal worden aangesproken telkens wanneer er zich investeringsopportuniteiten voordoen. Het fonds streeft naar een portefeuille van € 200 miljoen en zal zich toespitsen op “retail” activa (winkelcentra) met een investeringswaarde van meer dan € 20 miljoen. Banimmo zal de operationele aandeelhouder zijn en kan voor deze activiteit terugvallen op de knowhow van haar lokaal team en haar dochter JM Consulting. Iedere investeringsbeslissing, de budgetten voor de werkzaamheden en iedere eventuele desinvestering zal op initiatief van Banimmo worden voorgesteld. Dit betekent dat iedere investering van een bedrag van meer dan € 20 miljoen eerst aan deze joint venture moet worden voorgesteld. Indien de joint venture weigert, dan staat het Banimmo vrij om de transactie voor eigen rekening te doen. Banimmo ontvangt voor iedere transactie een commissie en een vergoeding die is gekoppeld aan de resultaten van deze joint venture. Banimmo voorziet dat de oprichting van deze joint venture in de loop van de komende maanden zal worden afgerond overeenkomstig de voorwaarden die in de hierboven beschreven niet-bindende “heads of term” zijn overeengekomen.
10.2
Belangrijkste markten
10.2.1
De vastgoedmarkt en het segment van de herpositionering van vastgoed 17 De kantoormarkt wordt gekenmerkt door drie types van actoren die, hoewel het niet altijd andere bedrijven zijn, toch steeds een eigen logica hanteren. Er zijn namelijk de uiteindelijke gebruikers, de investeerders en de promotoren. De investeerders zijn op zoek naar investeringen met het hoogst mogelijke rendement en een beperkt risico die op het vlak van het beheer een beperkte inspanning vergen. De marktsituatie vandaag zorgt er bovendien voor dat dit verschijnsel nog wordt versterkt aangezien het gebrek aan investeringsalternatieven en de lage rentevoeten heel wat kapitaal naar de vastgoedmarkt doen stromen. Deze kapitaalstromen worden bovendien beheerd door mensen met een zuiver financiële achtergrond die nog meer belang hechten aan veilig beleggen. De professionalisering van de vastgoedmarkt heeft geleid tot een concurrerend aanbod dat de concurrentie op het vlak van het bestaande patrimonium nog heeft aangewakkerd. Dit heeft ertoe geleid dat gebouwen sneller worden beschouwd als verouderd en daardoor is ook de behoefte aan een snellere recyclage van het bestaande patrimonium toegenomen. Dit verschijnsel zal in de toekomst nog worden versterkt wanneer het ecologisch bewustzijn op wereldschaal aan belang wint. Deze tendens zal zonder enige twijfel de recyclage, of het renoveren van het bestaande patrimonium eerder dan nieuwbouw, stimuleren. De nieuwe energienormen, die reeds in de Europese richtlijnen zijn opgenomen, zijn daar een goed voorbeeld van en het lijkt aangewezen om rekening te houden met het feit dat groene fiscaliteit het nemen van maatregelen om de energieverspilling en de productie van CO2 tegen te gaan, snel zal aanmoedigen. De evolutie van de steeds striktere stedenbouwkundige reglementering en de toenemende mobiliteitsproblemen die het gebruik van het openbaar vervoer stimuleren, zullen het aantal kansen voor ontwikkelingen op onontgonnen terrein (greenfields) zonder twijfel doen afnemen ten voordele van stadsvernieuwing (brownfields en anderen). Een mooi voorbeeld daarvan is de tendens die de voorbije jaren heerste in de Leopoldwijk in Brussel waar veeleer voor renovatie werd geopteerd dan voor afbraak en wederopbouw.
17
Deze sectie werd opgemaakt door “de Crombrugghe & Partners” en “Foncier Expertise”. Zie sectie 25 (“Informatie afkomstig van derden, verklaringen van experts en verklaringen van belangen”).
52
De stijging van de prijzen van gronden en van onroerend goed over het algemeen de laatste jaren houdt eveneens in dat renovatie sneller dan in het verleden is gerechtvaardigd. Al deze factoren zijn een bevestiging van het feit dat herwaardering van bestaande sites die verouderd of vervallen zijn steeds meer aan belang wint. De onderstaande redenering maakt uiteraard abstractie van zeldzame maar niet-onbestaande regressieverschijnselen met betrekking tot de aantrekkingskracht van bepaalde situaties. De handicap die de verschillende vormen van verval met zich meebrengen vertaalt zich doorgaans in hogere beheers- en werkingskosten die wegen op de rentabiliteit van de investeringen, maar vertaalt zich vooral in een lagere rentabiliteit of, met andere woorden, een lagere huuropbrengst. Wanneer men kijkt naar de potentiële (huur)opbrengst van een gebouw (de verticale as van de volgende grafiek), dan wordt duidelijk dat een nieuw gebouw of een gebouw dat aan de smaak van vandaag werd aangepast een potentiële opbrengst heeft die in de loop der tijd steeds sterker zal verschillen van de opbrengst van een niet-gerenoveerd gebouw.
De stijging van de kosten zal de bedrijfsmarge langzaam doen dalen. Dit houdt in dat de geactualiseerde waarde van de inkomsten op een bepaald ogenblik lager zal zijn dan de restwaarde van een renovatieproject (potentiële opbrengst van een renovatieproject verminderd met de totale kosten van de renovatie) en uiteindelijk zelfs lager dan de waarde van de grond van de desbetreffende site.
53
Exploitatie
Afbraak Renovatie zorgt ervoor dat het gebouw het concurrentiepeil haalt dat de gebruikers, en tegelijkertijd ook de investeerders op de markt, ervan verwachten. De hele vastgoedcyclus daardoor korter.
of Renovatie
Nieuwbouw
Grond
wordt
In een vanuit het standpunt van de investeerder moeilijke verhuurmarkt, of met andere woorden een concurrerende markt met veel leegstaande huurpanden, doen er zich logischerwijze meer koopkansen voor. Zij maken het mogelijk om in een periode van laagconjunctuur (moeilijke verhuring) renovatieprojecten te realiseren die, mits de timing correct is, het mogelijk maken om in een hernemende markt beter gepositioneerd te zijn voor verhuring of voor verkoop aan een investeerder. De herpositionering van verouderd vastgoed is evenwel heel wat dynamischer in een groeimarkt, wat inhoudt dat men waakzaam moet zijn op het ogenblik dat de markt haar saturatiepunt bereikt. De conclusie is dat de timing van iedere transactie van het allergrootste belang is. 10.2.2
De kantorenmarkt 18
(a)
België •
Aanbod
De Belgische kantorenmarkt is goed voor ± 16.220.000 m². Met een aanbod van om en bij de 11.900.000 m² kantoorruimte is Brussel goed voor 73% van de Belgische markt. Vlaanderen is goed voor 20% van het Belgische aanbod en Wallonië voor 7%. Op de Brusselse markt nemen twee wijken de helft van het aanbod voor hun rekening. Dat zijn de Leopoldwijk, die 28% van het Brusselse aanbod vertegenwoordigt, en de buitenwijken die 22% leveren. De andere helft van het aanbod zit verdeeld tussen de centrum- en de zuidwijk (18%), het noordkwartier (11%), de Louizawijk (7%) en de Brusselse rand (14%). Sinds 1960 is het Brusselse aanbod van kantoorruimte toegenomen met 10.735.000 m², of met gemiddeld 233.370 m²/jaar. Tussen 1970 en 1980 bedroeg deze stijging 2.000.000 m², of ± 200.000 m²/jaar. De grootste stijging kwam er tussen 1990 en 2000, met een stijging van 4.000.000 m², of ± 400.000 m²/jaar.
18
Deze sectie werd voorbereid door “de Crombrugghe & Partners” en “Foncier Expertise”. Zie sectie 25.
54
Evolutie van het Brusselse kantorenaanbod,1960 – 2005
x 1.000 m²
Evolution stock bruxellois 14000 12000 10000 8000 6000 4000 2000 0 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005
Bron de Crombrugghe & Partners Op basis van de evolutie van het aanbod sinds 1960 werd een raming van de leeftijd van het Brusselse kantorenpark gemaakt. 45% van het Brusselse aanbod dateert van voor 1990 en 33% is van voor 1980 en dus einde cyclus. Tussen 1990 en 2000 is het aanbod gestegen met meer dan 4 miljoen m². Men zou bijgevolg voorzichtig kunnen stellen dat ongeveer 38% van het Brusselse aanbod bestaat uit moderne gebouwen. Ongeveer 17% van het Brusselse aanbod bestaat uit nieuwe gebouwen, van na 2000. •
Leegstand
De leegstand in de Belgische steden is het hoogst in Antwerpen (11%). Op de tweede en derde plaats staan Namen en Brussel (10%), gevolgd door Charleroi (9%) op de vierde plaats. De leegstand in Gent (7,4%) ligt dicht bij het door de markt nagestreefde evenwicht (7,7%). Luik daarentegen kent een bijzonder lage leegstand (4%). Vooral in Brussel is de leegstand de voorbije drie jaar lichtjes gedaald. Er is een groot contrast 19 tussen de percentages inzake leegstand voor het CBD (6,9%) en de zone buiten het CBD (16,2%). De wijken in de rand (13,4%) en de voorsteden (21,1%) kennen veel hogere leegstandspercentages. In de voorsteden is het leegstandspercentage ook bij recente gebouwen groot. Dat kan worden verklaard door het feit dat op het eind van de jaren 90 heel wat nieuwe gebouwen werden gebouwd en dat de vraag naar kantoorruimte, omwille van de economische crisis van begin de jaren 2000, sterk is gedaald.
19
CBD: Central Business District
55
Leegstandspercentage per leeftijdscategorie voor de Brusselse regio, 2006
Bron: Jones Lang Lasalle Het aandeel van de leegstand voor de verschillende leeftijdscategorieën van gebouwen is sterk afhankelijk van de typologie van de desbetreffende wijk. Het aandeel in de Louizawijk is echter een flagrant voorbeeld van het segment oudere kantoren dat bijzonder zwaar is getroffen door leegstand. •
Bezettingsgraad (take-up)
Met een take-up van 600.000 m² in 2006, is Brussel goed voor 78% van de Belgische take-up. De enige andere markt van enige betekenis is Antwerpen, dat goed is voor 16% van de takeup. De andere steden zijn telkens goed voor minder dan 10%. •
Huur
De huur van kantoren in België wordt in de eerste plaats beïnvloed door de desbetreffende markt (nationaal versus regionaal). In de desbetreffende markt verschilt de huur evenwel en hangt hij af van leeftijd en ligging. Variatie van de huur/m² per leeftijdscategorie voor de Belgische steden, 2006 Tweedehands
Nieuw of gerenoveerd
Brussel................................................................................
95-210
110-295
Antwerpen...........................................................................
85-125
100-140
Gent ....................................................................................
80-100
115-135
Luik .....................................................................................
80-96
100-120
Namen ................................................................................
95-130
140-165
Charleroi .............................................................................
50-75
85-110
€/m2/jaar
Bron: de Crombrugghe & Partners
56
Projectie van de huur voor de belangrijkste Belgische steden Brussel Brussel
Buitenwijken
Rand
Antwerpen
=
=
=
Gent
Luik
=
Namen
Charleroi
=
=
Bron: de Crombrugghe & Partners In de loop van de voorbije jaren zijn de prijzen in Brussel competitiever geworden in vergelijking met de andere belangrijke Europese steden. De prime rent van ± € 295/m²/jaar in de Leopoldwijk is licht gestegen (+ 1,7%) in vergelijking met vorig jaar en zit terug op het peil van eind 2004. •
Yield 20
In België schommelen de prime yields tussen 5,75 en 9,00%. In Brussel staan deze onder druk omwille van een grote vraag. In de regionale markten is er minder concurrentie zodat het rendement er hoger ligt.
Prime yields voor de Belgische steden, 2006 Brussel
5,75%-6,25%
Antwerpen
6,50%-7,25%
Gent
7,75%-8,50%
Wallonië
7,50%-9,00%
Bron: de Crombrugghe & Partners •
Investeringsmarkt
Ondanks de interessantere aandelenmarkt hebben de lage rentevoeten en de inflatie die onder controle is ervoor gezorgd dat de markt voor vastgoedbeleggingen heel erg dynamisch is gebleven. Voor 2006 kan het volume met betrekking tot investeringen in kantoorruimte voor België worden geraamd op ± € 2,5 miljard (de verkoop van gebouwen van de Staat was goed voor € 576 miljoen), tegen ± € 1,3 miljard in 2005, of dus nagenoeg een verdubbeling. Voor 2004 kon het investeringsvolume worden geraamd op ± € 1,9 miljard. In 2006 werd dus een nieuw record gehaald. Het in Brussel geïnvesteerde aandeel verdubbelde in vergelijking met 2005, van 0,8 miljard naar € 1,7 miljard en daarmee werd bijna hetzelfde volume gehaald als in 2004. Verdeling van het volume investeringen in kantoren, 2006 Brussel
67%
Antwerpen
5%
Wallonië
4%
Vlaanderen – Andere
24%
Bron: King Sturge 20
Prime yield = toprendement
57
Hoewel een toenemende internationalisering van de Belgische kantorenmarkt kan worden vastgesteld, blijft het toch vooral een nationale markt omdat zowat 60% van de portefeuille Belgisch is.
(b)
Luxemburg •
Aanbod
Zoals uit de onderstaande grafiek blijkt, is het aanbod in Luxemburg sinds 1994 blijven groeien (met uitzondering van een stabilisatie in 1996). De grootste stijging vond plaats tussen 2001 en 2005, met een stijging van nagenoeg 40% in 5 jaar. Evolutie van het aanbod, 1994-2006
Bron: Property Partners Het aanbod in Luxemburg bedroeg in 2006 2,6 miljoen m². Het CBD (30%) en Kirchberg (26%) zijn samen goed voor de helft van het aanbod. De rand komt met 19% van het totale Luxemburgse aanbod op de derde plaats. De overige 25% zijn verspreid over de stationswijk, de wijk Gasperich en de wijk Limpertsberg. •
Bezettingsgraad en leegstandspercentage
De take-up is tussen 2001 en 2005 gedaald met ± 20%. In 2006 werd een uitzonderlijke takeup geregistreerd: ± 155.000 m² werd verhuurd. Het vorige recordjaar dateert van 2000 met een take-up van ± 128.000 m². Met uitzondering van het CBD concentreerde de verhuur van kantoorruimte zich vooral op nieuwe en moderne gebouwen. Omwille van het gebrek aan ruimte in het CBD voor nieuwe constructies zijn het vooral de kantoren in de oudere gebouwen die werden ingenomen.
58
Take-up per leeftijdscategorie in de wijken van Luxemburg, 2006 (.000 m²)
Old
Modern
New
60 50 40 30 20 10
he ry rip Pe
rts b
er g
rg Li m pe
G as
Ki rc hb e
pe ric
h
n St at io
C
BD
0
Bron: Jones Lang Lasalle
Tegelijkertijd met de constructie van heel wat nieuwe gebouwen is het leegstandspercentage gestegen van 0,8% in 2000 tot 6,5% in 2004, wat lichtjes boven het frictiepercentage is. Ten gevolge van het beperkte aantal opleveringen en een sterke stijging van de bezettingsgraad, is het leegstandspercentage in 2006 gedaald met meer dan 2% in vergelijking met 2004. Het leegstandspercentage blijft echter hoog (13%) in de rand en erg laag in het centrum waar het leegstandspercentage 3% of minder bedraagt. •
Huur
Sinds 2000 schommelen de prime rents tussen € 345/m²/jaar en € 420/m²/jaar. In 2006 is de prime rent (€ 420/m²/jaar in 2006) sterker gestegen, met een stijging van 22% in vergelijking met een jaar voordien. •
Yield
Sinds 2000 vertonen de prime yields een dalende tendens. Eind 2006 bedroegen de prime yields 5,50%, of een daling van 1,5% in vergelijking met het jaar 2000. •
Investeringsmarkt
In 2006 werd een uitzonderlijk investeringsvolume van ± € 1.150.00.000 geregistreerd. Alle wijken, met uitzondering van Limpertsberg, konden rekenen op heel wat belangstelling van de investeerders. Het in 2006 geïnvesteerde volume is zowat het dubbele van het vorige recordjaar 2004, toen het geïnvesteerde volume € 600.000.000 bedroeg.
59
(c)
Frankrijk •
De verhuurmarkt voor kantoren op het Île-de-France
De verhuurmarkt van het belangrijkste Europese dienstencentrum laat een duidelijke verbetering zien. In 2006 werd meer dan 2.700.000 m² gecommercialiseerd, een stijging van 22% in vergelijking met 2005, volgens KEOPS.
De belangrijkste drivers van de vraag zijn endogeen. Het volume van de gekende behoefte is beperkt aangezien de dienstensector niet erg dynamisch is en omwille van het feit dat de bedrijven de middelen beschikbaar voor vastgoed onder controle willen houden. Minder dan een kwart van de transacties zou het gevolg zijn van de nettostijging van het aantal kantoorjobs. De huurmarkt moest het immers vooral hebben van herstructureringen, het samenbrengen van het personeel en de rationalisering van de ruimte. Dat alles heeft het makkelijker gemaakt om grote nieuwe kantoorruimten te verhuren (41% van de gecommercialiseerde oppervlakte, een stijging met 50% in vergelijking met het jaar voordien). Het aanbod wordt vooral gevoed vanuit het bestaande park eerder dan door nieuwbouw. Het volume dat vrijkomt is groter dan het volume van de opleveringen. Deze situatie is het tegenovergestelde van de situatie van begin de jaren 90. Dit geeft, enerzijds, wel aan dat de activiteit het vooral moet hebben van de betere beheersing van de post vastgoed en, anderzijds, dat er vooral tweedehandsproducten op de markt komen. Dat is de reden waarom het globale aanbod maar heel traag evolueert. Dit geldt vooral voor het oudere aanbod; zowat 3.000.000 m² van de tweedehandsruimte staat leeg. In 2006 slaat de daling van het aanbod alleen op het onmiddellijke deel 21 (- 8% in 2006 volgens CBRE-Immostat). Het aanbod van minder dan een jaar daarentegen (4.110.000 m² begin 2007) is in de loop van de voorbije twee jaar licht gestegen.
21
Dit begrip verwijst naar de onmiddellijke beschikbaarheid, en dit in tegenstelling tot een verwachte beschikbaarheid bij oplevering van nieuwe projecten of het voorziene vrijkomen van ruimte bij het vertrek van de huidige gebruikers.
60
De leegstandspercentages zijn in het merendeel van de geografische sectoren van de regio Îlede-France licht gedaald. In bepaalde wijken zoals de 1ère périphérie Nord (11,9%) en de 1ère périphérie Sud (9,1%), bijvoorbeeld, blijven deze echter hoog. In SAO (Secteur de Affaires de l’Ouest – Zakenwijk West) bedraagt het leegstandspercentage 8% en in de 1ère périphérie Est is dat slechts 6,8%. Plan van Parijs
•
De vooruitzichten
De tendens lijkt gemiddeld stijgend te zijn. De toename van de activiteitsgraad lijkt zich dus door te zetten. Rekening houdend met het gebrek aan financiële flexibiliteit van de bedrijven zal de herwaardering van de huurmarkt echter vrij beperkt en punctueel blijven. Het belang van
61
tweedehandskantoorruimte hangt momenteel als een donkere wolk boven de sector, temeer omdat het aanbod nieuwe gebouwen groot blijft en als een magneet op de vraag werkt. Het volume vrijkomende ruimte zal in 2007 aanzienlijk blijven (zowat 1.000.000 m²). De commerciële voordelen zullen voor de goede producten echter verder afnemen, waardoor hun reëel rendement beter moet worden. Het feit dat de stijging van de leegstand vooral het gevolg is van het aanbod van oude gebouwen en minder van de oplevering van nieuwe gebouwen, doet geloven in het reële potentieel van de wederontwikkeling van deze oudere gebouwen. De stijging van de vraag versterkt deze hypothese. 10.2.3
De markt van de handelsruimte 22
(a)
België •
Aanbod
Winkelcentra in België zijn goed voor een totaal aanbod van 720.000 m². Terwijl de densiteit (94 m²/1.000 inwoners) in België voor deze winkelcentra per aantal inwoners heel wat onder het Europese gemiddelde blijft (235 m²/1.000 inwoners), is de situatie totaal verschillend wat de handelsruimten in de voorsteden betreft. In zijn studie “De commerciële activiteit in België” (2006) telt de FOD Financiën in het totaal +/7.786 verkooppunten van de belangrijkste distributieketens in België verdeeld over een oppervlakte van +/- 6.280.000 m², (inclusief supermarkten, hypermarkten en superettes). De onderstaande tabel geeft de verdeling per type en per provincie:
AANTAL VERKOOPPUNTEN (u)
Antw.
Waals Brab.
Vl.. Brab..
Brussel
Heneg.
Luik
Limburg
13
3
11
9
12
11
6
3
2
9
6
85
Supermarkten ........ 337
72
179
144
307
250
193
68
111
321
311
2.293
Superettes ............. 189
36
117
90
114
112
160
43
85
153
161
1.260
Non-voeding .......... 644
154
351
292
487
443
336
138
214
585
504
4.148
Totaal..................... 1.183
265
658
535
920
816
695
252
412
1068
982
7.786
Aandeel ................. 15,2%
3,4%
8,5%
6,9%
8,9%
3,2%
Hypermarkten ........
11,8% 10,5%
Luxemb. Namen
5,3% 13,7 % 12,6 % 100 %
Bron: FOD Financiën
22
Deze sectie werd voorbereid door “de Crombrugghe & Partners” en “Foncier Expertise”. Zie sectie 25.
62
OostVl. West-Vl. TOTAAL
OPPERVLAKTE HANDELSRUIMTE (m²) (exclusief oppervlakte buiten)
Antw.
Waals Brab.
Vl.. Brab..
Brussel Heneg.
Hypermarkten ....... 65.800
28.000
57.300
62.800
Luik
Luxemb.
Namen
Oost-Vl.
West-Vl.
TOTAAL
78.650
33.000
26.000
11.300
43.250
29.750
533.325
Supermarkten ....... 331.000 73.970 168.225 157.250 280.610 230.065
162.850
65.675
99.870
276.600
271.350
2.117.465
Superettes ............ 38.070
20.530
31.190
8.000
15.100
32.590
32.010
247.480
Non-voeding ......... 524.805 114.915 327.980 261.320 395.800 373.525
222.710
144.510
184.450
450.350
380.655
3.381.020
Totaal.................... 959.675 224.105 577.005 499.465 795.060 702.770
449.750
244.185
310.720
802.790
713.765
6.279.290
7,2 %
3,9 %
4,9 %
12,8 %
11,4 %
100 %
Aandeel ................ 15,3 %
7.220
23.500
3,6 %
9,2 %
18.095
8,0 %
97.475
Limburg
21.175
12,7 %
11,2 %
Bron: FOD Financiën
In 2005 waren er 4.148 verkooppunten van de niet-voedingsketens voor een totale oppervlakte van 3.381.000 m². Op het vlak van densiteit van de handelsruimte per aantal inwoners heeft de provincie Luxemburg de grootste densiteit (559 m²/1.000 inwoners voor de handelsruimten non food en 944m²/ 1.000 inwoners voor alle handelsruimten), gevolgd door de provincie Namen en de provincie Luik.
G especialiseerde retailketens
m ²/1.000 inw oners
1.000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0
944
568
553
314
256
578
552 559
490 307
678
676
625
597
402
359 273
324
333
322
B
a m ra b sB . ra b. B ru ss e H l en eg . Lu L i ik m bu L u rg xe m b. N am O en os t- V l. W es t -V l. B el gï e
314
616
ls
V
la
aa
W
A
nt
w
er
pe
n
311
612
N on-voeding retailketen
V oeding + non-voeding retailketen
Bron: de Crombrugghe & Partners De grote professionele promotoren hebben de intentie om tussen 2007 en 2009 zowat half zoveel bijkomende handelsruimte te ontwikkelen, of 691.000 m². Per jaar komt dat neer op een gemiddeld aanbod van nieuwe handelsruimte van 197.000 m², bovenop de 995.000 m² die momenteel al in de studie is opgenomen.
De leegstandspercentages blijven rond de 2,5% schommelen, maar in de toplocaties is er geen leegstand. •
Vraag
In 2006 bedroeg het aantal verhuringen 426 of zowat 20% minder dan het jaar voordien dat niet kan worden beschouwd als een uitzonderlijk jaar. Deze daling is hoofdzakelijk het gevolg van
63
de schaarste aan strategische locaties en het gebrek aan grote nieuwe winkelcentra voor verhuring. De winkels in de voorsteden en de winkelcentra waren respectievelijk goed voor 18 en 33% van de totale take-up. Brussel is de meest actieve regio geweest, met 84 verhuringen, gevolgd door Antwerpen (55 verhuringen) en Luik (25 verhuringen). 23 De vraag is nog steeds groter dan het aanbod en dat zou een positieve invloed moeten hebben op de huurprijzen. •
Structuur en evolutie
Op de markt van de winkels in de voorsteden zijn de huurprijzen sinds de jaren 80 continu gestegen, zij het evenwel minder dan de huur van winkels in de stadscentra en de winkelcentra. De gemiddelde prijsstijging in dit segment ligt rond de 2% per jaar boven de inflatie. Het niveau van de huur hangt vooral af van de aantrekkingskracht die uitgaat van iedere locatie en van de concurrentie in het desbetreffende gebied. De huur is het hoogst langs de Bredabaan in Merksem en de Stallestraat in Drogenbos, waar de huur tussen € 150/m²/jaar en € 160/m²/jaar bedraagt. Deze bedragen blijven evenwel onder het Europese gemiddelde van € 190/m²/jaar. In secundaire locaties is de huur erg variabel naargelang de ligging. De huurprijs bedraagt er gemiddeld € 75/m²/jaar. •
De investeringsmarkt
De voorbije jaren hebben de lage rentevoeten, een matige inflatie en de instabiliteit van de financiële markten een positief effect gehad op de markt van de vastgoedbeleggingen over het algemeen. Wat handelsruimte betreft hebben de grote vraag vanwege buitenlandse investeerders en het beperkte aanbod van kwaliteitsproducten geleid tot een neerwaartse druk op het rendement. Het bruto initiële rendement schommelt voor winkelcentra rond 5,0 à 6,5% en rond +/- 6,0 à 8,0% voor handelszaken in de voorsteden. In 2006 werd nagenoeg € 571.000.000 geïnvesteerd in handelsruimte. De handelszaken in de voorsteden waren goed voor bijna 27% van het volume van de vastgoedbeleggingen en voor +/- 3,5% van de totale vastgoedbeleggingen in België (alle types van segmenten samen). Het aandeel van handelsruimte in de grote vastgoedportefeuilles blijft evenwel nog beperkt aangezien het slechts +/- 23% van de totale waarde van het kapitaal vertegenwoordigt, tegen 62% voor kantoren en 9% voor semi-industrieel vastgoed (het saldo is voor rekening van hotels, parking en de residentiële markt). Dit beperkte aandeel is vooral een gevolg van het beperkte aanbod van kwaliteitsproducten. Handelsruimte blijft een lokale markt die een uitstekende kennis van de markt vereist.
(b)
Frankrijk •
Vraag
De markt doet het erg goed, zowel op het vlak van de vraag als op het vlak van het aanbod, ongeacht het type van activa: handelszaken in het stadscentrum, winkelcentra of retailparken. Vorig jaar daalde evenwel het toegelaten volume CDEC en CNEC (de departementale en nationale diensten bevoegd voor het afleveren van vergunningen voor handelsruimte): 23
Het gaat over het aantal verhuringen van winkels in de belangrijkste winkelstraten, de shopping centers en de winkels in de voorsteden, of de “top” van de markt. Het aanbod blijft beperkt, en dat verklaart het beperkte aantal verhuringen.
64
2.561.156 m² (waarvan 74% voor warenhuizen en 34% voor handelsruimte in huizen), of zo’n 155.894 m² minder dan in 2005 (bron: ramingen Cushman & Wakefield). De winkelcentra De vitaliteit van dit segment van de markt blijkt uit de voortdurende stijging van het aantal nieuwe projecten, uitbreidingen of herstructureringen-renovaties: 150 in 2007 tegen 126 in 2006. De algemene tendens is een versterking van de winkelcentra in de rand (bijvoorbeeld: La Vache Noire in Arcueil, Champs de Mars in Angoulême), maar ook de ontwikkeling daarvan in het stadscentrum (l’Espace Béthune in Rijsel of het Avaricum-project in Bourges). Het aantal projecten voor winkelgalerijen waarin geen voedingwinkels of thematische winkels aanwezig zijn (Domus in Rosny-sous-bois en Seine-Saint-Denis) is eveneens gevoelig toegenomen. Retailparken Aangezien het steeds moeilijker wordt om betaalbare gronden te vinden, zijn de retailparken uitgegroeid tot ernstige concurrenten van de klassieke winkelcentra. Bovendien zijn de huurprijzen en de lasten er aantrekkelijk en concurrerend in vergelijking met die van de klassieke winkelcentra; ondanks dat retailparken zich baseren op het concept van gecentraliseerd ontwerp en beheer van winkelcentra. Het aantal nieuwbouwprojecten, waarvan de architecturale kwaliteit toeneemt, explodeert: 238 (3.590.322 m²) voor 2007 tegen 161 (2.482.973) in 2006. Dit verschijnsel lijkt veeleer te zijn ingegeven door de honger van de investeerders naar dit type van activa, veeleer dan door de economische realiteit, iets wat PROCOS verontrust. Er lijkt echter wel degelijk een vraag te zijn voor dit nieuwe aanbod: de retailparken lokken niet langer de traditionele merken (KIABI, GO SPORT, …), maar verleiden nu ook steeds vaker merken die doorgaans terug te vinden zijn in de winkelcentra (BATA, CELIO, AFFLELOU, THE PHONE HOUSE, …). •
Structuur en evolutie
De winkelcentra De ontwikkeling van de vele projecten heeft ertoe geleid dat de huurwaarde onder druk is komen te staan; de huurprijzen zijn nog wel stabiel, maar in de meest gevraagde winkelcentra zijn ze wel gestegen. Evolutie van de huurwaarde van het topgamma (in €/m²/jaar) Huurwaarde 2005*
Huurwaarde 2006*
Ile-de-France Regionale winkelcentra Grote winkelcentra Buiten de hoofdstad
1.800 1.000
1.800 1.000
Regionale winkelcentra
1.500
1.500
Grote winkelcentra 900 900 * voor een bijzonder goed gelegen oppervlakte van 150 m² voor kleding of dienstverlening Bron: Cushman & Wakefield
65
Retailparken Het toenemende succes van de retailparken en de constant beter wordende kwaliteit en prestaties daarvan zorgen voor een stijging van de huurwaarde, iets wat overigens geenszins verrassend is. Evolutie van de huur van het topgamma (in €/m²/jaar) Huurwaarde 2005*
Huurwaarde 2006*
Ile-de-France
180
190
Buiten de hoofdstad
170
180
* voor nieuwe producten van 1.000m² gelegen op een toplocatie, in zones met een groot klantenbereik Bron: Cushman & Wakefield •
De investeringsmarkt
In 2006 namen handelszaken 10% voor hun rekening van de 24,5 miljard die in bedrijfsgebouwen in de vijfhoek werden geïnvesteerd. In Ile de France maakten de investeringen in handelsruimte slechts 8% van de transacties uit, tegen 22% buiten de hoofdstad. De beperkte rotatie van de activa maakt evenwel dat de markt niet erg beweeglijk is. Het beperkte aanbod heeft geleid tot een daling van het rendement in de secundaire sectoren. Voor de “topproducten” stabiliseert het rendement.
Winkelcentra Transacties met Franse winkelcentra in 2006
Categorie
Aantal 2006
Volume 2006 (in miljoen euro)
Gemiddeld Initieel Rendement* 2006 (in %)
Gemiddeld Initieel Rendement* 2005 (en %)
Regionale centra > 40.000 m² ................
7
451,80
5,32
6,42
Grote centra van 20.000 tot 40.000 m²...
8
252,98
6,72
6,42
Kleine centra < 20.000 m².......................
21
359,42
6,79
7,24
Totaal......................................................
36
1.064,20
6,26
6,69
*Aankoopprijs, inclusief vervreemdingsrechten, gedeeld door de “triple net” huur Bron: The Retail Consulting Group (RCG) De vraag vanwege internationale investeerders is het grootst naar grote regionale centra, zoals overigens ook blijkt uit de sterke stijging van hun gemiddeld initieel rendement. Terwijl het rendement voor de kleine centra (60% van de transacties) in de buurt van dat van de grote centra komt. Buitenlandse investeerders werden in 2006 echter afgeschrikt door de agressiviteit van de Fransen die 70% van de investeringen en 60% van de transacties voor hun rekening namen.
66
Retailparken De steeds groter wordende geestdrift voor nieuwe parken voor commerciële activiteiten, waarvan de huurprijzen stijgen, heeft geleid tot een nieuwe daling van het rendement. Rendement van het topgamma Retailparken
Januari 2007
Januari 2006
Ile-de-France
5%
5,5%
Buiten de hoofdstad
6%
6,25%
Bron: Cushman & Wakefield 10.2.4
De markt van de conferentiecentra en de hotelmarkt 24
De markt van de congres- en conferentiecentra De markt van de congres- en conferentiecentra kan als volgt worden onderverdeeld: •
Corporate meetings
•
Non-corporate meetings Overheidsorganisaties Niet-gouvernementele organisaties
met een onderverdeling voor nationale en internationale meetings. Statistieken over de niet-gouvernementele internationale congressector verspreid door het ICCA 25 spreken van +/- 14.000 vergaderingen per jaar, waarvan 62% plaatsvindt in Europa, met een gemiddelde duur van 4,2 dagen. Dit type van vergaderingen wordt vaak 2 tot 3 jaar op voorhand vastgelegd en meestal wordt van internationale locatie gewisseld. 63% van de meetings telt tussen de 50 en 500 deelnemers. De belangrijkste maanden zijn juni en september, gevolgd door mei en oktober. De vergaderplaatsen zijn in 48% van de gevallen conferentiecentra en in 39% van de gevallen hotels met vergaderfaciliteiten. In het klassement van de niet-gouvernementele organisaties staat Frankrijk op de 7de plaats met 75 vergaderingen per jaar. België staat op de 29ste plaats met 56 vergaderingen per jaar.
De hotelmarkt in Europa Europa is de grootste hotelmarkt ter wereld, met 5 miljoen kamers (tegen 4,5 miljoen kamers in de Verenigde Staten). De transacties op de hotelmarkt in Europa waren in 2006 goed voor € 21,6 miljard, of een stijging met 38% in vergelijking met 2005. De verkoop van portefeuilles was goed voor € 15 miljard, terwijl de individuele hoteltransacties goed waren voor € 6,6 miljard.
24
Bronnen: Belgian Association of Professional Congres Organisers, EFAPCO, Vooronderzoek met betrekking tot het Congrespaleis in Brussel, Eurohypo, Euro Property, Belgische Federatie voor de Horeca, France Congrès, International Congress & Convention Association, HVS International, Jones Lang LaSalle Hotels, MKG Consulting, REFIRE
25
ICCA = International Congress & Convention Association. Zie www.iccaworld.com
67
43% van de investeringen werd gedaan door private-equitygroepen, 20% door hotelgroepen, 13% door individuen en 11% door vastgoedbedrijven (waarvan zowat de helft door investeringsmaatschappijen van het REIT-type 26). De verkoop van bestaande hotels verloopt hoofdzakelijk op twee manieren: ‘sale-and-leaseback’ en ‘sale-and-manage-back’. Bij een ‘sale-and-lease-back’-contract verkoopt de exploitant van het hotel het gebouw en vervolgens huurt hij het terug; op die manier behoudt hij de controle over de exploitatie. Bij ‘sale-and-manage-back’ verkoopt hij de hele activiteit, met inbegrip van het personeel, en ontvangt dan een vergoeding voor het beheer van het hotel. Deze vergoeding omvat vaak goodwill voor het gebruik van de naam van de operator. In Europa ligt dit type van vergoeding doorgaans tussen 3 en 3,9% van de bruto-omzet, vaak vermeerderd met een incentive fee. Type van transacties (% van de transacties 1ste semester 2006)
Managementcontract
Lease/sale and lease back
Zonder eigenaar (nieuw gebouwde hotels)
Franchise
Corporate
31%
21%
36%
4%
8%
Bron: Jones Lang LaSalle Hotels De hotel yields zullen nog dalen omwille van de stijgende vraag naar dit type van vastgoed. De gemiddelde yield bedroeg in 2001 7,85% en is vandaag gedaald tot 5,5% à 6,5%. De hotelsector doet het momenteel goed, met een gemiddelde bezettingsgraad in Europa van 71%, een gemiddelde dagprijs van € 90 en een RevPar van € 64. België De MICE-sector (meetings, incentives, conferences & events) in Brussel is goed voor een omzet van € 4 miljard per jaar en stelt 22.000 mensen te werk. Het totale aantal vergaderingen in 2005 in Brussel bedroeg 66.000, goed voor 6,7 miljoen deelnemers en 2,5 miljoen overnachtingen in hotels. De belangrijkste locaties voor grote conferenties en congressen in Brussel zijn, met vermelding van de capaciteit van hun grootste auditoria: Congrespaleis (heropening voorzien in september 2009): 3.000 personen Brussels Expo: 2.000 personen Pyramide Rogier: 1.500 personen Magdalenazaal: 1.500 personen Dolce La Hulpe: 500 personen Diamant Brussels Conference & Business Center: 300 personen Crown Plaza Brussel: 300 personen Sheraton: 300 personen Hierbij dient te worden opgemerkt dat BIAC binnen Brussels Airport een congrescentrum wil creëren.
26
REIT = Real Estate Investment Trust.
68
Wat de hotels betreft, vermeldt de HVS hotelindex 2006 een waarde van € 181.000 per kamer in Brussel voor een vier- of vijfsterren hotel. Frankrijk Frankrijk telt in het totaal 120 congrescentra. Het bedrag van de hoteltransacties bedroeg in 2005 € 3,7 miljard en wordt voor 2006 geraamd op € 2 miljard. Het Ile-de-France kende een bezettingsgraad van 72% bij een gemiddelde dagprijs van € 96 en een RevPar van € 69. Parijs en Ile de France zijn goed voor 17.000 kamers, waarvan 19% met 4 sterren.
69
11 Organogram België/Luxemburg/Nederland
Frankrijk
70
12 Gebouwen, fabrieken en uitrusting 12.1
Belangrijke vaste activa De hoofdactiviteit van de Groep is de herpositionering en het kopen van belangrijke vaste activa; zie hiervoor sectie 10.1 (“Belangrijkste activiteiten”).
12.2
Milieu Bij de “due diligence” voorafgaand aan de aankoop van activa en via eventuele waarborgen voor passiva wordt systematisch rekening gehouden met de milieuaspecten verbonden aan het vastgoed van de Groep. Alle milieurisico’s die werden geïdentificeerd maken in de boeken van Banimmo het voorwerp uit van voorzieningen. Een specifieke provisie werd aangelegd voor de milieurisico’s verbonden aan de Albert Building die in 2006 werd verkocht (zie sectie 22.8.2 (“Rechtszaken aangespannen door de Groep”)). Daarnaast werd een provisie van € 500.000 aangelegd voor de milieurisico’s verbonden aan de Corvettes-site. Dit zijn de enige voorzieningen die door Banimmo ter dekking van een milieurisico werden aangelegd.
13 Kas en kapitaal 13.1
Informatie over het kapitaal van de Vennootschap De onderstaande tabel vermeldt het geconsolideerde bedrag van het eigen vermogen en de financiële schulden van Banimmo op 31 december 2006 (rekeningen IFRS, voor uitkering van gewoon en preferent dividend). 31/12/2006 (in duizenden euro) Kapitaal Geconsolideerde reserves
75.282 27
30.074
Eigen vermogen
105.356
Financiële schulden op lange termijn
85.028
Financiële schulden op korte termijn
16.419
Kas en equivalente middelen
28
1.487
Netto financiële schuld
99.960
Ratio nettoschuld/totaal activa
40,8%
Ratio brutoschuld/marktwaarde van de portefeuille + financiële participatie Montea
48,5%
Ratio netto schuld/eigen vermogen
95 %
De financiële schulden op lange termijn bestaan uitsluitend uit een bancaire schuld (waarvan geen enkele schijf op korte termijn vervalt). Zij worden gewaarborgd door zakelijke zekerheden van het type, pand op aandelen, volmacht tot hypothekeren, in pandgave van huurgelden of schuldvorderingen. Geen enkele hypotheek wordt toegestaan behalve voor drie activa met name les Corvettes, Dolce Chantilly en Dolce La Hulpe Brussels).
27
Waarvan: reserves van het jaar: € 20.472; vroegere reserves: € 9.602.
28
Het betreft hier zuiver kasmiddelen, exclusief roerende waarden.
71
De schulden op korte termijn bestaan uitsluitend uit thesauriebewijzen warvoor geen enkele waarborg werd verleend. Het tabel hieronder herneemt enkele van deze bedragen per 31 maart 2007.
31/03/2007 (in miljoen euro) Kapitaal........................................................................................................................
75.282
Geconsolideerde reserve.............................................................................................
6.323
Eigen vermogen* .......................................................................................................
81.605
Financiële schulden op lange termijn ..........................................................................
69.336
Financiële schulden op korte termijn ...........................................................................
39.666
* met uitsluiting van het resultaat van het eerste trimester 2007. Sinds 1 januari 2007 hebben de kasmiddelen geen belangrijke wijzigingen ondergaan.
13.2
Bedrag en bron van de kasstromen van de emittent Zie sectie 22.4 (“Geconsolideerde tabel van de kasstromen”).
72
13.3
Informatie over de leningvoorwaarden en de financieringsstructuur van de emittent
13.3.1
Financiering De gemiddelde rentevoet voor kredieten die de Vennootschap geniet, bedroeg 4,22% in 2006, 3,66% in 2005 en 3,50% in 2004. Meer informatie hieromtrent, vindt u in sectie 22.1 (“Historische financiële informatie”).
(a)
Overeenkomst gesyndiceerd krediet van 5 september 2006 •
Aard: kredietfaciliteit op 5 jaar
•
Agent: Aareal Bank
•
Geldschieters: Aareal Bank/Fortis Bank/KBC/LBLux
•
Bedrag: € 215 miljoen
•
Duur: van 5 september 2006 tot 5 september 2011
•
Belangrijkste verbintenissen: ratio schuldgraad/waarde
29
van 70%;
de waarde van een enkel actief mag niet hoger zijn dan 30% van het totaal van de portefeuille; minimaal 50% van het rentevoetrisico dient gedekt te zijn. Het syndiceerd krediet werd in april ingrijpend gewijzigd. De banken hebben de ratio schuldgraad/waarde, die 70% bedroeg, opgetrokken door het effectief beschikbare deel van het beschikbare krediet op te trekken tot 70% van de waarde van een verworven goed, en dit tijdens de uitgifte van bankwaarborgen in het kader van VEFA. Van zodra de toekomstige waarde van het te bouwen gebouw door een expert-schatter werd geraamd, ziet Banimmo het beschikbare deel van het gesyndiceerd krediet stijgen tot 70% van het vastgestelde bedrag. Dit heeft tot gevolg dat het bestaande gesyndiceerde krediet wordt geoptimaliseerd, vooral bij transacties in Frankrijk waar het VEFA-mechanisme gebruikelijk is. (b)
Thesauriebewijzen Banimmo beschikt over een programma van thesauriebewijzen ten belope van € 50 miljoen, een programma dat eind mei 2007 werd opgetrokken tot € 75 miljoen. Dit programma maakt deel uit van de plafonds toegestaan door het bestaande gesyndiceerde krediet van € 215 miljoen dat niet wordt gewijzigd. De uitbreiding van het toegestane plafond van het thesauriebewijzenprogramma biedt Banimmo echter wel de mogelijkheid om de kapitaalmarkt rechtstreeks aan te spreken voor financiering, en dit tegen heel wat betere voorwaarden dan deze van bankkredieten. Deze uitbreiding is gerechtvaardigd door het succes van het bestaande programma dat in de herfst van 2006 werd gelanceerd.
29
Ratio tussen het bedrag van de schuld (rekening houdende met de thesauriebewijzen waarvan verder sprake) en de waarde van de gebouwen (“Loan to Value”).
73
(c)
Kredietovereenkomst voor de Joint Ventures Dit krediet is specifiek bestemd voor de financiering van participaties in vennootschappen waarin Banimmo ten minste 75% van het kapitaal aanhoudt. •
Aard: krediet op 5 jaar
•
Agent: Aareal Bank
•
Geldschieters: Aareal Bank Fortis Bank
•
Bedrag: € 25 miljoen
•
Duur: van 1 december 2006 tot 1 december 2011
•
Belangrijkste verbintenissen: De financiering mag niet meer bedragen dan 60% van het door Banimmo geïnvesteerde bedrag; Het maximum door de Joint Venture gefinancierde bedrag bedraagt € 12,5 miljoen; Minimaal 50% van het rentevoetrisico moet gedekt zijn; De ratio lening/waarde mag niet hoger zijn dan 75%. De ratio wordt berekend door de marktwaarde van alle activa met inbegrip van deze van de Joint Venture samen te tellen, teruggebracht tot de globale financiële schuld (gesyndiceerd krediet + krediet voor de Joint Venture).
De andere gebruikelijke clausules van het gesyndiceerd krediet blijven van toepassing.
(d)
Investeringskrediet van € 2.970.050 aangegaan bij Fortis Bank Dit krediet werd aangegaan door de dochteronderneming Eudip Two NV voor de financiering van de inrichting van gebouw H3 in Evere, waarvan het vruchtgebruik voor een periode van tien jaar aan de Europese Gemeenschap werd verleend. De terugbetaling is gespreid over 8 jaar (vervaldag: 5 januari 2015). Banimmo staat borg voor de verbintenissen van haar dochteronderneming en Fortis Bank heeft de huidige en toekomstige vorderingen op de Europese Gemeenschap in onderpand. Het krediet werd aangegaan tegen een vaste rentevoet van 5,06%.
13.3.2
Contracten met betrekking tot dekkingsinstrumenten De overeenkomst met betrekking tot het gesyndiceerd krediet verplicht Banimmo om ten minste 50% van de uitstaande bedragen in te dekken. Op 31/12/2006 bedroeg de geconsolideerde financiële schuld van de Groep € 101,45 miljoen. De genomen dekkingen tegen renterisico’s zijn, zoals blijkt uit onderstaande tabel, echter heel wat hoger dan de vereiste minima.
74
Banimmo Bedrag (in €)
Gedekte periode
Type van dekking
Gewaarborgde rentevoet
70.000.000
Tot 31/12/2007
Enkelvoudige Cap
3,5%
100.000.000
Van 30/03/2007tot 30/03/2008
Enkelvoudige Cap
4,20%
40.000.000
Van 30/03/2007 tot 30/03/2008
Collar
3,10% knock-out aan 4,25%; 4,35%; 4,45%
55.000.000
Van 30/03/2008 tot 30/03/2009
Collar
3,65% knock-out aan 5,2%
50.000.000
2008 tot 2009
Enkelvoudige Cap
3,75%
15.800.000
Vervaldag 29/04/2009
Enkelvoudige Cap
4,5%
40.000.000
Vervaldag 31/03/2010
Collar
4,2% knock-out aan 4,85%
50.000.000
2009 tot 2010
Collar
4,35% knock-out aan 5,35%
Na 30/03/2008:
Een collar is een instrument ter dekking van de rentevoet waarbij twee opties uit hoofde van de ontlener worden gecombineerd: de aankoop van een capoptie en de verkoop van een flooroptie. De collar maakt het mogelijk om, los van de evolutie van de referentie rentevoet van de lening (Euribor op 3 maanden, bijvoorbeeld), een maximale rentevoet (de cap) te waarborgen middels de aanvaarding van een minimale rentevoet (de floor). Dit instrument maakt het mogelijk om te genieten van een eventuele daling van de rente (tot het floorniveau) terwijl men toch beschermd is tegen een eventuele stijging (die de cap zou overstijgen). De premie die de ontlener krijgt op de verkoop van de flooroptie compenseert bovendien de premie die de ontlener heeft betaald voor de aankoop van de capoptie, zodat de ontlener zonder kosten gedekt is. Banimmo maakt eveneens gebruik een van collardekking waarin een of twee bijkomende opties zijn opgenomen: de knock-in en de knock-out. De knock-inoptie hangt samen met de floor; de knock-in maakt het mogelijk om een rentevoet te genieten die lager is dan de floor wanneer de referentie rentevoet van het krediet (Euribor op 3 maanden, bijvoorbeeld) lager is dan de floor, maar hoger blijft dan de knock-in. Wanneer de referentie rentevoet onder de knock-inrentevoet daalt, dan volgt de dekking met een rentevoet gelijk aan de floor. De structuur, die het mogelijk maakt om gedurende langere tijd te genieten van een eventuele daling van de rentevoeten dan met een klassieke collar het geval is, is eveneens van het type “zero cost”. De knock-out hangt samen met de cap: de knock-outoptie maakt het mogelijk om een gewaarborgde maximumrentevoet te genieten (de cap), zelfs als de referentie rentevoet het niveau van de knock-out niet overschrijdt. Indien de referentie rentevoet het knock-outpeil bereikt, wordt de dekking geannuleerd en wordt de rentevoet de referentie rentevoet, tegen de marktvoorwaarden van het ogenblik, zonder maximum. De structuur is eveneens van het type “zero cost”.
75
Deze instrumenten worden gedeeltelijk gefinancierd door de uitgifte van putopties met knock-in. Alle knock-ins schommelen tussen 2,60 en 3,50%. Deze instrumenten hebben vervaldagen die vergelijkbaar zijn met de overeenkomstige cap. Op basis van de huidige toestand van de geldmarkt zijn de uitgegeven opties waardeloos en zij zullen door de tegenpartij niet worden uitgeoefend. De niet door globale integratie in 2007 geconsolideerde dochterondernemingen, namelijk La Hulpe Services NV en Chantilly SA (die alleen conferentiecentra aanhouden) worden financieel beheerd door Banimmo. Hun financiële schulden maken eveneens het voorwerp uit van dekking. Bedrag (in €)
Dekkingsperiode
Type van dekking
Gewaarborgde rentevoet
La Hulpe Services NV 23.750.000
20/02/2007 tot 20/02/2011
23.750.000
Idem
Swap met vaste rentevoet
4,14%
Participerende Swap
Max rentevoet. 4,5% Bodemrentevoet 3,26%
Chantilly SA 6.000.000
Idem
Swap met vaste rentevoet
Max rentevoet 4,5%
6.000.000
Idem
Participerende Swap
Max. rentevoet4,5% Bodemrentevoet 3,26%
13.4
Informatie met betrekking tot aanwending van het kapitaal Er gelden geen andere beperkingen met betrekking tot de aanwending van de kasmiddelen dan deze die doorgaans zijn voorzien voor de kredieten waar de Vennootschap een beroep op doet.
13.5
Informatie met betrekking tot de verwachte financieringsbronnen De gesyndiceerde kredietovereenkomst van september 2006 en het thesauriebewijzenprogramma (zoals beschreven in sectie 13.3.1 hierboven) zijn momenteel de enige bronnen van externe financiering voor toekomstige investeringen. Deze investeringen zullen eveneens worden gefinancierd met de opbrengst van de kapitaalverhoging die voortvloeit uit het aanbod en de niet-verdeelde cashflow . Op 31 december 2006 waren de de niet-gebruikte kredietfaciliteiten goed voor een bedrag van 141 miljoen.
14 Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties De Groep heeft geen activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling (R&D).
15 Informatie met betrekking tot de tendensen De vooruitzichten 2007 worden verder gunstig beïnvloed door de verwachte stijging van de nettohuurinkomsten, de commissies van derden en een zowel in België en Luxemburg als in Frankrijk à la hausse georiënteerde vastgoedmarkt.
76
Op het vlak van de huurinkomsten wordt een constante stijging van de nettohuurinkomsten verwacht omwille van de nieuwe huurovereenkomsten die in 2006 werden ondertekend. Bovendien heeft de Groep in de loop van het eerste kwartaal 2007 8.200 m² extra verhuurd in de gebouwen Athena Business Center, Atlantic House, Capellen en La Hulpe. Bovendien heeft Banimmo voor een oppervlakte van 12.450 m² in gebouw “Da Vinci H3” een overeenkomst met betrekking tot vruchtgebruik gesloten met de Europese Commissie. De bijkomende verhuurde oppervlakte houdt geen rekening met de verhuurde oppervlakte in de Brouckère Tower (13.200 m²) en dit omwille van de gedeeltelijke verkoop van dit actief die in tussentijd heeft plaatsgevonden. Dit actief draagt bijgevolg niet meer bij tot de huurinkomsten voor het jaar 2007. De aankoop in april 2007 van het Antwerp Expo in Antwerpen, dat volledig is verhuurd, zal eveneens bijdragen tot de stijging van de huurinkomsten. En, ten slotte, vormt de aankoop van het Conferentiecentrum in Chantilly in Frankrijk (Dolce Chantilly), dat tot dezelfde groep behoort als het centrum Dolce La Hulpe, een bron van bijkomende inkomsten. Het Centrum Dolce La Hulpe, dat in februari 2007 zijn deuren heeft geopend, zal, in termen van nettoresultaat, het eerste boekjaar een negatief resultaat opleveren. De invloed van deze beide Conferentiecentra op het nettoresultaat zal in 2007 dan ook marginaal zijn. Vanaf 2008 verwacht de Vennootschap dat de bijdrage hiervan aanzienlijk zal worden. De post Inkomsten uit Joint Ventures/Commissies van Derden zou eveneens aanzienlijk moeten groeien omwille van de in januari 2007 afgesloten syndicatie van de pool Conferentiecentra via de openstelling van het kapitaal van de vennootschap La Hulpe Services NV voor twee financiële investeerders. Banimmo blijft, met 49%, de operationele aandeelhouder van deze vennootschap en zal hiervoor worden vergoed. Uit hoofde van de contracten afgesloten met co-investeerders moet Banimmo voor de conferentiecentra van Terhulpen en Chantilly bijkomende commissies ontvangen ten belope van € 2 miljoen. De recurrente inkomsten zouden in het totaal moeten uitkomen rond € 15-16 miljoen. Op het vlak van de meerwaarden, de tweede structurele bron van inkomsten van de Groep Banimmo, zullen drie verkopen een gunstige invloed hebben op de resultatenrekening van het boekjaar 2007. Deze drie transacties zijn de verkoop van 51% van het kapitaal van La Hulpe Services NV, de verkoop van 40% van het kapitaal van Brouckère Tower Invest en de geplande verkoop van het actief Atlantic House in Antwerpen. De eerste twee transacties zullen, behoudens onvoorziene omstandigheden, worden opgenomen in het resultaat van het eerste halfjaar en de modaliteiten hieromtrent zijn gekend. De verkoop van het actief Atlantic House zou moeten rond zijn tijdens het tweede halfjaar. De eerste biedingen die binnen zijn, onderschrijven de intern gehanteerde hypothesen. Al deze transacties samen moeten in 2007 een brutomeerwaarde opleveren van om en bij de € 20 miljoen. De personeelskosten, algemene kosten en andere exploitatiekosten blijven ondanks de aanwerving van een bijkomende medewerker in Frankrijk voor het tweede halfjaar van 2007 onder controle.
77
De financiële kosten zijn moeilijk te schatten omdat de kalender van de verkopen en aankopen voor grote bedragen een rechtstreekse invloed heeft op de nettoschuldenlast van de Vennootschap. De lopende dekkingen tegen renterisico hebben voor gevolg dat de huidige stijging van de rentevoeten nagenoeg geen gevolgen heeft voor het resultaat van de Groep. Behalve het effect van de kapitaalverhoging zullen de financiële kosten op het peil van 2006 blijven of zelfs iets dalen. Wat betreft de kas, waren de belangrijkste bewegingen van het eerste kwartaal 2007 de betaling van het dividend (uitgave van € 23 miljoen) en het afsluiten van de syndicatie van de pool Conferentiecentra. Deze transactie heeft € 18 miljoen aan kasmiddelen opgeleverd. De belasting op de recurrente resultaten blijft beperkt en op vergelijkkbaar niveau met 2006. Al deze elementen maken dat voor 2007 een nettoresultaat (exclusief iedere impact van de herwaardering van onroerende en financiële activa die in overeenstemming met de IFRSnormen verplicht is) wordt verwacht van niet minder dan € 21 miljoen. Voor de jaren hierna wil de Vennootschap deze resultaten verder zetten, onder meer door een investeringsbeleid van zo’n € 70 miljoen per jaar. De doelstellingen die Banimmo in het kader van haar herpositioneringsactiviteit nastreeft, zijn: •
•
Op het vlak van de activa: (i)
stijging van de geraamde huurwaarde (ERV) (met 7 à 8%);
(ii)
daling van de onderhoudskosten en kosten van de eigenaar;
(iii)
technische en commerciële verbetering risicopremies te kunnen drukken;
(iv)
een gemiddelde IRR van ongeveer 15% op de afzonderlijke investeringen.
van
de
activa
teneinde
de
Op het vlak van de Vennootschap: (i)
een beter rendement van de activa via inkomsten uit de Joint Ventures;
(ii)
het behoud van een ratio recurrente inkomsten gedeeld door de operationele kosten en financiële lasten hoger dan 1;
(iii)
een ratio schuldenlast/waarde tussen 60 en 70%;
(iv)
rotatie van de activa binnen de 5 à 7 jaar.
16 Samenstelling van de bestuurs- en controleorganen 16.1
Samenstelling van de raad van bestuur Vandaag en bij de afsluiting van het Aanbod bestaat de raad van bestuur uit de volgende leden: •
Affine SA, square Edouard VII, 4, 75009 Parijs, Frankrijk. Vaste vertegenwoordiger: Maryse Aulagnon;
•
MAB Finances, square Edouard vertegenwoordiger: Alain Chaussard;
•
Ariel Lahmi, met als beroepsadres square Edouard VII, 4, 75009 Parijs, Frankrijk
78
VII,
4,
75009
Parijs,
Frankrijk.
Vaste
•
Strategy, Management and Investments BVBA, Prins Boudewijnlaan 19, 1150 Brussel, RPR (Brussel) 0472.171.650. Vaste vertegenwoordiger: Didrik van Caloen.
•
Stratefin Management BVBA, Struikenlaan 31, 1640 Sint-Genesius-Rode, RPR (Brussel) 0873.464.016. Vaste vertegenwoordiger: Christian Terlinden;
•
PH Properties Investments BVBA, Prins Boudewijnlaan 19, 1150 Brussel, RPR (Brussel) 0878.005.002. Vaste vertegenwoordiger: Patrick Henniquau;
•
Icode BVBA, rue Saint-Martin 28, 1457 Nil-Saint-Martin, RPR (Nijvel) 0469.114.665. Vaste vertegenwoordiger : Dominique de Ville de Goyet;
•
Patrick Buffet, rue Parmentier 26, 92200 Neuilly-sur-Seine, France.
Maryse AULAGNON – Voorzitter Directeur-Generaal van Affine Maryse AULAGNON, Maître des Requêtes honoraire au Conseil d’Etat, behaalde een diploma aan het ENA, aan het Institut d'Etudes Politiques en een DESS (diploma in gespecialiseerde hogere studies) in economische wetenschappen. Na verschillende functies bij de Ambassade van Frankrijk in de Verenigde Staten en bij tal van ministeriële kabinetten (begroting, industrie) stapt zij in 1984 over naar de groep CGE (vandaag Alcatel) als directeur internationale zaken. Vervolgens vervoegt zij Euris bij de oprichting in 1987 als Algemeen Directeur. In 1990 richt zij de groep Affine op die zij sindsdien leidt. Zij is eveneens bestuurder van verschillende beroepsorganisaties (EPRA, Club de l’Immobilier, Conseil Scientifique de l’IEIF, ...) en de 'European Asset Value Fund’. Zij is daarnaast ook bestuurder van culturele en universitaire organisaties (French American Foundation, Fondation Sasakawa, DESS de l’Immobilier van de universiteit Marne la Vallée). Alain CHAUSSARD - Vicevoorzitter en Directeur-generaal van Affine en Voorzitter van Concerto Développement Alain CHAUSSARD behaalde een diploma aan de Ecole centrale de Paris, aan het Institut d'études politiques en aan de Ecole nationale de statistique et d'administration économique. Hij behaalde verder een master wiskunde en een DEA in financiën. Na een carrière in de banksector bij Crédit Lyonnais en Crédit Chimique, wordt hij in 1989 adjunct-directeur-generaal van de Banque Stern. In 1992 keert hij terug naar Crédit Lyonnais waar hij als directeur bevoegd wordt voor gespecialiseerde financiering en later voor speciale zaken van de Groep. In die hoedanigheid wordt hij benoemd tot voorzitter van Omnium immobilier de gestion en de concertzaal Pleyel. In 1996 wordt hij adjunct-directeur-generaal van Euris en in 1998 vervoegt hij de groep Affine als directeur-generaal waar hij sinds 2000 vicevoorzitter is. Hij is daarenboven Voorzitter Directeur-Generaal en Bestuurder van de Compagnie Financière Fideimur, Voorzitter van Concerta Developpement en van Business Facility International. Hij is ook bestuurder van Pro Musicis, van FSIF en voorzitter van de groep Centrale immobilier. Ariel LAHMI – Directeur-generaal van Concerto Développement en voorzitter van Affine building construction and design. Ariel LAHMI behaalde een diploma expert-boekhouder en accountancy. Na een carrière van 5 jaar als kaderlid bij Amar et Associés richt hij achtereenvolgens een vennootschap op voor advies inzake patrimoniumbeheer, een vennootschap gespecialiseerd in verzekeringen, financiële beleggingen en bancaire bemiddeling en een immobiliënvennootschap. In 1997 participeert hij in de overname van Cepco, een vennootschap die is gespecialiseerd in het begeleiden van industriële en logistieke transacties die, samen met zijn eerdere vennootschappen de groep Concerto Développement vormt en is gespecialiseerd
79
in financiën en industrieel en commercieel vastgoed en waarvan hij directeur-generaal is. Wanneer Concerto Développement in 2001 deel gaat uitmaken van Affine treedt hij toe tot de raad van bestuur van Affine. In februari 2006 wordt hij ook Voorzitter van Affine building construction & design, een vennootschap die is gespecialiseerd in construction engineering. Hij is eveneens Bestuurder van Courcelles Invest SARL, Dan Real Estate SCI en MGP Sun SARL, evenals Voorzitter van JDJ One LLC JDJ 26 SA, JDJ 8 SA en Sun Lille SAS en Afgevaardigd Bestuurder JDJ Two SA. Didrik VAN CALOEN Didrik van Caloen werd geboren in 1955 en behaalde een Licentie en een Master in de Economische Wetenschappen aan de Université Catholique de Louvain. Hij bekleedde tal van functies, onder meer bij General Electric Information Services als Sales representative timesharing services (1979 – 1980), bij Citibank N.A., Brussel als Fx junior trader, credit officer, corporate finance management and Financial Institutions Business Head and Credit Officer (van oktober 1980 tot september 1993), bij Citibank (Luxemburg) als directeur-generaal belast met institutional and funds management business (van oktober 1993 tot mei 1994), bij Régent Finance (joint venture met Anhyp) als directeur (van mei 1994 tot juli 1995), bij Spaarbank Anhyp als lid van het Directiecomité en verantwoordelijk voor de afdeling vastgoedkredieten (van augustus 1995 tot januari 1999) en bij AXA Real Estate Investment Managers Benelux en als Managing Director (van februari 1999 tot juni 2000). Hij is Chief Executive Officer, bestuurder en lid van het directiecomité. Hij is eveneens bestuurder van Devimo group , Affine, Azur vzw 30. Christian TERLINDEN Christian Terlinden werd geboren in 1959 en is licentiaat in de rechten (UCL) en toegepaste economische wetenschappen (UCL). Hij behaalde eveneens een MBA aan Cornell University in de Verenigde Staten. Hij kan heel wat ervaring voorleggen in de banksector, bij Citibank in Brussel (van 1984 tot 1988), en vervolgens bij de zakenbank Cobepa waar hij verantwoordelijk was voor bepaalde participaties en de vastgoedportefeuille en hij werkte er mee aan tal van fusies/acquisities (van 1989 tot 1995). Van 1995 tot 2005 was hij Chief Financial Officer bij Sapec en hij was er bestuurder tot juni 2006. Sinds juni 2005 is hij Chief Financial Officer en lid van het directiecomité van Banimmo. In de loop van de laatste jaren is hij ook bestuurder geweest van Zetes Industries NV, Air Energy, Tradecorp, Interpec Iberica, Sapec SGPS, Sapec Immobiliaria en Sapec Commercios y Serviços. Hij is thans bestuurder van de vennootschappen Montea en Devimo Consult. Patrick HENNIQUAU Patrick Henniquau werd geboren in 1952 en behaalde een diploma aan de Ecole des Travaux Publics en het Centre des Hautes Etudes de la Construction. Hij kan heel wat beroepservaring voorleggen, onder andere bij de groep Bouygues van 1978 tot 1990, bij Norpac als groepschef Travaux en Technisch-commercieel ingenieur, en bij Batir als Afdelingsdirecteur en regionaal Directeur. Daarna was hij van 1990 tot 2000 aan de slag bij de vennootschap Codic, een dochter van Promotion Immobilière van de Angelsaksische groep Dixons als Directeur-generaal Frankrijk en bestuurder van de dochteronderneming in België. In 2000 maakte hij deel uit van de groep HRO en richtte hij HRO Retail op, waar hij ook Directeur-generaal was.
30
Hij is eveneens bestuurder geweest van Investihome SA (tot in 2003) en beheerder van Immodalle SPRL (tot in 2005).
80
Vervolgens vervoegt hij via het in 2003 opgerichte Banimmo Real Estate France de Groep Banimmo. Hij is ook beheerder van JM Consulting SARL. Dominique DE VILLE DE GOYET Dominique de Ville de Goyet werd geboren in 1954 en behaalde een licentie in administratie en beheer aan de UCL (Louvain School of Management – IAG). Hij kan een ruime beroepservaring voorleggen, onder meer als Audit Manager bij PricewaterhouseCoopers (van 1977 tot 1985), lid van het directiecomité Investment Banking van Bank Degroof (van 1985 tot 1990), partner-zaakvoerder bij Bank Puilaetco scs (van 1990 tot 2004) en als afgevaardigdbestuurder van Puilaetco Dewaay Private Bankers (van 2004 tot 2005). Vandaag is hij nietuitvoerend bestuurder van Puilaetco Dewaay Private Bankers, Puilaetco Private Bankers en Parax NV, en als vaste vertegenwoordiger van Icode BVBA is hij bestuurder van Puratos Group en OAAGC Holding en lid van het Investeringscomité van de vennootschap C+ Investments. 31 Patrick BUFFET Patrick Buffet, werd geboren in 1953 en haalde een ingenieursdiploma bij het Corps des Mines. Na tal van functies bij, onder meer, het Ministerie voor Onderzoek en Nijverheid en op het kabinet van de Minister voor Energie (1978-1986), wordt hij Directeur Planning, Ontwikkeling en Beheerscontrole bij Entreprise Minière et Chimique (E.M.C.) (1986-1989), CEO bij Sanders SA (1989-1991) en Industrieel Adviseur van de President van de Republiek. Patrick Buffet stapt vervolgens over naar de Generale Maatschappij van België waar hij lid wordt van het Directiecomité en Directeur Industriële Participaties en Strategie wordt (1994-1998). In 1998 wordt hij benoemd tot Adjunct-Directeur-generaal en lid van het Uitvoerend Comité van Suez Lyonnaise des Eaux (1998-2001). In 2001 wordt hij Algemeen Afgevaardigde Suez waar hij verantwoordelijk is voor Strategie en Ontwikkeling en hij wordt er eveneens verantwoordelijk voor de Directie Internationale Zaken en de Commerciële Directie Frankrijk (2001-2007). Sinds april 2007 wordt hij dan Directeur-generaal van de Groep ERAMET en gedurende de vijf voorbije jaren heeft hij, in het kader van zijn activiteiten bij de Groep Suez tot begin 2007, het mandaat van bestuurder vervuld bij Suez-Tractebel, Fluxys, Suez Energy Services en Electrabel 32.
16.2
Samenstelling van het directiecomité Binnen Banimmo werd een directiecomité opgericht dat de beheersbevoegdheid uitoefent in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen (zie “Directiecomité”, sectie (“Raad van Bestuur”)). Het directiecomité bestaat momenteel uit de volgende leden: •
Strategy, Management and Investments BVBA, Prins Boudewijnlaan 19, 1150 Brussel (RPR (Brussel) 0472.171.650. Vaste vertegenwoordiger: Didrik van Caloen;
•
Stratefin Management BVBA, Struikenlaan 31, 1640 Sint-Genesius-Rode, RPR (Brussel) 0873.464.016. Vaste vertegenwoordiger: Christian Terlinden;
31
Hij was eveneens afgevaardigd bestuurder van Puilaetco SCS (tot in september 2005) en bestuurder van de NV Centrag (tot in september 2005).
32
Patrick Buffet is eveneneens lid van de toezichtsraad van Arcole Industries en was over de afgelopen vijf jaren lid van de toezichtsraad van Areva, IXIS CIB en Astorg Partners.
81
•
PH Properties Investments BVBA, Prins Boudewijnlaan 19, 1150 Brussel, RPR (Brussel) 0878.005.002. Vaste vertegenwoordiger: Patrick Henniquau;
•
André Bosmans Management BVBA, Posteernestraat 42, 9000 Gent, RPR (Gent) 476.029.577. Vaste vertegenwoordiger: André Bosmans;
•
Thierry Kislanski Management BVBA, Savoiestraat 60, 1060 Brussel, PR (Brussel) 866.355.005. Vaste vertegenwoordiger: Thierry Kislanski;
•
Amaury de Crombrugghe BVBA, Sneppenlaan 16, 1640 Sint-Genesius-Rode, RPR (Brussel) 464.615.548. Vaste vertegenwoordiger: Amaury de Crombrugghe.
Voor de biografieën van de heren Didrik van Caloen, Christian Terlinden en Patrick Henniquau, zie sectie 16.1 hierboven. André BOSMANS André Bosmans werd geboren in 1954 en behaalde een diploma van licentiaat in de rechten (RUG) en een licentie notariaat aan de RUG in 1978. Hij kan heel wat beroepservaring voorleggen, onder meer als stagiair-advocaat en kandidaat-notaris; in 1990 ging hij aan de slag bij Imofo, een dochter van Anhyp, gespecialiseerd in vastgoed. Sinds 1996 is hij secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo. Hij is onafhankelijk bestuurder van Vedis NV en, sinds 2006, bestuurder van de BEVAK Montea. Hij is eveneens bestuurder van de NV Grondontwikkeling Handelsbeurssite. Thierry KISLANSKI Thierry Kislanski werd geboren in 1959 en behaalde zijn diploma van burgerlijk ingenieur aan de Ecole Polytechnique van Brussel en een MBA aan Cornell University in de Verenigde Staten. Hij begon zijn loopbaan in de industrie, eerst gedurende 3 jaar bij Exxon in Brussel en vervolgens bij Unilog in Parijs, gedurende 9 jaar, waar hij tal van managementfuncties bekleedde en directeur van dochterondernemingen was. In 1996 vervoegt hij de groep Bouygues France voor de activiteit vastgoedontwikkeling, eerst in directiefuncties in Frankrijk en sinds 2004 in België. Hij vervoegt de Groep Banimmo in 2004 als lid van het Directiecomité en meer specifiek als verantwoordelijke ontwikkeling. Hij was eveneens bestuurder van de vennootschap Apogée en van vennootschappen van de groep Courrèges in Frankrijk. Amaury DE CROMBRUGGHE Amaury de Crombrugghe werd geboren in 1967 en behaalde een Master of Business Administration aan de European University van Barcelona. Hij kan heel wat beroepservaring voorleggen, onder meer bij Grey Advertising als Account Manager voor 6 producten van Procter&Gamble, bij de BEVAK Cofinimmo als Commercieel Directeur, bij DBAssociates als verantwoordelijke van het departement Corporate Real Estate, en vervolgens bij CB Richard Ellis als Managing Director. In 2005 vervoegt hij Banimmo als commercieel directeur en lid van het directiecomité van Banimmo.
82
Hij is eveneens bestuurder van de NV Grondontwikkeling Handelsbeurssite en, ten persoonlijke titel, van Cercle du Parc en van Groupement Forestier du Parc Challon. 33
Verklaring Er zijn geen familiebanden tussen de bestuurders en/of leden van het directiecomité (of enkelen onder hen) en geen bestuurder of lid van het directiecomité heeft in de loop van de voorbije vijf jaar (i) een veroordeling opgelopen in verband met fraude, (ii) was als lid van de bestuurs-, directie- of toezichthoudende organen betrokken bij een faillissement, inbeslagname of vereffening 34, (iii) heeft het voorwerp uitgemaakt van een inbeschuldigingstelling en/of officiële sanctie uitgesproken door een wettelijke of reglementaire overheid of (iv) werd door een rechtbank onbekwaam verklaard om op treden als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een emittent of om op te treden als lid van het bestuur of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiële instrumenten. De vennootschap deelt mee dat één van haar directieleden, voor feiten die dateren van vóór zijn in functie treding in de vennootschap en zonder verband hiermee zijn, het voorwerp uitmaakt van een definitieve administratieve sanctie volgens art. 25, § 1, 1°, a) van de wet van 2 augustus 2002 met betrekking tot het toezicht op de financiële sector en de financiêle diensten. Deze sanctie heeft het voorwerp uitgemaakt van een niet nominatieve bekendmaking. De betrokkene heeft de vennootschap ten gepaste tijde van deze feiten ingelicht.
16.3
Belangenconflicten binnen de bestuurs- of directieorganen en de algemene directie
16.3.1
Intragroep transacties Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet een speciale procedure wanneer beslissingen of transacties van de Vennootschap betrekking hebben op de betrekkingen tussen de Vennootschap enerzijds en de met deze Vennootschap verbonden vennootschappen, anderzijds, met uitzonderling evenwel van de betrekkingen tussen de Vennootschap en haar dochters. De procedure moet eveneens worden gevolgd voor beslissingen of transacties die betrekking hebben op de relaties tussen de dochters van de Vennootschap en de vennootschappen die verbonden zijn aan de desbetreffende dochterondernemingen. Deze bijzondere procedure is echter niet van toepassing op de gebruikelijke beslissingen of transacties die plaatsvinden overeenkomstig normale marktvoorwaarden en voor beslissingen en transacties waarvan de waarde niet hoger is dan één (1)% van het geconsolideerde nettoactief van de Vennootschap.
16.3.2
Belangenconflicten uit hoofde van de bestuurders Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet een bijzondere procedure in het geval dat een bestuurder van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogenrechtelijke aard zou hebben dat strijdig is met een beslissing of een transactie van de raad van bestuur.
33 34
Hij is eveneens bestuurder geweest van Ipex NV. De heer Dominique de Ville de Goyet (de permanente vertegenwoordiger van Icode BVBA) is evenwel betrokken bij de lopende vereffening van de Compagnie Financière Puilaetco. Het betreft een vrijwillige vereffening aangezien deze oude controleholding van de Bank Puilaetco SCS geen voorwerp meer heeft en alle van de schuldeisers van de vereffende vennootschap volledig zullen worden betaald. De heer Didrik van Caloen werd in 2003 als vereffenaar benoemd van Investihome N.V.
83
De door artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziene procedure werd tot op vandaag niet door de Vennootschap gehanteerd. 16.3.3
Belangenconflicten binnen het directiecomité Artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een specifieke procedure in het geval een lid van het directiecomité van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogenrechtelijke aard zou hebben dat ingaat tegen een beslissing of een transactie die valt onder het desbetreffende comité. Voorafgaand aan de toelating tot de handel op Eurolist by Euronetxt Brussels hebben twee beslissingen geleid tot het in werking treden van de procedure voorzien door artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen op 8 december en 15 februari 2006 en dit in het kader van het beroep dat door Banimmo werd gedaan op de vennootschap Sigma (een vennootschap die wordt geleid door de broer van de heer Didrik Van Caloen) voor het zoeken van een partner voor de Brouckère Tower en voor Lozana Invest, terwijl het hier geen belangenconflict betrof in de zin van het eerder vermelde artikel en dat het ging over relatief onbelangrijke bedragen. Op de datum van dit Prospectus heeft Banimmo verder geen weet van bestaande of potentiële belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen, leidinggevende organen of de algemene directie.
17 Vergoedingen en voordelen De globale bruto jaarlijkse vergoeding die door de Vennootschap en haar Dochterondernemingen wordt betaald aan alle uitvoerende bestuurders en leden van het directiecomité (in het totaal zes personen) bedroeg in 2006 een totaal bedrag van € 1.499.224. Daarnaast werd aan alle aandelen klasse B op 6 maart 2007 een globaal nettobedrag van € 3.999.913 uitgekeerd als preferent dividend. Het preferent dividend is een vergoedingsmechanisme ten voordele van de leden van het directiecomité dat in het leven werd geroepen overeenkomstig de voorwaarden van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Affine en het Management (voor de methode voor de berekening van het preferent dividend, zie sectie 22.7 (“Beleid inzake de uitkering van dividenden”)). Geen enkel ander voordeel of uitgestelde vergoeding wordt door de Vennootschap of haar Dochterondernemingen aan hen toegekend. De niet-uitvoerend bestuurders hebben voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in 2006 geen vergoeding ontvangen. Geen enkel ander voordeel of uitgestelde vergoeding wordt hen door de Vennootschap of haar Dochterondernemingen toegekend. De onafhankelijke bestuurders ontvangen een marktconforme vaste jaarlijkse vergoeding voor de uitoefening van hun bestuursmandaat, met uitsluiting van ieder ander voordeel of uitgestelde vergoeding.
84
18 Werking van de bestuursorganen en leidinggevende organen 18.1
Mandaten van de leden van de raad van bestuur
Naam en functie
Datum van eerste benoeming
Aanvangsdatu m van huidig mandaat
Einddatum van huidig mandaat Tijdens de gewone algemene vergadering van 2010
Affine SA (Niet-uitvoerend bestuurder) Permanente vertegenwoordiger: Maryse Aulagnon Voorzitter van de raad van bestuur 28 februari 2006
16 maart 2007 Tijdens de gewone algemene vergadering van 2010
MAB Finances (Niet-uitvoerend bestuurder) Permanente vertegenwoordiger: Alain Chaussard
28 februari 2006
16 maart 2007
Ariel Lahmi (Niet-uitvoerend bestuurder) 28 februari 2006 Strategy, Management and Investments BVBA (Uitvoerend bestuurder) Permanente vertegenwoordiger: Didrik van Caloen
17 maart 2003 (gecoöpteerd door de raad
16 maart 2007
Tijdens de gewone algemene vergadering van 2010 16 maart 2007 Tijdens de gewone algemene vergadering van 2010
Stratefin Management BVBA (Uitvoerend bestuurder) Permanente vertegenwoordiger: Christian Terlinden
4 augustus 2006
16 maart 2007 Tijdens de gewone algemene vergadering van 2010
PH Properties Investments BVBA (Uitvoerend bestuurder) Permanente vertegenwoordiger: Patrick Henniquau
4 augustus 2006
16 maart 2007
Icode BVBA (Onafhankelijk bestuurder) Permanente vertegenwoordiger: Dominique de Ville de Goyet Patrick Buffet (Onafhankelijk bestuurder)
5 juni 2007
5 juni 2007
Tijdens de gewone algemene vergadering van 2010
5 juni 2007
5 juni 2007
Tijdens de gewone algemene vergadering van 2010 Tijdens de gewone algemene vergadering van 2010
Zie sectie 16.1 (“Samenstelling van de raad van bestuur”) voor een meer gedetailleerde beschrijving van de raad van bestuur.
18.2
Informatie met betrekking tot de dienstenovereenkomsten met de leden van de bestuursorganen en leidinggevende organen van de Vennootschap Banimmo heeft managementovereenkomsten gesloten met ieder van de leden van het directiecomité. Deze overeenkomsten werden afgesloten aan marktconforme
85
voorwaarden. De bruto jaarlijkse vergoeding verschilt afhankelijk van het netreffende lid van het directiecomité. De overeenkomsten zijn overeenkomsten van onbepaalde duur die door ieder van de partijen kunnen worden beëindigd mits een opzegperiode (of een overeenkomstige vergoeding) van 12 à 24 maanden. Banimmo kan de overeenkomst zonder opzeg of vergoeding beëindigen in geval van zware fout van het desbetreffende lid van het directiecomité, in geval van verandering van controle binnen deze entiteit of in geval van vervanging van de permanente vertegenwoordiger van het desbetreffende lid van het directiecomité zonder voorafgaandelijk akkoord van Banimmo. De overeenkomsten bevatten een niet-concurrentiebeding dat van toepassing is op zowel de duur van de overeenkomst als tijdens een periode van 6 maanden na de verbreking ervan.
18.3
Comités van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijgestaan door twee comités die zijn samengesteld uit bestuurders van de Vennootschap, namelijk het benoemings- en remuneratiecomité en het auditcomité. Deze comités zullen na afsluiting van het Aanbod worden opgericht.
18.3.1
Benoemings- en remuneratiecomité
(i)
Taak Het benoemings- en remuneratiecomité doet bij de raad van bestuur aanbevelingen aangaande de benoeming en de vergoeding van leden van de raad van bestuur en van het directiecomité. De raad van bestuur behoudt overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen de volle bevoegdheid ter zake.
(ii)
Bevoegdheden In het kader van de benoemingen en de evaluaties: •
Selectiecriteria en procedures uitwerken met betrekking tot de benoeming van de leden van de raad van bestuur;
•
De kandidaturen voor openstaande mandaten als bestuurder analyseren op basis van de voorstellen van het directiecomité of een aandeelhouder, en dit conform de Statuten;
•
De kandidaturen voor openstaande mandaten binnen het directiecomité analyseren op basis van de voorstellen van het directiecomité;
•
Voorstellen voor nieuwe benoemingen onderzoeken;
•
Het aantal leden en de samenstelling van de raad van bestuur regelmatig evalueren en, in voorkomend geval, aanbevelingen doen met betrekking tot de wijziging van het aantal leden en de samenstelling ervan.
In het kader van de remuneratieprincipes: •
Voorstellen voorbereiden voor de raad van bestuur met betrekking tot het beleid inzake de vergoeding van bestuurders;
•
Voorstellen voorbereiden en de voorstellen aan de raad van bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid voor hogere kaderleden en leden van het directiecomité beoordelen en, voor wat deze laatste voorstellen betreft, deze voorstellen binnen de beperkingen van wat is voorzien in de managementovereenkomsten beoordelen op het vlak van ten minste:
86
(iii)
(I)
de belangrijkste contractvoorwaarden, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van de pensioenplannen en de voorziene afspraken in geval van vroegtijdige ontbinding;
(II)
de belangrijkste kenmerken met betrekking tot de bepaling van de vergoeding, inclusief: •
het relatieve belang van ieder onderdeel van de vergoeding;
•
de prestatiecriteria die van toepassing zijn op de variabele elementen van de vergoeding; en
•
de voordelen in natura.
Samenstelling Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit ten minste drie bestuurders. Alle leden moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn, en een meerderheid moet onafhankelijk bestuurder zijn. De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité kan afwijken van deze structuur indien de raad van bestuur van oordeel is dat een andere samenstelling meer ervaring en kennis kan bijbrengen. De leden van het benoemings- en remuneratiecomité worden benoemd en kunnen op ieder ogenblik worden ontslagen door de raad van bestuur. De duur van een mandaat van een lid van het benoemings- en remuneratiecomité kan niet langer zijn dan de duur van zijn bestuursmandaat. Het benoemings- en remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerende bestuurder benoemd door het comité.
(iv)
Secretaris De secretaris van het benoemings- en remuneratiecomité of een andere persoon die door voorzitter van de vergadering werd aangesteld, maakt het verslag over de conclusies en aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité. De secretaris van het benoemingsen remuneratiecomité stuurt het verslag na afloop van de vergadering zo snel mogelijk naar alle leden van de raad van bestuur.
(v)
Werking Het benoemings- en remuneratiecomité komt zo vaak samen als nodig voor een efficiënte werking en in ieder geval ten minste één keer per jaar. De vergaderingen worden, in de mate van het mogelijke, voorafgaand aan ieder boekjaar georganiseerd. De vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité worden in principe samengeroepen door de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité. Ieder lid van het benoemings- en remuneratiecomité kan de bijeenroeping van een vergadering vragen. Behoudens in die gevallen waar snelle actie nodig is, dienen de agenda van de vergadering en de documenten ten minste acht (8) dagen voor de vergadering naar de leden van het benoemings- en remuneratiecomité te worden verstuurd. Het quorum inzake aanwezigheid wordt bereikt indien ten minste twee leden aanwezig zijn. Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen van de leden van het comité. Het comité kan andere personen uitnodigingen om zijn vergaderingen bij te wonen. Een bestuurder mag de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité waar zijn eigen vergoeding wordt besproken niet bijwonen en een bestuurder mag niet betrokken zijn bij een beslissing over zijn eigen vergoeding.
87
(vi)
Reporting en evaluatie Het benoemings- en remuneratiecomité brengt bij de raad van bestuur duidelijk en regelmatig verslag uit over de uitoefening van zijn functies. Het informeert de raad van bestuur over alle domeinen waar volgens het comité actie of een verbetering nodig zijn. Het benoemings- en remuneratiecomité bereidt aanbevelingen voor met betrekking tot de nodige stappen die dienen te worden ondernomen. Het benoemings- en remuneratiecomité controleert zijn eigen werking en efficiëntie één keer per jaar. Het brengt over deze evaluatie verslag uit bij de raad van bestuur en doet in voorkomend geval voorstellen voor verandering. Het benoemings- en remuneratiecomité moet alle voorstellen voor benoemingen van bestuurders en leden van het directiecomité onderzoeken. Het directiecomité kan door het benoemings- en remuneratiecomité worden geconsulteerd, vooral wanneer het gaat over vragen met betrekking tot uitvoerende bestuurders of leden van het directiecomité.
18.3.2
Auditcomité
(i)
Taak en bevoegdheden Het auditcomité gaat na of de administratieve, wettelijke en fiscale procedures op het vlak van de financiële reporting en de opvolging van de financiële en operationele audits werden nageleefd en geeft advies met betrekking tot de keuze en de vergoeding van de commissarissen. Het auditcomité brengt rechtstreeks verslag uit aan de raad van bestuur die zijn bevoegdheden ter zake ten volle behoudt en dit overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen. Het auditcomité ziet toe op de integriteit van de financiële informatie die door de Vennootschap wordt gegeven. Meer specifiek dient het auditcomité: •
Erop toe te zien dat de financiële reporting een correct, eerlijk en duidelijk beeld geeft van de toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap, en dit op zowel individuele als geconsolideerde basis;
•
Erop toe te zien dat de financiële informatie, voor zij aan het publiek wordt medegedeeld, correct, volledig en coherent is;
•
De keuze van de boekhoudkundige boekhoudkundige regels te evalueren;
•
Belangrijke problemen op het vlak van financiële reporting te bespreken zowel met de leden van het directiecomité als met het college van commissarissen.
principes
en
de
impact
van
nieuwe
Op het vlak van de interne controle dient het auditcomité: •
Het interne controlesysteem en het risicomanagementsysteem ingevoerd door het directiecomité, ten minste één keer per jaar te controleren;
•
De commentaren met betrekking tot de interne controle en het risicomanagementsysteem in het jaarverslag van de Vennootschap te onderzoeken.
Voor wat de interne audit betreft, doet het auditcomité aanbevelingen met betrekking tot de selectie, de benoeming en het ontslag van een verantwoordelijke interne audit, en dit indien de omvang van de vennootschap dit rechtvaardigt en indien het comité deze taak niet zelf kan vervullen, en doet het aanbevelingen met betrekking tot het jaarlijkse budget dat voor interne audit wordt uitgetrokken. De verantwoordelijkheden van het auditcomité omvatten verder de evaluatie van de efficiëntie van de functie interne audit en van de opvolging, door de leden van het directiecomité, van de conclusies en aanbevelingen gedaan door de interne auditors.
88
Voor wat de externe audit betreft, dient het auditcomité:
(ii)
•
De relatie tussen de Vennootschap en de commissaris op te volgen en aanbevelingen te doen aan de raad van bestuur met betrekking tot de selectie, de benoeming en verlenging van het mandaat van de commissarissen;
•
De onafhankelijkheid van de commissarissen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003 te controleren;
•
Het programma van de commissarissen te controleren en toe te zien op de efficiëntie van het externe auditproces. Het auditcomité ziet toe op de opvolging door het directiecomité van de aanbevelingen gedaan door de commissaris;
•
De reikwijdte van de andere diensten dan audit die door de commissaris worden geleverd te onderzoeken. Het auditcomité bepaalt en is verantwoordelijk voor het bijhouden van de formele principes met betrekking tot de andere diensten dan audit die: a) zijn uitgesloten, b) na controle door het comité zijn toegestaan en c) zijn toegestaan zonder dat het comité daarvan op de hoogte wordt gebracht, rekening houdende met de specifieke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Samenstelling Het auditcomité telt ten minste drie bestuurders. Alle leden moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn, en een meerderheid moet onafhankelijk bestuurder zijn. De samenstelling van het auditcomité kan afwijken van deze structuur indien de raad van bestuur van oordeel is dat een andere samenstelling meer ervaring en kennis kan bijbrengen. De leden van het auditcomité worden benoemd en kunnen op ieder ogenblik worden ontslagen door de raad van bestuur. De duur van een mandaat van een lid van het auditcomité kan niet langer zijn dan de duur van zijn bestuursmandaat. Het auditcomité wordt voorgezeten door één van zijn leden, benoemd door het comité. De voorzitter van de raad van bestuur kan het auditcomité niet voorzitten. De leden van het auditcomité moeten afdoende ervaring en de nodige competenties kunnen voorleggen, vooral op financieel vlak, zodat zij hun opdracht nuttig kunnen vervullen.
(iii)
Secretaris De secretaris van de Vennootschap is ook de secretaris van het auditcomité. De secretaris bereidt een verslag voor over de conclusies en aanbevelingen van de vergadering van het auditcomité. De secretaris verstuurt het verslag zo snel mogelijk na een vergadering naar alle leden van de raad van bestuur.
(iv)
Werking Het auditcomité komt zo vaak samen als nodig voor een efficiënte werking en in ieder geval ten minste één keer per jaar. De vergaderingen worden, in de mate van het mogelijke, voorafgaand aan ieder boekjaar georganiseerd. De vergaderingen van het auditcomité worden in principe samengeroepen door de voorzitter van het auditcomité. Ieder lid van het auditcomité kan de bijeenroeping van een vergadering vragen. Behoudens in die gevallen waar snelle actie nodig is, dienen de agenda van de vergadering en de documenten ten minste acht (8) dagen voor de vergadering naar de leden van het auditcomité te worden verstuurd.
89
Het quorum inzake aanwezigheid wordt bereikt indien ten minste twee leden aanwezig zijn. Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen van de leden van het comité. Het auditcomité kan andere personen uitnodigingen om zijn vergaderingen bij te wonen. Het overlegt ten minste één keer per jaar met de interne auditors en de commissarissen om met hen de problemen inzake de interne regels en iedere ander onderwerp dat voortvloeit uit het auditproces te bespreken. De interne auditor kan rechtstreeks contact opnemen met de voorzitter van het auditcomité om zaken met betrekking tot de interne audit van de Vennootschap te bespreken..
(v)
Reporting en evaluatie Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur duidelijk en regelmatig verslag uit over de uitoefening van zijn functies. Het informeert de raad van bestuur over alle domeinen waar volgens het comité actie of een verbetering nodig zijn. Het auditcomité doet aanbevelingen met betrekking tot de nodige stappen die dienen te worden ondernomen. Het auditcomité controleert zijn eigen werking en efficiëntie één keer per jaar. Het brengt over deze evaluatie verslag uit bij de raad van bestuur en doet in voorkomend geval voorstellen voor verandering. .
18.4
Verklaring met betrekking tot corporate governance Banimmo respecteert de regels inzake corporate governance die gedeeltelijk voortvloeien uit het Wetboek van Vennootschappen, uit de statuten van de Vennootschap en de Belgische Corporate Governance Code (de Code Lippens). De Vennootschap respecteert de aanbevelingen van de Code Lippens, op 2 uitzonderingen na: - het voordragen van een agendapunt voor de algemene vergadering: de aandeelhouders die (alleen of gezamenlijk) ten minste 10% van het kapitaal vertegenwoordigen kunnen aan de raad van bestuur een of meer punten voor de agenda van de algemene vergadering voordragen. Dit percentage is lager dan het percentage vermeld in artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen voor de bijeenroeping van een algemene vergadering, maar hoger dan de drempel van 5% die wordt aanbevolen door de Code Lippens. Deze afwijking is gerechtvaardigd op basis van de structuur van het aandeelhouderschap van de Vennootschap dat weinig gefragmenteerd is. Daarenboven heeft de Vennootschap de bedoeling om de “free float” in de toekomende jaren te verhogen. Tenslotte maakt deze regel geen inbreuk op het recht van elke aandeelhouder om alle vragen te stellen die hij zou wensen te stellen aan de raad van bestuur tijdens eender welke algemene vergadering. - de frequentie van de vergaderingen van het remuneratiecomité: het remuneratiecomité komt één keer per jaar samen, terwijl de Code Lippens stelt dat het is aangewezen om tweemaal per jaar te vergaderen. Deze afwijking is gerechtvaardigd op basis van de omvang van de Vennootschap. Gedurende een overgangsperiode, die niet langer zal duren dan zes maanden, te rekenen van de noteringsdatum van de gewone aandelen van klasse A tot de handel op Eurolist by Euronext Brussels, zal de Vennootschap slechts twee onafhankelijke bestuurders tellen. Dit aantal zal uiterlijk op het eind van deze overgangsperiode worden opgetrokken tot vier. De onafhankelijkscriteria als voorzien in de Code Lippens dienen niet allemaal verenigd te zijn opdat een bestuurder als onafhankelijk wordt gekenmerkt, maar indien niet alle criteria verenigd zijn, vereist het Corporate Governance charter van Banimmo een verantwoording van de raad van bestuur. Op datum van het Prospectus vervullen de twee onafhankelijke bestuurders van
90
Banimmo alle onafhankelijkscriteria als voorzien in de Code Lippens (alsmede met betrekking tot artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen).
De raad van bestuur van Banimmo keurde op 5 juni 2007 een corporate governance charter goed. Dit charter kan op de website van de Vennootschap worden geraadpleegd (www.banimmo.be). Ten slotte worden de vennootschappen van de Groep en hun mandatarissen gedekt door een B.A. Beroepsaansprakelijkheid (€ 5.000.000 per schadegeval en per jaar) en een B.A. Bedrijfsleiders (€ 5.000.000 per schadegeval en per jaar).
19 Werknemers Op 31 december telde Banimmo 21 werknemers (18 voltijdse en 3 deeltijdse, alle werkzaam op de exploitatiezetel). Banimmo Real Estate France telde op 31 december 2006 4 voltijdse werknemers. De onderverdeling van het aantal werknemers per type activiteit is in het geval van Banimmo niet relevant. De 21 werknemers van Banimmo kunnen deelnemen aan het Aanbod door in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen een prijs die 16,67% onder de Intekenprijs ligt, en dit in het kader van de schijf van € 500.000 die aan hen is voorbehouden. Deze mogelijkheid bestaat niet voor de werknemers van Banimmo Real Estate France.
20 Belangrijkste aandeelhouders 20.1
Lijst van de belangrijkste aandeelhouders Onderstaande tabel geeft een overzicht van de samenstelling van het aandeelhouderschap van Banimmo voor de afsluiting van het Aanbod: Aandeelhouders
Aandelen klasse A Aantal
%
Aandelen klasse B Aantal
%
Totaal Aantal
%
Affine SA
5.624.515
73,9%
0
0,0%
5.624.515
65,0%
Strategy Management and Investments BVBA
1.345.751
17,7%
265.650
25,6%
1.611.401
18,6%
389.706
5,1%
213.890
20,6%
603.596
7,0%
Stratefin Management BVBA
73.288
1,0%
147.583
14,2%
220.871
2,6%
Thierry Kislanski Management BVBA
77.472
1,0%
147.583
14,2%
225.055
2,6%
Amaury de Crombrugghe BVBA
49.302
0,6%
124.996
12,0%
174.298
2,0%
PH Properties Investments BVBA
54.694
0,7%
138.670
13,4%
193.364
2,2%
Totaal voor de aandeelhouders
7.614.728
100,0%
1.038.372
100,0%
8.653.100
André Bosmans Management BVBA
Het Management heeft op 4 augustus 2006 van Affine 519.186 aandelen overgenomen tegen een prijs per aandeel van € 11,27 en heeft op 23 mei 2007, in het kader van de uitoefening van opties die voortvloeiden uit eerdere overeenkomsten, 337.471 aandelen overgenomen tegen een prijs per aandeel van € 11,49 (prijs die in voorkomend geval zal worden aangepast). Voor de toestand van het aandeelhouderschap na het Aanbod, zie sectie 33 (“Verwatering”).
91
100,0%
20.2
Stemrechten van de aandeelhouders Ieder aandeel geeft recht op een stem.
20.3
Controle van de Vennootschap De Vennootschap wordt, in de zin van artikel 9 van het Wetboek van Vennootschappen, gezamenlijk gecontroleerd door Affine en het Management. Op 1 september 2006 werd een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen Affine en het Management en deze werd op 24 mei 2007 gewijzigd, met als opschortende voorwaarde de toelating van de Aandelen van Banimmo tot de handel op Eurolist by Euronext Brussels. De aandeelhoudersovereenkomst blijft van kracht tot 28 februari 2016 middernacht, datum waarop zij automatisch afloopt indien zij niet wordt verlegd. De belangrijkste elementen van deze aandeelhoudersovereenkomst zijn de volgende: •
Aandelen B. Het Management heeft alle aandelen van klasse B (de “Aandelen B”) in handen, goed voor 12% van het kapitaal van Banimmo voor het Aanbod. De aandelen Aandelen B geven, naast het gewoon dividend, recht op een tijdelijk preferent dividend dat wordt bepaald overeenkomstig artikel 39 van de statuten (zie voor de berekeningsmethode van het preferent dividend ook sectie 22.7 (“Beleid inzake de uitkering van dividenden”)); dit recht vervalt na de uitkering van het dividend voor het boekjaar 2016. Het aantal Aandelen B zal niet toenemen.
•
Preferent dividend. De Aandelen B geven, overeenkomstig artikel 39 van de statuten, recht op een preferent dividend dat voor het gewone dividend wordt uitgekeerd en dat ieder jaar overeenkomstig onderstaande bepalingen wordt bepaald op basis van het rendement op eigen vermogen. Het recht op een preferent dividend vervalt in 2017, na de uitkering van het dividend met betrekking tot het boekjaar 2016. Het eigen vermogen waarmee rekening dient te worden gehouden, is het eigen vermogen dat op 31 december 2006 in de geconsolideerde balans is opgenomen, verhoogd met (i) de netto-opbrengst van de kapitaalverhoging die voortvloeit uit het openbaar aanbod waartoe door de algemene vergadering van 5 juni 2007 werd beslist, rekening houdende met, in voorkomend geval, de overtoewijzingsoptie, en (ii) de jaarliijkse economische en niet onder de vorm van dividend uitgekeerde nettowinst (daarbij dient rekening te worden gehouden met het feit dat de netto-opbrengst van de bedoelde kapitaalverhoging, voor de boekjaren 2007 en 2008, (i) zal worden verminderd met een bedrag, voor 2007, gelijk aan 25% en, voor 2008, gelijk aan 75% van deze netto-opbrengst) (het “Eigen Vermogen”). Onder netto economische winst wordt verstaan het netto geconsolideerde resultaat gecorrigeerd met de winst/het verlies van de jaarlijkse herwaardering van de afgeleide financiële producten en de vastgoedportefeuille, en dit conform de IFRS-normen (IAS 40 en IAS 39). Voor ieder van de boekjaren zullen vier rendementsschijven, uitgedrukt als bedrag, worden vastgelegd en dit op basis van een percentage tussen (i) de netto economische winst zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Banimmo en (ii) het Eigen Vermogen: -
een eerste schijf van 10 tot 12% (de “Eerste Schijf”);
-
een tweede schijf van 12 tot 14% (de “Tweede Schijf”);
-
een derde schijf van 14 tot 16% (de “Derde Schijf”); en
92
-
een vierde schijf voor wat hoger is dan 16% (de “Vierde Schijf”).
Het totale brutobedrag van het preferent dividend voor ieder van de desbetreffende boekjaren, te verdelen onder de Aandelen B, is gelijk aan de som van de volgende bedragen: -
25% van het bedrag van de Eerste Schijf;
-
30% van het bedrag van de Tweede Schijf;
-
35% van het bedrag van de Derde Schijf; en
-
40% van het bedrag van de Vierde Schijf;
zonder dat het totale bedrag echter hoger mag zijn dan vier miljoen euro (€ 4.000.000), in welk geval het tot dat bedrag zal worden beperkt. Bij wijze van voorbeeld: op basis van een geschat resultaat van 21 miljoen euro zoals vermeld in sectie 15 (“Informatie over de tendensen”), zou het preferent dividend voor het boekjaar 2007 2,94 miljoen euro bedragen. Indien eenzelfde resultaat ook in 2008 zou worden behaald, dan levert dat een preferent dividend op van om en bij de 1,40 miljoen euro. Dit gevoelig lagere bedrag is een gevolg van de stijging van het eigen vermogen na de kapitaalverhoging die wordt gehanteerd als basis (noemer) voor de berekening van het rendement op het eigen vermogen. Deze formule van winstdeling van het Management werd in 2007 tussen Affine en het Management herzien om rekening te houden met de beursintroductie. Daarvoor was de berekening van de rentabiliteit niet gebaseerd op het te vergoeden eigen vermogen, maar op de historische overnameprijs van Banimmo door Affine. Ten gevolge hiervan werden de drempels voor de toekenning van het preferent dividend naar boven toe herzien. •
Aankoopoptie op de Aandelen B. Indien een lid van het Management het Management verlaat (om welke reden ook), dan beschikken het Management en Affine over een aankoopoptie op de Aandelen B van het uittredende lid van het management. In het geval de optie wordt uitgeoefend door zowel het Management als Affine, dan heeft de uitoefening van de optie door het Management voorrang. De uitoefenprijs van de optie is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoers van het Aandeel op de markt Eurolist by Euronext Brussels gedurende twintig noteringsdagen voorafgaand aan de datum waarop de optie wordt uitgeoefend, vermeerderd met het bedrag van de nog niet uitgekeerde preferente dividenden voor de boekjaren tijdens dewelke het uittredende lid van het management in functie was (in voorkomend geval, naar rato van de duur van zijn mandaat).
•
Indien een nieuw lid het Managementteam vervoegt, dan zullen de andere leden van het Management hem een deel van hun Aandelen B verkopen. Indien een lid van het Management zijn Aandelen B wenst te verkopen aan een persoon die zelf geen (nieuw of bestaand) lid is van het Management, dan verbindt hij zich ertoe om, overeenkomstig artikel 5 van de Statuten, de voorafgaande omzetting ervan in aandelen A te vragen.
•
Samenstelling van de raad van bestuur. De samenstelling van de raad van bestuur weerspiegelt de wil van de Bestaande Aandeelhouders om een evenwicht te vinden tussen de vertegenwoordiging van Affine en van het Management in de Vennootschap. Drie bestuurders worden benoemd op voorstel van Affine. Drie bestuurders worden benoemd op voorstel van het Management. Affine en het Management verbinden zich
93
ertoe om een gunstige stem uit te brengen inzake de voorgestelde personen. De andere bestuurders zijn onafhankelijk.
20.4
•
“Standstill”. Affine en het Management zijn overeengekomen om hun aandelen (zowel A als B) niet te verkopen tot 28 februari 2011. Er zijn evenwel een aantal uitzonderingen op dit verbod tot verkoop. Zo kan het Management (i) tot 337.471 Aandelen verkopen na het verstrijken van de “lock-up” van 180 dagen volgend op de eerste noteringsdag van de Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels en (ii) tot 519.186 bijkomende Aandelen verkopen vanaf 1 januari 2009. Affine heeft de toelating om tot 856.657 Aandelen te verkopen vanaf 1 januari 2009. In het geval een lid van het Management vertrekt (behalve indien het gaat over een vrijwillig vertrek of over een vertrek omwille van een zware fout), ten slotte, kan dit lid de Aandelen die hij aanhoudt verkopen. In geval van vrijwillig vertrek of vertrek omwille van een ernstige fout is er geen uitzondering op de “standstill”-regeling.
•
Recht van eerste bod en voorkooprecht. Indien een lid van het Management of Affine al zijn aandelen of een deel van zijn aandelen (A en B samen) wenst te verkopen, dan kan dat alleen voor zover hij de bestaande Aandeelhouders voorafgaandelijk de kans heeft gegeven om hun recht van eerste bod of hun voorkooprecht op de desbetreffende aandelen uit te oefenen. In het geval het Management en Affine tegelijk het recht van eerste bod of het voorkooprecht wensen uit te oefenen, dan heeft de uitoefening van dit recht door het Management voorrang. De uitoefenprijs van dit recht is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoers van het Aandeel op de markt Eurolist by Euronext Brussels gedurende twintig noteringsdagen voorafgaand aan de datum waarop dit recht werd uitgeoefend. De uitoefenprijs van het voorkooprecht is de prijs die door de derde partij kandidaat-koper wordt voorgesteld.
•
Volgrecht. Affine en het Management hebben elkaar onderling een volgrecht toegekend dat ieder van hen de mogelijkheid geeft om van een derde koper te eisen dat hij hun participatie overneemt tegen dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden wanneer de andere partij een bepaald percentage van haar participatie zou verkopen.
Akkoorden die kunnen leiden tot een wijziging van controle De uitoefening van het recht van eerste bod of van het voorkooprecht door het Management op de participatie van Affine in het geval laatstgenoemde deze zou willen verkopen, zou tot gevolg kunnen hebben dat de gezamenlijke controle overgaat in een exclusieve controle door het Management (zie sectie 20.3 (“Controle over de Vennootschap”)). Deze situatie zou kunnen leiden tot de verplichting voor het Management, indien dit de drempel van 30% van de stemrechten in de Vennootschap zou overschrijden, om een openbaar overnamebod uit te brengen op de aandelen Banimmo.
21 Transacties met verbonden partijen De aandelen van de SNC Les Jardins des Quais die de structuur is die het gebouwencomplex in Bordeaux bezit (zie sectie 10.1.4 (“Beschrijving van de belangrijkste vastgoedactiva”)), werden op 18 oktober 2005 (zie sectie 22.5 bijlage 35 (“Informatie met betrekking tot de verbonden partijen”)) overgenomen door Banimmo Real Estate France en door Affine, elk voor de helft. Op dat tijdstip waren Banimmo en Affine echter niet verwant. Affine is pas op 28 februari 2006 aandeelhouder geworden van Banimmo.
94
22 Financiële informatie met betrekking tot het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap 22.1
Historische financiële informatie De secties 22.1.1, 22.2.1, 22.3, 22.4 en 22.5 vormen de IFRS rekeningen
22.1.1
Resultatenrekening 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Huurinkomsten........................................................
19.910
18.891
18.151
Kosten van verhuring..............................................
(3.235)
(3.671)
(3.410)
Nettohuuropbrengst van de vastgoedbeleggingen...........................................
16.675
15.220
14.741
Nettoresultaat op vastgoedverkopen .................
23.348
4.049
18.189
Erelonen en beheersprovisies ................................
334
17
18
Winst (verlies) op de reële waarde de vastgoedbeleggingen..............................................
(3.630)
(463)
(189)
Andere bedrijfskosten .............................................
(2.682)
(1.639)
(430)
Vastgoedresultaat ................................................
34.045
17.184
32.328
Administratieve kosten............................................
(5.436)
(5.605)
(5.690)
Andere inkomsten...................................................
540
0
0
Bedrijfsresultaat ...................................................
29.149
11.579
26.638
Netto financiële kosten ...........................................
(5.522)
(5.507)
(6.240)
Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast .................
1.325
764
344
Winst voor belastingen ...........................................
24.952
6.836
20.742
Belastingen .............................................................
(2.195)
(2.089)
(7.170)
Winst voor het boekjaar – voortgezette activiteiten .............................................................
22.757
4.747
13.572
Winst voor het boekjaar – stopgezette activiteiten . Winst voor het boekjaar .......................................
932 22.757
4.747
14.505
- aandeelhouders van de Vennootschap ................
22.757
4.747
14.505
- minderheidsbelangen ...........................................
-
-
-
Winst per aandeel (in euro per aandeel) ................
2,63
0,55
1,68
Toewijsbaar aan:
95
22.1.2
Analyse van de resultatenrekening - periode 2006 / 2005 De nettohuuropbrengst van de vastgoedbeleggingen bedroeg in 2006 € 16.675.000, of een stijging met 9,6% in vergelijking met 2005. Deze stijging kan worden verklaard door de overname door Banimmo van de Franse vastgoedportefeuille op 28 februari 2006, een portefeuille die daarvoor door Banimmo werd beheerd, maar eigendom was van een afzonderlijke structuur. De huuropbrengst houdt alleen rekening met de activa die tot dan in Frankrijk werden aangehouden, namelijk Corvettes (regio Parijs). Over een periode van 10 maanden in 2006 bedroeg deze nettohuuropbrengst € 1.573.000. Wat de Belgische en Luxemburgse portefeuille betreft, daar werden heel wat verhuringen gedaan, maar omwille van de toegestane gratis terbeschikkingstelling hadden die geen impact op de cash-flow in 2006. Het totale bedrag van de netto huuropbrengst van de vastgoedbeleggingen, exclusief Frankrijk, is gedaald van € 15.220.000 in 2005 tot € 15.102.000 in 2006, en dit ondanks de verkoop van heel wat activa in de loop van het boekjaar, zoals de Albert Building (Antwerpen) in augustus 2006, de inbreng van de logistieke activiteiten in Grobbendonk/Herentals in de BEVAK Montea naar aanleiding van de beursintroductie in oktober 2006 en, ten slotte, de gedeeltelijke verkoop van de Brouckère Toren half december 2006. Bij de hierboven vermelde gebouwen dient nog de verkoop van grond in Luxemburg in juni 2006 te worden gevoegd. De huuropbrengst van deze gebouwen werd van bij de overdracht van de eigendom niet meer verrekend. De post “Nettoresultaat op vastgoedverkopen” is bijzonder groot en was in 2006 goed voor € 23.348.000, tegenover € 4.049.000 in 2005. Dit kan worden verklaard door de totale opbrengst uit verkopen die in 2006 goed was voor € 136.540.000, tegen € 12.633.000 in 2005 (zie de details in sectie 22.5, bijlage 21 (“Nettoresultaat van de verkoop bij vastgoedtransacties”)). Dit grote verschil kan worden verklaard door het feit dat het fonds Lend Lease, dat vroeger aandeelhouder was van Banimmo, beslist had om alle verkooptransacties van zijn portefeuille te bevriezen nadat het beslist had om zijn participatie van 88% in de Groep Banimmo te verkopen. Deze beslissing werd genomen in juni 2005. Er werd een mandaat gegeven aan een zakenbank in Londen. Het proces eindigde in februari 2006 met de overname door de groep Affine en het Management. De post “Erelonen en beheersprovisies” kent eveneens een sterke stijging en gaat van € 17.000 in 2005 naar € 334.000 in 2006. Deze inkomsten zijn hoofdzakelijk afkomstig van de Joint Venture Brouckère Tower Invest en illustreren de strategie van de Groep die erop is gericht om deze bron van recurrente inkomsten sterk te laten groeien. De post “Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen” weerspiegelt de waardeschommelingen van de beleggingsportefeuille zoals bepaald door de erkend schatter. Deze laatste beoordeelt de waarde van het vastgoed tweemaal per jaar. De belangrijkste waardedalingen hebben betrekking op de gebouwen Alma Court (omwille van de langdurige leegstand), Evere, Da Vinci H4 en H5 (omwille van het vertrek op 31 december 2006 van de huurders) en Corvettes (Frankrijk) (omwille van de commerciële reconversie voorzien voor 2007 en de saneringskosten die geraamd worden op € 500.000). Voor de Vennootschap is geen van deze waardeverminderingen van duurzame aard. De waarde die door de erkende schatter werd geadviseerd, werd in de jaarrekening ingeschreven, overeenkomstig norm IAS 40.
96
De post “Andere bedrijfskosten” is gestegen en bedraagt voor 2006 € 2.682.000 tegen € 1.639.000 in 2005. Deze omvat het aanleggen van een voorziening voor risico’s van rechtszaken en voor de werkingskosten voor de gebouwen die worden geherpositioneerd, en vooral dan de kosten voor de renovatie van Da Vinci H3 waarvan de Europese Commissie in september 2006 het vruchtgebruik heeft verworven en de kosten voor de vooropening van de site Dolce La Hulpe. Het vastgoedresultaat bedraagt € 34.045.000 in 2006 tegen € 17.184.000 in 2005. De post “Administratieve kosten” komt overeen met de operationele kosten van de Vennootschap, inclusief voor tien maanden, en voor het eerst in 2006, de kosten van de Franse structuur, zijnde € 643.000. Bij ongewijzigde omstandigheden (exclusief de kost van de Franse structuur en kosten voor het bestuderen van dossiers) zijn de bedrijfskosten gedaald van € 5.392.000 in 2005 tot € 4.727.000 in 2006, of een daling met om en bij de 12%. De administratieve kosten van € 5.436.000 kunnen worden opgesplitst als volgt: 2006
2005
(in duizenden euro) Personeelskosten en erelonen van de directie......................
3.686
3.453
Algemene kosten en toevoegingen aan de voorzieningen ....
1.599
1.888
Kosten voor het bestuderen van dossiers .............................
66
213
Afschrijvingen ........................................................................
85
51
Totaal ...................................................................................
5.436
5.605
De post “Andere inkomsten” omvat een niet-recurrent element, met name de “badwill” die voortvloeit uit de overname van de Franse portefeuille in het kader van de consolidatie van Banimmo die, volgens de IFRS-normen, in de resultatenrekening dient te worden opgenomen. De netto financiële kosten bedragen in 2006 (€ 5.522.000) tegen (€ 5.507.000) in 2005.
97
Deze post kan worden opgesplitst als volgt: 2006
2005
(in duizenden euro) Rentelast op: •
Bankleningen
•
Kredietlijnen
•
Thesauriebewijzen
372
357
6.772
5.132
153
-
68
72
435
-
Totale rentelasten
6.930
5.561
Opbrengst/(Kosten) voor afgeleide financiële instrumenten
1.004
536
347
590
57
-
5.522
5.507
Andere financiële commissies)
lasten
(bankkosten
en
andere
Tussentijdse rente (gekapitaliseerd)
Rente-inkomsten Winst op de verkoop van financiële activa Totale netto financiële lasten
De rubriek “Opbrengst/(kosten) van afgeleide financiële instrumenten” omvat met name de waardeschommelingen van de dekkingsmarkt die geen monetaire post zijn. Deze financiële post kan van het ene boekjaar tot het andere sterk schommelen in functie van de aankoop- of verkooptransacties. De gemiddelde rentevoet voor de kredieten van het jaar 2006 bedraagt 4,22% tegen 3,66% in 2005. De rentevoet blijft dankzij de bestaande dekking van de rentevoeten wel onder controle (zie sectie 13.3.2 “Bedrag en bron van de kasstromen van de emittent”). De post “Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast” stijgt van € 764.000 in 2005 naar € 1.325.000 in 2006. Deze omvat in hoofdzaak het aandeel van de Groep in de vennootschappen JMConsulting (Frankrijk), Devimo Consult en Les Jardins des Quais SNC (Frankrijk). Devimo Consult als dienstverlenende vennootschap voor het beheer van grote winkelcentra zorgt voor heel wat recurrente inkomsten en een regelmatige stijging van de resultaten. Haar bijdrage in de resultaten van 2006 is goed voor € 622.000. De stijging in 2006 is afkomstig van de integratie, voor de eerste maal, van de vennootschap Les Jardins des Quais die eigenaar is van het winkelcentra in Bordeaux dat in 2005 samen met de groep Affine werd verworven. De post “Belastingen” bedraagt in € 2.195.000 in 2006 tegen € 2.089.000 in 2005. Deze post omvat een luik “Belasting op recurrente resultaten” en een luik “Uitgestelde belastingen”. Het nettoresultaat voor de Groep bedraagt uiteindelijk € 22.757.000 in 2006 tegen € 4.747.000 in 2005.
98
22.1.3
Analyse van de resultatenrekening - periode 2005-2004 De nettohuuropbrengst bedraagt € 15.220.000 in 2005 tegen € 14.741.000 het jaar voordien. Hieruit blijkt een grote stabiliteit van de inkomsten tussen 2004 en 2005; het Management heeft zich vooral toegespitst op de heronderhandeling van de lopende huurcontracten met de bestaande huurders. De belangrijkste nieuwe verwezenlijkingen waren de vergevorderde onderhandelingen met kandidaat-huurders voor de Brouckère Toren en de site Da Vinci H3. Zoals reeds vermeld, was het jaar 2005 een jaar dat werd gekenmerkt door de verkoop van Banimmo door haar vroegere aandeelhouders, wat heeft geleid tot het bevriezen van verkooptransacties met betrekking tot de vastgoedportefeuille en dus ook tot een belangrijke daling van de meerwaarden bij verkoop Op het vlak van de aankopen waren de belangrijkste verwezenlijkingen de aankoop eind 2005 van 50% van het winkelcentrum in Bordeaux (50/50 met Affine) en de overname jegens Finest van het opleidingscentrum van IBM in Terhulpen, een te converteren site. Deze transacties hebben geen invloed gehad op de huurinkomsten. De post “Nettoresultaat op vastgoedverkopen” is gedaald van € 18.190.000 in 2004 tot € 4.049.000 in 2005. De totale opbrengst van de verkopen bedroeg, na aftrek van kosten, in 2005 slechts € 12.633.000 tegenover € 54.037.000 in 2004. De volgende activa werden in 2004 verkocht: Alma Square (Brussel – vastgoedbelegging) en het Winkelcentrum de Meir (Antwerpen – materieel actief). In 2005 werd een beperkt aantal activa verkocht, met name een kantoorgebouw aan het Rouppeplein en bouwgronden in Brussel. De post “Erelonen en beheersprovisies” kent geen betekenisvolle evolutie. De post “Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen” weerspiegelt de waardeschommelingen van de beleggingsportefeuille zoals bepaald door de erkende schatter. Deze post was in 2005 goed voor € 463.000, tegen € 189.000 in 2004. De belangrijkste bron van deze, ondanks een à la hausse georiënteerde markt, beperkte schommeling is het gebouw in Capellen (Luxemburg) dat geheel afgewerkt was maar het hele boekjaar 2005 een leegstand kende. De post “Andere bedrijfskosten” bedroeg € 1.639.000 in 2005 tegen € 430.000 in 2004. Hij omvat een voorziening voor rechtszaken ten belope van € 341.000 en de werkingskosten voor de gebouwen die worden geherpositioneerd, ook hier vooral het complex Da Vinci H4/H5. Het vastgoedresultaat bedraagt € 17.184.000 in 2005 tegenover € 32.329.000 in 2004; het verschil is afkomstig van de post “Nettoresultaat van de verkoop bij vastgoedtransacties“.
99
De post “Administratieve kosten” kan worden opgesplitst als volgt: 2004
2005
(in duizenden euro) Personeelskosten en erelonen van de directie
3.453
2.963
Algemene kosten en toevoegingen aan de voorzieningen
1.888
1.696
213
977
51
54
5.605
5.690
Kosten voor het bestuderen van dossiers Afschrijvingen Totaal
De post “Kosten voor het bestuderen van dossiers” ten belope van € 977.000 in 2004 kan worden verklaard door een bijzonder zwaar aankoopdossier dat niet werd afgerond. In dat geval worden de kosten ten laste genomen en niet in de aankoopprijs gekapitaliseerd. Het Management is van oordeel dat deze kost op jaarbasis gemiddeld € 500.000 vertegenwoordigt. De netto financiële kosten bedragen (€ 5.507.000) in 2005 tegen (€ 6.240.000) in 2004. Deze post kan worden opgesplitst als volgt: 2004
2005
(in duizenden euro) Rentelast op: •
Bankleningen
•
Kredietlijnen
•
Thesauriebewijzen
357
515
5.132
4.715
—
—
Andere financiële kosten (bankkosten en andere commissies)
72
111
Tussentijdse rente (gekapitaliseerd)
—-
(1.112)
5.561
4.229
536
2.378
(590)
(367)
—
—
5.507
6.240
Totale rentelasten Opbreng/(Kosten) instrumenten
voor
afgeleide
financiële
Rente-inkomsten Winst op de verkoop van financiële activa Totale netto financiële kosten
De gemiddelde rentevoet van de kredieten bedroeg 3,66% in 2005 tegenover 3,50% in 2004. In 2005 is er een negatieve bijdrage van de waardeschommeling van de dekkingsinstrumenten ten belope van € 316.000.
100
In 2004 bedroeg deze negatieve bijdrage € 2.598.000 omwille van de uitoefening door de markt van de floor die in het kader van de dekking van het “tunnel”-type (combinatie van cap en floor) werd verkocht. De post “Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast” is gestegen van € 344.000 in 2004 tot € 764.000 in 2005. De twee vennootschappen die daartoe bijdragen zijn Devimo Consult en Immocert t’ Serclaes. Het nettoresultaat voor de groep bedraagt € 4.747.000 in 2005 tegenover € 14.505.000 in 2004.
22.2
Balans
22.2.1
Geconsolideerde balans (voor verdeling) 2006
2005
2004
(in duizenden euro) ACTIVA Vaste activa 158.018
218.199
199.140
36.137
5.421
21.459
299
0
0
9.661
4.764
4.785
0
391
707
16.556
15.587
7.861
0
0
0
1.057
167
2.599
221.728
244.529
236.551
2.167
7.849
7.666
18.206
4.653
3.437
155
547
2.055
Kortlopende afgeleide financiële instrumenten
1.495
305
551
Kas en kasequivalenten
1.487
1.171
2.539
Totaal vlottende activa
23.510
14.525
16.248
245.238
259.054
252.799
Vastgoedbeleggingen Materiële activa Immateriële activa Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Uitgestelde belastingactiva Langlopende financiële activa Langlopende financiële instrumenten Handelsvorderingen en andere vorderingen Totaal vaste activa Vlottende activa Voorraden Handelsschulden en andere schulden Kortlopende belastingschulden
Totaal activa
101
PASSIVA
2006
2005
2004
(in duizenden euro) Eigen vermogen Kapitaal
75.282
75.282
75.263
Geconsolideerde reserves
30.074
15.659
18.243
0
0
0
105.356
90.941
93.506
85.028
149.247
135.220
0
0
0
Uitgestelde belastingschulden
5.104
5.491
4.665
Voorzieningen
4.511
2.002
2.002
677
54
213
95.320
156.794
142.100
24.348
8.338
12.758
Kortlopende belastingsschulden
2.037
564
55
Kortlopende financiële schulden
16.419
2.124
2.927
1.051
90
1.300
707
203
153
44.562
11.319
17.193
245.238
259.054
252.799
Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen Langlopende verplichtingen Langlopende financiële schulden Langlopende afgeleide financiële instrumenten
¨Handelsschulden/andere schulden Totaal langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Handelsschulden en andere schulden
Kortlopende afgeleide financiële instrumenten Voorzieningen Totaal kortlopende verplichtingen Totaal verplichtingen en eigen vermogen
22.2.2
Algemene opmerkingen De gebouwen die huurinkomsten genereren, zelfs wanneer zij worden gerenoveerd, worden geboekt onder de rubriek ‘”Vastgoedbeleggingen” en worden door een expert gewaardeerd conform hun marktwaarde. De gebouwen die worden geherpositioneerd en geen onmiddellijke inkomsten genereren, worden geboekt onder materiële activa. Het kan gaan over te ontwikkelen en reeds verhuurde gebouwen. De deelnemingen in ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast omvatten op 31 december 2006 met name de deelnemingen in Devimo Consult, Les Jardins des Quais SNC en JMConsulting. Andere vennootschappen voldoen eveneens aan deze definitie (zie sectie 22.5, bijlage 33 (“Lijst van de dochterondernemingen en de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast”)).
102
De “Langlopende financiële activa” omvatten de deelneming van Banimmo in de BEVAK Montea die in 2006 werd opgericht. De handelsvorderingen omvatten een voorschot van de aandeelhouders van Banimmo aan de SNC Les Jardins des Quais. Deze post omvat eveneens de vorderingen op meer dan een jaar. De voorraden omvatten twee gronden van Banimmo. De post “handelsvorderingen” omvat hoofdzakelijk de reeds gefactureerde, maar nog niet betaalde huren. In 2006 omvat deze post eveneens de vordering voor 40% van de aandelen van Brouckère Tower Invest die voortvloeit uit de calloptie van MSOF dat 60% van de aandelen had verworven in 2006. MSOF heeft Banimmo laten weten van plan te zijn om deze optie uit te oefenen. In het passief is de post “Financiële schulden” gesplitst in langlopende en kortlopende schulden. Onder de kortlopende staan vooral de thesauriebewijzen die werden uitgegeven en een kaskredietfaciliteit. De uitgestelde belastingschulden staan voor de uitgestelde belastingen op het verschil tussen de marktwaarde en de netto boekhoudkundige waarde voor de vaste activa, die rechtstreeks worden aangehouden door Banimmo (of in de toekomst worden verkocht). De kortlopende belastingschulden omvatten de vennootschapsbelasting en de te betalen onroerende voorheffing, evenals de te betalen btw.
103
22.3
Geconsolideerd overzicht van de schommelingen van het eigen vermogen
Toelichtingen
Kapitaal
Geconsolideerde reserves
Totaal eigen vermogen
(in duizenden euro) Saldo op 1 januari 2004
86.508
13.886
100.394
—
14.505
14.505
—
14.505
14.505
(11.245)
—
(11.245)
—
(1.495)
(1.495)
—
(8.653)
(8.653)
75.263
18.243
93.506
—
4.747
4.747
—
4.747
4.747
19
—
19
30
—
(1.331)
(1.331)
30
—
(6.000)
(6.000)
75.282
15.659
90.941
—
2.734
2.734
—
2.734
2.734
—
22.757
22.757
—
25.491
25.491
30
—
(6.057)
(6.057)
30
—
(5.019)
(5.019)
75.282
30.074
105.356
Resultaat voor het boekjaar 2004 Totaal geboekt resultaat voor 2004 Kapitaalvermindering Uitgekeerd dividend voor 2003 Uitgekeerde dividend voor 2004
30
Saldo per 31 december 2004 Resultaat voor het boekjaar 2005 Totaal geboekt resultaat voor 2005 Storting niet-opgevraagd kapitaal Dividenden voor 2004 Dividenden voor 2005 Saldo per 31 december 2005 Winst (verlies) op de reële waarde, na belastingen, van de financiële activa beschikbaar voor verkoop
10
Resultaat 2006 rechtstreeks geboekt onder eigen vermogen Resultaat voor het boekjaar 2006 Totaal geboekt resultaat voor 2006 Dividenden voor 2005 Dividenden voor 2006 Saldo per 31 december 2006
104
22.4
Geconsolideerd overzicht van de kasstromen Toelichting
2006
2005
2004
(in duizenden euro) Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat
22.757
4.747
14.505
27
2.195
2.089
7.170
- (Winst)/verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen
21
(20.494)
(1.382)
(5.060)
- (Winst)/verlies uit de verkoop van materiële activa - (Winst)/verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen
21
-
(2.266)
(13.129)
22
3.630
(1.189)
(1.173)
- (Winst)/verlies op de reële waarde van materiële activa
22
-
1.652
1.362
8
65
51
57
20
-
-
- Belastingen
- Afschrijvingen van materiële activa - Afschrijving van immateriële activa - Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
9
(1.325)
(764)
(344)
- Rentelast
26
6.930
5.561
4.229
- (Inkomsten) uit rente - (Winst)/verlies op reële waarde van afgeleide instrumenten
26
(347)
(590)
(367)
(864)
(718)
1.080
- (Winst)/verlies op afgesplitste activiteiten Nettoresultaat voor schommelingen van het werkkapitaal
28
-
-
(1.041)
12.567
7.191
7.289
5.682
(183)
(436)
(12.883)
1.215
703
15.228
(4.579)
(1.277)
2.823
50
(40)
10.850
(3.497)
(1.050)
Schommelingen van het werkkapitaal - Voorraden - Handelsvorderingen en andere vorderingen - Handelsschulden en andere schulden - Voorzieningen Kasmiddelen uit de bedrijfsactiviteiten Aankoop van afgeleide financiële instrumenten
(121)
(27)
-
Betaalde belastingen
(850)
(879)
(4.910)
601
1.899
489
10.480
(2.504)
(5.471)
Teruggekregen belastingen Nettokas uit de bedrijfsactiviteiten
105
Toelichtingen
2006
2005
2004
(in duizenden euro) Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Aankoop van een dochteronderneming, na aftrek van de verworven kasmiddelen Aankoop van de geconsolideerde effecten, na aftrek van de verworven kasmiddelen
754
-
-
-
-
(3.552)
Aankoop van vastgoedbeleggingen
7
(6.496)
-
(9.432)
Kosten voor investeringen in vastgoedbeleggingen
7
(10.424)
(3.655)
(6.034)
Opbrengst uit de verkoop van vastgoedbeleggingen
21
102.173
8.399
27.464
Aankoop van materiële activa
8
(47)
(72)
(50)
Uitgaven voor investeringen in materiële activa
8
(30.722)
(7.017)
(12.981)
Opbrengst uit de verkoop van materiële activa
21
-
2.458
26.255
(304)
-
-
Aankoop van immateriële activa Aankoop van participaties
9
-
-
(50)
Verkoop van participaties
9
-
12
-
Dividend ontvangen van ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast
9
662
774
552
Verkoop van financiële activa beschikbaar voor verkoop
10
508
-
-
Leningen toegestaan aan verbonden partijen in de loop van het boekjaar (financiële activa)
10
(650)
(9.000)
(6.560)
Terugbetaling van leningen toegestaan aan verbonden partijen en geïnd in de loop van het boekjaar
10
4.260
1.401
-
Rente ontvangen voor leningen toegestaan aan verbonden partijen
132
462
122
Andere
255
(168)
142
60.101
(6.406)
15.876
Nettokasmiddelen uit de investeringsactiviteit
106
Toelichtingen
2006
2005
2004
(in duizenden euro) Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Nettoverhoging (-vermindering) van de kredietlijn
(75.399)
20.100
12.900
2,970
2
-
Terugbetaling van leningen
(7.341)
(7.039)
(5.542)
Nettoverhoging (-vermindering) van thesauriebewijzen
13.900
-
-
Betaalde intresten
(7.396)
(5.400)
(4.312)
(11.076)
(7.331)
(10.148)
Nieuwe leningen
Dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders Kapitaalvermindering
15
-
-
(11.245)
Gestort kapitaal
15
-
19
-
(84.342)
351
(18.347)
(1.194)
(1.368)
(653)
1.171
2.539
3.192
(23)
1.171
2.539
Nettokasmiddelen uit de financieringsactiviteit
Nettoschommeling van de kas en de kasequivalenten Toestand van de kas en de kasequivalenten in het begin van het jaar Toestand van de kas en de kasequivalenten op het eind van het jaar
De bijlagen 1 tot 36 maken integraal deel uit van de financiële rekeningen volgens IFRS die op 31 december 2006 werden geconsolideerd.
22.5
Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening Bijlage 1 – Algemene informatie Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming “GP Beta Holding Company SA”. Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping met de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de Vennootschap de naam “Banimmo” aangenomen. De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd aan de Kunstlaan 27 te 1040 Brussel en haar exploitatiezetel is gevestigd aan de Hippokrateslaan 16 te 1932 Zaventem. De belangrijkste activiteit van de Vennootschap bestaat erin om ondergewaardeerde of verouderde onroerende activa van zekere omvang te identificeren, te kopen en te renoveren, en dit in de drie voorkeurmarkten, zijnde België, Frankrijk en Luxemburg.
107
De geconsolideerde jaarrekening op 31 december die volgens IFRS (“International Financial Reporting Standards”) werd opgemaakt, werd op 21 mei 2007 door de Raad van Bestuur goedgekeurd. Bijlage 2 – Overzicht van de belangrijkste boekhoudkundige methodes De belangrijkste boekhoudkundige methodes die tijdens het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening werden gebruikt, worden hieronder beschreven. Behoudens andersluidende vermelding werden deze methodes constant voor alle behandelde boekjaren gehanteerd. 2.1
Voorbereidingsbasis en verklaring van conformiteit met IFRS
De geconsolideerde jaarrekening van Banimmo per 31 december 2006 werd voor het eerst opgemaakt in overeenstemming met de bepalingen van de IFRS-voorschriften zoals door de Europese Unie goedgekeurd en op die datum gepubliceerd, met name de normen gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (“IASB”) en de interpretaties gepubliceerd door het IFRIC (“International Financial Reporting Interpretations Committee”). Deze bepalingen stemmen overeen met de normen en interpretaties die door de IASB werden gepubliceerd en die op 31 december 2006 door de Europese Unie werden goedgekeurd. Tot 31 december 2006 werden de wettelijke jaarrekeningen van GP Beta Holding Company SA voorbereid in overeenstemming met de in Luxemburg van toepassing zijnde boekhoudkundige principes. Deze regels verschillen in bepaalde domeinen van de IFRS-normen. De vroeger toegepaste waarderingsregels moesten bijgevolg aan IFRS worden aangepast. De nieuwe waarderingsregels werden uniform toegepast op alle periodes die in deze geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. De cijfers voor het boekjaar 2006, de vergelijkende cijfers voor de boekjaren 2005 en 2004 (overgangsdatum) werden herwerkt conform IFRS 1 “Eerste toepassing van IFRS”. Toelichting 5 geeft de impact weer van de overgang naar de IFRS-normen op het eigen vermogen op 1 januari 2004, op de resultatenrekening 2004 en op het eigen vermogen op 31 december 2004. Deze geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van het principe van de waardering van de elementen van de balans tegen hun historische aankoopprijs, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen en bepaalde financiële activa (inclusief de afgeleide instrumenten) die werden gewaardeerd aan hun reële waarde. Bij de opmaak van de jaarrekening volgens IFRS moesten een aantal bepalende boekhoudkundige ramingen worden gedaan. De directie diende een oordeel te vellen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes van de Groep. De domeinen die op het vlak van beoordeling of complexiteit moeilijker waren of waarvoor de ramingen belangrijk zijn voor de jaarrekeningen worden toegelicht onder toelichting 4. Normen, interpretaties en nog niet van kracht zijnde wijzigingen van reeds gepubliceerde normen. De nieuwe normen, interpretaties en wijzigingen van bestaande normen die van toepassing zijn op de boekjaren die zijn ingegaan op 1 januari 2007 of later, en die nog niet door de Groep werden overgenomen, zijn: •
IFRS 7 “Financiële instrumenten: te leveren informatie” en aanvullend amendement op norm IAS 1 “Voorstelling van de jaarrekening – informatie over het kapitaal”;
•
IFRS 8 “Operationele segmenten”.
De analyse van de potentiële impact van deze normen en interpretaties op de geconsolideerde jaarrekening wordt momenteel uitgevoerd.
108
2.2
Consolidatiemethodes
De moedermaatschappij en alle dochterondernemingen die zij controleert, zijn opgenomen in de consolidatie. 2.2.1 Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarvoor de Groep het financiële en operationele beleid kan bepalen en waarin zij doorgaans meer dan 50% van de stemrechten bezit. Bij de beoordeling van de controle van de Groep over een andere entiteit wordt rekening gehouden met de potentiële stemrechten wanneer deze stemrechten voortvloeien uit instrumenten die op het ogenblik van deze beoordeling kunnen uitgeoefend of omgezet worden. De consolidatie van dochterondernemingen verloopt via volledige integratie vanaf het ogenblik van de overname, met andere woorden vanaf de datum waarop de overnemer daadwerkelijk de controle verwerft. Vanaf die datum integreert de Groep (de Overnemer) het resultaat van de dochteronderneming in de geconsolideerde resultatenrekening en worden in de geconsolideerde balans de activa, passiva, latente activa en passiva tegen hun reële waarde, en de eventuele goodwill uit de overname geboekt. Een dochteronderneming wordt niet langer geconsolideerd vanaf het ogenblik dat de Groep er de controle over verliest. De overnamemethode wordt gebruikt om de overname van dochterondernemingen door de Groep te boeken. De kost van een overname stemt overeen met de reële waarde van de verworven activa, van de uitgegeven instrumenten met betrekking tot het eigen vermogen en van de passiva op de datum van de transactie, vermeerderd met de rechtstreeks aan de overname verbonden kosten. De identificeerbare verworven activa, de identificeerbare passiva en de eventueel tijdens een bedrijfscombinatie overgenomen passiva worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de overname, en dit ongeacht het bedrag van de minderheidsbelangen. Het positieve verschil tussen de aankoopprijs en de reële waarde van het aandeel van de netto identificeerbare verworven activa dat toekomt aan de Groep, wordt geboekt als goodwill. Indien de aankoopkost lager is dan de reële waarde van het aandeel van de netto-activa van de overgenomen dochter dat toekomt aan de Groep, dan wordt dit verschil of badwill rechtstreeks geboekt in de resultatenrekening (zie toelichting 34). Tijdens de consolidatie worden de saldo’s en intragroeptransacties, evenals de nietgerealiseerde winst of het niet-gerealiseerde verlies, geëlimineerd. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid aan de hand van homogene waarderingsregels voor transacties of andere vergelijkbare gebeurtenissen binnen de Groep. 2.2.2
Gezamenlijk gecontroleerde dochterondernemingen
De dochterondernemingen waarover de Groep samen met een of meerdere andere partners de controle uitoefent, en dit uit hoofde van een contractuele overeenkomst tussen de partijen, worden geboekt volgens de methode van gelijkstelling. 2.2.3
Ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast
Ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast omvatten tevens alle entiteiten waarover de Groep niet de controle heeft, maar waarop de Groep een aanzienlijke invloed uitoefent die doorgaans gepaard gaat met een participatie tussen 20 en 50% van de stemrechten. De participaties in ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast worden geboekt volgens de methode van gelijkstelling en worden initieel geboekt tegen hun kostprijs.
109
Het aandeel van de Groep in het resultaat van vennootschappen die na de overname worden gelijkgesteld, wordt geboekt in het geconsolideerde resultaat en het aandeel in de schommelingen van het eigen vermogen (zonder impact op het resultaat) na de overname, wordt rechtstreeks bij het eigen vermogen geboekt. De boekhoudkundige waarde van de participatie wordt aangepast aan het gecumuleerde bedrag van de schommelingen na de overname. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een gelijkgestelde vennootschap groter is dan of gelijk is aan haar participatie in de gelijkgestelde vennootschap, met inbegrip van iedere niet-gewaarborgde vordering, dan boekt de Groep de bijkomende verliezen niet, behalve indien de Groep in naam van de gelijkgestelde vennootschap een verplichting heeft of betalingen doet. De latente winst uit transacties tussen de Groep en ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast worden geëlimineerd in verhouding tot de participatie van de Groep in de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve wanneer de transactie, in het geval van een verkoop, geen waardeverlies oplevert. De boekhoudkundige methodes van ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast werden aangepast waar nodig zodat deze overeenstemmen met de boekhoudkundige methodes van de Groep. De winst en het verlies door verwatering in de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast worden geboekt in de resultatenrekening. 2.2.4 Conversie van de jaarrekening van dochterondernemingen uitgedrukt in buitenlandse deviezen Er zijn op de datum van de afsluiting geen dochterondernemingen waarvan de jaarrekening wordt opgemaakt in een andere munt dan de euro. 2.3
Vastgoedbeleggingen
De vastgoedbeleggingen, hoofdzakelijk kantoorgebouwen, die worden aangehouden om huurgelden te innen of om het kapitaal te laten renderen, of beide, worden verhuurd in het kader van korte-, middellange of langetermijncontracten en worden niet door de Groep gebruikt. De vastgoedbeleggingen worden initieel geboekt tegen de kostprijs, met inbegrip van de initiële rechtstreekse kosten voor onderhandeling en het afsluiten van de contracten en worden vervolgens tegen hun reële waarde gewaardeerd. De reële waarde bij het afsluiten van het boekjaar is gebaseerd op de marktwaarde, akte in handen, die tweemaal per jaar (op 31 maart en op 30 september) wordt bepaald door onafhankelijke experts (DTZ voor de boekjaren 2004 en 2005, de Combrugghe & Partners 35 voor het boekjaar 2006) en aangepast met de kosten van de akte en de registratie, de prijsdaling verbonden aan de bestaande fiscale latentie in het kader van overeenkomsten voor de verkoop van aandelen, de gekapitaliseerde uitgaven in de loop van de periode tussen de waarderingsdatum en de datum waarop de rekeningen worden afgesloten, en iedere andere aanpassing die de economische realiteit op de afsluitingsdatum weerspiegelt. De marktwaarde, akte in handen, die door de Groep wordt gehanteerd, is gebaseerd op de methode van de kapitalisatie van de huurwaarde die door de experts werd bepaald. Deze waarde staat voor het bedrag dat huurders redelijkerwijze aan de verhuurder zijn verschuldigd in ruil voor het exclusieve gebruik van het onroerend goed, daarbij rekening houdend met de gebruikelijke huurvoorwaarden die op de markt gelden voor dat type van goed. De verkoop van een vastgoedbelegging is doorgaans onderworpen aan de betaling van overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. Deze
35
de Crombrugghe & Partners is erkend door de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen.
110
belastingen schommelen in België van 0% tot ongeveer 12,5% al naargelang de wijze van overdracht, de ligging en de kenmerken van de koper. Van de marktwaarde, akte in handen, van de vastgoedbeleggingen werd, om de reële waarde te bekomen, een forfaitair deel van de aktekosten van 2,5% afgetrokken; dat deel komt overeen met het gewogen gemiddelde van de aktekosten die door de onafhankelijke schatters werd vastgesteld voor vastgoedtransacties in België van meer dan € 2.500.000. De latere kosten zijn opgenomen in de boekhoudkundige waarde van de vastgoedbelegging wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan de vastgoedbelegging zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle herstellings- en onderhoudskosten worden in de resultatenrekening geboekt tijdens de periode waarin deze worden gedaan. De schommelingen van de reële waarde worden in de resultatenrekening geboekt onder Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen. Een gebouw in oprichting of een gebouw dat wordt gerenoveerd met het oog op een later gebruik als vastgoedbelegging, wordt geboekt onder materiële activa en wordt gewaardeerd tegen de aankoopprijs tot de bouwwerken of renovatiewerken klaar zijn. Op dat ogenblik wordt het gebouw overgeboekt en achteraf als vastgoedbelegging gewaardeerd. Wanneer een gebouw in oprichting of een gebouw dat wordt gerenoveerd een vastgoedbelegging wordt, dan wordt het positieve verschil tussen de reële waarde en de boekhoudkundige waarde van het gebouw op de datum van de overboeking rechtstreekse ingeschreven bij het eigen vermogen (of in de resultatenrekening in geval van verlies). Vastgoedbeleggingen die worden aangehouden met het oog op een verkoop zonder herinrichting of renovatie worden geboekt als vaste activa aangehouden met het oog op de verkoop, volgens IFRS 5. 2.4
Materiële activa
2.4.1
Materiële activa
Materiële activa worden geboekt tegen hun aankoopwaarde, met aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De kosten voor aankoop omvatten alle rechtstreekse kosten en de kosten nodig voor de inwerkingstelling. De kosten voor leningen voor gebouwen die worden gerevoveerd, worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen terug te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan. De latere kosten worden opgenomen in de boekhoudkundige waarde van de materiële activa wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. De uitgaven voor herstelling en onderhoud die enkel bestemd zijn voor de instandhouding, en de waarde van de activa niet verhogen, worden geboekt in de resultatenrekening. Het af te schrijven bedrag van de materiële activa wordt afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur, en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschafprijs verminderd, in voorkomend geval, met de restwaarde. De in aanmerking genomen levensduur is de volgende:
111
2.4.2
Materiële activa
Vermoedelijke levensduur
Meubilair en kantooruitrusting
5 jaar
Informaticamaterieel
4 jaar
Gehuurd meubilair, uitrusting en rollend materieel
Een overeenkomst voor de huur van meubilair, uitrusting en rollend materieel wordt beschouwd als een eenvoudige huurovereenkomst wanneer aan de huurder niet de quasitotaliteit van de risico’s en voordelen inherent aan de eigendom worden overgedragen. De betalingen uit hoofde van een eenvoudige huurovereenkomst worden in de resultatenrekening geboekt onder de uitgaven en dit op lineaire basis gedurende de hele duur van de huurovereenkomst. 2.5
Vaste activa aangehouden met het oog op de verkoop en afgesplitste activiteiten
De Groep boekt vaste activa (of een groep van vaste activa) als zijnde aangehouden met het oog op de verkoop wanneer de boekhoudkundige waarde hoofdzakelijk wordt gedekt door een verkooptransactie eerder dan door het continue gebruik ervan. Vaste activa (of een groep van vaste activa) worden gewaardeerd tegen het laagste bedrag van hetzij de boekhoudkundige waarde , hetzij de reële waarde verminderd met de kosten van de verkoop. Een afgesplitste activiteit is een onderdeel waar de entiteit uitstapt of die wordt beschouwd als zijnde aangehouden met het oog op de verkoop en (a) een activiteit is of activiteiten voorstelt in een belangrijke of specifieke geografische zone of (b) deel uitmaakt van een specifiek gecoördineerd plan om een activiteit of activiteiten in een belangrijke of specifieke geografische zone af te stoten of (c) een dochteronderneming is die uitsluitend met het oog op de wederverkoop werd overgenomen. 2.6
Voorraden
Voorraden worden geboekt tegen kostprijs of tegen hun nettoverkoopwaarde, indien deze lager is. De gronden die worden aangehouden met het oog op de verkoop worden opgenomen in de post voorraden. Zij worden gewaardeerd tegen hun kostprijs, inclusief de rechtstreekse en onrechtstreekse kosten die verbonden zijn aan de vermoedelijke periode voor commercialisering. De nettoverkoopwaarde staat voor de verkoopprijs die conform normale activiteitsvoorwaarden wordt geraamd, na aftrek van de kosten voor verkoop. 2.7
Immateriële activa
Immateriële activa zijn in hoofdzaak de aangekochte software en de rechten afkomstig uit films (tax shelter investeringen). Immateriële activa worden gewaardeerd tegen hun aankoopprijs (inclusief de kosten die rechtstreeks verbonden zijn aan de transactie en exclusief de onrechtstreekse kosten), na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. Financieringskosten worden niet opgenomen in de aankoopprijs van immateriële activa. De materiële activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur, en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschafprijs verminderd, in voorkomend geval, met de restwaarde. De in aanmerking genomen levensduur is de volgende:
112
Vermoedelijke levensduur
Immateriële activa
2.8
Software
3 jaar
Rechten
2 jaar
Waardeverminderingen op niet-financiële activa
Activa met een onbepaalde levensduur (bijvoorbeeld gronden) en goodwill worden niet afgeschreven en worden ieder jaar onderworpen aan een waardeverminderingstest. De afgeschreven activa worden onderworpen aan een waardeverminderingstest wanneer hun boekhoudkundige terugverdienwaarde omwille van specifieke gebeurtenissen of omstandigheden in vraag wordt gesteld. Een waardevermindering wordt geboekt ten belope van het positieve verschil tussen de boekhoudkundige waarde en de terugverdienwaarde van het actief. De terugverdienwaarde van een actief komt overeen met de reële waarde verminderd met de kosten van de verkoop of de nuttige waarde, als deze laatste groter is. Voor de beoordeling van een waardevermindering worden de activa gegroepeerd in eenheden die kasmiddelen opleveren, het laagste niveau dat onafhankelijke kasstromen oplevert. De goodwill wordt toegewezen aan de eenheden die kasmiddelen genereren zodat waardeverminderingstests kunnen worden gedaan. De goodwill die voortvloeit uit een aankoop wordt toegewezen aan de overgenomen dochterondernemingen en, in voorkomend geval, gespreid over de eenheden die kasmiddelen genereren en geacht worden baat te hebben bij de synergieën die voorvloeien uit de aankoop. Voor niet-financiële activa (andere dan de goodwill) die waarde hebben verloren, wordt de eventuele terugneming van de waardevermindering bij iedere afsluitingsdatum gecontroleerd. De waardeverminderingen van de goodwill zijn niet omkeerbaar. 2.9
Financiële activa
Financiële activa worden, met uitzondering van afgeleide financiële instrumenten, initieel gewaardeerd tegen de reële tegenwaarde, uitgegeven voor de verwerving ervan, inclusief de transactiekosten. De Groep boekt haar financiële activa volgens de volgende categorieën; leningen en schuldvorderingen en activa beschikbaar voor verkoop. De classificatie hangt af van de redenen voor de aankoop van de financiële activa. De directie oordeelt over de classificatie van de financiële activa bij de initiële boeking: (1) Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt genoteerd zijn. Zij maken deel uit van de vlottende activa, afgezien van deze instrumenten waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afsluitingsdatum valt. Deze laatsten worden geboekt onder vaste activa. Leningen en vorderingen worden in de balans geboekt bij respectievelijk financiële activa en handelsvorderingen en andere vorderingen, en dit tegen hun kostprijs die volgens de methode van de daadwerkelijke rentevoet wordt afgeschreven; (2) De voor verkoop beschikbare activa zijn niet-afgeleide instrumenten die aan deze categorie werden toegevoegd of geen deel uitmaken van de eerder vermelde categorie, die de groep niet wenst en/of kan behouden tot op de vervaldag. Zij zijn opgenomen bij de vaste activa, behalve indien de directie deze binnen een termijn van twaalf maanden volgend op de afsluitingsdatum wil verkopen. Deze voor de verkoop beschikbare activa worden gewaardeerd tegen hun reële waarde. De schommelingen van de reële waarden worden bij het eigen vermogen geboekt, en dit tot de waarde
113
van deze activa vermindert of ze worden verkocht. Op het ogenblik van de verkoop wordt de in het eigen vermogen gecumuleerde winst of verlies overgeboekt naar de resultatenrekening. De genormaliseerde aankoop en verkoop van financiële activa wordt geboekt op de datum van betaling. 2.10
Handelsvorderingen en andere vorderingen
Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen hun nominale waarde en uiteindelijk tegen hun afgeschreven kostprijs, dit wil zeggen de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (behalve wanneer de impact van de actualisering niet aanzienlijk is). De vorderingen worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer de invorderbaarheid, geheel of gedeeltelijk, twijfelachtig of onzeker is. De betaling van voorschotten en verworven opbrengsten worden eveneens onder deze rubriek geboekt. 2.11
Afgeleide financiële instrumenten
De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (rentevoetswaps, cap aankoopopties, floor verkoopopties) om haar blootstelling aan het rentevoetrisico die het gevolg is van haar bedrijfsactiviteiten, financiële en investeringsactiviteiten, in te dekken. De afgeleide financiële instrumenten worden initieel geboekt tegen hun aankoopprijs (inclusief de eventuele transactiekosten) en worden op de daaropvolgende afsluitingsdatums geboekt tegen hun reële waarde. Afgeleide instrumenten die worden aangehouden met het oog op transacties worden geboekt bij vlottende activa of passiva. De schommelingen van de reële waarden van financiële instrumenten worden geboekt in de resultatenrekeningen, onder de rubriek “Financiële verplichtingen”. 2.12
Kas en kasequivalenten
De rubriek “Kas en kasequivalenten” omvat de liquide middelen, bankdeposito’s op zichtrekeningen, de andere erg liquide beleggingen op korte termijn met initiële vervaltermijn van minder dan of gelijk aan drie maanden en bankkredieten. Bankkredieten worden opgenomen in de balans, onder de rubriek financiële schulden bij kortlopende passiva. 2.13
Kapitaal
De gewone aandelen worden geklasseerd onder de rubriek kapitaal. 2.14
Financiële schulden
De financiële schulden worden initieel geboekt tegen hun reële waarde, exclusief de transactiekosten. De leningen worden achteraf geboekt tegen hun afgeschreven kostprijs; of, met andere woorden, tegen de huidige waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisering niet wezenlijk is). Ieder verschil tussen de kostprijs (exclusief de transactiekosten) en de terugbetalingswaarde wordt in de resultatenrekening geboekt over de looptijd van de lening en dit op basis van de methode van de daadwerkelijke rentevoet. Financiële schulden worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve indien de vervaldag meer dan twaalf maanden is verwijderd of wanneer de Groep over een onvoorwaardelijk recht beschikt om de betaling van de schuld uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na de afsluitingsdatum, in welk geval deze schulden worden geboekt onder langlopende passiva.
114
2.15
Handelsschulden en andere schulden
De schulden worden initieel geboekt tegen hun nominale waarde en later tegen hun afgeschreven kostprijs of met andere woorden tegen de actuele waarde van de te betalen bedragen (behalve indien de impact van de actualisering niet significant is). Zij worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve deze waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afsluitingsdatum valt (exclusief schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal dat in het kader van de normale exploitatiecyclus wordt gebruikt). Deze laatste worden geboekt onder langlopende passiva. De dividenden die Banimmo uitkeert aan haar aandeelhouders worden in de jaarrekening geboekt onder andere kortlopende schulden tijdens de periode waarin zij door de aandeelhouders van de Groep werden goedgekeurd. De overlopende inkomsten, hetzij het aandeel van de inkomsten die op voorhand in de loop van het boekjaar of in de loop van de voorgaande boekjaren werden ontvangen maar aan een later boekjaar moeten worden toegewezen, worden eveneens geboekt onder handelsschulden en andere schulden. 2.16
Kapitaalssubsidies
De kapitaalssubsidies worden geboekt onder andere langlopende of kortlopende schulden, als overlopende inkomsten. De subsidies worden in de resultatenrekening geboekt volgens hetzelfde ritme als de uitgaven waarvoor de subsidies werden verkregen. 2.17
Belasting op het resultaat
De belasting op het resultaat omvat de gewone belasting en de uitgestelde belasting. De gewone belasting is het bedrag van de te betalen (terug te krijgen) belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, evenals iedere aanpassing van de betaalde (terug te krijgen) belasting voor de jaren voordien. De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de methode van de variabele overdracht, en dit voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde rekeningen. Uitgestelde belastingen worden evenwel alleen geboekt wanneer ze het gevolg zijn van de initiële boeking van activa of passiva die gerelateerd zijn aan een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie, die, op het ogenblik van de transactie, geen invloed heeft op het boekhoudkundig resultaat of fiscaal resultaat. De uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de aanslagvoeten (en fiscale reglementeringen) die op de afsluitingsdatum van kracht waren of zouden worden en die zouden worden toegepast wanneer het desbetreffende actief geboekt onder uitgestelde belastingen wordt gerealiseerd of wanneer het passief geboekt onder uitgestelde belasting wordt betaald. Zoals vermeld onder toelichting 2.3 heeft de Groep bepaalde transacties met betrekking tot de verkoop van vastgoedbeleggingen gedaan via de verkoop van aandelen die volgens de Belgische en Franse belastingwetgeving niet worden belast. De Groep boekt bijgevolg geen latente belastingpassiva uit hoofde van het tijdelijke verschil tussen de fiscale basis en de reële waarde van vastgoedbeleggingen die zijn ondergebracht in vennootschappen, die in de toekomst waarschijnlijk zullen worden verkocht via een niet belastbare overdracht van aandelen. Uitgestelde belastingen worden geboekt als het waarschijnlijk is dat er een toekomstige belastbare winst zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend. Uitgestelde belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen gerelateerd aan participaties in dochterondernemingen en ondernemingen waarop de vermogensmutatie is
115
toegepast, behalve indien de kalender voor de verrekening van deze tijdelijke verschillen door de Groep wordt gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat deze verrekening niet in de nabije toekomst kan plaatsvinden. 2.18
Personeelsvoordelen
2.18.1 Voordelen op korte termijn De voordelen op korte termijn worden geboekt in de periode dat de personeelsleden hun diensten presteren. De niet op de afsluitingsdatum betaalde voordelen worden geboekt onder de rubriek “Andere schulden”. 2.18.2 Voordelen na uitdiensttreding De Groep heeft een pensioenplan met vaste bijdragen voor haar medewerkers. Dit plan wordt gefinancierd via vaste bijdragen die worden betaald aan een onafhankelijke verzekeringsmaatschappij. In dit geval is de Groep niet gebonden door enige in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om bijkomende bijdragen te storten in de veronderstelling dat de activa niet zouden volstaan om, voor alle personeelsleden, de prestaties in het kader van de geleverde diensten tijdens het lopende boekjaar of tijdens de vorige boekjaren te betalen. De bijdragen worden geboekt onder de kosten voor voordelen aan het personeel wanneer deze opeisbaar zijn. De op voorhand betaalde bijdragen worden geboekt onder de activa in de mate dat deze voorafbetaling recht geeft op een vermindering van de toekomstige betalingen of op een terugbetaling in cash. 2.18.3 Ontslagvergoedingen Wanneer Banimmo een contract met een of meerdere personeelsleden beëindigt voor de normale pensioendatum of wanneer het personeelslid of de personeelsleden vrijwillig instemmen om in ruil voor voordelen te vertrekken, wordt een voorziening aangelegd voor zover er een verplichting is voor de Groep. Deze voorziening wordt geactualiseerd wanneer voordelen voor meer dan twaalf maanden moeten worden uitbetaald. 2.19
Voorzieningen
Voorzieningen voor technische, fiscale waarborgen en voor huurwaarborgen toegestaan in het kader van de verkoop van vastgoed, voor rechtszaken of voor sanering worden geboekt wanneer: •
de Groep gebonden is door een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden;
•
het waarschijnlijk is dat er voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen die economische voordelen vertegenwoordigen noodzakelijk zal zijn om de verplichting te regelen; en
•
het bedrag van de voorziening op betrouwbare wijze kan worden geraamd.
Het bedrag van de geboekte voorziening is gebaseerd op een beste schatting van de uitgave die vereist is voor de afwikkeling van de verplichting. Wanneer de impact materieel is (hoofdzakelijk voor voorzieningen op lange termijn) wordt de voorziening gewaardeerd op geactualiseerde basis. Het effect van de tijdswaarde op de voorziening wordt geboekt onder financiële kosten.
116
2.20
Erkenning van opbrengsten
De inkomsten omvatten de huurinkomsten en de inkomsten uit diensten en uit het beheer van gebouwen (geboekt onder erelonen en beheersprovisies). De huurinkomsten uit gewone huurovereenkomsten worden op lineaire geboekt onder opbrengsten en dit gedurende de hele looptijd van de huurovereenkomsten. Wanneer de Groep haar klanten gratis terbeschikkingstelling verleent, dan worden de kosten van deze gratis terbeschikkingstelling geboekt over de periode tot de volgende vervaldag waarop de huurders de huurovereenkomsten kunnen opzeggen, op lineaire basis, en afgetrokken van de huurinkomsten. De inkomsten uit de verkoop van gebouwen worden erkend in de resultatenrekening wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: •
de risico’s en voordelen inherent aan de eigendom van de gebouwen worden overgedragen aan de koper,
•
de groep is niet langer betrokken bij het beheer zoals dat normalerwijze toekomt aan de eigenaar, en is niet betrokken bij de effectieve controle van de verkochte gebouwen,
•
het is waarschijnlijk dat de economische voordelen verbonden aan de transactie toekomen aan de Groep en de kosten gedaan en nog te doen voor de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden geraamd.
2.21
Sectoriële informatie
Een geografische sector is een apart onderdeel van een vennootschap dat is betrokken bij de levering van producten in een specifieke economische omgeving en waarvan de risico’s en de rentabiliteit kunnen verschillen van de risico’s en de rentabiliteit van andere geografische sectoren die actief zijn in andere economische omstandigheden. Een activiteitensector is een apart onderdeel van een vennootschap dat is betrokken bij de levering van een product of groep van producten en waarvan de risico’s en de rentabiliteit kunnen verschillen van de risico’s en de rentabiliteit van andere activiteitensectoren. 2.22
Overzicht van de kasstromen
De kasstromen verbonden aan de bedrijfsactiviteiten worden weergegeven conform de onrechtstreekse methode waarbij het nettoresultaat wordt aangepast aan de effecten van de transacties die geen invloed hebben op de thesaurie, de bewegingen van het werkkapitaal of de elementen van opbrengsten en kosten gerelateerd aan de kasstromen van investerings- en financieringsactiviteiten. Bijlage 3 – Beheer van de financiële risico’s De Groep is onderworpen aan een bepaald aantal risico’s die een aanzienlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteit, de financiële toestand of het resultaat van de Groep, met name: 3.1
Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in het algemeen
De waardering van vastgoedactiva en het bedrag van hun huurinkomsten worden in sterke mate beïnvloed door vraag en aanbod op de vastgoedmarkt. De daling van de vraag naar kantoren voor verhuur, bijvoorbeeld, zou een aanzienlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand en resultaten van de Groep. Een dergelijke daling zou bovendien kunnen leiden tot een daling van de waarde van de vastgoedportefeuille van de
117
Groep en dus een ongunstige invloed kunnen hebben op haar capaciteit om meerwaarden te realiseren bij eventuele verkopen. Om zich in te dekken tegen deze risico’s heeft de Groep besloten te opteren voor een investeringsbeleid dat is gebaseerd op diversificatie, en dit zowel vanuit het geografische standpunt (België, Luxemburg, Frankrijk) als vanuit sectorieel standpunt (kantoren, handelsruimte met inbegrip van conferentiecentra, en semi-industriële gebouwen). Bovendien wil Banimmo haar patrimonium in de toekomst verder uitbreiden en diversifiëren om het relatieve gewicht van ieder gebouw in haar portefeuille te verminderen en om haar operationele marge te verhogen dankzij een betere spreiding van de algemene kosten. 3.2
Risico’s verbonden aan het verkrijgen van financieringen
De activiteiten van de Groep vereisten aanzienlijke investeringen. De financiering van de Groep berust hoofdzakelijk op bancaire kredietlijnen en op de mogelijkheid om een via een programma van thesauriebewijzen een beroep te doen op de kapitaalmarkt. De schuldgraad van de Groep bedraagt 41% van het balanstotaal eind 2006 (58 % eind 2005 en 55% eind 2004). 3.3
Risico’s verbonden aan het beheer van vastgoed
Het dagelijks beheer van een deel van de gebouwen in de portefeuille van Banimmo wordt, van zodra de herpositionering is gebeurd, toevertrouwd aan een externe vennootschap gespecialiseerd in “Property Management”. Dit beheer omvat de volledige opvolging van het regelmatige onderhoud en de courante herstellingen en de facturatie van de huur voor rekening van de eigenaar. Dit beheer is toevertrouwd aan een van de belangrijkste spelers op de markt die bij Banimmo regelmatig verslag uitbrengt over het beheer. Een ernstige tekortkoming bij de uitvoering van deze taken zou een onmiddellijke invloed hebben op de kwaliteit van de relatie tussen Banimmo en haar huurders, wat een wezenlijke invloed zou kunnen hebben op de resultaten van de Groep. 3.4
Risico’s verbonden aan de evolutie van de fiscaliteit
Een wijziging van de fiscale reglementering of van de standpunten van de belastingadministratie, met name op het vlak van de fiscaliteit inzake vastgoed en de registratierechten, zou een aanzienlijke ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van de Groep. 3.5
Risico’s verbonden aan de rentevoeten
De Groep financiert haar activiteiten hoofdzakelijk via bankkredieten met variabele rentevoeten. Daarom, en rekening houdend met het feit dat Banimmo systematisch een beroep doet op mechanismen ter indekking van de rentevoet voor een periode van vier jaar, kan een sterke stijging van de rentevoeten na die periode een invloed hebben op de kost van de financiering van de vastgoedbeleggingen van de Groep en tegelijkertijd ook de vraag naar vastgoedbeleggingen doen afnemen, wat een wezenlijke ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van de Groep. 3.6
Wisselkoersrisico’s
De Groep is momenteel niet blootgesteld aan een wisselkoersrisico aangezien alle activiteiten van de Groep zich afspelen in de eurozone.
118
Bijlage 4 – Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen Om de activa en passiva opgenomen in de geconsolideerde balans te kunnen waarderen dient de Groep noodzakelijkerwijze in bepaalde domeinen over te gaan tot bepaalde schattingen en een oordeel te vellen: •
De uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat deze in de toekomst kunnen worden toegewezen aan een belastbare winst (toelichting 17). Zoals vermeld in toelichting 2.17 wordt geen enkele belastinglatentie geboekt voor het tijdelijke verschil tussen de fiscale basis en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die zijn ondergebracht bij vennootschappen die waarschijnlijk in de toekomst zullen worden verkocht via een niet-belastbare overdracht van aandelen. Ter informatie: in het vandaag onwaarschijnlijk geachte geval dat de verkoop van de desbetreffende gebouwen zou gebeuren via overdracht van activa en niet via de overdracht van aandelen, zou de gecumuleerde impact van de boeking van passieve belastinglatenties aanleiding geven tot een daling van het eigen vermogen ten belope van respectievelijk € 580.000 op 1 januari 2004, € 1.211.000 op 31 december 2004, € 1.664.000 op 31 december 2005 en € 2.968.000 op 31 december 2006;
•
De materiële en immateriële vaste activa die een bepaalde nuttige levensduur hebben worden afgeschreven volgens de lineaire methode en dit op basis van een inschatting van de nuttige levensduur van de desbetreffende activa;
•
De reële waarde van vastgoedbeleggingen wordt geschat door onafhankelijke experts conform de principes beschreven in toelichting 2.3. bij de jaarrekening. De andere boekhoudkundige inschattingen die door de Groep worden gehanteerd om de reële waarde van de vastgoedbeleggingen te bepalen zijn de volgende:
•
-
een forfaitair aandeel van de aktekosten van 2,5% wordt vanaf boekjaar 2006 in aanmerking genomen (tegen een gemiddelde van ongeveer 10% voor de voorgaande boekjaren). De impact van deze boekhoudkundige inschatting kon niet door de Groep worden gewaardeerd;
-
een in het kader van overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van aandelen bestaande belastinglatentie wordt geval per geval bepaald naargelang de tendensen van de vastgoedmarkt.
Voor de voorzieningen komt het geboekte bedrag overeen met de beste schatting van de uitgave nodig voor de afwikkeling van de huidige verplichting (in rechte afdwingbaar of feitelijk) op de afsluitingsdatum.
Bijlage 5 – Impact van de overstap naar IFRS De geconsolideerde jaarrekening van Banimmo op 31 december 2006 werd voor de eerste keer opgemaakt in overeenstemming met de IFRS-normen zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Tot die datum werden de wettelijke jaarrekeningen van GP Beta Holding Company SA uitsluitend conform de in Luxemburg toepasselijke boekhoudkundige principes opgemaakt. De nieuwe waarderingsregels werden op uniforme wijze toegepast op alle in deze geconsolideerde jaarrekening opgenomen periodes. De cijfers voor het boekjaar 2006, de vergelijkende cijfers voor de boekjaren 2005 en 2004 en de openingsbalans op 1 januari 2004 (overgangsdatum) werden herwerkt conform de norm IFRS 1 “Eerste toepassing van IFRS”. De impact van de overgang naar de IFRS-normen op het geconsolideerde eigen vermogen op 1 januari 2004, de geconsolideerde resultatenrekening 2004 en het geconsolideerde eigen vermogen op 31 december 2004 wordt hieronder gedetailleerd weergegeven.
119
Eigen vermogen op 01/01/2004
(in duizenden euro)
Volgens de Luxemburgse boekhoudkundige principes
5.1
Resultatenrekening 2004
Schommelingen eigen vermogen
Eigen vermogen op 31/12/2004
89.098
11.515
(21.393)
79.220
Consolidatie van dochterondernemin gen
5.1.
(22.020
(7.495)
-
(29.515)
Vastgoedbelegging en
5.2.
34.044
13.520
-
47.564
Voorzieningen
5.3.
1.599
(286)
-
1.313
Uitgestelde belastingen
5.4.
(776)
(3.254)
-
(4.030)
Afgeleide financiële instrumenten
5.5.
(2.705)
(286)
-
(2.991)
Deelnemingen in ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast
5.6.
1.154
344
-
1.498
Andere
5.7 .
-
447
-
447
Totaal van de herwerking volgens IFRS
11.296
2.990
-
14.286
Volgens IFRS
100.394
14.505
(21.393)
93.506
Consolidatie van dochterondernemingen
Deze lijn vertegenwoordigt het bedrag van het eigen vermogen van alle geconsolideerde dochterondernemingen van de Groep Banimmo, verminderd met de netto boekhoudkundige waarde van deze participaties. 5.2
Vastgoedbeleggingen
Volgens de Belgische, Franse en Luxemburgse normen worden de gebouwen geboekt tegen aankoopprijs. Afschrijvingen en, in voorkomend geval, waardeverminderingen worden geboekt. Conform IFRS (IAS 40) moeten vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen hun reële waarde. Het geconsolideerde eigen vermogen bij opening en de geconsolideerde resultatenrekening 2004 moeten bijgevolg worden aangepast ten belope van het verschil tussen de netto boekhoudkundige waarde en de “reële waarde” van deze gebouwen.
120
5.3
Voorzieningen
De criteria met betrekking tot het aanleggen van voorzieningen zijn strikter volgens IFRS dan in het Belgische, Franse en Luxemburgse boekhoudrecht. De toepassing van de IFRS-regels heeft ertoe geleid dat bepaalde in de wettelijke jaarrekening van de geconsolideerde vennootschappen aangelegde voorzieningen, waarvoor geen enkele (wettelijk of stilzwijgend afdwingbare) verplichting geldt, moesten worden afgeboekt. Dit houdt eveneens een stijging van het eigen vermogen op de overgangsdatum in. 5.4
Uitgestelde belastingen
IFRS vereist dat uitgestelde belastingen worden geboekt voor alle tijdelijke verschillen tussen de boekhoudkundige waarde van activa en passiva die in de jaarrekening volgens IFRS zijn opgenomen en hun fiscale waarde. De belangrijkste tijdelijke verschillen hangen samen met, enerzijds, latente meerwaarden (of minderwaarden) op gebouwen en afgeleide financiële instrumenten en, anderzijds, met voorzieningen; een passieve belastinglatentie wordt geboekt en doet in de openingsbalans het eigen vermogen op 1 januari 2004 dalen. Een actieve belastinglatentie werd geboekt voor het naar voor schuiven van op de overgangsdatum niet gebruikte fiscale verliezen waarbij de desbetreffende entiteiten waarschijnlijk over toekomstige belastbare winsten beschikten om deze verliezen te compenseren. Hier is het eigen vermogen van de openingsbalans op 1 januari 2004 gestegen. 5.5
Afgeleide financiële instrumenten
IFRS vereist dat afgeleide financiële instrumenten die worden aangehouden met het oog op transacties, worden geboekt tegen hun “reële waarde”. 5.6
Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
Volgens de IFRS-normen moeten deelnemingen in ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast worden geboekt volgens de equivalentiemethode en initieel worden geboekt tegen hun aankoopprijs. Het aandeel van de Groep in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast wordt na de aankoop in het geconsolideerde resultaat geboekt en het aandeel in de schommelingen van het eigen vermogen (zonder impact op het resultaat) na de aankoop wordt rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekt. De boekhoudkundige waarde van de deelneming wordt aangepast ten belope van het gecumuleerde bedrag van de schommelingen na de aankoop. Volgens de Belgische, Franse en Luxemburgse normen worden deze participaties geboekt tegen hun aankoopprijs, na aftrek, in voorkomend geval, van de vastgestelde waardeverminderingen. 5.7
Andere
Deze post omvat enkele kleinere aanpassingen.
121
Bijlage 6 – Sectoriële informatie 6.1 Geografische sectoren De twee geografische sectoren van de Groep Banimmo zijn Belux (België-Luxemburg) en Frankrijk. 6.1.1 Geografische sectoren 2006
Op 31 december 2006
Belux
Frankrijk
Niet toegewezen
Totaal
(in duizenden euro) Huurinkomsten
18.257
1.653
—
19.910
Huurkosten
(3.155)
(80)
—
(3.235)
Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen
15.102
1.573
—
16.675
136.540
—
—
136.540
(113.192)
—
—
(113.192)
23.348
—
—
23.348
139
195
—
334
Vastgoedresultaat
32.625
1.420
—
34.045
Administratieve kosten
(4.791)
(645)
—
(5.436)
-
-
540
540
27.834
775
540
29.149
Opbrengsten uit vastgoedtransacties (zie toelichting 21) Lasten en kosten van vastgoedtransacties (zie toelichting 21) Nettoresultaat uit vastgoedtransacties Erelonen en beheersprovisies
Andere inkomsten Bedrijfsresultaat per sector Netto financiële kosten
(5.522)
Aandeel in het resultaat ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
1.325
Belastingen
(2.195)
Resultaat van het boekjaar
22.757
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die rechtstreeks mee samenhangen alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren.
122
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2006 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is: Op 31 december 2006
Belux
Frankrijk
Niet toegewezen
Totaal
(in duizenden euro) Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 7)
16.807
21.037
—
37.844
Aankoop van immateriële en materiële vaste activa (toelichting 8)
30.767
2
—
30.769
Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa
80
5
—
85
Kosten zonder effect op kasstromen
2.794
500
—
3.294
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2006 weer: Op 31 december 2006
Belux
Frankrijk
Niet toegewezen
Totaal
(in duizenden euro) Sectoriële activa
189.889
22.989
22.699
235.577
4.815
4,846
—
9.661
Totale activa
194.704
27.835
22.699
245.238
Totaal sectoriële passiva
111.269
500
28.112
139.881
Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de voorraden en de financiële vaste activa. Zij omvatten niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten. De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen, de financiële schulden en uitgestelde belastingen. Zijn uitgesloten: de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en andere schulden.
123
6.1.2 Geografische sectoren 2005 Op 31 december 2005
Belux
Niet toegewezen
Frankrijk
Totaal
(in duizenden euro) Huurinkomsten
18.891
—
—
18.891
Huurkosten
(3.671)
—
—
(3.671)
Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen
15.220
—
Opbrengsten uit vastgoedtransacties (zie toelichting 21)
12.633
—
—
12.633
Lasten en kosten van vastgoedtransacties (zie toelichting 21)
(8.584)
—
—
(8.584)
4.049
—
17
—
—
17
Vastgoedresultaat
17.184
—
—
17.184
Administratieve kosten
(5.605)
—
—
(5.605)
Bedrijfsresultaat
11.579
—
—
11.579
Nettoresultaat uit vastgoedtransacties Erelonen en beheersprovisies
15.220
4.049
Netto financiële kosten
(5.507)
Aandeel in het resultaat ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
764
Belastingen
(2.089)
Resultaat van het boekjaar
4.747
De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks mee samenhangen alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2005 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is: Op 31 december 2005
Belux
Frankrijk
Niet toegewezen
Totaal
(in duizenden euro) Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 7)
3.655
—
—
3.655
Aankoop van immateriële en materiële vaste activa (toelichting 8)
7.089
—
—
7.089
Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa
51
—
—
51
Kosten zonder effect op kasstromen
892
—
—
892
124
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2005 weer: Op 31 december 2005
Belux
Frankrijk
Niet toegewezen
Totaal
(in duizenden euro) Sectoriële activa
247.447
—
6.843
254.290
4.764
—
—
4.764
Totaal der activa
252.211
—
6.843
259.054
Totaal sectoriële passiva
159.067
—
9.046
168.113
Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
6.1.3 Geografische sectoren 2004 Op 31 december 2004
Belux
Frankrijk
Niet toegewezen
Totaal
(in duizenden euro) Huurinkomsten
18.151
—
—
18.151
Huurkosten
(3.410)
—
—
(3.410)
Nettohuurinkomsten van de vastgoedbeleggingen
14.741
—
—
14.741
Opbrengsten uit vastgoedtransacties (zie toelichting 21)
54.037
—
—
54.037
(35.848)
—
—
(35.848)
18.189
—
—
18.189
18
—
—
18
Vastgoedresultaat
32.329
—
—
32.329
Administratieve kosten
(5.690)
—
(5.690)
Bedrijfsresultaat
26.639
—
26.639
Lasten en kosten vastgoedtransacties (zie toelichting 21) Nettoresultaat uit vastgoedtransacties Erelonen en beheersprovisies
—
(6.240)
Netto financiële kosten Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast
344
Belastingen
(7.170)
Resultaat van het boekjaar van de afgesplitste activiteiten
932
Resultaat voor het boekjaar
14.505
125
De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2004 die per geografische sector worden uitgesplitst, is: Op 31 december 2004
Belux
Frankrijk
Niet toegewezen
Totaal
(in duizenden euro) Aankoop van vastgoedbeleggingen (toelichting 7)
24.821
—
—
24.821
Aankoop van immateriële en materiële vaste activa (toelichting 8)
13.031
—
—
13.031
Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa
57
—
—
57
Kosten zonder effect op kasstromen
460
—
—
460
De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2004: Op 31 december 2004
Belux
Frankrijk
Niet toegewezen
Totaal
(in duizenden euro) Sectoriële activa
236.833
—
11.181
248.014
4.785
—
—
4.785
Totaal der activa
241.618
—
11.181
252.799
Totaal sectoriële passiva
144.968
—
14.326
159.294
Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
126
6.2 Activiteitensectoren 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Nettohuurinkomsten van vastgoedbeleggingen Kantoorgebouwen
18.109
16.933
16.873
1.047
999
898
754
959
380
19.910
18.891
18.151
21.110
3.934
5.507
25
115
12.682
2.213
—
—
23.348
4.049
18.189
30.060
15.476
18.138
Winkelruimte
1.126
1.142
13.879
Semi-industriële gebouwen
2.859
566
311
34.045
17.184
32.329
150.568
203.900
206.898
45.754
17.089
11.278
—
10.480
10.090
48.916
27.585
24.533
245.238
259.054
252.799
Kantoorgebouwen
37.879
5.429
20.905
Winkelruimte
30.734
5.315
11.722
—
—
5.225
68.613
10.744
37.852
Winkelruimte Semi-industriële gebouwen Totaal Nettoresultaat uit vastgoedtransacties Kantoorgebouwen Winkelruimte Semi-industriële gebouwen Totaal Vastgoedresultaat Kantoorgebouwen
Totaal Totaal der activa Kantoorgebouwen Winkelruimte Semi-industriële gebouwen Niet-toegewezen activa Totaal Aankoop van vastgoedbeleggingen en materiële vaste activa
Semi-industriële gebouwen Totaal
127
Bijlage 7 – Vastgoedbeleggingen 2006
2005
2004
(in duizenden euro Openingsbalans Gekapitaliseerde uitgaven Aankopen Verwerving van een dochteronderneming (toelichting) 34
218.199
199.140
195.550
10.424
3.655
6.034
6.496
—
9.432
20.924
—
9.355
—
21.232
—
(94.395)
(7.017)
(22.404)
(3.630)
1.189
1.173
158.018
218.199
199.140
Overboeking van materiële activa (toelichting 8) Verkopen (toelichting 21) Winst (verlies) op reële waarde (toelichting 22) Op balanstotaal
In 2004 werden de aankopen gedaan voor € 18.787.000 en dit bedrag had betrekking op de volgende gebouwen: -
Herentals (België), Toekomstlaan;
-
Eeklo (België), Stationstraat (Kruger Center) (50%);
-
Antwerpen(België), Lange Lozanastraat (40%);
-
Evere (België), Raketstraat.
De belangrijkste verkopen van vastgoedbeleggingen, in 2004 goed voor een bedrag van € 22.404.000, hebben betrekking op een gebouw gelegen in Zaventem (België), Alma Square. In 2005 hadden de verkopen van gebouwen (€ 7.017.000) hoofdzakelijk betrekking op een gebouw gelegen in Brussel (België), Rouppeplein. In 2006 waren de rechtstreekse aankopen en de aankopen als gevolg van bedrijfscombinaties goed voor € 27.420.000, dit bedrag had betrekking op de volgende gebouwen: -
Brussel (België), Kunstlaan;
-
Colombes (Frankrijk), Les Corvettes.
In 2006 waren de verkopen goed voor € 94.395.000; dit bedrag had hoofdzakelijk betrekking op de volgende gebouwen: -
Evere (België), Blue Star;
-
Brussel (België), Brouckère toren;
-
Herentals (België), Toekomstlaan (inbreng in de BEVAK Montea CVA);
-
Grobbendonk (België), Bouwelven (inbreng in de BEVAK Montea CVA);
-
Antwerpen (België), Albert Building.
De op deze verkopen gerealiseerde meerwaarden waren goed voor respectievelijk € 5.060.000 in 2004, € 1.382.000 in 2005 en € 20.494.000 in 2006 (toelichting 21).
128
Bijlage 8 – Materiële vaste activa Meubilair en Gebouwen in aanbouw informaticaof gebouwen die materieel worden gerenoveerd
Totaal
(in duizenden euro) Op 1 januari 2004 Aankoopwaarde
505
22.848
23.353
(380)
—
(380)
125
22.848
22.973
125
22.848
22.973
50
12.981
13.031
(22)
(13.104)
(13.126)
—
(1.362)
(1.362)
(57)
—
(57)
96
21.363
21.459
533
22.725
23.258
(437)
(1.362)
(1.799)
96
21.363
21.459
Nettowaarde bij opening
96
21.363
21.459
Gekapitaliseerde uitgaven
72
3.316
3.388
Aankopen
—
3.701
3.701
Verkopen
—
(192)
(192)
Waardeverminderingen (toelichting 22)
—
(1.652)
(1.652)
Overboeking naar vastgoedbeleggingen (toelichting 7)
—
(21.232)
(21.232)
Afschrijvingen
(51)
—
(51)
Nettowaarde bij afsluiting
117
5.304
5.421
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettowaarde bij opening Boekjaar 2004 Nettowaarde bij opening Gekapitaliseerde uitgaven Verkopen Waardeverminderingen (toelichting 22) Afschrijvingen Nettowaarde bij afsluiting Op 31 december 2004 Aankoopwaarde Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettowaarde bij afsluiting Boekjaar 2005
129
Op 31 december 2005 Aankoopwaarde
605
5.304
5.909
(488)
—
(488)
117
5.304
5.421
118
5.304
5.421
Gekapitaliseerde uitgaven
47
28.749
28.796
Aankopen
—
1.973
1.973
Aankoop van een dochteronderneming
28
—
28
Afschrijvingen ten gevolge van de aankoop van een dochteronderneming
(16)
—
(16)
Afschrijvingen
(65)
—
(65)
Nettowaarde bij afsluiting
111
36.026
36.137
680
36.026
36.706
(569)
—
(569)
111
36.026
36.137
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettowaarde bij afsluiting Boekjaar 2006 Nettowaarde bij opening
Op 31 december 2006 Aankoopwaarde Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Nettowaarde bij afsluiting
In 2004 bedroeg de meerwaarde uit de verkoop van de ontwikkeling in Antwerpen (Meir), die in de loop van het boekjaar werd afgerond, € 12.217.000. Op 31 december 2004 betreft de rubriek voor gebouwen in aanbouw of die worden verbouwd van € 21.363.000, hoofdzakelijk een gebouw gelegen in Luxemburg (Capellen). Eind 2005 werden de gebouwen Da Vinci H3 (België) en Capellen (GH Luxemburg), ingevolge hun afwerking, overgeboekt naar vastgoedbeleggingen voor een bedrag van € 21.232.000. Banimmo heeft in de loop van 2005 overigens een gebouwencomplex in Terhulpen gekocht dat vroeger dienst deed als seminariecentrum voor IBM. In Terhulpen (Conferentiecentrum) werden voor een bedrag van ongeveer 27 miljoen euro renovatiewerken uitgevoerd. Het Conferentiecentrum werd eind februari 2007 geopend. In 2006 heeft Banimmo een industrieel gebouw verworven aan de rue Gérardchamps te Verviers (België). Dit gebouw werd afgebroken om plaats te maken voor de bouw van een retail park. De toevoeging aan de afschrijvingen van meubilair en informaticamaterieel werd toegewezen aan de administratieve kosten. De meerwaarden op de verkopen van gebouwen in aanbouw of gebouwen die worden gerenoveerd bedroegen respectievelijk € 13.129.000 in 2004 en € 2.266.000 in 2005 (toelichting 21).
130
Bijlage 9 – Participaties in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast De bewegingen met betrekking tot de participaties vermogensmutatie is toegepast zijn de volgende: 2006
in
ondernemingen
2005
waarop
2004
(in duizenden euro) Bij opening
4.764
4.785
8.867
-
-
50
4.072
-
-
-
(11)
-
Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast
1.325
764
344
Ontvangen dividenden
(662)
(774)
(552)
Wijziging in de consolidatieperimeter (toelichting 33)
-
-
(3.924)
Overboeking naar een andere rubriek (toelichting 10)
162
-
-
9.661
4.764
4.785
Aankopen Aankoop van een dochteronderneming (toelichting 34) Verkopen
Bij afsluiting
131
De volgende bedragen vertegenwoordigen het aandeel dat door de Groep wordt aangehouden in de activa, passiva, opbrengen en resultaten van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: Maatschappelijke benaming
Land
Statutaire rekeningen Activa
Passiva
Omzet
Nettoresultaat
Deelneming
Aandeel van de groep in het nettoresultaat 36
2004 Lozana Invest NV
België
9.672
8.892
1.257
427
60,00%
91
Eudip Three NV
België
108
6
-
11
50,00%
5
Jacqmain Invest NV
België
2.897
2.806
-
8
50,00%
(4)
Immo 'T Serclaes NV
België
703
396
120
72
50,00%
3
SchoonmeersBugten NV
België
1.479
5
607
213
50,00%
(58)
Project Development Survey and Management CVBA
België
1.393
16
-
(3)
50,00%
(60)
Devimo Consult NV
België
4.929
4.530
11.325
1.020
32,50%
367 344
2005 Jacqmain Invest NV
België
4.321
4.282
-
(61)
50,00%
(34)
Eudip Three NV
België
109
7
-
-
50,00%
-
Immo 'T Serclaes NV
België
643
338
39
20
50,00%
378
SchoonmeersBugten NV
België
1.457
3
-
(20)
50,00%
(48)
Project Development Survey and Management CVBA
België
1.390
17
-
(4)
50,00%
(49)
36
Het aandeel van Banimmo in het nettoresultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast, houdt rekening met de afstemming naar de boekhoudkundige methodes van de Groep (met inbegrip van de aanpassingen rekening houdend met de afsluitingsdatums van de jaarrekening die verschillen van de afsluitingsdatum van de Groep) en de integratie, in voorkomend geval, van het resultaat van de dochterondernemingen van deze vennootschappen.
132
Devimo Consult NV
België
6.479
6.023
12.646
1.556
32,50%
517 764
2006 Eudip Three NV
België
111
77
-
-
50,00%
-
Immo 'T Serclaes NV
België
3.522
3.216
1.064
736
50,00%
13
SchoonmeersBugten NV
België
1.473
13
-
5
50,00%
(34)
Project Development Survey and Management CVBA
België
1.387
18
-
(3)
50,00%
(36)
Les Jardins Des Quais SNC
Frankrijk
10.628
12.032
4.357
(1.423)
50,00%
701
JM Consulting SARL
Frankrijk
788
282
926
11
49,90%
58
Devimo Consult NV
België
9.341
6.818
13.007
1.745
32,50%
623 1.325
De afsluitingsdatum voor de rekeningen van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast valt op 31 december, behalve voor de volgende participaties: •
Immocert ‘T Serclaes (28 februari)
•
Project Development Survey and Management CVBA et JM Consulting SARL: (30 september).
Hier dient verder te worden opgemerkt dat de vennootschap Jacqmain Invest NV werd opgericht op 21 december 2004 en dus op 31 december 2004 geen jaarrekening heeft ingediend. Onze participatie in deze vennootschap werd in september 2005 verkocht. In april 2004 heeft Banimmo 40% van de aandelen van Lozana Invest NV gekocht en sindsdien heeft Banimmo 100% van de aandelen in handen. Deze vennootschap wordt sindsdien geconsolideerd door globale consolidatie (toelichting 34). Op 28 februari 2006 heeft Banimmo samen met de groep Affine, die intussen aandeelhouder is geworden van Banimmo, 50% gekocht van de SNC Jardin des Quais (naar Frans recht) die eigenaar is van de commercieel georiënteerde activa in Bordeaux.
133
Bijlage 10 –Financiële vaste activa De financiële vaste activa van de Groep omvatten de volgende elementen: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen Financiële activa beschikbaar voor verkoop
1.614
15.587
7.861
14.942
-
-
16.556
15.587
7.861
10.1 Leningen toegestaan aan verbonden partijen 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Bij opening
15.587
7.861
2.679
650
9.000
7.601
4.782
-
-
(4.260)
(1.401)
-
215
127
245
Wijziging in de consolidatieperimeter (toelichting 33)
(15.200)
-
(2.665)
Overboeking naar een andere rubriek (toelichting 9)
(162)
-
-
Bij afsluiting
1.614
15.587
7.861
Leningen toegestaan tijdens het boekjaar Leningen toegestaan via aankoop van een dochteronderneming (toelichting 34) Ontvangen terugbetalingen Opbrengsten uit rente
De intrestvoeten van leningen toegestaan aan verbonden partijen worden vermeld in toelichting 35. In 2004 en 2005 hadden de leningen toegestaan tijdens het boekjaar hoofdzakelijk betrekking op leningen toegestaan aan de groep Ad Valore. Deze leningen werden in 2006 uit de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd als gevolg van de aankoop van de groep Ad Valore op 28 februari 2006. Op 31 december 2006 omvat deze post hoofdzakelijk de lening die door de groep werd toegestaan aan haar dochteronderneming SNC Jardins des Quais, voor een gelijk deel met de andere aandeelhouder, Affine SA. 10.2 Financiële activa beschikbaar voor verkoop 2006 (in duizenden euro) Bij opening
-
Aankopen
12.716
Verkopen
(508)
Herwaarderingverschil dat naar het eigen vermogen werd overgeboekt
2.734
Bij afsluiting
14.942
134
In 2006 heeft Banimmo haar semi-industriële activa in Grobbendonk en Herentals ingebracht in de vennootschap Montea CVA, in het kader van de beursintroductie van deze laatste. Montea CVA werd op 17 oktober 2006 op Euronext Brussel genoteerd. Bij de inbrengtransactie heeft Banimmo 448.536 aandelen verworven ter vergoeding van deze inbreng. De Groep wil zich positioneren als strategische partner van de stichtende groep. Banimmo heeft bij de beursintroductie echter 17.942 aandelen verkocht in het kader van de “green shoe” die het mogelijk moet maken om de koers bij grote vraag te stabiliseren. Banimmo heeft geen specifieke aandeelhoudersovereenkomst gesloten met de stichtende groep. Deze participatie wordt gewaardeerd op basis van de slotkoers op het einde van het jaar. Bijlage 11 – Handelsvorderingen en andere vorderingen De handelsvorderingen en andere vorderingen zijn de volgende: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Brutohandelsvorderingen
13.130
3.935
4.309
(288)
(286)
(280)
Nettohandelsvorderingen
12.842
3.649
4.029
Regularisatierekeningen
224
74
136
Gestort voorschot
4.000
-
-
Andere vorderingen
2.197
1.097
1.871
Handelsvorderingen en andere vorderingen
19.263
4.820
6.036
Min langlopend deel
(1.057)
(167)
(2.599)
Kort deel
18.206
4.653
3.437
Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen
De handelsvorderingen op 31 december 2006 omvatten het geschatte te ontvangen bedrag uit de verkoop van Brouckère Tower Invest. De koper van 60% van de aandelen beschikt in 2007 immers over een aankoopoptie op de 40% nog uitstaande aandelen. In het kader van deze transactie bezit een aan Banimmo verbonden vennootschap bovendien een verkoopoptie vanaf 2008 waarvan het uiteindelijke bedrag op de afsluitingsdatum nog niet is gekend. Dit laatste hangt immers af van de prestaties die door Banimmo binnen een budgettaire enveloppe moeten worden geleverd en van bepaalde externe elementen waarover de partijen geen controle hebben. De andere vorderingen omvatten de terug te vorderen BTW voor een bedrag van € 562.000 in 2006 (2005: € 469.000 en 2004: € 1.246.000). Het betaalde voorschot van 4 miljoen euro staat voor een prijswaarborg betaald aan de verkoper van Dolce Chantilly SA in oktober 2006 met het oog op de goede uitvoering van de aankoopovereenkomst. De overeenkomst werd in januari 2007 uitgevoerd. De langlopende vorderingen omvatten in 2004 in hoofdzaak een bedrag van € 2.599.000 dat moest worden ontvangen binnen de twee jaar na de vekoop van het gebouw Meir, en in 2005 en 2006 over te dragen kosten ten gevolge van de lineaire spreiding in resultaat van de huur en de commissies. De boekhoudkundige waarde van de vorderingen is een goede benadering van de reële waarde.
135
Tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2006 heeft Banimmo een waardevermindering op handelsschulden geboekt ten belope van € 49.000 (2005: € 41.000 en 2004: € 128.000), en een terugneming van de waardevermindering op vorderingen ten belope € 35.000 (2005: € 35.000 en 2004: € 8.000). De toevoeging en de terugneming van de waardevermindering op dubieuze vorderingen werd geboekt onder “Andere bedrijfskosten” (toelichting 23) in de resultatenrekening. 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Bij opening
286
280
162
Voorziening voor waardevermindering van de vorderingen
49
41
128
Oninbare vorderingen die tijdens het boekjaar werden uitgeboekt
(12)
-
(1)
Terugneming van de overtolige bedragen
(35)
(35)
(8)
Bij afsluiting
288
286
280
Bijlage 12 – Voorraden De voorraden bestaan in hoofdzaak uit gronden bestemd voor de verkoop en kunnen als volgt worden uitgesplitst: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Bij opening Gekapitaliseerde uitgaven Verkopen Bij afsluiting
7.849
7.666
7.230
13
1.146
436
(5.695)
(963)
-
2.167
7.849
7.666
In 2006 heeft Banimmo de grond gelegen in de gemeente Findel in Luxemburg verkocht nadat een Bijzonder Plan van Aanleg werd bekomen . Banimmo wenste niet het risico te nemen van een niet-gedekte projectontwikkeling. Voor deze “terreinen bestemd voor verkoop” werd geen enkele waardevermindering geboekt. Er werd geen specifieke hypotheek genomen op deze gronden. Zij passen in de portefeuille van activa van de Groep waarop de banken van het gesyndiceerd krediet een hypothecair mandaat hebben.
136
Bijlage 13 – Afgeleide financiële instrumenten De onderstaande tabel geeft de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten: 2006 Activa
2005
Passiva
Activa
2004
Passiva
Activa
Passiva
(in duizenden euro) Gekochte CAP-opties
1.495
305
551
Verkochte floor-opties
92
11
1.300
Renteswaps
959
79
-
1.495
1.051
305
90
551
1.300
De afgeleide financiële instrumenten die werden afgesloten met het oog op de indekking van toekomstige risico’s op 31 december 2006 zijn de volgende: Uitoefenprijs
Bedrag
Periode
Optie
2007
cap
3,50%
70.000
2007
cap
2,75%
30.000
2007
cap
3,60%
50.000
2007-2008
cap
3,20%
100.000
2007-2008
cap
3,10%
40.000
2007-2009
cap
4,50%
15.800
2008-2009
cap
3,65%
105.000
2007-2008
floor
3,20%
100.000
2007-2008
floor
3,10%
40.000
2008-2009
floor
3,65%
105.000
2007
IRS
Euribor 3 maanden
30.000
(duizenden euro)
De Groep sluit “cap”- en “floor”-opties en een “renteswap” af om zich in te dekken tegen toekomstige schommelingen van de rentevoeten die worden toegepast op de kredietlijn die is toegestaan door Bank Aareal en waarvoor een minimumindekking van 60% moet worden gerespecteerd. Bijlage 14 – Kas en kasequivalenten 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Termijnbeleggingen
-
517
1.327
Liquide middelen
1.487
654
1.212
Kas en kasequivalenten
1.487
1.171
2.539
137
De effectieve rentevoet op de termijnrekeningen bedroeg 2,20% in 2005 en 2,08% in 2004. Deze termijndeposito’s hebben over het algemeen een erg korte looptijd. Sedert 2006 heeft de Groep een “cash pooling”-overeenkomst gesloten met een bankgroep die zorgt voor de automatische compensatie van de creditsaldo’s met de kortlopende uitstaande bankschulden. Deze overeenkomst omvat alle vennootschappen van de Groep die 100% dochterondernemigen zijn. De deposito’s worden op die manier conform dezelfde voorwaarden vergoed als de bankvoorschotten op korte termijn. Binnen de geconsolideerde tabel van de kasstromen, kan de nettokaspositie als volgt worden opgesplitst: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Kas en kasequivalenten Kaskrediet (toelichting 16) Toestand van de kas en kasequivalenten op het einde van het jaar
1.487
1.171
2.539
(1.510)
-
-
(23)
1.171
2.539
Bijlage 15 – Kapitaal Gestort kapitaal
Aantal aandelen (in duizenden)
Totaal
Totaal (in duizenden euro) aandelen
Aandelen klasse A
Aandelen klasse B
7.615
1.038
8.653
86.508
86.508
-
-
-
(11.245)
(11.245)
7.615
1.038
8.653
75.263
75.263
-
-
-
19
19
Op 31 december 2005
7.615
1.038
8.653
75.282
75.282
Op 31 december 2006
7.615
1.038
8.653
75.282
75.282
Op 1 januari 2004 Kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders Op 31 december 2004 Storting van het niet-opgevraagde kapitaal
De aandelen van klasse A geven recht op een gewoon dividend. Op de aandelen van klasse B werd ingeschreven door het Management en deze aandelen geven naast het gewoon dividend recht op een preferent dividend. Dit recht op een preferent dividend dooft uit na de uitkering van het dividend over het boekjaar 2016.
138
Met uitzondering van de aandelen van klasse A en de aandelen van klasse B is er geen ander financieel instrument dat het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigt. Banimmo houdt geen eigen aandelen aan. Op 1 januari 2004 bedroeg het niet-opgevraagde kapitaal € 23.250. Op 31 december 2006 waren alle aandelen volledig volstort. In 2004 daalde het maatschappelijk kapitaal ten gevolge van een terugbetaling aan de aandeelhouders van een bedrag van € 1,3 per uitgegeven aandeel van de klasses A en B. Bijlage 16 – Financiële schulden 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Langlopend Kredietlijn – vlottende rente
82.664
143.000
122.900
Bankleningen - vlotte rente
-
6.247
12.320
2.364
-
-
85.028
149.247
135.220
507
926
763
-
531
1.500
607
-
-
1.510
-
-
13.727
-
-
Andere leningen – vaste rente
52
650
648
Andere financiële schulden
16
17
16
16.419
2.124
2.927
101.447
151.371
138.147
Bankleningen – vaste rentevoet Langlopende financiële schulden
Kortlopend Kredietlijn - vlottende rente Bankleningen - vlottende rente Bankleningen – vaste rente Kaskrediet (toelichting 14) Thesauriebewijzen
Kortlopende financiële schulden
Totaal financiële schulden
Op de afsluitingsdatum is de verdeling van de lening per categorie van de rentevoet de volgende: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Leningen met zwevende rentevoet Leningen met vaste rentevoet Renteloze schulden
139
98.408
150.704
137.483
3.023
650
648
16
17
16
101.447
151.371
138.147
Alle financiële schulden zijn in euro. De Groep is dus niet blootgesteld aan wisselkoersrisico (toelichting 3). De leningen van de Groep zijn bovendien door afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, CAP-koopopties, FLOOR-verkoopopties – toelichting 13) ingedekt tegen het risico van renteschommelingen.
De boekhoudkundige waarde van de kortlopende en langlopende financiële schulden is een goede schatting van de reële waarde. 16.1
Kredietlijn
In maart 2001 werd aan de Groep een kredietfaciliteit toegestaan voor een bedrag van € 200 miljoen. In juli 2006 werd deze kredietlijn heronderhandeld en opgetrokken tot een bedrag van € 225 miljoen. Deze werd in 2007 teruggebracht tot € 215 miljoen. Deze kredietfaciliteit is gedekt door een hypothecair mandaat voor een zelfde waarde vermeerderd met 10% ter dekking van de diverse kosten verbonden aan de lening. Deze kredietfaciliteit heeft een vaste vervaldag die is vastgesteld op 5 september 2011. Vanaf juli 2006 wordt de rentevoet voor deze kredietfaciliteit bepaald op het ogenblik dat dit krediet wordt gebruikt en deze komt overeen met de Euribor-rente vermeerderd met een variable commerciële marge die afhangt van de reële waarde van de gebouwen en het niveau van de opneming. Tussen 2001 en juli 2006 bedroeg de rentevoet die van toepassing was op deze kredietlijn de Euribor-rente vermeerderd met een vaste commerciële marge. De groep beschikt op 31 december 2006 over niet-gebruikte kredietfaciliteiten voor een bedrag van € 141.829.000 (€ 56.074.000 in 2005 en € 76.337.000 in 2004).
16.2
Bankleningen met vlottende rentevoet
De rentevoeten die van toepassing zijn op bankleningen met vlottende rentevoet de Euriborrente vermeerderd met een vaste commerciële marge. In 2006 werden deze bankleningen met vlottende rentevoet integraal vervroegd terugbetaald. 16.3
Banklening met vaste rentevoet
De rentevoet die van toepassing is op bankleningen met vaste rentevoet bedraagt (4,508 %) IRS 10 jaar ). Deze banklening van € 3 miljoen wordt gewaarborgd door een overeenkomst met betrekking tot in pand gegeven contanten voor een identiek bedrag. 16.4
Thesauriebewijzen
In de loop van het boekjaar 2006 heeft Banimmo thesauriebewijzen op korte termijn (minder dan een jaar) uitgegeven tegen een effectieve rentevoet tussen 3,602% en 4,256%.
140
Bijlage 17 – Uitgestelde belastingen De uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva worden gecompenseerd wanneer er een afdwingbaar recht bestaat om de opeisbare uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva te compenseren en wanneer de uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva betrekking hebben op belastingen op het resultaat van dezelfde fiscale entiteit. De onderstaande tabel geeft de bedragen na eventuele compensatie: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Uitgestelde belastingactiva
—
(391)
(707)
Uitgestelde belastingpassiva
5.104
5.491
4.665
Totaal netto uitgestelde belastingen
5.104
5.100
3.958
De brutoschommeling van de uitgestelde belastingen wordt hieronder weergegeven: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Bij opening
5.100
3.958
245
141
1.142
3.230
Andere bewegingen
(137)
-
483
Bij afsluiting
5.104
5.100
3.958
Kosten in de resultatenrekening
De schommeling van de uitgestelde belastingsactiva en uitgestelde belastingpassiva tijdens het boekjaar wordt hieronder vermeld:
Uitgestelde belastingpassiva
op kapitaalsubsidies
op latente meerwaarden op afgeleide /minderfinanciële waarden instrumenten diversen*
Totaal
Op 1 januari 2004
121
2.298
(920)
38
1.537
Kosten in de resultatenrekening
(19)
2.534
(97)
227
2.645
Andere
484
(1)
—
—
483
Op 31 december 2004
586
4.831
(1.017)
265
4.665
Kosten in de resultatenrekening
(19)
(116)
610
351
826
—
—
—
—
—
Op 31 december 2005
567
4.715
(407)
616
5.491
Kosten in de resultatenrekening
(19)
(1.743)
689
823
(250)
(104)
(33)
—
—
(137)
444
2.939
282
1.439
5.104
Andere
Andere Op 31 december 2006
* lineaire boeking van de huurinkomsten, de commissies en de kosten van leningen en aanpassing van de intresten en de resultaten in het kader van de consolidatie
141
Uitgestelde belastingactiva
Op recupereerbare verliezen
Op 1 januari 2004
1,292
Kosten in de resultatenrekening
(585)
Andere
-
Op 31 december 2004
707
Kosten in de resultatenrekening
(316)
Andere
-
Op 31 december 2005
391
Kosten in de resultatenrekening
(391)
Andere
-
Op 31 december 2006
-
Het totale bedrag van de niet-gebruikte fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingactiva werden geboekt, bedraagt € 38.062.000 in 2006 (€ 33.708.000 in 2005 en € 27.708.000 in 2004).
142
Bijlage 18 – Voorzieningen Fiscale waarborgen op verkopen van vastgoed
Huurwaarborgen op verkopen van vastgoed
Rechtszaken
Voorziening voor sanering
Totaal
(in duizenden euros) Op 1 januari 2004
3
754
187
1.250
2.195
- Verhoging van de voorzieningen
-
343
16
-
359
- Gebruik tijdens het boekjaar
3
395
-
-
398
Op 31 december 2004
-
702
203
1.250
2.155
Min langlopend deel
-
(702)
(50)
(1.250)
(2.002)
Kortlopend deel
-
-
153
-
153
200
-
820
-
1.020
- Terugneming van overtollige bedragen
-
-
84
-
84
- Gebruik tijdens het boekjaar
-
642
-
244
886
200
60
939
1.006
2.205
(200)
(60)
(736)
(1.006)
(2.002)
-
-
203
-
203
- Verhoging van de voorzieningen
548
207
467
1.722
2.944
- Verhoging van de voorzieningen ten gevolge van de aankoop van een dochteronderneming
-
-
-
500
500
- Terugneming van de overtollige bedragen
-
-
116
-
116
- Gebruik tijdens het boekjaar
-
60
54
201
315
748
206
1.236
3.027
5.218
(748)
-
(736)
(3.027)
(4.511)
-
206
500
-
707
Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening:
Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening: - Verhoging van de voorzieningen
Op 31 december 2005 Min langlopend deel Kortlopend deel Geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening:
Op 31 december 2006 Min langlopend deel Kortlopend deel
143
De fiscale waarborgen op verkoop van vastgoed omvatten de verbintenissen die door Banimmo ten overstaan van de kopers werden aangegaan bij de verkoop van vastgoedvennootschappen. De duur daarvan stemt overeen met de wettelijke termijnen voorgeschreven in de fiscale wetgeving. De huurwaarborgen slaan op verbintenissen die door Banimmo werden aangegaan ten overstaan van kopers in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa. Deze waarborgen overschrijden doorgaans niet de 3 jaar. De post rechtszaken heeft betrekking op de commerciële geschillen meestal met dienstverleners, in het kader van de herontwikkeling van gebouwen. Op 31 december 2004 en 2005 had de voorziening voor sanering uitsluitend betrekking op het actief “Albert Building” in Antwerpen dat in 2006 werd verkocht. Banimmo heeft ermee ingestemd om de kosten van de sanering van de bodem op zich te nemen, hoewel de Vennootschap van mening is dat zij daar niet voor verantwoordelijk is of op zijn minst niet helemaal voor verantwoordelijk is, en de verantwoordelijkheid daarvoor volgens haar ligt bij de vorige eigenaar. Ondanks twee beslissingen in haar nadeel, is Banimmo nog een laatste keer in beroep gegaan bij de Raad van State. Omwille van deze gebeurtenissen kan de kalender van de eventuele saneringswerken niet met zekerheid worden vastgelegd. In 2006 werden de totale kosten voor de sanering opnieuw geraamd door een gespecialiseerd studiebureau. De voorziening werd dan ook logischerwijze aan deze nieuwe raming aangepast. Na de overname van de Franse groep Ad Valore Invest werd bovendien een voorziening van € 500.000 geconsolideerd voor de toekomstige kosten voor de sanering van de bodem van het gebouw “Les Corvettes”; dit op basis van een raming van de totale kost van de sanering opgesteld door een gespecialiseerd studiebureau. Bijlage 19 – Handelsschulden en andere schulden 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Handelsschulden
21.401
3.492
7.645
254
1.126
697
Fiscale schulden
1.944
2.138
2.789
Sociale schulden
221
323
314
Andere schulden
988
366
432
Over te dragen huur
217
947
1.094
25.025
8.392
12.971
677
54
213
24.348
8.338
12.758
Ontvangen voorschotten
Handelsschulden en andere schulden Min handelsschulden en andere langlopende schulden Handelsschulden en andere kortlopende schulden
De stijging van de handelsschulden in 2006 kan in hoofdzaak worden verklaard door renovatie- en herinrichtingswerken die in 2006 op de site van Terhulpen (kantoorgebouw hotel- en conferentiecentrum) werden uitgevoerd voor een bedrag van € 6.523.000 en door overgedragen opbrengst met betrekking tot de verkoopoptie op de resterende 40% van aandelen van de vennootschap Brouckère Tower Invest voor een bedrag van € 9.160.000.
de en de de
De langlopende schulden omvatten de waarborgen en borgstellingen ontvangen van huurders die werden geboekt onder “andere schulden’. De looptijden daarvan zijn identiek aan de
144
looptijden van de huurovereenkomsten waarvoor deze waarborgen werden verleend (doorgaans minder dan 3 jaar). De impact van de actualisering van deze langlopende schulden is niet betekenisvol. Bijlage 20 – Kosten van verhuring De met verhuur verbonden kosten kunnen worden opgesplitst als volgt: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Huur en erfpachtrechten
963
1.015
1.030
Kosten voor niet-verhuurde oppervlakten
1.078
1.500
1.579
Onroerende voorheffing en andere taksen
2.815
3.020
3.023
(1.425)
(1.939)
(2.168)
1.798
1.961
1.327
(1.578)
(1.061)
(1.026)
Terugnemingen en gebruik van voorzieningen
(416)
(825)
(355)
Kosten van verhuring
3.235
3.671
3.410
Recuperatie van de onroerende voorheffing en taksen Andere kosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen Recuperatie van andere kosten met betrekking tot vastgoedbeleggingen
Bijlage 21 – Nettoresultaat uit vastgoedtransacties Het nettoresultaat van vastgoedtransacties kan worden samengevat als volgt: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Nettoresultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen Nettoresultaat van de verkoop van materiële activa Nettoresultaat van de verkoop van voorraden Nettoresultaat uit vastgoedtransacties
145
20.494
1.382
5.060
-
2.266
13.129
2.854
401
-
23.348
4.049
18.189
Voor wat vastgoedbeleggingen betreft: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Opbrengst van de verkoop van vastgoedbeleggingen
127.402
8.775
27.804
(1.026)
(176)
-
(94.395)
(7.017)
(22.404)
Uitgestelde opbrengst (toelichting 19)
(9.160)
-
-
Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen
(2.327)
(200)
(340)
Nettoresultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen
20.494
1.382
5.060
Transactiekosten Reële waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen (toelichting 7)
Voor wat gebouwen in aanbouw of gebouwen die worden verbouwd betreft: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Opbrengst van de verkoop van materiële vaste activa
-
2.458
26.233
Transactiekosten
-
-
-
Reële waarden van de verkochte materiële vaste activa (toelichting 8)
-
(192)
(13.104)
Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen
-
-
-
Nettoresultaat van de verkoop van gebouwen in aanbouw of gebouwen die worden gerenoveerd
-
2.266
13.129
2006
2005
2004
Voor wat de voorraden betreft:
(in duizenden euro) Opbrengst van de verkoop van voorraden
9.138
1.400
-
Transactiekosten
(136)
(36)
-
(5.695)
(963)
-
Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen
(453)
-
-
Nettoresultaat van de verkoop van voorraden
2.854
401
-
Reële waarde van de verkochte voorraden (toelichting 12)
146
Bijlage 22 – Winst (verlies) op de reële waarde van gebouwen 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Winst (verlies) op reële waarde van vastgoedbeleggingen Winst (verlies) op reële waarde van gebouwen in aanbouw of gebouwen die worden gerenoveerd Winst (verlies) op de reële waarde van gebouwen
(3.630)
1.189
1.173
-
(1.652)
(1.362)
(3.630)
(463)
(189)
Bijlage 23 – Andere operationele bedrijfskosten De andere operationele bedrijfskosten kunnen worden opgesplitst als volgt: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Huur en erfpachtrechten
112
109
173
Onroerende voorheffing en andere taksen
449
432
144
Andere lopende kosten voor gebouwen
1.937
580
457
Andere recuperaties
(330)
(174)
(439)
500
686
-
-
-
-
49
41
128
(35)
(35)
(8)
-
-
(25)
2.682
1.639
430
Toevoegingen aan de voorzieningen Terugnemingen en gebruik van voorzieningen Voorziening voor waardevermindering op vorderingen Terugneming van overtollige bedragen Recuperatie van vorderingen uit vroegere boekjaren Andere bedrijfskosten
In 2006 hadden de andere lopende kosten voor gebouwen hoofdzakelijk betrekking op de site van Terhulpen. Deze kosten slaan op de uitgaven gedaan voor de werving van het personeel, voor het onderhoud en voor de opening van de site (reclame en marketing).
147
Bijlage 24 – Administratieve kosten De administratieve lasten kunnen worden opgesplitst als volgt: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Personeelskosten en kosten voor het directiecomité
3.686
3.453
2.963
Diensten en diverse goederen
1.599
1.888
1.696
Kosten voor het bestuderen van dossiers
66
213
977
Afschrijvingen van materiële vaste activa
65
51
54
Afschrijvingen van immateriële vaste activa
20
-
-
5.436
5.605
5.690
2006
2005
2004
Administratieve kosten
Bijlage 25 – Personeelskosten
(in duizenden euros) Lonen en vergoedingen
2.979
2.835
2.331
Kosten van sociale zekerheid
505
414
405
Pensioenkosten – stelsel van vaste bijdragen
101
103
95
Andere
101
100
132
3.686
3.453
2.963
31
31
32
Personeelskosten Gemiddeld aantal werknemers
De lonen en vergoedingen omvatten ontslagvergoedingen van € 63.000 in 2006 (€ 62.000 in 2005 en € 24.000 in 2004).
148
Bijlage 26 – Netto financiële kosten 2006
2005
2004
(in duizenden euros) Rentelasten op: - Bankleningen
372
357
515
6.772
5.132
4.715
153
-
-
68
72
111
(435)
-
(1.112)
(1.004)
536
2.378
163.768
6.097
6.607
(347)
(590)
(367)
(57)
-
-
Financiële opbrengsten
(404)
(590)
(367)
Totaal netto financiële kosten
5.522
5.507
6.240
- Kredietlijn - Thesauriebewijzen - Andere financiële kosten (bankkosten en andere commissies) - Tussentijdse intresten (gekapitaliseerd) Financiële (opbrengsten)/kosten met betrekking tot afgeleide financiële instrumenten Financiële kosten
Rente inkomsten Winst op de realisatie van financiële activa
De tussentijdse intresten werden gekapitaliseerd op basis van een kapitalisatierente van 5% in 2006 (6,05% in 2004).
Bijlage 27 – Belastingen 27.1
Uitsplitsing van de belastingen
De belastingkost voor het boekjaar kan worden opgesplitst als volgt: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Courante belastingen Uitgestelde belastingen
149
2.054
947
3.940
141
1.142
3.230
2.195
2.089
7.170
27.2
Afstemming tussen de wettelijke aanslagwet en de daadwerkelijke aanslagvoet
Het bedrag van de belasting op het resultaat van de Groep verschilt van het theoretische bedrag dat zou voortvloeien uit de gemiddelde gewogen aanslagvoet die van toepassing is op de winst van de geconsolideerde vennootschappen en dit omwille van de volgende elementen: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Resultaat vóór belastingen
24.952
6.836
20.743
Aanslagvoet
33,99%
33,99%
33,99%
Belasting op basis van de wettelijke aanslagvoet
(8.481)
(2.324)
(7.050)
8.041
859
317
- aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
450
260
117
- op recuperatie van niet-geboekte fiscale verliezen
141
103
236
- op resultaten van vorige boekjaren
12
0
15
- toewijsbaar aan verworpen uitgaven
(2)
(75)
(25)
(861)
321
243
(1.502)
(1.301)
(1.096)
7
68
75
Belastingen op basis van de daadwerkelijke aanslagvoet voor het boekjaar
(2.195)
(2.089)
(7.170)
Resultaat vóór belastingen
24.952
6.836
20.742
Daadwerkelijke aanslagvoet
8,80%
30,55%
34,57%
Aanpassing van de belastingen - toewijsbaar aan vrijgestelde opbrengsten
- op vrijgestelde wijziging van de reële waarde - op voor het boekjaar aangegeven verliezen - andere aanpassingen
De gemiddelde gewogen aanslagvoet bedroeg 8,80% in 2006 (2005: 30,55% en 2004: 34,57%). Deze daling is hoodzakelijk het gevolg van vrijgestelde opbrengsten.
150
Bijlage 28 – Resultaat van stopgezette activiteiten In 2004 heeft de groep haar deelneming in Banimmo Real Estate France SAS voor een bedrag van € 37.000 verkocht aan Ad Valore Invest SA. De transactie werd afgerond op 28 april 2004. 2004 (in duizenden euro) Geconsolideerde meerwaarde uit de verkoop van Banimmo Real Estate France SAS aan AD Valore Invest SA
1.041
Nettoresultaat van de verkochte vennootschap: - Operationele kosten
(95)
- Financiële kosten
(14)
- Belastingen
(109)
Resultaat voor het boekjaar– stopgezette activiteiten
932
De geconsolideerde meerwaarde uit de verkoop van Banimmo Real Estate France in 2004 kan worden verklaard door de recuperatie, in de consolidatie, van de kosten en lasten van de voorgaande boekjaren, bij de oprichting van de Franse dochter door de Groep Banimmo. De verkoop vond plaats tegen de nominale waarde van de aandelen van Banimmo Real Estate France. Het resultaat per aandeel van de stopgezette activiteiten bedraagt: 2004 (in duizenden euro) Resultaat voor het boekjaar – stopgezette activiteiten
932
Aantal aandelen bij de afsluiting van het boekjaar
8.653
Resultaat per aandeel – stopgezette activiteiten (in euro)
0,11
Hieronder volgt het overzicht van de kasstromen van de stopgezette activiteiten: 2004 (in duizenden euro) Bedrijfskasstroom
(109)
Investeringskasstroom
-
Financieringskasstroom
-
Kasstromen van de afgesplitste activiteiten
151
(109)
Bijlage 29 – Resultaat per aandeel Het basisresultaat per aandeel wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat in de loop van het boekjaar in omloop was. 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Nettoresultaat voor het boekjaar (in duizenden euro) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen in omloop (in duizenden euro) Nettoresultaat per gewoon aandeel (in euro)
22.757
4.747
14.505
8.653
8.653
8.653
2,63
0,55
1,68
Het kapitaal van de Groep omvat geen enkel financieel instrument dat kan leiden tot verwatering van het resultaat per aandeel. Bijlage 30 – Dividend per aandeel De volgende dividenden werden uitgekeerd in de loop van de boekjaren 2004, 2005 en 2006 : 2006
2005
2004
24.770
12.057
8.653
8.653
8.653
8.653
Brutodividend per gewoon aandeel (in euro)
2,86
1,39
1,00
Nettodividend per gewoon aandeel (in euro)
2,86
1,39
1,00
Brutodividend toewijsbaar aan preferente aandeelhouders (in duizenden euro)
4.000
-
1.331
Aantal preferente aandelen in omloop op 31 december (in duizenden euro)
1.038
1.038
1.038
Brutodividend per preferent aandeel (in euro)
3,85
-
1,28
Nettodividend per preferent aandeel (in euro)
3,85
-
1,28
Dividend per gewoon aandeel van klasse A Brutodividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Aantal gewone aandelen in omloop op 31 december (in duizenden euro)
Dividend per preferent aandeel van klasse B
Een brutodividend voor het boekjaar 2006 van € 2,86 per aandeel van klasse A en van € 3,85 per aandeel van klasse B, goed voor een totaal dividend van € 28.770.000 waarvan € 5.019.000 reeds werd uitgekeerd bij wijze van tussentijds dividend, werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap GP Beta Holding Company SA van 5 maart 2007. Deze uitkering werd in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep op 31 december 2006 niet geboekt onder schulden, maar wordt geboekt onder de geconsolideerde reserves en dit voor een bedrag van € 23.751.000 dat op 31 december 2006 nog niet was uitgekeerd.
152
Bijlage 31 – Latente passiva De Groep heeft eventuele passiva die betrekking hebben op rechtszaken die zich voordoen binnen het gebruikelijke kader van de activiteiten. De Groep verwacht niet dat deze elementen zullen leiden tot andere aanzienlijke passiva dan deze waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd (toelichting 18). Bijlage 32 – Rechten en verbintenissen 32.1
Verbintenissen met betrekking tot de aanschaf van activa
Op het eind van de boekjaren 2004, 2005 en 2006 is er geen significante verbintenis met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa of vastgoedbeleggingen. 32.2
Verbintenissen die voortvloeien uit de huurovereenkomsten waarbij Bannimmo de huurder is
Banimmo heeft meerdere verhuurovereenkomsten voor gebouwen en overeenkomsten inzake erfpachtrechten gesloten. De onderstaande tabellen geven een overzicht van deze toekomstige verbintenissen: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Te betalen huur Te betalen erfpachtrechten
694
661
965
15.426
15.690
15.939
16.120
16.351
16.904
2006
2005
2004
(in duizenden euro) Te betalen huur Op minder dan één jaar
581
311
304
Tussen 1 en 5 jaar
113
350
661
-
-
-
694
661
965
2006
2005
2004
Op meer dan 5 jaar
(in duizenden euro) Te betalen erfpachtrechten Op minder dan één jaar
496
490
482
Tussen 1 jaar en 5 jaar
2.060
2.030
2.000
12.870
13.170
13.457
15.426
15.690
15.939
Op meer dan 5 jaar
153
Verder heeft Banimmo verbintenissen aangegaan in het kader van contracten voor de huur van rollend materieel en andere kantooruitrusting. De verbintenissen die voortvloeien uit deze contracten worden beschouwd als zijnde niet-betekenisvol. 32.3
Verleende waarborgen
De Groep heeft een promesse voor hypothecaire inschrijving toegezegd ten belope van € 247,5 miljoen in 2006 (€ 220 miljoen in 2004 en 2005) teneinde haar financiële schulden te waarborgen (toelichting 16). In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de Groep Banimmo bovendien diverse bankwaarborgen toegezegd aan de Staat, Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van respectievelijk € 8.438.000 in 2006, € 6.342.000 in 2005 en € 10.085.000 in 2004. 32.4 Andere verbintenissen Andere gegeven verbintenissen: In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo aan de kopers via de verkoopcontracten diverse waarborgen verleend. In het kader van de verkoop van de aandelen van Brouckère Tower Invest heeft Banimmo een optie op de verkoop van aandelen verleend voor een geschat bedrag van € 9.700.000. Andere ontvangen verbintenissen: In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de Groep Banimmo via de koopovereenkomsten vanwege de verkopers diverse waarborgen ontvangen. De waarborgen die Banimmo heeft ontvangen van de huurders bedroegen respectievelijk € 9.205.000 in 2006, € 6.343.000 in 2005 en € 10.059.000 in 2004.
154
Bijlage 33 – Lijst van de dochterondernemingen en de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast. 33.1
Lijst van de dochterondernemingen Consolidatiemethode op % rente op 31 % rente op 31 % rente op 31 Land op december december 31 december 31 december december 2004 2005 2006 2006* 2006
GP BETA HOLDING COMPANY SA (moederonderneming) op 16 mei 2007 BANIMMO NV geworden...............................
Luxemburg
BANIMMO REAL ESTATE SA (op 16 mei 2007 opgeslorpt door BANIMMO NV) ...........
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
ALMA COURT INVEST NV ...........................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
EEKLO INVEST NV.......................................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
LOZANA INVEST NV ....................................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
COMULEX NV...............................................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
LEX 84 NV.....................................................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
LA HULPE SERVICES NV ............................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
EUDIP TWO NV ............................................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
GORDINCO BV .............................................
Nederland
GI
100,00%
100,00%
100,00%
PICARDIE INVEST NV .................................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
GERARDCHAMPS INVEST NV....................
België
GI
100,00%
EVERE REAL ESTATE NV ...........................
België
—
—
100,00%
100,00%
België
—
CAPELLEN INVEST NV................................
Luxemburg
GI
100,00%
100,00%
100,00%
IMMO KONINGSLO NV ................................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
RHONE ARTS NV .........................................
België
GI
100,00%
TERVUEREN INVEST NV ............................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
RAKET INVEST NV.......................................
België
GI
100,00%
100,00%
100,00%
GP BETA II NV ..............................................
Luxemburg
GI
100,00%
100,00%
100,00%
AD VALORE INVEST SA (opgegaan in BANIMMO NV op 16 mei 2007) ....................
Luxemburg
GI
100,00%
—
—
AD VALORE FINANCE SARL (opgegaan in AD VALORE INVEST NV in 2007) ................
Luxemburg
GI
100,00%
—
—
BANIMMO REAL ESTATE FRANCE SAS....
Frankrijk
GI
100,00%
—
—
PROFIFO NV.................................................
België
—
LES CORVETTES INVEST SAS ..................
Frankrijk
GI
155
— 100,00%
—
—
HUBICO NV...................................................
*GI = Globale integratie
—
—
—
— —
100,00%
—
100.00% —
33.2
Ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast Consolidatiemethode op % rente op % rente op % rente op Land op 31 december 31 december 31 december 31 december 31 december 2004 2005 2006 2006 2006*
EUDIP THREE NV .....................................
België
V
JACQMAIN INVEST NV .............................
België
—
IMMOCERT T’SERCLAES NV...................
50,00% —
50,00% —
50,00% 50,00%
België
V
50,00%
50,00%
50,00%
SCHOONMEERS BUGTEN NV ..............
België
V
50,00%
50,00%
50,00%
PROJECT DEVELOPMENT SURVEY 38 AND MANAGEMENT CVBA ....................
België
V
50,00%
50,00%
50,00%
LES JARDINS DES QUAIS SNC ...............
Frankrijk
V
50,00%
—
—
JM CONSULTING SARL............................
Frankrijk
V
49,90%
—
—
België
—
40.00%
100.00%
België
V
32,50%
32,50%
32,50%
België
V
32,50%
32,50%
32,50%
België
V
32,50%
32,50%
32,50%
37
39
BROUCKERE TOWER INVEST NV ........ DEVIMO CONSULT NV
40
.......................... 41
PROJECTBUREAU PROGRESSO NV ... 42
DEVIMO SUD NV ....................................
*V= Vermogensmutatie
Bijlage 34 – Hergroepering van ondernemingen Op 28 februari 2006 heeft de vennootschap 100% van de aandelen van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht Ad Valore Invest, moederonderneming van een Franse groep actief in de vastgoedsector, overgenomen voor een bedrag in contanten van € 199.064. Over de periode van 28 februari 2006 tot 31 december 2006 heeft de Groep Ad Valore Invest ten belope van € 1.848.366 bijgedragen tot de opbrengsten uit gewone bedrijfsactivitieten van Banimmo en heeft de Groep Ad Valore Invest tot de nettowinst bijgedragen ten belope van een verlies van € 1.193.466 voor toewijzing van een deel van de badwill. Indien deze overname zou hebben plaatsgevonden op 1 januari 2006, zouden de inkomsten uit gewone bedrijfsactiviteiten van de Groep Banimmo zijn vastgesteld op € 20.244.000 en het nettoresultaat voor het boekjaar zou vóór toewijziging van een deel van de badwill € 22.552.000 hebben bedragen.
37
Banimmo houdt 25% van Schoonmeers-Bugten rechtstreeks aan en houdt 25% onrechtstreeks aan via een deelneming van 50% in Project Development Survey and Management cvba dat 50% aanhoudt in Schoonmeers-Bugten nv. Schoonmeers-Bugten houdt een rechtstreekse deelnememing aan van 30% in Grondontwikkeling Handelsbeurssite nv. AG SOB Gent heeft de rest van de aandelen in handen (70%).
38
Idem.
39
Eind 2006, heeft Banimmo 60% van de aandelen in Brouckère Tower Invest nv verkocht aan een andere investeerder. Er werd voor Banimmo een aankoopoptie toegestaan op het saldo van de aandelen (40%). Ten gevolge van deze transactie werd Brouckère Tower Invest nv op 31 december 2006 niet meer geconsolideerd.
40
Banimmo houdt 32,5% van de aandelen aan in Devimo Consult nv, de 100% moederonderneming van Projectbureau Progresso nv en Devimo Sud nv.
41
Idem.
42
Idem.
156
—
De netto verworven activa en de badwill zijn de volgende: 28 februari 2006 (in duizenden euro) Aankoopprijs
199
Reële waarde van de verworven nettoactiva
739
Badwill
(540)
Deze voorlopige residuele badwill werd in de resultatenrekening geboekt onder rubriek “Andere inkomsten”. Het bestaan van een badwill kan hoofdzakelijk worden verklaard door de toekomstige verplichtingen die nodig zijn voor de reorganisatie van de Groep Ad Valore Invest met het oog op de juridische, administratieve en financiële integratie in de Groep Banimmo. De activa en passiva op de datum van de aankoop zijn de volgende:
Reële waarde
Boekhoudkundige waarde bij de verworven vennootschap
(in duizenden euro) Vastgoedbeleggingen
20.924
22.421
Materiële vaste activa
12
12
Immateriële vaste activa
15
15
4.072
4.072
33
33
Financiële activa
4.782
4.782
Handelsvorderingen en andere vorderingen
1.559
1.559
Afgeleide financiële instrumenten
116
116
Kas en kasequivalenten
955
955
(30.102)
(30.102)
(190)
(190)
(1.438)
(1.438)
739
2.236
Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Uitgestelde belastingactiva
Financiële schulden Voorzieningen Handelsschulden en andere schulden Reële waarde van de netto verworven activa
In contanten betaalde prijs voor de aankoop
(199)
Kas en kasequivalenten
955
Gegenereerde kas en kasequivalenten
754
157
Teneinde de reële waarde van de vastgoedbelegging “Les Corvettes” op 28 februari 2006 te weerspiegelen werd een aanpassing doorgevoerd aan deze reële waarde en de daarmee samenhangende fiscale impact. Bijlage 35 – Informatie met betrekking tot verbonden ondernemingen 35.1
Aankoop van goederen en diensten
In 2006 heeft Banimmo inkomsten uit erelonen en beheersprovisies geboekt voor Brouckère Tower Invest NV voor een bedrag van € 136.000 (factuur uit te schrijven in 2007) en voor SNC Les Jardins des Quais voor een bedrag van € 195.000. Deze diensten werden verleend tegen marktconforme voorwaarden. 35.2 Saldo bij afsluiting met betrekking tot de aankoop en verkoop van goederen en diensten Op 31 december staat nog een vordering open op de SNC Les Jardins des Quais. De vorderingen zijn niet gewaarborgd en zijn niet rentedragend. Er werd geen voorziening aangelegd voor dubieuze vorderingen. 35.3
Vergoeding van de belangrijkste managers
De vergoedingen van de leden van het Uitvoerend Comité bedragen: 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Erelonen van het directiecomité
1.499
1.448
1.053
2005
2004
35.4 Leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen 2006
(in duizenden euro) Leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen Ad Valore Finance SARL
-
15.571
6.444
Jacqmain Invest NV
-
-
1.401
1.597
-
-
17
16
15
1.614
15.587
7.861
139
483
244
-
34
1
76
-
-
1
1
1
216
518
247
Les Jardins des Quais SNC PDSM CVBA Totaal voor de leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen Renteopbrengsten op de toegestane leningen Ad Valore Finance SARL Jacqmain Invest NV Les Jardins des Quais SNC PDSM CVBA Totaal van de renteopbrengsten op toegestane leningen
158
De leningen aan verbonden ondernemingen hebben geen vervaldag en leveren de volgende rente op: -
ten overstaan van Ad Valore Finance SA, een vaste rentevoet van 5,50% op € 2 miljoen en een rente van 5,75% op het saldo boven € 2 miljoen;
-
ten overstaan van Jacqmain Invest NV, de rente Euribor 3 maanden plus een marge van 1% ;
-
ten overstaan van Les Jardins des Quais SNC, de rente EONIA 43 vermeerderd met een marge van 0,5%;
-
ten overstaan van PDSM CVBA, een vaste rente van 5%.
Er werd geen enkele waarborg ontvangen. 35.5 Schulden tegenover verbonden ondernemingen 2006
2005
2004
(in duizenden euro) Schulden tegenover verbonden ondernemingen Affine
15
15
15
Deze schuld is niet-rentedragend en zal in mei 2007 worden terugbetaald. Er werd geen enkele waarborg gegeven. Bijlage 36 – Gebeurtenissen na afsluitingsdatum Tijdens de Gewone Algemene Vergadering van GP Beta Holding Company SA gehouden op 5 maart 2007 werd een preferent dividend van € 3.999.912,78 of € 3,8521 per aandeel toegekend aan de houders van aandelen van klasse B, evenals een dividend van € 24.770.364,06 of € 2,8626 per aandeel aan alle aandeelhouders. Daarnaast werd de vennootschap GP Beta Holding Company SA op 16 maart 2007 ten gevolge van een wijziging van de statuten en het overbrengen van de maatschappelijke zetel naar België een vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap heeft de maatschappelijke naam “Banimmo” aangenomen naar aanleiding van de fusies door opslorping met de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, die hebben plaatsgevonden op 16 mei 2007.
22.6
Controle van de historische financiële informatie per jaar De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor de boekjaren die werden afgesloten op 31 december 2004, 2005 en 2006 werd opgemaakt volgens IFRS (International Financial Reporting Standards) overeenkomstig Verordening (EC) nr. 1606/2002 met betrekking tot de toepassing van internationale boekhoudkundige normen en maakte het voorwerp uit van een audit door de wettelijke commissaris van de Vennootschap. Het geheel van geconsolideerde jaarrekeningen werden goedgekeurd zonder voorbehoud.
43
EONIA = Euro Overnight Average
159
22.6.1
Verslag over de geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren 2004, 2005 en 2006
160
161
162
22.6.2
Verslag over de geconsolideerde financiële vooruitzichten voor het boekjaar 2007
163
164
165
22.7
Beleid inzake de uitkering van dividend Onderstaande tabel geeft het dividend per aandeel voor ieder boekjaar van de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft (en voor het boekjaar 2003).
Nettoresultaat per aandeel
Preferent dividend per aandeel B uigekeerd aan 1.038.372 aandelen B
Nettoresultaat per aandeel na preferent dividend
Gewoon dividend uitgekeerd aan aandelen A en B (8.653.100 aandelen)
Pay-out ratio (gewoon dividend)
Boekjaar 2004
1,68
1,28
1,52
1,05
72%
Boekjaar 2005
0,55
0
0,55
1,39
253%
Boekjaar 2006
2,63
3,85
2,17
2,86
126%
Voor het boekjaar 2007 verwacht de Vennootschap een uitkering, als gewoon dividend, van 60% van de winst na belastingen (of een totaal bedrag van € 13.100.000). Daarna verwacht ze een regelmatige stijging van het bedrag van het uitgekeerde dividend. De aandelen B geven, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten, recht op een preferent dividend dat wordt uitgekeerd vóór het gewoon dividend en dat ieder jaar wordt bepaald aan de hand van het rendement op het eigen vermogen. Zie sectie 20.3 (“Controle van de Vennootschap”).
22.8
Rechtzaken en arbitrage De Groep is betrokken bij een aantal geschillen, waarvan het merendeel met een beperkte invloed. De belangrijkste geschillendossiers worden hieronder beschreven.
22.8.1
Rechtszaken tegen de Groep Artim - Airpar - De Nucleus: tussen december 2002 en juni 2003 heeft Banimmo onderhandelingen gevoerd met Artim NV en haar aandeelhouders met betrekking tot de eventuele overname van de aandelen van Artim NV. Deze onderhandelingen zijn mislukt en Artim NV en haar aandeelhouders, die van oordeel zijn dat Banimmo verantwoordelijk was voor het mislukken van de onderhandelingen en dat de Vennootschap de vertrouwelijkheidsclausules heeft geschonden, hebben een rechtszaak aangespannen en eisen de betaling van een schadevergoeding van vijf of zes miljoen euro (het gevraagde bedrag is niet duidelijk). In een vonnis van 26 juni 2006 heeft de Rechtbank van Koophandel van Brussel deze eis afgewezen. Artim NV heeft hiertegen beroep aangetekend en de eis is momenteel hangende voor het Hof van Beroep van Brussel. Het Management van Banimmo is evenwel van oordeel dat het gezien de beperkte kansen op slagen van dit beroep niet nodig is om hiervoor een voorziening aan te leggen. Banimmo heeft een reconventionele eis voor schade en intresten ingediend wegens roekeloos en kwetsend geding.
166
22.8.2
22.9
Rechtszaken aangespannen door de Groep •
Albert Building: het gebouw Albert werd door Banimmo verkocht aan Movast NV en Haro NV. Er blijkt uit de authentieke akte van 21 augustus 2006 en een unilaterale verbintenis van Banimmo ten overstaan van OVAM dat Banimmo op haar kosten zal overgaan tot de sanering van de bodem en iedere andere door OVAM opgelegde maatregel, tot de sanering conform de reglementering ter zake van de OVAM wordt verklaard. Volgens de berekeningen van de expert ligt de totale kostprijs van de sanering tussen € 764.476 en € 2.268.750. Banimmo heeft tegen verschillende partijen een rechtszaak aangespannen met betrekking tot de verontreiniging van de bodem en het grondwater op de site en de aangrenzende percelen. Een voorziening van meer dan de maximumkost van de sanering werd ingeschreven in de op 31 december 2006 geconsolideerde jaarrekening (zie sectie 22.5 (“Bijlagen bij de geconsolideerde rekeningen”), Bijlage 18 hierboven).
•
Andere: Banimmo heeft eveneens meerdere rechtszaken aangespannen. In het merendeel van de gevallen is de verwerende partij failliet en is de kans klein dat de vorderingen integraal kunnen worden gerecupereerd.
Belangrijke wijziging van de financiële of commerciële toestand In de loop van het eerste halfjaar 2007 heeft Banimmo een reeks nieuwe beleggingstransacties gedaan die worden gefinancierd (of geherfinancierd) met de opbrengst van de kapitaalverhoging, namelijk: •
De aankoop van Antwerp Expo, die een investering vertegenwoordigt van 17,7 miljoen euro;
•
De ondertekening van een raamovereenkomst met een belangrijke onderneming voor de bouw van de toekomstige maatschappelijke zetel van de onderneming in Evere, wat een investering vertegenwoordigt die wordt geschat op 49 miljoen euro (waarvan ongeveer 6 miljoen euro in 2007 zullen worden uitgegeven);
•
De aankoop (onder opschortende voorwaarden) van een kantoorgebouw in Kontich,wat een investering vertegenwoordigt van 6,5 miljoen euro;
•
De aankoop van handelsruimten in Orléans (Frankrijk) voor een bedrag van 2,5 miljoen euro;
•
De aankoop van het Conferentiecentrum Dolce in Chantilly (Frankrijk) via dochter La Hulpe Services NV voor een bedrag van 45,3 miljoen euro; en
•
De aankoop van een winkelcomplex in Clamart (regio Parijs, Frankrijk) conform VEFA (verkoop in toekomstige staat van voltooiing) middels een bindende en definitieve koopovereenkomst van Banimmo voor een bedrag van 16,2 miljoen euro (een tweede gebouw zal conform VEFA in juni 2007 worden gekocht voor een bedrag van om en bij de 2,4 miljoen euro).
Banimmo onderzoekt een aantal andere investeringsopportuniteiten waarvoor op de datum van onderhavig Prospectus nog geen verbintenissen werden aangegaan. De enige desinvesteringen die in de loop van het eerste kwartaal 2007 werden gedaan zijn de volgende: (i) verkoop van 51% van het kapitaal van La Hulpe Services NV voor een bedrag van € 3.920.000 en (ii) overname van het evenredige aandeel van de vordering van Banimmo op La Hulpe Services NV voor een bedrag van € 12.750.000. Op het vlak van haar beleid inzake Joint Ventures heeft Banimmo in de loop van het eerste kwartaal 2007 twee belangrijke transacties gerealiseerd.
167
De eerste transactie had betrekking op het syndiceren bij twee financiële beleggers van 51% van de vennootschap La Hulpe Services NV eigenares van het hele project van het Conferentiecentrum in Terhulpen. Tegelijkertijd werd de vennootschap La Hulpe Services NV gebruikt als vehikel voor de aankoop van 100% van het Conferentiecentrum dat door Dolce wordt beheerd en gelegen is in Chantilly (Frankrijk). Wat de tweede transactie betreft, heeft Banimmo met de groep Pramerica (Pramerica Real Estate Investors) een niet-bindende “heads of term” afgesloten met betrekking tot de oprichting van een exclusieve Joint Venture voor de sector van commercieel vastgoed op de Franse markt. Banimmo zal 33% van het kapitaal van deze Joint Venture nemen. De kapitaalsverbintenis van Banimmo bedraagt 20 miljoen euro. Voor meer informatie over de belangrijkste investeringen in 2007, zie sectie 10.1.6 (“Belangrijkste lopende en geplande investeringen van de Groep”). Ook in 2007 werd een herstructurering van de Groep doorgevoerd: op 16 mei 2007 (conform de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen) werd een fusie door opslorping doorgevoerd van de 100% dochters Banimmo Real Estate SA en Ad Valore Invest SA.. Een ruling van 8 mei 2007 door de Dienst Voorafgaande Beslissingen in Fiscale Zaken van het Ministerie van Financiën bevestigt dat deze fusie beantwoordt aan rechtmatige behoeften van financiële of economische aard en kan genieten van de vrijstelling van vennootschapsbelasting zoals voorzien door artikel 117, §1 van het Wetboek der registratierechten. Voor meer informatie over de geschiedenis van de Vennootschap, zie sectie 9 (“Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap”).
23 Aanvullende informatie 23.1
Maatschappelijk kapitaal
23.1.1
Kapitaalbedrag en aandelen Per 31 maart 2007 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Banimmo € 75.281.970, verdeeld over 7.614.728 Aandelen en 1.038.372 klasse B-aandelen zonder nominale waarde, waarbij elk aandeel een identieke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt. Het Management heeft op de klasse B-aandelen ingeschreven die naast het gewone dividend recht geven op een preferent dividend. Dit recht op een preferent dividend loopt af na de dividenduitkering van het boekjaar 2016, behalve mits verlenging door de algemene vergadering van aandeelhouders die besluit met inachtneming van de voorwaarden betreffende statutenwijziging. Alle aandelen zijn volledig volgestort. In het boekjaar 2006 is het kapitaal ongewijzigd gebleven.
23.1.2
Effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen Uitgezonderd de Aandelen en de klasse B-aandelen, zijn er geen andere financiële instrumenten die het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigen.
23.1.3
Aandelen gehouden door of voor rekening van Banimmo Banimmo heeft geen eigen aandelen in bezit. Geen van de Dochtervennootschappen heeft aandelen voor rekening van Banimmo in bezit.
168
23.1.4
Evolutie van het kapitaal De onderstaande tabel geeft een historisch overzicht van het kapitaal van Banimmo sinds 1 januari 2004.
Datum 1/01/2004
Transactie
Maatschappelijk kapitaal (in voorkomend geval na de transactie) (€)
Kapitaalwijziging (€)
Aantal aandelen (in voorkomend geval na de transactie) (€)
Bedrag van het maatschappelijk kapitaal op deze datum /
86.508.000
8.653.100
- 11.245.250
75.262.750
8.653.100
19.220
75.281.970
8.653.100
86.508.000 12/10/2004
Kapitaalvermindering voor terugbetaling aan de aandeelhouders
21/12/2005
Vrijwillige terugstorting van nietopgevraagd kapitaal
31/12/2005
/
/
75.281.970
8.653.100
31/12/2006
/
/
75.281.970
8.653.100
Op 5 juni 2007 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van Banimmo besloten een kapitaalverhoging door te voeren, door de uitgifte van Nieuwe Aandelen met VVPR-strip in het kader van het Aanbod, onder de opschortende voorwaarde van de afsluiting van het Aanbod en de toelating tot de verhandeling van de Aandelen op de gereglementeerde markt Eurolist by Euronext Brussels.
23.2
Oprichtingsakte en statuten
23.2.1
Maatschappelijk doel De Vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland : •
Het verrichten van alle bewerkingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals kopen, bouwen, ontwikkelen, verbouwen, verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht geven of opstalrecht verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom
169
plaatsen en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor de rekening van derden van alle onroerende bebouwde of niet bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen en alle architectenen/of aannemingscontracten sluiten. •
Het nemen van belangen door middel van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, of op gelijk welke andere wijze in andere, bestaande of op te richten, Vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, die een gelijkaardig of analoog doel hebben of waarvan het doel van aard is de verwezenlijking van haar eigen maatschappelijk doel te bevorderen.
•
Het verrichten van vastgoedmakelaar.
•
Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot de vastgoedpromotie.
•
Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot de handel in onroerende goederen (met name de activiteit van handelaar in onroerend goed)
•
Het verrichten alle handelingen betreffende het leveren, het beheer of de raadgeving met betrekking tot de hierboven beschreven handelingen.
•
Het verrichten van alle financiële, industriële en handelsverrichtingen in de mate dat zij haar maatschappelijk doel bevorderen.
•
Alle leningen of alle financieringsverrichtingen toestaan aan dochtervennootschappen, aan vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft en aan derden.
•
Alle waarborgen en zekerheden van welke aard ook stellen, hierin begrepen het stellen van waarborgen en zekerheden ten voordele van andere vennootschappen van de groep, ten voordele van vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft, en ten voordele van vennootschappen die haar rechtstreeks of onrechtstreeks controleren.
alle
handelingen
met
betrekking
tot
het
beroep
van
De Vennootschap kan alle of een deel van deze investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten. Wanneer bepaalde verrichtingen van de Vennootschap gerealiseerd worden met de inbreng van de inschrijvers op certificaten, mag de Vennootschap eveneens leningen aangaan om haar investeringen, de herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op certificaten. De Vennootschap kan alle verrichtingen doen die noodzakelijk of nuttig zijn voor of betrekking hebben op de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, hierin begrepen het verwerven of houden van financiële instrumenten. Zij zal eveneens mandaten van bestuurder of vereffenaar kunnen uitoefenen in andere vennootschappen. 23.2.2
Raad van bestuur Samenstelling De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
170
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De duur van het mandaat van de bestuurders wordt op drie (3) jaar vastgelegd, tenzij de algemene vergadering een kortere termijn bepaalt. De bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die zich heeft uitgesproken over de herbenoeming. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Hij kan eveneens een vice-voorzitter aanduiden onder zijn leden. Bevoegdheid De raad van bestuur heeft de bevoegdheid alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van deze die het Wetboek van vennootschappen of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Niettegenstaande de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name het overleg en het toezicht, kunnen de bestuurders onder elkaar de bestuurstaken verdelen. Vergaderingen De raad van bestuur vergadert zo vaak als het belang van de Vennootschap het vereist, tenminste vier keer per jaar, of telkens de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder hierom vraagt. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats vermeld in de oproeping, en bij voorkeur op de zetel van de Vennootschap. De oproepingen tot de vergadering van de raad van bestuur worden, in de mate van het mogelijke, ten minste acht (8) dagen vóór de vergadering verzonden, behalve wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap een kortere termijn vereisen. Elke bestuurder ontvangt, in de mate van het mogelijke, ten minste vijf (5) dagen vóór de vergadering van de raad van bestuur, alle nuttige documenten en inlichtingen. Hij kan bovendien vragen dat elk stuk (brief, factuur, prijsopgave, voorstel, boekhoudkundig verslag) waarvan hij het nazicht door de raad van bestuur nuttig acht, wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De oproepingen gebeuren geldig per brief of per elektronische post, met dien verstande dat geen oproeping vereist is voor de gewone vergaderingen, behalve voor de bepaling van het tijdstip ervan. Een deel of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering. Beraadslaging De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
171
Elke bestuurder mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. Zulk mandaat moet het voorwerp uitmaken van een volmacht die de handtekening draagt van de bestuurder (die een digitale handtekening mag zijn zoals gedefinieerd in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek) en die overgemaakt wordt aan de raad van bestuur bij gewone brief, fax, elektronische post of iedere andere vorm bepaald in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek. Indien de volmacht werd verstrekt per fax of per elektronische post, dient het origineel aan de raad te worden verzonden per eenvoudige brief binnen een termijn van vijf (5) werkdagen. Een fysieke vertegenwoordiger van een rechtspersoon kan zich eveneens laten vertegenwoordigen door een bestuurder of werknemer van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Geen enkele bestuurder mag daarentegen meer dan één (1) van zijn collega’s vertegenwoordigen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Wanneer, in een raad van bestuur die geldig is samengesteld, één of meer bestuurders of hun vertegenwoordigers zich onthouden te stemmen, worden de beslissingen geldig aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen van de andere leden van de raad van bestuur die aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. In dergelijk geval geldt een voorstel van beslissing, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de motieven, als besluit van de raad van bestuur indien het voorstel tegelijk aan alle bestuurders werd meegedeeld en dit voorstel schriftelijk, onvoorwaardelijk en unaniem door de bestuurders werd goedgekeurd. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal of voor elke beslissing van de raad van bestuur die moet worden vastgesteld bij authentieke akte. Dagelijks bestuur De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren aan één of meer personen, die al dan niet leden van de raad van bestuur zijn. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk of als college op, naar gelang de beslissing van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de dagelijks bestuurder(s) beperken. Deze bevoegdheidsbeperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden. Directiecomité De raad van bestuur heeft een directiecomité opgericht, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn, en zijn bestuursbevoegdheden delegeren aan het directiecomité, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven de volgende bevoegdheden en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur: •
de benoeming van de Chief Executive Officer (“CEO”), de Chief Financial Officer (“CFO”) en de secretaris van de Vennootschap;
•
de goedkeuring of substantiële wijziging van elke overeenkomst met een bestuurder (“Management Agreement”), te sluiten met elk lid van de raad van bestuur of van het directiecomité van de Vennootschap, of, voor bestuurders die vennootschappen zijn, met de personen die de controle uitoefenen over deze vennootschappen of met de vennootschappen die worden gecontroleerd door dergelijke bestuurders;
172
•
het voorstel tot benoeming van de leden van de directiecomités van de Vennootschap;
•
elke overeenkomst tussen de Vennootschap en alle of een deel van haar aandeelhouders;
•
een aanbeveling voor een overdracht van een belangrijk deel (meer dan vijfentwintig percent (25%)) van de activa van de Vennootschap;
•
de goedkeuring van het algemeen beleid van de Vennootschap en de groep, met dien verstande dat de strategie van de Vennootschap en haar groep elk jaar uitgestippeld wordt voor periodes van vijf (5) jaar;
•
de goedkeuring van het driejarig “business plan”, dat elk jaar geactualiseerd en aangepast dient te worden;
•
de goedkeuring van het jaarlijkse budget, dat volgende elementen omvat: de inkomsten en lasten (met betrekking tot onroerend goed en andere); de verkoop van bepaalde activa met een minimale nettoprijs; de uitgaven (“Capital Expenditures”) voor elke investering, de uitgaven (“Capital Expenditures”), zowel in kosten als in honoraria, voor elke ontwikkeling; een budget voor de verwerving van activa;
•
de goedkeuring van de afwijkingen op het goedgekeurde budget, met name van elke verkoop voor een bedrag lager dan vijfennegentig percent (95 %) van de nettoprijs goedgekeurd in het kader van het budget, of van elke overschrijding van een goedgekeurde investeringsuitgave (“Capital Expenditures”) van ten minste tweehonderd vijftig duizenden euro (250.000,00 euro) per actief;
•
de goedkeuring van elke verwerving of elke investering waarvan de globale kostprijs (budget van (her-)ontwikkeling inbegrepen) een bedrag van vijf miljoen euro (5.000.000,00 €) overschrijdt;
•
de uitgifte van waarborgen of de toekenning van zekerheden voor een bedrag van meer dan vijf miljoen euro (5.000.000,00 €);
•
de goedkeuring van iedere verkoop en/of andere vervreemding voor een bedrag dat hoger is dan vijf miljoen euro (5.000.000,00 €), behalve indien dit werd voorzien in het jaarlijkse budget;
•
elke andere verbintenis voor een bedrag dat hoger is dan vijf miljoen euro (5.000.000,00 €), behalve indien dit werd voorzien in het jaarlijkse budget.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werkwijze van het directiecomité, evenals de wijze van aanstelling van zijn leden, hun afzetting, hun eventuele vergoeding en de duur van hun opdracht. Tenzij de raad van bestuur er anders over beslist, handelt het directiecomité als college. De raad van bestuur kan eveneens beperkingen aanbrengen aan de bevoegdheden die hij toekent aan het directiecomité. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenwerpelijk aan derden. Indien een rechtspersoon tot lid van het directiecomité benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
173
Adviserende comités De raad van bestuur mag adviserende comités oprichten en organiseren, samengesteld uit bestuurders en/of personen die geen bestuurder zijn. De samenstelling van deze comités, hun opdrachten et hun interne reglementen worden vastgelegd door de raad van bestuur. 23.2.3
Klasses en rechten verbonden aan de Aandelen De Vennootschap heeft twee klasses aandelen uitgegeven, aandelen van klasse A en aandelen van klasse B. De aandelen van klasse B verschillen van de aandelen van klasse A aangezien zij niet alleen recht geven op een gewoon dividend, maar ook op een geprivilegieerd dividend gelinkt aan de prestatie en de resultaten gerealiseerd in de loop van het desbetreffende boekjaar. De Nieuwe Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Aanbod zijn aandelen van klasse A (zonder geprivilegieerd dividend).
23.2.4
Wijziging van de rechten van de aandeelhouders De rechten van de aandeelhouders zijn wettelijk en statutair vastgelegd. Zij kunnen gewijzigd worden overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen.
23.2.5
Samenstelling, bevoegdheden, oproepingen en toelatingsformaliteiten voor de algemene vergaderingen van de aandeelhouders Samenstelling en bevoegdheden De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders die het recht hebben, zelf of via een lasthebber, te stemmen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. De beslissingen aangenomen door de algemene vergadering zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of dissidente aandeelhouders. Vergaderingen De gewone algemene vergadering – ook jaarvergadering genoemd – wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand april, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag, met uitzondering van de zaterdag, op hetzelfde uur. Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en, na goedkeuring van de jaarrekening, verleent kwijting – bij afzonderlijke stemming – aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); zij gaat over, naargelang het geval, tot de herverkiezing of vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen), en neemt elke beslissing betreffende de overige punten van de agenda. Een buitengewone algemene vergadering – of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan op elk moment worden samengeroepen om te beraadslagen en beslissingen te nemen betreffende alle punten die onder haar bevoegdheid vallen. De algemene vergadering moet worden samengeroepen op vraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op vraag van de voorzitter van de raad van bestuur of van twee bestuurders en elke keer dat het belang van de Vennootschap dit vereist. Oproepingen De algemene vergadering, zowel de gewone als de buitengewone, komt samen na bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
174
De oproepingen bevatten de agenda en zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Het orgaan dat een vergadering samenroept duidt de plaats aan waar de aandelen aan toonder en de verklaringen opgesteld door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling wat betreft de gedematerialiseerde effecten, dienen te worden neergelegd . Het kan de vorm van de volmachten vastleggen, en kan eisen dat de getekende volmachten vóór de vergadering neergelegd worden op de plaats en binnen de termijn die het vastlegt. Toelatingsformaliteiten •
Formaliteiten van voorafgaande kennisgeving
Het recht om deel te nemen aan de vergadering is voor de houders van aandelen aan toonder onderworpen aan de neerlegging en de blokkering van deze aandelen op de plaatsen aangeduid in de bijeenroeping, uiterlijk op de derde (3de) werkdag vóór de dag van de vergadering. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen is het recht om deel te nemen aan de vergadering onderworpen aan de neerlegging op de Vennootschap of op de plaatsen aangeduid in de bijeenroeping, uiterlijk op de derde (3de) werkdag vóór de dag van de vergadering, van een verklaring opgesteld door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling, die de onbeschikbaarheid vaststelt van de aandelen tot op de datum van de vergadering. Tenzij het orgaan dat de vergadering bijeenroept er anders over beslist en dit aangeeft in de bijeenroeping: - bestaat de neerlegging van aandelen aan toonder uit de neerlegging op de aangeduide plaatsen en binnen de vermelde termijnen van een verklaring opgesteld door een Belgische of buitenlandse financiële instelling, waarin de blokkering van de aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt bevestigd en waarin de nummers van de aandelen die aldus geblokkeerd zijn worden vermeld; - als de aandelen aan toonder, die neergelegd moeten worden, geconsigneerd zijn in rekeningen onderworpen aan het regime van de fungibiliteit, bij het interprofessioneel organisme erkend door de Koning overeenkomstig het koninklijk besluit nummer 62 van tien november negentienhonderd zevenenzestig ter bevordering van de omloop van de effecten of bij een aangesloten lid van dit organisme, kan de neerlegging en de materiële onbeschikbaarheid van deze aandelen geldig vervangen worden door de neerlegging, op de aangeduide plaatsen en binnen de aangeduide termijnen, van een verklaring van onbeschikbaarheid opgesteld door dit organisme of één van haar aangesloten leden. Voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen is het recht om deel te nemen aan de vergadering onderworpen aan de neerlegging, op de plaatsen aangeduid in de bijeenroeping, uiterlijk op de derde (3de) werkdag voor de dag van de vergadering, van een verklaring opgesteld door een erkende rekeninghouder, overeenkomstig artikel 468 van het Wetboek van vennootschappen, of door de vereffeningsinstelling, aangeduid overeenkomstig hetzelfde artikel, die de onbeschikbaarheid van de aandelen tot op de dag van de algemene vergadering bevestigt. De aangeduide bewaarnemer overhandigt aan de deposant een ontvangstbewijs, op vertoon waarvan de houder van de aandelen aan toonder of van gedematerialiseerde aandelen, of zijn mandataris, wordt toegelaten op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Als het orgaan dat de vergadering bijeenroept financiële instellingen aanduidt in het buitenland waarbij de neerlegging kan geschieden, hebben deze de mogelijkheid om, in hun respectievelijke landen, andere instellingen aan te duiden waar de aandelen aan toonder of de
175
verklaring van onbeschikbaarheid van gedematerialiseerde aandelen ook geldig kunnen worden neergelegd, en om hiervan een lijst te publiceren. Voor de houders van aandelen op naam is het recht om deel te nemen aan de vergadering onderworpen aan de inschrijving in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, uiterlijk de derde (3de) werkdag voor de dag van de vergadering. Het orgaan dat de vergadering bijeenroept kan in de bijeenroeping aanduiden dat het recht om deel te nemen aan de vergadering bovendien onderworpen is aan de ontvangst door de Vennootschap, binnen dezelfde termijn, van een geschreven verklaring van de aandeelhouder, waarin hij zijn bedoeling om aan de vergadering deel te nemen kenbaar maakt, en waarin hij het aantal aandelen waarvoor hij de rechten wenst uit te oefenen tijdens de vergadering vermeldt. De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam is verplicht zich in deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de Vennootschap, die hiervan melding maakt in het register van gezegde effecten. De emittent die nalaat deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de Vennootschap kan enkel deelnemen aan de stemming tijdens de algemene vergadering indien de geschreven verklaring die zijn voornemen deel te nemen aan de algemene vergadering vermeldt, zijn hoedanigheid van emittent preciseert. De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten aan toonder of gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn hoedanigheid van emittent aan de Vennootschap kenbaar te maken vóór de uitoefening van het stemrecht, en uiterlijk bij de neerlegging van de effecten voor de deelname aan de algemene vergadering tijdens dewelke hij dit recht uitoefent. Bij gebreke hiervan, kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming. Onder werkdagen worden verstaan alle dagen van de week, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen. •
Lastgevingen en volmachten
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag aan de vergadering deelnemen in eigen persoon of zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Het orgaan dat de vergadering bijeenroept kan het model van de geschreven volmacht, die aan de lasthebber moet worden gegeven, bepalen. Het kan eisen dat de getekende volmachten voor de vergadering neergelegd worden op de plaatsen en binnen de termijnen die het bepaalt. •
Toegangsformaliteiten
Vóór de vergadering zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht een aanwezigheidslijst te ondertekenen waarop hun naam, hun voornaam, hun woonplaats of maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De houders van aandelen aan toonder of van gedematerialiseerde aandelen alsmede de lasthebbers van aandeelhouders moeten het ontvangstbewijs van neerlegging, afgegeven door een bewaarnemer aangeduid in de bijeenroeping, overhandigen. De vertegenwoordigers van aandeelhouders-rechtspersonen moeten de documenten die hun hoedanigheid van orgaan of van bijzondere lasthebber vaststellen, overhandigen. Daarenboven moeten de lasthebbers van aandeelhouders-rechtspersonen en deze van aandeelhouders-natuurlijke personen het origineel van de volmacht die hun bevoegdheden vaststelt, overhandigen, tenzij de bijeenroeping de voorafgaande neerlegging ervan oplegt. De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of lasthebbers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.
176
•
Andere effecten
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants, of andere effecten uitgegeven door de Vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen de vergadering van aandeelhouders bijwonen in de mate dat de wet hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om deel te nemen aan de stemming, toekent. Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van voorafgaande kennisgeving, toegang, vorm en neerlegging van de volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders. 23.2.6
Statutaire bepalingen die een wijziging van de controle over de Vennootschap zouden kunnen vertragen, opschorten of verhinderen Verkrijging van eigen aandelen De Vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen verwerven op of buiten de beurs, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar in elk geval niet meer dan twintig procent (20 %) lager mag zijn dan de laagste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan, en niet meer dan twintig procent (20 %) hoger mag zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving op of buiten de beurs van de aandelen van de Vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van Vennootschappen. Als de verwerving door de Vennootschap buiten de beurs gebeurt, zelfs jegens een dochtervennootschap, zal de Vennootschap in voorkomend geval een aanbod doen aan alle aandeelhouders, onder dezelfde voorwaarden, overeenkomstig artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van Vennootschappen. Voorgaande machtiging is geldig gedurende achttien (18) maanden te rekenen vanaf de datum van de vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering van vijf juni tweeduizend en zeven. De Vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de Vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van vijf juni tweeduizend en zeven, werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om - mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen - voor rekening van de Vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaren te rekenen vanaf de datum waarop de hierboven vermelde beslissing werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Machtiging om het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in geval van een openbaar bod tot overname van de effecten van de Vennootschap, het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van de vaststelling
177
van de realisatie van de kapitaalverhoging waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering van vijf juni tweeduizend en zeven. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake in de eerste alinea. Wat betreft het toegestane kapitaal in het algemeen, zie sectie 23.2.8 (« Kapitaalswijziging ») hieronder. 23.2.7
Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen Elke natuurlijke of rechtspersoon die effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, bezit of verwerft, moet aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen kennis geven van het aantal effecten die hij bezit, hetzij direct, hetzij indirect, hetzij in samenwerking met één of meer andere personen, wanneer de stemrechten verbonden aan die effecten een quotum van drie procent (3 %) of meer bereiken van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is. Van elke bijkomende verwerving of elke overdracht van effecten, tot stand gekomen in dezelfde omstandigheden als deze vermeld in de vorige alinea, moet tevens kennis gegeven worden aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen wanneer, als gevolg van een dergelijke verrichting, de stemrechten verbonden aan die effecten een drempel overschrijden van vijf procent (5%), tien procent (10%), vijftien procent (15%), twintig procent (20%) enzovoort per schijf van vijf (5) procent, van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik van de totstandkoming van de verrichting welke de kennisgeving tot gevolg heeft, of wanneer de stemrechten zakken onder deze drempels of onder de oorspronkelijke drempel van drie procent vermeld in de eerste alinea. De kennisgevingen die betrekking hebben op de verwerving of de overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van het huidig artikel, moeten gericht worden aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, en, per aangetekende brief, aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap, uiterlijk op de tweede (2de) werkdag die volgt op de dag van de totstandkoming van de verwerving of de overdracht, op grond waarvan kennisgeving verplicht is. De effecten verkregen door erfenis moeten echter slechts dertig (30) dagen na aanvaarding van de nalatenschap, in voorkomend geval onder voorbehoud van boedelbeschrijving, ter kennis gebracht worden. De Vennootschap zal alle nodige stappen ondernemen om elke kennisgeving die zij ontvangt openbaar te maken, uiterlijk de werkdag volgend op de ontvangst van de kennisgeving. De Vennootschap moet elke kennisgeving die zij ontvangt de eerstvolgende werkdag openbaar maken en moet deze kennisgevingen in de bijlagen tot haar jaarrekening opnemen. Euronext Brussel zal de details van deze kennisgevingen publiceren. De schending van deze transparantieverplichtingen kan de opschorting van stemrechten, een beschikking die de verkoop van de aandelen aan een derde beveelt en strafsancties met zich meebrengen.
23.2.8
Kapitaalswijziging Op grond van het Belgisch vennootschappenrecht en de statuten van de Vennootschap, kan de Vennootschap haar maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap genomen met een meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen tijdens een vergadering waarop minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is.
178
Voorkeurrecht In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal worden de aandelen die in speciën worden onderschreven eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. De termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, wordt vastgesteld door de algemene vergadering of, desgevallend, door de raad van bestuur, en kan niet korter zijn dan vijftien (15) dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd binnen de perken van de overdraagbaarheid van de aandelen. De raad van bestuur kan beslissen dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht, als gevolg heeft dat het proportioneel aandeel van de aandeelhouders, die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, verhoogt; hij bepaalt ook de wijze van deze inschrijving. De raad van bestuur heeft eveneens het recht om, onder de door hem vast te stellen voorwaarden, alle overeenkomsten af te sluiten om de inschrijving op het geheel of een deel van de te plaatsen aandelen te verzekeren. In het belang van de Vennootschap en onder de voorwaarden voorzien in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, kan de algemene vergadering het voorkeurrecht beperken of opheffen. In geval van kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur eveneens, in het belang van de Vennootschap en onder de voorwaarden voorgeschreven door artikelen 603, alinea 3, en 596 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht beperken of afschaffen, zelfs in het voordeel van één of meerdere wel bepaalde personen, andere dan de personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Toegestaan Kapitaal De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door de uitgifte van een aantal aandelen, of van financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, voor een bedrag van maximum honderd achtendertig miljoen vijfhonderd éénendertigduizend negenhonderd zeventig euro (€ 138.531.970,00 ), met dien verstande dat dit, overeenkomstig artikel 603, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen, niet tot gevolg mag hebben dat het kapitaal in één of meerdere malen verhoogd wordt tot een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken ter gelegenheid van de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 14. De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten kunnen geschieden: hetzij door nieuwe inbrengen in speciën of in natura, gebeurlijk met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag vaststelt, en door het creëren van nieuwe aandelen, die zullen genieten van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten, hetzij door omzetting van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, en met of zonder het creëren van nieuwe aandelen. Deze bevoegdheid wordt aan de raad van bestuur toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar, die een aanvang neemt op datum van de vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering van vijf
179
juni tweeduizend en zeven. Zij kan één of meerdere malen hernieuwd worden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal vormen en die, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. Zie ook sectie 23.2.6 (“Statutaire bepalingen die een wijziging van de controle over de Vennootschap zouden kunnen vertragen, opschorten of verhinderen”).
24 Belangrijke overeenkomsten 24.1
Dolce-managementovereenkomst (Terhulpen) Op 2 augustus 2005 hebben LHS en Banimmo met Dolce International Brussels BVBA en Dolce International Holdings een overeenkomst gesloten waarbij Dolce International Brussels BVBA (hierna de “Manager”) tot exclusief manager van het Conferentiecentrum op de site van Terhulpen werd benoemd. Aangezien dit Conferentiecentrum bestemd is om als Dolce-Conferentiecentrum te worden geëxploiteerd, rust op La Hulpe Services NV de verplichting dit Conferentiecentrum te ontwikkelen, te vernieuwen en uit te rusten conform het “Dolce-project - Terhulpenprogramma”, conform het lastenboek installaties, inrichting en uitrusting en conform het lastenboek van de kleine uitbatingsuitrustingen, zoals goedgekeurd door de Manager conform het technische dienstverleningscontract. Mocht het Conferentiecentrum zoals voltooid, substantieel niet aan de vereisten van het programma en/of van deze lastenboeken voldoen, heeft de Manager het recht de overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden. Van bij de opening van het Conferentiecentrum, heeft de Manager de verplichting het Conferentiecentrum te beheren, te exploiteren, te onderhouden, en alle diensten en activiteiten aan te bieden die in het kader van de exploitatie van een Conferentiecentrum van vergelijkbare categorie en standing, gewoonlijk worden aangeboden. In het kader van zijn opdracht kan de Manager, mits inachtneming van bepaalde contractuele goedkeuringsprocedures, in naam en voor rekening van La Hulpe Services NV de nodige diensten- en aankoopovereenkomsten sluiten voor de exploitatie van het Conferentiecentrum. Vanaf de preopening van het Conferentiecentrum, ontvangt de Manager voor zijn beheerdiensten een basishonorarium gelijk aan 2% van de bruto-omzet van het Conferentiecentrum en extra honoraria bij overschrijding van vooraf bepaalde niveaus van het bedrijfsresultaat (vóór belastingen en vastgoedverzekeringen). De extra honoraria zouden 8 of 10 of 12% van dit bedrijfsresultaat bedragen, afhankelijk van de vooraf bepaalde niveaus voor deze overschrijdingen. De oorspronkelijke termijn van de overeenkomst loopt af in 2022. De overeenkomst kan voor twee periodes van vijf jaar worden verlengd. La Hulpe Services NV kan de overeenkomst beëindigen op grond van redenen vermeld in het contract en mits de betaling aan de Manager van een opzegvergoeding die wordt bepaald
180
afhankelijk van de in een recent verleden al dan niet verwezenlijking van nettoresultaten conform de goedgekeurde budgetten. De Manager kan de overeenkomst beëindigen (i) op grond van bepaalde redenen of (ii) mocht het Conferentiecentrum zoals voltooid, substantieel niet aan de vereisten van het “Dolce-project - Terhulpen-programma” en/of van de lastenboeken voldoen, mits inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden.
24.2
Dolce-managementovereenkomst (Chantilly) Op 10 januari 2007 heeft Dolce Chantilly SA met Dolce International SARL en Dolce International Holdings Inc een overeenkomst gesloten waarbij Dolce International SARL (hierna de “Manager”) tot exclusief manager van het Conferentiecentrum op de site van Chantilly werd benoemd. Aangezien dit Conferentiecentrum bestemd is om als Dolce-Conferentiecentrum te worden geëxploiteerd, heeft de Manager de verplichting de binneninrichting in overeenstemming met dit niveau te onderhouden. In het kader van zijn opdracht kan de Manager, mits inachtneming van bepaalde contractuele goedkeuringsprocedures, in naam en voor rekening van Dolce Chantilly SA de nodige dienstenen aankoopovereenkomsten sluiten voor de exploitatie van het Conferentiecentrum. De Manager ontvangt een basishonorarium gelijk aan 3% van de bruto-omzet van het Conferentiecentrum en extra honoraria bij overschrijding van vooraf bepaalde niveaus van het nettobedrijfsresultaat. De extra honoraria kunnen oplopen tot 25% van deze overschrijdingen. De oorspronkelijke termijn van de overeenkomst loopt af in 2022. De overeenkomst kan voor twee periodes van vijf jaar worden verlengd. Dolce Chantilly SA kan de overeenkomst vanaf 2011 beëindigen om de redenen en onder de voorwaarden die erin zijn vermeld.
24.3
Beheersovereenkomst met CBRE Banimmo en CBRE hebben een overeenkomst gesloten voor het beheer van onroerende goederen, eigendom van Banimmo, Eudip Two NV, Alma Court Invest NV en Immo Koningslo NV, en van onroerende goederen die door een van deze vennootschappen of door een eraan verbonden vennootschap tijdens de looptijd van de overeenkomst worden verworven, met uitsluiting van entrepots, onroerende goederen met een semi-industrieel of hoofdzakelijk commercieel karakter en onroerende goederen vallende onder vastgoedleasing. De door CBRE te leveren beheerdiensten omvatten het technisch, commercieel, administratief en financieel beheer van de onroerende goederen en begrijpen onder meer de planning, de bestelling en het beheer van de onderhouds- en reparatiediensten, het verlenen van een hulpdienst aan de huurders, het sluiten van overeenkomsten, in eigen naam en in naam van de huurders, voor afvalbeheer, loodgieterij en veiligheid, de coördinatie van aangestelde makelaars voor het zoeken van nieuwe huurders, het voorstellen van een strategie voor de vernieuwing van de huurcontracten, de facturatie van de gemeenschappelijke lasten aan de huurders, het beheer van de tijdige betaling van de huur. Het zoeken van huurders voor de onroerende goederen is niet in de opdracht van CBRE inbegrepen. Het honorarium voor de door CBRE geleverde beheerdiensten, wordt berekend per goed en bestaat uit een percentage van de huur voor elk gebouw of, voor (gedeeltelijk) leegstaande gebouwen, van de geschatte huurwaarde. De overeenkomst werd voor een periode van twee jaar geloten, d.w.z. van 1 april 2004 tot en met 31 maart 2006, en wordt voor de volgende perioden automatisch met een jaar verlengd, tenzij één van beide partijen de overeenkomst
181
beëindigt met inachtneming van een opzegperiode van zes maanden. De overeenkomst kan dus vrij gemakkelijk worden opgezegd.
25 Informatie van derden, verklaringen van deskundigen en belangenverklaringen Het Prospectus bevat geen verklaring of verslag van een persoon die als deskundige optreedt, met uitzondering van de verklaringen van de Commissaris betreffende de audit van de geconsolideerde jaarrekening van Banimmo en van het verslag van “de Crombrugghe & Partners” en van “Foncier expertise” voor de beschrijving van de markt (vastgoedmarkt en herpositionering, kantorenmarkt en winkelmarkt). Banimmo bevestigt de toestemming van de Commissaris te hebben ontvangen om zijn auditverslagen voor de jaren 2004, 2005 en 2006 in het Prospectus te publiceren, evenals de toestemming van “de Crombrugghe & Partners” en van “Foncier expertise” wat hun verslag betreft.
26 Voor het publiek toegankelijk documenten 26.1
Prospectus Het Prospectus, in het Frans en het Nederlands, is op de bedrijfszetel van Banimmo (Hippokrateslaan, 16 te 1932 Zaventem, tel.: 02 710 53 11, fax: 02 710 53 13, e-mail:
[email protected]) gratis voor de beleggers beschikbaar. Het Prospectus is eveneens verkrijgbaar op eenvoudig verzoek bij Bank Degroof (op het volgend nummer: 02 287 95 52 of via e-mail aan
[email protected]) en bij ING België (op de volgende telefoonnummers van het ING Contact Center: 02 464 60 02 voor de Franse versie en 02 464 60 01 voor de Nederlandse versie). Het Prospectus is eveneens online beschikbaar op de website van Banimmo (www.banimmo.be), van Bank Degroof (www.degroof.be), van ING België (www.ing.be) en van Euronext Brussels (www.euronext.com). De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet betekent geenszins een Aanbod tot verkoop noch een verzoek tot een aankoopbod van de Aandelen, aan wie dan ook in een land waar dergelijk aanbod of verzoek verboden is. Overeenkomstig de toepasselijke wetten is het Prospectus slechts rechtsgeldig in de in België in omloop zijnde gedrukte originele versie in de Franse taal. Andere informatie op de website van Banimmo of op andere websites maakt geen deel uit van het Prospectus.
26.2
Maatschappelijke documenten en andere informatie Banimmo moet haar statuten (en elke statutenwijziging) evenals enige andere akte die in bijlage bij het Belgisch Staatsblad moeten worden gepubliceerd, ter griffie van de Handelsrechtbank van Brussel neerleggen waar zij voor het publiek beschikbaar zijn. Een kopie van de gecoördineerde statuten en van het corporate governance charter zijn eveneens op de website van Banimmo beschikbaar. Banimmo stelt haar geaudite enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening op in IFRS (International Financial Reporting Standards). De enkelvoudige jaarrekening en de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris die erop betrekking hebben, worden bij de Nationale Bank van België neergelegd, waar zij voor het publiek toegankelijk zijn. De geconsolideerde jaarrekening is op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van Banimmo beschikbaar en kan eveneens bij de Nationale Bank van België worden geraadpleegd. Als beursgenoteerde vennootschap publiceert Banimmo bovendien jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële berichtgevingen, evenals een jaarverslag dat de jaarrekening, het verslag van de commissaris en het beheersverslag van de Raad van bestuur van Banimmo bevat. Deze informatie wordt meestal in de vorm van persberichten in de Belgische pers bekendgemaakt. Deze persberichten en het jaarverslag zijn eveneens beschikbaar op de
182
website van Banimmo, in de rubriek financiële informatie, evenals op de website van Euronext Brussels. Banimmo moet eveneens informatie bekendmaken die de Aandelenkoers aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden, evenals andere informatie zoals bedoeld in het Koninklijk Besluit van 31 maart 2006. Deze informatie en documenten zijn beschikbaar op de website van Banimmo en van Euronext Brussels evenals in de persberichten.
27 Basisinformatie 27.1
Verklaring over het netto werkkapitaal De kasinkomsten evenals haar liquide activa, zullen de Vennootschap toelaten om in de komende twaalf maanden vanaf de datum van dit Prospectus, haar verplichtingen na te komen en haar behoeften aan werkkapitaal te dekken. Er wordt overigens op gewezen dat, rekening houdend met de betaling van de huur die vooraf per kwartaal wordt gefactureerd, de behoefte aan bedrijfskapitaal op bepaalde momenten zelfs negatief is. Het is eveneens nuttig erop te wijzen dat de groei van het vastgoedvermogen van de Vennootschap zich niet vertaalt in een lineair groeiende behoefte aan werkkapitaal.
27.2
Belang van de natuurlijke en rechtspersonen die aan het Aanbod deelnemen Door haar opdracht van Joint Lead Manager is Bank Degroof direct bij het Aanbod betrokken. In 2006 en 2007 heeft Bank Degroof aan het Management kredieten toegekend om de aankoop van Aandelen in de Vennootschap te kunnen financieren. Bank Degroof en ING zouden in de toekomst aan Banimmo en haar aandeelhouders verschillende bank-, beleggings-, commerciële en andere diensten kunnen leveren, in het kader waarvan deze banken een vergoeding zouden kunnen ontvangen.
27.3
Redenen van het Aanbod en bestemming van de opbrengst De netto-opbrengst van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod, kan op een maximum bedrag van 60 miljoen euro worden geraamd (rekening houdend met de uitoefening van de overtoewijzingsoptie en na aftrek van de door Banimmo verschuldigde provisies en kosten die op het Aanbod betrekking hebben). De beursintroductie zal nieuwe middelen opleveren die Banimmo in staat zullen stellen om de activiteitenportefeuille, op middellange termijn en rekening houdend met een verhouding tussen het eigen vermogen en schuldenlast van 30/70, op te trekken van een streefcijfer van € 300 miljoen tot een streefcijfer van € 500 miljoen 44. Deze beursintroductie zal Banimmo eveneens helpen meer visibiliteit te krijgen, het aandeel Banimmo liquiditeit te geven en de financieringsbronnen te optimaliseren door de kapitaalmarkten aan te spreken.
44
Gesteld dat de overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend, zou Banimmo een maximum bedrag van € 63.250.000 kunnen bijeenbrengen. Indien, na aftrek van alle kosten, de netto-opbrengst € 60.000.000 bedraagt en rekening houdend met een schuldratio van 70%, of een extra schuldenlast van € 140.000.000, zou de portefeuille met € 200.000.000 kunnen groeien.
183
INFORMATIE OVER HET AANBOD
28 Informatie over de effecten die worden aangeboden en tot verhandeling worden toegelaten 28.1
Aard en klasse van de Aandelen De klasse A-aandelen van de Vennootschap voor dewelke de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt Eurolist by Euronext Brussels wordt aangevraagd; zijn: •
7.614.728 Bestaande Aandelen van klasse A, integraal onderschreven en volledig volstort; en
•
de Nieuwe Aandelen van klasse A met VVPR-strip, voortvloeiend kapitaalverhoging (samen met de Bestaande Aandelen, de “Aandelen”).
uit
de
De Nieuwe Aandelen zullen het recht op de verminderde roerende voorheffing genieten (Verminderde Voorheffing/Précompte Réduit, of “VVPR”). Dit recht zal door een aparte coupon (“VVPR-strip”) worden vertegenwoordigd. De Nieuwe Aandelen zullen elk met deze VVPR-strip worden uitgegeven die van bij hun uitgifte apart wordt genoteerd. De Aandelen zijn gewone klasse A-aandelen zonder nominale waarde. Ze worden verhandeld onder svm-code 3870.87, onder ISIN-code BE0003870871 en met als symbool BANI. De VVPR-strips worden verhandeld onder svm-code 5614.85, onder ISIN-code BE0005614855 en met als symbool BANIS.
28.2
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken De Aandelen en het Aanbod zijn aan het Belgisch recht onderworpen. De rechtbanken van Brussel zijn bevoegd om enig geschil met betrekking tot de Aandelen te berechten.
28.3
Vorm van de Aandelen en VVPR-strips De Nieuwe Aandelen met VVPR-strip worden uitgegeven aan toonder in girale vorm. Zij zullen op een effectenrekening worden ingeschreven en zullen niet materieel kunnen worden geleverd. Overeenkomstig de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, zullen de aandelen van de Vennootschap vanaf 1 januari 2008 nog slechts in de vorm van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen kunnen worden geleverd. Vanaf 1 januari 2008 zullen de op de effectenrekeningen ingeschreven aandelen aan toonder van rechtswege en kosteloos in gedematerialiseerde aandelen worden omgezet.
28.4
Munteenheid De uitgifte gebeurt in euro.
28.5
Aan de Aandelen verbonden rechten Elk Aandeel verleent zijn houder een stemrecht en een recht op vertegenwoordiging in de algemene vergaderingen overeenkomstig de wettelijke en statutaire voorwaarden. De Nieuwe Aandelen verlenen hun houder het recht op een gewoon dividend voor het boekjaar 2007 en de volgende boekjaren. Zij geven geen recht op het preferent dividend.
184
Het Belgisch vennootschapsrecht en de statuten van de Vennootschap kennen de aandeelhouders een voorkeurrecht toe, op evenredige basis, voor elke uitgifte tegen contanten van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die in contanten kunnen worden uitgeoefend. De voorkeurrechten zijn verhandelbaar tijdens de inschrijvingsperiode van de aandelen waarop zij betrekking hebben. Zij kunnen worden uitgeoefend tijdens een door de algemene vergadering bepaalde termijn, met een minimum van 15 dagen. De algemene vergadering van aandeelhouders, of in voorkomend geval de raad van bestuur, kan overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen en mits inachtneming van de verplichtingen betreffende speciale verslagen, het voorkeurrecht afschaffen of beperken. Elk Aandeel geeft eveneens recht op eigendom in het vennootschapsvermogen, op de verdeling van de winst en op het liquidatieboni.
28.6
Goedkeuringen De uitgifte van de Nieuwe Aandelen wordt uitgevoerd op basis van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 juni 2007 die voorziet dat: “De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van de inschrijving op de nieuwe aandelen, tot kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van maximum vijfenvijftig miljoen euro (€ 55.000.000,00) (uitgiftepremie inbegrepen) om het van vijfenzeventig miljoen tweehonderd éénentachtigduizend negenhonderd zeventig euro (€ 75.281.970,00 ) tot maximum honderd dertig miljoen tweehonderd éénentachtigduizend negenhonderd zeventig euro (€ 130.281.970,00 ), door de uitgifte van nieuwe, te nummeren aandelen met VVPR-strip, dewelke dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en zullen delen in de winsten vanaf één januari tweeduizend en zeven. Er wordt echter verduidelijkt dat, overeenkomstig artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen, het kapitaal slechts verhoogd zal worden ten belope van de werkelijk verzamelde intekeningen in het geval de kapitaalverhoging niet volledig onderschreven zou worden. De vennootschap behoudt zich het recht voor om volledig of gedeeltelijk te verzaken aan de kapitaalverhoging indien het aantal van de werkelijk verzamelde intekeningen onvoldoende zou zijn. De vergadering besluit dat de uitgifteprijs na afloop van de intekeningsperiode door twee bestuurders, samen handelend, zal vastgesteld worden. De nieuwe aandelen zullen zonder toelating om deze te splitsen, aangeboden worden als openbaar aanbod tot inschrijving in speciën, tegen een eenheidsprijs die zich binnen een marge zal bevinden die door twee bestuurders, samen handelend, voorafgaandelijk aan de intekeningsperiode is vastgesteld. De uitgifteprijs die betrekking heeft op het deel van het aanbod dat voorbehouden wordt aan de werknemers van de vennootschap, ten belope van een maximaal bedrag van vijfhonderdduizenden euro (€ 500.000,00), zal verminderd worden met zestien komma zevenenzestig procent (16,67%) ten opzichte van de prijs van het aanbod. De uitgiftepremies die voorvloeien uit de inschrijving op de aandelen zullen op een onbeschikbare rekening « Uitgiftepremie » geplaatst worden die, zoals het kapitaal, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door de artikelen 612 tot 614 van het Wetboek van vennootschappen, onder voorbehoud van de inbreng ervan door de raad van bestuur in het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal. Bepaling van de modaliteiten en voorwaarden van de uitgifte – Intekenprijs – Intekenperiode Prospectus De vergadering besluit dat de nieuwe aandelen met VVPR-strip zullen uitgegeven worden aan de eenheidsprijs die zal vastgesteld worden door twee bestuurders, samen handelend, na
185
afloop van de intekeningsperiode, die zich binnen een marge zal bevinden die door twee bestuurders, samen handelend voorafgaandelijk aan de intekeningsperiode is vastgesteld. De uitgifteprijs die betrekking heeft op het deel van het aanbod dat voorbehouden wordt aan de werknemers van de vennootschap, ten belope van een maximaal bedrag van vijfhonderdduizenden euro (€ 500.000,00), zal verminderd worden met zestien komma zevenenzestig procent (16,67%) ten opzichte van de prijs van het aanbod. De uitgifteprijs en de erin begrepen uitgiftepremie zullen volledig moeten volgestort zijn bij te intekening; de kosten zullen door de vennootschap gedragen worden. Het aanbod loopt van veertien tot en met zevenentwintig juni tweeduizend en zeven, behoudens een besluit tot vroegtijdige afsluiting. De prospectus van openbaar aanbod tot inschrijving voor een totaal bedrag van vijfenvijftig miljoen euro (€ 55.000.000,00) werd onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de Commissie voor het bank-, financie- en assurantiewezen en bepaalt de modaliteiten en voorwaarden van de uitgifte en de quotering van de aandelen. De vergadering besluit vervolgens om over te gaan tot kapitaalverhoging door inbreng in geld voorbehouden aan de Bank Degroof (een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te B-1040 Brussel, Industriestraat 44) en aan ING België (een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te B-1000 Brussel, Marnixlaan 24) (samen de « Joint Lead Managers » genoemd), onder de voorwaarde van (i) de verwezenlijking (in voorkomend geval gedeeltelijk) van de kapitaalverhoging sub 2.2, (ii) de uitoefening door de Joint Lead Managers van de overtoewijzingsoptie ten laatste op de dertigste dag die volgt op de afsluiting van het openbaar aanbod tot inschrijving in de vorm bepaald door de « Underwriting Agreement » dewelke zal afgesloten worden tussen de Vennootschap, de bestaande aandeelhouders en de Joint Lead Managers, en (iii) de volledige intekening op de nieuw uitgegeven aandelen, ten belope van een maximaal bedrag van acht miljoen tweehonderd vijftigduizenden euro (€ 8.250.000,00) (uitgiftepremie inbegrepen) om het te brengen op maximaal honderd achtendertig miljoen vijfhonderd éénendertigduizend negenhonderd zeventig euro (€ 138.531.970,00), door de uitgifte van nieuwe, te nummeren aandelen met VVPR-strip, dewelke dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en zullen delen in de winsten vanaf één januari tweeduizend en zeven, op last van twee bestuurders, samen handelend, om ten laatste op dertig augustus tweeduizend en zeven de verwezenlijking of nietverwezenlijking van de voormelde voorwaarden vast te stellen. De uitgifteprijs zal gelijk zijn aan de prijs van het openbaar aanbod tot inschrijving, zonder vermindering.”
28.7
Uitgiftedatum De kapitaalverhoging zal bij notariële akte worden vastgesteld en de Nieuwe Aandelen zullen op 28 juni 2007, of vroeger bij een vervroegde afsluiting van het Aanbod, worden uitgegeven.
28.8
Beperkingen voor de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen Geen enkele statutaire bepaling beperkt de verhandelbaarheid van de Aandelen. Sectie 31 van dit Prospectus (“Lock-up”) geeft een beschrijving van de verbintenissen die sommige aandeelhouders van de Vennootschap zijn aangegaan.
28.9
Belgische reglementering overnamebiedingen
betreffende
de
verplichte
openbare
De wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de “OBA-wet”), die de Europese richtlijn 2004/25/CE in Belgisch recht omzet, voert betreffende het verplicht OBA een systeem in dat totaal verschillend is van het huidige systeem:
186
•
het huidige systeem berust op de notie van ‘wijziging in de controle’ die, onder bepaalde voorwaarden, voor de verwerver van de controle de verplichting met zich meebrengt een bod aan de andere aandeelhouders te richten;
•
het nieuwe systeem zal berusten op de notie van de overschrijding van een drempel, door de OBA-wet vastgesteld op 30%.
Krachtens de OBA-wet, wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen of personen die handelen voor rekening van deze personen, direct of indirect meer dan 30% van de Banimmo-effecten met stemrecht houdt, dan is hij verplicht een openbaar overnamebod uit te brengen voor alle door Banimmo uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang tot stemrecht geven. De OBA-wet bevat een overgangsbepaling die de persoon of de in onderling overleg met hem handelende personen, die op de datum van inwerkingtreding van de wet een participatie van minstens 30% in een door de wet bedoelde vennootschap heeft/hebben, vrijstelt van de verplichting een OBA uit te brengen. Deze personen zijn niet onderworpen aan de biedplicht en kunnen, na deze kennisgeving, extra stemrecht in de bedoelde vennootschap verwerven zonder een verplicht bod te moeten uitbrengen. Mocht echter een in kennis gestelde persoon, partij bij een onderling overleg, na deze datum alleen (of met tussenkomst van met hem verbonden personen) meer dan 30% van de effecten met stemrecht verwerven, dan verliest hij het voorrecht van deze overgangsbepaling. Het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (gepubliceerd in het Staatsblad van 23 mei 2007) stelt dat de Wet op de Openbare Overnamebiedingen op 1 september 2007 van kracht wordt. De Bestaande Aandeelhouders kunnen dus genieten van de overgangsbepalingen die in de Wet Openbare Overnamebiedingen zijn opgenomen.
28.10 Belastingstelsel van de Aandelen Hierna volgt een samenvatting van bepaalde Belgische fiscale gevolgen op het vlak van de federale inkomstenbelastingen, van de aankoop, het bezit en de verkoop van Aandelen door een belegger die deze verwerft in het kader van dit Aanbod. Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetgeving, Verdragen en administratieve interpretaties zoals momenteel van kracht in België op de datum van dit Prospectus en die elk kunnen gewijzigd worden, zelfs met terugwerkende kracht. Deze samenvatting strekt er niet toe alle belangrijke fiscale gevolgen van het bezit van Aandelen te beschrijven en houdt geen rekening met de specifieke situatie van sommige beleggers die immers onderworpen kunnen zijn aan bijzondere regels of belastingwetten van andere landen dan België. Deze samenvatting behandelt niet de fiscale gevolgen voor beleggers die onderworpen zijn aan specifieke regels, zoals de banken, de verzekeringondernemingen, collectieve beleggingsinstellingen, effectenof deviezenhandelaars, personen die aandelen aanhouden of zullen aanhouden als positie in een dubbele optie transactie (“straddle”), wederinkoopverrichting, wisselverrichting, synthetisch instrument of andere geïntegreerde financiële verrichting. In het kader van deze samenvatting is een Belgische inwoner een natuurlijk persoon onderworpen aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin heeft in België of een persoon die gelijkgesteld is aan een Belgische rijksinwoner), een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste richting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft) of een rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. een rechtspersoon die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting en die haar
187
maatschappelijke zetel, haar voornaamste richting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft). Een Belgische niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is. Beleggers moeten hun eigen adviseurs raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van een belegging in Aandelen in hun specifieke situatie met inbegrip van de gevolgen op alle regionale, lokale of nationale belastingen. (a) Belgische inwoners Dividenden Roerende voorheffing: als algemene regel wordt een roerende voorheffing van 25% geheven op het bruto bedrag van de op de Aandelen betaalbaar gestelde of toegekende dividenden. De dividenden die onderworpen zijn aan de roerende voorheffing omvatten alle voordelen van Aandelen in om het even welke vorm, alsook terugbetalingen van maatschappelijk kapitaal, met uitzondering van terugbetalingen van fiscaal kapitaal conform het Belgisch Wetboek van vennootschappen. In principe omvat fiscaal kapitaal het gestort kapitaal en de gestorte uitgiftepremies indien ze door de statuten van de Banimmo op dezelfde manier behandeld worden kapitaal. In bepaalde omstandigheden voorziet het Belgisch recht in een vermindering van de roerende voorheffing tot 15% op de aandelen die werden uitgegeven door een publiek beroep op het spaarwezen. De aandelen waarvan de dividenden van dit verminderd tarief genieten kunnen worden uitgegeven samen met “VVPR strips”, een instrument dat het recht van de houder vertegenwoordigt om dividenden te ontvangen tegen een verlaagd tarief van roerende voorheffing van 15%. Het regime van de “VVPR strips” wordt hierna beschreven in het deel “VVPR strips”. Als Banimmo haar eigen Aandelen inkoopt, zal de inkoopprijs (na aftrek van het deel van het fiscaal gestort kapitaal van vertegenwoordigd door de ingekochte Aandelen) als een dividend behandeld worden, dat, onder bepaalde voorwaarden, aan een roerende voorheffing van 10% kan worden onderworpen, tenzij deze inkoop gebeurt op de beurs en mits bepaalde voorwaarden vervuld zijn. In geval van vereffening van Banimmo zal elk bedrag dat wordt uitgekeerd boven het fiscaal gestort kapitaal in principe onderworpen worden aan een roerende voorheffing van 10%. Natuurlijke personen: wat betreft natuurlijke personen die Belgisch inwoner zijn en Aandelen verwerven en aanhouden in het kader van hun privé-vermogen, zal de betaling van deze roerende voorheffing hen volledig van de personenbelasting bevrijden. Deze personen mogen er nochtans voor opteren om deze inkomsten in hun aangifte in de personenbelasting aan te geven. Als de begunstigde beslist om deze aan te geven, zal de belasting van de dividenden in principe plaatsvinden op grond van de laagste van de twee volgende tarieven: enerzijds, het tarief van de roerende voorheffing op de dividenden, en anderzijds, het tarief van toepassing op de schaal waarin de belastingplichtige zich bevindt, rekening houdend met zijn andere aangegeven inkomsten. Als de begunstigde het dividend aangeeft, wordt het bedrag van de federale inkomstenbelasting verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen. Bovendien kan, ingeval van aangifte van de dividenden, het verschil tussen de aan de bron ingehouden roerende voorheffing en de verschuldigde belasting terugbetaald worden indien de eerste hoger is dan de tweede, op voorwaarde dat de dividenduitkering geen aanleiding geeft tot een waardevermindering of een minderwaarde op de Aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing indien de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de Aandelen aanhield gedurende een ononderbroken periode van ten minste 12 maanden voorafgaand aan de datum van toekenning van het dividend. De aangifte van de dividenden is nochtans slechts voordeliger voor de belastingplichtige indien de dividenden in de niet-belastbare schaal vallen.
188
Natuurlijke personen die Belgisch inwoner zijn en Aandelen verwerven en aanhouden voor beroepsdoeleinden zijn door de roerende voorheffing niet volledig bevrijd van inkomstenbelasting. De ontvangen dividenden moeten worden aangegeven door de begunstigde en zullen worden belast tegen het progressief tarief van de personenbelasting. De bij de bron ingehouden roerende voorheffing kan worden verrekend met de personenbelasting en kan worden terugbetaald indien ze hoger is dan de werkelijk verschuldigde belasting indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige is eigenaar van de Aandelen op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden, en (2) de toekenning van het dividend mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering of een minderwaarde op de Aandelen. Voorwaarde (2) is niet van toepassing indien de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de Aandelen aanhield gedurende een ononderbroken periode van ten minste 12 maanden voorafgaand aan de datum van toekenning van het dividend. Vennootschappen: vennootschappen met fiscale residentie in België zijn door de roerende voorheffing niet volledig bevrijd van vennootschapsbelasting. De bruto dividenden moeten worden aangegeven en zijn belast aan het vennootschapsbelastingtarief. De bij de bron ingehouden roerende voorheffing kan worden verrekend met de vennootschapsbelasting en kan worden terugbetaald indien ze hoger is dan de werkelijk verschuldigde belasting indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige is eigenaar van de Aandelen op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden, en (2) de toekenning van het dividend mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering of een minderwaarde op de Aandelen. Voorwaarde (2) is niet van toepassing indien (a) de vennootschap die Belgisch inwoner is kan aantonen dat zij de Aandelen aanhield gedurende een ononderbroken periode van ten minste 12 maanden voorafgaand aan de datum van toekenning van het dividend of (b) indien gedurende dezelfde periode, de Aandelen in kwestie niet hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan een vennootschap Belgische inwoner of een vennootschap Belgische niet-inwoner die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting. Belgische vennootschappen kunnen 95% van de bruto ontvangen dividenden aftrekken van hun belastbare winst indien, op datum van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, (1) ze een deelneming van ten minste 10% in het kapitaal van Banimmo hadden of met een aanschaffingswaarde van ten minste 1.200.000 €, (2) ze de volle eigendom van de Aandelen hadden, (3) de Aandelen de aard van financiële vaste activa hebben volgens de in België algemeen aanvaarde boekhoudprincipes, (4) ze de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar hebben of zullen behouden en (5) de voorwaarden met betrekking tot de belasting van het onderliggend uitgekeerd inkomen, zoals beschreven in artikel 203 van het Wetboek inkomstenbelastingen (de “Taxatievoorwaarde van artikel 203”), voldaan zijn (tezamen, de “Toepassingsvoorwaarden van het regime van de definitief belaste inkomsten”). Wat betreft de verificatie van de Toepassingsvoorwaarden van het regime van de definitief belaste inkomsten, dient opgemerkt te worden dat de voorwaarden van het aanhouden van een minimale deelneming niet van toepassing is op dividenden ontvangen door kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen en beursvennootschappen. Bovendien zijn de bepalingen met betrekking tot de minimum deelneming, de volle eigendom, de boekhoudkundige aard en de minimum houdperiode niet van toepassing op de dividenden ontvangen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging. De toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten is nochtans afhankelijk van een feitelijke beoordeling op het ogenblik van iedere uitkering; in die zin is zij aan wijziging onderhevig. Andere belastingplichtige rechtspersonen: wat betreft de belastingplichtigen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting in België maakt de roerende voorheffing in principe een eindebelasting uit.
189
Meerwaarden en minderwaarden Natuurlijke personen: Belgische natuurlijke personen die de aandelen aanhouden in het kader van hun privé-vermogen zijn in beginsel niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op de overdracht van de aandelen, en de minderwaarden zijn niet aftrekbaar. Belgische natuurlijke personen kunnen echter onderworpen zijn aan een belasting van 33 % (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen) indien de meerwaarde wordt gerealiseerd buiten het kader van het normaal beheer van privé-vermogen van de betrokken persoon. De minderwaarde ondergaan op verrichtingen buiten het kader van het normaal beheer van privévermogen zijn aftrekbaar van de inkomsten van dezelfde aard. De officiële commentaar op het Wetboek inkomstenbelastingen bepaalt dat occasionele verrichtingen met aandelen op de beurs niet moeten beschouwd worden als verrichtingen buiten het kader van het normaal beheer van het privévermogen van de houder. Meerwaarden gerealiseerd door een natuurlijke persoon naar aanleiding van de inkoop door Banimmo van haar eigen Aandelen of ingeval van vereffening van Banimmo worden in het algemeen als een dividend aangemerkt. Belgische natuurlijke personen die aandelen aanhouden in het kader van hun beroepswerkzaamheid, zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven voor beroepsinkomen voor alle meerwaarden die worden gerealiseerd op de overdracht van Aandelen, behalve wat betreft Aandelen die ze al meer dan vijf jaar aanhouden, die onderworpen zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). Waardeverminderingen en minderwaarden op Aandelen die worden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen in het kader van hun beroepswerkzaamheid aanhouden, zijn aftrekbaar van hun beroepsinkomsten. Ten slotte zijn de meerwaarden die worden gerealiseerd buiten het kader van een beroepswerkzaamheid door een natuurlijke persoon die Belgisch inwoner is, bij de overdracht onder bezwarende titel van de Aandelen aan een vennootschap niet-inwoner (of een organisme met een gelijkaardige rechtsvorm), aan een vreemde Staat (of één van haar staatkundige onderdelen of plaatselijke gemeenschappen) of aan een rechtspersoon niet-inwoner, in principe belastbaar aan een afzonderlijk tarief van 16,5% indien, op enig moment gedurende de vijf jaren voorafgaand aan de overdracht, de natuurlijke persoon die Belgisch inwoner is of (mits de aandelen om niet werden verkregen) zijn/haar rechtsvoorganger, rechtstreeks of onrechtstreeks, een aanzienlijke deelneming heeft aangehouden in Banimmo (dit wil zeggen een deelneming van meer dan 25 %), samen met de aandelen die door zijn of haar echtgeno(o)t(e) en bepaalde familie leden worden gehouden). Er dient opgemerkt te worden dat de hiervoor beschreven bepalingen met betrekking tot de overdracht van een aanzienlijke deelneming door het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen in zijn arrest van 8 juni 2004 strijdig met de vrijheid van vestiging en met het vrij verkeer van kapitaal werden beschouwd. Ten gevolge van dit arrest, heeft de Administratie in een Administratieve circulaire n° Ci.RH.251/567.506 (AFER 8/2007) van 14 maart 2007 beslist dat voormelde belastingheffing niet meer wordt toegepast wanneer aandelen worden overgedragen aan een genoemde rechtspersoon waarvan de maatschappelijke zetel, de hoofdinrichting of de zetel van werkelijke leiding in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte is gevestigd. Vennootschappen: Belgische vennootschappen zijn normaal niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op de overdracht van aandelen (of het nu gaat om een Belgische vennootschap of om een Belgische niet-inwoner), mits op de dag van de overdracht, de Taxatievoorwaarde van artikel 203 (hierboven beschreven onder punt “Belgische inwoners -
190
dividenden - roerende voorheffing ) vervuld zijn op de uitgekeerde dividenden. Behalve de Taxatievoorwaarde van artikel 203 dienen de Toepassingsvoorwaarden van het regime van de definitief belaste inkomsten niet te worden vervuld voor de toepassing van het regime van de vrijstelling van meerwaarden gerealiseerd op Aandelen. Waardeverminderingen of minderwaarden op aandelen die worden gerealiseerd door vennootschappen die Belgische inwoner zijn, zijn over het algemeen niet aftrekbaar. Andere belastingplichtige rechtspersonen: Belgische rechtspersonen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting zijn normaal niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op de overdracht van aandelen. Meerwaarden gerealiseerd door Belgische rechtspersonen naar aanleiding van de inkoop door Banimmo van haar eigen Aandelen of ingeval van vereffening van Banimmo worden in het algemeen als een dividend aangemerkt. Waardeverminderingen of minderwaarden op rechtspersonen, zijn in principe niet aftrekbaar.
aandelen
gerealiseerd
door
Belgische
Beurstaks op verhandelingen van effecten Geen enkele taks is verschuldigd bij de inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen (primaire markt verrichtingen). De aankoop en verkoop, en alle andere acquisities en overdrachten onder bezwarende titel in België van bestaande aandelen via een professionele tussenpersoon (secundaire markt verrichtingen) is in principe onderworpen aan de beurstaks. Beleggers die Aandelen kopen van personen die in eigen naam en voor eigen rekening ingeschreven hebben zijn onderworpen aan de beurstaks van 0,17%. De wet voorziet echter in een maximum van 500 € per transactie en per partij. In geen geval is een taks op de beursverrichtingen verschuldigd door : (1) professionele tussenpersonen, beschreven in artikel 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002, die voor eigen rekening handelen, (2) verzekeringsondernemingen, beschreven in artikel 2, §1 van de Wet op verzekeringstoezicht van 9 juli 1975, die voor eigen rekening handelen, (3) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, beschreven in artikel 2, 1° van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, die voor eigen rekening handelen, of (4) instellingen voor collectieve beleggingen die voor eigen rekening handelen. Successierechten en schenkingsrechten Er worden successierechten geheven op de beurswaarde van Aandelen die worden overgedragen als onderdeel van de nalatenschap van een Belgische inwoner. De beursprijs die in acht moet worden genomen is gebaseerd op de officiële lijsten die door de Belgische regering op maandelijkse basis worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. De schenking van Aandelen in België is onderworpen aan schenkingsrechten, tenzij de schenking gebeurt door handgift van aandelen aan toonder of anderszins indien geen schriftelijk bewijs van de schenking wordt gegeven aan de belastingadministratie. Evenwel, successierechten zullen verschuldigd zijn op geschonken aandelen indien een persoon niet kan aantonen dat de schenking meer dan drie jaar voor het overlijden van de schenker plaatsvond. (b) Belgische niet-inwoners Dividenden Roerende voorheffing: in het algemeen, maar onder voorbehoud van de toepassing van belastingverdragen (zoals hieronder beschreven), wordt een roerende voorheffing van 25% geheven op het bruto bedrag van de dividenden betaald of toegekend op Aandelen. De aan de
191
roerende voorheffing onderworpen dividenden omvatten alle voordelen toegekend aan de Aandelen onder welke vorm dan ook, met inbegrip van de terugbetaling van volstort kapitaal, met uitzondering van de terugbetaling van fiscaal kapitaal overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Het fiscaal kapitaal omvat in principe het volstort kapitaal alsmede de uitgiftepremies indien zij in de statuten van Banimmo op dezelfde wijze worden behandeld dan het kapitaal. In bepaalde omstandigheden voorziet het Belgisch recht in een vermindering van de roerende voorheffing tot 15% op de aandelen die werden uitgegeven door een publiek beroep op het spaarwezen. De aandelen waarvan de dividenden van dit verminderd tarief genieten kunnen worden uitgegeven samen met “VVPR strips”, een instrument dat het recht van de houder vertegenwoordigt om dividenden te ontvangen tegen een verlaagd tarief van roerende voorheffing van 15%. Het regime van de “VVPR strips” wordt hierna beschreven in het deel “VVPR strips”. Als Banimmo haar eigen Aandelen inkoopt, zal de inkoopprijs (na aftrek van het deel van het fiscaal gestort kapitaal van vertegenwoordigd door de ingekochte Aandelen) als een dividend behandeld worden, dat, onder bepaalde voorwaarden, aan een roerende voorheffing van 10% kan worden onderworpen, tenzij deze inkoop gebeurt op de beurs en mits bepaalde voorwaarden vervuld zijn. In geval van vereffening van Banimmo zal elk bedrag dat wordt uitgekeerd boven het fiscaal gestort kapitaal in principe onderworpen worden aan een roerende voorheffing van 10%. Voor Belgische niet-inwoners (natuurlijke personen en vennootschappen), is de roerende voorheffing de enige in België geheven belasting op de dividenden, tenzij de niet-inwoner de Aandelen heeft verworven in het kader van een middels een in België gevestigde vaste inrichting of vaste basis gevoerde beroepswerkzaamheid. Indien de Aandelen door een nietinwoner worden verworven in het kader van een beroepswerkzaamheid in België dient de begunstigde elk dividend aan te geven en dit dividend zal onderworpen worden aan het tarief van de personenbelasting voor niet-inwoners of van de vennootschapsbelasting voor nietinwoners. De bij de bron ingehouden roererende voorheffing kan worden verrekend met de verschuldigde personenbelasting of vennootschapsbelasting, en het verschil tussen de ingehouden roerende voorheffing en de verschuldigde belasting kan worden terugbetaald, op voorwaarde dat de toekenning van het dividend geen aanleiding heeft gegeven tot een waardevermindering of een minderwaarde op de Aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing indien (1) de natuurlijke persoon of vennootschap die Belgisch niet-inwoner is kunnen aantonen dat zij de Aandelen aanhielden gedurende een ononderbroken periode van ten minste 12 maanden voorafgaand aan de datum van toekenning van het dividend of (2) uitsluitend voor wat betreft de vennootschappen die Belgisch niet-inwoner zijn, indien gedurende dezelfde periode de Aandelen in kwestie niet hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan een vennootschap Belgische inwoner of een vennootschap Belgische niet-inwoner die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting. Voor wat betreft de natuurlijke personen die Belgisch niet-inwoner zijn en de Aandelen voor beroepsdoeleinden verwerven en voor wat betreft de vennootschappen die Belgisch niet-inwoner zijn, is de verrekenbaarheid van de roerende voorheffing slechts toepasselijk indien, behoudens de voorgaande voorwaarden, de belastingplichtige de volle eigendom van de Aandelen had op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden. Vennootschappen niet-inwoner die de Aandelen aanhouden in het kader van een in België gevoerde beroepswerkzaamheid kunnen 95% van de ontvangen bruto dividenden aftrekken van hun belastbare winst indien, op datum van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, de Toepassingsvoorwaarden van het regime van de definitief belaste inkomsten voldaan zijn. De toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten is nochtans
192
afhankelijk van een feitelijke beoordeling op het ogenblik van iedere uitkering; in die zin is zij aan wijziging onderhevig. Vrijstelling en vermindering van roerende voorheffing: er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die worden uitgekeerd aan een buitenlandse organisatie die geen onderneming voert of andere winstgevende activiteit uitoefent en in het land waarvan zij inwoner is vrijgesteld is van inkomstenbelastingen, mits zij er niet contractueel toe gehouden is om dividenden door te storten aan de werkelijke genieters van de dividenden voor wie ze de aandelen beheert. De vrijstelling zal enkel van toepassing zijn indien de organisatie een attest ondertekent waarin zij bevestigt dat zij de volle juridische eigenaar of vruchtgebruiker is van de aandelen, dat zij een niet-inwoner is die geen onderneming voert of andere winstgevende activiteit uitoefent en dat zij in het land waarvan zij inwoner is, vrijgesteld is van inkomstenbelastingen. De organisatie dient dit attest vervolgens op te sturen naar Banimmo of naar de betalingsagent. Bovendien zijn de vennootschappen die in de Europese Unie gevestigd zijn en binnen het toepassingsgebied vallen van de EU Moeder/Dochter Richtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EEG), vrijgesteld van roerende voorheffing indien zij een deelneming hebben van ten minste 15 % in het kapitaal van Banimmo gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar (of indien zij zich ertoe verbinden deze deelneming gedurende ten minste een jaar te behouden en indien bepaalde andere voorwaarden voldaan zijn). Bovendien is er geen roerende voorheffing verschuldigd op de dividenden uitgekeerd door Banimmo waarvan de begunstigde een moedervennootschap is die gevestigd is in een land waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten (zie hieronder), op voorwaarde dat het desbetreffende dubbelbelastingverdrag of ander akkoord voorziet in de uitwisseling van inlichtingen die nodig zijn om uitvoering te geven aan de bepalingen van de nationale wetten van de overeenkomstsluitende staten. Is een moedervennootschap voor toepassing van deze vrijstelling, de vennootschap die (i) de een gelijkaardige rechtsvorm heeft als deze vermeld in de bijlage bij de Moeder/Dochter Richtlijn in een land dat een dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten met België, (ii) die, volgens de wetgeving van de Staat waarin zij gevestigd is en volgens de dubbelbelastingverdragen die deze Staat met derde Staten heeft gesloten, geacht wordt in deze Staat haar fiscale woonplaats te hebben, en (iii) die er onderworpen is aan een belasting die gelijkaardig is aan de vennootschapsbelasting zonder van een van het gemeen belastingregime afwijkende regime te genieten. Ten slotte is deze vrijstelling slechts van toepassing op moedervennootschappen, zoals hiervoor gedefinieerd, die een deelneming hebben van ten minste 15 % in het kapitaal van Banimmo gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar (of indien zij zich ertoe verbinden deze deelneming gedurende ten minste een jaar te behouden en indien bepaalde andere voorwaarden voldaan zijn). België heeft belastingverdragen afgesloten met meer dan 80 landen, waarbij de roerende voorheffing op dividenden voor inwoners van deze landen wordt verlaagd tot 15%, 10%, 5% of 0% afhankelijk van bepaalde voorwaarden zoals onder andere het belang van de deelneming en het vervullen van bepaalde identificatieformaliteiten. België kan de met deze verdragslanden gesloten belastingverdragen heronderhandelen. Zulke heronderhandeling kan een verhoging van het tarief van de roerende voorheffing op door Banimmo uitgekeerde dividenden tot gevolg hebben. Procedure om aanspraak te maken op de voordelen van de respectieve belastingverdragen: beleggers niet-inwoners die recht hebben op voordelen volgens het belastingverdrag tussen België en hun woonstaat moeten de volgende procedure volgen om aanspraak te kunnen maken op de voordelen van dit belastingverdrag. Volgens de normale procedure moeten Banimmo of de betalingsagent de volledige Belgische roerende voorheffing inhouden en de begunstigde van het verdrag kan een aanvraag indienen
193
tot terugbetaling van de boven het tarief van het verdrag afgehouden bedragen. Het aanvraagformulier (Formulier 276 Div.-Aut.) is verkrijgbaar bij het Centraal Taxatiekantoor Buitenlanders Brussel, Albert II laan, 33 (North Galaxy Toren B 7), 1030 Schaarbeek. De begunstigde van het verdrag moet het formulier in tweevoud invullen en naar de bevoegde belastingsdienst sturen in zijn woonstaat met verzoek om hem of haar één exemplaar afgestempeld terug te zenden. De begunstigde van het verdrag kan vervolgens de terugbetaling aanvragen bij het Centraal Taxatiekantoor Buitenlanders Brussel, op hetzelfde adres, door het afgestempelde formulier en een document dat de inning van het dividend bewijst, voor te leggen. In principe moet de begunstigde van het verdrag het verzoek om terugbetaling indienen bij het Centraal Taxatiekantoor Buitenlanders Brussel binnen 3 jaar vanaf het einde van het jaar waarin het dividend betaalbaar werd verklaard. Begunstigden van het verdrag die een belangrijke deelneming van Aandelen aan toonder hebben of Aandelen op naam hebben, kunnen mogelijks meteen een vermindering van roerende voorheffing bij de bron krijgen, indien ze uiterlijk tien dagen na de datum waarop het dividend betaalbaar wordt gesteld het aanvraagformulier indienen samen met de relevante coupons van de aandelen aan toonder. Om het verminderde tarief te genieten, moet de begunstigde van het verdrag die aan de voorwaarden voldoet een Formulier 276 Div.-Aut, met stempel van de bevoegde belasting dienst van zijn of haar woonstaat invullen en opsturen naar Banimmo of de betalingsagent, waarin wordt bevestigd dat aan de vereisten voor de vermindering is voldaan. Banimmo of de betalingsagent zal het formulier controleren en vervolledigen en het samen met de aangifte van de roerende voorheffing indienen bij de bevoegde Belgische belastingdienst. Potentiële beleggers moeten hun eigen fiscaal adviseur raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een vermindering van de roerende voorheffing bij de betaling van dividenden evenals voor informatie over de procedurevereisten tot bekomen van een vermindering van de roerende voorheffing op uitgekeerde dividenden of voor de aanvraag tot terugbetaling. Meerwaarden en minderwaarden Natuurlijke personen: Meerwaarden die niet-inwoners natuurlijke persoon realiseren op Aandelen die niet gebruikt worden in het kader van een onderneming die in België wordt gevoerd door middel van een vaste basis of een Belgische vaste inrichting, zijn niet onderworpen aan belasting en de minderwaarden zijn niet aftrekbaar. Indien de meerwaarde wordt gerealiseerd buiten het kader van het normaal beheer van privévermogen van de betrokken persoon zal zij onderworpen zijn aan een belasting van 33% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De minderwaarde ondergaan op verrichtingen buiten het kader van het normaal beheer van privévermogen zijn aftrekbaar van de inkomsten van dezelfde aard. België heeft belastingverdragen afgesloten met meer dan 80 landen die doorgaans voorzien in een volledige vrijstelling van Belgische meerwaardebelasting voor zulke meerwaarden die gerealiseerd worden door de inwoners van die landen. De officiële commentaar op het Wetboek inkomstenbelastingen bepaalt bovendien dat occasionele verrichtingen met aandelen op de beurs niet moeten beschouwd worden als verrichtingen buiten het kader van het normaal beheer van het privévermogen van de houder. Meerwaarden gerealiseerd door een natuurlijke persoon niet-inwoner naar aanleiding van de inkoop door Banimmo van haar eigen Aandelen of ingeval van vereffening van Banimmo worden in het algemeen als een dividend aangemerkt. Natuurlijke personen niet-inwoners die Aandelen aanhouden in het kader een middels een in België gevestigde vaste inrichting of vaste basis gevoerde beroepswerkzaamheid, zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven voor beroepsinkomen. In dit geval
194
zijn de waardeverminderingen en minderwaarden op Aandelen aftrekbaar van hun beroepsinkomsten. Ten slotte zijn de meerwaarden die worden gerealiseerd buiten het kader van een beroepswerkzaamheid door een natuurlijke persoon die een Belgische niet-inwoner is, bij de overdracht onder bezwarende titel van de Aandelen aan een vennootschap niet-inwoner (of een organisme met een gelijkaardige rechtsvorm), aan een vreemde Staat (of één van haar staatkundige onderdelen of plaatselijke gemeenschappen) of aan een rechtspersoon nietinwoner, in principe belastbaar aan een afzonderlijk tarief van 16,5% indien, op enig moment gedurende de vijf jaren voorafgaand aan de overdracht, de natuurlijke persoon die Belgisch niet-inwoner is, of (mits de aandelen om niet werden verkregen) zijn/haar rechtsvoorganger, rechtstreeks of onrechtstreeks, een aanzienlijke deelneming heeft aangehouden in Banimmo (dit wil zeggen een deelneming van meer dan 25 %), samen met de aandelen die door zijn of haar echtgeno(o)t(e) en bepaalde familieleden worden gehouden). Er dient opgemerkt te worden dat de hiervoor beschreven bepalingen met betrekking tot de overdracht van een aanzienlijke deelneming door het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen in zijn arrest van 8 juni 2004 strijdig met de vrijheid van vestiging en met het vrij verkeer van kapitaal werden beschouwd. Ten gevolge van dit arrest, heeft de Administratie in een Administratieve circulaire n° Ci.RH.251/567.506 (AFER 8/2007) van 14 maart 2007 beslist dat voormelde belastingheffing niet meer wordt toegepast wanneer aandelen worden overgedragen aan een genoemde rechtspersoon waarvan de maatschappelijke zetel, de hoofdinrichting of de zetel van werkelijke leiding in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte is gevestigd. Vennootschappen: meerwaarden die gerealiseerd worden door een vennootschap niet-inwoner die de aandelen niet gebruikt in het kader van een onderneming die in België wordt gevoerd door middel van een Belgische vaste inrichting, zijn normaal gezien niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op de overdracht van aandelen en de minderwaarden zijn niet aftrekbaar. Meerwaarden die gerealiseerd worden door een vennootschap of andere entiteit die Belgisch niet-inwoner is en die de aandelen niet gebruikt in het kader van een onderneming die in België wordt gevoerd door middel van een Belgische vaste inrichting, zijn normaal gezien niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op de overdracht van aandelen, mits op datum van de toekenning van de dividenden, de Taxatievoorwaarde van artikel 203 zoals hieronder beschreven onder punt “Belgische inwoners - Dividenden - Roerende voorheffing” vervuld zijn op de uitgekeerde dividenden. Behalve de Taxatievoorwaarde van artikel 203 dienen de Toepassingsvoorwaarden van het regime van de definitief belaste inkomsten niet te worden vervuld voor de toepassing van het regime van de vrijstelling van meerwaarden gerealiseerd op Aandelen. Waardeverminderingen of minderwaarden op aandelen die worden gerealiseerd door vennootschappen die Belgische niet-inwoner zijn, zijn over het algemeen niet aftrekbaar. Indien de door een vennootschap of een andere rechtspersoon die Belgisch niet-inwoner is gerealiseerde meerwaarden op niet in het kader van een in België door middel van een Belgische vaste inrichting gevoerde onderneming gehouden Aandelen echter onderworpen zijn aan meerwaardebelasting in België, zou deze vennootschap niet-inwoner of rechtspersoon niet-inwoner kunnen genieten van een volledige vrijstelling van de meerwaarden op grond van een belastingverdrag tussen België en de woonstaat van deze aandeelhouder. Meerwaarden gerealiseerd door een vennootschap niet-inwoner of door een andere rechtspersoon nietinwoner naar aanleiding van de inkoop door Banimmo van haar eigen Aandelen of ingeval van vereffening van Banimmo, worden in het algemeen als een dividend belast. Beurstaks op verhandelingen van effecten
195
Geen enkele taks is verschuldigd bij de inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen (primaire markt verrichtingen). De aankoop en verkoop, en alle andere acquisities en overdrachten onder bezwarende titel in België van bestaande aandelen via een professionele tussenpersoon (secundaire markt verrichtingen) is in principe onderworpen aan de beurstaks. Beleggers die Aandelen kopen van personen die in eigen naam en voor eigen rekening ingeschreven hebben zijn onderworpen aan de beurstaks van 0,17%. De wet voorziet echter in een maximum van 500 € per transactie en per partij. Belgische niet-inwoners die bestaande aandelen kopen, verkopen of anderszins ten bezwarende titel voor eigen rekening via een tussenpersoon verwerven of vervreemden kunnen van de beurstaks op de verhandeling van effecten worden vrijgesteld in België indien zij aan de Belgische tussenpersoon een attest overhandigen waarin zij hun hoedanigheid van Belgische niet-inwoner bevestigen. In geen geval is een taks op de beursverrichtingen verschuldigd door : (1) professionele tussenpersonen, beschreven in artikel 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002, die voor eigen rekening handelen, (2) verzekeringsondernemingen, beschreven in artikel 2, §1 van de Wet op verzekeringstoezicht van 9 juli 1975, die voor eigen rekening handelen, (3) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, beschreven in artikel 2, 1° van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, die voor eigen rekening handelen, of (4) instellingen voor collectieve beleggingen die voor eigen rekening handelen. Successierechten en schenkingsrechten In België geeft de overdracht van de Aandelen naar aanleiding van het overlijden van een Belgisch niet-inwoner geen aanleiding tot toepassing van successierechten. De schenking van Aandelen in België is onderworpen aan schenkingsrechten, tenzij de schenking gebeurt door handgift van aandelen aan toonder of anderszins indien geen schriftelijk bewijs van de schenking wordt gegeven aan de belastingadministratie. VVPR strips De Nieuwe Aandelen voldoen aan de voorwaarden vereist opdat de erop toegekende aandelen van het verlaagd tarief van roerende voorheffing van 15% kunnen genieten. De Nieuwe Aandelen kunnen dus genieten van het verlaagd tarief van de roerende voorheffing. Zij worden dus uitgegeven samen met VVPR strips. De coupons die recht geven op het ontvangen van dividenden aan het normaal tarief van de roerende voorheffing, zijn gehecht aan ieder Aandeel. Bovendien worden de Nieuwe Aandelen vergezeld van een tweede couponblad dat aan de houder het recht geeft op het ontvangen van dividenden aan het verlaagd tarief van roerende voorheffing van 15%. De coupons van dit tweede blad dienen dezelfde volgnummers te dragen dan de gewone coupons en zij dienen de vermelding “strip-VV of, in het Frans, “strip PR” (tezamen “strip VVPR”) te dragen. De VVPR strips worden genoteerd op de markt Eurolist van Euronext Brussels en kunnen afzonderlijk verhandeld worden. De verlaagde roerende voorheffing aan het tarief van 15% kan slechts verkregen worden door overhandiging van twee coupons met hetzelfde volgnummer aan de Vennootschap of aan één van de agenten belast met de financiële dienst en zulks voor het einde van het derde jaar te rekenen vanaf de eerste januari van het jaar waarin het dividend wordt toegekend.
196
Meerwaarden en minderwaarden De natuurlijke personen die Belgisch inwoner zijn of Belgisch niet-inwoner zijn en die VVPR strips aanhouden in het kader van hun privé-vermogen, zijn niet onderworpen aan de Belgische meerwaarde belasting naar aanleiding van de overdracht van de VVPR strips. De minderwaarden zijn niet aftrekbaar. Indien de meerwaarde een speculatief karakter heeft of wordt gerealiseerd buiten het kader van het normaal beheer van privévermogen van de betrokken persoon, zal deze echter onderworpen zijn aan een belasting van 33 % (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De minderwaarde op VVPR strips ondergaan naar aanleiding van speculatieve verrichtingen of verrichtingen buiten het kader van het normaal beheer van privé-vermogen, zijn aftrekbaar van de inkomsten van dezelfde aard. De meerwaarden gerealiseerd op VVPR strips door beleggers die Belgische inwoners en die de Nieuwe Aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden, of door beleggers die Belgische nietinwoners zijn en die de Nieuwe Aandelen verworven hebben in het kader van een door middel van een Belgische vaste basis of vaste inrichting gevoerde beroepsactiviteit, zijn belastbaar als gewone inkomsten. In dit geval zijn de minderwaarden op de VVPR strips aftrekbaar. Beurstaks op verhandelingen van effecten De hiervoor vermelde regels betreffende de beurstaks op verhandelingen van effecten zijn eveneens van toepassing op VVPR strips. Successierechten en schenkingsrechten De hiervoor vermelde regels van toepassing op Aandelen zijn eveneens van toepassing op VVPR strips.
29 Voorwaarden van het Aanbod 29.1
Voorwaarden, statistieken inschrijvingsprocedure
van
29.1.1
Voorwaarden en bedrag van het Aanbod
het
Aanbod,
geplande
kalender
en
Het Aanbod bestaat uit een kapitaalverhoging door de uitgifte van Nieuwe Aandelen. Het totaalbedrag van het Aanbod zal maximaal 55 miljoen euro bedragen, uitgiftepremie inbegrepen. De aangeboden Nieuwe Aandelen zullen een recht op een verminderde voorheffing genieten, gekend als “Verminderde Voorheffing/Précompte Réduit” of “VVPR”. Het Aanbod kan met een extra aantal Nieuwe Aandelen worden verhoogd, voor een bedrag van maximaal 15% van de in het kader van het primair Aanbod uitgegeven Nieuwe Aandelen, behoudens de uitoefening van de overtoewijzingsoptie die aan de Joint Lead Managers wordt toegekend om eventuele overtoewijzingen te dekken. De Bestaande Aandeelhouders zullen geen enkele voorrang noch voorkeurrecht voor de inschrijving of toewijzing van de Nieuwe Aandelen genieten. Het Aanbod omvat geen verkoop van Bestaande Aandelen. In het kader van het Aanbod zullen de beleggers echter Bestaande Aandelen kunnen toegewezen krijgen die de Bestaande Aandeelhouders aan de Joint Lead Managers lenen zodat deze in het kader van de overtoewijzingsoptie hun verplichting van levering van de effecten kunnen nakomen.
197
Het Aanbod bestaat uit drie schijven: •
een openbaar aanbod tot inschrijving in België voor de particuliere beleggers;
•
een privé-plaatsing bij gekwalificeerde beleggers in de Europese Economische Ruimte en Zwitserland in de zin van de richtlijn 2003/71/CE betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling worden toegelaten;
•
een schijf voorbehouden aan de personeelsleden van de Vennootschap.
Worden in het kader van het Aanbod als particuliere belegger beschouwd, de in België ingezeten natuurlijke personen en de rechtspersonen naar Belgisch recht die op de aangeboden Nieuwe Aandelen inschrijven voor een bedrag dat € 250.000 niet overschrijdt. De Nieuwe Aandelen zullen vanaf 1 januari 2007 dividendgerechtigd zijn en zullen dezelfde rechten genieten als de Bestaande Aandelen. Met toepassing van artikel 584 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt uitdrukkelijk gesteld dat, mocht de kapitaalverhoging niet volledig ingeschreven zijn, de raad van bestuur het recht maar niet de verplichting heeft de kapitaalverhoging uit te voeren ten belope van het bedrag van de ontvangen inschrijvingen. 29.1.2
Geplande kalender De onderstaande tabel geeft een samenvatting van bepaalde belangrijke data van het Aanbod.
Evenement
Verwachte datum
In geval van vervroegde afsluiting**
Besluit van de algemene vergadering om een inschrijvingsperiode te openen met het oog op een kapitaalverhoging van de Vennootschap
5 juni 2007
5 juni 2007
Publicatie van de prijsvork (in de vorm van een aanvulling bij het Prospectus)
14 juni 2007
14 juni 2007
Opening van het Aanbod
14 juni 2007
14 juni 2007
Afsluiting van het Aanbod
27 juni 2007*
T
Prijsbepaling
28 juni 2007*
T+1
Toewijzing van de aangeboden Nieuwe Aandelen
28 juni 2007*
T+1
Publicatie van de Prijs van het Aanbod en toewijzing van de Nieuwe Aandelen in de financiële pers
29 juni 2007*
T+2
Notering (toelating tot de notering en begin van de beursverhandelingen)
29 juni 2007*
T+2
Betaling, settlement en levering
4 juli 2007*
T+5
Vaststelling van de kapitaalverhoging
4 juli 2007*
T+5
* Behoudens vervroegde afsluiting die ten vroegste op 21 juni 2007 om 16.00 uur kan plaatsvinden. ** De cijfers vermeld na de datum “T” hebben betrekking op het aantal beurswerkdagen.
198
29.1.3
Inschrijvingsperiode en inschrijvingsprocedure
(a) Inschrijvingsperiode Het Aanbod loopt van 14 juni tot en met 27 juni 2007, behoudens vervroegde afsluiting. Het Aanbod zou bij besluit van de Joint Lead Managers, in overleg met de Vennootschap, vervroegd kunnen worden afgesloten, ten vroegste op 21 juni 2007 om 16.00 uur. Elke vervroegde afsluiting van de inschrijvingsperiode zal in de Belgische financiële pers en op de website van de Vennootschap worden bekendgemaakt. De inschrijvingsperiode zal in elk geval minimaal 6 bankwerkdagen lopen te rekenen vanaf de openingsdatum van het Aanbod. Zowel voor de gekwalificeerde beleggers als voor particuliere beleggers zal dezelfde inschrijvingsperiode gelden.
(b) Inschrijvingsprocedure (I)
Algemeen
De beleggers kunnen hun inschrijvingsorders kosteloos aan de loketten van de Joint Lead Managers indienen. De inschrijvingsorders kunnen eveneens bij enig andere tussenpersoon worden ingediend. In dergelijk geval worden de verzocht te informeren naar de eventuele kosten die deze tussenpersonen kunnen aanrekenen; de betaling van deze kosten is voor rekening van de belegger.
financiële beleggers financiële uitsluitend
Zolang de inschrijvingsorders overeenkomstig de hierna in paragraaf 29.2 (“Verdeelplan en toewijzing van de aandelen”) beschreven toewijzingsregels, niet zijn aanvaard, zijn deze niet bindend voor de Vennootschap. De Joint Lead Managers zijn belast met de centralisatie van de inschrijvingsorders. Om geldig te zijn zullen de inschrijvingsorders uiterlijk om 16.00 uur (Brusselse tijd) op de laatste dag van de inschrijvingsperiode moeten ingediend zijn.
(II)
Particuliere beleggers De particuliere beleggers moeten in hun inschrijvingsorder het aantal Nieuwe Aandelen vermelden waarop zij zich verbinden in te schrijven. De particuliere beleggers kunnen enkel tegen de intekenprijs van het Aanbod op de Nieuwe Aandelen inschrijven zoals vermeld in paragraaf 29.3 (“Prijsbepaling). Per particuliere belegger wordt slechts één inschrijvingsorder aanvaard. Mochten de Joint Lead Managers vaststellen, of redenen hebben om aan te nemen, dat een belegger, op zich alleen, meerdere orders heeft ingediend, onder meer via een andere financiële tussenpersoon, dan hebben zij het recht deze orders niet in aanmerking te nemen. De inschrijvingsorders moeten overeenkomstig de in dit Prospectus bepaalde voorwaarden worden ingevuld. Een inschrijvingsorder dat conform de voormelde bepalingen door een particuliere belegger wordt ingediend, is bindend en zal slechts in de gevallen bedoeld in paragraaf 29.1.4 hierna (“Herroeping of opschorting van het Aanbod”) kunnen worden ingetrokken. Onverminderd de bepalingen van paragraaf 29.1.4, is elke inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod onherroepelijk. Niettemin, overeenkomstig artikel 34, §3 van de wet
199
van 16 juni 2006, ingeval vóór de afsluiting van het Aanbod een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd (behalve enige aanvulling gepubliceerd vóór de startdatum van het Aanbod), dan hebben de beleggers die vóór de publicatie van de aanvulling reeds aanvaard hebben op de Aandelen in te schrijven, het recht hun aanvaarding tijdens een termijn van twee (2) werkdagen na de publicatie van de aanvulling te herroepen. De particuliere beleggers worden verzocht hun orders tijdens de inschrijvingsperiode zo spoedig mogelijk aan de loketten van de Joint Lead Managers, rechtstreeks of via hun financiële instelling, in te dienen.
(III)
Gekwalificeerde beleggers De gekwalificeerde beleggers moeten in hun inschrijvingsorder het aantal Nieuwe Aandelen vermelden waarop zij zich verbinden in te schrijven, en de prijzen (binnen de prijsvork) waartegen zij deze inschrijvingsorders indienen. Enkel de gekwalificeerde beleggers mogen tijdens de inschrijvingsperiode aan de procedure voor de opstelling van een orderboek (“bookbuilding”-procedure) deelnemen. Tijdens de bookbuilding-periode moeten de gekwalificeerde beleggers het aantal Nieuwe Aandelen dat zij wensen te kopen evenals de voorgestelde prijs aanduiden (binnen de prijsvork). De gekwalificeerde beleggers zullen hun inschrijvingsorders uitsluitend bij de Joint Lead Managers kunnen indienen en, de buitenlandse gekwalificeerde beleggers, bij de Joint Lead Managers en de Selling Agent. Zij worden verzocht dit zo spoedig mogelijk te doen.
(IV) Personeelsleden van de Vennootschap De personeelsleden van de Vennootschap werden persoonlijk op de hoogte gesteld van de inschrijvingsprocedure voor de hun voorbehouden schijf van het aanbod. 29.1.4
Herroeping of opschorting van het Aanbod De Vennootschap behoudt zich het recht voor het Aanbod te herroepen of op te schorten ingeval van een gebeurtenis waarbij de Joint Lead Managers de betalingsgarantie kunnen opheffen of mocht de betalingsgarantieovereenkomst niet worden ondertekend. De Vennootschap behoudt zich eveneens het recht voor het Aanbod te herroepen of op te schorten ingeval van de ontbinding van de met de Joint Lead Managers te sluiten betalingsgarantieovereenkomst. Ingeval het Aanbod wordt herroepen, zullen de door de beleggers ingediende orders automatisch worden geannuleerd. De eventueel door de beleggers reeds betaalde bedragen, zullen binnen een termijn van drie werkdagen worden terugbetaald, zonder echter recht te geven op intrest op deze bedragen of op enige vorm van schadevergoeding. Ingeval van herroeping of opschorting van het Aanbod, stelt de Vennootschap Euronext hiervan onverwijld op de hoogte. Euronext zal dan een bericht publiceren.
29.1.5
Mogelijkheid van vermindering van de inschrijvingen Bij overinschrijving van het Aanbod, kan het gebeuren dat de beleggers minder Nieuwe Aandelen krijgen toegewezen vergeleken met het aantal Nieuwe Aandelen waarvoor zij een inschrijvingsorder hebben ingediend.
200
De eventueel door de beleggers te veel betaalde bedragen zullen zo spoedig mogelijk worden terugbetaald, zonder echter recht te geven op intrest op deze bedragen of op enige vorm van schadevergoeding. 29.1.6
Minimum- en/of maximum bedrag van een inschrijvingsorder Er is geen enkele bepaling betreffende een minimum- en/of maximum bedrag van de inschrijvingsorders.
29.1.7
Herroeping van de inschrijvingsorders Onverminderd de toepassing van voormelde paragraaf 29.1.4, is elke inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod onherroepelijk. Niettemin, overeenkomstig artikel 34,§3 van de wet van 16 juni 2006, ingeval vóór de afsluiting van het Aanbod een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd (behalve enige aanvulling gepubliceerd vóór de startdatum van het Aanbod), dan hebben de beleggers die vóór de publicatie van de aanvulling reeds aanvaard hebben op de Aandelen in te schrijven, het recht hun aanvaarding tijdens een termijn van twee (2) werkdagen na de publicatie van de aanvulling te herroepen.
29.1.8
Betaling, settlement en levering van de Nieuwe Aandelen De intekenprijs van de Nieuwe Aandelen moet op de betaaldatum volledig in euro betaald zijn, inclusief alle eventueel toepasselijke heffingen. De geplande datum voor de betaling en de levering van de Nieuwe Aandelen is vastgesteld op drie bankwerkdagen na de afsluiting van het Aanbod, te weten uiterlijk op 4 juli 2007. Deze datum zal in het persbericht worden bevestigd met vermelding van de eventuele toewijzing. Alle Nieuwe Aandelen zullen in de vorm van een inschrijving op rekening worden geleverd, vertegenwoordigd door een of meer global notes geregistreerd bij Euroclear Belgium, de centrale depositaris van Belgische effecten, conform de gebruikelijke Euroclear-procedures voor de afrekening van aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen niet materieel worden geleverd maar zullen uitsluitend in de vorm van een inschrijving op rekening beschikbaar zijn.
29.1.9
Publicatie van de resultaten van het Aanbod De resultaten van het Aanbod evenals de toewijzingssleutel voor de particuliere beleggers, zullen de tweede dag na de afsluiting van de inschrijvingsperiode en uiterlijk op 29 juni 2007, op de website van de Vennootschap evenals in de Belgische financiële pers worden bekendgemaakt.
29.2
Verdeelplan en toewijzing van de aandelen
29.2.1
Categorie van potentiële beleggers – Landen waar het Aanbod wordt geopend Het Aanbod bestaat uit een openbaar aanbod tot inschrijving in België voor de particuliere beleggers, een privé-plaatsing bij gekwalificeerde beleggers in de Europese Economische Ruimte en Zwitserland en een schijf voorbehouden aan de personeelsleden van de Vennootschap.
29.2.2
Intentie van de aandeelhouders, van de bestuurders en van de directieleden. De bestaande aandeelhouders zullen niet aan het Aanbod deelnemen en hebben afstand gedaan van hun voorkeurrecht op de inschrijving van de Nieuwe Aandelen. De Vennootschap heeft geen kennis van de intentie tot inschrijving vanwege de leden van haar bestuurs-, directie- of toezichtorganen.
201
29.2.3
Toewijzing van de aandelen en Clawback Een schijf ten belope van € 500.000 Nieuwe Aandelen zal voor de personeelsleden van de Vennootschap worden voorbehouden. Het saldo van het Aanbod zal tussen de gekwalificeerde en de particuliere beleggers worden verdeeld. Er is voorzien de Nieuwe Aandelen volgens een verhouding van 30/70% tussen de particuliere beleggers en de gekwalificeerde beleggers te verdelen. Mocht in een van deze schijven de vraag het aantal voor deze schijf bestemde Nieuwe Aandelen aanzienlijk overschrijden, dan behouden de Joint Lead Managers zich het recht voor om, in overleg met de Vennootschap, een gedeelte van de andere schijf op deze schijf over te dragen (“clawback”clausule), zonder echter dat de voor de particuliere beleggers voorbehouden schijf minder dan 20% mag bedragen (indien de vraag van de particuliere beleggers dit percentage bereikt). Het exacte aantal Nieuwe Aandelen dat respectievelijk aan de particuliere en aan de gekwalificeerde beleggers zal worden toegewezen, zal op de bankwerkdag die volgt op de afsluitingsdatum van het Aanbod door de Joint Lead Managers, in overleg met de Vennootschap, worden bepaald. De definitieve toewijzingssleutel zal afhankelijk zijn van de respectieve vraag van de particuliere en gekwalificeerde beleggers, van de kwantitatieve analyse en, enkel voor de gekwalificeerde beleggers, van de kwalitatieve analyse van het orderboek. De orders waarvan de omvang de liquiditeit van de secundaire markt zou kunnen bedreigen, zullen eventueel geheel of gedeeltelijk buiten beschouwing worden gelaten. De toewijzingssleutel zal op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode door de Joint Lead Managers, in overleg met de Vennootschap, worden bepaald. Het besluit van de Joint Lead Managers zal niet kunnen worden betwist. Het is de bedoeling van de Joint Lead Managers voor zover mogelijk voorrang te geven aan een toewijzing waarbij een ruime verspreiding van het aandeelhouderschap onder het publiek wordt bevorderd. De Joint Lead Managers zullen de nodige inspanningen leveren zodat de in België ingezeten particuliere beleggers en de beleggers onderhevig aan de Belgische belasting vennootschapsbelasting, in deze orde van voorrang, Nieuwe Aandelen met VVPR-strip krijgen toegewezen. Hoewel de particuliere beleggers a priori enkel Nieuwe Aandelen met VVPR-strip zouden moeten toegewezen krijgen, nemen noch de Vennootschap noch de Joint Lead Managers de verantwoordelijkheid voor de toewijzing van de aangeboden Aandelen met of zonder VVPRstrip. Bij overinschrijving behouden de Joint Lead Managers zich het recht voor een voorkeursbehandeling te verlenen aan de inschrijvingen die via hun loketten, eerder dan via andere financiële tussenpersonen, werden ingediend. Bij overinschrijving op de voor de particuliere beleggers voorbehouden Nieuwe Aandelen zal de toewijzing door de Joint Lead Managers worden uitgevoerd op basis van een toewijzingssleutel, die op zijn beurt berust op objectieve verdeelcriteria zoals het hanteren van een relatief of absoluut aantal aandelen voor elke inschrijving, die in bepaalde schijven (maar niet noodzakelijkerwijs) kan worden gegroepeerd. De verhandeling van de Aandelen kan niet van start gaan vóór de notering van de Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels gepland op 29 juni 2007 op een “as if-and-when-issued-ordelivered”-basis.
202
29.2.4
Overtoewijzing en stabilisatie In het kader van het Aanbod kunnen de Joint Lead Managers, vanaf de datum van de eerste notering tot 30 dagen na de afsluitingsdatum van het Aanbod de overtoewijzingsoptie uitoefenen of stabilisatietransacties uitvoeren die de Aandelen op een hogere koers houden dan de koers die anders in de markt zou gelden. Daartoe zal Bank Degroof voor de Joint Lead Managers als stabilisatieagent optreden. Deze mogelijkheid zal voorhanden zijn, ongeacht het Aanbod al dan niet volledig is ingeschreven. Deze transacties kunnen, in voorkomend geval, op Eurolist by Euronext Brussels, op de OTC-markt, of op een andere manier worden uitgevoerd. Er bestaat geen zekerheid dat dergelijke stabilisatie zal worden uitgevoerd, maar mocht dat het geval zijn dan kan deze transactie op elk moment worden onderbroken, en zal in elk geval 30 dagen na de afsluitingsdatum van het Aanbod worden stopgezet. De stabilisatie zal conform de geldende wetgeving worden uitgevoerd (en met name de Europese verordening 2273/2003). Indien de Joint Lead Managers in het kader van het Aanbod een ongedekte positie op de Aandelen nemen, dan kunnen zij deze ongedekte positie verminderen door aandelen op de markt te kopen. De aankoop van aandelen om de aandelenkoers te stabiliseren of een ongedekte positie te verminderen, kan tot gevolg hebben de aandelenkoers van de Vennootschap tot een hoger niveau op te drijven dan dat zonder deze aankoop het geval zou zijn. Noch de Vennootschap noch de Joint Lead Managers geven enige waarborg of voorspelling over de richting of de omvang van de uitwerking die de voormelde transacties op de aandelenkoers kunnen hebben. De transacties zullen de aandelenkoers wellicht kunnen beïnvloeden en tot een hogere marktprijs kunnen leiden dan anders het geval zou zijn. De Joint Lead Managers kunnen overigens beslissen enige ongedekte positie te verminderen, door de hun toegewezen overtoewijzingsoptie geheel of gedeeltelijk uit te oefenen. Deze overtoewijzingsoptie zal vanaf de datum van de eerste notering tot 30 dagen na de afsluitingsdatum van het Aanbod uitoefenbaar zijn. De overtoewijzingsoptie zal een totaal aantal aandelen betreffen, tegen de definitieve intekenprijs van het Aanbod, en vertegenwoordigt maximaal 15% van de in het primair Aanbod toegewezen Aandelen. Het aantal effectief overtoegewezen aandelen zal samen met de resultaten van het Aanbod worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap en in de Belgische financiële pers. Om de verplichting van levering door de Joint Lead Managers van de eventueel in het kader van het Aanbod overtoegewezen effecten te dekken, is voorzien dat zij vóór het Aanbod met de bestaande aandeelhouders een ontleenovereenkomst van Aandelen sluiten.
29.3
Prijsbepaling
29.3.1
Intekenprijs De intekenprijs van de Nieuwe Aandelen is een unieke en definitieve in euro uitgedrukte prijs die op alle beleggers van toepassing is. De intekenprijs per aandeel tegen welke de Nieuwe Aandelen voor inschrijving worden aangeboden, zal zich binnen de prijsvork bevinden die de Vennootschap in nauw overleg met de Joint Lead Managers op 12 juni 2007 zal bepalen en het voorwerp zal zijn van een aanvulling op het Prospectus goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Deze aanvulling zal op de verwachte datum van 14 juni 2007, op de website van de Vennootschap en in de Belgische financiële pers worden bekendgemaakt. De Vennootschap zal de intekenprijs bepalen in nauw overleg met de Joint Lead Managers en op basis van een procedure voor de opstelling van een orderboek (“bookbuilding”-procedure)
203
tijdens de inschrijvingsperiode waaraan enkel de gekwalificeerde beleggers mogen deelnemen, eveneens rekening houdend met diverse pertinente, kwalitatieve en kwantitatieve elementen. De intekenprijs zal in geen geval hoger zijn dan de bovengrens of lager dan de ondergrens van de prijsvork. De intekenprijs moet door de beleggers in contanten worden betaald. De beleggers die direct bij de Joint Lead Managers inschrijven, zullen geen andere kosten worden aangerekend. De beleggers die bij andere financiële tussenpersonen wensen in te schrijven, worden verzocht te informeren naar de eventuele kosten die deze financiële tussenpersonen aanrekenen. 29.3.2
Publicatie van de intekenprijs De intekenprijs zal op 29 juni worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap en in de Belgische financiële pers, te weten de eerste dag van publicatie van de kranten volgend op de dag van de prijsbepaling. In principe zal het Aanbod uiterlijk op 27 juni worden afgesloten. De bepaling van de intekenprijs van de Nieuwe Aandelen zal toelaten het totaal aantal Nieuwe Aandelen te bepalen, dat eveneens zal worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap en in de Belgische financiële pers, tegelijkertijd met de intekenprijs van de Nieuwe Aandelen.
29.4
Plaatsing en betalingsgarantie
29.4.1
Coördinatoren van het Aanbod Bank Degroof NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat 44, en ING België, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, zijn de coördinatoren (“Joint Lead Managers”) voor het gehele Aanbod. Kempen & Co, een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te 1077 WZ Amsterdam (Nederland), Beethovenstraat 300, wordt aangesteld als Selling Agent voor Aandelen die uitsluitend aan gekwalificeerde beleggers in het buitenland worden aangeboden.
29.4.2
Financiële dienst De financiële dienst met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap (inclusief de dividenduitkeringen en het neerleggen van effecten om aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen) wordt door de Joint Lead Managers kosteloos aan de beleggers verleend. De beleggers zijn volledig vrij zich tot een andere financiële instelling te richten voor, onder meer, dividenduitkeringen of het neerleggen van aandelen met het oog op een deelname aan een algemene vergadering. De beleggers worden verzocht vooraf te informeren naar de provisie die andere financiële tussenpersonen voor het verlenen van dergelijke diensten kunnen aanrekenen.
29.4.3
Underwriting agreement Onverminderd het recht van de Vennootschap en van de Joint Lead Managers om dergelijke overeenkomst niet te sluiten, is voorzien dat de Vennootschap en de Joint Lead Managers, die niet onderling solidair handelen, na de afsluiting van het Aanbod en vóór de publicatie van de resultaten een Underwriting Agreement sluiten.
204
Er is voorzien dat de Vennootschap in de Underwriting Agreement bepaalde verklaringen en garanties geeft en aanvaardt de Joint Lead Managers in bepaalde omstandigheden schadeloos te stellen. Onder beding van de voor dit type van transactie gebruikelijke voorwaarden die in de Underwriting Agreement zullen worden bepaald, zullen de Joint Lead Managers zich elk verbinden in te schrijven op 50% van de Nieuwe Aandelen, waarvoor de beleggers rechtsgeldig inschrijvingsorders zullen hebben ingediend, en de intekenprijs van deze Nieuwe Aandelen, met aftrek van de verschuldigde commissies aan de Joint Lead Managers, aan de Vennootschap te betalen. De intekenprijs per aandeel van de Nieuwe Aandelen zal gelijk zijn aan de intekenprijs. De Joint Lead Managers zullen de Nieuwe Aandelen aan de beleggers leveren vanaf hun uitgifte, die onderworpen zal zijn aan de vervulling van de voor dit type van transactie gebruikelijke voorwaarden die in de Underwriting Agreement zullen worden vermeld.(of aan de verzaking eraan). Er is eveneens voorzien dat de Underwriting Agreement zal bepalen dat in bepaalde omstandigheden - zoals onder meer de opschorting van de notering op Eurolist by Euronext Brussels, een belangrijk incident met negatieve gevolgen voor de financiële situatie of zaken van de Vennootschap of nog voor de financiële markten - de Joint Lead Managers het recht zullen hebben de Underwriting Agreement te beëindigen.
30 Toelating tot en modaliteiten van de verhandeling 30.1
Toelating op Eurolist by Euronext Brussels Een aanvraag werd ingediend voor de toelating tot de verhandeling van alle Aandelen van de Vennootschap op Eurolist by Euronext Brussels, inclusief de Aandelen die het voorwerp zijn van de aan de Joint Lead Managers toegekende overtoewijzingsoptie. Bovendien werd een aanvraag ingediend voor de toelating van alle VVPR-strips. De Aandelen zullen op Eurolist by Euronext Brussels onder svm-code 3870.87, onder ISINcode BE0003870871 en onder het symbool BANI op Eurolist by Euronext Brussels genoteerd worden. De VVPR-strips zullen worden genoteerd onder svm-code 5614.85, onder ISIN-code BE0005614855 en onder het symbool BANIS. De Vennootschap verwacht de eerste notering rond 29 juni 2007, d.w.z. vóór de datum van vaststelling van de kapitaalverhoging, wanneer de aangeboden Nieuwe Aandelen aan de aandeelhouders worden toegewezen. Vóór de settlementdatum-leveringsdatum van de aandelen aan de beleggers, zullen de aandelen op een “as if-and-when-issued-or-delivered”-basis worden genoteerd en verhandeld. De beleggers die vóór de verwachte betaal- en leveringsdatum transacties op de Aandelen van de Vennootschap wensen uit te voeren, moeten rekening houden met het feit dat de betaal- en leveringsdatum niet op 4 juli 2007 zou kunnen zijn of zelfs nooit zou kunnen plaatsvinden.
30.2
Liquiditeitsovereenkomst Banimmo heeft met Bank Degroof een liquiditeitsovereenkomst gesloten, krachtens welke Bank Degroof verkoop- en kooporders op de Aandelen zal plaatsen om de liquiditeit van de Aandelen voor eigen rekening te waarborgen en de markt te animeren. De partijen kunnen deze liquiditeitsovereenkomst te allen tijde beëindigen en Banimmo geeft geen enkele garantie betreffende de looptijd van deze liquiditeitsovereenkomst.
205
31 Lock-up Het aantal Aandelen dat na de notering voor verkoop op de secundaire markt beschikbaar zal zijn, zal door verschillende regels betreffende de overdracht van de Aandelen worden beperkt. Deze beperkingen kunnen als volgt worden samengevat: Uitgezonderd voorafgaand schriftelijke toestemming van de Joint Lead Managers, verplichten de Bestaande Aandeelhouders zich ten opzichte van de Joint Lead Managers om gedurende 180 dagen te rekenen vanaf de eerste verhandelingsdag van de Aandelen, de Banimmoaandelen niet te verkopen, trachten te verkopen of aankoopbiedingen op de Aandelen te solliciteren, geen opties toe te kennen of te schrijven, geen converteerbare effecten of andere kooprechten op de Banimmo-aandelen toe te kennen, en geen overeenkomsten te sluiten of verbintenissen aan te gaan die een gelijksoortig effect sorteren. Bovendien zijn de Bestaande Aandeelhouders overeengekomen om tot 28 februari 2011 een gedeelte van hun aandelen in de Vennootschap niet te verkopen, behoudens echter een aantal uitzonderingen beschreven in paragraaf 20.3 (“Controle van de Vennootschap”) van het Prospectus.
32 Kosten van de uitgifte/het Aanbod De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden voor het lopende boekjaar geschat op ongeveer 4,87% van het bedrag van het Aanbod. Deze kosten omvatten de juridische, de audit-, de advies- en de administratieve kosten, de kosten voor de wettelijke bekendmakingen, het drukken van het Prospectus en andere kosten, de vergoeding van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (€ 15.690), de aan Euronext Brussels verschuldigde initiële provisie, evenals de “management fees”, de betalingsgarantieen plaatsingsprovisies (geschat op € 1.762.500 indien de overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend). De plaatsingsprovisies worden tussen de financiële tussenpersonen verdeeld aan wie Aandelen worden toegekend in het kader van het in dit Prospectus beschreven Aanbod.
33 Verwatering De onderstaande verwateringstabellen geven de structuur weer van het aandeelhouderschap in de veronderstelling dat het Aanbod van € 55 miljoen volledig ingeschreven is. De structuur beeldt drie situaties af: -
vóór het Aanbod
-
na de afsluiting van het Aanbod en vóór de uitoefening van de overtoewijzingsoptie van 15%
-
na de afsluiting van het Aanbod en na de uitoefening van de overtoewijzingsoptie van 15%
Het aandeel van elke aandeelhoudersgroep wordt in functie van drie hypothetische prijzen per aandeel afgebeeld (€ 21, € 23 en € 25 per aangeboden Aandeel).
206
5,624,515
1,345,751
389,706
73,288
77,472
49.302
54,694
1,990,213
—
7,614,728
Affine...............
Strategy Management and Investments ......
Andre Bosmans Management ....
Stratefin Management .....
Thierry Kislanski Management ....
Amaury de Crombrugghe ....
PH Properties Investments ......
Totaal Management ..
Publiek............
Totaal ..............
Aantal
%
100 %
—
26 %
1 %
1 %
1 %
1 %
5 %
18 %
74 %
Aandeelhouders Aandelen klasse A
Prijs per aandeel: 21 Euro
1,038,372
—
1,038,372
138,670
124.996
147.583
147,583
213,890
265,650
—
Aantal
%
100 %
100 %
13 %
12 %
14 %
14 %
21 %
26 %
—
Aandelen klasse B
Voor het aanbod
8,653,100
—
3,028,585
193,364
174,298
225,055
220,871
603,596
1,611,401
5,624,515
Aantal
Totaal
—
35.0 %
2.2 %
2,0 %
2.6 %
2.6 %
7.0 %
18.6 %
65.0 %
2,619,048
1,990,213
54,694
49.302
77.472
73.288
389,706
1,345.751
5,624,515
Aantal
207
%
100 %
26 %
19 %
1 %
0 %
1 %
1 %
4 %
13 %
55 %
Aandelen klasse A
100.0 % 10,233,776
%
% Totaal
1,038,372
—
1,038,372
138,670
124,996
147,583
147,583
213,890
265,660
—
Aantal
%
2,619,048
3,028,585
193.364
174.298
225,055
220.871
803,596
1.611.401
5,624,5,15
Aantal
Totaal
100 % 11,272,148
—
100 %
13 %
12 %
14 %
14 %
21 %
26 %
—
Aandelen klasse B
23.2 %
26.9 %
1.7 %
1.5 %
2.0 %
2.0 %
5.4 %
14.3 %
49.9 %
100.0 %
%
% Totaal
Na het Aanbod (voor de Overtoewijzingsoptie van 15%)
10,626,63
3,011,905
1,990,21
54.69
49.30
77.47
73,288
389,701
1.345,75
5,624,51
Aantal
%
100 %
28 %
19 %
1 %
0 %
1 %
1 %
4 %
13 %
53 %
Aandelen klasse A
1,038,372
—
1,038,372
138.670
124,998
147,583
147,583
213.890
265.650
—
Aantal
%
3,011,905
3,028,585
193,364
174,298
225,055
220,871
603,596
1,611,401
5,624,515
Aantal
Totaal
100 % 11,665,005
—
100 %
13 %
12 %
14 %
14 %
21 %
26 %
—
Aandelen klasse B
25.8 %
26.0 %
1.7 %
1.5 %
1.9 %
1.9 %
5.2 %
13.8 %
48.2 %
100.0 %
%
% Totaal
Na het aanbod (na de Overtoewijzingsoptie van 15%)
389,706
73,288
77,472
49,302
54,694
1,990,213
André Bosmans Management ....
Stratefin Management ....
Thierry Kislanski Management ....
Amaury de Crombrugghe ...
PH Properties Investments......
Totaal Management ....
Totaal...............
7,614,728
—
1,345,751
Publiek
5,624,515
Strategy Management and Investments......
100 %
— %
26 %
1 %
1 %
1 %
1 %
5 %
18 %
74 %
1,038,372
—
1,038,372
138,670
124,996
147,583
147,583
213,890
265,650
—
%
100 %
—
100 %
13 %
12 %
14 %
14 %
21 %
26 %
—
Aantal
Aantal
%
Aandelen klasse B
Voor het aanbod
Aandelen klasse A
Affine................
Aandeelhouders
Prijs per aandeel: 23 Euro
8,653,100
—
3,028,585
193,364
174,298
225,055
220,871
603,596
1,611,401
5,624,515
Aantal
Totaal
—
35.0 %
2.2 %
2.0 %
2.6 %
2.6 %
7.0 %
18.6 %
65.0 %
100.0
%
% Totaal
10,006,032
2,391,304
1,990,213
54,694
49,302
77,472
73,288
389,706
1,345,751
5,624,515
Aantal
208
%
100 %
24 %
20 %
1 %
0 %
1 %
1 %
4 %
13 %
56 %
Aandelen klasse A
1,038,372
—
1,038,372
138,670
124,583
147,583
147,583
213,890
265,650
—
Aantal
%
2,391,304
3,028,585
193,364
174,298
225,055
220,871
603,596
1,611,401
5,624,515
Aantal
Totaal
100 % 11,044,404
— %
100 %
13 %
12 %
14 %
14 %
21 %
26 %
— %
Aandelen klasse B
21.7 %
27.4 %
1.8 %
1.6 %
2.0 %
2.0 %
5.5 %
14.6 %
50.9 %
2,750,000
1,990,213
54,694
49,302
77,472
73,288
389,706
1,34,751
5,624,515
Aantal
%
100 %
27 %
19 %
1 %
0 %
1 %
1 %
4 %
13 %
54 %
Aandelen klasse A
1,038,372
—
1,038,372
138,670
124,583
147,583
147,583
213,890
265,650
—
Aantal
%
2,750,000
3,028,585
193,364
174,298
225,055
220,871
603,596
1,611,401
5,624,515
Aantal
Totaal
100 % 11,403,100
— %
100 %
13 %
12 %
14 %
14 %
21 %
26 %
—
Aandelen klasse B
24.1 %
26.6 %
1.7 %
1.5 %
2.0 %
1.9 %
5.3 %
14.1 %
49.3 %
100.0 %
%
% totaal
Na het aanbod (na de Overtoewijzingsoptie van 15%)
100.0 % 10,364,728
%
% Totaal
Na het Aanbod (voor de Overtoewijzingsoptie van 15%)
5,624,515
1,345,751
389,706
73,288
77,472
49,302
54,694
1,990,213
—
7,614,728
Affine................
Strategy Management and Investments .......
André Bosmans Management .....
Stratefln Management .......
Thierry Kislanski Management .....
Amaury de Crombrugghe.....
PH Properties investments .......
Totaal Management ..
Publiek............
Totaal ..............
Aantal
%
100 %
—
26 %
1 %
1 %
1 %
1 %
5 %
18 %
74 %
Aandeelhouders Aandelen klasse A
Prijs per aandeel: 25 Euro
265,650
1,038,372
—
1,038,372
138,670
124,996
147,583
147,583
213,890
265,650
Aantal
%
26 %
100 %
100 %
13 %
12 %
14 %
14 %
21 %
26 %
Aandelen klasse B
Voor het aanbod
8,653,100
—
3,028,585
193,364
174,298
225,065
220,871
603,696
1,611,401
5,624,515
Aantal
Totaal
—
35.0 %
2.2 %
2.0 %
2.6 %
2.6 %
7.0 %
18.6 %
65.0 %
100.0 %
%
%Totaal
9,814,728
2,200,000
1,990,213
54,694
49,302
77,472
73,288
389,706
1,345,751
5,624,515
Aantal
209
%
100 %
22 %
20 %
1 %
1 %
1 %
1 %
4 %
14 %
57 %
Aandelen klasse A
1,038,372
—
1,038,372
138,670
124,996
147,583
147,583
213,890
265,650
—
Aantal
%
2,200,000
3,028,595
193,384
174,298
225,055
220,871
603,596
1,611,401
5,624,515
Aantal
Totaal
100 % 10,853,100
—
100 %
13 %
12 %
14 %
14 %
21 %
26 %
—
Aandelen klasse B
20.3 %
27.9 %
1.8 %
1.6 %
2.1 %
2.0 %
5.6 %
14.8 %
51.8 %
2,530,000
1,990,213
54,694
49,302
77,472
73,288
389,706
1,345,751
5,624,515
Aantal
%
100 %
25 %
20 %
1 %
0 %
1 %
1 %
4 %
13 %
55 %
Aandelen klasse A
1,038,372
—
1,038,372
138,670
124,996
147,583
147,583
213,890
265,650
—
Aantal
%
2,530,000
3,028,585
193,364
174,298
225,055
220,871
603,596
1,611,401
5,624,515
Aantal
Totaal
100 % 11,163,100
—
100 %
13 %
12 %
14 %
14 %
21 %
26 %
—
Aandelen klasse B
22.6 %
27.1 %
1.7 %
1.6 %
2.0 %
2.0 %
5.4 %
14.4 %
50.3 %
100.0 %
%
%Totaal
Na het aanbod (na de Overtoewijzingsoptie van 15%)
100.0 % 10,144,728
%
% Totaal
Na het Aanbod (voor de Overtoewijzingsoptie van 15%)
WOORDENLIJST
Erfpacht:
een tijdelijk zakelijk recht (gesloten voor een periode gaande van 27 jaar tot 99 jaar) dat bestaat in het volle genot van een onroerend goed dat aan derden toebehoort, tegen betaling aan de eigenaar (doorgaans de verpachter genoemd) van een eenmalige of periodieke vergoeding, de canon genoemd.
Erfpachter:
de houder van het recht van erfpacht.
Take-up:
de algemene bezetting, te weten het totaal aantal verhuurde vierkante meter in een bepaalde regio over een bepaalde periode.
Eigendom van het erf (tréfonds):
duidt in de omgangstaal het voorwerp aan van de resterende rechten van de eigenaar (verpachter) op een aan een derde (erfpachter) in erfpacht gegeven goed.
Prime rent:
een relatief constante huurprijs voor “toplocaties” (te onderscheiden van een abnormaal hoge huurprijs voor een geïsoleerde transactie) op een bepaalde huurmarkt op een gegeven moment.
Prime yield:
een relatief constant “toprendement” (te onderscheiden van een uitzonderlijk rendement van een geïsoleerde transactie) op een bepaalde huurmarkt op een gegeven moment.
Kapitalisatiegraad (of "yield"):
rendementspercentage dat wordt toegepast om de waarde van een onroerend goed op basis van de voortgebrachte huuropbrengsten te berekenen. De kapitalisatiegraad is samengesteld uit een rentevoet en een aan het onroerend goed verbonden risicopremie.
Specifieke terminologie met betrekking tot financiële informatie EBIT
economische winst vóór financiële kosten en belasting (« Earnings before Interest and Taxes »).
EBITDA
economische winst vóór financiële kosten, belasting en afschrijvingen (« Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization »).
EBT
economische winst vóór belasting (« Earnings before taxes »).
REBIT
recurrente winst vóór financiële kosten en belasting (exclusief meerwaarden) (« Recurrent Earnings before Interest and Taxes »).
Recurrente opbrengsten
netto huuropbrengst van vastgoedbeleggingen + erelonen en beheersvergoedingen + aandeel in de winst van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast.
ROE
netto economische winst / eigen vermogen (« Return on Equity »).
210
Specifieke terminologie met betrekking tot Franse activiteiten Bail à construction (huurcontract met bouwverplichting) :
een huurcontract geregeld door de bepalingen van artikelen L. 251-1 e.v. van het Franse wetboek Code de la construction et de l'habitation, waarbij de huurder zich er hoofdzakelijk toe verbindt op de grond van de verhuurder bouwwerken op te richten en deze gedurende de gehele looptijd van het huurcontract in goede staat te onderhouden. Na afloop van het huurcontract wordt de verhuurder eigenaar van de bouwwerken, uitgezonderd andersluidende contractuele bepaling. Het bail à construction verleent aan de huurder een zakelijk vastgoedrecht dat vrij overdraagbaar en hypothekeerbaar is. Het bail à construction wordt gesloten voor een periode gaande van 18 tot 99 jaar.
CDCE :
Commission départementale d'équipement commercial
CNCE :
Commission nationale d'équipement commercial
VEFA = vente en état futur d'achèvement (verkoop in toekomstige staat van voltooiing):
een contract geregeld door artikelen 1601-3 en 1601-4 van het Franse burgerlijk wetboek en door artikelen L. 261-1 e.v. en R. 261-1 e.v. van het Franse wetboek Code de la construction et de l'habitation, waarbij de verkoper zijn rechten op de grond en de eigendom van de bestaande bouwwerken onmiddellijk aan de koper overdraagt. De koper verwerft de eigendom van de toekomstige bouwwerken naargelang van hun uitvoering en moet de prijs ervan naarmate de vordering van de werken betalen.
211
EMITTENT
Banimmo NV Kunstlaan 27 1040 Brussel R.P.R. (Brussel) nr. 0888.061.724
JOINT LEAD MANAGERS en BETAALAGENTEN
Bank Degroof NV
ING België NV
Nijverheidsstraat 44
Marnixlaan 24
1040 Brussel
1000 Brussel
JURIDISCHE ADVISEURS van de Emittent
van de Joints Lead Managers
Linklaters LLP
Stibbe
Brederodestraat 13
Central Plaza, Loksumstraat 25
1000 Brussel
1000 Brussel COMMISSARIS VAN DE EMITTENT
PricewaterhouseCoopers
Jean-Jacques Dedouit
Woluwe Garden - Woluwedal 18
Rue Clément Marot 19
1932 Sint-Stevens-Woluwe
75008 Parijs, Frankrijk
212
