Promotioneel document
Nieuwe Obligatielening in EUR
Kinepolis Obligaties 4,75% 2019
 7 jaar, recht op terugbetaling op de Vervaldatum aan 100% door de Emittent, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent.  Jaarlijks brutocoupon van 4,750%, betaalbaar op 6 maart van elk jaar.  Uitgifteprijs van 101,875% (inclusief verkoop- en plaatsingcommissie van 1,875%) en coupures van EUR 1.000.  Jaarlijks actuarieel brutorendement van 4,433%1.  Het product dat u aangeboden wordt, is een schuldinstrument. Door erop in te tekenen leent u geld aan de Emittent die zich ertoe verbindt om minstens het geïnvesteerde kapitaal (zonder kosten) op eind vervaldag terug te betalen alsook om een jaarlijkse coupon te betalen. In geval van in gebreke blijven (bv. faillissement) van de Emittent, loopt u het risico om de sommen waarop u recht heeft niet te recupereren en het geïnvesteerde kapitaal te verliezen.  Deze Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om, dankzij hun kennis en ervaring, het potentieel en de risico’s te evalueren, die onder andere vertrouwd zijn met de interestvoeten. 1
Berekend op basis van de uitgifteprijs en de bruto interestvoet en in de veronderstelling dat de Obligaties gedurende de hele looptijd bewaard worden.
Informatie over Kinepolis Group en haar activiteiten Kinepolis Group is een Belgische internationale bioscoopuitbater Het aandeel maakte met activiteiten in vijf landen in zijn intrede op de Europa. Kinepolis exploiteert 22 beurs in 1998 en staat bioscoopcomplexen in België, vandaag genoteerd op Frankrijk, Spanje en Zwitserland Euronext Brussel (ticen verhuurt één bioscoop in ker symbool: KIN). Polen. De belangrijkste activiteiten van Kinepolis bestaan uit:  de exploitatie van bioscoopcomplexen,  het beheer en ontwikkeling van het vastgoedpatrimonium,  het verdelen van bioscoop films, en  sinds kort, de verkoop van reclameruimte in bioscopen. Kinepolis streeft ernaar om via deze diverse activiteiten duurzame waarde te creëren. In de cinema industrie staat Kinepolis algemeen gekend als een toonaangevende speler, ondermeer door de bouw van de eerste Megaplex ter wereld. Daarnaast is Kinepolis ook erkend als technisch innovator. Deze drang naar innovatie heeft de voorbije jaren geleid tot de digitalisering van het medium bioscoop en de ontwikkeling van 3D-cinema.
Dankzij de drie strategische pijlers wil Kinepolis zich in de bioscoopsector tegelijkertijd manifesteren als:  de beste cinema operator zijn,  de beste cinema marketeer, en  de beste beheerder van bioscoopvastgoed zijn. De samenwerking tussen deze drie pijlers zorgt voor een cumulatief effect inzake bezoekerstevredenheid en waardecreatie.
Kinepolis Obligaties 2019
Overzicht van de resultaten in 2011 Op 16 februari 2012 heeft Kinepolis een persbericht gepubliceerd dat de resultaten aankondigt voor het jaar 2011.
Omzet (in miljoen EUR)
1
2011
2010
Groeipercentage op jaarbasis
253,7
239,2
6,1%
Nettoresultaat (in miljoen EUR)
36,5
28,1
30,0%
EBITDA1 (in miljoen EUR)
74,6
68,0
9,7%
EBITDA = bedrijfsresultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen + provisies
Net zoals in 2010 kreeg Kinepolis in 2011 21,3 miljoen bezoekers over de vloer. (Bron: www.kinepolis.com)
Doelstelling van het aanbod De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zal door de Emittent worden aangewend voor onder meer de herfinanciering van de Bestaande Kredietovereenkomst (zoals gedefinieerd in het Prospectus), alsook voor werkkapitaal behoeften, kapitaaluitgaven en algemene bedrijfsdoelstellingen van de groep (waaronder de financiering van overnames en/of het programma tot inkoop van eigen aandelen van de Emittent).
Risicoklasse eigen aan ING België NV De risicoklasse eigen aan ING wordt bepaald aan de hand van een analyse van de door een externe partij gemeten waarschijnlijkheid op een kredietgebeurtenis van de Emittent van de Obligaties en de marktperceptie van de recuperatiewaarde van de Obligaties in geval van een kredietgebeurtenis onder verschillende scenario’s en is gebaseerd op een conservatieve interpretatie van deze historische observaties van de onderliggende prijsfactoren. Hoe groter de historische waarschijnlijkheid op een kredietgebeurtenis en hoe lager de recuperatiewaarde, hoe hoger de risicoklasse voor de Obligaties in kwestie. In totaal onderscheiden we 7 risicoklassen, gaande van 0 (laagste risico) tot 6 (hoogste risico). De Obligatie wordt ingedeeld in de risicoklasse:
0
1
2
3
2
4
5
6
Kinepolis Obligaties 2019
Risicofactoren Voordat hij intekent op de Obligaties wordt de potentiële belegger verzocht om het Prospectus aandachtig te lezen en in het bijzonder de sectie risicofactoren. De Obligaties zijn onderworpen aan de volgende voornaamste risico’s: • Kredietrisico: de Obligatiehouder staat bloot aan het risico om zijn kapitaal op vervaldag niet terug te vinden in geval van wanbetaling van de Emittent; • Volatiliteits- en renterisico: de koers van de Obligaties kunnen schommelen in functie van verschillende factoren zoals de financiële gezondheid van de Emittent, de algemene evolutie van de rentevoeten en de volatiliteit van de markten; • Liquiditeitsrisico: de markt van de Obligaties kan beperkt en weinig liquide zijn. De Obligatiehouder kan zijn investering in de Obligaties voor de Vervaldatum realiseren alleen door ze te verkopen aan de prijs die op dat ogenblik op de markt geldt. Deze prijs kan lager of hoger zijn dan de nominale waarde van de Obligaties. Het vermelde actuarieel rendement zal aldus enkel behaald worden indien de Obligaties tot op eindvervaldag behouden blijven. Bij vervroegde verkoop kan het behaalde actuarieel rendement verschillen in functie van de verkoopprijs; • Sectorgebonden risico’s: de afhankelijkheid van de beschikbaarheid en de kwaliteit van het aangeleverde filmmateriaal, de seizoenseffecten op de operationele opbrengsten en de invloed van algemene economische omstandigheden.
Beschikbaarheid van het Prospectus Het Prospectus, opgesteld in het Nederlands (met inbegrip van de samenvatting) werd op 17 februari 2012 door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) goedgekeurd. Het Prospectus kan gratis verkregen worden in alle ING kantoren, op het telefoonnummer 02 464 61 01 van het ING Contact Center of geraadpleegd worden op www.ing.be (Beleggen – Obligaties). Het Prospectus is eveneens beschikbaar in het Frans. Het Prospectus wordt ook ter beschikking gesteld op de website van de Emittent http://investors.kinepolis.com.
Waarschuwing Dit Promotioneel Document is opgesteld en verspreid door ING België NV. Het is dus geen aanbeveling om in te tekenen of een advies of aanbeveling om gelijk welke verrichting af te sluiten, en moet ook niet als dusdanig worden geïnterpreteerd. Bovendien wordt dit Promotioneel Document door ING België NV ter beschikking gesteld van alle of een deel van de cliënten en is ze niet gebaseerd op het onderzoek van de specifieke situatie van de cliënt. Tenzij wanneer de beslissing om te investeren resulteert in een beleggingsadvies verstrekt door ING België NV, is het aan de cliënt om te oordelen of het financiële instrument waarop dit Promotioneel Document betrekking heeft, aan zijn situatie is aangepast, zonder afbreuk te doen aan de verplichting voor ING België NV om de nodige informatie aangaande zijn kennis en ervaring in financiële instrumenten te bekomen. Dit Promotioneel Document is enkel bestemd voor gebruik door de oorspronkelijke geadresseerde en mag niet worden gereproduceerd, verspreid of doorgegeven aan andere personen, noch geheel of gedeeltelijk worden gepubliceerd. De betrokken financiële instrumenten zullen niet worden geregistreerd volgens de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (“Securities Act”), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, noch aan Amerikaanse burgers, zelfs niet buiten de Verenigde Staten, noch aan houders van een Green Card.”
Om in te tekenen of voor meer informatie: - bel naar 02 464 60 01 - surf naar www.ing.be - afspraak in een ING-kantoor
3
Kinepolis Obligaties 2019
Productfiche van de Obligatielening Kinepolis 2019 Emittent
Kinepolis Group NV
Rating
De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, en de Emittent heeft niet de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf en/of de Obligaties op een later moment.
Bedrag van de uitgifte
Het uitgiftebedrag werd vastgelegd op minimaal EUR 50 miljoen en maximaal EUR 75 miljoen. Het eindbedrag van het aanbod zal worden bepaald door de Emittent op basis van de criteria die in het Prospectus zijn opgenomen.
Verdelers
ING België, BNP Paribas Fortis en KBC Bank
Inschrijvingsperiode
Van 22 februari 2012 (9u) tot en met 29 februari (16u), behoudens vervroegde afsluiting.
Allocatie
ING België werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties te plaatsen voor een bedrag dat vermeld staat in het Prospectus. Van zodra het bedrag dat haar werd toegewezen, geplaatst is, maar ten vroegste op het einde van de eerste dag van de inschrijvingsperiode, namelijk 22 februari 2012 om 17.30u, zal ING België de mogelijkheid hebben om de registratie van orders stop te zetten1. Dit kan gebeuren via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op haar website www.ing.be. Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent (http://investors. kinepolis.com), samen met een lijst van de financiële instellingen die eventueel nog inschrijvingen aanvaarden. Een vervroegde afsluiting is pas mogelijk zodra alle instellingen die belast werden met de plaatsing van deze uitgifte, het bedrag hebben geplaatst dat hen werd toegewezen (eventueel herverdeeld, zoals vermeld in het Prospectus). Bij overinschrijving op haar niveau, zal ING op propor tionele wijze de effecten verdelen onder de orders die zij heeft ontvangen, om tegemoet te komen aan een maximaal aantal beleggers. Een geplaatst order kan dus gereduceerd worden (per schijf van 1.000 EUR en, in de mate van het mogelijke, tot een nominaal bedrag van minimaal 1.000 EUR, wat overeenstemt met de coupure van de Obligaties) bij overinschrijving. De potentiële belegger wordt verzocht de toewijzingsprocedure te lezen in het Prospectus. 1
Gelieve te noteren dat verschillende agentschappen reeds sluiten om 16.00h. Een inschrijving blijft desalniettemin mogelijk door te bellen naar het nummer 02 464 60 01 tot 17.30u.
Coupure
EUR 1.000
Uitgifteprijs
101,875% van het nominale bedrag Inclusief verkoop- en plaatsingprovisie van 1,875% ten laste van de particuliere inschrijver.
Datum van betaling
6 maart 2012
Vervaldatum
6 maart 2019
Terugbetaling
Terugbetaling op de vervaldatum aan 100% van de nominale waarde (behalve in geval van faillissement of wanprestatie van de Emittent). Elke Obligatiehouder heeft het recht om de vervroegde terugbetaling van de effecten te vragen in beperkte omstandigheden gebonden aan een verandering van controle van de Emittent. In dat geval, en wanneer ten minste 85% van de Obligaties voor de terugbetaling worden aangeboden, heeft de Emittent tevens de mogelijkheid om de resterende uitstaande Obligaties terug te betalen. De voorwaarden en de praktische modaliteiten met betrekking tot een mogelijke vervroegde terugbetaling zijn beschreven in het Prospectus.
Brutocoupon en datum van betaling
Jaarlijkse brutocoupon betaalbaar op 6 maart van elk jaar en voor de eerste maal op 6 maart 2013: 4,750%
Openbaar bod rechtsgebieden
In België
Notering en toelating tot verhandeling
De notering van de Obligaties Kinepolis (de “Obligaties”) op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel werd aangevraagd. De belegger kan gedurende de volledige looptijd van de Obligaties een indicatieve koers van de Obligaties verkrijgen via zijn financiële tussenpersoon.
Status van de uitgifte
Niet-achtergestelde (senior) schuld
4
Kinepolis Obligaties 2019
Productfiche van de Obligatielening Kinepolis 2019 Vorm
De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effecten rekening bij een financiële instelling. Voor de bewaring ervan op een rekening wordt bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarifering bij ING.
Waardecode
ISIN code: BE0002183490
Fiscaliteit
Inkomsten van Obligaties ontvangen door natuurlijke personen die in België gevestigd zijn voor belastingdoeleinden, zijn onderworpen aan roerende voorheffing, momenteel 21%. Bij verkoop op de secundaire markt zal het afzonderlijk tarief in de Personenbelasting van 21% verschuldigd zijn op het als roerende inkomsten ontvangen en aangegeven bedrag. Inkomsten van Obligaties worden geacht onderworpen te zijn aan de “bijkomende heffing op roerende inkomsten” van 4%, ofwel onder de vorm van een bronheffing ofwel op het ogenblik van de vestiging van de aanslag in de Personenbelasting. Inkomsten van Obligaties die de bijkomende heffing van 4% aan de bron hebben ondergaan – bovenop de roerende voorheffing van 21% - moeten niet meer aangegeven worden in de Personenbelasting. Inkomsten van Obligaties die enkel de roerende voorheffing van 21% hebben ondergaan, moeten aangegeven worden in de Personenbelasting. Bovendien zal een taks op de beursverrichtingen (TOB) geheven worden, momenteel 0,09% (maximum 650 EUR). Voor natuurlijke personen die hun fiscale woonplaats buiten België hebben maar binnen de Europese Unie, vallen de opbrengsten van deze Obligaties onder het huidige toepassingsgebied van de Europese spaarfiscaliteit. België zal informatie over “interestbetalingen” van deze Obligaties overmaken aan de betrokken Europese Lidstaat. In het hoofdstuk “Belasting”, op de pagina 89 en volgende van het Prospectus wordt het belastingstelsel uitvoeriger beschreven.
ING België NV – Bank – Marnixlaan 24, B-1000 Brussel – RPR Brussel – Btw: BE 0403.200.393 – BIC: BBRUBEBB – IBAN: BE45 3109 1560 2789 Verantwoordelijk uitgever: Philippe Wallez – Sint-Michielswarande 60, B-1040 Brussel – 704910N – 02/12 © Editing Team & Graphic Studio – Marketing ING Belgium
5
