Kinepolis Group. Jaarverslag 2009

Kinepolis Group

De unieke Kinepolis-ervaring: de som van het talent van 1 880 gedreven medewerkers

Jaarverslag 2009

Kinepolis Group Jaarverslag 2009

WWW.KINEPOLIS.COM

09 Ratio’s en kerncijfers

Kerncijfers (in € ’000) Geconsolideerde winsten verliesrekening Opbrengsten EBITDA (1)

Ratio’s 2004

2005

2006

2007

2008

2009

200 608

192 812

211 191

212 324

216 877

231 226

46 030

42 660

48 720

49 579

52 588

57 627

52 651

REBITDA

RenTabiliteitsratio’s

2004

2005

2006

2007

2008

2009

EBITDA / Opbrengsten

22,9%

22,1%

23,1%

23,4%

24,2%

24,9%

Brutowinst / Opbrengsten

22,8%

21,5%

23,5%

23,4%

24,6%

25,6%

58 072

Bedrijfsresultaat (3) / Opbrengsten

12,9%

10,8%

12,6%

11,8%

13,2%

13,8%

Winst / Opbrengsten

5,6%

4,2%

6,9%

6,9%

7,0%

9,6%

Ratio's financiële structuur

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Brutowinst (2)

45 789

41 387

49 608

49 687

53 346

59 218

Bedrijfsresultaat (3)

25 790

20 728

26 507

25 146

28 718

31 822

Financieel resultaat

-7 961

-7 365

-6 693

-6 890

-8 390

-2 305

Winst voor belastingen

17 829

13 364

19 814

18 256

20 328

29 517

Netto Financiële Schuld (4)

156 659

149 657

136 570

138 868

129 248

89 364

Winst

11 266

8 105

14 635

14 726

15 186

22 177

Netto Financiële Schuld / Eigen Vermogen (5)

171,8%

155,9%

126,4%

122,3%

110,2%

67,4%

15 225

20 421

Eigen Vermogen / Balanstotaal

25,2%

26,2%

30,8%

31,2%

33,3%

38,6%

Current Ratio (6)

48,5%

49,3%

42,2%

55,3%

61,2%

48,8%

8,7%

7,0%

9,0%

8,3%

9,6%

12,0%

Courante winst

Jaarlijkse groeipercentages

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Opbrengsten

-3,9%

9,5%

0,5%

2,1%

6,6%

EBITDA

-7,3%

14,2%

1,8%

6,1%

9,6% 10,3%

REBITDA Brutowinst

-9,6%

Bedrijfsresultaat Winst

25%

160%

24%

135%

0,2%

7,4%

-19,6%

27,9%

-5,1%

14,2%

10,8%

-28,1%

80,6%

0,6%

3,1%

46,0%

23%

110%

34,1%

22%

2004

2005

2006

2007

2008

2009

309 715

307 150

301 491

310 247

299 349

288 153

51 578

58 885

49 283

53 637

53 035

55 384

2006

2007

2008

2009

2005

EBITDA / Opbrengsten Vaste Activa Vlottende Activa

361 293

366 036

350 774

363 884

352 383

343 537

Eigen vermogen, minderheidsbelangen inbegrepen

TOTAAL ACTIVA

91 175

96 014

108 059

113 554

117 306

132 540

Provisies en uitgestelde belastingen

18 499

17 889

17 229

17 524

17 272

17 676

Lange-termijn financiële schulden

149 831

135 183

119 656

139 231

130 000

86 000

Korte-termijn financiële schulden

30 801

41 829

31 486

15 877

16 536

23 696

Handels - en overige schulden

64 488

68 463

68 233

71 023

64 894

76 131

6 499

6 657

6 109

6 675

6 375

7 494

Overige TOTAAL PASSIVA

361 293

366 036

(1): EBITDA: Bedrijfsresultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen + provisies (2): Brutowinst: Opbrengsten – Kostprijs van verkopen (3): Bedrijfsresultaat: Brutowinst – Verkoop- en marketingkosten – Administratiekosten +/– Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten

350 774

363 884

352 383

343 537

2006

2007

2008

2009

Netto Financiële Schuld / Eigen Vermogen

13%

70%

11%

60%

9%

50%

7%

40%

5% 2006

2007

2008

2009

ROCE (3) Bedrijfsresultaat: Brutowinst – Verkoop- en marketingkosten – Adminsitratiekosten +/– Overige Bedrijfsopbrengsten en -kosten (4) Netto Financiële Schuld: Financiële schuld na aftrek van liquide middelen en geldbeleggingen (5) Eigen vermogen, belang van derden inbegrepen

Algemene Vergadering Kinepolis Group nv

Donderdag

Publicatie Halfjaarresultaten 2010 en pers-en analistenpresentatie

Dinsdag

Publicatie Business update Q3 2010

Donderdag

Publicatie Jaarresultaten 2010 en pers-en analistenpresentatie

Dinsdag


Vrijdag


21 mei 2010 26 augustus 2010

20 mei 2011

Voor een overzicht van alle groepscijfers verwijzen wij u graag naar p. 56 van Informatie aan de Aandeelhouders.

30% 2005


Vrijdag

17 mei 2011

60% 2005

18 mei 2010

24 februari 2011

85%

21% Geconsolideerde balans

Dinsdag

16 november 2010

11,0%

19,9%

Courante winst

ROCE

(7)

Financiële kalender 2010-2011

2005

2006

2007

2008

Current Ratio (6) Current ratio: Vlottende activa / Korte-termijn schulden (7) ROCE: EBIT / (gemiddelde vaste activa – gemiddelde uitgestelde belastingvorderingen + gemiddelde activa aangehouden voor verkoop + gemiddelde handelsvorderingen + gemiddelde voorraden – gemiddelde handelsschulden)

2009


Ratio’s 2004

2005

2006

2007

2008

2009

200 608

192 812

211 191

212 324

216 877

231 226

46 030

42 660

48 720

49 579

52 588

57 627

52 651

REBITDA


2004

2005

2006

2007

2008

2009


22,9%

22,1%

23,1%

23,4%

24,2%

24,9%


22,8%

21,5%

23,5%

23,4%

24,6%

25,6%

58 072


12,9%

10,8%

12,6%

11,8%

13,2%

13,8%

Winst / Opbrengsten

5,6%

4,2%

6,9%

6,9%

7,0%

9,6%


2004

2005

2006

2007

2008

2009

Brutowinst (2)

45 789

41 387

49 608

49 687

53 346

59 218


25 790

20 728

26 507

25 146

28 718

31 822


-7 961

-7 365

-6 693

-6 890

-8 390

-2 305


17 829

13 364

19 814

18 256

20 328

29 517


156 659

149 657

136 570

138 868

129 248

89 364

Winst

11 266

8 105

14 635

14 726

15 186

22 177


171,8%

155,9%

126,4%

122,3%

110,2%

67,4%

15 225

20 421


25,2%

26,2%

30,8%

31,2%

33,3%

38,6%

Current Ratio (6)

48,5%

49,3%

42,2%

55,3%

61,2%

48,8%

8,7%

7,0%

9,0%

8,3%

9,6%

12,0%

Courante winst


2004

2005

2006

2007

2008

2009

Opbrengsten

-3,9%

9,5%

0,5%

2,1%

6,6%

EBITDA

-7,3%

14,2%

1,8%

6,1%

9,6% 10,3%

REBITDA Brutowinst

-9,6%


25%

160%

24%

135%

0,2%

7,4%

-19,6%

27,9%

-5,1%

14,2%

10,8%

-28,1%

80,6%

0,6%

3,1%

46,0%

23%

110%

34,1%

22%

2004

2005

2006

2007

2008

2009

309 715

307 150

301 491

310 247

299 349

288 153

51 578

58 885

49 283

53 637

53 035

55 384

2006

2007

2008

2009

2005


361 293

366 036

350 774

363 884

352 383

343 537


TOTAAL ACTIVA

91 175

96 014

108 059

113 554

117 306

132 540


18 499

17 889

17 229

17 524

17 272

17 676


149 831

135 183

119 656

139 231

130 000

86 000


30 801

41 829

31 486

15 877

16 536

23 696


64 488

68 463

68 233

71 023

64 894

76 131

6 499

6 657

6 109

6 675

6 375

7 494


361 293

366 036


350 774

363 884

352 383

343 537

2006

2007

2008

2009


13%

70%

11%

60%

9%

50%

7%

40%

5% 2006

2007

2008

2009



Donderdag


Dinsdag


Donderdag


Dinsdag


Vrijdag


21 mei 2010 26 augustus 2010

20 mei 2011


30% 2005


Vrijdag

17 mei 2011

60% 2005

18 mei 2010

24 februari 2011

85%


Dinsdag

16 november 2010

11,0%

19,9%

Courante winst

ROCE

(7)


2005

2006

2007

2008


2009

Kinepolis Group

Kinepolis: een unieke beleving dankzij 1 880 gedreven medewerkers

Jaarverslag 2009


WWW.KINEPOLIS.COM


Inhoudstafel

01 Kinepolis in een notendop

3

02

5 5 8 9

Kinepolis, het boekjaar 2009 Brief aan de aandeelhouders Belangrijke gebeurtenissen 2009 Verslag van de Raad van Bestuur

03 Kinepolis, bedrijfsprofiel Mission statement Strategische pijlers Organisatiestructuur Innovatie en klantenbeleving Human Resources Duurzaam ondernemen

21 21 22 23 23 27 28

04 Kinepolis, kernactiviteiten Box office In theater sales (ITS) Business-to-business (B2B) Filmdistributie Real Estate

31 31 32 33 34 35

05

Kinepolis, Corporate Governance Corporate Governance Raad van Bestuur en Bijzondere Comites Uitvoerend Management Insider Trading Beleid Remuneratieverslag Beschrijving van de voornaamste kenmerken van het systeem van interne controle en risicobeheersing Naleving van de Corporate Governance code

39 39 39 43 43 44 49 49

06 Informatie voor de aandeelhouder

51

07

59 59

Financieel rapport Geconsolideerde winst-en verliesrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening Uittreksel uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van Kinepolis Group nv, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen Vennootschapsorganigram

61 62 64 66 68

120 123

Inhoudstafel jaarverslag 2009

1

2

kinepolis group

01

Kinepolis in een notendop

Kinepolis Group biedt via haar netwerk van bioscopen ontspanning en eigentijds entertainment aan alle generaties. Het Kinepolisconcept wordt gekenmerkt door voortdurende innovatie en klantgerichtheid. Op technologisch vlak heeft dit de voorbije jaren geleid tot de digitalisering van het medium bioscoop en de ontwikkeling van 3D-cinema.

KINEPOLIS IN EUROPA LAND

BIOSCOPEN

ZALEN

PERSONEEL(1)

België

11

138

606 (2)

Frankrijk

7

87

402

Spanje

3

64

320

Zwitserland

1

8

46

Polen

(3)

TOTAAL

1

20

1

23

317

1 375 (4)

(1) gemiddeld aantal personeelscontracten in 2009, exclusief interimcontracten (2) inclusief personeel op groepsniveau (3) uitgebaat door de groep ITIT (4) inclusief interimpersoneel: 1 880 medewerkers

Inhoudelijk werd het aanbod op een alternatieve manier aangevuld, met naast de klassieke langspeelfilms ook sportieve, culturele of sociale evenementen. Sinds zijn oprichting in 1997 en de daaropvolgende beursnotering in 1998, is Kinepolis uitgegroeid tot marktleider in België en een toonaangevend speler in Europa. Kinepolis telt 23 bioscoopcomplexen in België, Frankrijk, Spanje, Polen en Zwitserland. De groep kan rekenen op 1 375 medewerkers en kreeg in 2009 22 miljoen bezoekers over de vloer. De opbrengsten over 2009 bedroegen € 231,2 miljoen. Kinepolis in een notendop jaarverslag 2009

3

4

kinepolis group

02

Kinepolis, het boekjaar 2009

Brief aan de aandeelhouders Beste aandeelhouder, 2009 was in meer dan één opzicht een bijzonder jaar voor Kinepolis. De aanhoudende crisis en de economische onzekerheden die tal van bedrijven parten speelden, stelden ook Kinepolis voor specifieke uitdagingen. Met een opbrengstenstijging van bijna 7%, een courante winst die 34% hoger lag dan in 2008 en een schuldgraad die zich op het laagste peil ooit bevindt (€ 89,4 miljoen per 31 december 2009), kan Kinepolis met tevredenheid terugblikken op het voorbije boekjaar. Zowel de particuliere markt als het business-to-business-segment hebben in 2009, ondanks de impact van de economische stagnering op de schermreclame, meer dan standgehouden. De strategische ommekeer die Kinepolis twee jaar geleden heeft doorgevoerd, werpt vandaag zijn vruchten af. Onze strategische doelstellingen om de beste cinema-operator, de beste marketeer en de beste vastgoedbeheerder te zijn, zijn vandaag succesvol en willen we in de toekomst bestendigen. Door de nieuwe manier van samenwerken en de vlottere uitwisseling van interne ervaringen, kon Kinepolis zijn operationele processen stroomlijnen, wat een optimalisatie van het dagelijkse beheer tot gevolg had, in al onze complexen en in verschillende domeinen van onze bedrijfsvoering. De

verbetering van onze resultaten is dan ook in grote mate terug te voeren op de maatregelen die de voorbije jaren werden geïntroduceerd, en die door al onze medewerkers met veel enthousiasme en overgave werden uitgevoerd. Wij willen het volledige Kinepolis-team daarvoor van harte bedanken. Het boekjaar 2009 jaarverslag 2009

5

Eddy Duquenne, Philip Ghekiere en Joost Bert

Om de relaties met onze 22 miljoen bezoekers te bestendigen, is hun tevredenheid van cruciaal belang. Voor de nabije toekomst komt het er vooral op aan om onze klanten beter te leren kennen, en hun behoeften en verwachtingen met gerichte acties in te vullen. 2010 wordt het jaar waarin we meer dan ooit naar onze klanten willen luisteren, om het aanbod van Kinepolis nog beter af te stemmen op de vraag van de markt. Dit geldt zowel voor het filmaanbod en het overige deel van de inhoudelijke invulling, als voor de volledige klantenperceptie, waarin ook de uitstraling van onze complexen, het klantgerichte onthaal, het foodassortiment en de algemene ervaring van onze bezoekers een doorslaggevende rol spelen.

6

kinepolis group

Dankzij onze inspanningen op het niveau van vastgoed beheer, worden onze terreinen en gebouwen meer en beter gevaloriseerd. Nu de strategische beslissingen uit het verleden hun vruchten afwerpen, wil Kinepolis op de ingeslagen weg verder gaan. In de huidige economische context zal het lopende jaar zijn specifieke uitdagingen met zich meebrengen. Wij zullen op een voorzichtig tempo blijven investeren in de remodelling van onze bioscopen, in digitale, 3D en evenementiële technologie, en in het neerzetten van een unieke klantenervaring. Kinepolis is op al deze vlakken een voortrekker, en zal die rol ook in het lopende boekjaar met

veel enthousiasme waarmaken. Het is aan ons om de nu gevormde positieve lijn door te trekken. Aan het einde van het voorbije boekjaar wil Kinepolis even stilstaan bij de positieve relaties met al onze belangengroepen. Als we in 2009 een mooi resultaat hebben neergezet, danken we dat ook aan u, medewerkers, filmliefhebbers, klanten, leveranciers en alle andere partners. Wij willen het succes van onze groep graag delen met onze aandeelhouders, en stellen daarom voor om het dividend over het voorbije boekjaar met 39% op te trekken. Bovenal houden we eraan om ieder van u te danken voor het vertrouwen dat u in de loop van het voorbije jaar in Kinepolis heeft gesteld.

Joost Bert Gedelegeerd bestuurder

Eddy Duquenne Gedelegeerd bestuurder

Philip Ghekiere Voorzitter Raad van Bestuur

Het boekjaar 2009 jaarverslag 2009

7

Belangrijke gebeurtenissen 2009 15 mei 2009: De Algemene Vergadering beslist over de uitbetaling aan de aandeelhouders van een bruto-dividend van € 0,66 bruto per aandeel. Juni 2009: Eddy Duquenne wordt lid van de ‘Commission de Réflexion’ van de Franse bioscoopfederatie FNCF. Hiermee wil Kinepolis zijn bijdrage leveren tot de ontwikkeling van de bioscoopmarkt in Frankrijk. Juli 2009: Kinepolis is geen aandeelhouder meer van CinemaxX ag. Voor Kinepolis genereert de transactie in het boekjaar 2009 een meerwaarde die gelijk is aan de verkoopprijs (€ 3 miljoen).

April 2009: Kinepolis ziet af van optie 50% Imagimons (Bergen, België) en stelt hiermee een einde aan tijdrovende en dure gerechtelijke procedures. 1 mei 2009: Henk Rogiers benoemd tot CFO. 4 mei 2009: Het Hof van beroep verwerpt het verzoek van de Franse bioscoopgroep UGC tot schorsing van de beslissing van de Raad voor de Mededinging (België) op 1 oktober 2008 (1). De raadsbeslissing blijft dus van kracht tot het moment van uitspraak ten gronde op 11 maart 2010(2) omtrent het vernietigingsverzoek tevens ingesteld door UGC. Mei 2009: Professor Marion Debruyne (Marion Debruyne bvba), Associate Professor en Partner aan het Competentiecentrum Marketing van de Vlerick Leuven Gent Managementschool, en de heer Rafaël Decaluwé (Gobes Comm. V.), voormalig CEO van Bekaert, worden benoemd tot onafhankelijk bestuurder. 8

kinepolis group

September 2009: Philippe Halhoute benoemd tot vice-country manager Kinepolis Frankrijk. Oktober 2009: Kinepolis heeft besloten om het bioscoopproject Médiacité (Luik) niet te realiseren, als gevolg van aanhoudende mededingingsrechtelijke procedures. November 2009: Carl Lenaerts benoemd tot vice-country manager Kinepolis België. 26 november 2009: Kinepolis geeft Commercial Paper uit met een programma-omvang van € 50 miljoen, bedoeld voor kortlopende financiering. De financiering wordt ondersteund door het gesyndiceerde krediet, vormt een diversificatie van de door Kinepolis aangewende financieringsbronnen en verlaagt de intrestlasten. (1) Volgens de Raadsbeslissing van 1 oktober 2008 was voor de uitbreiding, renovatie of de vervanging van een bestaande Kinepolis-bioscoop door een andere bioscoop, niet langer de voorafgaande toestemming van de Raad nodig, en diende tot 1 oktober11 in België de bouw of de overname van een bijkomende bioscoop (geen vervanging) wèl formeel aangemeld te worden. (2) Zie verder in dit Jaarverslag onder ‘Verslag van de Raad van Bestuur / Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar’.

Verslag van de Raad van Bestuur Kinepolis Group realiseert in 2009 € 231,2 miljoen aan opbrengsten, 6,6% meer dan het jaar voorheen. Hieruit resulteert een stijging van de courante (1) EBITDA (2) met 10,3% tot € 58,1 miljoen. De courante winst groeit met 34% tot € 20,4 miljoen. De groep rapporteert een vrije kasstroom(3) van € 39,9 miljoen (+316%). Per 31 december 2009 bedroeg de netto financiële schuld € 89,4 miljoen.

De box office-inkomsten (inkomsten uit ticketverkoop) gingen er in 2009 met 8% op vooruit. Kinepolis Group ontving in 2009 22,0 miljoen bezoekers of 0,5% meer dan in 2008. Dankzij een sterk filmaanbod, voornamelijk in de zomerperiode en de tweede jaarhelft, konden alle landen behoorlijke bezoekcijfers optekenen. Ondanks de moeilijke economische omstandigheden tekenden Frankrijk en Spanje groei op. België kende een beperkte terugval: het succes van het Vlaamse Loft (2008) vond geen equivalent in 2009.

Opbrengsten De opbrengsten t.b.v. € 231,2 miljoen kenden een stijging van bijna 7% ten opzichte van 2008, en kunnen per land en per activiteit worden opgesplitst. De opbrengsten werden voor 52% in België gerealiseerd, voor 27% in Frankrijk, voor 19% in Spanje en voor 2% in Zwitserland en Polen.

(1) Na eliminatie van niet-courante verrichtingen. (2) Onder IFRS is EBITDA geen erkend gegeven. Kinepolis Group definieerde het begrip door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen en provisies op te tellen en er eventuele terugnames of gebruiken van dezelfde rubrieken af te trekken. (3) Kinepolis Group definieert de vrije kasstroom als de kasstroom gegenereerd uit operationele resultaten verminderd met de investeringen in immateriële en materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen, betaalde intrestlasten, inkoop van eigen aandelen en dividendbetalingen, inclusief de verkopen van materiële vaste en overige financiële activa.

Opbrengsten per land

Opbrengsten per activiteit Filmdistributie 1%

Zwitserland, Polen 2% B2B 14% Spanje 19% Handelshuur 4%

België 52% In theatre sales 21%

Box office 60%

Frankrijk 27%

Het boekjaar 2009 jaarverslag 2009

9

Bezoekers (in miljoenen) bezoekers

België

Frankrijk

Spanje

Zwitserland

Totaal

Aantal bioscopen (1)

11

7

3

1

22

2009

9,5

7,2

5,1

0,2

22,0

2008 % mutatie

9,7

7,0

5,0

0,2

21,9

-1,4%

2,3%

1,8%

-2,2%

0,5%

(1) exclusief Cinema City Poznan, uitgebaat door de groep ITIT

In theater sales (ITS, inkomsten uit de verkoop van drank, versnaperingen en retail in de cinema) namen met 5% toe in vergelijking met 2008. Dankzij het succes van de nieuwe selfservice-shop (Mega Candy) die de bioscoopbezoeker een ruimer assortiment en meer convenience biedt, waren de ITS-opbrengsten per bezoeker (vooral in België) in stijgende lijn, en dit ondanks de economische crisis. De business-to-business opbrengsten (B2B) deden het beter met een stijging van 3% tegenover 2008. Evenementen zoals congressen en bedrijfsfeesten deden het goed (+8%). Schermreclame daarentegen ging gebukt onder de economische crisis (-13%).

In 2009 groeide de omzet van Kinepolis Film Distribution (KFD) tot € 3,5 miljoen. Uitschieters waren De Helaasheid der Dingen van Felix van Groeningen, Dossier K. van Jan Verheyen, en de Studio 100 producties Het Geheim van Mega Mindy en Plop en de Kabouterbaby. Ook de distributie van niet-Vlaamse films zoals de musical Fame, de tienerkomedie 17 Again en de low-budget horrorfilm Paranormal Activity scoorde. De vastgoedinkomsten tenslotte evolueerden positief dankzij het opdrijven van de bezettingsgraad van de handelsruimtes en diverse acties om het vastgoed potentieel te valoriseren.

Courante EBITDA (REBITDA) REBITDA bereikte in 2009 € 58,1 miljoen, een stijging met 10% in vergelijking met 2008 (€ 52,7 miljoen in 2008). Dit is enerzijds te verklaren door de gunstige omzetevolutie, margeverhogende maatregelen (product mix, investeringen Mega Candy, B2B, ...) en kostenbeheersing. Efficiëntieverbeteringen konden het effect van de indexaanpassingen op de loonkosten compenseren.

10 kinepolis group

Winst over het boekjaar De winst over het boekjaar 2009 bedroeg € 22,2 miljoen tegenover € 15,2 miljoen in 2008, een toename met 46%. Na eliminatie van de niet-courante verrichtingen was de courante winst van 2009 (€ 20,4 miljoen) nog aanzienlijk beter dan de courante winst van 2008 (€ 15,2 miljoen). Dit is voornamelijk toe te schrijven aan een sterke stijging van het bedrijfsresultaat en een daling van de financiële kosten. De niet-courante items waren: de meerwaarde van € 3 miljoen gerealiseerd op de verkoop van de participatie in CinemaxX, een provisie voor niet-invorderbare facturen t.b.v € -1,7 miljoen (Screenvision), kosten voor transformatie van de organisatie t.b.v. € -1,2 miljoen, de buitengebruikstelling van niet volledig afgeschreven materiële vaste activa t.b.v. € -0,5 miljoen, de afwaardering van het stopgezette bioscoopproject Mediacité (Luik) t.b.v. € -0,5 miljoen, de correctie van BTW-provisies t.b.v. € 1,5 miljoen en belastingen t.b.v. € 1,1 miljoen.

Vrije kasstroom en netto financiële schuld De vrije kasstroom bedroeg € 39,9 miljoen in 2009 versus € 9,6 miljoen in 2008. Deze sterke cashflowgeneratie was het gevolg van de groei van het resultaat, de daling van de betaalde interestlasten en een beter beheer van het werkkapitaal enerzijds. Anderzijds waren er ook enkele eenmalige posten, waaronder de meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van CinemaxX (€ 3,0 miljoen) en eenmalige verbeteringen van het werkkapitaal (€ 12,0 miljoen). De leveranciersschulden namen toe ingevolge de timing van een aantal investeringsuitgaven en het beheer van de betalingstermijnen. De overige schulden stegen onder meer door ontvangen voorschotten van

vastgoedprojecten, activiteitstoename, hogere te betalen filmdistributieroyalties, voorafbetaalde verkopen en kapitaalsubsidies in Frankrijk. In 2009 werd er voor € 18,8 miljoen geïnvesteerd in de aanschaffing van nieuwe vaste activa, een stijging met € 4,6 miljoen tegenover vorig jaar (€ 14,2 miljoen). Het conservatieve financieel beleid werd verdergezet, gericht op een verdere versterking van de balans door middel van schuldafbouw. De netto financiële schuldpositie van Kinepolis daalde met 30% van € 129,2 miljoen per einde 2008 naar € 89,4 miljoen op 31 december 2009. De NFS/ EBITDA–ratio van 1,6 bevond zich hiermee op het laagste peil ooit. Kinepolis financiert zich met een gesyndiceerd krediet met looptijd tot 2014, waarvan € 30 miljoen minder werd opgenomen in 2009. Eind 2009 werd bovendien een eerste schijf van € 9,5 miljoen van het Commercial Paper-programma (in het najaar van 2009 gelanceerd) uitgegeven. Dit proHet boekjaar 2009 jaarverslag 2009 11

gramma werd gelanceerd met het oog op een verdere optimalisatie van de financiële kosten en een diversificatie van de financieringsbronnen. Kinepolis gebruikt sinds 2008 voor de indekking van het intrestrisico voornamelijk afgeleide financiële instrumenten waarvan de beweging in de reële waarde rechtstreeks over het eigen vermogen loopt en derhalve geen impact heeft op het resultaat van het boekjaar (cash flow hedge accounting). In 2009 bedroeg de impact op het eigen vermogen € 0,1 miljoen tegenover € -3,3 miljoen in 2008, te wijten aan de sterke daling van de interestvoeten.

Balans De vaste activa (inclusief deze bestemd voor verkoop) van € 298,1 miljoen maakten op 31 december 2009 87% van het balanstotaal uit. Hierin begrepen zijn de terreinen en gebouwen (inclusief deze beschikbaar voor verkoop en de vastgoedbeleggingen) met een boekwaarde van € 219,5 miljoen. Op 31 december 2009 bedroeg het eigen vermogen € 132,5 miljoen of 38,6% van het balanstotaal, een verbetering met 5,4% ten opzichte van de solvabiliteit op eind 2008.

Line-up 2010, ingeluid door Avatar, kondigt zich aan als een sterk filmjaar met diverse grote sequels zoals Toy Story 3, Shrek 4, Harry Potter and the Deathly Hallows (Part 1), The Twilight Saga: Eclipse, The Chronicles of Narnia: The Voyage of the Dawn Treader en Step Up 3. Andere internationale toppers zijn Alice in Wonderland, Inception en Prince of Persia. Het filmjaar wordt gekenmerkt door 3D-films van formaat, zoals Toy Story 3, Shrek 4, Step Up 3, Alice in Wonderland en Harry Potter and the Deathly Hallows (Part 1). Op de affiche van 2010 ook tal van lokale films, zoals Zot van A (België), L’Arnacœur (Frankrijk) en Torrente 4 (Spanje). Kinepolis zet in 2010 tal van nieuwe initiatieven op het getouw rond sport, muziek, tv-series en documentaires. De UEFA-voetbalvoorstellingen in België in samenwerking met EXQI Sport (Alfacam) gaven alvast een sportief voorsmaakje.

12 kinepolis group

Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar Screenvision Belgium nv Kinepolis beraadt zich over een overname van Screenvision Belgium. De voorwaarden tot overname werden nog steeds niet ingevuld. Het blijft Kinepolis‘ bedoeling om de markt van de Belgische bioscoopreclame verenigd te houden, en dit in het belang van alle stakeholders.

Hof van Beroep vernietigt Mededingingsbeslissing op 1 oktober 2008 en oordeelt zelf ten gronde Het Hof van Beroep vernietigt bij arrest van 11 maart 2010 de beslissing van de Raad voor de Mededinging (België) op 1 oktober 2008 (1) en neemt vervolgens dezelfde beslissing als de Raad, met dit verschil dat de in 1997 aan Kinepolis opgelegde voorwaarden op einddatum (1 oktober 2011) niet van rechtswege zullen aflopen, doch automatisch zullen verlengd worden tenzij andersluidende beslissing van de Raad na voorafgaandelijk verzoek van Kinepolis.

Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 48 962 557,15 op 31 december 2009 en wordt vertegenwoordigd door 6 930 778 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die alle dezelfde maatschappelijke rechten genieten. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum van € 48 883 132,15 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 mei 2007 hernieuwd voor een periode van 5 jaar, zijnde tot 7 juni 2012. De bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal te verhogen na kennisgeving van een openbaar overnamebod werd eveneens door de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 mei 2007 hernieuwd voor een periode van drie jaar ingaande vanaf de akte van statutenwijziging, zijnde tot 17 mei 2010.

Aandeelhoudersstructuur per 31 maart 2010(2)

Onderzoek en ontwikkeling

Aandeelhouder Kinohold BIS en Dhr. Joost Bert

De Vennootschap voerde geen activiteiten van onderzoek en ontwikkeling uit.

(1) Volgens de Raadsbeslissing van 1 oktober 2008 was voor de uitbreiding, renovatie of de vervanging van een bestaande Kinepolis-bioscoop door een andere bioscoop, niet langer de voorafgaande toestemming van de Raad nodig, en diende tot 1 oktober 2011 in België de bouw of de overname van een bijkomende bioscoop (geen vervanging) wèl formeel aangemeld te worden. (2) Zoals resulterend uit de transparantiekennisgevingen.

Aantal aandelen

%

2 475 888

35,72

Kinepolis Group nv

277 231

4,00

Free Float waarvan:

4 177 659

60,28

- Axa sa

658 179

9,50

- Axa Investment Managers

310 501

4,48

- Petercam sa + Petercam Mgt. Services sa

353 519

5,10

- Bestinver Gestion

319 108

4,60

- Quaeroq cvba TOTAAL

210 000

3,03

6 930 778

100

Het boekjaar 2009 jaarverslag 2009 13

Vermeldingen in het kader van de Overnamewetgeving Relevante informatie

Inkoop eigen aandelen In uitvoering van het discretionair mandaat door de Raad van Bestuur verleend aan Bank Degroof onder de voorwaarden van Overgangsbepaling n° 2 van de Statuten, werd in 2009, ter indekking van de uit te schrijven opties onder het 2007-2016 Aandelenoptieplan zoals goedgekeurd door de Raad van bestuur per 5 november 2007, een totaal aantal van 66 113 aandelen aangekocht voor een bedrag van € 997 613. Er werden geen aandelen verkocht. Op 31 december 2009 had Kinepolis Group nv een totaal van 277 231 aandelen in eigen bezit, wat 4% van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigt, met een kapitaalwaarde van € 1 958 501 . 14 kinepolis group

Voordrachtsrechten leden Raad van Bestuur De statuten voorzien dat 8 bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door ‘Kinohold Bis’, naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, voor zover deze, of haar rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun respectievelijke rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) alleen of gezamenlijk op het ogenblik van zowel de voordracht van de kandidaat-bestuurder als de benoeming door de algemene vergadering minstens 35% van de aandelen van de vennootschap bezit(ten), met dien verstande dat indien de aandelen aangehouden door Kinohold Bis sa of hun respectievelijke rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) minder dan vijfendertig procent (35%) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, Kinohold Bis sa of haar respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur per schijf van aandelen die vijf procent (5%) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Zolang bovenvermelde voorwaarde inzake aandeelhoudersschap is vervuld, zal de algemene vergadering gehouden zijn om voor het betreffende aantal bestuursmandaten kandidaten te benoemen, gekozen uit de lijst van kandidaten voorgedragen door Kinohold Bis sa overeenkomstig de bepalingen van vorige paragraaf.

Aandeelhoudersovereenkomsten Er zijn de vennootschap geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht in het kader van een openbare overnamebieding. Change of control De ‘Term and Revolving Facilities Agreement’ afgesloten tussen Kinepolis Group nv en een syndicaat van financiële instellingen op 26 november 2004 en geamendeerd op 10 februari 2006 en 13 juli 2007, voorziet dat een deelnemende financiële instelling haar deelname aan betreffende overeenkomst kan stopzetten, waarbij het betreffende gedeelte van de opgenomen lening onmiddellijk opeisbaar wordt indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis en de Stichting Administratiekantoor Kinohold de controle verwerven over Kinepolis Group nv.

Ontvangen mededelingen In het kader van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen ontving Kinepolis Group

nv op 26 augustus 2009 meldingen van de volgende personen, die in onderling overleg handelen (hetzij omdat zij ‘verbonden personen’ zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, hetzij anderszins onderling overleg bestaat tussen hen), en die gezamenlijk in het bezit zijn van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht van Kinepolis Group nv: Kinepolis Group nv, Kinohold Bis sa, Stichting Administratiekantoor Kinohold, Marie-Suzanne Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert. Uit deze meldingen blijkt dat: Kinohold Bis sa 2 434 288 aandelen of 35,12% van de aandelen van de vennootschap aanhield t.o.v. 34,41% per 1 september 2008; Kinohold Bis sa wordt gecontroleerd door Kinohold, Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht, welke laatste op haar beurt voorwerp uitmaakt van gezamenlijke controle door de volgende natuurlijke personen (in hun hoedanigheid van bestuurders van de Stichting Administratiekantoor): Marie-Suzanne Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert,


Geert Bert en Peter Bert; Kinohold Bis sa verder in onderling overleg optreedt met de heer Joost Bert; Kinepolis Group nv, dat gecontroleerd wordt door Kinohold Bis sa, 277 231 of 4% eigen aandelen aanhield t.o.v. 0,45% per 1 september 2008.

Beleid inzake belangenconflicten Er werden op 18 februari 2009 twee beslissingen genomen door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 523 van het wetboek van vennootschappen. Deze beslissingen betreffen:

In het aandeelhouderschap van dhr. Joost Bert die in onderling overleg optreedt met Kinohold Bis sa, is geen wijziging opgetreden: hij behoudt 41 600 aandelen of 0,6% van de aandelen van de vennootschap.

de toekenning aan het Uitvoerend Management van het variabele gedeelte van de vergoeding ten belope van € 200 000 per jaar gelet de vervulling in het boekjaar 2008 van de kwantitatieve en kwalitatieve managementobjectieven zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur; de vaststelling van de maximale variabele vergoeding voor de leden van het Uitvoerend Management voor het boekjaar 2009 ten belope van maximaal € 400 000 waarvan maximaal € 280 000 toegekend wordt op basis van kwantitatieve objectieven en € 120 000 op basis van kwalitatieve objectieven. Bij overschrijding van de kwantitatieve managementobjectieven kan tevens een outperformance bonuspool van € 70 000 toegekend worden. Het uittreksel uit de notulen hieromtrent werd opgenomen in het Verslag over de Enkelvoudige Jaarrekening. Op 31 maart 2010 besloot de Raad van Bestuur met toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen om, gelet de substantiële overschrijding van de kwantitatieve managementdoelstellingen, de outperformance bonuspool voor het jaar 2009 te verhogen tot € 230 209.

16 kinepolis group

zonder dat hierbij zekerheid kan verschaft worden dat deze maatregelen in alle mogelijke omstandigheden deze risico’s integraal zullen afdekken. Een aantal voor de Vennootschap meer relevante risico’s en onzekerheden worden hierna kort beschreven.

Marktrisico’s en financiële instrumenten Als internationale onderneming staat Kinepolis bloot aan verschillende types van financiële risico’s waaronder het wisselkoersrisico en het rentevoetrisico.

Toepassing van de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité De samenstelling van het Autditcomité voldoet aan de verplichtingen opgenomen in de Wet. In overeenstemming met Artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen is het Auditcomité samengesteld uit twee onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur, die beiden over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op gebied van boekhouding en audit beschikken, gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden.

Via een globaal risicobeheer poogt Kinepolis de negatieve invloed op de financiële resultaten van de groep tot een minimum te beperken door deze risico’s in te dekken met financiële instrumenten. Kinepolis beheert de schulden door gebruik te maken van een combinatie van korte-, middellange- en langetermijnschulden. De combinatie van schulden met vaste en met variabele rentevoet wordt vastgelegd op groepsniveau. Eind december 2009 bedroeg de netto financiële schuld van de groep € 89,4 miljoen. Kinepolis heeft renteswap

Het Auditcomité is als volgt samengesteld: Dhr. Geert Vanderstappen Dhr. Rafaël Decaluwé

Voornaamste risico’s en onzekerheden De Vennootschap heeft de nodige maatregelen genomen tot een zo doeltreffend mogelijke beheersing van de risico’s Het boekjaar 2009 jaarverslag 2009 17

overeenkomsten en rente-opties afgesloten om het risico verbonden aan renteschommelingen te beheren. Op 31 december 2009 bedroegen deze rente-indekkingen € 105,0 miljoen.

entertainmentsector en de weersomstandigheden in de diverse landen. Kinepolis heeft hier geen rechtstreekse invloed op, maar beheert de gevolgen ervan dankzij een operationele efficiëntie en flexibiliteit op het vlak van onder meer personeelsbezetting en activiteitenmix.

Operationele risico’s Diverse risico’s De bedrijfsomgeving van de Vennootschap wordt gekenmerkt door onzekere factoren zoals de kwaliteit en het lokale karakter van het filmaanbod, de culturele eigenheid op niveau van cinemabezoek, de trends in de media- en

Naast de traditionele risico’s voor iedere onderneming en in het kader van een volledige transparantie, wenst de Vennootschap mee te delen dat met betrekking tot de per 30 september 2008 vernietigde stedebouwkundige vergunning voor het Kinepolis cinemacomplex te Oostende, de Stad Oostende met bekwame spoed verder werkt aan de opmaak van een ontwerp van een gemeentelijk ruimtelijk uitvoeringsplan (GRUP) en een milieueffectenrapport voor betreffend gebied waarna een nieuwe stedebouwkundige vergunning kan afgeleverd worden ter regularisatie van de huidige situatie van Kinepolis Oostende. Kinepolis heeft tevens het volle vertrouwen in de goede afloop van de burgerlijke herstelvordering door een Vereniging van Mede-eigenaars van een naburig appartementsgebouw ingeleid voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brugge. Tenslotte heeft de Vennootschap nota genomen van de door de Stad Brussel geplande ontwikkeling en herinrichting van het Heyzelplateau te Brussel.

Resultaatsverwerking en dividend De Raad van Bestuur neemt bij het voorstel aan de Algemene Vergadering i.v.m. de bestemming en de uitkering van het resultaat verschillende factoren in aanmerking, waaronder de financiële toestand van de Vennootschap, de bedrijfsresultaten, de huidige en verwachte kasstromen en de plannen voor expansie. 18 kinepolis group

Voor het boekjaar 2009 wordt – rekening houdend met een payout ratio van 30% vanaf boekjaar 2009 berekend op de courante winst – voorgesteld een brutodividend van € 0,92 per aandeel uit te keren. De Raad van Bestuur heeft de betaalbaarstelling van het dividend, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, vastgesteld op 2 juni 2010 bij een financiële instelling naar keuze van de aandeelhouder middels overhandiging van coupon n° 10.

Enkelvoudige jaarrekening van Kinepolis Group nv De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening evenals van de bijhorende verslagen zijn consulteerbaar via www.kinepolis.com en kunnen op verzoek gericht aan [email protected] kosteloos verkregen worden.

Uit de enkelvoudige jaarrekening Te bestemmen verlies van het boekjaar

€ -2 343 738,99

Overgedragen winst van vorig boekjaar

€ 16 629 239,63

Toevoeging aan het eigen vermogen: - aan de wettelijke reserve

€ 0,00

- aan de reserves

€ 997 613,05

Over te dragen winst

€ 7 166 624,35

Vergoeding van het kapitaal

€ 6 121 263,24

Verklaring met betrekking tot de informatie opgenomen in dit jaarverslag De ondergetekenden verklaren dat voor zover hen bekend: de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; het verslag van de raad van bestuur een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Eddy Duquenne, CEO

Joost Bert, CEO


20 kinepolis group

03

Kinepolis, bedrijfsprofiel

Mission statement Kinepolis Group staat voor een wereld van film, entertainment en experience waarin mensen zelf kiezen wanneer, waar, hoe en met wie ze genieten. Kinepolis wil zijn publiek laten genieten van unieke ontspanningsactiviteiten en businesservaringen van topkwaliteit, en streeft een niet te evenaren klantenbeleving na die enkel in een Kinepolis-omgeving kan worden ervaren. Om dat doel te bereiken, zoekt Kinepolis via innovatie in de meest uiteenlopende domeinen tegemoet te komen aan de veranderende behoeften van zijn publiek. Kinepolis wil zijn unieke vastgoedpositie beheren, valoriseren en uitbouwen. Kinepolis streeft rendabele groei na op deze markten waar een leiderspositie verworven werd of geambieerd wordt.

bedrijfsprofiel jaarverslag 2009 21

Strategische pijlers De unieke positie van Kinepolis wordt sinds 2008 gesteund door drie strategische pijlers, die de groep een bijzondere slagkracht bieden en haar wapenen voor een toekomst waarin creativiteit, dynamisme en dialoog de sleutel vormen voor een duurzame band met het eigentijdse publiek. Kinepolis wil: de beste cinema-operator zijn; de beste marketeer zijn; de beste beheerder van bioscoopvastgoed zijn. De implementatie van deze strategische visie over de komende jaren wordt het draagvlak voor de creatie van duurzame aandeelhouderswaarde.

Het Hollywood-model van weleer heeft plaats geruimd voor de behoefte aan een nieuwe, hedendaagse aanpak, gericht op alle leeftijdsgroepen en uiteenlopende culturele stijlen en interesses. Kinepolis heeft alle know-how en beschikt over een gemotiveerd team om deze uitdagingen aan te gaan. De groep zal er de komende jaren dan ook alles aan doen om deze nieuwe filosofie uit te dragen en in haar diverse vakgebieden een leidende rol op te eisen.

De beste cinema-operator Het cinemagebeuren vormt nog steeds één van de meest visibele kernactiviteiten van Kinepolis. Kinepolis streeft er derhalve naar om zich ook als beste cinema-operator te profileren. Deze doelstelling heeft zowel betrekking op de technische aspecten van het aanbod, waarbij vooral de verregaande digitalisering in het oog springt, als op de inhoudelijke invulling ervan. De traditionele langspeelfilm wordt steeds vaker aangevuld met voorstellingen van een andere culturele dimensie, zoals sport- of muziekevenementen, waarmee een nieuw publiek kan worden bereikt. 22 kinepolis group

De beste marketeer Kinepolis wil een gepersonaliseerd contact onderhouden met haar doelgroepen. De anonieme relatie met het vroegere bioscooppubliek moet daarbij plaats maken voor een intensieve interactie met de bezoekers, zowel tijdens de voorstelling als daarbuiten. Door het uitbouwen en bestendigen van haar klantenrelaties wil Kinepolis haar traditionele marketinginspanningen optillen tot een nieuwe dimensie, die de basis zal vormen voor een meer persoonlijke benadering en een wederzijds dialoog tussen Kinepolis en haar bezoekers.

De beste beheerder van bioscoopvastgoed De unieke positie van Kinepolis is ook terug te voeren op het specifieke vastgoedbeheer van de groep. Kinepolis heeft het overgrote gedeelte van haar vastgoed in eigen handen, wat haar een bijzondere flexibiliteit geeft om de beschikbare ruimtes in te passen in de globale strategie van de groep en het gebruik van de infrastructuur maximaal te benutten om haar strategische doelstellingen te realiseren.

Organisatiestructuur Kinepolis is op geografische basis georganiseerd. De belangrijkste geografische markten zijn België, Frankrijk en Spanje. De organisatie staat ten dienste van een nog grotere klantgerichtheid, operationele efficiëntie, en een optimale vastgoedbenutting en -beheer. Het is gekenmerkt door een vlakke structuur met korte beslissingslijnen en een duidelijke scheiding van verantwoordelijkheden en doelstellingen. Op activiteitsniveau is de organisatie onderverdeeld in vijf units. De afdeling Cinema-Operaties staat in voor bioscoopexploitatie. De activiteit Real Estate groepeert het beheer en de benutting van het vastgoed. Kinepolis Film Distribution (KFD) ontfermt zich over filmdistributie. Digital Cinema Services (DCS) levert technologische ondersteuning, terwijl het Shared Services Center zorgt voor alle administratieve diensten en ondersteuning. Naargelang de behoefte worden lokaal, nationaal en internationaal permanente of ad hoc’-comité’s in het leven geroepen, die zich buigen over een specifieke problematiek. Als afzonderlijke task force zorgen zij voor een overkoepelende en transversale informatieuitwisseling en streven zij binnen de groep zoveel mogelijk nuttige synergieën na.

Innovatie en klantenbeleving Alternative content Alternative content kan gedefinieerd worden als het digitaal aanbod van evenementen dat al dan niet live het grote scherm haalt: televisiereeksen in bedrijfsprofiel jaarverslag 2009 23

avant-première, muzikale hoogtepunten zoals pop- of rockconcerten en opera’s, sportevenementen, enz. Deze vernieuwende, meer evenementiële vorm van programmatie, soms in combinatie met de traditionele langspeelfilm, kent een boeiende ontwikkeling en wekt toenemende interesse van het publiek. De nieuwe bioscoopervaringen zijn het resultaat van aanhoudende investeringen van de groep in innovatie. In 2009 was ‘Opera in de Cinema’ een ware koploper in dit domein. Het operaseizoen 2009-2010, in oktober geopend met Tosca was een schot in de roos. Live opera in samenwerking met Metropolitan Opera (Kinepolis België, Kinepolis Frankrijk), l’Opéra Comique de Paris (Kinepolis Frankrijk) en diverse operahuizen in Italië en Spanje (Kinepolis Spanje) bracht internationaal meer dan 70 000 operaliefhebbers naar Kinepolis in 2009. ‘Opera in de Cinema’ smaakt naar meer. Een nieuw en rijkgevuld operaseizoen zal het licht zien in 2010, en sommige opera’s zullen zowel live als in herneming uitgezonden worden.

In oktober deed Robbie Williams het Camden’s Roundhouse (Londen) aan met het openingsconcert van de BBC Electric Proms 2009. Het event werd – in partnership met BBC – live en in hoge definitie per satelliet doorgestraald naar een Europees bioscopennetwerk, waaronder 19 bioscopen van Kinepolis Group tot grote vreugde van 3 000 Williams-fans die het comeback-concert te Kinepolis bijwoonden. Ook Iron Maiden kon zijn fans naar Kinepolis mobiliseren met Flight 666, een unieke, wereldwijde afspraak voor de Maiden-fans wereldwijd. Voorts gaven ook Voice Mail, Julien Clerc, en tal van andere artiesten een muzikale toets aan de cinema. Verder werd de programmatie verruimd met live theater (Theater in de Cinema in samenwerking met het London National Theatre) en live ballet (Ballets Russes van Diaghilev in samenwerking met het Parijse Opéra Garnier). Ook populaire tv-reeksen als Flikken en De Kampioenen (België) vonden hun plekje op het grote scherm . Als kers op de taart presenteerde Kinepolis Spanje met glans een 3D-pilootproject, waarbij de tennisfinale van

24 kinepolis group

karakter, kiest menig regisseur en filmverdeler voor Kinepolis als lanceringsbasis voor zijn film: de avantpremière in aanwezigheid van cast en crew. De digitalisering van de schermen gaat gepaard met de opbouw van een ICT-netwerk in de bioscoop voor de distributie van de films en de monitoring van alle zalen. Voor de presentatie van alternative content is elke bioscoop uitgerust met een satellietinstallatie met ‘high definition’- ontvangers. Regelmatig vinden evenementiële transmissies van haarscherpe beelden met digitaal 5:1 ’surround’-geluid plaats. Het arsenaal aan digitale faciliteiten biedt nu een ideaal platform voor publieke en private vertoningen op maat. Roland Garros (juni 2009) live én in 3D per satelliet door geseind werd via het grote scherm.

Technologisch leiderschap Digitalisering

De 3D-voorstellingen van Ice Age 3, Up en Avatar werden gesmaakt door het publiek. Dankzij de hoogwaardige Dolby 3D-brillen en krachtige Barco-projectoren wordt elke 3D-voorstelling een unieke ervaring. Op de affiche van 2010 staan tal van 3D-films van formaat, waaronder Toy Story 3, Shrek 4, Step Up 3, Alice in Wonderland en Harry Potter and the Deathly Hallows (Part 1).

‘Kinepolis goes digital’, niet enkel via digitale projectoren en films, maar ook via talrijke digitale signalisatie-, reclame-, programmatie- en informatieschermen. Bezoekers vinden informatie over filmvoorstellingen, zaalbezetting en promoties op flatscreens, aangestuurd via een digitaal signalisatienetwerk. Kinepolis breidde zijn digitale zalenpark verder uit om het alsmaar toenemend aanbod aan digitale films te kunnen vertonen. In België bedraagt het aandeel gedigitaliseerde zalen per einde 2009 80%, in Frankrijk 74% en in Spanje 39%. In België zijn 20% van de digitale zalen uitgerust met 3D-installaties. In Frankrijk en Spanje is dit aandeel 25%. Vanwege de performantie en het hoogtechnologische bedrijfsprofiel jaarverslag 2009 25

Ticketing De filmliefhebber kan bij Kinepolis of van thuis uit een ticket aankopen en (voor de meeste vestigingen) een zitplaats kiezen: ofwel de meest centrale, vrije zetel die de ticketingsoftware automatisch voorstelt, ofwel een zetel van zijn keuze. Diverse betalingsfaciliteiten staan ter zijner beschikking. Op het niveau van ticketing is de ICT-benadering geïntegreerd en gecentraliseerd, om een optimale service te garanderen aan alle Kinepolispunten. Dit intern ontwikkelde ticket- en verkoopsplatform, dat alle verkoopskanalen en de gehele backoffice in één informatica-oplossing omvat, laat niet alleen toe dat Kinepolis snel en specifiek kan inspelen op de wensen van de bezoeker, maar zorgt tevens voor optimale operationele efficiëntie. ICT staat in voor de installatie en het beheer van de point-of-sales-infrastructuur, inclusief betaalmogelijkheden, weegapparatuur en voucherverwerking conform lokale talen, gebruiken en wetgeving.

Research In samenwerking met binnen- en buitenlandse centra en partners participeert Kinepolis in innovatieprojecten, waaronder nieuwe verkoopskanalen, betaalmethoden en de verbreding van de bezoekerservaring. Zo ondersteunt ICT de invoer van nieuwe voucherformules en wordt er geïnvesteerd in projecten omtrent mobile ticketing en interactieve systemen.

26 kinepolis group

Refresh & Remodelling Tal van innovatieve toepassingen worden binnengebracht in de Kinepolis-bioscopen, terwijl het interieur volledig opgefrist wordt. Het departement Refresh & Remodelling verjongt en actualiseert het interieur van Kinepolis in een snel tempo, en ontwikkelt daarnaast nieuwe concepten in het domein van interieur, retail en entertainment-facility, in het teken van extra klantenbeleving en -service. Centraal hierbij staan: de automatische kassa’s (‘self ticketing’) in eigentijds design; de energievriendelijke ‘edge-light’ posterframes, die het filmaanbod verlichten op een posterwand; de selfservice-shops (Mega Candy) met ruimer assortiment en meer aankoopcomfort voor de klant; hoogwaardige zetelvernieuwing. In 2009 kregen 4 Belgische en 2 Franse bioscopen een volledig nieuwe look. Ook in Kinepolis Madrid en

Kinepolis Valencia werden renovaties doorgevoerd. In 2010 staat er eveneens een ambitieus programma op het getouw. De remodelling en refresh-werkzaamheden werpen hun vruchten af. De zelfbedieningsformule voor drankjes, snacks en retailartikelen slaat aan. Dankzij deze formule bereikt Kinepolis de nagestreefde omzetverhoging per bezoeker op het niveau van ‘in theater sales’ en slaagt de groep er tegelijk in om de efficiëntie op te voeren en de werkingskosten te verminderen.

Opleiding en training Het personeelsbeleid wordt gekenmerkt door een grote aandacht voor aspecten als duurzame kwaliteit, efficiëntie en flexibiliteit. Deze criteria worden niet enkel gehanteerd bij de aanwerving van nieuwe medewerkers, maar worden ook tijdens de verdere loopbaan gestimuleerd. Kinepolis besteedt meer dan ooit aandacht aan haar interne opleidingssystemen. De Kinepolis Academy krijgt weldra vaste vorm en een gedeelte van de vormingen wordt via digitale weg aangeboden, waarmee Kinepolis een verdere stap zet in de richting van e-learning.

Human Resources Evaluatie Het succes van Kinepolis is in belangrijke mate afhankelijk van het talent en de inzet van haar medewerkers. Inclusief interimkrachten gaat het om 1 880 mensen. De groep houdt er aan om arbeidsomstandigheden te creëren waarin alle personeelsleden, ongeacht de aard of de duur van hun arbeidscontract, hun individuele talenten optimaal kunnen benutten. Met het scheppen van een goed onderbouwd human resources-beleid wil Kinepolis een klimaat scheppen waar ruimte is voor initiatief en persoonlijke ontwikkeling.

Het nieuwe functie-evaluatiesysteem, dat al in de loop van het vorige boekjaar werd ingevoerd, werpt inmiddels zijn vruchten af. Het systeem combineert financiële met kwalitatieve aspecten en vormt de hoeksteen van het internationale bonussysteem binnen de groep. De nieuwe werkwijze verhoogt de betrokkenheid en het verantwoordelijkheidsbesef van alle medewerkers en is tegelijk een handig instrument om de individuele doelstellingen en de strategische beleidslijnen van de groep op te volgen en te realiseren.

Interne communicatie De interne communicatie wordt verder gestroomlijnd. Belangrijk is, dat een kwaliteitsvolle interne communicatie ook de interne leerprocessen stimuleert. Door de uitwisseling van ervaringen, vaak over de lands- en departementsgrenzen heen, is Kinepolis al een heel eind op weg om een ‘zelflerende organisatie’ te worden.


Duurzaam ondernemen In de hedendaagse bedrijfsvoering wordt de economische rol van de onderneming vaak gekoppeld aan bredere maatschappelijke doelstellingen. Het streven naar een ecologisch, cultureel of sociaal verantwoorde manier van ondernemen vormt de basis voor het duurzaam ondernemerschap, dat rekening houdt met de globale maatschappelijke rol van het bedrijf en haar impact op alle mogelijke belangengroepen.

Afvalbeperking De zorg voor het milieu is een voortdurend aandachtspunt in de dagelijkse bedrijfsvoering van Kinepolis. Een belangrijk project, dat reeds vroeger werd opgestart en waarbij ook de bezoekers van Kinepolis actief worden betrokken, is afvalpreventie en -sortering. Signalisatie in de bioscoopcomplexen en vaste sensibiliseringscampagnes tijdens de voorprogramma’s zorgen er mee voor dat de verschillende afvalfracties, die hoofdzakelijk afkomstig zijn uit de verkoop van frisdranken en versnaperingen, maximaal en selectief worden ingezameld. Kinepolis heeft contracten met gespecialiseerde firma’s, die het restafval afvoeren voor verdere verwerking.

Digitalisering De digitalisering van de audiovisuele producties, die de voorbije jaren al in een stroomversnelling kwam en die nog steeds verder gaat, zorgt er mee voor dat Kinepolis een positieve bijdrage kan leveren inzake afvalpreventie en de beperking van de CO₂-uitstoot. De verdeling van film in digitaal formaat maakt het transport van filmrollen overbodig. Bovendien worden het gebruik van de klassieke 28 kinepolis group

pellicule en de daarvoor benodigde chemische grondstoffen steeds verder beperkt. In België heeft de digitalisering inmiddels de kaap van de 80% overschreden.

Energie Het gemeenschappelijk project met Siemens Building Technologies voor een energiezuinige klimatisatie van de zalen, werd in 2009 verder uitgerold. Door een intelligente en gecentraliseerde sturing van de klimatisatiesystemen slaagde Kinepolis erin om een aanzienlijke besparing te realiseren op haar energiefactuur. Uiteraard wordt de aandacht voor energieverbruik ook toegepast bij renovatiewerken of de ontwikkeling van nieuwe Kinepolis-gebouwen. Factoren als klimatologische omstandigheden en omgevingswarmte spelen een belangrijke rol bij de conceptualisatie van de Kinepoliscomplexen. Ondersteunende projecten zoals het gebruik van energiezuinige verlichting en een optimale thermische isolatie, zorgen er mee voor dat het energieverbruik in alle omstandigheden zo sterk mogelijk kan worden gereduceerd.

Culturele en sociale integratie In onze veranderende, multi-culturele samenleving speelt Kinepolis een actieve rol in de integratie van nieuwe bevolkingsgroepen. Met dat doel voor ogen wordt in de programmatie ook ruimte voorzien voor de verwachtingen van minderheden. Zo heeft de Turkse film een vaste stek verworven in de programmatie van Kinepolis in België, en ook in andere landen lopen gelijkaardige projecten. Het succes van deze formule blijkt uit de hoge opkomst en uit bezoekersaantallen die traditiegetrouw enkel kunnen verwacht worden bij de betere producties. Ook voor andere bevolkingsgroepen levert Kinepolis heel wat inspanningen om de participatie aan het filmgebeuren zo intensief mogelijk te maken. De toegankelijkheid voor rolstoelgebruikers en specifieke inspanningen voor kijkers met een handicap moeten er mee voor zorgen dat de unieke Kinepolis-ervaring voor alle bezoekers gewaarborgd blijft.

Maatschappelijk engagement Kinepolis wil ook op andere vlakken haar maatschappelijke verantwoordelijkheid opnemen en haar sociale rol waarmaken. Met KineScola heeft Kinepolis een educatief programma dat specifiek gericht is naar scholen. In de voorbije periode steunde de groep nog tal van andere initiatieven, waaronder een solidarteitsproject van Child Focus en Missing Children Europe, een kinderrechtentournee van Unicef, een schenking voor de slachtoffers van de aardbeving in Haïti en sensibiliseringscampagnes rond films met een ecologische boodschap zoals Home, The Age of Stupid en Dance for the Climat. Vanuit een wereldvriendelijke betrachting wil Kinepolis de publieke aandacht vestigen op een selectie van actuele thema’s, belicht via films, documentaires en/of totaalevents. De maatschappelijk, cultureel of ecologisch geïnspireerde bioscoopvoorstellingen krijgen het Kinepolis-label ‘World’ mee.


30 kinepolis group

04

Kinepolis, kernactiviteiten

Box office Kinepolis Group ontving in 2009 22,0 miljoen bezoekers of 0,5% meer dan in 2008. Dankzij een sterk filmaanbod, voornamelijk in de zomerperiode en de tweede jaarhelft, konden alle landen behoorlijke bezoekcijfers optekenen. Ondanks de moeilijke economische omstandigheden tekenden Frankrijk en Spanje groei op. België kende een beperkte terugval. Het succes van het Vlaamse Loft (2008) vond geen equivalent in 2009. De volgende blockbusters deden het voortreffelijk: Ice Age 3: Dawn of the Dinosaurs, Harry Potter and the Half-Blood Prince, Avatar (vanaf medio december een succesnummer),

Up en 2012 maakten de filmtop uit. Ook lokale films zoals De Helaasheid der Dingen (België), Le Petit Nicolas (Frankrijk) en Agora (Spanje) deden het goed. Alternatieve content en 3D spelen een almaar belangrijker rol in de programmatie. 3D (Ice Age 3, Up, Avatar) werd enthousiast onthaald, en ook het cultuur- en sportminnend publiek kwam aan zijn trekken met tal van evenementen zoals live opera, theater, ballet,

kernactiviteiten jaarverslag 2009 31

concerten en sportfinales. ‘Opera in de Cinema’ was hierin koploper, en bracht in 2009 meer dan 70 000 operaliefhebbers naar onze zalen. Deze nieuwe bioscoopbelevingen zijn het resultaat van aanhoudende investeringen van de groep in innovatie. Het is duidelijk dat het evenementiële aanbod deuren opent naar nieuwe doelgroepen zoals operaliefhebbers, voetbalsupporters en fans van de meest uiteenlopende muziekgenres. Kinepolis verwacht veel van deze nieuwe ontwikkelingen, die haar imago als vernieuwer in deze sector nog extra in de verf zetten. In 2009 organiseerde Kinepolis verschillende evenementen voor specifieke doelgroepen, zoals de voortzetting van de zondagse ‘Magic Sundays’ of ‘Matinées Magiques’ voor gezinnen, en het succesvolle damesprogramma ‘Ladies@theMovies’. De uitverkochte zalen maakten van ‘Ladies@theMovies’ een voltreffer van formaat, met in 2009 zelfs 2 XL-edities. Ook de populaire thema’s werden niet vergeten; zo waren er acties rond Halloween, Valentijn en Kerstmis. De organisatie van exclusieve filmpromoties, animaties en speciale filmdecoraties zorgden ervoor dat er steeds iets te beleven viel. Talrijke nationale en internationale film- en tv-sterren brachten ook in 2009 een bezoek aan Kinepolis en versterkten daarmee het imago van Kinepolis als filmtempel bij uitstek. Onder meer Kiefer Sutherland en Reese Witherspoon (Monsters vs Aliens), Zac Efron (17 Again), Pedro Almodóvar en Penélope Cruz (Los Abrazos Rotos), Alejandro Amenabar en Rachel Weisz (Agora), Leslie Nielsen (Spanish Movie) en Miley Cyrus (Hannah Montana: The Movie) kwamen in Kinepolis Madrid hun nieuwste films voorstellen. Jean Dujardin (Lucky Luke) deed Kinepolis Imagibraine aan, en Vin Diesel (Fast & Furious 4) Kinepolis Lomme.

32 kinepolis group

In theater sales (ITS) De activiteit ‘in theater sales’ (ITS) omvat alle inkomsten uit de verkoop van drank, versnaperingen en andere goederen in de bioscoopcomplexen. Het aanbod aan voeding en drank komt tegemoet aan de vraag naar comfort van een groot aantal bioscoopbezoekers, die ter plaatse honger en dorst wensen te stillen, en in het complex zelf in een aangenaam kader een hapje kunnen eten. De groep speelt daarbij steeds meer in op de toenemende vraag naar gezonde voedingsmiddelen en dranken. Naast de traditionele succesproducten zoals cola, chips en popcorn, biedt Kinepolis vandaag ook een keuze aan vruchtensappen en waters, drinkyoghurt, fruit, enz. In 2009 zag de ITS-activiteit haar opbrengsten stijgen met 5% in vergelijking met 2008, vooral dankzij de algemene consumptietoename. De ITS-opbrengsten per bezoeker blijven -ondanks de koopkrachtcrisis- in stijgende lijn, vooral

in België. Deze stijging wordt gesteund door de verdere verbreding van het assortiment en de vernieuwende salesconcepten. Het nieuwe concept van de grote self serviceshops (Mega Candy) werd in 2008 en 2009 in diverse bioscopen ingevoerd, en kent een opmerkelijk succes. De bedoeling is verder te investeren in het shopconcept, en dit te voorzien in nagenoeg alle Kinepolis-bioscopen.

Business-to-business (B2B) De activiteit business-to-business (B2B) haalt haar opbrengsten uit het aanbod bedrijfsevenementen, dat zij voortdurend diversifieert en professionaliseert. De evolutie van de hieruit resulterende opbrengsten verloopt volledig onafhankelijk van deze van de filmticketverkoop. Via digitale projectie, aangepaste en uitgebreide congresinfrastructuur en -service, mediacampagnes en succesvolle partnerships worden de Kinepolis-bioscopen als B2B-locatie gepromoot. Via schermreclame, sampling,

digitale schermen in de foyers en reclamepanelen bracht Kinepolis bedrijfsmerken meer dan ooit top-of-mind bij de Belgische, Franse en Spaanse bioscoopbezoeker. Via digitale projectoren met 3D-faciliteiten, aangepaste congresinfrastructuur en -service, meer doorgedreven prospecties, intensieve mediacampagnes en succesvolle partnerships kunnen de Kinepolis-bioscopen sterker dan ooit als B2B-locatie gepromoot worden. In 2009 oogstten congressen en bedrijfsfeesten te Kinepolis opnieuw heel wat bijval. De opbrengsten deden het beter dan verwacht met een stijging van 3% tegenover 2008, en dit ondanks de sterke daling van de inkomsten uit schermreclame, die gebukt ging onder de economische crisis. Internationaal werden meer dan 3000 events georganiseerd in Kinepolis-bioscopen. Prestigieuze namen als Coca-Cola, Microsoft, Apple, Carrefour, Repsol, Banco Santander en BNP Paribas Fortis kozen Kinepolis als locatie voor congressen, avantpremières, personeelsevenementen enz.


1 van 2009 is Felix van Groeningens De Helaasheid der Dingen met meer dan 440 000 bezoekers, gevolgd door Dossier K. van Jan Verheyen en de Studio 100 Productie Het Geheim van Mega Mindy. Ook in 2010 staat een ruim aanbod van Vlaamse filmpremières op het programma. Op 10 februari ging Bo van regisseur Hans Herbots in première (naar het boek Het Engelenhuis van auteur Dirk Bracke). In maart volgde de misdaadthriller Wolf met Axel Daeseleire en Pieter Embrechts in de hoofdrollen. Daarnaast staan ook 22 mei, de langverwachte tweede film van Koen Mortier (Ex Drummer) en de speelfilmdebuten Adem van Hans Van Nuffel en TurQuaze van Kadir Balci op de planning. Verder wordt er o.a. uitgekeken naar de romantische komedies Oh No! It’s a Woman van Hilde Van Mieghem en Zot van A. van Jan Verheyen. Ook het jeugdig publiek zal

Filmdistributie De activiteit filmdistributie legt zich onder meer toe op de distributie van Vlaamse films. Als specialist op dit vlak heeft Kinepolis Film Distribution (KFD) een vaste stek veroverd in het Belgische filmlandschap. Via KFD geeft Kinepolis als mediabedrijf aan dat het de Vlaamse film een hart onder de riem wil steken. Ruim 1,9 miljoen bioscoopbezoekers kwamen in 2009 naar een Vlaamse filmproductie. Daarmee hield de Vlaamse film verrassend stand tegenover 2008 toen alle records werden gebroken dankzij één film: Loft. De onbetwiste nummer

34 kinepolis group

in 2010 verwend worden met onder meer de Studio 100 Producties Wickie de Viking en een tweede langspeelfilm van Mega Mindy, alsook de nieuwe 3D animatiefilm Sammy’s Adventures, The Secret Passage van Ben Stassen die eerder instond voor de succesvolle 3D animatiefilm Fly Me To The Moon. Ook niet-Vlaamse films winnen aan belang. Hiertoe werkt KFD in associatie met onafhankelijke distributeurs zoals E1 Entertainment en A-Film, beide Nederlandse contentbedrijven. In 2009 verdeelde KFD in totaal 71 films, waaronder internationale succesfilms als de musical Fame, de tienerkomedie 17 Again, de horrorsensatie Paranormal Activity en Coco Avant Chanel met de schitterende Audrey Tautou in de hoofdrol. Toppers voor 2010 worden ongetwijfeld The Imaginarium of Doctor Parnussus (de laatste film van Heath Ledger), de actiethriller Edge of Darkness met Mel Gibson, Precious die 2 Oscars in de wacht sleepte, de romantische film Dear John die in de States Avatar van de troon stootte en de komedie Kick-Ass met Nicolas Cage in de hoofdrol.

Real estate De activiteit real estate is een aparte business unit binnen de groep die het beheer en het gebruik van de vastgoedportfolio van de groep coördineert. Kinepolis beschikte eind 2009 over 23 bioscopen met 317 schermen en 94 226 zetels. In deze bioscopen wordt 54 000 m² verhuurd aan derden. In 2009 werkte Kinepolis Real Estate op drie domeinen: verhoging van huurinkomsten, expansie en (her)ont wikkeling, en opfrissing.


Verhoging van de huurinkomsten In navolging van 2008 werd ook in 2009 werk gemaakt van de opdrijving van de bezettingsgraad via invulling van de laatste lege handelsruimtes, de creatie van bijkomende ruimtes en het inbrengen van retailconcepten als

diversificatie. In 2009 steeg de bezettingsgraad van de commerciële ruimtes tot 92% en evolueerden de handelshuurinkomsten positief ten opzichte van 2008. Een belangrijke evolutie in het beheer van de handelsruimtes is het incasso, dat in 2009 98% bereikte. Sinds 2007 worden huurders waarvan het imago niet (meer) past binnen Kinepolis vervangen. In Madrid werd om die reden geen zomerdiscotheek meer voorzien op de parking. Ook werden een aantal historische huurgeschillen minnelijk beëindigd. Bijkomende commerciële ruimtes werden gecreëerd om de beschikbare oppervlakte optimaal te benutten en eventuele overcapaciteit te herbestemmen. Alle overeenkomsten hiertoe werden inmiddels getekend, waardoor de bezettingsgraad verder zal toenemen in 2010. De impact hiervan op de inkomsten is nog niet zichtbaar omdat sommige nieuwe huurders zich in vergunnings- of inrichtingsfase bevinden.

36 kinepolis group

Kinepolis is vastgoedeigenaar van Cinema City Poznan, waarvan de exploitatie sinds 19 januari 2007 in handen is van de Israëlische groep IT International Theaters (ITIT). Als vastgoedeigenaar besteedde Kinepolis bijzondere aandacht aan de kwalitatieve invulling van de commerciële ruimtes, waardoor de bezettingsgraad in een tijdsbestek van twee jaar steeg van 58% naar 100%. De grootse ruimtes van de Poolse bioscoop krijgen extra bestemmingen. Zo zal er in 2010 een klimmuur in de lobby van de bioscoop worden geinstalleerd. Kinepolis Real Estate beschikt nu over een gezond portfolio dat verder kan uitgebouwd worden in de komende jaren.

Expansie en (her)ontwikkeling Het potentieel van een aantal sites en mogelijke inplantingen, onder meer in Frankrijk en Spanje wordt verder bestudeerd. Bestaande sites worden verder ontwikkeld, voor Kinepolis minder strategische terreinen worden (geheel of gedeeltelijk) afgestoten.

In 2009 werd Kinepolis Gent voorzien van een gloednieuwe inkompartij. In samenwerking met de Groep Blijweert werden appartementen gebouwd naast het Kinepolis-gebouw. De oplevering hiervan is voorzien in 2010. Kinepolis bracht de grond in en krijgt als vergoeding hiervoor een aantal studio’s en appartementen. Met de Luikse Universiteit (ULG) is een overeenkomst in de maak voor de verkoop van het Luikse bioscoopgebouw ‘Opera’ dat sinds 2004 leeg staat. De ontwikkeling van het geplande shoppingcenter naast Cinema City in samenwerking met de Spaanse groep Bogaris, vordert binnen de vooropgestelde termijnen. Alvorens de vergunningen aan te vragen, wordt werk gemaakt van commercialisatie.

Opfrissing In het kader van een meerjarenplan werden in samenspraak met het departement Refresh & Remodelling een reeks vervangingsinvesteringen en opfrissingswerken doorgevoerd in de oudere bioscopen (meer informatie: cfr. Innovatie en klantenbeleving). In de toekomst zullen ook buitengevels en buitenaanleg systematisch onder handen genomen worden.


38 kinepolis group

05

Kinepolis, Corporate Governance

Corporate Governance In uitvoering van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 heeft de Raad van Bestuur op 17 december 2009 een herwerkte versie van het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group nv van 18 december 2007 goedgekeurd. Het Charter is consulteerbaar op de Investor Relations Website van Kinepolis. In dit hoofdstuk van het jaarverslag zal de Raad van Bestuur meer feitelijke informatie geven omtrent het gevoerde Corporate Governance beleid, waaronder de eventuele wijzigingen in het beleid terzake evenals de relevante gebeurtenissen die tijdens het boekjaar plaatsvonden.

Raad van Bestuur en Bijzondere Comites Samenstelling van de Raad van Bestuur Per 31 december 2009 bestaat de Raad van Bestuur uit 8 leden, van wie er vier als onafhankelijk van de referentieaandeelhouders en het management dienen beschouwd te worden. Betreffende bestuurders vervullen de criteria zoals opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen houdende de criteria voor onafhankelijke bestuurders en werden benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur die hieromtrent geadviseerd werd door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De referentieaandeelhouders hebben hun voordrachtrecht niet laten gelden in het kader van deze benoemingen. De Raad herziet regelmatig, in functie van de heersende en toekomstige ontwikkelingen en verwachtingen, evenals in functie van zijn strategische doelstellingen, de criteria voor zijn samenstelling evenals deze van zijn comités. Zo werden in 2009 Dhr. Rafaël Decaluwé (Gobes Comm. V.) en Mevr. Marion Debruyne (bvba Marion Debruyne) benoemd als onafhankelijke bestuurders. De voorgedragen wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur kaderen binnen de herschikking van het aandeelhoudersschap (eind 2006) en vormen de laatste fase van de versterking van de Raad van Bestuur met professionele en onafhankelijke bestuurders die over een belangrijke Corporate Governance jaarverslag 2009 39

e rvaring in het bedrijfsleven beschikken. Eerder (2008) werden hiertoe ook Marc Van Heddeghem (Managing Director Redevco Belgium) en Geert Vanderstappen (Managing Partner Pentahold) aangetrokken. Bij de nieuwe samenstelling is rekening gehouden met de behoefte aan diversiteit en complementariteit van competenties. Professor Dr. Marion Debruyne is Associate Professor en Partner aan het Competentiecentrum Marketing van de Vlerick Leuven Gent Managementschool. Zij is gespecialiseerd in marketingstrategie, innovatie en concurrentie. De heer Rafaël Decaluwé is voormalig CEO van Bekaert en doorliep een lange managementcarrière in financiële functies bij een aantal multinationale bedrijven waaronder Samsonite, Fisher-Price en Black & Decker. Dhr. Decaluwé is onder meer Voorzitter van de Raad van Bestuur van Jensen Group nv. Baron Hugo Vandamme (HRV nv) nam tot mei 2008 het voorzitterschap van de Raad van Bestuur waar en

had aan het einde van zijn mandaat aanvaard om nog gedurende een beperkte periode als Onafhankelijk Bestuurder te zetelen in het kader van de continuïteit. Na de nieuwe samenstelling van de Raad van Bestuur en de vervollediging van het nieuwe managementteam, heeft hij, met ingang van 15 mei 2009, afgezien van zijn bestuurderschap om zijn aandacht te richten op de vele andere mandaten in de bedrijfs- en culturele wereld. De Raad van Bestuur wenst hem hierbij uitdrukkelijk te danken voor zijn bijdrage aan het deugdelijk bestuur van de Groep gedurende de voorbije jaren. Gelet de heroriëntatie van de carrière van Mevr. Mimi Lamote (bvba Eugenius) werd diens bestuurdersmandaat niet hernieuwd. De Raad van Bestuur dankt Mevr. Mimi Lamote voor haar gewaardeerde bijdrage aan de o ntwikkeling van de Groep. De hiernavolgende tabel bevat een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur evenals van de deelname van de respectievelijke bestuurders aan de acht vergaderingen die in 2009 plaatsvonden.

40 kinepolis group

BESTUURDERS PER 31 december 2009 NAAM

MANDAAT

EINDDATUM

OVERIGE MANDATEN IN BEURSGENOTEERDE BEDRIJVEN

DEELNAME VERGADERINGEN

Dhr. Philip Ghekiere (2)

Voorzitter

2012

/

Alle vergaderingen

Mevr. Marie-Suzanne Bert-Vereecke, vaste vertegenwoordiger van nv Pentascoop (1) (2)

Erevoorzitter

2012

/

3 vergaderingen

Dhr. Joost Bert (2)

Gedelegeerd Bestuurder

2012

/

Alle vergaderingen

Dhr. Eddy Duquenne


2012

/

Alle vergaderingen

Dhr. Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van bvba Management Center Molenberg (1)

Onafhankelijk bestuurder

2011

Spector Photo Group nv: Bestuurder

Alle vergaderingen

Dhr. Marc Van Heddeghem (1)


2011

Leasinvest Real Estate Bevak: Bestuurder Befimmo nv: Bestuurder

7 vergaderingen

Mevr. Marion Debruyne, vaste vertegen woordiger van bvba Marion Debruyne (1)


2012

/

Alle vergaderingen sinds haar benoeming

Dhr. Rafaël Decaluwé, vaste vertegen woordiger van Gobes Comm. V. (1)


2012

Jensen Group nv: Voorzitter

3 van de 4 vergaderingen sinds zijn benoeming

BESTUURDERS WAARVAN HET MANDAAT EINDIGDE IN 2009 NAAM

MANDAAT

EINDDATUM

OVERIGE MANDATEN IN BEURSGENOTEERDE BEDRIJVEN

DEELNAME VERGADERINGEN

Baron Hugo Vandamme, vaste vertegenwoordiger van nv HRV (1)

Onafhankelijk bestuurder tot 15 mei 2009

2009

Roularta Media Group nv: Voorzitter RvB Picanol Group nv: Ondervoorzitter RvB Alfacam Group nv: Voorzitter RvB

3 vergaderingen waarvan 2 via conference call

Mevr. Mimi Lamote, vaste vertegenwoordiger van bvba Eugenius (1)

Onafhankelijk Bestuurder tot 15 mei 2009

2009

Belgacom nv: Bestuurder

3 vergaderingen

(1) Niet-uitvoerend bestuurder (2) Vertegenwoordigen de referentieaandeelhouders

Kinepolis, Corporate Governance jaarverslag 2009 41

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur Naast de taken die door het Wetboek van Vennootschappen zijn opgedragen, worden de volgende onderwerpen op regelmatige basis behandeld: de maandelijkse commerciële en financiële resultaten en forecast; de evolutie van de cinema- en real estate projecten; de verslagen van het Auditcomité en het Nominatie- en Remuneratiecomité; de geactualiseerde thesauriesituatie en cash flow forecast; de belangrijke strategische beslissingen die dienen genomen te worden; andere onderwerpen waaronder human resources, externe communicatie, investor relations, geschillen en juridische vraagstukken, komen aan bod indien nodig of nuttig. Tevens worden de nodige vergaderingen gewijd aan: de vaststelling van het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag en van de Business Updates; het profitplan voor het volgende boekjaar; de korte -en lange termijnstrategie; de bepaling van de managementobjectieven; financieringsstrategie; waarderingsmodellen.

Dhr. Philip Ghekiere (Voorzitter); Dhr. Marc Van Heddeghem; Dhr. Rafaël Decaluwé. De Gedelegeerd Bestuurders wonen op uitnodiging de vergaderingen van het Nominatie- en Remuneratie comité bij. Het Nominatie- en Remuneratiecomité vergaderde 4 maal in 2009: 2 maal in februari 2009 in aanwezigheid van al haar toenmalige leden (Dhr. Ghekiere, Dhr. Vandamme en Dhr. Van Heddeghem) en 1 maal in augustus en 1 maal in december 2009 in aanwezigheid van al haar huidige leden. Het Comité behandelde voornamelijk: de voorstellen tot bestuurdersbenoemingen; de voorstellen tot vaststelling van de kwalitatieve en kwantitatieve managementobjectieven voor het Uitvoerend Management evenals van de hieraan verbonden variabele vergoeding; de evaluatie van de realisatie van de managementobjectieven; de aanwerving en remuneratie van de leden van het management; de optietoekenningen aan de leden van het management.

Voor het jaar 2010 staan er 7 vergaderingen op het programma.

Samenstelling en activiteitenverslag van het Auditcomité Samenstelling en activiteitenverslag van het Nominatie- en Remuneratiecomité Het comité bestaat per 31 december 2009 uit de hiernavolgende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn: 42 kinepolis group

In overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen is het Auditcomité per 31 december 2009 uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied

van boekhouding en audit beschikken gelet hun vorige en/ of huidige professionele werkzaamheden: Dhr. Geert Vanderstappen; Dhr. Rafaël Decaluwé. De financieel directeur, de Gedelegeerd Bestuurders en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij. De vertegenwoordigers van de referentieaandeelhouders kunnen tevens de vergaderingen op uitnodiging bijwonen. In 2009 kwam het Auditcomité vier maal samen in aanwezigheid van al zijn leden, en werden voornamelijk volgende items behandeld: bespreking van de financiële verslaggeving in het algemeen en van het jaarlijks enkelvoudig en geconsolideerd financieel verslag en het halfjaarlijks financieel verslag in het bijzonder; bespreking, vaststelling en opvolging van de interne auditwerkzaamheden; bespreking en evaluatie van de interne controleen risicobeheerssystemen; evaluatie van de doeltreffendheid van het externe auditproces; monitoring van de financiële rapportering en de compliance ervan met de toepasselijke rapporteringsstandaarden.

Uitvoerend Management Het Uitvoerend Management is samengesteld uit de beide Gedelegeerd Bestuurders. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om verdere leden van het Uitvoerend Management aan te duiden.

Insider Trading Beleid Het beleid inzake marktmisbruik werd door de Raad van Bestuur van 18 december 2007 geactualiseerd en opgenomen in een Insider Trading Protocol dat van toepassing is op de leden van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders evenals alle andere personen die zouden kunnen beschikken over ‘voorkennis’. Het Protocol is erop gericht aandelenverhandelingen door betreffende personen te laten verlopen in strikte overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector, evenals in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur uitgevaardigde richtlijnen. De financieel directeur is als Compliance Officer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, vermeld in het Protocol.

Corporate Governance jaarverslag 2009 43

Remuneratieverslag Kinepolis Group streeft ernaar om transparante informatie over de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management ter beschikking te stellen van haar aandeelhouders en andere stakeholders.

Procedure tot vaststelling van het remuneratiebeleid en -niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management Tijdens het afgelopen boekjaar formaliseerde de Vennootschap het remuneratiebeleid voor haar bestuurders en Uitvoerend Management zoals uitgewerkt door het Nominatie- en Remuneratiecomité (hierna ‘NRC’) en opgenomen in het nieuwe Corporate Governance Charter aangenomen door de Raad van Bestuur op 17 december 2009. Dit beleid houdt in dat de jaarlijkse globale remuneratie en het beleid daaromtrent voor de leden van de Raad van Bestuur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering op basis van een voorstel vanuit de Raad

44 kinepolis group

van Bestuur, hierin geadviseerd door het NRC. De concrete toewijzingen van de globale portefeuille aan de individuele leden wordt besloten door de Raad van Bestuur op voorstel van het NRC. De Raad van Bestuur bepaalt de remuneratie evenals het remuneratiebeleid van het Uitvoerend Management op voorstel van het NRC. Het NRC paste in 2009 bij haar voorstellen aan de Raad van Bestuur omtrent de globale remuneratie van de Raad van Bestuur, de remuneratie van de individuele bestuurders en van het Uitvoerend Management, reeds de hiernavolgende principes toe: de remuneratie dient voldoende te zijn voor het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders en leden van het Uitvoerend Management die voldoen aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur; de niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor de uitoefening van hun functie als lid van de Raad van Bestuur een vast bedrag per deelname aan een vergadering van de Raad van Bestuur; aan de leden van de comités, evenals aan de Voorzitter ervan, wordt tevens een vast bedrag per deelname aan een vergadering van het comité toegekend; de Voorzitter en Erevoorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een jaarlijks forfaitair bedrag toegewezen; de niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen; het Uitvoerend Management ontvangt naast een vaste vergoeding, een variabele vergoeding die afhankelijk is van het behalen van hun eigen kwalitatieve en kwantitatieve managementdoelstellingen, alsook

van de resultaten van de Groep en haar dochtervennootschappen. Naast deze variabele vergoeding die afhankelijk is van het realiseren van hogervermelde managementdoelstellingen, die jaarlijks door de Raad van Bestuur op advies van het NRC worden vastgesteld, kan in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve doelstellingen, een outperformance bonus toegekend worden. Tevens kunnen langetermijnincentives onder de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen aan hen worden toegekend. Het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management kan tevens een deelname aan het bedrijfspensioenplan en het gebruik van een bedrijfsvoertuig omvatten; de vertrekvergoeding bij een vroegtijdige beëindiging van het contract met een lid van het Uitvoerend Management zal niet meer bedragen dan twaalf (12) maanden basis- en variabele remuneratie. In welbepaalde verantwoorde omstandigheden kan het, op advies van het NRC, en indien zo contractueel bepaald, meer bedragen, maar met een maximum van achttien (18) maanden basis- en variabele vergoeding. In elk geval mag de vertrekvergoeding niet de twaalf (12) maanden basisremuneratie overschrijden en mag de variabele remuneratie niet in aanmerking worden genomen wanneer de vertrekkende persoon niet aan de prestatiecriteria, opgenomen in zijn contract, heeft voldaan.

Vergoeding bestuurders De niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap worden vergoed voor hun diensten met een vast bedrag per deelname aan een vergadering van de Raad van Bestuur en van één van de comités.

De Voorzitter en Erevoorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een jaarlijks forfaitair bedrag toegewezen. Betreffende bedragen worden vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het NRC en rekening houdend met de maximumbedragen vastgelegd door de aandeelhouders van de Vennootschap. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen andere vergoedingen, voordelen, op aandelen gebaseerde of andere aanmoedigingspremies van de Vennootschap.


V.l.n.r. Raf Decaluwé, Eddy Duquenne, Philip Ghekiere, Joost Bert, Geert Vanderstappen, Marie-Suzanne Vereecke, Marc Van Heddeghem en Marion De Bruyne.

De individuele vergoeding van bestuurders voor het boekjaar 2009 wordt in de tabel hieronder weergegeven. Alle bedragen zijn bruto bedragen vóór belastingen. NAAM

TITEL

VERGOEDING 2009 (in €)

RAAD VAN BESTUUR Bestuurders per 31 december 2009 Philip Ghekiere

Voorzitter

85 000

Marie-Susanne Vereecke (Pentascoop nv)

Stichtend Bestuurder - Erevoorzitster

50 000

Eddy Duquenne


30 000

Joost Bert


30 000

Geert Vanderstappen (Management Center Molenberg bvba)

onafhankelijk bestuurder

36 250

Marc Van Heddeghem


27 500

Marion Debruyne (Marion Debruyne BVBA)


15 000

Rafael Decaluwé (Gobes Comm. V)


18 750

Hugo Vandamme (HRV nv)


46 875

Mimi Lamote (Eugenius bvba)


Bestuurders waarvan het mandaat eindigde in 2009

TOTAAL

11 250 350 625

Aan de nv Pentascoop, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. M.S. Bert-Vereecke, wordt, conform afspraken gemaakt ten tijde van de oprichting van Kinepolis Group nv, en zolang Mevr. M.S. Bert-Vereecke deel uitmaakt van de Raad van Bestuur, een jaarlijkse vergoeding betaald van € 166 996 voor de sectorkennis van Mevr. M.S. Bert-Vereecke en haar bijdrage aan de ontwikkeling van de Groep in haar hoedanigheid van Stichter. 46 kinepolis group

Vergoeding Uitvoerend Management De term ‘Uitvoerend Management’ verwijst naar de beide Gedelegeerd Bestuurders die tevens CEO van de Vennootschap zijn. Het vergoedingspakket van het Uitvoerend Management bestaat uit een vast en variabel gedeelte. Het vaste gedeelte van de vergoeding werd in 2007 door de Raad van Bestuur vastgesteld op € 270 000, jaarlijks indexeerbaar, per lid van het Uitvoerend Management. Het variabele gedeelte waarvan de hoogte voorgesteld wordt door het NRC, wordt jaarlijks goedgekeurd door de Raad van Bestuur waarbij erop wordt toegezien dat deze vergoedingen marktconform zijn in verhouding tot de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en managementobjectieven. Voor 2009 werd het globaal maximum bedrag voor dit gedeelte vastgelegd op € 400 000, exclusief indexatie. Het aanzienlijk variabel gedeelte van de vergoeding zorgt ervoor dat de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Groep gelijklopen, leidt tot waardecreatie en fidelisatie en biedt de nodige aanmoediging om zowel de korte- als langetermijndoelstellingen van de Groep en haar aandeelhouders te optimaliseren.

realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante winst is, als kwalitatieve objectieven waaraan in 2009 30% van de variabele vergoeding werd gekoppeld. Bovenop de variabele vergoeding, kan, in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve management objectieven, de Raad van Bestuur op advies van het NRC discretionnair beslissen om een outperformance bonus toe te kennen waarvan het bedrag jaarlijks vastgesteld wordt door de Raad van Bestuur. Bij een vroegtijdige beëindiging van het contract van een van de leden van het Uitvoerend Management, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, kan in gevolge eerdere contractuele afspraken de opzegvergoeding 24 maanden vaste vergoeding evenals het pro-rata gedeelte van de variabele vergoeding over het lopende jaar bedragen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van het vast gedeelte van de vergoeding, van de overige componenten van de remuneratie (pensioenbijdragen, verzekeringen, bedrijfswagen edm) evenals van het variabele gedeelte betreffende de prestaties geleverd door het Uitvoerend Management in het gerapporteerde jaar.

Het uiteindelijk aan het Uitvoerend Management toe te kennen bedrag van het variabele gedeelte hangt af van de vervulling van de kwalitatieve en kwantitatieve managementobjectieven die collectief gelden voor het Uitvoerend Management en jaarlijks door het NRC voorgesteld worden en door de Raad van Bestuur goedgekeurd worden. Deze objectieven bestaan zowel uit kwantitatieve objectieven, waaraan in 2009 70% van de variabele vergoeding gekoppeld werd en waarvan de voornaamste maatstaf de Corporate Governance jaarverslag 2009 47

NAAM

VERGOEDING

Bedrag 2009 (in €)

CEO Joost Bert

276 251

Vaste vergoeding (1) Overige componenten (2) Variabele vergoeding

Eddy Duquenne (Eddy Duquenne bvba)

Joost Bert – Eddy Duquenne (Eddy Duquenne bvba)

(4)

22 138

Variabele vergoeding (3)

204 631

Outperformance bonuspool

230 209

(1) andere dan vergoeding Raad van Bestuur (2) wagen en groepsverzekering (3) te betalen in 2010 voor prestaties 2009 (4) wagen

Langetermijn-aanmoedigingspremies Het doel van het in 2007 goedgekeurde 2007-2016 Aandelenoptieplan (het ‘Plan’) van de Vennootschap is de hierna vermelde ondernemings- en personeelsbeleids doelstellingen te ondersteunen en realiseren: de uitvoerende bestuurders en directieleden van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, die in staat zijn bij te dragen tot het succes en de groei op lange termijn van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, aan te moedigen en te belonen; de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen te helpen in het behouden en aantrekken van bestuurders en directieleden met de vereiste ervaring en vaardigheden; en de belangen van die bestuurders en directieleden nauwer te verbinden met deze van de aandeelhouders van de Vennootschap en hen de mogelijkheid bieden te delen in de waardecreatie en groei van de Vennootschap.

48 kinepolis group

276 251

Vaste vergoeding (1) Overige componenten

39 168 204 631

(3)

In uitvoering van betreffend plan werden in 2008 aan de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurders telkens 69 308 opties toegekend en werden in 2009 30 000 opties toegekend aan de overige leden van het management.

Beschrijving van de voornaamste kenmerken van het systeem van interne controle en risicobeheersing Kinepolis zal gebruik maken van het door de Raad van Bestuur gekozen Geïntegreerd Raamwerk voor Risico Management van de Onderneming zoals ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Dit systeem integreert zowel de interne controleprocessen als risicobeheersing en is gericht op het onderkennen en beheersen van strategische, operationele en rapporteringsrisico’s alsmede risico’s op het gebied van wet- en regelgeving teneinde het bereiken van de ondernemingsdoelstellingen mogelijk te maken. Kinepolis volgt de opzet van dit model in de maatregelen die zijn getroffen om bovengenoemde risico’s in de bedrijfsprocessen en in de financiële verslaggeving te beheersen. Het systeem wordt centraal uitgewerkt en zoveel mogelijk op eenduidige wijze toegepast in de verschillende organisatieonderdelen en groepsmaatschappijen. Het systeem vult de verschillende activiteitscomponenten in zoals voorgeschreven door het referentiemodel alsook de verschillende rollen en verantwoordelijkheden met betrekking tot interne controles en risicobeheersing.

Naleving van de Corporate Governance code Kinepolis leeft in grote mate de principes van de Belgische Corporate Governance Code na. In lijn met het ‘pas toe of leg uit’ principe besloot de Vennootschap dat het in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders is om in een beperkt aantal specifieke gevallen af te wijken van de Code. Deze afwijkingen worden hierna toegelicht: Kinepolis hanteert de in het Wetboek van Vennootschappen voorziene drempel van 20% voor het indienen van voorstellen aan de Algemene Vergadering in plaats van de in de Code voorziene drempel van 5% daar de Vennootschap van oordeel is dat de drempel van 5% te laag is om de onderneming te verplichten om eender welk voorstel op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en de drempel van 20% beter aansluit bij de aandeelhoudersstructuur van de Groep; de Raad van Bestuur is van oordeel dat gelet de beperkte samenstelling van de Raad van Bestuur, een Auditcomité bestaande uit twee onafhankelijke leden – beiden met de nodige vakkennis inzake audit en boekhouding – een voldoende garantie biedt voor een deugdelijk en efficiënt functionneren van het comité; het Nominatie- en Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur die tevens belast is met beperkte uitvoerende taken. Gelet op het beperkte karakter van deze taken is de Raad van Bestuur van oordeel dat dit geen beletsel kan vormen voor zijn voorzitterschap en deugdelijk bestuur van het NRC.


50 kinepolis group

06

Informatie voor de aandeelhouder

Financiële kalender Dinsdag

18 mei 2010


Vrijdag


Donderdag


Dinsdag


Donderdag


Dinsdag


Vrijdag


21 mei 2010 26 augustus 2010 16 november 2010 24 februari 2011 17 mei 2011 20 mei 2011

Informatie voor de aandeelhouder jaarverslag 2009 51

Informatie over het aandeel Kinepolis Group Kinepolis Group (ISIN: BE0003722361 / Mnemo: KIN) wordt genoteerd op NYSE Euronext Brussels, onder het compartiment B, Mid Caps. Slotkoers per 31 december 2009

€ 29,40

Gemiddeld verhandeld dagvolume

11 552

Gemiddelde slotkoers

€ 22,10

Jaarvolume 2009

2 929 380

Beurskapitalisatie per 31 december 2009

Aantal aandelen Aantal aandelen op 31 december

€ 203 764 873

2007

2008

2009

6 930 778

6 930 778

6 930 778

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen

6 850 222

6 819 329

6 655 040

Gewogen gemiddeld aantal verwaterde gewone aandelen

6 850 222

6 819 329

6 658 679

Data per aandeel (in €)

2007

2008

2009

Opbrengsten

30,63

31,29

33,36

EBITDA

7,15

7,59

8,31

Winst

2,15

2,22

3,31

Courante winst

N/A

2,22

3,05

Verwaterde winst

2,15

2,22

3,31

Bruto Dividend

0,65

0,66

0,92

Eigen Vermogen

16,6

17,2

19,1

Pay-out ratio

30%

30%

30% (1)

Het aandeel op de beurs

2007

2008

2009

Slotkoers op 31 december (in €)

34,40

16,45

29,40

238 419

114 011

203 765

33,94

16,20

14,20

(1) vanaf 2009 gebaseerd op courante winst

Beurswaarde aan slotkoers (in ‘000 €) Laagste koers van het jaar (in €) Hoogste koers van het jaar (in €) Gemiddeld verhandeld dagvolume Bron: NYSE Euronext

52 kinepolis group

57,30

34,50

31,03

14 321

5 907

11 552

Koersevolutie en -volume over de laatste 5 jaar

Dividenduitkering Voor het boekjaar 2009 wordt voorgesteld om een bruto dividend van € 0,92 per aandeel uit te keren, rekening houdende met een pay out ratio van 30%, vanaf dit jaar toegepast op de courante winst. Deze pay-out ratio van 30% werd inmiddels 6 jaar op rij aangehouden. De Raad van Bestuur heeft de betaalbaarstelling van het dividend, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering van 21 mei 2010, vastgesteld op 2 juni 2010 bij een financiële instelling naar keuze van de aandeelhouder middels overhandiging van coupon n° 10.

Liquiditeitsovereenkomst Bron: NYSE Euronext

Ter ondersteuning van de liquiditeit van het Kinepolis aandeel, heeft de Groep een liquiditeitsovereenkomst (1) afgesloten met twee liquiditeitsverschaffers, zijnde Bank Degroof nv en Petercam nv, welke over het volledige jaar 2009 liepen en nog steeds in voege zijn.

Gemiddeld dagvolume per jaar

14 321 11 552

Opvolging door financiële analisten

7 840 4 117

5 907 3 918

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Bron: NYSE Euronext

(1) Een liquiditeitsovereenkomst is een contract dat wordt afgesloten tussen Euronext en een beurslid ten voordele van een welbepaalde onderneming.

Tijdens het jaar 2009 waren er 4 sell-side analisten die het Kinepolis-aandeel opvolgden. Kinepolis heeft steeds het belang van een actieve analistenopvolging erkent. Door permanent ter beschikking te staan voor de financiële analisten hoopt Kinepolis op een continue verhoogde aandacht te mogen rekenen bij zowel particuliere als professionele beleggers enerzijds, als bij binnenlandse en buitenlandse investeerders anderzijds. Dit heeft trouwens de voorbije jaren geleid tot een continue verbetering van de bekendheid en de liquiditeit van het aandeel.


De instellingen die Kinepolis actief opvolgen en hierover ook regelmatig analyserapporten publiceren, zijn de volgende: Bank Degroof

Preben Bruggeman

KBC Securities

Margo Joris

ING Financial Markets Petercam

Filip De Pauw Emmanuel Carlier

De ratings van deze analisten en een overzicht van hun recentste analyserapport vindt u terug op onze Investor Relations Website: www.kinepolis.com/investors.

Relaties met aandeelhouders en beleggers Aandeelhouders en beleggers die het jaarverslag, persmededelingen of andere informatie over Kinepolis Group willen bekomen, kunnen deze terugvinden op de website www. kinepolis.com/investors. Op deze Investor Relations website vindt men onder andere het jaarverslag in downloadbare en interactieve versie, alle financiële gegevens van de Groep, de persmededelingen, de beurskoers, de financiële kalender en Corporate Governance gegevens van Kinepolis Group nv terug. Al deze informatie is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels.

jaar bedrijfslid geweest te zijn. VFB is een non-profit organisatie met als doelstelling individuele beleggers en beleggingsclubs op een onafhankelijke manier te informeren en te vormen met betrekking tot het beheer van financiële activa. De communicatie, informatie en vorming focust voornamelijk op aandelen. VFB is werkend lid van de European Shareholders Organisation en actief lid van de World Federation. Er zijn tot op heden 51 bedrijfsleden en 29 bedrijfssponsors. Twee maal per jaar organiseert Kinepolis Group een infostand op de grootste beleggersevenementen van België: de VFB Beleggershappening en de VFB Dag van de Tips die beide in Metropolis Antwerpen plaats vinden. Sedert januari 2007 is Kinepolis Group ook bedrijfslid van de franstalige beleggersclub Investa, om ook in het franstalig landsgedeelte van België meer visibiliteit te creëren. INVESTA ontstond in maart 2003, uit de fusie van het EVB (Europese Vereniging voor Individuele Beleggers) en het FBCI (Fédération Belge des Clubs d’Investissements). INVESTA telt ongeveer 3 500 leden en heeft een contract lopen met 51 bedrijfsleden. Wij hopen ook met hen verscheidene investor events te kunnen organiseren.

Roadshows en ontmoetingen met institutionele beleggers Beleggersclubs en individuele beleggers In 2009 heeft Kinepolis Group terug actief contacten gelegd met individuele beleggers. Een paar voorbeelden: Kinepolis Group is sinds eind 2005 bedrijfssponsor van de VFB (Vlaamse Federatie van Beleggingsclubs en Beleggers), na reeds 2 54 kinepolis group

Ten behoeve van de investment community (analisten, fondsbeheerders, financiële media,...) organiseert Kinepolis Group geregeld ‘roadshows’ en ontmoetingen met het management van de Groep. Zo waren er gedurende 2009 meer dan 50 one-on-one’s met institutionele beleggers in Europa (Brussel, London,

Parijs, Frankfurt, Rotterdam en Amsterdam). In de eerste maanden van 2010, volgend op de publicatie van de jaarresultaten 2009, zijn er ook reeds meer dan 30 persoonlijke ontmoetingen geweest met institutionele beleggers verspreid over Europa. Twee maal per jaar nodigt Kinepolis Group haar analisten en de financiële pers uit op een pers- en analistenpresentatie ter gelegenheid van de publicatie van halfjaarlijkse en jaarlijkse resultaten. Volgend op deze presentaties, heeft het management sedert het tweede semester van 2006 ook webcasts ontwikkeld. Deze webcasts worden op de Investor Relations website van Kinepolis Group geplaatst en bevatten een volledige financiële uitleg aan de hand van de slides van de pers- en analistenpresentaties. Op deze manier is alle financiële informatie beschikbaar voor elke belegger, zij het institutioneel of particulier.

Aandeelhoudersstructuur per 31 maart 2010 (1) Kinohold Bis en Dhr. Joost Bert Kinepolis Group nv Free Float waarvan:

2 475 888

35,72%

277 231

4,00%

4 177 659

60,28%

- Axa sa

658 179

9,50%

- Petercam sa + Petercam Mgt. Services sa

353 519

5,10%

- Bestinver Gestion

319 108

4,60%

- Axa Investment Managers

310 501

4,48%

- Quaeroq cvba

210 000

3,03%

TOTAAL

6 930 778

100%

(1) Zoals resulterend uit de transparantieverklaringen consulteerbaar op www.kinepolis.com


Belangrijkste groepscijfers IN ‘000 € Opbrengsten EBITDA

2004

2005

2006

2007

2008

2009

200 608

192 812

211 191

212 324

216 877

231 226

46 030

42 660

48 720

49 579

52 588

57 627

N/A

N/A

N/A

N/A

52 651

58 072

Bedrijfsresultaat

25 790

20 728

26 507

25 146

28 718

31 822

Winst

11 266

8 105

14 635

14 726

15 186

22 177

REBITDA

N/A

N/A

N/A

N/A

15 225

20 421

Investeringen

21 811

23 114

19 127

34 359

14 173

18 780

Afschrijvingen

20 610

21 654

21 850

23 587

23 813

24 787

Courante winst

10 864

3 388

-12 769

1 625

-1 150

5 076

156 659

149 657

136 570

138 868

129 248

89 364

2004

2005

2006

2007

2008

2009

361 293

366 035

350 774

363 884

352 383

343 537

91 175

96 014

108 059

113 554

117 306

132 540

NETTO KASSTROOM

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Uit bedrijfsactiviteiten

10 855

28 874

33 256

36 525

40 009

66 256

Uit investeringsactiviteiten

-7 313

-19 759

-17 512

-30 071

-13 791

-15 660

Cashflow Netto financiële schuld

BALANSTOTAAL EN EIGEN VERMOGEN Balanstotaal Eigen vermogen

7 322

-5 727

-28 513

-4 829

-27 368

-45 520

10 864

3 388

-12 769

1 625

-1 150

5 076

2004

2005

2006

2007

2008

2009

-4,0%

8,7%

0,5%

2,1%

6,6%

Bedrijfsresultaat in % van de Opbrengsten

12,9%

10,8%

12,6%

11,8%

13,2%

13,8%

Belastingdruk in %

36,8%

39,4%

26,1%

19,3%

25,3%

24,9%

Uit financieringsactiviteiten Netto toename (afname) in liquide middelen

RATIO’S Wijziging opbrengsten in % t.o.v. vorig jaar

5,6%

4,2%

6,9%

6,9%

7,0%

9,6%

Eigen vermogen in % van het balanstotaal

25,2%

26,2%

30,8%

31,2%

33,3%

38,6%

Investeringen/Opbrengsten

10,9%

12,0%

9,1%

16,2%

6,5%

8,1%

Winst in % van de Opbrengsten

Netto financiële schuld / EBITDA ROCE

56 kinepolis group

3,4

3,5

2,8

2,8

2,5

1,6

8,7%

7,0%

9,0%

8,3%

9,6%

12,0%

MEDEWERKERS (gemiddeld personeelsbestand)

2004

2005

2006

2007

2008

2009

België

729

727

845

633

613

606

Buitenland

749

810

911

805

770

769

TOTAAL

1 478

1 536

1 755

1 438

1 383

1 375

COMPLEXEN

2004

2005

2006

2007

2008

2009

België

9

9

10

11

11

11

Frankrijk

6

7

7

7

7

7

Spanje

3

3

3

3

3

3

Zwitserland

1

1

1

1

1

1

SUBTOTAAL

19

20

21

22

22

22

Polen TOTAAL

AANTAL BEZOEKERS

1

1

1

1

1

1

20

21

22

23

23

23

2004

2005

2006

2007

2008

2009

10 816 229

9 936 224

10 641 006

9 912 058

9 658 063

9 521 742

Frankrijk

6 534 931

6 075 527

6 688 322

6 543 616

6 987 546

7 149 186

Spanje

België

5 436 259

5 362 469

5 273 312

5 397 350

5 047 119

5 136 274

Zwitserland

267 830

208 410

202 017

185 461

177 097

173 202

SUBTOTAAL

23 055 249

21 582 630

22 804 657

22 038 485

21 869 825

21 980 404

1 457 115

991 831

1 108 085

24 512 364

22 574 461

23 912 742

22 038 485

21 869 825

21 980 404

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Opbrengsten

8,18

8,54

8,83

9,63

9,92

10,52

Polen TOTAAL

GEGEVENS PER BEZOEKER (in €)

EBITDA

1,88

1,89

2,04

2,25

2,40

2,62

REBITDA

N/A

N/A

N/A

N/A

2,41

2,64

Winst

0,46

0,36

0,61

0,67

0,69

1,01

Courante winst

N/A

N/A

N/A

N/A

0,70

0,92

Afschrijvingen

0,84

0,96

0,91

1,07

1,09

1,13

Cashflow

0,44

0,15

-0,53

0,07

-0,05

0,23

Investeringen

0,89

1,02

0,80

1,56

0,65

0,85

Netto financiële schuld

6,39

6,94

6,55

7,11

7,16

4,07


58 kinepolis group

07

Financieel rapport

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING IN ’000 € Opbrengsten

TOELICHTING 3

Kostprijs van verkopen Brutowinst

31/12/2009

31/12/2008

231 226

216 877

-172 008

-163 532

59 218

53 346

Verkoop- en marketingkosten

-11 476

-12 008

Administratiekosten

-14 553

-14 493

Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten

4

Bedrijfsresultaat

-1 367

1 873

31 822

28 718

Financiële opbrengsten

7

4 699

2 512

Financiële kosten

7

-7 004

-10 902

29 517

20 328

-7 340

-5 142

22 177

15 186

22 044

15 111

Winst voor belastingen Belastingen

8

Winst over het boekjaar

Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen Winst over het boekjaar

133

74

22 177

15 186

Gewone winst per aandeel (€)

20

3,31

2,22

Verwaterde winst per aandeel (€)

20

3,31

2,22

Financieel rapport JAARVERSLAG 2009 59

60 kinepolis group

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN (IN ‘000 €)

31/12/2009

31/12/2008

Winst over het boekjaar

22 177

15 186

Gerealiseerde resultaten

22 177

15 186

-45

-21

63

-3 322

Omrekeningsverschillen Nettowijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten

TOELICHTING

Nettowijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa

270

Nettowijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa die naar de winsten verliesrekening overgeboekt zijn

-2 070

Niet-gerealiseerde resultaten

-2 052

-3 073

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar

20 125

12 113

19 992

12 038

Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar

133

74

20 125

12 113

Financieel rapport jaarverslag 2009 61

GECONSOLIDEERDE BALANS / ACTIVA GECONSOLIDEERDE balans IN ’000 €

TOELICHTING

31/12/2009

31/12/2008

9

2 894

2 540

Goodwill

10

18 761

18 761

Materiële vaste activa

11

235 586

242 218

Vastgoedbeleggingen

12

13 159

14 413

Uitgestelde belastingvorderingen

13

1 545

1 969

Afgeleide financiële instrumenten

25

Overige vorderingen op lange termijn

15

16 179

17 350

Overige financiële activa

17

29

2 098

288 153

299 349

Overige immateriële activa

Vaste activa

Activa aangehouden voor verkoop

18

9 912

8 309

Voorraden

14

2 049

2 272

Handels- en overige vorderingen op korte termijn

15

22 937

24 945

154

221

Geldmiddelen en kasequivalenten

16

20 332

17 288


25

Vlottende activa

55 384

53 035

TOTALE ACTIVA

343 537

352 383

Actuele belastingvorderingen

62 kinepolis group

Geconsolideerde balans / passiva GECONSOLIDEERDE balans IN ’000 €

TOELICHTING

31/12/2009

31/12/2008

Kapitaal

19

48 963

48 963

Uitgiftepremie

19

1 154

1 154

Geconsolideerde reserves

82 539

67 393

Omrekeningsverschillen

-1 439

-1 394

131 217

116 116

1 323

1 190

132 540

117 306

Eigen Vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap

Minderheidsbelangen

19

Eigen Vermogen

Financiële langlopende verplichtingen

22

86 000

130 000

Voorzieningen

23

2 886

1 839

Uitgestelde belastingverplichtingen

13

14 704

13 869


25

3 253

4 217

Handels- en overige schulden op lange termijn

24

10 911

12 060

117 754

161 985

Schulden op meer dan één jaar

196

2 280

Financiële kortlopende verplichtingen

22

23 500

14 256

Handels- en overige schulden op korte termijn

24

65 220

52 834

Voorzieningen

23

86

1 564


25

Bankoverschrijdingen

Actuele belastingverplichtingen Schulden op ten hoogste één jaar

TOTALE PASSIVA

964

61

3 277

2 097

93 243

73 093

343 537

352 383


Geconsolideerd kasstroomoverzicht GECONSOLIDEERD KASSTROOMoverzicht IN ’000 €

TOELICHTING

31/12/2009

31/12/2008

29 517

20 328

24 787

23 813

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Winst voor belastingen Aanpassingen voor: Afschrijvingen Voorzieningen en waardeverminderingen Kapitaalsubsidies

6 23

1 017

-45

4

-1 138

-1 283

(Meer)- Minderwaarde op de realisatie van materiële vaste activa

4

-7

-169

(Meer)- Minderwaarde op de realisatie van financiële activa

7

-3 000

0

-235

-987

Verandering in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten en niet-gerealiseerde wisselkoersresultaten Verdiscontering langetermijnvorderingen

7

-926

-989

Op aandelen gebaseerde betalingen

5

503

589

7

5 437

7 616

Wijziging van de voorraden, handelsvorderingen en -schulden

14, 15, 24

3 022

-3 279

Wijziging van de overige vorderingen en schulden

14, 15, 24

12 145

-2

71 122

45 591

Interestlasten en -opbrengsten

Cash gegenereerd uit operationele activiteiten

-4 866

-5 582

66 256

40 009

9

-1 803

-1 510

11, 12

-16 977

-12 662

Betaalde inkomstenbelastingen Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

Kasstromen uit investeringsactiviteiten Aanschaffingen overige immateriële activa Aanschaffingen materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen Ontvangsten uit verkopen overige immateriële activa Ontvangsten uit verkopen materiële vaste activa Ontvangsten uit verkopen overige financiële activa Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten

64 kinepolis group

120

381

3 000

0

-15 660

-13 791

Geconsolideerd kasstroomoverzicht GECONSOLIDEERD KASSTROOMoverzicht IN ’000 €

TOELICHTING

31/12/2009

31/12/2008

9 500

5 000

-44 256

-15 803

-5 535

-7 952

Kasstromen uit financieringsactiviteiten Ontvangen uit hoofde van leningen Terugbetaling leningen Betaalde intresten Ontvangen intresten Inkoop eigen aandelen Betaalde dividenden Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten

Netto toename/(afname) in liquide middelen

166

337

-998

-4 465

-4 397

-4 485

-45 520

-27 368

5 076

-1 150

Liquide middelen Liquide middelen bij het begin van de periode

16

15 057

16 240

Liquide middelen bij het einde van de periode

16

20 136

15 057

3

-33

5 076

-1 150

Omrekeningsverschillen op liquide middelen Netto toename/(afname) in liquide middelen


GECONSOLIDEERD MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN MUTATIE-OVERZICHT EIGEN VERMOGEN IN ’000 € Op 31 december 2008

KAPITAAL UITGIFTEPREMIE

48 963

1 154

RESERVE VOOR OMREKENINGS VERSCHILLEN

RESERVES MBT INDEKKINGEN

-1 394

-2 866

Winst voor de periode Gerealiseerde resultaten Omrekeningsverschillen

-45

Nettowijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten

63

Nettowijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa die naar de winsten verliesrekening overgeboekt zijn Niet-gerealiseerde resultaten

-45

63

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

-45

63

1 154

-1 439

-2 803

KAPITAAL UITGIFTEPREMIE

RESERVE VOOR OMREKENINGS VERSCHILLEN

RESERVES MBT INDEKKINGEN

-1 373

456

Dividenden aan aandeelhouders Op aandelen gebaseerde transacties Inkoop / verkoop eigen aandelen Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in eigen vermogen Op 31 december 2009

MUTATIE-OVERZICHT EIGEN VERMOGEN IN ’000 € Op 31 december 2007

48 963

48 963

1 154

Winst voor de periode Gerealiseerde resultaten Omrekeningsverschillen

-21

Nettowijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten

-3 322

Nettowijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa Niet-gerealiseerde resultaten

-21

-3 322

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

-21

-3 322

-1 394

-2 866

Dividenden aan aandeelhouders Op aandelen gebaseerde transacties Inkoop / verkoop eigen aandelen Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in eigen vermogen Op 31 december 2008

66 kinepolis group

48 963

1 154

REËLE WAARDE RESERVE

OVERGEDRAGEN RESULTATEN

RESERVE EIGEN AANDELEN

RESERVE VOOR OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

EIGEN VERMOGEN TOE TE REKENEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP

MINDERHEIDS BELANGEN

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

2 070

73 576

-5 976

589

116 116

1 190

117 306

22 044

22 044

133

22 177

22 044

22 044

133

22 177

-45

-45

63

63

-2 070

-2 070

-2 070

-2 070

-2 052

-2 052

-2 070

22 044

19 992

-4 397

-4 397 503 -998

133

20 125 -4 397

503

503

-998

-998 -4 892

-4 397

-998

503

-4 892

0

91 223

-6 974

1 092

131 216

1 323

132 539

REËLE WAARDE RESERVE

OVERGEDRAGEN RESULTATEN

RESERVE EIGEN AANDELEN

RESERVE VOOR OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

EIGEN VERMOGEN TOE TE REKENEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP

MINDERHEIDS BELANGEN

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

1 800

62 950

-1 511

0

112 438

1 116

113 554

15 111

15 111

74

15 186

15 111

15 111

74

15 186

270 270 270

-21

-3 322

-3 322

270

270

-3 073 15 111

12 038

-4 485

-4 485 589 -4 465

2 070

-21

-3 073 74

12 113 -4 485

589

589

-4 465

-4 465

-4 485

-4 465

589

-8 361

73 576

-5 976

589

116 116

-8 361 1 190

117 306


Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Voornaamste boekhoudprincipes 2. Gesegmenteerde informatie 3. Opbrengsten 4. Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten 5. Personeelskosten en overige sociale voordelen 6. Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard 7. Financiële opbrengsten en kosten 8. Belastingen 9. Overige immateriële activa 10. Goodwill 11. Materiële vast activa 12. Vastgoedbeleggingen 13. Uitgestelde belastingen 14. Voorraden 15. Handels- en overige vorderingen 16. Geldmiddelen en kasequivalenten 17. Overige financiële activa 18. Activa aangehouden voor verkoop 19. Eigen Vermogen 20. Winst per aandeel 21. Voordelen met betrekking tot verloning in aandelen of het recht om aandelen te verwerven 22. Intresthoudende leningen 23. Voorzieningen 24. Handels- en overige schulden 25. Financiële instrumenten 26. Operationele lease 27. Aangegane investeringsverbintenissen 28. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 29. Verbonden partijen 30. Gebeurtenissen na jaareinde 31. Ondernemingen behorende tot de Groep 32. Mandaten en bezoldiging van de commissaris

68 kinepolis group

1. Voornaamste boekhoudprincipes Kinepolis Group nv (de ‘Onderneming’) is een in België gevestigde onderneming. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het jaar dat werd afgesloten op 31 december 2009 omvat de onderneming en haar dochterondernemingen (gezamenlijk de ‘Groep’ genoemd) en het belang van de Groep in geassocieerde ondernemingen. De jaarrekening werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie op 31 maart 2010.

Conformiteitsverklaring De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en aanvaard door de Europese Unie op 31 december 2009. De Onderneming heeft geen Europese uitzonderingsmaatregelen op IFRS toegepast, wat betekent dat de jaarrekening volledig beantwoordt aan de IFRS normen.

Voorstellingsbasis De geconsolideerde jaarrekening werd voorgesteld in Euro, afgerond naar het dichtsbijzijnde duizendtal. Ze werd opgesteld op basis van het historische-kostprincipe met uitzondering van de volgende activa en passiva die werden opgenomen aan reële waarde: de afgeleide financiële instrumenten en financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop. Vaste activa beschikbaar voor verkoop werden in overeenstemming met IFRS 5 gewaardeerd aan de laagste van boekwaarde en reële waarde verminderd met de verkoopskosten. In de balans opgenomen activa en verplichtingen die afgedekt zijn, werden gewaardeerd tegen reële waarde ten belope van het afgedekte risico.

De waarderingsregels werden op uniforme wijze in heel de Groep toegepast en zijn vergelijkbaar met deze gehanteerd tijdens het vorige boekjaar, met uitzondering van de volgende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht werden na 31 december 2008 en een impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening. De herziene standaard IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (2007) is sinds 1 januari 2009 van kracht. Als gevolg hiervan worden alle veranderingen in het eigen vermogen die verband houden met aandeelhouders in hun capaciteit als aandeelhouder in het geconsolideerde overzicht van mutaties in het eigen vermogen gepresenteerd. Alle veranderingen in het eigen vermogen die geen verband houden met aandeelhouders in hun capaciteit als aandeelhouders worden in het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verwerkt. De vergelijkende informatie in deze jaarrekening werd aangepast zodat ook deze overeenstemt met de herziene standaard. IFRS 8 Operationele segmenten vervangt IAS 14 Segment rapportering en is sinds 2009 verplicht van toepassing. De toepassing van IFRS 8 heeft geen invloed op de segment presentatie van de Groep noch op de vergelijkende cijfers voor 2008. Kinepolis is op geografische basis georganiseerd. De verschillende landen vormen de operationele segmenten. De operationele segmenten worden zo gerapporteerd dat ze verenigbaar zijn met de intern verstrekte rapportering aan de CEO’s en CFO, die de hoogstgeplaatste functionarissen van de Groep zijn die de belangrijkste operationele beslissingen nemen (toelichting 3). De presentatie van het kasstroomoverzicht werd in vergelijking met het vorig boekjaar gewijzigd. De betaalde en ontvangen intresten worden vanaf 2009 onder de netto kasstromen uit financieringsactiviteiten opgenomen. De wijzigingen in het werkkapitaal worden uitgesplitst Financieel rapport jaarverslag 2009 69

tussen wijziging van de voorraden, handelsvorderingen en -schulden en de wijziging van de overige vorderingen en schulden. Verder wordt de verdiscontering van de langetermijnvorderingen op een aparte lijn getoond. De vergelijkende cijfers voor 2008 werden aangepast. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden.

Consolidatieprincipes Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn deze waarover de Onderneming zeggenschap uitoefent. Onder zeggenschap wordt verstaan dat de Onderneming, rechtstreeks of onrechtstreeks, het financiële en operationele beleid van een onderneming kan bepalen. Bij de beoordeling of er

70 kinepolis group

sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die momenteel uitoefenbaar zijn. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf het moment van verwerving tot het einde van de zeggenschap. Geassocieerde ondernemingen Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarin de Groep een invloed van betekenis uitoefent op de financiële en operationele beleidslijnen, doch geen controle. Invloed van betekenis wordt verondersteld te bestaan indien de Groep houder is van tussen de 20 en 50 procent van de stemrechten van een andere entiteit. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in het totaalresultaat van de deelneming, die volgens de vermogensmutatie wordt opgenomen, vanaf de dag dat deze invloed van betekenis een aanvang neemt tot de dag dat er een einde aan komt. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen, de boekwaarde van de investeringen in geassocieerde deelnemingen overstijgt, wordt de boekwaarde herleid tot nul en worden toekomstige verliezen niet langer erkend, behalve wanneer de Groep verplichtingen heeft aangegaan met betrekking tot betreffende ondernemingen. Geëlimineerde transacties bij de consolidatie Intragroepssaldi en -transacties, alsmede eventuele nietgerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met investeringen verwerkt volgens de ‘equity’methode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de investering heeft. Niet-gerealiseerde ver-

liezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als nietgerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.

Financiële instrumenten Elk type financieel instrument wordt geboekt op transactiedatum.

Vreemde valuta Afgeleide financiële instrumenten (derivaten) Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt op balansdatum in vreemde valuta worden omgezet naar Euro aan de wisselkoers van toepassing op balansdatum. Valutakoersverschillen die ontstaan bij de omrekening worden in de winsten verliesrekening opgenomen. Niet-monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers van de transactiedatum. Nietmonetaire activa en passiva in vreemde valuta’s die tegen reële waarde worden opgenomen, worden in Euro omgerekend tegen de wisselkoersen die golden op de data waarop de reële waarden werden bepaald. Jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten Activa en verplichtingen met betrekking tot buitenlandse activiteiten, met inbegrip van goodwill en waardeaanpassingen bij consolidatie, worden omgerekend naar Euro tegen de wisselkoers op balansdatum. De opbrengsten en kosten van buitenlandse entiteiten, worden omgezet naar Euro aan wisselkoersen die de wisselkoersen van toepassing op de data van de transacties benaderen. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omzetting worden rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen.

De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor het beheer van het wisselkoersen renterisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten. In het kader van haar thesauriepolitiek, wendt de Groep geen afgeleide financiële instrumenten aan voor handelsdoeleinden. Afgeleide financiële instrumenten die niet voldoen aan de vereisten voor hedge accounting, worden evenwel boekhoudkundig op dezelfde manier verwerkt als afgeleide financiële instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden. Afgeleide financiële instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Toerekenbare transactiekosten worden als last in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Na initiële erkenning worden deze instrumenten opgenomen in de balans tegen reële waarde. De boekhoudkundige verwerking van de hieruit voortvloeiende winsten of verliezen is afhankelijk van de aard van de indekking. De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten is het geraamde bedrag dat de Groep zou krijgen of betalen op balansdatum bij het beëindigen van het betreffende contract, rekening houdend met de huidige intrestvoeten, de huidige wisselkoersen en de geldende kredietwaardigheid van de tegenpartij.


Hedging Cash flow hedges / Kasstroomafdekkingen Wanneer afgeleide financiële instrumenten de variabiliteit in kasstromen van een verplichting of van een hoogst waarschijnlijke toekomstige transactie afdekken, wordt het effectieve deel van de winsten of verliezen op afgeleide financiële instrumenten onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen. Wanneer de toekomstige transactie in de boeking van een niet-monetair actief of passief resulteert, worden de cumulatieve winsten of verliezen verwijderd uit het eigen vermogen en opgenomen in de initiële waardering van het actief of passief. In het andere geval worden de cumulatieve winsten of verliezen verwijderd uit het eigen vermogen en opgenomen in de winsten verliesrekening op hetzelfde ogenblik als de afgedekte transactie. Het nieteffectieve deel van winsten en verliezen wordt onmiddellijk opgenomen in de winsten verliesrekening. Winsten of verliezen afkomstig van de veranderingen in de tijdswaarde van afgeleide financiële instrumenten worden niet in overweging genomen in de effectiviteitsbepaling van de afdekkingstransactie en worden onmiddellijk opgenomen in de winsten verliesrekening. Wanneer een hedginginstrument of hedgerelatie beëindigd wordt, maar de afgedekte transactie nog altijd verwacht wordt te geschieden, blijft de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of verlies op dat moment opgenomen in het eigen vermogen en vervolgens erkend in overeenstemming met de bovenvermelde principes wanneer de transactie plaatsvindt. Wanneer de afgedekte transactie niet langer waarschijnlijk is, wordt de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of verlies die opgenomen werd in het eigen vermogen, onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen.

72 kinepolis group

Economische afdekkingen Hedge accounting wordt niet toegepast op afgeleide instrumenten die in economische zin worden gebruikt als afdekking van in vreemde valuta’s luidende activa en verplichtingen. Veranderingen in de reële waarde van dergelijke derivaten worden als onderdeel van de valutakoerswinsten en -verliezen in de winsten verliesrekening opgenomen.

Niet-afgeleide financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Niet-afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde plus, voor instrumenten die niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden niet-afgeleide financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten de contante middelen en saldi op zichtrekeningen. Bankoverschrijdingen op zichtrekeningen die een integraal deel uitmaken van het kasmanagement van de Groep, worden beschouwd als een deel van de geldmiddelen en kasequivalenten bij de presentatie van de cashflowtabel.

Financiële activa aangemerkt als beschikbaar voor verkoop – Beleggingen in aandelen Beleggingen in aandelen omvatten deelnemingen in ondernemingen waarin de Groep geen controle bezit of geen invloed van betekenis heeft.

van de deelneming afgeboekt wordt ten gevolge van een bijzondere waardevermindering, wordt op dat ogenblik de gecumuleerde winst of verlies die voordien begrepen was in het eigen vermogen overgeboekt naar de winsten verliesrekening.

In die gevallen waar de Groep, direct of indirect, meer dan 20 % van de stemrechten bezit en/of een invloed van betekenis uitoefent op het financiële en operationele beleid, worden de deelnemingen beschouwd als geassocieerde ondernemingen. Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen worden opgenomen volgens de ‘equity’methode behalve wanneer de deelneming wordt geclassificeerd als financiële activa beschikbaar voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 (vaste activa beschikbaar voor verkoop en afgestote activiteiten). Wanneer er aanwijzigingen zijn voor een bijzondere waardevermindering, wordt het boekhoudpincipe in verband met de bijzondere waardeverminderingen toegepast.

De reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop is hun genoteerde biedkoers op balansdatum.

Andere investeringen in aandelen worden geclassificeerd als financiële activa beschikbaar voor verkoop en worden na eerste opname geboekt aan reële waarde, met uitzondering van de aandelen die niet op een actieve markt zijn genoteerd en waarvan de reële waarde niet op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Deze deelnemingen die niet in aanmerking komen voor waardering tegen reële waarde worden geboekt aan historische kostprijs. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verandering in de reële waarde van een deelneming die wordt geclassificeerd als financieel actief beschikbaar voor verkoop én die geen voorwerp uitmaakt van een afdekkingsrelatie, worden rechtstreeks via het eigen vermogen geboekt. Wanneer de deelneming wordt verkocht, ontvangen of op een andere manier vervreemd of wanneer de boekwaarde

Overige niet-financiële instrumenten Overige niet-afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Materiële vaste activa Activa in eigendom De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie verder). De kostprijs van zelfgeproduceerde vaste activa omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de productieoverhead, de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen. Winsten en verliezen op de verkoop van een materieel vast actief worden vastgesteld aan de hand van een vergelijking van de verkoopopbrengsten met de boekwaarde van de materiële vaste activa en worden netto verantwoord


onder ‘Overige Bedrijfsopbrengsten’ in de winsten verliesrekening. Materiële vaste activa aangehouden op grond van lease-overeenkomsten Lease-overeenkomsten die vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en beloningen aan de Groep overdragen, worden als financiële lease beschouwd. Gebouwen en uitrusting verworven onder de vorm van financiële lease worden opgenomen voor een bedrag gelijk aan het laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij de aanvang van de leaseovereenkomst, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Latere uitgaven De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De kosten van het dagelijks onderhoud van materiële vaste activa worden als last in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

De geschatte gebruiksduur is de volgende: - gebouwen 30 jaar - inrichting gebouw 5 – 15 jaar - computers 3 jaar - machines en toestellen 5 – 10 jaar - meubilair en voertuigen 3 – 10 jaar.

Vastgoedbeleggingen Een vastgoedbelegging is vastgoed dat wordt aangehouden om huuropbrengsten of een waardestijging of beide te realiseren, maar dat niet is bestemd voor de verkoop in het kader van de normale bedrijfsvoering, voor gebruik in de productie of levering van goederen of diensten of voor administratieve doeleinden. Een vastgoedbelegging wordt opgenomen aan kostprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waarderingsverliezen. Zodoende zijn de waarderingsregels, uiteengezet bij de ‘Materiële vaste activa’, van toepassing. Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen worden verwerkt zoals hieronder beschreven in de waarderingsregel in verband met de ‘Opbrengsten’.

Immateriële activa Afschrijvingen Afschrijvingen worden ten laste genomen van de winsten verliesrekening volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van het materieel vast actief, en van de grotere componenten van een actief die afzonderlijk zijn opgenomen. De restwaarde, gebruiksduur en afschrijvingsmethode worden jaarlijks beoordeeld. De terreinen worden niet afgeschreven. 74 kinepolis group

Goodwill Goodwill die ontstaat ten gevolge van een acquisitie, is het positieve verschil tussen de aankoopprijs en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto-activa. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de bijzondere waardeverminderingen. Voor geassocieerde ondernemingen bevat de boekwaarde van de investering in de onderneming

ook de boekwaarde van de goodwill. Goodwill wordt niet afgeschreven. In plaats daarvan wordt jaarlijks getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering.

De overige ontwikkelingskosten worden als last in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

Negatieve goodwill Negatieve goodwill die ontstaat ten gevolge van een acquisitie, is het negatieve verschil tussen het aandeel van de Groep in de reële waarde van de verworven netto identificeerbare activa en de aankoopprijs. Negatieve goodwill wordt onmiddellijk ten laste genomen van de winsten verliesrekening.

Latere uitgaven Latere uitgaven voor geactiveerde immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activapost waaraan ze verwant zijn, vergroten. Alle andere uitgaven worden beschouwd als kosten die in de winsten verliesrekening worden opgenomen wanneer zij zich voordoen.

Overnames van minderheidsbelangen Bij de overname van een minderheidsbelang in een dochteronderneming komt de goodwill overeen met het verschil tussen de kostprijs van de extra investering en de boekwaarde van de netto-activa die op de ruildatum worden verworven. Overige immateriële activa Overige immateriële activa verworven door de Groep, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie later). Kosten voor intern gegenereerde goodwill en merken worden als kost in de winsten verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Intern ontwikkelde software Intern ontwikkelde software wordt in de balans opgenomen wanneer de ontwikkelingskosten betrouwbaar kunnen worden bepaald, het product of proces technisch en commercieel haalbaar is, de toekomstige economische voordelen waarschijnlijk zijn en de Groep van plan is en over voldoende middelen beschikt om de ontwikkeling te voltooien en het actief te gebruiken of te verkopen. De kost van intern ontwikkelde software bevat alle kosten die direct toewijsbaar zijn aan het actief.

Afschrijvingen Afschrijvingen worden ten laste genomen van de winsten verliesrekening volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van de immateriële activa. Immateriële activa worden afgeschreven vanaf de datum dat ze gebruiksklaar zijn. De geschatte gebruiksduur is 3 à 10 jaar.

Voorraden De voorraden zijn gewaardeerd aan de kostprijs of aan netto realiseerbare waarde indien deze lager is. De netto realiseerbare waarde is gelijk aan de geschatte normale verkoopprijs, verminderd met de geschatte afwerkings kosten en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. De kostprijs van de voorraden omvat de kosten die werden gedaan om de voorraden te verwerven en om hen te brengen tot hun huidge locatie en in de conditie waarin ze zich bevinden. Voorraden worden gewaardeerd volgens FIFO-methode.


Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarden van de activa van de Groep, met uitzondering van voorraden en uitgestelde belastingvorderingen worden beoordeeld op elke balansdatum om na te gaan of er een indicatie tot bijzondere waardevermindering bestaat. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geraamd. Voor goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur of die nog niet voor gebruik beschikbaar zijn, wordt de realiseerbare waarde op elke balansdatum geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel, aan kasstroomgenererende eenheden (of groepen van eenheden) toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (of groep van eenheden). Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Een cumulatief verlies met betrekking tot een voor verkoop beschikbaar financieel actief dat voorheen als last in het eigen vermogen was opgenomen, wordt overgeboekt naar de winsten verliesrekening. Berekening van de realiseerbare waarde Belangrijke financiële activa worden individueel op bijzondere waardeverminderingen getoetst. De overige financiële activa worden ondergebracht in groepen met vergelijkbare kredietrisico-kenmerken en collectief beoordeeld. De realiseerbare waarde van aan geamortiseerde kostprijs gewaardeerde financiële activa van de Groep, wordt berekend door de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren aan de oor76 kinepolis group

spronkelijke effectieve intrestvoet inherent aan deze activa. Vorderingen op korte termijn worden niet verdisconteerd. De realiseerbare waarde van andere activa is de grootste van de verkoopprijs verminderd met de verkoopskosten en de gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen, worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun huidige waarde, gebruik makend van een vooropgestelde gewogen gemiddelde kost van het vermogen, die zowel de actuele markrente als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen omvangrijke kasinstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Terugname van bijzondere waardeverminderingen Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen indien de terugname objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan nadat dit bijzonder waardeverminderingsverlies werd genomen. Een eerder geboekte bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen, als er een wijziging is opgetreden in de ramingen gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde, doch niet voor een hoger bedrag dan de netto boekwaarde die zou zijn bepaald, als er de vorige jaren geen bijzondere waardevermindering werd geboekt. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt niet teruggenomen. Bij financiële activa die tegen geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd en bij voor verkoop beschikbare financiële activa in de vorm van obligaties komt de terugname ten laste van de winsten verliesrekening. Betreft het voor verkoop beschikbare financieel actief aandelen, dan wordt de terugname rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt.

Vaste activa aangehouden voor verkoop Vaste activa (of groepen activa en verplichtingen die worden afgestoten) waarvan de boekwaarde naar verwachting hoofdzakelijk via een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan, worden aangemerkt als ‘voor verkoop aangehouden’. Direct voorafgaand aan deze classificatie worden de activa (of de componenten van een groep activa die wordt afgestoten) geherwaardeerd in overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Groep. Hierna worden de activa (of een groep af te stoten activa) gewaardeerd op basis van de boekwaarde, of, indien deze lager is, de reële waarde (beide minus verkoopkosten). Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep af te stoten activa wordt in eerste instantie toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de resterende activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt toegerekend aan voorraden, financiële activa, uitgestelde belastingvorderingen, personeelsgerelateerde voorzieningen en vastgoedbeleggingen, die verder in overeenstemming met de grondslagen van de Groep gewaardeerd zullen worden. Bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit de initiële classificatie en winsten of verliezen uit herwaardering na eerste opname worden in de winsten verliesrekening opgenomen, maar niet meer dan het geaccumuleerd bijzonder waardeverminderingsverlies.

Aandelenkapitaal Gewone aandelen Gewone aandelen worden geclassificeerd als Eigen Vermogen. De bijkomende kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen

en aandelenopties worden verwerkt als aftrekpost op het Eigen Vermogen, na aftrek van eventuele fiscale effecten. Inkoop van eigen aandelen Wanneer aandelenkapitaal geclassificeerd als Eigen Vermogen opnieuw wordt ingekocht, wordt het betaalde bedrag met inbegrip van de aanverwante kosten beschouwd als een wijziging van het Eigen Vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen. Dividenden Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze worden toegekend.

Personeelsbeloningen Personeelsbeloningen na uitdiensttreding Personeelsbeloningen na uitdiensttreding bevatten de pensioenplannen. De Groep voorziet in vergoedingen na uitdiensttreding voor de meerderheid van haar werknemers onder de vorm van ‘vaste bijdrage’ pensioenplannen via een onafhankelijk fonds of via pensioenregelingen. Vaste bijdrage plannen De betaalde bijdrage voor vaste bijdrage plannen wordt onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. Verloning in aandelen en aanverwante voordelen Het warrantenplan laat aan werknemers van de Groep toe om aandelen van de onderneming te verwerven. De uitoefenprijs van de warrant is gelijk aan de marktprijs van de onderliggende aandelen op datum van het aanbod en geen compensatiekost of verplichting wordt geboekt. Financieel rapport jaarverslag 2009 77

Transacties in aandelen met personeelsleden worden ten laste genomen van de winsten verliesrekening over de vesting-periode op basis van de reële waarde op datum van aanbod met een overeenkomstige opboeking van het Eigen Vermogen. De reële waarde wordt berekend op basis van een optie-prijsbepalingsmodel.

Verlieslatende contracten Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd wanneer de economische voordelen die naar verwachting uit het contract worden ontvangen lager liggen dan de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen.

Voorzieningen Opbrengsten Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een bestaande verplichting heeft (in rechte afdwingbare of feitelijke) tengevolge van een gebeurtenis van het verleden en als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting resulteert in een uitstroom uit de onderneming van middelen die economische voordelen in zich bergen. Indien het effect materieel is, worden voorzieningen bepaald door het verdisconteren van de toekomstige verwachte kasstromen aan een verdisconteringsvoet vóór belastingen die zowel rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van het geld en, waarvan toepassing, de risico’s die inherent zijn aan de verplichting. Herstructurering Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de Groep een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en wanneer de herstructurering ófwel werd aangevat ófwel publiek werd bekendgemaakt. Voor toekomstige exploitatie-kosten worden geen voorzieningen opgenomen. Bodemsanering In overeenstemming met de contractuele verplichtingen van de Groep wordt er een provisie voor bodemsanering aangelegd wanneer de Groep de verplichting heeft om de terreinen in oorspronkelijke staat te herstellen. 78 kinepolis group

Verkoop van goederen en levering van diensten Bij de verkoop van goederen worden de opbrengsten in de winsten verliesrekening opgenomen op het ogenblik dat de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen worden overgedragen aan de koper. Bij de levering van diensten worden de opbrengsten opgenomen in de winsten verliesrekening op het ogenblik dat de dienst is geleverd. Opbrengsten worden niet opgenomen indien er significante onzekerheid bestaat omtrent de inning van de vordering, de gerelateerde kosten of de eventuele terugzending van de goederen. Huuropbrengsten Huuropbrengsten worden op lineaire basis, gespreid over de huurperiode, in resultaat genomen. Toegekende huurvoordelen worden als een integraal deel beschouwd van de huuropbrengsten. Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden aanvankelijk beschouwd als over te dragen opbrengsten in de balans wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen ontvangen worden en dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn. Subsidies als compensatie voor gemaakte kosten worden systematisch in de winsten verliesrekening opgenomen in dezelfde periode waarin

de kosten werden gemaakt. Subsidies als compensatie voor kosten gemaakt in verband met activa worden systematisch als opbrengst opgenomen in de winsten verliesrekening over de levensduur van de activa.

Kosten Betalingen met betrekking tot operationele lease-overeenkomsten Betalingen met betrekking tot operationele leases worden via de lineaire methode in de winsten verliesrekening opgenomen over de leaseperiode. Betalingen met betrekking tot financiële lease-overeenkomsten De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten opgenomen en deels als aflossing van de uitstaande verplichting. De financieringskosten worden zodanig aan iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend, dat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over het resterende saldo van de verplichting. Financiële opbrengsten en kosten De financiële opbrengsten en kosten omvatten te betalen intresten op leningen, ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoerswinsten en -verliezen, en de winsten en verliezen op hedginginstrumenten die opgenomen worden in de winsten verliesrekening. Wisselkoerswinsten en -verliezen worden per munt gecompenseerd. Inkomsten uit rente worden pro rata temporis in de winsten verliesrekening opgenomen. Inkomsten uit dividenden worden in de winsten verliesrekening opgenomen op de dag dat het dividend wordt toegekend. De rentecomponent van de betalingen voor financiële leases wordt in de winsten verliesrekening opgenomen.

Financieringskosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving of de bouw van in aanmerking komende activa worden geactiveerd als onderdeel van de kostprijs van dat actief.

Winstbelastingen Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten courante en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de winsten verliesrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen genomen. De courante belastingen omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar, berekend volgens de belastingtarieven die van kracht zijn op balansdatum, evenals de aanpassingen aan de belastingen die verschuldigd zijn over de voorgaande boekjaren. Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de balansmethode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. Voor volgende tijdelijke verschillen worden geen uitgestelde belastingen geboekt: fiscaal niet-aftrekbare goodwill, initiële opname van activa en passiva die geen invloed hebben op boekhoudkundige of belastbare winsten en verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen in de mate dat een tegenboeking in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is. Het bedrag van de uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie van de boekwaarde van de activa en verplichtingen, waarbij gebruik wordt gemaakt van de van kracht zijnde belastingtarieven of van de Financieel rapport jaarverslag 2009 79

belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten op balansdatum. Een uitgestelde belastingvordering wordt enkel opgenomen in de balans indien het voldoende zeker is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om het belastingvoordeel te genieten. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal gerealiseerd worden. Bijkomende inkomstenbelastingen die voortvloeien uit het toekennen van dividenden worden opgenomen op hetzelfde tijdstip als de verplichting tot uitkering van het betreffende dividend.

Gesegmenteerde informatie Een operationeel segment is een goed afgelijnd onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, waaronder opbrengsten en kosten in verband met transacties met de andere onderdelen van de Groep. De Groep is geografisch georganiseerd. De verschillende landen vormen de operationele segmenten, conform de intern versterkte rapportering aan de CEO’s van de Groep.

Beëindiging van bedrijfsactiviteiten Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Vervolgens worden vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, bij eerste opname als aangehouden voor verkoop, gewaardeerd aan 80 kinepolis group

de laagste van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. Wanneer een activiteit wordt aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit, worden de vergelijkende cijfers in de winsten verliesrekening herzien alsof de activiteit vanaf het begin van de vergelijkingsperiode is beëindigd.

Kapitaalbeheer Het beleid van de Raad van Bestuur is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van beleggers, crediteuren en de markten kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zekergesteld. De Raad van Bestuur bewaakt het rendement op het eigen vermogen, dat door de Groep wordt gedefinieerd als het netto-bedrijfsresultaat gedeeld door het eigen vermogen, exclusief minderheidsbelangen. De Raad van Bestuur bewaakt tevens het niveau van het aan gewone aandeelhouders uit te keren dividend. De Raad van Bestuur streeft naar een conservatief evenwicht tussen een hoger rendement dat mogelijk zou zijn met een hoger niveau aan vreemd vermogen enerzijds en de voordelen en zekerheid van een solide vermogens positie anderzijds. Bij het streven naar dit evenwicht is het de doelstelling van de Raad van Bestuur om een vooropgestelde norm voor de ratio Vreemd Vermogen ten opzichte van de EBITDA niet te overschrijden. Via een programma van inkoop van eigen aandelen, gebaseerd op een discretionair mandaat via een financiële instelling, wordt voorzien in de aanleg van een reserve van eigen aandelen. Deze aandelen zijn met name bedoeld voor de uitgifte van aandelen in de aandelenoptieregeling van de Groep. Aankoop- en verkoopbeslissingen worden

per specifieke transactie genomen door de Raad van Bestuur; de Groep beschikt niet over een vastomlijnde regeling voor de inkoop van eigen aandelen. Er zijn het afgelopen jaar geen wijzigingen aangebracht in de kapitaalbeheerbenadering van de Groep.

Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties zijn in 2009 nog niet van kracht en zijn derhalve niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening: In de herziene IFRS 3 Bedrijfscombinaties (2008) zijn onder meer de volgende wijzigingen aangebracht, die voor de activiteiten van de Groep waarschijnlijk relevant zijn: - de definitie van bedrijf is uitgebreid, waardoor valt te verwachten dat meer overnames als bedrijfscombinaties zullen worden verwerkt; - een voorwaardelijke vergoeding wordt tegen reële waarde gewaardeerd; wijzigingen na eerste opname worden in de winsten verliesrekening opgenomen; - behalve de uitgiftekosten voor aandelen en schulden worden transactiekosten ten laste van het resultaat verwerkt in de periode waarin ze zijn gemaakt; - een eventueel reeds gehouden belang in de overgenomen partij wordt tegen reële waarde gewaardeerd; de winst of het verlies wordt in de winsten verliesrekening opgenomen; - een minderheidsbelang mag naar keuze worden gewaardeerd tegen de reële waarde of tegen het proportionele aandeel in de identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij; die keuze wordt per transactie gemaakt.

De herziene versie van IFRS 3, die verplicht van toepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2010, wordt prospectief toegepast en heeft derhalve geen effect op voorgaande perioden in de geconsolideerde jaarrekening over 2010. In de aangepaste IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (2008) wordt bepaald dat wijzigingen in het eigendomsbelang van de Groep in een dochteronderneming, bij behoud van zeggenschap, worden verantwoord als een aandelentransactie. Wanneer de Groep niet langer zeggenschap over een dochteronderneming heeft, wordt een eventueel resterend belang in de voormalige dochteronderneming tegen reële waarde gewaardeerd, waarbij de daaruit voortvloeiende winsten of verliezen in de winsten verliesrekening worden opgenomen. De wijzigingen in IAS 27, die verplicht van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2010, zullen naar verwachting geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening. IFRIC 17 Distributions of Non-cash Assets to Owners (uitkeringen van niet-monetaire activa aan aandeelhouders) gaat in op de verwerking van uitkeringen in natura aan aandeelhouders. Buiten het toepassingsgebied van IFRIC 17 vallen uitkeringen waarbij de uitgekeerde activa uiteindelijk worden beheerst door dezelfde partij(en) voor en na de uitkering (‘common control transacties’). Een verplichting moet worden verwerkt als de dividenduitkering is geautoriseerd en niet langer ter beschikking staat van de onderneming, te waarderen tegen de reële waarde van de uit te keren niet-monetaire activa. IFRIC 17, die verplicht van toepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2010, met prospectieve toepassing, zal naar verwachting geen impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Financieel rapport jaarverslag 2009 81

IFRIC 18 Transfers of Assets from Customers (overdrachten van activa van klanten) behandelt de verwerking door toegangsproviders van materiële vaste activa ontvangen van klanten. Verwerking van de activa hangt af van de vraag wie de zeggenschap hierover heeft. Als een actief wordt verwerkt door een toegangsprovider, dient initiële verwerking plaats te vinden tegen reële waarde. Het moment van verantwoording van de gerelateerde opbrengst hangt af van de feiten en omstandigheden. IFRIC 18, die verplicht van toepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2010, met prospectieve toepassing, zal naar verwachting geen impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening. De aangepaste IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering – kwalificerende ingedekte posities (‘eligible hedged items’) geeft aanvullende aanwijzingen over specifieke posities die in aanmerking komen voor afdekking. De aanpassing, die verplicht van toepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2010, met terugwerkende kracht, zal naar verwachting een beperkte impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening. De gewijzigde IAS 32 Financiële instrumenten – Presentatie en classificatie van rechten, opties of warranten laat toe om deze rechten, opties of warranten om een vast aantal van de onderneming’s eigen vermogensinstrumenten aan een vaste prijs aan te schaffen, te classificeren als eigen vermogensinstrumenten, op voorwaarde dat de onderneming deze rechten, opties of warranten aan alle huidige houders van niet-afgeleide eigen vermogensinstrumenten van dezelfde categorie aanbiedt. Deze aanpassing die verplicht van toepassing wordt voor de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2010 zal naar verwachting geen impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening. 82 kinepolis group

IFRS 9 Financiële instrumenten is de eerste standaard die deel uitmaakt van een groter project om IAS 39 Financiële instrumenten te vervangen. De nieuwe standaard behoudt maar vereenvoudigt het gemengd waarderingsmodel en definieert twee waarderingscategorieën voor financiële actiava: waardering tegen geamortiseerde kostprijs en waardering tegen reële waarde. De waardering hangt af van het business model van de onderneming en de eigenschappen van de contractuele kasstromen van de financiële activa. IFRS 9 wordt, met terugwerkende kracht, verplicht van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2013. De gevolgen van deze standaard voor de Groep worden momenteel ingeschat. Improvements to IFRS (2009) is een verzameling van kleine verbeteringen in bestaande standaarden. Deze verzameling, die verplicht van toepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2010, zal naar verwachting een beperkte impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening. De Groep heeft volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties nog niet vervroegd toegepast daar deze de geconsolideerde jaarrekening van de Groep niet zouden beïnvloeden: wijziging IFRS 1, wijziging IFRS 2, wijziging IAS 24, IFRIC 19, wijziging IFRIC 14 en IAS 19.

2. Gesegmenteerde informatie Gesegmenteerde informatie wordt verstrekt over de geografische segmenten van de Groep. De geografische segmenten geven de landen weer waarin de Groep actief is. De prijzen voor transacties tussen segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. De resultaten, activa en verplichtingen van een segment omvatten posten die rechtstreeks, dan wel op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. De financiële opbrengsten en kosten en winstbelastingen en hun betreffende activa en passiva worden door de CEO’s en CFO van de Groep niet per segment opgevolgd. De investeringsuitgaven van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor de verwerving van activa van het segment die naar verwachting langer dan één verslagperiode in gebruik zullen zijn.

Geografische segmenten De activiteiten van de Groep worden bestuurd en opgevolgd op een land-per-landbasis. De belangrijkste geografische markten zijn België, Frankrijk en Spanje. De activiteiten van Polen en Zwitserland worden samen opgenomen in het ‘Overige’ geografische segment. Bij de presentatie van de informatie op basis van de geografische segmenten wordt voor de opbrengst van het segment uitgegaan van de geografische locatie van de afnemers. Voor de activa van de segmenten wordt uitgegaan van de geografische locatie van de activa.


SEGMENT INFO IN ’000 €

BELGIE 31/12/2009

FRANKRIJK 31/12/2008

31/12/2009

31/12/2009

118 884

-9 617

-6 118

Opbrengsten

121 674

112 766

61 938

58 068

43 187

41 384

Kostprijs van verkopen

-88 348

-81 257

-46 241

-46 672

-34 183

-32 290

Brutowinst

33 326

31 509

15 697

11 441

9 004

9 094

-8 962

-8 623

-1 235

-1 935

-1 173

-1 275

-11 440

-11 561

-1 453

-1 467

-1 374

-1 099

-2 807

204

1 133

1 584

291

70

10 117

11 530

14 142

9 624

6 748

6 789


2 301

1 901

372

399

221

240

Goodwill

7 282

7 281

2 603

2 603

2 374

2 374

101 901

104 232

78 443

81 333

49 336

50 264

33

29

14 951

16 119

287

283

111 517

113 444

96 369

100 454

52 218

53 160

Inter-segmentopbrengsten

Verkoop- en marketingkosten Administratiekosten Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten Segmentresultaat

58 113

43 187

31/12/2008

131 291

Segmentopbrengsten

61 938

SPANJE

31/12/2008

41 384

Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst voor belastingen Belastingen WINST VAN HET BOEKJAAR

Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Uitgestelde belastingvorderingen Afgeleide financiële instrumenten Handels- en overige vorderingen op lange termijn Overige financiële activa Vaste activa Activa aangehouden voor verkoop Voorraden Handels- en overige vorderingen op korte termijn

1 617

1 778

248

273

172

197

12 950

11 673

5 815

4 805

665

1 899

Actuele belastingvorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Afgeleide financiële instrumenten Vlottende activa

14 567

13 450

6 063

5 078

837

2 096

TOTALE ACTIVA

126 084

126 894

102 432

105 532

53 055

55 256

84 kinepolis group

ANDERE (PL+ZWI) 31/12/2009 4 427

NIET-GEALLOCEERD

31/12/2008

31/12/2009

TOTAAL

31/12/2008

4 614

31/12/2009

31/12/2008

SEGMENT INFO IN ’000 €

240 843

222 996

Segmentopbrengsten

9 617

-6 118

Inter-segmentopbrengsten

4 427

4 614

231 226

216 877

Opbrengsten

-3 236

-3 313

-172 008

-163 532

Kostprijs van verkopen

1 191

1 301

59 218

53 346

Brutowinst

-106

-176

-11 476

-12 008


-286

-365

-14 553

-14 493

Administratiekosten

16

14

-1 367

1 873

Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten

815

774

31 822

28 718

Segmentresultaat

4 699

2 512

Financiële opbrengsten

-7 004

-10 902

Financiële kosten

29 517

20 328


4 699

2 512

-7 004

-10 902

-7 340

-5 142

-7 340

-5 142

Belastingen

22 177

15 186

WINST VAN HET BOEKJAAR


1

2 894

2 540

6 502

6 502

18 761

18 761

Goodwill

5 906

6 389

235 586

242 218

Materiële vaste activa

13 159

14 413

13 159

14 413

Vastgoedbeleggingen

1 545

1 969


16 179

17 350

Handels- en overige vorderingen op lange termijn Overige financiële activa

1 545

1 969

Afgeleide financiële instrumenten 908

919

26 475

28 223

12

25

370

419

29

2 098

29

2 098

1 574

4 076

288 753

299 349

Vaste activa

9 912

8 309

9 912

8 309

Activa aangehouden voor verkoop

2 049

2 272

Voorraden

3 137

6 148

22 937

24 945

Handels- en overige vorderingen op korte termijn

154

221

154

221

Actuele belastingvorderingen

20 332

17 288

20 332

17 288

Geldmiddelen en kasequivalenten Afgeleide financiële instrumenten

382

444

33 535

31 967

55 384

53 035

Vlottende activa

26 857

28 667

35 109

36 034

343 537

352 383

TOTALE ACTIVA


SEGMENTINFO IN ’000 €

BELGIE 31/12/2009


31/12/2009

SPANJE

31/12/2008

31/12/2009

31/12/2008

Kapitaal en uitgiftepremie Geconsolideerde reserves Omrekeningsverschillen Eigen Vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap Minderheidsbelangen Eigen Vermogen Financiële langlopende verplichtingen Voorzieningen

1 914

1 037

246

85

10 911

12 040

Uitgestelde belastingverplichtingen Afgeleide financiële instrumenten Handels- en overige schulden op lange termijn Schulden op meer dan één jaar

1 914

1 037

11 157

12 125

38 822

28 389

14 593

14 294

6 532

36

1 564

50

Bankoverschrijdingen Financiële kortlopende verplichtingen Handels- en overige schulden op korte termijn Voorzieningen

6 618

Afgeleide financiële instrumenten Actuele belastingverplichtingen Schulden op ten hoogste één jaar

38 822

28 389

14 629

15 858

6 582

6 618

TOTALE PASSIVA

40 736

29 425

25 786

27 983

6 582

6 618

INVESTERINGSUITGAVEN IN ’000 € Investeringsuitgaven

NON-CASHELEMENTEN IN ’000 € Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Overige TOTAAL

86 kinepolis group

BELGIE 31/12/2009


10 890

7 583

BELGIE 31/12/2009 15 085

31/12/2009

SPANJE

31/12/2008

5 015

4 154

FRANKRIJK 31/12/2008 11 197

503

589

15 588

11 786

31/12/2009

31/12/2009

31/12/2008

2 685

2 288

SPANJE

31/12/2008

31/12/2009

31/12/2008

6 157

7 279

3 598

4 383

6 157

7 279

3 598

4 383

ANDERE (PL+ZWI) 31/12/2009

NIET-GEALLOCEERD

31/12/2008

726

31/12/2009

TOTAAL

31/12/2008

31/12/2009

50 117

50 117

50 117

50 117

Kapitaal en uitgiftepremie

82 539

67 394

82 539

67 394

Geconsolideerde reserves

-1 439

-1 394

-1 439

-1 394

Omrekeningsverschillen

131 217

116 116

131 217

116 116

Eigen Vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap

1 323

1 190

1 323

1 190

Minderheidsbelangen

132 540

117 306

132 540

117 306

Eigen Vermogen

86 000

130 000

86 000

130 000

Financiële langlopende verplichtingen

2 886

1 839

Voorzieningen

14 704

13 869

Uitgestelde belastingverplichtingen

717 14 704

13 869

3 253

4 217

20 726

737

793

650

SEGMENTINFO IN ’000 €

31/12/2008

3 253

4 217


10 911

12 060

Handels- en overige schulden op lange termijn Schulden op meer dan één jaar

103 957

148 086

117 754

161 985

196

2 280

196

2 280

Bankoverschrijdingen

23 500

14 256

23 500

14 256

Financiële kortlopende verplichtingen

4 480

2 884

65 220

52 834

Handels- en overige schulden op korte termijn

86

1 564

Voorzieningen Afgeleide financiële instrumenten

964

61

964

61

3 277

2 097

3 277

2 097

Actuele belastingverplichtingen

793

650

32 417

21 579

93 243

73 093

Schulden op ten hoogste één jaar

1 519

1 387

268 914

286 971

343 537

352 383

TOTALE PASSIVA


NIET-GEALLOCEERD

31/12/2008

190

31/12/2008

147


31/12/2009

31/12/2008

18 780

NIET-GEALLOCEERD

31/12/2008

TOTAAL 31/12/2009

31/12/2009

31/12/2008

14 172

TOTAAL 31/12/2009

31/12/2008

INVESTERINGSUITGAVEN IN ’000 € Investeringsuitgaven

NON- CASHELEMENTEN IN ’000 €

964

1 010

25 804 503

589

Overige

964

1 010

26 307

24 458

TOTAAL

23 869

Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen


3. Opbrengsten In onderstaande tabel ziet u een opsplitsing van de opbrengsten per activiteit, product of dienst die de Groep aanbiedt: IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

Box Office

138 574

128 152

In Theater Sales

48 864

46 683

Business-to-Business

31 969

30 918

Filmdistributie

3 418

2 260

Vastgoed

8 198

8 611

203

253

231 226

216 877

Technische afdeling TOTAAL

De daling van de opbrengsten uit vastgoed is te wijten aan de negatieve wisselkoersevolutie van de Poolse Zloty in 2009 ten bedrage van € 0,4 miljoen.

4. Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten) IN ’000 € Waardeverminderingen materiële vaste activa Waardeverminderingen handelsvorderingen Overheidssubsidies Meerwaarde op de realisatie van materiële vaste activa Overige TOTAAL

Waardeverminderingen materïele vaste activa De Groep heeft beslist om het bioscoopproject Mediacité (Luik) stop te zetten. De reeds gactiveerde projectontwikkelingskosten voor € 0,5 miljoen werden afgewaardeerd. Waardeverminderingen handelsvorderingen In 2009 werd, op basis van de inschatting door het management aangaande de invorderbaarheid van de uitstaande bedragen op Screenvision op 30 juni 2009, een provisie van € 1,7 miljoen aangelegd. 88 kinepolis group

31/12/2009

31/12/2008

-499 -1 700 1 138

1 183

7

169

-313

521

-1 367

1 873

Overheidssubsidies De Groep krijgt in Frankrijk overheidssubsidies voor de bouw van cinemacomplexen. Deze subsidies komen uit een fonds dat gefinancierd wordt door een bijdrage van de cinemauitbaters onder de vorm van een percentage op de ontvangsten uit tickets. De subsidies worden op het passief van de balans opgenomen en in resultaat genomen over de gebruiksduur van de betreffende activa.

5. Personeelskosten en overige sociale voordelen IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

-27 459

-27 467

-7 730

-7 746

Lonen en salarissen Verplichte sociale zekerheidsbijdragen Bijdragen pensioenplannen (toegezegde bijdragenregeling)

-322

-185


-503

-588

-2 025

-1 569

-38 039

-37 555

955,10

940,49

Overige personeelskosten TOTAAL

Totaal voltijdse equivalenten op balansdatum

6. Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard De personeelskosten en overige sociale voordelen en de afschrijvingen zijn opgenomen in volgende lijnen van de winsten verliesrekening: IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

Personeelskosten en overige sociale voordelen Kostprijs van verkopen

-29 248

-29 147


- 2 598

-2 463

Administratiekosten

-6 193

-5 945

-38 039

-37 555

-23 343

-22 542

Andere bedrijfskosten en -opbrengsten TOTAAL Afschrijvingen Kostprijs van verkopen Verkoop- en marketingkosten

-219

-229

Administratiekosten

-732

-1 042

Andere bedrijfskosten en -opbrengsten

-493

TOTAAL

-24 787

-23 813

Ruilovereenkomsten in de opbrengsten In de opbrengsten is voor een bedrag van € 6,3 miljoen aan ruildeals opgenomen (2008: € 6,2 miljoen).


7. Financiële opbrengsten en kosten FINANCIELE OPBRENGSTEN IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

Intrestopbrengsten

166

337

Wisselkoerswinsten

234

309

61

160

Inresultaatname van de reële waarde van in het verleden stopgezette afgeleide instrumenten Herwaardering aan reële waarde van afgeleide instrumenten

145

Verdiscontering van vorderingen mbt overheidssubsidies

926

989

Meerwaarde op de verkoop van overige financiële activa

3 000

0

Overige TOTAAL

Het gebruik van afgeleide instrumenten ter indekking van de intresten wisselkoersrisico’s wordt verder besproken in toelichting 25. FINANCIELE KOSTEN IN ’000 €

312

572

4 699

2 512

De meerwaarde op de verkoop van overige financiële vaste activa betreft de verkoop van CinemaxX AG voor € 3,0 miljoen. 31/12/2009

31/12/2008

- 5 603

-7 953

-120

-673

Overige

-1 281

-1 468

TOTAAL

-7 004

-10 902

31/12/2009

31/12/2008 -4 891

Intrestkosten Wisselkoersverliezen Herwaardering aan reële waarde van afgeleide instrumenten

-808

De overige financiële kosten bevatten voornamelijk bankkosten.

8. Belastingen Geboekt in de winsten verliesrekening IN ’000 € Courante belastingen op het resultaat

-6 101

Latente belasting(kost)/opbrengst

-1 239

-251

TOTALE BELASTINGKOST IN DE WINST- EN VERLIESREKENING

-7 340

-5 142

90 kinepolis group

Aansluiting effectief belastingpercentage IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008


29 517

20 328

Belgisch belastingpercentage

33,99%

33,99%

Winstbelastingen op basis van het lokale belastingtarief

-10 033

-6 910

152

87

Effect van belastingtarief in buitenlandse jurisdicties Fiscaal niet-aftrekbare kosten Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting Niet erkende verliezen Overschot/(tekort) voorziening vorige boekjaren

-837

-654

3 836

2 296

-1 288

218

1 086

-215

Wijziging in belastingvoet -256

36

TOTAAL

- 7 340

-5 142

Effectief belastingpercentage

24,87%

25,30%

Andere aanpassingen

Het effectief belastingpercentage bedroeg 24,87% in 2009 (2008: 25,30%). In 2009 werd het belastingpercentage positief beïnvloed door de belastingvrije meerwaarde op de verkoop van CinemaxX, zoniet zou het belastingpercentage 28,32% bedragen. De notionele intrestaftrek en de fiscale behandeling van tax shelters, zoals opgenomen in de lijn ‘Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting’, hadden zowel in 2009 als in 2008 een positieve impact op de belastingdruk. Voor een aantal ondernemingen van de Groep zijn de business plannen nog onvoldoende ontwikkeld waardoor het voorbarig is om te besluiten of de gerealiseerde verliezen binnen de vijf IN ’000 € Op het effectief gedeelte van de wijziging in de reële waarde van de cashflow hedges

jaar kunnen worden gerecupereerd. Er werd besloten om geen uitgestelde belastingvorderingen aan te leggen (€ 1, 3 miljoen). De lijn ‘Overschot voorziening vorige boekjaren’ (€ 1,1 miljoen) omvat ondermeer de teruggave van dubbel betaalde belastingen ingevolge het Cobelfret arrest en de gerelateerde intresten. Rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen uitgestelde winstbelastingen Met betrekking tot de financiële instrumenten waarop hedge accounting wordt toegepast: 31/12/2009

31/12/2008

-19

19


9. Overige immateriële activa Overige immateriële activa (andere dan goodwill) IN ’000 €

BREVETTEN EN LICENTIES

OVERIGE

INTERN ONTWIKKELDE IMMATERIËLE ACTIVA

TOTAAL

1 378

4 681

1 021

7 081

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

-987

-3 414

-409

-4 810

NETTO BOEKWAARDE 31/12/2007

391

1 267

612

2 270

90

1 039

381

1 510

-1 010

-194

-1 272

Aanschaffingswaarde

Aankopen Verkopen/buitengebruikstellingen Overdracht naar andere categorieën

32

Afschrijvingen

-68

32

Effect van wisselkoersbewegingen Bijzondere waardeverminderingen 1 511

5 721

1 401

8 633

- 1 065

-4 425

-602

-6 093


446

1 295

799

2 540

Aankopen

322

1 077

405

1 804

-113

-1 058

-271

-1 442

-7

-1

Aanschaffingswaarde

1 725

5 899

1 538

9 162


-1 077

-4 585

-605

-6 268

648

1 313

933

2 894

Aanschaffingswaarde Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

Verkopen/buitengebruikstellingen Overdracht naar andere categorieën Afschrijvingen Effect van wisselkoersbewegingen

-8

Bijzondere waardeverminderingen


De overige immateriële activa bevatten voornamelijk software. De intern ontwikkelde immateriële activa bevatten het ticketingsysteem dat intern werd ontwikkeld.

10. Goodwill IN ’000 € Saldo op het einde van het vorige boekjaar

31/12/2009

31/12/2008

18 761

18 761

18 761

18 761

Bijzondere waardeverminderingen Buitengebruikstellingen SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

92 kinepolis group

Deze rubriek omvat de verschillen die tot uiting kwamen naar aanleiding van de eerste consolidatie per 1 januari 1996, alsook deze ingevolge de overname van belangen in latere periodes. Goodwill werd in 2009 aan een bijzondere waardeverminderingstest onderworpen op het niveau van de landen, de operationele segmenten van de Groep, in tegenstelling tot 2008 toen de kasstroomgenererende eenheden op het niveau van de cinema’s werden gedefinieerd. De beslissing om de definitie van kasstroomgenererende eenheid te herevalueren werd door het nieuwe management, de CFO en de versterkte Raad van Bestuur genomen. De CEO’s, CFO and Country Managers sturen de Groep in de eerste plaats op landniveau. De omzet wordt veel meer van op groepsniveau gestuurd en er is meer inzicht in hoe de verschillende cinema’s interageren: De filmprogrammatie zowel als de onderhandelingen met de distributeurs gebeuren op landniveau. Een groter deel van de verkoop van toegangsbewijzen verloopt via de websites die per land georganiseerd zijn. De prijszetting van de tickets, dranken en versnaperingen gebeurt per land. Marketingtussenkomsten door distributeurs worden op landniveau onderhandeld. Schermreclame wordt op landniveau beheerd. De verkoop van vouchers verloopt via de Business-toBusiness verkoopsteams. Het gebruik van de vouchers

door de klanten verloopt via de centrale back office systemen op landniveau. De Business-to-Business evenementen worden zowel op cinema- als landniveau georganiseerd. Hieruit blijkt dat de inkomende kasstromen voornamelijk op landniveau worden gegenereerd. Bij het uitvoeren van de bijzondere waardeverminderingstest werd het hoogste van de realiseerbare waarde of van de verdisconteerde kasstroomaanpak in beschouwing genomen. De realiseerbare waarde is gebaseerd op de waardering opgesteld door een externe deskundige. De verdisconteerde kasstroomaanpak berekend over de periode van 2010 tot 2029 is gebaseerd op het door de Raad van Bestuur goedgekeurde business plan van 2010 tot 2014. Voor de jaren 2015 tot 2029 werden de data van het business plan geëxtrapoleerd gebaseerd op consumentenindexen (1%) en op key performance indicators die inherent zijn aan het business plan. De projecties werden uitgevoerd in de functionele munteenheid van de cinema’s en werden verdisconteerd aan de vooropgestelde gewogen gemiddelde kost van het vermogen van de cinema. Deze gewogen gemiddelde kost varieerde van 6,75% tot 7,90% (2008: tussen 6,40% en 9,00%). De gewogen gemiddelde kost van het vermogen voor belastingen loopt uiteen van 7,90% tot 8,16%. Deze toetsing gaf geen aanleiding tot het boeken van een bijzondere waardevermindering op de goodwill.

De volgende tabel geeft de goodwill per kasstroomgenererende eenheid aan: IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

België

7 282

7 282

Frankrijk

2 603

2 603

Spanje

2 374

2 374

Polen SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

6 502

6 502

18 761

18 761


11. Materiële vaste activa IN ’000 €

TERREINEN EN GEBOUWEN

MACHINES EN UITRUSTING

ACTIVA IN AANBOUw

TOTAAL

Aanschaffingswaarde

341 748

129 301

1 086

472 135


-129 941

-90 928


211 807

38 373

1 086

251 266

4 639

7 198

826

12 663

-146

-66

-1

-212

-644

Aankopen Verkopen/buitengebruikstellingen

-220 869

Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop Overdracht naar andere categorieën

-32

611

1

-12 727

-9 384

547

117

-19

Aanschaffingswaarde

347 348

136 236

1 248


-142 617

-99 997


204 731

36 239

1 248

242 218

4 307

11 492

1 156

16 955

-65

-11

-36

-112

Afschrijvingen Effect van wisselkoersbewegingen

-22 111 644

Overige bewegingen Bijzondere waardeverminderingen

Aankopen Verkopen/buitengebruikstellingen Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop

484 833 -242 615

-395

-395 469

-90

-502

-123

-12 393

-10 092

-484

-22 969

17

-3

-2

12

Aanschaffingswaarde

342 989

128 917

1 392

473 298


-146 318

-91 382

-12

-237 712


196 671

37 535

1 380

235 586

Overdracht naar andere categorieën Afschrijvingen Effect van wisselkoersbewegingen Overige bewegingen Bijzondere waardeverminderingen

Aankopen De aanschaffingen binnen de rubriek Machines en Uitrusting omvatten voornamelijk de digitale projectoren en de remodelling van een aantal complexen. 94 kinepolis group

Geleasede gebouwen, machines en installaties In januari 2007 werden de activiteiten in Polen overgedragen aan de group ITIT. Deze laatste huurt het bioscoopcomplex in Polen dat nog steeds eigendom is van Kinepolis.

Op 31 december 2009 zijn alle financiële leasingcontracten van machines en installaties in Spanje afgelopen. De aankoopopties op deze contracten werden gelicht. De Groep is nu eigenaar van

deze activa. Per 31 december 2008 bedroeg de boekwaarde van de geleasede machines en installaties € 2,9 miljoen.

12. Vastgoedbeleggingen IN ’000 €

TERREINEN EN GEBOUWEN

MACHINES EN UITRUSTING

ACTIVA IN AANBOUw

TOTAAL 18 771

Aanschaffingswaarde

18 107

664


-3 305

-458

-3 763

14 802

206

15 008


Aankopen

6

Verkopen/buitengebruikstellingen

1

7

-3

-3

Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop Overdracht van / naar andere categorieën Afschrijvingen Effect van wisselkoersbewegingen

1 958

1 958 -368

-62

-430

-2 108

-19

-2 127


Aanschaffingswaarde

17 438

564

18 002


-3 148

-441

-3 589

14 290

123

14 413

22

22


Aankopen Verkopen/buitengebruikstellingen Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop

-1 144

-1 144

Overdracht van / naar andere categorieën

123

123

Afschrijvingen

-300

-76

-376

Effect van wisselkoersbewegingen

115

6

121

16 475

515

16 990


Aanschaffingswaarde Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen NETTO BOEKWAARDE 31/12/2009

-3 514

317

-3 831

12 961

198

13 159


Het terrein, gebouw en de machines en uitrusting in Poznan (Polen) worden niet meer gebruikt vanaf 18 januari 2007 voor de eigen exploitatie, maar worden verhuurd aan Cinema City van de bioscoopgroep ITIT.

In 2009 werd een deel van de grond in Poznan (Polen) getransfereerd naar de ‘Activa aangehouden voor verkoop’ daar deze grond hoogst waarschijnlijk binnen het jaar zal verkocht worden (€ 1,1 miljoen).

Conform IAS 40 (Vastgoedbeleggingen) werden de betrokken activa geherklasseerd naar deze rubriek.

De huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen bedragen € 1,6 miljoen (2008: € 1,5 miljoen). De directe exploitatielasten (inclusief reparatie en onderhoud) die voortvloeien uit de vastgoedbeleggingen bedragen € 0,5 miljoen (2008: € 0,4 miljoen).

In 2008 omvatte de ‘Overdracht van andere categorieën’ een stuk van de grond in Poznan (Polen) dat voordien onder de ‘Activa aangehouden voor verkoop’ (€ 2,0 miljoen) was opgenomen. Er werd immers niet meer verwacht dat deze grond binnen het jaar zou verkocht worden. Conform IAS 40 wordt deze grond aangehouden om op langere termijn een meerwaarde te realiseren.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen zoals recentelijk bepaald door een onafhankelijk expert bedraagt € 18,1 miljoen (2008: € 18,0 miljoen).

13. Uitgestelde belastingen Geboekte uitgestelde belastingen IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

Uitgestelde belastingvorderingen Materiële vaste en immateriële activa

1 385

1 533

Vorderingen kapitaalsubsidies

2 388

2 639

322

346

3 111

4 518

Overheidssubsidies Afgeleide financiële instrumenten via het Eigen Vermogen Fiscaal overdraagbare verliezen en andere actieve belastinglatenties

19

TOTAAL

7 206

9 056

Belastingcompensatie

-5 661

-7 087


1 545

1 969

-18 513

-18 674

Uitgestelde belastingverplichtingen Materiële vaste en immateriële activa Voorzieningen Overheidssubsidies

-144

-140

-1 708

-2 142

-20 365

-20 956

Afgeleide financiële instrumenten via winsten verliesrekening Afgeleide financiële instrumenten via het Eigen Vermogen TOTAAL Belastingcompensatie Uitgestelde belastingverplichtingen

96 kinepolis group

5 661

7 087

-14 704

-13 869

Tijdelijke verschillen waarop geen actieve uitgestelde belastingen geboekt zijn Voor de niet-gecompenseerde verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden ten bedrage van € 36,3 miljoen (2008: € 38,9 miljoen) werd geen uitgestelde belastingvordering opgenomen in de balans, aangezien het onwaarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn binnen de bestaande tijdspanne om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. De fiscaal overdraagbare verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar in België, Frankrijk en Nederland. In Zwitserland en Polen zijn de verliezen respectievelijk gedurende 7 en 5 jaar overdraagbaar.

Tijdelijke verschillen waarop geen passieve uitgestelde belastingen geboekt zijn Binnen de Groep bestaat er geen vaste politiek van betaling van dividenden van de dochterondernemingen aan de moedervennootschap. Indien er wel een actieve dividendpolitiek zou bestaan voor alle dochterondernemingen, zou er een bijkomende uitgestelde belastingschuld moeten opgenomen worden van € 2,5 miljoen (2008: € 1,0 miljoen).

14. Voorraden IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

73

83

Handelsgoederen

1 976

2 189

TOTAAL

2 049

2 272

Grond- en hulpstoffen

De voorraden bevatten naast de handelsgoederen bestemd voor verkoop in de cinema’s voor € 1,1 miljoen (2008: € 1,1 miljoen), ook de voorraad onderdelen van de technische afdeling van de Groep voor € 0,9 miljoen (2008: € 1,1 miljoen).

De kostprijs van de verkochte voorraden opgenomen in de winsten verliesrekening over 2009 bedraagt € 19,9 miljoen (2008: € 17,6 miljoen).

15. Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen op lange termijn IN ’000 € Kaswaarborgen

31/12/2009

31/12/2008

330

322

Overige vorderingen

15 849

17 028

TOTAAL

16 179

17 350


De overige vorderingen op lange termijn hebben deels betrekking op een vordering op de bioscoopgroep ITIT voor € 0,9 miljoen in verband met de overdracht van de activiteit in Polen aan deze groep (2008: € 0,9 miljoen). Deze vordering is betaalbaar in januari 2012 en is gewaarborgd door een Corporate Guarantee.

De rest van de overige langetermijnvorderingen (€ 14,9 miljoen) heeft betrekking op de sectorgerelateerde overheidssubsidies die in Frankrijk werden verkregen (2008: € 16,1 miljoen).

Handels- en overige vorderingen op korte termijn IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

13 960

13 364

Handelsvorderingen Terugvorderbare belastingen, andere dan winstbelastingen

3 137

6 149

Over te dragen kosten en verworven opbrengsten

2 181

2 322

590

623

Vorderingen tax shelter Overige vorderingen TOTAAL

Vorderingen tax shelter De vorderingen tax shelter bevatten de leningen verstrekt aan derden ter financiering van de audiovisuele werken.

3 069

2 487

22 937

24 945

Overige vorderingen korte termijn De overige vorderingen op korte termijn bevatten voornamelijk het korte termijn gedeelte van de Franse overheidssubsidies. Deze overige vorderingen op korte termijn bevatten geen financiële activa.

De ouderdom van de handels- en overige vorderingen op korte en lange termijn kan als volgt gedetailleerd worden: IN ’000 €

BRUTO 2009

Netto boekwaarde

39 116

WAARDE VERMINDERING 2009

BRUTO 2008

WAARDE VERMINDERING 2008

42 295

Niet vervallen op verslagdatum

31 416

-9

36 264

-4

Vervallen minder dan 30 dagen

5 688

-17

3 012

-24

Vervallen tussen 31 en 120 dagen

1 550

-153

1 661

-85

Vervallen tussen 120 dagen en 1 jaar

1 192

-880

1 069

-407

Vervallen meer dan 1 jaar

4 409

-4 080

3 927

-3 118

44 255

-5 139

45 933

-3 638

TOTAAL

In 2009 werd een waardevermindering van € 1,7 miljoen geboekt mbt de op 30 juni 2009 openstaande vordering op Screenvision Belgium nv (deel van de categorie ‘Vervallen meer dan 1 jaar’). 98 kinepolis group

Deze waardevermindering is gebaseerd op de inschatting van de invorderbaarheid van de openstaande bedragen door het management van de Groep.

De beweging op de waardeverminderingen van de handelsvorderingen kan als volgt samengevat worden: IN ’000 €

2009

2008

Situatie op 1 januari

- 3 638

-3 740

Geboekte en opgenomen waardeverminderingen

-1 498

73

Effect van wisselkoersbewegingen Situatie op 31 december

-3

29

-5 139

-3 638

Er werd geen waardevermindering opgenomen voor vervallen bedragen indien de inning ervan nog steeds waarschijnlijk wordt geacht. Voor de financiële activa, andere dan de handelsvorderingen, doet er zich geen ouderdomsproblematiek voor.

16. Geldmiddelen en kasequivalenten IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

Banksaldi en kas

20 332

17 288

TOTAAL

20 332

17 288

-196

-2 231

20 136

15 057

31/12/2009

31/12/2008

Bankoverschrijdingen gebruikt voor kasstroomoverzicht LIQUIDE MIDDELEN IN HET KASSTROOMOVERZICHT

17. Overige financiële activa IN ’000 €

0

2 070

Overige

29

28

TOTAAL

29

2 098

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

Financiële activa beschikbaar voor verkoop De financiële activa beschikbaar voor verkoop omvatten in 2008 het aandeel van Kinepolis in CinemaxX AG. Deze belegging was opgenomen aan reële waarde.

aan de groep H+Z Beteiligungs GmbH, aan een prijs van 1€ per aandeel. De aandelenoverdracht gebeurde in drie gelijke delen, op 30 januari, 30 april en 31 juli 2009, telkens tegen ontvangst van een derde van de verkooprijs.

In januari 2009 verkocht Kinepolis Group nv zijn minderheids participatie van 12,61% (3 miljoen aandelen) in de Duitse bioscoopgroep CinemaxX AG. De participatie werd verkocht

Voor Kinepolis Group nv genereerde de transactie in het boekjaar 2009 een meerwaarde ten bedrage van de verkoopprijs (€ 3 miljoen). Financieel rapport jaarverslag 2009 99

18. Activa aangehouden voor verkoop IN ’000 € Saldo op het einde van het vorige boekjaar

31/12/2009

31/12/2008

8 309

10 234

1 539

-1 958

Aanschaffingen Verkopen en buitengebruikstellingen Overdracht naar / van andere categorieën Overige bewegingen Effect van wisselkoersbewegingen SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

De activa aangehouden voor verkoop op 31 december 2009 bevatten enerzijds terreinen in Valencia (Spanje), de voormalige bioscoop Opéra in Luik (België), een grond in

64

33

9 912

8 309

Poznan (Polen) en een grond en een gebouw in Gent (België). Inspanningen om deze activa af te stoten zijn gaande. Naar verwachting zullen de verkopen binnen het jaar plaatsvinden.

19. Eigen Vermogen De diverse componenten van het eigen vermogen evenals de wijzigingen tussen 31 december 2008 en 31 december 2009 worden weergegeven in de geconsolideerde staat van het Eigen Vermogen. Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de Onderneming per 31 december 2009 bedraagt € 49,0 miljoen (2008: € 49,0 miljoen), vertegenwoordigd door 6 930 778 gewone aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volstort. De uitgiftepremie op 31 december 2009 bedraagt € 1,2 miljoen (2008: € 1,2 miljoen). De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt gedeclareerd en hebben het recht om per aandeel één stem

100 kinepolis group

uit te brengen op de aandeelhoudersvergaderingen van de Onderneming. Op 31 december 2009 had de Groep 277 231 eigen aandelen in bezit (2008: 211 118). De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum van € 48 883 132,15 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 mei 2007 hernieuwd voor een periode van 5 jaar, zijnde tot 7 juni 2012. De bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal te verhogen na kennisgeving van een openbaar overnamebod werd eveneens door de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 mei 2007 hernieuwd voor een periode van drie jaar, zijnde tot 17 mei 2010.

Afdekkings- (hedging) reserves De hedgingreserve omvat het effectief gedeelte van de cumulatieve nettowijziging in de reële waarde van de cashflow hedges waarvoor de afgedekte toekomstige transactie zich nog niet heeft voorgedaan. Omrekeningsverschillen ‘Omrekeningsverschillen’ omvatten alle wisselkoersverschillen die het resultaat zijn van de omrekening van jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten. Op aandelen gebaseerde betalingen Op 31 december 2009 waren 237 924 opties toegekend. Deze opties geven recht op één aandeel per optie (zie toelichting 21). De opties zullen verstrijken 10 jaar na de datum van de goedkeuring van het Plan door de Raad van Bestuur, zijnde 5 november 2017.

Dividenden Op 24 februari 2010 werd een dividend mbt het boekjaar 2009 voorgesteld van € 6,1 miljoen of € 0,92 per aandeel (2008: € 4,4 miljoen of € 0,66 per aandeel). Dit dividend is nog niet goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Kinepolis Group nv en is daarom nog niet in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen. Inkoop / verkoop eigen aandelen Op 31 december 2008 had de Groep 211 118 eigen aandelen in portefeuille. Gedurende 2009 werden bijkomend 66 113 aandelen ingekocht wat op 31 december 2009 het totaal op 277 231 eigen aandelen brengt. De inkoop eigen aandelen gebeurde in het kader van een indekking van aandelenopties toegekend op basis van het 2007 – 2016 aandelenoptieplan.

20. Winst per aandeel IN ’000 € Winst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Effect van warranten

31/12/2009

31/12/2008

22 044

15 111

6 655

6 819

4 6 659

6 819

Winst per aandeel (in €)

3,31

2,22

Verwaterde winst per aandeel (in €)

3,31

2,22

Gewogen gemiddeld aantal verwaterde gewone aandelen

Winst per aandeel De berekening van de winst per aandeel is gebaseerd op de winst van € 22,0 miljoen toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders (2008: € 15,1 miljoen) en op een gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar van 6 655 040 (2008: 6 819 329).

Verwaterde winst per aandeel De berekening van de verwaterde winst per aandeel is gebaseerd op de winst van € 22,0 miljoen toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders (2008: € 15,1 miljoen) en op een gewogen gemiddelde van het aantal verwaterde gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar, van 6 658 679 (2008: 6 819 329).


21. Voordelen met betrekking tot verloning in aandelen of het recht om aandelen te verwerven Aandelenoptieplan De Raad van Bestuur keurde op 5 november 2007 een aandelenoptieplan goed om geselecteerde Bestuurders en directieleden van de Groep, die in staat zijn bij te dragen tot het succes en de groei op lange termijn van de Groep, aan te moedigen en te belonen. Onder betreffend aandelenoptieplan kunnen 277 231 opties toegekend worden. Op de Raad van Bestuur van 18 december 2007 werd beslist om de uitoefenprijs gelijk te stellen aan de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voorafgaand aan het aanbod. De optie zal verstrijken 10 jaar na de datum van goedkeuring van het Plan door de Raad van Bestuur. BEDRAGEN IN € TENZIJ ANDERS VERMELD Reële waarde van de toegekende opties Uitoefenprijs Verwachte volatiliteit Verwachte looptijd (in jaren) Verwachte dividendgroei Risicovrije rentevoet

De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit berekend op basis van historische data over 5 jaar. De opties zijn voor de eerste maal uitoefenbaar tijdens de eerste uitoefenperiode die valt in het vierde kalenderjaar na het jaar waarin de opties aan de deelnemers werden aangeboden. De

102 kinepolis group

Het totaal aantal toegekende opties van het Aandelenoptieplan op 31 december 2009 bedraagt 237 924 (2008: 207 924). Er werden geen opties uitgeoefend of opgegeven. Gedurende 2009 werden 30 000 bijkomende opties toegekend. De reële waarde van deze op aandelen gebaseerde compensaties werd geraamd op het moment dat deze opties werden toegekend, waarbij gebruik werd gemaakt van een Trimoniam (call optie Type American) waarderingsmodel.

08/2009

02/2009

03/2008

8,65

2,55

10,00

23,24

15,07

28,18

41%

35%

31%

6

6

8

10%

10%

10%

3,30%

3,20%

4,70%

opties toegekend in 2008 kunnen definitief verworven worden in schijven van 12,5% per jaar, telkens op de verjaardag van de datum van toekenning. De opties toegekend in 2009 kunnen definitief verworven worden in schijven van 16% per jaar gedurende de eerste vijf jaar na toekenning, de laatste schijf van 20% kan het zesde jaar na toekenning definitief verworven worden.

22. Intresthoudende leningen Deze toelichting verstrekt informatie over de contractuele bepalingen van de intresthoudende leningen van de Groep.

Voor meer informatie betreffende de blootstelling van de Groep aan intresten wisselkoersrisico’s, zie toelichting 25.

Financiële langlopende verplichtingen IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

Lease- en soortgelijke verplichtingen Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen

86 000

130 000

Totaal

86 000

130 000

31/12/2009

31/12/2008

14 000

14 000

Financiële kortlopende verplichtingen IN ’000 € Lease- en soortgelijke verplichtingen

253

Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Overige leningen Totaal

9 500

3

23 500

14 256

Eind 2009 werd een eerste schijf van € 9,5 miljoen van het Commercial Paper programma (gelanceerd in het najaar van 2009) opgehaald. Dit bedrag is onder de Overige leningen opgenomen. Financiële leaseschulden De Groep heeft in 2009 geen financiële leasingschulden meer. In 2008 bedroegen de toekomstige minimale leasebetalingen: IN ’000 € Minder dan één jaar

BETALINGEN 2008

INTRESTEN 2008

HOOFDSOM 2008

258

5

253

258

5

253

Tussen één en vijf jaar Meer dan vijf jaar TOTAAL


23. Voorzieningen IN ’000 €

2009

2008

Saldo op 1 januari

3 403

3 565

Voorzieningen aangelegd

1 150

629

Aanwending van voorzieningen Terugname van voorzieningen

-63

-284

-1 529

-390

11

-117

Saldo op 31 december

2 972

3 403

Saldo op het einde van het boekjaar (lange termijn)

2 886

1 839

Saldo op het einde van het boekjaar (korte termijn)

86

1 564

2 972

3 403

Effect van wisselkoersbewegingen

TOTAAL

De voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op het herstel van de terreinen, op kosten voor transformatie, op een provisie ivm auteursrechten in Polen en op een aantal kleinere betwistingen. Herstel terreinen De concessie van het cinemacomplex in Brussel op de terreinen van de Stad Brussel eindigt in 2025. De Onderneming heeft de contractuele verplichting om het terrein in zijn oorspronkelijke staat te herstellen. Op 31 december 2009 was een provisie voor de afbraak van het gebouw en voor het herstellen van het terrein in de oorspronkelijke staat opgenomen van € 0,9 miljoen (2008: € 0,9 miljoen). Transformatie De Groep heeft een provisie voor het transformeren van de organisatie voor € 0,8 miljoen aangelegd.

104 kinepolis group

Auteursrechten in Polen In de Poolse vennootschap, voorheen verantwoordelijk voor de uitbating van het complex in Poznan, bestaat nog steeds een provisie mbt de inning van de auteursopbrengsten. Op 31 december 2009 bedroeg deze provisie € 0,6 miljoen (2008: € 0,7 miljoen). BTW op drank en versnaperingen in Frankrijk In 2009 werd de BTW-wetgeving in Frankrijk gewijzigd waardoor het BTW-tarief op de verkoop van dranken en versnaperingen werd verlaagd. Dit heeft een impact van € 1,5 miljoen in 2009.

24. Handels- en overige schulden Handels- en overige schulden op meer dan één jaar IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

Overige schulden

10 911

12 060

TOTAAL

10 911

12 060

De overige schulden op lange termijn bevatten voornamelijk de overheidssubsidies verkregen in Frankrijk. Deze overheids subsidies, ten bedrage van € 10,6 miljoen (2008: € 11,7 miljoen),

worden in resultaat genomen bij de overige bedrijfsopbrengsten volgens het afschrijvingsritme van de activa waarvoor deze subsidies verkregen werden.

Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar IN ’000 € Handelsschulden

31/12/2009

31/12/2008

35 978

31 084

Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten

6 576

5 648

Te betalen belastingen, andere dan winstbelastingen

4 480

2 884

Schulden tax shelter Ontvangen voorschotten mbt lopende contracten Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten Overige schulden TOTAAL

Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten De toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten bevatten voornamelijk de ontvangen vooruitbetalingen van tickets. Overige schulden De toename van de overige schulden is te wijten aan de hogere te betalen royalties aan distributeurs op eind december 2009, als

575

510

2 142

361

13 496

11 911

1 973

436

65 220

52 834

gevolg van het groot aantal films dat vlak voor jaareinde door Kinepolis Film Distribution werd verdeeld. Ontvangen voorschotten met betrekking tot lopende contracten De toename van de ontvangen voorschotten met betrekking tot lopende contracten zijn voorschotten ontvangen met betrekking tot de projectontwikkeling van appartementen op de terreinen van Kinepolis Gent.


25. Financiële instrumenten Financieel risicobeheer De belangrijkste financiële instrumenten van de Groep zijn bank leningen, financiële leaseovereenkomsten en liquiditeiten. De Groep heeft verschillende andere financiële instrumenten zoals debiteuren en crediteuren, die rechtstreeks voortvloeien uit de activiteiten. De Groep gaat ook derivatentransacties aan, voornamelijk rentetermijncontracten, renteswaps en renteswaps met verschillende valuta. Het doel is de rente- en valutarisico’s te beheren die voortvloeien uit de activiteiten en financieringbronnen van de Groep. Het is de politiek van de Groep om het gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden niet toe te laten. De belangrijkste risico’s verbonden aan de financiële instrumenten van de Groep zijn het renterisico, het liquiditeitsrisico, het wissel koersrisico en het kredietrisico. Het beleid van de Groep bestaat erin de voorwaarden van de afgeleide financiële instrumenten zo te onderhandelen dat ze overeenstemmen met de voorwaarden van het ingedekte item, om de indekking zo doeltreffend mogelijk te maken. De Raad van Bestuur onderzoekt en keurt het beleid goed om elk van die risico’s te beheren. Dit beleid wordt verder in dit document samengevat. Het boekhoudkundig beleid van de Groep in verband met afgeleide financiële instrumenten vindt u terug bij de boekhoudprincipes. Intrestrisico De blootstelling van de Groep aan het marktrisico voor wijzigingen in rentevoeten heeft voornamelijk te maken met de schuld verplichtingen van de Groep op korte en lange termijn. 106 kinepolis group

Het beleid van de Groep is erop gericht om de rentekosten te beheren aan de hand van een mix van schulden met vaste en variabele rente. Om deze mix op een kostefficiënte manier te beheren, gaat de Groep bepaalde transacties aan: a) renteswaps en rentetermijncontracten waarin de Groep ermee instemt om op vooraf bepaalde intervallen het verschil tussen de vaste en variabele rentebedragen, berekend op basis van een vooraf afgesproken hoofdsom, om te wisselen. b) rentederivaten die bepaalde plafonds vastleggen en daarbij de impact van renteschommelingen beperken terwijl ze de mogelijkheid openlaten om te profiteren van mogelijk lage variabele rentevoeten op korte termijn. Op de afsluitingsdatum had de Groep enkel renteswap overeenkomsten lopen waarbij de Groep een variabele rente ontvangt die gelijk is aan de EURIBOR, en een vaste rente betaalt. Deze swaps worden gebruikt om de variabiliteit in de cashflows van de onderliggende leningen af te dekken. In overeenstemming met de IAS 39 hedge accountingregels werden deze renteswaps aangemerkt als kasstroom afdekkingen. Bijgevolg wordt het gedeelte van de winst of het verlies op de renteswaps dat beschouwd kan worden als een effectieve afdekking rechtstreeks in het Eigen Vermogen opgenomen. Het totaal van de wijzigingen in de reële waarde van de renteswaps opgenomen in het Eigen Vermogen geeft aanleiding tot een daling van het Eigen Vermogen van € 0,1 miljoen op 31 december 2009 (2008: een daling van € 3,6 miljoen). Kinepolis voert een conservatief financieel beleid en gebruikt sinds 2008 voor de indekking van het intrestrisico uitsluitend afgeleide financiële instrumenten waarvan de beweging in de reële waarde rechtstreeks over het eigen vermogen loopt en geen impact heeft op het resultaat van het boekjaar (hedge accounting).

Gedurende 2008 werden alle rentederivaten die als freestanding werden beschouwd stopgezet. Dit gaf in 2009 aanleiding tot een positief resultaat van € 0,1 miljoen opgenomen in de winsten verliesrekening (2008: € 0,2 miljoen). Op 31 december 2009 waren, rekening houdend met het effect van renteswaps, 96% van de opgenomen leningen van de Groep aangegaan tegen een vaste rente (2008: 70% aan vaste rente). Gevoeligheidsanalyse voor intrestrisico De rentedragende leningen bedragen op balansdatum € 109,7 miljoen, (2008: € 146,5 miljoen). Alle rentedragende leningen hebben een variabele rentevoet, net als in 2008. De totale intrestkosten opgenomen in de winsten verliesrekening voor 2009, inclusief de gerealiseerde resultaten op de afgeleide instrumenten voor intresten, bedragen € 5,6 miljoen (2008: € 8,0 miljoen). Volgens inschattingen van de onderneming zou de marktrente van toepassing op de leningen met variabele rentevoet redelijkerwijze als volgt kunnen wijzigen: RENTEVOET THEORETISCHE 31/12/2009 VOLATILITEIT Euribor 3 M

0,70%

20%

MOGELIJKE RENTEVOET 31/12/2009 ZOALS GEBRUIKT IN DE SENSITIVITEITSANALYSE 0,56% – 0,84%

Wanneer we de mogelijke stijgingen/dalingen van de marktrentes zoals hierboven vermeld toepassen op onze leningen die aan variabele rentevoeten onderworpen zijn per 31 december 2009, en alle andere variabelen constant houden, dan zou de winst van 2009 € 0,2 miljoen lager/hoger zijn (2008: € 0,8 miljoen). We hebben tenslotte ingeschat dat dit effect gedeeltelijk zou worden geneutraliseerd door € 0,1 miljoen hogere of lagere intrestopbrengsten uit rentederivaten (2008: € 0,6 miljoen).

Wisselkoersrisico De Groep loopt een wisselkoersrisico op posities die voortvloeien uit aan- of verkopen en uit uitstaande leningen met groepsvennootschappen in andere munten dan de functionele munt (EUR) (transactioneel risico). Het beleid van de Groep is erop gericht om de impact van wisselkoersschommelingen op het resultaat zoveel mogelijk te beperken. Zodra een transactioneel wisselkoersrisico binnen de Groep geïdentificeerd is, wordt gebruik gemaakt van afgeleide instrumenten om dit risico in te dekken. Minder dan 1% van de aan- en verkopen van de groepsvennootschappen zijn uitgedrukt in andere munten dan de functionele munt (2008: 1%). Leningen tussen Kinepolis Financial Services nv en andere groepsvennootschappen worden uitgedrukt in de munteenheid van deze laatste. De leningen in CHF en PLN van Kinepolis Financial Services nv aan Kinepolis Schweiz en Kinepolis Poznan spzoo zijn ingedekt met renteswaps met verschillende valuta’s (CCIRS). Deze instrumenten worden beschouwd als free standing. Bijgevolg worden de wijzigingen in reële waarde van de CCIRS in de winsten verliesrekening opgenomen. Het totaal van de wijzigingen in de reële waarde van de CCIRS geeft aanleiding tot een verlies van € 0,1 miljoen in 2009 (2008: een winst van € 1,5 miljoen). De herwaardering van de onderliggende leningen geeft aanleiding tot een winst van € 0,2 miljoen in 2009 (2008: een verlies van € 1,5 miljoen). De Groep loopt tevens een wisselkoersrisico als gevolg van de opname in de consolidatie van buitenlandse vennootschappen die de Euro niet als functionele munt hebben (Zwitserland en Polen). Dit omrekeningsrisico wordt niet ingedekt. Financieel rapport jaarverslag 2009 107

Op 31 december 2009 had de Groep 76% (2008: 82%) ingedekt van zijn blootstelling aan wisselkoersrisico’s waarvoor op de balansdatum vaste engagementen bestonden.

In onderstaande tabel worden de valutarisico’s waaraan de Groep blootstaat weergegeven gebaseerd op de notionele bedragen.

IN ’000 €

31/12/2009 PLN

Leningen Renteswaps met verschillende valuta (CCIRS) Netto open positie

Gevoeligheidsanalyse voor valutarisico A. Omrekeningsrisico vreemde valuta Slechts 2% van de opbrengsten van Kinepolis wordt gerealiseerd door dochterondernemingen die hun activiteiten uitvoeren in een andere munt dan de euro. Wanneer de financiële data van deze entiteiten worden omgezet in de presentatiemunt van Kinepolis, zijnde de euro, ontstaat er een omrekeningsrisico. 1 EURO STEMT OVEREEN MET:

SLOTKOERS 31/12/09

GEMIDDELDE KOERS 2009

31/12/2008 CHF

PLN

CHF

59 626

12 265

60 965

12 917

-50 750

-7 498

-55 250

-8 861

8 876

4 767

5 715

4 056

De munten waarin deze dochterondernemingen van Kinepolis werkzaam zijn betreffen de Poolse Zloty en de Zwitserse Frank. Aan de hand van een theoretische volatiliteit van deze munten ten opzichte van de Euro hebben we de mogelijke wijziging van de wisselkoers voor deze munten ten opzichte van de euro als volgt geraamd: THEORETISCHE VOLATILITEIT

MOGELIJKE SLOTKOERS 31/12/09

MOGELIJKE GEMIDDELDE KOERS 2009

Poolse Zloty

4,1082

4,3373

20%

3,2866 – 4,9298

3,4698 – 5,2048

Zwitserse Frank

1,4836

1,5102

20%

1,1869 – 1,7803

1,2082 – 1,8122

B. Transactioneel risico vreemde valuta De meeste financiële instrumenten van Kinepolis zijn uitgedrukt in de functionele valuta van de onderneming, zoniet wordt gebruik gemaakt van derivaten om het valutarisico in te dekken. Voor 2009 bestaat het transactioneel valutarisico vooral uit leningen in een andere munt (PLN en CHF) dan de functionele munt van de onderneming. Het valutarisico van deze leningen werd afgedekt door middel van EUR variabel / CHF variabel en EUR variabel / PLN variabel renteswaps met verschillende valuta’s (CCIRS) voor een totaal bedrag van € 16,8 miljoen met eindvervaldata in 2012, 2014 en 2015. 108 kinepolis group

Indien op balansdatum de Poolse Zloty en de Zwitserse Frank zouden verzwakt/versterkt zijn a rato van de bovenstaande mogelijke koersen en we alle andere variabelen constant zouden houden, dan zou de winst van 2009 € 1,2 miljoen (2008: € 0,9 miljoen) hoger of € 0,8 miljoen (2008: € 0,6 miljoen) lager zijn geweest. Kredietrisico Het kredietrisico met betrekking tot handelsvorderingen is het risico op financieel verlies voor de Groep indien een klant de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Het beleid van de Groep bepaalt dat alle klanten die handel op

krediet willen voeren, aan een kredietcontrole onderworpen worden. Daarenboven worden de debiteurenbalansen permanent opgevolgd. De Groep vormt een voorziening voor waardeverminderingen ter grootte van de geschatte verliezen uit hoofde van handelsvorderingen. Het betreft een specifieke verliesvoorziening voor afzonderlijke belangrijke posities. Met betrekking tot het kredietrisico uit de andere financiële activa van de Groep, onder meer geldmiddelen en kasequivalenten, financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop en bepaalde afgeleide financiële instrumenten, wordt het kredietrisico van de Groep gevormd door in gebreke blijvende tegenpartijen, met een maximale blootstelling die gelijk is aan de boekwaarde van deze instrumenten.

IN ’000 €

Er zijn, behoudens Screenvision Belgium nv, waarvoor een voorziening werd aangelegd, geen aanzienlijke concentraties van kredietrisico binnen de Groep. De omvang van het kredietrisico van de Groep wordt voorgesteld door de globale balans van de financiële activa. Het maximale nominale kredietrisico als alle partijen aan hun verplichtingen verzaken, bedroeg € 59,5 miljoen op 31 december 2009 (2008: € 61,7 miljoen). Liquiditeitsrisico De Groep heeft als doelstelling een evenwicht te behouden tussen continuïteit in de financiering en flexibiliteit door het gebruik van kredietlijnen, bankleningen en financiële leaseovereenkomsten. De liquiditeit binnen de Groep wordt beheerd via de in-house bank, Kinepolis Financial Services. BOEKWAARDE 31/12/2009

Bankoverschrijdingen Leaseschulden

REËLE WAARDE

31/12/2008

31/12/2009

31/12/2008

196

2 280

196

2 280

0

253

0

253

Rentedragende leningen – variabele rentevoet

109 500

144 003

109 500

144 003

TOTAAL

109 696

146 536

109 696

146 536

Reële waarde De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld, tussen ter zake goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen volgens het ‘arm’s length’ principe. De bovenstaande tabel geeft de zuivere reële waarde en de boekwaarde weer van de belangrijkste intrestdragende financiële schulden. De reële waarde van afgeleide financiële contracten voor intrestvoeten wordt bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren rekening houdend

met de actuele marktrentevoeten en de rentecurve over de resterende looptijd van het instrument. De reële waarde van termijn wisselcontracten wordt berekend als de verdisconteerde waarde van het verschil tussen de contractwaarde en de huidige termijnkoersen. De hiernavolgende tabel geeft de nominale of contractuele bedragen en de zuivere reële waarde van alle uitstaande afgeleide instrumenten weer. De nominale of contractuele bedragen geven het volume weer van de op balansdatum uitstaande afgeleide financiële instrumenten en vertegenwoordigen zodoende het risico van de Groep op deze transacties. Financieel rapport jaarverslag 2009 109

IN ’000 €

NOMINAAL OF CONTRACTUEEL BEDRAG 31/12/2009

REELE WAARDE

31/12/2008

31/12/2009

Wisseltermijncontracten

31/12/2008

771 16 811

Rente swaps met verschillende valuta (CCIRS)

-56 -1 297

18 713

-1 215

Rente swaps

105 000

101 914

-2 920

-3 008

TOTAAL

121 811

121 398

-4 217

-4 278

Voor andere financiële activa en passiva is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde. IN ’000 €

De reële waarde van deze afgeleide instrumenten is als volgt opgenomen in de balans van de Groep:

ACTIVA 31/12/2009

PASSIVA

31/12/2008

31/12/2009 -3 253

Lange termijn Korte termijn TOTAAL

Hiërarchie reële waarde In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van tegen reële waarde opgenomen financiële instrumenten naar waarderingsmethode. De diverse niveaus zijn als volgt gedefinieerd: Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen. IN ’000 €

NETTO WAARDE

31/12/2008 -4 217

31/12/2008

-3 253

- 4 217

-964

-61

-964

-61

-4 217

-4 278

-4 217

-4 278

Niveau 2: input die geen onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijs betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks (in de vorm van een prijs) hetzij indirect (dat wil zeggen, afgeleid van een prijs). Niveau 3: input voor het actief dat of de verplichting die niet op waarneembare marktgegevens is gebaseerd (nietwaarneembare input). 31/12/2009

Niveau 1

31/12/2009

Niveau 2

31/12/2008 Niveau 3

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening Wisseltermijncontracten Rente swaps met verschillende valuta (CCIRS)

-56 -1 297

-1 215

Cash flow hedging Rente swaps (cash flow hedging)

-2 920

-3 008

TOTAAL

-4 217

-4 278

Schuldportefeuille In het kader van de Syndicated Loan Agreement (€ 175 miljoen) dd. 26 november 2004 en geamendeerd op 13 juli 2007, verleende Kinepolis Group mandaten tot het vestigen van panden op 110 kinepolis group

handelsfonds en hypotheken ten belope van de openstaande financiële schuld. Deze mandaten kunnen enkel omgezet worden in effectieve zekerheden indien Kinepolis Group bepaalde verplichtingen uit de Loan Agreement niet naleeft.

De Term and Revolving Facilities Agreement omvat bepaalde financiële covenanten, waaronder een maximale hefboomratio, een minimale rentedekkingsratio en een minimale solvabiliteitsratio, naast een aantal potentieel restrictieve verbintenissen die bepaalde handelstransacties beperken of verbieden. Zowel in 2009 als in 2008 werden deze covenanten gerespecteerd.

2009 was er een eerste schijf van € 9,5 miljoen opgenomen. De Syndicated Loan fungeert in dit kader als back-up financiering. Het is een flexibel alternatief voor bankfinanciering, vergelijkbaar met een bedrijfsobligatie op korte termijn. De te betalen intrest wordt berekend op basis van de EURIBOR van toepassing voor de gekozen ontleningsperiode verhoogd met de onderhandelde marge.

In het najaar 2009 werd een Commercial Paper programma uitgegeven met een maximale omvang van € 50 miljoen, bedoeld voor kortlopende financiering. Op 31 december

Financiële verplichtingen – toekomstige kasstromen Onderstaande tabel geeft de contractuele looptijden weer van de financiële verplichtingen, inclusief de geschatte rentebetalingen.

IN ’000 €

1 JAAR OF MINDER (2009)

1-5 JAAR (2009)

MEER DAN 5 JAAR (2009)

TOTAAL (2009)

Niet afgeleide financiële passiva Handelsschulden Schulden tax shelter Schulden rekening courant derden Bankoverschrijdingen Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Overige leningen

35 978

35 978

575

575

1 535

1 535

196 15 621

196 91 656

107 277

9 661

9 661

Afgeleide financiële passiva Renteswaps

1 936

892

2 828

508

1 523

2 031

TOTAAL

66 010

94 071

160 081

IN ’000 €

1 JAAR OF MINDER (2008)

1-5 JAAR (2008)

Renteswaps met verschillende valuta

MEER DAN 5 JAAR (2008)

TOTAAL (2008)

Niet afgeleide financiële passiva Handelsschulden

31 084

31 084

Schulden tax shelter

510

510

Schulden rekening courant derden

119

119

2 280

2 280

Bankoverschrijdingen Lease- en soortgelijke verplichtingen Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Overige leningen

253 14 518

253 131 588

19 469

3

165 575 3

Afgeleide financiële passiva Renteswaps Renteswaps met verschillende valuta Valuta termijncontracten TOTAAL

1 494

2 465

296

988

92

1 376

3 958

135 040

19 561

205 214

56 50 613

56


Met betrekking tot rentedragende financiële passiva ziet u in de volgende tabel de periodes waarin zij herprijzen. IN ’000 €

31/12/2009 TOTAAL

Gesyndiceerde lening

31/12/2008

< 1 JAAR

100 000

TOTAAL

100 000

Financiële lease-overeenkomsten Bankoverschrijdingen Commercial Paper

196

196

9 500

9 500

109 696

109 696

Andere leningen TOTAAL

Hedgingactiviteiten De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de onderliggende transactionele valutapositie en het renterisico in te dekken. Alle afgeleide financiële instrumenten IN ’000 €

< 1 JAAR

144 000

144 000

253

253

2 280

2 280

3

3

146 536

146 536

worden gewaardeerd op basis van de actuele marktprijs. De volgende tabel geeft de resterende looptijd weer van de uitstaande afgeleide financiële instrumenten op de afsluitingsdatum. De bedragen in deze tabel zijn de nominale waarden. < 1 JAAR (2009)

1-5 JAAR (2009)

5 JAAR (2009)

TOTAAL (2009)

2 925

13 886

16 811

50 500

54 500

105 000

< 1 JAAR (2008)

1-5 JAAR (2008)

Vreemde valuta Renteswaps met verschillende valuta Intrest Renteswaps

IN ’000 €

5 JAAR (2008)

TOTAAL (2008)

Vreemde valuta Valuta termijncontracten Renteswaps met verschillende valuta

771

771 1 902

16 811

18 713

1 914

100 000

101 914

Intrest Renteswaps

112 kinepolis group

26. Operationele lease Lease als Leasenemer Huurgelden van niet-verbreekbare operationele leasecontracten zijn als volgt betaalbaar: IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

Minder dan één jaar

2 167

2 129

Tussen één en vijf jaar

8 996

8 968

Meer dan vijf jaar

15 178

16 284

TOTAAL

26 341

27 382

2 149

2 129

Huurkosten in de winsten verliesrekening met betrekking tot operationele lease

De lease als leasenemer heeft betrekking op het cinemacomplex in Valencia (Spanje) dat geleased wordt voor een periode van 40 jaar. Na 20 jaar bestaat de mogelijkheid om het contract te verbreken.

Lease als leasegever De Groep geeft een deel van haar eigendommen in huur onder operationele lease. Huurgelden van niet-verbreekbare operationele leasecontracten, zijn als volgt invorderbaar:

IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

Minder dan één jaar

5 133

5 545

Tussen één en vijf jaar

9 846

9 057

Meer dan vijf jaar

8 329

9 335

23 308

23 938

6 579

6 714

TOTAAL Huuropbrengsten in de winsten verliesrekening met betrekking tot operationele lease

De eigendommen die in huur worden gegeven, betreffen enerzijds de concessies, maar het belangrijkste deel is het bioscoopcomplex in Poznan (Polen) dat verhuurd wordt aan Cinema City. De verhuur van dit complex in Polen heeft een aanvang genomen in januari 2007 en wordt verhuurd voor een

periode van 10 jaar (verlengbaar met 5 jaar). De huur bestaat uit een vast en een variabele gedeelte, waarbij het variabele gedeelte uitgedrukt wordt in een percentage van de Box Office omzet. Deze variabele huur bedroeg € 0,7 miljoen in 2009 (2008: € 0,7 miljoen).

27. Aangegane investeringsverbintenissen Er zijn op eind 2009 geen aangegane investeringsverbintenissen.


28. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Aankoopoptie ten gunste van een derde partij op terreinen gelegen te Valencia grenzend aan Kinepolis Paterna, Spanje. Op 30 september 2008 werd het besluit voor de stad Oostende houdende het verlenen van een stedebouwkundige vergunning voor de bouw van het Kinepolis cinemacomplex te Oostende nietig verklaard door de Raad van State. De stad Oostende werkt met bekwame spoed verder aan de opmaak van een ontwerp van een gemeentelijk ruimtelijk uitvoeringsplan (GRUP) en een milieueffectenrapport voor betreffend gebied waarna een nieuwe stedebouwkundige vergunning kan afgeleverd worden ter regularisatie van de huidige situatie van Kinepolis Oostende. De Groep heeft tevens het volle vertrouwen in de goede afloop van de burgerlijke herstelvordering ingeleid door een Vereniging van Mede-eigenaars van een naburig appartementsgebouw voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brugge.

De minderheidsaandeelhouder van Forvm Kinepolis (Nîmes, Frankrijk) heeft een putoptie voor hun aandelen zodra hun participatie onder de 20% zakt, aan een prijs gerelateerd aan de EBITDA. Verkoop onder opschortende voorwaarde van een deel van de terreinen gelegen te Poznan grenzend aan Kinepolis Poznan (Polen). Een Recht van Opstal werd verleend aan een derde partij om appartementen, studio’s, ... op te richten op de terreinen gelegen naast Kinepolis Gent. De Onderneming zal in ruil voor een deel van de grond een bepaald percentage van deze appartementen en studios in eigendom verwerven. Er werd een verkoop onder opschortende voorwaarden getekend mbt de verkoop van een deel van de gebouwen grenzend aan Kinepolis Gent.

29. Verbonden partijen Identiteit van verbonden partijen: Er is sprake van een relatie tussen verbonden partijen tussen de Groep, haar dochterondernemingen, haar bestuurders en de leidinggevende functionarissen. Transacties met managers op sleutelposities: 1. De leidinggevende functionarissen zijn de twee CEO’s van de Groep. 2. De personeelsbeloning van managers op sleutelposities is als volgt samengesteld: IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

Kortetermijnspersoneelsbeloningen

1 192

940


503

588

De CEO’s en de Voorzitter hebben deelgenomen aan het 2006 – 2017 aandelenoptieplan (Incentive Plan) van de Groep (zie toelichting 21) (207 924 opties). 114 kinepolis group

3. Bezoldiging bestuurders IN ’000 € Bezoldigingen bestuurders

31/12/2009

31/12/2008

351

322

4. Transacties met verbonden partijen: Aan 3 bestuurders is een lening toegestaan die op 31 december 2009 in totaliteit € 0,2 miljoen bedraagt. De intrestvoet die wordt aangerekend is de gemiddelde jaarlijkse intrestvoet betaald door de vennootschap verhoogd met 10 basispunten. Kinohold BIS sa levert bepaalde administratieve diensten aan de Groep en rekent daarvoor een marktconforme vergoeding aan. Aan de nv Pentascoop, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. M.S. Bert-Vereecke, wordt, conform afspraken gemaakt

ten tijde van de oprichting van Kinepolis Group nv, en zolang Mevr. M.S. Bert-Vereecke deel uitmaakt van de Raad van Bestuur, een jaarlijkse vergoeding betaald van € 0,2 miljoen en dit voor de bijdrage van Mevr. M.S. Bert-Vereecke aan de ontwikkeling van de Groep in haar hoedanigheid van Stichter en bijdrage van sectorkennis. Kinohold BIS sa heeft voor € 2,5 miljoen op het Commercial Paper programma aan marktconforme voorwaarden ingetekend.

30. Gebeurtenissen na jaareinde De Groep heeft nota genomen van de geplande ontwikkeling en herinrichting van het Heyzelplateau in Brussel door de stad Brussel. Kinepolis beraadt zich over een overname van Screenvision Belgium nv. De voorwaarden tot overname werden nog steeds niet ingevuld. Het blijft Kinepolis’ bedoeling om de markt van de Belgische bioscoopreclame verenigd te houden, en dit in het belang van alle stakeholders. Op 1 oktober 2008 besliste de Raad voor de Mededinging (België) dat voor de uitbreiding, renovatie of de vervanging van een bestaande Kinepolis-bioscoop door een andere bioscoop, niet langer de voorafgaande

toestemming van de Raad nodig was. Wel diende tot 1 oktober 2011 in België de bouw of de overname van een bijkomende bioscoop (geen vervanging) formeel aangemeld te worden. Het Hof van Beroep bevestigt bij arrest van 11 maart 2010 de beslissing van de Raad voor de Mededinging, door deze te vernietigen en vervolgens hetzelfde oordeel te vormen als de Raad, met dit verschil dat de in 1997 aan Kinepolis opgelegde voorwaarden op einddatum (1 oktober 2011) niet van rechtswege zullen aflopen, doch automatisch zullen verlengd worden tenzij andersluidende beslissing van de Raad na voorafgaandelijk verzoek van Kinepolis. Op 1 januari 2010 werd het Kinepolis-pensioenfonds omgezet in een groepsverzekering. Financieel rapport jaarverslag 2009 115

31. Ondernemingen behorende tot de Groep LIJST VAN DE INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN NAAM

GEMEENTE

CINEPROJECTS nv (opgericht in 2009)

Brussel

B

BE 0816 884 015

100

Decatron nv

Brussel

B

BE 0424 519 114

100

Kinepolis Braine sa

Braine-L’alleud

B

BE 0462 688 911

100

Kinepolis Film Distribution (KFD) nv

Brussel

B

BE 0445 372 530

100

Kinepolis Financial Services nv

Brussel

B

BE 0886 547 831

100

Kinepolis Group nv

Brussel

B

BE 0415 928 179

100

Kinepolis Immo Hasselt nv

Hasselt

B

BE 0455 729 358

100

Kinepolis Immo Liège nv

Hasselt

B

BE 0459 466 234

100

Kinepolis Immo Multi nv

Brussel

B

BE 0877 736 370

100

Kinepolis Liège nv

Hasselt

B

BE 0459 469 796

100

Kinepolis Mega nv

Brussel

B

BE 0430 277 746

100

Kinepolis Multi nv

Kortrijk

B

BE 0434 861 589

100

Megatix nv

Brussel

B

BE 0462 123 341

100

Eden Panorama sa (Max Linder)

Lomme

F

FR 02340483221

100

Forum Kinepolis sa

Nîmes

F

FR 86421038548

79,92

Kinepolis France sa

Lomme

F

FR 20399716083

100

Kinepolis Immo St.Julien-lès-Metz sas

Metz

F

FR 51398364331

100

Kinepolis Immo Thionville sa

Metz

F

FR 10419162672

100

Kinepolis Le Château du Cinéma sas

Lomme

F

FR 60387674484

100

Kinepolis Mulhouse sa

Mulhouse

F

FR 18404141384

100

Kinepolis Nancy sas

Nancy

F

FR 00428192819

100

Kinepolis Prospection sas

Lomme

F

FR 45428192058

100

Kinepolis St. Julien-lès-Metz sa

Metz

F

FR 43398364331

100

Kinepolis Thionville sa

Metz

F

FR 09419251459

100

Kine Invest sa

Pozuelo de Alarcon

S

ESA 824 896 59

100

Kinepolis Espana sa

Pozuelo de Alarcon

S

ESA 814 870 27

100

Kinepolis Granada sa

Pozuelo de Alarcon

S

ESA 828 149 55

100

Kinepolis Madrid sa

Pozuelo de Alarcon

S

ESA 828 149 06

100

Kinepolis Paterna sa

Pozuelo de Alarcon

S

ESA 828 149 14

100

Kinepolis Schweiz ag

Schaffhausen

CH 2903013216-5

100

Kinepolis Poznan spzoo

Poznan

P

NIP 5252129575

100

Kinepolis Spzoo (in vereffening)

Poznan

P

NIP 5252184717

100

Majestiek International sa

Luxemburg

L

LU19942206638

100

Kinepolis Holding bv

Middelburg

N

NL 807760420B01

100

116 kinepolis group

LAND

ZW

BTW- OF ONDERNEMINGSNR

%

32. Mandaten en bezoldiging van de commissaris De Commissaris van de Onderneming is KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Mevrouw S. Brabants. Voor de volledige Kinepolis Group kunnen de mandaten en bezoldigingen als volgt worden samengevat: IN €

31/12/2009

31/12/2008

461 938

432 433

Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris

22 040

17 675

Andere controle opdrachten

19 140

16 675

2 900

1 000

266 101

284 170

89 630

221 237

Bezoldiging van de commissaris

Belastingadvies opdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris verbonden is Andere controle opdrachten Belastingadvies opdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten TOTAAL

176 471

62 933

750 079

734 278


Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Kinepolis Group NV over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Kinepolis Group NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”) opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2009, de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals een overzicht van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 343.537 (000) en het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar van € 20.125 (000). Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. 118 kinepolis group

Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden, de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave

van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand van de groep evenals van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften.

Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

22 april 2010 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Sophie Brabants Bedrijfsrevisor Financieel rapport jaarverslag 2009 119

Uittreksel uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van Kinepolis Group nv, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen De hiernavolgende informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van Kinepolis Group nv. Deze enkelvoudige jaarrekening, samen met het rapport van de Raad van Bestuur aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering en het verslag van de commissaris zal aan de Nationale Bank van België overgemaakt worden binnen de wettelijke termijn. Men dient op te merken dat alleen de geconsolideerde jaarrekening zoals hierboven opgenomen een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de prestaties van Kinepolis Group nv. Vermits Kinepolis Group nv in essentie een holding bedrijf is dat zijn investeringen aan kostprijs opneemt in zijn enkelvoudige jaarrekening, geven deze afzonderlijke financiële staten slechts een beperkt beeld van de financiële positie van Kinepolis Group nv. Om deze reden achtte de Raad van Bestuur het gepast om slechts een ingekorte versie van de niet-geconsolideerde balans en winsten verliesrekening te presenteren, opgemaakt in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2009.

120 kinepolis group

Het statutaire verslag van de commissaris is ‘zonder voorbehoud’ en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van Kinepolis Group nv, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2009 een getrouw beeld geeft van de financiële positie van Kinepolis Group nv in overeenstemming met alle wettelijke en regelgevende verordeningen. Deze enkelvoudige jaarrekening van Kinepolis Group nv kan men kosteloos bekomen via de website van de Nationale Bank van België (NBB.be), onder de rubriek ‘Balanscentrale’, ‘Jaarrekeningen opzoeken’ en zijn consulteerbaar via de website www.kinepolis.com en kunnen op verzoek bij Investor Relations kosteloos verkregen worden.

VERKORTE NIET-GECONSOLIDEERDE BALANS VAN KINEPOLIS GROUP NV IN ’000 €

31/12/2009

31/12/2008

157 551

163 982

994

726

ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële activa Materiële vaste activa

1 207

1 516

Financiële vaste activa

155 350

161 737

37 678

70 619

195 229

234 601

Vlottende activa TOTAAL ACTIVA PASSIVA Eigen Vermogen

71 520

79 985

Kapitaal

48 963

48 963

Uitgiftepremies

1 154

1 154

Wettelijke reserve

4 415

4 415

Onbeschikbare reserves

6 973

5 976

Beschikbare reserves

2 849

2 849

Overgedragen winst

7 166

16 629

761

556

Schulden op lange termijn

86 000

130 000

Schulden op korte termijn

36 231

23 576

717

485

195 229

234 601

Voorzieningen en uitgestelde belastingen

Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA


VERKORTE NIET-GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING VAN KINEPOLIS GROUP NV IN ’000 € Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten

31/12/2009

31/12/2008

22 449

22 235

- 20 436

-17 527

Bedrijfsresultaat

2 013

4 708


-1 628

-5 005

Uitzonderlijk resultaat

- 3 448

-5 514

Belastingen op het resultaat Te verwerken winst/(verlies) van het boekjaar

719 -2 344

-5 811

Mandaten en bezoldigingen van de commissaris in Kinepolis Group nv De commissarisbezolding bedroeg € 125 250 voor het boekjaar 2009 (2008: € 120 750). Naast deze bezoldiging werd gedurende het boekjaar, door de commissaris of personen met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat € 19 140 aangerekend voor andere controle-opdrachten en € 1 000 voor opdrachten buiten de revisorale opdrachten (2008: € 11 375).

Contactgegevens Investor Relations Kinepolis Group nv Moutstraat 132-146 B-9000 Gent CFO: Henk Rogiers, IR desk: Tine Duyck T +32 9 241 00 22 [email protected] 122 kinepolis group

Door personen met wie de commissaris beroepshalve in samenwerkingsverband staat, werd aan Kinepolis Group nv € 157 417 (2008: € 61 133) in verband met andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten en € 78 350 (2008: € 172 737) met betrekking tot belastingsadviezen aangerekend.

Kinepolis Group nv

Kinepolis Multi nv

Kinepolis Mega nv

Kinepolis Braine sa 1,2%

Kinepolis Immo Multi nv

98,8%

Kinepolis France sa

Decatron nv

Kinepolis Immo Liège sa

Megatix nv

Kinepolis Liège sa

Eurocasino nv in vereffening

Kinepolis Immo Hasselt nv

K.F.D. nv

CINEPROJECTS nv 99% 19%

1%

K.F.S. nv

49,58%

Kinepolis Invest sa

49,58%

49,7%

Kinepolis España sa

49,7%

K. Immo St. Julienlès-Metz sas

92%

Kinepolis Madrid sa

8%

Kin. St. Julienlès-Metz sa

92%

Kinepolis Granada sa

8%

Kin. Le Château du Cinéma sas

98%

Kinepolis Paterna sa

2%

Kinepolis Holding bv

Kinepolis spzoo in vereffening Kinepolis Poznan spzoo

Kinepolis Mulhouse sa Majestiek Intl. sa

Kinepolis Thionville sa

Kinepolis Schweiz ag

Kinepolis Immo Thionville sa Forum Kinepolis sa

80%

Kinepolis Nancy sas Kinepolis Prospection sas Eden Panorama sa

Belgian

Foreign

Vennootschap in vereffening

Tenzij anders vermeld, is elke vennootschap een 100% dochterbedrijf.

Colofon Kinepolis Group nv: Maatschappelijke zetel: Eeuwfeestlaan 20, B-1020 Brussel, België Correspondentie-adres: Moutstraat 132-146, B-9000 Gent, België, [email protected] BTW BE 0415 928 179 – RPR BRUSSEL www.kinepolis.com Corporate Communication: Myriam Dassonville, T +32 9 241 00 16, [email protected] Investor Relations: Henk Rogiers, CFO – Tine Duyck, IR Desk – T +32 9 241 00 22, [email protected] Creatie: www.linknv.be Fotografie: Fabien Vieilletoile, Bart Lasuy Dit verslag is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. Ce rapport est disponible en français, néerlandais et anglais. This report is available in English, French and Dutch. Dit jaarverslag is eveneens terug te vinden op www.kinepolis.com/corporate Dank aan alle medewerkers die hebben bijgedragen tot de realisatie van dit jaarverslag.


Ratio’s 2004

2005

2006

2007

2008

2009

200 608

192 812

211 191

212 324

216 877

231 226

46 030

42 660

48 720

49 579

52 588

57 627

52 651

REBITDA


2004

2005

2006

2007

2008

2009


22,9%

22,1%

23,1%

23,4%

24,2%

24,9%


22,8%

21,5%

23,5%

23,4%

24,6%

25,6%

58 072


12,9%

10,8%

12,6%

11,8%

13,2%

13,8%

Winst / Opbrengsten

5,6%

4,2%

6,9%

6,9%

7,0%

9,6%


2004

2005

2006

2007

2008

2009

Brutowinst (2)

45 789

41 387

49 608

49 687

53 346

59 218


25 790

20 728

26 507

25 146

28 718

31 822


-7 961

-7 365

-6 693

-6 890

-8 390

-2 305


17 829

13 364

19 814

18 256

20 328

29 517


156 659

149 657

136 570

138 868

129 248

89 364

Winst

11 266

8 105

14 635

14 726

15 186

22 177


171,8%

155,9%

126,4%

122,3%

110,2%

67,4%

15 225

20 421


25,2%

26,2%

30,8%

31,2%

33,3%

38,6%

Current Ratio (6)

48,5%

49,3%

42,2%

55,3%

61,2%

48,8%

8,7%

7,0%

9,0%

8,3%

9,6%

12,0%

Courante winst


2004

2005

2006

2007

2008

2009

Opbrengsten

-3,9%

9,5%

0,5%

2,1%

6,6%

EBITDA

-7,3%

14,2%

1,8%

6,1%

9,6% 10,3%

REBITDA Brutowinst

-9,6%


25%

160%

24%

135%

0,2%

7,4%

-19,6%

27,9%

-5,1%

14,2%

10,8%

-28,1%

80,6%

0,6%

3,1%

46,0%

23%

110%

34,1%

22%

2004

2005

2006

2007

2008

2009

309 715

307 150

301 491

310 247

299 349

288 153

51 578

58 885

49 283

53 637

53 035

55 384

2006

2007

2008

2009

2005


361 293

366 036

350 774

363 884

352 383

343 537


TOTAAL ACTIVA

91 175

96 014

108 059

113 554

117 306

132 540


18 499

17 889

17 229

17 524

17 272

17 676


149 831

135 183

119 656

139 231

130 000

86 000


30 801

41 829

31 486

15 877

16 536

23 696


64 488

68 463

68 233

71 023

64 894

76 131

6 499

6 657

6 109

6 675

6 375

7 494


361 293

366 036


350 774

363 884

352 383

343 537

2006

2007

2008

2009


13%

70%

11%

60%

9%

50%

7%

40%

5% 2006

2007

2008

2009



Donderdag


Dinsdag


Donderdag


Dinsdag


Vrijdag


21 mei 2010 26 augustus 2010

20 mei 2011


30% 2005


Vrijdag

17 mei 2011

60% 2005

18 mei 2010

24 februari 2011

85%


Dinsdag

16 november 2010

11,0%

19,9%

Courante winst

ROCE

(7)


2005

2006

2007

2008


2009

Kinepolis Group

De unieke Kinepolis-ervaring: de som van het talent van 1 880 gedreven medewerkers

Jaarverslag 2009


WWW.KINEPOLIS.COM


Kinepolis Group. Jaarverslag 2009

Recommend Documents