Picanol Group jaarverslag 2004 INHOUDSTAFEL 2 Kerncijfers
Voorstelling van de Picanol Group 5 Bedrijfsprofiel 6 Wereldwijde aanwezigheid 9 Groepsorganigram 10 Organisatiestructuur 12 Raad van Bestuur en Management Comité
Verslag van de Raad van Bestuur 15 Brief aan de Aandeelhouders 16 Strategie 18 Markante gebeurtenissen 20 Technologies 22 Weaving Machines & Services 26 Human Resources 28 Geconsolideerde Jaarrekening 32 Toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening 38 Bijlagen tot de Geconsolideerde Jaarrekening 47 IFRS 48 Enkelvoudige Jaarrekening 50 Toelichting bij de Enkelvoudige Jaarrekening 55 Verslag van de Commissaris Informatie voor de Aandeelhouders 59 Aandelen en notering 61 Dividend 62 Corporate Governance
Nuttige informatie 72 Adressen 74 Woordenlijst
1
Kerncijfers GECONSOLIDEERDE RESULTATEN (in '000 euro)
2004
2003
2002
2001
Omzet
384.087
483.675
519.443
402.554
Brutomarge*
108.937
133.725
159.377
110.445
4.896
26.424
55.304
27.750
1,3
5,5
10,6
6,9
(930)
23.160
34.776
14.442
Bedrijfswinst vermeerderd met niet-kaskosten (EBITDA) In % van de omzet Bedrijfswinst/-verlies (EBIT)
(0,2)
4,8
6,7
3,6
Financieel resultaat
In % van de omzet
(2.951)
(1.969)
(570)
3.175
Winst/verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting
(3.881)
21.191
34.206
17.617
(1,0)
4,4
6,6
4,4
4.554
385
314
168 17.785
In % van de omzet Uitzonderlijk resultaat Winst van het boekjaar vóór belasting Belastingen Geconsolideerde winst/verlies In % van de omzet Geconsolideerde winst/verlies (aandeel van de groep) Eigen vermogen Totaal Balans Geconsolideerde winst/verlies op eigen vermogen (in %)
673
21.576
34.520
2.978
8.793
11.597
5.828
(2.305)
12.783
22.939
11.639
(0,6)
2,6
4,4
2,9
(2.321)
12.606
22.390
11.190
62.065
66.726
58.964
40.759
247.441
279.585
295.724
232.158
(3,7)
18,9
38,0
27,5
2004
2003
2002
2001
* Brutomarge: bedrijfsopbrengsten verminderd met Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen en Diensten & diverse goederen
KERNCIJFERS PER AANDEEL (*) (in euro, uitgezonderd aantal aandelen) Bedrijfswinst vermeerderd met niet-kaskosten (EBITDA)
0,83
4,48
9,37
4,70
Bedrijfswinst/-verlies (EBIT)
(0,16)
3,93
5,89
2,45
Winst/verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting
(0,66)
3,59
5,80
2,99
Geconsolideerde winst/verlies
(0,39)
2,17
3,89
1,97
0,25
0,32
0,32
0,25
5.900.000
5.900.000
5.900.000
5.900.000
Brutodividend Aantal aandelen
* De cijfers van 2003, 2002 en 2001 werden aangepast conform de aandelensplit (40-to-1) van 2 mei 2003.
2
WERKNEMERS OP GROEPSNIVEAU
2004
2003
2002
2001
Aantal
2.323
2.375
2.352
1.745
35
600
30 500
25 20
400
15 300
10 5
200
(9.177)
7.431
14.442
34.776
23.160
1999
2000
2001
2002
2003
(930)
0 279.946 331.017 402.554 519.443 483.675 384.087
100
-5 0
-10 1999
2000
2001
2002
2003
2004
Omzet (in '000 euro)
2004
Bedrijfswinst/-verlies (in '000 euro) (EBIT)
60
30 25
50
20 40
15 10
30
5 20 10
(17.441)
7.672
11.639
22.939
12.783
(2.305)
1999
2000
2001
2002
2003
2004
0 (2.305)
16.035
27.750
55.304
26.424
4.896
-5 -10
0
-15
-10
-20 1999
2000
2001
2002
2003
2004
Bedrijfswinst vermeerderd met niet-kaskosten (in '000 euro) (EBITDA)
Geconsolideerde winst/verlies (in '000 euro)
3
Voorstelling van de Picanol Group
Bedrijfsprofiel Al meer dan een halve eeuw speelt de Picanol Group wereldwijd een pioniersrol in de ontwikkeling en productie van weefmachines. In 1971 introduceerde het de eerste elektronisch gestuurde weefmachine ter wereld. Bovendien is het de eerste weefmachinebouwer ter wereld die het ISO9001-certificaat behaald heeft. Dankzij acquisities heeft de Picanol Group de laatste jaren zijn activiteiten gevoelig uitgebreid met de productie en verkoop van onderdelen en accessoires voor de textielindustrie en andere sectoren. Eind 2004 werden de activiteiten van de Picanol Group ondergebracht in twee kerndivisies: Technologies en Weaving Machines & Services. De divisie Technologies ontwikkelt, produceert en verkoopt hoogtechnologische componenten en systeemoplossingen voor Original Equipment Manufacturers uit zowel de textielindustrie als andere sectoren. Technologies brengt zijn producten op de markt via de merken Protronic, Proferro, Te Strake Textile, Burcklé, Steel Heddle, Melotte en Verbrugge. De divisie Weaving Machines & Services is actief in de ontwikkeling, productie en verkoop van hoogtechnologische weefmachines en aanvullende diensten en producten voor de after market. Weaving Machines & Services spitst zich toe op weefmachines waarbij de inslag gebeurt op basis van lucht- (airjet of luchtweefmachine) of grijpertechnologie (rapier of grijperweefmachine). Picanol is de merknaam voor deze weefmachines. De hoofdzetel van de Picanol Group bevindt zich in Ieper. Daarnaast heeft de groep belangrijke productievestigingen in Europa, Azië en de VS. De groep is wereldwijd vertegenwoordigd en stelt 2.323 mensen tewerk (per 31 december 2004). In 2004 realiseerde de Picanol Group een geconsolideerde omzet van 384,09 miljoen euro. De Picanol Group is sinds 1966 op Euronext Brussel (ticker: PIC) genoteerd en is opgenomen in de NextPrimeIndex.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Voorstelling van de Picanol Group
5
Wereldwijde aanwezigheid Situatie op 31/12/2004
Melotte, Zonhoven, België (P, V, S) Picanol, Ieper, België (P, V, S en Headquarters) Proferro, Ieper, België (P, V, S) Verbrugge, Ieper, België (P, V, S) Protronic, Ieper, België (P, V, S)
Te Strake Textile, Deurne, Nederland (P, V, S) Burcklé, Bourbach-le-Bas, Frankrijk (P, V, S) Lhenry, Saint-Romain-la-Motte, Frankrijk (P, V, S) GTP Greenville, Verenigde Staten (P, V, S)
BCN Laminados, Barcelona, Spanje (P, V, S)
GTP Mexico, Mexico (P, V, S)
GTP São Paulo, Brazilië (P, V, S)
P - Productie V - Verkoop S - Service In elk land waar de textielmarkt relevant is wordt de Picanol Group vertegenwoordigd door één of meerdere agenten.
6
Picanol Group jaarverslag 2004 — Voorstelling van de Picanol Group
Günne, Möhnesee-Günne, Duitsland (P, S) GTP Milano, Italië (V, S) GTP Istanbul, Turkije (P, V, S)
Lahore, Pakistan (Permanente Sales & Services Vertegenwoordiging) Ahmedabad, India (Permanente Sales & Services Vertegenwoordiging)
Picanol-Belgium, Beijing Representative Office, Volksrepubliek China (V) Picanol Korea, Daegu, Zuid-Korea (V)
PST, Suzhou, Volksrepubliek China (P, V, S) Amtech, Suzhou, Volksrepubliek China (P, V, S) PTS, Suzhou, Volksrepubliek China (P, V, S)
GTP Shanghai, Volksrepubliek China (V, S) Picanol Shanghai Sales Office, Volksrepubliek China (V) Picanol-Belgium, Guangzhou Representative Office, Volksrepubliek China (V)
GTP Bandung, Indonesië (V, S)
Picanol Group jaarverslag 2004 — Voorstelling van de Picanol Group
7
België • Picanol NV is het moederbedrijf van de Picanol Group. • Proferro omvat de gieterijactiviteiten van de Picanol Group, en concentreert zich op engineered casting solutions. • Protronic ontwikkelt en produceert onder meer geschakelde reluctantiemotortechnologie, real-time controllers en man-machine interfaces voor Picanol-weefmachines en voor OEM’s buiten de Picanol Group. • Verbrugge is actief in de ontwikkeling en productie van weefaccessoires zoals kaders, hevels en lamellen.
Mexico • GTP Mexico staat in voor de lokale verkoop van Picanolweefmachines, -wisselstukken en -accessoires, en de lokale productie van rieten. Spanje • BCN Laminados maakt rietdraad van topkwaliteit en machines voor de productie van rietdraad .
• Melotte ontwikkelt en produceert uiterst nauwkeurige prototypes, gereedschappen en automatiseringsprojecten.
Turkije • GTP Istanbul staat in voor de lokale verkoop van Picanolweefmachines, -wisselstukken en -accessoires, en de lokale productie van rieten.
Nederland • Te Strake Textile ontwikkelt en produceert insertietechnologie voor zowel lucht- als waterjet-weefmachines. Het productaanbod omvat onder meer voorafwikkelaars, hoofd- en bijblazers, kleppen en sensoren.
Verenigde Staten • GTP Greenville produceert accessoires die wereldwijd toepassing vinden in de weefsector. GTP Greenville staat ook in voor service en verkoop van wisselstukken voor Picanol-weefmachines in de VS.
Brazilië • GTP São Paulo staat in voor de verkoop van Picanolweefmachines, -wisselstukken en GTP Accessories aan de Latijns-Amerikaanse textielindustrie, en de lokale productie van rieten.
Volksrepubliek China • PST is actief in de productie van de grijperweefmachine GTXplus in Suzhou.
Duitsland • Günne produceert de TERRYplus-weefmachine voor het weven van badstof en de OMNIplus TC voor het weven van tire cord. Frankrijk • Burcklé produceert weefrieten voor de internationale markt. • Lhenry is ook actief inzake productie van rieten, en mikt op de nichemarkt van voorbereidingsrieten. Indonesië • Via GTP Bandung biedt de groep Picanol-weefmachines, -wisselstukken, -accessoires en diensten aan de Indonesische textielmarkt.
8
Italië • GTP Milano is actief in de verkoop van Picanol-weefmachines, -wisselstukken en GTP Accessories. Daarnaast levert het ook after market sales & support.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Voorstelling van de Picanol Group
• PTS legt zich toe op de assemblage van de luchtweefmachine Olympica en op de productie van inslaginbrengsystemen en besturingssystemen voor weefmachines. • GTP Shanghai levert after market-producten en -diensten voor weverijen in China. • Amtech – een 50/50 joint venture met BMT – assembleert transmissies en produceert machineonderdelen. Zuid-Korea • Via Picanol Korea biedt de groep Picanol-weefmachines aan de Koreaanse textielmarkt. Zweden • PSI-Control is een joint venture tussen de Picanol Group en de IRO Group (Vandewiele) voor de productie van aandrijfsystemen. PSI-Control werkt hiervoor meer specifiek samen met Protronic.
Groepsorganigram Situatie op 31/12/2004
▼
100%
▼
100%
▼
100%
▼
100%
▼
99,33%
▼
100%
▼
100%*
▼
99,75%
▼
50%
▼
100%*
▼ ▼
GTP Shanghai
GTP Mexico
99,99%
▼
100%
PTS
GTP Greenville
100%
▼
100%
PST
▼
▼ ▼
100%
▼
100%
99%
GTP Bandung
75%
Picanol Overseas
100%
Picanol Korea
50,31%
Verbrugge
Melotte 98%
▼
▼ ▼
2%
▼
Millentex
49,69%
99,99%
Te Strake Textile
99,99%
▼
99,99%
100%
0,02%
▼
▼
▼
▼
0,01%
0,01%
GTP São Paulo
▼
▼
Protronic
Amtech
▼
99,98%
50%
▼
Proferro
▼
99,99%
▼
Picanol NV moedermaatschappij van de Picanol Group
Gereedsch. Melotte
Günne GmbH & Co, KG Günne GmbH Burcklé Lhenry GTP Milano Picanol Luxembourg BCN Laminados Poratex GTP Istanbul PSI-Control GTP Worldwide
Wijzigingen in de loop van het boekjaar 2004 STG Holding NV (België): verkocht Steel Heddle Inc (VS): gefuseerd met GTP Greenville Picanol of Japan Ltd (Japan): verkocht
* In vereffening
Picanol Group jaarverslag 2004 — Voorstelling van de Picanol Group
9
Organisatiestructuur 2004 Textielklanten
markten
BU Mechatronics BU Manufacturing BU Proferro
Systems BU Apparel BU Household BU Technical
Services BU Second-Hand Machines & Upgrades BU ICTS & Workshops
producten
productie
Technologies
BU Airjet BU Rapier
Andere OEM's Distributiekanalen
BU Consulting, Training & Asset Management BU Accessories BU Parts
Andere OEM's Producten & Diensten
Industriële klanten In het eerste halfjaar van 2004 werd de organisatiestructuur van de Picanol Group in lijn gebracht met het driepijler-businessmodel rond Technologies, Systems en Services. Met deze structuur beoogde de Picanol Group een betere oriëntatie op zijn kernactiviteiten en een versterking van de autonomie en slagkracht van zijn drie divisies.
• Technologies: ontwikkeling, productie en verkoop van hoogtechnologische componenten en deelsystemen voor Original Equipment Manufacturers. Technologies was opgebouwd uit drie Business Units: Mechatronics, Manufacturing en Proferro. • Systems: ontwikkeling, productie en verkoop van technologisch geavanceerde weefmachines onder de merknaam Picanol. Deze divisie was georganiseerd rond drie markt-Business Units – Apparel, Household en Technical – en twee product-Business Units – Airjet en Rapier. • Services (GTP of Global Textile Partner) leverde de textielindustrie wereldwijd een brede waaier van diensten. Deze divisie overkoepelde de activiteiten van vijf Business Units: ‘Second-Hand Machines & Upgrades’, ‘Installation, Commissioning, Troubleshooting & Workshops’, ‘Consulting, Training & Asset Management’, ’Accessories’ en ‘Parts’.
10
Picanol Group jaarverslag 2004 — Voorstelling van de Picanol Group
2005 Textielklanten Technologies
Weaving Machines & Services
Proferro & BUMAC
Weaving Machines CRT
Mechatronics
After Market Sales & Support
GTP Accessories
Airjet & Rapier
Textiel & Niet-Textiel OEM's
Eind 2004 werd beslist om de organisatiestructuur verder te stroomlijnen tot twee kerndivisies: Technologies en Weaving Machines & Services. De vroegere GTP-activiteiten werden daarbij grotendeels geïntegreerd in deze divisies. • De divisie Technologies ontwikkelt, produceert en verkoopt hoogtechnologische onderdelen en systeemoplossingen voor Original Equipment Manufacturers uit zowel de textielindustrie als andere sectoren. - Proferro & BUMAC omvatten respectievelijk de gieterijactiviteiten en de mechanische productieactiviteiten van de Picanol Group. - Mechatronics overkoepelt de mechatronica-activiteiten van de Picanol Group en biedt een volledig gamma mechatronica (een combinatie van mechanische, elektronische en softwaresystemen), vloeistofdynamica en elektronica-oplossingen. - GTP Accessories overkoepelt de riet-, hevel-, kaderen insertietechnologie-activiteiten van de groep. GTP Accessories mikt daarbij op OEM-klanten uit de textielsector. • De divisie Weaving Machines & Services ontwikkelt, produceert en verkoopt hoogtechnologische weefmachines en aanvullende diensten en producten voor de after market. - Weaving Machines CRT staat in voor de verkoop van weefmachines via Customer Relation Teams (CRT).
Deze teams zijn geografisch georiënteerd en bieden het belangrijke voordeel voor de klant dat hij voor al zijn behoeftes bij één team terechtkan. Ook de verkoop van tweedehandsmachines (GTP Resale) verloopt via Weaving Machines CRT. - After Market Sales & Support overkoepelt de Installation, Commissioning & Troubleshooting, Field Support, Product Management, Helpdesk en After Market Sales-activiteiten van de Picanol Group. De afdeling Spare Parts richt zich specifiek op de logistiek en verkoop van wisselstukken aan eindgebruikers. - Airjet & Rapier ontwikkelen en produceren luchten grijperweefmachines. De weefmachines worden geproduceerd bij Picanol in Ieper (België), Günne in Günne (Duitsland), en PST/PTS in Suzhou (China). De twee kerndivisies worden ondersteund door twee Corporate Functies: Finance & Administration en Human Resources. Finance & Administration ondersteunt de Picanol Group op het vlak van Financiën & Administratie, IT en Legal, terwijl Human Resources instaat voor HR, Corporate Communication, Environment, Health & Safety, World Class Manufacturing en Infrastructuur & Algemene Diensten.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Voorstelling van de Picanol Group
11
Raad van Bestuur en Management Comité Erevoorzitter • De heer Emmanuel Steverlynck Clavanuovweg 7, 7249 Serneus, Zwitserland
Raad van Bestuur Voorzitter • Pasma NV (*) (tot 10 oktober 2004) Jaargetijdenlaan 100 Bus 30, 1050 Brussel, België Vertegenwoordigd door de heer Patrick Steverlynck, gedelegeerd bestuurder Meenseweg 150, 8900 Ieper, België Herbenoemd door de algemene vergadering van 22 april 2003 Uitvoerende functie: lid algemene directie • The Marble BVBA (*) (vanaf 10 oktober 2004) Berchemweg 129, 9700 Oudenaarde, België Vertegenwoordigd door de heer Luc Van Nevel, zaakvoerder Voormalig CEO Samsonite Corporation Berchemweg 129, 9700 Oudenaarde, België als opvolger van de heer Luc Van Nevel, benoemd op 5 augustus 2004 President & CEO • De heer Jan Coene (*) (tot 10 oktober 2004) Phillippartpad 6, 8301 Knokke-Heist, België Herbenoemd door de algemene vergadering van 25 april 2001, voor een periode van zes jaar • The Marble BVBA (*) (vanaf 10 oktober 2004) Berchemweg 129, 9700 Oudenaarde, België Vertegenwoordigd door de heer Luc Van Nevel, zaakvoerder Voormalig CEO Samsonite Corporation Berchemweg 129, 9700 Oudenaarde, België als opvolger van de heer Luc Van Nevel, benoemd op 5 augustus 2004
Vice-Voorzitter • Pasma NV (*) (vanaf 10 oktober 2004) Jaargetijdenlaan 100 Bus 30, 1050 Brussel, België Vertegenwoordigd door de heer Patrick Steverlynck, gedelegeerd bestuurder Meenseweg 150, 8900 Ieper, België Herbenoemd door de algemene vergadering van 22 april 2003 Uitvoerende functie: lid algemene directie Bestuurders • De heer Sune Carlsson, onafhankelijk bestuurder Voorzitter Atlas Copco Group Hovås Arkitektväg 6A, 43650 Hovås, Zweden Benoemd door de algemene vergadering van 22 april 2003 • De heer Aloïs Michielsen, onafhankelijk bestuurder Voorzitter Executive Committee Solvay Chemin de Bas Ransbeck 5A, 1380 Ohain, België Benoemd door de algemene vergadering van 22 april 2003 • Seneca NV, onafhankelijk bestuurder Eikeldreef 11A, 9830 Sint-Martens-Latem, België Vertegenwoordigd door de heer Luc De Bruyckere, gedelegeerd bestuurder Voorzitter Raad van Bestuur Ter Beke Group Eikeldreef 11A, 9830 Sint-Martens-Latem, België Herbenoemd door de algemene vergadering van 22 april 2003 • De heer Luc Van Nevel, onafhankelijk bestuurder (tot 5 augustus 2004) Voormalig CEO Samsonite Corporation Op 5 augustus 2004 opgevolgd (tot 10 oktober 2004) door The Marble BVBA Berchemweg 129, 9700 Oudenaarde, België Vertegenwoordigd door de heer Luc Van Nevel, zaakvoerder Berchemweg 129, 9700 Oudenaarde, België Herbenoemd door de algemene vergadering van 22 april 2003 De algemene vergadering stelde telkens vast dat voormelde vier bestuurders (in het geval van Luc Van Nevel opgevolgd door The Marble BVBA tot 10 oktober 2004) aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 524, § 4 van het Wetboek van vennootschappen voldeden.
12
Picanol Group jaarverslag 2004 — Voorstelling van de Picanol Group
• BerLau Comm. VA (*) Meenseweg 564, 8902 Zillebeke, België Vertegenwoordigd door MST Consult BVBA, zaakvoerder Meenseweg 564, 8902 Zillebeke, België Vertegenwoordigd door de heer Michel Steverlynck, zaakvoerder Meenseweg 564, 8902 Zillebeke, België Herbenoemd door de algemene vergadering van 22 april 2003 Uitvoerende functie: uitvoerend voorzitter Proferro
Commissaris Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren Benoemd tot de jaarlijkse algemene vergadering in 2006 Pegasus Park, Berkenlaan 6, 1831 Diegem, België vertegenwoordigd door Philippe Roelants (tot 28 april 2004) vertegenwoordigd door William Blomme (vanaf 28 april 2004)
• Gevacom NV Wijnsbergstraat 15, 8570 Anzegem, België Vertegenwoordigd door de heer Alec Gevaert, gedelegeerd bestuurder Wijnsbergstraat 15, 8570 Anzegem, België Herbenoemd door de algemene vergadering van 22 april 2003 • De heer Yves Steverlynck (*) Kleine Ieperstraat 10, 8980 Zonnebeke, België Herbenoemd door de algemene vergadering van 22 april 2003 Uitvoerende functie: Manager General Affairs, Picanol NV
Management Comité • Luc Van Nevel, President a.i. • Koen Beckers, Vice-President Services (tot 31 december 2004) • Jurgen Couvreur, Vice-President Finance & Administration • Stefaan Dewulf, Vice-President Technologies • Jan Laga, Vice-President Weaving Machines & Services • Dirk Verly, Vice-President Human Resources
* uitvoerend bestuurder
Picanol Group jaarverslag 2004 — Voorstelling van de Picanol Group
13
Verslag van de Raad van Bestuur
Brief aan de Aandeelhouders De Picanol Group heeft een bewogen jaar achter de rug. Marktomstandigheden in 2004 waren niet optimaal. De substantiële verzwakking van de textielmarkt leidde wereldwijd tot een verdere daling van de vraag naar nieuwe weefmachines. Bovendien werd de textielindustrie gekenmerkt door een verdere geografische migratie van het westen naar het oosten. Deze evolutie had een negatieve invloed op enkele markten waarin de groep actief is. Ook macro-economische factoren zoals de verdere daling van de dollar en de sterke stijging van de grondstoffenprijzen oefenden een ongunstige impact uit op de activiteiten van de groep. De Picanol Group sluit af met een licht negatief bedrijfsresultaat en een geconsolideerd nettoresultaat van -2,30 miljoen euro. De textielmarkt verandert voortdurend. Dit vraagt om een dynamische strategie, waarbij focus op de klant, technologische innovatie, kostenbeheersing en diversificatie centraal staan. De Picanol Group evolueert daarbij van traditionele weefmachinebouwer tot wereldwijde leverancier van totaaloplossingen voor de textielindustrie en andere sectoren. In deze evolutie ligt de nadruk op de competenties en de knowhow die we in de loop van de jaren wisten op te bouwen. In dit kader werd eind vorig jaar beslist om de organisatiestructuur met ingang van 2005 verder te stroomlijnen rond twee kerndivisies: Technologies en Weaving Machines & Services. Op deze reorganisatie wordt in dit jaarverslag verder ingegaan. In 2004 is er commotie ontstaan omtrent het vergoedingspakket van de voormalige President & CEO van de groep. Inmiddels heeft de Picanol Group zijn processen en procedures inzake interne controle en deugdelijk bestuur verfijnd. Het is onze uitdrukkelijke ambitie om op het vlak van deugdelijk bestuur vandaag en morgen onze verantwoordelijkheid op te nemen, en dit ten bate van alle stakeholders van ons bedrijf. Het bijgevoegde corporate governance charter is daar een illustratie van. De Picanol Group verwacht dat de vigerende marktomstandigheden zullen aanhouden in de eerste jaarhelft van 2005. Indien de waarde van de euro tegenover de dollar en de yen verder toeneemt en de grondstoffenprijzen hun niveau behouden, zal dit ongetwijfeld de resultaten van de Picanol Group negatief beïnvloeden. Anderzijds zouden onze toenemende activiteiten in China en de VS de wisselkoersafhankelijkheid moeten reduceren. Ook zullen de eerder genomen maatregelen inzake kostenbeheersing en verhoogde efficiëntie van de organisatie in de loop van 2005 een duidelijke, positieve impact uitoefenen. Als wereldspeler zullen we in 2005 onze reputatie op de markt blijven waarmaken: innovatie, kwaliteit en vooral verdere focus op onze kostencompetitiviteit zijn cruciale factoren voor ons toekomstig succes. De stevige financiele structuur van de Picanol Group is daarbij een belangrijke troef. De Picanol Group staat dan ook in poleposition om, van zodra de wereldmarkt opnieuw aantrekt, volop te kunnen bouwen op de strategische fundamenten die de voorbije jaren gelegd werden. De basis van het succes van de Picanol Group blijft echter meer dan ooit de kwaliteit en motivatie van onze medewerkers. In naam van de voltallige Raad van Bestuur wens ik dan ook onze medewerkers te bedanken voor hun loyauteit en onafgebroken inzet die zij hebben getoond in een toch wel turbulent 2004.
Luc Van Nevel Voorzitter & CEO a.i.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
15
Strategie De Picanol Group had en heeft de intentie om zijn beleid voortdurend te evalueren en waar nodig bij te sturen. Dit enerzijds om tegemoet te komen aan de evoluerende marktomstandigheden en anderzijds om eerder genomen vernieuwende initiatieven verder te optimaliseren. Gedurende de laatste drie jaar werden vrij veel dynamische vernieuwingen doorgevoerd. Het voorbije jaar werden bepaalde focussen nog versterkt of werden initiatieven verder ontwikkeld of bijgestuurd. Het wereldwijd gedaalde activiteitenniveau zorgde tegelijk voor een verhoogde druk op het kostenbewustzijn. Algemeen blijft de basisfilosofie van de strategie uitgestippeld in de voorgaande jaren ongewijzigd, maar de implementatie werd bijgesteld, voornamelijk in de afdeling Services. Twee elkaar ondersteunende verkoopsprocessen, nauwer contact met de klant De verdere groei van de accessoires-activiteiten in 2004 onderstreept het grote potentieel inzake producten en diensten die frequent kunnen toegeleverd worden aan weverijen wereldwijd. Dit heeft geleid tot het versterken van het concept van twee verkoopsprocessen tussen de Picanol Group en zijn klanten: enerzijds het vermarkten van kapitaalgoederen (weefmachines), en anderzijds het op frequente basis leveren van industriële verbruiksgoederen (wisselstukken en accessoires) en diensten (preventieve onderhoudsprogramma’s, opleidingen, service calls en hersteldiensten).
Bijdrage
Kapitaalgoederen
After market producten & diensten
Eén keer om de x jaar Vb:
16
Investeringen Weverij
Eén keer per week Kaders Hevels Upgrades
Frequentie klantencontact
Wisselstukken Rieten Diensten
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
Deze verkoopsprocessen ondersteunen elkaar aangezien een hogere installed base van weefmachines de verkoop van industriële verbruiksgoederen en diensten versterkt. Omgekeerd ondersteunen deze activiteiten de verkoop wanneer weverijen investeren in nieuwe weefmachines. In dit kader werd vanaf begin 2005 de commerciële aanpak verder gestroomlijnd via klantenrelatieteams (CRT's). Deze teams, die zowel uit verkoops- als service-ingenieurs bestaan, worden het unieke aanspreekpunt tussen de klant en de Picanol Group. Dergelijke benadering van de klant zorgt voor een efficiëntere interne organisatie en een hogere klantentevredenheid. Globale sturing en lokale dienstverlening Een aantal cruciale functies die steunen op de knowhow van de hoofdzetel in België worden centraal aangestuurd. Specifieke productgebonden aangelegenheden in de Chinese en Duitse productievestigingen worden uiteraard ter plaatse behandeld. Dit zorgt niet alleen voor een uniforme uitvoering van de strategie en een coherente verkoops- en marketingpolitiek in de diverse markten, maar ook voor een snellere informatie-uitwisseling tussen klanten en medewerkers wereldwijd.
Een aantal activiteiten zoals lokale verkoop en service inzake nieuwe weefmachines wordt plaatselijk georganiseerd. Ook after market-activiteiten zoals de verkoop van wisselstukken en accessoires en het leveren van diensten aan weverijen gebeuren door lokale medewerkers en agenten. In de grotere textielmarkten opereert de Picanol Group vanuit lokale vestigingen. De groep is op die manier aanwezig in Brazilië, China, Indonesië, Italië, Mexico, Turkije en de VS. Daarnaast opereert de Picanol Group in andere belangrijke textielmarkten via agenten, eventueel versterkt door eigen sales & services-medewerkers. China China heeft de voorbije jaren sterk geïnvesteerd in textielproductie. De Picanol Group verwacht dan ook dat China de komende jaren een belangrijke textielproducent zal blijven. De Picanol Group zal daarom in 2005 investeren in nieuwe infrastructuur om zijn Chinese activiteiten te centraliseren op één lokatie. Naast de uitbouw van de lokale infrastructuur zal de groep ook zijn plaatselijke teams versterken. Kostenbeheersing De verdere globalisatie van de textielmarkt en de cycliciteit van de weefmachinebusiness vereist een continue aandacht voor het kostenbewustzijn van de groep. Daarnaast laten doorgedreven standaardisatie en modulaire productopbouw toe om nieuwe IT-systemen te implementeren. Om zijn concurrentiepositie wereldwijd te bestendigen is een continue verbetering van de efficiëntie en kwaliteit cruciaal in de productieafdelingen. Picanol was destijds de eerste weefmachinebouwer ter wereld die het ISO9001-certificaat behaalde. Het streven naar kwaliteit is sindsdien enkel versterkt. In dit kader wordt de World Class Manufacturing-cultuur (WCM) verder ontwikkeld en geïmplementeerd. WCM heeft tot doel het continu en duurzaam verbeteren van alle productieprocessen, met betrokkenheid van alle medewerkers. De opleidingen hiervoor worden uitgebreid voortgezet. Technologische trendsetter dankzij vernieuwende R&D De concurrentie in de weefmachinesector is een absoluut globaal gebeuren. Zowel de belangrijkste weefmachineproducenten als de grotere afnemers zijn op verschillende continenten actief. De Picanol Group bevestigt daarom zijn ambitie om zijn toonaangevende technologische positie te versterken via doorgedreven R&D, en jaarlijks ongeveer 6% van de groepsomzet in R&D te investeren. De doorgedreven R&D-inspanningen zijn daarbij niet enkel gericht op
de ontwikkeling en productie van de meeste geavanceerde weefmachines, maar ook op de realisatie van het meest rendabele weefproces ter wereld. Op die manier kan de Picanol Group de totale weefkost voor de klant optimaliseren. De benadering hierbij varieert voor diverse weefmachines in verschillende marktsegmenten. Diversificatie door Technologies De Picanol Group heeft de laatste decennia belangrijke technologische kennis en knowhow verzameld die ook in aanverwante of totaal andere industrietakken toepasbaar is. De Picanol Group bevestigt daarom zijn strategie om de verkoop van deze technologie aan derde partijen te stimuleren. Deze diversificatie bouwt verder op bestaande competenties van de groep, namelijk de kennis van en toegang tot de textielmarkten, en ontwikkelings- en productieknowhow. Met de diversificatie wil de Picanol Group in de eerste plaats de impact van de cyclische weefmachinemarkt op zijn resultaten verkleinen. De cycliciteit wordt gedempt door het ontwikkelen van activiteiten in sectoren die niet gerelateerd zijn aan de textielindustrie. Ten tweede wil de groep nieuwe en rendabele groeimogelijkheden creëren. Vele nieuwe markten die zo worden aangeboord, vertonen ook meer groeimogelijkheden aangezien deze markten sneller groeien dan de weefmachinemarkt en omdat de groep in deze markten vandaag nauwelijks aanwezig is. Een succesvol voorbeeld van deze strategie is Proferro, dat vandaag twee derde van zijn omzet extern realiseert. Een derde element is het creëren van een bredere basis voor de eigen ontwikkeling van technologie of productie van componenten die voor de kernactiviteiten van de Picanol Group van strategisch belang zijn. Op deze manier kan de groep blijven investeren in technologieën en productieprocessen die voor de weefmachinebusiness belangrijk zijn, maar waar de weefmachinevolumes alleen onvoldoende zijn om dergelijke investeringen te rechtvaardigen. De diversificatie versterkt zo de kernactiviteit van de groep. Een succesvol voorbeeld van deze strategie is Protronic, dat mechatronische platformen ontwikkelt die zowel voor weefmachines als voor andere machines toepasbaar zijn. Het schaalvoordeel dat door de diversificatie wordt beoogd moet finaal leiden tot betere technologieën aan lagere prijzen voor zowel de groep als externe klanten.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
17
Markante gebeurtenissen In 2004 Op 8 januari haalde Picanol bestellingen binnen voor de levering van 155 nieuwe weefmachines aan de textielindustrie in Oost-Europa en Rusland. Met deze contracten kreeg Picanol toegang tot de belangrijkste textielgroepen op deze markten. Op 20 februari won Picanol een contract voor 512 GTXplus-weefmachines voor Weiqiao Textile Company Ltd., een grote producent van katoentextiel in China. Dit was toen het grootste individuele order van grijperweefmachines dat ooit geplaatst werd. De nieuwe corporate website www.picanolgroup.com werd gelanceerd op 2 maart. Deze website bundelt algemene informatie over de activiteiten van de Picanol Group en specifieke informatie inzake investor relations. Eind april werd de productreeks van Picanol uitgebreid met twee nieuwe weefmachines voor het weven van glasvezel (Olympica en GamMax). Geweven glasvezel kent onder meer toepassingen in brandvrije gordijnen en muurbekledingen, en in de productie van schakelborden in de elektronica-industrie. Op 11 mei introduceerde de Picanol Group een nieuwe organisatiestructuur om meer focus te creëren op zijn kernactiviteiten. Daarnaast werd de managementstructuur vereenvoudigd door de oprichting van een Management Comité. Op 5 augustus vond een buitengewone algemene vergadering van Picanol NV plaats. De vergadering werd bijeengeroepen op verzoek van een groep familiale minderheidsaandeelhouders vertegenwoordigd door Deminor.
Op 15 september opende GTP São Paulo een nieuwe Burcklé-rietenworkshop in Americana, São Paulo (Brazilië). Met deze workshop versterkte de Picanol Group zijn positie als leverancier voor de LatijnsAmerikaanse textielindustrie. Op 10 oktober boden de Voorzitter en de President & CEO van de Picanol Group hun ontslag aan. Luc Van Nevel (The Marble BVBA), tot dan onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het Auditcomité, nam op vraag van de Raad van Bestuur ad interim de taken van Voorzitter en President & CEO waar. Patrick Steverlynck (Pasma NV) werd benoemd tot Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur. Van 12 tot 16 oktober nam Picanol in Beijing deel aan CITME 2004 (China International Textile Machinery Exhibition), de belangrijkste textielmachinebeurs in China met bijna 50.000 bezoekers uit meer dan 50 landen. Van 4 tot 11 december was Picanol eveneens aanwezig in Mumbai op ITME (International Textile Machinery Exhibition), de toonaangevende vakbeurs voor de Indiase textielindustrie met meer dan 100.000 bezoekers. Na balansdatum CEO Exit Review Zoals genoegzaam bekend, is PricewaterhouseCoopers een onderzoek aan het uitvoeren naar aanleiding van de exit van de voormalige CEO van Picanol NV met betrekking tot de vergoedingen van managers en bestuurders. Tot op heden is dit onderzoek nog niet afgerond en een rapportering van de bevindingen is voorzien voor begin maart. Wat betreft het onderzoek van het vergoedingspakket van de heer Jan Coene, werden reeds de belangrijkste tussentijdse bevindingen door PricewaterhouseCoopers
18
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
gemeld aan de Raad van Bestuur. Gelet op zijn eerder gedane belofte om belangrijke nieuwigheden die door het onderzoek aan het licht zouden worden gebracht, te melden, is de Raad van Bestuur van oordeel dat het volgende feit aan de markt moet worden gemeld. Onverschuldigde betalingen aan twee consultingbedrijven gelieerd aan de heer Jan Coene over de boekjaren 2001, 2002 en 2003 werden ten bedrage van 743.146,84 euro (exclusief BTW) ten laste gelegd van Picanol NV. Picanol NV heeft onmiddellijk deze bedragen teruggevorderd en besprekingen over de terugbetaling zijn in een vergevorderd stadium. Een verdere toelichting omtrent het door PricewaterhouseCoopers lopende onderzoek zal gegeven worden na afsluiting van de werkzaamheden en de rapportering van de bevindingen terzake. In het kader van bovenvermelde CEO Exit review wordt tevens een onderzoek verricht naar mogelijke belangenvermenging door bestuurders van Picanol NV inzake de aanrekening van bedrijfsuitgaven en privé-uitgaven. Er werden desbetreffend nog geen bevindingen gecommuniceerd. De resultaten van dit lopend onderzoek zullen tevens worden meegedeeld na afsluiting van de werkzaamheden door PricewaterhouseCoopers en de rapportering van de bevindingen terzake is voorzien zoals hierboven vermeld.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
19
Technologies Proferro & BUMAC Deze afdeling groepeert de gieterijactiviteiten van Proferro en de mechanische afwerkingsactiviteiten (BUMAC) in Ieper. Ook het bedrijf Amtech uit Suzhou (China) – een 50/50 joint venture met BMT – maakt hier deel van uit. De Proferro-activiteiten werden in 2004 beïnvloed door een ongekende stijging van de grondstoffenprijzen: de belangrijkste grondstoffen voor Proferro (cokes en staalschroot) waren eind 2004 gemiddeld 45% duurder dan eind 2003. Deze prijsevoluties waren een gevolg van de sterke vraag naar cokes en staal van de Chinese industrie. Ook de beschikbaarheid van bepaalde grondstoffen gedurende de eerste jaarhelft kwam hierdoor in het gedrang. Proferro heeft in 2004 verder gewerkt aan het verbeteren van zijn operationele performantie en aan het ontwikkelen van business buiten de Picanol Group. In 2004 produceerde Proferro 17.600 ton gietijzer. Het aandeel voor externe klanten groeide met 10% in vergelijking met 2003. Deze groei is vooral toe te schrijven aan additionele volumes bij bestaande klanten. In sterke synergie met Proferro werden door BUMAC belangrijke inspanningen geleverd om het aandeel van externe klanten in de manufacturing-activiteiten uit te breiden. Ook hier werd een groei van 10% in vergelijking met 2003 opgetekend. De Chinese vestiging Amtech kende een jaar van grote variatie in de productie. Dit was voornamelijk te wijten aan de problemen met energiebevoorrading in China, wat leidde tot veelvuldige stroomonderbrekingen. De evolutie van de grondstoffenprijzen blijft een belangrijke onzekere factor voor 2005. Op het vlak van verkoop, aankoop en production engineering werden inspanningen geleverd om de beschikbaarheid van grondstoffen te garanderen en de financiële gevolgen te beperken. De synergie tussen de gieterij- en de mechanische afwerkingsactiviteiten zal verder worden geoptimaliseerd op commercieel en organisatorisch vlak.
20
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
Mechatronics De activiteiten van Protronic (Ieper, België) vormen de kern van Mechatronics. Protronic ontwikkelt en produceert geschakelde reluctantiemotortechnologie (switched reluctance), real-time controllers en manmachine interfaces voor Picanol-weefmachines en voor OEM’s buiten de Picanol Group. Via PTS in China wordt ook in China aangekocht en geassembleerd, zodat Protronic oplossingen tegen een gunstige prijs kan aanbieden. Daarnaast ontwikkelt en produceert Melotte (Zonhoven, België) prototypes, gereedschappen en automatiseringsprojecten. De groei van Protronic in markten buiten de Picanol Group verliep trager dan verwacht door de beperkte naambekendheid en profilering van Protronic in de markt. Melotte maakte in 2004 een geslaagde turnaround. Naast het verder ontwikkelen en produceren van kerntechnologie voor Picanol-weefmachines zal Protronic zijn verdere externe groei waarmaken via een sterke aanwezigheid in geselecteerde markten. Daarnaast zullen de mechatronica-activiteiten in Suzhou worden uitgebreid. GTP Accessories GTP Accessories groepeert alle bedrijven binnen de Picanol Group die specifiek toebehoren voor weefmachines ontwikkelen en produceren. Deze producten worden door Technologies rechtstreeks aan OEM’s verkocht, en via de divisie Weaving Machines & Services en agenten verkocht aan weverijen. De accessoires omvatten drie productgroepen: - Kaders, hevels en lamellen: deze weefaccessoires worden onder de merken Steel Heddle en Verbrugge op de markt gebracht en geproduceerd bij GTP Greenville (Greenville, VS) en Verbrugge (Ieper, België). - Rieten: de weefrieten voor OEM’s worden geproduceerd in Burcklé (Bourbach-le-Bas, Frankrijk) en Lhenry (Saint-Romain-la-Motte, Frankrijk).
Bovendien wordt de technologie voor het aanmaken van rieten via een franchiseconcept wereldwijd aangeboden aan rietenshops. BCN Laminados (Barcelona, Spanje) en Burcklé leveren de kritieke productietechnologie en onderdelen van deze rieten. Alle rieten worden onder het kwaliteitslabel Burcklé vermarkt. - Jet insertie: Te Strake Textile (Deurne, Nederland) ontwikkelt en produceert insertietechnologie voor zowel lucht- als waterjet-weefmachines. Het productaanbod omvat onder meer voorafwikkelaars, hoofd- en bijblazers, kleppen en sensoren. De productie van voorafwikkelaars gebeurt grotendeels in Suzhou. Vandaag levert Te Strake Textile aan alle belangrijke OEM’s van lucht- en waterjet-weefmachines ter wereld. Via PTS in Suzhou wordt nu ook actief de markt van lokale Chinese OEM’s bewerkt. Na twee jaar van acquisities was 2004 vooral een jaar van integratie van de verschillende accessoiresactiviteiten en verdere interne groei. Hierbij werd voornamelijk gewerkt op het organiseren van de globale logistiek en het uitbouwen van de commerciële en productieactiviteiten. GTP Greenville kende een recordjaar voor hevels dankzij het afsluiten van enkele belangrijke contracten met Aziatische OEM’s, waarbij ook de productiecapaciteit sterk uitgebreid werd. Verbrugge kende dan weer een moeilijk jaar. Het verhuizen van de activiteiten naar Ieper en enkele productgerelateerde problemen leidden tot extra, éénmalige kosten. Een verdere focus op productkwaliteit leidde tot substantiële verbeteringen op dit vlak.
Ieper. Als gevolg van beide transfers werd in juni een herschikking doorgevoerd in de Deurnse vestiging, die zich vandaag volledig toelegt op de productie van hoofd- en bijblazers en op de ontwikkeling van nieuwe jetinsertietechnologie. Tijdens de textielmachinebeurzen Kortex 2004 (Daegu, Zuid-Korea), ITM 2004 (Istanbul, Turkije) en CITME 2004 (Beijing, China) werd de nieuwe generatie voorafwikkelaars goed onthaald door potentiële klanten. Te Strake Textile werd eind 2004 ondergebracht bij GTP Accessories, gezien de belangrijke schaalvoordelen met de andere accessoires-activiteiten inzake verkoop en R&D. In 2005 zullen de marktintroductie van producten en investeringen in productiemiddelen de verdere groei van de accessoires-activiteiten ondersteunen. Via een nauwe samenwerking met de afdeling After Market Sales & Support van Weaving Machines & Services zal ook de eindgebruikersmarkt voor accessoires intensiever worden bewerkt.
In 2004 werden de rietactiviteiten verder uitgebreid door het opzetten van lokale rietenshops en via franchising van de rieten in Latijns-Amerika en Afrika. Naast verdere investeringen in productiemiddelen werden alle Burcklé-activiteiten gecentraliseerd in één nieuwe lokatie en werd de productiviteit verder opgevoerd. Bij BCN Laminados werd de productie voor rietdraad verdubbeld. Tijdens 2004 werd de productie van voorafwikkelaars van Te Strake Textile grotendeels getransfereerd naar PTS. De logistieke afhandeling van wisselstukken werd omwille van schaalvoordelen verhuisd naar
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
21
Weaving Machines & Services De divisie Weaving Machines & Services omvat alle activiteiten die rechtstreeks verband houden met de ontwikkeling en verkoop van weefmachines en daarmee verbonden diensten. De Customer Relation Teams (CRT's) staan in voor het volledige proces van investering in kapitaalgoederen, meer bepaald in weefmachines. De CRT's zijn verantwoordelijk voor het volledige verkoopsproces, inclusief opmaak van technische specificaties, installatie, ingebruikname en oplevering bij de klant. De CRT’s zijn geografisch ingedeeld in drie regio’s: China, Verre & Midden-Oosten en Europa, Amerika en Afrika. After Market Sales & Support groepeert alle frequentere verkoopsactiviteiten van diensten en producten aan weverijen. Diensten omvatten onder meer opleiding van personeel, herstellingen, preventieve onderhoudsplannen en technologisch advies. Producten zijn zowel weefaccessoires (als kaders, lamellen, hevels en rieten) als wisselstukken voor Picanol-weefmachines. Ook alle supportfuncties zoals onder meer technische documentatie, verkoopsondersteunende weefproeven, beursdeelnames, helpdeskfuncties en trainingcentra zijn in deze afdeling gecentraliseerd. Bij technische problemen of assistentie zorgen zij voor een efficiënte informatiestroom tussen de ontwerpafdeling en de medewerkers bij de klant. De productafdelingen Airjet & Rapier staan in voor het ontwerp & de ontwikkeling, de inkoop van onderdelen (intragroep en van derden) en de assemblage van de lucht- en grijperweefmachines. Dit gebeurt grotendeels in Ieper, maar ook in Suzhou (China) en in kleinere mate in Günne (Duitsland). De Picanol Group produceert enkel weefmachines op bestelling en houdt geen afgewerkte weefmachines op stock. Marktoverzicht De wereldmarkt voor nieuwe weefmachines voor de industriële productie van weefsels wordt geraamd op 80.000 tot 100.000 stuks op jaarbasis (*). Van dit aantal is er ongeveer 20 tot 30% gebaseerd op waterjettechno-
22
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
logie. Het resterende deel van de markt bestaat voornamelijk uit lucht-, grijper- en, in teruglopende mate, uit schietspoelweefmachines. Daarnaast is er nog een kleine markt voor projectielweefmachines. De Picanol Group focust op lucht- en grijperweefmachines, en is niet actief in de productie van waterjet-, schietspoel- of projectielweefmachines. De schietspoel- en eenvoudige grijperweefmachines worden vandaag voornamelijk geproduceerd in landen zoals China en India, waar ze afzet vinden in het onderste segment van de markt. Op jaarbasis is deze markt goed voor naar schatting 30.000 weefmachines. De Picanol Group mikt op de resterende markt, met name de midden- en hogere segmenten in lucht- en grijperweefmachines. Deze markt voor technologisch geavanceerde weefmachines is jaarlijks goed voor ongeveer 30.000 tot 45.000 stuks. Vanuit de Belgische vestiging in Ieper biedt de Picanol Group weefmachines voor de hogere segmenten en weefmachines voor nichetoepassingen aan. Vanuit China worden weefmachines aangeboden in het middensegment. De vestiging in Duitsland mikt op nicheproducten zoals weefmachines voor het weven van terry of tire cord. De Picanol Group verkoopt zijn weefmachines wereldwijd aan weverijen in verschillende textielsegmenten. De belangrijkste segmenten voor de Picanol Group zijn apparel (kledingstoffen), household (huishoud- en interieurdecoratiestoffen) en technisch textiel (bv. airbag, glass fibre, medical fabrics, parachute en tire cord). Zowel de totale aantallen, de geografische mix als de mix binnen de verschillende textielsegmenten vertonen jaarlijks betekenisvolle schommelingen. De textielmarkt evolueert voortdurend. Dit vraagt om een actieve en dynamische strategie, waarbij focus op de klant, technologische innovatie, kostenbeheersing en segmentdiversi-
ficatie centraal staan. Op die manier kan de Picanol Group voortdurend inspelen op nieuwe marktevoluties en zijn structuur en organisatie flexibel bijsturen. Op macro-economisch vlak was 2004 een jaar waarin vooral de toenemende sterkte van de euro tegenover de dollar en de yen een negatieve invloed op de activiteiten uitoefende. In de tweede jaarhelft kende de wereldwijde vraag naar weefmachines een terugval. Daarnaast werd de textielindustrie gekenmerkt door een verdere geografische migratie naar lagelonenlanden. Een belangrijke driver hiervoor is de aanwezigheid van arbeidsintensieve verwerking en confectie. De weefsector zelf ontwikkelt zich daarbij steeds meer tot een kapitaalintensieve industrie. Naast de traditionele grote retailers of merkenproducenten bevoorraden nu ook kleinere kledingdistributeurs (confectiebedrijven en retailers) uit hogere segmenten zich rechtstreeks in de opkomende textielmarkten. Dit heeft als resultaat dat in deze textielmarkten alle segmenten verschijnen, gaande van basisartikelen of volumeweefsels zoals denim of print cloth, tot topproducten zoals zijde of verfijnde modeweefsels voor luxeartikelen. Knowhow en technologie vormen nu minder een drempel dan vroeger. Financieringscapaciteit en marketinginzicht nemen dan weer aan belang toe. Een voorbeeld is de Indiase textielmarkt, waar de Picanol Group in 2004 aan verschillende klanten weefmachines leverde voor het weven van hemdenstoffen zowel in de basissegmenten als in de topsegmenten. Een gelijkaardige evolutie was ook in landen zoals China, Pakistan, Brazilië en Turkije duidelijk merkbaar. Eind juni organiseerde de Picanol Group in Gent (België) het Glass Launch Event, waarbij de grootste Europese glasweefbedrijven een seminarie konden bijwonen over het weven van glasvezel op de Olympica-en GamMaxweefmachines. Dergelijke technische weefsels worden o.a. gebruikt in de elektronica, luchtvaartindustrie en de scheepsbouw. Ook dochterbedrijven Te Strake Textile, Burcklé en GTP Greenville gaven op dit evenement toelichting over speciale accessoires voor het weven van glasvezel.
Op elke vakbeurs werden vier tot zeven weefmachines getoond waarbij opvallende of moeilijke weefsels de aandacht trokken van een talrijk en zeer professioneel publiek. De beurzen stelden de Picanol Group in staat om zijn toonaangevende positie in lucht- en grijpermachines te bevestigen op strategische textielmarkten. De Picanol Group verwacht in 2005 een verdere verschuiving van de textielmarkt naar aanleiding van de afschaffing van een aantal wereldwijde handelsbarrières. Sinds 1 januari 2005 zijn de importquota voor kleding- en andere textielproducten weggevallen als gevolg van het internationaal “Agreement on Textiles and Clothing” binnen de WHO. Dit akkoord regelde de stapsgewijze opheffing van alle kwantitatieve beperkingen in de uitvoer van textiel- en kledingproducten van een aantal ontwikkelingslanden naar de belangrijkste geïndustrialiseerde landen wereldwijd. Hierdoor kunnen diverse landen in Azië wereldwijd meer kleding afzetten dan voorheen. De Picanol Group heeft een aantal maatregelen genomen om op deze ontwikkelingen te anticiperen. In de loop van 2005 zullen daarom een aantal nieuwe producten gelanceerd worden in die segmenten waar verdere groei verwacht wordt. Overigens werd de organisatiestructuur bijgesteld zodat de dienstverlening aan de klant nog vlotter kan verlopen. Gelet op de soms snel evoluerende wisselkoersen en op het cyclisch karakter van de investeringsbeslissingen in de weefsector is het moeilijk om op middellange termijn voorspellingen te doen. In elk geval zal de kostenbasis na de rond de jaarwisseling doorgevoerde organisatiewijzigingen significant dalen. Algemeen wordt verwacht dat de vraag naar weefmachines in 2005 in de lijn zal liggen met 2004, en dus lager dan de sterke jaren 2002 en 2003. De Picanol Group verwacht dat het aandeel van de groepsomzet dat onafhankelijk is van de cycliciteit in de weefmachinebusiness, verder zal stijgen.
Het voorbije jaar was de Picanol Group ook aanwezig op drie belangrijke machinebeurzen: ITM 2004 (Istanbul, Turkije), CITME 2004 (Beijing, China) en ITME 2004 (Mumbai, India). * Gebaseerd op eigen analyse van cijfers van de International Textile Manufacturers Federation (ITMF), douanestatistieken en eigen marktonderzoek.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
23
Productoverzicht 1. GamMax-reeks: Grijperweefmachines voor de hogere segmenten en nichetoepassingen. Deze machines kennen de grootst mogelijke versatiliteit en worden geproduceerd in Ieper.
2. OMNIplus-reeks Luchtweefmachines voor de hogere marktsegmenten, waarbij hoge versatiliteit gecombineerd wordt met maximale productiesnelheden. Deze machines worden ook in Ieper geproduceerd.
3. OMNIplus TC Een speciaal uitgeruste luchtweefmachine voor tire cord, een industrieel weefsel dat in de productie van autobanden wordt gebruikt. Deze weefmachine is gebaseerd op de OMNIplus-reeks en wordt afgewerkt in Günne (Duitsland).
24
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
4. TERRYplus Luchtweefmachine specifiek ontworpen voor het weven van badstof. Wordt integraal in Günne gebouwd.
5. GTXplus Grijperweefmachine voor het middensegment van de markt. Geproduceerd in Suzhou (China).
6. Olympica Luchtweefmachine voor het middensegment van de markt. Geproduceerd in Suzhou (China).
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
25
Human Resources De 2.323 werknemers (per 31 december 2004) wereldwijd zijn een belangrijk actief van de Picanol Group. Human Resources draagt bij tot het succes van de organisatie door het potentieel in elke werknemer te ontwikkelen en te stimuleren. Voortdurend investeren in kennisverbetering, vaardigheden en gedrag van de medewerkers is dan ook cruciaal voor de competitiviteit van de groep.
dit kader werden een nieuw bedrijfslogo en een nieuwe bedrijfsidentiteit uitgewerkt. Begin maart ging ook de nieuwe website www.picanolgroup.com on line met een afzonderlijk deel voorbehouden voor investor relations. Inzake financiële communicatie werd in 2004 ook beslist om voortaan halfjaarlijks verslag uit te brengen over de financiële resultaten van de groep en elk kwartaal een trading update te geven.
2004 werd gekenmerkt door de verdere aanpassingen van de structuur en activiteiten van de Picanol Group, waarbij Human Resources voornamelijk de organisatiewijzigingen in de verschillende vestigingen ter wereld ondersteunde. Vorig jaar werden ook nieuwe HR-policies ontwikkeld, die begin 2005 geïmplementeerd zullen worden. Bovendien werd verder geïnvesteerd in Picanol Academy, een forum om medewerkers open leerprogramma’s aan te bieden. Bijzondere aandacht werd hierbij besteed aan het ontwikkelen van leiderschap bij eerstelijnsverantwoordelijken van de arbeiders. In 2005 wordt dit initiatief voortgezet en uitgebreid naar alle medewerkers. In 2004 werd ook het internationale rekruteringsproces van de groep verder geoptimaliseerd door onder meer de lancering van een branded career site als rekruteringstool. Prioriteiten voor Human Resources in 2005 zijn onder meer het verdere centraliseren van het HR-beleid op de hoofdzetel in Ieper. In dit kader treedt in 2005 voor alle vestigingen wereldwijd een web-enabled HR-reportingsysteem in werking. Daarnaast zal ook werk gemaakt worden van een globaal functieclassificatiesysteem om een efficiënt en wereldwijd geïntegreerd HR-beleid te verkrijgen en een dual career ladder (jobevalutieconcept met onderscheid tussen een technische en een hiërarchische ladder) in te voeren.
World Class Manufacturing In 2004 investeerde de Picanol Group ook verder in de ontwikkeling en implementatie van World Class Manufacturing (WCM). Het doel van WCM bestaat erin om een world class-onderneming te worden door het continu verbeteren van processen, met betrokkenheid van alle medewerkers. In 2004 trok de groep hiervoor een WCM-coördinator aan. Vorig jaar werd vooral aandacht besteed aan het verder ontwikkelen en opvolgen van de implementatie van de WCM-aanpak in de productievestiging te Ieper. In dit kader werden zeven kerngroepen opgericht rond de pijlers van WCM (kostontplooiing, continu verbeteren, zelfbeheer, planmatig onderhoud, totale kwaliteit, opleiding & training en veiligheid, gezondheid & milieu) met als doel een uniforme WCM-aanpak uit te werken binnen de groep. Prioriteiten voor WCM in 2005 zijn de verdere implementatie van de kerngroepvoorstellen en de horizontale expansie van diverse pilootprojecten. Daarnaast heeft de Picanol Group ook een suggestiesysteem waar arbeiders en bedienden voorstellen kunnen doen voor werkverbetering.
Corporate Communication In 2004 werd een nieuwe corporate branding ingevoerd, waarbij “Picanol Group” voorgesteld werd als nieuwe collectieve naam voor de activiteiten van de groep. In
26
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
Environment, Health & Safety De zorg voor het milieu is één van de kernwaarden van de Picanol Group en vormt een wezenlijk deel van het ondernemingsbeleid. Door de ontwikkeling van zijn zorgsystemen houdt de Picanol Group systematisch rekening met milieu en welzijn in zijn bedrijfsprocessen (management, ondersteuning en primaire processen, evenals werkinstructies). Zodoende kan de Picanol
Group de impact van zijn activiteiten op het milieu beperken door voortdurend en nauwlettend aandacht te besteden aan onder meer energieverbruik en afvalbeheer. In 2004 werden vooral inspanningen geleverd om het geïntegreerd afvalbeheer te optimaliseren. In samenwerking met een externe partner werden de afvalstromen in kaart gebracht. Naast een betere afvalsortering biedt dit ook mogelijkheden op gebied van afvalreductie. In 2005 ligt de nadruk op efficiënt energieverbruik. Om fundamenteel te verbeteren inzake veiligheid en gezondheid op het werk zal de Picanol Group blijvend inspanningen leveren. Dit omvat onder meer permanente training van medewerkers, hetgeen een cruciale factor blijft voor het boeken van succes. De Picanol Group heeft o.a. een systeem ontwikkeld waarbij eigen bedrijfsmonitoren op vrijwillige basis veiligheidstraining geven aan medewerkers in Ieper. In 2004 slaagde de Picanol Group erin het aantal arbeidsongevallen in de productieplant te Ieper met bijna 40% te reduceren. Actiepunten voor 2005 inzake veiligheid omvatten onder meer de optimalisatie van het risicobeheersysteem, opleiding van medewerkers omtrent gezond heffen en tillen, noodprocedures en het veilig omgaan met gevaarlijke stoffen. Total Quality Management Kwaliteit is een zaak van alle dochterondernemingen en werknemers van de Picanol Group wereldwijd. Dit blijkt uit de manier waarop werknemers met elkaar en met klanten omgaan, en ook uit de manier waarop ze weefmachines ontwerpen, produceren, installeren en onderhouden. Naast de blijvende aandacht voor de ISO9001-certificatie dreef de Picanol Group in 2004 zijn inspanningen op om tot een efficiënter kwaliteitsbeheersysteem te komen. Prioriteit voor 2005 is een verdere standaardisatie van de bedrijfsprocessen waardoor de verschillende afdelingen van de Picanol Group beter op elkaar worden afgestemd.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
27
Geconsolideerde Balans 2004
2003
39.223
44.446
9.586
11.450
ACTIVA (in '000 euro) VASTE ACTIVA II.
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
III. POSITIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN IV. MATERIËLE VASTE ACTIVA A. Terreinen en gebouwen
4.855
25.784
26.146
7.148
7.409
14.413
14.098
C. Meubilair en rollend materieel
2.207
3.209
D. Leasing en soortgelijke rechten
1.044
738
B.
V.
3.431
Installaties, machines en uitrusting
E.
Overige materiële vaste activa
516
50
F.
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
456
642
422
1.995
FINANCIËLE VASTE ACTIVA A. Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast
-
1. Deelnemingen B.
422
1.995
1. Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen
103
1.729
2. Vorderingen
319
266
208.218
235.139
52.017
50.763
48.440
49.944
VLOTTENDE ACTIVA VI. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR A. Handelsvorderingen B.
Overige vorderingen
VII. VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING A. Voorraden
3.577
819
60.054
65.819
60.054
65.819
1. Grond- en hulpstoffen
28.897
29.772
2. Goederen in bewerking
17.013
16.414
3. Gereed product
13.852
19.546
6. Vooruitbetalingen
292
87
82.915
102.038
73.048
92.269
9.867
9.769
50
499
50
499
12.450
14.697
732
1.323
247.441
279.585
EXPORTFINANCIERINGEN (INBEGREPEN IN VI.A)
48.440
49.944
EXPORTFINANCIERINGEN (INBEGREPEN IN VIII.A)
16.889
21.072
EXPORTFINANCIERINGEN TOTAAL
65.329
71.016
VIII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR A. Handelsvorderingen B.
Overige vorderingen
IX. GELDBELEGGINGEN B.
Overige beleggingen
X. LIQUIDE MIDDELEN XI. OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL DER ACTIVA
28
-
Andere ondernemingen
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
2004
2003
PASSIVA (in '000 euro) EIGEN VERMOGEN I. II.
62.065
66.726
Kapitaal
7.400
7.400
A.
7.400
7.400
Geplaatst kapitaal
Uitgiftepremies
IV. Geconsolideerde reserves V.
Negatieve consolidatieverschillen
VI. Omrekeningsverschillen VII. Kapitaalsubsidies BELANGEN VAN DERDEN
1.332
1.332
58.465
62.261
17
17
(5.161)
(4.299)
12
15
140
364
VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES
11.391
17.865
IX. A. Voorzieningen voor risico's en kosten
11.324
17.798
B.
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen
6.132
6.907
4. Overige risico's en kosten
5.192
10.891
67
67
173.845
194.630
53.268
55.554
53.073
55.121
Uitgestelde belastingen en belastinglatenties
SCHULDEN X. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR A. Financiële schulden 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen
714
467
52.359
54.654
5. Overige leningen D. Overige schulden
195
433
116.587
135.119
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
27.873
30.657
B.
Financiële schulden
11.118
5.685
1. Kredietinstellingen
11.118
5.685
50.108
63.817
49.994
63.441
XI. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR
C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E.
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten
114
376
8.166
13.218
17.491
18.264
2.356
2.866
15.135
15.398
Overige schulden
1.831
3.478
XII. OVERLOPENDE REKENINGEN
3.990
3.957
247.441
279.585
EXPORTFINANCIERINGEN (INBEGREPEN IN X.A.4)
42.067
44.204
EXPORTFINANCIERINGEN (INBEGREPEN IN XI.A)
23.262
26.812
EXPORTFINANCIERINGEN TOTAAL
65.329
71.016
F.
TOTAAL DER PASSIVA
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
29
Geconsolideerde Resultatenrekening 2004
2003
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
385.902
484.002
A. Omzet
384.087
483.675
(1.331)
(7.107)
(In '000 euro)
I.
B.
Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering
C. Geproduceerde vaste activa
551
482
D. Andere bedrijfsopbrengsten
2.595
6.952
386.832
(460.842)
197.048
243.584
193.660
249.698
II. BEDRIJFSKOSTEN A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename -; afname +)
3.388
(6.114)
79.917
106.692
102.081
105.183
11.922
10.834
1.829
293
(7.925)
(7.863)
1.960
2.119
III. BEDRIJFSWINST
(930)
23.160
IV. FINANCIËLE OPBRENGSTEN
4.890
10.009
B.
Diensten en diverse goederen
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E.
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -)
F.
Voorzieningen voor risico's en kosten
G. Andere bedrijfskosten
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B.
Opbrengsten uit vlottende activa
C. Andere financiële opbrengsten V. FINANCIËLE KOSTEN
-
43
3.869
9.661
1.021
305
7.841
(11.978)
A. Kosten van schulden
1.254
1.011
B.
1.424
1.518
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen
C. Waardeverminderingen op andere vlottende activa dan bedoeld onder II.E (toevoegingen +, terugnemingen -) D. Andere financiële kosten VI. WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSOEFENING VOOR BELASTING
30
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
-
292
5.163
9.157
(3.881)
21.191
(In '000 euro)
VII. UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN E.
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa
F.
Andere uitzonderlijke opbrengsten
VIII. UITZONDERLIJKE KOSTEN
2004
2003
8.082
1.099
585
490
7.497
609
(3.528)
(714)
-
522
-
3
A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa C. Waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten E.
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa
F.
Andere uitzonderlijke kosten
1.666 720
88
1.142
101
673
21.576
27
275
EN DE BELASTINGLATENTIES
-
(1)
XI. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
(3.005)
(9.067)
(3.005)
(9.067)
XII. WINST VAN HET BOEKJAAR
(2.305)
12.783
XIV. GECONSOLIDEERDE WINST
(2.305)
12.783
IX. WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING X. A. ONTTREKKING AAN DE UITGESTELDE BELASTINGEN EN DE BELASTINGLATENTIES B. OVERBOEKING NAAR DE UITGESTELDE BELASTINGEN
A. Belastingen B.
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen
A. Aandeel van derden B.
Aandeel van de groep
16
177
(2.321)
12.606
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
31
Toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening 1. Verandering van perimeter De consolidatiekring van de Picanol Group vertoonde in 2004 een beperkt aantal wijzigingen. Enerzijds was er de oprichting van GTP Bandung (Indonesië) en GTP São Paulo (Brazilië) in 2003. Beide vennootschappen werden voor de eerste maal opgenomen in consolidatie in 2004 doordat deze bedrijven nog niet operationeel waren in 2003 en daardoor van een te verwaarlozen betekenis. Anderzijds werd de consolidatiekring beïnvloed door de deconsolidatie van Picanol of Japan in 2004. De participatie in deze vennootschap werd verkocht. Deze vennootschap werd voorheen integraal opgenomen in de consolidatie van de Picanol Group. 2. Verandering van de waarderingsregels Er werden in 2004 geen wijzigingen aangebracht aan de waarderings- en boekhoudregels. 3.
Evolutie van de rubrieken van de geconsolideerde balans
Toestand
Toestand
31/12/2004
31/12/2003
Immateriële vaste activa
9,59
11,45
(1,86)
Consolidatieverschillen
3,43
4,85
(1,42)
Materiële vaste activa
25,78
26,15
(0,37) (1,58)
(in miljoen euro)
Wijzigingen
ACTIVA
Financiële vaste activa
0,42
2,00
Vorderingen op meer dan 1 jaar
52,02
50,76
1,26
Voorraden
60,05
65,82
(5,77)
Vorderingen op ten hoogste 1jaar
82,92
102,04
(19,12)
Geldbeleggingen en liquide middelen
12,50
15,20
(2,7)
0,73
1,32
(0,59)
247,44
279,59
(32,15)
Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA Kapitaal en uitgiftepremies Reserves
8,73
-
62,26
(3,80)
Consolidatieverschillen
0,02
0,02
-
Omrekeningsverschillen
(5,16)
(4,30)
(0,86)
Kapitaalsubsidies
0,01
0,02
(0,01)
Belangen van derden
0,14
0,36
(0,22)
11,39
17,87
(6,48)
Voorzieningen en uitgestelde belastingen Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen TOTAAL
32
8,73 58,46
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
53,27
55,55
(2,28)
116,59
135,12
(18,53)
3,99
3,96
0,03
247,44
279,59
(32,15)
4. Opmerkingen bij de rubrieken van de geconsolideerde balans 4.1. ACTIVA 4.1.1.Immateriële vaste activa De totale geconsolideerde immateriële vaste activa bedragen 9,59 miljoen euro. Deze omvatten voornamelijk goodwill op handelsfondsen (5,23 miljoen euro) en computersoftware (3,84 miljoen euro). De nettoboekwaarde van de goodwill van Te Strake Textile ten bedrage van 5,23 miljoen euro werd beoordeeld en bekrachtigd door de Raad van Bestuur en betreft volledig de technologische knowhow ten behoeve van de hele Picanol Group. Meer bepaald betreft het de innovatie op het gebied van gaapvorming en insertietechnieken die onontbeerlijk zijn voor de verdere performantieverhoging van zijn weefmachines. 4.1.2.Positieve consolidatieverschillen Deze rubriek bevat het verschil tussen de betaalde prijs en het eigen vermogen van de geconsolideerde ondernemingen van de Picanol Group. In 2004 waren de wijzigingen in deze rubriek uitsluitend veroorzaakt door de afschrijvingen op consolidatieverschillen (1,42 miljoen euro). Geen nieuwe acquisities vonden plaats in 2004 resulterend in nieuwe positieve consolidatieverschillen. De nettoboekwaarde van de goodwill op Verbrugge/Millentex ten belope van 1,51 miljoen euro werd beoordeeld en bekrachtigd door de Raad van Bestuur. Teneinde de competitiviteit en de synergie binnen de Picanol Group inzake weefaccessoires te continueren vond begin 2004 bij Verbrugge een herstructurering plaats. 4.1.3.Materiële vaste activa De geconsolideerde nettoboekwaarde van de materiële vaste activa daalde met 0,36 miljoen euro van 26,14 miljoen euro naar 25,78 miljoen euro. Deze wijziging is het resultaat van volgende bewegingen: Nieuwe investeringen Afschrijvingen Verkoop en buitengebruikstellingen van activa Wisselkoersverschillen Transfers naar andere rubriek TOTAAL
in miljoen euro
9,71 (8,63) (0,60) (0,38) (0,46) (0,36)
De totale investeringen van de Picanol Group in materiële vaste activa daalden met 0,85 miljoen euro tegenover 2003. De groepsafschrijvingen daarentegen bleven in lijn. 4.1.4.Financiële vaste activa De wijziging in deze rubriek was voornamelijk het gevolg van de verkoop van de participaties in STG Holding (-1,25 miljoen euro) aan de heer Emmanuel Steverlynck en Imaware (-0,19 miljoen euro) gedurende 2004. 4.1.5. Overige vorderingen op meer dan één jaar De overige vorderingen op meer dan één jaar omvatten per 31 december 2003 een langetermijnvordering op STG Holding (0,819 miljoen euro). Deze vordering werd in de loop van 2004 verkocht aan de heer Emmanuel Steverlynck voor het nominaal bedrag verhoogd met de intresten. Het openstaand saldo per 31 december 2004 had volledig betrekking op een langetermijnvordering op de voormalige President & CEO voor een bedrag van 3,58 miljoen euro. 4.1.6.Voorraden De voorraden daalden met 5,77 miljoen euro van 65,82 miljoen euro naar 60,05 miljoen euro. Deze daling is voornamelijk te wijten aan een daling van de voorraad in Picanol NV (-4,38 miljoen euro) als gevolg van een daling in de productie.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
33
4.1.7.Vorderingen op ten hoogste één jaar De vorderingen op ten hoogste één jaar omvatten zowel handelsvorderingen als overige vorderingen. De handelsvorderingen daalden met 19,22 miljoen euro tot 73,05 miljoen euro per einde 2004, hetgeen in lijn ligt met de daling van de omzet tegenover 2003. De overige vorderingen (9,87 miljoen euro) bleven op dezelfde hoogte als per einde 2003, maar zijn anders samengesteld. Deze omvatten per 31 december 2004 naast een vordering op de heer Emmanuel Steverlynck voor 0,51 miljoen euro onder meer de vordering op de voormalige President & CEO voor 2,99 miljoen euro die per 3 januari 2005 ontvangen werd. 4.2. PASSIVA 4.2.1.Eigen vermogen Per 31 december 2004 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Picanol NV 7,40 miljoen euro, hetgeen ongewijzigd bleef ten opzichte van 31 december 2003. De uitgiftepremie bleef eveneens ongewijzigd en bedroeg 1,33 miljoen euro per einde 2004. De daling van de geconsolideerde reserves met 3,80 miljoen euro van 62,26 miljoen euro per einde 2003 naar 58,46 miljoen euro per 31 december 2004 is enerzijds te wijten aan het geconsolideerde verlies van het boekjaar en anderzijds aan het uit te keren dividend van het boekjaar. De negatieve omrekeningsverschillen per einde 2003 (-4,30 miljoen euro) groeiden verder aan gedurende 2004 (-5,16 miljoen euro), hetgeen te wijten is aan de negatieve evolutie van de dollar en de chinese RMB tegenover de euro. De rubriek ‘belang van derden’ omvat voornamelijk de 25% participatie in Picanol Overseas. Deze rubriek daalde in 2004 met 0,22 miljoen euro tot 0,14 miljoen euro. 4.2.2.Voorzieningen en uitgestelde belastingen De afname van de voorzieningen en uitgestelde belastingen met 6,47 miljoen euro tot 11,39 miljoen euro wordt verklaard door de wijzingen in de volgende rubrieken: in miljoen euro
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Uitgestelde belastingen en belastinglatenties Overige risico’s en kosten
(0,77) (5,70)
TOTAAL
(6,47)
De daling van de voorzieningen voor overige risico’s en kosten was voornamelijk te wijten aan de daling van deze voorzieningen binnen Picanol NV (-6,21 miljoen euro) als gevolg van de terugname provisie aandelenoptieplan (-5,76 miljoen euro). Deze terugname werd gedeeltelijk gecompenseerd door een toename van de provisies overige risico’s en kosten in Verbrugge NV (0,69 miljoen euro). De terugname van de voorziening aandelenoptieplan in Picanol NV vond plaats tegen de achtergrond van de vrijwillige afstand van aandelenopties door het management. Dit ging gepaard met de toekenning van een eenmalige premie ten belope van 2,52 miljoen euro voor Picanol NV. Daarnaast vond eveneens de betaling plaats van een éénmalige premie (1,60 miljoen euro) gepaard gaande met een stijging van de toekomstige premiebetalingen in het pensioenfonds (0,27 miljoen euro).
34
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
4.2.3.Schulden op meer dan één jaar De financiële schulden op lange termijn van de Picanol Group daalden in 2004 lichtjes tegenover 2003 (-2,05 miljoen euro) tot een bedrag van 53,07 miljoen euro per 31 december 2004. Picanol NV nam 89% (47,27 miljoen euro) van de geconsolideerde schulden op lange termijn per einde 2004 voor haar rekening. Deze omvatten voornamelijk exportfinancieringen op lange termijn voor een bedrag van 42,07 miljoen euro per 31 december 2004. Op 31 december 2004 dekte het geheel aan permanente middelen (het eigen vermogen, het belang van derden, de voorzieningen en uitgestelde belastingen en de schulden op meer dan één jaar) ruimschoots de vaste activa van de Picanol Group. 4.2.4.Schulden op ten hoogste één jaar De financiële schulden op ten hoogste één jaar omvatten enerzijds het gedeelte van de langetermijnschulden die binnen het jaar vervallen (27,87 miljoen euro) en anderzijds de kortetermijnbankschulden (11,12 miljoen euro). Het kortetermijngedeelte van de exportfinancieringen vertegenwoordigt 83% van de langetermijnschulden die binnen het jaar vervallen per einde 2004. De handelsschulden daalden met 13,71 miljoen euro tot 50,11 miljoen euro per 31 december 2004, veroorzaakt door een dalende activiteit in 2004 tegenover 2003. De ontvangen voorafbetalingen daalden diengevolge eveneens met 5,05 miljoen euro van 13,22 miljoen euro per einde 2003 tot 8,17 miljoen euro per einde 2004. De schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten daalden eveneens tegenover 2003 ( -0,77 miljoen euro). 5. Opmerkingen bij de rubrieken van de geconsolideerde resultatenrekening 5.1. Omzet De omzet daalde in 2004 met 20,6% tot 384,09 miljoen euro. De contributie van de omzet van Picanol NV in de geconsolideerde omzet daalde met 5,8% en bedroeg 69,6% per einde 2004 tegenover 75,4% per einde 2003. De rubriek ‘andere bedrijfsopbrengsten’ daalde met 4,36 miljoen euro tegenover 2003 tot 2,59 miljoen euro per 31 december 2004, waarbij de contributie van Picanol NV in de geconsolideerde ‘andere bedrijfsopbrengsten’ daalde met 2,67 miljoen euro tegenover 2003. 5.2. Bedrijfsresultaat De brutomarge (bedrijfsopbrengsten verminderd met de waarde van de handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen) daalde met 18,5% tegenover 2003 tot 108,94 miljoen euro en vertegenwoordigt 28,2% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. De daling van de brutomarge in 2004 ligt in lijn met de daling van de omzet tegenover 2003. Het bedrijfsresultaat daalde van 23,16 miljoen per einde 2003 tot -0,93 miljoen euro per 31 december 2004. Deze daling van het geconsolideerde bedrijfsresultaat werd voornamelijk veroorzaakt door de personeelskosten. De rubriek ‘voorzieningen voor risico’s en kosten’ vertoonde een positief saldo van 7,92 miljoen euro per 31 december 2004 voornamelijk te wijten aan de terugname van de voorziening voor aandelenoptieplan in Picanol NV, zoals besproken in paragraaf 4.2.2. 5.3. Financieel resultaat Het netto-financieel resultaat daalde met -0,98 miljoen euro tot -2,95 miljoen euro per 31 december 2004.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
35
De afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen bedroegen 1,42 miljoen euro in 2004. Deze daalden lichtjes tegenover 2003 (-0,09 miljoen euro) doordat geen nieuwe acquisities plaatsvonden in 2004. De dividend eliminatie in de geconsolideerde jaarrekening bedroeg 3,02 miljoen euro in 2004, bestaande uit dividenden ontvangen van vennootschappen ingesloten in de consolidatiekring. 5.4. Uitzonderlijk resultaat De uitzonderlijke opbrengsten van 2004 bedroegen 8,08 miljoen euro en omvatten voornamelijk de contributie van Picanol NV voor een bedrag van 7,41 miljoen euro hoofzakelijk het gevolg van de terugbetalingen van de voormalige President & CEO (6,56 miljoen euro). Deze uitzonderlijke opbrengsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door uitzonderlijke kosten voor een totaalbedrag van 3,53 miljoen euro. Deze omvatten hoofdzakelijk de bijdrage van Picanol NV (1,99 miljoen euro) en Verbrugge NV (1,18 miljoen euro).
De geconsolideerde financieringstabel GECONSOLIDEERDE FINANCIERINGSTABEL (in '000 euro)
2004
2003
2002
2001
Geconsolideerde winst/verlies
(2.305)
12.783
22.939
11.639
Afschrijvingen
13.346
12.353
11.904
9.101
Wijzigingen in ontvangen vooruitbetalingen
(5.052)
(4.586)
3.804
(2.406)
Wijzigingen in voorzieningen
OPERATIONELE ACTIVITEITEN
(6.474)
(7.793)
9.790
2.691
Wijzigingen in overig bedrijfskapitaal
8.127
(27.396)
(1.998)
(17.218)
Nettokasstroom uit operationele activiteiten
7.642
(14.639)
46.439
3.807
Wijzigingen in immateriële activa
(1.427)
(3.104)
(9.851)
(1.272)
Wijzigingen in materiële activa
(8.270)
(9.797)
(16.723)
(5.659)
Wijzigingen in financiële activa
1.572
748
9.942
(8.286)
-
(3.123)
(3.865)
119
(8.125)
(15.276)
(20.497)
(15.099)
INVESTERINGSACTIVITEITEN
Toename consolidatiegoodwill Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten FINANCIERINGSACTIVITEITEN Wijzigingen in schulden op meer dan één jaar
(2.286)
10.488
1.809
3.453
2.649
10.910
(6.110)
5.105
(1.491)
(2.035)
(2.408)
(1.924)
& mutaties belangen derden
(1.086)
(3.756)
(2.474)
169
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten
(2.214)
15.607
(9.183)
6.804
Wijzigingen in financiële kortetermijnschulden Dividend & aandeel nettowinst derden Andere bewegingen in eigen vermogen
TOTALE WIJZIGING IN DE NETTOTHESAURIE
36
Nettothesaurie per aanvang van het boekjaar
15.197
29.505
12.746
17.233
Wijziging in de nettothesaurie
(2.697)
(14.308)
16.759
(4.487)
Nettothesaurie per einde van het boekjaar
12.500
15.197
29.505
12.746
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
De financieringstabel verduidelijkt de wijzigingen in de netto financiële middelen tijdens het lopende jaar, en duidt de financiële stromen aan die voortvloeien uit de bedrijfsactiviteiten, de investeringen en de financiering. De financieringstabel werd opgesteld volgens de indirecte methode. Omschrijving van de basisprincipes van de financieringstabel De nettokasstroom uit operationele activiteiten omvat het bedrag van de financiële middelen die de Picanol Group netto heeft verworven uit zijn operationele activiteiten. Het laat de Picanol Group toe om een gedeelte of de totaliteit van zijn investeringen te financieren. De nettokasstroom uit investeringsactiviteiten heeft betrekking op de bedragen die geïnvesteerd werden in de bedrijfsactiviteiten en de financiële activiteiten. De nettokasstroom uit financieringsverrichtingen toont de manier waarop de groep het nettoverschil gebruikt heeft dat voortvloeit uit de optelling van de nettokasstroom uit operationele activiteiten en de behoefte aan financieringsmiddelen voor investeringen. Analyse van de oorsprong en het gebruik van de groepsmiddelen De nettokasstroom uit operationele activiteiten steeg in 2004 met 22,28 miljoen euro tot 7,64 miljoen euro. Deze wijziging tegenover 2003 is voornamelijk te wijten aan de wijziging van het bedrijfskapitaal. De nettokasstroom uit investeringsactiviteiten steeg in 2004 met 7,15 miljoen euro tot -8,13 miljoen euro, hetgeen voornamelijk veroorzaakt wordt door lagere investeringen in immateriële en materiële vaste activa. Eveneens vonden in 2004 geen acquisities plaats die leidden tot een toename van de consolidatieverschillen. De nettokasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg -2,21 miljoen euro per 31 december 2004 tegenover 15,61 miljoen euro per einde 2003. Deze aanzienlijke wijziging werd voornamelijk veroorzaakt door de wijzigingen van de exportfinancieringen. In totaal daalde de nettokaspositie in 2004 met 2,70 miljoen euro.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
37
Bijlagen tot de Geconsolideerde Jaarrekening I.
LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIE WORDT TOEGEPAST Toegepaste
Gehouden deel
Wijziging i.h. percentage
methode
van het kapitaal
gehouden kapitaal (t.o.v. vorig boekjaar)
BCN LAMINADOS SL c/. Vallès s/n nave 4 08430 La Roca del Vallés, Barcelona, Spanje
F
100,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F*
99,00%
0,00%
F
99,99%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F
99,75%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F*
99,99%
99,99%
F
100,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
BURCKLE ET CIE SA Rue de Bourbach-le-haut 9 68290 Bourbach-Le-Bas, Frankrijk ETABLISSEMENTS LHENRY SAS Zone Industrielle Le Temple 42640 Saint Romain La Motte, Frankrijk GEREEDSCHAPSMAKERIJ MELOTTE NV Eikenenweg 85, 3520 Zonhoven, België BTW BE 434.700.550 PT GTP BANDUNG Jl. Moh. Toha KM 5.3, 56 40261 Bandung Indonesië GTP MEXICO SA DE CV Avena No 475 Col. Granjas Mexico 08400 Mexico D.F., Mexico GTP GREENVILLE INC 1801 Rutherford Road Greenville S.C. 29609, VS GTP ISTANBUL Tekstil servis hizmetleri Tic. Ltd General Ali Riza Gürcan Cad. Merter Is Merkezi 18 34010 Merter, Istanbul, Turkije GTP MILANO SRL Via Archimede 31, 20041 Agrate Brianza (Milano) Italië GTP SAO PAULO Equipamentos e serviços para Industria Têxtil Ltda Rua do Tecelao 310 13478-721 Americana SP Brazilië GTP SHANGHAI 30 A, Aidu Road Waigaoqiao FTZ 390 Shanghai, China GTP WORLDWIDE LTD Dammstrasse 19, 6300 Zug Zwitserland GÜNNE WEBMASCHINENFABRIK GmbH & CO., KG Möhnestrasse 2, 59519 Möhnesee-Günne Duitsland
38
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
MELOTTE NV Industrieweg 2019, 3520 Zonhoven, België BTW BE 407.155.421
F
100,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F
99,33%
0,00%
F
0,00%
-100,00%
F
75,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F
99,99%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
F
100,00%
0,00%
P
50,00%
0,00%
P
50,00%
0,00%
MILLENTEX NV Ter Waarde 50, 8900 Ieper, België BTW BE 464.021.967 PICANOL KOREA CO LTD 1120-10, Joongri-Dong, Seo-Gu Daegu, Zuid-Korea PICANOL LUXEMBOURG SA 61, Am Floss, 9232 Diekirch, Luxemburg PICANOL OF JAPAN LTD FKD Building, 3 F, 540 Osaka Japan PICANOL OVERSEAS PTE LTD Raffles Place 20 17-00, 048620 Singapore Singapore PICANOL TEX-MACHINERY SYSTEMS CO. LTD Youxin Lu 18, 215007 Suzhou, Jiangsu Province China PICANOL-SUZHOU TEXTILE MACHINERY COMP. LTD Youxin Lu 18, 215007 Suzhou, Jiangsu Province China PROFERRO NV Ter Waarde 50, 8900 Ieper, België BTW BE 438.243.426 PROTRONIC NV Rozendaalstraat 53, 8900 Ieper, België BTW BE 437.446.145 TE STRAKE TEXTILE BV Dr. H. Van Doorneweg 26, 5753 PM Deurne Nederland VERBRUGGE NV Ter Waarde 50, 8900 Ieper, België BTW BE 441.554.490 AMTECH PRECISION MACHINERY (SUZHOU) CO LTD Youxin Lu 18, 215007 Suzhou, Jiangsu Province China PSI-CONTROL AB Ostergradsgatan 12, 43153 Moelndal Zweden F = Integrale consolidatie F* = Wijziging in consolidatiemethode P = Evenredige consolidatie
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
39
II. LIJST VAN DE NIET OPGENOMEN EXCLUSIEVE EN GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIE NIET WORDT TOEGEPAST Reden van de
Gehouden deel
Wijziging i.h. Percentage
uitsluiting
van het kapitaal
v.h. gehouden kapitaal (t.o.v. vorig boekjaar)
GÜNNE WEBMASCHINENFABRIK GmbH Möhnestrasse 2, 59519 Möhnesee-Günne, Duitsland
A
100,00%
0,00%
D
0,00%
-25,13%
A
100,00%
0,00%
A
34,00%
0,00%
IMAWARE NV Blokkestraat 29A, 8550 Zwevegem, België BTW BE 442.500.241 PORATEX SRO Holeckova 9, Praag 5 Tsjechië SYMATEX CVBA A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel, België BE 403.038.859 A = Dochteronderneming van te verwaarlozen betekenis D = De aandelen van de dochteronderneming worden uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden
III. VENNOOTSCHAPPEN DIE NOCH DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN NOCH GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN ZIJN (in '000 euro) Gehouden deel v.h. Jaarrekening per kapitaal (%)
Eigen
Resultaat
vermogen
BEDRIJVENCENTRUM WESTHOEK Industrielaan, 8900 Ieper, België BTW BE 430.383.258
12,82%
31.12.2003
539
(15)
VI. WAARDERINGSREGELS EN METHODES VOOR DE BEREKENING VAN DE FISCALE LATENTIES V. Consolidatie en wijzigingen in de consolidatiekring A. Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en de vermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motivering ervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken (in toepassing van art. 69 i. van het KB van 6 maart 1990). De rekeningen van de verschillende deelnemingen worden als volgt opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen: A. INTEGRALE CONSOLIDATIE Voor deelnemingen waarin Picanol NV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50% van de aandelen in het kapitaal bezit of over meer dan 50% beschikt van de stemrechten verbonden aan de aandelen. Eveneens voor deelnemingen waarin Picanol NV een doorslaggevende invloed kan uitoefenen op het beleid. B. WAARDERING VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE Voor deelnemingen die niet in aanmerking komen voor integrale consolidatie en waarin Picanol NV rechtstreeks of onrechtstreeks tenminste 20% van de aandelen in het kapitaal bezit of over tenminste 20% beschikt van de stemrechten verbonden aan de aandelen of waarin ze een invloed van betekenis kan uitoefenen op de oriëntatie van het beleid. C. WAARDERING AAN AANSCHAFFINGSPRIJS Voor de deelnemingen waarin Picanol NV rechtstreeks of onrechtstreeks minder dan 20% van de aandelen in het kapitaal bezit of over minder dan 20% beschikt van de stemrechten verbonden aan de aandelen. Deze methode wordt ook toegepast voor de deel-
40
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
nemingen zonder activiteiten of waarvan het waarschijnlijk is dat de banden met de Picanol Group zullen worden verbroken of die zonder belang zijn voor het geheel. Uitzonderlijk kan de Raad van Bestuur ook beslissen deze methode eveneens toe te passen voor deelnemingen van meer dan 20% of meer dan 50% in vennootschappen opgericht in de loop van het boekjaar. VI. WAARDERINGSREGELS A. CRITERIA De jaarrekeningen van de geconsolideerde deelnemingen zijn opgesteld in overeenstemming met de hierna vermelde waarderingsen omrekeningsprincipes. De jaarrekeningen van de deelnemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode worden niet herwerkt teneinde ze volledig in overeenstemming te brengen met deze principes, tenzij de geëigende informatie beschikbaar is. •
OPRICHTINGSKOSTEN
Oprichtingskosten worden slechts geactiveerd zo het om belangrijke bedragen gaat. Deze kosten worden volledig afgeschreven in het jaar van hun ontstaan. •
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Immateriële vaste activa omvatten licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten verworven van derden. Zij worden afgeschreven over de contractuele looptijd indien van toepassing of over de geschatte gebruiksduur, echter met een maximum van 5 jaar voor wat betreft de geschatte gebruiksduur. Externe en interne kosten voor basisonderzoek en engineering worden onmiddellijk ten laste genomen van de resultatenrekening. Externe en interne kosten die direct verbonden zijn aan de aanschaffing of de installatie van bedrijfsondersteunende softwaretoepassingen voor ERP, Supply Chain, CRM, enz. worden geboekt als immaterieel vast actief. Zij worden lineair afgeschreven over een termijn van vijf jaar. •
CONSOLIDATIEVERSCHIL
De Picanol Group erkent een consolidatieverschil of goodwill op zijn deelnemingen voor het positieve verschil tussen de aanschaffingswaarde en de waarde van de verworven netto activa. Deze goodwill wordt geactiveerd en afgeschreven over 5 jaar. •
MATERIËLE VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs of vervaardigingsprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen. Intercalaire intresten worden niet geactiveerd. Afschrijvingspercentages zijn berekend op basis van de geschatte economische levensduur van de activa in de afzonderlijke vennootschappen en worden lineair en degressief toegepast. De jaarlijkse afschrijvingen van toepassing zijn de volgende: - gebouwen 10% D, 5% L - installaties, machines en uitrusting 40% D, 30% D, 20% D, 20% L, 15% L, 10% L - meubilair en rollend materieel 40% D, 20% D, 20% L, 10% L - leasing en soortgelijke rechten 40% D, 20% L - overige materiële vaste activa NIHIL of 5% - activa in aanbouw en vooruitbetalingen naargelang de aard. •
FINANCIËLE VASTE ACTIVA
De financiële vaste activa waarop geen vermogensmutatie werd toegepast worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen worden geboekt indien ze van duurzame aard zijn. •
VOORRADEN
Grond- en hulpstoffen, alsmede de aangekochte onderdelen en stukken van derden worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs of aan marktwaarde indien deze lager is. De aanschaffingsprijs wordt bepaald volgens een methode die de FIFO-methode benadert. De goederen in bewerking en gereed product worden gewaardeerd aan vervaardigingsprijs. De vervaardigingsprijs omvat de rechtstreekse en een deel van de onrechtstreekse productiekosten. Waardeverminderingen worden geboekt voor verouderde en traag roterende goederen. •
KAPITAALSUBSIDIES
Kapitaalsubsidies worden geboekt vanaf het ogenblik waarop aan alle voorwaarden tot het bekomen van de subsidie is voldaan. Ze worden opgenomen in het resultaat volgens het afschrijvingsritme van de activa waarop ze betrekking hebben. •
VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN
Deze worden gevormd voor eventuele verliezen en kosten op basis van een beoordeling op balansdatum, onafhankelijk van het resultaat van het betrokken boekjaar. Voor technische waarborgen wordt een voorziening gevormd op basis van ervaringen uit het verleden. Voorzieningen voor brugpensioen worden aangelegd.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
41
•
SCHULDEN
Schulden worden gewaardeerd aan nominale waarde. Fiscale en sociale voorzieningen worden vastgesteld door evaluatie van de meest waarschijnlijke schuld en het bedrag van de voorziening voor vakantiegeld wordt vastgesteld overeenkomstig de fiscale regels terzake. •
OVERLOPENDE REKENINGEN
De toe te rekenen kosten en opbrengsten en de over te dragen kosten en opbrengsten worden gewaardeerd tegen de bedragen die betrekking hebben op het afgesloten boekjaar of op komende boekjaren. •
BELASTINGEN
De waarderingsregels toegepast bij het opstellen van de jaarrekeningen van Picanol NV en haar deelnemingen ten behoeve van de geconsolideerde jaarrekeningen wijken soms af van deze gebruikt bij het opstellen van de lokale statutaire jaarrekeningen. De verschillen vloeien vaak voort uit de toepassing van de lokale wettelijke bepalingen die afwijkingen met de hierboven beschreven waarderingsregels toestaan of opleggen. Passieve belastinglatenties worden erkend indien belangrijk; actieve belastinglatenties worden niet erkend. •
OMREKENING VAN VREEMDE VALUTA
De jaarrekeningen van de buitenlandse deelnemingen worden als volgt omgerekend in euro: - activa en passiva aan de indicatieve koers genoteerd op de wisselmarkt van Brussel op balansdatum. - resultatenrekening aan de gewogen gemiddelde koers van de periode. De winsten en verliezen uit deze omrekeningen worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen onder de rubriek “omrekeningsverschillen”. •
FINANCIËLE INSTRUMENTEN
Picanol NV heeft vreemde valuta indekkingen in de vorm van termijncontracten. Deze termijncontracten hebben een totale nominale waarde van 11.327 ('000) euro en de positieve marktwaarde per 31 december 2004 van deze instrumenten bedraagt 390 ('000) euro. Deze marktwaarde werd erkend in de resultatenrekening van de vennootschap per 31 december 2004 voor zover zij betrekking heeft op bestaande balansposities per 31 december 2004. De termijncontracten waarvoor geen onderliggende balanspositie bestaat per 31 december 2004 zijn behandeld als cashflow hedges. Deze posities zijn verantwoord door de geplaatste doch niet gefactureerde bestellingen. De totale nominale waarde van de termijncontracten die als cashflow hedges beschouwd worden bedraagt 10.273 ('000) euro en met een positieve marktwaarde van 330 ('000) euro. Deze marktwaarde is niet gereflecteerd in de resultatenrekening. De inzet van derivatieve instrumenten gebeurt in geen geval voor speculatieve doeleinden. De vennootschap en de groep van vennootschappen heeft voor het overige geen enkele vorm van financiële instrumenten. B. UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES (in '000 euro) UITSPLITSING VAN DE POST IX B. VAN HET PASSIEF
67
Uitgestelde belastingen (in toepassing van artikel 76 van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen).
67
VII. STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN VIII. STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (in '000 euro) Concessies, octrooien, licenties, enz... A. AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar
17.510
Mutaties tijdens het boekjaar -
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa
-
Overdrachten en buitengebruikstellingen
-
Overboekingen van een post naar een andere
437
-
Omrekeningsverschillen
(81)
-
Andere wijzigingen
Per einde van het boekjaar
42
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
939 (137)
18.668
C. AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar
6.060
Mutaties tijdens het boekjaar -
Geboekt
3.290
-
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen
(116)
-
Overgeboekt van een post naar een andere
-
Omrekeningsverschillen
-
Andere wijzigingen
7 (159) -
Per einde van het boekjaar
9.082
D. NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR
9.586
IX. STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA (in ‘000 euro) Terreinen Installaties, Meubilair en gebouwen
machines en
en
Leasing en
rollend soortgelijke
uitrusting materieel
Overige
Activa in
materiële aanbouw en vaste
vooruit-
rechten
activa
betalingen
AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar
29.395
162.463
12.313
1.429
82
642
699
6.063
567
762
-
1.624
(251)
(3.017)
(3.610)
(44)
(67)
-
(7)
1.235
(503)
-
616
(1.783)
(98)
(570)
(151)
-
(47)
(28)
-
-
-
-
-
-
29.738
166.174
8.616
2.147
584
455
70
-
-
-
-
Mutaties tijdens het boekjaar - Aanschaffingen, incl. de geprod. vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar MEERWAARDEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Afgeboekt
-
-
-
-
-
70
-
-
-
-
22.056
148.365
9.104
691
32
-
818
6.214
1.135
456
9
-
- Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling (181)
-
Per einde van het boekjaar AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR
(2.686)
(3.454)
(44)
(4)
-
183
(216)
-
36
-
(33)
(314)
(160)
-
(5)
-
-
-
-
-
-
-
22.660
151.762
6.409
1.103
68
-
7.148
14.412
2.207
1.044
516
455
Waarvan - Installaties, machines en uitrusting
670
- Meubilair en rollend materieel
374
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
43
X. STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA Ondernemingen waarop
Andere
de vermogensmutatie
ondernemingen
is toegepast 1. DEELNEMINGEN (in ‘000 euro) A. AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar
1.732
- Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen
(1.541)
- Overboeking van een post naar een andere
(85)
Per einde van het boekjaar
106
B. MEERWAARDEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar - Afgeboekt Per einde van het boekjaar C. WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar
3
- Geboekt
0
Per einde van het boekjaar
3
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR
103
2. VORDERINGEN Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar
266
Mutaties tijdens het boekjaar - Toevoegingen
57
- Terugbetalingen
(4)
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR
319
XI. STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES (in ‘000 euro) Geconsolideerde reserves per einde van het vorige boekjaar
62.261
Wijzigingen tijdens het boekjaar - Aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat
(2.321)
- Andere wijzigingen Dividend
(1.475)
Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar XII.
58.465
STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN EN DE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE (in ‘000 euro) Consolidatieverschillen
Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar
Positieve
Negatieve
4.855
17
Mutaties tijdens het boekjaar - Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage - Afschrijvingen Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
44
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
(1.424) 3.431
17
XIII. STAAT VAN DE SCHULDEN (in ‘000 euro) A.
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Hoogstens
FINANCIËLE SCHULDEN 3.
Leasingschulden en soortgelijke schulden
4.
Kredietinstellingen
Meer dan 1
Meer dan
1 jaar
doch hoogstens 5 jaar
5 jaar
27.873
52.524
549
442
714
27.431
51.810
OVERIGE SCHULDEN TOTAAL B.
549
195 27.873
52.719
549
SCHULDEN (OF GEDEELTE VAN DE SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP DE ACTIVA VAN DE IN CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN
Boekjaar
FINANCIËLE SCHULDEN 4.
Kredietinstellingen
1.028
TOTAAL
1.028
XIV.
RESULTATEN
A.
NETTO-OMZET
Boekjaar
Vorig boekjaar
31.346
34.055
2.373
2.375
1.633
1.671
718
662
22
42
99.639
102.690
2.394
2.419
1.527
1.649
A.2. TOTALE OMZET VAN DE PICANOL GROUP IN BELGIË B.
GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND EN PERSONEELSKOSTEN B1.
INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN
B11. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND - Arbeiders - Bedienden - Directiepersoneel B12. PERSONEELSKOSTEN - Bezoldigingen en sociale lasten - Pensioenen B13. GEMIDDELD AANTAL PERSONEELSLEDEN TEWERKGESTELD IN BELGIË DOOR DE ONDERNEMINGEN VAN DE PICANOL GROUP B2.
EVENREDIG GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN B21. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND
44
47
- Arbeiders
39
42
- Bedienden
5
5
- Directiepersoneel
-
-
48
73
B22. PERSONEELSKOSTEN - Bezoldigingen en sociale lasten C. UITZONDERLIJKE RESULTATEN C1. Uitsplitsing van de ANDERE UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN, indien het belangrijke bedragen betreft Te ontvangen bonus voormalige President & CEO
6.563
C2. Uitsplitsing van de ANDERE UITZONDERLIJKE KOSTEN, indien het belangrijke bedragen betreft Herstructureringskosten personeel
1.077
D. BELASTINGEN OP HET RESUTAAT D2. Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar
5.591
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
45
XV. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN A2. Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen
3.390
A5. Verplichtingen uit verrichtingen b. Verplichtingen uit verrichtingen op wisselkoersen
11.327
C. BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN Er werd een overeenkomst van onroerende leasing aangegaan met Artesia Lease voor het kantoorgebouw YTC, Ter Waarde 50, 8900 Ieper. Het betreft een totale betalingsverplichting van 9,858 miljoen euro over een periode van 15 jaar, startend per 30 september 2002. Op het einde van de periode is er een aankoopoptie voorzien. De kost voor het boekjaar 2004 was 0,769 miljoen euro.
Voor de verdere implementatie van het ERP-pakket werd een contract voor verhuring van computeruitrusting aangegaan via Dexialease. Duur van de overeenkomst is 36 maanden voor de implementatie en 60 maanden voor de softwarelicenties, beide beginnend vanaf 1 november 2004. Het totale investeringsbudget bedraagt 1,58 miljoen euro. De kost voor het boekjaar 2004 was 0,08 miljoen euro. D. RUST- EN OVERLEVINGSPENSIOENVERPLICHTINGEN TEN BEHOEVE VAN PERSONEELSLEDEN OF ONDERNEMINGSLEIDERS, TEN LASTE VAN IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN Volgende rust- en overlevingspensioenverplichtingen zijn bestaande: - Alle bedienden zijn verzekerd in een vaste bijdrageplan leven en overlijden en een premievrijstelling - Alle kaderleden zijn verzekerd in een vaste bijdrageplan leven en overlijden en een premievrijstelling - De bestuurders-werknemers hebben een plan te bereiken doel leven, forfaitair bedrag overlijden en een invaliditeit premievrijstelling - EMT en ex-dico hebben een plan te bereiken doel leven, forfaitair bedrag overlijden, invaliditeit en een premievrijstelling - Leden Management Comité met zelfstandig statuut zijn verzekerd in vaste bijdrageplan leven en overlijden, invaliditeit en een premievrijstelling - Expatriates hebben een verzekering leven en overlijden, arbeidsongeschiktheid en invaliditeit en brugpensioen XVI. BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT EN DIE NIET IN DE CONSOLIDATIE ZIJN OPGENOMEN 1. VERBONDEN ONDERNEMINGEN Boekjaar
Vorig boekjaar
27
112
-
-
Boekjaar
Vorig boekjaar
50
1.300
-
1.280
- Op meer dan één jaar
-
819
- Op hoogstens één jaar
-
461
1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA - Deelnemingen en aandelen 2. VORDERINGEN OP HOOGSTENS EEN JAAR 2. ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT 1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA - Deelnemingen en aandelen 2. VORDERINGEN
XVII. FINANCIËLE BETREKKINGEN MET DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING A. Totaalbedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde vennootschappen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofde toegekende rustpensioenen.
2.293
Voor meer gedetaileerde informatie verwijzen we naar het hoofdstuk "corporate governance" als onderdeel van de jaarbrochure.
46
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
IFRS De geconsolideerde rekeningen van de Picanol Group voor het boekjaar 2005 zullen worden opgesteld volgens de internationale boekhoudnormen, in overeenstemming met de verordening EEG 1606/2002 en het koninklijk besluit van 4 december 2003. Deze zullen eveneens worden opgesteld in overeenstemming met IFRS1, die onder meer inhoudt dat de Picanol Group een openingsbalans voorbereidt op 1 januari 2004. De belangrijkste verschillen in de boekhoudkundige verwerking tussen de IFRS- en Belgische normen die van toepassing zijn op de Picanol Group, welke een impact zullen hebben op het eigen vermogen in de openingsbalans van de Picanol Group per 1 januari 2004 zijn als volgt: • De IFRS-normen laten de afschrijvingen van goodwill niet toe. In plaats daarvan dient een jaarlijkse waardebeoordeling uitgevoerd te worden van de goodwill op de balans. • Ontwikkelingskosten dienen onder IFRS geactiveerd te worden in de balans indien aan alle voorwaarden van IFRS38 worden voldaan. Onderzoekskosten daarentegen dienen in resultaat te worden opgenomen op het ogenblik van voorkomen. Zowel onderzoeks- als ontwikkelingskosten werden door Picanol Group in toepassing van de Belgische normen in resultaat opgenomen op het ogenblik van voorkomen. • De IFRS-normen over materiële vaste activa voorzien dat deze afgeschreven worden volgens hun verwachte gebruiksduur, wat op geconsolideerd niveau een verlenging van de afschrijvingstermijnen met zich meebrengt onder IFRS. In overeenstemming met IFRS1 werd voor de terreinen en gebouwen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om hun reële waarde (marktwaarde) te hanteren als veronderstelde kostprijs. Deze waardering werd uitgevoerd door onafhankelijke experten, wiens methodologie overeenstemt met de voorschriften van het IVSC (International Valuation Standard Committee). • De voorraad wordt onder IFRS gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijsbepaling van de voorraad van Picanol Group onder Belgische normen is verschillend van IFRS, hetgeen resulteert in een opwaardering van de voorraad onder IFRS. • De IFRS-norm over pensioenen bepaalt dat de nettopensioenverplichting of –vordering in de balans moet worden opgenomen op basis van actuariële berekeningen volgens IAS19. • Voorzieningen mogen onder IAS37 enkel geboekt worden voor feitelijke en wettelijke verplichtingen. • Naast de uitgestelde belastingsvorderingen op fiscaal overdraagbare verliezen, dienen onder IFRS ook de uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen tussen de belastingsbasis van activa en passiva en hun balanswaarde voor financiële rapportering opgenomen te worden in de boekhouding in overeenstemming met de IFRS-normen. Het totale effect van de omschakeling naar de IFRS-normen voornamelijk op basis van de verschillen hierboven wordt geschat tussen 17 miljoen en 20 miljoen euro positief op de openingsbalans van het eigen vermogen. Dit effect hangt nog af van de goedkeuring door de Raad van Bestuur van bepaalde waarderingsregels, verdere analyse door het senior management en finale audit door de commissaris. De bedragen kunnen onderworpen zijn aan verdere wijzigingen wanneer de eerste geconsolideerde jaarrekening volgens IFRS-normen wordt gepubliceerd in 2005.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
47
Enkelvoudige Jaarrekening Conform artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen werd in dit jaarverslag enkel een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Picanol NV opgenomen. Dit jaarverslag, de statutaire jaarrekening van Picanol NV en het verslag van de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel en op de website van de Picanol Group. De commissaris geeft een verklaring met voorbehoud met toelichtende paragrafen met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Picanol NV. A. VERKORTE BALANS NA RESULTAATVERWERKING (in ‘000 euro)
2004
2003
66.918
65.298
4.076
3.972
Materiële vaste activa
12.633
11.208
Financiële vaste activa
50.209
50.118
VLOTTENDE ACTIVA
159.275
192.423
TOTAAL ACTIVA
226.193
257.721
64.296
65.457
Kapitaal
7.400
7.400
Uitgiftepremies
1.332
1.332
Reserves
43.656
43.657
Overgedragen winst
11.908
13.068
VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa
EIGEN VERMOGEN
Kapitaalsubsidies
-
-
7.964
14.977
153.933
177.287
47.265
51.914
106.668
125.373
226.193
257.721
289.086
392.501
(5.383)
15.544
FINANCIËLE RESULTATEN
1.123
4.973
UITZONDERLIJKE RESULTATEN
5.356
(293)
BELASTINGEN
(782)
(6.968)
314
13.256
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Schulden ten hoogste één jaar en overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA B. VERKORTE RESULTATENREKENING OMZET BEDRIJFSWINST
WINST VAN HET BOEKJAAR
48
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
Resultaatverwerking Te bestemmen winstsaldo 31 december 2004 - Over te dragen winst - Vergoeding van het kapitaal
euro 13.382.560,96 euro 11.907.560,96 euro 1.475.000,00
De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering voor een brutodividend uit te keren van 0,25 euro, samengesteld als volgt: - Nettodividend euro 0,1875 - Roerende voorheffing euro 0,0625 TOTAAL euro 0,25 Het dividend, vrij van roerende voorheffing, is vanaf 1 april 2005, tegen afgifte van het dividendbewijs nr. 2, betaalbaar bij: Dexia Bank België NV ING Bank NV KBC Bank NV Petercam NV
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
49
Toelichting bij de Enkelvoudige Jaarrekening Toelichting bij de rubrieken van de balans en resultatenrekeningen van de moedervennootschap Picanol NV Het balanstotaal van Picanol NV daalde met 31,53 miljoen euro van 257,72 miljoen euro per einde 2003 naar 226,19 miljoen euro per 31 december 2004. Deze daling was voornamelijk het gevolg van: • Daling van de vorderingen op ten hoogste één jaar met 28,13 miljoen euro voornamelijk als gevolg van een dalende omzet in 2004. • Daling van de rubrieken ‘handelsschulden’ en ‘ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen’ met 19,28 miljoen euro eveneens voornamelijk te wijten aan een dalende activiteit in 2004 tegenover 2003 • Daling van de voorzieningen voor risico’s en kosten met 7,01 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van de terugname provisie aandelenoptieplan (-5,76 miljoen euro) en een terugname van de provisies omtrent garantieverplichtingen (-1,05 miljoen euro). De overige vorderingen op meer dan één jaar omvatten per 31 december 2003 een langetermijnvordering op STG Holding (0,819 miljoen euro). Deze vordering werd in de loop van 2004 verkocht aan de heer Emmanuel Steverlynck voor het nominaal bedrag verhoogd met de intresten. Het openstaand saldo per 31 december 2004 had volledig betrekking op een langetermijnvordering op de voormalige President & CEO voor een bedrag van 3,58 miljoen euro. De overige vorderingen op ten hoogste één jaar omvatten het kortetermijngedeelte van de vordering op de voormalige President & CEO voor 2,99 miljoen euro, ontvangen per 3 januari 2005, en de vordering op de heer Emmanuel Steverlynck voor 0,51 miljoen euro. De omzet van Picanol NV daalde in 2004 met 26,3% tegenover 2003 van 392,50 miljoen euro naar 289,09 miljoen euro. Deze omzetdaling is vooral te wijten aan een volumedaling van de verkochte machines. De brutomarge (bedrijfsopbrengsten verminderd met de waarde van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen) daalde met 27,2% tegenover 2003 tot 50,54 miljoen euro. Het bedrijfsresultaat daalde met 20,93 miljoen euro tot -5,38 miljoen euro per 31 december 2004. Dit werd voornamelijk veroorzaakt door relatief hoge personeelskosten. Het financieel resultaat daalde met 3,85 miljoen euro van 4,97 miljoen euro per einde 2003 tot 1,12 miljoen euro per 31 december 2004, enerzijds veroorzaakt door een lager netto intrest resultaat en anderzijds door een daling van de ontvangen dividenden van dochterondernemingen. De uitzonderlijke opbrengsten bedroegen 8,53 miljoen euro per einde 2004, vooral te wijten aan terugbetalingen van de voormalige President & CEO (6,56 miljoen euro). Anderzijds werd een intergroepslening tussen Picanol NV enerzijds en Proferro anderzijds gedeeltelijk kwijtgescholden (1,12 miljoen euro) in 2004. Deze uitzonderlijke opbrengsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door uitzonderlijke kosten voor een bedrag van 3,17 miljoen euro, voornamelijk te wijten aan een waardevermindering op de deelneming in een groepsonderneming (1,00 miljoen euro) en aan herstructureringskosten. De nettoboekwaarde van de deelnemingen in verbonden ondernemingen en de vorderingen op desbetreffende ondernemingen werden beoordeeld en bekrachtigd door de Raad van Bestuur.
50
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
Aanvullende honoraria commissaris De commissaris ontvangt voor de vervulling van zijn auditopdracht gedurende het jaar 2004 het bedrag van 81.310 euro voor de Belgische ondernemingen van de groep en 161.036 euro voor de buitenlandse ondernemingen van de groep In de loop van 2004 heeft hij volgende niet-auditopdrachten vervuld, waarvoor de vennootschap hem de hierna weergegeven vergoeding betaalde: - Uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten met betrekking tot het mandaat van commissaris en andere controleopdrachten: 134.088 euro. - IFRS: 50.040 euro. - Opdrachten van fiscale bijstand en fiscaal advies uitgevoerd door vennootschappen waarmee de commissaris beroepshalve in samenwerkingsverband staat : 1.676 euro. - Bijkomende honoraria aan zusterondernemingen van Picanol voor opdrachten van fiscale bijstand en fiscaal advies door vennootschappen waarmee de commissaris beroepshalve in samenwerkingsverband staat: 47.426 euro. Bijkantoren van de vennootschap Picanol NV heeft geen bijkantoren. Financiële instrumenten Picanol NV heeft vreemde valuta indekkingen in de vorm van termijncontracten. Deze termijncontracten hebben een totale nominale waarde van 11.327 ('000) euro en de positieve marktwaarde per 31 december 2004 van deze instrumenten bedraagt 390 ('000) euro. Deze marktwaarde werd erkend in de resultatenrekening van de vennootschap per 31 december 2004 voor zover zij betrekking heeft op bestaande balansposities per 31 december 2004. De termijncontracten waarvoor geen onderliggende balanspositie bestaat per 31 december 2004 zijn behandeld als cashflow hedges. Deze posities zijn verantwoord door de geplaatste doch niet gefactureerde bestellingen. De totale nominale waarde van de termijncontracten die als cashflow hedges beschouwd worden bedraagt 10.273 ('000) euro en met een positieve marktwaarde van 330 ('000) euro. Deze marktwaarde is niet gereflecteerd in de resultatenrekening. De inzet van derivatieve instrumenten gebeurt in geen geval voor speculatieve doeleinden. De vennootschap en de groep van vennootschappen heeft voor het overige geen enkele vorm van financiële instrumenten. Toepassing artikelen 523 en 524 Wetboek van vennootschappen Raad van Bestuur van 10 oktober 2004 Toepassing van artikel 523 Wetboek van vennootschappen: Voorafgaand aan de opening van de bespreking van het vergoedingspakket van de heer Jan Coene, deelt de Voorzitter mee dat hij een brief van de heer Jan Coene heeft ontvangen, waarin deze de Raad van Bestuur op de hoogte brengt van een belangenconflict (zoals bepaald in artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen) in verband met deze bespreking. In overeenstemming met het toepasselijke recht zal de heer Jan Coene niet deelnemen aan de besluitvorming van de Raad van Bestuur van Picanol NV met betrekking tot deze materie, noch deelnemen aan de betreffende stemming. Hij verlaat de vergadering van de Raad voor de duur van de bespreking van dit onderwerp. De Raad neemt eerst de besluiten van het Remuneratiecomité van 10 januari 2001 en van 3 juni 2003 in overweging, alsook zijn eigen bekrachtigingsbesluit van 26 juni 2003 met betrekking tot de besluiten van het Comité van 3 juni
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
51
2003, gebaseerd op de waardebepaling van de onderneming door Deloitte, die op haar beurt gevalideerd werd door Grant Thornton. Aangezien deze besluiten niet in overeenstemming met de regels inzake belangenconflicten werden genomen, besluit de Raad van Bestuur (met uitsluiting van de heer Jan Coene) unaniem, voor zover als nodig, om uitdrukkelijk en in overeenstemming met deze regels, de volgende bestanddelen van het oorspronkelijke vergoedingspakket van de heer Jan Coene te bekrachtigen: • een vaste brutojaarvergoeding en groepsverzekering, van, in totaal, 1.250.000 euro • een bonusregime (3% van de waardestijging van de Picanol Group over een driejarige periode), dat resulteert in een bonus voor de periode 2001-2003, vervroegd uitbetaald voor 2001-2002 in 2003 voor een brutobedrag van 6.130.032 euro, die neerwaarts moet worden aangepast voor 2003 in 2004 voor een brutobedrag van 348.745,98 euro. De Raad van Bestuur is unaniem van mening dat de financiële modaliteiten van dit vergoedingspakket redelijk zijn en niet schadelijk voor de vennootschap. Het pakket had als doel de onafgebroken motivatie voor en toewijding van de heer Jan Coene aan de vennootschap te verzekeren. Raad van Bestuur van 29 oktober 2004 Toepassing van artikel 523 Wetboek van vennootschappen: Voorafgaand aan de bespreking van het vergoedingspakket van de Voorzitter en CEO ad interim, wordt meegedeeld dat de Raad een brief van The Marble BVBA, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Nevel, heeft ontvangen, die de Raad informeert over een belangenconflict (zoals bepaald in artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen) in verband hiermee. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, zal de Voorzitter en CEO ad interim niet deelnemen aan de besluitvorming van de Raad in verband hiermee, noch hierover stemmen. Hij verlaat de vergadering van de raad voor de duur van de bespreking van dit onderwerp. De Raad (met uitzondering van The Marble BVBA) besluit unaniem dat de missie van de Voorzitter en CEO ad interim zal bestaan uit: (i) zoektocht naar een nieuwe CEO (ii) leiden van de overgangsperiode (iii) bijstaan in het op één lijn brengen van de familiale aandeelhouders (iv) de crisis beheren (v) oog hebben voor het eindresultaat. Deze activiteiten zijn aangevat op 10 oktober 2004 en zullen eindigen wanneer de Voorzitter en CEO ad interim van zijn taken wordt ontheven door de Raad. Bij wijze van vergoeding voor deze activiteiten, besluit de Raad (met uitzondering van The Marble BVBA) unaniem om het volgende pakket goed te keuren: (i) een maandelijkse vergoeding van 40.000 euro alles inbegrepen (alle kosten), vanaf de (volledige) maand oktober 2004 en betaalbaar aan het einde van elke maand waarin diensten werden geleverd (ii) reisonkosten zullen worden terugbetaald naarmate ze zijn opgelopen.
52
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
Raad van Bestuur van 3 februari 2005 Voorafgaand aan de bespreking van de bekrachtiging van de terugbetalings- en vaststellingsovereenkomst, wordt meegedeeld dat de Raad een brief van Pasma NV, vertegenwoordigd door de heer Patrick Steverlynck, heeft ontvangen, die de Raad informeert over een belangenconflict zoals bepaald in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. In overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, zal Pasma NV niet deelnemen aan de besluitvorming van de Raad over dit onderwerp, noch hierover stemmen. Hij verlaat de vergadering van de Raad voor de duur van de bespreking van dit onderwerp. Vervolgens neemt de Raad de volgende overeenkomsten ter hand: (i) de terugbetalingsovereenkomst van 10 oktober 2004 tussen Picanol NV en de heer Jan Coene; en (ii) de vaststellingsovereenkomst van 10 oktober 2004 tussen de heer Jan Coene en Pasma NV. Op het ogenblik van de ondertekening van deze overeenkomst had de heer Jan Coene ontslag genomen als bestuurder. Pasma NV, partij bij de vaststellingsovereenkomst, heeft daarentegen de hoedanigheid van bestuurder behouden. Met deze vaststellingsovereenkomst tussen de heer Jan Coene en Pasma NV is overgegaan tot de vaststelling van de nietigheid van de overeenkomst (sign-up premie) van 1 februari 2001. Wegens een gebrek aan interne besluitvorming en gebrekkige externe vertegenwoordiging, is Picanol NV nooit partij bij deze overeenkomst geweest en worden de gevolgen van de uitvoering ervan ten opzichte van Picanol NV ongedaan gemaakt, behoudens indien deze gevolgen een andere onafhankelijke en geldige juridische basis hadden. Met andere woorden, door het voordeel van de vaststellingsovereenkomst te aanvaarden, heeft Picanol NV zichzelf verzekerd van een terugbetalingsverplichting in haar voordeel ten belope van door de heer Jan Coene onverschuldigd ontvangen brutobedragen voor een totaal van 6.562.972,20 euro. In uitvoering van deze overeenkomst, heeft de heer Jan Coene reeds 2.986.140,60 euro terugbetaald aan Picanol NV met valutadatum 31 december 2004. Met betrekking tot de resterende 3.576.831,60 euro, heeft hij een verzoekschrift tot ambtshalve ontheffing van de aanslag in de personenbelasting voor aanslagjaar 2003, inkomsten 2002, ingediend bij de bevoegde belastingautoriteiten. Indien de Federale Overheidsdienst Financiën echter, voor om het even welke reden, enkel een gedeelte, of zelfs niets, van dit bedrag, vóór 10 oktober 2007 terugbetaalt, hebben de heer Jan Coene en Pasma NV de verplichting om het overblijvende respectievelijk het totale bedrag terug te betalen, elk voor de helft, en dit op de dag volgend op de gedeeltelijke ontvangst, respectievelijk op 31 oktober 2007. Daarnaast is de heer Patrick Steverlynck, controlerend aandeelhouder van Pasma NV, tussengekomen in deze contractuele regeling om zich sterk te maken voor een uitvoering van de verplichtingen van Pasma NV door alle met hem verbonden vennootschappen indien en wanneer Pasma NV in gebreke zou blijven zulks te doen. Zoals gesteld, is Picanol NV in deze regeling tussengekomen om het voordeel van deze terugbetalingen (vermeerderd met interesten à rato van 3 % per jaar) te aanvaarden.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
53
Door in dit verband bijkomend te voorzien in de terugbetalingsverplichting van Pasma NV (met inbegrip van de sterkmaking van de heer Patrick Steverlynck voor alle met hem verbonden vennootschappen), wordt het terugbetalingsrisico van Picanol NV op de heer Jan Coene, naar de mening van de Raad, ingedekt op een wijze die redelijk is en niet schadelijk voor de vennootschap, eerder integendeel. Voor zover als nodig, bekrachtigt de Raad dan ook unaniem de aanvaarding van voormelde overeenkomsten, en in het bijzonder de aanvaarding van de terugbetalingsverplichting van Pasma NV (met inbegrip van de sterkmaking van de heer Patrick Steverlynck voor alle met hem verbonden vennootschappen).
54
Picanol Group jaarverslag 2004 — Verslag van de Raad van Bestuur
Verslag van de Commissaris
PICANOL NV VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2004 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Aan de Aandeelhouders, Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 met een balanstotaal van 247.441 ('000) euro en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies (aandeel van de groep) van het boekjaar van 2.321 ('000) euro. Wij hebben eveneens de controle van het geconsolideerd jaarverslag uitgevoerd. Wij hebben de jaarrekeningen van een aantal dochterondernemingen van de Groep niet zelf gecontroleerd. De activa van deze ondernemingen vertegenwoordigen 2,5% van de totale geconsolideerde activa op 31 december 2004. Het aandeel van deze dochterondernemingen in het resultaat (aandeel van de groep) bedraagt 6,9% in 2004. Onze mening over de geconsolideerde jaarrekening, voor zover zij betrekking hebben op bedragen van deze dochterondernemingen is uitsluitend gesteund op de verslagen van externe auditors. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening met voorbehoud en met toelichtende paragrafen Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, behalve voor wat vermeld wordt hieronder in de paragraaf m.b.t. “CEO exit review”. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. De finale bevindingen inzake de aan de gang zijnde “CEO-exit review”, waarvan sprake in het verslag van de raad van bestuur zijn nog niet beschikbaar. Het is ons derhalve op dit ogenblik niet mogelijk om een inschatting te maken van een eventuele weerslag op de financiële toestand van de onderneming en van de eventuele gevolgen op de toepasselijke wettelijke voorschriften en de statuten.
55
Op basis van onze controle en de verslagen van andere externe auditors, zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van het eventuele effect op de geconsolideerde jaarrekening van hetgeen is vermeld in de voorgaande paragraaf, de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2004 een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, en dat een passende verantwoording wordt gegeven in de toelichting. Zonder de hierboven vermelde verklaring met voorbehoud in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op volgende onzekerheden: -
Op 11 februari 2005 heeft de Voorzitter van de raad van bestuur de tussentijdse bevindingen van de “CEO exit review” aan de commissaris medegedeeld. Daaruit blijken transacties met twee consultingbedrijven gelieerd aan de voormalige CEO. Deze bedrijven hebben gedurende de boekjaren 2001, 2002 en 2003 facturen ten laste gelegd van Picanol NV ten bedrage van 743.146,84 euro (excl. BTW) waarvoor naar verluidt het bestaan van de onderliggende prestaties nog niet werd aangetoond. De Raad van Bestuur heeft derhalve de voormalige CEO in gebreke gesteld en voornoemd bedrag verhoogd met interesten teruggevorderd. Op dit ogenblik zijn de mogelijke juridische, boekhoudkundige en fiscale gevolgen van deze transacties nog niet gekend. Derhalve is er op dit ogenblik een onzekerheid omtrent de gevolgen van deze transacties op de bijgevoegde jaarrekening. Er zijn met betrekking tot deze aangelegenheid in de jaarrekening geen gebeurlijke vorderingen of mogelijke voorzieningen opgenomen.
-
De Raad van Bestuur heeft de nettoboekwaarde van de goodwill (5.225 ('000) euro) en de positieve consolidatieverschillen (3.431 ('000) euro) beoordeeld en is van oordeel dat geen duurzame waardevermindering noodzakelijk is. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de doelstellingen, die werden gemaakt in het business plan, door deze vennootschappen succesvol kunnen worden gerealiseerd.
Bijkomende verklaringen en inlichtingen We vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
56
-
Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door het Wetboek van vennootschappen vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening.
-
Wij vestigen de aandacht van de aandeelhouders op de vaststellingsovereenkomst de dato 10 oktober 2004 waarin is overgegaan tot de vaststelling van de nietigheid van de “sign-up premie” overeenkomst de dato 1 februari 2001 zoals toegelicht in het jaarverslag onder de rubriek “Corporate Governance” en in het jaarverslag in toepassing van art. 523 van het Wetboek van vennootschappen. Conform de terugbetalingsovereenkomst dd 10 oktober heeft de heer Jan Coene, 2.986.140,60 euro terugbetaald met valuta datum 31 december 2004. Het resterende bedrag ten belope van 3.576.831,60 euro is opgenomen als langetermijnvordering in de geconsolideerde balans van de vennootschap. We wensen aan te stippen dat geen waardevermindering op deze uitstaande vordering werd geboekt gezien de Raad van Bestuur stelt dat er geen aanwijzingen zijn inzake de niet-inbaarheid van deze vordering.
-
Rekening houdend met de evolutie van de bestuursrechterlijke voorschriften hebben wij in het kader van onze werkzaamheden aanbevelingen voorgelegd gericht op het verbeteren van de interne controle omgeving en de
administratieve organisatie. Inmiddels analyseert de groep haar processen en procedures, heeft zij reeds op korte termijn concrete maatregelen getroffen en en zal zij verdere verbeteringen inzake interne controle en deugdelijk bestuur implementeren.
11 februari 2005 De Commissaris DELOITTE & TOUCHE Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA Vertegenwoordigd door William Blomme
57
Informatie voor de Aandeelhouders
Aandelen en notering Sinds 1966 noteert Picanol Group op Euronext Brussel onder de code PIC (ISIN code BE0003807246). Het Picanolaandeel wordt sinds 2 mei 2003 verhandeld op de continumarkt van Euronext Brussel, waar het is opgenomen in het NextPrime-segment en de NextPrime-index. Teneinde de liquiditeit van het aandeel te bevorderen werd op 4 maart 2003 een liquiditeits- en marktactiveringsovereenkomst met beursvennootschap Petercam afgesloten. Op 31 december 2004 wordt het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 5.900.000 Picanol-aandelen. Er hebben zich in de loop van 2004 geen wijzigingen voorgedaan in het aantal Picanol-aandelen. Met betrekking tot de huidige kapitaalstructuur zijn er per 31 december 2004 geen uitstaande aandelenopties, warranten noch converteerbare obligaties. De beurskapitalisatie op 31 december 2004 bedroeg 100,24 miljoen euro. Aandeelhoudersstructuur Op basis van de transparantiekennisgevingen die door Picanol NV werden ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Picanol NV er als volgt uit (toestand op 31/12/2004): STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PICANOL BURACO NV VERONIQUE VLIEGHE STEVERLYNCK BEURSVENNOOTSCHAP LAWAISSE COMM V DE HEER EN MEVROUW PHILIPPE LAWAISSE (sr)-STEVERLYNCK BERBENCO NV LAWSONS NV FRIENDS INVESTMENTS NV OLIVIER VAN DER REST CATALPA NV PAUL VANDEKERCKHOVE CERIMO NV BEATRICE STEVERLYNCK ADEBAR NV DEMINOR INTERNATIONAL CVBA
55.12 % 7.75 % 1.45 % 1.26 % 0.81 % 0.43 % 0.37 % 0.26 % 0.22 % 0.21 % 0.19 % 0.17 % 0.07 % 0.03 % 0.00 %
Enkele aandeelhouders (met name Buraco NV, Paul Vandekerckhove, Béatrice Steverlynck, Berbenco NV, Véronique Vlieghe-Steverlynck, Beursvennootschap Lawaisse Comm. V, Lawsons NV, de heer en mevrouw Philippe Lawaisse (sr) - Steverlynck, Adebar NV, Friends Investments NV, Cerimo NV, Catalpa NV, Olivier van der Rest, Deminor International CVBA en diverse fysieke personen waarvan geen enkele persoon individueel meer dan vijf procent aanhoudt van de aandelen in Picanol NV) hebben op 10 juni 2004 (postdatum 11 juni 2004) de Raad van Bestuur van Picanol NV, als houders van in totaal minstens 20% van de aandelen uitgegeven door Picanol NV, verzocht overeenkomstig artikel 532 van het Wetboek van vennootschappen om een buitengewone aandeelhoudersvergadering van Picanol NV samen te roepen. Met het oog op dit verzoek zijn de betrokken aandeelhouders overeengekomen op 10 juni 2004 om hun aandelen in Picanol NV tijdelijk niet over te dragen aan een derde. In het licht hiervan zijn de betrokken aandeelhouders overgegaan tot een vrijwillige transparantiemelding. Op 30 juli 2004 ontving de Raad van Bestuur een brief vanwege Mevr. Christiane Elebaers-de Jongh, weduwe van de heer Bernard Steverlynck, waarin zij aanspraak maakte op de stemrechten verbonden aan 1.440.000 aandelen van Picanol NV, waarvan het vruchtgebruik beweerdelijk aan haar was toegekend. Het geschil tussen de beweerde naakte eigenaars en de begunstigde van het vruchtgebruik is vooralsnog niet beslecht.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
59
30
1
5000
25
4000
20
3000
15
2000
10 30 5 25 0 20
1
5000 1000 4000 0
J F kalender M A M J J A Financiële 15 Betaalbaarstelling van het dividend 10 Bekendmaking van halfjaarlijkse resultaten 5 Bekendmaking van jaarresultaten 0 Jaarlijkse J F algemene M A vergadering M J J A
S
O
N
D
3000 2000 1000 0
S
O
N
D
1 april 2005 (*) 23 augustus 2005 28 februari 2006 19 april 2006 (*)
De Picanol Group geeft daarnaast trading updates per kwartaal. (*) onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van 16 maart 2005
2
Investor Relations Algemene en financiële informatie over de Picanol Group (persberichten, jaarverslagen, jaarrekeningen, financiele kalender, corporate governance, ...) is beschikbaar in het Nederlands en het Engels op de corporate website www.picanolgroup.com. Jaarverslagen of een afschrift van de integrale versie van de niet-geconsolideerde jaarrekening zijn kosteloos verkrijgbaar via de afdeling Corporate Communication.
2 30
1
5000
25
4000
20
3000
15
2000
10
140
1000
5
1300
3
3
0 J
F
M
A
M
J
J
A
S
O
N
D
30
■ Slotkoers van het aandeel over 2004 (in euro) ■ Gemiddeld dagelijks handelsvolume 2004
25
120
20
140
30
110
15
130
25
100
10
120
20
90
5
110
15
80 100
2
J
F
M
A
M
J
J
A
S
O
N
0
D
10
90
80
J
F
M
A
M
J
J
A
S
O
N
D
J
F
J
F
5
■ Evolutie slotkoers van het aandeel over 2004 ■ Evolutie Belgian All Shares index over 2004
0
300 275 250 225
4
140 200 300
30
175 275
130
25
150 250 125 120 225
4
3
20
100 200 110
75 175
50 100 150
2000
2001
2002
2003
2004
15 ■ Evolutie slotkoers van het aandeel over de laatste 5 jaar ■ Evolutie Belgian All Shares index over de laatste 5 jaar 10
125 90
5
100
60
75 80
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders J
50
F
2000
M
A
2001
M
J
J
2002
A
S
O
2003
N
D
2004
0 J
F
M
A
Dividend Het dividendbeleid van de Picanol Group is het resultaat van een jaarlijkse afweging inzake return voor de aandeelhouders en het beschikbaar houden van vrije cashflow om opportuniteiten voor verdere groei te financieren. Over 2004 stelt de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering voor een brutodividend uit te keren van 0,25 euro (na aftrek van een roerende voorheffing van 25% is dit netto 0,1875 euro). Het dividend is vanaf 1 april 2005 betaalbaar tegen afgifte van coupon nr. 2 bij: Dexia Bank België NV ING Bank NV KBC Bank NV Petercam NV
5000
4000
3000 5000
2000 4000
1000 3000
M
A
M
J
J
A
S
O
N
D
0 2000
1000
0 M
A
M
J
J
A
S
O
N
D
5000
4000
3000
2000
1000
0
M
J
J
A
S
O
N
D
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
61
Corporate Governance I. RAAD VAN BESTUUR SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur van Picanol NV telt minstens zes leden, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de President & CEO. Minstens drie leden van de Raad zijn onafhankelijke bestuurders. Bestuurders, al dan niet aandeelhouders, worden voorgedragen door de Raad van Bestuur en benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Bestuurders kunnen in functie blijven voor een maximumtermijn van vier jaar, die hernieuwd kan worden. In de praktijk worden bestuurders voor een termijn van twee jaar benoemd. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op elk moment bestuurders ontslaan. De statuten bepalen geen maximumleeftijd voor de uitoefening van een bestuurdersmandaat. In de praktijk is een bestuurder ontslagnemend op de jaarvergadering van het jaar waarin hij de leeftijd van 65 jaar bereikt. De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt weergegeven op pagina 12 en 13. Zoals daaruit blijkt, vielen op 10 oktober 2004 de mandaten van Voorzitter van de Raad van Bestuur en President & CEO open. Gelet op het tijdelijk karakter van de ad interim-aanstelling en op de noodzaak om de opengevallen posities zo snel mogelijk in te vullen, opdat het bestuur van de vennootschap de nodige continuïteit zou kennen, werden de functies van Voorzitter van de Raad van Bestuur en van CEO ad interim aan dezelfde bestuurder toegekend. Op de jaarvergadering van 2005 vallen alle mandaten open. WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig zijn voor de verwezenlijking van de doelstellingen van de onderneming, behalve die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is. Jaarlijks worden vier tot zes vergaderingen van de Raad van Bestuur belegd. Daarenboven moet de Raad bijeengeroepen worden telkens het belang van de onderneming dit vereist of wanneer minstens twee bestuurders of de Voorzitter hierom verzoeken. De leden van de Raad ontvangen minstens vijf kalenderdagen voor de vergadering de oproeping en alle relevante informatie teneinde deze grondig te kunnen voorbereiden. BESLUITVORMING DOOR DE RAAD VAN BESTUUR Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Bij afwezigheid van deze laatste wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door een bestuurder die lid is van het Management Comité. De Raad kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan, en dit enkel op voorwaarde dat minstens de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Wanneer het quorum niet wordt bereikt, dient een tweede vergadering te worden bijeengeroepen die kan beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Over punten die niet op de agenda staan, kan alleen beraadslaagd of besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
62
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
Iedere bestuurder kan door middel van elk communicatiemiddel aan één van zijn collega’s een volmacht geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering. De besluiten van de vergadering worden genomen bij gewone meerderheid. Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter van de vergadering de beslissende stem. BELANGRIJKSTE ONDERWERPEN WAAROVER IN DE RAAD VAN BESTUUR WORDT BERAADSLAAGD De Raad van Bestuur is bevoegd voor de volgende opdrachten: - herzien, evalueren en goedkeuren van de langetermijnplannen en gedragslijnen voor de vennootschap, op regelmatige basis; - periodiek herzien, evalueren en goedkeuren van de doelstellingen en policies van de vennootschap; - de prestaties van de vennootschap ten opzichte van strategische doelen, plannen en begrotingen sturen en evalueren; - herzien, evalueren en goedkeuren van de globale organisatiestructuur van de vennootschap; - herzien, evalueren en goedkeuren van de allocaties van de voornaamste middelen en kapitaalinvesteringen; - herzien van de financiële en operationele resultaten van de vennootschap; - herzien, evalueren en goedkeuren van de begrotingen en verwachtingen van de vennootschap; - alle noodzakelijke maatregelen nemen om de integriteit van de financiële staten van de vennootschap te verzekeren; - toezicht houden op de prestaties van de externe auditor en op de interne auditfunctie; - herzien, evalueren en goedkeuren van het bestaan en de werking van een systeem van interne controle, met inbegrip van een geschikt systeem voor risk management en controle en geschikte processen voor het voeren van een business in overeenstemming met wetgeving, regelgeving, en interne gedragslijnen en procedures; - besluiten over de structuur van het Management en het vaststellen van de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd; - toezien op de prestaties van het Management; - het handhaven van voortdurende interactie en dialoog en een klimaat van respect, vertrouwen en openhartigheid met het Management; - herzien, evalueren en goedkeuren van het vergoedingsbeleid met betrekking tot het Management. ACTIVITEITEN VAN DE RAAD TIJDENS HET VOORBIJE BOEKJAAR Tijdens het voorbije boekjaar vergaderde de Raad negenmaal.
Jan Coene The Marble BVBA Luc Van Nevel Pasma NV Sune Carlsson Aloïs Michielsen Seneca NV Gevacom NV Berlau Comm. VA Yves Steverlynck AW: aanwezig
16/02 AW / AW AW VS AW VS AW AW AW
10/05 AW / AW AW AW AW AW AW AW AW
VT: vertegenwoordigd
28/06 AW / AW AW VS AW AW AW AW AW
05/08 AW / AW AW VT VS AW AW AW AW
23/08 AW AW / AW AW AW AW AW AW AW
10/09 AW VT / AW AW VT AW AW AW AW
10/10 AW AW / AW AW AW AW AW AW AW
29/10 / AW / AW AW VS AW AW AW AW
17/12 / AW / AW AW AW AW AW AW AW
VS: verontschuldigd
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
63
II. MANAGEMENT EN DAGELIJKS BESTUUR SAMENSTELLING Tot einde mei 2004 bestond het Management Team uit de President & CEO, negen Business Unit (BU) Managers, twee Corporate Function Managers en vijf Champions. De Champions rapporteerden hiërarchisch aan hun respectieve BU Managers, en waren functioneel verantwoordelijk voor de hele Picanol Group. In die laatste hoedanigheid rapporteerden ze rechtstreeks aan de President & CEO, elk voor hun competentiedomein. Het Management Team bestond uit de volgende personen: Jan Coene, President & CEO BU Managers Corporate Officers • Koen Beckers, GTP • Jan Hillewaert, • Philip De Bie, Rapier Chief Financial Officer • Peter Degraeve, • Dirk Verly, Manufacturing & Proferro Chief Resources Officer • Stefaan Dewulf, Apparel • Bertrand Florizoone, Parts • Philippe Juckler, Mechatronics • Geert Ostyn, Airjet • Kris Vanysacker, Technical • Johan Verstraete, Household
Champions • Cathy Defoor, Sourcing (1) • Jan Maes, Sales (2) • Kristof Roelstraete, R&D (3) • Henry Shaw, Product (4) • Paul Van Coillie, Assembly (5) (1) rapporteerde aan BU manager Airjet (2) rapporteerde aan BU manager Apparel (3) rapporteerde aan BU manager Rapier (4) rapporteerde aan BU manager Apparel (5) rapporteerde aan BU manager Airjet
Sinds einde mei 2004 is het Management Team vervangen door het Management Comité, vanaf 10 oktober 2004 geleid door The Marble BVBA, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Nevel, CEO ad interim. Het Management Comité is als volgt samengesteld: • Luc Van Nevel, President a.i. • Jurgen Couvreur, Vice-President Finance & Administration • Stefaan Dewulf, Vice-President Technologies • Jan Laga, Vice-President Weaving Machines & Services • Dirk Verly, Vice-President Human Resources VERGADERFREQUENTIE Het Management Team / Management Comité vergaderde tot oktober 2004 éénmaal per maand. Vanaf oktober 2004 vergaderde het Management Team / Management Comité om de twee weken. BEVOEGDHEDEN Het Management Team / Management Comité is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Picanol Group. De onderstaande bevoegdheden werden door het Management Team / Management Comité ingevuld: 1. het uitstippelen van de nodige beleidsopties met het oog op de realisatie van de strategische doelstellingen van de Picanol Group; 2. het implementeren van deze strategische doelstellingen op basis van het bedrijfsplan dat goedgekeurd en vastgelegd wordt door de Raad van Bestuur; 3. het toezicht op de doorstroming, uitvoering en taakverdeling, zowel op het niveau van de Picanol Group als van de operationele eenheden; 4. de controle en evaluatie van de resultaten en realisaties en interne rapportering.
64
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
INFORMATIE AAN DE RAAD VAN BESTUUR De leden van het Management Team / Management Comité voorzien de Raad tijdig met informatie, indien mogelijk schriftelijk, over alle feiten en ontwikkelingen betreffende de vennootschap die de Raad nodig heeft om te functioneren zoals vereist en om zijn taken naar behoren te vervullen. Verder ontvangt elk lid van de Raad van Bestuur maandelijks een volledig pakket aan financiële en commerciële informatie over de onderneming en zijn dochterondernemingen. Deze informatie omvat onder meer gedetailleerde financiële dashboards, balanced scorecards, verkoops- en andere gegevens omtrent geplaatste bestellingen. De Raad van Bestuur volgt de financiële en commerciële ontwikkeling van elke dochteronderneming op de voet en bespreekt en evalueert dit. De aan de Raad van Bestuur voorgestelde budgetten van de verschillende dochterondernemingen worden geanalyseerd en besproken. Het toezicht op de activiteiten van de dochterondernemingen gebeurt op basis van gedetailleerde financiële dashboards, balanced scorecards, verkoops- en andere gegevens omtrent geplaatste bestellingen voor elke dochteronderneming afzonderlijk. Deze informatie wordt eveneens maandelijks aan elke individuele bestuurder bezorgd.
III. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP In 2004 wordt de onderneming in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door een afgevaardigd bestuurder en een bestuurder die samen optreden. Wat het dagelijks bestuur betreft, kan de onderneming eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd worden, ofwel door een manager samen met een gevolmachtigde, of door twee gevolmachtigden. Zowel Picanol NV als haar dochterondernemingen hebben interne regels en voorschriften vastgelegd voor wat betreft financiële verbintenissen, zoals aankopen en investeringen.
IV. COMITÉS OPGERICHT DOOR DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur laat zich bijstaan door comités die rechtstreeks verslag uitbrengen aan de Raad. De Raad behoudt de beslissingsbevoegdheid, behoudens in geval van bevoegdheidsdelegatie. De comités buigen zich over specifieke thema’s. SAMENSTELLING Audit & Finance Comité In het jaar 2004 bestond het comité uit: - de heer Luc Van Nevel, sinds 5 augustus 2004 opgevolgd door The Marble BVBA, vertegenwoordigd door de heer Luc Van Nevel (tot 10 oktober niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, sinds 10 oktober uitvoerend bestuurder), voorzitter - Pasma NV, vertegenwoordigd door de heer Patrick Steverlynck (uitvoerend bestuurder) - de heer Stefaan Rabaey (onafhankelijk deskundige, revisor Grant Thornton), die op 10 mei 2004 Gevacom NV, vertegenwoordigd door de heer Alec Gevaert, verving. Remuneratiecomité In het jaar 2004 bestond het comité uit: - Seneca NV, vertegenwoordigd door de heer Luc De Bruyckere (niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder), voorzitter - Pasma NV, vertegenwoordigd door de heer Patrick Steverlynck (uitvoerend bestuurder) - de heer Ivan De Witte (onafhankelijk deskundige (CEO De Witte & Morel Global Resources NV)
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
65
Nominatiecomité In het jaar 2004 bestond het comité uit: - de heer Aloïs Michielsen (niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder), voorzitter - Pasma NV, vertegenwoordigd door de heer Patrick Steverlynck (uitvoerend bestuurder) - de heer Jan Coene, President & CEO (uitvoerend bestuurder, tot 10 oktober 2004) Strategic & Business Development Comité In het jaar 2004 bestond het comité uit: - de heer Sune Carlsson (niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder), voorzitter - Pasma NV, vertegenwoordigd door de heer Patrick Steverlynck (uitvoerend bestuurder) - de heer Jan Coene, President & CEO (uitvoerend bestuurder, tot 10 oktober 2004) Sinds de ontslagname van de heer Coene en het verlies van het statuut van niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder door The Marble BVBA ingevolge de opname van de taak van CEO ad interim, voldoet de samenstelling van de comités niet langer aan de corporate governance-aanbevelingen. De Raad van Bestuur heeft deze situatie evenwel aangegrepen om de comitéstructuur grondig te evalueren en vernieuwen. De Raad van Bestuur van 3 februari 2005 heeft meer bepaald beslist het Auditcomité te behouden en het Remuneratiecomité samen te voegen met het Nominatiecomité. Hij richtte aldus het Nominatie- en Remuneratiecomité op. Hij heeft tevens beslist het Strategic & Business Development Comité af te schaffen. Na aanduiding van de nieuwe bestuurders door de gewone algemene vergadering zal de samenstelling van deze heringerichte comités terug aan de corporate governance richtlijnen beantwoorden. Aan dit euvel werd bovendien tegemoetgekomen door te voorzien in regelmatigere vergaderingen van de Raad van Bestuur in zijn geheel. BEVOEGDHEDEN EN VERGADERINGEN Audit & Finance Comité In 2004 had het Audit & Finance Comité de volgende bevoegdheden: Het ziet toe op de financiële rapportering en naleving van administratieve, juridische, fiscale en andere procedures. Het heeft een controlerende rol en kan eveneens specifieke taken toebedeeld krijgen, zoals ondernemingsrisico. Het Audit & Finance Comité assisteert en adviseert de Raad van Bestuur meer bepaald over de kwaliteit en integriteit van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en de financiële staten van de vennootschap en de Picanol Group, over de betrekkingen met de commissaris, over de interne auditfunctie binnen de vennootschap en de Picanol Group, en de naleving van alle wettelijke regels en verplichte normen binnen het bedrijf. Elk jaar gaat het Audit & Finance Comité na of de bestaande inspectieprocedures (interne controleprocedures en het interne auditplan) binnen de BU’s en/of dochterondernemingen van de Picanol Group adequaat zijn. Dit comité vergaderde twee keer in 2004.
Luc Van Nevel The Marble BVBA Pasma NV Stefaan Rabaey
16/02 AW / AW AW
19/08 / AW AW AW
AW: aanwezig
66
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
Remuneratiecomité Het Remuneratiecomité had een dubbele missie in 2004: beslissen over de vergoeding van het topmanagement in de onderneming en advies uitbrengen over de hoofdlijnen van het personeelsbeleid. Het comité kan tevens belast worden met specifieke taken. In 2004 werden er vier vergaderingen belegd.
Seneca NV Ivan De Witte Pasma NV
07/05 AW AW AW
02/09 AW AW AW
05/10 AW AW AW
07/10 AW AW AW
AW: aanwezig
Nominatiecomité Dit comité buigt zich over de voorstellen tot benoeming van bestuurders en leden van het Management Team / Management Comité van de Picanol Group, en adviseert de Raad van Bestuur op dit vlak. De benoemingen van nieuwe bestuurders zijn gebaseerd op criteria zoals bekwaamheid, ervaring en, voor onafhankelijke bestuurders, tevens op de onafhankelijkheidscriteria conform artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. Het Nominatiecomité evalueert de kandidaten en gaat de overeenstemming van hun profielen met deze criteria na. De herbenoeming van zittende leden van de Raad van Bestuur is afhankelijk van een evaluatieprocedure die door het Nominatiecomité uitgevoerd dient te worden. Dit comité kan tevens belast worden met specifieke taken. In 2004 werden er geen vergaderingen belegd. Strategic & Business Development Comité Het Strategic & Business Development Comité bereidde in 2004 in naam van de Raad van Bestuur de strategie voor. Het Strategic & Business Development Comité adviseert de Raad van Bestuur. Dit comité kan ook belast worden met specifieke taken. Het Strategic & Business Development Comité, dat optreedt onder deze adviesbevoegdheid, stelt de visie, opdracht en strategie van de Picanol Group voor. De uiteindelijke beslissing en verantwoordelijkheid inzake strategie liggen bij de Raad van Bestuur. Het Strategic & Business Development Comité kan of zal betrokken worden bij de herziening van businessplannen, investeringen, kosten-batenanalyses, budgetten, enz. In 2004 werden er drie vergaderingen belegd.
Sune Carlsson Jan Coene Pasma NV
28/04 AW AW AW
10/05 AW AW AW
23/08 AW AW AW
AW: aanwezig
Daarnaast kan de Raad van Bestuur tevens ad hoc comités samenstellen voor specifieke taken.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
67
V. VERGOEDING (NIET)-UITVOERENDE BESTUURDERS (IN HOEDANIGHEID VAN BESTUURDER) De vaste vergoeding van de bestuurders is afhankelijk van hun aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad (3.098,67 euro per vergadering per bestuurder) en op de vergaderingen van de comités (1.487,36 euro per comité per bestuurder). Tijdens de eerste helft van 2004 werd een variabele vergoeding, toegekend in 2003, uitbetaald aan de (niet-)uitvoerende bestuurders voor hun prestaties geleverd in 2003, ten bedrage van 9.669 euro per bestuurder. Aangezien geen variabele vergoeding wordt toegekend voor de prestaties geleverd in 2004, zal dergelijke vergoeding in 2005 niet worden uitbetaald. UITVOERENDE BESTUURDERS / MANAGEMENT TEAM / MANAGEMENT COMITE De totale uitbetaalde brutobasisvergoeding van (i) de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur (voor hun operationele functie), (ii) het Management Team, en (iii) het Management Comité bedroeg 2.271.274,54 euro in 2004. Dit bedrag is exclusief de afstand en vervangende vergoeding van het aandelenoptieplan (zie infra), exclusief premies voor groepsverzekering en hospitalisatieverzekering, exclusief bedrijfswagens, exclusief maaltijdcheques en exclusief een vergoeding aan Patrick Steverlynck in GTP Greenville van 39.852 euro. De Vennootschap betaalde daarenboven de toepasselijke werkgeversbijdragen voor de sociale zekerheid. Bovenvermeld bedrag is eveneens exclusief de ontslagvergoedingen van Koen Beckers, Jan Hillewaert, Bertrand Florizoone en Philippe Juckler. Het vergoedingspakket van de heer Jan Coene en van The Marble BVBA wordt bovendien afzonderlijk toegelicht (zie infra). Er werd geen variabele vergoeding uitbetaald aan het Management Team, respectievelijk Management Comité voor prestaties geleverd in 2003 (met uitzondering van de heer Jan Coene, zie infra). Aan het Management Team zal geen variabele vergoeding voor prestaties geleverd in 2004 uitbetaald worden. Aan het Management Comité zal voor prestaties geleverd in 2004 een totale bruto variabele vergoeding uitbetaald worden van 95.100 euro. De Vennootschap zal daarbovenop de toepasselijke werkgeversbijdragen voor de sociale zekerheid betalen. AANDELENOPTIEPLAN De managers van de vennootschap aan wie het bedrijf aandelenopties had toegestaan in 2001 en 2002 hebben daarvan op 10 september 2004 vrijwillig afstand gedaan. Deze opties zouden uitoefenbaar geworden zijn in de periode 2005-2007. In de jaarrekening van 2003 was hiervoor een provisie aangelegd van 5,80 miljoen euro. Aan de optiehouders is een eenmalige premie toegekend voor 2004 als vervangende vergoeding. De totale kost voor Picanol NV van deze premie bedraagt 2,52 miljoen euro. De Raad van Bestuur heeft in overleg met de optiehouders voor deze oplossing geopteerd omdat zulks in het belang was van de vennootschap. Daarmee is aan de optiehouders onmiddellijk een risicoloze vergoeding toegekend ten belope van een bedrag dat binnen de grenzen van de reeds aangelegde provisie blijft. Om het management te motiveren voor de toekomst, werd een eenmalige storting gedaan in het groepsverzekeringsplan tegen een totale kost van 1.711.206,93 euro wat tot een verbetering van het te bereiken doel leidt. VERGOEDING DE HEER JAN COENE, VOORMALIG PRESIDENT & CEO De heer Jan Coene had recht op zitpenningen voor zijn deelname aan raden van bestuur en comités. In 2004 vertegenwoordigde dit voor de heer Jan Coene 26.152,77 euro bruto. De heer Jan Coene ontving voor de uitoefening van zijn functie als President & CEO van de vennootschap tot 10 oktober 2004 een vast managementloon, dat in 2004 bruto 831.650,14 euro bedroeg.
68
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
Tijdens de eerste helft van 2004 werd een variabele vergoeding, toegekend in 2003, uitbetaald aan de bestuurders voor hun prestaties geleverd in 2003, ten bedrage van 9.669 euro per bestuurder. De heer Jan Coene had contractueel recht op een bonus gelijk aan 3% van de waardevermeerdering van de Picanol Group. Gelet op de onverwacht explosieve waardevermeerdering die is gerealiseerd in 2001 en 2002 (ter waarde van ongeveer 95.000.000 euro), werd medio 2003 een brutobedrag van 6.130.032 euro (2.859.660 euro netto) uitbetaald. Gelet op de waardedaling van de Picanol Group over 2003 (ten belope van ongeveer 5.400.000 euro), heeft de heer Jan Coene, overeenkomstig de gemaakte afspraken, op 31 oktober 2004 een brutobedrag van 348.745,98 euro terugbetaald. Zijn brutobonus bedraagt derhalve 5.781.286 euro (2.696.970 euro netto). Daarnaast genoot hij, zoals gebruikelijk voor bedrijfsleiders, van het voordeel van een groepsverzekering. De premie bedroeg 349.656 euro in 2004. Tot slot is er de sign-up-premie. Hierbij dient een onderscheid te worden gemaakt tussen de betaling door Picanol NV van 792.007 euro bruto (321.555 euro netto), aangewend door de heer Jan Coene voor de aankoop van 1.261 oude aandelen Picanol, en de betaling van 6.562.972 euro bruto (2.986.140 euro netto), ontvangen als tegenwaarde voor 6.114 oude aandelen Picanol. Voor de toekenning van de 1.261 aandelen bestond een van het sign-up contract onafhankelijke juridische basis. De Raad van Bestuur van 20 oktober 2000 heeft beslist tot de mogelijkheid om aandelen aan te bieden aan het management van Picanol. Het principe aandelen toe te kennen aan de gedelegeerd bestuurder werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 9 juli 2001. Daarbij werd het Remuneratiecomité gemachtigd de voorwaarden van deze toekenning te bepalen. Het Remuneratiecomité heeft dan op 5 oktober 2001 beslist 1.261 aandelen toe te kennen aan de heer Jan Coene. Deze beslissing werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 19 december 2001 aan de beraadslaging en stemming waarvan de heer Jan Coene niet deelnam wegens belangenconflict. Het belangenconflict dat met deze toekenning samenhing, is tevens gemeld aan de algemene vergadering van 24 april 2002. De Raad van Bestuur maakte in zijn notulen van 19 december 2001 en in zijn jaarverslag over 2001 melding van een minwaarde van 6.104.234 BEF die werd gerealiseerd bij de aandelentoekenning. Deze minwaarde slaat op het waardeverschil tussen de historische aankoopwaarde van het betreffende aandelenpakket en het bedrag dat de heer Jan Coene voor deze aandelen aan de vennootschap overhandigde. De aandelentoekenning gebeurde boekhoudkundig en juridisch immers in de vorm van een koop-verkoop waarvoor de vennootschap het geld aan de heer Jan Coene op brutobasis ter beschikking stelde. De ontvangst van de tegenwaarde van 6.114 aandelen ging daarentegen uitsluitend terug op een contract met de heer Patrick Steverlynck, toenmalig gedelegeerd bestuurder van Picanol NV, waarvan het Remuneratiecomité niet op de hoogte was. Op 3 januari 2005 heeft de heer Jan Coene dan ook het netto ontvangen gedeelte van laatstgenoemde tegenwaarde (2.986.140 euro) integraal terugbetaald. Tegen uiterlijk 31 oktober 2007 zal het resterende bedrag van 3.576.831 euro (d.i. het verschil tussen netto en bruto) worden terugbetaald. Picanol NV heeft het interest- en terugbetalingsrisico naar behoren afgedekt, dit laatste door middel van een betalingsverbintenis, elk voor de helft, aangegaan door de heer Jan Coene en Pasma NV (met sterkmaking vanwege de heer Jan Coene en de heer Patrick Steverlynck voor alle met hen verbonden vennootschappen) indien en in de mate dat het betrokken bedrag niet van de Federale Overheidsdienst Financiën kan worden gerecupereerd tegen voormelde datum.
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
69
Er werden geen exitvergoedingen van welke aard ook toegekend naar aanleiding van het ontslag van de heer Jan Coene als President & CEO van Picanol NV. Dit was evenmin het geval met betrekking tot de neerlegging van de andere functies en mandaten die de heer Jan Coene in de Picanol Group bekleedde. Teneinde een snelle en efficiënte overdracht van operationele dossiers naar de Voorzitter en CEO ad interim te verzekeren, werd beslist dat de heer Jan Coene gedurende november en december 2004 actief zou blijven als consultant van de vennootschap. De hieraan beantwoordende brutovergoeding van 166.614,98 euro werd onmiddellijk gecompenseerd met zijn terugbetalingsverplichtingen ten opzichte van de vennootschap. VERGOEDING THE MARBLE BVBA, VERTEGENWOORDIGD DOOR DE HEER LUC VAN NEVEL, VOOR DE UITOEFENING VAN HET MANDAAT ALS CEO AD INTERIM In 2004 ontving The Marble BVBA voor de uitvoering van zijn mandaat als CEO ad interim een totale vergoeding van 120.000 euro, exclusief BTW. Er werden geen onkosten terugbetaald. In de overeenkomst die de uitoefening door The Marble BVBA van het mandaat als CEO ad interim beheerst, werd geen bijzondere exitregeling voorzien (zie ook onderdeel Belangenconflicten).
VI. VERGOEDING COMMISSARIS De commissaris ontvangt voor de vervulling van zijn auditopdracht gedurende het jaar 2004 het bedrag van 81.310 euro voor de Belgische ondernemingen van de groep en 161.036 euro voor de buitenlandse ondernemingen van de groep In de loop van 2004 heeft hij volgende niet-auditopdrachten vervuld, waarvoor de vennootschap hem de hierna weergegeven vergoeding betaalde: - Uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten met betrekking tot het mandaat van commissaris en andere controleopdrachten aangaande CBFA: 134.088 euro. - IFRS: 50.040 euro. - Opdrachten van fiscale bijstand en fiscaal advies uitgevoerd door vennootschappen waarmee de commissaris beroepshalve in samenwerkingsverband staat : 1.676 euro. - Bijkomende honoraria aan zusterondernemingen van Picanol voor opdrachten van fiscale bijstand en fiscaal advies door vennootschappen waarmee de commissaris beroepshalve in samenwerkingsverband staat: 47.426 euro.
VII. AANDEELHOUDERS- EN CERTIFICAATHOUDERSOVEREENKOMSTEN De vennootschap is niet op de hoogte van het bestaan van overeenkomsten tussen haar aandeelhouders en certificaathouders dan wel tussen haar certificaathouders onderling.
70
Picanol Group jaarverslag 2004 — Informatie voor de Aandeelhouders
Nuttige informatie
Adressen België Picanol NV Ter Waarde 50 8900 Ieper Tel. +32 57 22 21 11 Fax +32 57 22 22 20 Proferro NV Ter Waarde 50 8900 Ieper Tel. +32 57 22 21 11 Fax +32 57 22 22 00 Verbrugge NV Ter Waarde 50 8900 Ieper Tel. +32 57 22 28 97 Fax +32 57 22 22 55
Duitsland Günne Webmaschinenfabrik GmbH Günne Webmaschinenfabrik GmbH & co, KG Möhnestrasse 2 59519 Möhnesee-Günne Tel. +49 29 24 9707 0 Fax +49 29 24 9707 77
Protronic NV Rozendaalstraat 53 8900 Ieper Tel. +32 57 21 88 33 Fax +32 57 21 88 55
Frankrijk Etablissements Lhenry Sas Zone Industrielle Le Temple 42640 Saint-Romain-la-Motte Tel. +33 4 77 71 31 04 Fax +33 4 77 72 36 33
Melotte NV Industrieweg 2019 3520 Zonhoven Tel. +32 11 81 30 25 Fax +32 11 81 39 54
Etablissements Burcklé & cie Sas Rue de Bourbach-le-Haut 9 68290 Bourbach-le-Bas Tel. +33 3 89 82 8989 Fax +33 3 89 82 8359
Gereedschapsmakerij Melotte NV Eikenenweg 85 3520 Zonhoven Tel. +32 11 81 30 25 Fax +32 11 81 39 54
Indonesië PT GTP Bandung Jl. Moh. Toha Km 5,3 no. 56 40261 Bandung West Java Tel. +62 22 521 1865 Fax +62 22 520 0591
Millentex NV Ter Waarde 50 8900 Ieper Tel. +32 57 22 21 11 Fax +32 57 22 22 20
72
Brazilië GTP São Paulo Equipamentos e Serviços para Indústria Têxtil Ltda Rua do Tecelão, 310 13478-721 Americana SP Tel. +55 19 3478 9600 Fax +55 19 3478 9608
Italië GTP Milano Srl Via Archimede 31 20041 Agrate Brianza Milano Tel. +39 039 641 15 22 Fax +39 039 688 12 47
Picanol Group jaarverslag 2004 — Nuttige informatie
Luxemburg Picanol Luxembourg SA Am Floss, 61 9232 Diekirch Mexico GTP Mexico SA de CV Avena No. 475 Col. Granjas México 08400 Mexico DF Tel. +52 55 56 57 1740 Fax +52 55 56 57 0041 Nederland Te Strake Textile BV Dr. H. van Doorneweg 26, 5753 PM Deurne PO Box 244 5750 AE Deurne Tel. +31 493 326 222 Fax +31 493 326 352 Singapore Picanol Overseas Pte Ltd Raffles Place 20 17-00 048620 Singapore Tel. +65 535 07 33 Fax +65 535 49 06 Spanje BCN Laminados SL c/. Vallès, s/n nave 4 08430 La Roca del Vallés Barcelona Tel. +34 93 842 4828 Fax +34 93 842 4829 Tsjechische Republiek Poratex Sro Holeckova 9 Praag 5 Turkije GTP Istanbul Tekstil servis hizmetleri Tic. Ltd General Ali Riza Gürcan Cad. Merter Is Merkezi 18 34010 Merter, Istanbul Tel. +90 212 481 67 00 Fax +90 212 481 67 12
Verenigde Staten GTP Greenville Inc 1801 Rutherford Road Greenville SC 29609 PO Box 1867 Greenville SC 29602 Tel. +1 864 288 5475 Fax +1 864 987 0972
Picanol Overseas Pte Ltd Shanghai Representative Office RM 1305, Golden Bridge Mansion 2077 Yan an Road West Shanghai 200336 Tel. +86 21 6275 6060 8135 Fax +86 21 6219 2835
Volksrepubliek China Picanol Beijing Representative Office B0811, Hui Bin Office Building No. 8 Beichendong St. Chaoyang District Beijing 100101 Tel. +86 10 8498 3189 Fax +86 10 8498 1905
Zuid-Korea Picanol Korea Co Ltd #1120-10, Joongri-Dong, Seo-Gu Daegu Tel. +82 53 521 1811 Fax +82 53 521 1810
Picanol Guangzhou Representative Office Room 701, Office Tower China Hotel Liuhua Lu, Guangzhou 510015 Guangdong Province Tel. +86 20 86 266110 Fax +86 20 86 666040
Zweden PSI-Control AB Ostergardsgatan 12 43153 Moelndal Tel. +46 31 776 82 00 Fax +46 31 279 92 5 Zwitserland GTP Worldwide Ltd Damstrasse 19 6300 Zug, Kanton Zug
Picanol Tex-Machinery Systems Co Ltd Picanol-Suzhou Textile Machinery Comp. Ltd Amtech Precision Machinery (Suzhou) Co Ltd Youxin Lu 18, 215007 Suzhou Jiangsu Province Tel. +86 512 6822 7726 Fax +86 512 6822 7031 GTP Shanghai Co Ltd 30A, 390 Aidu Road Waigaoqiao FTZ Shanghai, PRC 200131 Tel. +86 21 5521 0001 Fax +86 21 5521 1945
Picanol Group jaarverslag 2004 — Nuttige informatie
73
Woordenlijst After market Airjet Branded career site Brutomarge BU BUMAC CRT Denim EBIT EBITDA Engineered Casting Solutions FIFO Glass Fibre GTP Hevel IAS IFRS Kader Lamel Man-machine interface Mechatronica Medical fabrics OEM PCB Print Cloth PST PTS R&D Rapier Riet Switched Reluctance Motor Terry (towel) Tire cord WCM Weefmachine
Weefraam WHO
74
De markt voor het leveren van aanvullende producten en diensten aan weverijen, naast de markt voor de verkoop van weefmachines (basis of primaire markt) Luchtweefmachine Eigen rekruteringstool geïntegreerd in de website, volgens dezelfde look & feel van het bedrijf Bedrijfsopbrengsten verminderd met Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen en Diensten & diverse goederen Business Unit Business Unit Machining (mechanische afwerking) Customer Relation Team Jeansstof Earnings Before Interest and Taxes (bedrijfswinst/-verlies) Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortisations (bedrijfswinst vermeerderd met niet-kaskosten) Ontwerp, ontwikkeling en productie van gietstukoplossingen First In, First Out Glasweefsel Global Textile Partner Elke kettingdraad loopt door een hevel. De hevels worden in groepen gemonteerd op het weefraam International Accounting Standards International Financial Reporting Standards zie weefraam Stalen strip die zich individueel op de kettingdraad bevindt. Als een kettingdraad breekt valt de lamel door zijn eigen gewicht en stopt de weefmachine Verbinding tussen operator en machine Combinatie van mechanische, elektronische en softwaresystemen Weefsel voor medische toepassingen, bv gaasverband Original Equipment Manufacturer, fabrikanten van producten of componenten ten behoeve van merkleveranciers Printed Circuit Board of printplaat Open geweven stof om te bedrukken Picanol-Suzhou Textile Machinery Systems Picanol Tex-Machinery Systems Research & Development, onderzoek & ontwikkeling Grijperweefmachine Samenstelling van lamellen die beweegt tussen de kettingdraad. Het riet slaat de inslagdraad aan tegen het weefsel. Motor met geschakelde reluctantie als oplossing voor de aandrijving van hoogdynamische machines, zoals moderne weefmachines Badhanddoekstof Weefsel ter versteviging van autobanden World Class Manufacturing Machine waarop een weefsel wordt verkregen uit twee groepen draden. De draden in de lengterichting heten kettingdraad of scheringdraad, die loodrecht daarop inslagdraad Het weefraam of kader beweegt een kettingdraad op en neer in een weefmachine Wereldhandelsorganisatie
Picanol Group jaarverslag 2004 — Nuttige informatie
Dit jaarverslag is verkrijgbaar in het Nederlands en het Engels op de website van de Picanol Group www.picanolgroup.com en op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Our annual report is available in Dutch and English on the website of the Picanol Group www.picanolgroup.com and at the registered office of the company. De Nederlandstalige versie van dit jaarverslag moet als officiële versie worden beschouwd. Verantwoordelijke uitgever Jurgen Couvreur Vice-President Finance & Administration Ter Waarde 50 BE-8900 Ieper België
Picanol NV Ter Waarde 50 BE-8900 Ieper Tel. +32 57 222 111 Fax +32 57 222 220 www.picanolgroup.com