Naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel op het adres Brugsesteenweg 374, 8800 Roeselare, België
4 voor 1 Aanbod van Rechten Aanbod van 86.200.000 Nieuwe Aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,98 per Nieuw Aandeel Deceuninck NV, genoteerd aan Euronext Brussels onder het symbool DECB (‘Deceuninck’, de ‘Vennootschap’ of de ‘Emittent’) biedt 86.200.000 nieuwe aandelen van Deceuninck aan zonder nominale waarde (de ‘Nieuwe Aandelen’). De uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen is EUR 0,98 (de ‘Uitgifteprijs’). De opbrengst van het aanbod zal worden aangewend voor de verlaging van de financiële schuld van de Vennootschap en voor de financiering van haar operationele en financiële herstructurering zoals beschreven in deel 7.2. De Nieuwe Aandelen worden prioritair aangeboden aan de Bestaande Aandeelhouders. Om het recht te bepalen om in te schrijven op Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden die in dit prospectus worden beschreven, zal aan alle aandeelhouders van Deceuninck bij de sluiting van Euronext Brussels op 22 september 2009 (de ‘Registratiedatum’) één preferentieel inschrijvingsrecht worden toegekend per bestaand Aandeel dat zij houden op de Registratiedatum (elk een ‘Recht’). De Rechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 9, die van het onderliggende aandeel zal worden gescheiden op 22 september na sluiting van de beurs, en naar verwachting zal worden verhandeld op Euronext Brussels tussen 23 september 2009 en 7 oktober 2009. De Rechten zullen genoteerd worden op Euronext Brussels onder het symbool DECB9. Het aanbod van Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven na uitoefening van de Rechten wordt in dit Prospectus het ‘Aanbod van Rechten’ genoemd. Behoudens beperkingen die mogelijk van toepassing zijn in het kader van de geldende effectenwetten, zoals verder beschreven in deel 2.3 en deel 4.7, hebben de houders van Rechten het recht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 4 Nieuwe Aandelen voor 1 Recht (de ‘Ratio’). De inschrijvingsperiode voor de Nieuwe Aandelen loopt van 23 september 2009 tot 7 oktober 2009 (de ‘Inschrijvingsperiode voor Rechten’). Zodra de Rechten zijn uitgeoefend, kunnen de houders van Rechten de uitoefening van hun Rechten niet meer herroepen, behalve zoals beschreven in deel 4.6.6. Houders van Rechten die hun Rechten niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten zullen hun Rechten niet langer kunnen uitoefenen. Rechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten niet zijn uitgeoefend, zullen worden omgezet in scrips (de ‘Scrips’). De Scrips zullen te koop worden aangeboden door ING Bank NV, KBC Securities NV, Dexia Bank België NV en Fortis Bank NV (de ‘Underwriters’) in een private plaatsing die naar verwachting zal starten op 9 oktober 2009 en op dezelfde datum zal eindigen (de ‘Private Plaatsing van de Scrips’). De netto-opbrengst van de verkoop van de (eventuele) Scrips komt toe aan de houders van Rechten die hun Rechten niet hebben uitgeoefend. Kopers van Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips verbinden zich onherroepelijk tot de inschrijving op een aantal Nieuwe Aandelen gelijk aan het aantal door hen gekochte Scrips, vermenigvuldigd met de Ratio. De Underwriters hebben ingestemd om in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen waarop niet is ingeschreven tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten of als gevolg van de Private Plaatsing van de Scrips onder de voorwaarden die gedetailleerder zijn beschreven in deel 4.8. Desco, Sofina en Defiac, die respectievelijk 17,5%, 17,5% en 4,56% van het geplaatst kapitaal van Deceuninck vertegenwoordigen, hebben zich er toe verbonden hun Rechten uit te oefenen en Nieuwe Aandelen te aanvaarden, zoals gedetailleerder beschreven in deel 4.5.1. Daarnaast heeft Sofina zich verbonden tot het aanvaarden van Nieuwe Aandelen voor een bedrag van EUR 5,2 miljoen. Indien de underwriting overeenkomst beëindigd wordt omwille van een van de redenen vermeld in sectie 4.8, zullen alle inschrijvingen in het Aanbod van Rechten en in de Private Plaatsing van de Scrips, automatisch teruggetrokken worden. De resultaten van het aanbod zullen naar verwachting worden aangekondigd op 10 oktober 2009. Er is een aanvraag ingediend voor de toelating van de Nieuwe Aandelen en VVPR-Strips tot de handel op Euronext Brussels. De betaling voor en de levering van de Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting plaatsvinden op 14 oktober 2009. Een belegging in de Nieuwe Aandelen en de Scrips en de verhandeling van de Rechten houden bepaalde risico’s in. Zie deel 1 vanaf pagina 18 van dit Prospectus voor informatie over factoren die u zorgvuldig dient te overwegen alvorens u in de nieuwe aandelen belegt of alvorens u de rechten verhandelt. Het Aanbod van Rechten vindt plaats in de context van een financiële herstructurering (zoals gedetailleerder beschreven in deel 7) na onderhandeling van de Emittent met zijn kredietverstrekkers als gevolg van een schending van bepaalde financiële overeenkomsten. Het grootste deel van de opbrengst van het Aanbod van Rechten zal gebruikt worden om de schuldenlast van de Groep af te lossen (in overeenstemming met de overeenkomsten beschreven in deel 7.1) en een belangrijk deel zal gebruikt worden om haar financiële en operationele herstructureringskosten te betalen (zoals beschreven in deel 4.1). Het schuldenlastniveau van Deceuninck kan een wezenlijk nadelig effect hebben op haar bedrijfsactiviteiten, omwille van beperkingen opgelegd in de financieringsovereenkomsten (zie sectie 7.1) en kan de Vennootschap in een nadelige positie plaatsen ten opzichte van concurrenten die minder externe financiering vereisen. Bovendien beperk, de financieringsovereenkomsten Deceuninck’s mogelijkheid om dividenden uit te keren (zie sectie 7.1). Deceuninck heeft geen actie ondernomen om een openbaar aanbod van de Rechten of de Nieuwe Aandelen toe te staan in enige jurisdictie buiten België. De verspreiding van dit Prospectus buiten België kan in bepaalde rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn. Dit Prospectus vormt geen aanbod om enige effecten te verkopen, of een verzoek of een aanbod om enige effecten te kopen in enige omstandigheden waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. De Rechten, Scrips en Nieuwe Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd in het kader van de U.S. Securities Act, noch bij enige andere regulerende instantie voor effecten van enige staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten, en mogen alleen worden aangeboden of verkocht (i) binnen de Verenigde Staten aan QIB’s of Institutionele Erkende Beleggers op basis van een vrijstelling van de vereisten van de U.S. Securities Act en (ii) buiten de Verenigde Staten aan bepaalde personen in offshore transacties op basis van Regulation S volgens de U.S. Securities Act. De Rechten, Scrips en Nieuwe Aandelen zijn eveneens onderworpen aan beperkingen op overdracht en verkoop in bepaalde andere jurisdicties. Geïnteresseerde beleggers dienen de beperkingen te lezen die zijn beschreven in deel 2.3 en 4.7. Dit Prospectus is opgesteld in overeenstemming met artikel 23 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en is door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen (de CBFA) goedgekeurd op 22 september 2009. Joint Global Coordinators en Bookrunners
22 september 2009
SAMENVATTING....................................................................................................................... 1 1
RISICOFACTOREN ...................................................................................................... 17
1.1
Risico's verbonden aan de activiteiten van de Vennootschap................................................ 17
1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4
Commerciële risico's...................................................................................................................................... 17 Financiële risico's .......................................................................................................................................... 20 Operationele risico's ...................................................................................................................................... 24 Risico's in verband met de wet en de regelgeving en de naleving ervan....................................................... 27
1.2
Risico's in verband met het Aanbod .......................................................................................... 30
2
OVER HET PROSPECTUS .......................................................................................... 33
2.1
Goedkeuring van het Prospectus ............................................................................................... 33
2.2
Beschikbaarheid van informatie ................................................................................................. 33
2.3
Berichten aan beleggers.............................................................................................................. 33
2.3.1 2.3.2 2.3.3
Bericht aan potentiële beleggers in de Verenigde Staten .............................................................................. 34 Bericht aan potentiële beleggers in het Verenigd Koninkrijk.......................................................................... 35 Bericht aan potentiële beleggers in de Europese Economische Ruimte........................................................ 35
2.4
Toekomstgerichte verklaringen .................................................................................................. 35
2.5
Marktinformatie en sectorgegevens........................................................................................... 36
2.6
Juridische verantwoordelijkheid voor de informatie en de controle van de rekeningen ..... 36
2.6.1 2.6.2
Verantwoordelijke persoon voor het Prospectus ........................................................................................... 36 Bedrijfsrevisor................................................................................................................................................ 37
3
INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN ........................................................... 38
3.1
Type, klasse en dividendrechten ................................................................................................ 38
3.2
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken .......................................................................... 38
3.3
Vorm van de Nieuwe Aandelen en VVPR-Strips ....................................................................... 38
3.4
Valuta van de uitgifte ................................................................................................................... 39
3.5
Rechten gekoppeld aan de Nieuwe Aandelen........................................................................... 39
3.5.1 3.5.2 3.5.3 3.5.4 3.5.5 3.5.6 3.5.7 3.5.8
Stemrechten .................................................................................................................................................. 39 Recht om deel te nemen aan algemene vergaderingen van Aandeelhouders en er stemrechten uit te oefenen ...................................................................................................................................................................... 39 Dividenden..................................................................................................................................................... 41 Rechten in verband met ontbinding en vereffening ....................................................................................... 42 Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal................................................................................................ 42 Voorkeurrecht ................................................................................................................................................ 43 Vorm en overdraagbaarheid van Aandelen ................................................................................................... 43 Aankoop en verkoop van de Aandelen van de Vennootschap ...................................................................... 43
3.6
Beperkingen op de verhandeling van de Nieuwe Aandelen .................................................... 44
3.7
Kennisgeving van belangrijke deelnemingen ........................................................................... 44
3.8
Belgische reglementering op overnameaanbiedingen, regels voor uitkoopaanbiedingen (squeeze outs) en uitkooprechten (sell-outs)............................................................................ 45
3.8.1 3.8.2 3.8.3
Openbare overnamebiedingen ...................................................................................................................... 45 Squeeze-out (uitkoopbod) ............................................................................................................................. 45 Sell-out (uitkooprecht).................................................................................................................................... 46
3.9
Overnamebiedingen uitgebracht door derden tijdens het vorige boekjaar en het lopende boekjaar......................................................................................................................................... 46
3.10
Belasting in België ....................................................................................................................... 46
3.10.1 3.10.2 3.10.3
Dividenden..................................................................................................................................................... 47 Meer- en minderwaarden............................................................................................................................... 50 Taks op de beursverrichtingen ...................................................................................................................... 51
3.10.4 3.10.5
VVPR Strips................................................................................................................................................... 52 Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten en verkoop van de Rechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten............................................................................................................ 52
4
INFORMATIE OVER HET AANBOD ............................................................................ 54
4.1
Redenen voor het Aanbod en aanwending van de opbrengst ................................................ 54
4.2
Belangrijke informatie.................................................................................................................. 55
4.2.1 4.2.2
Verklaring over het werkkapitaal.................................................................................................................... 55 Kapitalisatie en schuldenlast ......................................................................................................................... 55
4.3
Belang van natuurlijke en rechtspersonen................................................................................ 57
4.4
Beslissingen van de Vennootschap ........................................................................................... 58
4.4.1 4.4.2
Beslissingen in verband met het Aanbod....................................................................................................... 58 Standstill ........................................................................................................................................................ 58
4.5
Beslissingen van Aandeelhouders............................................................................................. 58
4.5.1 4.5.2
Intentie om Rechten uit te oefenen en Aanvaardingsverbintenis................................................................... 58 Lock-upafspraak ............................................................................................................................................ 59
4.6
Algemene voorwaarden van het Aanbod................................................................................... 60
4.6.1 4.6.2 4.6.3 4.6.4 4.6.5 4.6.6 4.6.7 4.6.8 4.6.9 4.6.10
Voorwaarden voor het Aanbod ...................................................................................................................... 60 Bedrag van de kapitaalverhoging .................................................................................................................. 60 Uitgifteprijs en Ratio....................................................................................................................................... 60 Inschrijvingsperioden en procedure............................................................................................................... 60 Aandelen gehouden door de Vennootschap.................................................................................................. 62 Herroeping van de aanvaarding – Bijlage bij het Prospectus ........................................................................ 62 Betaling en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen ........................................................................ 63 Publicatie van de resultaten van het Aanbod................................................................................................. 63 Dividendrecht................................................................................................................................................. 63 Verwacht tijdschema van het Aanbod ........................................................................................................... 63
4.7
Plan voor de distributie en toekenning van effecten................................................................ 64
4.7.1 4.7.2 4.7.3
Categorieën van potentiële beleggers ........................................................................................................... 64 Informatie vóór de toekenning ....................................................................................................................... 65 Overtoewijzing en 'green shoe'...................................................................................................................... 65
4.8
Plaatsing en underwriting ........................................................................................................... 65
4.9
Toelating tot de handel en handelsovereenkomsten ............................................................... 68
4.9.1 4.9.2 4.9.3
Toelating tot de handel en plaatsen van notering .......................................................................................... 68 Liquiditeitscontract......................................................................................................................................... 68 Financiële dienstverlening ............................................................................................................................. 68
4.10
Kosten in verband met het Aanbod............................................................................................ 68
4.11
Verwatering ................................................................................................................................... 68
5
INFORMATIE OVER DECEUNINCK ............................................................................ 70
5.1
Geschiedenis en ontwikkeling .................................................................................................... 70
5.2
Maatschappelijk doel ................................................................................................................... 72
5.3
Profiel van de onderneming ........................................................................................................ 73
5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.3.4 5.3.5 5.3.6
Bedrijfsnaam.................................................................................................................................................. 73 Maatschappelijke zetel .................................................................................................................................. 73 Oprichting, wijziging van de statuten en duur ................................................................................................ 73 Rechtspersonenregister................................................................................................................................. 73 Rechtsvorm ................................................................................................................................................... 74 Boekjaar ........................................................................................................................................................ 74
5.4
Structuur van de Groep ............................................................................................................... 75
5.5
Maatschappelijk kapitaal ............................................................................................................. 77
5.5.1 5.5.2 5.5.3 5.5.4 5.5.5 5.5.6 5.5.7 5.5.8
Maatschappelijk kapitaal................................................................................................................................ 77 Toegestane kapitaal ...................................................................................................................................... 77 Aandeelhouders ............................................................................................................................................ 78 Aandelenopties.............................................................................................................................................. 79 Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal................................................................................................ 80 Aankoop en verkoop van eigen aandelen...................................................................................................... 81 Dividendbeleid ............................................................................................................................................... 81 Evolutie van de aandelenprijs........................................................................................................................ 82
6
MANAGEMENT EN GOVERNANCE............................................................................ 83
6.1
Algemeen ...................................................................................................................................... 83
6.2
Praktijken van de raad van bestuur............................................................................................ 84
6.2.1 6.2.2 6.2.3 6.2.4 6.2.5
Algemene bepalingen.................................................................................................................................... 84 Onafhankelijke bestuurders ........................................................................................................................... 85 Samenstelling van de raad van bestuur......................................................................................................... 86 Comités ......................................................................................................................................................... 88 Het executive team........................................................................................................................................ 90
6.3
Remuneratie en voordelen .......................................................................................................... 91
6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4
Remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders .................................................................................. 91 Remuneratiebeleid voor de CEO en de leden van het executive team en andere managementleden.......... 92 Remuneratie van de raad van bestuur in 2008.............................................................................................. 92 Remuneratie van leden van het executive team en het management team in 2008 ..................................... 92
6.4
Aandelen en opties gehouden door bestuurders en het uitvoerend management............... 93
6.5
Commissaris ................................................................................................................................. 93
6.6
Transacties tussen verwante partijen ........................................................................................ 93
6.6.1 6.6.2 6.6.3
Algemeen ...................................................................................................................................................... 93 Belangenconflicten van bestuurders.............................................................................................................. 93 Transacties met verbonden vennootschappen .............................................................................................. 95
7
HERSTRUCTURERING................................................................................................ 96
7.1
Financiële Herstructurering ........................................................................................................ 96
7.1.1 7.1.2 7.1.3 7.1.4
Impact van de financiële herstructurering ...................................................................................................... 96 Kredietovereenkomst..................................................................................................................................... 98 Notes Overeenkomst ................................................................................................................................... 108 Financiële schikkingen in Turkije ................................................................................................................. 111
7.2
Operationele Herstructurering .................................................................................................. 114
7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 7.2.5 7.2.6 7.2.7
Productplatformbenadering ......................................................................................................................... 114 De organisatie afstemmen op de vraag....................................................................................................... 115 Versnelling van het genereren van kasstromen in de hele groep ................................................................ 118 Strikte controle van de investeringsuitgaven ............................................................................................... 119 Kredietcontrole en voorraadbeperking......................................................................................................... 119 Verkoop van niet-strategische activa........................................................................................................... 119 Organisatiestructuur .................................................................................................................................... 119
8
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF............................................................................... 120
8.1
Marktomgeving ........................................................................................................................... 120
8.1.1 8.1.2 8.1.3
Residentiële woningmarkt: algemene tendensen ........................................................................................ 120 PVC (polyvinylchloride)................................................................................................................................ 122 PVC-ramen.................................................................................................................................................. 124
8.1.4
Concurrentieomgeving................................................................................................................................. 127
8.2
Strategie ...................................................................................................................................... 128
8.2.1 8.2.2 8.2.3
Profiel van de Vennootschap....................................................................................................................... 128 Mission statement........................................................................................................................................ 129 Strategie ...................................................................................................................................................... 129
8.3
Productaanbod ........................................................................................................................... 131
8.3.1 8.3.2
Raam- en deursystemen .................................................................................................................................. 131 Bouwproducten............................................................................................................................................ 134
8.4
Klantenbasis ............................................................................................................................... 135
8.4.1 8.4.2
Raam- en deursystemen: raamfabrikanten.................................................................................................. 135 Bouwproducten: professionele bouwmaterialenhandel ............................................................................... 135
8.5
Evolutie geografische spreiding van de omzet....................................................................... 135
8.6
De activiteitenketen van Deceuninck ....................................................................................... 136
8.6.1 8.6.2 8.6.3 8.6.4 8.6.5 8.6.6 8.6.7 8.6.8
Aankoop ...................................................................................................................................................... 136 Compounding .............................................................................................................................................. 137 Werktuigen .................................................................................................................................................. 137 Extrusie........................................................................................................................................................ 137 Extrusie van TPE-dichtingen ....................................................................................................................... 137 Kleurafwerking............................................................................................................................................. 138 Logistiek ...................................................................................................................................................... 138 Verkoop ....................................................................................................................................................... 139
8.7
Kwaliteit....................................................................................................................................... 140
8.7.1 8.7.2 8.7.3 8.7.4 8.7.5
Interne kwaliteitscontrole ............................................................................................................................. 140 Externe kwaliteitsbewaking.......................................................................................................................... 140 ISO 9001 ..................................................................................................................................................... 140 Processen voor de verlaging van de CO2-voetafdruk ................................................................................. 140 REACH ........................................................................................................................................................ 141
8.8
Organisatie.................................................................................................................................. 141
8.8.1 8.8.2
Organisatiestructuur .................................................................................................................................... 141 Evolutie van het personeelsbestand 2006-1e halfjaar 2009 ........................................................................ 143
8.9
Preventie, veiligheid en gezondheid ........................................................................................ 144
8.10
Materiële vaste activa ................................................................................................................ 145
8.10.1
Overzicht van de faciliteiten......................................................................................................................... 145
8.11
Octrooien en licenties................................................................................................................ 146
8.12
Belangrijke contracten............................................................................................................... 146
8.12.1 8.12.2 8.12.3
Financiële herstructurering .......................................................................................................................... 146 Underwriting Agreement .............................................................................................................................. 146 Factoring-overeenkomsten .......................................................................................................................... 146
8.13
Juridische geschillen en arbitragezaken ................................................................................. 147
9
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT 2006 - H1 2009 EN VOORUITZICHTEN 2009 ........................................................................................... 148
9.1
Kerncijfers................................................................................................................................... 148
9.2
Toelichting bij de cijfers van 2006 - H1 2009 ........................................................................... 149
9.2.1 9.2.2 9.2.3 9.2.4
Voornaamste wijzigingen binnen de structuur van de Groep....................................................................... 149 Omzet .......................................................................................................................................................... 149 REBITDA ..................................................................................................................................................... 152 EBITDA........................................................................................................................................................ 152
9.2.5 9.2.6 9.2.7 9.2.8 9.2.9
Niet-contante bedrijfskosten ........................................................................................................................ 158 Financiële resultaten.................................................................................................................................... 161 Belastingtarief.............................................................................................................................................. 162 Balans.......................................................................................................................................................... 163 Investeringen ............................................................................................................................................... 166
9.3
Vooruitzichten voor 2009........................................................................................................... 168
10
FINANCIËLE INFORMATIE 2006-2007-2008............................................................. 169
10.1
Geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening ............................................................... 169
10.2
Geauditeerde geconsolideerde balans .................................................................................... 169
10.3
Geauditeerde geconsolideerde wijzigingen in het eigen vermogen..................................... 170
10.4
Geauditeerd en geconsolideerde kasstroomoverzicht .......................................................... 172
10.5
Voornaamste boekhoudprincipes 2008 ................................................................................... 173
10.5.1 10.5.2 10.5.3 10.5.4 10.5.5 10.5.6 10.5.7 10.5.8 10.5.9 10.5.10 10.5.11 10.5.12 10.5.13 10.5.14 10.5.15 10.5.16 10.5.17 10.5.18 10.5.19 10.5.20 10.5.21 10.5.22
Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening................................................................................... 173 Presentatiebasis .......................................................................................................................................... 173 Consolidatieprincipes................................................................................................................................... 173 Gebruik van schattingen en beoordelingen ................................................................................................. 173 Vreemde valuta ........................................................................................................................................... 175 Immateriële vaste activa andere dan goodwill ............................................................................................. 175 Goodwill....................................................................................................................................................... 176 Materiële vaste activa .................................................................................................................................. 176 Leasing ........................................................................................................................................................ 177 Financiële instrumenten............................................................................................................................... 177 Voorraden.................................................................................................................................................... 179 Eigen aandelen............................................................................................................................................ 180 Bijzondere waardeverminderingen .............................................................................................................. 180 Voorzieningen.............................................................................................................................................. 180 Personeelsbeloningen ................................................................................................................................. 181 Omzet .......................................................................................................................................................... 182 Overheidssubsidies ..................................................................................................................................... 182 Financieringskosten..................................................................................................................................... 182 Winstbelastingen ......................................................................................................................................... 182 Financiële opbrengsten/kosten.................................................................................................................... 183 Dividenden................................................................................................................................................... 183 Recent gepubliceerde IFRS boekhoudkundige standaarden....................................................................... 183
10.6
Toelichting bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening 2008 ................................... 185
10.6.1 10.6.2 10.6.3 10.6.4 10.6.5 10.6.6 10.6.7 10.6.8 10.6.9 10.6.10 10.6.11 10.6.12 10.6.13 10.6.14
Gesegmenteerde informatie ........................................................................................................................ 185 Verwerving van dochterondernemingen ...................................................................................................... 187 Opbrengsten en kosten ............................................................................................................................... 187 Inkomstenbelasting...................................................................................................................................... 189 Winst per aandeel........................................................................................................................................ 190 Immateriële vaste activa, andere dan goodwill ............................................................................................ 190 Goodwill....................................................................................................................................................... 192 Materiële vaste activa .................................................................................................................................. 193 Overige financiële activa.............................................................................................................................. 194 Langlopende vorderingen ............................................................................................................................ 195 Voorraden.................................................................................................................................................... 195 Handelsvorderingen..................................................................................................................................... 195 Kas en kasequivalenten............................................................................................................................... 196 Eigen vermogen .......................................................................................................................................... 197
10.6.15 10.6.16 10.6.17 10.6.18 10.6.19 10.6.20 10.6.21 10.6.22 10.6.23 10.6.24
Voorzieningen voor personeelsvergoedingen na uitdiensttreding ............................................................... 198 Voorzieningen, voorwaardelijke activa en verplichtingen............................................................................. 199 Rentedragende schulden............................................................................................................................. 200 Handelsschulden en overige schulden ........................................................................................................ 202 Aandelenoptieplan....................................................................................................................................... 203 Verbonden partijen ...................................................................................................................................... 204 Continuïteit .................................................................................................................................................. 205 Financieel risicobeheer................................................................................................................................ 206 Gebeurtenissen na de balansdatum............................................................................................................ 211 Belangrijke dochtermaatschappijen............................................................................................................. 212
10.7
Commissarisverslagen 2008-2007-2006 .................................................................................. 212
10.7.1
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008 ............................................................... 212 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 ............................................................... 213 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 ............................................................... 215
10.7.2 10.7.3
10.8
Interim financiële informatie Q1 2009 ...................................................................................... 216
10.9
Halfjaarlijkse financiële informatie H1 2009 ............................................................................ 218
WOORDENLIJST................................................................................................................... 234
SAMENVATTING De begrippen die met een hoofdletter worden geschreven hebben zowel in het enkelvoud als in het meervoud de betekenis zoals gedefinieerd in het deel 'Definities', of zoals hieronder gedefinieerd. Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Ze bevat bepaalde belangrijke informatie die in dit Prospectus is vervat. Ze omvat niet alle informatie die mogelijk belangrijk is voor beleggers. Deze samenvatting moet samen worden gelezen met de gedetailleerdere informatie van dit Prospectus. Niemand heeft enige wettelijke aansprakelijkheid uitsluitend op basis van deze samenvatting, inclusief een vertaling hiervan, tenzij de inhoud ervan misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen. Een beslissing om te beleggen in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen, of om de Rechten of de Aandelen te verhandelen, dient te worden gebaseerd op een grondige beoordeling van het Prospectus als geheel door de geïnteresseerde belegger. Indien er door een belegger een rechtsvordering wordt ingesteld over de informatie in dit Prospectus, dient deze belegger krachtens de toepasselijke wetgeving mogelijk de kosten te betalen voor de vertaling van het Prospectus alvorens de gerechtelijke vervolging wordt gestart. Informatie over de Emittent Algemeen De groep Deceuninck (de 'Groep') is actief in het ontwerp, de vervaardiging en de verkoop van PVC-systemen voor de bouwsector. De twee belangrijkste productsegmenten zijn raamen deursystemen en bouwproducten. Het productassortiment voor raam- en deursystemen omvat een ruime waaier van raam- en deursysteemprofielen, aangevuld door het productassortiment voor woningafscherming. Het segment raam- en deursystemen vertegenwoordigde 88% van de geconsolideerde omzet van Deceuninck in 2008. Het assortiment bouwproducten omvat profielen voor binnenhuisdecoratie, bekleding en daken buitenoplossingen. Dit segment vertegenwoordigde 12% van de geconsolideerde omzet van Deceuninck in 2008. Zowel de raam- en deursystemen als de bouwproducten van Deceuninck worden voornamelijk ontworpen voor de residentiële woningmarkt (die dan weer wordt onderverdeeld in de nieuwbouw- en de renovatiemarkt). Volgens ramingen van het management is circa twee derde van de omzet bedoeld voor de renovatiemarkt. De basistechnologie die door de Vennootschap wordt gebruikt is extrusie van PVC en Twinson, een nieuw houtcomposietmateriaal op basis van PVC, ontwikkeld door Deceuninck. Het geïntegreerde productieproces van Deceuninck omvat compounding, vervaardiging van werktuigen, extrusie van profielen en dichtingen, bedrukking, laminering en coatingtechnologie. De Groep heeft haar hoofdkwartier in Hooglede-Gits (België), is actief in meer dan 75 landen, heeft 35 dochterondernemingen (productie en/of verkoop) verspreid over Europa, NoordAmerika en Azië en stelt 2955 VTE's tewerk (inclusief tijdelijke arbeidskrachten). Sinds 2003 heeft de Vennootschap een aanzienlijke groei gekend, met in 2003 de overname van de Duitse groep Thyssen Polymer (+EUR 190 miljoen omzet in 2003) en in 2004 de overname van Winsa in Turkije (+EUR 20 miljoen omzet in 2004). Over de periode 2005-2007 heeft Deceuninck een aanzienlijk investeringsprogramma uitgevoerd, nl. gemiddeld EUR 58,6 miljoen per jaar, fors boven het onderhoudsniveau van de investeringsuitgaven. Er is onder andere geïnvesteerd in een nieuw productieplatform (Zendow® & Inoutic®), innovatieve materialen, productie, processen en producten (Decoroc®-coating, Twinson®, Cyclefoam®-geluidswanden) en de uitbreiding van de capaciteit in nieuwe geografische groeigebieden (Turkije, Rusland, Centraal- en OostEuropa).
1
Deze uitbreiding en de additionele investeringen sinds 2003 hebben geleid tot een aanzienlijke stijging van de schuldenlast van Deceuninck. De huidige schuldenlast wordt beschreven in deel 4.2.2. Sinds 2004 moest de Vennootschap het hoofd bieden aan een forse stijging van de prijzen voor PVC-hars en andere factoren (zoals ongunstige valuta-effecten en de Amerikaanse woningcrisis), die allemaal een negatieve invloed hadden op de resultaten van de Vennootschap. Als reactie op deze ongunstige factoren heeft de Vennootschap aanzienlijke herstructureringen doorgevoerd, vooral in de VS, het VK, Duitsland, België en Polen om haar activiteiten aan te passen aan de evoluerende marktomstandigheden. Recenter hebben de verder verslechterende marktomstandigheden en de financiële crisis sinds het 3e kwartaal van 2008 geleid tot een daling van de activiteiten. Daarnaast werden de resultaten negatief beïnvloed door de waardevermindering van een aantal valuta's (Turkse lira, pond) tegenover een sterke euro en herstructureringskosten. De gecombineerde impact van deze negatieve elementen leidde tot een daling van de omzet en winst en tot een schending van bepaalde financiële convenanten in bepaalde financieringsregelingen van de Vennootschap, waaronder de verhouding nettoschuld tot EBITDA, rentedekkingstests en de test voor minimale nettowaarde. Bijgevolg was er een aanzienlijke financiële en operationele herstructurering van de Groep vereist, zoals hieronder beschreven. Aan financiële zijde is een aantal van de belangrijkste kredietregelingen van de Groep vervangen door langlopende zekergestelde financieringsregelingen. Het Aanbod van Rechten dat in dit Prospectus wordt beschreven vult de financiële herstructurering aan. Aan operationele zijde heeft het management van de Groep een aantal maatregelen genomen om te trachten het hoofd te bieden aan de gevolgen van de economische crisis voor Deceuninck. Financiële Herstructurering Op 11 september 2009 troffen Deceuninck en bepaalde andere leden van de Deceuninckgroep nieuwe kredietregelingen met hun voornaamste kredietverstrekkers. De belangrijkste elementen van de financiële herstructurering zijn een herfinanciering van de bankschulden van de groep (exclusief de Turkse dochterondernemingen), een herfinanciering van in 2003 en 2005 aan institutionele beleggers uitgegeven notes, en een herfinanciering van de kredietfaciliteiten die Dexia Bank verstrekt aan de Turkse dochterondernemingen. De belangrijkste onderdelen van de financiële herstructurering zijn: •
een Bevoorrechte Termijnlening in meerdere valuta's en een Doorlopende Faciliteitenovereenkomst van EUR 157.046.992 met ABN AMRO, Belgisch filiaal, Dexia Bank Belgium NV, Fortis Bank NV, ING Belgium NV en KBC Bank NV, ter vervanging van de bilaterale kredietfaciliteiten met elk van deze banken;
•
een Overeenkomst voor de Aankoop van Notes die betrekking heeft op bevoorrechte zekergestelde leningen met vervaldatum in 2014 met bepaalde Houders van Notes, om de notes te vervangen die in 2003 en 2005 zijn uitgegeven door de Vennootschap;
•
een Kredietovereenkomst tussen Ege Profil als lener, Deceuninck als borg en Dexia Bank België NV over de herfinanciering van EUR 16.204.545,64 aan bestaande leningen.
•
het Aanbod van Rechten.
De financiële herstructurering wordt nader uiteengezet in deel 7.1. Operationele Herstructurering Het management van Deceuninck heeft op de dalende opbrengsten gereageerd met een voortgezette en versterkte aandacht voor verschillende kostenbesparingsmaatregelen en initiatieven om kasmiddelen te genereren (de 'Operationele Herstructurering'). Wat kostenverlaging betreft werden de volgende maatregelen getroffen: •
Bepaalde productieactiviteiten werden gecentraliseerd in Gits en Poznan. In dit kader werden de volgende productiefaciliteiten gesloten of afgeslankt: o
Extrusie: sluiting van Detajoint (België) en Little Rock (VS) en afslanking in Duitsland, Rusland, Turkije, het VK en de VS.
2
o
Bekleving met folie: sluiting van Wroclaw (Polen) en afslanking in Tsjechië, Duitsland, Turkije en de VS).
•
Het personeelsbestand is teruggeschroefd (sinds 1 oktober 2008 is het aantal personeelsleden verlaagd met 449 VTE's (inclusief tijdelijke arbeidskrachten per juni 2009)). Sinds juni zijn er verdere personeelsbesparingen aangekondigd: 223 VTE's (inclusief tijdelijke arbeidskrachten) tegen eind 2009.
•
De personeelsbesparingsmaatregelen en de kostenbesparingsprojecten (reis- en hotelkosten, communicatie, verkoop en marketing) hebben tijdens de eerste zes maanden van 2009 geleid tot een kostenbesparing van EUR 20,4 miljoen.
•
Het budget voor investeringsuitgaven werd verlaagd tot EUR 20 miljoen (vergeleken met EUR 53,2 miljoen in 2007 en EUR 34,3 miljoen in 2008).
Wat het genereren van kasmiddelen betreft werden de volgende maatregelen getroffen: •
Er werden binnen de hele groep rapporteringsmaatregelen ingevoerd.
•
Niet-strategische vaste activa werden verkocht, zoals de verkoop van vastgoed in de VS (twee gebouwen voor een totaalbedrag van 6,9 miljoen euro) en de verkoop van één gebouw in België (voor een bedrag van 1,1 miljoen euro). Andere niet-strategische vastgoedactiva zijn geïdentificeerd en kunnen in het (de) komende maand(en) of ja(a)r(en) worden verkocht.
•
De kredietcontrole werd strenger en er werden maatregelen voor voorraadbeperking ingevoerd.
een
systeem
voor
kasbeheer
en
Strategie De strategie van Deceuninck bestaat erin om Deceuninck wereldwijd op duurzame wijze te positioneren in het marktsegment met hoge toegevoegde waarde van raam- en deursystemen en bouwproducten op basis van PVC. Er wordt prioriteit verleend aan innovatie op het vlak van materialen, producten en toepassingen, gecombineerd met een hoge servicegraad naar de klantenbasis van Deceuninck en een verhoging van de naambekendheid bij de eindklant. Belangrijkste risicofactoren Een belegging in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen houdt aanzienlijke risico's in. Deze risico’s en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de risicofactoren die hieronder en in deel 1 “Risicofactoren” worden beschreven. De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële omvang van hun financiële gevolgen. De onderstaande risicofactoren en bepaalde andere risicofactoren worden in deel 1 “Risicofactoren” nader beschreven. 1. Commerciële risico's •
De activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Deceuninck worden beïnvloed door het niveau van de activiteit in de bouwsector en de algemene economische omstandigheden, die onlangs een aanzienlijke achteruitgang hebben geregistreerd.
•
Deceuninck is actief in een sterk concurrerende sector. Als Deceuninck niet in staat is om op effectieve wijze te concurreren met bestaande concurrenten of nieuwe spelers op de markt, zal dit aanzienlijk negatieve gevolgen hebben voor haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.
•
De activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële positie van Deceuninck zijn afhankelijk van het aanhoudende commerciële succes en de aanvaarding van haar producten.
•
Deceuninck is actief in een conjunctuurgebonden sector.
3
•
Een aanzienlijk deel van de activiteiten van Deceuninck is seizoensgebonden, wat een aanzienlijke invloed kan hebben op haar werkkapitaalbehoeften en beschikbare cashflow.
•
Deceuninck heeft haar omzet en activiteiten actief uitgebreid, ook in de opkomende markten, waardoor de vennootschap aan additionele risico's is blootgesteld.
2. Financiële risico's •
Schommelingen in wisselkoersen kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Deceuninck.
•
De schuldenlast van Deceuninck en beperkingen in haar financieringsovereenkomsten kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op haar bedrijfsactiviteiten en kunnen de Vennootschap in een nadelige positie plaatsen ten opzichte van concurrenten die minder externe financiering vereisen.
•
Schommelingen in rentevoeten kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck.
•
Deceuninck is blootgesteld aan het tegenpartijrisico, wat zou kunnen leiden tot kredietverliezen.
•
Verslechterende markten zouden kunnen leiden tot de bijzondere waardevermindering van goodwill, overige immateriële activa of vaste materiële activa, wat een wezenlijk nadelige invloed kan hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van Deceuninck.
•
Risico's in verband met herstructureringen en kasbeheerinitiatieven.
3. Operationele risico's •
Als de marktomstandigheden het Deceuninck onmogelijk maken om stijgingen in aankoopkosten tijdig of zelfs later door te rekenen aan haar klanten, zal dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.
•
Een aanzienlijke schommeling in de aardolie- en elektriciteitsprijzen of een verstoring in de energietoevoer kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck.
•
Deceuninck steunt op een beperkt aantal compoundfabrieken.
•
Deceuninck steunt op een beperkt aantal leveranciers en voor bepaalde producten slechts op één leverancier.
•
Deceuninck is afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen.
•
Deceuninck steunt op gecentraliseerde werktuigateliers.
•
Deceuninck is blootgesteld aan mogelijke storingen of onderbrekingen in haar informaticasystemen.
•
Mogelijk slaagt Deceuninck er niet in om de verwachte voordelen van overnames in het verleden met succes of op effectieve wijze te integreren of te verwezenlijken.
•
Het succes van de activiteiten van Deceuninck is afhankelijk van haar vermogen om bekwame personeels- en managementleden aan te trekken en te behouden.
•
Het succes van Deceuninck is afhankelijk van haar vermogen om gelijke tred te houden met het tempo van innovatie en innovatieve producten te ontwikkelen en op de markt te brengen.
•
De verzekeringsdekking van Deceuninck dekt mogelijk niet het volledige toepassingsgebied en de reikwijdte van vorderingen die tegen haar worden ingesteld of verliezen die zij lijdt.
4
4. Risico's in verband met de wet en de regelgeving en de naleving ervan •
Deceuninck is onderworpen aan verschillende strikte en evoluerende wetten, reglementen en normen. De aanpassing aan een gewijzigde reglementaire omgeving of het niet naleven van dergelijke wetten, reglementen en normen zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie.
•
Deceuninck is mogelijk niet in staat haar intellectuele-eigendomsrechten te beschermen.
•
Deceuninck kan geconfronteerd worden met aantijgingen dat het de intellectueleeigendomsrechten van anderen schendt
•
Deceuninck zou kunnen importreglementeringen
•
De uiteindelijke vaststelling van de belastingverplichting van Deceuninck kan wezenlijk verschillen van de belastingverplichting die is opgenomen in de winstbelastingvoorzieningen en gerelateerde balansrekeningen van Deceuninck.
•
Deceuninck is actief in markten met verschillende strikte en evoluerende milieuvereisten.
•
Deceuninck is onderhevig aan risico's die voortvloeien uit productaansprakelijkheidsclaims met betrekking tot producten die door Deceuninck worden vervaardigd of waarvoor Deceuninck dienstverlening biedt.
worden
beïnvloed
door
nadelige
wijzigingen
in
de
5. Risico's in verband met het Aanbod •
Deceuninck kan niet zekerstellen dat zich een actieve handelsmarkt zal ontwikkelen voor de Rechten, de Aandelen of de VVPR-Strips.
•
Bestaande Aandeelhouders zullen verwatering ervaren als gevolg van het Aanbod als zij hun Rechten niet volledig (kunnen) uitoefenen.
•
De marktprijs van de aandelen van Deceuninck zal schommelen en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs.
•
Toekomstige verkopen van een aanzienlijk aantal Aandelen of Rechten zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de prijs van de Aandelen of Rechten.
•
Als het Aanbod wordt ingetrokken, worden zowel de uitgeoefende als de nietuitgeoefende Rechten verbeurd verklaard, zonder enige compensatie voor hun houders.
•
De underwriters kunnen een aanzienlijk belang in Deceuninck verwerven en hun belangen kunnen strijdig zijn met de belangen van de andere aandeelhouders.
Belangrijke financiële gegevens De cijfers aan het einde van het jaar zijn geauditeerde cijfers. De halfjaarcijfers zijn onderworpen aan een beperkt nazicht.
In miljoen EUR
2006
2007
2008
H1 2008
H1 2009
Netto-omzet
662,7
656,6
629,9
311,3
239,3
Brutowinst
173,1
183,4
173,9
87,1
72,9
26,1%
27,9%
27,6%
28,0%
30,5%
53,5
60,0
30,4
18,3
8,9
EBITDA-marge
8,1%
9,1%
4,8%
5,9%
3,7%
EBIT
-21,5
18,3
-23,2
1,8
-7,0
-3,2%
2,8%
-3,7%
0,6%
-2,9%
53,5
60,0
32,9
19,5
20,1
Geconsolideerde winst-enverliesrekening
Marge EBITDA
EBIT-marge REBITDA
5
REBITDA-marge
8,1%
9,1%
5,2%
6,3%
Financieel resultaat
-12,1
-11,3
-16,7
-7,6
-4,3
Winst voor belasting
-33,6
7,1
-39,9
-5,8
-11,3
-1,2
-1,5
2,5
-0,1
2,4
-34,8
5,5
-37,4
-5,9
-8,9
-5,3%
0,8%
-5,9%
-1,9%
-3,7%
2006
2007
2008
H1 2008
H1 2009
Belastingen Nettoresultaat Nettomarge
In miljoen EUR
8,4%
Geconsolideerde balans Materiële vaste activa
245,7
266,1
251,1
265,1
237,4
Goodwill
19,2
18,9
10,8
18,6
10,8
Overige vaste activa
17,1
13,2
11,8
16,7
12,2
Voorraden
94,0
80,3
80,2
100,9
67,6
140,5
149,3
108,0
128,3
119,9
Kas en kasequivalenten
29,2
44,2
46,8
36,8
42,2
Overige vlottende activa
12,5
7,1
10,8
12,4
6,3
Totaal activa
558,2
579,1
519,5
578,8
496,5
Eigen vermogen
189,6
192,4
136,0
175,8
122,7
1,0
1,4
1,1
1,2
1,1
161,7
155,7
0,1
126,9
0,2
Overige langlopende verplichtingen
37,9
33,0
27,0
31,7
24,7
Kortlopende financiële schuld
52,1
66,8
210,0
93,1
231,4
Handelsschulden
92,3
98,3
110,0
113,4
88,4
Overige kortlopende verplichtingen
23,6
31,4
35,3
36,7
28,0
Totaal passiva
558,2
579,1
519,5
578,8
496,5
Netto werkkapitaal
142,2
131,3
78,2
115,8
99,1
Netto financiële schuld
184,6
178,3
163,3
183,2
189,3
Investeringsuitgaven
54,7
63,5
35,4
25,9
8,4
Handelsvorderingen
Minderheidsbelang Langlopende financiële schuld
Balans In 2006 is het balanstotaal gedaald van 595 miljoen euro in 2005 tot 558,2 miljoen euro. Dit was deels te wijten aan de waardedaling in het netto werkkapitaal van 24,6 miljoen euro en de bijzondere waardevermindering op de vaste activa van 24,9 miljoen euro. Kapitaal en reserves bedroegen 190,6 miljoen euro, een daling van 49,5 miljoen euro in vergelijking met 2005. In 2007 steeg het balanstotaal tot 579,1 miljoen euro. Hogere investeringsuitgaven en lagere afschrijvingen leidden tot een stijging in de vaste activa van 16,2 miljoen euro ten opzichte van 2006. Geconsolideerd bedroegen kapitaal en reserves 193,8 miljoen euro, een stijging van 3,2 miljoen euro vergeleken met 2006. De netto financiële schuld bedroeg 178,3 miljoen euro, een daling van 6,3 miljoen euro in vergelijking met 2006. Deze daling was voornamelijk het gevolg van nieuwe inspanningen om het netto werkkapitaal te verlagen met een totaalbedrag van 10,9 miljoen euro. Het balanstotaal daalde van 579 miljoen euro in 2007 naar 519,5 miljoen euro in 2008. De vlottende activa daalden met 35 miljoen euro, voornamelijk door een daling in het werkkapitaal. De vaste activa zijn met 24,4 miljoen euro afgenomen mede door de geboekte
6
waardeverminderingen op goodwill en andere vaste activa. De investeringen bedroegen 35,4 miljoen euro voor het boekjaar 2008. Het geconsolideerde eigen vermogen bedroeg 137,1 miljoen euro, wat een afname betekent van 56,7 miljoen euro in vergelijking met 2007. Het eigen vermogen werd verminderd met het geconsolideerd verlies van het boekjaar en bedraagt nu 26,4% van het balanstotaal. De netto financiële schuld bedroeg 163,3 miljoen euro in 2008 tegenover 178,3 miljoen euro in 2007. Deze afbouw is hoofdzakelijk het gevolg van de sterke reductie van het nettowerkkapitaal met 53,1 miljoen euro. In het eerste halfjaar van 2009 daalde het balanstotaal van 519,5 miljoen euro aan het einde van 2008 tot 496,5 miljoen euro aan het einde van het eerste halfjaar van 2009. Aan de actiefzijde was deze daling voornamelijk het gevolg van een daling van de materiële vaste activa (-13,7 miljoen euro), door een afname van de investeringsuitgaven. De voorraden daalden eveneens met 12,6 miljoen euro, voornamelijk wegens de gedaalde productie en de daling in de prijzen van grondstoffen. De handelsvorderingen stegen met 11,9 miljoen euro. Aan de passiefzijde daalde het eigen vermogen met 13,3 miljoen euro en bedraagt het 24,7% van het balanstotaal. Ook zijn de kortlopende financiële schulden gestegen met 21,4 miljoen euro, en zijn de handelsschulden met 21,6 miljoen euro gedaald. De handelsschulden liggen per 30 juni 2009 hoger dan aan het einde van het jaar, voornamelijk door de seizoensgebonden aard van de bedrijfsactiviteiten, waarbij het tweede en het derde kwartaal traditioneel maanden met een hogere omzet zijn. Winst-en-verliesrekening De EBITDA daalde met 43,2% van 53,5 miljoen euro in 2006 tot 30,4 miljoen euro in 2008, ondanks een kleine stijging in 2007 tot 60 miljoen euro. Uitgedrukt als een percentage van de geconsolideerde omzet bedroeg de EBITDA 4,8% (in 2008), ten opzichte van 8,1% in 2006. De stijging van de EBITDA in 2007 was voornamelijk toe te schrijven aan de invoering van prijsstijgingen en kostenbesparende maatregelen, waardoor de Groep een aanzienlijk deel van de hogere grondstoffenkosten in 2006 en 2007 kon recupereren. De overige inkomsten (bijv. de verkoop van vastgoed) hadden ook een positieve invloed op de EBITDA. In 2008 kende de EBITDA echter een forse daling ten opzichte van 2007 en 2006, ten eerste door het lagere omzetvolume, en ten tweede door de negatieve impact van 12,9 miljoen euro die te wijten was aan ongunstige ontwikkelingen in de wisselkoers van bepaalde valuta's. Het betreft hier in hoofdzaak het Britse pond, de Turkse lira en de Russische roebel. De hogere uitgaven voor grondstoffen en overheadkosten konden gedeeltelijk worden gecompenseerd door hogere verkoopprijzen. Daarnaast werd de EBITDA voor 2,4 miljoen euro negatief 1 beïnvloed door kosten naar aanleiding van het local-for-localproject in Duitsland en in Centraal-Europa. Tijdens het eerste halfjaar van 2009 bedroeg de EBITDA 8,9 miljoen euro, ten opzichte van 18,3 miljoen euro eind juni 2008. Dit bedrag omvat 11,2 miljoen euro aan kosten voor financiële en operationele herstructurering. De prijzen voor PVC-hars stegen van EUR 570/ton in juli 2003 tot een niveau van EUR 1.175/ton in de zomer van 2008 (bron: KI-index in Europa), wat leidde tot een stijging van +106%. Deze hogere grondstoffenkosten werden door Deceuninck gedeeltelijk gecompenseerd via prijsstijgingen voor haar producten en via een verbetering de productiviteit van haar productiefabrieken. Het bedrijfsresultaat na afschrijving van goodwill (EBIT) bedroeg -21,5 miljoen euro in 2006. Deze negatieve EBIT was het gevolg van bijzondere waardeverminderingen. Er was een bijzondere waardevermindering van 5,1 miljoen euro op vaste activa, als gevolg van de sluiting van de productiefaciliteit in Oakland (Verenigde Staten) en als gevolg van een daling in de houtcomposietactiviteiten in de Verenigde Staten. In 2006 werd nog eens 19,8 miljoen euro aan bijzondere waardeverminderingen op goodwill geboekt.
1
De Groep heeft een local-for-local-strategie ontworpen die bestaat in de verhuizing van een deel van de productie dichter bij de eindmarkten. Door de inherente voordelen van deze strategie kunnen zowel de transport- en arbeidskosten als de invoerrechten worden verlaagd. Dankzij de local-for-localstrategie kan er ook sneller worden geanticipeerd op veranderingen in lokale trends.
7
In 2008 bedroeg de negatieve EBIT -23,2 miljoen euro, vergeleken met een positieve EBIT in 2007 van 18,3 miljoen euro. De EBITA, het operationele resultaat voor goodwillafschrijving, bedroeg 15 miljoen euro negatief in 2008, ten opzichte van 18,3 miljoen euro positief in 2007. De EBIT werd negatief beïnvloed door 5,2 miljoen euro aan voorzieningen voor reorganisatie en consolidatieprojecten en 4,9 miljoen euro aan waardeverminderingen op vaste activa. In 2008 werd er voor 8,2 miljoen euro aan bijzondere waardeverminderingen op goodwill geboekt. Tijdens de eerste zes maanden van 2009 was de daling van de EBITDA voor een bedrag van 9,4 miljoen euro voornamelijk het resultaat van de lagere volumes (-62,9 miljoen euro). Deze daling werd gedeeltelijk gecompenseerd door een daling van de kostprijs van verkochte goederen (+57 miljoen euro) die grondstoffen omvat (+49,1 miljoen euro). Het negatieve omrekeningseffect op de omzet bedroeg -10 miljoen euro. De daling van de bedrijfskosten (5,7 miljoen euro) had een positieve impact op de EBITDA. Deze daling was voornamelijk te wijten aan de daling van kosten voor verwerking en distributie, de marketing- en verkoopkosten en de administratieve kosten. Anderzijds hadden de overige bedrijfskosten (8,3 miljoen euro) een negatieve invloed op de bedrijfskosten. Ze omvatten voornamelijk bijkomende herstructureringskosten voor een bedrag van 8,2 miljoen euro. Tijdens de eerste zes maanden van 2009 bedroeg het bedrijfsresultaat (EBIT) -7 miljoen euro vergeleken met +1,8 miljoen euro tijdens het eerste halfjaar van 2008. Dit lagere EBITresultaat kan worden verklaard door het lagere EBITDA-niveau tijdens de eerste zes maanden van 2009. De EBIT voor het eerste halfjaar van 2009 werd voornamelijk positief beïnvloed door lagere afschrijvingskosten voor materiële vaste activa als gevolg van de lagere investeringsniveaus in nieuwe vaste activa en de afname van de materiële vaste activa na de afstoting van niet-strategische vaste activa, namelijk de verkoop van Little Rock (AR) en Oakland (NJ) in de VS. De winst vóór belastingen bedroeg -11,3 miljoen euro, vergeleken met -5,8 miljoen euro tijdens het eerste halfjaar van 2008. De winst vóór belastingen werd positief beïnvloed door de afwikkeling van de valuta-afdekking op het USD-gedeelte van de onderhands geplaatste leningen in april 2009. Als gevolg van de afwikkeling van de valuta-afdekking zijn de leningen in USD omgezet naar EUR op basis van de USD-slotkoers. Door de verzwakking van de US dollar ten opzichte van de euro resulteerde dit in een positief omrekeningseffect. Het nettoresultaat tijdens de eerste zes maanden van 2009 was -8,9 miljoen euro, vergeleken met -5,9 miljoen euro voor dezelfde periode in 2008. Het nettoresultaat werd negatief beïnvloed door belastingkosten in die landen waar Deceuninck winstgevend was. De lagere belastingkosten op jaarbasis zijn het gevolg van uitgestelde belastingvoordelen op netto operationele verliezen.
8
Uitgiftebedrag
Aanbod van Nieuwe Aandelen voor een bedrag van EUR 84.476.000. De netto-opbrengst van het Aanbod zal naar verwachting circa EUR 80 miljoen bedragen. De kosten in verband met het Aanbod worden geraamd op maximaal EUR 4,5 miljoen.
Uitgifteprijs en Ratio
De Uitgifteprijs is gelijk aan EUR 0,98 per Nieuw Aandeel. De houders van Rechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de Ratio van 4 Nieuwe Aandelen voor 1 Recht die zij in bezit houden.
Inschrijvingsperiode de Rechten Aanbod van Rechten
voor
Het Aanbod van Rechten is geopend van 23 september 2009 tot en met 7 oktober 2009. Behoudens beperkingen in het kader van de geldende effectenwetten (zie deel 2.3 en deel 4.7 hierna), hebben de houders van Rechten het recht om volgens de Ratio in te schrijven op de Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs. Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie geregistreerd is in het aandelenregister van de Emittent, zullen, op het in het aandelenregister opgegeven adres, mededelingen van de Emittent ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het totale aantal Rechten waarop zij recht hebben en over de procedures die zij dienen te volgen om hun Rechten uit te oefenen of te verhandelen. Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie op een effectenrekening wordt gehouden, zullen in principe door hun financiële instelling worden geïnformeerd over de procedure die zij dienen te volgen om hun Rechten uit te oefenen of te verhandelen. Behoudens beperkingen in het kader van de geldende effectenwetten (zie deel 4.7 hierna), kunnen Bestaande Aandeelhouders die Aandelen aan toonder houden deelnemen aan het Aanbod van Rechten door hun Rechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 9, gratis in te dienen bij de loketten van de Underwriters en Verkoopkantoren of bij deze instellingen via een andere financiële tussenpersoon. Bij indiening van de coupons kunnen zij verzocht worden een effectenrekening te openen. De Aandeelhouders worden verzocht om zich te informeren over enige kosten die door deze financiële tussenpersonen in rekening zullen worden gebracht. Deze kosten komen voor hun rekening. Tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten kunnen Bestaande Aandeelhouders en andere personen die Rechten hebben verworven, die niet het precieze aantal Rechten houden om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kiezen om ofwel de ontbrekende Rechten te kopen om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel, ofwel hun extra Rechten te verkopen. Rechten kunnen niet langer worden uitgeoefend of verhandeld na 7 oktober 2009, de Afsluitingsdatum van
9
het Aanbod van Rechten. Private Plaatsing van de Scrips
De Rechten die op het moment van de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden in voorkomend geval automatisch omgezet naar een gelijk aantal Scrips. De Scrips zullen via een private plaatsing worden verkocht aan institutionele beleggers. Via een bookbuildingprocedure zal er één marktprijs voor de Scrips worden vastgesteld. Beleggers die Scrips verwerven gaan de onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio. De Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting één dag duren, en naar verwachting plaatsvinden op 9 oktober 2009. De netto-opbrengst van de verkoop, na aftrek van kosten, lasten en alle uitgaven die de Vennootschap moet maken voor de verkoop van de Scrips, zal evenredig worden verdeeld tussen alle houders van Rechten die hun Rechten niet hebben uitgeoefend (naar beneden afgerond tot op één eurocent per nietuitgeoefend Recht). De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips zal aan de Bestaande Aandeelhouders beschikbaar worden gesteld na voorlegging van coupon nr. 9. Gelieve uw financiële tussenpersoon te raadplegen indien u vragen hebt over deze betaling. Als de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Rechten minder bedraagt dan EUR 0,01, dan hebben de houders van niet-uitgeoefende Rechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de netto-opbrengst in plaats daarvan worden overgedragen aan de Emittent.
Afwikkeling
De betaling van de inschrijvingen met Rechten zal worden verricht door debitering van de rekening van de inschrijver op de valutadatum 14 oktober 2009. De betaling van de inschrijvingen in de Private Plaatsing van de Scrips zal plaatsvinden door levering tegen betaling. De Nieuwe Aandelen en VVPR-Strips zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde effecten geboekt op de effectenrekening van de inschrijver, of als aandelen op naam geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, al naargelang de voorkeur van de aandeelhouder.
Aankondiging van de resultaten van het Aanbod
Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Rechten zal worden gedaan via een persbericht op 8 oktober 2009. De resultaten van de inschrijving met Rechten en met Scrips, en de resultaten van de verkoop van Scrips zullen worden gepubliceerd op of omstreeks 10 oktober 2009 via een officiële aankondiging in de Belgische financiële pers.
Toelating tot de handel
De Rechten (coupon nr. 9) zullen op 22 september 2009 worden onthecht, na de sluiting van de effectenbeurs. Er is een verzoek ingediend voor de toelating van de
10
Rechten tot de handel en de Rechten zullen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verhandelbaar zijn onder ISIN-code BE0970108115 tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten, nl. van 23 september 2009 tot en met 7 oktober 2009. De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 23 september 2009 zonder rechten worden verhandeld. Er is voor de Nieuwe Aandelen en de VVPR-Strips een verzoek ingediend voor de toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De toelating zal naar verwachting worden verkregen op 14 oktober 2009. Plaats van notering
De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde lijn als de Bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen en de VVPR-Strips zullen respectievelijk worden genoteerd onder ISIN-code BE0003789063, handelssymbool DECB en BE0005632063, handelssymbool DECBS. De Rechten zullen naar verwachting genoteerd worden onder ISIN-code BE0970108115, handelssymbool DECB9.
Dividendrecht
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde klasse zijn als de Bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen hebben recht op een aandeel in de winst van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2009 en in de winst van de volgende boekjaren.
Verbintenis van Aandeelhouders
Desco, Sofina en Defiac, die momenteel 17,50%, 17,50% en 4,56% van het geplaatst aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, zijn de volgende verbintenis aangegaan: - Sofina, Desco en Defiac verbinden zich ertoe alle preferentiële inschrijvingsrechten uit te oefenen voor het aantal Aandelen dat zij momenteel houden; - Sofina heeft zich verbonden tot het Sofina Engagement voor Additionele Inschrijving.
Underwritingovereenkomst
Op 22 september 2009 heeft Deceuninck een underwritingovereenkomst gesloten met ING Belgium, KBC Securities, Dexia Bank België en Fortis Bank. Krachtens de voorwaarden en afhankelijk van het feit of er aan de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst wordt voldaan of hier afstand van wordt gedaan, hebben de Underwriters hoofdelijk ingestemd om het Aanbod van Rechten te onderschrijven door inschrijvers en betaling te verstrekken voor alle Scrips die worden aangeboden in de Private Plaatsing van de Scrips, of (indien zij niet in staat zijn om voor alle dergelijke Scrips inschrijvers te verstrekken) door in te schrijven op en te betalen voor enige Nieuwe Aandelen die niet zijn opgenomen in het Aanbod van Rechten (exclusief de Nieuwe Aandelen waartoe Desco, Sofina en Defiac zich verbonden hebben te aanvaarden krachtens de aanvaardingsverbintenis). De Underwritingovereenkomst geeft de Underwriters het recht om de Underwritingovereenkomst in bepaalde
11
beperkte omstandigheden te beëindigen. Op 22 september 2009 sloten de Underwriters een subunderwritingovereenkomst af met ABN AMRO Bank N.V. (Belgium branch) en met de Houders van Notes. Krachtens de bepalingen en onder voorwaarde van het vervullen van of verzaken aan de bepalingen van de betrokken sub-underwritingovereenkomst hebben de Houders van Notes en ABN AMRO Bank N.V. (Belgium branch) ermee ingestemd in te tekenen op het Aanbod van Rechten voor een maximumbedrag van respectievelijk EUR 5 miljoen en EUR 1,3 miljoen. Lock-upafspraken
Desco en Sofina hebben een lock-upovereenkomst gesloten voor een periode van 18 maanden vanaf de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten, De Underwriters hebben zich ertoe verbonden om, indien de Underwriters na het Aanbod van Rechten meer dan 9% van het totale aantal Aandelen houden, en zo lang zij meer dan 9% van het totale aantal Aandelen houden, zij geen van hun Aandelen zullen overdragen gedurende de eerste 6 maanden na de Afsluitingsdatum van het Aanbod. Na het verstrijken van deze initiële perioden van 6 maanden en tot 18 maanden na de Afsluitingsdatum van het Aanbod, zal Deceuninck (krachtens de beslissing van een intern comité samengesteld uit drie onafhankelijke bestuurders) een vetorecht hebben op enige voorgestelde overdracht van Aandelen door de Underwriters, indien een dergelijke overdracht de belangen van Deceuninck wezenlijk zou kunnen schaden.
Standstill
Krachtens de Underwritingovereenkomst is het de Emittent voor een periode van 18 maanden na de Afsluitingsdatum van het Aanbod, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Underwriters, niet toegestaan om, (i) enige aandelen, warrants of andere effecten uit te geven of te verkopen, of trachten te vervreemden, of te verzoeken om enig aanbod om deze te kopen, of enige opties, converteerbare effecten of andere rechten toe te kennen om in te schrijven op aandelen of om aandelen te kopen, of om enig contract af te sluiten (inclusief derivatentransacties) of verbintenis aan te gaan met een vergelijkbaar effect, of (ii) enige van haar effecten te kopen of haar aandelenkapitaal anderszins te verlagen, behalve in het kader van incentiveregelingen voor werknemers in lijn met praktijken die in het verleden werden gehanteerd. Deze periode van 18 maanden wordt verlengd tot 24 maanden indien het aantal Nieuwe Aandelen waarop de Underwriters voor eigen rekening inschrijven op de Afsluitingsdatum van het Aanbod krachtens de Underwritingovereenkomst, meer dan 9% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigt.
Vorm van de Aandelen
Gedematerialiseerde Aandelen
Verwatering
Er is geen verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap, zolang zij hun Rechten uitoefenen. De verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders (uitgedrukt als percentage) die geen van hun Rechten
12
uitoefenen, kan als volgt worden berekend: 80%.
(S − s ) S S = totale aantal Aandelen na de kapitaalverhoging, nl. 107.750.000 s = totale aantal Aandelen vóór de kapitaalverhoging, nl. 21.550.000. Redenen voor het Aanbod en aanwending van de opbrengst De geraamde netto-opbrengst van het Aanbod ter waarde van EUR 80 miljoen zal als volgt aangewend worden: •
•
Schuldafbouw:
Herstructurering en werkkapitaal:
•
een bedrag van EUR 41,3 miljoen, waarvan:
•
(i) circa EUR 36,3 miljoen voor de gedeeltelijke terugbetaling van Faciliteit B (beschreven in deel 7.1.2.1) en
•
(ii) tot EUR 5,0 miljoen voor de gedeeltelijke terugbetaling van de PIK Notes (beschreven in deel 7.1.2.1).
•
tot EUR 38,7 miljoen, waarvan:
•
(i) tot EUR 8 miljoen voor de kosten in verband met de Operationele Herstructurering (beschreven in deel 7.2);
•
(i) circa EUR 4,5 miljoen voor de kosten in verband met de Financiële Herstructurering (beschreven in deel 7.1);
•
(iii) het saldo zal aangewend worden voor de financiering van werkkapitaal.
Het bedrag van de schuldafbouw kan verhoogd worden met (i) een bijkomend bedrag van maximaal EUR 20 miljoen voor de terugbetaling en annulering van faciliteit C (beschreven in deel 7.1.1.1), als en in de mate dat de Vennootschap gebruik heeft gemaakt van die faciliteit op de voltooiingsdatum van de uitgifte van rechten en (ii) met een bijkomend bedrag van maximaal EUR 10 miljoen als en in de mate dat de Beperkte Groep vóór het Aanbod van Rechten, activa verkoopt voor een bedrag dat hoger is dan EUr 10 miljoen. In dat geval zal het bedrag dat de Vennootschap kan aanwenden voor de herstructurering en werkkapitaal zoals hoger beschreven dienovereenkomstig verminderd worden. Zie deel 4.1 en 7.1 voor meer informatie. Kalender
Onthechting van coupon nr. vertegenwoordigt) na de afsluiting
9
(die
het
Beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek Verhandeling van Aandelen zonder Recht Openingsdatum van de inschrijving met Rechten Notering van de Rechten op Euronext Brussels
13
Recht
T
22 september 2009
T+1
23 september 2009
T+1
23 september 2009
T+1
23 september 2009
Sluitingsdatum van de inschrijving met Rechten Einde van de notering van de Rechten op Euronext Brussels Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Rechten Versnelde private plaatsing van de Scrips
T + 15 T + 16 T + 17
Prijsbepaling en toekenning van de Scrips
T + 17
7 oktober 2009 Op of rond 8 oktober 2009 9 oktober 2009 9 oktober 2009
Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod
T + 18
10 oktober 2009
Betaling van de prijs voor de Nieuwe Aandelen door de inschrijvers
T + 22
14 oktober 2009
T + 22
14 oktober 2009
T + 22
14 oktober 2009
T + 22
14 oktober 2009
T + 23
Vanaf 15 oktober 2009
Voltooiing van de kapitaalverhoging Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Rechten
Definitie van de belangrijkste begrippen die worden gebruikt in de samenvatting Afsluitingsdatum Aanbod
van
het
De dag waarop de kapitaalverhoging wordt uitgevoerd. Deze datum is naar verwachting 14 oktober 2009.
Afsluitingsdatum van Aanbod van Rechten
het
Laatste dag waarop de Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers met Rechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen. Deze datum is naar verwachting op 7 oktober 2009.
Deceuninck, Vennootschap of Emittent
Deceuninck NV, met maatschappelijke zetel op het adres Brugsesteenweg 374, 8800 Roeselare, België, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Kortrijk onder nummer 0405.548.486.
Bestaande Aandeelhouders
De houders van Bestaande Aandelen.
Bestaande Aandelen
De bestaande 21.550.000 aandelen in Deceuninck NV.
Groep
Deceuninck NV en dochterondernemingen.
Uitgifteprijs
De prijs in euro waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden, nl. 0.98 per Nieuw Aandeel.
Joint Global Coordinators en Bookrunners
ING Belgium NV, met maatschappelijke zetel op het adres Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België, KBCSecurities NV, met maatschappelijke zetel op het adres Havenlaan 12, 1080 Brussel, België, Dexia Bank België NV, met maatschappelijke zetel op het adres Pachecolaan 44, 1000 Brussel, België en Fortis Bank NV, met maatschappelijke zetel op het adres Warandeberg 3, 1000 Brussel, België.
Nieuwe Aandelen
De Aandelen die als onderdeel van het Aanbod worden uitgegeven.
14
alle
directe
en
indirecte
Houders van Notes
Western National Life Insurance Company, First SunAmerica LifeInsurance Company, Prudential Retirement Insurance and Annuity Company, Oriole CDO LLC, The Prudential Assurance Company Limited, Sun Life Assurance Company of Canada, Genworth Life Insurance Company (F/K/A General Electric Capital Assurance Company), Genworth Life and Annuity Insurance Company, Panther CDO III B.V.
Aanbod
Het Aanbod van Rechten en de Private Plaatsing van de Scrips.
Openingsdatum van Aanbod van Rechten
het
De datum vanaf wanneer Bestaande Aandeelhouders en de houders van Rechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen indienen. Deze datum is naar verwachting 23 september 2009.
Rechten
De preferentiële inschrijvingsrechten van de houders van Bestaande Aandelen, waardoor zij recht hebben om in overeenstemming met de Ratio in te schrijven op de Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs.1 Recht verleent het recht om in te schrijven op 4 Nieuwe Aandelen als onderdeel van het Aanbod. De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 9 van de Bestaande Aandelen, zullen van de onderliggende aandelen worden afgehecht op 22 september 2009 na de sluiting van Euronext Brussels en zullen verhandelbaar zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode voor de Rechten op Euronext Brussels onder de ISIN-code BE0970108115.
Ratio
De Ratio 4/1 volgens welke 1 Recht of Scrip het recht verleent om in te schrijven op 4 Nieuwe Aandelen als onderdeel van het Aanbod.
Aanbod van Rechten
Het publieke aanbod van Deceuninck voor inschrijving op Nieuwe Aandelen als onderdeel van een kapitaalverhoging met Rechten.
Inschrijvingsperiode voor de Rechten
De periode van minimaal 15 kalenderdagen waarin de houders van Rechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen; het Aanbod van Rechten zal naar verwachting beginnen op 23 september 2009 en worden afgesloten op 7 oktober 2009.
Verkoopkantoren
ING Belgium NV, KBC Bank NV, Fortis Bank NV, CBC Banque SA met maatschappelijke zetel op het adres Grote Markt 5, 1000 Brussel, België en Dexia Bank België NV.
Scrips
De Rechten die op het moment van de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet naar een gelijk aantal Scrips. Beleggers die Scrips verwerven gaan de onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio.
Aandelen
De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrechten en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door Deceuninck NV.
Private Scrips
Plaatsing
van
de
Na de afsluiting van het Aanbod van Rechten zullen de eventuele Scrips via een private plaatsing worden
15
verkocht aan institutionele beleggers. Via een bookbuildingprocedure zal er één marktprijs voor de Scrips worden vastgesteld. De netto-opbrengst van de verkoop, na aftrek van kosten, lasten en alle soorten uitgaven die de Vennootschap hiervoor heeft gedaan, zal evenredig worden verdeeld over alle houders van Rechten die deze Rechten niet hebben uitgeoefend. De Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting één dag duren, en naar verwachting plaatsvinden op 9 oktober 2009. Sofina Engagement Additionele Inschrijving
voor
Sofina's engagement om in te schrijven op additionele Nieuwe Aandelen, ingeval en voor zover niet alle Scrips worden verkocht in de Private Plaatsing van de Scrips, voor een maximumbedrag gelijk aan het verschil tussen EUR 20 miljoen en het vereiste bedrag om alle Rechten uit te oefenen die gekoppeld zijn aan Aandelen die door Sofina worden gehouden, waarbij wordt verstaan dat als Sofina meer Rechten zou verwerven en uitoefenen dan het aantal Rechten in het kader van zijn huidige aandeelhouderschap of als Sofina Scrips zou verwerven in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips, het bedrag dat Sofina gebruikt voor de uitoefening van deze Rechten of Scrips en om in te tekenen op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs (en dus exclusief de prijs die betaald is voor de Scrips of Rechten) afgetrokken zal worden van het bedrag van de Sofina Verbintenis voor Additionele Inschrijving.
Underwriters
ING Belgium NV, KBC-Securities NV, Dexia Bank België NV en Fortis Bank NV.
VVPR-Strips
VVPR-Strips geven bepaalde houders het recht op een verlaagde roerende voorheffing op dividenden (15% in plaats van 25%). De VVPR-Strips kunnen apart worden verhandeld.
16
1
RISICOFACTOREN
Een belegging in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen houdt aanzienlijke risico's in. U dient de volgende informatie over bepaalde van deze risico's, samen met de andere informatie die in dit Prospectus wordt verschaft, zorgvuldig te overwegen alvorens u beslist om te beleggen in de Rechten en in te schrijven op de Nieuwe Aandelen. Als een van de volgende risico's daadwerkelijk optreedt, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Emittent. In dat geval zouden de handelsprijs en de waarde van de Aandelen kunnen dalen, en zouden beleggers in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen hun belegging volledig of gedeeltelijk kunnen verliezen. Een belegging in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico's en de verdiensten van een dergelijke belegging correct te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien. Potentiële beleggers dienen dit hele Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico's van een belegging in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen, in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien dienen beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico's die gepaard gaan met een belegging in de Rechten en de Nieuwe Aandelen zorgvuldig te beoordelen. De risico's en onzekerheden die naar het oordeel van de Emittent van wezenlijk belang zijn, worden hierna beschreven. Deze risico's en onzekerheden zijn echter mogelijk niet de enige waaraan de Emittent het hoofd moet bieden. Additionele risico's en onzekerheden, inclusief risico's en onzekerheden die op dit moment niet bekend zijn, of die nu nog als onbelangrijk worden beschouwd, zouden dezelfde gevolgen kunnen hebben als hierboven vermeld. De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.
1.1
Risico's verbonden aan de activiteiten van de Vennootschap
1.1.1
Commerciële risico's
1.1.1.1
De activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Deceuninck worden beïnvloed door het niveau van de activiteit in de bouwsector en de algemene economische omstandigheden, die onlangs een aanzienlijke achteruitgang hebben gekend.
Net als de meeste ondernemingen is Deceuninck blootgesteld aan de risico's van een economische recessie, de huidige volatiliteit op de krediet- en kapitaalmarkt en de huidige economische en financiële crisis in het algemeen, die een negatieve invloed hebben op de vraag naar haar producten, en die haar vermogen beperken om nieuwe financiering te verkrijgen. Deceuninck is voornamelijk actief in de vervaardiging van raamprofielen voor de woningbouwsector en verwante producten. Bijgevolg zullen de toekomstige resultaten van Deceuninck in grote mate afhankelijk zijn van de evolutie van deze markten. In deze context heeft de huidige financiële en economische crisis, met zijn aanzienlijke impact op de economie als geheel, een invloed op alle markten waarin Deceuninck actief is. Deze crisis en het algemene gebrek aan beschikbaar krediet hebben in de laatste helft van 2008 en in de eerste helft van 2009 geleid tot een lagere vraag naar de producten van Deceuninck. Deceuninck kan niet voorspellen hoe de markten op korte termijn zullen evolueren. Hoewel de autoriteiten in de meeste belangrijke geografische markten van Deceuninck beleidsmaatregelen hebben getroffen om de economische groei te bevorderen, kan Deceuninck niet garanderen dat deze maatregelen zullen volstaan om de markten waarin Deceuninck actief is te herstellen. Deceuninck verwacht in 2009 geen significant herstel van de markt. Zie ook deel 1.1.1.4.
17
1.1.1.2
Deceuninck is actief in een sterk concurrerende sector. Als Deceuninck niet in staat is om op effectieve wijze te concurreren met bestaande concurrenten of nieuwe spelers op de markt, zal dit aanzienlijk negatieve gevolgen hebben voor haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie 2
De markten waarin Deceuninck actief is, zijn onderhevig aan hevige concurrentie . Deceuninck concurreert met andere ondernemingen op basis van verschillende factoren, waaronder de kennis van en toegang tot nieuwe technologieën en nieuwe productieprocessen, het vermogen om nieuwe producten te introduceren en te implementeren met verbeterde functionaliteit of die minder duur zijn dan de bestaande, de volledigheid van de aangeboden oplossingen, reputatie en visie, geografische aanwezigheid, distributienetwerk en prijzen. Bovendien kan de concurrentie worden versterkt door nieuwe concurrenten die de markt betreden en die vergelijkbare producten aanbieden, en door consolidatie. Een sterke concurrentie kan leiden tot overcapaciteit op de markt en tot prijzendruk. Daarnaast is het mogelijk dat de contracterende partijen, klanten en andere actoren op de markt van Deceuninck hun operationeel model wijzigen op een manier die een invloed heeft op de activiteiten van Deceuninck. Het succes van Deceuninck is afhankelijk van haar vermogen om een concurrentiepositie te handhaven naarmate de marktstructuur wijzigt. Hoewel Deceuninck erin geslaagd is om haar concurrentiepositie te handhaven door zich aan te passen aan wijzigingen in de marktstructuur, kunnen toekomstige wijzigingen een aanzienlijk ongunstig effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck. 1.1.1.3
De activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële positie van Deceuninck zijn afhankelijk van het aanhoudende commerciële succes en de aanvaarding van haar producten
De producten van Deceuninck zijn bestemd voor toepassingen waarvoor reeds een aantal producten op de markt zijn, en waarvoor andere ondernemingen reeds over nieuwe producten in ontwikkeling beschikken. Dit geldt voor ondernemingen die actief zijn op de PVC-markt, en voor ondernemingen die actief zijn in producten die met PVC concurreren, zoals aluminium en hout. De marktaanvaarding van de producten van Deceuninck, en bijgevolg haar operationele en financiële resultaten, zullen in grote mate afhankelijk zijn van haar vermogen om hun relatieve doeltreffendheid, rendabiliteit, gebruiksgemak, kwaliteit, aantrekkelijke prijzen en het niveau van de verstrekte klantenservice aan te tonen. Het is mogelijk dat concurrerende producten sneller en beter door klanten worden aanvaard dan de producten die door Deceuninck worden aangeboden, en het is mogelijk dat de producten van Deceuninck door technologische ontwikkelingen van concurrenten niet langer concurrerend zijn of verouderd worden. 1.1.1.4
Deceuninck is actief in een conjunctuurgebonden sector.
De activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Deceuninck schommelen al naargelang het algemene economische klimaat. De beslissing om investeringsgoederen al dan niet aan te kopen, waardoor klanten van Deceuninck haar producten kunnen integreren, heeft betrekking op relatief grote geldbedragen. Een dergelijke investeringsbeslissing houdt onder andere verband met het algemene economische klimaat. Ook de beslissing van eindgebruikers van producten van Deceuninck om te investeren in vastgoed houdt verband met het algemene economische klimaat en de toegang tot krediet. De renovatiemarkt is minder conjunctuurgebonden dan de nieuwbouwmarkt. De residentiële bouwmarkt (die zowel nieuwbouw- als renovatieprojecten omvat), staat momenteel onder druk en zal nog verder negatief worden beïnvloed als de uitbreiding van de woningcrisis naar West- en Oost-Europa en Turkije zich voortzet. De introductie van nieuwe overheidsmaatregelen (bijv. stimuleringsmaatregelen voor energiebesparing), kan ook een invloed hebben op de timing 2
Raadpleeg deel 8.1.4 voor een overzicht van de belangrijkste concurrenten in de sector van de raamprofielen (88% van de omzet).
18
van aankoopbeslissingen van eindgebruikers, en bijgevolg op de cyclische aard van de resultaten van de Vennootschap. 1.1.1.5
Een aanzienlijk deel van de activiteiten van Deceuninck is seizoensgebonden, wat een aanzienlijke invloed kan hebben op haar werkkapitaalbehoeften en beschikbare cashflow
De vraag naar de producten van Deceuninck, en bijgevolg de werkkapitaalniveaus, zijn het hoogst tijdens het tweede en derde kwartaal door de hogere temperaturen en de ideale bouwomgeving. De vraag bevindt zich op het laagste niveau tijdens het eerste kwartaal en in het vierde kwartaal, omdat de winterperiode minder gunstig is voor residentiële woningbouw. Langere winterperioden kunnen een negatieve impact hebben op de vraag, in het bijzonder tijdens het eerste kwartaal en vooral in Oost-Europa, waar de winterperioden langer duren. De seizoensgebonden aard van de activiteiten van Deceuninck heeft onder andere een effect op de werkkapitaalbehoeften en de beschikbare cashflow. Een aanzienlijke of aanhoudende toename in de werkkapitaalvereisten van Deceuninck kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de operationele en financiële situatie van Deceuninck, omdat een stijging in de werkkapitaalvereisten kan leiden tot een stijging van de schuldenlast en bijgevolg mogelijk tot een schending van de financiële overeenkomsten en andere beperkingen in het kader van de nieuwe financiële overeenkomsten. 1.1.1.6
Deceuninck heeft haar omzet en activiteiten actief uitgebreid, ook in de opkomende markten, waardoor de vennootschap aan additionele risico's is blootgesteld
Deceuninck is actief in meer dan 75 landen. Hoewel het management de geografische spreiding als een troef beschouwt, kunnen de financiële resultaten van de verschillende entiteiten in aanzienlijke mate verschillen, wat een effect kan hebben op de geconsolideerde resultaten van Deceuninck. Risico's die gepaard gaan met internationale activiteiten, in het bijzonder in opkomende markten zoals Rusland en Turkije, zijn onder meer de volgende: •
Overeenkomsten zijn mogelijk moeilijk afdwingbaar en te ontvangen bedragen zijn mogelijk moeilijk te innen via het rechtssysteem van een vreemd land.
•
Vreemde landen kunnen extra bonbelastingen heffen of de buitenlandse inkomsten van de vennootschap anderszins belasten, invoer- of uitvoerrechten opleggen of andere beperkingen hanteren op handel of investering in het buitenland, waaronder het opleggen van deviezencontroles.
•
Het is mogelijk moeilijk om import-/exportvergunningen te verkrijgen en te behouden.
•
Het kan in het buitenland moeilijker zijn om intellectuele-eigendomsrechten af te dwingen.
•
Er kunnen zich onverwachte nadelige veranderingen voordoen in buitenlandse wetten of reglementaire vereisten, ook voor wat betreft invoerheffingen en quota's.
Wijzigingen in een beleggingsbeleid of verschuivingen in het heersende politieke klimaat in een land waar Deceuninck actief is of producten koopt of verkoopt, zouden kunnen leiden tot de invoering van strengere overheidsreglementering, onder andere met betrekking tot: •
prijscontrole;
•
export en import;
•
inkomstenbelastingen en andere belastingen;
•
milieuwetgeving;
•
beperkingen op buitenlandse eigendom;
•
wisselkoersen- en deviezencontrole; en
•
het beleid inzake arbeid en bijstandsvoordelen.
Als sommige van deze wijzigingen plaatsvinden, kan Deceuninck beperkt worden in haar vermogen om haar activiteiten naar eigen goeddunken uit te voeren, en dergelijke wijzigingen zouden een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op haar bedrijfsactiviteiten, vooruitzichten, operationele en/of financiële resultaten.
19
Deceuninck ontwikkelt actief commerciële en industriële activiteiten in bepaalde opkomende markten. Mogelijke (politieke, financiële of andere) instabiliteit in deze regio's zou kunnen leiden tot een lager groeipotentieel voor de activiteiten en een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële positie en bedrijfsresultaten van Deceuninck. Over het algemeen moet Deceuninck, net als elke onderneming, belangrijke strategische beslissingen nemen over haar geografische aanwezigheid. Verkeerde geografische keuzes kunnen leiden tot een lager groeipotentieel voor de activiteiten van de Vennootschap en kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële positie en/of bedrijfsresultaten van Deceuninck. 1.1.2
Financiële risico's
1.1.2.1
Schommelingen in wisselkoersen kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Deceuninck.
Vreemde valuta's hebben op twee niveaus een impact op de resultaten van Deceuninck. Er is een risico in verband met transacties in vreemde valuta's en een risico in verband met de omrekening van vreemde valuta's. Het risico in verband met transacties in vreemde valuta's doet zich voor wanneer de Vennootschap of dochterondernemingen van de Groep een transactie verrichten waarvan de afwikkeling plaatsvindt in een andere valuta dan de functionele valuta van de Vennootschap of de dochteronderneming (een transactie in vreemde valuta). Wisselkoersverschillen (winsten en verliezen) die ontstaan bij de afwikkeling van monetaire posten of bij de omrekening van monetaire posten tegen een andere koers dan die koers waartegen ze waren omgerekend bij de eerste opname tijdens de periode of in vorige financiële overzichten, moeten in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Het risico in verband met transacties in vreemde valuta's doet zich binnen de Groep zowel aan de operationele zijde als aan de financieringszijde voor. Aan operationele zijde heeft het voornamelijk betrekking op de Turkse dochteronderneming die talrijke aankopen in US dollar verricht, de Belgische activiteiten die bepaalde verkopen verrichten in pond sterling en Russische roebel, en de Duitse dochteronderneming die bepaalde verkopen verricht in valuta's van Oost-Europese landen. Aan financieringszijde heeft het risico voornamelijk betrekking op de externe financiële schuld in US dollar van de Vennootschap, de externe financiële schuld in euro en US dollar van de Turkse dochteronderneming en het feit dat de Vennootschap en bepaalde dochterondernemingen intragroepsfinanciering hebben verstrekt of verkregen in een andere valuta dan hun eigen functionele valuta. Deze valutarisico's worden gedeeltelijk afgedekt door verschillende technieken en instrumenten (zie deel 10.6.22.2 voor gedetailleerdere informatie). Wat de financiële schuldenlast betreft, wordt het valutarisico dat voortvloeit uit de contant in USD verschuldigde rente in het kader van de notes in USD op natuurlijke wijze afgedekt door de inkomsten van de Vennootschap in USD. Om het valutarisico bij de herfinanciering van de notes in USD tot een minimum te beperken (zoals beschreven in deel 7.1.2), maakt de Vennootschap gebruik van financiële instrumenten voor risicobeheer. Begin 2009 heeft Deceuninck zijn afdekkingsstrategie als volgt bijgestuurd. Voor het balansrisico (zijnde het risico dat ongunstige koersschommelingen een negatieve impact hebben op de mark-to-market van balansposten die in vreemde valuta’s luiden) dekt Deceuninck een aanzienlijk bedrag van de nettoblootstelling in grote valuta’s af (US dollar en euro). Andere valuta’s kunnen hieraan toegevoegd worden als de nettoblootstelling in deze valuta’s groot genoeg wordt. Voor het risico van de toekomstige transacties (zijnde het risico van ongunstige koersschommelingen voor toekomstige commerciële transacties in vreemde valuta’s) wordt enkel het USD/TRL-risico in Turkije afgedekt: de Groep streeft naar een volledig afgedekte positie voor de komende 6 maanden. De afdekkingsstrategie van de Vennootschap kan in de loop van de tijd evolueren. Het risico in verband met de omrekening van vreemde valuta's doet zich voor bij de omrekening van de buitenlandse activiteiten van Deceuninck naar euro. De activa en verplichtingen van deze buitenlandse activiteiten moeten worden omgerekend tegen de slotkoers op de rapporteringsdatum, terwijl de winst-en-verliesrekeningen van deze
20
buitenlandse activiteiten moeten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers over de periode. Alle daaruit voortvloeiende wisselkoersverschillen (winsten en verliezen) moeten worden opgenomen in een apart onderdeel van het eigen vermogen, 'valutaomrekeningsverschillen'. Deze valutaomrekeningsverschillen kunnen een aanzienlijk negatieve (wanneer de euro stijgt ten opzichte van de vreemde valuta) of positieve (wanneer de euro daalt ten opzichte van de vreemde valuta) impact hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de Vennootschap. Bij de afstoting van een buitenlandse activiteit dient het cumulatieve bedrag van de wisselkoersverschillen die betrekking hebben op die buitenlandse activiteit, worden heringedeeld van het eigen vermogen naar de winst-enverliesrekening. Het risico in verband met de omrekening van vreemde valuta's houdt voornamelijk verband met de activiteiten in Turkije, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Rusland, Polen en Tsjechië. In deel 9.2.4 wordt de impact van het risico in verband met de omrekening van vreemde valuta's en het risico in verband met transacties in vreemde valuta's gepresenteerd voor de periode 2006 - H1 2009. De impact voor deze periode was hoofdzakelijk het gevolg van transactieverliezen, die resulteerden in een verlies van 1,2 miljoen euro voor 2006 en 12,9 miljoen euro voor 2008. De verliezen in 2008 waren hoofdzakelijk het gevolg van een nettoschuldpositie in USD in Turkije en de veel sterker dan verwachte waardestijging van de USD t.o.v. de Turkse lira, die niet was ingecalculeerd in de afdekkingsstrategie in 2008. Vanaf 2009 richt de Groep zich op het terugdringen van de nettoschuldpositie in USD in Turkije en verhoogt zij haar afgedekte USD-positie. Aangezien de netto USD-positie in Turkije in de loop van het jaar fluctueert, en aangezien de EUR en de USD sterk in waarde stegen t.o.v. de Turkse lira in 2008, vertegenwoordigen de resultaten van de gevoeligheidsanalyse niet noodzakelijk de impact over het volledige jaar. De gevoeligheidsanalyse die gepresenteerd wordt in deel 10.6.22.2 houdt rekening met de volatiliteit van de valuta’s over de laatste drie maanden van 2008, terwijl de impact over het volledige jaar sterk zou kunnen verschillen. Dit was het geval in 2008. Voor een beschrijving van de impact over het volledige jaar verwijzen wij naar deel 9.2.4 (Tabel 16). Deceuninck kan geen gevoeligheidsanalyse per valuta verstrekken. Schommelingen in wisselkoersen kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van Deceuninck, ondanks de afdekkingsmaatregelen van Deceuninck. 1.1.2.2
De schuldenlast van Deceuninck en de beperkingen in haar financieringsovereenkomsten kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op haar bedrijfsactiviteiten en kan de Vennootschap in een nadelige positie plaatsen ten opzichte van concurrenten die minder externe financiering vereisen.
Als gevolg van de moeilijke economische omgeving en de ernstige afname van de bouwactiviteit in alle markten, kan Deceuninck moeilijkheden ondervinden om bepaalde financiële overeenkomsten na te leven in het kader van haar kredietfaciliteiten. In het recente verleden heeft Deceuninck bepaalde financiële convenanten geschonden, inclusief de verhouding nettoschuld tot EBITDA, rentedekkingstests en de test voor minimale nettowaarde (zie deel 4.1). Deceuninck heeft met haar kredietverstrekkende banken en Houders van Notes vervolgens opnieuw onderhandeld over haar financiële overeenkomsten. Zie deel 7.1. De totale verwachte kosten voor de herfinanciering van de financiële schulden worden geraamd op 17,4 miljoen euro. Deze kosten hebben betrekking op consultancy kosten met betrekking to de herfinancieringsovereenkomst. Het volledig bedrag van deze kosten zullen een impact hebben op het resultaat van 2009. Op 14 september 2009 bedroeg de nettoschuld van Deceuninck EUR 199.298.673, en bedroeg de verhouding schuld tot eigen vermogen 1,58. Deceuninck had netto rentekosten van circa EUR 11,1 miljoen (zonder de impact van wisselkoersverschillen) in het jaar afgesloten op 31 december 2008 en circa EUR 5,3 miljoen in de eerste zes maanden van 2009. De schuldenlast van Deceuninck en haar contractuele beperkingen (zoals beschreven in deel 7.1.2 en 7.1.3) kunnen belangrijke gevolgen hebben, inclusief maar niet beperkt tot:
21
•
de vereiste om de betaling van dividenden op te schorten, tenzij zij de toestemming verkrijgt van een meerderheid van haar kredietverstrekkende banken en Houders van Notes;
•
de noodzaak om cashflow aan te wenden voor de afwikkeling van haar schuldverplichtingen en, afhankelijk van het bedrag van de uitstaande schuld, een mogelijk geringere financiële flexibiliteit;
•
een beperking van haar vermogen om extra bedragen te lenen voor werkkapitaal, investeringsuitgaven, overnames en ontwikkelingen of verplichtingen voor de afbetaling van schulden, of haar vermogen om bestaande schulden te herfinancieren en haar vermogen om verdure garanties op haar active te verlenen;
•
indien de Vennootschap in gebreke blijft in verband met enige van haar schuldverplichtingen, het vermogen van haar crediteuren om haar activa en de activa van de borgverstrekkers, die in pand zijn gegeven als zekerstelling voor de schuldenlast, in beslag te nemen;
•
een beperking van haar vermogen om overname, fusie of joint verture kansen te benutten, wat een invloed kan hebben op haar concurrentiepositie als zich in de bouwsector een consolidatiebeweging voordoet;
•
het beperken van de jaarlijkse investeringsuitgaven van de Groep tot maximum 21 miljoen euro in 2009 en 2010 en maximum 31,5 miljoen in 2011 en 2012;
•
een nadelige positie ten opzichte van haar concurrenten die mogelijk minder externe financiering vereisen en die onderhevig zijn aan minder beperkende financiële convenanten en verbintenissen; en
•
een hogere kwetsbaarheid ten aanzien van de algemene economische en sectorale omstandigheden, zoals stijgende rentevoeten en bredere kredietspreads.
Deceuninck is onderworpen aan het risico dat zij mogelijk niet in staat is om voldoende cashflow te genereren of voldoende financiering te verwerven om haar verplichtingen voor de afbetaling of herfinanciering van de bestaande schuldenlast in het kader van haar kredietfaciliteiten na te komen. Of Deceuninck haar financiële overeenkomsten kan naleven, hangt af van diverse factoren, waarover de Vennootschap niet altijd de controle heeft. Een langdurige economische vertraging en een verdere achteruitgang van de bouwsector en de markt voor raamsystemen kunnen verdere wezenlijk nadelige gevolgen hebben voor haar winst, wat dan weer een invloed kan hebben op haar vermogen om aan deze financiële ratio's te voldoen. Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat Deceuninck haar financiële overeenkomsten zal kunnen blijven naleven, ondanks de kapitaalverhoging als gevolg van het Aanbod, als de daling van de markt aanhoudt of erger wordt. 1.1.2.3
Schommelingen in rentevoeten kunnen een wezenlijke invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck.
Deceuninck is blootgesteld aan het renterisico. Hoewel het renterisico dat voortvloeit uit de aan de EURIBOR gekoppelde rente in het kader van de bevoorrechte termijnlening in meerdere valuta's en de doorlopende faciliteiten, gedeeltelijk zal worden afgedekt door gebruik te maken van financiële instrumenten voor risicobeheer, kunnen schommelingen in de rentevoeten niettemin een aanzienlijke invloed hebben op haar rentelasten. 1.1.2.4
Deceuninck is blootgesteld aan het tegenpartijrisico, wat zou kunnen leiden tot kredietverliezen.
Waar mogelijk sluit Deceuninck een overeenkomst met een kredietverzekeraar om haar klantenvorderingen te verzekeren. In bepaalde landen heeft de Vennootschap een kredietverzekeringspolis (inclusief in Duitsland, Frankrijk, België, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Rusland, Polen, Bulgarije, Oekraïne, Kroatië, Tsjechië, Estland, Letland en Litouwen). De kredietverzekering is nu gesloten voor alle gelieerde ondernemingen van Deceuninck, behalve voor Spanje en Turkije, waar met de klanten specifieke
22
betalingsvoorwaarden zijn overeengekomen. Als gevolg daarvan kan de kredietverzekeringsdekking van toepassing zijn op circa 80% van de geconsolideerde omzet. Behalve het feit dat Deceuninck niet al haar klantenvorderingen kan verzekeren, wordt de Vennootschap eveneens geconfronteerd met een algemene achteruitgang van de kredietwaardigheid van haar klanten in de bouwsector. Dit leidt in zekere mate tot een daling van de verzekerde limieten (of zelfs de onbeschikbaarheid van kredietverzekering voor bepaalde klanten), waardoor de zakelijke kansen van Deceuninck worden beperkt of waardoor het risico toeneemt. Het onvermogen om een kredietverzekeringspolis met voldoende kredietlimieten voort te zetten, kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële positie of de bedrijfsresultaten van Deceuninck. Dit risico is toegenomen als gevolg van de huidige wereldwijde financiële en economische crisis, die voor financiële en andere vergelijkbare instellingen die normaliter kredietverzekering verstrekken, aanzienlijke financiële en operationele moeilijkheden heeft veroorzaakt. De 10 grootste klanten van Deceuninck namen 11,7% van haar geconsolideerde omzet voor hun rekening in 2006, 11,6% in 2007 en 12,9% in 2008. De vijf grootste klanten namen 7% van de geconsolideerde omzet voor hun rekening in 2006, 6,9% in 2007 en 7,6% in 2008. Er hebben zich geen belangrijke wijzigingen in de klantenstructuur voorgedaan tijdens het eerste halfjaar van 2009. Sinds 2008 heeft Deceuninck eveneens een factoringovereenkomst gesloten met Fortis Commercial Finance, zoals beschreven in deel 4.2.2.4 en 9.2.6. 1.1.2.5
Verslechterende markten zouden kunnen leiden tot de bijzondere waardevermindering van goodwill, immateriële activa of vaste materiële activa, wat een wezenlijk nadelige invloed kan hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van Deceuninck
In het verleden heeft Deceuninck goodwill betaald op de meeste van haar overnames. Volgens de IFRS moeten goodwill, immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur en immateriële activa die nog niet beschikbaar zijn voor gebruik, niet worden afgeschreven maar moeten ze worden onderworpen aan een jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen, ongeacht of er een aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering, en aan bijkomende tests wanneer er aanwijzingen van bijzondere waardevermindering zijn. Er moet een bijzondere-waardeverminderingsverlies worden opgenomen wanneer de boekwaarde van het gerelateerde actief of de gerelateerde kasstroomgenererende eenheid hoger ligt dan de realiseerbare waarde (zijnde de hoogste waarde van ofwel de reële waarde min de kosten voor verkoop, ofwel de waarde in gebruik). Bijzondere-waardeverminderingsverliezen kunnen het gevolg zijn van slechtere marktomstandigheden. Als de huidige financiële en economische crisis verslechtert of de belangrijkste geografische markten die relevant zijn voor Deceuninck zich niet herstellen, kan Deceuninck verplicht zijn om bijkomende bijzondere-waardeverminderingsverliezen op te nemen en dergelijke verliezen kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsresultaten of de financiële resultaten van Deceuninck. 1.1.2.6
Risico's in verband met herstructureringen en kasbeheerinitiatieven
Als reactie op de snelle achteruitgang van de markten waarin Deceuninck actief is, heeft de Vennootschap een herstructureringsprogramma geïntroduceerd bedoeld om liquide middelen te behouden en de kosten van de activiteiten te verlagen. Als onderdeel van deze herstructurering heeft Deceuninck haar aantal VTE's verlaagd en is de Vennootschap voornemens om in 2009 verdere verlagingen van de bedrijfskosten door te voeren. Daarnaast heeft de Vennootschap kostensynergieën geïdentificeerd die kunnen worden gerealiseerd door productiefaciliteiten samen te voegen. Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat dergelijke verwachte besparingen ook daadwerkelijk zullen plaatsvinden als gevolg van een dergelijke herstructurering, noch dat zij zullen volstaan om aan de behoeften te voldoen. Bepaalde aspecten van de herstructurering, in het bijzonder diegene die een invloed hebben op investeringen zoals de verlaging in investeringsuitgaven, kunnen schadelijk blijken en kunnen de concurrentiepositie van Deceuninck in de toekomst beperken. Ook al wordt de herstructurering op tijd en volgens plan ingevoerd, toch bestaat er een risico dat de getroffen
23
maatregelen niet toereikend zullen zijn om de liquiditeitspositie te handhaven, de kosten te verlagen en de activiteiten te ondersteunen in de mate die nodig is om de economische malaise het hoofd te bieden. Afstotingen leiden mogelijk niet tot de verwachte voordelen of kunnen leiden tot onverwachte of onbedoelde nadelige effecten. Deceuninck tracht haar blootstelling in verband met de afstotingen te beperken. De garanties, schadevergoedingen of vergelijkbare bepalingen in de overdrachtsovereenkomsten kunnen in de toekomst echter aanleiding geven tot aanzienlijke financiële verplichtingen en eisen in het kader van deze overdrachtsovereenkomsten, die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de operationele en financiële resultaten van Deceuninck. 1.1.3
Operationele risico's
1.1.3.1
Als de marktomstandigheden het Deceuninck onmogelijk maken om stijgingen in aankoopkosten tijdig of zelfs later door te rekenen aan haar klanten, zal dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie
De toekomstige winstgevendheid van Deceuninck wordt gedeeltelijk bepaald door wijzigingen in de aankoopprijzen voor grondstoffen (vooral PVC-harsen en additieven), onderdelen, investeringsgoederen, salarissen en voor andere bedrijfsdiensten, alsmede door de verkoopprijzen die Deceuninck kan vragen voor haar producten en diensten. Voor de meeste van deze componenten zijn er geen afdekkingsmogelijkheden beschikbaar. Er is enige vertraging tussen wijzigingen in PVC-prijzen en de resulterende wijzigingen in de verkoopprijzen van de producten van de Vennootschap. Dit tijdverschil is een kenmerk van de PVC-markt in het algemeen, en geldt niet specifiek voor Deceuninck. Er wordt continu toegezien op de grondstoffenprijzen, om de verkoopprijzen sneller te kunnen aanpassen. Als de stijging van de grondstoffenprijzen aanzienlijk en langdurig is, en als de marktomstandigheden het toestaan, blijkt uit ervaring uit het verleden dat het doorrekenen van hogere grondstoffenkosten aan de markt een tijdverschil van circa 3 maanden vereist. In het algemeen kan een aanzienlijke schommeling in de marktprijzen van dergelijke items een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie van Deceuninck. De laatste jaren is Deceuninck er echter in geslaagd om de stijging in de grondstoffenprijzen in grote mate door te rekenen aan haar klanten. 1.1.3.2
Een aanzienlijke schommeling in de aardolie- en elektriciteitsprijzen of een verstoring in de energietoevoer kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck
De productieprocessen die door Deceuninck worden gebruikt verbruiken relatief veel energie (voornamelijk elektriciteit). Schommelingen in de energieprijzen hebben bijgevolg een invloed op de winstgevendheid. Schommelingen in de aardolieprijzen in het bijzonder hebben een aanzienlijk effect op de winstgevendheid van de Vennootschap, door het effect op de prijzen voor PVC-hars. PVC-harsen worden vervaardigd op basis van ruwe aardolie (43%) en zout (57%). Bijgevolg worden schommelingen in de prijzen van PVC-harsen deels bepaald door de prijzen voor ethyleen (oliederivaat) (zie deel 8.1.2.1). Naast het verband tussen de aardolieprijzen en de prijzen voor PVC-harsen, hebben de aardolieprijzen ook een indirecte invloed op de winstgevendheid als gevolg van hun impact op de transportkosten. Bovendien legt een stijging van de transportkosten beperkingen op aan de geografische regio die een productie-entiteit kan bedienen. Hoewel Deceuninck over het algemeen zal trachten de contractuele mogelijkheid te creëren om stijgingen van de aardolie- en elektriciteitsprijzen volledig of gedeeltelijk door te rekenen aan haar klanten, kan zij niet garanderen dat zij hierin zal slagen. Ook kan het doorrekenen van hogere kosten aan klanten onderhevig zijn aan vertragingen of beperkingen. Een wezenlijke schommeling in de marktprijzen van energie kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en/of de bedrijfsresultaten van Deceuninck.
24
Daarnaast kan een verstoring in de levering van energie haar vermogen hinderen om handel te drijven en te voldoen aan de eisen van haar klanten, en kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op haar bedrijfsresultaten. Aangezien het aantal energieleveranciers relatief beperkt is, is Deceuninck mogelijk niet in staat om gunstige voorwaarden te bedingen wanneer haar overeenkomsten voor de levering van energie moeten worden vernieuwd, en is het mogelijk dat Deceuninck aanzienlijke stijgingen in de kosten van haar energieaankopen moet aanvaarden. 1.1.3.3
Deceuninck steunt op een beperkt aantal compoundfabrieken
De eigen compoundfabrieken van Deceuninck zijn gecentraliseerd in een beperkt aantal landen (Duitsland, België, de Verenigde Staten, Rusland en Turkije) die compound leveren aan meerdere extrusiefabrieken van Deceuninck. Hoewel er in het verleden geen aanzienlijke problemen zijn geweest, kan een onderbreking in de activiteiten van een compoundfabriek het productieproces van de extrusiefaciliteiten aanzienlijk verstoren, aangezien het moeilijk is om compounds onder commercieel aantrekkelijke voorwaarden te verzenden. Een dergelijke onbeschikbaarheid kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck. 1.1.3.4
Deceuninck steunt op een beperkt aantal leveranciers en voor bepaalde producten slechts op één leverancier
Een beperkt aantal producten die gebruikt worden in het productieproces van Deceuninck kunnen alleen worden afgenomen van een beperkt aantal leveranciers of slechts van één leverancier. Met sommige van dergelijke leveranciers zijn er geen formele overeenkomsten gesloten. Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat Deceuninck in staat zal zijn haar bevoorrading te handhaven en te vrijwaren in geval van operationele, juridische, reglementaire of andere factoren waarover zij geen controle heeft, waaronder onderbrekingen in de productie bij leveranciers, faillissement of vergelijkbare procedures bij leveranciers, beslissingen van leveranciers om voorraden aan andere kopers toe te kennen, prijsschommelingen of het feit dat de partners van Deceuninck voldoende middelen zullen blijven besteden aan de voortgezette productie van dergelijke producten. Er is geen garantie dat Deceuninck in staat zou zijn om een dergelijke leverancier (tijdig) te vervangen, of op aanvaardbare commerciële voorwaarden, indien een van deze relaties zou worden onderbroken of stopgezet. Het verlies van dergelijk relaties, een vertraging in de levering of een wezenlijke verandering in de voorwaarden voor de levering kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten of bedrijfsresultaten van Deceuninck. 1.1.3.5
Deceuninck is afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen
Om de producten op de markt te brengen heeft Deceuninck een stabiele en direct beschikbare voorraad van grondstoffen nodig (voornamelijk PVC-harsen). Tekorten op deze markt kunnen leiden tot een onderbreking van het productieproces of hogere aankoopkosten en kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten of de bedrijfsresultaten van Deceuninck. Door haar uitstekende relaties met PVC-leveranciers is Deceuninck steeds in staat geweest om voldoende voorraden te verkrijgen. Dit vormt echter geen garantie voor toereikende voorraden in de toekomst. 1.1.3.6
Deceuninck steunt op gecentraliseerde werktuigateliers
De werktuigactiviteiten, d.w.z. de interne productie van werktuigen en matrijzen, is gecentraliseerd binnen een beperkt aantal vestigingen, waarvan de grootste gevestigd is in Hooglede-Gits (België). Als deze faciliteit, of een werktuigmagazijn, niet beschikbaar zou zijn of zou worden vernietigd, zou dit ernstige schade berokkenen aan de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck.
25
1.1.3.7
Deceuninck is blootgesteld aan mogelijke storingen of onderbrekingen in haar informaticasystemen
Informaticasystemen vormen een centraal onderdeel van de bedrijfsactiviteiten van Deceuninck. Deceuninck gebruikt zowel standaard softwarepakketten als legacysystemen die intern zijn ontwikkeld. Indien er een storing optreedt in de informatiesystemen van Deceuninck, door een defect, kwaadwillige aanvallen, virussen of andere factoren, zou dit een ernstige impact kunnen hebben op verschillende aspecten van de activiteiten, inclusief, maar niet beperkt tot de logistiek, de verkoop, de klantenservice en de administratie. Storingen in de werking van de informatiesystemen kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten of de bedrijfsresultaten van Deceuninck. Tot op heden heeft de Vennootschap geen wezenlijke problemen met haar informaticasystemen gekend, maar zij kan niet garanderen dat dergelijke problemen in de toekomst niet zullen optreden. 1.1.3.8
Mogelijk slaagt Deceuninck er niet in om de verwachte voordelen van overnames in het verleden met succes of op effectieve wijze te integreren of te verwezenlijken
Deceuninck heeft een sterke groei gekend door de overname van meerdere ondernemingen in de sector en via organische groei. Er bestaat een risico dat de bedrijfsculturen van overgenomen ondernemingen niet overeenstemmen, dat verwachte synergieën niet volledig worden verwezenlijkt, dat herstructureringen duurder blijken dan aanvankelijk verwacht of dat overgenomen ondernemingen moeilijker te integreren blijken dan voorzien. In bepaalde gevallen vereiste de overnamestrategie van Deceuninck dat er na de overname herstructureringen plaatsvonden om de overgenomen ondernemingen in overeenstemming te brengen met de ondernemingen van de Deceuninck-groep. Er kan geen garantie worden verstrekt dat een mogelijk belastingonderzoek geen negatieve financiële gevolgen zal hebben voor de Deceuninck en haar gelieerde ondernemingen. De overnames uit het verleden en de gedecentraliseerde organisatie van Deceuninck bemoeilijken het rapporteringsproces en het management van de Groep in het algemeen. 1.1.3.9
Het succes van de activiteiten van Deceuninck is afhankelijk van haar vermogen om bekwame personeels- en managementleden aan te trekken en te behouden
Het succes van Deceuninck zal in grote mate afhankelijk zijn van haar vermogen om bekwame personeelsleden en managers die een grondige kennis hebben van en die vertrouwd zijn met haar markten, technologie en producten, aan te trekken en te behouden. Deceuninck is actief in een concurrerende arbeidsmarkt en derhalve kan er geen zekerheid worden verstrekt dat zij in staat zal zijn om haar sleutelpersoneel te behouden. Als Deceuninck er niet in slaagt om bekwame personen aan te trekken of te behouden, zou dit een wezenlijk nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten of bedrijfsresultaten van Deceuninck. 1.1.3.10
Het succes van Deceuninck is afhankelijk van haar vermogen om gelijke tred te houden met het tempo van innovatie en innovatieve producten te ontwikkelen en op de markt te brengen
De Vennootschap levert aanzienlijke inspanningen om haar producten en technieken continu te vernieuwen. Cycli voor productvernieuwing nemen een aanzienlijke tijd in beslag. De zorgvuldige opvolging en invoering van nieuwe technologieën is nodig om het marktaandeel van Deceuninck te behouden. Als Deceuninck er niet tijdig in slaagt om de juiste technologie te selecteren voor de ontwikkeling van nieuwe producten, of als zij er niet in slaagt om innovatieve producten te ontwikkelen en op de markt te brengen, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de concurrentiepositie of de bedrijfsresultaten van Deceuninck.
26
1.1.3.11
De verzekeringsdekking van Deceuninck dekt mogelijk niet het volledige toepassingsgebied en de reikwijdte van vorderingen die tegen haar worden ingesteld of verliezen die zij lijdt
Deceuninck beschikt momenteel over een verzekeringsdekking voor haar operationele risico's, inclusief materiële schade, onderbreking van de activiteiten, aansprakelijkheid en vergoeding van werknemers. De verzekeringspolissen van Deceuninck zijn echter onderworpen aan uitsluitingen van aansprakelijkheid en beperkingen van aansprakelijkheid, zowel voor wat betreft het bedrag als de gebeurtenissen voor verzekerde verliezen. Bijgevolg is het mogelijk dat Deceuninck aansprakelijk wordt gesteld (inclusief in verband met vervuiling, beroepsziekten of andere gevaren) voor risico's waarvoor zij niet verzekerd is of die zij niet kan verzekeren. Bepaalde types verliesgebeurtenissen kunnen mogelijk niet worden verzekerd of zijn mogelijk niet economisch verzekerbaar. Een of meer aanzienlijke vorderingen jegens de huidige verzekeringspolissen kunnen leiden tot een beëindiging van die polissen. Indien Deceuninck een aanzienlijk onverzekerd verlies lijdt of een verlies dat hoger ligt dan de verzekerde bedragen, dan zou een dergelijke gebeurtenis kunnen leiden tot het verlies van het kapitaal dat door Deceuninck in het desbetreffende actief is geïnvesteerd, en tot het verlies van de verwachte toekomstige opbrengst van dat actief (en toekomstige winst in het algemeen). Daarnaast is het mogelijk dat Deceuninck aansprakelijk wordt gesteld voor de schade die voortvloeit uit het niet-verzekerde risico, en dat zij aansprakelijk blijft voor enige eventuele schuld of andere financiële verplichting met betrekking tot dat actief. Een succesvolle vordering tegen de Vennootschap kan een wezenlijk nadelig effect hebben op haar opbrengst. Bovendien kan het voeren van de verdediging tegen dergelijke vorderingen een aanzienlijke druk uitoefenen op het management, kunnen er aanzienlijke juridische honoraria verschuldigd zijn en kan de reputatie van Deceuninck ongunstig worden beïnvloed. De verzekeringsdekking van Deceuninck dekt bijgevolg mogelijk niet het volledige toepassingsgebied en de reikwijdte van vorderingen die tegen haar worden ingesteld of verliezen die zij lijdt. Deceuninck kan niet garanderen dat zij voldoende en effectief verzekerd is tegen alle mogelijke voorwaardelijke gebeurtenissen. Als Deceuninck een onverzekerd verlies lijdt, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie. 1.1.4
Risico's in verband met de wet en de regelgeving en de naleving ervan
1.1.4.1
Deceuninck is onderworpen aan verschillende strikte en evoluerende wetten, reglementen en normen. De aanpassing aan een gewijzigde reglementaire omgeving of het niet naleven van dergelijke wetten, reglementen en normen zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie
De Groep dient verschillende wettelijke en reglementaire vereisten na te leven die van jurisdictie tot jurisdictie verschillen, evenals de invoering of interpretatie van schijnbaar vergelijkbare reglementen. Bovendien zijn deze reglementen dikwijls uiterst complex en zijn de inhoud en interpretatie ervan onderhevig aan wijzigingen. Hoewel Deceuninck volgens haar bedrijfsbeleid alle toepasselijke wetten en reglementen naleeft in elke jurisdictie waar zij actief is, kunnen schendingen of afwijkingen van dergelijke wetten en reglementen zich kunnen voordoen. In een dergelijk geval zou Deceuninck aansprakelijk kunnen worden gesteld of bekritiseerd kunnen worden, of zouden er boeten kunnen worden opgelegd, wat een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Vennootschap. De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan wetten en reglementen inzake milieu en veiligheid, inclusief degene die gelden voor het gebruik van gevaarlijke stoffen, de registratie van chemische stoffen, de brandbestendigheid van producten en CE-markering. Aangezien deze reglementen kunnen veranderen, is het mogelijk dat de toekomstige kosten om
27
toekomstige reglementen na te leven aanzienlijk is, en kan dit een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck. Deceuninck is bijvoorbeeld verplicht om de Verordening van de Europese Gemeenschap over chemische stoffen en het veilige gebruik ervan (EG 1907/2006) na te leven. Het betreft de registratie, beoordeling, autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH). De Verordening roept op tot de geleidelijke vervanging van de gevaarlijkste chemische stoffen wanneer er geschikte alternatieven zijn geïdentificeerd. In deze context zal al het lood in het compoundingproces van Deceuninck worden vervangen door een combinatie van calcium en zink. Hoewel deze vervanging reeds getest is en onmiddellijk zou kunnen worden ingevoerd, bestaat er geen garantie dat de werkelijke overgang probleemloos zal verlopen. De Richtlijn Bouwproducten (89/106/EEG) bepaalt de regels voor CE-markering van bouwproducten in de EU, ook met betrekking tot hun reactie op brandclassificatie. Als de geharmoniseerde norm voor ramen en deuren zou vereisten dat er voor verticale ramen een reactie op brandclassificatie wordt gespecificeerd, dan zal Deceuninck specifieke producttests moeten uitvoeren en Deceuninck kan voor de huidige PVC-ramen en -deuren geen positief resultaat garanderen. Een deel van het succes van de activiteiten van Deceuninck is te danken aan het feit dat bepaalde producten klanten kunnen helpen om reglementen na te leven in verband met energiebesparing, geluidsoverlast, recyclage of stormschade. Hoewel het management van oordeel is dat deze reglementering in het voordeel van Deceuninck is, zouden enige wijzigingen in de huidige regelgeving een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben, in die mate dat Deceuninck mogelijk niet in staat is om de nieuwe regelgeving na te leven. 1.1.4.2
Deceuninck is mogelijk niet in staat haar intellectuele-eigendomsrechten te beschermen
Deceuninck steunt op een combinatie van handelsmerken, handelsnamen, handelsgeheimen, octrooien en knowhow om haar intellectuele-eigendomsrechten in haar producten en operationele processen te definiëren en te beschermen. Het is dan ook van groot belang dat Deceuninck in staat is om haar intellectuele eigendommen in de toekomst te blijven gebruiken en dat zij alle waardevolle intellectuele eigendommen op toereikende wijze beschermt door op te treden tegen schendingen van haar intellectuele-eigendomsrechten, door handelsgeheimen te bewaren en door gebruik te maken van de beschikbare wettelijke middelen zoals handelsmerken, octrooien en ontwerpregistraties. Indien de bovenvermelde methoden niet volstaan om de intellectuele-eigendomsrechten van Deceuninck volledig te beschermen in haar belangrijkste markten of indien de bescherming vervalt, dan is het mogelijk dat derden (inclusief de concurrentie) haar vernieuwingen of producten commercialiseren of haar knowhow gebruiken, wat een wezenlijk nadelige invloed kan hebben op de vooruitzichten en/of de bedrijfsresultaten van Deceuninck. Deceuninck kan niet garanderen dat alle aangevraagde handelsmerken en octrooien in de toekomst zullen worden goedgekeurd. Deceuninck kan het risico niet uitsluiten dat bepaalde handelsmerken en octrooien van Deceuninck zullen vervallen als Deceuninck er in de toekomst mogelijk niet in slaagt de registratie van dergelijke handelsmerken en octrooien te verlengen. Zoals vermeld in 1.1.1.6, is het in bepaalde geografische markten mogelijk moeilijker om de eigendomsrechten van Deceuninck af te dwingen. 1.1.4.3
Deceuninck kan geconfronteerd worden met aantijgingen dat het de intellectueleeigendomsrechten van anderen schendt
Het succes van Deceuninck zal gedeeltelijk afhangen van haar vermogen om haar activiteiten uit te voeren zonder een inbreuk te plegen op de eigendomsrechten van anderen, of zonder zich de eigendomsrechten van anderen wederrechtelijk toe te eigenen. Deceuninck kan niet garanderen dat haar activiteiten van tijd tot tijd geen (onopzettelijke) inbreuk zullen plegen op de octrooien die eigendom zijn van anderen. Deceuninck kan mogelijk verplicht zijn veel tijd en inspanningen te besteden en kan juridische kosten oplopen indien de Vennootschap zich
28
moet verdedigen in rechtsvorderingen over intellectuele-eigendomsrechten die tegen Deceuninck worden aangespannen, ongeacht of de vorderingen gerechtvaardigd zijn. Als blijkt dat Deceuninck een inbreuk pleegt of heeft gepleegd op de octrooien of andere intellectuele-eigendomsrechten van anderen, dan kan Deceuninck onderworpen worden aan aanzienlijke schadeclaims, die een wezenlijke impact kunnen hebben op de cashflow, de activiteiten, de financiële toestand of de bedrijfsresultaten van de Groep. Ook is het mogelijk dat de Groep de ontwikkeling, het gebruik of de verkoop van het relevante product of proces moet stopzetten, of dat de Groep een licentie moet verkrijgen om de betwiste rechten te gebruiken, die mogelijk niet, of niet onder commercieel redelijke voorwaarden, beschikbaar is. Het management heeft een proces ingevoerd om de mogelijke schending van octrooien of intellectuele-eigendomsrechten continu te controleren, om de waarschijnlijkheid van een dergelijke schending te beperken. 1.1.4.4
Deceuninck zou kunnen worden beïnvloed door nadelige wijzigingen in importreglementeringen
Deceuninck importeert en exporteert zowel grondstoffen als afgewerkte producten. Wijzigingen in de reglementering en wijzigingen in importtarieven of andere heffingen in landen waar Deceuninck aan levert, of waar Deceuninck grondstoffen aankoopt, zouden een wezenlijk nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck. 1.1.4.5
De uiteindelijke vaststelling van de belastingverplichting van Deceuninck kan wezenlijk verschillen van de belastingverplichting die is opgenomen in de winstbelastingvoorzieningen en gerelateerde balansrekeningen van Deceuninck
Door de globale operationele organisatie van Deceuninck dient de Vennootschap over een breed intern en extern contractueel kader te beschikken voor transacties binnen de Groep, zowel in binnenlandse relaties als voor grensoverschrijdende relaties. Dit contractuele kader is niet door alle relevante belastinginstanties bevestigd en het is mogelijk dat de relevante belastinginstanties dit kader in de toekomst nog zullen onderzoeken. Er kan geen garantie worden verstrekt dat dergelijke onderzoeken geen negatieve financiële gevolgen zullen hebben voor Deceuninck en haar dochterondernemingen. Deceuninck is van oordeel dat haar beoordeling van potentiële belastingverplichtingen gepast is, maar het uiteindelijke belastingresultaat zoals opgelegd door de verschillende nationale belastinginstanties kan aanzienlijk verschillen van de bedragen die in de geconsolideerde jaarrekening en/of de afzonderlijke jaarrekening van de Groep zijn opgenomen, wat een wezenlijke invloed kan hebben op de financiële resultaten van Deceuninck. 1.1.4.6
Deceuninck is actief in markten met verschillende strikte en evoluerende milieuvereisten
Compounding en de opslag van gevaarlijke industriële producten houdt altijd een milieurisico in. Hoewel de Vennootschap alle noodzakelijke maatregelen heeft getroffen om dit risico te beperken en er in het verleden geen belangrijke problemen hebben plaatsgevonden, kan milieuaansprakelijkheid niet worden uitgesloten, te meer omdat de milieuwetgeving en reglementering kunnen voorzien in een stelsel van strikte aansprakelijkheid waardoor Deceuninck aansprakelijk wordt gesteld, ongeacht het feit of Deceuninck nalatig is geweest of enige andere overtreding heeft begaan. De niet-naleving van bestaande of toekomstige milieuwetgeving en -reglementering kan leiden tot strafrechtelijke of administratieve boeten, die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële positie van Deceuninck. Deceuninck is mogelijk aansprakelijk ten aanzien van derden voor enige overeenkomst, garantie, verklaring, schadevergoeding of vergelijkbare bepaling die vervat is in overeenkomsten waarmee Deceuninck zich van productiefaciliteiten heeft ontdaan. De milieuvereisten worden steeds ook strikter in de markten waar Deceuninck actief is.
29
1.1.4.7
Deceuninck is onderhevig aan risico's die voortvloeien uit productaansprakelijkheidsclaims met betrekking tot producten die door Deceuninck worden vervaardigd of waarvoor Deceuninck dienstverlening biedt
De activiteiten van Deceuninck zijn onderworpen aan mogelijke productaansprakelijkheidsrisico's die inherent zijn aan de productie en distributie van haar producten. Een dergelijke aansprakelijkheid kan ook gelden voor toekomstige nieuwe producten die door Deceuninck worden vervaardigd en verdeeld. Als de dekking van de productaansprakelijkheidsverzekering van Deceuninck niet volstaat om productaansprakelijkheidsclaims met succes te dekken, dan zou dit een wezenlijke nadelige invloed kunnen hebben op haar activiteiten, financiële toestand of bedrijfsresultaten. Bovendien kan het voeren van de verdediging tegen dergelijke vorderingen een aanzienlijke druk uitoefenen op het management, kunnen er aanzienlijke juridische vergoedingen verschuldigd zijn en kan de reputatie van Deceuninck ongunstig worden beïnvloed, ook wanneer de Vennootschap zich succesvol kan verdedigen tegen een dergelijke claim in verband met de producten die zij op de markt brengt.
1.2 •
Risico's in verband met het Aanbod Deceuninck kan niet garanderen dat zich een actieve handelsmarkt zal ontwikkelen voor de Rechten, de Aandelen of de VVPR-Strips
Deceuninck kan niet garanderen in welke mate zich een liquide markt voor de Aandelen zal ontwikkelen of zal kunnen worden gehandhaafd. Als zich geen dergelijke liquide markt voor de Aandelen ontwikkelt, zou dit een invloed kunnen hebben op de prijs van de Aandelen. Bovendien is het mogelijk dat de markt voor Rechten en voor VVPR-Strips een beperkte liquiditeit zal bieden. Er bestaat geen zekerheid dat zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de Rechten en VVPR-Strips, of, als een dergelijke markt zich ontwikkelt, kan er geen zekerheid worden geboden over de aard van een dergelijke markt. De prijs van de Rechten en de VVPR-Strips zal afhankelijk zijn van meerdere factoren, inclusief maar niet beperkt tot de Aandelenprijs, maar kan ook onderhevig zijn aan een grotere prijsvolatiliteit dan de Aandelen. Er kan geen zekerheid verstrekt worden dat de Underwriters in staat zullen zijn de Scrips te verkopen. De Underwriters zullen de niet-verkochte Scrips niet aankopen ( en dus zal er geen prijs worden betaald voor de niet uitgeoefende Scrips), maar zullen, voor zover er Scrips onverkocht blijven aan het einde van de Private Plaatsing van Scrips, direct intekenen op de Nieuwe Aandelen, en ze betalen, waar die Scrips op slaan, in de mate van hun underwritingverbintenis zoals uiteengezet in deel 4.8. •
Bestaande Aandeelhouders zullen verwatering ervaren als gevolg van het Aanbod als zij hun Rechten niet volledig (zouden kunnen) uitoefenen
Rechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode, worden ongeldig. In het kader van de geplande uitgifte van Nieuwe Aandelen zouden Bestaande Aandeelhouders die hun Rechten niet uitoefenen of die ze niet overdragen, blootgesteld kunnen worden aan verwatering, zoals beschreven in deel 4.11. •
De marktprijs van de aandelen van Deceuninck zal schommelen en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs
De laatste jaren zijn de aandelenmarkten onderhevig geweest aan grote koersschommelingen die niet altijd een nauwkeurige weerspiegeling vormen van de financiële prestaties van de ondernemingen waarvan de aandelen worden verhandeld. Schommelingen op de aandelenmarkten, economische cycli en aanhoudende financiële transacties kunnen de volatiliteit van de prijs van de Aandelen doen toenemen. De Uitgifteprijs is mogelijk niet indicatief voor de prijs van de Aandelen op de effectenbeurs na het Aanbod. De handelsprijs van de Aandelen zou onderhevig kunnen zijn aan schommelingen als reactie op wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over Deceuninck, inclusief als gevolg van het short verkopen van Aandelen. Daarnaast zouden de prijzen op de
30
effectenmarkt en de handelsvolumes aanzienlijk kunnen worden beïnvloed door economische, monetaire en financiële factoren, waarover Deceuninck vaak geen controle heeft. Schommelingen in de Aandelenprijs kunnen worden beïnvloed door, maar zijn niet beperkt tot, de volgende factoren: •
verwachte of werkelijke schommelingen in de bedrijfsresultaten en financiële situatie van Deceuninck;
•
wijzigingen in de ramingen van effectenanalisten met betrekking tot de bedrijfswinst en de financiële situatie van Deceuninck;
•
de perceptie van de beleggers over de impact van het Aanbod op Deceuninck en haar aandeelhouders.
•
potentiële of werkelijke verkopen van blokken van Aandelen op de markt of het short verkopen van Aandelen;
•
de perceptie van de beleggers over de sector of concurrenten van Deceuninck;
•
instap op de markt van nieuwe concurrenten of producten op de markten waar Deceuninck actief is.
•
volatiliteit in de effectenmarkten als geheel of in de perceptie van de beleggers over de markt en de concurrenten van Deceuninck;
•
de risicofactoren die hierboven zijn vermeld onder 1.1.1.
Een dergelijke volatiliteit kan een aanzienlijke invloed hebben op de aandelenkoers van talrijke ondernemingen, ongeacht hun werkelijke prestaties. Deze factoren zouden ook een impact kunnen hebben op de marktprijs voor VVPR-Strips, die ook kan worden beïnvloed door het feit dat VVPR-Strips voor institutionele beleggers geen intrinsieke waarde hebben, wat eveneens een invloed heeft op het aanbod aan VVPR-Strips. Deceuninck kan geen voorspellingen doen over de Aandelenprijs nadat de Nieuwe Aandelen in het kader van dit Aanbod zijn uitgegeven. •
Toekomstige verkopen van een aanzienlijk aantal Aandelen of Rechten zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de prijs van de Aandelen of Rechten
Een toekomstige verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen of Rechten op de effectenmarkt, of de perceptie dat een dergelijke verkoop tijdens het Aanbod zou kunnen plaatsvinden voor de Rechten, of tijdens of na de voltooiing van het Aanbod voor de Aandelen, zou een nadelige invloed kunnen hebben op de Aandelenprijs of de prijs van de Rechten. Deceuninck kan niet voorspellen wat het effect op de Aandelenprijs of de prijs van de Rechten is als de Aandeelhouders zouden beslissen hun Aandelen te verkopen. In het algemeen zullen schommelingen in de Aandelenprijs een invloed hebben op de prijs van de Rechten. De Aandelenprijs zou aanzienlijk dalen als de Aandeelhouders van Deceuninck aanzienlijke aantallen Aandelen tegelijkertijd zouden verkopen. Dergelijke verkopen zouden het voor Deceuninck in de toekomst moeilijker kunnen maken om Aandelen op een bepaald tijdstip en tegen een gepaste prijs uit te geven of te verkopen. Het risico zou toenemen als na het Aanbod een aanzienlijke aandelenparticipatie in handen van de Underwriter en de Houders van Notes zou blijven. •
Als het Aanbod wordt ingetrokken, worden zowel de uitgeoefende als de nietuitgeoefende Rechten verbeurd verklaard, zonder enige compensatie voor hun houders
Als het Aanbod van de Rechten wordt stopgezet, worden de Rechten en Scrips ongeldig of zonder waarde. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Rechten of Scrips hebben verworven, een verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Rechten niet zullen worden afgebouwd na het einde van het Aanbod van de Rechten. Volgens de underwritingovereenkomst hebben de Underwriters het recht om de underwritingovereenkomst in bepaalde omstandigheden te beëindigen, zoals gedetailleerder beschreven in deel 4.8 hierna. Als de underwritingovereenkomst vóór de afsluiting van het
31
Aanbod wordt beëindigd, zal de Emittent een bijlage bij het Prospectus publiceren. Als er een bijlage bij het Prospectus met betrekking tot de beëindiging van de underwritingovereenkomst wordt gepubliceerd, zullen inschrijvers het recht hebben om hun inschrijvingen van vóór de publicatie van de bijlage, in te trekken. Inschrijvingen in het Aanbod van Rechten en inschrijvingen in het Aanbod van Scrips zullen automatisch worden ingetrokken. De beëindiging van de underwritingovereenkomst, de omstandigheden die aanleiding geven tot een dergelijke beëindiging of de publicatie van een bijlage bij het Prospectus zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de handelsprijs en de onderliggende waarde van de Rechten en de Aandelen. •
De underwriters kunnen een aanzienlijk belang in Deceuninck verwerven en hun belangen kunnen strijdig zijn met de belangen van de andere aandeelhouders
De Rechten die op de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden omgezet naar een gelijk aantal Scrips. Na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zullen de Scrips via een private plaatsing worden verkocht aan institutionele beleggers (zie deel 4.8). Als de Private Plaatsing van de Scrips niet slaagt, zullen de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de underwriters worden verworven in overeenstemming met en volgens de voorwaarden van de underwritingovereenkomst. Een niet-geslaagde Private Plaatsing van de Scrips in combinatie met een aanzienlijk aantal Rechten dat niet wordt uitgeoefend, kan leiden tot de concentratie van een aanzienlijk belang in Deceuninck bij de underwriters, de Houders van Notes of Sofina. Elk van deze partijen kan beslissen om op een wijze te stemmen waarmee de andere aandeelhouders het mogelijk niet eens zijn, en deze concentratie van eigendom kan leiden tot een nadelige invloed op de marktprijs en het handelsvolume van de Aandelen.
32
2
OVER HET PROSPECTUS
2.1
Goedkeuring van het Prospectus
De CBFA heeft de Engelse versie van dit Prospectus goedgekeurd op 22 september 2009 in overeenstemming met artikel 23 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De goedkeuring van de CBFA houdt geen beoordeling in van de CBFA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, of van de toestand van de Emittent. Dit Prospectus is opgesteld in het Engels en is vertaald in het Nederlands. De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Nederlandse en de Engelse versie van dit Prospectus. De samenvatting van dit Prospectus is vertaald in het Frans. Het Aanbod en het Prospectus zijn niet voor goedkeuring ingediend bij enige toezichthoudende instantie of overheidsinstantie buiten België.
2.2
Beschikbaarheid van informatie
Het Prospectus is alleen beschikbaar in het Engels en in het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus zal eveneens in het Frans beschikbaar zijn. Behoudens bepaalde beperkingen zoals beschreven in deel 4.7, kunnen beleggers vanaf 25 september 2009 kosteloos exemplaren van het Prospectus verkrijgen, in België, op de maatschappelijke zetel van de Emittent op het adres Brugsesteenweg 374, 8800 Roeselare, België, of op verzoek via ING op het nummer +32 (0)2 464 60 04, via het KBC Telecenter op het nummer +32 (0)3 283 29 70, via Dexia op het gratis nummer 0800 92 478 (enkel in België) en via Fortis Bank op het nummer +32 (0)2 433 40 32 (Frans) en 32 (0)2 433 40 31 (Nederlands). Behoudens bepaalde beperkingen kan het Prospectus vanaf 23 september 2009 op de volgende websites worden geraadpleegd: www.deceuninck.com, www.ing.be, www.bolero.be, www.kbc.be, www.dexia.be en www.fortisbanking.be/saveandinvest. •
De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet vormt geen aanbod tot verkoop, noch een verzoek tot het indienen van een aanbod tot aankoop van aandelen, ten opzichte van om het even welke persoon, in om het even welke jurisdictie waar een dergelijk aanbod of een verzoek ten aanzien van deze personen onwettig is. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Andere informatie op de website van de Emittent of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus, met uitzondering van de volgende documenten die via verwijzing in het Prospectus zijn opgenomen overeenkomstig artikel 30 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (zoals uiteengezet in Deel 10 en die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Hieronder zijn begrepen (i) de volledige documentatie met betrekking tot de geauditeerde jaarrekeningen, (ii) de belangrijkste boekhoudkundige principes, (iii) de aantekeningen bij de geconsolideerde jaarrekening en (iv) het verslag van de commissaris dat kan worden teruggevonden in
•
het jaarverslag voor het boekjaar 2007;
•
en het jaarverslag voor het boekjaar 2006.
2.3
Berichten aan beleggers
Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen in verband met het Aanbod die niet in dit Prospectus is vervat en, indien dergelijke informatie wordt verstrekt of een dergelijke verklaring wordt afgelegd, mag dit niet
33
worden beschouwd alsof dit werd toegestaan door de Emittent of de Underwriters. De in dit Prospectus verstrekte informatie geldt op de datum van dit Prospectus. De verspreiding van dit Prospectus en de toekenning van Rechten, de uitoefening van Rechten, de aanbieding, de verkoop en de uitoefening van Scrips en het Aanbod kunnen in bepaalde jurisdicties door de wet zijn beperkt, en dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor of in verband met enig aanbod of enig verzoek door om het even wie in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod of een dergelijk verzoek niet is toegestaan, of aan enige persoon ten aanzien van wie het onwettig is om een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Dit Prospectus vormt geen aanbod van, of een verzoek om enige Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen te kopen in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De Emittent en de Underwriters vereisen dat personen die dit Prospectus in hun bezit krijgen, informatie inwinnen over alle dergelijke beperkingen en deze naleven. De Emittent noch de Underwriters aanvaarden enige juridische verantwoordelijkheid voor enige schending door enige persoon, ongeacht of het een potentiële inschrijver op Nieuwe Aandelen betreft, van enige dergelijke beperkingen. Raadpleeg deel 4.7 voor een gedetailleerdere beschrijving van bepaalde beperkingen in verband met het Aanbod. De Emittent en de Underwriters behouden zich het recht voor om naar eigen absolute goeddunken enige inschrijving op Nieuwe Aandelen te verwerpen, net als enig aanbod om Scrips te kopen dat naar de mening van de Emittent, de Underwriters of hun agenten kan leiden tot een inbreuk op of schending van enige wetten, regels of verordeningen. 2.3.1
Bericht aan potentiële beleggers in de Verenigde Staten
De Rechten, Scrips, Nieuwe Aandelen en VVPR-Strips zijn niet, en zullen niet worden, geregistreerd onder de U.S. Securities Act, noch bij enige andere regulerende instantie voor effecten van enige staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, verkocht, in pand gegeven of anderszins overgedragen tenzij krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten onder de U.S. Securities Act en in overeenstemming met enige toepasselijke staatswetten betreffende effecten. Dienovereenkomstig mogen de Rechten, de Scrips, de Nieuwe Aandelen en de VVPR-Strips niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, met dien verstande dat Bestaande Aandeelhouders (zoals hierna gedefinieerd) die gekwalificeerde institutionele kopers zijn (zoals gedefinieerd in Rule 144A van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de 'Securities Act')) (elk een 'QIB' ('Qualified Institutional Buyer')) of een institutionele 'erkende belegger' zoals beschreven in Rule 501 (a) (1), (2), (3) of (7) van de Securities Act (elk een 'Institutionele Erkende Belegger') Rechten kunnen uitoefenen in transacties die volgens de U.S. Securities Act zijn vrijgesteld van registratie, op voorwaarde dat elke dergelijke QIB of Institutionele Erkende Belegger die Rechten uitoefent, een beleggersverklaring ondertekent en overmaakt die door de Emittent en de Underwriters wordt aanvaard. Rechten, Scrips, Nieuwe Aandelen of VVPR-Strips die in de Verenigde Staten worden aangeboden of verkocht, zijn onderworpen aan bepaalde overdrachtsbeperkingen zoals beschreven in deel 4.7 De Rechten, de Scrips, de Aandelen en de VVPR-Strips zijn niet goedgekeurd noch afgekeurd door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de 'SEC'), enige effectencommissie in een staat van de Verenigde Staten of een andere Amerikaanse regelgevende instantie, noch heeft een van de voormelde instanties een uitspraak gedaan over de verdiensten van het Aanbod of de nauwkeurigheid of geschiktheid van dit Prospectus, of dit bekrachtigd. Elke hiermee strijdige verklaring maakt een misdrijf uit in de Verenigde Staten. In de Verenigde Staten wordt dit Prospectus op vertrouwelijke basis verstrekt, uitsluitend om Bestaande Aandeelhouders die Institutionele Erkende Beleggers of QIB's zijn in staat te stellen een inschrijving op de in dit document beschreven specifieke effecten te overwegen. De informatie in dit Prospectus is verstrekt door de Emittent en door andere bronnen die in dit document worden geïdentificeerd. De verspreiding van dit Prospectus onder andere personen dan de inschrijver die door de Underwriters of hun vertegenwoordigers is gespecificeerd en, in voorkomend geval, onder personen die aangeduid zijn om de inschrijver hierover advies te verstrekken, is niet toegestaan, en enige bekendmaking van de inhoud van dit Prospectus, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Emittent, is verboden. De
34
reproductie of verspreiding van dit Prospectus in de Verenigde Staten, geheel of gedeeltelijk, en enige bekendmaking van de inhoud ervan aan enige andere persoon, op welke wijze ook, is verboden. Dit Prospectus is persoonlijk voor elke inschrijver en vormt geen aanbod aan enige andere persoon of aan het publiek in het algemeen om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen of deze anderszins te verwerven. 2.3.2
Bericht aan potentiële beleggers in het Verenigd Koninkrijk
Dit Prospectus is uitsluitend gericht aan personen in het Verenigd Koninkrijk die (i) professionele ervaring hebben in zaken die verband houden met beleggingen en die vallen onder de betekenis van artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de 'Order') of (ii) "high net worth entities" zijn of andere personen die vallen onder artikel 49(2)(A) tot (D) van de Order (waarbij alle dergelijke personen samen 'Relevante Personen' worden genoemd). Dit Prospectus mag niet worden gebruikt noch op worden vertrouwd door personen die geen Relevante Personen zijn. Beleggingen of beleggingsactiviteiten waarop dit Prospectus betrekking heeft, zijn alleen beschikbaar voor Relevante Personen en zullen alleen met Relevante Personen worden verricht. 2.3.3
Bericht aan potentiële beleggers in de Europese Economische Ruimte
In verband met elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft ingevoerd, behalve België (elk een 'Relevante Lidstaat'), mag er geen aanbod van enige Aandelen, Scrips of Rechten die in dit Prospectus worden vermeld, worden gedaan aan het publiek in die Relevante Lidstaat, behalve dat op elk moment een aanbieding van enige Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen aan het publiek in die Relevante Lidstaat mag worden gedaan: •
aan juridische entiteiten die een vergunning hebben of gereglementeerd zijn om op de financiële markten actief te mogen zijn, of, indien zij hiertoe niet vergund of gereglementeerd zijn, waarvan het enige ondernemingsdoel het beleggen in effecten is;
•
aan enige juridische entiteit die voldoet aan twee of meer van de volgende voorwaarden: (i) een gemiddelde van ten minste 250 werknemers tijdens het laatste boekjaar; (ii) een balanstotaal van meer dan EUR 43 miljoen en (iii) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan EUR 50 miljoen, zoals blijkt uit de laatste jaarrekening of geconsolideerde rekeningen; of
•
in enige andere omstandigheden waarin de Vennootschap niet vereist is om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn.
Voor de doeleinden van deze bepaling betekent de uitdrukking "een aanbieding van enige Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen aan het publiek" met betrekking tot enige Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen in een Relevante Lidstaat de mededeling, in om het even welke vorm en op om het even welke manier, van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en enige Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen, om een belegger in staat te stellen te besluiten tot de aankoop van enige Nieuwe Aandelen, zoals dit in die Relevante Lidstaat in enige maatregel voor de implementatie van de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat gewijzigd kan zijn, en de uitdrukking "Prospectusrichtlijn" verwijst naar Richtlijn 2003/71/EG en omvat elke relevante implementatiemaatregel in elke Relevante Lidstaat.
2.4
Toekomstgerichte verklaringen
Dit Prospectus bevat verklaringen, zoals verklaringen met de woorden of zinsdelen “zal wellicht leiden tot”, “naar verwachting”, “zullen blijven”, “wordt verwacht”, “schatten”, “verwachten” of vergelijkbare uitdrukkingen, die 'toekomstgerichte verklaringen' zijn. Deze verklaringen zijn onderworpen aan bepaalde risico's en onzekerheden. De werkelijke resultaten kunnen in aanzienlijke mate verschillen van de resultaten die door deze verklaringen worden gesuggereerd, door risico's of onzekerheden in verband met de verwachtingen van de Emittent over, onder andere, de prijzen van grondstoffen en energie, de evolutie van de residentiële bouwmarkt, en meer in het algemeen, de algemene economische omstandigheden, waaronder veranderingen in de rentevoeten en
35
wisselkoersen, de prestaties van de financiële markten, wijzigingen in binnenlandse en buitenlandse wetten, verordeningen en belastingen, wijzigingen in de concurrentie- en prijsomgeving, regionale of algemene wijzigingen in de waardering van activa, het onvermogen om bepaalde risico's economisch te herverzekeren. Raadpleeg deel 1 Risicofactoren voor een verdere bespreking van de risico's en onzekerheden die een invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten van de Emittent. Deze toekomstgerichte verklaringen vormen geen garanties voor toekomstige prestaties. Deze verklaringen zijn veeleer gebaseerd op de huidige standpunten en veronderstellingen, en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren waarover de Emittent doorgaans geen controle heeft en die moeilijk te voorspellen zijn, waardoor de werkelijke resultaten of ontwikkelingen mogelijk aanzienlijk afwijken van enige toekomstige resultaten of ontwikkelingen die worden uitgedrukt of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen. De Emittent waarschuwt ervoor dat deze verklaringen verder worden gekwalificeerd door de risicofactoren die in dit Prospectus worden beschreven. Bijgevolg zouden de werkelijke resultaten in aanzienlijke mate kunnen afwijken van de resultaten die vervat zijn in de toekomstgerichte verklaringen. Onverminderd zijn verplichtingen onder Belgisch recht in verband met bekendmaking en continue informatie, inclusief de verplichting om een addendum bij dit Prospectus te publiceren zoals beschreven in deel 4.6 hierna, aanvaardt de Emittent geen verplichting om enige toekomstgerichte verklaringen publiek bij te werken of te herzien als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.
2.5
Marktinformatie en sectorgegevens
Marktinformatie (met inbegrip van marktaandelen, marktpositie, en sectorgegevens voor de operationele activiteiten van Deceuninck) of andere vermeldingen in dit Prospectus met betrekking tot de positie van Deceuninck ten opzichte van haar concurrenten geven hoofdzakelijk de zo goed mogelijke ramingen van het management van Deceuninck. Deze ramingen zijn gebaseerd op interne studies, informatie verkregen van klanten, handelsorganisaties en associaties, andere contacten binnen de sector waarin de Groep opereert en, in sommige gevallen, op gepubliceerde statistische data of informatie van onafhankelijke derde partijen. Wij hebben de gepubliceerde gegevens van derde partijen accuraat weergegeven en, voor zover wij weten en voor zover wij kunnen verifiëren op basis van de informatie gepubliceerd door deze bronnen, zijn er geen gegevens weggelaten waardoor dergelijke informatie in dit Prospectus onnauwkeurig of misleidend zou worden. Bepaalde cijfergegevens in dit Prospectus werden afgerond; bijgevolg is het mogelijk dat de cijfers die vermeld staan als totaal in bepaalde tabellen niet de rekenkundige som zijn van de cijfers die eraan voorafgaan.
2.6
Juridische verantwoordelijkheid voor de informatie en de controle van de rekeningen
2.6.1
Verantwoordelijke persoon voor het Prospectus
De Emittent, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus. De Emittent verklaart dat, na alle redelijke inspanningen te hebben geleverd om zulks zeker te stellen, de informatie in dit Prospectus, voor zover hem bekend, in overeenstemming is met de feiten, en er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. De Underwriters verstrekken geen expliciete of impliciete verklaring of waarborg over de nauwkeurigheid of de volledigheid van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is, of mag worden beschouwd als een toezegging of een verklaring door de Underwriters.
36
Dit Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel een beoordeling van een mogelijke belegging in de Rechten en Nieuwe Aandelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis of erkenning of verklaring van afstand uit en creëert geen expliciete noch impliciete rechten ten aanzien van andere personen dan potentiële beleggers. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod. De inhoud van dit Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Emittent, van de marktpraktijken of van contracten die door de Emittent zijn aangegaan. 2.6.2
Bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor van de Emittent is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA (lid van het Institut des Réviseurs d’Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren), met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Marc Van Hoecke, bedrijfsrevisor. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA heeft de geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2006 en 31 december 2007 gecontroleerd, en heeft hierover een verklaring zonder voorbehoud verstrekt. Er wordt verwezen naar deel 10.7.2 en deel 10.7.3 voor de volledige tekst van beide accountantsverklaringen. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA heeft eveneens de geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent gecontroleerd voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, en heeft hierover een verklaring zonder voorbehoud verstrekt met een toelichtende paragraaf over de op dat ogenblik voortdurende besprekingen met de kredietverstrekkers van de Emittent. Er wordt verwezen naar deel 10.7.1 voor de volledige tekst van de accountantsverklaring per 31 december 2008. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA heeft een beperkte controle uitgevoerd van de halfjaarrekeningen voor de periode afgesloten op 30 juni 2009. Er wordt verwezen naar deel 10.9 voor de volledige tekst van de accountantsverklaring over de beperkte controle per 30 juni 2009.
37
3
INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN
3.1
Type, klasse en dividendrechten
Alle Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven als gewone Aandelen die het kapitaal (in EUR) vertegenwoordigen van dezelfde categorie als de Bestaande Aandelen van de Vennootschap en die vrij verhandelbaar zijn, met stemrechten en zonder nominale waarde. Alle Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de Bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2009. De Nieuwe Aandelen zullen worden verhandeld onder dezelfde ISIN-code als de Bestaande Aandelen, waaraan de volgende code is toegekend: ISIN BE 0003789063S. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met VVPR-Strips. Aan de VVPR-Strips zullen de ISIN-code BE 0005632063 en het handelssymbool DECBS worden toegekend.
3.2
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met het Belgisch recht en het Aanbod is onderworpen aan het Belgisch recht. De Rechtbanken van Kortrijk (België) zijn bevoegd voor alle geschillen met betrekking tot de Aandelen.
3.3
Vorm van de Nieuwe Aandelen en VVPR-Strips
De beleggers worden verzocht om te verduidelijken of zij hun Nieuwe Aandelen (i) in gedematerialiseerde vorm of (ii) op naam wensen te ontvangen. Voor Aandeelhouders die opteren voor gedematerialiseerde Nieuwe Aandelen, zullen de Nieuwe Aandelen bij uitgifte, via Euroclear Belgium, worden ingeschreven op de effectenrekening van de Aandeelhouder. Voor Aandeelhouders die opteren voor Nieuwe Aandelen op naam, zullen de Nieuwe Aandelen bij uitgifte worden ingeschreven in het Aandeelhoudersregister van de Vennootschap. In overeenstemming met de Wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van de effecten aan toonder, kunnen effecten na 1 januari 2008 alleen op naam of in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven. Op 1 januari 2008 werden de aandelen aan toonder die waren genoteerd op een gereglementeerde markt en die waren ingeschreven op een effectenrekening, automatisch geconverteerd in gedematerialiseerde effecten. De eigenaars van aandelen aan toonder die niet automatisch geconverteerd zijn, dienen uiterlijk op 31 december 2013 de omzetting in effecten op naam of gedematerialiseerde effecten aan te vragen. De aanvraag voor omzetting in gedematerialiseerde effecten moet worden ingediend bij een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling geselecteerd door de emittent van de effecten. Deze aanvraag is echter slechts ontvankelijk indien de effecten waarvan de omzetting wordt aangevraagd, worden overhandigd aan de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling. De omzetting zal plaatsvinden door inschrijving van de effecten op een effectenrekening door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling. Op de vervaldatum van de hierboven vermelde termijn zullen de aandelen aan toonder waarvoor er geen omzetting werd aangevraagd, automatisch door de Emittent worden omgezet in naar gedematerialiseerde aandelen, en worden gecrediteerd op een effectenrekening op naam van de Emittent, tot de houder van de effecten zichzelf bekendmaakt. De rechten die aan deze aandelen zijn gekoppeld, zullen worden opgeschort. Vanaf 1 januari 2015 en na de publicatie van een aankondiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en in de Belgische financiële pers, moet de Emittent alle Aandelen waarvan de eigenaar op die datum niet bekend is, aanbieden voor verkoop. De opbrengst van de verkoop
38
(na aftrek van bepaalde kosten van de Emittent) zullen worden gestort bij de Deposito- en Consignatiekas tot de eigenaar zijn rechten op de verkochte effecten heeft aangetoond en om de terugbetaling verzoekt. Deze persoon heeft recht op de opbrengst van de verkoop van zijn effecten, of op de niet-verkochte aandelen, maar dient een boete te betalen van 10% op de tegenwaarde van de effecten voor elk jaar vertraging vanaf 31 december 2015.
3.4
Valuta van de uitgifte
De valuta van de uitgifte is de Euro.
3.5
Rechten gekoppeld aan de Nieuwe Aandelen
3.5.1
Stemrechten
Elke Aandeelhouder heeft recht op één stem per Aandeel. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. De stemrechten kunnen worden geschorst voor Aandelen: •
die niet zijn volgestort, niettegenstaande een verzoek hierom door de raad van bestuur van de Vennootschap;
•
waarop meer dan één rechthebbende bestaat, behalve indien er één vertegenwoordiger is aangeduid om het stemrecht uit te oefenen;
•
die hun houder het recht geven op stemrechten boven de drempel van 5% of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten dat aan de aandelen van de Vennootschap is gekoppeld op de datum van de betreffende algemene vergadering van Aandeelhouders, tenzij de Vennootschap en de CBFA minstens 20 dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering van Aandeelhouders waarop de houder wenst te stemmen, op de hoogte zijn gebracht; en
•
waarvan het stemrecht is geschorst door een bevoegde rechtbank of de CBFA.
In het algemeen is de algemene vergadering van Aandeelhouders exclusief bevoegd om: •
de jaarrekeningen van de Vennootschap goed te keuren;
•
bestuurders en de commissaris van de Vennootschap aan te stellen en te ontslaan;appoint and dismiss directors and the statutory auditor of the Company;
•
de vergoeding van de bestuurders en de commissaris vast te stellen voor de uitvoering van hun mandaat;
•
de winst uit te keren;
•
beslissingen te nemen in verband met de ontbinding, fusie en bepaalde andere herstructureringen van de Vennootschap; en
•
wijzigingen van de statuten goed te keuren.
3.5.2
Recht om deel te nemen aan algemene vergaderingen van Aandeelhouders en er stemrechten uit te oefenen
De jaarlijkse algemene vergadering van Aandeelhouders zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de plaats die is aangegeven in de oproeping voor de vergadering. Deze vergadering zal jaarlijks worden gehouden op de tweede dinsdag van mei om 11.00u (Centraal-Europese tijd, GMT +1). Als deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de volgende werkdag. De raad van bestuur of de commissaris (of in voorkomend geval de vereffenaars) kan op elk moment een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen als dit vereist is in het belang van de Vennootschap. Dergelijke algemene vergaderingen moeten eveneens worden bijeengeroepen wanneer hierom wordt verzocht door de Aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, en dit binnen een termijn van drie weken na hun verzoek.
39
3.5.2.1
Oproepingen voor de algemene vergadering van Aandeelhouders
In de oproepingen moeten de plaats, de datum en het tijdstip van de vergadering worden vermeld, alsmede de agendapunten die moeten worden besproken en enige voorstellen van besluit. De oproepingen moeten ten minste 24 dagen vóór de vergadering worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De oproeping moet ook ten minste 24 dagen vóór de vergadering, of de registratiedatum, worden gepubliceerd in een nationaal dagblad, als dit is bepaald in de statuten en indien dit in de oproeping is vermeld, tenzij de vergadering betrekking heeft op een jaarlijkse algemene vergadering van Aandeelhouders die gehouden wordt in de gemeente en op de plaats, de datum en het tijdstip zoals vermeld in de statuten van de Vennootschap en waarvan de agenda beperkt is tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening, en de kwijting van de bestuurders en de commissaris. De jaarrekening en de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris over de jaarrekening moeten eveneens ten minste 15 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van Aandeelhouders aan de Aandeelhouders beschikbaar worden gesteld. Oproepingen moeten 15 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van Aandeelhouders worden verzonden aan de houders van Aandelen op naam, de houders van obligaties op naam, de houders van warrants op naam, de houders van certificaten op naam die zijn uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap (in voorkomend geval), en aan de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap. Deze kennisgeving moet worden verzonden via een gewoon schrijven, tenzij de geadresseerden individueel en uitdrukkelijk schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere vorm van communicatie te ontvangen, zonder dat enig bewijs hoeft te worden geleverd dat deze formaliteiten zijn vervuld. 3.5.2.2
Formaliteiten voor Aandeelhouders
het
bijwonen
van
de
algemene
vergadering
van
Alle houders van Aandelen, warrants of obligaties (indien die bestaan) die door de Vennootschap zijn uitgegeven en alle houders van certificaten die zijn uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap (in voorkomend geval) mogen de algemene vergaderingen van Aandeelhouders bijwonen. Alleen Aandeelhouders kunnen echter stemmen op de algemene vergadering van Aandeelhouders. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering van Aandeelhouders, dienen de eigenaars van Aandelen op naam de raad van bestuur tenminste vijf werkdagen vóór de vergadering op de hoogte te brengen van hun intentie om de algemene vergadering bij te wonen. De houders van effecten aan toonder dienen hun effecten binnen dezelfde termijn te deponeren op de plaats die in de oproeping is vermeld. Zij zullen op de algemene vergadering van Aandeelhouders worden toegelaten na voorlegging van hun identiteitsbewijs en de verklaring die bevestigt dat hun effecten aan toonder op tijd werden gedeponeerd. De eigenaars van gedematerialiseerde Aandelen dienen, binnen dezelfde termijn, bij de door de raad van bestuur opgegeven instellingen een verklaring te deponeren, opgesteld door ofwel de erkende rekeninghouder, ofwel de vereffeningsinstelling, waardoor de onbeschikbaarheid van deze Aandelen tot de datum van de algemene vergadering van Aandeelhouders kan worden vastgesteld. 3.5.2.3
Volmacht
Elke Aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht verlenen om op de algemene vergadering van Aandeelhouders te worden vertegenwoordigd. De vertegenwoordiger hoeft geen Aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur kan de vorm van de volmacht bepalen in de oproeping en kan eisen dat de volmacht ten minste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering van Aandeelhouders wordt neergelegd op de plaats die in de oproeping is vermeld.
40
3.5.2.4
Quorum en meerderheid
In het algemeen gelden er geen quorumvereisten voor de algemene vergadering van Aandeelhouders en worden beslissingen genomen met een gewone meerderheid van de stemmen, tenzij zoals voor bepaalde zaken wettelijk is bepaald. Kapitaalverhogingen waarover niet is beslist door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie, splitsing en bepaalde andere herstructureringen van de Vennootschap, wijzigingen van de statuten (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel) en bepaalde andere beslissingen die worden vermeld in het Belgische Wetboek van vennootschappen vereisen zowel de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, als de goedkeuring door ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Als de quorumvereisten tijdens de eerste vergadering niet zijn vervuld, kan er een tweede algemene vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen. Deze tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over agendapunten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen. De vereisten voor een bijzondere meerderheid blijven echter van toepassing. Voor de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap en de inkoop van eigen aandelen is de goedkeuring vereist van ten minste 80% van de uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering van Aandeelhouders, die deze beslissing in principe slechts geldig kan nemen indien ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en ten minste 50% van de winstbewijzen (in voorkomend geval) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als deze quorumvereisten tijdens de eerste vergadering niet zijn vervuld, kan er een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen. De tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over agendapunten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen. De vereisten voor een bijzondere meerderheid blijven echter van toepassing. 3.5.3
Dividenden
Alle Aandelen hebben recht op een gelijk deel van de winst van de Vennootschap (in voorkomend geval). De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de resultaten van het volledige boekjaar dat begint op 1 januari 2009 en elk daaropvolgend boekjaar. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de Aandeelhouders in principe via een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering van Aandeelhouders beslissen over de bestemming van de winst, en dit op basis van de recentste gecontroleerde jaarrekening die is opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde principes voor financiële verslaggeving in België en op basis van een (nietverplicht) voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap verlenen de raad van bestuur eveneens de toestemming om interim dividenden uit te keren op de winst van het lopende boekjaar, in overeenstemming met de bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De betaling van de dividenden is beperkt door de financieringsovereenkomsten van de Onderneming (zie ook deel 5.5.7). Dividenden mogen slechts worden uitbetaald als, na de aankondiging van de betaling van de dividenden, het bedrag van het netto-actief van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het vorige boekjaar volgens de jaarrekening (nl. het bedrag van de activa zoals vermeld in de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, bepaald in overeenstemming met de Belgische regels voor financiële verslaggeving), verminderd met enige oprichtings- en expansiekosten die nog niet in mindering zijn gebracht en enige onderzoeks- en ontwikkelingskosten die nog niet in mindering zijn gebracht, niet lager ligt dan het bedrag van het volgestorte kapitaal (of, indien dit hoger is, het geplaatste kapitaal), vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Bovendien moet voorafgaand aan de uitkering van het dividend 5% van de nettowinst worden toegewezen aan een wettelijke reserve, tot deze wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Wat Aandelen aan toonder betreft, bepaalt de Wet van 24 juli 1921 (zoals gewijzigd door de Wet van 22 juli 1991) dat, als de dividendbetaling voor Aandelen aan toonder niet door de wettelijke houder van deze Aandelen wordt opgeëist, de Vennootschap het recht heeft om deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas. Het recht om deze
41
gedeponeerde dividendbetalingen op te eisen vervalt na dertig jaar, waarna de dividenden eigendom worden van de Belgische Staat. In overeenstemming met artikel 2277 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek, vervalt het recht op de betaling van elk dividend voor Aandelen op naam 5 jaar na de verklaring van de raad van bestuur dat dit dividend betaalbaar is, waarna de Vennootschap niet langer verplicht is om dergelijke dividenden uit te keren. 3.5.4
Rechten in verband met ontbinding en vereffening
De Vennootschap kan alleen worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van Aandeelhouders dat wordt goedgekeurd door ten minste 75% van de op de algemene vergadering van Aandeelhouders uitgebrachte stemmen, waarbij ten minste 50% van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. Indien de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap (vastgesteld in overeenstemming met de Belgische wettelijke regels en de regels voor financiële verslaggeving) tot haar maatschappelijk kapitaal als gevolg van opgelopen verliezen minder dan 50% bedraagt, dan dient de raad van bestuur, binnen een termijn van twee maanden na de datum waarop de desbetreffende onderkapitalisatie werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, een buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Op deze vergadering dient de raad van bestuur voor te stellen om ofwel de Vennootschap te ontbinden, ofwel de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. De raad van bestuur dient zijn voorstellen te rechtvaardigen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering van Aandeelhouders. In het tweede geval dient de raad van bestuur maatregelen voor te stellen om de financiële toestand van de Vennootschap te herstellen. Aandeelhouders die ten minste 75% van de geldige stemmen vertegenwoordigen, waarbij ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, hebben het recht om de Vennootschap te ontbinden. Als de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap tot het kapitaal van de Vennootschap als gevolg van opgelopen verliezen minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande dat de ontbinding kan worden goedgekeurd door 25% van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Als het netto-actief van de Vennootschap daalt tot onder EUR 61.500 (het minimum maatschappelijk kapitaal voor naamloze vennootschappen), dan kan elke belanghebbende partij de rechtbank verzoeken om de Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap opleggen, of de Vennootschap tijd geven om haar toestand te regulariseren. Als de Vennootschap om welke reden ook wordt ontbonden, dient de vereffening te worden uitgevoerd door een of meer vereffenaars die worden aangesteld door de algemene vergadering van Aandeelhouders, en waarvan de aanstelling door de rechtbank van koophandel wordt bekrachtigd. Enig overblijvend saldo na de vereffening van alle schulden, verplichtingen en vereffeningkosten, moet eerst worden gebruikt voor de terugbetaling, in contanten of in natura, van het volgestorte kapitaal van de Aandelen dat nog niet is terugbetaald. Enig overblijvend saldo zal evenredig worden verdeeld over alle Aandeelhouders. Als de netto-opbrengst onvoldoende is om alle Aandelen te vergoeden, dan zullen de vereffenaars eerst die Aandelen vergoeden die in grotere mate zijn volgestort, om ze op gelijke lijn te brengen met de Aandelen die in mindere mate zijn volgestort, of zullen ze oproepen tot een bijkomende betaling door de houders van Aandelen die in mindere mate zijn volgestort. 3.5.5
Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal
3.5.5.1
Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal door resolutie van Aandeelhouders
De algemene vergadering van Aandeelhouders kan op elk ogenblik beslissen het maatschappelijk kapitaal te verhogen of te verminderen. Deze resolutie moet voldoen aan de vereisten voor quorum en meerderheid die gelden voor een wijziging van de statuten.
42
3.5.5.2
Kapitaalverhogingen door de raad van bestuur
De algemene vergadering van Aandeelhouders kan de raad van bestuur met hetzelfde quorum en dezelfde meerderheid van stemmen de toelating verlenen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen binnen vastgestelde limieten, zonder dat daarvoor de goedkeuring van de Aandeelhouders is vereist. Dit is het toegestane kapitaal. Deze toelating moet beperkt zijn in tijd (voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar) en in reikwijdte (het bedrag van het toegestane kapitaal mag niet meer bedragen dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het tijdstip van de toelating). Op 16 juni 2008 heeft de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders aan de raad van bestuur de toelating verleend om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal. Deze toelating en bevoegdheid worden gedetailleerder beschreven in deel 05.5.2. 3.5.6
Voorkeurrecht
In geval van een kapitaalverhoging in contanten via de uitgifte van Nieuwe Aandelen, of in geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, zullen de (Bestaande) Aandeelhouders een preferentieel inschrijvingsrecht genieten met betrekking tot nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants, evenredig met hun bestaande aandelenparticipatie. Dit voorkeurrecht is overdraagbaar tijdens de inschrijvingsperiode en binnen de limieten van de overdraagbaarheid van de effecten waarop het betrekking heeft. De algemene vergadering van Aandeelhouders kan beslissen om de voorkeurrechten te beperken of op te heffen. Voor een dergelijk besluit gelden dezelfde vereisten voor quorum en meerderheid als voor een besluit dat betrekking heeft op een wijziging van de statuten, en gelden bijzondere rapporteringsverplichtingen. De Aandeelhouders kunnen eveneens beslissen om aan de raad van bestuur de toelating te verlenen om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen in de context van het toegestane kapitaal (zie deel 5.5.2 hierna). 3.5.7
Vorm en overdraagbaarheid van Aandelen
Elke Aandeelhouder kan, op eigen kosten, verzoeken om de omzetting van zijn Aandelen ofwel in Aandelen op naam, ofwel in gedematerialiseerde Aandelen. De omzetting van gedematerialiseerde Aandelen in Aandelen op naam zal plaatsvinden door ze in te schrijven in het desbetreffende register van Aandelen op naam. Een gedematerialiseerd Aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling. Een Aandeel dat op de rekening is geboekt, zal worden overgedragen via een overschrijving van rekening op rekening. Het aantal gedematerialiseerde Aandelen dat op enig moment in omloop is, zal worden ingeschreven in het desbetreffende register van Aandelen op naam van de vereffeningsinstelling. De Aandeelhouders kunnen het desbetreffende Aandeelhoudersregister raadplegen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Na inschrijving in het register zal aan de Aandeelhouder een certificaat als bewijs worden verstrekt. Alle Aandelen beschikken over een serienummer. Het register van Aandelen op naam kan eveneens elektronisch worden bijgehouden indien dit door de wet wordt toegestaan. Zolang alle Aandelen aan toonder nog niet zijn omgezet in gedematerialiseerde Aandelen of Aandelen op naam, en tot het verstrijken van de wettelijke termijn (zie deel 3.3), kunnen de drie types Aandelen naast elkaar bestaan. 3.5.8
Aankoop en verkoop van de Aandelen van de Vennootschap
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Belgische Wetboek van vennootschappen, kan de Vennootschap haar eigen aandelen inkopen en verkopen krachtens een besluit van de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders,
43
goedgekeurd door ten minste 80% van de uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering van Aandeelhouders waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal en ten minste 50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als het quorum niet wordt gehaald, kan er een tweede vergadering worden samengeroepen,waar geen quorum is vereist. Een dergelijke voorafgaande goedkeuring door de Aandeelhouders is niet vereist indien de Vennootschap de Aandelen koopt om ze aan te bieden aan haar werknemers. De stemrechten die verbonden zijn aan de Aandelen die door de Vennootschap worden gehouden, worden geschorst. In overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen moet een aanbod tot inkoop van eigen Aandelen gedaan worden aan alle Aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden. Dit geldt niet voor de inkoop van Aandelen met de unanieme goedkeuring van Aandeelhouders tijdens een vergadering waarop alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of de inkoop van Aandelen die op zo'n wijze wordt uitgevoerd dat de gelijke behandeling van alle aandeelhouders verzekerd is doordat voor die Aandelen dezelfde prijs wordt geboden. Aandelen kunnen alleen worden ingekocht met middelen die anderszins beschikbaar zouden zijn voor de uitkering van een dividend aan de Aandeelhouders. Het totale aantal ingekochte Aandelen dat door de Vennootschap wordt gehouden, mag op geen enkel moment meer dan 20% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De raad van bestuur van Deceuninck is bevoegd om voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen te verwerven tot 10% van het maatschappelijk kapitaal, als een dergelijke inkoop noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend en ernstig nadeel lijdt. Deze toelating wordt verleend voor een periode van drie jaar vanaf de datum vanaf de publicatie van de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De toelating vervalt op 14 november 2009.
3.6
Beperkingen op de verhandeling van de Nieuwe Aandelen
Er zijn geen bepalingen in de statuten van de Vennootschap die de vrije overdraagbaarheid van de Nieuwe Aandelen beperken. Gelieve echter deel 4.7 te raadplegen aangaande beperkingen die gelden voor het Aanbod.
3.7
Kennisgeving van belangrijke deelnemingen
Krachtens de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (de 'Transparantiewet'), is in de volgende omstandigheden een kennisgeving aan de Emittent en aan de CBFA vereist: •
Een verwerving of vervreemding van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of financiële instrumenten die als stemrechtverlenende effecten worden behandeld.
•
Het passief bereiken van een drempel.
•
Het bereiken van een drempel door personen die in onderling overleg handelen of een wijziging in de aard van een akkoord van onderling overleg.
•
Wanneer een vorige kennisgeving aangaande financiële instrumenten die als stemrechtverlenende effecten worden behandeld, wordt bijgewerkt.
•
De verwerving of vervreemding van de controle over een entiteit die een deelneming in een emittent houdt.
•
Ingeval de Emittent bijkomende drempels voor kennisgeving introduceert in de statuten.
In elk geval waar het percentage van de stemrechten die gekoppeld zijn aan stemrechtverlenende effecten de wettelijke drempel van 5% van de totale stemrechten bereikt, overschrijdt of daalt tot onder deze wettelijke drempel, evenals 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procentpunten, of, al naargelang het geval, de bijkomende drempels die zijn vastgelegd in de statuten van de emittent (1%, 2%, 3%, 4% en 7,5%). De Vennootschap heeft in haar statuten geen dergelijke bijkomende drempels vastgelegd.
44
De kennisgeving dient zo snel mogelijk te gebeuren, en uiterlijk binnen de vier handelsdagen vanaf de handelsdag na de verwerving of de vervreemding van de stemrechten waardoor de drempel werd bereikt. Indien de Vennootschap een kennisgeving ontvangt waarin het bereiken van een drempel wordt bekendgemaakt, dient zij dergelijke informatie binnen de drie handelsdagen na ontvangst van de kennisgeving te publiceren. Niemand mag meer stemmen uitbrengen op een algemene vergadering van Aandeelhouders dan het aantal stemmen dat gekoppeld is aan de stemrechten die deze persoon ten minste 20 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van Aandeelhouders heeft bekendgemaakt in overeenstemming met de Transparantiewet, behoudens bepaalde uitzonderingen.
3.8
Belgische reglementering op overnameaanbiedingen, regels voor uitkoopaanbiedingen (squeeze outs) en uitkooprechten (sell-outs)
3.8.1
Openbare overnamebiedingen
Openbare overnamebiedingen op aandelen en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten zijn onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Openbare overnamebiedingen moeten worden uitgebracht op alle stemrechtverlenende effecten en op alle andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten. Alvorens een bod uit te brengen, dient een bieder een prospectus te publiceren dat vóór de publicatie door de CBFA moet worden goedgekeurd. België heeft de Dertiende Richtlijn inzake Vennootschapsrecht (Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004) geïmplementeerd in de Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007 (de 'Overnamewet') en het Belgische Koninklijke Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het 'Overnamebesluit'). De Overnamewet bepaalt dat er een verplicht bod wordt vereist indien een persoon, als gevolg van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in onderling overleg met hem handelen of door personen die voor hun rekening handelen, direct of indirect meer dan 30% houdt van de effecten met stemrecht in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in België en waarvan ten minste een deel van de stemrechtverlenende effecten worden verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit aangeduid door het Overnamebesluit. Het loutere feit dat de betreffende drempel wordt overschreden, geeft aanleiding tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de betreffende transactie werd betaald, al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs. Artikel 74 van de Belgisch Wet op de openbare overnamebiedingen bevatte een overgangsbepaling die een vrijstelling van de vereisten voor het verplichte bod verleende aan personen die individueel of gezamenlijk ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten in handen hadden op 1 september 2007, op voorwaarde dat de aandelenparticipatie naar behoren bekend werd gemaakt aan de CBFA binnen 120 werkdagen nadat de nieuwe bepaling betreffende het verplichte bod van kracht was geworden. Geen van de aandeelhouders van de Vennootschap heeft een dergelijke kennisgeving gedaan. Er zijn verschillende bepalingen in het Belgische Wetboek van vennootschappen en enkele andere bepalingen binnen het Belgische recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen en fusiecontrole openbaar te maken, die mogelijk van toepassing zijn op Deceuninck en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging van het management of andere wijziging in controle, moeilijker kunnen maken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen waarvan andere Aandeelhouders menen dat ze in hun beste belang zijn, en kunnen de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat ze de Aandeelhouders de gelegenheid ontnemen om hun Aandelen tegen een premie te verkopen. 3.8.2
Squeeze-out (uitkoopbod)
Overeenkomstig artikel 513 van het Belgische Wetboek van gewijzigd door artikel 60 van de Overnamewet, en de in verordeningen, kan een natuurlijke persoon of rechtspersoon, natuurlijke personen of rechtspersonen die alleen of in onderling
45
vennootschappen, zoals dit kader afgekondigde of kunnen verschillende overleg handelen, en die
samen met de vennootschap 95% van de stemrechtverlenende effecten houden in een beursgenoteerde vennootschap, alle stemrechtverlenende effecten of effecten die toegang verlenen tot stemrechten in die vennootschap verwerven na een uitkoopbod. De effecten die als reactie op een dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, worden aan het einde van de procedure beschouwd als zijnde van rechtswege overgedragen aan de bieder. Na afloop van het bod wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een publieke vennootschap, tenzij er onder het publiek nog steeds obligaties zijn verspreid die door de vennootschap zijn uitgegeven. De vergoeding voor de effecten moet de reële waarde vertegenwoordigen om de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren. 3.8.3
Sell-out (uitkooprecht)
Houders van stemrechtverlenende effecten of van effecten die toegang verlenen tot stemrechten kunnen eisen dat de bieder, die alleen of in onderling overleg handelt, en die na een overnamebod 95% van het stemrechtverlenende kapitaal en 95% van de stemrechtverlenende effecten in een beursgenoteerde vennootschap houdt, hun effecten van hen koopt tegen de prijs van het bod, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemrechtverlenende kapitaal vertegenwoordigen dat onder het overnamebod valt.
3.9
Overnamebiedingen uitgebracht door derden tijdens het vorige boekjaar en het lopende boekjaar
Er zijn tijdens het vorige boekjaar en het lopende boekjaar geen overnamebiedingen op het kapitaal van Deceuninck uitgebracht door derden.
3.10
Belasting in België
Hierna volgt een algemeen overzicht van de Belgische federale fiscale behandeling van de aankoop, eigendom en vervreemding van Aandelen door een belegger die dergelijke Aandelen koopt in het kader van dit Aanbod. Het overzicht is gebaseerd op de Belgische fiscale wetgeving, reglementering en administratieve interpretaties die van kracht zijn op de datum van dit Prospectus. Wijzigingen in de Belgische fiscale wetgeving, reglementering en administratieve interpretaties, inclusief wijzigingen die mogelijk een retroactief effect hebben, kunnen een invloed hebben op de geldigheid van dit overzicht. Dit overzicht tracht niet alle belastinggevolgen van de eigendom en vervreemding van de Aandelen weer te geven, en houdt geen rekening met de specifieke omstandigheden van bepaalde beleggers, die in bepaalde gevallen onderworpen kunnen zijn aan speciale regels, of met de belastingwetgeving van andere landen dan België. In dit overzicht wordt geen beschrijving gegeven van de fiscale behandeling van beleggers die onderworpen zijn aan specifieke regels, zoals banken, verzekeringsmaatschappijen, instellingen voor collectieve belegging, handelaars in effecten of valuta's, personen die Aandelen aanhouden of zullen aanhouden in een straddle, een aandelenterugkooptransactie, een omzettingstransactie, een synthetisch effect of een andere geïntegreerde financiële transactie. Voor de doeleinden van dit overzicht is een Belgische inwoner ofwel een rijksinwoner, nl. een natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. een natuurlijke persoon die zijn of haar woonplaats of zetel van fortuin in België heeft gevestigd of een persoon die gelijkgesteld is aan een inwoner), een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), of een rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. een rechtspersoon die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, en die zijn maatschappelijke zetel, zijn voornaamste inrichting, zijn zetel van bestuur of beheer in België heeft). Een Belgische niet-inwoner is iedere persoon die geen Belgische inwoner is. Beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de belastinggevolgen van een belegging in de Aandelen in het licht van hun bijzondere omstandigheden, inclusief het effect van lokale, gewestelijke of federale wetten.
46
3.10.1
Dividenden
Voor doeleinden van de Belgische inkomstenbelasting wordt het brutobedrag van alle voordelen die met betrekking tot de Aandelen worden betaald of toegekend, doorgaans behandeld als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen, niet behandeld als een dividenduitkering voor zover die terugbetaling wordt toegerekend aan het fiscaal kapitaal. Dit fiscaal kapitaal omvat in principe het werkelijk volgestort maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de uitgiftepremies evenals de bedragen waarop is ingeschreven op het moment van de uitgifte van winstbewijzen. Normaal gezien wordt op dividenden een Belgische roerende voorheffing van 25% geheven, waarop mogelijks vrijstellingen of verminderingen gelden op basis van nationale bepalingen of bepalingen van dubbelbelastingverdragen. In bepaalde omstandigheden wordt het tarief voor bepaalde in aanmerking komende aandelen (VVPR-aandelen) verlaagd van 25% tot 15%. Aandelen die in aanmerking komen voor dit verlaagd tarief kunnen voorzien zijn van VVPR-Strips, d.w.z. effecten die het recht vertegenwoordigen om te genieten van het verlaagd tarief van de roerende voorheffing van 15%. De Nieuwe Aandelen die in het kader van dit Aanbod worden aangeboden, voldoen aan de voorwaarden voor het recht op dit verlaagd tarief van de roerende voorheffing van 15%. In geval van een terugkoop van aandelen, zal de terugkoopuitkering (na aftrek van het deel van het volgestort fiscaal kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door de teruggekochte aandelen) worden behandeld als een dividend dat, in bepaalde omstandigheden, onderworpen kan zijn aan een Belgische roerende voorheffing van 10%. Er zal geen roerende voorheffing verschuldigd zijn als deze terugkoop wordt uitgevoerd op een effectenbeurs en aan bepaalde voorwaarden voldoet. In geval van een vereffening van de vennootschap, wordt er een roerende voorheffing van 10% geheven op de uitgekeerde bedragen die het volgestort fiscaal kapitaal overtreffen. 3.10.1.1
Belgische rijksinwoners (natuurlijke personen)
Voor Belgische rijksinwoners vormt de Belgische roerende voorheffing doorgaans de definitieve belasting in België op dividendinkomsten en hoeven de dividenden niet te worden aangegeven in de jaarlijkse inkomstenbelastingaangifte. Als een Belgische rijksinwoner er toch voor kiest om de dividendinkomsten te vermelden in zijn of haar aangifte in de personenbelasting, dan worden deze inkomsten belast tegen het afzonderlijke tarief van 25% (of 15% voor VVPR-aandelen), of tegen het progressieve tarief van de personenbelasting dat van toepassing is op het globaal aangegeven inkomen van de belastingplichtige, afhankelijk van welk tarief het laagste is. In beide gevallen wordt het bedrag van de verschuldigde inkomstenbelasting verhoogd met lokale opcentiemen. Als de dividenden worden aangegeven, wordt de betaalde Belgische roerende voorheffing verrekend met de definitief verschuldigde inkomstenbelasting van de belegger, en wordt dit bedrag terugbetaald indien de roerende voorheffing meer bedraagt dan de uiteindelijke verschuldigde inkomstenbelasting, op voorwaarde dat de dividenduitkering niet leidt tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de Belgische natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de aandelen gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden vóór de toekenning van de dividenden in volle eigendom heeft aangehouden. 3.10.1.2
Belgische vennootschappen
Voor Belgische vennootschappen is de roerende voorheffing op dividenden niet bevrijdend voor de verplichtingen met betrekking tot de vennootschapsbelasting. De bruto dividendinkomsten (inclusief de roerende voorheffing) moeten worden aangegeven en zullen onderworpen worden aan de vennootschapsbelasting tegen een tarief van 33,99%, tenzij de verlaagde tarieven voor vennootschapsbelasting voor KMO's van toepassing zijn.
47
Elke aan de bron geheven Belgische roerende voorheffing op dividenden kan in principe worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en is terugvorderbaar voor zover het bedrag van de roerende voorheffing hoger is dan de verschuldigde vennootschapsbelasting, indien aan twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet de aandelen in volle eigendom aanhouden op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden en (2) de dividenduitkering mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de aandelen. De tweede voorwaarde is niet van toepassing: (a) als de vennootschap kan aantonen dat zij de volle eigendom van de aandelen heeft gehad gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de uitkering of de toekenning van de dividenden, of (b) als de aandelen gedurende de bewuste periode op geen enkel ogenblik in volle eigendom toebehoord hebben aan een belastingplichtige die geen Belgische vennootschap was of die een buitenlandse vennootschap was die de aandelen op ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting. Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die uitgekeerd zijn aan een Belgische vennootschap indien deze vennootschap op het tijdstip van de toekenning of betaalbaarstelling van het dividend, een deelneming van ten minste 10% in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezit gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar, en met inachtneming van bepaalde formaliteiten. Als de belegger de aandelen gedurende minder dan één jaar aanhield op het moment waarop de dividenden worden toegekend of betaalbaar gesteld, dan dient de vennootschap de roerende voorheffing in te houden, maar moet zij deze niet overmaken aan de Belgische Schatkist, op voorwaarde dat de belegger bewijst dat hij voor de vrijstelling in aanmerking komt, het bewijs levert van de datum sinds wanneer de belegger de aandelen aanhoudt en zich ertoe verbindt om de aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar aan te houden. De belegger dient de vennootschap of haar betaalagent eveneens op de hoogte te brengen wanneer de eenjarige periode verstreken is of wanneer zijn deelneming daalt tot onder 10% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vóór het einde van de eenjarige houdperiode. Indien voldaan is aan eenjarige houdvereiste, zal de op dividenden ingehouden roerende voorheffing aan de belegger worden terugbetaald. Belgische vennootschappen kunnen de ontvangen bruto dividenden (doch behoudens bepaalde beperkingen) doorgaans ten bedrage van 95% in mindering brengen van de belastbare winst (de 'definitief belaste inkomsten' of 'DBI-aftrek'), op voorwaarde dat op de datum van de toekenning of betaalbaarstelling van deze dividenden: (1) de Belgische vennootschap aandelen bezit die ten minste 10% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, of een deelneming in de vennootschap met een aanschaffingswaarde van ten minste EUR 1.200.000; (2) de aandelen in de vennootschap de aard van financiële vaste activa hebben en als dusdanig geboekt zijn; (3) de aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom zijn of zullen worden aangehouden; en (4) de voorwaarden voor de belasting van de onderliggende uitgekeerde inkomsten, zoals beschreven in artikel 203 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen, zijn vervuld. De beschikbaarheid van de DBI-aftrek moet bij elke dividenduitkering gecontroleerd worden. 3.10.1.3
Andere belastbare rechtspersonen
Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, is de Belgische roerende voorheffing op dividenden in principe volledig bevrijdend inzake hun verplichting voor de inkomstenbelasting. 3.10.1.4
Belgische niet-inwoners
Voor natuurlijke personen niet-inwoners en buitenlandse vennootschappen is de roerende voorheffing op dividenden de enige belasting op dividenden in België, tenzij de niet-inwoner de aandelen aanhoudt in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting. Als de aandelen worden verworven door een niet-inwoner in het kader van een bedrijfsactiviteit in België, moet de belegger alle ontvangen dividenden aangeven en zullen
48
deze dividenden belastbaar zijn tegen het toepasselijke tarief van de personenbelasting of de vennootschapsbelasting voor niet-inwoners, al naargelang het geval. De aan de bron ingehouden roerende voorheffing kan worden verrekend met de personenbelasting of de vennootschapsbelasting voor niet-inwoners en kan worden terugbetaald voor zover het bedrag van de roerende voorheffing hoger ligt dan de verschuldigde inkomstenbelasting, indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet de aandelen in volle eigendom aanhouden op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden en (2) de dividenduitkering mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de aandelen. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (1) de niet-inwoner natuurlijke persoon of de buitenlandse vennootschap kan aantonen dat de aandelen in volle eigendom zijn aangehouden voor een ononderbroken periode van 12 maanden vóór de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden of (2) alleen met betrekking tot buitenlandse vennootschappen, als de aandelen tijdens de relevante periode geen eigendom zijn geweest van een belastingplichtige die geen Belgische vennootschap is of een buitenlandse vennootschap die de aandelen op ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting. Voor buitenlandse vennootschappen waar de aandelen worden belegd in een Belgische inrichting, geldt de DBI-aftrek onder dezelfde voorwaarden als voor Belgische vennootschappen. Vermindering van de Belgische roerende voorheffing Onder de Belgische belastingwetgeving is er geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die uitgekeerd worden aan een buitenlandse instelling die geen onderneming exploiteert of zich niet met verrichtingen van winstgevende aard bezighoudt en die vrijgesteld is van de inkomstenbelasting van zijn land van vestiging, op voorwaarde dat deze instelling niet contractueel verplicht is de dividenden door te storten aan een uiteindelijk verkrijger voor wie hij de aandelen beheert. De vrijstelling geldt alleen als de instelling een attest voorlegt waarin wordt bevestigd dat zij als entiteit in aanmerking komt voor de vrijstelling en dat zij de volle wettelijke eigenaar of vruchtgebruiker van de aandelen is. De organisatie moet dit attest naar de vennootschap of haar betaalagent doorsturen. De dividenden die worden uitgekeerd aan buitenlandse vennootschappen die (i) ofwel gevestigd zijn in een lidstaat van de EU ofwel in een land waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat dit verdrag of enig ander verdrag gesloten tussen België en die jurisdictie een in aanmerking komende clausule voor informatie-uitwisseling bevat; en (ii) in aanmerking komen als een moedermaatschappij, zullen worden vrijgesteld van Belgische roerende voorheffing op voorwaarde dat de aandelen die door de buitenlandse vennootschap worden aangehouden, bij de betaalbaarstelling of de toekenning van de dividenden, ten minste 10% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap uitmaken en worden aangehouden of zullen worden aangehouden gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar. Een vennootschap komt in aanmerking als een moedermaatschappij als: (i) voor vennootschappen die gevestigd zijn in een lidstaat van de EU, ze over een rechtsvorm beschikt zoals vermeld in de bijlage van de Richtlijn 90/435/EG van 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten, zoals gewijzigd door Richtlijn 2003/123/EG van 22 december 2003, of, voor vennootschappen die gevestigd zijn in een Staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten en waarbij dit verdrag of enig ander verdrag gesloten tussen België en deze Staat een in aanmerking komende clausule voor informatie-uitwisseling bevat, ze over een rechtsvorm beschikt die vergelijkbaar is met degene die in die bijlage zijn vermeld, (ii) ze volgens de fiscale wetgeving van de Staat waar ze is gevestigd en de dubbelbelastingverdragen die deze Staat heeft gesloten met derde Staten, wordt beschouwd in deze Staat haar fiscale woonplaats te hebben en (iii) ze er onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een gelijksoortige belasting als de vennootschapsbelasting zonder te genieten van een belastingstelsel dat afwijkt van het gewone belastingstelsel. Om deze vrijstelling te kunnen genieten, moet de belegger aan de vennootschap of haar betaalagent een attest bezorgen waarin wordt bevestigd dat hij in aanmerking komt voor de vrijstelling en dat hij aan de vereiste voorwaarden voldoet. Als de belegger de aandelen gedurende minder dan één jaar aanhoudt op het moment van de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden op de aandelen, dan dient de vennootschap de
49
roerende voorheffing in te houden, maar moet zij deze niet overmaken aan de Belgische Schatkist, op voorwaarde dat de belegger bewijst dat hij in aanmerking komt voor de vrijstelling, het bewijs levert van de datum sinds wanneer de belegger de aandelen heeft aangehouden en zich ertoe verbindt om de aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar aan te houden. De belegger dient de vennootschap of haar betaalagent eveneens op de hoogte te brengen wanneer de eenjarige periode is verstreken of wanneer zijn deelneming daalt tot onder 10% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vóór het einde van de eenjarige houdperiode. Wanneer voldaan is aan de eenjarige houdvereiste, zal de ingehouden roerende voorheffing op dividenden aan de belegger worden terugbetaald. België heeft dubbelbelastingverdragen gesloten met meer dan 85 landen, waarin de roerende voorheffing op dividenden voor inwoners van die landen verlaagd wordt tot 15%, 10%, 5% of 0%, afhankelijk onder andere van voorwaarden die verband houden met de omvang van de aandelenparticipatie en bepaalde identificatieformaliteiten. Geïnteresseerde beleggers dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een verlaagde roerende voorheffing bij de betaalbaarstelling of toekenning van dividenden, en over de procedurevereisten om bij de betaling van dividenden van de verlaagde roerende voorheffing te genieten of om terugbetaling te vorderen. 3.10.2
Meer- en minderwaarden
3.10.2.1
Belgische rijksinwoners (natuurlijke personen)
Belgische rijksinwoners die de Aandelen verwerven als een particuliere belegging zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting bij de vervreemding van de Aandelen, en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden die door Belgische rijksinwoners worden gerealiseerd bij de vervreemding van de Aandelen tegen vergoeding, buiten de uitoefening van een beroepsactiviteit, aan een buitenlandse vennootschap (of een instantie die met een vergelijkbare rechtsvorm is opgericht), aan een buitenlandse Staat (of een van zijn politieke onderverdelingen of lokale instanties) of aan een buitenlandse rechtspersoon, zijn in principe belastbaar tegen een tarief van 16,5% (plus lokale opcentiemen) als de Belgische rijksinwoner op enig moment tijdens de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of samen met zijn of haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een belangrijke deelneming heeft gehad in de Vennootschap (nl. een deelneming van meer dan 25% in de Vennootschap). Deze regel is niet van toepassing als de Aandelen aan de bovenvermelde personen worden overgedragen, op voorwaarde dat zij gevestigd zijn in de Europese Economische Ruimte (EER). 3.10.2.2
Belgische vennootschappen
Belgische vennootschappen zijn normaal gezien niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op winsten die worden gerealiseerd bij de vervreemding van Aandelen, op voorwaarde dat is voldaan aan de voorwaarden in verband met de belasting van de onderliggende uitgekeerde inkomsten in het kader van de DBI-aftrek, zoals beschreven in artikel 203 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen. 3.10.2.3
Andere belastbare rechtspersonen
Belgische rechtspersonen die principe niet onderworpen aan de Aandelen, behalve in geval entiteit die buiten de EER is hierboven).
onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting zijn in de Belgische meerwaardebelasting bij de vervreemding van van de overdracht van een belangrijke deelneming aan een gevestigd (zie het onderdeel over Belgische rijksinwoners
Minderwaarden op Aandelen die worden geleden door Belgische rechtspersonen zijn niet fiscaal aftrekbaar.
50
3.10.2.4
Belgische niet-inwoners
Niet-inwoners natuurlijke personen Meerwaarden die worden gerealiseerd op de Aandelen door een niet-inwoner natuurlijke persoon die de Aandelen niet heeft verworven in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste inrichting of een Belgische inrichting, zijn doorgaans niet belastbaar, tenzij geacht wordt dat de meerwaarde gerealiseerd is buiten het normale beheer van het privévermogen van de natuurlijke persoon en de meerwaarde in België wordt verkregen of ontvangen. België heeft echter met meer dan 85 landen belastingverdragen gesloten die doorgaans voorzien in een volledige vrijstelling van de Belgische meerwaardebelasting op dergelijke meerwaarden die worden gerealiseerd door inwoners van die landen. Minderwaarden zijn doorgaans niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden zullen worden belast tegen het gewone progressieve tarief van de inkomstenbelasting en minderwaarden zullen fiscaal aftrekbaar zijn, als deze meer- of minderwaarden worden gerealiseerd op Aandelen door een niet-inwoner natuurlijke persoon die de Aandelen aanhoudt in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste inrichting in België. Meerwaarden gerealiseerd door niet-inwoners natuurlijke personen bij de overdracht van een belangrijke deelneming aan een entiteit die buiten de EER is gevestigd, zijn doorgaans onderworpen aan hetzelfde stelsel als Belgische rijksinwoners. Buitenlandse vennootschappen of entiteiten Meerwaarden die worden gerealiseerd op de Aandelen door buitenlandse vennootschappen of buitenlandse entiteiten die de Aandelen niet hebben verworven in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een Belgische vaste inrichting, zijn doorgaans niet belastbaar en de verliezen zijn niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden die worden gerealiseerd door buitenlandse vennootschappen of andere buitenlandse entiteiten die de Aandelen aanhouden in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een Belgische vaste inrichting, zijn doorgaans onderworpen aan hetzelfde stelsel als Belgische vennootschappen. 3.10.3
Taks op de beursverrichtingen
De aankoop en de verkoop en enige andere verwerving of overdracht tegen vergoeding van Bestaande Aandelen (secundaire markt) in België via een professionele tussenpersoon is onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen tegen 0,17% van de aankoopprijs, met een maximum van EUR 500 per transactie en per partij. Bij de uitgifte van Nieuwe Aandelen (primaire markt) is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd. Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd door (1) professionele tussenpersonen zoals beschreven in artikel 2, 9° en 10° van de Belgische Wet van 2 augustus 2002 die voor eigen rekening handelen, (2) verzekeringsondernemingen beschreven in artikel 2, §1 van de Belgische Wet van 9 juli 1975 die voor eigen rekening handelen, (3) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening zoals beschreven in artikel 2,1° van de Belgische Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening die voor eigen rekening handelen en (4) instellingen voor collectieve belegging die voor eigen rekening handelen. Belgische niet-inwoners die in België in eigen naam via een professionele tussenpersoon Bestaande Aandelen aankopen of anderszins tegen vergoeding verwerven of overdragen (secundaire markt), kunnen worden vrijgesteld van de taks op de beursverrichtingen als zij aan de tussenpersoon een beëdigde verklaring bezorgen waarin hun status van niet-inwoner wordt bevestigd.
51
3.10.4
VVPR Strips
De Nieuwe Aandelen voldoen aan de voorwaarden om recht te hebben op het verlaagd tarief van de roerende voorheffing van 15% en kunnen bijgevolg van het stelsel van de verlaagde roerende voorheffing genieten. Ze zullen worden uitgegeven met VVPR-strips. De coupons die het recht vertegenwoordigen op dividenden die worden belast tegen het gewone tarief van de roerende voorheffing van 25%, zijn aan elk Nieuw Aandeel gehecht. De Nieuwe Aandelen zullen daarnaast worden voorzien van een tweede blad met coupons, die hun houders het recht verlenen op dividenden die worden belast tegen een verlaagd tarief van de roerende voorheffing van 15%. De coupons op dit tweede blad zouden dezelfde serienummers moeten hebben als de gewone coupons en zouden moeten voorzien zijn van de vermelding in het Nederlands “strips-VV” of in het Frans “strips-PR” (samen “VVPRStrips”). De VVPR-Strips zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en kunnen afzonderlijk worden verhandeld. De betaling van de roerende voorheffing tegen het verlaagd tarief van 15% is alleen mogelijk als twee coupons met hetzelfde nummer aan de Vennootschap of een van haar betaalagenten worden bezorgd vóór het einde van het derde jaar dat begint op 1 januari van het jaar waarin het dividend wordt toegekend. 3.10.4.1
Meer- en minderwaarden op de Strips
Belgische rijksinwoners en niet-inwoners die VVPR-Strips aanhouden als een particuliere belegging, zijn doorgaans niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op de vervreemding van de VVPR-Strips, tenzij wordt geacht dat de winst gerealiseerd is buiten het normale beheer van het privévermogen van de natuurlijke persoon. Minderwaarden zijn doorgaans niet fiscaal aftrekbaar. Alle meerwaarden die op de VVPR-Strips worden gerealiseerd door Belgische rijksinwoners die de VVPR-Strips voor beroepsdoeleinden aanhouden, of door beleggers die nietrijksinwoners zijn en die ze hebben verworven in het kader van een beroepsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste inrichting of een Belgische inrichting, zijn belastbaar als gewone inkomsten en eventuele minderwaarden op de VVPR-Strips zijn fiscaal aftrekbaar. De meerwaarden die worden gerealiseerd door Belgische vennootschappen zijn belastbaar en de minderwaarden zijn in principe fiscaal aftrekbaar. De meerwaarden die op VVPR-Strips worden gerealiseerd door Belgische rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting zijn niet belastbaar en de minderwaarden zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar. 3.10.4.2
Taks op de beursverrichtingen
De regels met betrekking tot de taks op de beursverrichtingen gelden eveneens voor de VVPR-Strips. 3.10.5
Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten en verkoop van de Rechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten
De betaling van Niet-uitgeoefende Rechten is in principe niet onderworpen aan Belgische roerende voorheffing. De betaling van Niet-uitgeoefende Rechten zal in principe niet belastbaar zijn in handen van Belgische rijksinwoners of niet-inwoners natuurlijke personen, behalve voor rijksinwoners die de Rechten aanhouden voor beroepsdoeleinden of voor niet-inwoners natuurlijke personen die de Rechten aanhouden voor een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste inrichting. In deze gevallen zal de betaling van Niet-uitgeoefende Rechten worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd met lokale opcentiemen. De betaling van Niet-uitgeoefende Rechten is voor Belgische vennootschappen belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting. Buitenlandse vennootschappen die
52
de Rechten aanhouden via een Belgische vaste inrichting zullen op de betaling van Nietuitgeoefende Rechten eveneens worden belast tegen het gewone tarief van de inkomstenbelasting voor niet-inwoners. Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn niet onderworpen aan belastingen met betrekking tot de betaling van Niet-uitgeoefende Rechten. Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor meerwaarden die gerealiseerd worden op de verkoop van de Rechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Voor professionele beleggers zijn minderwaarden die op de Rechten worden geleden in principe aftrekbaar.
53
4
INFORMATIE OVER HET AANBOD
4.1
Redenen voor het Aanbod en aanwending van de opbrengst
Sinds 2003 heeft de Vennootschap een aanzienlijke groei gekend, met de overname van de Duitse groep Thyssen Polymer (190 miljoen euro omzet in 2003) en in 2004 de overname van Winsa in Turkije (20 miljoen euro omzet in 2004). Over de periode 2005-2007 heeft Deceuninck een aanzienlijk investeringsprogramma uitgevoerd van gemiddeld 58,6 miljoen euro per jaar, fors boven het onderhoudsniveau van de investeringsuitgaven. Er is onder andere geïnvesteerd in een nieuw productieplatform (Zendow® en Inoutic®), innovatieve materialen, productie, processen en producten (Decoroc®-coating, Twinson®, Cyclefoam®geluidswanden) en de uitbreiding van de capaciteit in nieuwe geografische groeigebieden (Turkije, Rusland, Centraal- en Oost-Europa). De uitbreiding en de investeringen sinds 2003 hebben geleid tot een aanzienlijke stijging van de schuldenlast van Deceuninck. De huidige schuldenlast wordt beschreven in deel 4.2.2. De investeringen en de uitbreiding die hierboven zijn beschreven, hebben plaatsgevonden in een moeilijke marktomgeving, waar de Vennootschap het hoofd moest bieden aan een forse stijging in de prijzen van PVC-hars (+66% sinds 2004) en andere factoren (zoals ongunstige valuta-effecten en de Amerikaanse woningmarkt), die allemaal een negatieve invloed hadden op de resultaten van de Vennootschap. Als reactie op deze ongunstige externe factoren heeft de Vennootschap aanzienlijke herstructureringen doorgevoerd, vooral in de VS, het VK en Duitsland om haar activiteiten aan te passen aan de veranderende marktomstandigheden. Recent hebben de verder verslechterende marktomstandigheden en de financiële crisis sinds het 3e kwartaal van 2008 geleid tot een daling van de bedrijfsactiviteiten. Daarnaast werden de resultaten negatief beïnvloed door de waardevermindering van een aantal valuta's (Turkse lira, pond) tegenover een sterke euro en herstructureringskosten. De gecombineerde impact van deze negatieve elementen leidde tot een daling van de omzet en winst en tot een schending van bepaalde financiële convenanten in bepaalde financieringsregelingen van de Vennootschap, waaronder de verhouding netto schuld tot EBITDA, rentedekkingstests en de test voor minimale nettowaarde. Bijgevolg was er een aanzienlijke financiële en operationele herstructurering van de Groep vereist, zoals beschreven in deel 7. De Vennootschap is vervolgens onderhandelingen gestart met haar kredietverstrekkers van de financieringsregelingen in het kader waarvan er schendingen van convenanten en/of 'cross-defaults' hebben plaatsgevonden, over een stabilisatie van de kredietstructuur. De Vennootschap heeft haar kredietverstrekkers op de hoogte gebracht dat op 31 december 2008 niet werd voldaan aan een aantal financiële convenanten, en dat dit tevens het geval was voor de testdatum 31 maart 2009 en 30 juni 2009. Het niet respecteren van sommige van deze convenanten maakte tevens een 'cross-default' uit op bepaalde kredietovereenkomsten. Rekening houdend met de bovenvermelde schendingen van de convenanten en de daaruit voortvloeiende cross-defaults, heeft de Vennootschap verschillende standstillovereenkomsten afgesloten, zowel met de ouders van Notes als met de Belgische banken, met het oog op het creëren van een stabiel platform voor onderhandelingen over een oplossing ten gronde. Een eerste standstill werd op 16 januari 2009 ondertekend met de Houders van Notes, en vervolgens op 4 en 18 februari 2009 met de Belgische banken. Deze standstillovereenkomsten zijn over de laatste maanden verschillende malen verlengd, en voor de laatste maal op 31 augustus 2009. Ingevolge de Financiële Herstructurering (verder beschreven in deel 7.1), zijn de standstillovereenkomsten beëindigd. Bij de afsluiting van de Financiële Herstructurering (14 september 2009), werden alle uitstaande financiële schulden van de Beperkte Groep terugbetaald en geherfinancierd door nieuwe kredietovereenkomsten, met uitzondering van de factoringovereenkomsten die van kracht blijven. De operationele herstructureringsmaatregelen van de Vennootschap om het hoofd te bieden aan de gevolgen van de economische crisis voor Deceuninck, worden beschreven in deel 7.2. De geraamde netto-opbrengst van het Aanbod ter waarde van EUR 80 miljoen zal als volgt aangewend worden:
54
•
•
Schuldafbouw:
Herstructurering en werkkapitaal:
•
een bedrag van EUR 41,3 miljoen, waarvan:
•
(i) circa EUR 36,3 miljoen voor de gedeeltelijke terugbetaling van Faciliteit B (beschreven in deel Error! Reference source not found.) en
•
(ii) tot EUR 5,0 miljoen voor de gedeeltelijke terugbetaling van de PIK Notes (beschreven in deel Error! Reference source not found.).
•
tot EUR 38,7 miljoen, waarvan:
•
(i) tot EUR 8 miljoen voor de kosten in verband met de Operationele Herstructurering (beschreven in deel 7.2);
•
(i) circa EUR 4,5 miljoen voor de kosten in verband met de Financiële Herstructurering (beschreven in deel 7.1);
•
(iii) het saldo zal aangewend worden voor de financiering van werkkapitaal.
Het bedrag van de schuldafbouw kan verhoogd worden met (i) een bijkomend bedrag van maximaal EUR 20 miljoen voor de terugbetaling en annulering van faciliteit C (beschreven in deel 7.1.1.1), als en in de mate dat de Vennootschap gebruik heeft gemaakt van die faciliteit op de voltooiingsdatum van de uitgifte van rechten en (ii) met een bijkomend bedrag van maximaal EUR 10 miljoen als en in de mate dat de verkoop van activa binnen de Beperkte Groep meer dan EUR 10 miljoen oplevert voor het Aanbod van de Rechten . In dat geval zal het bedrag dat de Vennootschap kan aanwenden voor de herstructurering en werkkapitaal zoals hoger beschreven dienovereenkomstig verminderd worden.
4.2
Belangrijke informatie
4.2.1
Verklaring over het werkkapitaal
Op de datum van dit Prospectus is Deceuninck van oordeel dat haar werkkapitaal voldoende is voor de komende 12 maanden. 4.2.2
Kapitalisatie en schuldenlast
4.2.2.1
Eigen vermogen op 30 juni 2009
Op 30 juni 2009 bedroeg het eigen vermogen EUR 123.812.005. Tabel 1: Eigen vermogen op 30 juni 2009 30.06.2009
In EUR Geplaatst kapitaal
8,499,000
Geconsolideerde reserves
148,203,328
Herwaardering naar reële waarde
0
Ingekochte eigen aandelen
0 -8,887,480
Winst voor de periode Valutaomrekeningsverschillen
-25,117,752
Eigen vermogen zonder minderheidsbelang
122,697,097
Minderheidsbelang
1,114,908
Eigen vermogen inclusief minderheidsbelang
123,812,005
De impact van de financiële herstructurering op de geconsolideerde balans op 30 juni 2009 is
55
beschreven in deel 7.1.1.1. 4.2.2.2
Netto financiële schuld op 14 september 2009
Op 14 september 2009 had de Vennootschap een netto financiële schuld van EUR 199.298.673,48. 3
Tabel 2: Netto financiële schuld op 14 september 2009
14 september 2009 169.557.168,85 0,00 166.836.908,07 2.720.260,78
In duizend EUR Totaal langlopende schuld - gewaarborgd - zekergesteld - niet gewaarborgd/niet zekergesteld
6.273.144,59 0,00 4.861.363,68 1.411.780,91
Totaal kortlopend gedeelte van langlopende schuld - gewaarborgd - zekergesteld - niet gewaarborgd/niet zekergesteld
83.588.906,04
Totaal kortlopende schuld (zonder kortlopend gedeelte van langlopende schuld) - gewaarborgd - zekergesteld - niet gewaarborgd/niet zekergesteld Totaal financiële schuld Geldmidden en kasequivalenten Netto financiële schuld
6.886.736,15 55.500,000,00 21.202.169,89 259.419.219,48 60.120.546,00 199.298.673,48
Een overzicht van de financierings- en factoringovereenkomsten van Deceuninck wordt verstrekt in deel 4.2.2.3 en 4.2.2.4 hierna. 4.2.2.3
Financieringsovereenkomsten
De financieringsovereenkomsten die het gevolg zijn van de Financiële Herstructurering worden beschreven in deel 7.1. De andere financieringsovereenkomsten van de Groep bestaan in factoringovereenkomsten en bilaterale Turkse kredietovereenkomsten. 4.2.2.4
Factoringovereenkomsten
Op 18 maart 2008 heeft Deceuninck NV een factoringovereenkomst zonder regres gesloten met Fortis Commercial Finance NV. De factoringovereenkomst voorziet in het beheer van vorderingen die voortvloeien uit de levering van goederen en/of diensten, de financiering van de vorderingen, de dekking van het insolventierisico van debiteuren en de inning van de vorderingen.Deze faciliteit is beperkt tot EUR 10.000.000,00. De overeenkomst heeft een minimale termijn van 2 jaar, wat impliceert dat alle vorderingen die tijdens de gedekte periode in aanmerking komen voor factoring, gefactord worden, behoudens de bepalingen inzake beëindiging en opschorting (om geldige reden) vervat in de factoringovereenkomst. De factoring van de handelsvorderingen wordt vermeld op de facturen die verband houden met de gefactorde vorderingen. Op 27 maart 2008 heeft Deceuninck SAS een factoringovereenkomst zonder regres gesloten met Fortis Commercial Finance SAS. De factoringovereenkomst voorziet in het beheer van vorderingen die voortvloeien uit de levering van goederen en/of diensten, de financiering van de vorderingen, de dekking van het insolventierisico van debiteuren en de inning van de vorderingen. Deze faciliteit is beperkt tot EUR 25.000.000,00. De overeenkomst heeft een minimale termijn van 2 jaar, wat impliceert dat alle vorderingen die tijdens de gedekte periode in aanmerking komen voor factoring, gefactord worden, behoudens de bepalingen inzake beëindiging en opschorting (om geldige reden) vervat in de factoringovereenkomst. 3
Dit is gebaseerd op de volgende ECB wisselkoersen van 14 september 2009: 1 EUR = 1,4611 USD 1 EUR = 2,1781 TRY
56
Op 30 juni 2008 heeft Inoutic Deceuninck GmbH een factoringovereenkomst gesloten met Fortis Commercial Finance GmbH. De factoringovereenkomst voorziet in het beheer van handelsvorderingen die voortvloeien uit de levering van goederen en/of diensten, de financiering van de vorderingen, de dekking van het insolventierisico van debiteuren en de inning van de handelsvorderingen. Deze faciliteit is beperkt tot EUR 10.000.000,00. De overeenkomst heeft een minimale termijn van 1 jaar, wat impliceert dat alle vorderingen die tijdens de gedekte periode in aanmerking komen voor factoring, gefactord worden, behoudens de bepalingen inzake beëindiging en opschorting (om geldige reden) vervat in de factoringovereenkomst. De interestkosten voor 2008 bedroegen 1,2 miljoen euro. Voor de eerste 6 maanden van 2009 bedroeg dit 0,4 miljoen euro. Er is ook een factoringvergoeding (opgenomen in bedrijfskosten), die 0,2 miljoen euro bedroeg in 2008 en 0,1 miljoen euro in 2009. De impact van factoring op de geconsolideerde balans wordt toegelicht in deel 9.2.8.
4.2.2.5
Bilaterale Turkse financieringsovereenkomsten
Op dit moment heeft de Turkse divisie van Deceuninck bilaterale financieringsovereenkomsten met een aantal lokale banken voor een totaal bedrag van EUR 48,6 miljoen (op basis van ECB koersen dd. 9 september 2009), die opgesplitst kunnen worden in (i) EUR-lijnen met wisselende intrestvoet ten belope van EUR 16,2 miljoen, (ii) USD lijnen met vaste intrestvoet ten belope van EUR 7,5 miljoen, en (iii) TRY-lijnen ten belope van TRY 59 miljoen (met inbegrip van één enkele lijn met variabele intrestvoet van TRY 3,5 miljoen). De vervaldata van de financieringsovereenkomsten lopen van februari 2010 tot en met september 2013. De kredietovereenkomst tussen Ege Profil en Dexia Bank België NV met betrekking tot de herfinanciering van de ongeveer EUR 16,2 miljoen van deze bestaande leningen wordt beschreven in deel 7.1.2.2. Alle Turkse bilaterale kredietlijnen zijn niet gecommitteerd, met uitzondering van de hierboven vermelde overeenkomst met Dexia.
4.3
Belang van natuurlijke en rechtspersonen
De Underwriters hebben op 22 september 2009 een Underwritingovereenkomst gesloten met de Vennootschap. ABN Amro Bank NV en de Houders van Notes hebben een subunderwritingovereenkomst gesloten met de Underwriters op 22 september 2009. Voorts hebben ING Belgium NV, KBC Bank NV, Fortis Bank NV en Dexia Bank België NV (en hun gelieerde ondernemingen) verschillende bankdiensten verstrekt aan de Vennootschap of haar Bestaande Aandeelhouders, en zullen zij dit in de toekomst blijven doen. De huidige leningenportefeuille van de Vennootschap omvat (i) leningen ter beschikking gesteld door ING Belgium NV, KBC Bank NV, Fortis Bank NV, Dexia Bank België NV, ABN AMRO Bank NV onder de Faciliteitenovereenkomst (zoals verder beschreven in deel 7.1.1) en (ii) notes uitgegeven door de Vennootschap en gekocht door de Houders van Notes (zoals hieronder uiteengezet) onder de Notesovereenkomst (zoals verder beschreven in deel 7.1.3). Bank
ING Belgium NV
Toegezegd bedrag onder de Faciliteitenovereenkomst
Uitstaand nominaal bedrag per 14 september 4 2009 (in euro)
EUR 44.995.569
35.293.853
4 Sinds de Financiële Herstructurering (verder in detail beschreven in deel 7.1) werden alle bedragen onder de Faciliteitenovereenkomst opgenomen via Fortis Bank NV als intermediair. Deze opsplitsing is artificieel en gebaseerd op de toezeggingen van elke bank onder de Faciliteiten A en B.
57
KBC Bank NV
EUR 39.701.983
31.295.649
Fortis Bank NV
EUR 29.074.780
22.358.983
Dexia Bank België NV
EUR 28.192.936
22.602.956
ABN AMRO Bank NV
EUR 15.081.724
12.472.055
Totaal
EUR 157.046.992
124.023.496
Het uitstaande nominale bedrag van de Notes is USD 85.784.042 en EUR 28.258.272, met vervaldag in september 2014. Fortis Bank NV heeft factoringovereenkomsten afgesloten met de Vennootschap zoals beschreven in deel 4.2.2.4. De Bestaande Aandeelhouders Desco en Sofina, die afzonderlijk hebben verklaard dat zij hun Rechten wensen uit te oefenen, zijn elk vertegenwoordigd binnen de raad van bestuur van de Vennootschap.
4.4
Beslissingen van de Vennootschap
4.4.1
Beslissingen in verband met het Aanbod
De buitengewone vergadering van aandeelhouders van 26 juni 2009 heeft beslist om het geplaatst kapitaal te verhogen met een bedrag van maximaal vijfentachtig miljoen euro (EUR 85.000.000) met een preferentieel inschrijvingsrecht voor Bestaande Aandeelhouders. De buitengewone vergadering van aandeelhouders heeft tevens beslist dat de Uitgifteprijs, het effectieve aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden aangeboden, de Ratio en de inschrijvingsperiode, vastgesteld moeten worden door de raad van bestuur in overleg met de Joint Global Coordinators en Bookrunners. De beslissing om het maatschappelijk kapitaal te verhogen werd genomen op voorwaarde dat de Underwritingovereenkomst niet overeenkomstig de voorwaarden daarvan zou worden beëindigd. Op 22 september 2009 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de Uitgifteprijs, het effectieve aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden aangeboden, de Ratio en de Inschrijvingsperiode vastgesteld, zoals beschreven in dit Prospectus. 4.4.2
Standstill
Krachtens de Underwritingovereenkomst is het de Emittent voor een periode van 18 maanden na de Afsluitingsdatum van het Aanbod, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Underwriters, niet toegestaan om, (i) enige aandelen, warrants of andere effecten uit te geven of te verkopen, of trachten te vervreemden, of te verzoeken om enig aanbod om deze te kopen, of enige opties, converteerbare effecten of andere rechten toe te kennen om in te schrijven op aandelen of om aandelen te kopen, of om enig contract af te sluiten (inclusief derivatentransacties) of verbintenis aan te gaan met een vergelijkbaar effect, of (ii) enige van haar effecten te kopen of haar aandelenkapitaal anderszins te verlagen, behalve in het kader van incentiveregelingen voor werknemers in lijn met praktijken die in het verleden werden gehanteerd. Deze periode van 18 maanden wordt verlengd tot 24 maanden indien het aantal Nieuwe Aandelen waarop de Underwriters voor eigen rekening inschrijven op de Afsluitingsdatum van het Aanbod krachtens de Underwritingovereenkomst, meer dan 9% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigt.
4.5 4.5.1
Beslissingen van Aandeelhouders Intentie om Rechten uit te oefenen en Aanvaardingsverbintenis
Desco, Sofina en Defiac, die momenteel 17,5%, 17,5% en 4,56% van het geplaatst aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, zijn de volgende verbintenis aangegaan:
58
•
Sofina, Desco en Defiac verbinden zich ertoe alle Rechten uit te oefenen voor het aantal Aandelen dat zij momenteel houden
•
Sofina verbindt zich ertoe om in te schrijven op additionele Nieuwe Aandelen voor een maximumbedrag gelijk aan het verschil tussen EUR 20 miljoen en het vereiste bedrag om alle Rechten uit te oefenen die gekoppeld zijn aan Aandelen die door Sofina worden gehouden, ingeval en voor zover niet alle Scrips worden verkocht in de Private Plaatsing van de Scrips (waarbij wordt verstaan dat als Sofina meer Rechten zou verwerven en uitoefenen dan het aantal Rechten in het kader van zijn huidige aandeelhouderschap of als Sofina Scrips zou verwerven in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips, het bedrag dat Sofina gebruikt voor de uitoefening van deze Rechten of Scrips en om in te tekenen op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs (en dus exclusief de prijs die betaald is voor de Scrips of Rechten) afgetrokken zal worden van het bedrag van de Sofina Verbintenis voor Additionele Inschrijving).
De bovenstaande aanvaardingsverbintenissen zijn onderhevig aan de afwikkeling van de transactie tussen Deceuninck en de Underwriters in navolging van de Underwritingovereenkomst. De volgende bestuurders of permanente vertegenwoordigers van bestuurders hebben uitdrukkelijk de intentie uitgedrukt om in te schrijven op het Aanbod van de Rechten: Arnold Deceuninck, Willy Deceuninck, Clement De Meersman, Herwig Bamelis en Tom Debusschere Comm. V. De Vennootschap heeft geen informatie over de intenties van de andere Bestaande Aandeelhouders. 4.5.2
Lock-upafspraak
Op 11 september 2009 hebben Desco en Sofina zich ertoe verbonden om geen (huidige of toekomstige) aandelen, warrants of andere aandelengerelateerde effecten van Deceuninck uit te geven of te verkopen, uit te lenen of in pand te geven, of trachten deze te vervreemden, of te verzoeken om een aanbod om deze te kopen, noch om enige opties, omwisselbare effecten of andere rechten om in te schrijven op aandelen van Deceuninck of om aandelen van Deceuninck te kopen, toe te kennen, of enig contract (inclusief derivatentransacties) te sluiten of verbintenis aan te gaan met een vergelijkbaar effect, gedurende een periode van 18 maanden vanaf de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten. Deze verbintenis geldt niet voor de overdracht van aandelen van Deceuninck (i) in aanvaarding van een openbaar bod tot overname op de Emittent, of (ii) aan een of meer gelieerde ondernemingen van Sofina en/of Desco, op voorwaarde dat die gelieerde onderneming(en) identieke lock-upafspraken maakt (maken) met de Underwriters voor de resterende tijd van de bovenvermelde periode. De Underwriters hebben zich ertoe verbonden om, indien de Underwriters na het Aanbod van Rechten meer dan 9% van het totale aantal Aandelen houden, en zo lang als zij meer dan 9% van het totale aantal Aandelen houden, zij geen van hun Aandelen zullen overdragen gedurende de eerste 6 maanden na de Afsluitingsdatum van het Aanbod. Na het verstrijken van deze initiële perioden van 6 maanden en tot 18 maanden na de Afsluitingsdatum van het Aanbod, zal Deceuninck (krachtens de beslissing van een intern comité samengesteld uit drie onafhankelijke bestuurders) een vetorecht hebben op enige voorgestelde overdracht van Aandelen door de Underwriters, indien een dergelijke overdracht de belangen van Deceuninck wezenlijk zou kunnen schaden. Deze lock-upverbintenis geldt uitsluitend als en zolang de Underwriters meer dan 9% van het totale aantal Aandelen houden. Deze verbintenis geldt niet voor de overdracht van aandelen van Deceuninck (i) in aanvaarding van een openbaar bod tot overname op de Emittent, of (ii) aan een of meer gelieerde ondernemingen van een dergelijke Underwriter op voorwaarde dat dergelijke verbonden ondernemingen zich ertoe verbinden te handelen in overeenstemming met de lock-upafspraken die hierboven uiteengezet zijn, voor de resterende tijd van de bovenvermelde periode.
59
4.6
Algemene voorwaarden van het Aanbod
4.6.1
Voorwaarden voor het Aanbod
4.6.1.1
Rechten
Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers die Rechten houden kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 4 Nieuwe Aandelen voor 1 Recht die zij in bezit houden.
4.6.1.2
VVPR-Strips
Alle Nieuwe Aandelen zullen vergezeld zijn van één VVPR-Strip die hun houders, behoudens bepaalde voorwaarden, de mogelijkheid biedt om een verminderd tarief van de Belgische roerende voorheffing te genieten. De VVPR-Strips zullen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. 4.6.1.3
Herroeping of opschorting van het Aanbod
De Vennootschap heeft het recht om zich terug te trekken uit het Aanbod of om het Aanbod op te schorten indien er een gebeurtenis plaatsvindt die de Underwriters de mogelijkheid biedt om de Underwritingovereenkomst te beëindigen; de gebeurtenissen die de Underwriters de mogelijkheid bieden om de Underwritingovereenkomst te beëindigen worden vermeld in deel 4.8 hierna. 4.6.2
Bedrag van de kapitaalverhoging
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) is EUR 84.476.000. 4.6.3
Uitgifteprijs en Ratio
De Uitgifteprijs is gelijk aan EUR 0,98 per Nieuw Aandeel. De houders van Rechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de Verhouding van 4 Nieuwe Aandelen voor 1 Recht die zij in bezit houden. 4.6.4
Inschrijvingsperioden en procedure
4.6.4.1
Aanbod van Rechten
Het Aanbod van Rechten is geopend van 23 september 2009 tot en met 7 oktober 2009. Behoudens beperkingen in het kader van de geldende effectenwetten, hebben de houders van Rechten een onherleidbaar recht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 4 Nieuwe Aandelen voor 1 Recht die zij in bezit houden. De Rechten worden vertegenwoordigd door coupon nr. 9 van de Bestaande Aandelen. De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 9 van de Bestaande Aandelen, zullen van de onderliggende aandelen worden afgehecht op 22 september 2009 na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en zullen verhandelbaar zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode voor de Rechten op die gereglementeerde markt onder de ISIN-code BE0970108115 . Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie geregistreerd is in het aandelenregister van de Emittent, zullen, op het in het aandelenregister opgegeven adres, een brief van de Emittent ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het totale aantal Rechten waarop zij recht hebben en over de procedures die zij dienen te volgen om hun Rechten uit te oefenen of te verhandelen.
60
Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie op een effectenrekening wordt gehouden, zullen in principe door hun financiële instelling worden geïnformeerd over de procedure die zij dienen te volgen om hun Rechten uit te oefenen of te verhandelen. Behoudens beperkingen in het kader van de geldende effectenwetten (zie deel 2.3 en deel 4.7 hierna), kunnen Bestaande Aandeelhouders die Aandelen aan toonder houden deelnemen aan het Aanbod van Rechten door hun Rechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 9, gratis in te dienen bij de loketten van de Underwriters en Verkoopkantoren of bij deze instellingen via een andere financiële tussenpersoon. Bij indiening van de coupons kunnen zij verzocht worden een effectenrekening te openen. De Aandeelhouders worden verzocht om zich te informeren over enige kosten die door deze financiële tussenpersonen in rekening zullen worden gebracht. Deze kosten komen voor hun rekening. Tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten kunnen Bestaande Aandeelhouders en andere personen die Rechten hebben verworven, die niet het precieze aantal Rechten houden om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kiezen om ofwel de ontbrekende Rechten te kopen om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel, ofwel hun extra Rechten te verkopen. Rechten kunnen niet langer worden uitgeoefend of verhandeld na 7 oktober 2009, de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten. Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Rechten zal worden gedaan via een persbericht vóór de opening van de handel op of omstreeks 8 oktober 2009. 4.6.4.2
Private Plaatsing van de Scrips
De Rechten die op de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden omgezet naar een gelijk aantal Scrips. Na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zullen de Scrips via een private plaatsing worden verkocht aan institutionele beleggers. Via een bookbuildingprocedure zal er één marktprijs voor de Scrips worden vastgesteld. Beleggers die Scrips verwerven gaan een onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio. De Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting één dag duren, en naar verwachting plaatsvinden op 9 oktober 2009. De Private Plaatsing van de Scrips zal alleen plaatsvinden als tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten minder dan alle Rechten zijn uitgeoefend. De Vennootschap, noch de Underwriter of enige andere persoon die de Scrips verkoopt is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Netto-opbrengst van de Scrips uit de verkoop van de Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips. Indien en voor zover niet op alle Nieuwe Aandelen is ingeschreven tijdens de inschrijvingsperiode voor de rechten of als gevolg van de Private Plaatsing van de Scrips, heeft Sofina zich ertoe verbonden om in te schrijven op bijkomende Nieuwe Aandelen voor een maximumbedrag gelijk aan het verschil tussen 20 miljoen EUR en het bedrag dat vereist is om alle preferentiële inschrijvingsrechten uit te oefenen die gekoppeld zijn aan de aandelen die door Sofina worden gehouden. Bijgevolg zal Sofina onmiddellijk na de Private Plaatsing van de Scrips een aantal Scrips kopen om in te schrijven op het aantal Nieuwe Aandelen waartoe zij zich heeft verbonden krachtens het Sofina Engagement voor Additionele Inschrijving voor een totaalbedrag van 1 EUR. De netto-opbrengst van de verkoop, na aftrek van kosten, lasten en alle uitgaven die de Vennootschap moet maken voor de verkoop van de Scrips (waarbij dat bedrag de 'Nettoopbrengst van de Scrips' wordt genoemd), zal evenredig worden verdeeld tussen alle houders van Rechten die hun Rechten niet hebben uitgeoefend (naar beneden afgerond tot op één eurocent per niet-uitgeoefend Recht). De Netto-opbrengst van de Scrips zal aan de Bestaande Aandeelhouders beschikbaar worden gesteld na voorlegging van coupon nr. 9. Gelieve uw financiële tussenpersoon te raadplegen indien u vragen hebt over deze betaling. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht
61
tijdens de Private Plaatsing van de Scrips of dat er enige Netto-opbrengst van de Scrips zal zijn. Als de Netto-opbrengst van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Rechten minder bedraagt dan EUR 0,01, dan hebben de houders van niet-uitgeoefende Rechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de Netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan worden overgedragen aan de Vennootschap. Als de Vennootschap aankondigt dat de Netto-opbrengst van Scrips beschikbaar is voor uitkering aan houders van niet-uitgeoefende Rechten en die houders de betaling daarvan niet binnen een redelijke termijn na de sluiting van het aanbod van Scrips hebben ontvangen, dan dienen die houders contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon, behalve aandeelhouders op naam: zij dienen contact op te nemen met de Vennootschap. De resultaten van de inschrijving met Rechten en met Scrips en de resultaten van de verkoop van Scrips zullen worden gepubliceerd op of omstreeks 10 oktober 2009 via een officiële aankondiging in de Belgische financiële pers. 4.6.4.3
Regels voor inschrijving
Inschrijvingsaanvragen en de vereiste coupons nr. 9 die de Rechten vertegenwoordigen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten gratis worden ingediend bij de loketten van de Underwriters en de Verkoopkantoren, of bij deze instellingen via een andere financiële tussenpersoon. De Aandeelhouders worden verzocht om zich te informeren over de kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zullen worden gebracht. Deze kosten komen voor hun rekening. Behoudens de Ratio is er geen minimaal of maximaal bedrag waarvoor in het kader van het Aanbod kan worden ingeschreven. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat alle Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, volledig aan hen zullen worden toegekend. Alle inschrijvingen zijn bindend en mogen niet worden herroepen, tenzij zoals beschreven in deel 4.6.6 hierna. Inschrijvingen via de uitoefening van Rechten kunnen niet worden verminderd. 4.6.5
Aandelen gehouden door de Vennootschap
Het is de Vennootschap niet toegestaan om de Rechten uit te oefenen die gekoppeld zijn aan de Aandelen die door de Vennootschap worden gehouden. Het is de Vennootschap echter wel toegestaan om de Rechten te verkopen tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten. 4.6.6
Herroeping van de aanvaarding – Bijlage bij het Prospectus
De Vennootschap zal de informatie die in dit Prospectus wordt verstrekt bijwerken via een bijlage bij het Prospectus indien vóór de Afsluitingsdatum van het Aanbod een belangrijke nieuwe factor optreedt die een invloed kan hebben op de beoordeling van het Aanbod door geïnteresseerde beleggers. Elke bijlage bij het prospectus moet worden goedgekeurd door de CBFA en zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers. Als er op of vóór de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten een bijlage bij het Prospectus gepubliceerd wordt, zullen inschrijvers in het Aanbod van Rechten het recht hebben om hun inschrijvingen van vóór de publicatie van de bijlage, in te trekken. Als er op of vóór de Private Plaatsing van de Scrips een bijlage bij het Prospectus gepubliceerd wordt, zullen inschrijvers in de Private Plaatsing van de Scrips het recht hebben om hun inschrijvingen van vóór de publicatie van de bijlage, in te trekken. Een dergelijke intrekking dient plaats te vinden binnen de tijdslimieten die zijn beschreven in de bijlage (minstens twee werkdagen na publicatie van de bijlage). Als er echter een bijlage bij het Prospectus gepubliceerd wordt met betrekking tot de beëindiging van de Underwritingovereenkomst, zullen inschrijvingen in het Aanbod van Rechten en inschrijvingen in het Aanbod van Scrips automatisch worden ingetrokken. Inschrijvers die hun inschrijving intrekken na de sluiting van de inschrijvingsperiode voor Scrips, zullen niettemin worden geacht hun Rechten of Scrips te hebben uitgeoefend en,
62
zullen dienovereenkomstig niet delen in de Betaling van Niet-Uitgeoefende Rechten en zullen op geen andere wijze worden vergoed, inclusief voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten) betaald om de Rechten of Scrips te verwerven. 4.6.7
Betaling en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen
De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Rechten of Scrips zal worden verricht door debitering van de rekening van de inschrijver met valutadatum 14 oktober 2009. De Nieuwe Aandelen en VVPR-Strips zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde effecten geboekt op de effectenrekening van de inschrijver, of als aandelen op naam geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, al naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. 4.6.8
Publicatie van de resultaten van het Aanbod
Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Rechten zal worden gedaan via een persbericht op 8 oktober 2009. De resultaten van de inschrijving met Rechten en met Scrips, en de resultaten van de verkoop van Scrips zullen worden gepubliceerd op of omstreeks 10 oktober 2009 in de Belgische financiële pers. 4.6.9
Dividendrecht
De Nieuwe Aandelen hebben recht op een aandeel in de winst van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2009 en in de winst van de volgende boekjaren. The payment of dividends is restricted by the Company's financing arrangements (see section 0). 4.6.10
Verwacht tijdschema van het Aanbod
Beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek Verhandeling van Aandelen zonder Recht Openingsdatum van de inschrijving met Rechten Notering van de Rechten op Euronext Brussels Sluitingsdatum van de inschrijving met Rechten Einde van de notering van de Rechten op Euronext Brussels Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Rechten Versnelde private plaatsing van de Scrips
T+1
23 september 2009
T+1
23 september 2009
T+1
23 september 2009
T + 15 T + 16 T + 17
Prijsbepaling en toekenning van de Scrips
T + 17
Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod
T + 18
Betaling van de prijs voor de Nieuwe Aandelen door de inschrijvers
T + 22
Voltooiing van de kapitaalverhoging
T + 22
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers
63
T + 22
7 oktober 2009 Op of rond oktober 2009 9 oktober 2009 9 oktober 2009 10 oktober 2009 14 oktober 2009 14 oktober 2009 14 oktober 2009
8
Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Rechten Afhechting van coupon nr. 9 (die het Recht vertegenwoordigt) na de afsluiting
T + 22
14 oktober 2009
T + 23
Vanaf 15 oktober 2009
T
22 september 2009
De Vennootschap kan de datums en tijdstippen van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de perioden die in het bovenstaande tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. Als de Vennootschap beslist om dergelijke datums, tijdstippen of perioden aan te passen, zal zij Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een publicatie in de Belgische financiële pers. Wezenlijke wijzigingen in dit Prospectus zullen worden gepubliceerd in een persbericht, een aankondiging in de Belgische pers en een bijlage bij dit Prospectus.
4.7
Plan voor de distributie en toekenning van effecten
4.7.1
Categorieën van potentiële beleggers
Het Aanbod van Rechten zal alleen toegankelijk zijn voor het publiek in België. Het Aanbod van Rechten wordt gedaan op basis van Rechten. De Rechten worden toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap. Volgens de geldende effectenreglementering kunnen de volgende categorieën beleggers inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de initiële houders van Rechten; (ii) personen buiten de Verenigde Staten die Rechten hebben verworven Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten; en (iii) institutionele beleggers die Scrips hebben verworven in de context van de Private Plaatsing van de Scrips. In de Verenigde Staten mogen Rechten alleen worden uitgeoefend en mogen Scrips alleen worden verworven en uitgeoefend door Bestaande Aandeelhouders die Institutionele Erkende Beleggers of QIB's zijn die een beleggersverklaring opstellen en overmaken die door de Emittent en de Underwriters wordt aanvaard. De Rechten worden toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders en kunnen alleen worden uitgeoefend door Aandeelhouders die dit wettelijk kunnen doen volgens enige wet die op die Aandeelhouders van toepassing is. De Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening van Rechten worden alleen aangeboden aan houders van Rechten aan wie een dergelijk aanbod wettelijk kan worden gedaan volgens enige wet die op die houders van toepassing is. De Vennootschap heeft alle nodige maatregelen getroffen om te verzekeren dat Rechten, en Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Rechten, wettig kunnen worden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek (inclusief Bestaande Aandeelhouders en houders van Rechten) in België. De Vennootschap heeft geen actie ondernomen om enig aanbod van Rechten of Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Rechten (inclusief een openbaar bod aan Bestaande Aandeelhouders of houders van Rechten) toe te staan in enige andere jurisdictie. De Private Plaatsing van de Scrips zal alleen plaatsvinden via een vrijgestelde private plaatsing in België, de Europese Economische Ruimte en Zwitserland. De verspreiding van dit Prospectus, de aanvaarding, de verkoop, de aankoop of de uitoefening van Rechten, de aankoop en de uitoefening van Scrips en de inschrijving op en de verwerving van Nieuwe Aandelen kan, volgens de wetten van bepaalde andere landen dan België, onderworpen zijn aan een specifieke reglementering. Natuurlijke personen die in het bezit zijn van dit Prospectus, of die de aanvaarding, de verkoop, de aankoop of de uitoefening van Rechten, de aankoop of uitoefening van Scrips of de inschrijving op of de verwerving van Nieuwe Aandelen overwegen, dienen zich te informeren over die reglementering en over mogelijke beperkingen die daaruit voortvloeien, en dienen deze beperkingen na te leven. Tussenpersonen kunnen de aanvaarding, de verkoop of de uitoefening van Rechten, de aankoop of uitoefening van Scrips of de inschrijving op of
64
verwerving van Nieuwe Aandelen niet toestaan voor cliënten met een adres in een land waar dergelijke beperkingen gelden. Dit Prospectus vormt geen aanbod om enige andere effecten dan de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen waarop zij betrekking hebben te verkopen, of het verzoek van een aanbod om deze te kopen, of een aanbod om Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen te verkopen of het verzoek om een aanbod om deze te kopen in enige omstandigheden waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is.
4.7.2
Informatie vóór de toekenning
Niet van toepassing. 4.7.3
Overtoewijzing en 'green shoe'
Niet van toepassing.
4.8
Plaatsing en underwriting
Op 22 september 2009 heeft Deceuninck een underwritingovereenkomst gesloten met ING Belgium, KBC Securities, Dexia Bank België en Fortis Bank. Krachtens de voorwaarden en afhankelijk van het feit of er aan de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst wordt voldaan of hier afstand van wordt gedaan, hebben de Underwriters hoofdelijk ingestemd om het Aanbod van Rechten te onderschrijven door inschrijvers en betaling te verstrekken voor alle Scrips die worden aangeboden in de Private Plaatsing van Scrips, of (indien zij niet in staat zijn om voor alle dergelijke Scrips inschrijvers te verstrekken) door in te schrijven op en te betalen voor enige Nieuwe Aandelen die niet zijn opgenomen in het Aanbod van Rechten, exclusief de Nieuwe Aandelen waartoe Desco, Sofina en Defiac zich verbonden hebben te aanvaarden krachtens de aanvaardingsverbintenissen (zoals beschreven in deel 4.5.1.). Om twijfel te vermijden heeft de underwritingverbintenis van de Underwriter geen betrekking op enige Scrips die aan het einde van de Private Plaatsing van de Scrips nog niet verkocht zijn. De Underwriters zullen de onverkochte Scrips niet kopen, maar zullen, voor zover er aan het einde van de Private Plaatsing van de Scrips nog onverkochte Scrips overblijven, direct inschrijven op en betalen voor de Nieuwe Aandelen waarop die Scrips betrekking hebben. Elke van de Underwriters heeft zich ertoe verbonden om onderstaande bedragen te underwriten: Underwriter
Underwriting commitment
ING België NV
EUR 11,46 miljoen
KBC Securities NV
EUR 11,46 miljoen
Fortis Bank NV
EUR 11,46 miljoen
Dexia Bank België NV
EUR 11,46 miljoen
De Underwritingovereenkomst geeft de Underwriters het recht om de Underwritingovereenkomst te beëindigen vóór de voltooiing van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal in verband met het Aanbod van Rechten en de Private Plaatsing van de Scrips en de notering en levering aan inschrijvers van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Rechten en met Scrips in de volgende beperkte omstandigheden, zoals voorts bepaald in de Underwritingovereenkomst: •
als een van de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst niet is vervuld op de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten; deze voorwaarden omvatten (i) de inschrijving door Desco en Sofina op de Nieuwe Aandelen in overeenkomst met hun inschrijvingsverbintenis, (ii) het prospectus bevat een verklaring van toereikend werkkapitaal (iii) de bevestiging van Euronext Brussel dat de Nieuwe Aandelen en VVPR Strips toegelaten worden tot de handel; (iv) de ontvangst van verscheidene sluitingsdocumenten door de Underwriters (inclusief, maar niet beperkt tot, een opdracht
65
tot betaling van de Emittent, een bringdown juridische opinie van de adviseur van de Emittent, een bringdown comfort letter van de statutaire auditor van de Emittent en een management certificaat), (v) de afwezigheid van een inbreuk op de stand-still-verbintenis van de Emittent en Desco’s en Sofina’s lock-up-verbintenis, (vi) de afwezigheid van een mededeling door Desco of Sofina dat ze handelen met voorkennis bij het uitoefenen van hun Rechten of het inschrijven op de Nieuwe Aandelen en (vii) het feit dat geen van de Underwriters in gebreke blijft voor bepaalde verplichtingen uit de Underwritingovereenkomst; •
als Deceuninck enige van zijn wezenlijke verplichtingen in het kader van de Underwritingovereenkomst niet naleeft;
•
bij een schending of redelijkerwijs vermeende schending van enige verklaringen en waarborgen van Deceuninck in het kader van de Underwritingovereenkomst in enig wezenlijk opzicht, of het plaatsvinden van een gebeurtenis die, indien deze verklaringen en waarborgen onmiddellijk na die gebeurtenis zouden worden herhaald, enige van die verklaringen en waarborgen in enig wezenlijk opzicht onwaar, onjuist of misleidend zou maken, tenzij het feit of de gebeurtenis die aanleiding geeft tot de schending gecorrigeerd kan worden vóór de Afsluitingsdatum van het Aanbod zonder een wezenlijk en nadelig effect uit te oefenen op de plaatsing van de Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod van de Rechten;
•
een wezenlijke ongunstige wijziging of een mogelijke wezenlijke ongunstige wijziging, in vergelijking tot de situatie gekend door de Underwriters op het moment van de Underwritingovereenkomst op basis van publiek beschikbare informatie of zoals uiteengezet in het Prospectus, in of die een invloed heeft op de activiteiten, de activa of de financiële toestand van de Groep, de positie van Tom Debusschere als Chief Executive Officer van Deceuninck of zijn vermogen om zijn taken als Chief Executive Officer van Deceuninck verder uit te voeren, behalve indien dergelijk onvermogen niet zou leiden tot een wezenlijk ongunstige wijziging of mogelijk wezenlijke ongunstige wijziging in of die een invloed heeft op de activiteiten, de activa of de financiële toestand van de Groep, of het vermogen van de Groep om haar verplichtingen in het kader van de Underwritingovereenkomst na te komen, of om de transacties die in het Prospectus worden beschreven, te voltooien;
•
indien de handel in enige effecten van Deceuninck is opgeschort of beperkt door Euronext Brussels of enige beurs of indien de handel in het algemeen op de New York Stock Exchange, de London Stock Exchange of Euronext Brussels is opgeschort of beperkt, of indien er minimum- of maximumprijzen voor de handel zijn vastgesteld, of indien er maximumranges voor prijzen geëist zijn door enige voornoemde beurzen of op bevel van enige overheidsinstantie, of indien er een wezenlijke storing is opgetreden in commerciële bankactiviteiten of de vereffening van effecten of clearingdiensten in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk of België, waarvan het gevolg in elk geval is dat het, naar het oordeel van ING en KBC die te goeder trouw handelen en na overleg met de andere Underwriters (voor zover dit redelijkerwijs haalbaar is onder de omstandigheden) en vervolgens Deceuninck (voor zover dit redelijkerwijs haalbaar is onder de omstandigheden), niet haalbaar is of niet aan te raden is om de Rechten of de Nieuwe Aandelen op de markt te brengen of om contracten af te dwingen voor de verkoop van de Rechten of de Nieuwe Aandelen, of indien dit een wezenlijk en ongunstig effect kan hebben op de handel in de Aandelen na de Afsluitingsdatum van het Aanbod; of indien er enige wezenlijke ongunstige wijziging heeft plaatsgevonden op de financiële markten in de Verenigde Staten, België of het Verenigd Koninkrijk of op de internationale financiële markten, het uitbreken van vijandelijkheden of het escaleren daarvan of enige andere internationale ramp of crisis of een ramp of crisis waarbij de Verenigde Staten, België of het Verenigd Koninkrijk betrokken zijn, of op internationale schaal, of enige wijziging of ontwikkeling die een mogelijke wijziging inhoudt in de nationale of internationale politieke, financiële of economische omstandigheden, of wisselkoersen, waarvan het gevolg in elk geval is dat het, naar het oordeel van ING en KBC die te goeder trouw handelen en na overleg met de andere Underwriters (voor zover redelijkerwijs haalbaar is onder de omstandigheden) en vervolgens Deceuninck (voor zover dit redelijkerwijs haalbaar is onder de omstandigheden), niet haalbaar is of niet aan te raden is om de Rechten of de Nieuwe Aandelen op de markt te brengen of om
66
contracten af te dwingen voor de verkoop van de Rechten of Nieuwe Aandelen of indien dit een wezenlijk en ongunstig effect kan hebben op de handel in de Nieuwe Aandelen na de Afsluitingsdatum van het Aanbod; of •
indien er een bankmoratorium is afgekondigd door de autoriteiten van New York, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk of België of de Europese Centrale Bank.
Als de Underwritingovereenkomst in overeenstemming met haar voorwaarden wordt beëindigd, zullen de Underwriters worden vrijgesteld van hun verplichting om in te schrijven op enige onderschreven Nieuwe Aandelen die niet in het Aanbod zijn opgenomen. In dat geval vervalt de aanvaardingsverbintenis van Sofina, Desco en Defiac die beschreven wordt in deel 4.5.1 hierboven. Als de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd, zal Deceuninck een bijlage bij het Prospectus publiceren dat door de CBFA moet worden goedgekeurd, waarna inschrijving op het Aanbod van de Rechten en inschrijving op het Aanbod van de Scrips automatisch zullen teruggetrokken worden in overeenstemming met deel 4.6.6. Het beëindigen van de Underwritingovereenkomst zou niet, op zichzelf, aanleiding geven tot een gebeurtenis of verzuim onder de financieringsdocumenten gerelateerd aan de bankschuld en de notes, behalve wanneer (i) de Underwritingovereenkomst beëindigd wordt vanwege een inbreuk door Desco of Sofina op hun opnameverbintenis beschreven in deel 4.5.1, of (ii) de Underwritingovereenkomst beëindigd wordt en Desco en Sofina niet bereid zijn hun aanvaardingsverbintenis uit te breiden. Deze twee specifieke gebeurtenissen vertegenwoordigen enkel een gebeurtenis of verzuim onder de financieringsovereenkomsten indien geen alternatieve financieringsstructuur overeengekomen wordt door de partijen binnen 20 werkdagen. Deceuninck heeft bepaalde verklaringen afgelegd, waarborgen verstrekt en verbintenissen aangegaan ten aanzien van de Underwriters. Daarnaast heeft Deceuninck ingestemd om de Underwriters te vrijwaren voor bepaalde verplichtingen in verband met het Aanbod van Rechten. De underwriters hebben een sub-underwritingovereenkomst afgesloten met de Noteholders en ABN AMRO Bank N.V. (Belgisch bijkantoor). Onder de voorwaarden van deze subunderwritingovereenkomst (de Sub-underwritingovereenkomst): (i)
zullen de Noteholders op de Closing Datum van het Aanbod van de Underwriters een totaal van 10.8% van de Nieuwe Aandelen kopen waarop niet werd ingeschreven tijdens het Aanbod van Rechten of ingevolge het Aanbod van Scrips of opgenomen door Sofina ingevolge het Sofina Engagement voor Additionele Inschrijving, voor een maximaal bedrag van EUR 5 miljoen (voor zover dit bedrag het bedrag van USD 8 miljoen op de Closing Datum van het Aanbod niet overschrijdt); en
(ii)
zal ABN AMRO BANK N.V. op de Closing Datum van het Aanbod van de Underwriters 2.8% van de Nieuwe Aandelen kopen waarop niet werd ingeschreven tijdens het Aanbod van Rechten of ingevolge het Aanbod van Scrips of opgenomen door Sofina ingevolge het Sofina Engagement voor Additionele Inschrijving, voor een maximaal bedrag van EUR 1.3 miljoen.
De prijs per Nieuw Aandeel te betalen door de Noteholders en ABN AMRO Bank N.V. in het kader van hun sub-underwritingverbintenis is gelijk aan de Uitgifteprijs. De voorwaarden voor de closing van de Sub-Undewritingovereenkomst liggen in de lijn van die van de Underwritingovereenkomst en de beëindiging van de Underwriting Overeenkomst zal leiden tot de beëindiging van de Sub-Underwritingovereenkomst. Een inbreuk op de SubUnderwritingovereenkomst zal als dusdanig geen invloed hebben op de verplichtingen van de underwriters onder de Underwritingovereenkomst.
67
4.9
Toelating tot de handel en handelsovereenkomsten
4.9.1
Toelating tot de handel en plaatsen van notering
De Rechten (coupon nr. 9) zullen worden afgehecht op 22 september 2009 na de sluiting van de effectenbeurs en zullen verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970108115 tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten, nl. van 23 september 2009 tot en met 7 oktober 2009. De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 23 september 2009 zonder Rechten worden verhandeld. Enige verkoop van Aandelen vóór de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 22 september 2009 en die na 22 september 2009 wordt afgewikkeld, zal 'met Rechten' worden afgewikkeld. Enige Aandelen die worden verkocht na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 23 september 2009 zullen 'zonder Rechten' worden verkocht en afgewikkeld. Er is voor de Nieuwe Aandelen en de VVPR-Strips een aanvraag ingediend voor de toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De toelating zal naar verwachting worden verkregen op 14 oktober 2009. 4.9.2
Liquiditeitscontract
De Vennootschap heeft geen liquiditeitscontract gesloten. 4.9.3
Financiële dienstverlening
De financiële dienstverlening voor de Aandelen van de Vennootschap (inclusief de Nieuwe Aandelen) wordt in België verstrekt door Bank Degroof. De kosten van deze financiële dienstverlening worden gedragen door de Vennootschap. Indien de Vennootschap haar beleid hierover wijzigt, dan zal dit worden aangekondigd in de Belgische financiële pers.
4.10
Kosten in verband met het Aanbod
De kosten in verband met het Aanbod zijn geraamd op EUR 4,5 miljoen en omvatten, onder andere, de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de CBFA en Euronext Brussels, de vergoeding van de financiële tussenpersonen, de kosten voor het drukken en het vertalen van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De vergoeding van de Underwriters is vastgesteld op ongeveer EUR 2,2 miljoen. De totale bruto-opbrengst van het Aanbod, indien hierop volledig wordt ingeschreven, bedraagt maximaal EUR 84.476.000 miljoen. De netto-opbrengst van het Aanbod kan bijgevolg geraamd worden op een maximum van EUR 80 miljoen.
4.11
Verwatering
Er zal geen verwatering zijn in termen van participatie in het maatschappelijk kapitaal of dividendrechten voor de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap, zolang zij al hun Rechten uitoefenen.
68
De verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders (uitgedrukt als percentage) die geen van hun Rechten uitoefenen, kan als volgt worden berekend: 80%, nl.
(S − s ) S S = totale aantal Aandelen na de kapitaalverhoging, nl. 107.750.000 s = totale aantal Aandelen vóór de kapitaalverhoging, nl. 21.550.000.
Aandeelhoudersstructuur voor kapitaalverhoging
Na kapitaalverhoging waarbij alle aandeelhouders hun rechten hebben uitgeoefend
Na kapitaalverhoging waarbij geen andere aandeelhouders hun rechten hebben uitgeoefend dan zij die zich verbonden hebben in te schrijven (underwriting, subunderwriting, op te nemen verbintenis)
Desco
3.771.250
17,50%
18.856.250
17,50%
18.856.250
17,50%
Sofina
3.771.250
17,50%
18.856.250
17,50%
24.179.413
22,44%
Defiac
983.438
4,56%
4.917.190
4,56%
4.917.190
4,56%
1.807.848
8,39%
9.039.240
8,39%
1.807.848
1,68%
11.216.214
52,05%
56.081.070
52,05%
11.216.214
10,41%
Underwriters en subunderwriters
0
0,00%
0
0,00%
41.671.045
38,67%
Houders van Notes
0
0,00%
0
0,00%
5.102.040
4,74%
21.550.000
100%
107.750.000
100%
107.750.000
100%
Arnhold & Beichroeder Advisors LLC Public
TOTAL
Bron: Deceuninck op basis van transparantieverklaringen en intentieverklaring (commitment letter)
69
5
INFORMATIE OVER DECEUNINCK
Deze sectie geeft een overzicht van de geschiedenis, het bedrijfsprofiel, de structuur en het aandelenkapitaal van de Vennootschap en is gedeeltelijk gebaseerd op de statuten van de Emittent. De beschrijving die hierna wordt gegeven, is slechts een samenvatting en is niet bedoeld om een volledig overzicht te verstrekken van de statuten van de Vennootschap noch van de relevante bepalingen van de Belgische wetgeving, noch dient het te worden beschouwd als juridisch advies terzake.
5.1
Geschiedenis en ontwikkeling
De oorsprong van de Vennootschap gaat terug tot 1937. Benari Deceuninck, grootvader van de huidige vicevoorzitters, Arnold en Willy Deceuninck, begon in Beveren-Roeselare een klein bedrijf om allerlei soorten knopen, gespen, kammen, enz. te vervaardigen uit kunststof platen. In 1941 werd de Vennootschap omgezet van een eenmansbedrijf naar een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (PVBA). In de jaren zestig koos de Vennootschap ervoor om een nieuwe richting in de kunststofproductie te verkennen, door PVC-korrels te extruderen voor de vervaardiging van profielen voor de bouwsector (aanvankelijk profielen voor rolluiken en gevelbekleding, en tegen het einde van de jaren zestig ook raamprofielen). Na de geslaagde introductie van de producten in de buurlanden Frankrijk, Nederland en het Verenigd Koninkrijk in het begin van de jaren zeventig, werd in Frankrijk de eerste commerciële dochteronderneming opgericht met plaatselijke opslagcapaciteit en plaatselijke kantoren, Plastbat sarl, al snel gevolgd door een dochteronderneming in het VK, Deeplas ltd en in Spanje, Deceuninck Iberica. Aangezien de lokale vraag halverwege de jaren tachtig een sterke groei kende, meer bepaald in Frankrijk en het VK, besloot Deceuninck om lokaal te beginnen produceren en creëerde het twee nieuwe productiesites: een in Roye (Frankrijk) en een in Calne (Verenigd Koninkrijk). Op 11 juni 1985 werd Deceuninck genoteerd op de Beurs van Brussel. Tijdens de tweede helft van de jaren tachtig richtte Deceuninck zich voornamelijk op de verticale integratie van zijn processen, onder meer via de start van de bedrukkings- en folieactiviteiten, gevolgd door de start van de compounding-activiteiten in het begin van de jaren negentig in Diksmuide (België). Na de val van het ijzeren gordijn eind 1989 ontdekte Deceuninck de behoefte aan renovatiemateriaal voor de renovatie van ramen en gevels in slecht onderhouden woonwijken in de nieuwe markten van Centraal- en Oost-Europa, vooral in Polen, Tsjecho-Slowakije, Hongarije en de Baltische Staten. Halverwege de jaren negentig werden er verkoopkantoren en plaatselijke magazijnen opgericht in Polen en Tsjechië, al snel gevolgd door extrusieactiviteiten in Poznan (PL) in 1995. In 1994 werd de voormalige CEO, Clement De Meersman, aangeworven om de Vennootschap te begeleiden in haar ontwikkeling tot een wereldleider binnen haar markt. Deze strategie leidde weldra tot de eerste stappen op de Amerikaanse markt, met de overname van Acro Extrusions in Wilmington, Delaware in 1995. De ervaring met Acro Extrusions bleek positief en werd al snel gevolgd door de overname van American Dayton Technologies van de Alcoa Group in Monroe, Ohio, in 1997, wat Deceuninck een leiderspositie opleverde op de Amerikaanse markt van niet-geïntegreerde vinylraamsystemen. Inmiddels besloot Deceuninck op operationeel vlak een bijkomend afwerkingsproces te introduceren: coating, en meer bepaald Decoroc coating, met als voornaamste doelgroep de residentiële luxemarkt voor gekleurde ramen in West-Europa en in het bijzonder de Benelux, waar aluminium als raammateriaal over een dominante marktpositie beschikte, en met als doel zijn marktaandeel in dat marktsegment te vergroten. Als onderdeel van zijn strategie om in strategisch belangrijke regio's over een marktaandeel van ten minste 10% te beschikken, besloot Deceuninck in 1999 om zijn organische groei in
70
het Verenigd Koninkrijk aan te vullen met de overname van Status Systems in Oldham, in de buurt van Manchester. In het begin van de 21e eeuw startte Deceuninck activiteiten op in Azië. Potentiële overnamekandidaten in China werden bestudeerd en ook was er de kans om een van de leiders van de Turkse markt in PVC-ramen, Ege Profil, over te nemen. Deceuninck besloot om Ege Profil over te nemen en geen activiteiten te starten in China, daar China niet binnen de bedrijfsstrategie paste. Turkije was inmiddels de op een na grootste markt voor PVCramen in Europa, waarbij het marktaandeel van PVC meer dan 70% bedroeg. De reeks overnames werd verder uitgebreid met de overname van het Duitse bedrijf Thyssen Polymer van de Thyssen Krupp Group in juni 2003, dat destijds half zo groot was als Deceuninck en niet alleen over een belangrijke extrusievestiging in Duitsland beschikte, maar ook over twee productievestigingen (Vinyl Building Products) in de Verenigde Staten (Oakland, NJ, en Little Rock, AR). Als een van de eerste in zijn sector besloot Deceuninck om dichtingen in de raamprofielen op te nemen tijdens hun extrusie en bood op die manier een toegevoegde waarde aan zijn talrijke raamfabrikanten. In 2004 integreerde de Groep nog een bijkomend operationeel proces met de overname van het in Dottiginies (B) gevestigde Detajoint. Detajoint extrudeert TPE-dichtingen die nodig zijn voor de raamproductie om ramen water- en winddicht te houden. Aangezien de Turkse markt een sterke ontwikkeling kende en Deceuninck zich onvoldoende vertegenwoordigd voelde in de snel groeiende Istanbul-regio, besloot de Groep eind 2004 tot een aanvullende overname: die van het bedrijf Winsa. Dankzij zijn aanwezigheid in Turkije kon Deceuninck niet alleen profiteren van de groei van de lokale Turkse markt, maar ook van het succes van zijn Turkse dochterondernemingen in de ontwikkeling van de verkoop in het Midden-Oosten, de Maghreb-landen in Noord-Afrika en in Azië. In 2004 won Deceuninck in België de prijs Onderneming van het Jaar, als erkenning voor zijn opmerkelijke resultaten op het vlak van omzet- en banengroei, internationale expansie, vernieuwende strategie en projectie van het internationale imago van de Belgische industrie. In 2004 besloot Deceuninck om extra inspanningen te leveren om zijn marktaandeel te verhogen in de snel groeiende en strategisch belangrijke Russische markt. Er werd een verkoopnetwerk opgericht met 6 verkoopkantoren over heel Rusland. Als onderdeel van zijn innovatiestrategie breidde Deceuninck zijn activiteiten in 2003/2004 ook uit naar composietmaterialen. Aangezien in de Verenigde Staten de vraag naar terrasplanken in houtcomposiet een enorme stijging kende, besloot Deceuninck om onder licentie te starten met de productie van op PE gebaseerde houtcomposietprofielen in Monroe, OH, en sloot het een distributieovereenkomst met Alcoa Home Exteriors om zijn producten in heel de Verenigde Staten te verdelen. Als onderdeel van het integratieproces van zijn overgenomen activiteiten en als reactie op de behoefte om de complexiteit te beperken, werd in 2003 een eerste stap gezet om de platformbenadering voor zijn raamsysteem te introduceren (Zendow-platform). 2004 werd ook gekenmerkt door de eerste consolidatie als onderdeel van de integratie van de overgenomen bedrijven. In de Verenigde Staten werden de extrusie- en opslagactiviteiten in Wilmington, Delaware gesloten en verhuisd naar Monroe, Ohio. In 2005 werden de verkoop- en marketingactiviteiten in de Verenigde Staten samengevoegd onder de nieuwe naam Deceuninck North America. In het Verenigd Koninkrijk, als gevolg van de dalende markt, werden Deceuninck Ltd en Status Systems Ltd gefuseerd en werden de extrusie- en opslagactiviteiten in Oldham gesloten, wat resulteerde in de concentratie van alle bedrijfsactiviteiten in één extrusievestiging en de opslagactiviteiten in het nieuw gebouwde logistieke centrum in Calne. Overtuigd van de kansen in Europa en gesteund door zijn succes in de Verenigde Staten, introduceerde Deceuninck als één van de pioniers in de markt, houtcomposietproducten in West-Europa. De productlijn voor terrassen en gevels gebruikt een specifiek, op PVC gebaseerde formule en draagt de merknaam Twinson. De verkoop kende vanaf van 2006 een forse stijging.
71
In 2006 bemerkte Deceuninck een daling in de vraag van zijn Amerikaanse klanten, als gevolg van het feit dat er minder nieuwbouwwoningen werden gebouwd. Er werd een proactieve beslissing genomen om de operationele en logistieke activiteiten in Oakland, New Jersey te sluiten en ze te concentreren op de resterende vestigingen in Monroe, OH en Little Rock, AR. Tezelfdertijd verkocht Alcoa zijn activiteiten voor de distributie van bouwmaterialen aan PlyGem, en beëindigde zo de distributieovereenkomst voor houtcomposietterrassen van Deceuninck North America. Daarnaast startte Deceuninck in Rusland en Duitsland extrusieactiviteiten, en Thyssen Polymer introduceerde de merknaam Inoutic voor zijn raamsystemen. In 2007, om te voldoen aan de snel groeiende vraag in Rusland en Turkije, begon Deceuninck met de bouw van twee nieuwe hypermoderne lokale extrusievestigingen: een in Protvino, Rusland, en een in Sari Mese in Turkije. De Spaanse kantoren en het magazijn in Coslada werden verhuisd naar een nieuw gebouw in Borox, Toledo, ten zuiden van Madrid. De hoge transportkosten en invoerrechten op profielen in Rusland lagen aan de basis van de beslissing van Deceuninck in de tweede helft van 2007 om een "local-for-local" operationele strategie op te zetten. Dit hield in dat een deel van het in Duitsland geproduceerde volume voor de exportbestemmingen in Oost-Europa werd verhuisd naar de extrusievestigingen in Poznan (PL) en Protvino (R), en naar beklevingsvestigingen in Popuvky (CZ) en Poznan (PL), dichter bij de markten. De overdracht van volumes werd uitgevoerd vanaf 20 maart 2008 en eindigde in de eerste helft van 2009. Eind 2008 startte Deceuninck compounding-activiteiten in Protvino, Rusland, waardoor de transportkosten en de invoerrechten vanaf heden zullen kunnen worden beperkt. Sinds de tweede helft van 2008 was de financiële en vastgoedcrisis in de Verenigde Staten niet alleen verantwoordelijk voor een aanzienlijke daling van het aantal residentiële bouwvergunningen en nieuwe woningen. Ook de bouwactiviteit in het renovatie/modernisering segment begon stilaan ernstig te lijden. Na personeelsbesparingen in het VK (2005), de VS (2006) & Duitsland 2007/2008 werden er verdere besparingen doorgevoerd. Tijdens het eerste kwartaal van 2009 werden de productie en opslag overgebracht van de vestiging in Little Rock (AR) naar de vestiging in Monroe (OH). Sinds eind oktober 2008 had de wereldwijde financiële crisis een invloed op de globale bouwactiviteiten, waardoor Deceuninck zich in de eerste helft van 2009 genoodzaakt zag om zijn bedrijfsactiviteiten verder aan te passen aan de nieuwe economische realiteit. Wereldwijd werd fors gesnoeid in indirect personeel en in alle vestigingen werd het directe personeel in overeenstemming gebracht met het volume. Dit betekende onder meer dat de productiecapaciteit in het VK met 50% werd verlaagd. De extrusie- en afwerkingsactiviteiten in Polen en België werden elk binnen één vestiging geconsolideerd, namelijk Swarzedz Jasin vlakbij Poznan in Polen en Gits in België. Ook vonden er inmiddels veranderingen plaats binnen de raad van bestuur en het executive team. In juni 2008 werd Philippe Maeckelberghe aangesteld als de nieuwe Chief Financial Officer. In februari 2009 werd Pierre-Alain De Smedt benoemd tot voorzitter en werd Tom Debusschere benoemd tot Chief Executive Officer. Op 11 september 2009 heeft Deceuninck verschillende overeenkomsten afgesloten in het kader van de Financiële Herstructurering, zoals beschreven in deel 7.1
5.2
Maatschappelijk doel
Het maatschappelijk doel van de Vennootschap is als volgt: •
Het vervaardigen en verhandelen van alle voorwerpen in thermoplastische kunststoffen en daarmee verwante artikelen.
•
De fabricatie en commercialisatie, in binnen- en buitenland, van alle kunststoffen en van alle producten in welkdanige grondstoffen ook. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en de commercialisering van nieuwe producten, het scheppen van nieuwe technologieën en hun toepassingen met het oog op een gunstiger energie- en grondstoffenverbruik en/of een verbeterde bescherming van het leefmilieu. Het ontwerpen,
72
het vervaardigen en de handel in alle voorwerpen die vatbaar zijn voor recuperatie en/of recyclage van afvalmateriaal, kunststoffen en aanverwante producten. •
Verder alle verrichtingen die met de bovenstaande beschrijving van het doel verband houden en/of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te begunstigen, te bevorderen of te vergemakkelijken, voornamelijk de vervaardiging, de handel, de in- en uitvoer, het plaatsen, het huren en verhuren van machines, personeel en/of uitbatingseenheden.
Verder kan de Vennootschap alle onroerende en roerende verhandelingen en verrichtingen doen en alle verrichtingen stellen die van financiële en industriële of commerciële aard zijn en welke rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met het doel of de verwezenlijking daarvan kunnen bevorderen. De Vennootschap mag zich door alle middelen interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, zowel binnen- als buitenlandse, welke een gelijk, analoog of verwant doel hebben of welke uit hun aard de ontwikkeling van haar onderneming kunnen begunstigen, haar grondstoffen kunnen aanbrengen of de verkoop van haar producten kunnen vergemakkelijken of die in het algemeen kunnen bijdragen of nuttig of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
5.3
Profiel van de onderneming
5.3.1
Bedrijfsnaam
De wettelijke en commerciële naam van de Vennootschap is Deceuninck. 5.3.2
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Brugsesteenweg 374, 8800 Roeselare, België. De hoofdzetel van de Vennootschap bevindt zich eveneens te Bruggesteenweg 164, 8830 Hooglede-Gits, België. Telefoon: +32 51 239 211. De documenten in verband met de Vennootschap die publiek beschikbaar zijn en die in dit Prospectus worden vermeld, kunnen worden geraadpleegd of verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De raad van bestuur heeft het recht om de maatschappelijke zetel te verhuizen naar een andere locatie binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De overdracht van de maatschappelijke zetel moet door de raad van bestuur openbaar worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De Vennootschap kan, op besluit van de raad van bestuur, bijkantoren, managementkantoren, dochterondernemingen en kantoren oprichten op elke locatie in België en in het buitenland. 5.3.3
Oprichting, wijziging van de statuten en duur
De Vennootschap is op 31 oktober 1941 opgericht krachtens een akte die op 16 november 1941 is gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 15783 en bestaat, krachtens een akte van 5 maart 1985 die op 26 maart 1985 is gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 850326-49, voor onbepaalde duur. De statuten zijn talrijke malen gewijzigd en het meest recent door de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 16 juni 2008. De statuten kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap: www.deceuninck.com. 5.3.4
Rechtspersonenregister
De Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Kortrijk onder ondernemingsnummer 0405.548.486.
73
5.3.5
Rechtsvorm
De Vennootschap (Deceuninck) is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap is een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. 5.3.6
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december.
74
5.4
Structuur van de Groep
Figuur 1: Structuur van de Groep België Deceuninck NV
100%
Nederland Deceuninck Kunststof BV Deceuninck Beheer BV
België 0.01% Deceuninck Coordination Center NV 99.99%
0.01%
Fin-Tonic NV 0.01% Plastics Deceuninck NV 99.80%
99.99%
99.99% 0.20%
99.97% Tjechische Republiek Deceuninck spol. s r. o.
VS Deceuninck North America LLC Deceuninck North America Inc.
100%
100%
Frankrijk 100%
Deceuninck SAS
0.07%
Rusland Deceuninck Rus OOO
0.03%
100%
100% Roemenië Deceuninck Romania SRL 100%
Detajoint NV
Australië Deceuninck Pty. Ltd. Bulgarije
100% Deceuninck Bulgaria Ltd
Verenigd Koninkrijk 100% Status Systems PVCu Ltd. Deceuninck Ltd. Deceuninck Holdings UK Ltd. 100% 100% Range Valley Extrusions Ltd. Duitsland Deceuninck Holding Germany GmbH
100% 99.93%
Ierland Deceuninck Ireland Unltd. 100%
100%
Eurisk RE Ltd.
Litouwen Deceuninck Baltic UAB
97.54%
Turkije Ege Profil AS
99.99%
Ege Pen AS
100%
100% Inoutic / Deceuninck GmbH
18.62%
Polen
100%
100%
Branches Deceuninck NV Succursal en Espana Deceuninck NV SA Oddzial w Polsce
100%
Italië Deceuninck SRL
8.15% Deceuninck Polska Sp. z o.o. 81.38% 91.85%
Profil System Sp. z o.o.
Bosnië en Herzegovina Deceuninck d.o.o. 100% Servië Deceuninck d.o.o. 100% Kroatië Deceuninck d.o.o. 100% Thailand Deceuninck (Thailand) Co Ltd. 48.98% 48.95% Asia Profile Holding Co. Ltd. 51%
Rep offices 100% Deceuninck NV: China, Russia, Ukraine, Kazachstan. Rep offices 100% Deceuninck Rus OOO: Ekaterinburg, Novosibirsk, Rostov-on-Don, Samara, St-Petersburg Minderheidsbelangen: Deceuninck NV: 10% in Sistemas Sumun SL (ES); Inoutic/Deceuninck GmbH: 9.52% Rewindo GmbH (DE)
Bron: Deceuninck
Tabel 3: Groepsvennootschappen Naam
Maatschappelijke Zetel
Deceuninck NV
Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare
Economische rechten Uiteindelijke Moedervennoots
75
Stemrechten
Consolidatie Methode Intergraal
Naam
Maatschappelijke Zetel
Deceuninck Center NV
Coordination
Plastics Deceuninck NV Detajoint NV
FIN-TONIC NV Deceuninck Beheer BV Deceuninck Kunststof BV Deceuninck Spol. s r.o. Deceuninck Romania SRL
DECEUNINCK LTD.
Status Systems PVCu Ltd.
Deceuninck Holdings (UK) Ltd. Range Ltd.
Valley
Extrusions
Inoutic/Deceuninck GmbH Deceuninck Germany GmbH
Holding
Deceuninck d.o.o. Deceuninck d.o.o. Deceuninck d.o.o. Asia Profile Holding Co
Deceuninck (Thailand) Co. Ltd.
Deceuninck North America
België Bruggesteenweg 164 8830 Hooglede-Gits België Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare België Zone Industrielle Barrière de Fer Avenue du Bois Jacquet 2 7711 Dottenijs België Bruggesteenweg 164 8830 Hooglede-Gits België Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam The Netherlands Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam Nederland Vintrovna 23 664 41 Popùvky Tsjechië Traian Str. n°2, Bloc F1, Scara 4, etaj 8, ap. 24, Sector 3 Bucharest Roemenië UNIT 2, STANIER ROAD PORTE MARSH INDUSTRIAL ESTATE SN11 9PX CALNE, WILTSHIRE Verenigd Koninkrijk Unit 2, Stanier Road Porte Marsh Industrial Estate SN11 9PX Calne, Wiltshire Verenigd Koninkrijk 2 Temple Back East Temple Quay BS1 6EG Bristol Verenigd Koninkrijk 2 Temple Back East Temple Quay BS1 6EG Bristol Verenigd Koninkrijk Bayerwaldstraße 18 94327 Bogen Duitsland Bayerwaldstraße 18 94327 Bogen Duitsland Magistralni put bb 75300 Lukavac Bosnië-Herzegovina Industrijska ulica 3 10370 Dugo Selo (Zagreb) Kroatië Kruzni put bb 11309 Beograd-Lestane Servië 2/3 Bangna Towers A, 12 Fl., Rm. # 1203 GP. 14 Bangna-Trad., Km. 6.5, 10540 Bangkaew, Bangplee, Samutprakarn Thailand 2/3 Bangna Towers A, 17 Fl., Rm. # 1704B Moo 14, Bangna-Trad, Km. 6.5, 10540 Bangkaew, Bangplee, Samutprakarn Thailand 351 North Garver Road
76
Economische rechten chap 100%
Stemrechten
Consolidatie Methode
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
48.95%
48.95%
Intergraal
99.98%
99.98%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
Naam
Maatschappelijke Zetel
Inc.
45050 Monroe Ohio Verenigde Staten van Amerika Zone Industrielle – Impasse des bleuets 80700 Roye Frankrijk Krzhizhanovkogo str., 6 117292 Moscow Rusland 4th floor 25-28 Adelaide Road Dublin 2 Ierland 4th floor 25-28 Adelaide Road Dublin 2 Ierland Ul. Poznanska 34 62-020 Swarzędz Jasin Polen Ul. Poznanska 34 62-020 Swarzędz Jasin Polen 142 Freight Drive Somerton 3062 Victoria Australië 41, Sankt Peterburg Blvd. 4000 Plovdiv Bulgarije Ateities pl. 69A 52119 Kaunas Litouwen 10003 Sokak n°5- A.O.S.B 35620 Cigli – Izmir Turkey 10003 Sokak n°5- A.O.S.B 35620 Cigli – Izmir Turkije Avda. de la Industria, 1007 Pol. Ind. Antonio del Rincón 45222 Borox – Toledo Spanje Ul. Poznanska 34 62-020 Swarzędz Jasin Polen Piazza della Concordia, 6 56025 Pontedera (Pl) Italië
Deceuninck SAS
Deceuninck Rus OOO Deceuninck Ireland Unltd.
Eurisk RE Ltd.
Deceuninck Polska Sp. z o.o. Profil System Sp. z o.o. Deceuninck Pty Ltd.
Deceuninck Bulgaria Ltd. Deceuninck Baltic UAB Ege Profil Ticaret ve Sanayi AS Ege Pen Plastik Sanayi Ve Ticaret AS Deceuninck NV Succursal en Espaňa (Bedrijfstak in Spanje) Deceuninck NV S.A. Oddzial w Polsce (Bedrijfstak in Polen) Deceuninck Italia s.r.l.
5.5
Maatschappelijk kapitaal
5.5.1
Maatschappelijk kapitaal
Economische rechten
Stemrechten
Consolidatie Methode
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
97.54%
97.54%
Intergraal
99.99%
99.99%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
100%
100%
Intergraal
Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap acht miljoen, vierhonderd negenennegentig duizend euro (EUR 8.499.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door eenentwintig miljoen vijfhonderd vijftig duizend (21.550.000) volgestorte aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één eenentwintig e miljoen vijfhonderd vijftig duizendste (1/21.550.000 ) van het maatschappelijk kapitaal (EUR 0,39 per aandeel). 5.5.2
Toegestane kapitaal
Volgens artikel 37 van de statuten van de Vennootschap kan de raad van bestuur, voor een periode van 5 jaar vanaf de datum van de publicatie van de akte die de wijziging van de
77
statuten bevat van 16 juni 2008, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal EUR 8.499.000. Deze kapitaalverhoging kan worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden die zijn vastgesteld door de raad van bestuur, zoals bijvoorbeeld via een inbreng in contanten of in natura, of door de conversie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen of converteerbare obligaties. Evenwel mogen er geen aandelen worden uitgegeven beneden de fractiewaarde. Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om een uitgiftepremie te vragen. Als de raad van bestuur dit beslist, dan moet deze uitgiftepremie worden geboekt op een onbeschikbare rekening, die alleen kan worden verlaagd of afgeboekt bij een besluit van de algemene vergadering van Aandeelhouders, genomen in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor een wijziging van de statuten. De raad van bestuur heeft het recht om, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, en bij unaniem akkoord de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten in het belang van de Vennootschap, op voorwaarde dat de bepalingen van artikel 595 e.v.. van het Belgisch Wetboek van vennootschappen worden nageleefd. De raad van bestuur kan dit eveneens doen ten gunste van een of meer specifieke personen, ook als deze personen geen werknemers van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn. In principe wordt de bevoegdheid van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen en daarbij het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, opgeschort vanaf de datum waarop de CBFA de aandeelhouders van de Vennootschap in kennis stelt van een openbaar overnamebod voor de aandelen van de Vennootschap. Deze bevoegdheid zal onmiddellijk na de afsluiting van het overnamebod opnieuw van kracht worden. De buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 16 juni 2008 heeft de raad van bestuur echter uitdrukkelijk de toelating verleend om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen te verhogen vanaf de datum waarop de CBFA de Vennootschap in kennis stelt van een openbaar overnamebod voor de aandelen van de Vennootschap. Deze toelating is verleend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de toelating, en kan worden verlengd. Het is de raad van bestuur toegestaan, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten van de Vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging waartoe is beslist in het kader van het toegestaan kapitaal. 5.5.3
Aandeelhouders
5.5.3.1
Overzicht
Tabel 4: Aandelenparticipatie vóór de kapitaalverhoging Aandelenparticipatie per 31 augustus 2009 (vóór de kapitaalverhoging) Aandelen
% op basis van totaal aantal aandelen
Desco
3.771.250
17,50%
Sofina
3.771.250
17,50%
983.438
4,56%
1.807.848
8,39%
Publiek
11.216.214
52,05%
TOTAAL
21.550.000
100%
Defiac NV Arnhold & Beichroeder Advisors LLC
Bron: Deceuninck op basis van transparantieverklaringen en intentieverklaring (commitment letter)
78
5.5.3.2
Stemrechten van belangrijke Aandeelhouders
Alle Aandeelhouders hebben dezelfde stemrechten. Elk aandeel heeft één stem. 5.5.3.3
Aandeelhoudersovereenkomst
De Vennootschap is door Sofina en Desco op de hoogte gebracht dat zij een overeenkomst hebben gesloten die een “handeling in onderling overleg” vormt in de zin van artikel 3, 13° c) van de Transparantiewet, maar die geen "handeling in onderling overleg" vormt volgens artikel 5 van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. 5.5.4
Aandelenopties
De Groep biedt aan senior executives en bepaalde leden van de raad van bestuur de mogelijkheid om deel te nemen aan een plan om Bestaande Aandelen te kopen. Het doel van dit plan bestaat erin deze senior executives, bestuurders en leden van de raad te motiveren, door hen de mogelijkheid te bieden om aandelen in de Vennootschap te verwerven, en bijgevolg hun engagement ten aanzien van de Vennootschap te bevorderen. De opties worden vereffend in aandelen. Op 30 juni 2009 waren 486.175 opties aanvaard, die elk een recht verleenden om een Aandeel te kopen tegen een vaste uitoefenprijs, gelijk aan de marktprijs die van toepassing was op het moment van de toekenning van de optie. Van dit totale aantal zijn er 165.763 opties uitgeoefend in het kader van de goedgekeurde aandelenoptieplannen. Er werd afstand gedaan van 41.293 opties, wat het aantal opties dat in de toekomst kan worden uitgeoefend op 279.119 brengt. De opties vervallen als ze niet zijn uitgeoefend op de laatste dag van de laatste uitoefenperiode. De opties kunnen voor het eerst worden uitgeoefend na het einde van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin de aanbieding heeft plaatsgevonden. In 2006 zijn er geen aandelenopties toegekend. In 2009 zijn er tot heden nog geen aandelenopties toegekend. Tabel 5: Aandelenoptieplannen per 30 juni 2009
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2007
2008
Uitoefenprijs (EUR)
23,42
17
13,9
18,65
25,22
22,7
22,81
15,54
2,95
Toegekend
48.500
55.250
56.500
64.000
64.000
49.000
66.250
70.750
70.750
Aanvaard
47.100
53.250
55.800
54.250
47.500
35.375
64.250
64.500
64.150
Uitgeoefend
16.713
53.250
48.550
47.250
0
0
0
0
0
7.250
3.500
6.250
6.000
5.750
3.500
2.500
0 20052011
3.500 20062012
41.250 20072013 20142018
29.375 20082014 20152019
58.500 20092015 20162020
61.000 20112017 20182022
61.650 20122018
Afstand
6.543
Totaa l 545.0 00 486.1 75 165.7 63 41.29 3
Vervallen in omloop Uitoefenperiode n
23.844 20032009
0 20042010
Verlenging uitoefenperiode met 5 jaar
279.1 19
NVT
Behalve de aandelenoptieplannen zijn er geen andere regelingen om werknemers te laten deelnemen in het kapitaal van de emittent. Het remuneratie comité van Deceuninck overweegt momenteel voor het einde van 2009 (na het Aanbod van Rechten) de introductie van een nieuw warrantenplan voor het management in het kader van het toegestaan kapitaal. Het aantal warranten, die zullen toegekend worden volgens dit plan zou niet meer dan 550,000 warranten zijn. Er is hierover, desalniettemin, nog geen finale beslissing genomen.
79
5.5.5
Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal
Bij de beursintroductie in 1985 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 8.180.486,32 (BEF 33.000.000) vertegenwoordigd door 431.000 Aandelen. Volgens de wijzigingen in het kapitaal van de Vennootschap zoals hierna weergegeven, bedraagt het geplaatst kapitaal van de Vennootschap op de datum van dit Prospectus EUR 8.499.000, vertegenwoordigd door 21.550.000 Aandelen. Alle Aandelen hebben dezelfde rechten. Naast de Nieuwe Aandelen, de Bestaande Aandelen en de aandelenopties zoals beschreven in deel die worden beschreven in deel 5.5.4, heeft de Vennootschap geen andere effecten uitgegeven, ongeacht of deze het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, en zal de Vennootschap geen dergelijke andere effecten uitgeven vóór de voltooiing van het Aanbod. Sinds de Vennootschap in 1985 een vennootschap werd die een beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, is het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als volgt gewijzigd: Tabel 6: Aanpassing van het maatschappelijk kapitaal Datum
5/3/1985
Bedrag van de transactie
Geplaatst kapitaal
Aard van de transactie
Aantal gecreëer de aandelen
Aantal aandelen in omloop
7.684.699,27 EUR
8.180.486,32 EUR
1.550
431.000
(310.000.000 BEF)
(330.000.000 BEF)
Inbreng in contanten ten bedrage van 64.999.250 BEF tegenover de uitgifte van 1.550 nieuwe aandelen Incorporatie van beschikbare reserves ten bedrage van 245.000.750 BEF Aandelensplitsing leidend tot de omruiling van 1 aandeel tegen 20 nieuwe aandelen
14/4/1988
4/6/1999
Aandelensplitsing leidend tot de omruiling van 1 aandeel tegen 5 nieuwe aandelen 19.513,68 EUR
8.200.000 EUR
(787.180 BEF)
(330.787.180 BEF)
10/8/2000
11/7/2003
299.000 EUR
Fusie met Deceuninck Andenne
2.155.000
0
2.155.000
8.200.000 EUR
Aandelensplitsing leidend tot de omruiling van 1 aandeel tegen 10 aandelen
8.499.000 EUR
Fusie met Deceuninck Compound
171.602
21.721.602
Vernietiging van eigen aandelen
171.602
21.550.000
31/12/2003
21.550.000
Op 26 juni 2009 heeft de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in verband met de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zoals vereist in het kader van het Aanbod, en om aan de raad van bestuur van de Vennootschap de vereiste bevoegdheden te verlenen om de voorwaarden van de
80
kapitaalverhoging vast te stellen en de Nieuwe Aandelen aan de beleggers uit te geven na voltooiing van het Aanbod. 5.5.6
Aankoop en verkoop van eigen aandelen
Artikel 38 van de statuten van de Vennootschap bepaalt hierover het volgende: “De algemene vergadering van vierentwintig oktober tweeduizend en zes heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 620 tot en met 625 en 630 van het Wetboek van vennootschappen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen of te vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, worden hernieuwd. De buitengewone algemene vergadering van 9 november 2007 heeft de raad van bestuur gemachtigd om eigen aandelen te verwerven, door aankoop of ruil, direct of via een persoon die in eigen naam handelt maar voor rekening van de vennootschap, tegen een prijs die niet minder bedraagt dan zes euro (€6,00) en niet meer dan veertig euro (€40,00), en dit op zo'n manier dat de vennootschap nooit eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde meer bedraagt dan 10 procent (10%) van het geplaatst kapitaal van de vennootschap. Voorts werd de raad van bestuur gemachtigd om dergelijke aandelen te vervreemden zonder de bovenvermelde beperkingen in prijs en tijd te hoeven naleven. Deze machtigingen mogen ook worden gebruikt voor enige verwerving of vervreemding van aandelen van de vennootschap door directe dochterondernemingen in de zin van deel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van 18 maanden vanaf 9 november 2007, en kan worden hernieuwd overeenkomstig deel 620 van het Wetboek van vennootschappen.” De buitengewone aandeelhoudersvergadering van 26 juni 2009 heeft het voorstel van de raad van bestuur tot verlenging van de machtiging van de raad om aandelen terug te kopen, niet goedgekeurd. Op 30 juni 2009 hield de Vennootschap 217.121 eigen aandelen, met een fractiewaarde van EUR 85.629 of 1,01% van het geplaatst kapitaal. De bruto boekwaarde van de eigen aandelen in de portefeuille per 30 juni 2009, bedroeg EUR 4.411.600, waarvoor een onbeschikbare reserve voor de terugkoop van eigen aandelen is gehandhaafd. 5.5.7
Dividendbeleid
Voor de looptijd van de financiële overeenkomsten afgesloten in het kader van de Financiële Herstructurering (met als uiterste vervaldatum 2014), mag de Vennootschap enkel overgaan tot de uitkering van dividenden afhankelijk van de goedkeuring door de meerderheid van de Kredietverstrekkers en de Obligatiehouders (waarnaar verwezen wordt in deel 7.1). Tabel 7: Betaalde dividenden 2006-2008 Aantal aandelen Nettoresultaat per aandeel (EUR) Brutodividend (EUR) Nettodividend (EUR) Percentage uitgekeerd dividend / nettowinst
2006 21.550.000 -1,64 0,24 0,18 NVT
81
2007 21.550.000 0,25 0,24 0,18 98,94%
2008 21.550.000 -1,75 0 0 0%
5.5.8
Evolutie van de aandelenprijs
In de figuur hierna wordt de ontwikkeling weergegeven van de aandelenprijs van Deceuninck en het dagelijks verhandelde volume sinds 2006. Figuur 2: Geschiedenis aandelenprijs 30
2.000
1.750 25 1.500
15
1.000
750
share price in EUR
daily volume in '000'
20 1.250
10 500 5 250
0
2/01/2006
0
3/01/2007
3/01/2008
2/01/2009
Bron: Euronext
Tabel 8: Statistische gegevens over het aandeel Deceuninck 2006
2007
Slotkoers 31/12
22,39
Hoogste
27,30
Laagste
20,35
14,50
2,10
1,61
Gemiddelde
23,86
21,00
11,37
2,32
21.550.000
21.550.000
21.550;000
21.550.000
Marktkap. (in miljoen EUR)
482,5
344,8
159,3
64,0
Gemiddelde dagelijkse volume
11.236
15.467
14.557
64.535
Aantal aandelen
(*) periode van 1 januari 2009 tot 31 augustus 2009 Bron: Euronext
82
2009 (*)
16,00
2008 volledig jaar 7,39
24,85
16,07
3,65
2,97
6
MANAGEMENT EN GOVERNANCE
6.1
Algemeen
In dit deel wordt een overzicht verstrekt van de regels en principes op basis waarvan de corporate governance van de Vennootschap georganiseerd is overeenkomstig de Belgische vennootschapswet, de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het is gebaseerd op de statuten van de Vennootschap en op het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het Corporate Governance Charter aangenomen en zal het van tijd tot tijd opnieuw beoordelen en wijzigingen aanbrengen, zoals de raad van bestuur noodzakelijk en gepast acht. Een exemplaar van dit charter is gratis verkrijgbaar op de website van de Emittent en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met de aanbevelingen die zijn uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code die werd uitgegeven op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance(de 'Code'). De Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit'-systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar mogen afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (doch niet van de principes) op voorwaarde dat zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken. Op 12 maart 2009 werd door het comité van de Belgische Corporate Governance, de editie van het Belgische corporate governance code voor het jaar 2009 gepubliceerd. Zoals verwacht in deze nieuwe editie, zal de raad van bestuur van Deceuninck de volgend maanden haar Corporate Governance Charter herbekijken in functie van de wijzigingen gemaakt in de code van 2009 en zal, waar nodig, stappen ondernemen om haar governance praktijken en het Corporate Governance Charter aan te passen. Zoals alle genoteerde ondernemingen, wordt verwacht dat Deceuninck voldoet aan de nieuwe voorschriften met het oog op bekendmaking van haar corporate governance in 2009 in het jaarverslag dat gepubliceerd wordt in 2010. De raad van bestuur van de Vennootschap leeft de Code na, maar is van mening dat de volgende afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap: Onafhankelijkheidsvereiste De onafhankelijkheid van bestuurders wordt beoordeeld op basis van verschillende criteria, waaronder: “dat hij/zij niet meer dan drie termijnen niet-uitvoerend bestuurder in de raad van de Vennootschap is geweest, behalve indien de raad van bestuur zou beslissen dat een mandaat van meer dan drie termijnen geen afbreuk doet aan de onafhankelijkheid van de bestuurder”. Eén onafhankelijke bestuurder is al meer dan drie termijnen bestuurder in de raad van de Vennootschap. De opleiding en beroepservaring van deze bestuurder worden beschouwd als een belangrijke toegevoegde waarde voor de Vennootschap. Tijdens deze periode heeft de bestuurder tevens zo'n kennis van de Groep en haar producten, processen en structuren verworven dat zijn vertrek uit de raad van bestuur van de Vennootschap een aanzienlijk verlies zou betekenen voor de Vennootschap. Remuneratie- en benoemingscomité In overeenstemming met de Code bepaalt het Corporate Governance Charter dat het remuneratie- en benoemingscomité minstens drie bestuurders moet tellen die, in de regel, allen niet-uitvoerende bestuurders moeten zijn. De toenmalige CEO, de heer Clement De Meersman, was tijdens 2008 lid van het remuneratie- en benoemingscomité. Het comité telt momenteel drie leden, alle nietuitvoerend bestuurders, van wie er twee onafhankelijke bestuurders zijn. De bekendmaking van het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die zijn betaald aan individuele bestuurders en aan het executive team als geheel.
83
Wat de bekendmaking van de remuneratie op individuele basis betreft, is de Vennootschap van oordeel dat de bekendmaking van afzonderlijke bedragen geen toegevoegde waarde aan de beleggers/aandeelhouders biedt. De Vennootschap vreest dat dit veeleer een omgekeerd effect zou hebben omdat deze informatie door andere kanalen kan worden gebruikt of misbruikt. Een dergelijke bekendmaking kan bovendien nadeel berokkenen aan de betrokken personen. Dit is eveneens het standpunt dat op 8 december 2005 werd ingenomen door de Commissie voor de Bescherming van de Persoonlijke Levenssfeer, met betrekking tot de wetsontwerpen en voorstellen tot de invoering van een verplichte bekendmaking van de bezoldigingen van individuele bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (Belgische Kamer van Volksvertegenwoordigers, 2005-2006, DOC 51 1505/003). De bekendmaking van de totale vergoeding van de bestuurders en de leden van het executive team stelt de aandeelhouders voldoende in staat om de invloed van de vergoedingen op de positie, de werking en de resultaten van de Vennootschap te beoordelen. Aangezien het debat hierover evolueert, zal de Vennootschap elk jaar beslissen over de eventuele bekendmaking van details van de vergoedingen van individuele bestuurders, zoals aanbevolen door de Code. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft beslist om ook voor het afgelopen boekjaar het bedrag globaal bekend te maken. Algemene vergaderingen Het Charter schrijft niet voor dat Aandeelhouders, met een percentage aandelen dat minstens 5% van het kapitaal bedraagt, voorstellen voor de algemene vergadering van Aandeelhouders, zoals aanbevolen door de Code, kunnen indienen. In overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen (artikel 532) kunnen Aandeelhouders die meer dan 20% van de aandelen van de Vennootschap bezitten echter een algemene vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. Een lager percentage dan 5% is, gelet op de grootte van de Vennootschap, niet aangewezen.
6.2
Praktijken van de raad van bestuur
6.2.1
Algemene bepalingen
De raad van bestuur van de Vennootschap kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen die bij wet of volgens de statuten van de Vennootschap expliciet zijn voorbehouden voor de algemene vergadering van Aandeelhouders. Volgens de statuten van de Vennootschap dient de raad van bestuur uit minstens drie leden te bestaan. Ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur moet uit niet-uitvoerend bestuurders bestaan en ten minste drie bestuurders moeten 'onafhankelijke bestuurders' zijn in de zin van, onder andere, artikel 526 ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De leden worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders. Hun initiële ambtstermijn is maximaal vier jaar (gebaseerd op het corporate governance charter van de Vennootschap), maar kan worden verlengd. Er gelden geen leeftijdsbeperkingen voor bestuurders binnen de Vennootschap. In principe eindigt de termijn van een bestuurder bij de afsluiting van de jaarlijkse vergadering die geldt als het einde van zijn of haar mandaat. Als er een vacature is voor een functie van bestuurder, dan kunnen de overblijvende bestuurders een naar behoren gekwalificeerde bestuurder aanstellen om die vacature tijdelijk in te vullen, tot de Aandeelhouders op een algemene vergadering van Aandeelhouders besluiten om een nieuwe bestuurder aan te stellen. Deze aanstelling moet als een agendapunt worden opgenomen in de volgende algemene vergadering van Aandeelhouders. Bestuurders kunnen aan het einde van hun termijn opnieuw worden benoemd. Bestuurders kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering van Aandeelhouders. De raad van bestuur bepaalt de strategische doelstellingen van de groep. De raad van bestuur komt minstens tienmaal per jaar bijeen, of zo vaak als nodig of wenselijk wordt geacht opdat de raad van bestuur correct zou kunnen functioneren.
84
Een vergadering van de raad van bestuur is geldig samengesteld als een quorum bereikt wordt van ten minste de helft van de leden, persoonlijk op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd. Als dit quorum niet gehaald wordt, moet er een nieuwe raad van bestuur worden samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen over de punten vermeld in de agenda van de vergadering van de raad van bestuur waarvoor geen quorum werd gehaald. In elk geval kan de raad van bestuur enkel geldig vergaderen als ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De vergaderingen van de raad van bestuur worden samengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur of door ten minste twee bestuurders, telkens het belang van de Vennootschap dit vereist. 6.2.2
Onafhankelijke bestuurders
Bestuurders kunnen alleen als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd als zij voldoen aan de criteria bepaald in de Belgische Corporate Governance Code en in Artikel 526 ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat: •
Onafhankelijke bestuurders mogen geen mandaat hebben uitgeoefend als uitvoerend bestuurder, als lid van het management of als CEO voor de Vennootschap of een verbonden onderneming gedurende een periode van vijf jaar vóór hun eerste benoeming;
•
Onafhankelijke bestuurders mogen geen mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder gedurende meer dan 3 looptijden (en gedurende een periode van meer dan 12 jaar);
•
Onafhankelijke bestuurders mogen niet behoren tot het senior management van de Vennootschap of een verbonden onderneming of persoon en mogen niet in zulke positie geweest zijn gedurende een periode van drie jaar vóór hun benoeming;
•
Onafhankelijke bestuurders mogen geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van de Groep ontvangen met uitzondering van een vergoeding ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder of lid van een toezichthoudende instantie;
•
Onafhankelijke bestuurders mogen geen aandelen bezitten die 10% of meer van het totale kapitaal van de Vennootschap (direct of indirect) of 10% van een specifieke klasse van aandelen (of een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt) vertegenwoordigen;
•
Onafhankelijke bestuurders mogen, als zij aandelen bezitten die minder dan 10% van het kapitaal van de vennootschap (of een klasse van aandelen) vertegenwoordigen, hun daden van vervreemding van die aandelen of de uitoefening van de rechten in verband met die aandelen niet afhankelijk hebben gemaakt van overeenkomsten of eenzijdige verbintenissen die zij hebben afgesloten (of een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt);
•
Onafhankelijke bestuurders mogen tijdens het afgelopen boekjaar geen wezenlijke zakelijke relatie hebben (gehad) met de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon, direct noch indirect als aandeelhouder, directeur of manager van een bedrijf of persoon met een dergelijke relatie;
•
Onafhankelijke bestuurders mogen geen partner of werknemer zijn geweest van de huidige of voorgaande commissaris van de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon;
•
Onafhankelijke bestuurders mogen geen uitvoerend bestuurder zijn in een andere vennootschap waar een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap een niet-uitvoerend bestuurder of lid van het toezichthoudend orgaan is, en mogen geen wezenlijke relaties hebben met de uitvoerend bestuurders als gevolg van functies uitgeoefend bij andere bedrijven of organen; en
•
Onafhankelijke bestuurders mogen geen nauwe verwant hebben die managementfuncties uitoefent in de groep of die onder een van de hoger vermelde situaties valt.
Onafhankelijke bestuurders benoemd vóór 8 januari 2009 (de datum waarop de nieuwe onafhankelijkheidscriteria beschreven in artikel 526 ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen van kracht zijn geworden), kunnen tot 1 juli 2011 worden beschouwd als
85
onafhankelijk als zij voldoen aan de (oude) onafhankelijkheidscriteria beschreven in het oude artikel 524, §3 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Om de onafhankelijkheid van een bestuurder te bepalen, wordt eveneens rekening gehouden met de criteria die zijn bepaald in de Code. De raad van bestuur zal in zijn jaarverslag bekendmaken welke bestuurders als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten inzake onafhankelijkheid dient de raad van bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte te brengen. De huidige onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap worden hieronder vermeld. 6.2.3
Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur van de Vennootschap telt momenteel negen leden. Er hebben geen wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur plaatsgevonden sinds de laatste algemene vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2009. De huidige raad van bestuur is als volgt samengesteld: Einde mandaat Voorzitter
Pierre Alain De Smedt* Lid van het Auditcomité en van het Remuneratie- en Benoemingscomité
2013
Ondervoorzitter Arnold Deceuninck** Lid van het Remuneratie- en Vaste Benoemingscomité vertegenwoordiger van R.A.M. Comm. VA
2011
Ondervoorzitter Willy Deceuninck** Lid van het Auditcomité Vaste vertegenwoordiger van T.R.D. Comm. VA
2011
CEO
Tom Debusschere Vaste vertegenwoordiger van Tom Debusschere Comm. V
2013
Bestuurder
François Gillet**
2010
Bestuurder
Sophie MalarmeLecloux**
2010
Bestuurder
Clement De Meersman***
Bestuurder
Herwig Bamelis* Vaste Voorzitter van het Remuneratie- en vertegenwoordiger van Benoemingscomité HBM Consult BVBA
2011
Bestuurder
Gerhard Rooze*
2011
Lid van het Auditcomité
Voorzitter van het Auditcomité
* Onafhankelijke Bestuurder ** Vertegenwoordiger referentieaandeelhouder *** Niet-Uitvoerend Bestuurder (was Uitvoerend Bestuurder tot 6 februari 2009)
Willy Deceuninck en Arnold Deceuninck zijn neven.
86
2011
De curricula vitae van de leden van de raad van bestuur worden hieronder beschreven: Tom Debusschere Comm V – Tom Debusschere (1967) Tom Debusschere is een burgelijk ingenieur elektromechanica met een bijkomend postgraduaat in ‘Industriële Techniek’. Hij startte zijn carrière in 1992 als Logistiek Manager bij Deceuninck. In 1995 startte hij een negen jarige opdracht bij de Amerikaanse divisie, Dayton Technologies waar hij doorgroeide tot Vice President Operaties. In 2004 ging hij aan de slag bij de Belgische Unilin groep als hoofd van inrichting divisie, een leverancier met omzet van EUR 100 miljoen van laminaat en meubelonderdelen. Op 1 December 2008 was hij benoemd tot VP Marketing & Sales van Deceuninck. Hij werd benoemd tot CEO van Deceuninck op de raad van bestuur van 6 februari 2009. Tom Debusschere was bestuurder van Electrocool NV tot 1 oktober 2006. Clement De Meersman (1951) Clement De Meersman (voormalig CEO van Deceuninck) behaalde het diploma Burgerlijk Ingenieur Elektromechanica aan de Katholieke Universiteit van Leuven en vervolledigde zijn studies met een Doctoraat in Toegepaste Wetenschappen. Clement De Meersman is momenteel een bestuurder van Elia Asset NV, Elia System Operator NV en Roularta Media Group NV. Dhr. De Meersman heeft in de laatste vijf jaar geen andere bestuudersmandaten bekleed. François Gillet (1960) François Gillet behaalde een Masters in Business and Administration aan de Leuven Management School (IAG). François Gillet is momenteel een bestuurder van Sofina NV, een financiële holdingmaatschappij. Als vertegenwoordiger van Sofina NV bekleedt dhr. Gillet eveneens functies als niet-uitvoerend bestuurder in verschillende participaties van Sofina NV en in Emakina Group NV. Dhr. Gillet heeft in de laatste vijf jaar geen andere mandaten bekleed. R.A.M. Comm.V.A. - Arnold Deceuninck (1950) Arnold Deceuninck behaalde een bachelor in accounting en bedrijfsbeheer. Arnold Deceuninck, de vaste vertegenwoordiger van R.A.M. Comm. VA, is momenteel een niet-uitvoerend bestuurder van Didak Injection NV, Deceuninck Auto's NV, Edero BVBA en Hunter en Colman NV, en is een manager van R.A.M. Comm. VA. Dhr. Deceuninck heeft in de laatste vijf jaar geen andere bestuursmandaten bekleed. T.R.D. Comm.V.A. – Willy Deceuninck (1944) Willy Deceuninck behaalde een diploma Economie aan de middelbare school het Franciscus Exaverius Instituut in Brugge. Willy Deceuninck, de vaste vertegenwoordiger van T.R.D. Comm. VA, is momenteel een bestuurder van T.R.D., Deceuninck Auto's NV, De Palingbeek CV, Holim NV, Hoedec NV, Heating Service NV, Binder NV, CBS Invest NV en Hotel NV en is een manager van Edero BVBA. Dhr. Deceuninck heeft in de laatste vijf jaar geen andere bestuursmandaten bekleed. Pierre Alain De Smedt (1944) Pierre Alain De Smedt behaalde een Masters in Business and Administration aan de Solvay Business School (ULB) en een diploma handelsingenieur en een master in de Economische en Financiële Wetenschappen aan de ULB. Pierre Alain De Smedt is momenteel een bestuurder van Belgacom NV/SA, Avis Europe Plc en Alcopa NV. Als niet-uitvoerend bestuurder is hij lid van verschillende strategische, audit-, remuneratie- en benoemingscomités. Daarnaast is dhr. De Smedt ook de voorzitter van Febiac, de Belgische automobielfederatie. Mr De Smedt was bestuurder van Valeo NV tot mei 2009. Sophie Malarme-Lecloux (1970)
87
Sophie Malarme behaalde in 1994 een Masters in Business and Administration aan de Solvay Business School (ULB). Sophie Malarme-Lecloux bekleedt momenteel de functie van directieattaché van Sofina NV, een financiële holdingmaatschappij. Mevrouw Malarme-Lecloux bekleedt als vertegenwoordiger van Sofina NV functies als niet-uitvoerend bestuurder in verschillende participaties van Sofina NV. Gerhard Rooze (1955) Gerhard Rooze studeerde af als handelsingenieur aan de Vrije Universiteit Brussel (Solvay Business School). Naast zijn universiteitsdiploma nam hij deel aan het programma Interuniversitair Centrum in de Financiële Analyse (1986) en volgde hij verschillende fiscale en juridische opleidingen bij verschillende gespecialiseerde bedrijfsscholen, universiteiten en professionele organisaties. Gerhard Rooze is momenteel een bestuurder van Bank Degroof Corporate Finance NV and Degroof Structured Finance NV. Als voormalig bestuurder van Bank Degroof NV, was dhr. Rooze een niet-uitvoerend bestuurder in verschillende gelieerde verenigingen en bedrijven van Bank Degroof. Dhr. Rooze heeft in de laatste vijf jaar geen andere bestuursmandaten bekleed. HBM Consult BVBA - Herwig Bamelis (1938) Herwig Bameilis behaalde een Master in de Toegepaste Economie aan de Universitaire Faculteiten St-Ignatius, Antwerpen ('UFSIA'). Dhr. Bamelis heeft in de laatste vijf jaar ook de volgende mandaten bekleed: •
tot april 2003: bestuurder van Picanol NV,
•
tot juni 2003: bestuurder van Saima Avandero S.p.A, ABX Logistics (UK) Ltd.,
•
tot november 2007: LCMC NV.
•
tot februari 2009: bestuurder van het Augustijnenpark NV.
De onafhankelijke bestuurders voldoen allen aan de criteria die zijn vermeld in respectievelijk artikel 526 ter en 524, §3 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. 6.2.4
Comités
Om zijn taken en verantwoordelijkheden op efficiënte wijze te vervullen, heeft de raad van bestuur gespecialiseerde comités opgericht om specifieke kwesties te analyseren en om advies te verlenen aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beschikt momenteel over een auditcomité en een remuneratie- en benoemingscomité. De rol van deze comités is louter om advies beslissingsbevoegdheid ligt bij de raad van bestuur.
te
verlenen.
De
uiteindelijke
De raad van bestuur zal zekerstellen dat alle leden van elk comité over de specifieke kennis en vaardigheden beschikken die nodig zijn om de comités in staat te stellen zo goed mogelijk te functioneren. De raad van bestuur bepaalt de opdrachten van elk comité voor wat betreft organisatie, procedures, beleid en activiteiten van het comité. De rol, de taken en de samenstelling van deze comités zijn vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. 6.2.4.1
Auditcomité
De raad van bestuur heeft een auditcomité opgericht. Gerhard Rooze is momenteel de voorzitter van het auditcomité. Het auditcomité zal, onder andere, de raad van bestuur waar nodig via auditopdrachten uitgevoerd door de interne auditor bijstaan in de verwezenlijking van verschillende taken, waaronder:
88
•
toezicht op auditactiviteiten en het systematisch controleren van dossiers die door de auditor zijn ondertekend;
•
het beoordelen van de betrouwbaarheid van financiële informatie;
•
toezicht op het interne auditsysteem; en
•
controle van de rekeningen en het budget.
Het auditcomité is de belangrijkste schakel tussen de interne auditor en de externe commissaris. Minstens eens per jaar beoordeelt het comité de interne controlesystemen en het risicobeheer zoals bepaald door het executive team om te verzekeren dat de belangrijkste risico's (inclusief de risico's die verband houden met de naleving van de bestaande wetgeving en regelgeving), op correcte wijze zijn geïdentificeerd en worden beheerd, en dat de raad van bestuur van de Vennootschap hierover in kennis wordt gesteld. Het comité doet aanbevelingen over de benoeming en het ontslag van de interne auditor, plant interne auditactiviteiten en stelt het interne auditbudget op. Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur van de Vennootschap over de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de externe commissaris en de voorwaarden voor zijn of haar benoeming. Het auditcomité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerend bestuurders. Ten minste een meerderheid van zijn leden is onafhankelijk. De voorzitter van de raad van bestuur is niet de voorzitter van het auditcomité. Leden van het auditcomité benoemen een van hun leden tot voorzitter van het auditcomité. Het auditcomité komt zo vaak bijeen als nodig is om correct te functioneren, maar in ieder geval ten minste driemaal per jaar. De vergaderingen worden doorgaans bijeengeroepen door de voorzitter van het auditcomité, hoewel het comité door elk lid kan worden bijeengeroepen. Het quorum voor het comité is twee leden en beslissingen worden genomen met een eenvoudige meerderheid. De voorzitter van de raad van bestuur kan te allen tijde een vergadering van het auditcomité bijwonen. Het auditcomité nodigt de CEO, CFO, de interne auditor of de externe commissaris uit om zijn vergaderingen bij te wonen. Het auditcomité beoordeelt jaarlijks zijn eigen regels en effectiviteit en formuleert aanbevelingen voor de raad van bestuur. Het auditcomité bestaat momenteel uit de volgende bestuurders: Gerhard Rooze, Pierre Alain De Smedt, Willy Deceuninck en Clement De Meersman 6.2.4.2
Remuneratie- en benoemingscomité
De raad van bestuur heeft een remuneratie- en benoemingscomité opgericht. HBM Consult BVBA is momenteel de voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité. Het remuneratie- en benoemingscomité formuleert aanbevelingen voor de raad van bestuur in verband met: •
het remuneratiebeleid en de remuneratie van bestuurders en het management; en
•
het beleid voor de benoeming van bestuurders en leden van het executive team en andere leden van het management.
Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit ten minste drie bestuurders, die in principe niet-uitvoerend bestuurders zijn, en de meerderheid van de leden is onafhankelijk. Het remuneratie- en benoemingscomité komt zo vaak samen als nodig is om zijn taken naar behoren uit te voeren, maar in ieder geval ten minste tweemaal per jaar. De vergaderingen worden doorgaans bijeengeroepen door de voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, hoewel het comité door elk lid kan worden bijeengeroepen. Het quorum voor het comité is twee leden en beslissingen worden genomen met een eenvoudige meerderheid. De CEO woont elke vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité bij waarop de remuneratie en de benoeming van de leden van het executive team en andere leden van het management worden besproken. Na elke vergadering wordt aan de raad van bestuur een verslag bezorgd.
89
Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat momenteel uit de volgende bestuurders: Herwig Bamelis, Pierre Alain De Smedt en Arnold Deceuninck. 6.2.5
Het executive team
Het executive team is geen directiecomité in de betekenis van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De taak van het executive team is het bestuur van de Vennootschap te begeleiden en andere door de raad van bestuur aan de gedelegeerd bestuurder gedelegeerde verantwoordelijkheden uit te oefenen in overeenstemming met de door de raad van bestuur vastgestelde waarden, strategieën, beleidslijnen, plannen en budgetten. Het executive team komt samen zoveel mogelijk as nodig voor de geode werking van haar functie, maar in elk geval minstens éénmaal per twee weken. De vergaderingen worden meestal samengeroepen door de CEO, hoewel dat elk lid dit team kan samenroepen. Het quorum van dit comité is de helft van alle leden. De voorzitter van de raad van bestuur mag aanwezig zijn op elke meeting van het executive team. Na elke meeting, wordt er een meetingsverslag bezorg aan de voorzitter en vicee-voorzitter van de raad van bestuur. Het executive team bestaat momenteel uit de volgende personen: •
Tom Debusschere Comm V, CEO, voorzitter van het executive team.
•
Philippe Maeckelberghe, CFO
•
Lieven Vandendriessche, VP Operations
•
Ann Bataillie, Directeur Juridische Zaken, secretaris van het executive team
Tom Debusschere Comm V – Tom Debusschere (1967) Tom Debusschere behaalde het diploma Burgerlijk Ingenieur Elektromechanica aan de Universiteit van Gent (1990), alsook een master Bedrijfskundig Ingenieur (Vlerick Management School Gent - 1992). Lieven Vandendriessche (1966) Lieven Vandendriessche behaalde een master-graad in financiële en handelswetenschappen aan de Erasmus Universiteit Brussel (1993). Lieven Vandendriessche is momenteel geen bestuurder van een andere vennootschap en heeft in de laatste vijf jaar geen andere mandaten bekleed. Philippe Maeckelberghe (1960) Philippe Maeckelberghe behaalde een master-graad in Toegepaste Economische Wetenschappen aan de universiteit van Antwerpen (1982), een Masters of Business Administration aan de KU Leuven (1983) en een Masters in Controllership - Chartered Controller BIMAC aan de Vlerick Leuven-Gent Management School (1999). Philippe Maeckelberghe is momenteel geen bestuurder van een andere vennootschap en heeft in de laatste vijf jaar geen andere mandaten bekleed. Ann Bataillie (1959) Ann Bataillie behaalde het diploma Master in de Rechten aan de Universiteit van Leuven (1981) en heeft haar studies aangevuld met een masterdiploma in Europees Recht aan de Universiteit van Nancy, Frankrijk (1982). Ann Bataillie is momenteel geen bestuurder van een andere vennootschap en heeft in de laatste vijf jaar geen andere mandaten bekleed. Er is geen familiale relatie tussen een van deze personen. De taken, werking en samenstelling van het executive team omvatten: •
het dagelijkse bestuur van de Groep
•
het voorstellen van de strategie van de Vennootschap en vervolgens de uitvoering van het strategische plan zoals goedgekeurd door de raad van bestuur met inachtneming van de waarden, de risicobereidheid en de belangrijkste beleidslijnen van de Groep;
90
•
de opstelling van volledige, tijdige, nauwkeurige en betrouwbare geconsolideerde jaarrekeningen van de Groep, in overeenstemming met de principes en grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep;
•
de raad van bestuur tijdig alle informatie verschaffen (zoals het verstrekken van een evenwichtige en duidelijke beoordeling van de financiële situatie van de Groep) om de raad van bestuur in staat te stellen zijn verplichtingen te vervullen;
•
voor zijn handelingen en verantwoordelijkheden verantwoording afleggen aan de raad van bestuur;
•
de opstelling van de interne controlemaatregelen die onder andere bedoeld zijn om na te gaan of de wetgeving en regelgeving die van toepassing zijn op de Groep, worden nageleefd;
•
het bijstaan van de CEO in het dagelijkse bestuur van de Groep en in de uitvoering van zijn andere verantwoordelijkheden;
•
de uitvoering van andere opdrachten en taken die de raad van bestuur in specifieke gevallen toevertrouwt aan het executive team.
6.2.5.1
Verklaring met betrekking tot veroordelingen in verband met bestuurders en leden van het executive team
Op de datum van dit Prospectus en gedurende de periode van ten minste vijf jaar vóór de datum van dit Prospectus, hebben geen bestuurders van de Vennootschap of leden van het executive team van de Vennootschap: •
een veroordeling opgelopen voor fraude;
•
een uitvoerende functie bekleed als kaderlid of lid van een administratief, bestuurs- of toezichthoudend orgaan van een vennootschap op het moment van of vóór een faillissement, curatele of vereffening; noch heeft een van de bestuurders het voorwerp uitgemaakt van enige officiële openbare aanklacht en/of sanctie van enige openbare of regelgevende instantie (inclusief aangestelde beroepsgroepering); of
•
van een rechtbank een verbod opgelegd gekregen om op te treden als lid van de administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen van een vennootschap of om op te treden in het bestuur of de zakelijke leiding van een onderneming.
6.3
Remuneratie en voordelen
6.3.1
Remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders
De grootte van de remuneratie die wordt betaald aan niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld op basis van de verantwoordelijkheden en taken van de niet-uitvoerende bestuurders en de hoeveelheid eraan bestede tijd, in overeenstemming met de op de markt gebruikelijke praktijken. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vast bedrag per zitting van de Raad van Bestuur als remuneratie voor de uitvoering van hun mandaat. De toekenning van opties in het kader van de optieplannen wordt jaarlijks door de raad van bestuur beoordeeld, na ontvangst van het advies van het remuneratie- en benoemingscomité. De bestuurders die belast worden met bijzondere taken en projecten ontvangen hiervoor een gepaste remuneratie. De remuneratie van de bestuurders wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van Aandeelhouders. Er is geen compensatievergoeding voorzien voor niet-uitvoerende bestuurders bij beëindiging van het mandaat.
91
6.3.2
Remuneratiebeleid voor de CEO en de leden van het executive team en andere managementleden
Het remuneratiebeleid streeft ernaar competente en professionele medewerkers aan te trekken, te behouden en te motiveren. Daarom wordt de grootte van de remuneratie bepaald in verhouding tot de individuele taken en verantwoordelijkheden. De bijdrage die door de leden van het executive team wordt geleverd aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Groep vormt een belangrijk onderdeel van het remuneratiebeleid. De leden van het executive team ontvangen, naast een vaste remuneratie, een veranderlijke remuneratie die gekoppeld is aan de prestaties van de Vennootschap en aan de individuele prestaties. Zij krijgen eveneens de beschikking over een bedrijfswagen en zijn gedekt door een groepsverzekering. Het bedrag van de totale remuneratie die aan de leden van het executive team wordt betaald, wordt jaarlijks beoordeeld door het remuneratie- en benoemingscomité. Als betaling voor zijn diensten als uitvoerend bestuurder, CEO en voorzitter van het executive team, ontvangt de uitvoerend bestuurder: •
een vaste remuneratie,
•
een variabele remuneratie op basis van de resultaten van de Vennootschap en van zijn individuele prestaties, en
•
een bijdrage voor verzekeringen en pensioen, bepaalde bijkomende voordelen en aandelenopties.
De raad van bestuur kan jaarlijks een aandelenplan goedkeuren waarbij opties op bestaande aandelen gegeven worden aan uitvoerende bestuurders, leden van het executive team en andere managementleden, leidinggevenden en andere consultants die een belangrijke bijdrage leveren aan het succes van de Vennootschap. Sinds het boekjaar 2006 worden de optieplannen goedgekeurd door de algemene vergadering van Aandeelhouders. Met uitzondering van 2006 vond sinds 1999 elk jaar een toekenning plaats. In 2009 heeft er nog geen toekenning plaatsgevonden. 6.3.3
Remuneratie van de raad van bestuur in 2008
De totale remuneratie voor de leden van de raad van bestuur bedroeg EUR 1.017.000. Dit bedrag omvat een extra vergoeding voor de bestuurders voor hun aanwezigheid in de comités waarvan ze lid zijn en de bijzondere vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders belast met bijzondere opdrachten. Deze remuneratie wordt toegekend door de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt geboekt als algemene kosten. In 2008 zijn er door de Vennootschap of enige gelieerde onderneming van de Groep geen voorschotten of leningen toegekend aan enige bestuurder, noch zijn er uitstaande betalingen die door de Bestuurders verschuldigd zijn aan de Vennootschap of enige gelieerde onderneming van de Groep. 6.3.4
Remuneratie van leden van het executive team en het management team in 2008
In totaal ontvingen de leden van het executive team en het management team een vergoeding van EUR 2.996.683, hierin begrepen een variabele remuneratie van 4%. Dit bedrag is inclusief bepaalde beëindigingsvergoedingen betaald aan bepaalde leden van het executive en management team. Deze variabele remuneratie is gebaseerd op persoonlijke prestaties en verwezenlijkingen op individuele verantwoordelijkheidsgebieden. De pensioenstoelage bedraagt EUR 343.000 en bestaat uit een goedgekeurde bijdrageprocedure aan een externe verzekeringsmaatschappij. In 2008 werden aan de leden van het executive team (inclusief de voormalige CEO zoals beschreven in deel 6.6.2 hierna) en het management team in totaal 34.500 aandelenopties op Bestaande Aandelen toegekend. De aandelenopties hadden een uitoefenprijs van EUR 2,95.
92
6.4
Aandelen en opties gehouden door bestuurders en het uitvoerend management
Tabel 9: Aandelen en aandelenopties gehouden door bestuurders en het uitvoerend management Aantal aandelen
Aantal aandelenopties
Arnold Deceuninck
14.100
0
Willy Deceuninck
20.904
0
0
0
Raad van bestuur
François Gillet Sophie Malarme-Lecloux
0
0
Clement De Meersman
3.500
18.000
Herwig Bamelis
1.334
3.000
47.500
0
0
3.000
0
1.250
Philippe Maeckelberghe
400
2.000
Lieven Vandendriessche
0
3.750
Ann Bataillie
0
6.500
Pierre Alain De Smedt Gerhard Rooze Executive team Tom Debusschere
6.5
Commissaris
Zie deel 2.6.2. De commissaris is benoemd voor een periode van drie jaar op de algemene vergadering van aandeelhouders van 13 mei 2008. Zijn jaarlijkse vergoeding bedraagt EUR 777.600 voor de hele Groep, inclusief voor de uitvoering van controleopdrachten voor de geconsolideerde en enkelvoudige rekeningen. In 2008 is een totaalbedrag van EUR 369.293 in rekening gebracht aan de Vennootschap voor taken die geen verband hielden met de audit: andere auditdiensten (EUR 265.800) en diensten in verband met fiscaal advies (EUR 103.493). De commissaris heeft bepaalde taken uitgevoerd in het kader van de voorbereiding van de kapitaalverhoging. De desbetreffende vergoeding was lager dan de auditvergoeding, en bijgevolg is de 1:1-regel nageleefd.
6.6
Transacties tussen verwante partijen
6.6.1
Algemeen
Iedere bestuurder en ieder lid van het executive team wordt aangemoedigd om zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict is met de Vennootschap. Deceuninck heeft geen kennis van enig mogelijk belangenconflict bij de leden van de raad van bestuur en het executive team tussen hun taken jegens de Vennootschap en hun privé- en/of andere taken. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bepaalt dat iedere transactie tussen de Vennootschap (of enige van haar dochtermaatschappijen) en enige bestuurder of leidinggevende vooraf goedgekeurd dient te worden door de raad van bestuur, ongeacht of dergelijke transactie al dan niet onderhevig is aan toepasselijke rechtsregels. Een dergelijke transactie kan alleen geschieden op basis van voorwaarden in overeenstemming met de marktpraktijken. 6.6.2
Belangenconflicten van bestuurders
Volgens artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen dient binnen de raad van bestuur een bijzondere procedure te worden gevolgd indien één of meerdere bestuurders
93
mogelijk een belangenconflict hebben dat in strijd is met een of meer beslissingen of transacties die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur vallen. In geval van belangenconflict dient de desbetreffende bestuurder de andere bestuurders op de hoogte te brengen vóór de vergadering van de raad van bestuur die beraadslaagt over de kwestie waarop het conflict betrekking heeft. Bovendien kan de bestuurder met het strijdige financiële belang niet deelnemen aan de bespreking of stemmen over het agendapunt dat aanleiding geeft tot het mogelijke belangenconflict. In de notulen van de vergadering van de raad van bestuur moeten de verklaringen van de bestuurder met het strijdige financiële belang, alsmede een beschrijving door de raad van bestuur van het belangenconflict en de aard van de betrokken beslissing of transactie worden opgenomen. Daarnaast moet in de notulen een rechtvaardiging worden opgenomen van de beslissing of transactie door de raad van bestuur, alsmede een beschrijving van de financiële gevolgen hiervan voor de Vennootschap. De notulen moeten worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. De bestuurder met het strijdige belang dient eveneens de commissaris op de hoogte te brengen van het conflict. De commissaris dient in zijn jaarverslag de financiële gevolgen te beschrijven van de beslissing die aanleiding heeft gegeven tot het mogelijke belangenconflict. Indien het voorgaande niet wordt nageleefd, kan de Vennootschap verklaren dat de beslissing of de transactie die in strijd met deze bepalingen heeft plaatsgevonden, ongeldig is als de tegenpartij zich van een dergelijke schending bewust was. De procedure is niet van toepassing wanneer de beslissingen of transacties beschouwd worden als gebruikelijke transacties die verricht worden volgens de voorwaarden en garanties die op de markt doorgaans voor dergelijke transacties van toepassing zijn. De procedure is evenmin van toepassing op beslissingen of transacties tussen vennootschappen waarbij één van hen direct of indirect, minstens 95% van de stemrechten houdt die gekoppeld zijn aan het totale aantal aandelen dat door de andere vennootschap is uitgegeven, of, al naargelang het geval, tussen vennootschappen waarbij ten minste 95% van de stemrechten die gekoppeld zijn aan het totale aantal aandelen dat door elk van hen is uitgegeven, direct of indirect door een andere vennootschap wordt gehouden. In 2006 werd er aan de raad van bestuur geen belangenconflict gemeld in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. In 2007 is er één belangenconflict gemeld in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen in verband met de toekenning van aandelenopties, aangezien dhr. De Meersman een begunstigde was van de toekenning van deze aandelenopties. In overeenstemming met de bepalingen van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en aangezien de Vennootschap een genoteerde vennootschap is, werd de betrokken bestuurder gevraagd om tijdens de bespreking van dit punt de vergadering te verlaten. Bijgevolg nam de betrokken bestuurder niet deel aan de beraadslagingen of aan de stemming over de toekenning van aandelenopties. In 2008 werden twee belangenconflicten gemeld in de betekenis van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Het eerste belangenconflict hield verband met de mogelijke aanstelling van een financiële instelling voor een opdracht om de financiële structuur van de Groep te optimaliseren. Eén bestuurder, dhr. Gerhard Rooze, die eveneens bestuurder is van Bank Degroof NV, deelde de raad van bestuur mee dat een belangenconflict zou kunnen ontstaan. In overeenstemming met de bepalingen van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en aangezien de Vennootschap een genoteerde vennootschap is, werd de betrokken bestuurder gevraagd om tijdens de bespreking van dit punt de vergadering te verlaten. Bijgevolg nam de betrokken bestuurder niet deel aan de beraadslagingen of aan de stemming over het onderwerp. Het tweede belangenconflict hield verband met de aanbieding van aandelenopties aan kaderleden, directieleden en de CEO. De voormalige CEO, dhr. Clement De Meersman, deelde de raad van bestuur mee dat een belangenconflict zou kunnen ontstaan. In overeenstemming met de bepalingen van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en aangezien de Vennootschap een genoteerde vennootschap is, werd de betrokken bestuurder gevraagd om tijdens de bespreking van dit punt de vergadering te
94
verlaten. Bijgevolg nam de betrokken bestuurder niet deel aan de beraadslagingen of aan de stemming over het onderwerp. In 2009 werd er tot de datum van het Prospectus aan de raad van bestuur geen belangenconflict gemeld in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. 6.6.3
Transacties met verbonden vennootschappen
Artikel 524 van het Belgische Wetboek van vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure die van toepassing is op transacties binnen een groep of transacties met verbonden vennootschappen. De procedure is van toepassing op beslissingen en transacties tussen de Vennootschap en verbonden vennootschappen van de Vennootschap die geen dochterondernemingen zijn. Vóór dergelijke beslissingen of transacties dient de raad van bestuur van de Vennootschap een bijzonder comité aan te stellen van drie onafhankelijke bestuurders, ondersteund door een of meer onafhankelijke experts. Dit comité dient de commerciële voor- en nadelen van de beslissing of de transactie voor de Vennootschap en haar Aandeelhouders te bepalen. Ongeacht of de Vennootschap door de aard van de beslissing of transactie een verlies kan lijden, dient het comité ook de economische gevolgen te berekenen en vast te stellen van de beslissing of de transactie die duidelijk fout is in het licht van het door de Vennootschap nagestreefde beleid. Als het comité besluit dat de beslissing of de transactie niet fout is, maar van oordeel is dat de beslissing of transactie in het nadeel van de Vennootschap is, dan dient het te verduidelijken welke voordelen de beslissing of transactie zal opleveren als compensatie voor het vastgestelde verlies. Al deze elementen moeten worden verklaard in de aanbeveling van het comité. De raad van bestuur dient vervolgens een beslissing te nemen, rekening houdend met de aanbeveling van het comité. Afwijkingen van de aanbevelingen van het comité moeten worden gerechtvaardigd. Bestuurders met een belangenconflict mogen niet deelnemen aan de bespreking of stemming (zoals bepaald in deel 6.6.2 hierboven). De aanbeveling van het comité en de beslissing van de raad van bestuur moet worden meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, die een afzonderlijke opinie dient op te stellen. De beslissing van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en de opinie van de commissaris moeten worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. Deze procedure is niet van toepassing op normale beslissingen of transacties die worden verricht of die plaatsvinden volgens de voorwaarden en garanties die normaliter op de markt van toepassing zijn voor vergelijkbare transacties, noch op beslissingen of transacties die minder dan 1% van de geconsolideerde nettoactiva van de Vennootschap vertegenwoordigen. Naast de hierboven beschreven procedure dient de Vennootschap in haar jaarverslag melding te maken van de eventuele belangrijke beperkingen of verplichtingen die de moedermaatschappij is aangegaan, of waarvan zij de voortzetting heeft verzocht, tijdens het vorige boekjaar. In het boekjaar 2006, 2007 en 2008 werden er geen belangenconflicten gemeld in de betekenis van artikel 524 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Artikel 524 van het Belgische Wetboek van vennootschappen werd in september 2009 toegepast in het kader van de goedkeuring van de nieuwe financieringsovereenkomsten door de Raad van Bestuur van Deceuninck. De toepassing van artikel 524 had betrekking op de relaties tussen diverse entiteiten van de Groep, meer bepaald transacties en relaties (i) tussen bepaalde filialen van Deceuninck in de betekenis van artikel 524, §1, 2º van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (bijvoorbeeld met een vennootschap die verbonden is aan een dergelijk filiaal, maar geen filiaal van dat filiaal is en (ii) tussen bepaalde Belgische niet-beurgsgenoteerde filialen van Deceuninck en vennootschappen verbonden met Deceuninck in de betekenis van artikel 524, §5 van het Belgische Wetbook, met betrekking tot de verstrekking van garanties en belangen in borgstellingen in het kader van de financiële herstructurering.
95
7
HERSTRUCTURERING
Om haar financiële positie te verbeteren en te stabiliseren na de schending van haar financiële covenanten in 2007, 2008 en 2009 heeft Deceuninck een aantal herstructureringsmaatregelen doorgevoerd. De operationele herstructureringsmaatregelen waren reeds gestart vóór 2009, maar het aantal maatregelen werd verhoogd en de uitvoering van de overeengekomen maatregelen werd versneld in de eerste helft van 2009. De financiële herstructurering werd geïmplementeerd op 14 september 2009 (de Afsluiting). 7.1
Financiële Herstructurering
Op 11 september 2009 hebben Deceuninck en een aantal andere leden van de Deceuninck groep nieuwe schuldenregelingen getroffen met haar voornaamste kredietverstrekkers. De belangrijkste aspecten van de financiële herstructurering zijn (i) een herfinanciering van de bankschulden van de groep (met uitzondering van de Turkse dochterondernemingen), (ii) een herfinanciering van de schuldinstrumenten (notes) uitgegeven in 2003 en 2005 aan institutionele investeerders, (iii) een herfinanciering van de Dexia Bank kredieten verleend aan de Turkse dochtervennootschappen en (iv) de uitgifte van rechten, waarvan de opbrengst gedeeltelijk zal worden gebruikt om de schuldenlast van de groep af te bouwen. De belangrijkste overeenkomsten van de financiële herstructurering zijn als volgt: •
Een overeenkomst met betrekking tot een gewaarborgd Langlopend Krediet en Exploitatiekrediet ten belope van EUR 157.046.992 en in meerdere valuta's met ABN Amro, Belgisch bijkantoor, Dexia Bank Belgium NV, Fortis Bank NV, ING België NV en KBC Bank NV (de Kredietovereenkomst);
•
Een Note Aankoopovereenkomst met de kopers zoals hieronder weergegeven betreffende USD 85.784.042 en EUR 28.258.272 gewaarborgde schuldinstrumenten (notes) met vervaldatum in 2014 (de Notes Overeenkomst); en
•
Een EUR 16.204.545,64 Kredietovereenkomst tussen Ege Profil als kredietnemer, Deceuninck als garantieverstrekker en Dexia Bank België NV (de Dexia Bank Kredietovereenkomst).
De relatie tussen de verschillende kredietverstrekkers en hun schuldvorderingen, met inbegrip van de intra-groep kredietverstrekkers, wordt geregeld in een Intercreditor Overeenkomst. De belangrijkste bepalingen van de kredietovereenkomsten worden uiteengezet onder paragrafen 7 7.1.2 en 7 7.1.3 hieronder 7.1.1
Impact van de financiële herstructurering
7.1.1.1
Impact van de financiële herstructurering op de geconsolideerde balanspositie van 30 juni 2009
De tabel hieronder toont de geconsolideerde proforma balans waarbij de impact van de kapitaalverhoging en de herfinanciering worden voorgesteld in de veronderstelling dat deze zouden hebben plaatsgevonden op 30 juni 2009 (ervan uitgaande dat alle andere factoren gelijk blijven). Een herfinanciering van de financiële schulden op 30 juni 2009 zou eenzelfde financiële schuld op lange termijn tot gevolg hebben als op de effectieve dag van de herfinanciering (169,6 miljoen euro op 14 september 2009). Deze schulden op lange termijn hebben betrekking op de Notes (87 miljoen euro) en Kredietlijn B (68,5 miljoen euro) op het niveau van de Beperkte Groep en de lange termijnleningen in Turkije (14 miljoen euro). Als op 30 juni dezelfde financiële noden op korte termijn zouden bestaan hebben als op 30 september, dan zou een bedrag van 55,5 miljoen euro getrokken zijn op de Beperkte Groep en 28,1 miljoen euro op Turkije, wat zou resulteren in een totale korte termijn schuld van 83,6 miljoen
96
euro (versus een bedrag van 61,9 miljoen euro vermeld in de proforma balans). De impact van de kapitaalverhoging zou een vermindering van de schulden op lange termijn van 41,3 miljoen euro meebrengen en een (tijdelijke) verhoging van cash en cash equivalenten. Deze cash zou vervolgens worden gebruikt voor financiële en operationele herstructureringen (voor een bedrag tot 12,5 miljoen euro, zie deel 4.1) en ten behoeve van het werkkapitaal. Pro forma balans 30 juni 2009 (in '000 EUR)
30 juni 2009 Niet geauditeerd, voor kapitaalverhoging
Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Financiële activa Overige vaste activa Vaste activa Voorraden Handelsvorderingen Overige vorderingen Kas en kasequivalenten Overige vlottende activa Vlottende activa TOTAAL ACTIVA Geplaatst kapitaal (*) Geconsolideerde reserves Omrekeningsverschillen Eigen vermogen exclusief minderheidsbelang Minderheidsbelang Eigen vermogen inclusief minderheidsbelang Langlopende voorzieningen Uitgestelde belastingsschulden Rentedragende schulden Langlopende schulden Rentedragende schulden Handelsschulden Belastingschulden Personeelsgerelateerde schulden Overige schulden Overige kortlopende schulden Kortlopende schulden TOTAAL activa en passiva
Herfinanciering
pro forma 30 juni 2009, Niet geauditeerd, na herfinanciering
Kapitaalverhoging
pro forma 30 juni 2009, Niet geauditeerd, na kapitaalverhoging
5,756 10,845 237,372 1,120 5,317 260,410 67,650 119,938 3,153 42,162 3,193 236,096 496,506
5,756 10,845 237,372 1,120 5,317 260,410 67,650 119,938 3,153 42,162 3,193 236,096 496,506
8,499 139,316 -25,118 122,697
8,499 139,316 -25,118 122,697
80,475
93,499 134,791 -25,118 203,172
1,115 123,812
1,115 123,812
80,475
1,115 204,287
16,916 7,757 188 24,861 231,426 88,441 2,114 14,510 8,607 2,735 347,833 496,506
16,916 7,757 169,759 194,432 61,855 (**) 88,441 2,114 14,510 8,607 2,735 178,262 496,506
169,571 -169,571
40,505 -1,330 39,175 39,175 85,000 -4,525
-41,300 -41,300
39,175
5,756 10,845 237,372 1,120 5,317 260,410 67,650 119,938 3,153 82,667 1,863 275,271 535,681
16,916 7,757 128,459 153,132 61,855 88,441 2,114 14,510 8,607 2,735 178,262 535,681
(*) Uitgiftepremie is onder voorbehoud van de berekeningen na kapitaalverhoging van maximaal 85 miljoen euro (**) Indien de herfinanciering zou hebben plaatsgevonden op 30 juni 2009, zou dit bedrag de bedragen getrokken op Faciliteit A en de niet-gegarandeerde lijnen in Turkije vertegenwoordigen
De transactiekosten van een aandelentransactie worden boekhoudkundig verwerkt als een vermindering van het eigen vermogen voor zover het bijkomende kosten betreft die rechtstreeks kunnen worden toegeschreven aan de aandelentransactie en die anders vermeden zouden zijn. Deze kosten bedragen 4,5 miljoen euro en hebben betrekking op honoraria voor raadgeving ter voorbereiding van het prospectus, advocaten honoraria en vergoedingen voor de banken. In het volledig jaar 2008 bedroegen de rentekosten 15,7 miljoen euro. Volgens schattingen van het management zullen de rentekosten in 2009 15,1 miljoen bedragen en 15,6 miljoen in 2010. De impact van de herfinciering op de netto-rentekosten zijn beschreven in Error! Reference source not found.. De kostprijs van de financiële herstructurering wordt geschat op ongeveer 17,4 miljoen euro. Het totaal bedrag zal een impact hebben op de resultaten van 2009. De belangrijkste onderdelen van de financiële herstructureringskost zijn: de kosten met betrekking tot financiële adviseurs voor de Vennootschap en de ontleners; coordinatie fees en verscheiden financiële diensten; juridische kosten voor de Venootschap en de ontleners; een verbrekingskost voor de vervangen kredietfaciliteit en de kosten verbonden aan de gestelde zekerheden.
97
7.1.1.2
Overzicht van de financiële schulden voor en na de herstructurering (Beperkte Groep)
Overzicht van de financiële schulden (i) vóor en (ii) na herfinanciering en (iii) kapitaalsverhoging, Vóór herfinanciering (11 September 2009)
Restricted Group
Na herfinanciering Vóór kapitaalsverhoging
Na kapitaalsverhoging
Belgische banken opgenomen A Kredietlijn B Kredietlijn C Kredietlijn beschikbaar A Kredietlijn B Kredietlijn C Kredietlijn
Notes
111,282,739 € / / /
124,023,496 € 55,500,000 € 68,523,496 € /
/
18,721,306 €
33,023,496 € 13,023,496 € 0€ 20,000,000 €
13,023,496 € 13,023,496 € 0€ 0€
86,375,112 €
87,171,837 € $42,892,021 $42,892,021 14,129,136 € 14,129,136 €
82,171,837 € $42,892,021 $37,971,622 14,129,136 € 12,508,299 €
/ / /
A1 A2
$85,000,000
B1 B2
87,723,496 € 55,500,000 € 32,223,496 €
28,000,000 €
USD (ECB 14.09.09) 1.4561 Opmerkingen: (1) Het verschil in opgenomen bedragen bij Belgische banken vóór en na de herfinanciering is te wijten aan opnames gedaan met het oog op uit te voeren betalingen op 15 september (werkkapitaal + kosten voor financiële herstructurering). (2) Het hoger bedrag van de Notes na herfinanciering is te wijten aan de wederbeleggingsvergoeding op de oorspronkelijke Notes die mee geherfinancierd werd.
Het bedrag van financiële schuld zoals beschreven in de table hierboven bevat enkel de financiële schuld van de Beperkte Groep op 14 september 2009, terwijl het bedrag van de financiële schuld zoals beschreven in de proforma tabel in deel 7.1.1.1 hierboven ook de financiële schuld bevat van de totale Groep op 30 juni 2009. Het bedrag van de financiële schuld van de totale Groep op 14 september 2009 is beschreven in deel Error! Reference source not found.. De financiële schuld van de totale Groep is gestegen van 231,6 miljoen euro op 30 juni 2009 tot 259,4 miljoen euro op 14 september 2009.
7.1.2
Kredietovereenkomst
De Kredietovereenkomst herfinanciert en vervangt de kredietovereenkomsten zoals hieronder uiteengezet. Op de afsluiting van de financiële herstructurering (14 september 2009) werden de hierna opgesomde kredietovereenkomsten beëindigd. De bedragen waarnaar hieronder
98
wordt verwezen, zijn de bedragen waarvoor een engagement is gegeven en die niet volledig waren opgenomen. De volledige opgenomen positie is weergegeven onder 7.1.1.2 hiervoor. ING kredieten EUR 60.000.000 kredietovereenkomst van 24 oktober 2003 zoals gewijzigd op 12 januari 2006 en 26 april 2006 tussen ING België NV als kredietverstrekker en de Vennootschap als kredietnemer; EUR 20.600.000 kredietovereenkomst van 15 december 2003 zoals gewijzigd op 25 april 2006, 26 april 2006, 16 juni 2006 en 25 september 2006 tussen ING België NV als kredietverstrekker en de Vennootschap en Deceuninck Coordination Center NV als kredietnemers. Fortis kredieten EUR 15.000.000 gemengde kredietovereenkomst van 10 oktober 2004, zoals gewijzigd op 22 juni 2006, 6 februari 2007 en 27 juni 2008 tussen Fortis Bank NV/SA als kredietverstrekker en de Vennootschap en Deceuninck Coordination Center NV als kredietnemers; EUR 17.000.000 investeringskredietovereenkomst van 2 december 2004, zoals gewijzigd op 9 december 2004, 19 december 2004 en 21 december 2006 tussen Fortis Bank NV/SA als kredietverstrekker en de Vennootschap als kredietnemer. KBC kredieten EUR 26.000.000 kredietovereenkomst van 13 mei 2003, zoals gewijzigd op 6 juni 2005, 26 juni 2006, 26 juni 2007, 24 april 2008, 28 oktober 2008 en 6 juni 2009 tussen KBC Bank NV als kredietverstrekker en de Vennootschap en Deceuninck Coordination Center NV als kredietnemers; EUR 15.250.000 kredietovereenkomst van 13 mei 2003, zoals gewijzigd op 22 december 2003, 1 maart 2004, 25 november 2004, 10 december 2004, 26 juni 2006, 18 december 2006, 19 december 2006, 11 april 2008, 7 juli 2008, 6 augustus 2007 en 28 oktober 2008 tussen KBC Bank NV als kredietverstrekker en de Vennootschap als kredietnemer. Dexia kredieten EUR 12.800.000 en USD 32.000.000 kredietovereenkomst van 30 januari 2007, zoals gewijzigd op 6 februari 2007, 14 december 2007, 28 maart 2008 en 10 oktober 2008 tussen Dexia Bank Belgium NV als kredietverstrekker en de Vennootschap en Deceuninck Coordination Center NV als kredietnemers; USD 1.600.000 leningsovereenkomst van 29 mei 2009 tussen Dexia Bank Belgium NV als kredietverstrekker en de Vennootschap als kredietnemer. ABN AMRO kredieten USD 11.000.000 kredietovereenkomst van 25 november 2004, zoals gewijzigd op 8 december 2004 en 24 juni 2008 tussen ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker en de Vennootschap als kredietnemer; EUR 15.000.000 kredietovereenkomst van 15 december 2003, zoals gewijzigd op 13 februari 2007 en 24 juni 2008 tussen ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker en de Vennootschap als kredietnemer; EUR 20.000.000 en USD 15.000.000 kredietovereenkomst van 16 maart 2006, zoals gewijzigd op 13 februari 2007 en 27 mei 2008 tussen ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker en Deceuninck Coordination Center NV als kredietnemer. De belangrijkste bepalingen van de Kredietovereenkomst zijn als volgt: Kredietnemers en Garantieverstrekkers
Kredietnemers: Deceuninck en Deceuninck Coordination Center NV Garantieverstrekkers:
99
Deceuninck, Deceuninck Coordination Center NV, Deceuninck S.A.S., Deceuninck Beheer B.V., Inoutic/Deceuninck GmbH, Deceuninck Holding Germany GmbH, Deceuninck Polska Sp Z.o.o., Deceuninck North America, Inc., Deceuninck North America, LLC., Deceuninck Rus OOO, Deceuninck spol s.r.o., Deceuninck Limited and Deceuninck Holdings (UK) Limited Kredietverstrekkers:
7.1.2.1
•
ABN AMRO Bank N.V., Belgisch bijkantoor;
•
Dexia Bank Belgium NV/SA;
•
Fortis Bank NV/SA;
•
ING België NV/SA; en
•
KBC Bank NV/SA.
Kredieten
Kredietlijn A: EUR 68.523.496 Exploitatiekredietlijn in meerdere valuta's Beschikbaarheid:
Kredietlijn A mag worden opgenomen vanaf de ondertekening van de kredietovereenkomst tot één maand voor de Einddatum, zijnde vier jaar na Afsluiting.
Einddatum:
Vier jaar na Afsluiting.
Doel:
De fondsen van Kredietlijn A zullen worden gebruikt: om de bestaande schuldenlast te herfinancieren; ten behoeve van algemene vennootschapsdoeleinden en van het werkkapitaal van de groep, met uitzondering van de Turkse dochtervennootschappen (de Beperkte Groep) (maar niet voor de terugbetaling van andere kredietlijnen), inclusief de herstructureringskosten overeenkomstig het ondernemingsplan; voor de aankoop van opties/risicobeheerproducten om renterisico/valutaposities af te dekken; voor de financiering van een intercompany lening met de Turkse dochtervennootschappen (maximum EUR 11.500.000) (de Intragroepslening, zoals hieronder omschreven).
Gebruik:
Kredietlijn A kan worden opgenomen door middel van leningen of kredietbrieven/bankverbintenissen. Het engagement onder Kredietlijn A mag ook worden vervangen door bijkomende kredieten (zie hieronder).
Valuta's:
Kredietlijn A kan worden opgenomen in Euro, US Dollar, Pond Sterling, Poolse Zloty en Tsjechische Kroon, en elke andere onmiddellijk beschikbare en vrij converteerbare valuta die door de Kredietverstrekkers wordt goedgekeurd.
Terugbetaling:
Leningen onder Kredietlijn A moeten worden terugbetaald op de data waarop de interesten moeten worden betaald, en kunnen opnieuw worden opgenomen. Kredietlijn A moet volledig zijn terugbetaald op de Einddatum.
Interest:
EURIBOR (of LIBOR voor leningen opgenomen in andere valuta's dan Euro), vermeerderd met een jaarlijkse marge van 3,50%. Vanaf het derde jaar na Afsluiting zal de
100
marge op Kredietlijn A 0,50% per jaar stijgen. De interest voor Kredietlijn A zal doorgaans maandelijks worden betaald. Reserveringsprovisie
1,75%, zijnde 50% van de marge van 3,50%
Accordion:
Op verzoek van de Vennootschap kan Kredietlijn A worden verhoogd met maximum EUR 5 miljoen onder de vorm van een derivaten-kredietlijn of een forex-kredietlijn, om de operationele derivatentransacties binnen de Beperkte Groep te financieren. Deze kredietlijn is niet gecommitteerd en elke verhoging vereist de goedkeuring van alle Kredietverstrekkers, die hun goedkeuring niet op onredelijke wijze mogen weigeren.
Kredietlijn B: EUR 68.523.496 Langlopend krediet in meerdere valuta's. Beschikbaarheid:
Kredietlijn B mag worden opgenomen vanaf de ondertekening van de kredietovereenkomst tot Afsluiting, behalve voor de Dexia Verhoging die mag worden opgenomen gedurende de periode te beginnen 120 dagen na de ondertekening van de Kredietovereenkomst tot 1 maand voor de Einddatum, zijnde vier jaar na Afsluiting.
Einddatum:
Vier jaar na Afsluiting.
Doel:
De fondsen van Kredietlijn B zullen worden gebruikt om de bestaande schuldenlast te herfinancieren. Na de Dexia Verhoging (zoals hieronder omschreven), zullen de fondsen van Kredietlijn B ook worden aangewend om de verplichtingen onder de Dexia Turkije garantie te voldoen, zijnde de garantie verstrekt door Deceuninck onder de Dexia Bank Kredietovereenkomst.
Gebruik:
Kredietlijn B kan worden opgenomen door middel van leningen.
Valuta's:
Kredietlijn B kan worden opgenomen in Euro.
Terugbetaling:
Kredietlijn B moet volledig worden terugbetaald op de Einddatum.
Interest:
EURIBOR, vermeerderd met een jaarlijkse marge van 5,00%. Vanaf het derde jaar na de Afsluiting zal de marge op Kredietlijn B stijgen met 0,5% per jaar. De interest met betrekking tot Kredietlijn B zal niet in cash worden betaald, maar zal worden gekapitaliseerd en zal per kwartaal worden toegevoegd aan de hoofdsom van de leningen opgenomen onder Kredietlijn B.
Dexia Verhoging:
Op vraag van de kredietverstrekker onder de Dexia Bank Kredietovereenkomst, en overeenkomstig de bepalingen van de Dexia Bank Kredietovereenkomst, kan de Kredietlijn B worden verhoogd tot het bedrag van de garantieverbintenissen van Deceuninck aan Dexia onder deze kredietovereenkomst. In dergelijk geval wordt Deceuninck geacht twee bijkomende leningen onder Kredietlijn B te hebben opgenomen van de kredietverstrekker onder de Kredietovereenkomst, en zal de garantie van Deceuninck onder de Dexia Bank Kredietovereenkomst worden voldaan (zie de bespreking onder Garantie in de omschrijving van de Dexia Bank Kredietovereenkomst hieronder). Op de leningen onder Kredietlijn B die zijn opgenomen onder de Dexia
101
Verhoging van Kredietlijn B, zal interest verschuldigd zijn van 5.00% per jaar. De helft van de interest zal maandelijks worden betaald, en de andere helft zal worden gekapitaliseerd en per kwartaal worden toegevoegd aan de hoofdsom van die lening onder Kredietlijn B. Bijkomende Kredieten Kredietverstrekkers (of hun filialen) mogen bijkomende kredieten verstrekken aan de Kredietnemer, door middel van kaskredieten, garanties, kortlopende leningen, derivaten of forex kredietlijnen, of andere kredietlijnen. Bijkomende kredietlijnen zullen worden afgesloten in overeenstemming met de documentatie die tussen de kredietnemer en de verstrekker van de bijkomende kredietlijn is overeengekomen. Elk bijkomend krediet dat wordt verleend, zal het bedrag van de verplichtingen onder Kredietlijn A verminderen. Kredietlijn C: EUR 20.000.000 Exploitatiekredietlijn in meerdere valuta's. Kredietlijn C is een overbruggingskrediet voor de periode voorafgaand aan de afsluiting van de uitgifte van rechten. Na de afsluiting van de uitgifte van rechten, zal de kredietlijn volledig worden terugbetaald met de fondsen van de uitgifte, zal ze worden geannuleerd en kan deze niet opnieuw worden opgenomen. Indien de uitgifte van rechten niet wordt voltooid voor 31 maart 2010 en mits bepaalde voorwaarden zijn vervuld, mag de Kredietlijn worden verlengd 5 tot 30 september 2011. Beschikbaarheid:
Kredietlijn C mag worden opgenomen vanaf de datum van de ondertekening van de kredietovereenkomst tot 6 één maand voor de Einddatum (zie hieronder).
Einddatum en verlenging:
De initiële einddatum voor Kredietlijn C is de laatste van (i) 16 oktober 2009 en (ii) de datum volgend op het einde van een onderhandelingsperiode in het geval de uitgifte van rechten niet wordt afgesloten vóór 16 oktober 2009. Indien de uitgifte van rechten niet wordt afgesloten en op voorwaarde dat bepaalde voorwaarden zijn vervuld, mag Kredietlijn C worden verlengd naar keuze van de Vennootschap, voor opeenvolgende termijnen, tot de uiteindelijke Einddatum van 30 september 2011.
Doel:
De fondsen onder Kredietlijn C zal worden gebruikt ten behoeve van de financiering van algemene vennootschapsdoeleinden en van het werkkapitaal van de Groep (maar niet voor de terugbetaling van de andere kredieten), inclusief herstructureringskosten in overeenstemming met het ondernemingsplan en de verwerving van risicobeheerproducten.
Gebruik:
Kredietlijn C kan worden opgenomen door middel van leningen of kredietbrieven/bankverbintenissen en bijkomende kredieten (zie hieronder).
Valuta's:
Kredietlijn C kan worden opgenomen in Euro, US Dollar, Pond Sterling, Poolse Zloty en Tsjechische Kroon, en elke andere onmiddellijk beschikbare en vrij converteerbare valuta die door de Kredietverstrekkers wordt goedgekeurd.
Terugbetaling:
Leningen onder Kredietlijn C moeten worden terugbetaald op de dag waarop de interesten moeten worden betaald en kunnen opnieuw worden opgenomen. Kredietlijn C moet volledig worden terugbetaald ten laatste op de
5 6
In dit geval is een verschillende set van financiële covenanten van toepassing. Er was geen gebruik van Kredietlijn C op de datum van afsluiten of erna.
102
Einddatum. Interest:
EURIBOR (of LIBOR, voor leningen in andere valuta's dan Euro), vermeerderd met een marge van: - 3,50% per jaar voor de periode te beginnen op de dag van ondertekening van de kredietovereenkomst tot de laatste van (i) 16 oktober 2009 en (ii) de datum volgend op het einde van de lopende onderhandelingsperiode (de Initiële Einddatum voor Kredietlijn C) - indien verlengd, 3,50% per jaar voor een periode (a) van de dag volgend op de Initiële Einddatum voor Kredietlijn C tot de laatste van (i) 31 december 2009 en (ii) de dag volgend op het einde van de lopende onderhandelingsperiode (de Tweede Einddatum voor Kredietlijn C); en (b) voor de periode van de dag volgend op de Tweede Einddatum voor Kredietlijn C tot de laatste van (i) 31 maart 2010 en (ii) de datum volgend op het einde van de lopende onderhandelingsperiode (de Derde Einddatum voor Kredietlijn C); - indien verlengd tot na de Derde Einddatum voor Kredietlijn C, 7,00% per jaar voor de periode vanaf 1 april 2010 tot 30 september 2011 De interest voor Kredietlijn C zal doorgaans maandelijks worden betaald.
Zoals hierboven vermeld zal Kredietlijn C na de afsluiting van de uitgifte van rechten, volledig worden terugbetaald met de opbrengst van de uitgifte, zal ze worden geannuleerd en kan deze niet opnieuw worden opgenomen. Indien de uitgifte van rechten niet plaatsvindt binnen de termijn aangeduid in de Kredietovereenkomst, dan zullen tot aan de uiteindelijke Einddatum van Kredietlijn C (30 september 2011) de verplichte vroegtijdige terugbetalingen onder de Kredietovereenkomst in eerste plaats worden aangewend om de uitstaande bedragen onder Kredietlijn C te voldoen (zie Verplichte Vooruitbetaling hieronder). 7.1.2.2
Gemeenschappelijke bepalingen
De volgende bepalingen zijn gemeenschappelijk voor de hierboven omschreven kredieten: Vrijwillige annulering en vervroegde terugbetaling De Vennootschap kan de verbintenissen van de Kredietverstrekkers annuleren na kennisgeving aan de Agent van de Kredieten, voor een minimumbedrag van EUR 2.500.000. De annulering van Kredietlijn A op eender welk moment, terwijl er uitstaande leningen zijn in het kader van een andere Kredietlijn en/of andere verbintenissen die nog niet geannuleerd zijn, moet worden vergezeld van een bewijs dat de Groep na een dergelijke annulering nog over voldoende beschikbaar werkkapitaal beschikt. Ingeval van annulering van Kredietlijn A, dient de Vennootschap eveneens de A1 Notes en de B1 Notes in een evenredig bedrag vervroegd terug te betalen. De Vennootschap kan de leningen onder Kredietlijn A of B vroegtijdig terugbetalen voor een minimumbedrag van ten minste EUR 2.500.000. Ingeval van vroegtijdige terugbetaling van de leningen onder Kredietlijn B, dient de Vennootschap ook de A2 Notes en de B2 Notes in een evenredig bedrag vroegtijdig te betalen. Er zal geen premie of boete zijn voor vroegtijdige terugbetalingen, met uitzondering van verbrekingsvergoeding voor bedragen die worden betaald op tijdstippen die niet samenvallen met het einde van een interestperiode. Verplichte vooruitbetaling
103
De Vennootschap dient vroegtijdige terugbetalingen te doen van leningen met de netto opbrengst van de uitgifte van rechten. Daarenboven zijn vroegtijdige terugbetalingen vereist indien de groep opbrengsten ontvangt uit hoofde van vervreemdingen van activa boven bepaalde drempels, en verzekeringsclaims tenzij de opbrengst opnieuw wordt geïnvesteerd of gebruikt voor specifieke doeleinden en mits bepaalde voorwaarden zijn vervuld. Bovendien moeten ook vroegtijdige terugbetalingen worden gedaan indien de groep op 30 juni 2010 en 31 december 2010 een cashbalans heeft die een bepaalde drempel overschrijdt, en daarna op een jaarlijkse basis afkomstig uit beschikbare cashflow. Daarenboven voorziet de Kredietovereenkomst een verplichte vroegtijdige terugbetaling indien een persoon de controle verwerft over de Vennootschap (zoals gedefinieerd in het Wetboek van Vennootschappen) of in het geval van een verkoop van alle of vrijwel alle activa van de Groep. Bedragen die vervroegd moeten worden terugbetaald zullen doorgaans worden verrekend met de uitstaande leningen onder de Kredietovereenkomst en op evenredige wijze met de uitstaande bedragen onder de Notes zoals bepaald in de Kredietovereenkomst en de Notes Aankoopovereenkomst, met dien verstande dat de PIK Notes/Kredieten eerst zullen worden terugbetaald. Garanties en zekerheid In het kader van de financiële herstructurering worden de verplichtingen van de kredietnemers onder de Kredietovereenkomst gewaarborgd door de leden van de Beperkte Groep zoals hiervoor opgesomd en onder bepaalde beperkingen zoals voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving. Daarenboven hebben de Kredietnemers en de Garantieverstrekkers zekerheden verstrekt ten gunste van de Kredietverstrekkers over een groot deel van hun activa. Deze zekerheden zullen blijven bestaan tot de uiteindelijke vervaldatum van de leningen onder de Kredietovereenkomst. De belangrijkste zekerheden die worden verstrekt door de Belgische vennootschappen zijn als volgt: •
•
Deceuninck: o
Een hypotheek op onroerende goederen ten belope van een bedrag van EUR 64.470.000;
o
Een hypothecair mandaat met betrekking tot onroerende goederen ten belope van een bedrag van EUR 12.904.500;
o
Een pand op handelszaak ten belope van een bedrag van EUR 42.000.000;
o
Een mandaat pand op handelszaak ten belope van een bedrag van EUR 21.000.000;
o
Een pand op schuldvorderingen en bankrekeningen.
Deceuninck Coordination Center NV: o
Een pand op schuldvorderingen en bankrekeningen.
•
Detajoint NV: een hypothecair mandaat ten belope van een bedrag van EUR 4.200.000.
•
Een pand op aandelen in Deceuninck Coordination Center NV en Fin-Tonic NV.
De andere garantieverstrekkers zoals hiervoor opgesomd, hebben voornamelijk zekerheden verstrekt over hun onroerende goederen, schuldvorderingen en bankrekeningen, inventaris, machines en andere uitrusting en de aandelen die zij aanhouden in andere vennootschappen van de groep. Er werd eveneens een zekerheid verstrekt over de materiële intellectuele eigendomsrechten. De Vennootschap heeft ook een pand verstrekt over de aandelen die ze aanhoudt in Ege Profil. De Turkse dochtervennootschappen hebben geen garanties of zekerheden verleend in verband met de financiële herstructurering.
104
De garanties en zekerheden zullen worden vrijgegeven bij een volledige terugbetaling van de gegarandeerde en verzekerde verplichtingen, met name de verplichtingen onder de Kredietovereenkomst, de Notes Overeenkomst en de Dexia Bank Kredietovereenkomst. Financiële covenanten De Vennootschap is een aantal financiële covenanten overeengekomen gedurende de periodes zoals hierna uiteengezet, tot aan de uiteindelijke vervaldatum van de leningen onder de Kredietovereenkomst zoals hierna omschreven. De financiële covenanten zijn bepaald op basis van een gesensitiseerd ondernemingsplan, en zijn erop gericht om de Vennootschap voldoende marge te verschaffen. (i) Een minimale cashpositie (d.i. cashbalansen en niet opgenomen beschikbare verbintenissen) voor de Geconsolideerde Groep van niet minder dan EUR 20 miljoen op verschillende testdata per kwartaal van 30 september 2009 tot 30 juni 2010; (ii) Een minimale cashpositie voor de Beperkte Groep van niet minder dan EUR 15 miljoen op verschillende testdata per kwartaal van 30 september 2009 tot 30 juni 2010; (iii) Een beperking op de jaarlijkse investeringsuitgaven voor de Groep van maximum EUR 21 miljoen in 2009 en 2010 en maximum EUR 31.5 miljoen in 2011 en 2012; (iv) Positieve EBITDA voor de Beperkte Groep tot juni 2010; (v) Een minimale vereiste materiële nettowaarde (tangible net worth) van de Groep (zijnde het verschil tussen totale activa, met uitzondering van goodwill en andere immateriële activa) en schulden): gefaseerde minima tussen EUR 68 miljoen en EUR 100,1 miljoen op verschillende semi-jaarlijkse testdata tussen 31 december 2010 tot 7 31 december 2013;
120
Minimale mate rië le ne ttowaarde voor de Groe p in miljoe n EUR 100.1
100
90.6
84.4
77.4
73.6
Jun
Dec
80
69.0
68.0
Jun
Dec
60 40 20 0
Dec
Jun
Dec
(vi) Een cashflowdekking voor de Beperkte Groep (die een verhouding van de cashflow ten aanzien van terugbetalingen van schuld weergeeft): gefaseerde minima tussen 0,21x en 1,00x op verschillende testdata per kwartaal van 30 september 2010 tot 31 december 2013;8
7 Indien de materiële nettowaarde (tangible net worth) boven bepaalde drempels komt, zal de covenant naar boven worden aangepast op jaarlijkse basis. 8 De negatieve cashlflowdekking in 2012 laat de Vennootschap toe om investeringen in werkkapitaal en kapitaaluitgaven te verhogen.
105
1.2x
Cashflowdekking voor de Beperkte Groep
1.0x 0.8x 0.6x 0.4x 0.2x 0.0x Sep
Dec
Mar
Jun
Sep
Dec
Mar
Jun
Sep
Dec
Mar
Jun
Sep
Dec
-0.2x
(vii) Een interestdekking voor de Beperkte Groep (die een verhouding van EBITDA ten aanzien van de financiële lasten van de Beperkte Groep weergeeft): gefaseerde minima tussen 1,50x en 4,68x op verschillende testdata per kwartaal van 30 september 2010 tot 31 december 2013; 5.0x
Interestdekking voor de Beperkte Groep
4.5x 4.0x 3.5x 3.0x 2.5x 2.0x 1.5x 1.0x 0.5x 0.0x
Sep
Dec
Mar
Jun
Sep
Dec
Mar
Jun
Sep
Dec
Mar
Jun
Sep
Dec
(viii) Bruto leverage voor de Beperkte Groep (die een verhouding van de bruto schuld (inclusief niet opgenomen lijnen) ten aanzien van EBITDA van de Beperkte Groep weergeeft): gefaseerde maxima tussen 4,79x en 14,36x op verschillende testdata per kwartaal van 30 september 2010 tot 31 december 2013.
106
16x
Bruto leverage voor de Beperkte Groep
14x 12x 10x 8x 6x 4x 2x 0x
Sep
Dec
Mar
Jun
Sep
Dec
Mar
Jun
Sep
Dec
Mar
Jun
Sep
Dec
Indien Deceuninck Coordination Center leningen verstrekt onder het intragroepsexploitatiekrediet aan Ege Profil en zolang dergelijke leningen uitstaan, of op het ogenblik dat de Vennootschap comfortbrieven uitgeeft om de kredietverstrekking door lokale banken aan Ege Profil te ondersteunen, zullen de financiële covenanten minimale (minimale materiële nettowaarde (minimum net worth) en EBITDA) ook van toepassing zijn op de Turkse dochtervennootschappen. Algemene verbintenissen De Vennootschap en de Beperkte Groep zijn overeengekomen om verscheidene positieve en negatieve verbintenissen na te leven, inclusief in verband met: •
Machtigingen en naleving van wetten;
•
Beperkingen op fusies, overnames, joint venture overeenkomsten;
•
Beperkingen op handelingen met activa en de verstrekking van zekerheden;
•
Beperkingen op niveau van andere schuldenlast en leningen en garanties; en
•
Beperkingen op cashbewegingen.
De verbintenissen hebben betrekking op de schuldenaars onder de Kredietovereenkomst, of op de leden van de Beperkte Groep in het algemeen, maar hebben geen betrekking op de Turkse dochtervennootschappen. In het kader van de Turkse dochtervennootschappen is de Vennootschap gemachtigd (onder bepaalde voorwaarden) om tot EUR 45.400.000 aan comfortbrieven te verstrekken om de kredietverstrekking door lokale banken aan de Turkse dochtervennootschappen te ondersteunen. Indien kredietverstrekkers een verzoeken tot betaling doen onder en in overeenstemming met de comfortletters die de overeengekomen drempel overschrijden, kan dit een geval van contractuele wanprestatie onder de Kredietovereenkomst uitlokken. Andere De Kredietovereenkomst bevat ook bepalingen in verband met verklaringen en waarborgen, verbintenissen om financiële informatie te verstrekken, schadevergoedingen, gevallen van contractuele wanprestatie (inclusief cross-default) en de betaling van vergoedingen en kosten.
107
7.1.3
Notes Overeenkomst
De Notes Overeenkomst herfinanciert de volgende schuldinstrumenten (notes) die zijn uitgegeven door de Vennootschap in 2003 en 2005: •
Note aankoopovereenkomsten van 6 november 2003, zoals gewijzigd op 26 juli 2007 met betrekking tot USD 40.000.000 Serie A Notes verschuldigd op 7 november 2011, uitgegeven door de Vennootschap en gegarandeerd door Deceuninck Coordination Center NV;
•
Note aankoopovereenkomsten van 6 november 2003, zoals gewijzigd op 26 juli 2007 met betrekking tot EUR 20.000.000 Serie B Notes verschuldigd op 7 november 2011, uitgegeven door de Vennootschap en gegarandeerd door Deceuninck Coordination Center NV;
•
Note aankoopovereenkomsten van 1 december 2005, zoals gewijzigd op 26 juli 2007 met betrekking tot USD 45.000.000 Serie C Notes verschuldigd op 1 december 2013, uitgegeven door de Vennootschap en gegarandeerd door Deceuninck Coordination Center NV; en
•
Note aankoopovereenkomsten van 1 december 2005, zoals gewijzigd op 26 juli 2007 met betrekking tot EUR 8.000.000 Serie A Notes verschuldigd op 1 december 2013, uitgegeven door de Vennootschap en gegarandeerd door Deceuninck Coordination Center NV.
De voornaamste bepalingen van de Notes Overeenkomst zijn als volgt: Uitgever en garantieverstrekkers:
Uitgever: Deceuninck Garantieverstrekkers: Deceuninck Coordination Center NV, Deceuninck Beheer B.V., Inoutic/Deceuninck GmbH, Deceuninck Holding Germany GmbH, Deceuninck Polska Sp Z.o.o., Deceuninck North America, Inc., Deceuninck North America, LLC., Deceuninck Rus OOO, Deceuninck spol s.r.o., Deceuninck Limited and Deceuninck Holdings (UK) Limited.
Noteholders:
•
Western National Life Insurance Company;
•
First SunAmerica Life Insurance Company;
•
Prudential Company;
•
The Prudential Assurance Company Limited;
•
Sun Life Assurance Company of Canada;
•
Genworth Life Insurance Company (vroeger General Electric Capital Assurance Company);
•
Genworth Life and Annuity Insurance Company;
•
Oriole CDO LLC; en
•
Panther CDO III B.V.
Retirement
Insurance
and
Annuity
De schuldinstrumenten (Notes) die zijn uitgegeven op Afsluiting in ruil voor de bestaande schuldinstrumenten (notes) zijn: •
6,38% Serie A1 Senior Gewaarborgde Notes, met vervaldatum 14 september 2014, voor een bedrag in hoofdsom van USD 42.892.021;
•
8,25% Serie A2 Senior Gewaarborgde Notes, met vervaldatum 14 september 2014, voor een bedrag in hoofdsom van USD 42.892.021;
108
•
6.40% Serie B1 Senior Gewaarborgde Notes, met vervaldatum 14 september 2014, voor een bedrag in hoofdsom van USD 14,129,136;
•
7.91% Serie B2 Senior Gewaarborgde Notes, met vervaldatum 14 september 2014, voor een bedrag in hoofdsom van USD 14,129,136;
De A1 en B1 Notes brengen interest op die in cash dient te worden betaald op maandbasis. De A2 en B2 Notes zijn notes waarbij verschuldigde interest gekapitaliseerd wordt en het onderliggend bedrag in hoofdsom verhoogt (zogenaamde "PIK" Notes).
Notes vóór Herfinanciering
Notes na Herfinanciering
Hoofdsom
Interest
Vervaldag
Series A
$40,000,000.00
5.4200%
07/11/2011
Series B
20,000,000.00 €
5.1450%
07/11/2011
Series C
$45,000,000.00
5.8800%
12/12/2013
Series D
8,000,000.00 €
4.3600%
12/12/2013
Hoofdsom
Interest
Vervaldag
Series A1
$20,184,480.47
6.38%
14/09/2014
Series A2
$20,184,480.47
8.25%
Series B1
10,092,240.00 €
6.40%
Series B2
10,092,240.00 €
7.91%
Series A1
$22,707,540.53
6.38%
Series A2
$22,707,540.53
8.25%
Series B1
4,036,896.00 €
6.40%
Series B2
4,036,896.00 €
7.91%
(PIK)
14/09/2014
14/09/2014 (PIK)
14/09/2014
14/09/2014 (PIK)
14/09/2014
(PIK)
14/09/2014
14/09/2014
Terugbetaling:
De uitstaande hoofdsom van de schuldinstrumenten (Notes) moet worden terugbetaald op 14 september 2014.
Interest:
Interest op de Serie A1 Notes zal jaarlijks 6,38% bedragen. Interest op de Serie A2 Notes zal jaarlijks 8,25% bedragen. Interest op de Serie B1 Notes zal jaarlijks 6,40% bedragen. Interest op de Serie B2 Notes zal jaarlijks 7,91% bedragen. Indien Kredietlijn C onder de Kredietovereenkomst wordt verlengd tot na 31 maart 2010, zal de interest op de Serie A1 en B1 Notes jaarlijks 9,5% bedragen en op de Serie A2 en B2 Notes 11%. Vanaf het derde jaar na de Afsluiting zal de interest op de Notes stijgen met 0,5% per jaar. De interest op de Serie A1 B1 Notes zal verschuldigd zijn en op maandelijkse basis worden betaald. Interest op de Serie A2 en B2 Notes zal niet in cash worden betaald, maar zal worden gekapitaliseerd en elk kwartaal worden toegevoegd aan de hoofdsom van de Serie A2 en B2 Notes.
Vrijwillige annulering en vervroegde terugbetaling De Vennootschap kan het geheel of een deel van de Notes vervroegd terugbetalen voor een minimumbedrag van ten minste 5% van de hoofdsom van de Notes. Ingeval van vervroegde
109
terugbetaling van leningen onder Kredietlijn B zal de Vennootschap ook de A2 Notes en de B2 Notes in een evenredig bedrag vervroegd terugbetalen. Ingeval van een annulering van Kredietlijn A zal de Vennootschap ook de A1 Notes en de B1 Notes in een evenredig bedrag vervroegd terugbetalen. Vrijwillige vervroegde terugbetalingen kunnen worden gedaan zonder premie, boete of verbrekingsvergoeding. Verplichte vervroegde terugbetaling De Vennootschap dient vervroegde terugbetalingen te doen van Notes met de netto opbrengst afkomstig van de uitgifte van rechten. Daarenboven zijn vervroegde terugbetalingen vereist indien de groep opbrengsten ontvangt van vervreemdingen van activa boven bepaalde drempels, en verzekeringsclaims tenzij de opbrengst opnieuw wordt geïnvesteerd of gebruikt voor specifieke doeleinden en mits het vervullen van bepaalde voorwaarden. Bovendien moeten ook vervroegde terugbetalingen worden gedaan indien de groep op 30 juni 2010 en 31 december 2010 een cashbalans heeft die een bepaalde drempel overschrijdt, en daarna op een jaarlijkse basis afkomstig uit de beschikbare cashflow. Daarenboven voorziet de Notes Overeenkomst een verplichte vervroegde terugbetaling indien een persoon de controle verwerft over de Vennootschap (zoals gedefinieerd in het Wetboek van Vennootschappen) of in het geval van een verkoop van alle of vrijwel alle activa van de Groep. Bedragen die vervroegd moeten worden terugbetaald zullen doorgaans worden verrekend met de uitstaande leningen onder de Kredietovereenkomst en op evenredige wijze met de uitstaande bedragen onder de Notes, zoals bepaald in de Kredietovereenkomst en de Notes Aankoopovereenkomst, in de veronderstelling dat de PIK Notes/Kredieten eerst zullen worden terugbetaald. Garanties en zekerheid In het kader van de financiële herstructurering worden de verplichtingen van de Uitgever onder de Notes Overeenkomst gegarandeerd door de leden van de Beperkte Groep zoals hiervoor opgesomd en onder bepaalde beperkingen zoals voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving. Daarenboven hebben de Uitgever en de Garantieverstrekkers zekerheden verstrekt ten gunste van de Noteholders over een groot deel van hun activa. Deze zekerheden zal blijven bestaan tot de uiteindelijke vervaldatum van de Notes. De belangrijkste zekerheden die worden verstrekt door de Belgische vennootschappen zijn als volgt: •
•
Deceuninck: o
Een hypotheek op onroerende goederen ten belope van een bedrag van EUR 64.470.000;
o
Een hypothecair mandaat met betrekking tot onroerende goederen ten belope van een bedrag van EUR 12.904.500;
o
Een pand op handelszaak ten belope van een bedrag van EUR 42.000.000;
o
Een mandaat pand op handelszaak ten belope van een bedrag van EUR 21.000.000;
o
Een pand op schuldvorderingen en bankrekeningen.
Deceuninck Coordination Center NV: o
Een pand op schuldvorderingen en bankrekeningen.
•
Detajoint NV: een hypothecair mandaat ten belope van een bedrag van EUR 4.200.000.
•
Een pand op aandelen in Deceuninck Coordination Center NV en Fin-Tonic NV.
De andere garantieverstrekkers zoals hiervoor opgesomd hebben voornamelijk een zekerheid verstrekt over hun onroerende goederen, schuldvorderingen en bankrekeningen, inventaris,
110
machines en andere uitrusting en de aandelen gehouden in andere vennootschappen van de groep. Er werd ook een zekerheid verstrekt over de materiële intellectuele eigendomsrechten. De Vennootschap heeft ook een pand gevestigd over de aandelen die ze aanhoudt in Ege Profil. De Turkse dochtervennootschappen hebben geen garanties of zekerheden verstrekt in verband met de financiële herstructurering. De garanties en zekerheden zullen worden vrijgegeven bij een volledige terugbetaling van de gegarandeerde en gewaarborgde verplichtingen, met name de verplichtingen onder de Kredietovereenkomst, de Notes Overeenkomst en de Dexia Bank Kredietovereenkomst. Financiële covenanten De Vennootschap heeft ingestemd om dezelfde financiële covenanten na te leven zoals uiteengezet in de beschrijving van de Kredietovereenkomst, hiervoor vermeld, zij het dat de testdata zullen lopen tot de vervaldatum van de Notes (één jaar later dan de leningen onder de Kredietovereenkomst). Algemene verbintenissen De Vennootschap en de Beperkte Groep zijn overeengekomen om verscheidene negatieve en positieve verbintenissen na te leven, inclusief in verband met: •
Machtigingen en naleving van wetten;
•
Beperkingen op fusies, overnames, joint venture overeenkomsten;
•
Beperkingen op handelingen met activa en de verstrekking van zekerheden;
•
Beperkingen op niveau van andere schuldenlast en leningen en garanties; en
•
Beperkingen op cashbewegingen.
De verbintenissen hebben betrekking op de schuldenaars onder de Notes Overeenkomst, of op de leden van de Beperkte Groep in het algemeen, maar hebben geen betrekking op de Turkse dochtervennootschappen. In het kader van de Turkse dochtervennootschappen is de Vennootschap gemachtigd (onder bepaalde voorwaarden) om tot EUR 45.400.000 aan comfortbrieven te verstrekken om de kredietverstrekking door lokale banken aan de Turkse dochtervennootschappen te ondersteunen. Indien de kredietverstrekkers een verzoek tot betaling doen onder en in overeenstemming met de comfortbrieven die de overeengekomen drempels overschrijden, kan dit een geval van contractuele wanprestatie uitlokken onder de Notes Overeenkomst. Andere De Notes Overeenkomst bevat ook bepalingen in verband met verklaringen en waarborgen, verbintenissen om financiële informatie te verstrekken, schadevergoedingen, gevallen van contractuele wanprestatie (inclusief cross-default) en de betaling van vergoedingen en kosten. 7.1.4
Financiële schikkingen in Turkije
Zoals hierboven vermeld zijn de Turkse dochtervennootschappen van de groep geen partij bij de Kredietovereenkomst of de Notes Overeenkomst. De Turkse dochtervennootschappen hebben een aantal niet-gecommitteerde kredietlijnen bij Turkse banken, die in stand blijven na de afsluiting van de financiële herstructurering (zie bespreking onder 4.2.2.5). Zoals hierboven vermeld is de Vennootschap gemachtigd om tot EUR 45.400.000 comfortbrieven te verstrekken om de kredietverstrekking door lokale banken aan de Turkse dochtervennootschappen te ondersteunen. 7.1.4.1
Dexia Bank Kredietovereenkomst
Daarenboven heeft Dexia Bank Belgium op 11 september 2009 een krediet van EUR 16.204.454,64 verleend aan Ege Profil, ter vervanging van de bestaande kredieten. De voornaamste aspecten van de Dexia Bank Kredietovereenkomst zijn hieronder uiteengezet.
111
Kredietverstrekker:
Dexia Bank Belgium
Kredietnemer Garantieverstrekker:
Kredietnemer: Ege Profil San Ve Tic A.S.
Doel:
Een langlopend krediet dat zal worden gebruikt om de bestaande kredieten te herfinancieren die betrekking hebben op de volgende termijnleningen: (i) EUR 2.000.000 termijnlening met vervaldatum 14 april 2014 (interest: EURIBOR + 1% per jaar), (ii) EUR 4.000.000 termijnlening met vervaldatum 9 juni 2014 (interest: EURIBOR + 1% per jaar); (iii) EUR 4.000.000 termijnlening met vervaldatum 31 december 2014 (interest: EURIBOR + 14% per jaar); en (iv) EUR 6.750.000 termijnlening met vervaldag 4 april 2015 (interest: EURIBOR + 1,25% per jaar).
Terugbetaling en vervaldatum:
Terugbetaalbaar in schijven, vervaldatum 11 september 2013.
Interest :
EURIBOR, plus 3,50% per jaar.
Garantieverstrekker: Deceuninck NV
met
uiteindelijke
Verplichte terugbetaling:
vervroegde
Bij controlewijziging van de Kredietnemer of de Garantieverstrekker, of een verkoop van alle of vrijwel alle activa van de Kredietnemer of de Garantieverstrekker.
Vrijwillige terugbetaling:
vervroegde
De Kredietnemer kan de gehele of een gedeelte van de termijnlening (met een minimum van EUR 2.000.000) vervroegd terugbetalen indien het tenminste 10 werkdagen voor de vooruitbetaling een voorafgaande kennisgeving doet aan Dexia.
Cross-Default:
Indien enige financiële schuldenlast van de Kredietnemer niet wordt betaald wanneer deze verschuldigd is, of vervroegd betaalbaar en opeisbaar wordt gesteld, of werd geannuleerd of opgeschort tengevolge van enige wanprestatie, wanneer deze financiële schuldenlast meer bedraagt dan EUR 500.000. Indien een geval van contractuele wanprestatie heeft plaatsgevonden onder de Kredietovereenkomst, en de Agent van de Kredieten actie heeft ondernomen teneinde de kredietlijnen vervroegd opeisbaar te stellen.
Zekerheid:
Alle verplichtingen van de Kredietnemer en de Garantieverstrekker zijn gewaarborgd door het zekerheidspakket dat is verstrekt onder de Kredietovereenkomst en de Notes Overeenkomst (zie hiervoor Garanties en Zekerheid). Dexia kan deze zekerheid niet alleen uitwinnen, maar moet handelen in overeenstemming met de bepalingen van de Intercreditor Overeenkomst.
Negative pledge:
De Kredietnemer stemt in om geen lasten te creëren op of te laten bestaan over alle of bepaalde van haar huidige of toekomstige inkomsten of activa.
Garantie:
Deceuninck heft een garantie verstrekt aan Dexia met betrekking tot alle verplichtingen van de Kredietnemer onder de Dexia Bank Kredietovereenkomst. Dexia heeft ingestemd om haar rechten onder de garantie niet uit te oefenen gedurende 120 dagen vanaf
112
de datum waarop het een kennisgeving aan de Zekerheidsagent heeft verstuurd dat een Geval van Contractuele Wanprestatie (zie hiervoor) heeft plaatsgevonden en dat Dexia de uitwinning is gestart. Na een periode van 120 dagen, is Dexia gemachtigd om haar verbintenissen onder Kredietlijn B van de Kredietovereenkomst te verhogen met een bedrag gelijk aan de garantieverplichtingen van Deceuninck jegens Dexia. In dergelijk geval zal Deceuninck worden geacht twee bijkomende leningen in het kader van Kredietlijn B te hebben gebruikt en zal de garantie van Deceuninck onder de Dexia Bank Kredietovereenkomst worden voldaan (zie bespreking van Kredietlijn B hierboven). Dexia zal op elk moment al haar rechten jegens de Kredietnemer kunnen uitoefenen. Intercreditor Overeenkomst: 7.1.4.2
De Dexia Bank Kredietovereenkomst is onderworpen aan de bepalingen van de Intercreditor Overeenkomst.
Intercompany Kredietovereenkomst
Deceuninck Coordination Center NV is op 11 september 2009 een EUR 11.500.000 kredietovereenkomst aangegaan met Ege Profil (de Intercompany Turkse Kredietovereenkomst). De Intercompany Turkse Kredietovereenkomst voorziet niet in bijkomende externe schuldenlast. Deze Kredietlijn laat de Vennootschap echter toe om (via Deceuninck Coordination Center NV) haar Turkse dochtervennootschappen te ondersteunen. De hoofdbepalingen van de overeenkomst zijn als volgt: Kredietverstrekker:
Deceuninck Coordination Center NV
Kredietnemer:
Ege Profil Ticaret ve Sanayi Anonim Sirketi
Kredietlijnen:
Een exploitatiekredietlijn van maximum EUR 11.500.000 en een langlopend krediet van maximum EUR 11.500.000, maar ten belope van een totaalbedrag van maximum EUR 11.500.000.
Doel:
Exploitatiekredietlijn: de herfinanciering van nietgecommitteerde lokale bankkredieten in Turkije waarvoor geen vernieuwing werd verkregen, en ten behoeve van werkkapitaal en algemene vennootschapsdoeleinden. Langlopend krediet: om middelen te verschaffen aan de Kredietnemer, ter uitvoering van een verzoek tot betaling onder een comfortbrief uitgegeven door Deceuninck aan een kredietverstrekker die begunstigde is van de comfortbrief.
Terugbetaling en vervaldatum:
Exploitatiekredietlijnen moeten worden terugbetaald op het einde van de interestperiode die betrekking heeft op de exploitatiekredietlijn, en mag opnieuw worden getrokken. De vervaldatum van de exploitatiekredietlijn is september 2011. Langlopende kredieten moeten worden terugbetaald op de vervaldatum van de Termijn Kredietlijn, zijnde september 2014.
Interest: Verplichte terugbetaling:
EURIBOR plus 4% per jaar, te betalen op de laatste dag van elke interestperiode met betrekking op de lening. vervroegde
Indien de Kredietnemer vrijwillig het geheel of een gedeelte van de Dexia Bank Kredietovereenkomst
113
vervroegd terugbetaalt, dan moet het op evenredige wijze het uitstaande bedrag onder de Intercompany Turkse Kredietovereenkomst vervroegd terugbetalen. Bij een schending van een Turkse covenant onder de Kredietovereenkomst, kan de Kredietverstrekker haar verplichtingen annuleren en de uitstaande exploitatiekredietlijnen en langlopende kredieten betaalbaar en opeisbaar verklaren. Vrijwillige terugbetaling:
vervroegde
De Kredietnemer kan het geheel of een gedeelte van enige lening vervroegd terugbetalen of elke verplichting hieronder annuleren mits een kennisgeving 3 werkdagen voordien aan de Kredietverstrekker.
Cross-default:
Bij een geval van contractuele wanprestatie onder de Dexia Bank Kredietovereenkomst en indien de langlopende leningen onmiddellijk betaalbaar en opeisbaar kunnen worden verklaard.
Intercreditor Overeenkomst:
De Intercompany Turkse Kredietovereenkomst is onderworpen aan de bepalingen van de Intercreditor Overeenkomst.
7.2
Operationele Herstructurering
7.2.1
Productplatformbenadering
Wereldwijd is het productassortiment voor ramen van Deceuninck onderverdeeld in drie grote subdivisies of platformen: de platformen Zendow en Inoutic in Europa en het Amerikaanse platform, dat bestaat uit een aantal raamsystemen dat exclusief voor de Amerikaanse markt wordt ontwikkeld. Tot het begin van het decennium was de strategie van Deceuninck voor de aangeboden raamsystemen gebaseerd op het aanbieden van autonome raamsystemen voor elk land of elke regio, rekening houdend met lokale verschillen in raamtype en verschillende nationale kwaliteitsvereisten. Met een stijging van de vraag naar gekleurde raamsystemen leidde dit tot een explosie in het aantal stuks in voorraad, wat resulteerde in hoge voorraadniveaus en een lagere productiviteit door de kleinere productiebatches voor elke profielvorm. Om de opslagkosten te verlagen en de productiviteit te verhogen, voerde het management voor de raamsystemen in Europa een platformbenadering in, een concept dat vergelijkbaar is met datgene dat reeds in de auto-industrie wordt gebruikt. Er werden twee platforms gecreëerd. Een voor de ontwikkelde, complexe markt – Zendow – en een voor de Duitse en Oost-Europese volumemarkten – Inoutic, waar de vereisten minder complex waren en er slechts een beperkte vraag was naar gekleurde ramen. Raamsystemen binnen één platform zijn vergelijkbaar, omdat ze allemaal gebaseerd zijn op hetzelfde standaardontwerp. Het grootste deel van de profielen en de profielkenmerken is hetzelfde, maar er zijn wel regionale variaties mogelijk om te voldoen aan tradities of vereisten van een bepaald land, zoals opening (naar binnen of naar buiten - horizontale of verticale schuifsystemen, enz.). Naast de unieke merkkenmerken, combineert Zendow – een samentrekking van Zen ('goed gevoel') en 'window' – esthetiek en functionaliteit in een afgerond en gestroomlijnd design, met een diepte van 70mm en een opvallend nieuwe witte kleur. Door 'nationale' systemen compatibel met elkaar te maken, kon Deceuninck het aantal vormen drastisch beperken, wat dan weer resulteerde in langere productieruns (minder afval) en lagere voorraadniveaus.
114
De introductie van Zendow had eveneens een grote impact op de productie van werktuigen in België. Voor de introductie van Zendow was er gemiddeld een jaarlijkse behoefte aan 50 tot 60 werktuigen om de markten te bedienen. Sinds 2007 is het aantal gedaald tot 40 tot 50 werktuigsets per jaar. Bovendien is het aantal vormen in het Zendow-assortiment met 24% gedaald en is het productievolume per profielvorm met 10% gestegen. In een latere fase is Deceuninck erin geslaagd bijkomende producten te ontwikkelen die op beide platforms gebruikt kunnen worden, zoals de Protex-rolluikkasten, die nu compatibel zijn met zowel het Zendow- als het Inoutic-platform en waardoor het globale aantal vormen bijgevolg verder is afgenomen. 7.2.2
De organisatie afstemmen op de vraag
7.2.2.1
2007-2008: Local-for-Localstrategie in Duitsland en Oost-Europa
Als reactie op de steeds grotere uitdagingen van de marktsituatie wereldwijd, houdt Deceuninck continu haar capaciteit, capaciteitsbenutting en de locatie van haar bedrijfsactiviteiten in aanmerking om de activiteit aan te passen aan de lokale marktbehoeften en om de marges te verbeteren. Figuur 3: Productie local-for-local 250%
omzetevolutie
200% 150% 100% 50%
70%
57%
43%
30%
0% 2006 Geproduceerd in W-EUR voor O-EUR
2007
2008
Geproduceerd in O-EUR & TR voor O-EUR & TR
Bron: Deceuninck
De omzetgroei van Deceuninck in Centraal- en Oost-Europa ten opzichte van haar stabielere markten in de meer ontwikkelde markten van West-Europa, tegen een achtergrond van torenhoge transportkosten en een grotere blootstelling aan invoerrechten (bijv. in Rusland en Oekraïne) heeft Deceuninck ertoe aangezet om in 2007 haar local-for-localstrategie in te voeren. Deze strategie had een invloed op haar bedrijfsactiviteiten in Duitsland, Polen en Rusland. Als onderdeel van deze strategie besloot Deceuninck om te streven naar een lokale productie van 70% in Centraal- en Oost-Europa en Turkije, in vergelijking met 43% in 2006. Als gevolg daarvan werd het personeelsbestand teruggeschroefd met 173 VTE's (proces dat begin 2009 werd voltooid) in de Duitse vestigingen, aangezien de productiecapaciteit, bestemd voor markten in Centraal- en Oost-Europa, verhuisd werd naar productie-eenheden in Poznan (Polen), Brno (Tsjechië) en Protvino (Rusland). Door het hogere productievolume zijn er in Polen voor de extrusie- en beklevingsactiviteiten extra arbeidskrachten aangeworven. In Rusland volstond het bestaande personeelsbestand om het hogere volume te verwezenlijken. Voor Rusland zal dit niet alleen leiden tot besparingen op transportkosten, maar ook op invoerrechten: 10% voor PVC-compounds en PVC-profielen en 15% voor PVCharsen.
115
Sinds november 2008 is er in Rusland een fabriek met een beperkte compoundingcapaciteit operationeel. Voorts zal de mengtoren van Little Rock (AR) in 2009 worden overgeplaatst naar Protvino (Rusland). Hierdoor zal Deceuninck Russia het volume van lokaal aangekocht PVC-hars geleidelijk aan kunnen verhogen. 7.2.2.2
Verdere herstructurering in 2009
Wereldwijde kostenbesparing Om de kosten op één lijn te brengen met het lagere volume in 2009, werd het indirecte personeelsbestand teruggeschroefd. Wereldwijd werden productievestigingen samengevoegd en werd het personeelsbestand afgebouwd. De maatregelen die sinds het begin van de economische crisis in oktober 2008 zijn uitgevoerd hebben het personeelsbestand met 449 VTE's (inclusief tijdelijke arbeidskrachten) verlaagd per juni 2009. De kosten van direct personeel werden verlaagd door de invoering van tijdelijke werkloosheid, de stopzetting van deeltijdse arbeid en door de tijdelijke sluiting van fabrieken. De kostenstructuur is op alle niveaus geoptimaliseerd, vooral voor marketing/communicatie, administratie, investeringen, productie, bevoorrading en reizen. De kosten voor operationele herstructurering bedroegen 5,1 miljoen euro tijdens het eerste halfjaar van 2009. De bovenvermelde kostenverlaging leidde tijdens de eerste zes maanden van 2009 tot een besparing van 20,4 miljoen euro. Er zijn verdere afslankingen van het directe en indirecte personeel aangekondigd. Bijgevolg zullen er eind 2009 nog eens 223 VTE's minder tewerk zijn gesteld. Het betreft de verdere afbouw van het indirecte personeel, de uitvoering van de aangekondigde sluiting van de fabriek in Dottignies, de sluiting van het werktuigatelier in Duitsland en de sluiting van het magazijn in Kaunas (Litouwen). Het aantal omvat tevens de beperking van tijdelijke arbeidskrachten voor het winterseizoen. Globaal zal het personeelsbestand van Deceuninck met 672 VTE's afnemen (inclusief tijdelijke arbeidskrachten), van 3.404 op 1 oktober 2008 tot 2.732 op 31 december 2009. Herstructurering VS De maatregelen die zijn getroffen na de eerste tekenen van een vertraging in de woningbouw over de afgelopen jaren, hebben een impact gehad op de activiteiten van Deceuninck in de Verenigde Staten. Drie van vier fabrieken en magazijnen zijn gesloten, wat geleid heeft tot een concentratie van alle bedrijfsactiviteiten binnen de grote site in Monroe, OH. De kostenverlaging werd in 2009 voortgezet, met een verdere schrapping van banen in 2009 en de sluiting en de verkoop van de extrusievestiging in Little rock, AR. Bijgevolg is het personeelsbestand van Deceuninck North America gedaald van zo'n 700 VTE's in 2004 tot circa 270 in mei 2009. Herstructurering VK De verzadiging van de PVC-ramenmarkt in het VK lag aan de basis voor de beslissingen van Deceuninck in 2005 en 2006 om al haar productie- en opslagactiviteiten te concentreren in de extrusie- en opslagvestiging van Calne. Bijgevolg werd zowel de extrusievestiging in Delph en het magazijn in Royton, beide in de buurt van Manchester, gesloten. De productielijnen werden overgebracht naar de vestiging in Calne en naar andere vestigingen op het Europese vasteland. Nadat de vraag in 2008 en begin 2009 verder was gedaald, is de productiecapaciteit in de loop van het tweede kwartaal van 2009 met 50% verlaagd. Overbodige extrusielijnen zijn overgebracht naar de vestiging in België. Consolidatie Polen Tijdens het eerste halfjaar van 2009 werd de beslissing genomen om alle operationele en commerciële activiteiten op de site van Swarzedz, in de buurt van Poznan, te consolideren.
116
Bijgevolg werden de beklevings- en opslagactiviteiten in het gehuurde gebouw in Wroclaw stopgezet en overgebracht naar Poznan. Herstructurering België Op 15 april 2009 kondigde Deceuninck aan dat de activiteiten voor de extrusie van TPEdichtingen zouden worden overgebracht van haar dochteronderneming Detajoint naar de operationele site in Hooglede-Gits. Deze verhuizing zou in september 2009 voltooid moeten zijn. Figuur 4: Afname wereldwijde personeelsbestand Deceuninck (VTE incl. tijdelijke arbeidskrachten) 4e kwartaal 2008-BJ 2009 3500 3400
1 okt 2008 : 3404
3300 3200 3100
30 jun 2009 : 2955
3000 2900
(449)
2800 2700
(223) 2600
(672) 2010 : 2732
2500 Q4 08 - Q2 09
Q3-Q4 2009
Totaal
direct, inclusief interims : varieert met volume Vermindering indirect personeel
Bron: Deceuninck
117
Deceuninck
Wereldwijd
Gits
België Diksmuide Dottenijs
Duitsland
Bogen
Izmir
Turkije Sarimese
Monroe (OH)
VSA Little Rock (AR)
Indirect personeel Extrusie Bekleving Coating Bedrukking Twinson Matrijzenproductie Magazijn Compounding Gasket Extrusion Extrusie Bekleving Matrijzenproductie Compounding Magazijn Extrusie Compounding Magazijn Extrusie Beklevig Compounding Magazijn Extrusie Bekleving Houtcomposietextr. Compounding Matrijzenproductie Magazijn Extrusie Magazijn Compounding
Verenigd Koninkrijk
Calne
Frankrijk
Roye Poznan
Polen Wroclaw
Tsjechische Republiek
Popuvky
Rusland
Protivino
7.2.3
Extrusie Magazijn Extrusie Magazijn Extrusie Magazijn Bekleving Bekleving Magazijn Magazijn Bekleving Extrusie Magazijn Compounding
Operationele herstructureringsmaatregelen executed 2007 - June 2009 Aantal personeelsleden gereduceerd
Wijziging personeelsbestand Juni 2009 vs 2007 -273
Aantal interims gereduceerd
-93
Sluiting & transfer naar Gits Extrusiecapaciteit verminderd met 30% Beklevingscomplexiteit uitbesteed aan Poland Stopzetting matrijzenproductie vanaf 30 June 2009
-173
Capaciteit verminderd
Capaciteit verminderd
Stopgezet. Activiteiten getransfereerd naar Monroe Stopgezet. Toren getransfereerd naar Protvino (Rusland) Capaciteit verminderd en overgebracht naar Gits (B)
-76
-67
-75
Capaciteit verhoogd +31 Capaciteit verhoogd
-38
Capaciteit verminderd Capaciteit verhoogd
Versnelling van het genereren van kasstromen in de hele groep
Om haar kaspositie te verbeteren heeft Deceuninck sinds het eerste kwartaal van 2009 maatregelen ingevoerd voor het genereren van kasstromen binnen de hele groep en strikte controlemaatregelen met betrekking tot het werkkapitaal. Er is een verbeterde tool voor kasstroomvoorspellingen ingevoerd die inmiddels door de 13 gebieden gebruikt wordt om de kaspositie te beheren en te vrijwaren. De hoogste prioriteit was en is nog steeds de nauwkeurigheid van voorspellingen te verzekeren, een referentie te bieden voor resultaten van de voorspellingen en het nemen van corrigerende maatregelen waar nodig. Om de kasniveaus op korte termijn te verbeteren zijn er maatregelen ingevoerd die geleid hebben tot een daling van alle uitgaven (zoals reizen en kosten, beveiliging, bedrijfswagens, schoonmaakdiensten, magazines, enz.), lagere personeelsuitgaven door tijdelijke werkloosheid en een tijdelijke bevriezing van de investeringsuitgaven.
118
7.2.4
Strikte controle van de investeringsuitgaven
In de loop van de afgelopen jaren heeft de Vennootschap aanzienlijke investeringen gedaan in projecten voor capaciteitsuitbreiding in Centraal- en Oost-Europa en Turkije; en productielijnen voor innovatieve producten zoals Twinson. De investeringsuitgaven in 2007 bedroegen 63,5 miljoen euro, terwijl dat bedrag in 2008 werd beperkt tot 35,4 miljoen euro. De Groep zal in de komende jaren het beste uit deze investeringen halen. In het plan voor 2009 is 20 miljoen euro aan investeringsuitgaven voorzien. Tegen de huidige volumes zal de resulterende overcapaciteit in gebouwen en apparatuur worden verkocht, een ander doel toegewezen krijgen of gebruikt worden voor toekomstige groei. Dit resulteert in een aanzienlijke verlaging van de vereiste investeringsuitgaven in de komende jaren. 7.2.5
Kredietcontrole en voorraadbeperking
De kredietcontrole werd strenger en er werden maatregelen voor voorraadbeperking ingevoerd. Het resultaat van de maatregelen voor voorraadbeperking was duidelijk zichtbaar aan het einde van 2008, en nog beter eind juni 2009. Terwijl het wereldwijde voorraadvolume van afgewerkte geëxtrudeerde producten in november 2008 7% boven het niveau van november 2007 lag, lag het voorraadvolume eind december 2008 reeds 7,5% onder dat van december 2007. Eind juni 2009 lag het wereldwijde voorraadvolume van afgewerkte geëxtrudeerde producten 30% lager dan eind juni 2008. Eind juni 2009 bedroegen de globale voorraden 67 miljoen euro, 13 miljoen euro onder het globale voorraadniveau van 80 miljoen euro op 31 december 2008. 7.2.6
Verkoop van niet-strategische activa
Eind 2008 en in 2009 heeft Deceuninck twee gebouwen in de Verenigde Staten verkocht: een in Little Rock, Arkansas en een in Oakley, New Jersey voor een totaalbedrag van 6,9 miljoen euro. In 2009 heeft Deceuninck eveneens een gebouw in Dottignies (België) verkocht voor een bedrag van 1,1 miljoen euro. De verkoop van andere niet-strategische activa (grond, gebouwen) kan worden overwogen indien een aanvaardbare prijs kan worden verkregen. Een lijst van voornamelijk nietstrategische activa waarvan de verkoop wordt overwogen, is opgesteld. 7.2.7
Organisatiestructuur
Deceuninck heeft onlangs haar organisatiestructuur gewijzigd, zoals beschreven in 8.8 hierna. Door de lineaire verantwoordelijkheid van de CFO van de groep tegenover alle financieel directeurs van de divisies kon de nieuwe structuur snel worden ingevoerd en kon het genereren van kasmiddelen worden gecontroleerd.
119
8
OVERZICHT VAN HET BEDRIJF
De activiteiten en afzetkanalen van de Groep zijn gericht en duidelijk gedefinieerd. Er worden voornamelijk producten ontwikkeld voor de residentiële woningmarkt, zowel voor de nieuwbouw- als de renovatiemarkten. Het management van Deceuninck is van mening dat 90% van de geconsolideerde omzet is afkomstig uit de residentiële bouwsector (zowel nieuwbouw als renovatie). Van deze 90% omzet, is ca. twee derden (66%) afkomstig uit de residentiele nieuwbouw en de resterende één derde is afkomstig uit de nieuwbouw. Men schat dat 10% van de geconsolideerde omzet afkomstig is uit de niet-residentiële markt zoals ziekenhuizen, scholen, kantoren, fabrieken, enz. De grondstof die gebruikt wordt voor de transformatie (in dit geval extrusie) is ofwel een PVCcompound ofwel een composietcompound op basis van PVC.
8.1
Marktomgeving
De producten van Deceuninck worden voornamelijk ontworpen en ontwikkeld voor de bouwsector, in het bijzonder de residentiële bouwsector. Het is belangrijk een onderscheid te maken tussen de nieuwbouwmarkt en de renovatiemarkt. Deze laatste kent namelijk aanzienlijk minder schommelingen dan de eerste. Bovendien zijn de vooruitzichten voor de renovatiemarkt nog steeds positief, in tegenstelling tot die voor de markt van de nieuwbouwwoningen. De impact van de niet-residentiële vastgoedmarkt op de activiteiten (scholen, ziekenhuizen, hotels,……)is beperkt. 8.1.1
Residentiële woningmarkt: algemene tendensen
8.1.1.1
West-Europa
9
De tendensen binnen de woningbouw in West-Europa verschillen van land tot land. De feitelijke tendens in elk jaar is afhankelijk van de algemene bouwactiviteit en van overheidsmaatregelen om de woningbouw in elk afzonderlijk land te stimuleren. Deze uiteenlopende activiteitenniveaus worden voornamelijk weerspiegeld in de nieuwbouwmarkt, terwijl de renovatiemarkt stabieler is. In de Benelux is de grootte van de nieuwbouwmarkt en de markt voor woningrenovatie vrijwel gelijk. Tot 2008 vertoonde de nieuwbouwactiviteit solide groeicijfers. Sinds de tweede helft van 2008 heeft de nieuwbouwactiviteit echter een daling ingezet. De activiteit in de renovatiemarkt bleef in 2008 sterk, en vooral in België wordt verwacht dat deze activiteit de komende jaren positieve groeicijfers blijft vertonen. Renovatie wordt in België gesteund door een lager belastingtarief en stimuleringsmaatregelen van de overheid om woningisolatie te verbeteren, wat zou moeten leiden tot een lager energieverbruik en een lagere CO²-uitstoot. Hetzelfde geldt voor Frankrijk, waar de activiteit in residentiële nieuwbouw en renovatie in 2008 gelijk was verdeeld. Residentiële nieuwbouw heeft een groei gekend tot 2008, terwijl de renovatieactiviteit ook na 2008 bleef toenemen, ondanks de economische en financiële crisis. Ook in Frankrijk wordt residentiële renovatie gesteund door een lager belastingtarief en stimuleringsmaatregelen van de overheid om een betere isolatie van bestaande woningen te bevorderen. In Duitsland kent de markt van de residentiële nieuwbouw al een aantal jaren een daling, met uitzondering van 2006. Eind 2006 werd er een regel afgeschaft die gunstige leenvoorwaarden voor een eerste woning mogelijk maakte. Bijgevolg vertoonde de residentiële nieuwbouw in 2006 een plotselinge groei, gevolgd door een correctie in 2007. Na 2006 bleef de residentiële renovatiemarkt goede prestaties leveren, ook in 2008. In 2008 had 34% van de residentiële bouwactiviteit betrekking op nieuwbouw, en 66% op renovatie.
9
Bron: Euroconstruct, juni 2009. www.euroconstruct.org
120
In het Verenigd Koninkrijk had 35% van de residentiële bouwactiviteit in 2008 betrekking op nieuwbouw, en 65% op renovatie. De renovatieactiviteit was in de vorige jaren gedaald, vooral wegens een verzadiging van de markt. De nieuwbouwactiviteit bleef tot 2008 toenemen. Na 2008 vertoonde de nieuwbouwactiviteit een scherpe daling als gevolg van de financiële crisis. Het VK was immers een van de eerste Europese landen die door de crisis werd getroffen. In Spanje had 66% van de residentiële bouwactiviteit in 2008 betrekking op nieuwbouw, en 34% op renovaties. De residentiële nieuwbouwactiviteit was met 33% gedaald als gevolg van de oververhitting van de markt voor residentiële nieuwbouw (voornamelijk appartementsgebouwen) tijdens de voorgaande jaren. De residentiële nieuwbouwactiviteit stagneerde in 2007 en kende in 2008 vervolgens een forse daling. De residentiële renovatieactiviteit werd gekenmerkt door een meer gestage groei tot 2008, maar kende daarna eveneens een daling. 8.1.1.2
Centraal- en Oost-Europa
10
In Centraal- en Oost-Europa moet er een onderscheid worden gemaakt tussen Polen, Tsjechië, Slowakije en Hongarije enerzijds, en Rusland, Oekraïne, Roemenië, Bulgarije en de landen van ex-Joegoslavië anderzijds. In de eerste regio was er reeds sprake van een hoge mate van residentiële renovatieactiviteit, die in 2008 goed was voor 25% tot 35% van de totale residentiële bouwmarkt. Tot 2008 was er in Polen en Slowakije een hoge mate van residentiële nieuwbouwactiviteit, terwijl in Tsjechië en Hongarije de renovatieactiviteit het beter deed dan de nieuwbouw. Sinds 2009 is zowel de nieuwbouw- als de renovatieactiviteit getroffen door de wereldwijde economische en financiële crisis. In de tweede categorie van landen was de nieuwbouwactiviteit in 2008 overheersend: 80% (in Slovenië) tot 95% (Rusland) van de totale residentiële bouwactiviteit. Door deze nadruk op nieuwbouw was deze regio kwetsbaarder voor de gevolgen van de wereldwijde financiële crisis, die in deze regio een invloed had op de bouwactiviteit vanaf het vierde kwartaal van 2008. 8.1.1.3
11
Turkije
De residentiële nieuwbouw (95% van de totale residentiële bouwactiviteit) heeft het de afgelopen jaren uitstekend gedaan, vooral in het segment van de appartementsgebouwen. In 2008 werd de groei tegen een lager niveau voortgezet en voor 2009 wordt een bescheiden daling verwacht. Residentiële nieuwbouw wordt er gesteund door een gestage groei van het bbp en gunstige hypotheekleningen. Figuur 5: Europa: residentiële nieuwbouw & residentiële renovatie in 2008 2008
<-10%
Bron:
2009
-10 tot 0%
2010
0% tot 10%
>10%
- Euroconstruct Juni 2009 - SL,CRO,SER,ROM,BUL,RUS,TR, UA: Buildecon Juni/Juli 2009
10 11
Bron: Buildecon, juni 2009. www.buildecon.com Bron: Buildecon, juni 2009. www.buildecon.com
121
2011
Geen data beschikbaar
Figuur 6: Europa: residentiële nieuwbouw & residentiële renovatie in 2009 2008
2009
<-10%
Bron:
-10 tot 0%
2010
0% tot 10%
2011
>10%
Geen data beschikbaar
- Euroconstruct Juni 2009 - SL,CRO,SER,ROM,BUL,RUS,TR, UA: Buildecon Juni/Juli 2009 12
8.1.1.4
Noord-Amerika
De residentiële nieuwbouwactiviteit begon in de Verenigde Staten al in 2006 te dalen. Het aantal nieuwbouwwoningen was sinds 2002 enorm gestegen en bereikte zijn hoogtepunt in 2005 met een cijfer van meer dan 2 miljoen. Op vandaag bedraagt het aantal nieuwbouwwoningen op jaarbasis ongeveer 500.000 eenheden. De renovatieactiviteit bleef er stabiel tussen 2002 en medio 2008. Sindsdien is de residentiële renovatie er echter ook sterk beïnvloed door de financiële en economische crisis. Figuur 7: VS: residentiële woningen op jaarbasis voor de periode 2002-2008 VSA: residentiële bouwstarts op jaarbasis
VSA: Renovatie marktindex per kwartaal
2500
60
2000
1848
1956 2068
50 1801
1500
40
1355
1000
906
30 30
2003
2004
'2005
'2006
'2007
'2008
1
Q
1
3
Q
2008
Q
3
1
Q
2007
Q
3
1
Q
2006
Q
3
1
Q
3
2005
Q
Q
2004
Q
1
Q
2003 3
2002
Q
1
Q 2002
3
20 0 0
1
582
500
Q
'000' units
1705
2009
June 09
Bron: NAHB
*RMI index: De RMI index is het gewogen gemiddelde van 3 indexen •
Belangrijkste uitbreidingen en wijzigingen waarvan de kostprijs gelijk is aan of hoger is dan USD 25.000 (gewicht: 0,30)
•
Minder belangrijke uitbreidingen en wijzigingen waarvan de kostprijs lager is dan USD 25.000 (gewicht: 0,40)
•
Onderhoud- en herstelwerkzaamheden(gewicht: 0,30)
8.1.2
PVC (polyvinylchloride)
De belangrijkste bedrijfsactiviteit van Deceuninck is de transformatie van een PVC-compound in een hard-PVC-profiel. PVC-harsen worden vervaardigd uit twee natuurlijke grondstoffen, namelijk ruwe aardolie (43%) en zout (57%). In tegenstelling tot andere kunststoffen zijn PVC-harsen slechts 12
Bron: NAHB (National Association of Home Builders). www.nahb.org
122
gedeeltelijk afgeleid van olie. Er worden bij de productie van PVC-harsen twee basisprocessen gehanteerd, die resulteren in suspensie-PVC (S-PVC, 80% van de markt) en emulsie-PVC (E-PVC, 20% van de markt) Om de PVC-compound geschikt te maken voor een specifieke toepassing, worden tijdens het mengproces (compounding) additieven aan de PVC-hars toegevoegd. Het uiteindelijke PVCproduct kan worden opgesplitst in twee belangrijke categorieën: 1. Harde (PVC-U, zijnde nietgeplasticeerde) PVC-producten, die voornamelijk gebruikt worden voor profielen en buizen. 2. Soepele PVC-producten, waarvoor als additief voornamelijk weekmakers worden gebruikt, wat leidt tot een soepel PVC-product. Het transformatieproces van Deceuninck, extrusie genaamd, wordt alleen gebruikt om harde PVC-producten te vervaardigen. De gebruikte additieven zijn voornamelijk vulstoffen, stabilisatoren, titaandioxide, slagvastheidsverbeteraars, enz. In 2008 werd gemeend dat profielen 18% vertegenwoordigden van het wereldwijde PVCverbruik, zoals weergegeven in de figuur hieronder. Figuure 8: Wereldwijde PVC consumptieverbruik Diverse, 14% Draden & kabels, 7%
Buizen en toebehoren, 40%
Folie & platen, 17%
Flessen, 2% Profielen & minikanalen, 20%
2008 totale vraag = 36.5 miljoen ton Bron: CMAI
Leveranciers van PVC-harsen in Europa verschillen van die in de Verenigde Staten, aangezien er geen echte wereldwijd actieve PVC harsproducerende ondernemingen zijn. De handel in PVC-harsen tussen beide continenten wordt beperkt door de hoge transportkosten en de verschillende verpakkingsvormen. Aangezien de handling-kosten i.e. het ledigen van kleinere verpakkingseenheden (in tegenstelling tot bulk silos in West-Europa en de US), voor verbulking van verpakt materiaal in Turkije erg laag liggen, kan Ege Profil op geregelde basis eenmalige volumes van PVCharsen op de spotmarkt kopen, waar het kan profiteren van uitzonderlijke aanbiedingen. PVCharsen in Turkije worden ofwel in euro ofwel in US dollar gekocht. De belangrijkste PVC-producenten in Europa zijn Ineos Vinyls, Solvin, Arkema, Vinnolit, LVM (Tessenderlo Chemie), Shin Etsu en Borsodchem. In de Verenigde Staten zijn de belangrijkste leveranciers Shintech, Formosa, Georgia Gulf en Oxy Vinyls. 8.1.2.1
Evolutie van de prijs voor PVC-hars sinds 2003
De maandelijkse schommelingen in de prijzen van PVC-harsen worden bepaald door de prijzen van ethyleen (aardolie) enerzijds, en door de wereldwijde vraag/aanbod-situatie anderzijds. Als referentiewaarde voor zijn werkelijke aankoopprijzen gebruikt Deceuninck de KI-index in Europa en de CMAI-index in de Verenigde Staten. De evolutie van de KI-index wordt weergegeven in de figuur hierna.
123
Figuur 9: PVC hars prijzen Europa sinds 2003 1200
1000
EUR/ton
800
600
400
200
0 2003
2004
2005
2006
2007
2008
Bron: KI
Hoewel de grote jaarlijkse tendens vergelijkbaar is, kunnen de PVC-contractprijzen verschillen tussen Europa, de Verenigde Staten en Azië. De contractprijzen voor hars worden in iedere regio afzonderlijk maandelijks vastgelegd tijdens de aankooponderhandelingen. Door de verschillende valutaontwikkelingen is het soms interessant om de PVC-harsen in een ander continent aan te kopen, maar de hogere transportkosten, de verschillende verpakkingswijze (kleinere volumes) en importrechten verhinderen dat grotere volumes naar een ander continent kunnen worden geëxporteerd. Deceuninck maakt echter in beperkte mate gebruik van tijdelijke overcapaciteit die op de spotmarkt wordt aangeboden als de bijkomende kosten de betaalde nettoprijs in het betreffende continent niet overschrijden. Tot halverwege 2003 zijn de gemiddelde prijzen voor PVC-hars relatief stabiel gebleven. Van halverwege 2003 tot het derde kwartaal van 2008 zijn de prijzen voor PVC-hars continu gestegen. Terwijl het KI-indexprijsniveau in juli 2003 EUR 570/ton gaf als prijsaanduiding, bedroeg het KI-indexprijsniveau in oktober 2008 EUR 1.175/ton (+106%). Door de zwakke vraag en de daling van de ethyleenprijzen, zijn de harsprijzen tijdens het vierde kwartaal van 2008 en het eerste kwartaal van 2009 gedaald. Sinds mei 2009 noteren de PVC-prijzen opnieuw een stijging. 8.1.3
PVC-ramen
8.1.3.1
Evolutie van het marktaandeel
In de meeste landen van de ontwikkelde markten in West-Europa heeft PVC (als materiaal) in de residentiële ramenmarkt een marktaandeel van 55% tot 80%, zoals weergegeven in de figuur hierna.
124
Figuur 10: Evolutie van het marktaandeel van PVC 2004-2007 Spain Italy Netherlands Belux Ukraine
10
15 13
2007
18 33 33 34
40 40
60 46
Poland
48
Czech Rep
52
49 50
USA
2004
54 55 55 55
Germany Russia
63 64
France Roumania Turkey UK
78 66
70 70 72
80 80
Bron: op basis van marktonderzoek (inclusief Interconnection, Heinze, Palmer, Verstandig Bouwen, Okna marketing, Ducker)
De laatste jaren is het marktaandeel van PVC-ramen ondanks zijn grotere marktaandeel sterker blijven groeien dan de globale marktgroei, voornamelijk ten koste van hout. Het marktaandeel voor PVC-ramen is laag in de Benelux in vergelijking met de buurlanden Frankrijk, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. De reden daarvoor is de kleurige gevelstijl van de meeste privéwoningen, waarvoor aluminium beter geschikt was dan PVC, tot het einde van de jaren negentig. Vanaf dan werd een oppervlakveredeling van PVC-profielen met kleurtechnieken algemeen aanvaard. Uit peilingen bij eindconsumenten uitgevoerd door het tijdschrift 'Verstandig Bouwen' in 2007 en 2008 blijkt dat PVC in België het populairste materiaal is geworden voor zowel residentiële nieuwbouw als renovaties. Het marktaandeel is het laagst in Scandinavië wegens de overvloedige beschikbaarheid van hout. In Zuid-Europa, vooral in Spanje, hebben aluminium ramen van lage kwaliteit, d.w.z. ramen met aluminium zonder thermische onderbreking, het grootste marktaandeel. Wel wordt verwacht dat de markt voor PVC-ramen zal profiteren van de nieuwe striktere regels voor de functionele prestaties van bouwmaterialen (bron: Codigo Tecnico de la Edificacion), onder andere op het vlak van thermische isolatie, die in 2007 zijn ingevoerd. Bijgevolg is het marktaandeel van PVC gestegen van 14,6% in 2007 tot 20% in 2008 volgens Asoven (www.asoven.es, juni 2009), In de meeste Oost-Europese landen heeft PVC, en niet zozeer hout of aluminium, een marktaandeel van meer dan 60% (bron: Interconnection). Nieuwe hoogbouwappartementen en de slechte staat van de bestaande oude ramen zijn door de hoge verwarmingskosten een drijfkracht achter de vraag naar ramen met goede isolatie-eigenschappen. Door de uitstekende thermische prestaties van PVC-ramen in combinatie met de meest gunstige prijskwaliteitverhouding, vooral voor witte ramen, is het marktaandeel van PVC-ramen de afgelopen jaren snel gestegen. In Turkije blijft het marktaandeel voor PVC-ramen stabiel op een hoog niveau (>70%) (Bron: Interconnection). Globaal is het marktaandeel voor PVC-ramen in de Verenigde Staten de afgelopen jaren stabiel gebleven tussen 55 en 60% (bron: Ducker Research). Het hoogste marktaandeel kan worden waargenomen in het noordoostelijke gedeelte van de VS en de Midwest. Er wordt verwacht dat het marktaandeel zal stijgen in het zuidelijke en westelijke gedeelte van de VS.
125
In deze laatste regio's hebben aluminium ramen van lage kwaliteit zonder thermische onderbreking het grootste marktaandeel. Het marktaandeel van PVC kent bijgevolg een groei, omdat PVC de kosten voor verwarming en airconditioning verlaagt. 8.1.3.2
Kenmerken ten opzichte van alternatieve raammaterialen
De laatste 15 à 20 jaar is PVC (als materiaal voor ramen) algemeen aanvaard als het materiaal bij uitstek. Concurrerende materialen zijn onder meer hout en aluminium. PVC is steeds populairder geworden door zijn goede prijs-kwaliteitverhouding, de verbeterde esthetische eigenschappen (zie het slanke afgeronde ontwerp van het Zendow-systeem van Deceuninck en de gekleurde oppervlakteafwerking van Deuctone), de lange levensduur, het feit dat PVC geen onderhoud vereisen, kan worden gerecycleerd en bovenal de uitstekende prestaties op het vlak van thermische en akoestische isolatie. 13
Tabel 10: Vergelijkende tabel raammaterialen
PVC
Aluminium
14
Hout
15
Thermische en geluidsisolatie
Goed
Zwakker
Goed
Duurzaamheid
Gemiddeld 35 jaar
Minder
Minder
Laag
Laag
Hoog
Niet-flexibel
Niet-flexibel
Flexibel
Ja
Ja
Nee
Onderhoud Aanbrengen van andere kleuren Recycleerbaar Kosten van eigendom per m²- 30 jaar (index=100)
100
16
123
Tot 175
17
Over een periode van 30 jaar liggen de totale exploitatiekosten voor PVC-ramen (nl. aankoopkosten plus onderhoudskosten) 75% lager dan die voor houten ramen en 23% lager dan die voor aluminium ramen (bron: Multi Consultants). 8.1.3.3
Tendensen: Energie-efficiëntie
De nieuwste generatie PVC-raamsystemen in Europa verzekert een efficiënter energieverbruik. De helft van het warmteverlies in gebouwen vindt plaats via glazen oppervlakken en de materialen die gebruikt worden voor ramen. Volgens een berekening van het Duitse Instituut 'Hermes Bauphysik und Fenstertechnik. Institut für Wärmebrückenanalyse', dat onderzoek doet naar bouwfysica, raamtechnologie en thermische-bruganalyse, kan de vervanging van ramen door de nieuwste generatie, die bestaat uit meerkamerprofielen van 70 mm en gecombineerd wordt met glas met hoge energie-efficiëntie (U-waarde: 1,0 W/(m².K), een jaarlijkse vermindering van 400 tot 1000 liter brandstof opleveren voor een gemiddelde woning met een glasoppervlak van 25 m², als de thermische beglazing van de eerste generatie (U-waarde: 3,0 W/(m².K)) en enkel glas (Uwaarde: 5,8 W/(m².K)) worden vervangen. Omgerekend naar CO2-uitstoot betekent dit dat een gemiddelde woning een verlaging van de uitstoot kan bereiken van respectievelijk 1080 kg en 2700 kg per jaar. In West-Europa profiteren PVC-raamprofielen momenteel vooral van stimuleringsmaatregelen van de overheid om het energieverbruik en de CO2-uitstoot te verlagen. Door de verbeterde kwaliteit en de laatste ontwikkelingen op het gebied van ophaling en recycling van 7 Bron: Deceuninck en Multi Consultants, NL, april 2008. 8 Aluminium met thermische onderbreking (in tegenstelling tot aluminium zonder thermische onderbreking in ZuidEuropa). 9 Hardhout van hoge kwaliteit. 10 Zonder stelkader. 11 Hout met FSC-label
126
postconsumer ramen, wordt het gebruik van PVC voor ramen vanuit een ecologisch standpunt steeds meer aanvaard. Een illustratie van deze verbetering is de 'Green Guide to Specification', die in juni 2008 in het VK werd gepubliceerd (www.thegreenguide.org.uk). De 'Green Guide' (Groene Gids) maakt deel uit van BREEAM (BRE Environmental Assessment Method), een geaccrediteerd milieuscoresysteem voor gebouwen. De gegevens in de Green Guide gebruiken een scoresysteem van A+ tot E, waarbij A+ de beste milieuprestaties vertegenwoordigt. PVC-ramen en gevelbekledingsproducten behaalden voor alle segmenten de hoogste klassen, gaande van A tot A+. 8.1.3.4 Tendensen: Milieuvriendelijke compounds Zoals overeengekomen in het Europees Vrijwillig Engagement van de PVC-industrie, 'Vinyl 2010', is Deceuninck begonnen met de implementatie van projecten die een vermindering van de impact op het milieu tot doel hebben. In Duitsland, Polen en Turkije produceren alle productievestigingen PVC-profielen op basis van een milieuvriendelijkere compound. In de overige vestigingen (België, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk en Rusland) werd de overschakeling op deze CaZn-gestabiliseerde compound gestart, met de bedoeling in de loop van 2009 volledig over te schakelen. 8.1.3.5
Tendensen: Recycling
Door haar engagement in EPPA (European PVC Profiles Association) heeft Deceuninck, in het kader van Vinyl 2010, actief meegewerkt aan de uitbouw van de inzamelnetwerken voor postconsumer harde PVC-producten met de bedoeling deze te recycleren en het verkregen recyclaat opnieuw te gebruiken voor nieuwe PVC-bouwprofielen. Het succes van deze inzamelinitiatieven, beter bekend als Recovinyl, in de rest van Europa en Rewindo in Duitsland heeft er toe geleid dat tal van nationale en lokale overheden de recyclingmogelijkheid van PVC-producten na gebruik hebben erkend en hun perceptie over de impact van PVC op het milieu hebben bijgestuurd. Dit heeft geleid tot een verandering in hun perceptie en het beleid over de impact van PVC op het milieu. De samenwerking van de industrie op het vlak van inzameling en vermaling van oude harde PVC-producten heeft een aanzienlijke impact op het productontwikkelingsgebeuren bij Deceuninck. Een substantieel deel van dit recyclaat wordt onder andere gebruikt in de Cyclefoam-geluidswand. Recyclaat van hoge kwaliteit wordt al een aantal jaren samen met recyclaat van industrieel afval verwerkt tot vensterbanken en wandbekledingsprofielen die vervolgens met een decoratieve folie worden afgewerkt. Daarnaast wordt er ook voortgewerkt aan de optimalisatie van het gebruik van recyclaat van industrieel en postconsumer afval om nieuwe raamprofielen te produceren. 8.1.4
Concurrentieomgeving
8.1.4.1
Onafhankelijke producenten van PVC-raamprofielen
Belangrijke concurrenten zijn het Duitse familiebedrijf VEKA en de Profine-groep, die in handen is van het in Bahrein gevestigde private-equitybedrijf Arcapita. Profine omvat de Duitse merken Kömmerling, KBE en Trocal. Profine is de grootste producent in Europa, maar beschikt slechts over beperkte verkoopactiviteiten in Noord-Amerika. VEKA is een belangrijke speler, zowel in Europa als in de Verenigde Staten. Geen van deze twee concurrenten heeft belangrijke activiteiten in Turkije, maar beide zijn actief in de Volksrepubliek China. Profine is de grootste onderneming, met in 2008 een geconsolideerde omzet van EUR 869 miljoen (inclusief PVC-platen). Wat de omvang betreft schat het management dat VEKA vergelijkbaar is met Deceuninck. VEKA heeft in 2008 een geconsolideerde omzet gerapporteerd van ca. EUR 718,8 miljoen, inclusief de omzet voor PVC-platen en PVCcompound (bron: publicatie van de Vennootschap).
127
In de Verenigde Staten is Mikron de marktleider (dat in handen is van de beursgenoteerde onderneming Quanex Building Products). Mikron heeft buiten Amerika geen belangrijke activiteiten. In Turkije is Deceuninck via Egepen/Deceuninck en Winsa de enige 'westerse' actieve profielproducent. De markt wordt gedomineerd door vijf bedrijven. Marktleider is Firatpen. Naast Egepen/Deceuninck zijn andere belangrijke spelers Pimapen en Adopen & Pakpen. Andere belangrijke concurrenten, die voornamelijk actief zijn in Europa, zijn de Duitse groepen Rehau, Aluplast, Gealan, Schüco en SIP (Salamander Industrieprodukte). Ook de Belgische Tessenderlo Group is een belangrijke speler. Het bedrijfssegment in kunststofverwerking van deze laatste omvat naast de vervaardiging van PVC-buizen en de verkoop van PVC-compounds ook de fabricage van PVC-raamsystemen, voornamelijk in West-Europa en de Verenigde Staten. In een aantal landen, in het bijzonder in het VK en in Rusland, concurreert Deceuninck eveneens met lokale extrusiebedrijven. 8.1.4.2
Geïntegreerde producenten van PVC-raamprofielen
In bepaalde landen beschikken geïntegreerde bedrijven over een groot marktaandeel. Een geïntegreerde producent van PVC-raamprofielen is een bedrijf dat profielen extrudeert voor de eigen raamfabricage. Geïntegreerde profielproducenten zouden zo'n 50% van de Amerikaanse markt in handen hebben. In Europa hebben geïntegreerde profielproducenten doorgaans een groter marktaandeel in hun eigen binnenlandse markt. De bekendste zijn: het Oostenrijkse bedrijf Internorm, marktleider in de Oostenrijkse markt voor PVC-ramen, Anglian in het VK, Hoco in Duitsland, het Italiaanse Finstral en Profel in België. Volgens schattingen van het management is ook 34% van de Franse markt voor PVC-ramen in handen van geïntegreerde bedrijven. 8.1.4.3
Belangrijke concurrenten van concurrerende alternatieve materialen voor ramen
De markt van de houten ramen is door de aard van het product bijzonder gefragmenteerd, aangezien dergelijke ramen door een plaatselijke timmerman kunnen worden gemaakt. Aluminium raamsystemen worden voornamelijk gebruikt in het niet-residentiële marktsegment, zoals kantoren en commerciële gebouwen. De markt is nog meer gefragmenteerd dan die van de PVC-systemen. Belangrijke Europese merken zijn Schüco (Duitsland), Hydro (inclusief Wicona, Tecnal), SAPA (Zweden), en Reynaers (België). Ze concurreren met talrijke lokale producenten die alleen in hun binnenlandse markt verkopen.
8.2
Strategie
8.2.1
Profiel van de Vennootschap
De Groep Deceuninck is actief in het ontwerp, de vervaardiging en de verkoop van PVCsystemen voor de bouwsector. De twee belangrijkste productsegmenten zijn raam- en deursystemen en bouwproducten. Het productassortiment raam- en deursystemen omvat een ruime waaier van raam- en deursysteemprofielen, aangevuld door het productassortiment voor woningafscherming, met rolluiken, rolluikkasten en sierluiksystemen. Het segment raam- en deursystemen vertegenwoordigde 88% van de geconsolideerde omzet van Deceuninck in 2008. Het assortiment bouwproducten omvat profielen voor binnenhuisdecoratie, wandbekleding en dak- en buitenoplossingen.
128
Zowel de raam- en deursystemen als de bouwproducten van Deceuninck worden voornamelijk ontworpen voor de residentiële woningmarkt (die dan weer wordt onderverdeeld in de nieuwbouw- en de renovatiemarkt). De geografische spreiding van de omzet van Deceuninck is volgens het management een van de sterkste troeven van Deceuninck. De Groep bedient klanten in meer dan 75 landen ter wereld. Het klantenbestand van Deceuninck kan worden opgesplitst in vier geografische regio's: 1. West-Europa (belangrijkste afzetgebieden: Benelux, Frankrijk, Duitsland, VK & Spanje) 2. Centraal en Oost-Europa 3. Turkije (inclusief export naar het Midden Oosten, Noord-Afrika, Zuidoost-Europa en Azië) 4. Noord-Amerika. De basistechnologie die door de Vennootschap wordt gebruikt is extrusie van PVC en het gepatenteerde Twinson-composietmateriaal. Het geïntegreerde productieproces van Deceuninck omvat compounding, vervaardiging van werktuigen, extrusie van dichtingen en profielen, bedrukking, PVC-laminering en de gepatenteerde Decoroc-coatingtechnologie. 8.2.2
Mission statement
De opdracht van de Groep Deceuninck omvat het handelen als één globaal geïntegreerd bedrijf, het aanbieden van een ruim assortiment duurzame geëxtrudeerde kunststof raam- en deursystemen en bouwproducten met hoge toegevoegde waarde en daarenboven het overtreffen van de verwachtingen van klanten door haar passie voor uitmuntendheid. 8.2.3
Strategie
De strategie van Deceuninck bestaat erin om Deceuninck wereldwijd op duurzame wijze te positioneren in het marktsegment met hoge toegevoegde waarde van raam- en deursystemen en bouwproducten op basis van PVC. Er wordt prioriteit verleend aan innovatie op het vlak van materialen, producten en toepassingen, gecombineerd met een hoge servicegraad naar de klantenbasis van Deceuninck en een verhoging van de naambekendheid bij de eindklant. 8.2.3.1
Productstrategie – Focus op innovatie
Deceuninck streeft ernaar constant te beschikken over een goed gevulde pipeline met nieuwe producten en toepassingen. Het continu opvolgen van de ontwikkeling van nieuwe producten en toepassingen is een van de speerpunten van Deceuninck's dagelijkse managementbeleid. Berekend volgens de Frascati-methode besteedt Deceuninck jaarlijks gemiddeld 2% van zijn omzet aan onderzoek en ontwikkeling. Het betreft voornamelijk onderzoek naar nieuwe materialen en processen, alsook de optimalisatie van bestaande toepassingen en processen. Deze berekeningsmethode houdt eveneens rekening met uitgaven voor productontwikkeling en de optimalisatie van testmethoden. De laatste jaren heeft Deceuninck getracht zijn leiderspositie op het vlak van innovatie te versterken door de ontwikkeling van verschillende innovatieve producten en technologieën, waaronder: •
Zendow- en Inoutic-platformen voor raamprofielen. Zie deel 8.3.1.
•
Decoroc-coating, een intern ontwikkelde en gepatenteerde techniek voor profielveredeling. Zie deel 8.6.6.1.
•
TPE-dichtingen: isolatiedichtingen voor deuren en ramen. Zie deel 8.6.5.
•
De ontwikkeling van een houtcomposietmateriaal voor bouwprofielen. Zie deel 8.3.2.2.
•
Cyclefoam-geluidswanden. Zie deel 8.3.2.3.
Bovenop de continue modernisering van haar basisaanbod streeft de Vennootschap ernaar zich te differentiëren in haar assortiment raamsystemen door het toevoegen van nieuwe en
129
verbeterde eigenschappen en kenmerken om haar concurrentiepositie op de markt ten opzichte van concurrerende materialen (hout, aluminium) te versterken. Rekening houdend met schattingen over de uitputting van de natuurlijke materialen en als onderdeel van haar duurzaamheidsstrategie op lange termijn heeft Deceuninck haar intensieve onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten voor composietmaterialen in 2008 en 2009 voortgezet, met een duidelijke focus op die ontwikkelingen die Deceuninck minder afhankelijk maken van de PVC-markt met zijn volatiele prijzen. Op basis van intern marktonderzoek meent het management van Deceuninck dat er in de toekomst nog steeds kansen zijn voor energie-efficiënte toepassingen, waarvoor de ontwikkeling en marketing van nieuwe bouwconcepten, producten en toepassingen vereist zijn. In het bouwproductenassortiment werd het Twinson-houtcomposietmateriaal geoptimaliseerd en bijkomende toepassingen voor het materiaal ontwikkeld. Voor het productassortiment van de raam- en deursystemen zal er in 2009 en de jaren daarna vooral aandacht worden besteed aan de verhoging van de mechanische eigenschappen van het materiaal en tegelijkertijd de verbetering van de isolatieeigenschappen. Bovendien wil de Vennootschap haar productassortiment verder diversifiëren naar andere bouwmaterialen buiten het segment van de raam- en deursystemen. De Vennootschap kan bouwen op haar solide knowhow op 3 domeinen: PVC en composieten als materiaal; haar kennis en ervaring op het gebied van industriële extrusieprocessen en de eisen met betrekking tot bouwtoepassingen (zowel op technologisch vlak met betrekking tot de afzetkanalen). 8.2.3.2
Marketingstrategie – Focus dienstverlening aan de klant
op
hogere
naambekendheid
en
betere
Hogere naambekendheid Hoewel Deceuninck een B2B-model heeft, speelt communicatie met de eindconsument een steeds belangrijkere rol in haar marketingstrategie. Om deze strategie te ondersteunen is Deceuninck in bepaalde mature markten van West-Europa (voornamelijk Frankrijk, de Benelux en Spanje) gestart met een merknaamconcept voor haar raamfabrikanten. Les Menuisiers Pévécistes in Frankrijk is het bekendst en wordt door het management als een geslaagd voorbeeld beschouwd. Voor de winkels van deze raamfabrikanten heeft Deceuninck gezamenlijk POS-materiaal, displays en marketingtools ontwikkeld en promoot het bedrijf zijn concept actief via marketingcommunicatiecampagnes. De winkels zijn eigendom van de raamfabrikanten en worden door hen geëxploiteerd. In 2008 bereikte de omzet die door Deceuninck SAS gerealiseerd werd via het winkelketenconcept 'Les Menuisiers Pévécistes' een tweecijferige groei. Eind 2008 waren er 95 winkels actief. Een sterke groei van het gekleurde raamsysteemassortiment, Deuctone, de lancering van nieuwe producten in het sierluikengamma KIUZO en het rolluikkastengamma Storbox en een sterke groei van de Twinson-houtcomposiettoepassingen lagen mee aan de basis van deze sterke organische groei. In Turkije bestaat er een vergelijkbaar concept, waar er zo'n 250 Winsa-raamwinkels over het land zijn verspreid. Het ontwerp van de Winsa-winkels is ontwikkeld door de Winsaorganisatie. Daarnaast beschikken de raamfabrikanten van Egepen Deceuninck in Turkije over meer dan 800 verkooppunten in Turkije met eenzelfde design, zij het minder strikt dan het concept van Winsa en 'Les Menuisiers Pévécistes'. Een ander voorbeeld is de Belgische campagne "Stop met geld door het raam te gooien", waar de eindklant bij een bezoek aan de campagnewebsite www.stopmetgelddoorhetraamtegooien.be wordt doorverwezen naar de commerciële website van Deceuninck. In 2008 heeft Deceuninck EUR 18 miljoen besteed aan marketing en merkontwikkeling. Voortzetting van het hoge niveau van dienstverlening
130
Een systematische inspanning heeft geleid tot een aantal baanbrekende diensten die de partnerschapsbenadering naar een gefragmenteerde klantenbasis toe hebben ondersteund. Ze omvatten: •
'SynergeBuild' en andere internettoepassingen voor e-commerce en productinformatie. SynergeBuild is de naam van het klantenserviceplatform van Deceuninck. Een deel van deze dienst wordt aangeboden via een internettoepassing. De toepassing geeft klanten van Deceuninck een volledig systeem om hun bestellingen op te volgen, en wordt geregeld uitgebreid met nieuwe hoogwaardige mogelijkheden. SynergeBuild creëert een verbeterd distributiekanaal van de grondstof PVC tot aan de eindconsument door gebruik te maken van efficiënte communicatie via het internet. Het is een volledige keten waardoor Deceuninck zich kan differentiëren door een betere dienstverlening, lagere kosten en een hogere klantentevredenheid. In 2008 is meer dan 50% van de wereldwijde bestellingen bij Deceuninck ingevoerd via de SynergeBuild-website.
•
Teams voor technische ondersteuning die werken aan de verbetering van de productiemethodes en kwaliteitscontrole bij de fabrikanten. Momenteel wordt tevens ondersteuning geboden voor de ontwikkeling van verkoop- en marketingmethoden.
In de marketingcommunicatie van de Vennootschap zijn het genereren van leads en activering van de eindklant via het internet op een innovatieve wijze geïntroduceerd in de sector van de bouwmaterialen, zowel voor B2B- als B2C-kanalen.
8.3
Productaanbod
Het productaanbod van Deceuninck bestaat uit twee belangrijke segmenten: raam- en deursystemen en bouwproducten. Het segment raam- en deursystemen is het belangrijkste productsegment en vertegenwoordigde 88% van de geconsolideerde omzet in 2008. Figuur 5: Omzetsplitsing raam- en deursystemen – bouwproducten 2004 - juni 2009 sinds het begin van het jaar € 662,7m 100%
€ 656,6m
€ 629,9m
€ 311,1m
€ 239,3m
12%
11%
12%
15%
16%
88%
89%
88%
85%
84%
2007
2008
1H2008
1H2009
80%
60%
40%
20%
0% 2006
Raamsystem en
Bouw producten
Bron: Deceuninck
8.3.1
Raam- en deursystemen
Het productassortiment voor raam- en deursystemen omvat een ruime waaier van raam- en deursysteemprofielen, aangevuld door het productassortiment voor woningafscherming, met rolluiken, rolluikkasten en sierluiksystemen.
131
Het assortiment raamsystemen omvat profielen voor de vervaardiging van ramen, gaande van gewone en traditionele landspecifieke types tot allerlei moderne stijlen, voornamelijk voor de residentiële markt, openbare niet-residentiële gebouwen zoals ziekenhuizen, scholen en commerciële niet-residentiële gebouwen zoals hotels, kantoren, enz. Wereldwijd is het assortiment raamsystemen onderverdeeld in drie grote subdivisies of platformen: de platformen Zendow en Inoutic in Europa (West-Europa, Centraal- en OostEuropa, Turkije) en de Amerikaanse raamsystemen die exclusief voor de Amerikaanse markt werden ontwikkeld. Raamsystemen geproduceerd binnen het Zendow-platform zijn ontworpen voor het topsegment van de mature markten in West-Europa waar esthetische kenmerken zeer belangrijk zijn. De raamsystemen van het Inoutic-platform zijn ontworpen voor Duitsland en voor de minder complexe, bijzonder gestandaardiseerde hogevolumemarkten van Centraal- en Oost-Europa waar esthetiek minder belangrijk is. In deze markten is de huiseigenaar voornamelijk op zoek naar een goed presterend, goed isolerend wit raam (voornamelijk om de verwarmingskosten te beperken). Dit betekent dat Deceuninck de benadering één merk voor één markt nastreeft. Zendowramen worden voornamelijk verkocht in Frankrijk, de Benelux, Spanje, Italië en het Verenigd Koninkrijk, terwijl Inoutic-ramen voornamelijk worden verkocht in het Duitstalige gedeelte van Europa, enkele regio's in het oostelijke deel van Frankrijk en de meeste landen van CentraalNoordoost-Europa en Zuidoost-Europa. In die landen waar beide merken worden verkocht, zoals Frankrijk, bedient elk merk een verschillend marktsegment en bijgevolg vullen ze elkaar aan. Hetzelfde principe geldt voor het beperkte volume van Zendow dat verkocht wordt in de Centraal- en Oost-Europese groeimarkten, waar Zendow bedoeld is voor het topsegment van de markt, en Inoutic voor het deel van de markt waar vooral in grote volumes wordt aangekocht. Dankzij de veredelingstechnieken van Deceuninck kan de Groep profielen met hoge toegevoegde waarde aanbieden in een ruime waaier van kleuren. Er wordt verwacht dat de stijging in marktaandeel van deze producten met hoge toegevoegde waarde de groei in de gevestigde markten van Deceuninck zal ondersteunen omdat steeds meer klanten de voorkeur geven aan visuele schoonheid én door de hoge gemiddelde verkoopprijs. Bovendien wordt verwacht dat de verkoop van deze producten met hoge toegevoegde waarde in de opkomende markten uiteindelijk zal toenemen. De belangrijkste technieken omvatten: •
Decoroc-coating: een gepatenteerd proces waarbij het externe oppervlak gelakt (of geverfd) wordt met een korrelige, matte satijnlaag; en
•
Bekleving met folie: een proces waarbij het profiel bekleefd wordt met een UV-bestendige PVC-film met houtnerfstructuur of met een melaminefolie voor binnenvensterbanken.
132
Figuur 6: Evolutie aandeel Deuctone West-Europa (zonder VS – Inoutic – Turkije) 2006 - juni 2009 sinds het begin van het jaar (*) 100%
28%
32%
35%
33%
34%
72%
68%
65%
67%
66%
2006
2007
2008
1H2008
1H2009
80%
60%
40%
20%
0%
Wit
Deuctone
Bron: Deceuninck
(*) Deuctone (baseline: process colours van Deceuninck) verwijst naar de kleurmerkstrategie van Deceuninck voor zijn assortiment raam- en deursystemen en groepeert de raamafwerkingstechnieken bekleving/laminering en Decoroc-coating (in tegenstelling tot in de massa gekleurde, voornamelijk witte PVC-raamsystemen).
Figuur 7: Wereldwijde marktpositie van Deceuninck voor PVC-raamsystemen
8
Turkije
4
1 2 VSA US
3
1 1
7
3 5
3 2
2
6 1
5
4
3
(1)
PVC < 15% marktaandeel PVC > 15% and <40% marktaandeel PVC > 40% and <60% marktaandeel PVC > 60% marktaandeel (1) Bij de onafhankelijk profielproducenten
Bron: Deceuninck, Interconnection, Heinze, Palmer, Verstandig Bouwen, Okna marketing, Ducker
133
8.3.2
Bouwproducten
Het segment bouwproducten omvat alle profielen voor binnenhuisdecoratie, wand en dakrand-bekleding en buitenoplossingen. Het segment bouwproducten omvat zowel PVC- als houtcomposiettoepassingen. Bijgevolg biedt het de Vennootschap een extra groeimogelijkheid omdat zij de gelegenheid krijgt nieuwe productmarkten te betreden. 8.3.2.1
PVC
Binnenhuisdecoratie Binnenhuisdecoratie omvat een ruim assortiment bekledingsmogelijkheden voor wanden en plafonds, binnenvensterbanken, raamuitbekledingsprofielen, plinten en afwerkingsprofielen. Dankzij het bedrukkingsproces van de Groep kunnen binnenwanden en plafondbekleding worden voorzien van trendy kleuren en motieven. Gevel- en dakrandbekleding Productassortimenten voor buitentoepassingen in zowel hard als gecoëxtrudeerd hardschuim omvatten gevelbekleding, dakrandbekleding en afwerkingslijsten.. 8.3.2.2
Houtcomposiet
Houtcomposietmateriaal is een materiaal waarin houtvezels uit geselecteerd industrieel houtafval gecombineerd worden met een polymeer. Op die manier ontstaat er een nieuw materiaal dat de voordelen geniet van zowel het hout als de polymeer. De houtcomposietproducten van Deceuninck zijn de Twinson terras- en gevelpanelen in Europa en de Kodiak terras- en omheiningssystemen in de Verenigde Staten. Nadat Deceuninck in 2005 houtcomposietterrasplanken in licentie introduceerde waarbij polyethyleen (PE) als polymeer werd gebruikt, heeft Deceuninck zijn eigen houtcomposietmateriaal ontwikkeld, Twinson, waarbij PVC als polymeer werd gebruikt om te kunnen profiteren van de unieke eigenschappen van PVC op het vlak van duurzaamheid en weersbestendigheid. Het assortiment Twinson-terrasproducten werd eind 2005 dan ook met succes geïntroduceerd op de Europese markt. Door de positieve reactie van zowel de eindconsumenten als de professionele bouwmarkt, besloot Deceuninck om zijn Twinsonextrusiecapaciteit op het hoofdkantoor van Deceuninck in België te verhogen. Momenteel is het Twinson-productassortiment beperkt tot terras- en gevelbekleding.. In het begin van 2008 heeft Deceuninck North America haar nieuwe verkoopstrategie voor houtcomposiet ingevoerd. Voor terrastoepassingen is Deceuninck North America gestart met de oprichting van zijn eigen distributienetwerk onder de naam Kodiak. In 2008 heeft Deceuninck, in het kader van haar innovatiestrategie, een nieuwe houtcomposiettoepassing geïntroduceerd, ‘o’-face, de ultieme wandbekleding voor gevels, met de natuurlijke kracht en het uitzicht van hout, en de duurzaamheid van PVC. Op de jaarlijkse bouwbeurs Batibouw in Brussel in 2009 werd het terrasassortiment aangevuld met Terrace+, het premium terrasvloersysteem voor commerciële toepassingen..
8.3.2.3
Cyclefoam
De Cyclefoam-technologie werd in 2002 ontwikkeld en wordt gebruikt in toepassingen zoals gecoëxtrudeerde geluidsabsorberende akoestische wanden en de buitenbekleding Belface. Voor Cyclefoam wordt aan postconsumer hard PVC-recyclaat een schuimcomponent toegevoegd. Postconsumer recyclaat, in tegenstelling tot preconsumer recyclaat, is recyclaat afkomstig van het vermalen van oude ramen, rolluiken, gevelbekleding enz. in harde PVC. Cyclefoam-producten beschikken over een gecoëxtrudeerde toplaag uit nieuwe harde PVC.. . Cyclefoam-producten worden geproduceerd op het hoofdkantoor van Deceuninck in België.
134
8.4
Klantenbasis
Deceuninck heeft twee belangrijke types klanten voor de segmenten raam- en deursystemen en bouwproducten. 8.4.1
Raam- en deursystemen: raamfabrikanten
Het grootste aantal klanten binnen de Groep zijn raamfabrikanten (business-to-businessmodel), die de raamprofielen en accessoires assembleren tot een raam volgens de assemblage- en montagevoorschriften van Deceuninck. Deceuninck heeft een evenwichtig gespreide klantenbasis van kleine, middelgrote en grote raamfabrikanten. Die laatste categorie is uitgerust met uiterst geautomatiseerde machines voor de fabricage van ramen, die tot 5.000 ramen per dag kunnen produceren. Om Deceuninck-raamprofielen tot uiteindelijke ramen te kunnen assembleren, dienen de machines van de fabrikant te zijn aangepast aan het raamsysteemontwerp van Deceuninck. Deceuninck schat dat het de exclusieve leverancier is van circa 90% van deze fabrikanten. Deze klanten kunnen vertrouwen op: •
het kwaliteitslabel van Deceuninck;
•
de raamproductievoorschriften van Deceuninck en op maat van de klant geproduceerde machine-onderdelen.
•
ondersteuning door Deceuninck (e-commerce, ontwerpsoftware, ondersteuning, projectwerving), wat voor klantenbinding zorgt.
8.4.2
technische
Bouwproducten: professionele bouwmaterialenhandel
Bouwproducten worden geleverd aan de professionele bouwmaterialenhandel. De professionele verdelers van bouwmaterialen verkopen de producten van Deceuninck aan de professionele nieuwbouw- en renovatiemarkt, of direct aan de eindconsument. De montage van het product gebeurt voornamelijk door onafhankelijke gespecialiseerde plaatsers.
8.5
Evolutie geografische spreiding van de omzet
Figuur 8: Geografische splitsing van de omzet 2006 – juni 2009 100% 80% 60%
14%
16%
17%
15%
15%
19%
14%
10%
11%
11%
25%
29%
30%
28%
23%
42%
41%
43%
46%
51%
2006
2007
2008
1H2008
1H2009
40% 20% 0%
West-Europa
Oost-Europa
Verenigde Staten
Turkije
Bron: Deceuninck
In het verleden werdeen tijdelijke vertraging van de bouwactiviteit in één land of regio gecompenseerd door een hogere activiteit in een andere regio. In 2008 is Deceuninck er, ondanks de moeilijke marktomstandigheden en de ongunstige valuta-effecten in Europa en
135
Turkije, bijvoorbeeld in geslaagd om de bruto omzet (exclusief de Verenigde Staten) bijna stabiel te houden (-0,3%). Dit wordt verklaard door de positieve verkoopresultaten in de groeimarkten van Centraal- en Oost-Europa, en de geslaagde introductie van innovatieve producten in ontwikkelde markten zoals de Benelux en Frankrijk. De stijging van het aandeel in de omzet van West-Europa tussen 2007 en 2008 is voornamelijk te danken aan de impact van innovatieve producten zoals Twinson en de kleurenstrategie Deuctone, én aan de hogere vereisten voor energie-efficiëntie in de Benelux, Frankrijk en Duitsland, die een positieve invloed hadden op de vraag uit de renovatiesector. De omzet in de ontwikkelde markten bleek beter bestand te zijn tegen de gevolgen van de economische crisis dan de omzet in andere regio's. Door de seizoensgebonden aard van de markt is het aandeel van West-Europa tijdens het eerste halfjaar hoger dan tijdens het tweede halfjaar. Langere winterperioden in Centraal- en Oost-Europa leiden tot een laat begin van het bouwseizoen. De omzet in Noord-Amerika is van 19% van de geconsolideerde omzet in 2006 tot 11% tijdens het eerste semester van 2009 omwille van een zwakke dollar in combinatie met een continue vertraging in de residentiële nieuwbouwactiviteit en, vanaf de tweede helft van 2008, ook in de renovatieactiviteit, Het aandeel van de omzet in de regio Turkije steeg van 14% in 2006 tot 17% in 2008. Ondanks het moeilijke macro-economische klimaat is het omzetvolume in 2008 gestegen, hoofdzakelijk door een stijging in de omzet in exportregio's tijdens de eerste 10 maanden van 2008. De verkochte volumes op de lokale Turkse markt zijn stabiel gebleven. Tijdens het eerste semester van 2009 is het aandeel in de geconsolideerde omzet met 15% onveranderd gebleven in vergelijking met dezelfde periode een jaar voordien. Het aandeel van Centraal- en Oost-Europa bedroeg 30% in 2008, 5% hoger dan in 2006 (25%). Met uitzondering van Polen en de Baltische Staten werd tijdens de eerste 10 maanden van 2008 in vrijwel alle landen een groei van twee cijfers behaald. Tijdens het laatste kwartaal trof de wereldwijde vastgoedcrisis ook deze regio. Tijdens de eerste 6 maanden van 2009 werden de verkopen in Oost-Europa het hardst getroffen door de economische crisis. Het aandeel in de geconsolideerde omzet tijdens de eerste jaarhelft daalde van 28% in 2008 tot 23% in 2009.
8.6
De activiteitenketen van Deceuninck
Figuur 15: Activiteiten
Leveranciers PVC-hars & additieven
compounding
extrusie
ontwerp & productie matrijzen
veredeling • coating • bekleving • bedrukking
dichtingen
verkoopkantoren & magazijnen in Europa en VSA
Raam en luikfabrikanten (ramen en deuren) Handel (Bouwproducten)
Bron: Deceuninck
8.6.1
Aankoop
Aankoopcontracten voor strategisch belangrijke grondstoffen en machines worden centraal onderhandeld, om de Groep een maximale koopkracht te verschaffen.
136
Het belangrijkste item is de aankoop van PVC-hars, en de chemische additieven die vereist zijn voor het compoundingproces. Andere aangekochte materialen omvatten handelsgoederen zoals versterkingsprofielen uit staal, dichtingen, spuitgietaccessoires die aan de klanten worden geleverd als onderdeel van de raam- of deursystemen en de bouwproducten. 8.6.2
Compounding
Compounding betekent het mengen van PVC-hars met additieven zoals (warmte)stabilisatoren, additieven voor de bevordering van de slagvastheid, titaandioxide voor kleurvastheid, vulstoffen, pigmenten, enz. Deceuninck ontwikkelt haar compoundingformules intern, en deze formules vormen de basis voor de specifieke eigenschappen van de producten van de Vennootschap, zoals kwaliteit, slagvastheid, esthetiek, enz. De Vennootschap beschouwt dit als een belangrijk concurrentievoordeel. Deceuninck beschikt over moderne compoundingvestigingen in België, Duitsland, de Verenigde Staten, Turkije en Rusland, samen goed voor een wereldwijde compoundcapaciteit van 350.000 ton. Vanuit deze vestigingen worden de compounds via de Groep verdeeld voor gebruik in het extrusieproces. Compounding is een continu proces. Het is daarom ook belangrijk om over een continue voorraad te beschikken. 8.6.3
Werktuigen
Een tweede verticaal geïntegreerd proces is het ontwerp en de vervaardiging van de matrijzen, de werktuigen die het profiel tijdens het extrusieproces zijn unieke vorm geven. Deceuninck vervaardigt vrijwel alle werktuigen die vereist zijn voor de extrusie van PVC en composietcomponenten intern in zijn werktuigateliers in België, de Verenigde Staten en Duitsland. Het management beschouwt dit als een duidelijk concurrentievoordeel in termen van flexibiliteit en het vermogen om nieuw ontwikkelde raam- en deursystemen of bouwproducten snel op de markt te brengen. De technologie voor de vervaardiging van werktuigen blijft intern bewaard en wordt continu ontwikkeld om bij te blijven bij de laatste technologische ontwikkelingen op dit gebied. Voor de wereldwijde extrusie van zijn PVC-componenten beschikt Deceuninck over een park van zo'n 1.900 actief gebruikte werktuigen. Zowel compounding als de vervaardiging van werktuigen dienen uitsluitend om te voldoen aan de interne behoeften van de Groep. 8.6.4
Extrusie
Deceuninck vervaardigt de PVC- en composietcomponenten via een transformatieproces dat extrusie wordt genoemd. Deceuninck heeft negen extrusievestigingen, in België, Duitsland, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Polen, Rusland, Turkije (2) en de Verenigde Staten. In 2008 heeft Deceuninck 240.000 ton geëxtrudeerde profielen verkocht. 8.6.5
Extrusie van TPE-dichtingen
Om de waterdichte en windbestendige eigenschappen van het afgewerkte raam te garanderen, worden in het raamprofiel dichtingen opgenomen. Deceuninck heeft een techniek ontwikkeld om deze dichtingen tijdens de extrusie te integreren. Om te voldoen aan de hoge vereisten inzake kleur, elasticiteit, lassen en recycling heeft Deceuninck besloten om TPE (thermoplastisch elastomeer) te gebruiken als basisgrondstof voor haar dichtingen. In 2003 heeft Deceuninck Detajoint overgenomen, dat gevestigd is in Dottignies (België), en zich specialiseert in de tri-extrusie van TPE-dichtingen. Dankzij deze overname kon Deceuninck de technologie en de productie voor haar raamsystemen in Europa en Turkije intern behouden. Inmiddels is Deceuninck gestart met de extrusie van TPE-dichtingen voor lokale behoeften in haar vestigingen in Turkije, Polen, Rusland en Duitsland.
137
In 2009 werd beslist om de extrusie van dichtingen te verhuizen van Dottignies naar de hoofdvestiging in Hooglede-Gits. 8.6.6
Kleurafwerking
Over de jaren is Deceuninck, op basis van schattingen van het management, gegroeid naar een marktleiderspositie als producent van gekleurde profielen, in het kader van haar strategie om profielen aan te bieden met een hoge toegevoegde waarde. Om zijn doelstellingen te verwezenlijken heeft Deceuninck drie offline afwerkingstechnieken ontwikkeld: coating, bekleving en bedrukking. 8.6.6.1
Decoroc-coating
De recentste afwerkingstechniek voor profielen is de Decoroc-coating. De korrelige structuur geeft de profielen een matte, satijnachtige look. Zowel de formule van de coating als de Decoroc-coatingtechnologie zijn door Deceuninck zelf ontwikkeld en worden gedekt door octrooien. Dankzij het aanbod van gecoate raamprofielen dat Deceuninck aan zijn raamfabrikanten aanbiedt, kunnen zij de afgewerkte gekleurde ramen produceren op dezelfde machines die gebruikt worden voor de productie van witte ramen. Door de invoering van deze coatingtechnologie kan Deceuninck een ruime waaier van kleuren aanbieden. Het biedt Deceuninck de mogelijkheid om zijn kleurenassortiment op flexibele wijze en op korte termijn aan te passen aan wijzigende architectuurtrends voor gevelkleuren. 8.6.6.2
Bekleving met folie
Een tweede techniek die kleur geeft aan het oppervlak van het profiel is bekleving met folie (ook laminering genoemd). Bij bekleving met folie wordt een PVC- of melaminefolie op de PVC-profielen gekleefd. Dit is doorgaans een UV-bestendige PVC-folie met houtkorrelstructuur. Voor bekleving met folie van vensterbanken wordt melaminefolie gebruikt, wegens de hogere kwaliteit op het vlak van krasbestendigheid. Momenteel beschikt Deceuninck over foliecapaciteit in België, Duitsland, Turkije, de Verenigde Staten, Polen en Tsjechië. 8.6.6.3
Bedrukking
De derde afwerkingstechnologie is bedrukking. Bij bedrukking wordt via drukrollers inkt op de profielen aangebracht. Deze bedrukte profielen worden gevernist met een UV-bestendige laag en vervolgens gedroogd. De bedrukkingstechnologie is een flexibele kleurtechniek om bouwprofielen voor binnenhuisgebruik, zoals binnenwanden en plafondbekleding, te voorzien van trendy kleuren en motieven. 8.6.7
Logistiek
Meer dan 80% van de verkoop van Deceuninck wordt geleverd uit voorraad. In de meeste regio's waar Deceuninck levert, bedraagt de leveringstijd twee tot drie werkdagen na de datum van bestelling. Om al zijn klanten een service van topkwaliteit en korte leveringstijden te kunnen garanderen, heeft Deceuninck zijn eigen computerprogramma ontwikkeld: Deplis. Dit programma verzekert een optimale opvolging van alle bestellingen en verschaft een permanente koppeling met het voorraadbeheer op alle productiecentra. Deceuninck heeft magazijnen in België, Frankrijk, het VK, Duitsland, Spanje, Polen, Tsjechië, Kroatië, Servië, Bosnië, Bulgarije, Roemenië, Turkije, Rusland en de Verenigde Staten.
138
Via de SynergeBuild-website kunnen professionals en klanten bestellingen plaatsen en opvolgen, van profielen tot geïnstalleerde ramen. Momenteel wordt circa 50% van de geconsolideerde omzet van Deceuninck gegenereerd via SynergeBuild. 8.6.8
Verkoop
8.6.8.1
Verkooporganisatie
In tegenstelling tot de operationele activiteiten van Deceuninck is de verkooporganisatie uiterst gedecentraliseerd en georganiseerd op landniveau, om te kunnen voldoen aan de eisen van de landspecifieke markt en aan de commerciële en technische vereisten. Op groepsniveau wordt de verkoop- en marketingstrategie centraal bepaald via de bedrijfseenheden. De uitvoering van de strategie in elke regio en elk land gebeurt door de nationale verkoopdivisies. Prijzen worden vastgelegd, continu centraal gecontroleerd en lokaal ingevoerd door de verkoopvertegenwoordigers van de Groep. Zakelijke mogelijkheden in nieuwe geografische gebieden worden centraal gecoördineerd vanuit het exportdepartement in het hoofdkantoor in Gits, waar wordt overwogen of voor de bevoorrading van de regio de voorkeur uitgaat naar het Zendow-platform voor het luxesegment, het Inoutic-platform voor hoge volumes of bevoorrading vanuit Turkije. Turkije dient voornamelijk als exportbasis voor een aantal landen in het Midden-Oosten, Noord-Afrika, Zuidoost-Europa en Azië. In het algemeen werkt Deceuninck niet met agenten, behalve in de beginfase waarin de eerste stappen op bepaalde nieuwe markten worden gezet. 8.6.8.2
Kredietbeheer
Om het betalingsrisico te dekken dat voortvloeit uit de levering van goederen, heeft Deceuninck twee kredietverzekeringscontracten gesloten met Atradius en Delcredere. De kredietverzekering dekt een portefeuille van klanten en betaalt een overeengekomen percentage van een factuur of vordering die onbetaald blijft als gevolg van langdurige wanbetaling, insolventie of faillissement. De kredietverzekering is gesloten voor alle gelieerde ondernemingen van Deceuninck, behalve voor Deceuninck Spanje en Turkije, waar met klanten specifieke betalingsvoorwaarden zijn overeengekomen. Als gevolg hiervan, zullen de kredietverzekeringsdekkingen slechts op 80% van de geconsolideerde omzet slaan. Het contract met Atradius dekt de vorderingen op klanten (exclusief ondernemingen van de groep, overheidsinstellingen en natuurlijke personen) in West-Europa, Noord-Amerika, Japan, Australië en Nieuw-Zeeland (exclusief de 10 nieuwe EU-lidstaten). Het contract met Delcredere dekt alle andere landen (inclusief de 10 nieuwe EU-lidstaten). De kosten (premie) voor deze verzekering worden maandelijks in rekening gebracht, en worden berekend als een percentage van de omzet van die maand. De jaarlijkse minimumpremies die door Deceuninck moeten worden betaald, zijn vastgesteld op EUR 280.000 voor Atradius en EUR 1.000 voor Delcredere. Tijdens de eerste zes maanden van 2009 bedroegen de totale kredietverzekeringskosten voor Deceuninck EUR 400.000 (in 2006, 2007 en 2008 bedroegen ze respectievelijk EUR 600.000, EUR 557.000 en EUR 884.000). Voor beide contracten zijn er maximale schadevergoedingen per boekjaar vastgesteld. Voor Atradius bedraagt de dekking 90% van de vordering met een jaarlijks maximum van 40 maal de jaarpremie. Voor Delcredere bedraagt de dekking 90 of 95%, afhankelijk van het feit of er een commercieel of politiek risico mee gepaard gaat, met een jaarlijks maximum van 25 maal de jaarpremie. Vorderingen van minder dan EUR 5.000 zijn uitgesloten uit de kredietverzekering.
139
Voor de Franse klanten van Deceuninck Frankrijk heeft de Franse regering een CAP- en CAP+-systeem geïntroduceerd, waarbij geweigerde kredietlimieten door de kredietverzekeraar kunnen worden aanvaard of door de Franse regering worden verhoogd.
8.7
Kwaliteit
8.7.1
Interne kwaliteitscontrole
De dagelijkse controles die worden uitgevoerd door de experts in het interne laboratorium van Deceuninck zijn een van de pijlers van de permanente kwaliteitscontrole waaraan de profielen van Deceuninck worden onderworpen. De kenmerken van de grondstoffen, de geëxtrudeerde profielen en de afgewerkte raam- en deursystemen worden zorgvuldig getest in overeenstemming met de strikte criteria van een aantal autoriteiten op het gebied van normen, in binnen- en buitenland. Elk jaar blijft de Groep investeren in nieuwe laboratoriumapparatuur en steeds geavanceerdere onderzoekstoestellen. Met één dergelijk toestel kan Deceuninck versnelde tests uitvoeren om vast te stellen hoe weersbestendig de PVC-profielen en kleuren zijn, en om hun performantie en resultaten te controleren en te optimaliseren. Dit betekent dat nieuwe kleuren en processen grondig worden getest in het laboratorium alvorens ze op de markt worden gebracht. 8.7.2
Externe kwaliteitsbewaking
Deceuninck organiseert op geregelde basis een externe kwaliteitscontrole in de raamfabricagevestigingen van zijn klanten, of op de bouwvestiging via organisaties zoals KIWA, om te controleren of er aan alle assemblage- en installatiespecificaties wordt voldaan. 8.7.3
ISO 9001
Deceuninck's processen zijn in Europa en Turkije ISO 9001 gecertificeerd. Deceuninck streeft ernaar zich van zijn concurrenten te onderscheiden door aan zijn producten en diensten hoge kwaliteitseisen op te leggen. De werkzaamheden worden voortgezet om de kwaliteitseisen binnen de Groep te optimaliseren en op elkaar af te stemmen. Wat productkwaliteit betreft, is er een uniform kwaliteitsmodel ontwikkeld. De meetmethoden in verschillende productievestigingen zijn geüniformiseerd. Op operationeel niveau is het interne netwerk van kwaliteitsmanagers uitgebreid en omvat het nu ook de customer care manager. In 2008 werd het herwerkte kwaliteitsbeleid bekendgemaakt. Hierbij werd rekening gehouden met de waarden van Deceuninck en de input van alle kwaliteitsmanagers wereldwijd. De peilers van het kwaliteitsbeleid zijn: •
Klantentevredenheid
•
Kwaliteitsnormen
•
Kwaliteitsdenken
•
Lerende Organisatie
•
Engagement
8.7.4
Processen voor de verlaging van de CO2-voetafdruk
In juni 2009, werd de productiesite van Deceuninck in België onderscheiden met de WestVlaamse prijs voor duurzaam ondernemerschap. Deze onderscheiding is de opvolger van het West-Vlaamse Milieucharter, dat Deceuninck sinds 1999 elk jaar heeft ontvangen. Deze onderscheiding beloont the inspanningen die gedaan worden in het kader van energiebesparingen, emissies van solventen, de doorgedreven interne procedures voor selectieve afvalophaling die leidt tot een verhoogd hergebruik van recylaat en de introductie van watergedragen verven in de coating afdeling.In 2008 werd de Ege-vestiging in Izmir, die is gecertificeerd volgens de milieustandaard ISO 14000 en de veiligheidsnorm OHSAS 18000, bekroond met de 'Environment Award for the Aegean Region 2008'.
140
Tot slot is Deceuninck North America voor het tweede jaar op rij onderscheiden met de "2008 Excellence in Pretreatment Award" voor de inspanningen op ecologisch vlak met betrekking tot afvalwater. Deze onderscheiding wordt jaarlijks toegekend door de BCDES (Butler County Department of Environmental Services) in de staat Ohio. 8.7.5
REACH
REACH is een Verordening van de Europese Gemeenschap over chemische stoffen en het veilige gebruik ervan (EG 1907/2006). Het betreft de registratie, beoordeling, autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen. Het doel van REACH is de verbetering van de bescherming van de volksgezondheid en het milieu door een betere en vroegere identificatie van de intrinsieke eigenschappen van chemische stoffen. De REACHverordening geeft de industrie een grotere verantwoordelijkheid om de risico's van chemische stoffen te beheren, en veiligheidsinformatie te verschaffen over de stoffen die worden gebruikt. Fabrikanten en importeurs zullen verplicht zijn om informatie te verzamelen over de eigenschappen van hun chemische stoffen, om de veilige behandeling ervan mogelijk te maken, en deze informatie in te voeren in een centrale database die beheerd wordt door het Europees Agentschap voor chemische stoffen (ECHA, European Chemicals Agency). Als een downstream gebruiker van chemische stoffen heeft Deceuninck van zijn leveranciers van chemische stoffen de vereiste informatie ingezameld om te voldoen aan de REACHverordening. De directe impact van REACH op de operationele en commerciële activiteiten van Deceuninck is relatief beperkt.
8.8
Organisatie
8.8.1
Organisatiestructuur
Leadership Team Management Team Executive Team
CEO
CFO
VP Operations
Group Controller
General Manager
Risk & Credit Management
General Manager Compound
Corporate Communications Manager
Corporate Manufacturing
Manager PM O
Director I T
Board Audit committee
Director Legal
Marketing Dir Building Prod
Product Development Manager
Gits & Investments
Marketing Dir HR Manager Fenestration
Director Research & Innov .
Internal Audit General Managers (Country or Cluster)
General Manager France
General Manager Germany/ Inoutic
General Manager Benelux
General Manager Turkey
President & USACEO
General Manager Russia
141
General Manager U K General Manager Poland
General Manager SPOL (CZ, SL, HU)
General Manager Ex -GOS
General Manager Romania General Manager Iberica (ES, PR)
Tabel 11: Gedetailleerd overzicht van de Groepstructuur Naam van de vennootschap BELGIË Deceuninck nv Plastics Deceuninck nv Fin-tonic nv Deceuninck Coordinatiecentrum nv Detajoint nv ITALIË Deceuninck nv - branch italy Deceuninck Italia S.r.l. DUITSLAND Inoutic/Deceuninck GmbH Deceuninck holding GmbH SPANJE Deceuninck nv branch Spain FRANKRIJK Deceuninck SAS NEDERLAND Deceuninck Kunststof BV Deceuninck Beheer BV VERENIGD KONINKRIJK Deceuninck Ltd Status systems PVCu Ltd Range Valley Extrusions Ltd Deceuninck Holdings (UK) Ltd IERLAND Eurisk RE Ltd Deceuninck Ireland Unltd BULGARIJE Deceuninck Bulgaria Ltd KROATIË Deceuninck d.o.o. POLEN Deceuninck Polska Sp. z.o.o. Profil System Sp. z.o.o. Deceuninck nv Oddzial w Polsce branch TSJECHIE Deceuninck Spol. s.r.o. ROEMENIE Deceuninck Romania SRL
Maatschappelijke zetel
bedienden
Arbeiders
161.97
466.35
0
0
0
0
28.3
0
5
15
0
0
5.5
0
151.75
444.75
4
0
avda de la Industria 1007 Pol ind antonio del Rinco 45222 Borox Toledo
15
4
Zone industriele - Impasse de Bleuets 80700 Roye
46
80
3
0
0
0
46.5
78.5
0
0
1
0
0
0
4th floor 25-28 Adelaide Road Dublin 2 4th floor 25-28 Adelaide Road Dublin 2
0
0
0
0
41 Sankt Peterburg Blvd 4000 Plovdiv
3
1
Industrijska ulica 3 10370 Dugo Selo (Zagreb)
4
2
Jasin, Ul Poznanska 34 62-020 Swarzedz Jasin, Ul Poznanska 34 62-020 Swarzedz Jasin, Ul Poznanska 34 62-020 Swarzedz
7
58
0
0
57
52
Vintrovna 23 664 41 Popuvky
31
58.25
Traian Str. n°2, Bloc F1, Scara 4
22
0
Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare Bruggesteenweg 164 8830 Hooglede-Gits Bruggesteenweg 164 8830 Hooglede- Gits Zone industrielle Barrière de Fer Avenue du Bois Jacquet 2 7711 Dottenijs Piazza della Concordia, 6 56025 Pontedera Piazza della Concordia, 6 56025 Pontedera Bayerwaldstrasse 18 94327 Bogen Bayerwaldstrasse 18 94327 Bogen
Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amsterdam 2 Temple Back East Temple Quay Bristol BS1 6EG 2 Temple Back East Temple Quay Bristol BS1 6EG 2 Temple Back East Temple Quay Bristol BS1 6EG 2 Temple Back East Temple Quay Bristol BS1 6EG
142
Naam van de vennootschap
Maatschappelijke zetel etaj 8 ap 24 Sector 3 Bucharest
SERVIE Deceuninck d.o.o. BOSNIE HERZEGOVINA Deceuninck d.o.o LITHOUWEN Deceuninck Baltic UAB RUSLAND Deceuninck Rus OOO
KAZAKHSTAN Rep office Deceuninck nv Almaty
2
Magistralni put bb 75300 Lukavac
3
2
V. Kuzmos g. 6-1 44280 Kaunas
7
2.1
70.5
104
TURKIJE Ege Profil Ticaret ve Sanayi AS
0
13
0
0
0
76
391
165
234
0
0
2/3 Bangna Tower A 17fl RM #1704B Moo14, Bangna- trad, Km 6,5 Bangkaew, bangplee Samutprakarn 10540 2/3 Bangna Tower A 17fl RM #1704B Moo14, Bangna- trad, Km 6,5 Bangkaew, bangplee Samutprakarn 10540
9
1
0
0
329 Sydney Road Brunswick 3056 Victoria
3
0
128 Xiang Gang Dong Lu Shuang Long Yuan 3-2 -402 266071 Laoshan, Qingdao, Shandong
1
0
A.O.S.B. 10003 Sokak No:5 35620 Cigli – Izmir A.O.S.B. 10003 Sokak No:5 35620 Cigli – Izmir
Ege Pen AS THAILAND Deceuninck Thailand co Ltd
Asia Profile Holding Co Ltd
AUSTRALIE Deceuninck Pty Ltd
China
1 1
351 North Garver Road Monroe, 45050 Ohio 351 North Garver Road Monroe, 45050 Ohio
Deceuninck North America LLC
8.8.2
3
Forum business city 13 Pimonenko street, office 6a/28 04050 Kiev
VERENIGDE STATEN Deceuninck North America Inc
nv
Kruzni put bb 11309 Beograd – Lestane
Mynbaeva street 46 office 408 480057 Almaty
OEKRAINE Rep office Deceuninck nv Ukraine
Deceuninck
Arbeiders
Profsoyuznaya Street 125 floor 2 117647 Moscow Profsoyuznaya Street 125 floor 2 117647 Moscow
Rep office Deceuninck nv Moscow
CHINA Rep Office (Qingdao)
bedienden
Evolutie van het personeelsbestand 2006-1e halfjaar 2009
Deceuninck drukt het personeelsbestand uit in voltijds equivalenten (VTE) en zal vanaf 2009 tijdelijke arbeidskrachten op een consistente wijze daarbij opnemen. Sinds het begin van 2009 maakt Deceuninck een onderscheid tussen bedienden en arbeiders.. Gezien het feit dat personeelsdefinities van arbeiders en bedienden kunnen verschillen van land tot land in lijn met de locale sociale wetgeving. Teneinde een duidelijk onderscheid te maken tussen werknemers die aan volume gerelateerd zijn en ondersteunende functies, heeft de Vennootschap beslist om vanaf 2009 een onderscheid te maken tussen direct en indirect personeel. Het directe personeelsbestand is beperkt tot het aantal werknemers die tussenkomen in de productie en opslag van de producten. Aangezien de vraag naar de producten van Deceuninck conjunctuurgebonden is, kunnen seizoensgebonden pieken worden opgevangen door gebruik te maken van tijdelijke arbeidskrachten (direct personeelsbestand). Eind juni 2009 (hoogseizoen) beschikte
143
Deceuninck wereldwijd over 249 tijdelijke arbeidskrachten, in vergelijking met 84 op 1 januari 2009 (laagseizoen) . Onderstaande figuur 16 toont het geografische personeelsbestand voor de periode 2006, 2007 en 2008. Figuur 16: Geografisch opsplitsing personeelsbestand December 2006 – December 2008 31.12.2006 Regio
Totaal bedienden
Totaal arbeiders
498 202 100 178 978
1100 150 366 333 1949
West-Europa Oost-Europa Noord-Amerika Turkije Totaal
31.12.2007
Interims & diverse 124 28 2 22 176
Totaal
Totaal bedienden
Totaal arbeiders
1722 380 468 533 3102
487 237 76 170 970
1090 281 391 399 2161
31.12.2008
Interims & diverse 102 11 14 20 147
Totaal
Totaal bedienden
Totaal arbeiders
1679 528 481 589 3277
481 241 64 158 943
1043 365 277 416 2100
Interims & diverse 53 7 3 21 84
Totaal 1576 613 343 595 3127
Source: Deceuninck
De situatie op het einde van Q3 2008 is als basis genomen voor de nieuwe benadering van het personeelsbestand. Vanaf Q4 werd de economische crisis gevoeld bij het opnemen van nieuwe orders, en werden bijgevolg zeer snel wereldwijde operationele herstelmaatregelen genomen die een impact hadden op het personeelsbestand. Onderstaande figuur 17 geeft een overzicht van de evolutie vanaf 1 oktober 2008. Figuur 17: Geografisch opsplitsing personeelsbestand September 2008 – June 2009 30-Sep-08 Regio West-Europa Oost-Europa Noord-Amerika Turkije Totaal
Totaal indirect
Totaal direct
638 291 120 202 1250
924 324 270 415 1933
30-Jun-09 Interim & diverse 122 59 11 28 221
Totaal
Totaal indirect
Totaal direct
1684 674 401 645 3404
580 244 80 176 1080
801 298 191 336 1626
Interim & diverse 143 26 50 30 249
Totaal 1525 568 321 542 2955
Bron: Deceuninck
8.9
Preventie, veiligheid en gezondheid
De preventie van ongevallen en ongelukken en de bescherming van de gezondheid van de werknemers van Deceuninck zijn de belangrijkste hoekstenen van het bedrijfsbeleid van Deceuninck inzake gezondheid, veiligheid en milieu. De wereldwijde ontwikkeling en invoering van nieuwe veiligheidsregels en -procedures, en de continue organisatie van opleidingen heeft in de laatste tien jaar geleid tot een daling in het aantal ongevallen, met en zonder afwezigheid op het werk. Aan de Turkse dochteronderneming Ege Pen Deceuninck in Izmir is in 2007 een OHSAS 18001-veiligheidscertificaat toegekend. Voor dit doel is er, zowel voor arbeiders als voor bedienden, een uitgebreide reeks opleidingen georganiseerd. In april 2009 is aan de nieuwe productievestiging in Sarimese, in de buurt van Istanbul, het OHSAS 18001veiligheidscertificaat toegekend.
144
8.10
Materiële vaste activa
8.10.1
Overzicht van de faciliteiten
8.10.1.1
Productiefaciliteiten
Tabel 12: Productiefaciliteiten
Eigendom
Bebouwde oppervlakte m² inclusief magazijn
Eigendom
146.870
Eigendom Eigendom
29.140 18.400
Eigendom
43.980
Eigendom
110.873
Eigendom Gehuurd
26.930
Eigendom met hypotheek
11.250
Extrusie Compounding
Eigendom
31.800
Extrusie Compounding Bekleving met folie Extrusie Compounding Bekleving met folie
Eigendom
30.402
Eigendom
33.050
Eigendom
25.950
Eigendom
88.500
Details België Gits Diksmuide Dottenijs18 Frankrijk Roye Duitsland Bogen
Extrusielijnen profielen Twinson Overige niet-raam- en deursystemen Compounding
Extrusie Compounding
Polen Poznan Wroclaw19 Tsjechië Popůvky
Bekleving met folie
Rusland Protvino Turkije Izmir Sarimese Verenigd Koninkrijk Calne Verenigde Staten Monroe
8.10.1.2
Extrusie Bekleving met folie Compounding
Eigendom
Opslagfaciliteiten
Tabel 13: Opslagfaciliteiten Land België
Afzetmarkten
Eigendom
Frankrijk UK Spanje Duitsland
Benelux, Spanje, Oost-Europa & buffervoorraad Frankrijk UK Spanje + Portugal DACH, Oost-Europa
Polen Tsjechië
Centraal en Oost-Europa Midden-Europa
Eigendom Eigendom Eigendom Eigendom Deels eigendom, deels gehuurd Eigendom Eigendom met hypotheek
18
- Gebouw Avenue du Bois Jacquet 2 (4.500 m²) is verkocht. Verhuis gepland in september 2009. - Gebouw Avenue du Bois Jacquet 1 (13.900 m²) nog te koop.
19
Activiteiten zullen worden verhuisd naar Swarzedz Jasin (Poznan) in 2009
145
Bebouwde oppervlakte m² 36.690 18.945 10.200 10.300 43.270 18.410 4.830
Land
Afzetmarkten
Rusland Turkije (Izmir + Sarimese)
Rusland Turkije + exportmarkten
VS (Monroe) Kroatië
VS Kroatië
Eigendom Eigendom Izmir: Deels gehuurd Sarimese: eigendom Gehuurd Gehuurd
35.204
1.200
Roemenië
Roemenië
Gehuurd
Bulgarije Litouwen Andere
Bulgarije Baltische Staten Balkan, Azië,..
Gehuurd Gehuurd
8.11
Bebouwde oppervlakte m² Buiten 21.086
Octrooien en licenties
Deceuninck besteedt veel aandacht aan haar intellectuele eigendommen en hanteert een actief beleid voor de bescherming van haar intellectuele eigendommen. De intellectuele eigendom die verband houdt met het Decoroc-coatingproces, dat gebruikt wordt voor de coating van de PVC-componenten van een PVC-raam, is een van de belangrijkste intellectuele-eigendomsrechten van Deceuninck, waardoor gecoate PVCprofielen voor de productie van ramen kunnen worden aangeboden. Door gebruik te maken van de Decoroc-coating verwezenlijkt Deceuninck een van haar belangrijkste strategische doelstellingen, namelijk het aanbieden van een groot assortiment geëxtrudeerde PVC-Uraam- en deursystemen en bouwproducten met hoge toegevoegde waarde. De Deuctonekleurenstrategie van Deceuninck (waarvan Decoroc een wezenlijk onderdeel is) is een centraal onderdeel van de groei van Deceuninck in de gevestigde West-Europese markt.
8.12
Belangrijke contracten
De volgende belangrijke contracten (dit zijn geen contracten afgesloten bij een normale gang van zaken) werden door de Vennootschap of een ander lid van de Groep binnen de twee jaar voorafgaand aan de publicatie van dit prospectus. 8.12.1
Financiële herstructurering
Op 11 september 2009 hebben de Vennootschap en sommige andere leden van de Groep nieuwe schuldfinancieringsovereenkomsten met hun belangrijkste kredietverstrekkers afgesloten. Voor een samenvatting van de voorwaarden van deze diverse overeenkomsten wordt verwezen naar deel 7.1 De voorwaarden van de diverse overeenkomsten laten de kredietverstrekkers in het kader van deze overeenkomsten toe om de overeenkomsten zonder vergoeding op te zeggen ingeval van een wijziging van de controle met betrekking tot de Vennootschap. 8.12.2
Underwriting Agreement
Op 22 september 2009 heeft de Vennootschap een underwriting overeenkomst afgesloten met de underwriters. Voor een samenvatting van de underwriting overeenkomst wordt verwezen naar deel 4.8 8.12.3
Factoring-overeenkomsten
De Vennootschap en andere leden van de Groep hebben drie factoring-overeenkomsten afgesloten met Fortis Commercial Finance. Een samenvatting van de overeenkomsten en het belang ervan voor de Groep worden weergegeven in delen 4.2.2.4 en 9.2.6
146
De voorwaarden van de factoring-overeenkomsten laten Fortis Commercial Finance toe de overeenkomsten te beëindigen zonder vergoeding in geval van wijziging in de controle met betrekking tot de Vennootschap.
8.13
Juridische geschillen en arbitragezaken
Deceuninck is betrokken bij een rechtszaak met een klant die stelt dat Deceuninck defecte producten heeft geleverd. De eis is verworpen, maar de klant heeft beroep aangetekend. Het eerste gunstige vonnis is in beroep niet bevestigd. Er is een expert aangesteld om te bepalen of de schade nog steeds kan worden vastgesteld en om een oordeel te verstrekken over het bedrag van de schade. Het management is ervan overtuigd dat het zich in de zaak met succes kan verweren, en dat in het slechtste geval de geboekte voorzieningen voldoende zullen zijn. Deceuninck is betrokken bij een aantal vorderingen om verschuldigde bedragen van haar klanten te innen. Voor al deze vorderingen is er een gepaste voorziening geboekt.
147
9
OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT 2006 - H1 2009 EN VOORUITZICHTEN 2009
9.1
Kerncijfers
De cijfers aan het einde van een jaar zijn geauditeerde cijfers. Cijfers voor het halfjaar afgesloten op 30 juni 2009 (hierna 'H1 2009') werden onderworpen aan een beperkte controle. Alle cijfers zijn op geconsolideerde basis, tenzij anders vermeld.
Tabel 14: Kerncijfers 2006 – H1 2009 In miljoen EUR
2006
2007
2008
H1 2008
H1 2009
662,7
656,6
629,9
311,3
239,3
Geconsolideerde winst-enverliesrekening Netto-omzet Brutowinst Marge EBITDA EBITDA-marge REBITDA
173,1
183,4
173,9
87,1
72,9
26,1%
27,9%
27,6%
28,0%
30,5%
53,5
60,0
30,4
18,3
8,9
8,1%
9,1%
4,8%
5,9%
3,7%
53,5
60,0
32,9
19,5
20,1
REBITDA-marge
8,1%
9,1%
5,2%
6,3%
8,4%
EBIT
-21,5
18,3
-23,2
1,8
-7,0
-3,2%
2,8%
-3,7%
0,6%
-2,9%
Financieel resultaat
-12,1
-11,3
-16,7
-7,6
-4,3
Winst voor belasting
-33,6
7,1
-39,9
-5,8
-11,3
-1,2
-1,5
2,5
-0,1
2,4
-34,8
5,5
-37,4
-5,9
-8,9
-5,3%
0,8%
-5,9%
-1,9%
-3,7%
2006
2007
2008
H1 2008
H1 2009
EBIT-marge
Belastingen Nettoresultaat Nettomarge
In miljoen EUR Geconsolideerde balans Materiële vaste activa
245,7
266,1
251,1
265,1
237,4
Goodwill
19,2
18,9
10,8
18,6
10,8
Overige vaste activa
17,1
13,2
11,8
16,7
12,2
Voorraden
94,0
80,3
80,2
100,9
67,6
140,5
149,3
108,0
128,3
119,9
Kas en kasequivalenten
29,2
44,2
46,8
36,8
42,2
Overige vlottende activa
12,5
7,1
10,8
12,4
6,3
Totaal activa
558,2
579,1
519,5
578,8
496,5
Eigen vermogen
189,6
192,4
136,0
175,8
122,7
1,0
1,4
1,1
1,2
1,1
161,7
155,7
0,1
126,9
0,2
Overige langlopende verplichtingen
37,9
33,0
27,0
31,7
24,7
Kortlopende financiële schuld
52,1
66,8
210,0
93,1
231,4
Handelsschulden
92,3
98,3
110,0
113,4
88,4
Handelsvorderingen
Minderheidsbelang Langlopende financiële schuld
148
Overige kortlopende verplichtingen
23,6
31,4
35,3
36,7
28,0
Totaal passiva
558,2
579,1
519,5
578,8
496,5
Netto-werkkapitaal
142,2
131,3
78,2
115,8
99,1
Netto financiële schuld
184,6
178,3
163,3
183,2
189,3
9.2
Toelichting bij de cijfers van 2006 - H1 2009
9.2.1
Voornaamste wijzigingen binnen de structuur van de Groep
In januari 2006 zijn de resterende 25% van de aandelen in de dochteronderneming Detajoint NV door de Groep verworven. Deze transactie had geen wezenlijke impact op de geconsolideerde resultatenrekening. In de periode 2007 tot H1 2009 waren er geen belangrijke wijzigingen in de structuur van de Groep. 9.2.2
Omzet
Overzicht De geconsolideerde omzet daalde van 662,7 miljoen euro in 2006 tot 656,6 miljoen euro in 2007 (een daling van 6,1 miljoen euro of 0,9%) en daalde verder in 2008 tot 629,9 miljoen euro (een daling van 26,7 miljoen euro of 4,1%). In de eerste zes maanden van 2009 daalde de omzet met 23,1% tot 239,3 miljoen euro, vergeleken met 311,3 miljoen euro in de eerste zes maanden van 2008. De onderliggende impact van de wijzigingen in wisselkoersen, evolutie van het volume en het prijzenniveau van de Groep worden weergegeven in de tabel hierna.
Tabel 15: Overzicht omzetverschillen BJ 2006 - H1 2009 2006
Valutaomrekening Volume Niet-volume
In duizend EUR -12.275
2007 In % -1,9%
In duizend EUR -4.915
29.362
4,4%
1.913
0,3%
Stopgezette verkoop houtcomposiet VS TOTAAL VERSCHIL TOTAAL OMZET
19.000
3,00%
662.695
Valutaomrekening Volume Niet-volume
In % -0,70%
In duizend EUR -12.921
-2,00%
-14.851
-2,20%
-21.830
-3,30%
22.398
3,30%
8.039
1,20%
-8.758
-1,30%
-6.126
-0,90%
-26.712
-4,10%
656.569
H1 2008 In duizend EUR -7.230
2008
629.857
H1 2009 In % -2,3%
In duizend EUR -10.032
In % -3,2%
1.528
0,5%
-62.877
-20,2%
-2.568
-0,8%
852
0,3%
-8.270
-2,6%
-72.057
-23,10%
Stopgezette verkoop houtcomposiet VS TOTAAL VERSCHIL TOTAAL OMZET
311.300
239.257
149
In %
De euro is de functionele valuta van de Groep. Alle valutaresultaten vermeld in de tabellen hierboven zijn gebaseerd op de omrekening naar euro. Volume Globaal realiseerde Deceuninck een volumegroei in 2006. De volumes begonnen in 2007 af te nemen, grotendeels door de moeilijke situatie in de VS. Naast de aanhoudende volumedaling in 2008 in de VS heeft ook de financiële kredietcrisis die in het laatste kwartaal van 2008 begon een negatieve invloed gehad op de volumes, voornamelijk in West-Europa tijdens de eerste helft van 2009. Niet-volume Niet-volume-effecten (nl. effecten van wijzigingen in verkoopprijzen en wijzigingen in de producten/geografische mix) beïnvloedden in grote mate de resultaten van 2007. Het algemene prijsniveau van de Groep nam in 2007 aanzienlijk toe als gevolg van de geslaagde invoering van hogere verkoopprijzen sinds het 4e kwartaal van 2006, voornamelijk in Europa en Turkije. De geleidelijke verschuiving naar markten met lagere toegevoegde waarde in Centraal- en Oost-Europa en Turkije had een negatieve invloed op het algemene prijsniveau van de Groep, en leidde in 2008 tot een gematigd prijseffect, en slechts een gering effect in de eerste helft van 2009. Stopgezette verkoop houtcomposiet De verkoop van houtcomposiet in de VS, die begon in 2006, moest in 2007 worden stopgezet na de gedwongen beëindiging van de exclusieve distributieovereenkomst met Alcoa, wat leidde tot een omzetdaling van 8,8 miljoen euro. Valutaomrekening In de loop van de verslagperiode werd de omzet van de Groep ook negatief beïnvloed door valutaomrekening. In 2006 was het negatieve omrekeningseffect voornamelijk te wijten aan de devaluatie van de Turkse lira in het 2e kwartaal van 2006. In 2007 had valutaomrekening een negatieve impact van 4,9 miljoen euro op de geconsolideerde omzet. Dit was voornamelijk te wijten aan de daling van de US dollar (-8,5 miljoen euro), maar werd deels gecompenseerd door de stijging van voornamelijk de Poolse zloty (1,1 miljoen euro) en de Turkse lira (2,8 miljoen euro). In 2008 had valutaomrekening een negatieve invloed op de geconsolideerde omzet voor een bedrag van 12,9 miljoen euro. Dit was voornamelijk te wijten aan de devaluatie van de Turkse lira in het 4e kwartaal van 2008 (ondanks een lichte stijging in 2007) (-7,3 miljoen euro), de verdere daling van de US dollar (-4,4 miljoen euro) en de daling van het Britse pond (-5,5 miljoen euro) en de Russische roebel (-2,0 miljoen euro), zij het deels gecompenseerd door de stijging van voornamelijk de Poolse zloty (2,0 miljoen euro) en de Tsjechische kroon (4,5 miljoen euro). In de eerste zes maanden van 2009 werd de omzet negatief beïnvloed door valutaomrekening voor een bedrag van 10 miljoen euro. De omrekeningsverliezen hielden voornamelijk verband met de Turkse lira (-5,2 miljoen euro), het Britse pond (-1,9 miljoen euro), de Russische roebel (-2,5 miljoen euro), de Poolse zloty (-2,7 miljoen euro) en de Tsjechische kroon (-1,4 miljoen euro). De US dollar genereerde een winst van 3,6 miljoen euro. Gedetailleerde bespreking De omzet in West-Europa daalde met 6,5% over de periode 2006-2008. Deze daling kan voornamelijk worden toegeschreven aan Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Spanje. Deceuninck slaagde er in die periode wel in om in Frankrijk en België een solide groei te realiseren, dankzij zijn sterke marktpositie en de gunstige omstandigheden in de bouw- en de renovatiemarkt. De stopzetting van overheidssubsidies in Duitsland, een problematische residentiële woningmarkt in het VK en een correctie in de residentiële bouwsector in Spanje zijn de belangrijkste factoren die de omzetdaling over die periode verklaren. De belangrijkste drijfkrachten achter de West-Europese markten van de Groep waren: •
overheidsinitiatieven om de verwarmingskosten en de CO2-uitstoot te verlagen,
•
een hogere vraag naar gekleurde raamsystemen,
150
•
hernieuwde marketingbenadering,
•
doorbraak van Twinson,
•
een geslaagde introductie van de nieuwe series Zendow en Inoutic.
In de eerste zes maanden van 2009 daalde de omzet in West-Europa van 164,2 miljoen euro tot 130,7 miljoen euro bij de afsluiting van het H1 2009, wat een daling vertegenwoordigt van 20,69%. Het grootste deel van deze daling werd opgetekend in Duitsland, waar een omzet daling geregistreerd werd van 14,7 miljoen euro of 27,24%. Ook in België werd een aanzienlijke daling opgetekend (-9,76 miljoen euro of 20,16%). Deze daling is hoofdzakelijk het gevolg van de invloed van de economische crisis op de bouwmarkt in West-Europa. In Centraal- en Oost-Europa en Azië is Deceuninck erin geslaagd om een groei te behalen van 20% in 2006, 18,5% in 2007 en 6,2% in 2008. In deze periode werd de renovatiemarkt gekenmerkt door een doorbraak van thermisch efficiënte witte PVC-ramen en ook de vraag naar PVC-raam- en bouwprofielen bleef positief. In vrijwel alle landen werden twee-cijferige groeicijfers behaald, behalve in Polen en de Baltische Staten. Tijdens het laatste kwartaal van 2008 trof de wereldwijde vastgoedcrisis echter ook deze regio. In Rusland en Oekraïne registreerde Deceuninck in 2006 en 2007 de hoogste groeicijfers van de Groep: 60,9% in 2007. In 2008 kende de omzet een verdere stijging, met 37,1% in Rusland. In Polen moest Deceuninck het hoofd bieden aan een steeds hevigere concurrentie. De beslissing om de aandacht vooral te vestigen op het marktsegment voor kwaliteitsproducten van hoge waarde verklaart de lichte daling in de omzet van Deceuninck in die regio. Zendow is in de meeste regio's een hoog gewaardeerd product geworden in het segment van de eengezinswoningen voor hoge inkomens. In Turkije stegen de verkochte volumes met 15% in 2006 en 19% in 2007, dankzij een sterke bouwactiviteit. Er werden nieuwe producten op de markt gebracht om te voldoen aan de vraag naar kwaliteitsdesign met verbeterde thermische prestaties. Vooral opmerkelijk was een duidelijke stijging in de verkoop van gekleurde raamsystemen en een aanzienlijke stijging in de export in harde valuta's naar het Midden-Oosten, Noord-Afrika en Azië. Hierdoor slaagde de vennootschap erin het omzetvolume tijdens 2008 te verhogen, ondanks het moeilijke macro-economische klimaat sinds het einde van 2007 en de impact van de wereldwijde financiële crisis sinds het 4e kwartaal van 2008. De verkochte volumes op de lokale Turkse markt bleven stabiel. De Groep moest het hoofd bieden aan een aanzienlijke devaluatie in 2008 (tot 25% en 30% ten opzichte van de euro en de dollar in 2008), wat een sterke druk uitoefende op de omzetgroeicijfers uitgedrukt in euro. Het feit dat Centraal- en Oost-Europa in aanzienlijke mate beïnvloed werden door de economische crisis wordt eveneens weerspiegeld in de cijfers van Deceuninck voor de eerste zes maanden van 2009: de omzet daalde van 114,1 miljoen euro per 30 juni 2008 tot 82,7 miljoen in 2009. Dit vertegenwoordigt een daling van 31,4 miljoen euro of 27,51%. De grootste daling werd opgetekend voor Turkije, waar de omzet met 11,9 miljoen euro daalde tot 37,2 miljoen euro. We merken op dat deze daling ook het resultaat was van een sterk valuta-effect (zie deel 9.2.2). Andere forse dalingen hadden betrekking op Polen (-5,6 miljoen euro), Tsjechië (-5,2 miljoen euro) en Rusland (-4,7 miljoen euro), en werden veroorzaakt door een combinatie van verminderde verkopen en wisselkoerseffecten. In de Amerikaanse markt bleven de volumes sinds medio 2006 achter. Dit verergerde in 2007 en 2008. De volumes exclusief houtcomposiet daalden met 24% in 2007 en opnieuw in 2008. De voornaamste redenen zijn de dalende prijzen voor woningen in combinatie met de gevolgen van de kredietcrisis en een dalend consumenten- en ondernemersvertrouwen, die een invloed hebben op zowel de sector van de residentiële nieuwbouw als die van de renovatie. Het renovatiesegment, waarbinnen de klanten van Deceuninck voornamelijk actief zijn, had gelukkig minder te lijden onder de vastgoedcrisis dan de nieuwbouw, waardoor de omzetdaling voor Deceuninck North America beperkt kon blijven tot 22% voor 2007 en 2008 in lokale valuta (27% uitgedrukt in euro).
151
De Amerikaanse omzet kende tijdens de eerste zes maanden van 2009 opnieuw een daling, van 33 miljoen euro in 2008 tot 26,2 miljoen euro in 2009. Dit vertegenwoordigt een daling van 6,7 miljoen euro of 20,27%, voornamelijk te wijten aan een volumedaling. 9.2.3
REBITDA
Gezien de aanzienlijke impact van de operationele en financiële herstructureringen op de EBITDA in 2009, is het de moeite om de REBITDA (recurrente EBITDA) in aanmerking te nemen, of met andere woorden, de operationele kasstromen uit normale bedrijfsactiviteiten. Tijdens de eerste helft van 2009 bedroeg de REBITDA 20,1 miljoen euro, tegen 19,5 miljoen euro eind juni 2008. Dit leidde tot een stijging van de REBITDA-marge tot 8,4%, tegen 6,3% eind juni 2008. De daling in de operationele kasstromen, die kan worden toegeschreven aan de lagere verkoopvolumes (-63 miljoen euro), wordt gecompenseerd door lagere grondstoffenkosten, lagere kosten voor transport en verwerking, en lagere kosten voor communicatie en administratie. Operationele herstructurering Van oktober 2008 tot eind juni 2009 heeft Deceuninck het aantal banen in alle regio's en divisies verlaagd met 449 voltijds-equivalenten (VTE's), inclusief tijdelijke arbeidskrachten. De kosten van direct personeel werden verlaagd door de invoering van tijdelijke werkloosheid, de stopzetting van deeltijdse arbeid en tijdelijke sluitingen van fabrieken. Productiefaciliteiten werden geoptimaliseerd door de sluiting van fabrieken en de verkoop van activa. Dit gold voor Little Rock in de VS, Wroclaw in Polen en Dottignies (België). De productieactiviteiten in Calne (VK) werden met de helft teruggeschroefd. De kosten voor operationele herstructurering bedroegen 5,1 miljoen euro tijdens het eerste halfjaar. De kostprijs van de operationele herstructureringen in 2008 bedroegen EUR 2,4 miljoen waarvan EUR 1,2 miljoen in de eerste jaarhelft van 2008. Financiële herstructurering Tijdens de eerste helft van 2009 stond Deceuninck op het punt de overeenkomst over de globale herstructurering van haar leningen met de groep van bilaterale banken en Houders van Notes te voltooien. De kosten voor financiële herstructurering bedroegen 6,1 miljoen euro tijdens het eerste halfjaar. 9.2.4
EBITDA
In 2007 steeg de EBITDA met 6,5 miljoen euro (+12,1%), van 53,5 miljoen euro tot 60,0 miljoen euro. Uitgedrukt als percentage van de geconsolideerde omzet steeg de EBITDA van 8,1% tot 9,1%. In 2008 daalde de EBITDA met 29,6 miljoen euro, of van 60,0 miljoen euro in 2007 tot 30,4 miljoen euro in 2008. Uitgedrukt als percentage van de geconsolideerde omzet daalde de EBITDA van 9,1% (2007) tot 4,8% in 2008. Tijdens de eerste helft van 2009 daalde de EBITDA van 18,3 miljoen euro per 30 juni 2008 tot 8,9 miljoen per 30 juni 2009. Uitgedrukt als percentage van de geconsolideerde omzet vertegenwoordigt dit een daling van 5,9% tot 3,7%. De cijfers hierna verklaren de belangrijkste elementen die een invloed hebben gehad op de evolutie van de EBITDA sinds 2006. Figuur 18: Analyse evolutie EBITDA 2006 - H1 2009 -5
-0.2
13,5
60
--4,5
2,6
0,0
0,0
0,0
mio €
45
30
60,0
53,3
15
0
EBITDA FY06
Grondstoffen
Prijs & mix
Volume
Operat.kosten
152
C OGS
Diverse inkomsten
Translatie
8,9 Transitiekosten
EBITDA FY07
--7,3
60 6,5 -7,0
-4,5
45
0,0
mio €
-16,4
30
60,0
-0,9
0,0
30,4
15
0
EBITDA FY07
Grondstofkosten
Prijs & mix
Volume
Operat.kosten
C OGS
Diverse inkomsten
Translatie
8,9 Transitiekosten
EBITDA FY08
8,9 Transitiekosten
EBITDA H109
80 70
12,4 0,8
mio €
60
-72,5
50 44,4
40 30 20 10
18,3
14,1
-8,3 -0,4 8,9
0
EBITDA H108
Grondstoffen
Prijs & mix
Operat.kosten
Volume
C OGS
Diverse inkomsten
Translatie
De EBITDA-stijging van 6,5 miljoen euro in 2007 is voornamelijk toe te schrijven aan de invoering van prijsstijgingen, in combinatie met een betere mix in de verkochte producten (+13,5 miljoen euro) en een winst op de verkoop van een gebouw in Spanje (+3,3 miljoen euro opgenomen in Overige inkomsten). De EBITDA in 2007 werd negatief beïnvloed door dalingen in volume (-5,0 miljoen euro) en hogere andere kosten van verkochte goederen (-4,2 miljoen euro). Hogere invoerrechten (voornamelijk Rusland), hogere energiekosten en hogere aankoopkosten van handelsgoederen waren de belangrijkste elementen die de stijging in andere kosten van verkochte goederen verklaren. De Groep had additionele bedrijfskosten van 0,4 miljoen euro, het resultaat van hogere marketingkosten (3 miljoen euro), deels gecompenseerd door 2,6 miljoen euro aan besparingen in overheadkosten. Nieuwe initiatieven (voornamelijk nieuw gestarte vestigingen en herstructureringen) hadden eveneens een invloed op de evolutie van de bedrijfskosten: •
voltooiing van de verplaatsing van de productie van Oakland naar Monroe en de distributieactiviteiten van Pompton Planes naar Monroe;
•
verhuizing naar de nieuwe productiesite in Sari Mese in Turkije (Winsa);
•
start van de extrusie-vestiging in Protvino in Rusland;
•
verhuizing naar nieuwe kantoren en distributiecentrum in Toledo, Spanje;
•
verhoging van de productiecapaciteit voor Twinson in België.
In 2008 was de daling van de EBITDA met 29,6 miljoen euro voornamelijk het gevolg van het lagere omzetvolume (-7,3 miljoen euro), de hogere uitgaven voor grondstoffen (-7,0 miljoen euro), de netto gerealiseerde en niet-gerealiseerde omrekeningsverliezen van werkkapitaalrekeningen uitgedrukt in vreemde valuta's van 12,9 miljoen euro (opgenomen in overige inkomsten), lagere winsten op de vervreemding van vaste activa (-3,6 miljoen euro 20 eveneens opgenomen in overige inkomsten) en hogere overheadkosten (-4,5 miljoen euro opgenomen in bedrijfskosten). De hogere uitgaven voor grondstoffen en overheadkosten konden slechts gedeeltelijk worden gecompenseerd door hogere verkoopprijzen (+6,5 miljoen euro). 20 De totale impact van het verschil van de overige bedrijfsinkomsten bedraagt -16,5 miljoen euro. De totale netto overige bedrijfsinkomsten voor H1 2009 bedragen 19,1 miljoen euro inclusief de niet-contante elementen (zie deel 10.6.3).
153
De netto gerealiseerde en niet-gerealiseerde omrekeningsverliezen op werkkapitaalrekeningen uitgedrukt in vreemde valuta's was hoofdzakelijk te wijten aan de ongunstige ontwikkelingen in de wisselkoersen van voornamelijk het Britse pond, de Turkse lira en de Russische roebel. Daarnaast hadden ook de herstructureringskosten en de opstartkosten voor het local-for-local-project in Duitsland en in Centraal-Europa een negatieve impact op de kosten, wat leidde tot een daling van de EBITDA van 2,4 miljoen euro. Deze uitgaven werden gedeeltelijk geboekt onder “bedrijfskosten” en gedeeltelijk onder “overige inkomsten” in Figuur 18. Het local-for-local-project bestaat in de verhuizing van productiecapaciteit volgens de behoeften van de lokale markt. Zo werd de productiecapaciteit in Duitsland voor extrusie en bekleving met folie verplaatst naar respectievelijk Polen en Tsjechië, wat in Duitsland tot een herstructurering leidde. De hogere marketingkosten en een bijkomende stijging van de invoerrechten door de hogere volumes in Rusland verklaren verder een daling van de EBITDA met 3,6 miljoen euro in vergelijking met 2007. Tijdens de eerste zes maanden van 2009 was de daling van de EBITDA voor een bedrag van 9,4 miljoen euro voornamelijk het resultaat van de lagere volumes (-62,9 miljoen euro). Deze daling werd gedeeltelijk gecompenseerd door een daling in de kosten van grondstoffen (-44,4 miljoen euro) en de kosten van verkochte goederen (d.w.z. de verwerkingskosten, etc.) (-14,1 miljoen euro). Voorts had de daling van de bedrijfskosten (-12,4 miljoen euro) een positieve impact op de EBITDA. Deze daling was voornamelijk toe te schrijven aan de daling van de marketing- en verkoopkosten en de administratieve kosten. Het negatieve omrekeningseffect op de omzet bedroeg -10,0 miljoen euro en de overige bedrijfsinkomsten daalden met 8,3 miljoen euro. De overige bedrijfskosten werden negatief beïnvloed door een financiële (6,1 miljoen euro) en operationele (5,1 miljoen euro) herstructureringskosten, in totaal 11,2 miljoen euro. Vanaf 2009 besloot het management van Deceuninck de bouwstenen van de analyse van de EBITDA-evolutie te herdefiniëren, zoals hieronder weergegeven. Deze nieuwe aanpak sluit nauwer aan bij de nieuwe interne managementrapportering en staat toe de effecten van managementbeslissingen zoals operationele herstructureringen beter op te volgen. COGS
Omzet
Operat. kosten
miljoen € 20
18,3
<62,9>
8,7 6,6
10
7,9
0 -10
49,1
1H08
-30 -40 -50 -60
<10,0> Volume
0,9 Valuta Omzet
Prijs & mix
Grondstoffen
154
8,9
SG&A Diverse & incl. O&O herstructurering Handling & 1H09 distributie
Transformatiekosten
-20
<9,6>
De evolutie van de prijzen voor PVC-hars sinds 2006 wordt weergegeven in de onderstaande grafiek. Figuur 9: Prijzen voor PVC-hars in Europa sinds januari 2006 (in euro/ton) 1200
1000
EUR/to n
800
600
400
200
0 2006
2007
2008
Bron: KI-index Hoewel de grote jaarlijkse tendens vergelijkbaar is, kunnen de S-PVC-contractprijzen verschillen tussen Europa, de Verenigde Staten en Azië. De contractprijzen voor hars worden maandelijks vastgesteld door het 'continentale' aanbod (productiecapaciteit die onder meer beïnvloed wordt door de weersomstandigheden (vooral in de VS) en onderhoudsperioden) en de vraag naar S-PVC-harsen. Door de verschillende valutaontwikkelingen is het soms interessant om de S-PVC-harsen in een ander continent aan te kopen, maar hoge transportkosten, verschillende verpakkingswijze (kleinere volumes), invoerrechten en reglementering verhinderen dat grotere volumes naar een ander continent worden geëxporteerd. Op de spotmarkt wordt echter tijdelijke overcapaciteit aangeboden, waarvan Deceuninck in beperkte mate gebruikmaakt als de bijkomende kosten de betaalde nettoprijs in het betreffende continent niet overschrijden. In Europa stegen de prijzen van PVC-harsen in 2006 met 15% ten opzichte van 2005. De stijging tijdens H1 2006 bedroeg meer dan 10%. Nadat de prijzen tijdens de zomermaanden op een historisch hoog niveau waren gestagneerd, zetten ze hun stijging voort tijdens H2 2006. De stijging in het tweede halfjaar bedroeg bijna 20%. Deze prijsstijgingen stonden in scherp contrast met de wereldwijde daling van de olieprijzen tijdens H2 2006, wat kan worden verklaard door de combinatie van een onverwacht sterke vraag naar PVC-producten in Centraal- en Oost-Europa (voornamelijk Rusland en Duitsland) en een beperkt aanbod van PVC-harsen. In 2007 steeg de KI-index voor de prijzen van PVC-hars in Europa met 7% in vergelijking met 2006. De stijging was het sterkst tijdens de eerste helft van dat jaar, en daalde aan het einde van 2007. In de eerste maanden van 2008 stabiliseerden de PVCprijzen op een hoog niveau, maar tijdens het derde kwartaal steeg de PVC-prijzenindex met meer dan 8% na de drastische stijging van de ethyleenprijzen en door de solide vraag. Door het uitbreken van de economische crisis daalden de prijzen tijdens het eerste kwartaal van 2009 en beleven ze laag tot mei, door de hoge voorraadniveaus. In juni 2009 was er een geringe stijging van de prijzen. In de Verenigde Staten stegen de prijzen van PVC-harsen in 2006 met 6% op jaarbasis. Ondanks de herstelde capaciteit na de stagnatie van de productie die veroorzaakt was door de orkanen Katrina en Rita, bleven de prijzen van PVC-harsen in de rest van 2006 op een hoog niveau door de hoge olieprijzen. Pas toen de vraag van de bouwsector tijdensQ4 2006 afnam, begonnen de prijzen te dalen. In H1 2007 lag de CMAI-index dan ook aanzienlijk lager dan in dezelfde periode van 2006. Tijdens de tweede helft van het jaar steeg de CMAI-index met bijna 8% in vergelijking met dezelfde periode in 2006. Globaal kende de CMAI-index voor de prijzen van PVC-hars (uitgedrukt in US dollar) in de Verenigde Staten in 2007 slechts een daling van 1% op jaarbasis. De zwakke dollar zorgt voor lagere PVC-prijzen uitgedrukt in
155
euro. Tijdens de eerste zes maanden van 2009 daalden de PVC-prijzen in de VS en bleven ze laag, door de economische crisis en de daling van de olieprijs. Prijszetting Grondstoffenprijzen worden continu opgevolgd om de verkoopsprijzen sneller aan te kunnen passen. Wanneer de stijging van de grondstoffenprijzen aanzienlijk en langdurig is, en indien de marktomstandigheden het toelaten, dan heeft vroegere ervaring reeds aangetoond dat de verhoogde grondstoffenprijzen doorgerekend kunnen worden aan de markt met een vertraging van ongeveer 3 maanden. Hoewel de aankoopprijzen van grondstoffen in 2006 zijn gestegen, is Deceuninck erin geslaagd om de kosten van grondstoffen gedeeltelijk te compenseren door de verkoopprijzen in het Q4 2006 te verhogen. Ook voor 2007 kondigde het bedrijf verdere prijsstijgingen aan op de markt. De impact van de stijgingen van de verkoopprijzen en geografische / productmix op de bedrijfsresultaten was in 2006 nog steeds beperkt (1,9 miljoen euro), terwijl het effect van de hogere verkoopprijzen op de EBITDA in 2007 13,5 miljoen euro bedroeg. Eind 2007 verhoogde Deceuninck de verkoopprijzen opnieuw, maar daar zij in evenwicht waren met ongunstige effecten van de product- en regionale mix, had dit geen invloed op de resultaten van H1 2008. Door de aankondigingen van drastische prijsstijgingen door grondstoffenleveranciers besloot Deceuninck eind juni 2008 voorbereidingen te treffen. Deceuninck voerde tijdens het derde kwartaal van 2008 wereldwijd verhogingen van de verkoopprijzen in, die de hogere grondstoffenkosten met enige vertraging compenseerden. Tijdens de eerste zes maanden van 2009 kon Deceuninck haar verkoopprijzen handhaven, hoewel de grondstoffenprijzen tijdens deze periode aanzienlijk daalden. Aan het einde van de eerste zes maanden van 2009 kenden de verkoopprijzen een beperkte daling. Valuta's Over de verslagperiode werd de EBITDA van Deceuninck ook negatief beïnvloed door de evolutie van bepaalde valuta's. De opsplitsing van deze valuta-effecten op de EBITDA, voornamelijk met betrekking tot de Turkse lira, de US dollar, het Britse pond en de Russische roebel, wordt weergegeven in de onderstaande tabel. Tabel 16: Impact van valuta's op de EBITDA 2006-2009 In miljoen EUR
2006
2007
2008
H1 2008
H1 2009
Omrekeningsverliezen
-1,9
0,0
-0,9
-0,3
-0,4
Transactieverliezen
-1,2
0,0
-12,9
-3,3
-0,4
Impact EBITDA
-3,1
0,0
-13,8
-3,6
-0,8
Het omrekeningseffect weerspiegelt het verschil in euro tussen de EBITDA van de buitenlandse entiteiten omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de verslagperiode en de gemiddelde wisselkoers van de vorige periode. De transactieverliezen hebben betrekking op de gerealiseerde en niet-gerealiseerde omrekeningsresultaten van werkkapitaalrekeningen uitgedrukt in een andere valuta dan de functionele valuta van de desbetreffende dochteronderneming (vreemde valuta's voor de desbetreffende dochteronderneming). De belangrijkste elementen die in 2008 een impact hadden op de verschillende dochterondernemingen kunnen als volgt worden onderverdeeld: •
Voor de Turkse dochterondernemingen bedroeg de impact -7 miljoen euro voor 2008. De impact is voornamelijk te wijten aan de aanzienlijke uitstaande nettoschuld in USD op handelsvorderingen van deze entiteiten. De devaluatie van de Turkse lira ten opzichte van de US dollar had een aanzienlijk negatieve valuta-impact per 31 december 2008.
156
•
-1,3 miljoen euro had betrekking op de netto (externe) vordering in GBP van Deceuninck NV op haar handelsvorderingen en handelsschulden. Door de waardedaling van het GBP ten opzichte van de EUR leidde dit tot een negatieve valuta-impact.
•
-2,4 miljoen euro houdt verband met de valuta-effecten op facturen tussen ondernemingen van de groep in GBP die binnen de Groep worden uitgegeven door Deceuninck Coordination Center NV en waarvoor deze leiden tot negatieve valutaverschillen als het GBP in waarde daalt ten opzichte van de EUR tussen het moment waarop de factuur wordt uitgegeven en het moment waarop de dochteronderneming betaalt aan Deceuninck Coordination Center NV.
In de eerste zes maanden van 2009 was de impact van de valuta op de EBITDA beperkt tot 0,8 miljoen euro (transactie- en omrekeningsverliezen samen). Dit wordt verklaard door het feit dat de wisselkoersevoluties zoals USD / TLR tussen de begin- en einddatum van de verslagperiode minder significant waren dan de wisselkoersevoluties in dezelfde periode in 2008. Bovendien is de invloed van USD en GBP volgend uit Deceuninck’s activiteiten in de VS en UK op de geconsolideerde resultaten van de Groep Deceuninck sterk afgenomen in vergelijking met voorgaande jaren aangezien de invloed van deze activiteiten in hun geheel sterk is afgenomen gedurende de laatste jaren. Overgangs- en bedrijfskosten In 2006 hadden herstructurerings- en opstartkosten een negatieve invloed op de marges van circa 20 miljoen euro, nl. bedrijfskosten van 3,8 miljoen euro plus overgangskosten van 16,2 miljoen euro, na aftrek van de negatieve valuta-effecten (transactie en omrekening, zie tabel 15). Overgangskosten waren het gevolg van overgangsprojecten zoals: •
introductie van Inoutic;
•
tijdelijk hogere complexiteit door het dubbele aanbod van Zendow en de oude productlijnen;
•
opstartkosten van Twinson;
•
moeilijkheden met uitvalpercentages);
•
sluiting van de Pontivy-vestiging in Frankrijk en de Oakland-vestiging in de VS;
•
herstructureringen van de magazijnen in het VK (sluiting van Royton).
de
houtcomposietproductie
in
de
VS
(inclusief
hoge
In 2007 hadden de overige kosten van verkochte goederen een additionele negatieve impact van 4,2 miljoen euro, inclusief hogere invoerrechten (voornamelijk Rusland), hogere energiekosten en hogere aankoopkosten van handelsgoederen. De Groep had additionele bedrijfskosten van 0,4 miljoen euro, het resultaat van hogere marketingkosten (3 miljoen euro), deels gecompenseerd door 2,6 miljoen euro aan besparingen in overheadkosten. Nieuwe initiatieven (voornamelijk nieuw gestarte vestigingen en herstructureringen) hadden eveneens een invloed op de evolutie van de bedrijfskosten: •
voltooiing van de overdracht van de productie van Oakland naar Monroe en de distributieactiviteiten van Pompton Planes naar Monroe;
•
verhuizing naar de nieuwe productiesite in Sari Mese in Turkije (Winsa);
•
start van de extrusievestiging in Protvino in Rusland;
•
verhuizing naar nieuwe kantoren en distributiecentrum in Toledo, Spanje;
•
verhoging van de productiecapaciteit voor Twinson in België.
In 2008 had de verdere invoering van de local-for-local-strategie (inclusief de herstructurering in Duitsland) een negatieve impact van 2,4 miljoen euro. De hogere marketingkosten, transportkosten en een bijkomende stijging van de invoerrechten door de hogere volumes in Rusland, verklaren verder een daling van de EBITDA met 4,5 miljoen euro in vergelijking met 2007.
157
De daling van de bedrijfskosten tijdens de eerste zes maanden van 2009 ten opzichte van de eerste zes maanden van 2008 houdt voornamelijk verband met een daling in indirect personeel, in de verkoop- en marketingkosten (-3,7 miljoen euro) en de administratieve kosten (-2,7 miljoen euro). De verkoop- en marketingkosten waren het gevolg van de verlaging van de budgetten. De daling in de administratieve kosten was het resultaat van de uitgevoerde reorganisaties. Table 17: Overzicht kostenbesparingen H1 2009 (in miljoen euro)
Vast
Direct
Totaal
Daling personeelsbestand
8,8
3,5
12,2
COGS
1,0
H&T
0,8
0,8
S&M
3,7
3,7
G&A
2,7
Totaal
16,9
9.2.5
1,0
2,7 3,5
20,4
Niet-contante bedrijfskosten
Tabel 38: Niet-contante kosten 2006-2009
2006
2007
2008
H1 2008
H1 2009
53.452
60.044
30.425
18.316
8.913
-43.993
-32.717
-33.225
-16.342
-15.640
Bijzondere waardevermindering vaste activa
-5.123
21
-5.564
-208
-462
Waardeverminderingen voorraden
-2.598
579
1.018
992
317
Bijzondere waardeverminderingen vorderingen
-1.672
-2.468
-3.716
-572
-1.610
Overige (inclusief voorzieningen)
-1.777
-5.459
-3.930
-342
1.498
Bijzondere waardeverminderingen goodwill
-19.757
0
-8.213
0
0
EBIT
-21.466
18.310
-23.206
1.844
-6.984
In duizend EUR
EBITDA Afschrijvingen
-1.669
Afschrijvingen IFRS vereist een jaarlijkse beoordeling van de resterende economische levensduur van immateriële activa en materiële vaste activa. In 2007 was het management van oordeel dat de economische levensduur van bepaalde van deze vaste activa moest worden aangepast. De impact van deze herbeoordeling had een positieve impact op de EBIT van 10 miljoen euro in 2007 ten opzichte van 2006. De aanpassing aan de economische levensduur had betrekking op de volgende activa:
21 Het bedrag bestaat uit de netto bijzondere waardeverminderingen opgenomen in de overige bedrijfskosten voor een bedrag van 1.864 (zie Tabel 32) en een terugboeking van niet-gebruikte voorzieningen en waardeverminderingen opgenomen in overige bedrijfsinkomsten (Tabel 31).
158
Voorheen
Vanaf 2007
10 jaar
10-20 jaar
Machines en uitrusting
8 jaar
8-20 jaar
Schroeven en cilinders
4 jaar
6 jaar
Installaties
10 jaar
10-25 jaar
Kantoorinrichting
5 jaar
4-10 jaar
Logistieke apparatuur
5 jaar
8 jaar
Voertuigen
5 jaar
4-5 jaar
Infrastructuur gebouwen
De analyse gedurende 2008 en de eerste zes maanden van 2009 gaf geen aanleidingen tot wijzigingen van de economische levensduur. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill en andere vaste activa Bijzondere waardevermindering op goodwill In 2006 werd er een bijzondere waardevermindering op goodwill opgenomen voor een bedrag van 19,7 miljoen euro in verband met de volledige goodwill toegerekend aan het VK (9,8 miljoen euro) en de goodwill die resulteerde uit de overname van Vinyl Building Products (VS) (9,9 miljoen euro). Het waardeverminderingverlies voor het VK was toe te schrijven aan de integratie van Status Systems (Oldham, VK) in Deceuninck Ltd (Calne, VK), waarvoor op het moment van de overname goodwill was betaald, en de omzetdaling in het Verenigd Koninkrijk. De moeilijke marktomstandigheden in de Verenigde Staten waren de belangrijkste reden voor het waardeverminderingverlies op de overnamegoodwill van Vinyl Building Products. In 2008 werd er een waardeverminderingverlies op goodwill opgenomen van 8,2 miljoen euro, dat betrekking had op de Verenigde Staten (4,8 miljoen euro) en Duitsland (3,4 miljoen euro). Per 30 juni 2009 zijn er geen aanwijzingen voor bijzondere waardevermindering geïdentificeerd die zouden kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering op de resterende goodwill die betrekking heeft op Turkije en België (Detajoint). We verwijzen naar deel 10.6.7 voor de waardeverminderingtests op goodwill per 31 december 2008. Bijzondere waardeverminderingen op andere vaste activa dan goodwill In 2006 werd er een bijzondere waardevermindering op vaste activa opgenomen van 5,1 miljoen euro (0,4 miljoen op immateriële activa en 4,7 miljoen op materiële vaste activa), als gevolg van de sluiting van de productiefaciliteit in Oakland in de Verenigde Staten (3,9 miljoen euro), en de verlieslatende houtcomposietactiviteiten in de Verenigde Staten. In 2007 is er een waardeverminderingverlies op vaste activa van 1,7 miljoen euro opgenomen, dat betrekking had op machines in Deceuninck NV, Deceuninck North America, Inoutic/Deceuninck Gmbh en de sluiting van de dochteronderneming in Oakland (VS). In 2008 heeft het management voor 5,6 miljoen euro bijzondere waardeverminderingen op vaste activa geboekt. Er werd een bijzondere waardevermindering van 3,3 miljoen euro opgenomen op het machinepark in de Verenigde Staten. De ineenstorting van de Amerikaanse vastgoedmarkt leidde tot overcapaciteit in de Verenigde Staten. De bedrijfswaarde van bepaalde activa was niet langer in overeenstemming met de boekwaarde. In dat kader werden bijzondere waardeverminderingen geboekt op een compound-toren en op het machinepark voor de productie van houtcomposietproducten. Daarnaast werd er een bijzondere waardevermindering van 1,6 miljoen euro opgenomen voor een gebouw in Spanje. Naar aanleiding van de recessie op de Spaanse vastgoedmarkt werd de boekwaarde van het Spaanse gebouw gereduceerd tot zijn huidige marktwaarde. Ook werden er bijzondere waardeverminderingen opgenomen voor een totaalbedrag van 0,7 miljoen euro op werktuigen in de Verenigde Staten, België, Duitsland en Turkije. Het betreft werktuigen die in de toekomst onvoldoende cash zullen genereren door het feit dat zij in de toekomst vrijwel niet
159
meer ingezet zullen worden, aangezien ze vervangen zijn door werktuigen die speciaal ontworpen zijn voor de introductie van nieuwe productseries. De boekwaarde van die werktuigen werd tot nul herleid. Deze bijzondere waardeverminderingen worden in de winsten-verliesrekening opgenomen onder de overige bedrijfskosten. In de eerste zes maanden van 2009 is er een bijzondere waardevermindering op vaste activa van 0,5 miljoen euro geboekt, die voornamelijk verband hield met bijzondere waardeverminderingen op machines in de VS (0,2 miljoen euro), Tsjechië (0,1 miljoen euro) en België (0,1 miljoen euro). Waardeverminderingen vorderingen
op
voorraden
en
bijzondere waardeverminderingen
op
De waardeverminderingen op voorraden waren in 2006 uitzonderlijk hoog door de omschakeling naar Zendow, wat leidde tot verouderde voorraden van de oude productlijnen. In 2007 werd er een waardevermindering op voorraden van 0,6 miljoen euro teruggeboekt. In 2008 en de eerste zes maanden van 2009 werd een waardevermindering op voorraden voor een nettobedrag van respectievelijk 1 miljoen euro en 0,3 miljoen euro teruggeboekt. Deze terugboekingen zijn voornamelijk het resultaat van de maatregelen die zijn genomen om de voorraad binnen de Groep te verlagen. De waardeverminderingen op voorraden worden in de winst-en-verliesrekening gepresenteerd als marketing-, verkoop- en distributiekosten. Het bedrag van de bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen is tijdens de periode 2006-2008 gestegen, voornamelijk door het faillissement van een belangrijke klant in de VS en een hogere voorziening voor dubieuze debiteuren, voornamelijk in België en Spanje. Tijdens de eerste zes maanden van 2009 werd er een bijkomende waardevermindering op handelsvorderingen geboekt voor een bedrag van 1,6 miljoen euro met betrekking tot een belangrijke dubieuze debiteur in Spanje (0,7 miljoen euro) en bijkomende dubieuze debiteuren in de VS (0,9 miljoen euro). Overige niet-contante kosten (inclusief voorzieningen en herstructureringen)) In 2006 hadden de overige niet-contante kosten voornamelijk betrekking op de hogere garantievoorzieningen en de voorzieningen voor vervroegd pensioen in België (0,9 miljoen euro) en Duitsland (0,5 miljoen euro) en ontslagvergoedingen in de VS (0,4 miljoen euro). De Groep boekte in 2007 een voorziening voor sociale kosten met betrekking tot herstructureringsmaatregelen in verband met het relocatiep roject in Duitsland voor een bedrag van 5,5 miljoen euro. In 2008 werd een bijkomend brutobedrag van 5,6 miljoen euro aan voorzieningen geboekt voor herstructureringen in België, Turkije, Frankrijk, Polen, Tsjechië, het VK, de Baltische Staten, Rusland en de VS. In de eerste zes maanden van 2009 boekte de Groep een nettoterugboeking van voorzieningen voor andere niet-contante kosten van 1,5 miljoen euro. Dit bedrag bestaat uit een netto terugboeking van voorzieningen voor herstructurering voor een bedrag van 3 miljoen euro, deels gecompenseerd door een additionele voorziening voor vervroegd pensioen in Duitsland en België (+0,2 miljoen euro), een bijkomende voorziening voor een verlieslatend leasecontract in Polen (+1 miljoen euro) en bijkomende garantievoorzieningen in de VS (0,2 miljoen euro). De netto terugboeking van herstructureringsvoorzieningen voor een bedrag van 3 miljoen euro per 30 juni 2009 bestaat uit het nettobedrag van een verhoogde voorziening in Duitsland voor een bijkomend herstructureringsplan (2,2 miljoen euro), een bijkomende voorziening voor herstructurering in België (0,4 miljoen euro) en Tsjechië (0,2 miljoen euro) en de terugboeking van herstructureringsvoorzieningen voor een bedrag van 5,8 miljoen euro door de uitvoering van deze plannen.
160
9.2.6
Financiële resultaten
Financiële resultaten Tabel 19: Financiële resultaten 2006-2009 + inschatting FY 2009 en FY2010 In duizend Eur Rente kost inkomst Netto resultaat vreemde munten (1) Netto overige Totaal
2006
2007
2008 1H2008
1H2009
2009 E
9.527 11.707 2.18 -286
-11.855 -14.651 2.796 3.369
-11.127 -15.73 4.603 -3.898
-5.804 -7.68 1.876 -720
-5.317 -7.395 2.078 3.373
-11.452 -15.097 3.644 3.373
-2.309 -12.122
-2.766 -11.252
-1.627 -16.652
-1.071 -7.595
-2.381 -4.325
-2.381 -10.46
2010 E -12.492 -15.625 3.133
-12.492
(1) De post ‘Nettoresultaten in vreemde valuta's' houdt verband met de gerealiseerde en niet-gerealiseerde omrekeningsresultaten van monetaire activa en verplichtingen die geen verband houden met werkkapitaal uitgedrukt in een andere valuta dan de functionele valuta van de desbetreffende dochteronderneming (vreemde valuta's voor de desbetreffende dochteronderneming).
Ondanks netto hogere rentekosten van 2,3 miljoen euro (effect van stijgende rentevoeten op korte termijn) zijn de financiële resultaten in 2007 met 0,9 miljoen euro gestegen tot -11,2 miljoen euro, voornamelijk door een positief netto wisselkoersresultaat dat kan worden verklaard door de daling van de dollar. In 2008 daalde het financieel resultaat met 5,4 miljoen euro ten opzichte van 2007, voornamelijk als gevolg van netto wisselkoersverliezen op financiële schuld in euro binnen de Turkse dochteronderneming. Het netto financieel resultaat van 4,3 miljoen euro per 30 juni 2009 bestaat uit 12,3 miljoen euro financiële inkomsten en 16,6 miljoen euro financiële kosten. De financiële inkomsten bestaan voornamelijk uit interestinkomen (2,1 miljoen euro) en wisselkoersverschillen (10,1 miljoen euro). De financiële kosten bestaan hoofdzakelijk uit interestkosten (7,4 miljoen euro), wisselkoersverschillen (6,8 miljoen euro) en andere financiële kosten (2,4 miljoen euro). De andere financiële kosten betreffen voornamelijk verliezen op MTM-waarden van forwardcontracten (1,2 miljoen euro), kaskortingen (0,6 miljoen euro) en bankkosten (0,6 miljoen euro). Tijdens de eerste zes maanden van 2009 kende het netto financieel resultaat een verbetering van 3,3 miljoen euro in vergelijking met de eerste zes maanden van 2008, voornamelijk door een verbetering van de nettoresultaten in vreemde valuta's (+4 miljoen euro), die gedeeltelijk werd tenietgedaan door een daling in het netto overige financieel resultaat (-1,3 miljoen euro) en lagere rentekosten (+0,5 miljoen euro).
Interest - expense - income
-1,849
-189
-2,038
-3,531
-566
-4,097
-5,380
-755
-6,135
-5,317
-11,452
-1,872
-558
-2,430
-3,599
-1,673
-5,272
-5,471
-2,230
-7,702
-7,395
-15,097
23
369
392
69
1,106
1,175
91
1,475
1,566
2,078
3,644
Restr. Gr.
Restr. Gr.
H2 2009 Turkey
2009 (Est.)
JUL - AUG Turkey
Total
SEPT - DEC Turkey Total
H1 2009
Restr. Gr.
Total
De lange-termijn financieringsovereenkomst zal een belangrijke impact hebben op de netto interestuitgaven vanaf 2010. 2009 zal een overgangsjaar zijn met 8,5 maanden onder de “oude” financieringsovereenkomsten en 3,5 maanden onder de nieuwe financieringsovereenkomsten. Het dient echter opgemerkt te worden dat de oude financieringsovereenkomsten niet vastgelegd waren wat soms tot hoge interestvoeten leidde. In het volledige jaar 2008 bedroegen de netto interestuitgaven 11,1 miljoen euro. Volgens schattingen van het management zullen de netto interestuitgaven in 2009, 11,5 miljoen euro bedragen en in 20110 12,5 miljoen euro bedragen. Ondanks de schuldvermindering als gevolg van de kapitaalverhoging, wordt een stijging van de netto interestuitgaven in 2010 verwacht als gevolg van de hogere intererstvoeten.
161
De stijging in het nettoresultaat in vreemde valuta's is voornamelijk het gevolg van de verkoop van swaps op notes in USD door de vennootschap, die bijgevolg zijn opgenomen tegen de slotkoers in plaats van de afdekkingskoers. De waardedaling van de US dollar ten opzichte van de euro tijdens de laatste zes maanden had een gunstige invloed op de netto financiële schuld in US dollar (65 miljoen euro). De daling in netto overige financiële resultaten kan voornamelijk worden toegeschreven aan de ongunstige evolutie van de waardering op basis van de marktwaarde van een aantal financiële instrumenten (1,2 miljoen euro voor de eerste 6 maanden van 2009). Sinds 2008 heeft Deceuninck een factoring-overeenkomst met Fortis Commercial Finance. De rentekosten voor 2008 bedroegen 1,2 miljoen euro. Voor de eerste zes maanden van 2009 bedroegen ze 0,4 miljoen euro. Er is eveneens een factoring-vergoeding (opgenomen in de bedrijfskosten). Deze vergoeding bedroeg 0,2 miljoen euro in 2008 en 0,1 miljoen euro in 2009. 9.2.7
Belastingtarief
2006 Hoewel de Groep in 2006 een nettoverlies vóór belasting gerealiseerd heeft van 33,5 miljoen euro, waren er nog steeds netto belastingkosten van 1,2 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van het niet opnemen van uitgestelde belastingvorderingen op verliezen dat jaar (9,2 miljoen euro) en niet-aftrekbare uitgaven voor belastingdoeleinden (6,8 miljoen euro). Er was een positief belastingeffect in 2006 als gevolg van een verlaging van het belastingtarief in Turkije (0,9 miljoen euro). De groep had in 2006 uitgestelde belastingvorderingen opgenomen op niet-verrekenbare verliezen van dochterondernemingen waarvan de aanwending afhankelijk is van toekomstige belastbare winsten (voornamelijk in België, Polen, Rusland en de VS) voor een bedrag van 4,5 miljoen euro. De budgetten geven voldoende zekerheid dat deze ondernemingen voldoende belastbare winsten zullen genereren in de nabije toekomst om de geboekte uitgestelde belastingvorderingen te kunnen aanwenden. Voor een beter inzicht in de belastinglasten voor 2006 verwijzen we naar de effectieve belastingaansluiting in toelichting 6 van het jaarverslag van 2006, opgenomen bij wijze van verduidelijking (zie deel 10). 2007 De Groep had in 2007 een belastingtarief van 21,5%. In 2007 heeft de Groep uitgestelde belastingvorderingen opgenomen op niet-verrekenbare verliezen van dochterondernemingen waarvan de aanwending afhankelijk is van toekomstige belastbare winsten voor een bedrag van 10,5 miljoen euro, voornamelijk in België, Duitsland en de Verenigde Staten. Potentiële uitgestelde belastingvorderingen voor een bedrag van 3,4 miljoen euro op niet-verrekenbare verliezen van dochterondernemingen van 2007 werden niet opgenomen. Er was in 2007 een positief belastingeffect voor een bedrag van 1,1 miljoen euro als gevolg van een verlaging in het belastingtarief in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Voor een beter inzicht in de belastinglasten voor 2007 verwijzen we naar de effectieve belastingaansluiting in tabel 36 van dit prospectus. 2008 Door het verlies in het boekjaar 2008 is het eigenlijke belastingtarief niet van toepassing in 2008. In 2008 heeft de Groep uitgestelde belastingvorderingen opgenomen op nietverrekenbare verliezen van dochterondernemingen waarvan de aanwending afhankelijk is van toekomstige belastbare winsten voor een bedrag van 5,8 miljoen euro, voornamelijk in België. Er werden geen bijkomende uitgestelde belastingvorderingen opgenomen op voormalige niet-verrekenbare verliezen van dochterondernemingen. Potentiële uitgestelde belastingvorderingen voor een bedrag van 7,5 miljoen euro op niet-verrekenbare verliezen van dochterondernemingen van 2008 werden niet opgenomen. Er was in 2008 een negatief belastingeffect voor een bedrag van 1,7 miljoen euro als gevolg van een wijziging in de fiscale wetgeving in het Verenigd Koninkrijk met betrekking tot industriële gebouwen. Voor een beter inzicht in de belastinglasten voor 2008 verwijzen we naar de effectieve belastingaansluiting in tabel 36 van dit prospectus. 2009 (situatie per 30 juni 2009)
162
Door het verlies van de periode afgesloten op 30 juni 2009 is het eigenlijke belastingtarief niet van toepassing in 2009. In 2009 heeft de Groep uitgestelde belastingvorderingen opgenomen op niet-verrekenbare verliezen van dochterondernemingen waarvan de aanwending afhankelijk is van toekomstige belastbare winsten voor een bedrag van 3,3 miljoen euro, voornamelijk in België (1,9 miljoen euro) en Duitsland (1,4 miljoen euro). Er werden geen bijkomende uitgestelde belastingvorderingen opgenomen op voormalige niet-verrekenbare verliezen van dochterondernemingen. Potentiële uitgestelde belastingvorderingen voor een bedrag van 4,9 miljoen euro op niet-verrekenbare verliezen van dochterondernemingen van 2009 werden niet opgenomen. Er waren geen aanzienlijke wijzigingen in de belastingtarieven die een wezenlijke impact zouden kunnen hebben op de uitgestelde belastingen en op de winstbelastingen opgenomen per 30 juni 2009. 9.2.8
Balans
9.2.8.1
Wijzigingen 2006
In 2006 daalden de totale activa van 595 miljoen euro tot 558,2 miljoen euro, een daling van 36,8 miljoen euro. De materiële vaste activa daalden met 3,7 miljoen euro door de netto-impact van de hogere waardeverminderingskosten van 29,3 miljoen, tegen nettoverwervingen van 25,6 miljoen euro. De goodwill daalde met 20,7 miljoen euro ten opzichte van verleden jaar. Dit was voornamelijk het gevolg van een bijzondere waardevermindering opgenomen op de goodwill in de VS (-11,4 miljoen euro) door de problematische marktomstandigheden en de bijzondere waardevermindering van de resterende goodwill in het VK (-9,8 miljoen euro) als gevolg van de gedaalde omzet in het VK. Een bijkomende goodwill van 0,5 miljoen euro is opgenomen als gevolg van de verwerving van de overblijvende 25% van de aandelen van Detajoint NV in januari 2006. Het netto werkkapitaal daalde met 24,5 miljoen euro, van 166,7 miljoen euro in 2005 tot 142,2 miljoen euro in 2006. De daling is voornamelijk het gevolg van specifieke maatregelen die in 2006 getroffen werden om het nettowerkkapitaal te verlagen, waarvan het terugdringen van de uitstaande handelsvorderingen de belangrijkste was. De netto financiële schuld bleef op hetzelfde niveau in 2006 (184,6 miljoen euro) als verleden jaar (184,2 miljoen euro). De overige kortlopende verplichtingen stegen met 1,4 miljoen euro ten opzichte van verleden jaar, grotendeels door de toegenomen reële waarde van renteswaps en cross currency swaps. Het eigen vermogen (exclusief minderheidsbelangen) daalde van 237,9 miljoen euro in 2005 tot 189,6 miljoen euro in 2006, een daling van 48,3 miljoen euro. De daling is voornamelijk het gevolg van het verlies over het jaar (34,9 miljoen euro), de negatieve cumulatieve omrekeningsverschillen (11,4 miljoen euro), aan de aandeelhouders betaalde dividenden (5,2 miljoen euro), gedeeltelijk gecompenseerd door de positieve impact van de herwaarderingen naar reële waarde (1,8 miljoen euro) en de impact van de eigen aandelen (1 miljoen euro). 9.2.8.2
Wijzigingen 2007
In 2007 stegen de totale activa van 558,1 tot 579 miljoen euro. De materiële vaste activa stegen met 20,4 miljoen euro als gevolg van de hogere investeringsuitgaven en lagere afschrijvingskosten die voornamelijk verklaard worden door een wijziging in de geschatte economische levensduur van bepaalde materiële vaste activa. De andere vaste activa, bestaande uit immateriële activa (7,6 miljoen euro), langlopende vorderingen (1,5 miljoen euro), overige financiële activa (1,2 miljoen euro) en uitgestelde belastingvorderingen (2,9 miljoen euro), daalden met 3,9 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van een daling in de uitgestelde belastingvorderingen (2,7 miljoen euro). Het netto werkkapitaal daalde met 10,9 miljoen euro.
163
De overige vlottende activa daalden met 5,4 miljoen euro, voornamelijk door een daling in overige vorderingen. De netto financiële schuld daalde van 184,6 miljoen euro in 2006 tot 178,3 miljoen euro in 2007. Overige langlopende verplichtingen bestaande uit verplichtingen voor pensioenen en andere voordelen na uitdiensttreding (10,3 miljoen euro), lange-termijn-voorzieningen (4,9 miljoen euro) en uitgestelde belastingverplichtingen (17,8 miljoen euro) daalden met 4,9 miljoen euro, voornamelijk door een daling in de uitgestelde belastingverplichtingen (5,3 miljoen euro). De overige kortlopende verplichtingen stegen met 7,8 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van de opneming van een korte-termijn-voorziening voor herstructureringsmaatregelen in Duitsland (5,2 miljoen euro) en de verdere daling in de reële waarde van renteswaps en 'cross currency' renteswaps (3,1 miljoen euro). Het eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen) steeg met 2,8 miljoen euro, wat voornamelijk verklaard wordt door de reële-waarde-aanpassing op derivaten waarop kasstroomafdekking werd toegepast (1,4 miljoen euro) en netto positieve cumulatieve omrekeningsverschillen (1,3 miljoen euro). 9.2.8.3
Wijzigingen 2008
In 2008 daalden de totale activa van 579 miljoen euro in 2007 tot 519,5 miljoen euro in 2008. De materiële vaste activa daalden met 15 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van lagere investeringsuitgaven (34,6 miljoen euro) ten opzichte van 2007 (62,4 miljoen euro). De goodwill daalde met 8,1 miljoen euro door een opgenomen bijzondere waardeverminderingverlies van 4,7 miljoen euro voor de Verenigde Staten en van 3,4 miljoen euro voor Duitsland. Bijgevolg is er eind 2008 geen goodwill over voor de Verenigde Staten en Duitsland. De resterende goodwill houdt verband met Turkije (9,5 miljoen euro) en de Belgische dochteronderneming Detajoint (1,2 miljoen euro). Het netto werkkapitaal daalde met 53,1 miljoen euro. De overige vlottende activa stegen met 3,7 miljoen euro. De netto financiële schuld daalde met 15 miljoen euro. Aangezien de Groep eind 2008 zijn schuldovereenkomsten had geschonden, moest de langlopende rentedragende schuld opnieuw worden ingedeeld onder kortlopende verplichtingen. De overige langlopende verplichtingen daalden met 6 miljoen euro, wat hoofdzakelijk verklaard wordt door een daling in uitgestelde belastingverplichtingen. De overige kortlopende verplichtingen stegen met 3,9 miljoen euro, wat hoofdzakelijk verklaard wordt door de stijging in verplichtingen ten aanzien van het personeel. Het eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen) daalde met 56,4 miljoen euro, wat voornamelijk verklaard wordt door het verlies over het jaar (37,6 miljoen euro), dividenden in verband met het jaar 2007 die zijn uitbetaald (5,2 miljoen euro) en netto negatieve cumulatieve omrekeningsverschillen (13,7 miljoen euro).
9.2.8.4
Wijzigingen 2009
Tijdens de eerste zes maanden van 2009 daalden de totale activa van 519,6 miljoen euro tot 496,5 miljoen euro. Dit vertegenwoordigt een daling van 23,1 miljoen euro of 4,4%. Om de capaciteiten en de kosten af te stemmen op de scherpe daling van de vraag die het gevolg was van de wereldwijde economische crisis, heeft Deceuninck tussen oktober 2008 en juni 2009 een aantal operationele herstructureringsmaatregelen aangekondigd en/of reeds uitgevoerd. Deze maatregelen omvatten de consolidatie van productiefaciliteiten. Fabrieken werden gesloten en activa werden verkocht. Dit gold voor Little Rock in de VS, Wroclaw in Polen en Dottignies (uitvoering gepland voor het 3e kwartaal van 2009) in België. Voorts
164
werden de investeringsuitgaven tijdens de eerste helft van 2009 verlaagd tot 8,1 miljoen euro. Ze omvatten uitgaven voor innovatie, werktuigen en onderhoud van de infrastructuur. De sluitingen van fabrieken, de verkoop van activa en de lagere investeringsuitgaven hadden een impact op het bedrag van de vaste activa. De vaste activa daalden met 14,1 miljoen euro. Deze daling hield voornamelijk verband met de materiële vaste activa (-13,8 miljoen euro). De investeringsuitgaven bedroegen 8,4 miljoen euro en de afschrijvingen bleven stabiel op 16,5 miljoen euro. De verkoop van een gebouw in de VS leidde tot een bijkomende daling van de netto activa van 5,6 miljoen euro. De immateriële vaste activa daalden van 6,1 miljoen euro tot 5,8 miljoen euro. Er waren per 30 juni 2009 geen aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen die tot een bijkomende bijzondere waardevermindering op de bestaande goodwill zouden kunnen leiden. De vlottende activa daalden van 245,8 tot 236,1 miljoen euro. Deze daling hield voornamelijk verband met een daling van de voorraden (-12,6 miljoen euro) en de kas en kasequivalenten (-4,7 miljoen euro), gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van de vorderingen (+8,7 miljoen euro). De uitgestelde kosten en aangegroeide inkomsten daalden met 1,3 miljoen euro. De handelsvorderingen liggen per 30 juni 2009 hoger dan aan het einde van het jaar, voornamelijk door de seizoensgebonden aard van de bedrijfsactiviteiten, waarbij het tweede en het derde kwartaal traditioneel maanden met een hogere omzet zijn. In 2009 is in totaal 1,9 miljoen euro (nihil in 2008) van de geldmiddelen en kasequivalenten beperkt ten gevolge van de schuldherstructurering, een bedrag dat zal worden vrijgegeven wanneer de schuldherstructurering voltooid is. Het netto werkkapitaal steeg met 20,9 miljoen euro. Het eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen) daalde met 13,3 miljoen euro, wat voornamelijk verklaard wordt door het verlies over de periode (8,9 miljoen euro), wijzigingen in verband met IFRS2 en IAS39 die direct zijn opgenomen in het eigen vermogen (-1,5 miljoen euro) en netto negatieve cumulatieve omrekeningsverschillen (-2,9 miljoen euro). Het totale aantal uitstaande aandelen bedraagt 21.550.000, waarvan er 217.121 eigen aandelen zijn. De netto financiële schuld steeg met 26 miljoen euro. De handelsschulden daalden van 110,0 miljoen euro tot 88,4 miljoen euro. De uitgestelde belastingverplichtingen daalden van 11,1 miljoen euro tot 7,8 miljoen euro, voornamelijk door de uitgestelde belastingvordering die is opgenomen op het verlies van de eerste zes maanden van 2009. De overige verplichtingen daalden met 6,3 miljoen euro, voornamelijk door een daling in de korte-termijn-voorziening voor herstructurering (-3,6 miljoen euro) en de daling in het aantal swapcontracten (-2,3 miljoen euro).
165
Figuur 10: Netto financiële schuld* - Gearing 2007 - H1 2009 250
229
200%
230,3 171,8% 195,1
200
183,1
178,3
million €
160 150
123,5%
170,2
163,3
180% 160% 154,3% 189,3 140%
202,5
120%
119,1% 120,8% 98,8%
100
92,0%
92,9%
104,2%
100% 89,8%
80% 60% 40%
50 Gearing Net debt
0 Q1 07
Q2 07
Q3 07
Q4 07
Q1 08
Q2 08
Q3 08
Q4 08
Q1 09
20% 0%
Q2 09
Bron: Deceuninck Netto financiële schuld stemt overeen met de de financiële schulden min de kasmiddelen en kasequivalenten . * Gearing stemt overeen met de verhouding van de netto financiële schuld tot het eigen vermogen.
Figuur 11: Netto werkkapitaal* H1 2008 - H1 2009
20%
140 17.9% 17.8%
115.8
120
million euro
15%
99.2
100 80
10% 60
WC 5,3%
40
34
4,3% 24.1
5%
20 0
0% H1 2008
factoring WC as % of annualised sales factoring as % of annualised sales
H1 2009
H1 2009 omvat de omzet op jaarbasis voor de vaststelling van het netto werkkapitaal als % van de omzet Bron: Deceuninck * Netto werkkapitaal stemt overeen met de handelsvorderingen plus voorraden min de handelsschulden.
9.2.9
Investeringen
Over de periode 2006-2008 en voor de eerste zes maanden van 2009 bedroegen de investeringsuitgaven voor de aankoop van investeringsgoederen respectievelijk 54,7 miljoen euro, 63,5 miljoen euro, 35,4 miljoen euro en 8,4 miljoen euro.
166
De investeringen worden door de Groep opgesplitst in drie verschillende categorieën: •
operationele investeringen: omvatten vervangingsinvesteringen, verbeteringen en/of investeringen ter ondersteuning van de groeicapaciteit (inclusief de herverdeling van volumes);
•
werktuigen: omvatten investeringen in werktuigen voor nieuwe producten, investeringen in de vervanging van werktuigen en in de capaciteitsuitbreiding voor de bestaande productie;
•
uitzonderlijke investeringen: omvatten investeringen in nieuwe vestigingen en gebouwen, in nieuwe technologie en in de vernieuwing van producten, toepassingen of productietechnologie.
(in miljoen euro) Operationele investeringen Werktuigen Uitzonderlijke investeringen Totaal
2006 (12m)
2007 (12m)
2008 (12m)
1H2008 (6m)
1H2009 (6m)
29,1 10,0 15,6 54,7
34,9 14,1 14,5 63,5
19 7,2 9,2 35,4
13,8 4,3,7,9 26
4,1 3,8 0,5 8,4
De uitzonderlijke investeringen in 2006 hielden voornamelijk verband met de uitbreiding van magazijnen in België (Gits) (2 miljoen euro), de expansie in Tsjechië (1,4 miljoen euro), de aankoop van een gebouw in Rusland – Protvino (0,9 miljoen euro) en de uitbreiding van de bestaande capaciteit in Rusland-Serpuchov (4 miljoen euro), de aankoop van grond in Spanje (3 miljoen euro), de aankoop van grond in Turkije (1,8 miljoen euro) en upgrades van het computersysteem (1,4 miljoen euro). De uitzonderlijke investeringen in 2007 hadden voornamelijk betrekking op de bouw van de nieuwe site in Turkije (Winsa 7,2 miljoen euro), grondwerken voor het gebouw Detajoint in België (0,1 miljoen euro), grond en gebouwen in Rusland (3,6 miljoen euro), de bouw van een nieuw gebouw in Spanje (3,5 miljoen euro). De uitzonderlijke investeringen in 2008 hielden voornamelijk verband met de resterende investeringen in de nieuwe fabriek (Winsa: 0,2 miljoen euro), een nieuw gebouw, Detajoint, in België (3,2 miljoen euro), uitbreiding van de PVC-productie in Rusland (0,7 miljoen euro), nieuwe grond in Polen (1,6 miljoen euro), grond en gebouwen in Frankrijk (2,5 miljoen euro) en de resterende investeringen in de nieuwe gebouwen in Spanje (1 miljoen euro). De uitzonderlijke investeringen in de eerste zes maanden van 2009 houden verband met het gebouw Detajoint in België (0,5 miljoen euro). De totale investeringsuitgaven voor de eerste 6 maanden van 2008 bedroegen 26 miljoen euro waarvan 7,9 miljoen euro uitzonderlijke investeringen waren die verband hielden met de voltooiing van de nieuwe extrusie-eenheden in Rusland, Turkije en de nieuwe kantoren en distributiecentrum in Spanje die in 2007 opgestart waren, en de uitbreiding van de bedrijfsgebouwen in België en Frankrijk. Globaal zijn de investeringen in investeringsuitgaven voornamelijk sinds 2008 gestegen, door de voltooiing van de hierboven beschreven grote investeringsprojecten. Globaal zijn er geen wezenlijke toekomstige investeringen waartoe de Groep zich verbonden had op de respectievelijke afsluitdata. We verwijzen naar de covenant voor investeringsuitgaven zoals uiteengezet in deel 7.1.2.2, die de investeringsuitgaven beperkt die de Vennootschap kan maken. Ten gevolge van de operationele herstructurering zal er een nauwgezette controle zijn op de investeringsuitgaven. In dit verband verwijzen we naar deel 7.2.4.
167
De activa in aanbouw kunnen als volgt gespecificeerd worden: (in miljoen euro)
2006 (12m)
2007 (12m)
2008 (12m)
1H2009 (6m)
Terreinen en gebouwen Machines en uitrusting Andere Totaal
3.817 3.029 102 12.947
9.405 3.548 28 12.981
3 5.638 115 8.753
3.75 4.763 313 8.826
De activa in aanbouw kunnen hoofdzakelijk toegewezen worden aan Europa en Turkije.
9.3
Vooruitzichten voor 2009
Sinds de aanzienlijke daling van de vraag eind 2008 concentreert Deceuninck zich op de toekomst van de vennootschap. Dit omvat een optimalisatie van de financiële structuur, een opvoering van de efficiëntie en initiatieven om kasstromen te genereren. Tijdens de eerste helft van 2009 heeft Deceuninck verregaande herstructureringsmaatregelen uitgevoerd, bedoeld om de vennootschap te beschermen tegen de aanhoudende crisis, in lijn met de forse daling van de omzet in het vierde kwartaal van 2008 en het eerste kwartaal van 2009. Wereldwijd werden productievestigingen afgebouwd en werd het aantal banen teruggeschroefd. De herstructureringsmaatregelen die sinds het begin van de crisis in oktober 2008 zijn uitgevoerd hebben het wereldwijde personeelsbestand met 449 VTEs (inclusief tijdelijke arbeidskrachten) verlaagd per juni 2009. Sinds juni zijn er verdere personeelsbesparingen aangekondigd: 223 VTEs (inclusief tijdelijke arbeidskrachten) tegen eind 2009. De kostenstructuur is op alle niveaus geoptimaliseerd, vooral voor marketing/communicatie, administratie, investeringen, productie, bevoorrading en reizen. Bovendien zijn het kasbeheer en het beheer van het werkkapitaal op het niveau van de Groep aanzienlijk verbeterd. De resultaten van deze maatregelen zijn duidelijk waarneembaar in het tweede kwartaal. In de eerste 6 maanden van 2009 bedroegen de eigenlijk operationele en financiële herstructureringsuitgaven respectievelijk 5,1 miljoen euro en 6,1 miljoen euro waarvan, 3 miljoen toegewezen werd aan 2008. De totale verwachte operationele en financiële herstructureringskosten voor het ganse jaar worden op respectievelijk 11,7 miljoen euro en 17,4 miljoen euro geschat. De provisie voor de operationele en financiële herstructureringskosten bedraagt per 30 juni 2009 5,6 miljoen euro. De verwachte operationele en financiële herstructureringskosten voor het twee halfjaar van 2009 bedragen 12,3 miljoen euro. Het volledig bedrag van de financiële herstructurering (geschat op 17,4 miljoen euro) zal een impact hebben op de resultaten van 2009. De operationele herstructurering heeft tijdens het eerste halfjaar van 2009 geleid tot kostenbesparingen van 20,4 miljoen euro. Voor de tweede jaarhelft van 2009 worden er additionele kostenbesparingen verwacht ten belope van 18 miljoen euro. Deceuninck boekt sinds de laatste maanden opnieuw winst, en dit met een maandelijks omzetvolume dat 20% lager ligt dan het niveau van vorig jaar. De vennootschap neemt de eerste tekenen waar dat er in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk een dieptepunt is bereikt. Sinds het 2e kwartaal heeft Deceuninck beter gepresteerd dan het budget dat voor de organisatie en de kostenstructuur was opgesteld. De vennootschap blijft niettemin bijzonder voorzichtig. De grondstoffenprijzen stijgen opnieuw sinds mei 2009. En zelfs na een stabilisatie van het verkoopvolume, blijft het onzeker wanneer het economische herstel zal plaatsvinden. Daarom zal Deceuninck de invoering van haar herstructureringsplan voortzetten: het genereren van kasstromen en de verlaging van de schuldenlast blijven voor de komende jaren de prioriteit. In tussentijd blijft Deceuninck investeren voor de toekomst: belangrijke investeringsprojecten hebben betrekking op productinnovatie, verbeteringen van de productiviteit en dienstverlening aan de klant. Het blijvend vertrouwen van haar klanten en de flexibiliteit van haar werknemers tijdens deze moeilijke crisismaanden, steunen de overtuiging van Deceuninck dat zij sterker uit deze recessie zal komen.
168
10
FINANCIËLE INFORMATIE 2006-2007-2008
De financiële informatie bijgevoegd in de delen 10.1 tot 10.7.1 omvat volgende zaken: •
De 2008 geauditeerde geconsolideerde financiële staten, omvattende een geconsolideerde balans, een geconsolideerde resultatenrekening, een geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en een geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het jaren geëindigd op 31 december 2007 en 2008, alsook bijkomende toelichtingen en het controleverslag van de Commissaris zoals bijgevoegd in 10.7.1;
•
een geconsolideerde balans, een geconsolideerde resulatenrekening, een geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en een geconsolideerd kastroomoverzicht for het jaar geëindigd op 31 december 2006 (geauditeerd) in de delen 10.1 tot 10.4.;
•
bijkomende informatie voorgesteld door middel van voetnoten in deze secties (niet geauditeerd).
De volledige lijst van documenten naar waar gerefereerd wordt doorheen deze Prospectus (in overeenstemming met artikel 30 van de Wet van 21 juni 2006 inzake het publiek aanbieden van investeringsinstrumenten en de toelating van deze investeringsinstrumenten om de verhandelen op een gereguleerde markt) is hieronder weergegeven: •
Geconsolideerde Financiële Staten 2006
•
Geconsolideerde Financiële Staten 2007
10.1
Geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening
Tabel 20: Geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening 2006-2008 In duizend euro Netto-omzet Kostprijs verkochte goederen Brutowinst Marketing-, verkoop- & distributiekosten Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Administratiekosten en algemene kosten Andere bedrijfsopbrengsten (kosten) Bedrijfsresultaat voor goodwill Bijzondere waardevermindering goodwill Bedrijfsresultaat Financiële kosten Financiële opbrengsten Financieel resultaat Winst voor belastingen Winstbelastingen Winst van het boekjaar Gewone winst per aandeel aan den aandeelhouders van de moedermaatschappij (Euro) Verwaterde winst per aandeel toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (Euro) De winst van het boekjaar is als volgt toewijsbaar: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen Totaal
10.2
2006 662,695 -489,567 173,128 -120,901 -5,106 -46,050 -2,780 -1,709 -19,757 -21,466 -24,748 12,626 -12,122 -33,588 -1,224 -34,812
2007 656,569 -473,139 183,430 -112,467 -4,511 -47,534 -608 18,310 0 18,310 -44,461 33,209 -11,252 7,058 -1,518 5,540
2008 629,857 -455,923 173,934 -116,135 -3,517 -50,076 -19,198 -14,992 -8,213 -23,205 -43,452 26,800 -16,652 -39,857 2,479 -37,378
-1.64
0.25
-1.75
-1.64
0.25
-1.75
-34,969 157 -34,812
5,294 246 5,540
-37,366 -12 -37,378
2007 7,523 18,879 266,123
2008 6,096 10,845 251,148
Geauditeerde geconsolideerde balans
Tabel 21: Geauditeerde geconsolideerde balans 2006-2008 2006 7,806 19,167 245,680
In duizend euro Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa
169
Overige financiële activa Vorderingen op lange termijn Uitgestelde belastingvorderingen Vaste activa Voorraden Handelsvorderingen Overige vorderingen Kas en kasequivalenten Overige vlottende activa Vlottende activa TOTAAL ACTIVA Geplaatst kapitaal Geconsolideerde reserves Herwaarderingen naar de reële waarde Eigen aandelen Omrekeningsverschillen Eigen vermogen exclusief minderheidsbelang Minderheidsbelang Eigen vermogen inclusief minderheidsbelang Schulden voor pensioenen en anderen voordelen na uitdiensttreding Langlopende voorzieningen Uitgestelde belastingsschulden Rentedragende schulden Langlopende schulden Rentedragende schulden Handelsschulden Belastingschulden Personeelsgerelateerde schulden Overige schulden Overige kortlopende schulden Kortlopende schulden TOTAAL PASSIVA
10.3
2,059 1,693 5,607 282,012 93,947 140,494 10,219 29,232 2,260 276,152 558,164 8,499 192,960 1,229 -3,347 -9,788 189,553 1,030
1,236 1,530 2,892 298,183 80,340 149,261 5,067 44,170 2,021 280,859 579,042 8,499 193,012 2,921 -3,606 -8,457 192,369 1,372
1,139 1,921 2,615 273,764 80,159 108,044 6,330 46,819 4.495 245,847 519,611 8,499 150,407 3,506 -4,220 -22,181 136,011 1,095
190,583
193,741
137,106
9,731
10,276
10,578
4,967 23,153 161,733 199,584 52,137 92,295 1,475 12,434 7,066 2,590 167,997 558,164
4,922 17,831 155,732 188,761 66,751 98,255 1,872 11,490 15,533 2,639 196,540 579,042
5,344 11,105 55 27,082 210,021 110,060 1,808 14,660 14,912 3,962 355,423 519,611
Geauditeerde geconsolideerde wijzigingen in het eigen vermogen
De geauditeerde geconsolideerde wijzigingen in het eigen vermogen van de onderneming voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2006, 2007 en 2008 wordt in onderstaande tabel weergegeven: Table 22: Geauditeerd geconsolideerd eigen vermogen In duizend euro
2006
2007
2008
Geplaatst kapitaal
8,499
8,499
8,499
192,960
193,012
150,407
1,229
2,921
3,506
Eigen aandelen
-3,347
-3,606
-4,220
Omrekeningsverschillen
-9,788
-8,457
-22,181
189,553
192,369
136,011
1,030
1,372
1,095
190,583
193,741
137,106
Geconsolideerde reserves Herwaarderingen naar de reële waarde
Eigen vermogen exclusief minderheidsbelang Minderheidsbelang Eigen vermogen inclusief minderheidsbelang
De wettelijke reserve van de onderneming bedraagt 10% van het geplaatst kapitaal.
170
Tabel 23: Geauditeerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen - 2006
In duizend EUR
Saldo per 31 december 2005 Winst op voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Veranderingen in reële waarde van de kasstroom derivaten Uitgestelde belastingen op kasstroomderivaten Vergoedingen in aandelen Rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen Winst van het boekjaar Totaal opbrengsten en kosten van het boekjaar Omrekeningsverschillen Eigen aandelen (verkoop) in het kader van uitoefening opties Wijziging percentage minderheidsbelangen Dividenden aan aandeelhouders Saldo per 31 december 2006
OvergedraHerwaardeOmrekenGeplaatst Overige Eigen gen winsten/ ring aan de ingsverkapitaal reserves aandelen verliezen reële waarde schillen
8,499
0
228,868
0
4,293
0
-835
-4,446
1,589
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij 237,968
Minderheidsbe- Totaal lang
2,111 240,079
198
198
198
1,835
1,835
1,835
-438
-438
-438
464
464
464
2,059
0
0
-34,969
2,059 -34,969
-34,969
2,059
-5
5
-11,377 1,099
0
2,059
157 -34,812
-32,910
157 -32,753
-11,377
-144 -11,521
1,099
1,099 -1,094 -1,094
-5,227 8,499
188,667
4,293
1,229
-3,347
-9,788
-5,227
-5,227
189,553
1,030 190,583
Tabel 24: Geauditeerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen - 2007
In duizend euro
Saldo per 31 december 2006 Winst op verkoop beschikbare financiële vaste activa Veranderingen in reële waarde van de kasstroom derivaten Vergoedingen in aandelen Rechtstreekse mutaties in eigen vermogen Winst van het boekjaar Totaal opbrengsten en kosten van het boekjaar Omrekeningsverschillen Eigen aandelen (verkoop) in het kader van uitoefening opties Dividenden aan aandeelhouders Saldo per 31 december 2007
OvergedraHerwaardeOmrekenGeplaatst Overige Eigen gen winsten/ ring aan de ingsverkapitaal reserves aandelen verliezen reële waarde schillen
8,499
188,667
4,293
1,229
-3,347
-9,788
0
0
-85
1,466
1,466
1,466
1,692
311 0
0
1,692 1,331 -259
188,719
4,293
2,921
-3,606
1,692
-8,457
311 0
1,692
5,294
246
5,540
6,986
246
7,232
1,331
96
1,427
-259
-5,242 8,499
1,030 190,583
-85
5,294 5,294
Minderheidsbe- Totaal lang
-85
311 0
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij 189,553
-259
-5,242
-5,242
192,369
1,372 193,741
Tabel 25: Geauditeerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen - 2008
In duizend euro
Saldo per 31 december 2007 Winst op verkoop beschikbare financiële vaste activa Veranderingen in reële waarde van de kasstroom derivaten Vergoeding in aandelen
Geplaatst kapitaal
8,499
Herwaarderi Overgedrage Overige ng aan reële n winsten/ reserves verliezen waarde
188,719
4,293
171
2,921
Eigen vermogen toerekenbar Omrekenin aan Minderheid Eigen Totaal gsverschill aandeelhoude aandelen sbelang en rs van de moedermaats chappij -3,606 -8,457 192,369 1,372 193,741
-57
-57
-57
355
355
355
287
287
287
Rechtstreekse mutaties in eigen vermogen Winst van het boekjaar Totaal opbrengsten en kosten van het boekjaar Omrekeningsverschillen Eigen aandelen (verkoop) in het kader van uitoefening opties Dividenden aan aandeelhouders Saldo per 31 december 2008
10.4
0
0
0
585
0
0
-37,366 0
-37,366
585 -37,366
0
585
0
0
-36,781
-12 -36,793
-13,724
-265 -13,989
-614
-614
-5,239 146,144
4,293
3,506
-4,220
585
-13,724 -614
8,499
0
-12 -37,378
-22,181
-5,239
-5,239
136,011
1,095 137,106
Geauditeerd en geconsolideerde kasstroomoverzicht
Tabel 26: Geauditeerd geconsolideerd kasstroomoverzicht 2006-2008 In duizend euro BEDRIJFSACTIVITEITEN Nettowinst Afschrijvingen op (im)materiële activa Geboekte bijzondere waardeverminderingen op goodwill Geboekte bijzondere waardeverminderingen op (im)materiële vaste activa Terugnemings waardeverminderingen op vaste activa Vernieuwing voor herstructureringen Waardeverminderingen op vlottende activa Niet gerealiseerde wisselkoerswinsten (verliezen) Intrest opbrengsten Fondsen verkregen van financiële vaste activa Monetaire impact hyperinflatie boekhouding Intrest uitgaven Meerwaarde op realisatie materiële vaste activa Minderwaarde op realisatie materiële vaste activa In eigen vermogen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingstransacties Winstbelastingen Minderheidsbelangen Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten voor mutatie in werkmiddelen en voorzieningen Afname/ (toename) in handelsvorderingen en overige vorderingen Afname/ (toename) in voorraden Afname/ (toename) in andere vlottende activa Toename/ (afname) in handelsschulden Afname/ (toename) in andere vaste activa Toename/ (afname) in andere kortlopende schulden Toename/ (afname) in andere langlopende schulden Kasstromen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten Betaalde intresten Ontvangen intresten Betaalde belastingen Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten INVESTERINGSACTIVITEITEN Kasontvangsten bij verkoop van materiële vaste activa Aanschaffingen van materiële vaste activa Aanschaffingen van immateriële vaste activa Aanschaffingen voor verkoop bestemde financiële activa Mutaties in goodwill Betaling voor verwerving dochterondernemingen exclusief overgenomen geldmiddelen en kasequivalenten Overige mutaties Kasstromen uit investeringsactiviteiten
2006
2007
2008
-34,969 43,993
5,294 32,717
-37,366 33,225
19,757
0
8,213
5,122
1,864
5,564
0
-196
0
0 4,270
5,520 1,889
5,247 2,698
2,591
-980
9,391
-2,180 0
-2,796 0
-4,603 0
11,707
14,651
15,730
-1,081
-4,466
-821
853
446
455
464
311
287
1,224 157
1,518 246
-2,479 12
51,908
56,018
35,553
12,958
-6,083
36,238
-665 3,619 3,379 194
14,186 255 5,960 163
1,199 -398 11,805 -1,085
1,156
2050
-2,814
346
7,894
-16,947
72,893
80,433
63,551
-11,805 1,497 -3,777 58,808
-13,934 2,780 -2,977 66,312
-14,373 2,527 -2,903 48,802
2,195
10,453
776
-54,525 -176
-62,417 -1,085
-34,607 -803
-323
-212
0
691 -52,570
-614 -35,248
-517 -1,611 1,099 -53,858
172
FINANCIERINGSACTIVITEITEN Nieuwe langlopende schulden Aflossingen langlopende schulden Nieuwe kortlopende financieringen Terugbetaling kortlopende financieringen Uitgekeerde dividenden Niet gerealiseerde wisselkoerswinsten (verliezen) Kasstromen uit financiële activiteiten Netto mutatie kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten per 1 januari Impact wisselresultaten op kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten per 31 december
15,021 -19,151 27,726 -13,781 -5,227
-4,338 40,677 -27,726 -5,242
-9,262 40,930 -44,074 -5,239
352
-2,260
6,043
4,940
1,111
-11,602
9,890 19,801
14,853 29,232
1,952 44,170
-459
85
697
29,232
44,170
46,819
10.5
Voornaamste boekhoudprincipes 200822
10.5.1
Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening
De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aangenomen voor gebruik in de EU. 10.5.2
Presentatiebasis
De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizend euro tenzij anders vermeld. Ze werd opgesteld op basis van de historische kostprijsmethode, behalve voor de waardering aan reële waarde van de derivaten en de voor verkoop beschikbare financiële vaste activa. Ze wordt opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij zoals voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders. 10.5.3
Consolidatieprincipes
De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van Deceuninck NV en haar dochterondernemingen (“De Groep”). Dochterondernemingen zijn ondernemingen waarin de Groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen bezit of waarover de Groep op de een of andere manier, rechtstreeks of onrechtstreeks, zeggenschap heeft. Verwerving van dochtermaatschappijen wordt geboekt volgens de overnamemethode. De jaarrekeningen van dochterondernemingen hebben eenzelfde afsluitdatum als die van de moedermaatschappij en passen dezelfde waarderingsgrondslagen toe. Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarin de Groep een invloed van betekenis, doch geen zeggenschap heeft. Dit wordt in het algemeen aangetoond door het bezit van 20 tot 50% van de stemgerechtigde aandelen. Ze worden in de consolidatie verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode vanaf de datum waarop de invloed van betekenis begint tot de datum waarop de invloed van betekenis eindigt. Wanneer het aandeel van de Groep in het verlies de boekwaarde van de geassocieerde onderneming overschrijdt, wordt de boekwaarde herleid tot nul en worden verdere verliezen niet meer in rekening gebracht, uitgezonderd in de mate waarin de Groep verplichtingen heeft aangegaan met betrekking tot deze onderneming. De Groep bezat per 31/12/2007 en per 23 31/12/2008 geen geassocieerde ondernemingen . 10.5.4
Gebruik van schattingen en beoordelingen
Om de jaarrekening op te stellen in overeenstemming met IFRS dient het management een aantal ramingen en assumpties te maken die een weerslag hebben op de bedragen vermeld in de jaarrekening. De schattingen gemaakt op de datum van rapportering weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die data (bijvoorbeeld marktprijzen, rentevoeten en buitenlandse 22 Er werden geen wijzigingen doorgevoerd aan de waarderingsregels van 2006 en 2007 vergeleken met deze van 2008, met uitzondering van een aantal wijzigingen aan de verwachte economische levensduur van een aantal activa in 2007, zoals toegelicht in deel 10.5.8. 23 Per 31 december 2006 bezat de groep geen investeringen in geassocieerde ondernemingen.
173
wisselkoersen). Hoewel deze ramingen met maximale kennis van de lopende zaken en van de acties die de Groep zou kunnen ondernemen worden uitgevoerd door het management, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van die ramingen. 10.5.4.1
Gebruik van beoordelingen
In het kader van het toepassen van de boekhoudprincipes van de Groep werd volgende beoordeling gemaakt: Voorziening voor brugpensioenen De onderneming heeft geoordeeld dat er een feitelijke verplichting bestaat en dat de geldende CAO telkens hernieuwd zal worden. 10.5.4.2
Gebruik van schattingen
De belangrijkste toepassing van schattingen met een potentieel belangrijke invloed op de netto boekwaarde van activa en passiva in komend boekjaar betreft: Bijzondere waardevermindering op goodwill Jaarlijks wordt de goodwill m.b.t. bedrijfscombinaties getest op bijzondere waardeverminderingen. Deze test vereist een inschatting van de gebruikswaarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill is toegewezen. Het schatten van de gebruikswaarde vereist een inschatting van de verwachte toekomstige kasstromen van de kasstroomgenererende eenheden en het kiezen van een passende verdisconteringsvoet teneinde de huidige waarde van deze kasstromen te bepalen. Meer details worden gegeven in sectie 10.6.7. Personeelsbeloningen - pensioenen De kost van het toegezegde pensioenregelingenen de huidige waarde van de pensioenverplichtingen zijn bepaald op basis van een actuariële berekening. Bij de actuariële berekening worden assumpties gebruikt met betrekking tot de verdisconteringvoet, verwachte opbrengst van de pensioenfondsen, toekomstige stijgingen van de compensaties, mortaliteitstabellen en toekomstige toenames van de pensioenen. Alle assumpties worden nagezien op rapporteringdatum. Verdere details met betrekking tot de assumpties worden weergegeven in toelichting 10.6.15. Personeelsbeloningen - vergoedingen met aandelen De Groep waardeert de kost van de aandelenoptieprogramma's met werknemers op basis van de reële waarde van de instrumenten op de datum van de toekenning. De schatting van de reële waarde van de vergoedingen in aandelen vereist een aangepast waarderingsmodel, welke afhankelijk is van de voorwaarden van de toekenning. Het waarderingsmodel vereist ook de bepaling van aangepaste inputs zoals de verwachte levensduur van de optie, de volatiliteit en het dividend rendement. De assumpties en het gebruikte model voor de schatting van de reële waarde voor vergoedingen van aandelen is toegelicht in toelichting 10.6.19. Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingvorderingen op niet-gebruikte fiscale verliezen worden geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten waartegen de fiscale verliezen kunnen gebruikt worden. Significante schattingen van management is vereist om het bedrag van de uitgestelde belastingsvordering te bepalen, gebaseerd op de tijdstip en het niveau van de toekomstige fiscale winsten. Verdere details worden weergegeven in toelichting 10.6.4. Voorziening kosten inzake verbreking van convenanten De kosten wegens verbreking van de convenanten werden ingeschat op basis van historische informatie. De reële kosten kunnen hiervan afwijken rekening houdend met de lopende onderhandelingen met de kredietverstrekkers. Zie ook toelichting 10.6.21 inzake de continuïteit.
174
10.5.5
Vreemde valuta
10.5.5.1
Transacties in vreemde valuta
De rapporteringsmunt van de Groep is de euro. Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op transactiedatum. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend op de balansdatum waarbij de slotkoers van die dag gebruikt wordt. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening onder bedrijfsresultaat of financieel resultaat, afhankelijk van de aard van de transactie. Niet-monetaire activa en passiva worden omgezet tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum. Activa en passiva van buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro op de balansdatum waarbij de slotkoers van die dag gebruikt wordt. De resultatenrekening van buitenlandse entiteiten, behalve die van entiteiten in een hyperinflatoire economie, worden omgezet naar euro aan jaarkoersen die de wisselkoersen van toepassing op de dag van de transacties benaderen. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de euro-omrekening van het eigen vermogen aan de slotkoers op de balansdatum, worden in “omrekeningsverschillen” onder de rubriek “eigen vermogen” geboekt. 10.5.5.2
Wisselkoersen
De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening: Tabel 27: Wisselkoersen 1 EUR is gelijk aan USD GBP PLN CZK RUB HRK BGN THB RON LTL TRL AUD RSD BAM
Slotkoers 31/12/2007 Slotkoers 31/12/2008 1.4721 0.7334 3.5935 26.6280 35.9860 7.3308 1.9558 43.8000 3.6077 3.4528 1.7170 1.6556 79.5719 1.9558
1.3917 0.9525 4.1535 26.8750 41.4411 7.3555 1.9558 48.2850 3.7827 3.4528 2.1408 1.9976 89.4531 1.9558
10.5.6
Immateriële vaste activa andere dan goodwill
10.5.6.1
Octrooien en licenties
Gemiddelden 31/12/2007 1.3805 0.6885 3.7736 27.7008 35.0877 7.3368 1.9558 44.4444 3.3580 3.4528 1.7828 1.6377 79.5652 1.9558
Gemiddelden 31/12/2008 1.4725 0.8026 3.5273 25.0627 36.7647 7.2202 1.9558 48.7805 3.6792 3.4528 1.9001 1.7071 81.9672 1.9558
Kosten voor verworven octrooien en licenties worden geactiveerd tegen hun kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen en afgeschreven volgens de lineaire methode over hun verwachte levensduur of over de contractuele duurtijd indien deze korter is. De verwachte levensduur wordt meestal geschat op 3 jaar. Voor octrooien die in Noord-Amerika zijn erkend wordt de verwachte levensduur geschat op 15 jaar. 10.5.6.2
Onderzoek en ontwikkeling
Kosten voor onderzoeksactiviteiten, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis, worden in het resultaat opgenomen. Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden geactiveerd als en enkel als wordt voldaan aan alle criteria vermeld in IAS 38. De geactiveerde kost omvat de direct toewijsbare kosten om de activa te creëren, te
175
produceren en klaar te maken voor gebruik (zoals grondstoffen, directe loonkosten en een gedeelte overheadkosten dewelke direct toewijsbaar zijn) verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Dergelijke kosten worden momenteel volgens de lineaire methode afgeschreven over hun verwachte levensduur (vijf jaar). 10.5.6.3
Overige immateriële vaste activa
Overige immateriële vaste activa verworven door de Groep, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Dergelijke kosten worden momenteel volgens de lineaire methode afgeschreven over hun verwachte levensduur. Kosten voor intern gegenereerde goodwill en merken worden als kost in de resultatenrekening opgenomen. Immateriële vaste activa met een onbeperkte levensduur of niet beschikbaar voor gebruik worden jaarlijks getoetst voor bijzondere waardeverminderingen. 10.5.6.4
Latere uitgaven
Latere uitgaven voor immateriële vaste activa na de aankoop of de voltooiing ervan, worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activapost waaraan ze verwant zijn, vergroten. Alle andere uitgaven worden beschouwd als kosten. 10.5.7
Goodwill
Goodwill is het positieve verschil tussen de aankoopprijs en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto-activa van de dochteronderneming of geassocieerde onderneming op het moment van de verwerving. Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks getoetst voor bijzondere waardeverminderingen. Goodwill wordt uitgedrukt in de munteenheid van de betrokken onderneming en wordt omgezet in euro aan slotkoers op de balansdatum. 10.5.8
Materiële vaste activa
Materiële vaste activa worden geboekt aan historische kostprijs verminderd met de 24 gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen . De historische kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met andere directe aanschaffingskosten (zoals niet terugvorderbare belastingen en transportkosten). De kostprijs van zelfgeproduceerde vaste activa (zoals matrijzen) omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de productieoverhead. Latere uitgaven worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de vaste activapost waaraan ze verwant zijn, vergroten. Herstellingen en instandhoudingkosten die de toekomstige economische voordelen niet vergroten, worden als kost in de resultatenrekening opgenomen. Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode vanaf de datum van ingebruikname en dit over de verwachte economische levensduur. In de loop van 2007 werd een analyse gemaakt van de gehanteerde afschrijvingspercentages binnen de Groep. Uit deze analyse bleek dat de economische levensduur van bepaalde materiële en immateriële activa diende te worden herzien. De impact van deze herziening had een positief effect van 10 miljoen euro op het resultaat van 2007. De analyse gedurende 2008 gaf geen aanleidingen tot wijzigingen van de economische levensduur. De verwachte economische levensduur is als volgt vastgelegd:
24
Indien van toepassing omvat de kostprijs de initiële schatting van de kosten voor ontmantelilng en verwijdering van het actief.
176
Tabel 28: Verwachte economische levensduur activa Previous 40 years 10 years 20-40 years 8 years 5 years 4 years 5 years 10 years 5 years 5 years 10 years 5 years
Gebouwen Inrichting gebouwen Externe infrastructuur Machines en uitrusting Klein materiaal Schroeven en cilinders Gietvormen & matrijzen Installaties Kantoormateriaal Logistiek materiaal Meubilair Voertuigen
As of 2007 40 years 10-20 years 20-40 years 8-20 years 5 years 6 years 5 years 10-25 years 4-10 years 8 years 10 years 4-5 years
Terreinen worden niet afgeschreven aangezien aangenomen wordt dat zij een onbeperkte levensduur hebben. 10.5.9
Leasing
Financiële leasingcontracten, waarbij de Groep substantieel alle risico’s en voordelen draagt die voortspruiten uit de eigendom van het geleasede goed, worden in de balans opgenomen tegen de actuele waarde van de minimale aflossingen op het moment van het aangaan van de leasingovereenkomst of aan marktwaarde indien lager en weergegeven als materiële vaste activa. De leasebetalingen worden deels beschouwd als financiële lasten, deels als terugbetaling van de leasingschuld, die maakt dat over de volledige looptijd een constante interestlast ontstaat in vergelijking met het openstaand kapitaal. De financiële lasten worden rechtstreeks ten laste van de inkomsten geboekt. Leasing van activa waarbij de voordelen en de risico’s substantieel bij de leasinggever blijven, wordt beschouwd als operationele leasing. Betalingen gedaan onder het regime van operationele leasing worden lineair over de duur van de overeenkomst ten laste van de resultatenrekening genomen. 10.5.10
Financiële instrumenten
10.5.10.1
Reële waarde van de financiële instrumenten.
De volgende methodes en principes worden toegepast om de reële waarde van de financiële instrumenten te ramen: •
voor investeringen in niet-genoteerde ondernemingen waarvoor de reële waarde niet betrouwbaar kan worden bepaald, wordt de reële waarde gebaseerd op de kostprijs, gecorrigeerd voor eventuele bijzondere waardeverminderingen;
•
voor investeringen in genoteerde bedrijven is de reële waarde gelijk aan hun beurskoers op een officiële effectenbeurs;
•
voor andere financiële activa op lange termijn (andere dan derivaten) wordt de geamortiseerde kost geacht de geraamde reële waarde te benaderen;
•
voor handelsvorderingen, handelsschulden, andere vlottende activa en passiva vormen de boekwaarden in de balans een benadering van de reële waarde rekening houdend met hun korte looptijd;
•
voor kas en kasequivalenten vormen de boekwaarden opgenomen in de balans een benadering van hun reële waarde rekening houdend met hun korte looptijd;
•
voor langlopende rentedragende schulden die onderhevig zijn aan variabele rentevoeten wordt de geamortiseerde kost verondersteld de reële waarde te benaderen;
•
voor langlopende rentedragende schulden die onderhevig zijn aan een vaste rentevoet wordt de reële waarde bepaald op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen;
•
voor derivaten werden de reële waarden geraamd door gebruik te maken van verschillende waarderingstechnieken, in het bijzonder de verdiscontering van de toekomstige kasstromen.
177
10.5.10.2
Criteria voor de eerste opname en het niet meer opnemen van financiële activa en passiva
De financiële instrumenten worden oorspronkelijk opgenomen wanneer de Groep de contractuele bepalingen van de instrumenten onderschrijft. Aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op de transactiedatum. Financiële activa (of een gedeelte ervan) worden niet meer opgenomen wanneer de Groep de rechten op de vergoedingen bepaald in het contract te gelde maakt, wanneer de rechten vervallen of wanneer de Groep er afstand van doet of nog, indien de Groep de controle verliest over de contractuele rechten die betrekking hebben op het financiële actief. Financiële passiva (of een gedeelte ervan) worden niet meer opgenomen indien de verplichting bepaald in het contract ingetrokken of geannuleerd wordt of vervalt. 10.5.10.3
Criteria voor het compenseren van financiële activa en verplichtingen
Een financieel actief en een financiële verplichting worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt opgenomen in de balans indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om de opgenomen bedragen te salderen en de intentie aanwezig is om het passief af te wikkelen en op hetzelfde moment het actief te gelde te maken of om op nettobasis af te wikkelen. Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Alle financiële activa worden aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs, verhoogd met de acquisitiekosten van deze beleggingen. De Groep heeft voornamelijk voor verkoop beschikbare financiële activa. De niet-gerealiseerde winsten of verliezen die voortvloeien uit de veranderingen in de reële waarde van de voor verkoop beschikbare financiële activa worden direct geboekt in het eigen vermogen, tot het actief verkocht, ontvangen of vervreemd wordt, of tot wordt vastgesteld dat het financiële actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Op dat moment worden de gecumuleerde winsten of verliezen die vroeger werden geboekt in het eigen vermogen, opgenomen in de winst of het verlies van de betrokken periode. Het terugdraaien van bijzondere waardeverminderingen op aandelen zal niet herkend worden in de resultatenrekening. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via de resultatenrekening Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via de resultatenrekening bevat financiële activa aangehouden voor trading doeleinden of financiële activa welke gewaardeerd worden bij initiële boeking aan reële waarde via de resultatenrekening. Financiële activa aangehouden voor trading doeleinden zijn deze welke verworven worden met het doel deze te verkopen op de korte termijn. Deze categorie bevat tevens de afgeleide financiële instrumenten welke niet voldaan aan de criteria van IAS 39 voor "hedge accounting". De nietgerealiseerde winsten of verliezen die voortvloeien uit de veranderingen van de reële waarde van voor trading-doeleinden bedoelde financiële activa worden aldus direct geboekt in de resultatenrekening. Andere financiële activa op lange termijn die normaal tot de vervaldag worden bijgehouden Andere financiële activa op lange termijn die normaal tot de vervaldag worden bijgehouden zoals obligaties, worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs waarbij gebruik gemaakt wordt van de effectieve rentemethode. Bij het berekenen van de geamortiseerde kostprijs wordt rekening gehouden met een eventuele korting of premie bij verwerving. Bij de financiële vaste activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs wordt de winst of het verlies geboekt in de resultatenrekening wanneer de financiële activa niet meer wordt opgenomen of een bijzondere waardevermindering wordt toegepast, alsmede via de aflossingen. Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden geboekt aan nominale waarde verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen. Er wordt een schatting gemaakt van de te boeken bijzondere waardeverminderingen wanneer inning van het volledige bedrag niet meer waarschijnlijk is. De bijzondere waardeverminderingen worden in resultaat genomen in de periode waarin het als dusdanig wordt geïdentificeerd.
178
Kas en kasequivalenten De kas en kasequivalenten bestaan voornamelijk uit beschikbare middelen, onmiddellijk opvraagbare deposito’s en beleggingen op zeer korte termijn (maximum looptijd van drie maanden vanaf de verwervingsdatum) die kunnen worden omgezet in contanten en die onderhevig zijn aan een minimale waardeverandering. Voor het kasstroomoverzicht omvatten de kas en kasequivalenten geldmiddelen en tegoeden bij kredietinstellingen (zicht- en termijnrekeningen). Eventuele negatieve geldmiddelen worden netto gepresenteerd van kortlopende schulden bij kredietinstellingen (“bank overdrafts”). Financiële schulden Rentedragende schulden worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde van de ontvangen vergoeding verminderd met kosten verbonden aan de transactie. Na de initiële opname worden de rentedragende schulden gewaardeerd aan hun geamortiseerde kostprijs en wordt het verschil tussen de geamortiseerde kostprijs en de aflossingswaarde ten laste genomen van de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode of op het moment dat de schuld niet meer wordt aangehouden. 10.5.10.4
Afgeleide financiële instrumenten
De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (voornamelijk interest rate swaps en cross currency swaps) om de risico’s te beperken met betrekking tot de schommelingen van de interestpercentages en wisselkoersen. Het beleid van de Groep verbiedt het gebruik van deze instrumenten voor speculatiedoeleinden. De afgeleide financiële instrumenten worden geclassificeerd als “reële waarde” afdekking indien deze instrumenten de veranderingen in de reële waarde van de geboekte activa of passiva dekken of als “kasstroom” afdekking wanneer deze instrumenten de variabiliteit van de kasstromen dekken die gerelateerd zijn aan een specifiek risico geassocieerd met een geboekt actief of verplichting of met een verwachte transactie. Bij reële waardeafdekkingen die voldoen aan de speciale voorwaarden om als afdekkingtransactie te worden verwerkt, worden de winsten of verliezen resulterend uit het herwaarderen van het afdekkinginstrument aan de reële waarde onmiddellijk geboekt in het resultaat. De winst of het verlies op de afgedekte positie toe te rekenen aan het ingedekte risico, leidt tot een aanpassing van de boekwaarde van de afgedekte positie en dient opgenomen te worden in het resultaat. Indien de aanpassing betrekking heeft op de boekwaarde van een rentedragende schuld, wordt de aanpassing geamortiseerd via de resultatenrekening zodat het volledig geamortiseerd zal zijn op de vervaldag. Bij kasstroomafdekkingen die vaststaande verplichtingen van de Groep indekken en die voldoen aan de speciale voorwaarden om als afdekkingtransactie te worden verwerkt, wordt het gedeelte van de winst of het verlies op het afdekkinginstrument waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, direct in eigen vermogen opgenomen en het niet effectieve gedeelte wordt geboekt in het resultaat. De financiële instrumenten die niet voldoen aan de speciale voorwaarden om als afdekkingtransactie te worden verwerkt, worden gewaardeerd aan reële waarde waarbij de winsten of verliezen voortvloeiend uit de verandering van de reële waarde van het instrument, direct in het resultaat worden geboekt (zie hierboven). 10.5.11
Voorraden
Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of aan opbrengstwaarde indien deze lager is. De opbrengstwaarde wordt gedefinieerd als de geschatte verkoopprijs bij een normale bedrijfsuitoefening, verminderd met de geschatte kosten nodig voor de verdere afwerking en de verkoop van het product. De kosten om elk product naar zijn huidige plaats en zijn huidige toestand te brengen, worden als volgt in rekening gebracht: •
grondstoffen – inkoopprijs op basis van de FIFO-methode;
•
afgewerkte goederen en werken in uitvoering – directe materiaal- en arbeidskosten en een deel van de algemene fabricagekosten op basis van de normale productiecapaciteit;
•
handelsgoederen – inkoopprijs op basis van de FIFO-methode.
179
10.5.12
Eigen aandelen
Wanneer eigen aandelen worden ingekocht, wordt het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten, geboekt in mindering van het eigen vermogen. 10.5.13
Bijzondere waardeverminderingen
Voor de activa van de Groep, andere dan voorraden en uitgestelde belastingvorderingen, wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort hoger zijn dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt in de resultatenrekening. Financiële activa De realiseerbare waarde van de financiële activa die normaal tot einde looptijd worden aangehouden, wordt berekend door de actuele waarde van de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren aan de oorspronkelijk effectieve interestvoet inherent aan deze activa. Een bijzondere waardevermindering op financiële activa die normaal tot einde looptijd worden aangehouden, wordt teruggenomen indien een latere toename van de realiseerbare waarde op objectieve basis kan verbonden worden met een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden na de afboeking. Niet financiële vaste activa De realiseerbare waarde van andere activa is het maximum van de opbrengstwaarde of de bedrijfswaarde van de betrokken activa. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun actuele waarde, gebruik makend van een verdisconteringsvoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen kasstromen genereert uit het voortgezette gebruik die in ruime mate onafhankelijk zijn van de andere activa, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt niet teruggenomen. Met betrekking tot andere activa wordt een bijzondere waardevermindering teruggenomen indien er een wijziging heeft plaatsgevonden in de gehanteerde schattingen bij het bepalen van de realiseerbare waarde. De toegenomen boekwaarde van een actief, veroorzaakt door terugname van een bijzondere waardevermindering, mag niet hoger zijn dan de boekwaarde (na afschrijvingen) die bekomen zou zijn indien in voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief zou zijn geboekt. 10.5.14
Voorzieningen
Voorzieningen worden aangelegd wanneer de Groep verplichtingen heeft aangegaan (in rechte of in feite afdwingbaar) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de omvang van deze verplichtingen. Wanneer de Groep verwacht dat sommige of alle uitgaven die vereist zijn om een voorziening af te wikkelen, zullen vergoed worden door een andere partij, wordt de vergoeding slechts geboekt als een actief indien het vrijwel zeker is dat de vergoeding zal worden ontvangen. Een voorziening voor garantie wordt aangelegd voor alle producten onder garantie op basis van historische gegevens met betrekking tot de herstellingen en terug ingeleverde producten.
180
10.5.15
Personeelsbeloningen
10.5.15.1
Pensioenen
De Groep heeft voornamelijk toegezegde bijdrageregelingen alsook een toegezegde pensioenregeling in de dochteronderneming in Duitsland. De fondsen van deze pensioenplannen bestaan uit werkgeversen werknemersbijdragen. De bijdrageverplichtingen tot de toegezegde bijdrageregelingen worden door de Groep ten laste genomen in de resultatenrekening in het jaar waarop ze betrekking hebben. Bij de toegezegde pensioenregelingen wordt de pensioenverplichting geschat op basis van de “projected unit credit”-methode. Deze methode beschouwt elke tewerkstellingsperiode als een eenheid die recht geeft op een bijkomende eenheid pensioenvoordelen en beschouwt elke tewerkstellingsperiode apart. Volgens deze methode worden de pensioenkosten ten laste genomen van de resultatenrekening op zulke wijze dat de kost gespreid wordt over de nog te presteren diensttijd van de deelnemers, in overeenstemming met de adviezen van actuarissen die ten minste jaarlijks een volledige berekening maken van de pensioenplannen. De bedragen die ten laste genomen worden van de resultatenrekening omvatten de toename in contante waarde van toegekende pensioenrechten, de interestkost, de verwachte opbrengst van de pensioenfondsen, de actuariële winsten of verliezen en de geboekte kosten over de verstreken diensttijd. De pensioenverplichtingen opgenomen in de balans worden berekend als zijnde de actuele waarde van de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen, berekend op basis van de interestvoet van hoogwaardige bedrijfsobligaties met een looptijd die de termijn van de pensioenverplichting benadert, aangepast voor de nog niet opgenomen actuariële winsten en verliezen en verminderd met de nog niet opgenomen kosten over de verstreken diensttijd en met de reële waarde van de activa van het fonds. Actuariële winsten en verliezen omvatten het effect van de verschillen tussen vorige actuariële parameters en de werkelijkheid en de wijzigingen in actuariële parameters. Alle actuariële winsten of verliezen die een marge overschrijden van 10% van de reële waarde van de activa van het fonds of van de huidige waarde van de toekomstige verplichtingen, indien deze hoger is, worden geboekt in de resultatenrekening over de gemiddelde resterende diensttermijn van de deelnemers. In het andere geval worden de actuariële winsten of verliezen niet geboekt. Daar waar de berekeningen resulteren in een voordeel voor de Groep, worden de geboekte activa beperkt tot het nettototaal van alle niet in rekening genomen actuariële verliezen en kosten van gepresteerde diensten en de contante waarde van om het even welke terugbetaling van het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan. De Groep voorziet tevens een voorziening voor brugpensioen toegankelijk voor alle personeelsleden. Deze voorzieningen worden gevormd door de actuele waarde te berekenen van toekomstige tussenkomsten beloofd aan de betrokken werknemers. 10.5.15.2
Vergoedingen met aandelen
Verschillende aandelenoptieprogramma’s laten werknemers, het senior management en sommige leden van de raad van bestuur toe aandelen van de onderneming te verwerven. De uitoefenprijs van de optie is gelijk aan de marktprijs van de onderliggende aandelen op de datum van de toekenning. Wanneer de opties worden uitgeoefend, wordt het eigen vermogen verhoogd met het bedrag van de opbrengsten. De kost van de transacties met personeel vergoed in aandelen wordt gewaardeerd aan hun reële waarde op de datum dat ze werden toegekend. De reële waarde is bepaald door een expert door gebruik te maken van de binominale boomstructuur. De kost van de transacties vergoed in aandelen wordt erkend, tegelijkertijd met een overeenstemmende toename van het eigen vermogen, over de wachtperiode. Wanneer de voorwaarden van in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties, gewijzigd worden, is de minimale kost gelijk aan de kost alsof de voorwaarden niet gewijzigd werden. Een bijkomende kost wordt erkend voor om het even welke wijziging, dewelke de reële waarde van de vergoeding in aandelen verhoogt, of dewelke een voordeel inhoudt voor de werknemer op datum van wijziging (IFRS 2.28).
181
Wanneer een vergoeding in aandelen geannuleerd wordt, wordt deze beschouwd alsof de vergoeding werd toegekend op datum van annulatie en iedere kost die nog niet werd uitgedrukt, wordt onmiddellijk erkend. Echter, indien een nieuwe vergoeding toegekend wordt ter vervanging van de geannuleerde vergoeding, en aangeduid als een vervangende vergoeding op datum dat deze wordt toegekend, dan worden de geannuleerde en nieuwe vergoedingen beschouwd als een wijziging van de originele vergoeding, zoals beschreven in de vorige paragraaf. 10.5.15.3
Bonussen
De bonussen voor het senior management van de Groep worden berekend op basis van beoogde financiële kerncijfers. Het verwachte bedrag van de bonus wordt opgenomen als een kost, gebaseerd op een raming op de balansdatum. 10.5.16
Omzet
De omzet (bestaat voornamelijk uit de verkoop van goederen) wordt beschouwd als gerealiseerd wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien naar de Groep en de opbrengsten op een betrouwbare manier kunnen worden bepaald. De omzet wordt als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de voordelen en de risico’s van de verkoop substantieel ten laste vallen van de koper en er niet langer onzekerheid bestaat over de ontvangst van de overeengekomen vergoeding, de transactiekosten en de mogelijke terugzending van de goederen. 10.5.17
Overheidssubsidies
Overheidssubsidies worden geboekt tegen hun reële waarde wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen worden ontvangen en dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn. Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als andere opbrengsten over de perioden die nodig zijn om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die ze beogen te compenseren. Wanneer de subsidie betrekking heeft op een actief, wordt ze gepresenteerd in de balans als uitgestelde opbrengst en wordt ze opgenomen als opbrengst in gelijke delen gedurende de verwachte levensduur van het actief. 10.5.18
Financieringskosten
Financieringskosten worden ten laste van de resultatenrekening genomen. 10.5.19
Winstbelastingen
Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten courante en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen genomen. Courante belastingen omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar en aanpassingen aan de belastingschulden van vorige jaren. Voor de berekening van de belastingen op het belastbaar inkomen van het jaar worden de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingpercentages gebruikt. Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de “liability”-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. Voor de berekening worden de belastingtarieven gehanteerd waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum. Volgens deze methode moet de Groep onder meer uitgestelde belastingen berekenen op het verschil tussen de reële waarde van de netto verworven activa en hun belastingbasis ten gevolge van een nieuwe bedrijfsacquisitie. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering wordt verminderd wanneer
182
het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal gerealiseerd worden. 10.5.20
Financiële opbrengsten/kosten
De interestopbrengsten omvatten de interesten verworven op de toegekende leningen en de interestkosten omvatten de interesten verschuldigd op de ontvangen leningen. De geboekte interest is gebaseerd op de “effectieve interestenpercentage”- methode. De financiële opbrengsten of kosten omvatten naast de gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen van rentehoudende schulden tevens de winsten of verliezen geboekt resulterend uit de herwaardering op reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten beschouwd als “reële waarde”- afdekkinginstrumenten indien de ingedekte risico’s van financiële aard zijn of de afgeleide financiële instrumenten die niet voldoen aan de speciale voorwaarden van “hedge accounting”. 10.5.21
Dividenden
Dividenden worden opgenomen in de resultatenrekening op het moment waarop ze worden toegekend. 10.5.22
Recent gepubliceerde IFRS boekhoudkundige standaarden
De IASB heeft in de periode januari 2006 tot december 2008 een moratorium ingesteld op de toepassing van nieuwe standaarden en interpretaties. Ondernemingen die onder IFRS rapporteren worden nu geconfronteerd met nieuwe standaarden, interpretaties en herziening van standaarden, waarvan de meeste pas dienen te worden toegepast op de cijfers van 2009. In 2008 werden geen standaarden of interpretaties van toepassing dewelke een impact hebben gehad op de balans, resultatenrekening en toelichtingen doorheen het jaarverslag. Nieuwe of aangepaste standaarden dewelke van toepassing worden na 2008 werden nog niet toegepast. De meeste van deze standaarden zullen geen impact hebben op de resultaten van de Groep of de toelichtingen doorheen het jaarverslag. De impact van standaarden die wel een impact zullen hebben op de resultaten van de Groep of de toelichtingen doorheen het jaarverslag blijft echter beperkt. Het betreft de standaarden IFRS 8 Operationele segmenten, IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IAS 23 Financieringskosten. Deze standaarden werden reeds in het jaarverslag van 2007 toegelicht. Onderstaand wordt een opsomming gegeven van nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties dewelke van kracht werden in 2008 en van kracht worden vanaf 2009. Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties van toepassing tot jaareinde 2008 IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering en IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing – herclassificatie van financiële activa (wijzigingen) De IASB publiceerde wijzigingen om herclassificaties mogelijk te maken van bepaalde financiële instrumenten geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden en beschikbaar voor verkoop. Deze wijzigingen zijn in werking getreden voor perioden beginnend op of na 1 juli 2008. IFRIC 11 IFRS 2 –Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen. Deze interpretatie vereist overeenkomsten waarbij aan de werknemers rechten op eigenvermogensinstrumenten van een entiteit worden toegekend die administratief moeten verwerkt worden als in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties, zelfs indien de entiteit deze instrumenten van een andere partij koopt of indien de aandeelhouders de nodige eigen- vermogensinstrumenten verschaffen. Deze interpretatie werd van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 maart 2007.
183
IFRIC 12 Service concessieovereenkomsten. Het IFRIC publiceerde IFRIC 12 in november 2006. Deze interpretatie is van toepassing op exploitanten van dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten en zet de administratieve verwerking uiteen van de aangegane verplichtingen en bekomen rechten bij dergelijke dienstverlening. IFRIC 14 IAS 19 –De limiet voor een actief uit hoofde van een toegezegd- pensioenregeling, vereisten inzake minimale financiering en de wisselwerking hiertussen. Het IFRIC publiceerde IFRIC 14 in juli 2007. Deze interpretatie verschaft richtlijnen inzake de vaststelling van het plafond maximaal op te nemen overschot uit hoofde van een toegezegdpensioenregeling dat overeenkomstig IAS 19 Personeelsbeloningen als actief mag worden opgenomen. Deze interpretatie werd van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2008. Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties van toepassing na jaareinde 2008 IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards en IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening – kost van een investering in een dochteronderneming, een entiteit waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend of een geassocieerde deelneming (wijzigingen). Deze wijzigingen werden van kracht voor perioden beginnend op of na 1 januari 2009. IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen – vesting conditions en annulering (wijzigingen). In januari 2008 publiceerde de IASB een wijziging voor IFRS 2 die de definitie van een vesting condition verduidelijkt en voorschrijft hoe de annulering van een toekenning administratief dient verwerkt te worden. Deze wijziging wordt van kracht voor boekjaren op of na 1 januari 2009. IFRS 8 Operationele segmenten. In november 2006 publiceerde de IASB IFRS 8 die van kracht wordt voor boekjaren op of na 1 januari 2009. IFRS 8 zal IAS 14 Gesegmenteerde informatie vervangen. Entiteiten die IFRS 8 niet vervroegd toepassen, zullen IAS 14 blijven gebruiken. IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (herzien). De IASB publiceerde de herziene versie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening in september 2007, die van kracht wordt voor boekjaren op of na 1 januari 2009. De standaard maakt een onderscheid tussen wijzigingen in eigen vermogen voor eigenaars en nieteigenaars. Daarom zal het mutatieoverzicht van het eigen vermogen enkel details bevatten van transacties met eigenaars, waarbij al de mutaties in het eigen vermogen betreffende nieteigenaars als één lijn zullen worden weergegeven. Daarenboven introduceert de standaard een overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten: hierin worden alle baten en lasten weergegeven die opgenomen zijn in de winst- of verliesrekening, samen met al de andere items betreffende opgenomen baten en lasten, hetzij in één enkel overzicht of in twee aan elkaar gekoppelde overzichten. IAS 23 Wijziging– financieringskosten (herzien). De IASB publiceerde de wijziging betreffende IAS 23 in april 2007. De herziene IAS 23 vereist activering van de financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief. De herziene IAS 23 wordt van kracht voor boekjaren op of na 1 januari 2009. IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – puttable financial instruments en verplichtingen bij liquidatie (wijzigingen).
184
Deze wijzigingen worden van kracht voor boekjaren op of na 1 januari 2009 en voorzien in een beperkte toepassing waarbij puttable financial instruments uitzonderlijk kunnen geclassificeerd worden als eigen vermogen indien ze voldoen aan een aantal specifieke kenmerken. Verbeteringen aan IFRS. In mei 2008 publiceerde de IASB zijn eerste omnibus met wijzigingen betreffende de standaarden, vooral om inconsistenties te verwijderen en formuleringen te verduidelijken. Er zijn afzonderlijke overgangsbepalingen voor elke standaard. IFRS 3 Bedrijfscombinaties – herzien en IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening – herzien. De IASB publiceerde de herziene standaard betreffende bedrijfscombinaties in januari 2008 die van kracht wordt voor boekjaren op of na 1 juli 2009. De standaard introduceert wijzigingen voor de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties. Deze wijzigingen zullen een impact hebben op het opgenomen bedrag aan goodwill, de resultaten die gerapporteerd worden tijdens een periode van verwerving en de resultaten die in de toekomst zullen gerapporteerd worden. IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering – in aanmerking komende afgedekte posities (wijziging). Deze wijzigingen worden van kracht voor periodes op of na 1 juli 2009. IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma’s. Het IFRIC publiceerde IFRIC 13 in juni 2007. Deze interpretatie vereist dat spaarpunten administratief verwerkt worden als afzonderlijke component van de verkooptransactie waarin ze worden toegekend. Ze wordt van kracht voor de boekjaren op of na 1 juli 2008. IFRIC 15 Overeenkomsten voor de bouw van vastgoed. Het IFRIC publiceerde IFRIC 15 in juli 2008. Deze interpretatie wordt van kracht voor boekjaren op of na 1 januari 2009. Ze verduidelijkt wanneer en hoe de opbrengsten en bijbehorende kosten betreffende de verkoop van een vastgoedeenheid moeten opgenomen worden indien de ontwikkelaar en de verkoper een overeenkomst bereiken alvorens de bouw van het vastgoed beëindigd is. IFRIC 16 Afdekking van netto investeringen in buitenlandse entiteiten. Het IFRIC publiceerde IFRIC 16 in juli 2008. Deze interpretatie verschaft richtlijnen inzake de administratieve verwerking voor het afdekken van een netto investering. Deze interpretatie wordt prospectief van kracht voor de boekjaren vanaf of na 1 oktober 2008.
10.6
Toelichting bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening 2008
10.6.1
Gesegmenteerde informatie
Een bedrijfssegment is een goed afgelijnd onderdeel van de Groep dat individuele goederen voortbrengt of individuele diensten verleent binnen een bepaalde economische omgeving en dat een van andere bedrijfssegmenten afwijkend rendement en risicoprofiel heeft. Er werd gekozen voor geografisch gerichte gesegmenteerde rapportering vermits ze wordt gebruikt voor de interne financiële rapporteringsinformatie. De “secundaire” gesegmenteerde rapportering is volgens “business-units”. We hebben drie primaire segmenten bepaald op basis van locatie van de activa. Zij omvatten de volgende landen: •
West-Europa: Benelux, Frankrijk, Spanje, Italië, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk;
185
•
Verenigde Staten;
•
Centraal-Europa, Oost-Europa, Azië en Australië: Bulgarije, Balkan landen, Litouwen, Polen, Rusland, Tsjechische Republiek, Roemenië, Turkije en Thailand.
Het “secundaire” segment werd als volgt bepaald: •
Fenestration;
•
Bouwproducten.
Intersegmentaire prijszetting wordt bepaald volgens het “at arm’s length”-principe. De gesegmenteerde informatie omvat resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. De gesegmenteerde investeringsuitgaven zijn de totale kosten die tijdens het boekjaar worden gemaakt om gesegmenteerde activa aan te kopen waarvan wordt verwacht dat ze langer dan één boekjaar worden gebruikt. Tabel 29: Geografische segmentinformatie In duizend euro
West-Europa 2007
Verkopen Intragroep verkopen Netto-omzet Aandeel in geconsolideerde omzet Segment resultaat Als percentage van netto-omzet Bedrijfsresultaat voor goodwill Als percentage van netto-omzet Bedrijfsresultaat Als percentage van netto-omzet Financieel resultaat Winstbelastingen NETTOWINST Gesegmenteerde active Balanstotaal Gesegmenteerde passive Totale bedrijfsschulden Investeringsuitgaven Afschrijvingen (im)materiële vaste activa Bijzondere waardevermindering goodwill Bijzondere waardevermindering en Andere nietkaskosten
Centraal, OostEuropa en Azië
Amerika
2008
521,257 519,060 -191,526 -205,696 329,731 313,364
2007
2008
92,065 67,037 92,065 67,037
50.20%
49.8%
14.00% 10.6%
38,490
24,724
6,140
11.70%
7.9%
6.70%
13,178
2007
2008
276,017 275,890 -41,244 -26,434 234,773 249,456
Geconsolideerd 2007
2008
889,339 861,987 -232,770 -232,130 656,569 629,857
35.80%
39.6%
100%
100%
2,358
15,414
3,343
60,044
30,425
3.5%
6.60%
1.3%
9.10%
4.8%
801
-1,747 -10,730
6,879
-5,063
18,310 -14,992
4.00%
0.3%
-1.90% -16.0%
2.90%
-2.0%
2.80%
13,178
-2,647
-1,747 -15,496
6,879
-5,063
18,310 -23,206
4.00%
-0.8%
-1.90% -23.1%
2.90%
-2.0%
2.80%
-2.4% -3.7%
-11,252 -16,652 -1,518 2,479 5,540 -37,378 299,904 254,624
71,792 65,231
207,346 199,756
579,042 519,611 579,042 519,611
89,780
99,714
11,642
7,347
39,061
47,974
140,483 155,035 140,483 155,035
27,121
18,673
4,674
2,558
31,708
14,179
63,503
35,410
18,679
18,427
7,119
6,795
6,919
8,003
32,717
33,225
0
8,213
3,448
4,765
450
1,929
1,383
3,455
-164
179
1,669
5,563
6,183
3,566
-615
2,839
1,780
224
7,348
6,629
186
Tabel30: Secundaire segmentinformatie In duizend euro Netto-omzet Aandeel in geconsolideerde omzet Gesegmenteerde active Investeringsuitgaven
10.6.2
Fenestration 2007 2008 583,033 554,274
Bouwproducten 2007 2008 73,536 75,583
88.80%
88.0%
11.20%
12.0%
100%
100%
514,189
457,258
64,853
62,353
579,042
519,611
56,391
31,161
7,112
4,249
63,503
35,410
Verwerving van dochterondernemingen
Er vonden geen acquisities plaats in 2007 en 2008. 10.6.3
Geconsolideerd 2007 2008 656,569 629,857
25
Opbrengsten en kosten
Tabel 4: Andere bedrijfsopbrengsten In duizend euro Ontvangen subsidies Wisselkoerswinsten Gerealiseerde meerwaarde materiële en financiële vaste activa Ontvangen schadevergoedingen Terugname van niet aangewende voorzieningen en afschrijvingen Overige Totaal
2007 460 10,932 4,466 1,028 196 1,711 18,793
2008 322 10,592 821 1,043 1 1,851 14,630
De daling van de andere bedrijfsopbrengsten ten opzichte van 2007 is hoofdzakelijk toe te schrijven aan een daling van de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van activa. In 2007 werd nl. een grote meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van een gebouw in Spanje. De ontvangen subsidies bestaan bijna integraal uit ontvangen ESF steun. Tabel 52: Andere bedrijfskosten In duizend euro Wisselkoersverliezen Toename van voorzieningen Bijzondere waardeverminderingen Gerealiseerde minderwaarde materiële en financiële vaste activa Overige Totaal
2007 10,982 5,462 1,864 446 647 19,401
2008 23,521 3,930 5,565 455 357 33,828
De stijging van de overige bedrijfskosten in vergelijking met 2007 is hoofdzakelijk toe te schrijven aan een toename van de operationele wisselkoersverliezen, alsook aan een toename van de bijzondere waardeverminderingen. De bijzondere waardeverminderingen hebben voornamelijk betrekking op een gebouw in Spanje en op het machinepark in de Verenigde Staten. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door een afname van de aangelegde voorzieningen. Er werd een provisie aangelegd ten belope van 5,2 miljoen euro voor een herstructurering van de Groep, gecompenseerd door de aanwending en terugname van de aangelegde provisie voor herstructurering in onze Duitse vestiging voor een bedrag van 2,2 miljoen euro. Tabel 33: Financiële opbrengsten In duizend euro Intrestopbrengsten Wisselkoerswinsten Terugname bijzondere waardeverminderingen Overige Totaal
2007 2,796 28,586 1,432 395 33,209
2008 4,603 20,847 0 1,350 26,800
2007 14,651 1,609
2008 15,730 1,292
Tabel 34: Financiële kosten In duizend euro Intrestlasten Financiële kortingen 25
In 2006 zijn er geen belangrijke acquisities geweest.
187
Wisselkoersverschillen Overige Totaal
25,217 2,984 44,461
24,745 1,685 43,452
Het financiële resultaat was 5,4 miljoen euro slechter dan in 2007, voornamelijk ten gevolge van een daling van de wisselkoerswinsten. In 2007 werd het grootste deel van onze participatie in Huis Clos verkocht. Tengevolge van deze transactie werd in 2007 de historische waardevermindering van 1,4 miljoen euro op deze participatie teruggenomen en werd finaal een verlies gerealiseerd van 755 duizend euro. Tabel 35: Loonkosten en overige sociale voordelen 2007 103,796 29,606 2,075 3,483 138,960
In duizend euro Lonen en wedden Sociale zekerheidsbijdragen Bijdragen toegezegde bijdrageregelingen Overige personeelskosten Totaal
2008 102,884 29,728 1,906 4,519 139,037
Ondanks een daling van het personeelsbestand zijn de personeelskosten licht toegenomen. Dit is enerzijds ten gevolge van doorgevoerde herstructureringen wat resulteerde in éénmalige kosten en anderzijds ten gevolge van een aanpassing van de lonen aan de stijgende inflatie. Tabel 36: Kostprijs verkochte goederen In duizend euro Materiaalkost Lonen en wedden Afschrijvingen van materiële vaste activa Overige productiekosten Totaal
2007 334,871 77,249 24,691 36,328 473,139
2008 319,482 75,679 25,106 35,656 455,923
2007 334,871 138,960 32,717 131,103 637,651
2008 319,482 139,037 33,225 133,907 625,651
Tabel 37: Kosten per categorie In duizend euro Materiaalkost Personeelskosten Afschrijvingen Overige kosten Totaal
De afname van de totale kosten wordt verklaard door een daling van het verhandelde volume. Table 38: Winstbelastingen
De opsplitsing van de belastinglast over de boekjaren 2007 en 2008 wordt weergegeven in de volgende tabel: In duizend euro Belastingen op het resultaat: Huidig boekjaar Aanpassing belastingen van voorgaande periodes Uitgestelde belastingen: Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen Geboekte/ aangewende uitgestelde belastingen op verliezen huidig boekjaar Geboekte/ aangewende uitgestelde belastingen op verliezen vorige boekjaren Overige uitgestelde belastingen Totale belastingkost in de resultatenrekening Winst voor belastingen Belastingen tegen statutaire belastingvoet Deceuninck NV (33,99%) Effect verschillende belastingpercentages in andere landen (Fiscaal) niet aftrekbare uitgaven Aanwending fiscaal overdraagbare verliezen Uitgestelde belastingen op gespreide meerwaarden Aanwending/boeking van uitgestelde belasting op verliezen van vorige boekjaren waarvoor geen uitgestelde belasting erkend was in vorige jaren Niet erkennen van uitgestelde belastingen op verliezen huidig boekjaar Uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen waarop in vorige jaren geen uitgestelde belastingen werden geboekt Terugname/ aanwending van vroeger erkende actieve latenties
188
2007
2008
4,825
3,031
145
54
4,003 -7,796
-1,251 -5,386
1,465
-435
-1,124 1,518
1,508 -2,479
7,058 2,399 -5,451 1,960 -922 55
-39,857 -13,547 -5,062 4,197 -156 -87
-227
-708
3,438
7,553
-774
1,838
2,407
277
Verandering van belastingpercentage: impact op de uitgestelde belastingen Belastingincentives Belastingeffect n.a.v. aanpassingen aan fiscale wetgeving Aanpassing belastingen van voorgaande periodes Overige Totale belastingkost in de resultatenrekening Reële aanslagvoet
-1,124 -513 0 145 125 1,518 21.50%
-48 -215 1,687 54 1,738 -2,479 n/a*
* Ten gevolge van het verlies van het boekjaar is de reële aanslagvoet in 2008 niet van toepassing.
10.6.4
Inkomstenbelasting
Volgende tabel geeft een overzicht van het belastingeffect van de tijdelijke verschillen na compensatie per juridische entiteit per 31 december 2008 en 2007. 26
Tabel 39: Uitgestelde belastingschuld
In duizend euro Uitgestelde belastingvorderingen Belastingeffect fiscaal overdraagbare verliezen Uitgestelde belastingen op materiële vaste activa Uitgestelde belastingen op voorzieningen Uitgestelde belastingen op voorraden Uitgestelde belastingen op andere activa Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingschulden Uitgestelde belastingen op materiële vaste activa Belastingeffect fiscaal overdraagbare verliezen Uitgestelde belastingen op meerwaarden Uitgestelde belastingen op voorraden Uitgestelde belastingen op voorzieningen Uitgestelde belastingen op andere activa Uitgestelde belastingen op andere passiva Uitgestelde belastingschulden Netto uitgestelde belastingschuld (vordering)
2007
RechtMutatie streekse resultaten- mutaties in rekening het eigen vermogen
Effect vreemde Transfers valuta
2008
271
-63
-24
0
184
1,395
-184
44
148
1,403
373 743 110 2,892
-273 272 -215 -463
7 -14 4 17
11 0 10 169
118 1,001 -91 2,615
27,005
2,784
-1,002
148
28,935
-10,256
-5,885
34
0
-16,107
902 -861 -2,484 -1,764 5,289 17,831
-86 -288 -804 -412 -1,337 -6,028
183 183
-1 -26 68 -125 2 -1,050
0 0 11 0 10 169
815 -1,175 -3,209 -2,301 4,147 11,105
14,939
-5,565
183
-1,067
0
8,490
0
Aansluiting met de uitgestelde belastingen geboekt in de geconsolideerde balans: Tabel 40: Uitgestelde belastingen in de geconsolideerde balans 2007 2,892 17,831
In duizend euro Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingschulden
2008 2,615 11,105
De Groep heeft in 2008 uitgestelde belastingvorderingen geboekt op niet compenseerbare verliezen van dochterondernemingen (voornamelijk in België), waarvan de aanwending afhankelijk is van toekomstige belastbare winsten. Het totaal bedrag van deze uitgestelde 27 vordering bedraagt per einde 2008 16.291 duizend euro . In 2008 werden geen nieuwe materiële uitgestelde belastingvorderingen erkend op vroegere verliezen. De budgetten geven voldoende zekerheid dat deze ondernemingen voldoende belastbare winsten zullen genereren in de nabije toekomst om de geboekte uitgestelde belastingvorderingen te kunnen aanwenden. De Groep heeft geen uitgestelde belastingen uitgedrukt op fiscaal overdraagbare verliezen gerealiseerd in het Verenigd Koninkrijk (16,9 miljoen GBP), de Verenigde Staten 26 Voor het overzicht van de uitgestelde belastingen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2007 en 2006 verwijzen wij naar de jaarverslagen van respectievelijk 2007 en 2006 welke opgenomen zijn door middel van referentie. 27 Het totale bedrag van deze uitgestelde belastingvordering werd voorgesteld gedeeltelijk in min van de uitgestelde belastingsschuld voor 16.107 KEUR en gedeeltelijk als een uitgestelde belastingsvordering voor 184 KEUR. Eenzelfde presentatie werd toegepast over 2007.
189
(16,1 miljoen USD), Polen (8,1 miljoen PLN) en Tsjechië (112,7 miljoen CZK) in huidig en vorige boekjaren. Desbetreffende fiscaal overdraagbare verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar in de tijd in het Verenigd Koninkrijk. De fiscaal overdraagbare verliezen in de Verenigde Staten zijn op verschillende tijdstippen ontstaan en zijn beperkt overdraagbaar in de tijd binnen een tijdspanne van 15 tot 20 jaar. Hetzelfde geldt voor Tsjechië en Polen, waar deze fiscaal overdraagbare verliezen beperkt overdraagbaar zijn in de tijd binnen een tijdspanne van 3 tot 5 jaar. In de loop van 2008 werd een negatief belastingeffect geboekt ten gevolge van een wijziging van de fiscale wetgeving in het Verenigd Koninkrijk met betrekking tot het belastingvoordeel op industriële gebouwen. 10.6.5
Winst per aandeel
De gewone winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst van het boekjaar die toegekend kan worden aan de gewone aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar met uitzondering van de gewone aandelen aangekocht door de Groep en bijgehouden als ingekochte eigen aandelen (gemiddeld aantal aandelen in duizend). Tabel 41: Winst per aandeel 2007 5,294 21,393 0.25
In duizend euro Aan aandeelhouders toe te kennen nettowinst Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen Gewone winst (verlies) per aandeel (Euro)
2008 -37,366 21,334 -1.75
De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst die toegekend kan worden aan de gewone aandeelhouders, aangepast voor het effect op het resultaat van de potentiële gewone aandelen, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar, vermeerderd met het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat zou zijn uitgegeven bij de conversie in gewone aandelen van alle potentiële aandelen die tot verwatering zullen leiden. Vermits de Groep houder is van ingekochte eigen aandelen voor de uitoefening van de toegekende opties, zullen er geen bijkomende gewone aandelen worden gecreëerd door de uitoefening ervan, maar zullen ingekochte eigen aandelen worden toegekend (gemiddeld aantal aandelen in duizend). Tabel 42: Verwaterde winst per aandeel In duizend euro Aan aandeelhouders toe te kennen nettowinst Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen Verwateringseffect van de niet-uitgeoefende opties Gewogen gemiddelde aantal aandelen na verwateringseffect Verwaterde winst per aandeel (Euro)
2007 5,294 21,393 0 21,393 0.25
2008 -37,366 21,334 0 21,334 -1.75
* De niet uitgeoefende opties zijn niet verwaterd gezien het verlies van het boekjaar.
10.6.6
Immateriële vaste activa, andere dan goodwill
Afschrijvingen van immateriële vaste activa andere dan goodwill zijn opgenomen in de kostprijs van de verkochte goederen. Immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur werden getoetst voor bijzondere waardeverminderingen. Meer bepaald betreft het de handelsbenaming Winsa. Voor desbetreffend actief bestaat geen voorzienbaar einde van de periode waarin de kasstromen worden gegenereerd. De netto boekwaarde van dit actief bedraagt 2.367 duizend euro. In de loop van 2008 werden bij benadering 43 duizend euro onderzoeks- en ontwikkelingskosten in resultaat genomen aangezien niet voldaan werd aan de criteria onder IAS 38.
190
Tabel 43: Immateriële vaste activa – balans 2007
In duizend euro
Octrooien, licenties en gelijkaardige Ontwikkelingskosten rechten
AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo op het einde van 2006 Herwerking IAS 29 Saldo op het einde van 2006 na aanpassingen Aanschaffingen Buitengebruikstellingen Aanschaffingen door verwerving van dochterondernemingen Overige overdrachten Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van 2007 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo op het einde van 2006 Herwerking IAS 29 Saldo op het einde van 2006 na aanpassingen Aanschaffingen Buitengebruikstellingen Bijzondere waardeverminderingen Overige overdrachten Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van 2007 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Tegen aanschaffingswaarde Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Nettoboekwaarde
TOTAAL
15,795
1,621
15,795 1,085 -252
1,621 -3
17,416 0 17,416 1,085 -255
611 -412 16,827
-452 -25 1,141
159 -437 17,968
-8,375
-1,235
-8,375 -1,437 60 -142 -15 539 -9,370
-1,235 -192 3
-9,610 0 -9,610 -1,629 63 -142 309 564 -10,445
0
324 25 -1,075
16,827
1,141
17,968
-9,370
-1,075
-10,445
7,457
66
7,523
Octrooien, licenties en gelijkaardige Ontwikkelingskosten rechten
TOTAAL
Tabel 44: Immateriële vaste activa – balans 2008 In duizend euro AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo op het einde van 2007 Herwerking IAS 29 Saldo op het einde van 2007 na aanpassingen Aanschaffingen Buitengebruikstellingen Aanschaffingen door verwerving van dochterondernemingen Overige overdrachten Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van 2008 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo op het einde van 2007 Herwerking IAS 29 Saldo op het einde van 2007 na aanpassingen Aanschaffingen Buitengebruikstellingen Bijzondere waardeverminderingen Overige overdrachten Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van 2008 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Tegen aanschaffingswaarde Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Nettoboekwaarde
16,827
1,141
16,827 803 -107
1,141
17,968 0 17,968 803 -107 0
71 -558 17,036
12 1,153
-9,370
-1,075
-9,370 -1,474 107
-1,075 -66
14 -217 -10,940
191
-12 -1,153
71 -546 18,189 -10,445 0 -10,445 -1,540 107 -0 14 -229 -12,093
17,036
1,153
18,189
-10,940
-1,153
-12,093
6,096
0
6,096
10.6.7
Goodwill
Tabel 45: Goodwill In duizend euro AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo op het einde van vorig boekjaar Herwerking IAS 29 Saldo op het einde van vorig boekjaar na aanpassingen Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van het boekjaar AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo op het einde van vorig boekjaar Bijzondere waardevermindering Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van het boekjaar Goodwill Tegen aanschaffingswaarde Geboekte afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Netto boekwaarde
2007
2008
63,624
59,429
63,624 -4,195 59,429
59,429 -2,214 57,215
-44,457 3,907 -40,550
-40,550 -8,213 2,393 -46,370
59,429 -40,550 18,879
57,215 -46,370 10,845
De toepassing van IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” houdt in dat de activa en passiva moeten worden opgenomen tegen de reële waarde op het ogenblik van de verwerving van een onderneming. Alle verschillen tussen de waarde van de netto activa van de overgenomen onderneming en de reële waarde, bepaald bij acquisitie, moeten worden toegewezen aan goodwill en eventuele resterende verschillen in eigen vermogen. In overeenstemming met IAS 36 wordt de goodwill niet afgeschreven maar maakt deze 28 voorwerp uit van een jaarlijkse test met betrekking tot bijzondere waardeverminderingen . Alle kasstroomgenererende eenheden werden bepaald op het niveau van de individuele entiteiten waarvoor een goodwill staat uitgedrukt. In de praktijk komt het er meestal op neer dat dit overeenstemt met het geografische gebied, aangezien er met uitzondering van België en de Verenigde Staten slechts één operationele entiteit is per land. De realiseerbare waarde betreft in deze gevallen de bedrijfswaarde. De gehanteerde verdisconteringvoet werd bepaald op basis van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal per entiteit (WACC). Deze 29 varieert tussen een waarde van 7,6 en 9,5% (7,2 en 8,9% in 2007). De kasstroomprojecties werden bepaald op basis van de budgetten voor de volgende vijf 30 boekjaren. Voor de perpetuïteit werd een groeivoet gehanteerd van 2% zowel in 2007 en in 2008. Dit stemt overeen met de algemene groeivoet in de sector. De belangrijkste assumpties hebben betrekking op de groeivoet van de omzet, de bruto marge en de verandering van de operationele kosten. Desbetreffende assumpties zijn zowel gebaseerd op historische gegevens als op externe brongegevens. Desbetreffende testen gaven aanleiding tot het boeken van een bijzondere waardevermindering op de goodwill uitgedrukt op de Verenigde Staten (4.765 duizend euro) en Duitsland (3.448 duizend euro). De huidige economische vooruitzichten en het onzeker karakter ervan, die tevens een belangrijke impact hebben op de productie-volumes, rechtvaardigen het uitdrukken van desbetreffende waardeverminderingen. De netto boekwaarde van de goodwill wordt als volgt toegewezen: 31
Tabel 46: Kasstroomgenererende eenheid
2007 9,679 4,505 3,448 1,247 18,879
In duizend euro Turkije Verenigde staten Duitsland België (Detajoint) Netto boekwaarde
28
2008 9,598 0 0 1,247 10,845
Eenzelfde aanpak wordt toegepast voor elke kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegewezen. Verdisconteringsvoeten 2008 2007 - Tukije 9,5% 8,9% - België/Duitsland 7,9% 8,0% - Verenigde Staten 7,6% 7,2% Per 30 juni 2009 werden geen indicatie van bijzondere waardevermindering geïdentificeerd en aldus werd geen test met betrekking tot bijzondere waardevermindering uitgevoerd. 30 Deze groevoet wordt gehanteerd voor alle kasstroomgenererende eenheden. 31 Er bestaan geen andere kasstroom genererende eenheden die goodwill bevatten. 29
192
10.6.8
Materiële vaste activa
Tabel 47: Materiële vaste activa – balans 2007
Terreinen en gebouwen
In duizend euro
AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo op het einde van 131,380 2006 Herwerking IAS 29 Balans op het einde van 131,380 2006 na aanpassingen Aanschaffingen 7,024 Buitengebruikstellingen -1,833 Overdracht naar voor -3,662 verkoop beschikbare activa Overige overdrachten 15,820 Effect van wijziging in -2,078 vreemde valuta Saldo op het einde van 146,651 2007 AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo op het einde van -24,782 2006 Herwerking IAS 29 Balans op het einde van -24,782 2006 na aanpassingen Aanschaffingen -4071 Buitengebruikstellingen 453 Bijzondere 189 waardeverminderingen Overdracht naar voor 380 verkoop beschikbare activa Overige overdrachten -2,359 Effect van wijziging in 450 vreemde valuta Saldo op het einde van -29,740 2007 MATERIËLE VASTE ACTIVA Tegen aanschaffingsprijs 146,651 Gecumuleerde afschrijvingen en -29,740 uitzonderlijke waardeverminderingen Netto boekwaarde 116,911
Voor Overige verMeubilair en Geleasmateriële koop Machines en rollend de vaste vaste beschik uitrusting materieel activa activa bare activa
Activa in TOTAAL aanbouw
349,945
17,950
2,975
5,688
3,863
13,621 525,422
349,945
17,950
2,975
5,688
3,863
13,621 525,422
23,937 -9,341
726 -731
155 -2448
591 -25
29,984 62,417 -476 -14,854
0
3,363
299 -595
0
11,496
2,824
-29,704
-159
-6,041
283
-7
-534
-387
-236
-9,000
373,359
21,052
675
4,559
4,341
13,189 563,826
-233,263
-12,439
-887
-4,984 -2,713
-674 -279,742
-233,263
-12,439
-887
-4,984 -2,713
-674 -279,742
-25,199 6,314
-1,326 539
-231 850
0
-1,534
-261 -116
-2,426
457
-31,088 8613
-66
-1,527
2,046
0
3,435
-1,691
306
-309
5,229
-208
1
517
286
-247,444
-15,125
-267
-4,538
-381
-208 -297,703
373,359
21,052
675
4,559
4,341
13,189 563,826
-247,444
-15,125
-267
-4,538
-381
-208 -297,703
125,915
5,927
408
21
3,960
12,981 266,123
75
6,350
Tabel 48: Materiële vaste activa – balans 2008
In duizend euro
Terreinen en gebouwen
AANSCHAFFINGSWAARDE Saldo op het einde van 2007 Herwerking IAS 29 Balans op het einde van 2007 na aanpassingen Aanschaffingen Buitengebruikstellingen Overige overdrachten Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van 2008
Voor Geleas- Overige verMeubilair en Machines en de materiële koop Activa in rollend vaste vaste beschik aanbouw uitrusting materieel activa activa bare activa
TOTAAL
146,651
373,359
21,052
675
4,559
4,341
13,189
563,826
146,651
373,359
21,052
675
4,559
4,341
13,189
563,826
9,457 -29 9,557
9,507 -2,356 8,228
747 -328 433
-19
33 -173 147
14,863 -100 -18,436
34,607 -3,005 -71
-6,894
-10,051
-834
--82
262
99
-502
-18,002
158,742
378,687
21,070
574
4,821
4,447
9,014
577,355
0
193
AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Saldo op het einde van -29,740 2007 Herwerking IAS 29 Balans op het einde van -29,740 2007 na aanpassingen Aanschaffingen -4,509 Buitengebruikstellingen 10 Bijzondere -1,586 waardeverminderingen Overige overdrachten -241 Effect van wijziging in 846 vreemde valuta Saldo op het einde van -35,220 2008 MATERIËLE VASTE ACTIVA Tegen 158,742 aanschaffingswaarde Gecumuleerde afschrijvingen en -35,220 uitzonderlijke waardeverminderingen Netto boekwaarde 123,522
-247,444
-15,125
-267
-4,538
-381
-208
-297,703
-247,444
-15,125
-267
-4,538
-381
-208
-297,703
-25,686 2,356
-1,350 215
-138 14
-2
0 -31,685 2,595
-3,940
1
260
-33
-39
-5,564
4,948
619
49
-262
-22
-14
6,164
-269,506
-15,673
-342
-4,802
-403
-261
-326,207
378,687
21,070
574
4,821
4,447
9,014
577,355
269,506
-15,673
-342
-4,802
-403
-261
-326,207
109,181
5,397
232
19
4,044
8,753
251,148
-14
De Groep is niet onderworpen aan beperkingen aangaande titel met uitzondering van het gebouw in de Tsjechische dochteronderneming waarop een hypotheek rust van 1,3 miljoen euro. De Groep heeft geen belangrijke verbintenissen voor de aankoop van materiële vaste activa. De materiële vaste activa in aanbouw kunnen als volgt toegelicht worden: Tabel 49: Materiële vaste activa 2007 9,405 3,548 28 12,981
In duizend euro Terreinen en gebouwen Materieel, machines en uitrusting Overige Totaal
2008 3,000 5,638 115 8,753
De vaste activa onder leasing betreffen rollend materieel in Rusland en Polen. Het management heeft bijzondere waardeverminderingen geboekt ten belope van 5,6 miljoen euro. Deze bijzondere waardeverminderingen hebben enerzijds voornamelijk betrekking op de werktuigen in de Verenigde Staten, België, Duitsland en Turkije (0,7 miljoen euro). Het betreft werktuigen die onvoldoende cash zullen genereren in de toekomst door het feit dat zij quasi niet meer ingezet worden en vervangen werden door werktuigen die speciaal aangemaakt zijn ter lancering van nieuwe series. De boekwaarde van die werktuigen werd tot nul herleid. Anderzijds werd een waardevermindering van 1,6 miljoen euro uitgedrukt op een gebouw in Spanje en een waardevermindering van 3,3 miljoen euro op het machinepark in de Verenigde Staten. Naar aanleiding van de recessie op de Spaanse vastgoedmarkt werd de boekwaarde van het Spaanse gebouw gereduceerd tot zijn huidige opbrengstwaarde. De ineenstorting van de Amerikaanse vastgoedmarkt leidde tot overcapaciteit in de Verenigde Staten. De bedrijfswaarde van bepaalde activa was niet langer in overeenstemming met de boekwaarde. In dat kader werden waardeverminderingen geboekt op een compound toren en op het machinepark ter productie van houtcomposietproducten. Deze bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen onder de andere bedrijfskosten. De voor verkoop beschikbare activa hebben voornamelijk betrekking op activa die ten gevolge van de sluiting van onze vestiging te Oakland in 2007 beschikbaar zijn geworden voor verkoop. 10.6.9
Overige financiële activa
Tabel 50: Voor verkoop beschikbare financiële activa In duizend euro Aandelen – genoteerd Aandelen - niet genoteerd Totaal voor verkoop beschikbare financiële vaste activa. Financiële vaste activa aangehouden tot vervaldag Totaal overige financiële activa
194
2007 158 72 230 1,006 1,236
2008 101 76 177 962 1,139
De genoteerde aandelen hebben betrekking op een participatie in Huis Clos SA. De reële waarde van de financiële activa is gebaseerd op de genoteerde marktprijs op balansdatum (41,99 euro per eind 2007 tegenover 26,80 euro eind 2008). Eind 2008 had de Groep nog 3.777 aandelen of 0,25% van Huis Clos SA in haar bezit. De financiële vaste activa aangehouden tot vervaldag heeft betrekking op instrumenten aangehouden in Duitsland naar aanleiding van een verplichting opgelegd door de Duitse wetgever teneinde toekomstige personeelsvergoedingen te beschermen tegen potentiële insolvabiliteit van de werkgever. In de loop van 2008 werden de waardepapieren (1.006 duizend euro per eind 2007) verkocht tengevolge van het slechte beursklimaat en werd geld belegd op een geblokkeerde termijnrekening. 10.6.10
Langlopende vorderingen
Tabel 51: Langlopende vorderingen 2007 984 546 1,530
In duizend euro Handelsvorderingen Overige vorderingen Totaal
2008 1,415 506 1,921
De looptijd van deze handelsvorderingen situeert zich tussen 1 en 3 jaar. Deze langlopende vorderingen werden gewaardeerd aan hun netto actuele waarde waarbij een gemiddelde rentevoet gehanteerd werd van 7,6%. Op deze langlopende vorderingen werd een bijzondere waardevermindering geboekt ten belope van 147 duizend euro, gezien deze vorderingen als dubieus worden aanschouwd. Deze bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen onder de Marketing-, Verkoop- & Distributiekosten. Verder is geen enkele vordering dubieus en heeft geen enkele vordering de vervaldag reeds bereikt. 10.6.11
Voorraden
In de loop van 2008 werd netto voor een bedrag van 1.018 duizend euro waardeverminderingen op voorraden teruggenomen en werd in totaal voor een waarde van 319.482 duizend euro voorraad in kost opgenomen. Deze waardeverminderingen worden opgenomen onder de Marketing-, Verkoop- & Distributiekosten. Tabel 52: Voorraden In duizend euro Grondstoffen (tegen kostprijs) Goederen in bewerking (tegen kostprijs) Afgewerkte goederen - tegen kostprijs - tegen netto realiseerbare waarde Handelsgoederen - tegen kostprijs - tegen netto realiseerbare waarde Totale voorraad aan gewogen gemiddelde kostprijs of aan netto realiseerbare waarde indien deze lager is
10.6.12
2007 21,992 1,569
2008 24,709 2,056
35,159 34,700
32,559 31,966
23,209 22,079
22,529 21,428
80,340
80,159
Handelsvorderingen
De brutohandelsvorderingen en de voorziening voor dubieuze debiteuren voor 2007 en 2008 zijn als volgt: Tabel 53: Handelsvorderingen 2007 161,763 12,502 149,261
In duizend euro Brutohandelsvorderingen Geboekte bijzondere waardeverminderingen Nettohandelsvorderingen
2008 122,259 14,215 108,044
De daling van de uitstaande brutohandelsvorderingen kan enerzijds worden verklaard door een afname van het verhandelde volume en anderzijds door een factorovereenkomst
195
32
waardoor de brutohandelsvorderingen werden gereduceerd met 22,9 miljoen euro . De brutohandelsvorderingen omvatten naast de gefactureerde verkopen tevens een provisie voor op te maken facturen, een provisie voor te ontvangen kredietnota’s, omrekeningsverschillen en uitgevoerde voorafbetalingen. Onderstaand wordt een analyse gegeven van de ouderdom van de gefactureerde verkopen en van de leningen aan klanten, na aftrek van de geboekte waardeverminderingen op desbetreffende bedragen. Tabel 54: Details van de handelsvorderingen Nettoboekwaarde Waarvan: noch een per 31 waardevermindering december voor opgenomen 2007 noch vervallen
Handelsvorderingen Leningen aan klanten Totaal
Handelsvorderingen Leningen aan klanten Totaal
141,133 952
Waarvan vervallen maar waarvoor nog geen waardevermindering werd opgenomen
Vervallen Vervallen Vervallen Vervallen tussen 91 Vervallen meer dan en 120 minder dan tussen 31 tussen 61 120 dagen 30 dagen en 60 dagen en 90 dagen dagen 110,954 13,077 6,966 3,242 2,708 4,186 665
40
13
11
11
212
142,085 111,619 NettoWaarvan: noch een boekwaarde waardevermindering per 31 voor opgenomen december noch vervallen 2006
13,117
6,979
3,253
2,719
4,398
97,711
Waarvan vervallen maar waarvoor nog geen waardevermindering werd opgenomen
Vervallen Vervallen Vervallen Vervallen Vervallen minder dan minder dan minder dan minder dan minder dan 30 dagen 30 dagen 30 dagen 30 dagen 30 dagen 69,907 12,147 6,481 3,213 1,186 4,777
2,173
1,827
75
54
16
27
174
33
71,734
12,222
6,535
3,229
1,213
4,951
99,884
Per eind december 2008 werd voor een bedrag van 15.055 duizend euro aan waardeverminderingen uitgedrukt op de handelsvorderingen en leningen aan klanten. De leningen aan klanten zijn onderdeel van de overige vorderingen en worden dus niet opgenomen bij de handelsvorderingen. De bewegingen tijdens de laatste 2 boekjaren worden in onderstaande tabel uitgesplitst. Tabel 55: Geboekte waardeverminderingen op handelsvorderingen In duizend euro Waardevermindering per 1 januari Toename Terugname Aanwending Effect van wijziging in vreemde valuta Waardevermindering per 31 december
10.6.13
2007 12,375 4,271 -1,870 -2,432 158 12,502
2008 12,502 7,119 -847 -2,710 -1,009 15,05534
2007 14,126 30,044 44,170
2008 19,352 27,467 46,819
Kas en kasequivalenten
Tabel 56: Kas en kasequivalenten In duizend euro Kas Kasequivalenten Totaal
32 De factoring kost voor 2008 bedraagt 1.4 miljoen Euro (see deel 9.2.5) De totale kostprijs voor de factoring per 2008 bedraagt 1.419 KEUR. Het effect van de factoring overeenkomst is voorgesteld als een daling van de handelsvorderingen in het geauditeerde geconsolideerde kasstroomoverzicht (zie deel 10.4). 33 De 108 miljoen euro nettohandelsvorderingen in tabel 53 omvatten ook de te ontvangen facturen, terwijl de nettohandelsvorderingen in tabel 54 enkel de handelsvorderingen omvat en niet de te ontvangen facturen. 34 Dit bedrag omvat de waardeverminderingen op handelsvorderingen (14.215 KEUR) en de waardeverminderingen op handelsleningen. .
196
10.6.14
Eigen vermogen
Tabel 57: Eigen vermogen - balans 2007 In duizend euro
Saldo per 31 december 2006 Winst op voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Veranderingen in reële waarde van de kasstroomderivaten Vergoedingen in aandelen Rechtstreekse mutaties in eigen vermogen Winst van het boekjaar Totaal opbrengsten en kosten van het boekjaar Omrekeningsverschillen Eigen aandelen (verkoop) in het kader van uitoefening opties Dividenden aan aandeelhouders Saldo per 31 december 2007
Geplaatst Overge- Overige Herwaar- Eigen OmrekenKapitaal dragen reserves dering aandelen ingsverwinsten/ aan reële schillen verliezen waarde
8,499
0
188,667
0
4,293
0
1,229
-3,347
Eigen Mindervermogen heidstoerekenbaar belang aan aandeelhouders van de moedermaatschappij
-9,788
5,294
0
-85
1,466
1,466
1,466
311
311
311
1,692
0
0
1,692
0
1,692
5,294
246
5,540
1,692
0
0
6,986
246
7,232
1,331
1,331
96
1,427
-5,242 188,719
4,293
190,583
-85
-259
8,499
1,030
-85
5,294 0
189,553
Totaal
2,921
-3,606
-8,457
-259
-259
-5,242
-5,242
192,369
1,372
193,741
Tabel 58: Eigen vermogen - balans 2008 In duizend euro
Saldo per 31 december 2007 Winst op voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Veranderingen in reële waarde van de kasstroomderivaten Vergoedingen in aandelen Rechtstreekse mutaties in eigen vermogen Winst van het boekjaar Totaal opbrengsten en kosten van het boekjaar Omrekeningsverschillen Eigen aandelen (verkoop) in het kader van uitoefening opties Dividenden aan aandeelhouders Saldo per 31 december 2008
Geplaatst Overge- Overige Herwaar- Eigen Omreken- Eigen MinderKapitaal dragen reserves dering aandelen ingsververmogen heidswinsten/ aan reële schillen toerekenbaar belang verliezen waarde aan aandeelhouders van de moedermaatschappij 8,499
0
188,719
0
4,293
2,921
-3,606
-8,457
-37,366
-57
355
355
355
287
287
287
0
585
0
0
585
0
-37,366
-12
-37,378
0
585
0
0
-36,781
-12
-36,793
-13,724
-13,724
-265
-13,989
-5,239 146,114
193,741
-57
-614
8,499
1,372
-57
-37,366 0
192,369
Totaal
4,293
3,506
-4,220
-22,181
-614
-614
-5,239
-5,239
136,011
1,095
Het kapitaal omvat 21.550.000 gewone aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Deze aandelen zijn volledig volstort. Er werden geen nieuwe aandelen uitgegeven in 2008. De houders van gewone aandelen hebben recht op een dividenduitkering zoals toegekend en op één stem per aandeel op de algemene aandeelhoudersvergadering van Deceuninck NV. Na de balansdatum stelt de raad van bestuur voor om geen dividend uit te keren. De Groep heeft eigen aandelen ingekocht voor de optieplannen ten voordele van haar personeel. Per 31 december 2008 had de Groep 217.121 eigen aandelen in portefeuille. “Omrekeningsverschillen” omvatten alle wisselkoersverschillen die het resultaat zijn van de omrekening van jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten die geen integrerend deel
197
585
137,106
uitmaken van de activiteiten van de Groep. In overeenstemming met de standaard IAS 27 wordt het minderheidsbelang getoond als een onderdeel van het eigen vermogen. 10.6.15
Voorzieningen voor personeelsvergoedingen na uitdiensttreding
Tabel 59: Voorzieningen voor personeelsvergoedingen na uitdiensttreding In duizend euro
Saldo op het einde van vorig boekjaar Herwerking IAS 29 Aanpassing openingsaldo Toename door acquisities Toeneming voorziening Terugname/aanwending voorziening Effect van wijziging in vreemde valuta Saldo op het einde van het boekjaar Lange termijn Korte termijn
10.6.15.1
Inoutic/Deceuninck Belgische (Duitsland) dochterondernemingen 6,852 3,071
Overige
Totaal
829
10,752
6,852
3,071
829
10,752
494 -388
346 -102
6,958 6,543 415
3,315 3,211 104
276 -103 -178 824 824
1,116 -593 -178 11,097 10,578 519
Toegezegde bijdrageregeling (vaste bijdrage pensioenplannen)
Bij de toegezegde bijdrageregeling betaalt de Groep bijdragen aan welbepaalde verzekeringsinstellingen. De Groep heeft geen verdere betalingsverplichtingen aan de verzekeringsinstelling buiten deze bijdragen. De pensioenbijdragen worden in de resultatenrekening opgenomen gedurende het jaar waarvoor zij verschuldigd zijn. 10.6.15.2
Toegezegde pensioenregeling (pensioenregeling met een te bereiken doel) en overige personeelsvergoedingen na uitdiensttreding
Belgische dochterondernemingen
35
Voor de Belgische vennootschappen refereren de voorzieningen voor personeelsvoordelen naar de voorziening voor brugpensioenen. Dit plan is toegankelijk voor alle bruggepensioneerden voor zover in overeenstemming met de geldende CAO. Overeenkomstig IFRS moet de actuariële huidige waarde van de beloofde pensioenvoordelen worden berekend, aangezien die waarde het totaal vertegenwoordigt van de bedragen die momenteel kunnen worden toegekend aan elke deelnemer van het plan. Hierdoor stegen de pensioenschulden met 346 duizend euro gedurende het boekjaar 2008. De brugpensioenregeling is ongefinancierd en wordt gezien als een feitelijke verplichting. De actuariële huidige waarde werd berekend op basis van de volgende veronderstellingen: Tabel 60: Pensioenregeling Belgische dochterondernemingen 2007 5.60% 3.50% 2.00% 2.00% 2.00%
Discontovoet Verhoging van de compensatie Verhoging sociale zekerheid Toename pensioenen Inflatie
2008 6.00% 3.50% 2.00% 2.00% 2.00%
Inoutic/Deceuninck GmbH (Duitsland) Voor Inoutic/Deceuninck GmbH refereren de voorzieningen voor personeelsvoordelen naar de voorziening voor pensioenen. Dit plan is toegankelijk voor alle personeelsleden en is ongefinancierd. Het is geen wettelijke verplichting om dergelijk plan aan te bieden aan het personeel. De actuariële huidige waarde werd berekend op basis van de volgende veronderstellingen:
35 Het wettelijke minimum rendement in België voor toegezegde bijdrageregelingen bedraagt 3.25%. De onderneming heeft haar pensioenplan met vast rendement ondergebracht bij een externe verzekeringsmaatschappij. Het minimum rendement is niet overgedragen naar de desbetreffende verzekeringsmaatschappij. Per 31 december 2008 was er geen tekort.
198
Tabel 61: Pensioenregeling Inoutic/Deceuninck GmbH (Duitsland) 2007 5.60% 3.00% 3.00% 1.75% 1.75%
Discontovoet Verhoging van de compensatie Verhoging sociale zekerheid Toename pensioenen Inflatie
2008 6.00% 3.00% 3.00% 2.00% 2.00%
Overige Desbetreffende voorzieningen voor reglementeringen inzake pensioenen.
personeelsvoordelen
refereren
naar
plaatselijke
De volgende tabel geeft een overzicht van de netto periodieke pensioenkost erkend in de geconsolideerde resultatenrekening en de bedragen erkend in de geconsolideerde balans voor de toegekende pensioenregelingen van Inoutic/Deceuninck GmbH en van de Belgische dochterondernemingen: Tabel 62: Pensioenkosten Inoutic / Deceuninck
Componenten netto periodieke kost 2008 (In duizend euro) Aanpassing openingsaldo Afschrijving netto actuariële winst of verlies Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Interestkost Netto periodieke kost Bewegingen in nettoschulden geboekt in balans (In duizend euro)
115 379 494
Belgische dochter-ondernemingen 6,852 3,071
115 379 -388 6,958
10.6.16
190 156 -102 3,315
Inoutic / Deceuninck
Belgische dochter-ondernemingen 7,384 2,934
Huidige waarde van de verplichting Activa Netto actuariële winst of verlies Nettoschuld per 31 december
Totaal 0 0 305 535 840
190 156 346
Inoutic / Deceuninck
Nettoschuld op 1 januari Aanpassing openingsaldo Afschrijving netto actuariële winst of verlies Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Interestkost Betaald (ontvangen) Nettoschuld per 31 december Financiering (In duizend euro)
Belgische dochter-ondernemingen
-426 6,958
381 3,315
Totaal 9,923 0 0 305 535 -490 10,273 Totaal 10,318 0 -45 10,273
Voorzieningen, voorwaardelijke activa en verplichtingen
Tabel 63: Voorzieningen, voorwaardelijke activa en verplichtingen In duizend euro Voorzieningen per 31 december 2007 Herwerking IAS 29 Toename voorziening Terugname voor niet aangewende voorziening Tijdens het jaar aangewende voorzieningen Netto-omrekeningsverschillen Voorzieningen per 31 december 2008 Kortlopend Langlopend
Garantieverplichting 1,472 963 -98 -568 -68 1,701 26 1,675
Geschillen
Overige
797
9,497
520
5,584 -813 -1,677 -37 12,554 9,421 3,133
-260 -1 1,056 520 536
Totaal 11,766 0 7,067 -911 -2,505 -106 15,311 9,967 5,344
Er worden voorzieningen aangelegd voor garantieclaims voor producten die de voorbije 10 jaar werden verkocht op basis van ervaringen opgedaan met de herstellingen en de teruggenomen producten. De Groep verwacht dat het voornaamste deel van de voorzieningen voor garantieverplichtingen aangewend zal worden binnen een termijn van 2 tot 3 jaar.
199
De overige voorzieningen betreffen voornamelijk voorzieningen voor personeelsvergoedingen bij Inoutic/Deceuninck GmbH. Het betreft voorzieningen voor jubileumpremies en voor een typisch Duitse maatregel waarbij een werknemer de mogelijkheid heeft om zijn loopbaan geleidelijk aan af te bouwen. Gezien de aard van deze voorzieningen is het onmogelijk hier 36 een juiste aanwendingstermijn te bepalen. In totaal staat voor een bedrag van 8,5 miljoen euro provisies uitgedrukt in het kader van sociale kosten verbonden aan herstructureringen voor de Groep (waarvan 5,6 miljoen euro geboekt in 2008). Desbetreffende voorzieningen worden in de loop van 2009 aangewend. Daarnaast werd in 2006 een provisie aangelegd van 0,5 miljoen euro ten gevolge van een schadeclaim ontvangen m.b.t. kwaliteitsproblemen en in 2008 0,5 miljoen euro ten gevolge van een dispuut betreffende de verkoop van een gebouw. Het is momenteel niet duidelijk wanneer en met welk resultaat de juridische procedures zullen worden afgerond. 10.6.17
Rentedragende schulden
Deze toelichting verstrekt informatie over de contractvoorwaarden van de rentedragende schulden van de Groep. Zie toelichting in de secties 10.6.22.2 en 10.6.22.3 voor meer informatie over de blootstelling van de Groep aan interest- en valutarisico’s. Naar aanleiding 37 van lopende onderhandelingen werden alle leningen bij kredietinstellingen en investeerders uitgedrukt als korte termijnschulden. Tabel 64: Langlopende schulden In duizend euro Leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling/investeerders Financiële leasing Andere Totaal
2007 155,593 139
2008 0 55
155,732
55
2007
2008
26,011 40,657 83 66,751
169,009 40,929 83 210,021
Tabel 65: Kortlopende schulden In duizend euro Achtergestelde leningen Leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling Korte-termijn financieringen Financiële leasing Totaal
Tabel 66: Financiële leasingschulden In duizend euro Minder dan 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Meer dan 5 jaar Totaal
2007 AflossingenInterest Kapitaal 124 41 83 163 24 139 0 287 65 222
2008 AflossingenInterest Kapitaal 115 32 83 79 24 55 0 194 56 138
Tabel 67: Terugbetalingsschema 2007 In duizend euro Leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling Financiële leasing Korte termijnfinancieringen Andere Totaal
< 1 jaar
1-2 jaar
2-5 jaar
> 5 jaar
26,011
23,719
90,314
83 40,657
94
45
66,751
23,813
90,359
Totaal
41,560
181,604
41,560
222 40,657 0 222,483
Tabel 68: Terugbetalingsschema 2008 In duizend euro Leningen bij kredietinstellingen zonder borgstelling
< 1 jaar
1-2 jaar
169,009
2-5 jaar
> 5 jaar
Totaal 169,009
36 Eind 2007 bedroeg de voorziening voor kosten van herstructureringen 5,5 miljoen euro en dit met betrekking tot een herstructurering in Duitsland. Gedurende 2008 werd een bijkomende voorziening geboekt voor herstructureringen binnen de Groep en werd een aanwending van 2,6 miljoen euro geboekt op de Duitste voorziening voor herstructureringen. De voorziening voor herstructureringen van 8,5 miljoen euro op 31 december 2008 heeft betrekking op een voorziening van 5,6 miljoen euro voor een herstructuring op groepsniveau, met uizondering van Duitsland waar nog steeds een herstructureringsvoorziening van 2,9 miljoen euro staat op jaareinde. 37 Ten gevolge van de verbreking van convenanten op leningen.
200
Financiële leasing Korte termijnfinancieringen Andere Totaal
83 40,929
46
9
210,021
46
9
0
138 40,929 0 210,076
De volgende tabel geeft een overzicht van de effectieve interestvoet per einde boekjaar en de looptijd van de leningen bij kredietinstellingen/investeerders zonder borgstelling en de kortetermijnfinancieringen: Tabel 69: Overzicht van de leningen Leningen
Rentevoet
Vervaldag Vervallen 2009
Korte-termijn financieringen
In duizend euroIn duizend euro EUR lening variabele rentevoet EUR lening variabele rentevoet EUR lening variabele rentevoet USD lening vaste rentevoet EUR lening variabele rentevoet EUR lening variabele rentevoet EUR lening variabele rentevoet EUR lening vaste rentevoet EUR lening vaste rentevoet EUR lening vaste rentevoet USD lening vaste rentevoet USD lening vaste rentevoet CZK lening vaste rentevoet** EUR lening vaste rentevoet EUR lening vaste rentevoet Private plaatsing I EUR Private plaatsing I USD* Private plaatsing II EUR Private plaatsing II USD* Bond VBP EUR SL USD SL CZKSL YTL revolving
EURIBOR + 1.00%
2009
2,000
EURIBOR + 1.00%
2009
4,000
EURIBOR + 1.00%
2009
4,000
5.92%
2009
14,944
EURIBOR + 1.25%
2009
6,750
EURIBOR + 1.25%
2009
20,000
EURIBOR + 1.00%
2009
2,500
4%
2009
4,000
3.43%
2009
2,000
3.41%
2009
2,000
4.25%
2009
1,437
4.32%
2009
144
4.40%
2009
1,339
4.67%
2009
7,500
4.68%
2009
7,500
5.15%
2009
19,793
5.43%
2009
28,740
4.36%
2009
7,896
5.88%
2009
32,333
6.00%
2009
133
EURIBOR + 1%
2009
28,800
LIBOR + 1%
2009
2,874
PRIBOR + 1%
2009
5,580
6.30%
2009
3,675
TOTAAL
169,009
40,929
* Via cross currency swap zie toeliching 10.6.22.2 Financieel risicobeheer. ** Indekking via hypothecaire inschrijving op gebouw Deceuninck Spol, Brno Building.
Voor de afgeleide financiële instrumenten, die zorgen voor een vaste interest rate, wordt verwezen naar toelichting 10.6.22.2. De korte-termijnfinancieringen hebben betrekking op
201
korte-termijnkredieten in Deceuninck NV, Deceuninck Coordination Center, Ege Profil AS en Deceuninck Spol. De niet-aangewende kredietplafonds bedroegen 31,6 miljoen euro per 31 december 2008 (71,4 miljoen euro per 31 december 2007). 10.6.17.1
Operationele leasing
De Groep huurt voornamelijk voertuigen, kantoormateriaal en gebouwen. In 2008 werd een totaal bedrag van 6.150 duizend euro met betrekking tot operationele leasing betaald. Volgende tabel geeft een overzicht van de uit te voeren betalingen in volgende boekjaren. Tabel 70: Operationele leasing In duizend euro Binnen het jaar Meer dan één jaar, minder dan vijf jaar Meer dan vijf jaar Totaal
10.6.18
2007 4,836 8,171 862 13,869
2008 4,928 9,975 71 14,974
2007 98,255 7,320 6,411 957 845 15,533
2008 110,060 10,486 2,950 1,139 337 14,912
Handelsschulden en overige schulden
Tabel 71: Handelsschulden en overige schulden In duizend euro Totaal handelsschulden Voorzieningen - deel korte termijn Intrest rate en cross-currency swap – reële waarde Garanties van klanten Overige Totaal overige schulden
De voorwaarden voor bovenstaande handelsschulden en overige schulden zijn als volgt: •
Handelsschulden zijn niet rentedragend en worden normaal betaald op basis van een betalingstermijn die varieert van markt tot markt. Gemiddeld schommelt deze termijn tussen 45 en 65 dagen einde maand. In Turkije kan dit oplopen tot 1 jaar na factuurdatum;
•
Voor de voorwaarden met betrekking tot de interest rate en cross currency swap verwijzen we naar toelichting 10.6.22.2;
•
De garanties van klanten zijn niet rentedragend en zijn onmiddellijk opeisbaar zodra de contractuele verplichtingen van de klant werden voldaan.
“Interest rate swaps” worden gebruikt om de te betalen interestvoet van bestaande schulden met variabele rentevoet vast te leggen of te beperken. . “Cross currency swaps” worden gebruikt om het wisselkoersrisico op schulden in vreemde valuta vast te leggen of te beperken. Voor de analyse van het korte-termijngedeelte van de voorzieningen wordt verwezen naar toelichting 10.6.15 en 10.6.16. De handelsschulden omvatten naast de gefactureerde aankopen tevens een provisie voor te ontvangen facturen, een provisie voor op te maken kredietnota’s, omrekeningsverschillen en ontvangen voorafbetalingen. Onderstaand wordt een analyse gegeven van de vervaldag van de gefactureerde aankopen. Tabel 72: Analyse van de vervaldag van de gefactureerde aankopen Netto boekwaarde Te betalen Te betalen Te betalen per 31 Onmiddellijk binnen 1 tot 90 binnen 91 tot binnen 181 tot Te betalen later dan 1 jaar dagen 180 dagen 365 dagen december 2007 betaalbaar Handelsschulden 87,941 14,726 47,835 19,131 6,240 9 Totaal 87,941 14,726 47,835 19,131 6,240 9 Netto boekwaarde Te betalen Te betalen Te betalen per 31 Onmiddellijk binnen 1 tot 90 binnen 91 tot binnen 181 tot Te betalen later december 2008 betaalbaar dagen 180 dagen 365 dagen dan 1 jaar
202
Handelsschulden Totaal
10.6.19
95,251 95,251
27,703 27,703
Aandelenoptieplan
35,814 35,814
13,431 13,431
18,268 18,268
35 35
38
De Groep biedt aan de kaderleden, de directie en sommige bestuurders de gelegenheid een optie te nemen op bestaande Deceuninck-aandelen. De bedoeling hiervan is het management en de directie aan te moedigen door hen de mogelijkheid te bieden tegen betrekkelijk gunstige voorwaarden aandelen van de vennootschap te verwerven, waardoor ze zich nauwer verbonden voelen met de onderneming. De opties worden voldaan met aandelen. Per eind december 2008 werden er 422.025 opties aanvaard, die de houder recht geven op één Deceuninck-aandeel tegen een vaste uitoefenprijs die overeenstemt met de marktprijs op het ogenblik dat de optie werd toegewezen (EUR 2,95). Hiervan werden, in het kader van reeds uitoefenbare optieplannen, inmiddels 165.763 opties uitgeoefend. De opties vervallen indien ze niet zijn uitgeoefend op de laatste dag van de laatste uitoefenperiode. De opties kunnen voor het eerst worden uitgeoefend na het einde van het derde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden. Staat van de aandelenoptieplannen: Tabel 73: Aandelenoptieplannen Deceuninck NV Uitoefenprijs (Eur) Toekenning Aanvaard Reeds uitgeoefend Verbeurd Saldo Lichtingsperiodes
Saldo 2007 Aanvaard 2008 Uitgeoefend 2008 Verbeurd 2008 Vervallen 2008 Saldo 2008
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2007
Totaal
23.42
17.00
13.90
18.65
25.22
22.70
22.81
15.54
48,500
55,250
56,500
64,000
64,000
49,000
66,250
70,750
474,250
47,100
53,250
55,800
54,250
47,500
35,375
64,250
64,500
422,025
-16,713
-53,250
-48,550
-47,250
0
0
0
-6,543
0
-7,250
-3,500
-4,500
-4,750
-3,250
0
-29,793
23,844
0
0
3,500
43,000
30,625
61,000
64,500
226,469
0 -165,763
2003-2009 2004-2010 2005-2011 2006-2012 2007-2013 2008-2014 2009-2015 2011-2017
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2007
24,344 0 0 500 0 23,844
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
3,500 0 0 0 0 3,500
43,500 0 0 500 0 43,000
31,125 0 0 500 0 30,625
61,500 0 0 500 0 61,000
0 64,500 0 0 0 64,500
Gewogen gemiddeld Totaal e uitoefenpr ijs 163,569 23.43 64,500 15.54 0 n/a 2,000 23.54 0 n/a 226,469 21,18
De impact van IFRS 2 op het resultaat van 2008 bedraagt 287 duizend euro in negatief. De optieplannen werden gewaardeerd op basis van de binominale boomstructuur. De volatiliteit werd bepaald op basis van historische gegevens over een periode van 5 tot 10 jaar voor de datum van toekenning. De reële waarde werd berekend op basis van de volgende veronderstellingen:
38
Deceuninck beschouwt de deelneming in de aandelenoptieplannen als een belangrijke incentive voor haar werknemers om bij te dragen aan het resultaat en de toekomst van de onderneming. Deze deelnemingen worden beschouwd als zijnde in het belang van de onderneming. Gezien het resultaat van de onderneming in de laatste jaren werden er weinig of geen loonsverhogingen toegekend. De Raad van Bestuur beschouwt het aanbieden van aandelenoptieplannen als een aangewezen instrument voor het behouden van zijn werknemers. De enige bestuurder die deelnam in het 2008 plan is de voormalige CEO Clement De Meersman. De regelgeving omschreven in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen werd toegepast bij het aanbieden van het plan.
203
Volatiliteit Risicovrije rente Toename dividend per jaar Minimum uitoefeningsdrempel Bijkomende uitoefening indien de minimum uitoefeningsdrempel wordt overschreden
30% 4.00% 0.005 25% 50%
Per eind 2008 werd een nieuw aandelenoptieplan aangeboden. Het maximaal aantal 39 aangeboden opties bedraagt 70.750 . Per eind december 2008 was het aantal aanvaarde opties nog niet gekend. 10.6.20
Verbonden partijen
40
Tijdens 2008, 2007 en 2006 heeft de Groep voor 0,23 miljoen euro aangekocht tegen normale marktprijzen, bij ondernemingen waarvan bestuurders controlerende aandeelhouders zijn. Deze verrichtingen hebben betrekking op aankopen in verband met matrijzen en uitrusting, onderhoud van machines, het verlenen van diensten en het ter beschikking stellen van vergaderruimtes. De totale vergoeding voor de leden van de raad van bestuur bedroeg in 2008 1.017.000 euro. In dit bedrag is een extra vergoeding voor de bestuurders voor hun aanwezigheid in de comités waarvan ze lid zijn en de bijzondere vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders belast met bijzondere opdrachten begrepen. Deze vergoedingen aan de bestuurders worden door de algemene vergadering toegekend en worden als algemene kosten aangerekend. De leden van het executive en het management team hebben een vergoeding ontvangen van 2.996.683 euro waarvan 4% variabele vergoeding. Deze variabele vergoeding wordt toegekend op basis van individuele prestaties en op basis van de resultaten in de domeinen waarvoor zij verantwoordelijk zijn. De einde loopbaanvergoeding bedraagt 343.000 euro en bestaat uit een toegezegde bijdrageregeling via een externe verzekeringsmaatschappij. Tijdens het afgelopen boekjaar werden hen 34.500 aandelenopties op bestaande aandelen 41 Deceuninck NV aangeboden . De totale vergoeding voor de leden van de raad van bestuur bedroeg in 2007 1.032.500 euro. In dit bedrag is een extra vergoeding voor de bestuurders voor hun aanwezigheid in de comités waarvan ze lid zijn en de bijzondere vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders belast met bijzondere opdrachten begrepen. Deze vergoedingen aan de bestuurders worden door de algemene vergadering toegekend en worden als algemene kosten aangerekend. De leden van het executive en het management committee hebben een basisvergoeding ontvangen van 2.538.000 euro waarvan 13,4% variabele vergoeding. Deze variabele vergoeding wordt toegekend op basis van individuele prestaties en op basis van de resultaten in de domeinen waarvoor zij verantwoordelijk zijn. De einde loopbaanvergoeding bedraagt 343.000 euro en bestaat uit een toegezegde bijdrageregeling via een externe verzekeringsmaatschappij. Tijdens het afgelopen boekjaar werden hen 17.250 aandelenopties op bestaande aandelen Deceuninck NV aangeboden. De totale vergoeding voor de leden van de raad van bestuur bedroeg in 2006 1.135.000 euro. In dit bedrag is een extra vergoeding voor de bestuurders voor hun aanwezigheid in de comités waarvan ze lid zijn en de bijzondere vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders belast met bijzondere opdrachten begrepen. Deze vergoedingen aan de bestuurders worden door de algemene vergadering toegekend en worden als algemene kosten aangerekend. De leden van het executive en het management committee hebben een basisvergoeding ontvangen van 2.612.000 euro waarvan 13,4% variabele vergoeding. Deze variabele vergoeding wordt toegekend op basis van individuele prestaties en op basis van de resultaten in de domeinen waarvoor zij verantwoordelijk zijn. Met ingang van januari 2006 werd het management committee uitgebreid met vier nieuwe leden. De einde loopbaanvergoeding 39
De uitoefenrprijs bedraagt EUR 2,95 per aandelenoptie. Gedurende de eerste helft van 2009 heeft de Groep voor 66.307 euro aankopen gedaan, aan marktconforme prijzen, bij ondernemingen welke de bestuurders controleren. Deze transacties omvatten onder meer aankopen van materiaal en onderhoud voor machines en vrachtwagens. 41 . De leden van het executive en het management committee ontvingen geen andere lange termijn voordelen, noch opzeggingspremeis tijdens 2008 en 2007. 40
204
bedraagt 343.000 euro en bestaat uit een toegezegde bijdrageregeling via een externe verzekeringsmaatschappij. Tijdens het afgelopen boekjaar werden geen aandelenopties op bestaande aandelen Deceuninck NV aangeboden. 10.6.21
Continuïteit
Achtergrond Sinds het vierde kwartaal van 2008 zijn de activiteiten van de Groep verzwakt. De trend die zich vanaf eind oktober manifesteerde, heeft zich tijdens de maand november en december verder gezet. Ook de eerste maanden van 2009 blijven moeilijk, in lijn met het algemene economische klimaat. Naast de afname van de activiteitsgraad werd het resultaat negatief beïnvloed door de waardevermindering van een aantal valuta (Turkse lire, pond) tegenover een sterke euro en herstructureringskosten. De gecombineerde impact van deze negatieve elementen, leidde tot een daling van de omzet en winst. De vennootschap communiceerde hierover aan de markt in een persbericht op 12 maart 2009, waarin tevens werd bevestigd dat de slechte resultaten leidden tot een inbreuk op de convenanten in bepaalde financieringsovereenkomsten van de vennootschap. Anticiperend op deze inbreuk startte de vennootschap onderhandelingen met haar kredietverstrekkers in het vierde kwartaal van 2008 over een stabilisatie van de kredietstructuur in de moeilijke economische omstandigheden waarin de Groep moet opereren. De belangrijkste kredietverstrekkers van de vennootschap kunnen opgedeeld worden in 4 groepen. Enerzijds zijn er de zgn. "noteholders" die inschreven op A, B, C en D 42 Notes . Anderzijds zijn er de Belgische kredietverschaffers (KBC, ING, Dexia, Fortis, RBS) die een aantal bilaterale kredieten hebben verstrekt aan de vennootschap. Verder heeft de Groep ook factoring arrangementen in Duitsland, Frankrijk en België. Ten slotte heeft de Groep kredietverstrekkers in Turkije en Tsjechië. De contacten met deze laatste groep kredietverstrekkers worden hoofdzakelijk lokaal beheerd, en deze kredietverstrekkers zijn momenteel niet betrokken bij de gesprekken over een schuldherschikking op het niveau van Deceuninck NV en het coördinatiecentrum. De vennootschap heeft de noteholders en Belgische kredietverstrekkers ervan geïnformeerd dat op de datum van 31 december 2008 een aantal convenanten niet behaald werden en dat dit wellicht eveneens het geval zal zijn voor de testdatum van 31 maart 2009. Er wordt eveneens verwezen naar toelichting 10.6.22 (financieel risicobeheer). Het niet respecteren van sommige van deze convenanten maakt tevens een “cross-default” uit onder sommige financieringsovereenkomsten, hetgeen een globale oplossing met alle stakeholders noodzaakt. Omwille van de complexiteit van de materie en de veelheid aan betrokken partijen heeft de raad van bestuur besloten het management team te ondersteunen met de aanstelling van een gerenommeerd adviseur inzake herstructureringen en een chief restructuring officer. Juridisch wordt de vennootschap bijgestaan door een internationaal advocatenkantoor. Aanpak •
Rekening houdend met voormelde inbreuken op de convenanten en de daarmee verbonden “cross defaults”, achtte de vennootschap het raadzaam om in de eerste plaats een standstill overeenkomst af te sluiten met zowel de noteholders als de Belgische banken, dit met het oog op het creëren van een stabiel platform voor onderhandelingen over een oplossing ten gronde. Een eerste standstill werd ondertekend op 16 januari 2009 (met de noteholders) en op 4 en 18 februari 2009 met de Belgische banken. De laatste standstill werd getekend op 31 augustus 2009 en is vervallen.
•
Wat betreft de oplossing ten gronde is de betrachting van de vennootschap een oplossing uit te werken waarin alle stakeholders van de vennootschap zich kunnen vinden, met
42 5,42% Serie A Niet-achtergestelde obliagatielening met terugbetaling op 7 november 2011; 5,145% Serie B Nietachtergestelde obligatielening met terugbetaling op 7 november 2011; Serie C Niet-achtergestelde obligatielening met terugbetaling op 12 december 21013 en 4,36% Serie D Niet-achtergestelde obligatielening met terugbetaling op 12 december 2013.
205
name de aandeelhouders, de kredietverstrekkers en vanzelfsprekend de vennootschap, haar personeel en zakenpartners. De krachtlijnen van die globale aanpak – waarbij alle stakeholders inspanningen doen - zijn als volgt:
•
o
Operationele maatregelen om de omvang van de vennootschap/Groep aan te passen aan de gewijzigde economische omstandigheden. Er wordt eveneens verwezen naar toelichting 10.6.16 (voorziening voorwaardelijke activa en verplichtingen) en toelichting 10.6.23 (gebeurtenissen na balansdatum).
o
Een herschikking van de notes en kredieten van de Belgische banken via een zgn. "secured club deal" en een "nieuw akkoord over de notes" waarbij de noteholders en banken op gelijke voet behandeld worden wat betreft kredietvoorwaarden (termijn, interest, convenanten);
o
De activa (met o.m. een belangrijke vastgoedportefeuille) die zekerheid kunnen bieden aan de kredietverstrekkers;
o
Een versterking kapitaalverhoging;
van
de
financiële
positie
mede
middels
een
De vennootschap heeft een voorstel m.b.t. de herstructurering van de financieringscontracten uitgewerkt. De onderhandelingen over dit voorstel zijn reeds aangevat en de vennootschap streeft ernaar om in de komende weken de onderhandelingen over de basisprincipes van de herstructurering af te ronden.
Conclusie De vennootschap staat voor grote uitdagingen, maar de raad blijft ervan overtuigd dat er een oplossing in continuïteit is die voor alle betrokkenen waarde kan creëren en meent dat deze visie ondersteund wordt door de andere stakeholders. Belangrijke elementen die ons in deze overtuiging sterken, zijn: •
Geloof in de producten en marktpositie van het bedrijf waarin de laatste jaren enorm werd geïnvesteerd;
•
Geloof in de daadkracht van ons nieuw management die het bedrijf door deze moeilijke periode moet loodsen;
•
De constructieve houding die wij onderkennen bij de stakeholders die willen bijdragen tot een globale oplossing.
Derhalve kan de raad van bestuur stellen dat de continuïteit van de vennootschap gegarandeerd is in de mate dat er een globaal akkoord bereikt wordt met de kredietverstrekkers en dat de kapitaalverhoging succesvol kan afgesloten worden. Op datum van 31 maart 2009 heeft de raad geen kennis van redenen die ertoe zou leiden dat bovenvermeld plan niet zou kunnen doorgaan. 10.6.22
Financieel risicobeheer
Naast het liquiditeits- en kredietrisico zijn de voornaamste marktrisico’s waarmee de Groep wordt geconfronteerd fluctuaties in grondstofprijzen, wisselkoersen en rentevoeten. Het ligt in de bedoeling van de Groep om elk van deze risico’s afzonderlijk te begrijpen en hieromtrent strategieën te ontwikkelen om de economische impact op de resultaten van de Groep te beheersen. Bepaalde strategieën om deze risico’s te beheersen voorzien in het gebruik van duidelijke, afgeleide financiële producten. Dergelijke instrumenten resulteren in rechten en verplichtingen die financiële risico’s tussen de verbonden partijen overbrengen. Derivaten die gebruikt worden door de Groep zijn forward contracten vreemde valuta, interest rate swaps, cross currency swaps en currency opties (hoofdzakelijk voor de indekking van de Turkse lira). 10.6.22.1
Risico van de evolutie van grondstofprijzen
De Groep beperkt de nadelige gevolgen van schommelingen in grondstofprijzen op de financiële resultaten door gebruik te maken van verkoopcontracten waarin de verkoopprijzen
206
in belangrijke mate zijn gekoppeld aan de evolutie van de grondstofprijzen (externe marktindex), een systeem dat in de US meer van toepassing is dan in de rest van de wereld. Indekkingen van die grondstofprijzen (hoofdzakelijk PVC) via specifieke bancaire of verzekeringsproducten worden continu overwogen en onderzocht, maar bieden tot op vandaag nog onvoldoende comfort noch aanvaardbare dekking gezien de nichemarkt van de grondstoffen. 10.6.22.2
Valutarisico
Omwille van haar internationaal karakter heeft de Groep steeds meer af te rekenen met diverse wisselkoersrisico’s op vlak van leningen, investeringen, verkopen en aankopen. De Groep heeft gezien de steeds grotere internationalisering een groeiend aantal uiteenlopende valutaposities, meer bepaald ten opzichte van de TRL, de USD, de GBP, de PLN, de CZK, de HRK en de RUB. De Groep is zich bewust van het feit dat absolute indekking tegen wisselkoersrisico’s niet altijd mogelijk is. De beschikbare financiële producten ter indekking van valuta-risico’s zijn forward contracten en eenvoudige (al dan niet zero-cost) opties. De Groep heeft als politiek haar dochterondernemingen zo mogelijk te vrijwaren van valutarisico’s, wat inhoudt dat dergelijke risico’s hoofdzakelijk op niveau van de centrale entiteit worden genomen en beheerd, evenwel rekening houdend met de kost ten opzichte van het risico. De thesaurie-afdeling van de Groep volgt deze posities van dichtbij op en beperkt de risico’s ervan door transacties in dezelfde munt te compenseren (aankoop/verkoop in zelfde munt), en in sommige gevallen door het vastleggen van koersen hoofdzakelijk via termijncontracten en andere financiële instrumenten indien de kost hiervoor als redelijk wordt ingeschat. De vraag bij alle transactionele indekkingen is in hoeverre en hoe snel gereageerd kan worden op een negatieve evolutie van een munt. Uiteraard speelt de volatiliteit van de munt, en dus ook de kans op een muntontwaarding, in dit beslissingsproces een determinerende rol. De grootste risicomunt met de grootste volatiliteit van de Groep blijkt op vandaag de Turkse lira, een munt waarvoor continu dient afgewogen te worden welk niveau en welk 43 percentage van leveranciersschulden dient ingedekt te worden, gezien die schulden marktconform worden uitgesmeerd van contante betalingen tot betalingen op meer dan 24 maand. Bijkomend en niet onbelangrijk element is de kostprijs van die indekking. Het grote intrestverschil tussen respectievelijk USD-TRL en EUR-TRL zorgt ervoor dat indekking van de TRL een vrij hoge kostprijs met zich meebrengt. De hoge openstaande positie van TRL schulden die vervallen boven de zes maand maakt dat de Groep sterk onderhevig is aan de evolutie van die munt. In normale omstandigheden, gelet op de dynamiek van de Turkse markt, kunnen negatieve invloeden van een devaluatie van de TRL grotendeels gecompenseerd worden door verkoopprijsverhoging. In die optiek bestaat de strategie van de Groep er in de TRL op bepaalde periodes tot einde van het kwartaal in te dekken. Intussen werd ook het koersrisico van de PLN en GBP cashflows midden 2008 voor de rest van respectievelijk 2007 en 2008 verder ingedekt via termijncontracten. Per einde 2008 stond voor een totaal van 20 miljoen PLN en 2 miljoen GBP termijncontracten open (per einde 2007: 30 miljoen PLN). Per eind december bedroeg de marktwaarde van deze instrumenten 1.395 duizend euro (per einde 2007: -154 duizend euro). De netto investeringen in USD, die reeds gedeeltelijk waren ingedekt via USD leningen, werden begin 2008 verder ingedekt door de opname van bijkomende USD leningen, wat resulteerde in een nagenoeg integrale natural hedge van de USD positie van de Groep. Voor 2009 gaat de aandacht van de Groep verder uit naar de meer volatiele munten zoals de TRL en de RUB, zeker gezien de steeds grotere volumes in die munten.
43 Een aanzienlijk bedrag van de leveranciersbalans van de Turkse dochteronderneming is uitgedrukt in dollar. De devaluatie van de Turkse lire tegenover de dollar resulteert in een verhoogde schuld.
207
Zoals vereist onder IFRS 7, Financiële instrumenten: informatieverschaffing werd een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd op de evolutie van de wisselkoersen. Aan de hand van de volatiliteit van de munten (t.o.v. de euro in 2008) waarin de Groep een omrekeningsrisico loopt, hebben we de mogelijke wijziging van de wisselkoersen voor deze munten t.o.v. de euro als volgt geraamd: Tabel 74: Geraamde wisselkoersverschillen Munt
Slotkoers 31/12/2008
USD GBP PLN CZK THB HRK RUB RON TRL RSD AUD
Mogelijke volatiliteit van deKoersen gebruikt voor de wisselkoers uitgedrukt gevoeligheidsanalyse in %44 0,7185 4,06% 0.6893/0.7477 1,0499 5,93% 0.9876/1.1122 0,2408 5,27% 0.2281/0.2535 0,0372 2,63% 0.0362/0.0382 0,0207 3,35% 0.0200/0.0214 0,1360 0,76% 0.1350/0.1370 0,0241 4,61% 0.0230/0.0252 0,2644 2,70% 0.2573/0.2715 0,4671 4,64% 0.4454/0.4888 0,0112 3,71% 0.0108/0.0116 0,5006 3,56% 0.4828/0.5184
Indien de euro tijdens 2008 zou verzwakt/versterkt zijn geweest a rato van de bovenstaande mogelijke koersen, dan zou de winst van het boekjaar 347 duizend euro lager/hoger geweest 45 zijn . 10.6.22.3
Intrestrisico
De tijdelijk opgenomen korte-termijnkredieten, hoofdzakelijk in euro, en de bulletlening van 20 miljoen euro, blijven onderhevig aan de evolutie van de korte-termijn intrestvoeten. Op 31 46 december 2008 was 77% van lange-termijnkredieten gefinancierd tegen vast intrestvoeten omwille van financieringscontracten met een vaste intrestvoet en de toepassing van hedgingtechnieken met inbegrip van swaps. De Groep tracht een optimale portefeuille van lange-termijn- en korte-termijn schuldfinancieringen te hebben om potentiële negatieve fluctuaties van rentevoeten te minimaliseren. Om die reden werd eind 2005 een consolidatie-oefening gemaakt ter herfinanciering van bestaande korte-termijnkredieten. Gezien de positieve ervaringen in 2003 met de markt van de private plaatsing (voor de herfinanciering van de overname van Thyssen Polymer) werd toen opnieuw voor dit financieringskanaal gekozen. Dit resulteerde met succes in twee uitgiftes van schuldinstrumenten met terugbetaling op vervaldatum in respectievelijk USD en EUR. De EUR 8.000.000 uitgifte op 8 jaar werd vastgelegd aan een rente van 4,36%. De USD 45.000.000 uitgifte, eveneens op 8 jaar, werd vastgelegd aan 5,88%, maar werd onmiddellijk via een cross currency swap integraal omgezet naar een EUR 38.297.872 lening, gelet op de verdere groei en de uitbreiding van de euro die er voor zorgt dat binnen de Groep de euro ontvangsten proportioneel steeds belangrijker worden. Door de swap werd de vaste USD-rentevoet van 5,88% omgezet naar een vaste EUR-rentevoet van 4,32%. Per eind december 2008 bedroeg de marktwaarde van die cross currency swap EUR -2.949.889 (per einde 2007 EUR -4.990.194), uiteraard negatief beïnvloed door de zwakker wordende USD. Deze marktwaarde is samengesteld uit een interestvoet component van EUR 3.003.311 (per einde 2007 EUR 2.732.257) die rechtstreeks in het eigen vermogen wordt geboekt, een forex component van EUR -5.965.372 (per einde 2007 EUR -7.729.372) welke in het resultaat werd genomen en een verlopen interestgedeelte van EUR 12.173 (per einde 2007 EUR 6.921).
44 Voor alle voorgestelde munteenheden werd de volatiliteit berekend als de standaard afwijking van de laatste 3 maanden van 2008 gedeeld door de slotkoers per 31 december 2008. 45 De impact is berekend op basis van de parameters in Tabel 74 en neemt in overweging de volatiliteit berekend als de standaard afwijking van de laaste 3 maanden van 2008. De impact over het volledige jaar kunnen substantieel afwijken van de impact die hierboven is berekend. Dit was het geval in 2008. We verwijzen naar deel 9.2.4 Tabel 16 voor een meer gedetailleerde beschrijving van de impact over een volledig jaar. 46 Deze lange-termijnkredieten hebben niet uitsluitend betrekking op de 55 KEUR lange-termijn rentedragende leningen en schulden (leasing, zie de geauditeerde geconsolideerde balans onder deel 10.2), maar ook op het merendeel van de lange-termijn rentedragende leningen en schulden die geclassificeerd werden onder de korte termijn schulden als gevolg van de verbreking van de convenanten.
208
Midden 2007 werd ter gedeeltelijke indekking van de USD van de eerste private plaatsing een cross currency swap afgesloten ten bedrage van USD 20.000.000, dit tegen de achtergrond van de toen heersende marktverwachting dat de USD (toen op een niveau van 1,45 tegenover de euro) wel eens zijn dieptepunt kon bereikt hebben. De USD 20.000.000 uitgifte met terugbetaling op vervaldag werd vastgelegd aan 5,42%, maar werd via een cross currency swap integraal omgezet naar een EUR 13.863.857 lening. Door de swap werd de vaste USD-rentevoet van 5,42% omgezet naar een vaste EUR-rentevoet van 5,22%. Per eind december 2008 bedroeg de marktwaarde van deze cross currency swap EUR 989.245 (per eind 2007 EUR -10.567), samengesteld uit een interestvoet component van EUR 474.828 (per eind 2007 EUR 265.390), een forex component van EUR 506.143 (per eind 2007 EUR 277.857) en een verlopen interestgedeelte van EUR 8.274 (per eind 2007 EUR 1.900). Onderstaande tabel omvat een overzicht van de bestaande swaps per eind december 2008. Per swap wordt een overzicht gegeven van de geswapte lening, de contractuele rentevoet, de vervaldatum, de terugbetalingsprijs, de vastgelegde interestvoet en de marktwaarde van de swap per eind december 2008. Tabel 75: Cross currency interest rate swaps (in eenheden) LENING
RENTE
VERVALDAG
USD 45,000,000
5.88%
12/12/13
USD 20,000,000
5.42%
07/11/11
SWAP EUR 38,297,872 EUR 13,863,857
RENTE
VERVALDAG
4.32%
12/12/13
5.22%
07/11/11
MTM 2008 EUR -2,949,889 EUR 989,245
Zoals vereist onder IFRS 7, Financiële instrumenten: informatieverschaffing werd een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd op de evolutie van de rentevoeten. Indien we een stijging/daling van 50 basispunten toepassen op onze leningen die aan variabele rentevoeten onderworpen zijn per 31 december 2008, dan zou de winst voor belastingen van 2008 200 duizend euro (per eind 2007 185 duizend euro) lager/hoger zijn. De onderhandelingen met de kredietverstrekkers (zie onder ‘Risico’s verbonden aan de schuldenlast’) kunnen een impact hebben op de rentevoeten en modaliteiten van de bestaande lange-termijnkredieten. 10.6.22.4
Kredietrisico
Het is de politiek van de Groep zich te vergewissen van de kredietwaardigheid van nieuwe klanten alvorens contracten af te sluiten. Door de ruime, gediversifieerde klantenportefeuille kampt de Groep niet met een uitgesproken concentratie van kredietrisico’s en heeft strategieën en bijkomende procedures uitgewerkt om het kredietrisico bij haar klanten accuraat op te volgen. Tevens verzekert de Groep een groot deel van haar portefeuille aan uitstaande klanten door de tussenkomst van kredietverzekeringsmaatschappijen. Het contract voor kredietverzekering loopt nog tot eind 2009. Het kredietrisico van de uitstaande klanten voor wat betreft de vorderingen van Deceuninck NV, Deceuninck SAS en Inoutic / Deceuninck GmbH wordt ook afgedekt door de factoringovereenkomsten (zie hieronder “Liquiditeitsrisico”) ten belope van het gedeelte dat niet is afgedekt door de kredietverzekering. 10.6.22.5
Liquiditeitsrisico
Deceuninck zou met liquiditeitsproblemen worden geconfronteerd mochten de kredietgevers de niet-vastgelegde kortlopende kredietfaciliteiten stopzetten of mocht enige kredietovereenkomst worden beëindigd en vervroegd opeisbaar gesteld vanwege een nietnaleving van de in de financieringsovereenkomsten bepaalde financiële convenanten (zie ook toelichting 10.6.21). Bijkomend is het liquiditeitsrisico ook gekoppeld aan de evolutie van het bedrijfskapitaal van de Groep, dat sterk onderhevig is aan seizoensschommelingen en aan het investeringsniveau van de Groep.
209
De Groep volgt de veranderingen van het bedrijfskapitaal op door middel van gerichte acties, zoals een verhoging van de omloopsnelheid van voorraden, en door prioriteit te leggen bij de kredietopvolging van de klanten. Deceuninck maakt eveneens gebruik van de door zijn leveranciers betalingsvoorwaarden om zijn behoeften aan werkkapitaal te financieren.
toegekende
47
Teneinde het werkkapitaal te verminderen werden op 18 maart 2008 en 30 juni 2008 factoringovereenkomsten, die voorzien in een overdracht van handelsvorderingen zonder 48 mogelijkheid van verhaal door de factor , afgesloten met Fortis Commercial Finance (als 49 Factor) voor een totaal bedrag van 45 miljoen euro . 10.6.22.6
Risico’s verbonden aan de schuldenlast
Deceuninck’s schuldenlast omvat zowel langlopende als kortlopende handelskredieten bij financiële instellingen. De Groep beschikt op vandaag over voldoende kredietlijnen voor de financiering van haar bedrijfsactiviteiten. Per einde jaar heeft de Groep geen verplichtingen tot het opnemen van bepaalde kredieten. Er rust een hypotheek op het gebouw van Deceuninck Spol. Voor de financiering van de overname van Thyssen Polymer GmbH werden via private plaatsingen van professionele beleggers en een aantal financiële en operationele leasings fondsen opgehaald. In het kader van de twee private plaatsingen is Deceuninck drie convenanten overeengekomen. Het betreft convenanten op (i) het netto eigen vermogen (≥150 miljoen euro), (ii) de ratio EBITDA/rentelasten (≥4,0) en (iii) de ratio nettoschuld/EBITDA (≤ 3,5). Voor de berekening van de ratio’s onder (ii) en (iii) moet een periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van de controle in aanmerking worden genomen. De convenanten moeten op kwartaalbasis voldaan zijn, en er wordt dan ook op kwartaalbasis hieromtrent gerapporteerd naar de kredietverstrekkers. Gelijkaardige convenanten zijn voorzien in sommige van de afgesloten kredietovereenkomsten. Daarnaast voorzien sommige kredietovereenkomsten ook een solvabiliteitsratio, i.e. de ratio geconsolideerd eigen vermogen/totale activa (geconsolideerd) (>30%). Het niet respecteren van sommige van deze convenanten maakten tevens een cross-default uit op andere kort- en langlopende kredietovereenkomsten. De ratio nettoschuld/EBITDA werd aan het eind van het tweede kwartaal 2007 een eerste maal doorbroken. De houders van de private plaatsingen en het bedrijf zijn toen een vrijstelling voor wat betreft het behalen van deze convenant overeengekomen tegen de 50 betaling van een vergoeding . Alle financiële instellingen hadden in 2007 eveneens met deze vrijstelling ingestemd. Rekening houdend met de seizoensgevoeligheid van de bedrijfsactiviteit, is deze convenant kritiek aan het einde van elk tweede en vierde kwartaal wanneer de behoeften aan werkkapitaal pieken. Ondanks het positief effect van de factoringovereenkomsten op het werkkapitaal en bijgevolg de nettoschuld/EBITDA ratio werd deze convenant samen met de convenanten op het netto eigen vermogen en de ratio 51 EBITDA/rentelasten per 31 december 2008 niet gehaald . In het licht van het voorgaande achtte de vennootschap het raadzaam om in de eerste plaats een standstill overeenkomst af te sluiten met zowel de noteholders als de Belgische banken, dit met het oog op het creëren van een stabiel platform voor onderhandelingen over een oplossing ten gronde. Een eerste standstill werd ondertekend op 16 januari 2009 (met de noteholders) en op 4 en 18 februari 2009 met de Belgische banken. Discussies over een verlenging van de standstill tot 31 May 2009 zijn in een vergevorderd stadium en men verwacht dat deze zullen afgerond worden in begin april.
47
Een bijkomende factoring overeenkomst werd afgesloten op 27 maart 2008. De risico’s van niet-betaling zijn overgedragen naar de factor. De factor gedraagt zich als kredietverlener. Van zodra de handelsvorderingen overgedragen zijn naar de factor, zal deze 90% van de overgedragen handelsvorderingen welke in aanmerking komen voor factoring, betalen. De limiet voor factoring met Fortis Commercial Finance is 45 miljoen EUR. Merk op dat de uitstaande balans per 31 december 2008 22.9 miljoen EUR bedroeg. Het effect van de factoring overeenkomst is voorgesteld als een daling van de handelsvorderingen in het geauditeerde geconsolideerde kasstroomoverzicht (zie deel 10.4). 50 Tijdens 2007 is er een vergoeding van 456 KEUR betaald voor het verbreken van de convenanten. 48 49
210
De vennootschap heeft inmiddels een gedetailleerde cash forecast voor een periode van 10 weken opgesteld. Hieronder wordt een vergelijking gemaakt tussen de nettoboekwaarde en de reële waarde van de financiële instrumenten opgenomen in de jaarrekening. De reële waarde van de leningen werd berekend door het bepalen van de verwachte toekomstige kasstromen en door deze te verdisconteren op basis van de gangbare rentevoeten. Aangezien de leningen op korte termijn werden geplaatst is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde. Table 76: Financial assets and debts In thousands EUR Financial assets Cash and cash equivalents Loans Available-for-sale financial investments Swaps Financial debts Loans with a floating interest rate Loans with a fixed interest rate Financial leasing and other loans Swaps
10.6.22.7
Net carrying value 2007 44,170 984 1,236 72
Net carrying value 2008 46,819 1,415 1,139 989
76,815 145,446 222 6,411
76,504 133,434 139 2,950
Fair value
Fair value
2007 44,170 984 1,236 72
2008 46,819 1,415 1,139 989
76,815 145,711 222 6,411
76,504 133,434 139 2,950
Beheer van kapitaal
Het doel van de Groep inzake het beheer van het eigen vermogen bestaat erin om een gezonde financiële positie evenals een gezonde schuldenlast te bewerkstelligen, om op elk ogenblik een gemakkelijke toegang tot de financiële markten te bewaren. 10.6.23
Gebeurtenissen na de balansdatum
Herstructureringen In de loop van het eerste kwartaal 2009 werden diverse herstructurerings- en kostenbesparingsmaatregelen aangekondigd. Het betreft de wereldwijde vermindering van 195 indirecte arbeidsplaatsen (in vergelijking met het niveau eind september 2008), de stopzetting van de operationele activiteiten in Little Rock, AR (VS) en Wroclaw (Polen). De operationele activiteiten in beide landen worden geconcentreerd op de productiesites van respectievelijk Monroe, OH (VS) en Poznan (Polen). In Calne (Verenigd Koninkrijk) wordt de productiecapaciteit met de helft verminderd. De beslissing heeft een impact op de tewerkstelling van 68 medewerkers in Little Rock, 35 medewerkers in Calne en 38 medewerkers in Wroclaw. Daar waar mogelijk maakt de Groep gebruik van de wettelijke voorzieningen op vlak van economische werkloosheid. De plannen worden wekelijks per afdeling en per filiaal geëvalueerd en afgestemd op de meest actuele evolutie van het orderboek. Met deze maatregelen brengt Deceuninck zijn kostenstructuur in overeenstemming met de verminderde vraag ten gevolge van een wereldwijde daling van de residentiële bouwactiviteit. Wijziging management Op 6 februari werden een aantal wijzigingen in het executive team en de raad van bestuur doorgevoerd. De heer Tom Debusschere heeft de heer Clement De Meersman opgevolgd als CEO van de Groep Deceuninck. De heer De Meersman zetelt vanaf 6 februari als nietuitvoerend bestuurder in de raad van bestuur. In de raad van bestuur heeft de heer Arnold Deceuninck beslist om een stap opzij te zetten omdat hij de mening is toegedaan dat de belangen van de Groep beter zullen worden gediend indien de raad van bestuur wordt voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder. De heer Pierre Alain De Smedt heeft het voorzitterschap van de raad van bestuur overgenomen. Verkoop gebouwen In februari werden de voor verkoop beschikbare grond en gebouwen van Deceuninck North America in Oakland, New Jersey (VS) voor een bedrag van 6 miljoen dollar verkocht.
211
10.6.24
Belangrijke dochtermaatschappijen
Alle dochterondernemingen zijn 100% dochterondernemingen (zie adressenlijst), behalve voor Ege Profil AS (97,54%) en Deceuninck (Thailand) Co. Ltd. (74%), allen afgesloten per 31 december 2008.
10.7
Commissarisverslagen 2008-2007-2006
De Commissarisverslagen, welke oppgenomen zijn in de volledige set van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen over de boekjaren afgesloten op 31 december 2008, 2007 en 2006, zijn hieronder weergegeven. Deze commissarisverslagen maken integraal deel uit van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen en moeten gelezen worden in het licht van deze geconsolideerde jaarrekeningen, dewelke beschikbaar zijn op www.deceuninck.com. 10.7.1
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring zonder voorbehoud geconsolideerde jaarrekening
met
een
toelichtende
paragraaf
over
de
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Deceuninck NV en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2008, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 519.611 duizend en het geconsolideerde verlies van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt € 37.366 duizend. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening
212
afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 31 december 2008, en van zijn resultaten en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel zonder voorbehoud, vestigen wij de aandacht op toelichting 10.6.21 van de geconsolideerde jaarrekening waarin de vennootschap de veronderstelling van voortzetting van haar activiteiten toelicht. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de vennootschap een globaal akkoord kan bereiken met haar kredietverstrekkers en dat de kapitaalsverhoging succesvol kan afgesloten worden. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: •
Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Diegem, 31 maart 2009 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Marc Van Hoecke Vennoot 10.7.2
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.
213
Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de naamloze vennootschap Deceuninck en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2007, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 579.042 duizend en de geconsolideerde winst van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt € 5.294 duizend. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 31 december 2007, en van zijn resultaten en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.
214
Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: •
Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Brussel, 9 april 2008 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Marc Van Hoecke Vennoot 10.7.3
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de naamloze vennootschap Deceuninck en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2006, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 558.164 duizend en het geconsolideerde verlies van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt € 34.969 duizend. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van
215
zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 31 december 2006, en van zijn resultaat en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: •
Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling.
•
Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Brussel, 29 Maart 2007 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Marc Van Hoecke Vennoot
10.8
Interim financiële informatie Q1 2009
Op 12 mei 2009 heeft Deceuninck volgende financiële informatie uitgegeven:
216
Hooglede-Gits, 12 mei 2009. De Groep Deceuninck maakt vandaag bekend dat dat tijdens het eerste kwartaal een omzet van 102,3 miljoen euro werd behaald (2008:136,6 miljoen euro). Deonderhandelingen met de kredietverstrekkers verlopen in een positief klimaat. Deceuninck hoopt deze eerstdaags te kunnen afronden. Geconsolideerde omzet 1e kwartaal De geconsolideerde omzet voor het eerste kwartaal bedroeg 102,3 miljoen euro -107,2 miljoen euro bij constante wisselkoersen- tegenover 136,6 miljoen euro een jaar eerder. Inclusief de Verenigde Staten is er een volumedaling met 24%. Deze daling was minder uitgesproken dan gebudgetteerd. De lange winterprik zorgde ervoor dat de omzetdaling het meest voelbaar was tijdens de eerste maanden. Sindsmaart is het orderboek in de meeste regio’s opnieuw in stijgende lijn. In Europa, 76% van de geconsolideerde omzet, daalde de omzet met 23%. De terugval was het minst voelbaar in de Benelux en Frankrijk waar de omzet samen met 8% daalde. In OostEuropa en in het Verenigd Koninkrijk ging de zwakke residentiële bouwactiviteit gepaard met een verzwakking van de locale valuta ten opzichte van de euro. Hierdoor daalde omzet in Oost-Europa uitgedrukt in euro met 39%. Het zwaarst getroffen zijn Rusland, Oekraïne en Roemenië waar heel wat vastgoedprojecten in financiële ademnood zijn geraakt. De omzet uitgedrukt in euro daalde in de Verenigde Staten en Turkije met respectievelijk 28% en 31%. In Turkije liggen een zwakkere Turkse Lira en zwak presterende exportregio’s aan de basis van de meer dan gemiddelde daling. De terugval van de vraag op de locale Turkse markt bleef met uitzondering van de maand januari beperkt. Twinson Tijdens het eerste kwartaal bleef de vraag naar de innovatieve Twinsonproducten in stijgende lijn ondanks de mindere bouwactiviteit Er werden bijna een kwart meer Twinsonproducten verkocht. In de maand april is het orderboek verder aangedikt waardoor de omzet in april alleen al met meer dan 50% is gestegen. Vooruitzichten De verwachting dat 2009 opnieuw een moeilijk jaar zou worden, zoals aangekondigd in het persbericht met de jaarresultaten op 12 maart, wordt door de markt bevestigd. Hoopgevend is de stijging van het orderboek sinds het Paasverlof, waardoor in de meeste vestigingen de regimes van tijdelijke werkloosheid konden worden opgeheven. Het ziet ernaar uit dat deze trend voor een lichte afremming van de gedaalde vraag zal zorgen. Het effect op de vraag van de aangekondigde en welgekomen overheidsmaatregelen die een betere isolatie van de woningen beogen, was in de meeste regio’s tot eind april nauwelijks voelbaar. Zwakke munten in de groeiregio’s in combinatie met stijgende werkloosheid hebben de koopkracht en het consumentenvertrouwen sterk aangetast. Daarenboven zetten de strengere voorwaarden voor het verkrijgen van investerings- en hypothecaire kredieten een rem op het investeringsverlangen van de bouwheer. Voor het tweede en derde kwartaal verwacht Deceuninck een omzet die opnieuw beduidend lager zal zijn dan tijdens de vergelijkbare periodes in 2008. Op dit ogenblik zijn er nog geen tekenen die wijzen op een verbetering van de vraag na het derde kwartaal. Herstructureringen en kostenverlagende projecten “Het positieve klimaat waarin de onderhandelingen met de kredietverstrekkers verloopt, geeft vertrouwen aan onze klanten, onze leveranciers, onze medewerkers en onze aandeelhouders. Maar we moeten met onze twee voeten op de grond blijven. De resultaten van het eerste kwartaal onderlijnen dat een verdere en versnelde uitvoering van de geplande herstructureringen en kostenverlagende projecten noodzakelijk waren. Onze focus blijft op
217
een vermindering van de kostenstructuur, kasstroomgeneratie, innovatie en klantenservice. Indien het economische klimaat dit verlangt, zullen we er niet onderuit kunnen om bijkomende inspanningen te verlangen van onze organisatie. Enkel op die manier kunnen we garanderen dat we onze producten met hoge toegevoegde waarde blijvend competitief kunnen aanbieden. Van zodra de economische activiteit herneemt, blijven we ervan overtuigd dat Deceuninck na de voltooiing van de noodzakelijke herstructureringen sterker uit deze financiële en economische crisis zal komen,” stelt Tom Debusschere, CEO van de groep Deceuninck. Over Deceuninck Deceuninck is een internationaal toonaangevende designer & producent van hoogkwalitatieve kunststof systemen voor ramen & deuren, gevelbekleding & dakoversteken, interieur- & tuintoepassingen. De basistechnologie van het bedrijf is de extrusie van PVC en het geoctrooieerde Twinson-composietmateriaal. Het hoogtechnologische productieproces is sterk geïntegreerd en omvat compounding, matrijzenbouw, extrusie van dichtingen en profielen, bedrukking, PVCbekleving en de geoctrooieerde Decoroc coating-technologie. De Groep is actief in meer dan 75 landen, telt 35 filialen (productie en/of verkoop) verspreid over Europa, Noord-Amerika en Azië en stelt 2.810 personen tewerk. In 2008 behaalde Deceuninck een omzet van 630 miljoen euro.
10.9
Halfjaarlijkse financiële informatie H1 2009
Voorafgaande toelichting De tussentijds verkorte geconsolideerde financiële staten zijn in overeenstemming met de IAS 34 tussentijds financiële rapportering voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2009. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening Uitgedrukt in duizend euro.
218
Voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni
Netto omzet
2009 2008 niet geauditeerd niet geauditeerd 239.257
311.314
-166.357 72.900
-224.204 87.110
-48.166 -2.351 -20.483 -8.884
-57.796 -1.735 -25.148 -587
-6.984 -4.325
1.844 -7.595
-11.309 2.444
-5.751 -119
Verlies uit voortgezette activiteiten en voor de periode
-8.865
-5.870
Toewijsbaar aan : Aandeelhouders Minderheidsbelang derden
-8.888 23
-5.867 -3
-0,41 -0,41
-0,27 -0,27
Kostprijs verkochte goederen Brutowinst Marketing-, verkoop- & distributiekosten Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Administratiekosten en algemene kosten Andere netto bedrijfskosten Bedrijfsverlies(-)/winst (+) Financieel resultaat Verlies (-)/Winst (+) voor belastingen Winstbelastingen
Winst per aandeel toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders van de moedermaatschappij Gewone winst per aandeel (Euro) Verwaterde winst per aandeel (Euro)
219
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten Uitgedrukt in duizend euro Voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni
2009 2008 niet geauditeerd niet geauditeerd
Verlies voor de periode
-8.865
-5.870
Omrekeningsverschillen
-2.940
-5.345
Netto verlies(-)/winst(+) op indekkingsinstrumenten Winstbelasting
-2.281 776
669 -227
-56
-41
Overig gerealiseerd en niet-gerealiseerd verlies voor de periode na belastingen
-4.501
-4.944
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde verliezen voor de periode na belastingen
-13.366
-10.814
Toewijsbaar aan : Aandeelhouders moedermaatschappij Minderheidsbelang derden Totaal
-13.386 20 -13.366
-10.811 -3 -10.814
Netto verlies op voor verkoop beschikbare financiële vaste activa
220
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
Verkorte geconsolideerde balans Uitgedrukt in duizend euro.
30 juni 2009 31 dec 2008 niet geauditeerd geauditeerd Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Financiële vaste activa Overige vaste activa Vaste activa
5.756 10.845 237.372 1.120 5.317 260.410
6.096 10.845 251.148 1.139 4.536 273.764
Voorraden Handelsvorderingen Overige vorderingen Kas en kasequivalenten Overgedragen kosten en toegekende opbrengsten Vlottende activa
67.650 119.938 3.153 42.162 3.193 236.096
80.159 108.044 6.330 46.819 4.495 245.847
TOTAAL ACTIVA
496.506
519.611
Geplaatst kapitaal Reserves Omrekeningsverschillen
8.499 139.316 -25.118
8.499 149.693 -22.181
Eigen vermogen excl. minderheidsbelang Minderheidsbelang
122.697 1.115
136.011 1.095
Eigen vermogen incl. minderheidsbelang
123.812
137.106
16.916 7.757 188 24.861
15.922 11.105 55 27.082
Rentedragende schulden Handelsschulden Belastingschulden Bezoldigingen Overige kortlopende schulden Toegekende kosten en overgedragen opbrengsten Kortlopende schulden
231.426 88.441 2.114 14.510 8.607 2.735 347.833
210.021 110.060 1.808 14.660 14.912 3.962 355.423
TOTAAL PASSIVA
496.506
519.611
Langlopende voorzieningen Uitgestelde belastingsschulden Rentedragende schulden Langlopende schulden
De verkorte geconsolideerde balans eindigend op 30 juni 2008 kan teruggevonden worden in de toelichtingen. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht Uitgedrukt in duizend euro.
221
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
voor de periode eindigend op 30 juni Bedrijfsactiviteiten Nettoverlies voor de periode toewijsbaar aan de aandeelhouders Afschrijvingen Waardeverminderingen op (im)materiële vaste activa Voorzieningen voor herstructurering Waardeverminderingen op vlottende activa Niet gerealiseerde wisselkoerswinsten(-)/verliezen(+) Interest opbrengsten Inkomsten uit financiële activa Interest uitgaven Meerwaarde op realisatie van materiële vaste activa Minderwaarde op realisatie van materiële vaste activa In eigen vermogen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingstransacties Winstbelastingen Minderheidsbelang derden
2.009 2.008 niet geauditeerd niet geauditeerd -8.888 15.641 461 -2.999 1.293 -6.457 -2.078 -91 7.359 -1.049 169
-5.867 16.342 208 0 -420 2.512 -1.876 0 7.680 -308 86
72 -2.444 23
111 119 -3
1.012
18.584
-10.327 12.826 -21.619 2.188 -285 -5.874 -843
15.762 -19.535 15.153 -5 -1.089 4.138 -3.446
-22.922
29.562
-7.854 1.192 -914
-7.489 1.122 -1.363
-30.498
21.832
Investeringsactiviteiten Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa Aanschaffingen van materiële vaste activa Aanschaffingen van immateriële vaste activa Overige mutaties
6.931 -8.008 -432 53
2.189 -25.800 -151 -649
Kasstromen gegenereerd uit investeringsactiviteiten
-1.456
-24.411
133 72.469 -51.065 0 5.320
0 -28.830 68.793 -42.471 -5.239 2.955
Kasstromen uit financiële activiteiten
26.857
-4.792
Netto mutatie kas & kasequivalenten
-5.097
-7.371
Kas en kasequivalenten per 1 januari Impact wisselsresultaten op kas en kasequivalenten
46.819 440
44.170 35
Kas en kasequivalenten per 30 juni (*)
42.162
36.834
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten voor mutatie in werkmiddelen en voorzieningen Afname/(toename) Afname/(toename) Afname/(toename) Afname/(toename) Afname/(toename) Afname/(toename) Afname/(toename)
in in in in in in in
handelsvorderingen en overige vorderingen voorraden handelsschulden overige vaste activa overige vlottende activa andere kortlopende schulden andere langlopende schulden
Kasstromen gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten Betaalde intresten Ontvangen intresten Betaalde belastingen Kasstromen gegenereerd uit operationele activiteiten
Financieringsactiviteiten Nieuwe langlopende schulden Terugbetaling van lange termijnleningen Nieuwe kortlopende financieringen Terugbetaling van kortlopende financieringen Betaalde dividenden Niet gerealiseerde wisselkoerswinsten
(*) Gedurende 2009 is een totaal van €1.9 miljoen (nul in 2008) van de kas en kasequivalenten beperkt beschikbaar als gevolg van de schuldherschikking en welke zal vrijgegeven worden zodra de schuldherschikking gefinaliseerd is.
222
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
Toelichtingen bij de geconsolideerde tussentijdse financiële staten. 1. Presentatiebasis Deze tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten werd opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aangenomen voor gebruik in de Europese Unie. Bij de opstelling van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten werd gebruik gemaakt van dezelfde boekhoudkundige standaarden en methodes zoals voor de financiële jaarrekeningen per 31 december 2008, met uitzondering van de nieuwe standaarden en interpretaties die sinds januari 2009 in voege zijn (zie gewijzigde boekhoudkundige standaarden hierbij aansluitend) en die geen significante impact hadden op de geconsolideerde tussentijdse financiële halfjaarrekeningen. Deze tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten stemt overeen met IAS34, Tussentijdse Financiële Verslaggeving. Gewijzigde boekhoudkundige standaarden De hiernavolgende standaard is van toepassing sinds 1 januari 2009. IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen (herzien) De IASB heeft een wijziging op IFRS 2 gepubliceerd, die een duidelijkere definitie bevat van een ‘vesting condition’, evenals voorschriften over de verwerking van een toekenning die daadwerkelijk wordt geannuleerd. Toepassing had geen gevolgen voor de resultaten en financiële positie van de Groep. IFRS 7 Financiële instrumenten: Presentatie De wijziging van IFRS 7 vereist dat er een bijkomende toelichting over de bepaling van de reële waarde en liquiditeitsrisico dient te worden verschaft. De bepaling van de reële waarde dient te worden toegelicht op basis van een hiërarchische classificatie van elk type van financieel instrument. Vervolgens dient er een reconciliatie te worden gemaakt tussen de opening- en slotbalans voor elk niveau 3 reële waarde bepaling. Tevens dienen belangrijke transfers tussen niveau 2 en niveau 3 te worden toegelicht. De wijzigingen van IFRS 7 verduidelijken tevens de vereisten omtrent de toelichting van liquiditeitsrisico. De toelichting over de bepaling van de reële waarde zal enkel worden toegelicht in de financiële staten voor jaareinde omdat het gebruik van niveau 3 instrumenten eerder beperkt blijft. De toelichtingen voor het liquiditeitsrisico zijn niet significant geaffecteerd door deze wijzigingen. IFRS 8 Operationele segmenten Deze standaard vereist toelichting van informatie over de operationele segmenten van de groep and vervangt de vereisten om een primair (business) en secundair (geografisch) bedrijfssegment te presenteren. De Groep past deze wijziging per 1 januari 2009 toe, toepassing had geen gevolgen voor de resultaten en financiële positie van de Groep. De Groep heeft vastgesteld dat de op basis van deze standaard geïdentificeerde operationele segmenten dezelfde zijn als de geografische segmenten die eerder op basis van IAS 14 werden geïdentificeerd. De op basis van deze standaard bijkomende informatie wordt vermeld in de toelichting onder Segment informatie, met inbegrip van de met betrekking tot aangepaste vergelijkende informatie. IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (herzien) Deze standaard onderscheidt mutaties in het eigen vermogen die samenhangen met transacties met de eigenaars van de vennootschap van mutaties die daarmee niet samenhangen. Het mutatieoverzicht van het eigen vermogen bevat slechts de gegevens over transacties met de eigenaars, waarbij overige mutaties als één post worden gepresenteerd.
223
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
Daarnaast introduceert de standaard een overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, waarin alle in de winst- en verliesrekening opgenomen baten en lasten worden gepresenteerd, evenals alle posten van het totaalresultaat. Dit kan ofwel in één overzicht worden opgenomen ofwel in twee onderling samenhangende overzichten. De Groep heeft ervoor geopteerd om twee overzichten te publiceren. IAS 23 Financieringskosten (herzien) De herziening van de standaard houdt in dat activering wordt verlangd van financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief en heeft aldus de boekhoudkundige standaarden en methodes van de Groep aangepast . Conform de overgangsbepalingen van de herziene verzie van IAS 23 past de Groep deze standaard prospectief toe. Er werden geen wijzigingen doorgevoerd voor eertijds erkende financieringskosten die als periodekost werden verwerkt. Voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2009 had de toepassing van deze standaard geen impact op de financiële positie van de Groep. IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en IAS 1 presentatie van de jaarrekening– Financiële instrumenten met terugneemverplichting en verplichtingen bij liquidatie De wijzigingen voorzien in een uitzondering met een beperkte reikwijdte voor financiële instrumenten met terugneemverplichting (‘puttable instrumenten’), die als eigen vermogen kunnen worden geclassificeerd indien zij aan een aantal welbepaalde kenmerken vertonen. De wijzigingen op deze standaarden hebben geen effect op de resultaten en financiële positie van de Groep. IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma’s Deze interpretatie verlangt dat spaarpunten administratief worden verwerkt als een afzonderlijke component van de verkooptransactie waarin ze worden toegekend. Een deel van de reële waarde van de ontvangen tegenprestatie dient te worden toegerekend aan de spaarpunten en de verwerking dient te worden uitgesteld. Dit deel wordt vervolgens als opbrengsten verwerkt over de periode waarin de spaarpunten worden ingewisseld. De Groep heeft momenteel geen loyaliteitsprogramma. IFRIC 9 Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten en Financiële instrumenten: opname en waardering De wijziging aan IFRIC 9 vereist dat een entiteit dient in te schatten of een in contract besloten derivaat moet worden losgekoppeld van het basiscontract wanneer de entiteit een hybride financieel actief herklasseert uit de financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Deze inschatting moet worden gemaakt op de meest recente datum van onderschrijving van het contract en de wijziging van het contract dat significant de kasstromen uit contract wijzigt. Momenteel stelt IAS 39 dat indien een in contract besloten derivaat niet betrouwbaar kan worden gewaardeerd, het gehele hybride instrument als financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening dient te worden verwerkt. Toepassing had geen gevolgen voor de resultaten en financiële positie van de Groep. IFRIC 16 Afdekking van een netto-investering in een buitenlandse activiteit Deze interpretatie dient prospectief te worden toegepast en verschaft leidraden betreffende de administratieve verantwoording van een afdekking van een netto-investering. Specifiek komt aan de orde welke wisselkoersrisico’s in aanmerking komen voor ‘hedge accounting’ bij de afdekking van een netto-investering, waar binnen de groep de afdekkinginstrumenten kunnen worden aangehouden bij de afdekking van een netto-investering en hoe een entiteit het bedrag van een wisselkoerswinst of –verlies dienen vast te stellen, zowel in verband met de netto-investering als in verband met het afdekkinginstrument dat na afstoting van de nettoinvestering wordt hergebruikt. De Groep heeft ervoor geopteerd om de winst of verlies die
224
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
ontstaat uit de integrale consolidatiemethode te recycleren. Aangezien de groep niet beschikt over enige nettoinvesteringen in een buitenlandse activiteit had deze interpretatie geen impact op de resultaten en financiële positie van de Groep. 2. Segment informatie De Groep is, voor management doeleinden, georganiseerd in bedrijfssegmenten op basis van hun geografische locatie and heeft aldus drie operationele segmenten: • • •
West Europa: Benelux, Frankrijk, Spanje, Italië, Duitsland en Het Verenigd Koninkrijk Noord Amerika: de Verenigde Staten Centraal Europa en Azië: Australië, de Balkan landen, Litouwen, Polen, Rusland, de Tsjechische republiek, Roemenië, Turkije en Thailand
Er zijn geen operationele segmenten geaggregeerd om tot bovenstaande segmenten te komen. De transferprijzen tussen de operationele segmenten zijn gebaseerd op een “at arm’s length basis” in a gelijkaardige wijze als bij transacties met derden. De waarderingsbasis voor de operationele segmenten is dezelfde als bij de geconsolideerde financiële staten. In duizend euro voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni West-Europa 2009 niet geauditeerd
Noord-Amerika
Centr. Europa & Azië
Geconsolideerd
2009
2008
2009
2008
2009
2008
2009
2008
206.197 -75.960 130.237
275.620 -111.399 164.221
26.433 -144 26.289
32.972 32.972
96.139 -13.408 82.731
127.145 -13.024 114.121
328.769 -89.512 239.257
435.737 -124.423 311.314
54,4%
52,8%
11,0%
10,6%
34,6%
36,7%
100%
100%
-1.802
6.550
-3.854
-3.238
-1.328
-1.468
-6.984
1.844
2008 niet geauditeerd
Verkopen Intragroep verkopen Externe verkopen Aandeel in geconsolideerde omzet Bedrijfsverlies(-)/winst(+)
3. Seizoensgebonden activiteiten Activiteiten in de bouw zijn onderhevig aan seizoensschommelingen waarbij er traditioneel een grotere vraag is in de lente- en zomerperiode.
4. Verkort geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen Voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2009
225
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
In duizend euro
Saldo per 31 dec. 2008 geauditeerd
Geplaatst Kapitaal
Overgedragen winsten/ verliezen
8.499
146.114
Overige Herwaarreserves dering aan reële waarde
4.293
-4.220
Eigen Omrekeningsver- vermogen schillen voor minderheidsbelang
Belang derden
Totaal
136.011
1.095
137.106
-8.888
23
-8.865
-2.937
-4.498
-3
-4.501
-2.937
-13.386
20
-13.366
-22.181
-8.888
Verlies van het boekjaar Overig gerealiseerd en nietgerealiseerd verlies voor de periode Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd verlies
-1.561 0
-8.888
0
-1.561
0
72
72
Vergoeding in aandelen Saldo per 30 juni 2009 - niet geauditeerd
3.506
Eigen aandelen
8.499
137.226
4.293
2.017
-4.220
72
122.697
1.115
123.812
OmrekenEigen ingsver- vermogen schillen voor minderheidsbelang
Belang derden
Totaal
192.369
1.372
193.741
-5.867
-3
-5.870
-5.345
-4.944
-158
-5.102
-5.345
-10.811
-161
-10.972
-25.118
Voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2008 In duizend euro
Saldo per 31 dec. 2007 geauditeerd
Geplaatst Kapitaal
Overgedragen winsten/ verliezen
8.499
188.719
Overige Herwaarreserves dering aan reële waarde
4.293
2.921
-3.606
-8.457
-5.867
Verlies van het boekjaar Overig gerealiseerd en nietgerealiseerd verlies voor de periode
401
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd verlies
0
-5.867
0
401
0
111
Vergoeding in aandelen -5.239
Dividenden aan aandeelhouders Aankoop eigen aandelen Saldo per 30 juni 2008 - niet geauditeerd
Eigen aandelen
-614 8.499
177.613
4.293
3.433
-4.220
-13.802
111
111
-5.239
-5.239
-614
-614
175.816
1.211
5. Abnormale feiten De volgende niet-recurrente transacties hebben tijdens de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2009 plaatsgevonden. Verkoop van eigendommen De Groep heeft zijn grond en gebouwen verkocht in de Verenigde Staten (locatie Little Rock en Oakland) met een netto boekwaarde van € 6,1 miljoen resulterend in een meerwaarde op de verkoop van € 0,9 miljoen (gepresenteerd in de lijn overige netto bedrijfskosten). Voorzieningen voor herstructureringen Aan het eind van 31 december 2008 een werd een voorziening voor herstructurering van € 8,5 miljoen geboekt, waarvan € 5,6 miljoen werd geboekt in 2008. Een totaal van € 8.2 miljoen kosten voor het vervolledigen van de herstructureringen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar werden geboekt tegenover de voorziening. Nieuwe voorzieningen werden met ingang van 30 juni 2009 geboekt voor € 2,4 miljoen met betrekking tot de
226
177.027
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
personeelskosten verbonden aanvullende herstructureringsmaatregelen in Duitsland, van € 1,4 miljoen met betrekking tot de personeelskosten verbonden aan herstructureringsmaatregelen in België en € 1, 8 miljoen met betrekking tot de kosten in verband met de schuldherschikking. De totale voorziening voor herstructurering op 30 juni 2009 bedraagt € 5,6 miljoen. Kasstroom indekking Per 31 december 2008 had de Groep twee cross currency interest rate swaps voor respectievelijk USD 45.000.000 en USD 20.000.000 met een “mark-to-market” waarde van € 1.961 miljoen. Op 08 april 2009, heeft het bedrijf deze cross currency interest rate swaps verkocht voor een waarde € 2,4 miljoen (schuld). Een bedrag van € 0,8 miljoen (winst) is nog steeds opgenomen in het eigen vermogen totdat de verwachte transactie zal plaatsvinden. Schuldherschikking en kapitaalverhoging Op het eind van 31 december 2008 en in 2009 heeft de Groep zijn convenanten geschonden met betrekking tot bepaalde uitstaande langlopende en kortlopende kredieten en leningen. Als gevolg daarvan geeft het bedrijf haar leningen op de balans weer als kortetermijnleningen. In 2009 werden de onderhandelingen met zijn kredietverstrekkers gestart en dit resulteerde in mei 2009 in een langetermijnraamovereenkomst met zijn kredietverstrekkers (banken en noteholders) over de herstructurering van alle uitstaande leningen. Momenteel werkt de Groep verder aan het finaliseren van de aangepaste schuldovereenkomsten. Op 26 juni 2009, keurden de aandeelhouders van Deceuninck een kapitaalsverhoging goed met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders voor een totaal bedrag van € 85 miljoen. De Groep bereidt momenteel het aanbieden van nieuwe aandelen voor. Gedurende de eerste zes maanden van 2009 herkende de Groep een totaal van € 6,2 miljoen kosten in verband met de schuldherschikking en de kapitaalsverhoging als kosten, welke gepresenteerd werden in de andere netto bedrijfskosten. Vergoedingen in aandelen In 2009 februari werden 70.750 aandelenopties toegekend aan directie,het management team en bepaalde leden van de raad van bestuur onder de bestaande optieregeling. De uitoefenprijs van de opties is € 2,95 en de opties worden toegekend over een periode van drie jaar. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur op 27 april 2009 beslist tot verlenging van de periode voor de uitoefening 2003, 2004, 2005 en 2007 van de bestaande aandelenoptieplannen met een extra 5 jaar. De wijziging van de bepalingen en voorwaarden van de bestaande optieregeling had geen invloed op de resultatenrekening. 6. Continuïteit Achtergrond De daling van de omzet en winst in het vierde kwartaal van 2008 leidde tot een inbreuk op de convenanten in bepaalde financieringsovereenkomsten van de vennootschap. Anticiperend op deze inbreuk startte de vennootschap onderhandelingen met haar kredietverstrekkers in het vierde kwartaal van 2008 over een stabilisatie van de kredietstructuur in de moeilijke economische omstandigheden waarin de Groep moet opereren.
227
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
De belangrijkste kredietverstrekkers van de vennootschap kunnen opgedeeld worden in 4 52 groepen. Enerzijds zijn er de zgn. "noteholders" die inschreven op A, B, C en D Notes . Anderzijds zijn er de Belgische kredietverschaffers (KBC, ING, Dexia, Fortis, RBS) die een aantal bilaterale kredieten hebben verstrekt aan de vennootschap. Verder heeft de Groep ook factoring arrangementen in Duitsland, Frankrijk en België. Ten slotte heeft de Groep kredietverstrekkers in Turkije en Tsjechië. De contacten met deze laatste groep kredietverstrekkers worden hoofdzakelijk lokaal beheerd, en deze kredietverstrekkers zijn niet betrokken bij de gesprekken over een schuldherschikking op het niveau van Deceuninck NV en het coördinatiecentrum. De vennootschap heeft de noteholders en Belgische kredietverstrekkers ervan geïnformeerd dat op de datum van 31 december 2008, 31 maart 2009en 30 juni 2009 een aantal convenanten niet behaald werden. Het niet respecteren van sommige van deze convenanten maakt tevens een “cross-default” uit onder sommige financieringsovereenkomsten, hetgeen een globale oplossing met alle stakeholders noodzaakt. Omwille van de complexiteit van de materie en de veelheid aan betrokken partijen heeft de raad van bestuur besloten het management team te ondersteunen met de aanstelling van een gerenommeerde adviseur op het gebied van herstructureringen en een chief restructuring officer. Juridisch wordt de vennootschap bijgestaan door een internationaal advocatenkantoor. Aanpak Rekening houdend met voormelde inbreuken op de convenanten en de daarmee verbonden “cross defaults”, achtte de vennootschap het raadzaam om in de eerste plaats een standstill overeenkomst af te sluiten met zowel de noteholders als de Belgische banken, dit met het oog op het creëren van een stabiel platform voor onderhandelingen over een oplossing ten gronde. Een eerste standstill werd ondertekend op 16 januari 2009 (met de noteholders) en op 4 en 18 februari 2009 met de Belgische banken. De tweede standstill werd op 27 april 2009 afgesloten met de noteholders en de Belgische banken voor een periode tot 28 mei 2009. Deze standstill overeenkomst werd op 27 juli 2009 verlengd tot en met 15 augustus 2009. Deze standstill zou wellicht opnieuw verlengd worden tot 15 september 2009. Wat betreft de oplossing ten gronde heeft de vennootschap gewerkt naar een oplossing waarin alle stakeholders van de vennootschap zich kunnen vinden, in het bijzonder de aandeelhouders, de kredietverstrekkers en vanzelfsprekend de vennootschap, haar personeel en zakenpartners. De krachtlijnen van die globale aanpak – waarbij alle stakeholders inspanningen doen - zijn als volgt: •
Operationele Herstructurering: Van oktober 2008 tot einde juni 2009 verminderde Deceuninck haar personeelsbestand in alle regio’s en divisies met 449 voltijdse equivalenten (VTE), inclusief tijdelijke werknemers.
•
De kost van direct personeel werd verlaagd door tijdelijke werkloosheid, stopzetting van tijdelijke arbeid en tijdelijke fabriekssluitingen. Het productieapparaat werd geoptimaliseerd door de sluiting van fabrieken en verkoop van activa. Het betreft Little Rock, USA; Wroclaw, Polen; Dottenijs, België. De productieactiviteit in Calne, UK werd met de helft afgebouwd. De kost voor de operationele herstructurering bedraagt 5,1 miljoen euro voor de eerste jaarhelft.
•
Financiële Herstructurering: De vennootschap heeft op 18 mei 2009 een raamakkoord op lange termijn, houdende een herschikking van de kredieten met haar
52
5,42% Series A Guaranteed Senior Notes met vervaldatum 7 november 2011, 5,145% Series B Guaranteed Senior Notes met vervaldatum 7 november 2011, 5,88% Series C Guaranteed Notes met vervaldatum 12 december 2013 en 4,36% Series D Guaranteed Senior Notes met vervaldatum 12 december 2013.
228
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
kredietverstrekkers ondertekend en staat op het punt de finale kredietovereenkomst te ondertekenen. De essentiële krachtlijnen van het akkoord zijn: •
een globale herfinanciering van de kredieten toegekend door de banken in één kredietovereenkomst voor een termijn van 4 jaar en een wijziging van de voorwaarden van de notes, inclusief een verlenging van de duur de notes tot 5 jaar; en waarbij de noteholders en banken op gelijke voet behandeld worden wat betreft kredietvoorwaarden (termijn, interest, convenanten)
•
vestiging van zekerheden vastgoedportefeuille).
•
een versteviging van de balansstructuur middels een publieke kapitaalverhoging ten belope van max. EUR 85 miljoen die ondersteund wordt door twee grote aandeelhouders en door de begeleidende banken ING Belgium NV, KBC Securities NV en Dexia Bank België NV en Fortis NV. Naar aanleiding van voorvermeld raamakkoord en in het kader van de aangekondigde kapitaalverhoging heeft de raad van bestuur een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen op 26 juni 2009. De buitengewone algemene vergadering heeft haar goedkeuring verleend aan een kapitaalverhoging met voorkeurrecht ten belope van EUR 85 miljoen en heeft de raad van bestuur verder gemachtigd om deze verder uit te werken.De timing en modaliteiten van deze kapitaalverhoging worden op latere datum vastgesteld maar het is in ieder geval de intentie om deze kapitaalverhoging nog te laten plaatsvinden in het derde kwartaal van 2009.
op
de
activa
(met
o.m.
een
belangrijke
Intussen blijft de raad van bestuur de liquiditeitspositie van nabij opvolgen. In de onderhandelingen over een globaal akkoord met de kredietverstrekkers, werd ook rekening gehouden met de eventuele nood aan een brugfinanciering gedurende de zomerperiode (in afwachting van de kapitaalverhoging). Conclusie De vennootschap staat voor grote uitdagingen, maar de raad blijft ervan overtuigd dat er een oplossing in continuïteit is die voor alle betrokkenen waarde kan creëren en meent dat deze visie ondersteund wordt door de andere stakeholders. Belangrijke elementen die ons in deze overtuiging sterken, zijn: • • •
Geloof in de producten en marktpositie van het bedrijf waarin de laatste jaren enorm werd geïnvesteerd; Geloof in de daadkracht van ons nieuw management die het bedrijf door deze moeilijke periode moet loodsen; De constructieve houding die wij onderkennen bij de stakeholders die willen bijdragen tot een globale oplossing.
Daarom kan de raad van bestuur stellen dat de continuïteit van de vennootschap gegarandeerd is nu het globale akkoord bereikt met de kredietverstrekkers zo goed als afgerond is en dat de kapitaalverhoging succesvol kan afgesloten worden. Op datum van 31 augustus 2009 heeft de raad geen kennis van redenen die ertoe zou leiden dat bovenvermeld plan niet zou kunnen doorgaan. 7. Overige gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen significante overige gebeurtenissen na 30 juni die niet zijn weergegeven in financiële rekeningen
229
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
Verkorte geconsolideerde balans afgesloten op 30 juni 2008 Uitgedrukt in duizend euro. Per
30 juni 2008 (niet geauditeerd)
Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Overige vaste activa Financiële activa Vaste activa
6.491 18.536 265.131 5.947 4.264 300.369
Voorraden Handelsvorderingen Overige vorderingen Kas en kasequivalenten Overige vlottende activa Vlottende activa
100.867 128.339 9.655 36.834 2.780 278.475
TOTAAL ACTIVA
578.844
Geplaatst kapitaal Geconsolideerde reserves Omrekeningsverschillen
8.499 181.119 -13.802
Eigen vermogen exclusief minderheidsbelang Minderheidsbelang
175.816 1.211
Eigen vermogen inclusief minderheidsbelang
177.027
Langlopende Voorzieningen Uitgestelde belastingsschulden Rentedragende schulden
15.990 15.721 126.902
Langlopende schulden
158.613
Rentedragende schulden Handelsschulden Belastingschulden Overige kortlopende schulden
93.073 113.408 2.621 34.102
Kortlopende schulden
243.204
TOTAAL PASSIVA
578.844
Verslag van de commissaris aan de aandeelhouders van Deceuninck NV over het beperkt nazicht van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten voor het semester afgesloten per 30 juni 2009
Inleiding
230
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
Wij hebben de bijgevoegde tussentijdse verkorte geconsolideerde balans van Deceuninck NV (de “Vennootschap”) per 30 juni 2009 nagekeken, alsook de bijhorende tussentijdse verkorte geconsolideerde resultatenrekening, de vermogensmutaties en het kasstroomoverzicht voor het semester afgesloten op deze datum, en de toelichtingen. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en het voorstellen van deze tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten in overeenstemming met de International Financial Reporting Standard IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving (“IAS 34”) zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over deze tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten op basis van ons beperkt nazicht. Draagwijdte van ons nazicht Wij hebben ons beperkt nazicht uitgevoerd in overeenstemming met de aanbeveling van het Instituut der Bedrijfsrevisoren betreffende opdrachten van beperkt nazicht. Een beperkt nazicht van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het bekomen van informatie, hoofdzakelijk van personen verantwoordelijk voor financiële en boekhoudkundige aangelegenheden, en uit het toepassen van analytische en andere werkzaamheden. Een beperkt nazicht is aanzienlijk minder uitgebreid dan een audit uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Bijgevolg waarborgt een beperkt nazicht niet dat wij kennis zouden krijgen van alle belangrijke elementen die bij een volledige controle aan het licht zouden komen. Daarom onthouden wij ons van een auditopinie. Conclusie Op basis van ons beperkt nazicht wijst niets erop dat de bijgevoegde tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten niet in alle materiële opzichten zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34, zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie. Toelichtende paragraaf Zonder afbreuk te doen aan onze conclusie van ons beperkt nazicht, verwijzen we naar toelichting 6 van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten waarin de vennootschap de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten heeft toegelicht. In deze toelichting is eveneens opgenomen dat de vennootschap op het punt staat om de finale kredietovereenkomst met haar kredietverstrekkers te ondertekenen. 31 augustus 2009 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCBVA Commissaris Vertegenwoordigd door Marc Van Hoecke Vennoot Management bespreking en analyse van de resultaten Omzet Deceuninck behaalde tijdens de eerste jaarhelft een omzet van 239,3 miljoen euro of -23.1% jaar op jaar. Deze daling bestaat uit volumedaling van -20.2%, negatief wisselkoerseffect van -3.2% en een mix van product en prijs van +0.3%. De volumedaling in alle regio’s is minder sterk tijdens het tweede kwartaal -17% dan tijdens het eerste kwartaal -24%.
231
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
West-Europa vertoont een omzetdaling van 15%. De daling in de Benelux en Frankrijk blijft beperkt, terwijl in het Verenigd Koninkrijk en Spanje de zwakke bouwactiviteit een substantiële impact heeft op het verkochte volume. Oost-Europa is het zwaarst getroffen door de economische crisis en mede door de zwakke valuta is er een omzetdaling van 39%. Voor Turkije bedraagt de daling 22%, hoofdzakelijk toe te schrijven aan een gedaalde vraag vanuit het Midden-Oosten en Noord-Afrika en een zwakke Turkse lire. De verkoop in de locale Turkse markt blijft stabiel. In de Verenigde Staten blijft de daling beperkt tot 12%, mede dankzij een sterkere dollar. Bedrijfsresultaten Ebitda De operationele kasstroom (Ebitda) bedraagt 8.9 miljoen euro tegenover 18.3 miljoen euro eind juni 2008. In dit bedrag zijn 11.2 miljoen euro financiële en operationele herstructureringskosten inbegrepen. Rebitda De operationele kasstroom uit de normale activiteit (REBITDA) bedraagt 20,1 miljoen euro tegenover 19,5 miljoen euro eind juni 2008 De REBITDA-marge stijgt hierdoor tot 8,4% tegenover 6,3% eind juni 2008. De daling van de operationele kasstroom door het lagere verkochte volume (-63 miljoen euro) wordt gecompenseerd door lagere grondstofkosten, verminderde transport- en handlingkosten en lagere uitgaven voor communicatie en administratie. Er werd een herstructureringsplan opgestart waarbij het aantal FTE’s reeds met 449 werd gereduceerd. Tevens werden een aantal vestigingen gesloten in Little Rock Usa, Wroclaw Polen en een vermindering van de productiecapaciteit in Calne UK met 50%. Netto groepsresultaat Het geconsolideerde netto groepsverlies bedraagt 8,9 miljoen euro tegenover een verlies van 5,9 miljoen euro in 2008. De netto financiële schulden De netto financiële schulden stegen lichtjes van 183.1 miljoen euro naar 189.5 miljoen euro. Investeringsuitgaven De investeringsuitgaven werden verminderd tot 8,4 miljoen euro. De huidige uitgaven omvatten investeringen in innovatie, matrijzen en onderhoud van de infrastructuur. Resultaatverbeterende maatregelen Tijdens deze economische recessie gaat al onze aandacht uit naar het verzekeren van onze toekomst: optimalisatie van de financiële structuur, verhoging van de efficiëntie en het genereren van cash. In enkele maanden tijd heeft Deceuninck diepgaande herstructureringsmaatregelen uitgevoerd om zich te wapenen tegen een aanhoudende crisis, in lijn met de sterke volumedalingen van het vierde kwartaal 2008 en het eerste kwartaal 2009. We hebben wereldwijd vestigingen gefusioneerd en ons personeel afgebouwd. Door de herstructurering die we doorvoerden sinds het begin van de crisis in oktober 2008, telt Deceuninck in juni 2009 wereldwijd 449 medewerkers minder (incl. tijdelijke werknemers). We hebben de kostenstructuur op alle vlakken geoptimaliseerd, voornamelijk op
232
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
marketing/communicatie, administratie, investeringen, productiekosten, aankoop en reizen. We hebben eveneens op het niveau van de Groep het cashmanagement en het beheer van werkkapitaal aanzienlijk verbeterd. De resultaten van deze herstructurering zijn in het tweede kwartaal al duidelijk zichtbaar. Deceuninck maakt de laatste maanden opnieuw winst, en dit aan maandvolumes 20% lager dan vorig jaar. In de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk zien we de eerste signalen dat de bodem bereikt is. Toch blijven we voorzichtig. We zien dat de grondstofprijzen vanaf mei opnieuw stijgen. Bovendien blijft, na het stabiliseren van het volume, de timing van economisch herstel onzeker. Daarom zet Deceuninck zijn herstructureringsplan onverminderd verder: kasstroomgeneratie en schuldafbouw blijven prioritair voor de komende jaren. Ondertussen bouwen we aan onze toekomst: we investeren verder in productinnovatie, automatisering, productiviteitsverbetering en klantenservice. Het blijvende vertrouwen van onze klanten en de weerbaarheid van onze medewerkers tijdens deze moeilijke crisismaanden, bevestigen ons fundamenteel vertrouwen dat Deceuninck versterkt uit deze recessie zal komen Philippe Maeckelberghe Chief Financial Officer
Tom Debusschere Chief Executive Officer
Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit tussentijds financieel verslag voor de periode eindigend op 30 juni 2009. De ondergetekenden verklaren dat: - de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. -
Het tussentijds financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de 53 voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden .
De raad van bestuur Deceuninck NV
53 54
54
en een getrouw beeld van de belangrijkste gebeurtenissen en de transacties met verbonden partijen De samenstelling van de Raad van Bestuur is weergegeven in deel 6.2.3.
233
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
WOORDENLIJST Tijdschema
Indicatief tijdschema voor het Aanbod.
CBFA
De Belgische Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen.
Afsluitingsdatum Aanbod
van
het
De dag waarop de kapitaalverhoging wordt uitgevoerd. Deze datum is naar verwachting 14 oktober 2009.
Afsluitingsdatum van Aanbod van Rechten
het
Laatste dag waarop de Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers met Rechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen. Deze datum is naar verwachting op 14 oktober 2009.
Deceuninck, Deceuninck NV, Vennootschap of Emittent
Deceuninck NV, met maatschappelijke zetel op het adres Brugsesteenweg 374, 8800 Roeselare, België, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Kortrijk onder nummer 0405.548.486.
Defiac
Defiac NV
Desco
Stichting Administratiekantoor Desco.
Dexia Bank Kredietovereenkomst
De EUR 16.204.545,64 Kredietovereenkomst tussen Ege Profil als ontlener, Deceuninck als borg en Dexia Bank België NV.
Bestaande Aandeelhouders
De houders van Bestaande Aandelen.
Bestaande Aandelen
De bestaande 21.550.000 aandelen in Deceuninck NV.
Faciliteitenovereenkomst
De EUR 157.046.992 Bevoorrechte Termijnlening in meerdere valuta’s en Doorlopende Faciliteitenovereenkomst met ABN Amro, Belgisch filiaal, Dexia Bank Belgium NV, Fortis Bank NV, ING Belgium NV en KBC Bank NV
Financiële herstructurering
De financiële herstructurering van de Groep, zoals gedetailleerder beschreven in deel 7.1
Groep
Deceuninck NV en dochterondernemingen.
Uitgifteprijs
De prijs in euro waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden, nl. 0,98 per Nieuw Aandeel.
Joint Global Coordinators en Bookrunners
ING Belgium NV, met maatschappelijke zetel op het adres Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België, KBCSecurities NV, met maatschappelijke zetel op het adres Havenlaan 12, 1080 Brussel, België, Dexia Bank België NV, met maatschappelijke zetel op het adres Pachecolaan 44, 1000 Brussel, België en Fortis Bank NV, met maatschappelijke zetel op het adres Warandeberg 3, 1000 Brussel, België.
Netto-opbrengst Scrips
De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, na aftrek van kosten, lasten en alle soorten uitgaven die de Vennootschap hiervoor heeft gedaan.
van
de
alle
directe
en
indirecte
Nieuwe Aandelen
De Aandelen die als onderdeel van het Aanbod worden uitgegeven.
Houders van Notes
Western National Life Insurance Company, Sun Life and Insurance Company, Prudential Retirement Insurance and Annuity Company, Oriole CDO LLC, The Prudential Assurance Company Limited, Sun Life Assurance
234
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
Company of Canada, Genworth Life Insurance Company (F/K/A General Electric Capital Assurance Company), Genworth Life and Annuity Insurance Company, Panther CDO III B.V. Notes-overeenkomst
De Notes-aankoop-overeenkomst in verband met USD 85.784.042 en EUR 28.258.272 bevoorrechte zekergestelde notes die vervalen in 2014.
Aanbod
Het Aanbod van Rechten en de Private Plaatsing van Scrips.
Openingsdatum van Aanbod van Rechten
het
De datum vanaf wanneer Bestaande Aandeelhouders en de houders van Rechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen indienen. Deze datum is naar verwachting 23 september 2009.
Operationele herstructurering
Betekent de operationele herstructurering van de Groep, zoals gedetailleerder beschreven in deel 7.2.
REBITDA
Recurrente EBITDA of EBITDA zonder de niet-recurrente elementen
Beperkte Groep
De Vennootschap en haar dochterondernemingen (maar exclusief haar Turkse dochterondernemingen)
Rechten
De preferentiële inschrijvingsrechten van de houders van Bestaande Aandelen, waardoor zij recht hebben om in overeenstemming met de Ratio in te schrijven op de Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs. 1 Recht verleent het recht om in te schrijven op 4 Nieuwe Aandelen als onderdeel van het Aanbod. De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 9 van de Bestaande Aandelen, zullen van de onderliggende aandelen worden onthect op 22 september 2009 na de sluiting van Euronext Brussels en zullen verhandelbaar zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode voor de Rechten op Euronext Brussels onder de ISIN-code BE0970108115.
Prospectus
Dit document, goedgekeurd door de CBFA en specifiek voor het Aanbod opgesteld.
Ratio
De Ratio 4/1 volgens welke 1 Recht of Scrip het recht verleent om in te schrijven op 4 Nieuwe Aandelen als onderdeel van het Aanbod.
Aanbod van Rechten
Het publieke aanbod van Deceuninck voor inschrijving op Nieuwe Aandelen als onderdeel van een kapitaalverhoging met Rechten.
Inschrijvingsperiode voor de Rechten
De periode van minimaal 15 kalenderdagen waarin de houders van Rechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen; het Aanbod van Rechten zal naar verwachting beginnen op 23 september 2009 en worden afgesloten op 7 oktober 2009.
Loketinstellingen
ING Belgium NV, KBC Bank NV, Fortis Bank NV, CBC Banque SA met maatschappelijke zetel op het adres Grote Markt 5, 1000 Brussel, België en Dexia Bank België NV.
Scrips
De Rechten die op het moment van de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet naar een gelijk aantal Scrips. Beleggers die Scrips verwerven gaan de onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te
235
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio. Aandeelhouders
Houders van Aandelen in de Vennootschap.
Aandelen
De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrechten en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door Deceuninck NV.
Private Plaatsing van Scrips
Na de afsluiting van het Aanbod van Rechten zullen de eventuele Scrips via een private plaatsing worden verkocht aan institutionele beleggers. Via een bookbuildingprocedure zal er één marktprijs voor de Scrips worden vastgesteld. De netto-opbrengst van de verkoop, na aftrek van kosten, lasten en alle soorten uitgaven die de Vennootschap hiervoor heeft gedaan, zal evenredig worden verdeeld over alle houders van Rechten die deze Rechten niet hebben uitgeoefend. De Private Plaatsing van Scrips zal naar verwachting één dag duren, en naar verwachting plaatsvinden op 9 oktober 2009.
Sofina
Sofina NV.
Sofina Engagement Additionele Inschrijving
voor
Sofina’s verbintenis om in te schrijven op additionele Nieuwe Aandelen, ingeval en voor zover niet alle Scrips worden verkocht in de Private Plaatsing van de Scrips, voor een maximumbedrag gelijk aan het verschil tussen 20 miljoen euro en het vereiste bedrag om alle Rechten uit te oefenen die gekoppeld zijn aan Aandelen die door Sofina worden gehouden, waarbij wordt verstaan dat als Sofina meer Rechten zou verwerven en uitoefenen dan het aantal Rechten in het kader van zijn huidige aandeelhouderschap of als Sofina Scrips zou verwerven in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips, het bedrag dat Sofina gebruikt voor de uitoefening van deze Rechten of Scrips en om in te tekenen op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs (en dus exclusief de prijs die betaald is voor de Scrips of Rechten) afgetrokken zal worden van het bedrag van de Sofina Verbintenis voor Additionele Inschrijving.
Transactiebedrag
EUR 84.476.000
Underwriters
ING Belgium NV, KBC Securities NV, Dexia Bank België NV en Fortis Bank NV.
VVPR-Strips
VVPR-Strips geven bepaalde houders het recht op een verlaagde roerende voorheffing op dividenden (15% in plaats van 25%). De VVPR-Strips kunnen apart worden verhandeld.
236
Deceuninck NV – Management bespreking en analyse van de resultaten
DE EMITTENT Deceuninck NV Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare België
BEDRIJFSREVISOR VAN DE EMITTENT Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA De Kleetlaan 2 1831 Diegem België
JURIDISCHE ADVISEUR VOOR DE EMITTENT Allen & Overy LLP Tervurenlaan 268A 1150 Brussel België
UNDERWRITERS ING Belgium NV Marnixlaan 24 1000 Brussel België
KBC Securities NV Havenlaan 12 1080 Brussel België
Dexia Bank België NV Pachecolaan 44 1000 Brussel België
JURIDISCHE ADVISEUR VOOR DE UNDERWRITERS Linklaters LLP Brederodestraat 13 1000 Brussel België
237
Fortis Bank NV Warandeberg 3 1000 Brussel België
