Not for release, distribution or publication into or in the United States, Canada, Australia or Japan
Dit document is een vertaling van een oorspronkelijk in de Engelse taal opgesteld bericht en wordt uitsluitend voor informatieve doeleinden verstrekt. In geval van verschillen tussen beide versies prevaleert de Engelse tekst. Aan de vertaling kunnen geen rechten worden ontleend.
PERSBERICHT Amsterdam, 27 november 2007 Not for release, distribution or publication into or in the United States, Canada, Australia or Japan This announcement is not an offer to sell or a solicitation of any offer to buy the shares of BinckBank N.V. ("BinckBank") in the United States, Canada, Australia or Japan or in any other jurisdiction. The information contained herein is not for publication or distribution into the United States, Canada, Australia or Japan. Neither this announcement nor any copy of it may be taken or distributed or published, directly or indirectly, in the United States of America, Canada, Australia or Japan.
BinckBank kondigt een 3 voor 2 claimemissie aan ter waarde van €385 miljoen tegen een uitgifteprijs van €8,32 per nieuw aandeel • • • • • • • • • •
€385 miljoen aandelenuitgifte ter financiering van de acquisitie van Alex Uitgifteprijs van €8,32 per nieuw aandeel Uitgifteprijs vertegenwoordigt korting van ongeveer 24% ten opzichte van theoretische ex-rechten prijs Toekenning van 1 recht per gewoon aandeel 2 rechten geven recht op 3 nieuwe aandelen Claimemissie volledig gegarandeerd door Fortis en ING Registratie datum: 27 november 2007 Inschrijfperiode van 28 november tot 15:30 uur op 10 december 2007 Restant plaatsing op 11 december 2007 Start notering en handel op 14 december 2007
BinckBank kondigt een volledig gegarandeerde claimemissie aan van 46.256.105 nieuwe aandelen met een nominale waarde van €0,10 per aandeel in het kapitaal van BinckBank ("Nieuwe Aandelen") tegen een uitgifteprijs van €8,32 per Nieuw Aandeel ("Uitgifteprijs"). De bestaande houders van gewone aandelen in het kapitaal van BinckBank ("Gewone Aandelen") zullen rechten toegekend krijgen om in te schrijven voor de Nieuwe Aandelen naar rato van hun aandelenbezit op de Registratiedatum (zoals hierna gedefinieerd) ("Claimemissie"), een en ander met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving en de voorwaarden opgenomen in het prospectus voor de Claimemissie ("Prospectus"). Deze overdraagbare inschrijvingsrechten ("Rechten") geven de daarvoor in aanmerking komende houder daarvan recht tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs. De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van ongeveer 24% ten opzichte van de theoretische ex-rechten prijs van €10,98 gebaseerd op de prijs per aandeel van €14,98 na sluiting van de beurs op 26 november 2007. De theoretische ex-rechten prijs ("TERP") staat voor de prijs tegen welke de aandelen theoretisch gezien verhandeld worden na de aankondiging van de voorwaarden voor de Emissie (zoals hierna gedefinieerd). De TERP staat gelijk aan de marktkapitalisatie van de op dit moment uitstaande Gewone Aandelen plus het nieuw opgehaalde kapitaal
Pagina 1 van 6
Not for release, distribution or publication into or in the United States, Canada, Australia or Japan
gedeeld door het aantal uitstaande Gewone Aandelen na afronding van de Emissie (dat wil zeggen een gewogen gemiddelde). De opbrengst van de Claimemissie zal ongeveer €385 miljoen bedragen (voor kosten, commissies en toepasselijke belastingen). BinckBank heeft de intentie om de nettoopbrengst van de Claimemissie te gebruiken om de koopprijs van Alex, de online broker van Coöperatieve Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. ("Rabobank"), te weten €390 miljoen (aan te passen afhankelijk van het verschil tussen de verwachte netto vermogenswaarde van Alex op het moment van afronding van de acquisitie en €3,0 miljoen), gedeeltelijk te financieren. Fortis en ING treden op als joint global coordinators en joint bookrunners ("Joint Global Coordinators") voor de Emissie (zoals hierna gedefinieerd) en hebben deze, onder de gebruikelijke voorwaarden, gegarandeerd. Fortis treedt ook op als listing agent in het kader van de Claimemissie. ING treedt daarnaast op als kantoor van inschrijving met betrekking tot de Nieuwe Aandelen ten aanzien waarvan de Rechten zijn uitgeoefend. Details met betrekking tot de Claimemissie De volgende gegevens zijn onder voorbehoud van de meer gedetailleerde voorwaarden van de Claimemissie, zoals die zullen worden uiteengezet in het Prospectus, welke naar verwachting beschikbaar zal zijn op 27 november 2007. Algemeen BinckBank onderneemt geen enkele actie om een aanbieding aan het publiek van de Rechten of de Nieuwe Aandelen in enige jurisdictie buiten Nederland en België toe te staan. De Rechten worden alleen toegekend en de Nieuwe Aandelen worden alleen aangeboden in die jurisdicties waarin, en alleen aan personen aan wie de toekenning van Rechten en de aanbieding en verkoop van de Nieuwe Aandelen (uit hoofde van de uitoefening van de Rechten of anderszins) juridisch is toegestaan ("in aanmerking komende personen"). Het wettelijke voorkeursrecht van de aandeelhouders is uitgesloten in het kader van de Claimemissie. Toelating tot notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext ("Euronext Amsterdam") is of zal worden aangevraagd. Registratiedatum Per elk op 27 november 2007, om 17.40 uur ("Registratiedatum") gehouden Gewoon Aandeel ontvangt de betreffende houder één Recht. Met ingang van 28 november 2007 worden de Gewone Aandelen ex-Recht verhandeld. Uitoefening van Rechten In aanmerking komende personen kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen door het uitoefenen van Rechten vanaf 9.00 uur op 28 november 2007 tot 15.30 uur op 10 december 2007 ("Inschrijvingsperiode"). De laatste dag en/of het laatste tijdstip waarop de wens tot uitoefening van Rechten kenbaar moet worden gemaakt kan liggen vóór afloop van de Inschrijvingsperiode, afhankelijk van de instructies van de financiële instelling waar de in aanmerking komende personen hun Rechten in bewaring hebben. Een in aanmerking komende persoon kan zijn Rechten alleen voor het einde van de Inschrijvingsperiode rechtsgeldig uitoefenen. In aanmerking komende personen kunnen inschrijven op 3 Nieuwe Aandelen per 2 gehouden Rechten. Nadat de Inschrijvingsperiode is geëindigd, zijn de Rechten verlopen en kan een in aanmerking komende persoon zijn Recht niet meer uitoefenen. Wanneer een in aanmerking komende persoon zijn Rechten rechtsgeldig heeft uitgeoefend, kan hij deze uitoefening niet meer wijzigen, noch herroepen, behalve voor zover anders vermeld in het Prospectus.
Pagina 2 van 6
Not for release, distribution or publication into or in the United States, Canada, Australia or Japan
Handel in Rechten Toelating tot de handel van Rechten op Euronext Amsterdam is aangevraagd. BinckBank verwacht dat de handel in de Rechten op Euronext Amsterdam zal beginnen om of rond 9.00 uur op 28 november 2007 en zal eindigen om of rond 13.15 uur op 10 december 2007, behoudens onvoorziene omstandigheden. De Rechten zullen worden verhandeld onder het symbool “BBRI”. Levering van Rechten zal geschieden via het girale systeem van Nederlands Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. ("Euroclear Nederland"). Indien beleggers een deel van of al hun Rechten willen verkopen, dienen zij hun financiële tussenpersoon te instrueren in overeenstemming met de instructies die deze aan hen heeft verstrekt. Beleggers kunnen hun financiële tussenpersoon ook instrueren om namens hen Rechten te kopen. Personen die geïnteresseerd zijn in het verkopen of kopen van Rechten moeten zich ervan vergewissen dat de uitoefening van Rechten door houders die woonachtig zijn in andere landen dan Nederland en België onderworpen is aan beperkingen, zoals meer in detail beschreven in het Prospectus. Het niet naleven van deze beperkingen zou kunnen leiden tot het schenden van het effectenrecht in één van die landen. Niet-uitgeoefende Rechten Rechten kunnen niet meer worden uitgeoefend na 15.30 uur op 10 december 2007, het einde van de Inschrijvingsperiode. Na de Inschrijvingsperiode zullen de Joint Global Coordinators de Nieuwe Aandelen waarop niet werd ingeschreven door middel van uitoefening van Rechten ("Restant Aandelen") door middel van een onderhandse plaatsing bij institutionele beleggers in Nederland, België en elders te koop aanbieden, onder de voorwaarden van een underwriting agreement tussen BinckBank en de Joint Global Coordinators ("Restant Plaatsing" en, samen met de Claimemissie, de "Emissie"). De plaatsing van de Restant Aandelen zal naar verwachting beginnen op 11 december 2007, en niet later eindigen dan om 17.30 uur op dezelfde dag. Er is met de Joint Global Coordinators afgesproken dat zij de Restant Aandelen zullen trachten te plaatsen bij kopers tegen een prijs, die minimaal gelijk is aan het totaal van de Uitgifteprijs en eventuele kosten die samenhangen met het benaderen van deze kopers (inclusief eventuele omzetbelasting). De Nieuwe Aandelen die niet zijn verkocht in de Restant Plaatsing, zullen worden gekocht door de Joint Global Coordinators tegen betaling van de Uitgifteprijs in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in de underwriting agreement. Na voltooiing van de Restant Plaatsing en in het geval dat de totale opbrengst van de aangeboden en verkochte Restant Aandelen, na aftrek van kosten (inclusief eventuele omzetbelasting), hoger is dan de totale uitgifteprijs van deze aandelen (deze opbrengst, "Meeropbrengst"), zal iedere houder van een Recht dat niet werd uitgeoefend aan het einde van de Inschrijvingsperiode, behalve in het onderstaande geval, gerechtigd zijn tot het ontvangen van een deel van de Meeropbrengst in geld in verhouding tot het aantal niet-uitgeoefende Rechten, zoals weergegeven in het effectendepot van de betreffende houder ("Betaling voor Niet-uitgeoefende Rechten"). In het geval de Meeropbrengst gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Rechten minder bedraagt dan €0,01 per niet-uitgeoefend Recht, zal er geen Betaling voor Niet-uitgeoefende Rechten plaatsvinden; in plaats daarvan zal de Meeropbrengst dan worden gehouden door de Joint Global Coordinators ten eigen bate. BinckBank zal niet gerechtigd zijn tot de Meeropbrengst. Er is geen garantie dat de Restant Plaatsing zal plaatsvinden. In het geval de Restant Plaatsing plaatsvindt, kunnen BinckBank, de Joint Global Coordinators, noch enig ander persoon die inschrijving op de Restant Aandelen tracht te bewerkstelligen, verantwoordelijk worden gehouden voor het ontbreken van een Meeropbrengst als gevolg van enige verkoop van de Restant Aandelen in de Restant Plaatsing.
Pagina 3 van 6
Not for release, distribution or publication into or in the United States, Canada, Australia or Japan
Klassieke toonderstukken Een klein gedeelte van het totaal uitstaande gewone aandelenkapitaal van BinckBank, niet meer dan 1.502 stukken, betreft klassieke toonderstukken. De houders van deze klassieke toonderstukken zijn niet bekend bij BinckBank en krijgen, net als iedere andere bestaande aandeelhouders, Rechten toegekend. Echter, omdat de houder van klassieke toonderstukken niet bekend is bij BinckBank, dient hij BinckBank te informeren indien hij zijn Rechten wil verhandelen of wil uitoefenen alsmede indien hij besluit zijn Rechten niet te verhandelen of uit te oefenen en hij om die reden mogelijk recht heeft op een Betaling voor Niet-uitgeoefende Rechten. Zodra een houder van een klassiek toonderstuk BinckBank of zijn financiële tussenpersoon informeert om zijn Rechten te verhandelen of uit te oefenen of om dividend of een Betaling voor Niet-uitgeoefende Rechten uitgekeerd te krijgen, worden de klassieke toonderstukken omgewisseld in gewone toonderstukken. Omdat het onmogelijk is om na te gaan of een houder van klassieke toonderstukken deze ook hield op de Registratiedatum, zal iedere houder van klassieke toonderstukken die zich binnen vijf jaren na afronding van de Restant Plaatsing meldt bij BinckBank, recht hebben op de Betaling voor Niet-uitgeoefende Rechten op grond van artikel 3:308 van het Burgerlijk Wetboek. Na verloop van deze vijf jaren verjaart dit recht en zal de vergoeding ten deel vallen aan BinckBank. Tijdschema Onderstaand tijdschema geeft enkele verwachte belangrijke data aan met betrekking tot de Emissie. Registratiedatum
Aanvang van handel in Gewone Aandelen ex-Rechten op Euronext Amsterdam Aanvang van Inschrijvingsperiode Aanvang van handel in Rechten op Euronext Amsterdam Einde van handel in Rechten op Euronext Amsterdam Einde van Inschrijvingsperiode Aanvang Restant Plaatsing Einde Restant Plaatsing (tenzij eerder beëindigd) Toewijzing van Nieuwe Aandelen Notering van, en aanvang handel in, Nieuwe Aandelen op Euronext Amsterdam Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen (1)
Direct na sluiting handel van de Gewone Aandelen op Euronext Amsterdam om 17.40 uur op 27 november 2007 28 november 2007 28 november 2007 Om of omstreeks 9.00 uur op 28 november 2007 Om of omstreeks 13.15 uur op 10 december 2007 15.30 uur op 10 december 2007(1) 11 december 2007 17.30 uur op 11 december 2007 11 december 2007 14 december 2007 14 december 2007
De laatste dag en/of het laatste tijdstip waarop de wens tot uitoefening van Rechten kenbaar moet worden gemaakt, kan liggen vóór afloop van de Inschrijvingsperiode, afhankelijk van instructies van de financiële tussenpersoon waar de houders hun Rechten in bewaring hebben.
BinckBank kan de data, tijdstippen en periodes in het bovenvermelde tijdschema aanpassen. Indien BinckBank besluit de data, tijdstippen en periodes aan te passen, zal zij dat aan Euronext N.V. ("Euronext") en de Autoriteit Financiële Markten melden en zal zij de beleggers informeren door middel van de publicatie van een advertentie in een landelijk verspreid dagblad en in de Officiële Prijscourant. Iedere andere belangrijke wijziging zal worden aangekondigd in een persbericht, in een advertentie in een landelijk verspreid dagblad en in de Officiële Prijscourant en in een supplement op het Prospectus.
Pagina 4 van 6
Not for release, distribution or publication into or in the United States, Canada, Australia or Japan
Nadere informatie Voor andere details over de Emissie wordt verwezen naar het Prospectus in de Engelse taal, dat naar verwachting op 27 november 2007 beschikbaar zal zijn. Exemplaren van het Prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar door middel van het sturen of faxen van een schriftelijk verzoek of een verzoek per e-mail of telefoon aan BinckBank, Fortis of ING op de volgende adressen: • • •
BinckBank’s hoofdkantoor, Vijzelstraat 20, 1017 HK Amsterdam, tel: 020 522 0351, e-mail:
[email protected] Fortis, Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, tel: 020 527 2467, e-mail:
[email protected] ING, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, fax: 020 797 9607, e-mail:
[email protected].
Verder is het Prospectus ook in elektronische vorm beschikbaar op de website van de vennootschap: www.binck.com en van Euronext: www.euronext.com (alleen voor Nederlandse ingezetenen). Perswoordvoerder BinckBank: Jonneke van Staveren Hoofd Public & Investor Relations Telefoon: 020 522 0372 / 06 531 71 114
[email protected] BinckBank N.V. Vijzelstraat 20 1017 HK Amsterdam www.binck.com
BinckBank N.V. BinckBank is een online bank voor beleggers. Wij bieden onze klanten snelle en goedkope toegang tot alle belangrijke financiële markten ter wereld, accurate administratieve verwerking van effecten- en geldtransacties en zeer uitgebreide marktinformatie. BinckBank is een onafhankelijke online bank, die genoteerd is op Euronext Amsterdam, met kantoren in Nederland en België en heeft 270 medewerkers. De activiteiten van BinckBank vinden plaats in twee business units, Retail en Professional Services. BinckBank werd opgericht in 2000 en heeft thans meer dan 70.000 rekeninghouders. BinckBank levert één retail product met één transparante provisiestructuur onder de naam BinckCompleet. Afhankelijk van de activiteit van de belegger kan BinckCompleet zonder extra kosten worden uitgebreid met extra toepassingen. Op 31 oktober 2007 heeft BinckBank de overname van Alex, de online broker van Rabobank aangekondigd voor een koopprijs van circa € 390 miljoen in contanten. Deze overname zal leiden tot de vorming van de grootste, onafhankelijke fullservice online broker in Nederland met een top-5 positie in Europa. Voor meer informatie: www.binck.com.
Pagina 5 van 6
Not for release, distribution or publication into or in the United States, Canada, Australia or Japan
Not for release, distribution or publication into or in the United States, Australia, Canada, or Japan
This announcement is for information purposes only and is not intended to constitute, and should not be construed as, an offer to sell or a solicitation of any offer to buy the securities of BinckBank ("Securities") in the United States or in any other jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of such jurisdiction. The Securities have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933, as amended ("Securities Act") and may not be offered or sold in the United States unless registered under the Securities Act or an exemption from such registration is available. No public offering of Securities of BinckBank is being made in the United States. The Securities will not be the subject of an offer of securities to the public in the United Kingdom within the meaning of section 102B of the Financial Services and Markets Act 2000 (as amended) except to legal entities which are authorised or regulated to operate in the financial markets or, if not so authorised or regulated, whose corporate purpose is solely to invest in securities or otherwise in circumstances which do not require the publication by BinckBank of a prospectus pursuant to the Prospectus Rules of the Financial Services Authority. This document is only being distributed to and is only directed at: (i) persons who are outside the United Kingdom; or (ii) to investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Order"); or (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as Relevant Persons). The Securities are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such Securities will be engaged in only with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this document or any of its contents. This announcement does not constitute a prospectus. Any offer to acquire Securities pursuant to the proposed rights offering will be made, and any investor should make his investment, solely on the basis of information contained in the prospectus, which will be made available in due course.
Pagina 6 van 6
