ETN. FR. COLRUYT Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Edingensesteenweg 196 1500 Halle BTW-BE-0400.378.485 RPR Brussel
INFORMATIE AAN DE PERSONEELSLEDEN: AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMUM 1.000.000 NIEUWE AANDELEN ZONDER AANDUIDING VAN NOMINALE WAARDE, VOORBEHOUDEN AAN DE PERSONEELSLEDEN VAN DE GROEP COLRUYT,
OKTOBER 2013
Een Franstalige versie van deze informatie is eveneens beschikbaar. De overeenkomst van de verschillende taalversies werd nagegaan door de Raad van Bestuur die verklaart hiervoor verantwoordelijk te zijn.
1
INHOUD ======== I.
Personen verantwoordelijk voor deze informatie en controle jaarrekening.
4
1.0. Verantwoordelijke personen voor deze informatie
4
1.1. Verantwoordelijke controle jaarrekeningen
4
1.2. Contactpersoon betreffende deze informatie
4
II.
Gegevens opneming Eurolist Euronext Brussels
5
2.0. Gegevens aandelen waarvoor opneming in de Eurolist wordt aangevraagd
5
2.0.0. Machtigingen en besluiten Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris aan de Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders 2.0.1. Rechten verbonden aan de aandelen 2.0.2. Fiscale inhoudingen 2.0.3. Overdraagbaarheid van de aandelen 2.0.4. Tijdstip van aanvang rechten 2.0.5. Opneming in de Eurolist van de Effectenbeurs 2.0.6. Financiële dienst 2.0.7. Toepasselijk recht en bevoegdheid
6 6 6 7 7 7 7
2.1. Gegevens over de openbare uitgifte
8
2.1.0. Voorkeurrecht 2.1.1. Uitgifte prijs 2.1.2. Inschrijvingsperiode 2.1.3. Levering van de aandelen 2.1.4. Uitgiftekosten 2.1.5. Bestemming van de opbrengst
8 8 8 9 9 9
2.2. Gegevens over opneming van de aandelen in de Eurolist
10
2.2.0. Beschrijving van de aandelen 2.2.1. Opname van de aandelen in de Eurolist 2.2.2. Opneming in de Eurolist
10 10 10
III.
Gegevens van algemene aard over de uitgevende instellingen en haar kapitaal
3.0. Kapitaal 3.1. Aandeelhouders 3.2. Samenstelling groep Colruyt
5
11 11 12 13
2
IV.
Gegevens over het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling
4.0. Geconsolideerde jaarrekening Groep Colruyt 4.1. Resultaat - dividend per aandeel 4.2. Geconsolideerd kasstroomoverzicht V.
Gegevens over de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de uitgevende maatschappij
15 16 18 19
20
5.0. Recente ontwikkelingen en vooruitzichten 5.1. Recente beursgegevens 5.2. Jaarrapport
20 22 22
Inschrijvingsformulier
24
3
HOOFDSTUK I: GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR DEZE INFORMATIE EN OVER DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING
1.0.
Verantwoordelijke personen voor deze informatie
Etn. Fr. Colruyt N.V. Edingensesteenweg 196 1500 Halle De Raad van Bestuur van de N.V. Etn. Fr. Colruyt, bevestigt dat de gegevens van deze informatie, waarvoor hij de verantwoordelijkheid draagt, bij zijn weten overeenstemmen met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten die de inhoud van de gegeven inlichtingen zouden wijzigen.
Voor de Raad van Bestuur.
Jef Colruyt Bestuurder
1.1.
Frans Colruyt Bestuurder
Verantwoordelijke controle jaarrekeningen
De balansen en de resultatenrekeningen van de groep Colruyt en de jaarrekeningen van de Etn. Fr. Colruyt N.V. over de 3 laatste afgesloten boekjaren werden zonder voorbehoud geattesteerd door de commissaris.
Commissaris: C.B.V.A. Klynveld Peat Marwick Goerdeler - Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de Heer Ludo Ruysen Prins Boudewijnlaan 24d 2550 Kontich 1.2.
Contactpersoon betreffende deze informatie
Alle inlichtingen over dit aanbod tot inschrijving en deze informatie kunnen bekomen worden bij: Jean de Leu Secretaris Raad van Bestuur tel. 02/360.10.40 ext. 93292
[email protected] adres: c/o N.V. Etn. Fr. Colruyt Edingensesteenweg 196 1500 Halle 4
HOOFDSTUK II: GEGEVENS OVER DE OPNEMING IN DE EUROLIST EURONEXT BRUSSEL EN OVER DE BETROKKEN AANDELEN
2.0.
Gegevens over de aandelen waarvoor de opneming in de Eurolist aangevraagd
2.0.0. Machtigingen en besluiten Het verslag van de Raad van Bestuur Etn. Fr. Colruyt en het verslag van CVBA Klynveld Peat Marwick Goerdeler, bedrijfsrevisoren aan de buitengewone algemene vergadering die over deze uitgifte beslist heeft, kan geraadpleegd worden op de website van de vennootschap: www.colruytgroup.com (financiële info) en kan ook verkregen worden bij de financiële directie. De uitgifte van nieuwe aandelen van oktober-november 2013 voorbehouden voor de personeelsleden van de Groep Colruyt, is al de zeventwintigste op rij; de eerste dateert van 1987, de laatste van november 2012. Op deze laatste kapitaalverhoging onderschreef het personeel 332.725 aandelen, voor een totaal bedrag van 10,05 miljoen EUR. De personeelsleden kunnen bij de huidige verrichting inschrijven op 1.000.000 nieuwe aandelen met een maximum van 5000 aandelen per personeelslid. In geval het aantal inschrijvingen groter is dan het maximum aantal van 1.000.000 zal er een verdeling gebeuren. Indien op 1.000.000 nieuwe aandelen zou worden ingeschreven, zou dat voor de bestaande aandeelhouders een verwatering betekenen van 0,607%. De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2013 heeft de uitgifteprijs bepaald, op basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2013 en na toepassing van een décote van maximum 20%. De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2013 heeft de uitgifteprijs bepaald op 36,00 EUR per aandeel. Het maximum bedrag waarmee het geplaatste kapitaal, na incorporatie van de uitgiftepremie kan worden verhoogd, bedraagt 36.000.000,00 EUR. Wij vestigen er de aandacht van de kandidaat-beleggers op dat er geen enkele waarborg bestaat op het geïnvesteerd kapitaal. Bovendien loopt elke belegger de risico's verbonden aan de opneming van de aandelen op Euronext Brussel voor wat betreft de beursschommelingen zowel naar boven als naar beneden. Deze operatie is onderworpen aan het Belgisch recht en valt onder de bevoegdheid van het gerechtelijk arrondissement Brussel.
5
2.0.1. Rechten verbonden aan de aandelen Elk aandeel zal recht geven op één stem. Deze nieuwe aandelen zullen vanaf 1 april van het lopende boekjaar delen in de winsten van de Etn. Fr. Colruyt N.V. De dividenden worden uitgekeerd op de tijdstippen en plaatsen door de Raad van Bestuur te bepalen. Het dividendrecht vervalt na verloop van 5 jaar. Bij vereffening zal het saldo worden verdeeld a rato van de inbreng, zonder voorkeurrechten.
2.0.2. Fiscale inhoudingen De belastingen verschuldigd op de dividenden vallen ten laste van de genieters van deze dividenden. De fiscale inhoudingen aan de bron zijn eveneens ten laste van de genieters van de dividenden. Het brutodividend van deze aandelen op naam zal onderhevig zijn aan een roerende voorheffing van 25% volgens de huidige fiscale wetgeving. Na de blokkeringsperiode en de omzetting van aandelen op naam naar gedematerialiseerde aandelen, zal de vennootschap het dividend, na aftrek van een roerende voorheffing van 25 % (huidig fiscaal stelsel) betalen tegen aanbieding van de coupon van het gewone gedematerialiseerde aandeel.
2.0.3. Overdraagbaarheid van de aandelen De aandelen voortkomende uit deze kapitaalverhoging zijn overeenkomstig art. 609 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen op naam en onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de inschrijving. Het stemrecht kan evenwel ten allen tijde worden uitgeoefend. Elk personeelslid kan een eigendomsbewijs voor zijn aandelen ontvangen onder vorm van een certificaat van inschrijving in het aandeelhoudersregister. De dividenden zullen bij hun betaalbaarstelling rechtstreeks uitbetaald worden aan elk personeelslid-aandeelhouder. De financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. zal zich gelasten met de uitbetaling.
6
De aandelen van personeelsleden die in de loop van de periode van 5 jaar vrijwillig uit dienst treden, blijven onderworpen aan de regel van onoverdraagbaarheid zoals hierboven vermeld. Een personeelslid kan de overdracht van zijn aandelen verkrijgen in geval van afdanking of pensionering, zijn overlijden of dat van zijn echtgenoot, de invaliditeit van de betrokkene of van zijn echtgenote in de loop van de periode van 5 jaar. Na het verstrijken van de periode van 5 jaar, wordt iedere inschrijver, door het feit van zijn inschrijving, verplicht de betrokken aandelen op naam om te vormen in gedematerialiseerde aandelen na het verstrijken van gezegde 5-jarige periode. Op dat ogenblik zullen de aandelen overgeschreven worden naar zijn effectenrekening, die hij zich verbindt tegen dat ogenblik te zullen openen.
2.0.4. Tijdstip van aanvang rechten De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen nemen een aanvang vanaf de datum van de notariële akte van vaststelling van de kapitaalverhoging (eind december) voortkomende uit de nieuw te creëren aandelen. De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten vanaf 1 april van het lopende boekjaar.
2.0.5. Opneming in de Eurolist Euronext Brussel De opneming van de nieuwe aandelen in de Eurolist Euronext Brussels zal onmiddellijk aangevraagd worden.
2.0.6. Financiële dienst BNP Paribas Fortis.
2.0.7. Toepasselijk Recht en Bevoegdheid Het aanbod wordt door het Belgisch recht beheerst. Voor elk geschil tot deze verrichting, zijn alleen de Belgische rechtbanken bevoegd.
7
2.1.
Gegevens over de openbare uitgifte
2.1.0. Voorkeurrecht De kapitaalverhoging gebeurt met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten voordele van de personeelsleden behorende tot de Groep Colruyt. Dit aangezien de kapitaalverhoging strikt voorbehouden is aan het hiervoor vermelde personeel. De uitgifteprijs van het aandeel werd bepaald op basis van het gemiddelde van de beurskoers (slotkoers van de Eurolist) van dat aandeel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering die heeft beslist over deze uitgifte. In overweging nemende dat de aandelen voortkomende uit deze kapitaalverhoging onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van 5 jaar, wordt op de gemiddelde beurswaarde een décote van maximum 20 % toegepast.
2.1.1. Uitgifteprijs - De gemiddelde beurskoers (slotkoers van de Eurolist) van de laatste 30 dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering bedraagt 42,197 EUR Maximale décote van 20 %: 33,76 EUR. - Vastgelegde uitgifteprijs bedraagt per aandeel: 36,00 EUR (14,69%) - Fractiewaarde van het aandeel: 1,51 EUR. - Agio: het verschil tussen de uitgifteprijs en de fractiewaarde: 34,49 EUR. - Kosten ten laste van de inschrijver: nihil. - De aandelen waarop wordt ingeschreven, dienen onmiddellijk betaald door afgifte van een betalingsopdracht aan een financiële instelling voor afname van de financiële rekening van de inschrijver van het overeenstemmend bedrag, ten gunste van Etn. Fr. Colruyt N.V.
2.1.2. Inschrijvingsperiode De inschrijvingsperiode loopt van 21 oktober 2013 tot 21 november 2013. De financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. is belast met het in ontvangst nemen van de inschrijvingen.
8
2.1.3. Levering van de aandelen. De nieuw te creëren aandelen zijn aandelen op naam; zij ontstaan derhalve door inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Etn. Franz Colruyt N.V. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders. Na het verstrijken van de blokkeringsperiode van 5 jaar, zullen de aandelen in gedematerialiseerde aandelen worden omgezet en zullen ze, worden overgeschreven naar de effectenrekening van de inschrijver. Indien een personeelslid de voortijdige overdracht van zijn aandelen kan verkrijgen in de loop van de periode van 5 jaar, dient hij hiervoor een aanvraag te richten aan de financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. In dat geval zullen de aandelen worden omgevormd in gedematerialiseerde aandelen en worden overgeschreven naar de effectenrekening van de inschrijver. Hij dient hiervoor vooraf een rekening te openen en tezamen met zijn aanvraag het nummer mede te delen aan de financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V.
2.1.4. Uitgiftekosten De uitgiftekosten kunnen worden geraamd op 65.000 EUR; deze kost wordt integraal gedragen door Etn. Franz Colruyt N.V. Deze kosten omvatten onder meer publikatiekosten, verzendingskosten, kosten notariaat en administratiekosten.
2.1.5. Bestemming van de opbrengst De maximale opbrengst wordt bepaald door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs met het maximum nieuw uit te geven aandelen (1.000.000). De maximale opbrengst kan 36.000.000,00 EUR bedragen. Op basis van de respons van de vorige jaren kan de verwachte netto-opbrengst van de uitgifte geraamd worden op ongeveer 12.000.000 EUR; deze gelden zullen worden aangewend voor de gedeeltelijke financiering van het investeringsprogramma van de Etn. Fr. Colruyt N.V.
9
2.2.
2.2.0.
Gegevens over de opneming van de aandelen in de Eurolist
Beschrijving van de aandelen
Er zal opneming worden gevraagd in de Eurolist van Euronext Brussels voor maximum 1.000.000 gewone aandelen Etn. Fr. Colruyt N.V. zonder nominale waarde. Het exacte aantal aandelen zal blijken na het afsluiten van de inschrijvingsperiode die loopt van 21/10/2013 tot 21/11/2013. Aan de buitengewone algemene vergadering van 14 oktober 2013 werd voorgesteld de uitgifteprijs te bepalen op basis van de gemiddelde beurskoers (slotkoers van de Eurolist) van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, en na toepassing van een décote van maximum 20 %. De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2013 heeft de inschrijvingsprijs vastgelegd op 36,00 EUR per aandeel.
2.2.1. Opname van de aandelen in de Eurolist Overeenkomstig art. 609 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen zijn de aandelen op naam en onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar te rekenen van de inschrijving; deze aandelen worden evenwel overdraagbaar in geval van afdanking of pensionering van een personeelslid, zijn overlijden of dat van zijn echtgenote, de invaliditeit van de betrokkene of zijn echtgenote. De opneming in de noteringslijsten zal worden aangevraagd. De inschrijver vraagt, door het feit van zijn inschrijving, deze aandelen in gedematerialiseerde aandelen om te zetten na het verstrijken van gezegde periode van 5 jaar.
2.2.2. Opneming in de Eurolist De bestaande aandelen Etn. Fr. Colruyt N.V. zijn reeds opgenomen in de Eurolist van Euronext Brussels. Momenteel bedraagt het aantal opgenomen effecten op de Eurolist van Euronext Brussels 164.852.849 gewone aandelen Colruyt.
10
HOOFDSTUK III: GEGEVENS VAN ALGEMENE AARD OVER DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR KAPITAAL (Bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2012/2013, behalve voor punt C) 3.0. Kapitaal
STAAT VAN HET KAPITAAL
Bedragen (in milj. EUR)
A. Maatschappelijk kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - per einde vorig boekjaar - wijzigingen tijdens het boekjaar - Vernietiging eigen aandelen (20/12/2012) - Kapitaalverhoging personeel - per einde van het boekjaar 2. Samenstelling van het kapitaal 2.1. Soorten aandelen Gewone aandelen 2.2. Aandelen op naam of gedematerialiseerd Op naam Gedematerialiseerd
Aantal aandelen
239,09
168.520.124
10,05 249,1
4.000.000 332.725 164.852.849
249,1
164.852.849 79.580.930 85.271.919
C. Eigen aandelen gehouden door (toestand op 11/10/2013) - de vennootschap zelf
260,82
E. Toegestaan, niet geplaatst kapitaal
200,00
8.286.947
Er bestaat slechts één categorie van aandelen; ze luiden aan toonder, gedematerialiseerd of op naam. Om zich te conformeren aan de wet van 14 december 2005, houdende afschaffing van de effecten aan toonder, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 oktober 2006 de statuten gewijzigd. De aandelen aan toonder zullen, naargelang de keuze van de aandeelhouder, vervangen worden door ofwel aandelen op naam ofwel gedematerialiseerde aandelen.
De nieuwe effecten, ontstaan na de splitsing bestaan enkel nog onder gedematerialiseerde vorm op een effectenrekening bij een financiële instelling of als aandelen op naam ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. Bijgevolg zullen de nieuw uitgegeven aandelen enkel bestaan op naam of onder gedematerialiseerde vorm. Alle aandelen hebben stemrecht en geen nominale waarde.
11
3.1. Aandeelhouders Structuur van het aandeelhouderschap van de Etn. Fr. Colruyt N.V. volgens de laatste transparantie-kennisgeving van 20/12/2012 I. Familie Colruyt en aanverwanten
1.
Stichting Administratiekantoor Cozin
Aantal 0
% 0,00
9.587.117
5,82
2.
Familie Colruyt
3.
N.V. Korys
1.000
0,00
4.
N.V. H.I.M.
17.039.783
10,34
5.
N.V. D.I.M.
17.042.500
10,34
6.
N.V. H.I.M. TWEE
0
0,00
7.
N.V. H.I.M. DRIE
17.013.150
10,32
8.
N.V. D.H.A.M.
16.950.000
10,28
9.
N.V. ANIMA
116.975
0,07
10.
N.V. HERBECO
65.500
0,04
11.
N.V. FARIK
35.000
0,02
12.
Stiftung Pro Creatura
150.705
0,09
78.351.730
47,53
8.350.868
5,07
8.350.868
5,07
S.A. REBELCO
8.750.000
5,31
TOTAAL GROEP SOFINA
8.750.000
5,31
95.452.598
57,90
TOTAAL FAMILIE COLRUYT HANDELEND IN OVERLEG II. Colruyt Group Etn. Fr. Colruyt N.V. (eigen aandelen ingekocht) TOTAAL COLRUYT GROUP III. Groep Sofina
TOTAAL FAMILIE COLRUYT, COLRUYT GROUP EN GROEP SOFINA HANDELEND IN OVERLEG Noemer:
164.852.849 (toestand 21/12/2012)
12
3.2. Groep Colruyt (Bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2012/2013) GROEP COLRUYT GECONSOLIDEERD SAMENSTELLING VAN DE GROEP COLRUYT Entiteit Etn. Fr. Colruyt N.V.
Halle, België
-
Dochterondernemingen Alvocol N.V. Atout Trefle S.C.I. (1) Aubépine S.A.R.L. (1) Bio-Planet N.V. Blin Etablissements S.A.S. (1) Bornem B.V.B.A. Buurtwinkels Okay N.V. Codifrais S.A.S. (1) Colim C.V.B.A. Colimpo Ltd. Collivery N.V. Colruyt Distribution France S.A.S. (1) Colruyt France S.A. (1) Colruyt Gestion S.A. Colruyt Group Services N.V. Colruyt IT Consultancy India Priv. Ltd Colruyt Luxembourg S.A. Colruyt Mobile N.V. Colruyt Retail S.A. Colruyt Vastgoed Nederland B.V. Comels N.V. Copimex N.V. DATS24 N.V. Davytrans N.V. Des Buttes S.C.I. (1) Distienen N.V. DreamBaby N.V. Dreamland France S.A.S. (1) DreamLand N.V. E-Logistics N.V. Enco Retail N.V. Filantwe N.V. Fildiest N.V. Filkwaad N.V. Fillange N.V. Filleuve N.V. Fillouva N.V. Filnoord N.V. Filooste N.V. Filquare N.V. Filroeul N.V. Finco N.V. Foodinvest N.V. Foodlines B.V.B.A. Immo Colruyt France S.A.S. (1) Immoco S.A.S. (1) Immo Dassenveld N.V. Infoco N.V. Jacodi S.C.I. (1) Leis N.V. Les Clauzures S.C.I. (1) Locré S.A. Pro à Pro Distribution Export S.A.S. (1) Pro à Pro Distribution Nord S.A.S. (1) Pro à Pro Distribution Sud S.A.S. (1) R.H.C. S.A.S. (1) Roecol N.V. Sama S.C.I. (1) Sodeger S.A.S. (1) Sodifrais S.A.S. (1) Spar Retail N.V. Super 10 S.A.R.L. (1) Symeta N.V. Transpro S.A.S. (1) Transpro France S.A.S. (1) U.C.G.A. Unifrais S.A. (1) Unifrais Distribution S.A.S. (1) Vaucamps N.V. Vlevico N.V. Walcodis S.A. Waldico S.A. W-Cycle N.V. WE Power N.V.
Halle, België Rochefort sur Nenon, Frankrijk Chalette S/L, Frankrijk Halle, België Saint Gilles, Frankrijk Halle, België Halle, België Longueil St M, Frankrijk Halle, België Hong Kong Halle, België Rochefort sur Nenon, Frankrijk Montauban, Frankrijk Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg Halle, België Hyderabad, India Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg Halle, België Ciney, België Hillegom, Nederland Halle, België Halle, België Halle, België Halle, België Rochefort sur Nenon, Frankrijk Ternat, België Halle, België Rochefort sur Nenon, Frankrijk Halle, België Halle, België Halle, België Ternat, België Ternat, België Ternat, België Ternat, België Ternat, België Ternat, België Ternat, België Ternat, België Ternat, België Ternat, België Halle, België Halle, België Halle, België Rochefort sur Nenon, Frankrijk Rochefort sur Nenon, Frankrijk Halle, België Halle, België Rochefort sur Nenon, Frankrijk Halle, België Montauban, Frankrijk Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg Montauban, Frankrijk Chalette S/L, Frankrijk Montauban, Frankrijk Boissy Saint Leger, Frankrijk Lokeren, België Rochefort sur Nenon, Frankrijk Château Gontier, Frankrijk Illkirch Graffenstaden, Frankrijk Ternat, België Chateauneuf S/L, Frankrijk Halle, België La Possession, Frankrijk Aiton (Savoie), Frankrijk Estillac, Frankrijk Estillac, Frankrijk Halle, België Halle, België Ath, België Ath, België Halle, België Halle, België
59,88% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,12% 99,12% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
(1) Deze vennootschappen sluiten hun boekjaar af op 31/12 en worden dan ook op deze datum opgenomen in de geconsolideerde financiële staten.
13
Joint ventures Parkwind N.V.
Leuven, België
60,13%
Brussel, België Mechelen, België
20,00% 24,99%
Geassocieerde deelnemingen Coopernic S.C.R.L. (1) Xenarjo C.V.B.A. (1)
(1) Deze vennootschappen sluiten hun boekjaar af op 31/12 en worden dan ook op deze datum opgenomen in de geconsolideerde financiële staten.
14
HOOFDSTUK IV: GEGEVENS OVER HET VERMOGEN, DE FINANCIELE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
15
4.0. GECONSOLIDEERDE BALANS Toelichting
31.03.13
31.03.12
8.9 8.10 8.11 8.12 8.13 8.14 8.17 8.19
89,6 51,6 1.535,1 0,3 119,0 35,7 10,3 20,3
95,0 88,4 1.501,8 29,0 45,6 9,5 19,8
1.861,9
1.789,0
550,4 469,4 3,0 27,0 25,0 503,9 2,7
565,6 443,3 1,9 26,5 25,4 308,3 7,1
Totaal vlottende activa
1.581,4
1.378,0
TOTAAL ACTIVA
3.443,3
3.167,0
Kapitaal Reserves en ingehouden winsten Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen
249,2 1.542,0 1.791,2 1,7
239,1 1.345,6 1.584,8 32,5
8.21
1.792,9
1.617,3
8.23 8.24 8.17 8.25-8.26
16,0 51,3 57,3 29,1
12,4 34,3 81,7 29,2
153,7
157,7
3,1 967,4 64,5 461,7 -
0,7 4,3 889,2 59,2 432,1 6,6
Totaal kortlopende verplichtingen
1.496,7
1.392,1
Totaal verplichtingen
1.650,4
1.549,7
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
3.443,3
3.167,0
(in miljoen EUR)
Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Investeringen in geassocieerde deelnemingen Investeringen in joint ventures Beleggingen Uitgestelde belastingvorderingen Overige vorderingen Totaal vaste activa Voorraden Handelsvorderingen Actuele belastingvorderingen Overige vorderingen Beleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor verkoop
8.18 8.19 8.19 8.14 8.20 8.16
Totaal eigen vermogen Voorzieningen Verplichtingen m.b.t. personeelsbeloningen Uitgestelde belastingverplichtingen Rentedragende en overige verplichtingen Totaal langlopende verplichtingen Lopende kaskredieten Rentedragende verplichtingen Handelsschulden Actuele belastingverplichtingen Verplichtingen m.b.t. personeelsbeloningen en overige verplichtingen Verplichtingen aangehouden voor verkoop
8.20 8.25 8.26 8.26 8.16
16
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING Toelichting
2012/13
2011/12
Omzet Kostprijs verkopen
8.3 8.3
8.311,6 (6.205,3)
7.847,6 (5.839,0)
Brutowinst
8.3
2.106,3
2.008,6
Overige bedrijfsopbrengsten Diensten en diverse goederen Personeelsbeloningen Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op vaste activa Voorzieningen en waardeverminderingen op vlottende activa Overige bedrijfskosten
8.4 8.5 8.6
71,7 (380,2) (1.062,0) (184,7) (9,0) (27,0)
62,4 (357,5) (1.001,9) (196,2) (5,3) (24,9)
(in miljoen EUR)
8.4
Bedrijfsresultaat (EBIT)
515,1
485,2
Financieringsbaten Financieringslasten
8.7 8.7
10,4 (23,5)
8,8 (5,8)
Netto financieel resultaat
8.7
(13,1)
2,9
8.12-8.13
0,5
0,7
502,5
488,8
(148,9)
(145,9)
Winst van het boekjaar
353,6
342,9
Toe te rekenen aan: Minderheidsbelangen Aandeelhouders van de moedermaatschappij Winst per aandeel – gewoon en verwaterd (in EUR)
(0,1) 353,7 2,26
342,9 2,18
Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode Winst vóór belastingen Winstbelastingen
8.8
8.22
17
4.1. Resultaat - Dividend per (winstdelend) aandeel (bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2012/2013: blz. 11, 154)
Aantal uitgegeven aandelen Aantal winstdelende aandelen (1) N.V. COLRUYT: (BGAAP) Bedrijfsresultaat Resultaat voor belasting/aandeel Nettowinst (in miljoenen EUR) Nettowinst/aandeel (in EUR) (*) GROEP COLRUYT: (IFRS) Bedrijfsresultaat (EBIT) Resultaat voor belastingen/aandeel Nettowinst, deel van de Groep (in miljoenen EUR) Nettowinst/aandeel (in EUR) (*) Bruto dividend/aandeel (in EUR)
Boekjaar 2012/13
Boekjaar 2011/12
Boekjaar 2010/11
164.852.849 156.501.981
168.520.124 156.072.788
168.294.930 158.032.176
944,81 823,31 722,41 4,614
372,76 216,09 119,47 0,76
358,86 380,36 274,86 1,74
515,1 3,22 353,7
485,2 3,11
472,2 3,02 337,9
2,26 1,00
2,18 0,95
2,14 0,92
(1) Berekeningsbasis (IFRS-cijfers werden berekend op basis van gewogen gemiddeld aantal uitstaande winstdelende aandelen)
Aantal aandelen Gewone VVPR Totaal Winstdelende aandelen Aandelen in eigen bezit (stand op 01/06/2012) Aandelen in bezit van Dochterondernemingen Waarvan niet-winstdelend Saldo Gewogen gemiddeld aantal uitstaande winstdelende aandelen (op 31/03) (3) (1) (2) (3)
2012/2013 IFRS (1)
2011/2012 IFRS
2010/2011 IFRS
155.465.925 (2) 9.386.924 164.852.849 164.852.849 8.350.868 0
159.465.925 9.054.199 168.520.124 168.520.124 12.447.336 0
159.465.925 8.829.005 168.294.930 168.294.930 9.761.336 0
156.501.981 156.217.581
156.072.788 157.391.224
158.533.594 158.032.176
Toestand op 01/06/2013. Op beslissing van de raad van bestuur heeft de vennootschap op 21/12/2012 4 miljoen eigen aandelen laten vernietigen. Berekend op basis van het aantal winstdelende aandelen, na aftrek van de winstdelende aandelen in eigen bezit en in het bezit van dochterondernemingen.
18
4.2. Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting
2012/13
2011/12
Bedrijfsactiviteiten: Winst van het boekjaar
353,6
342,9
Aanpassingen voor: Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op vaste activa Beleggingsinkomsten en rentelasten Winstbelastingen Overige (1)
184,7 (1,9) 148,9 15,1
196,2 (2,9) 145,9 6,8
Bedrijfsresultaat vóór mutaties in werkkapitaal en voorzieningen
700,4
688,9
Afname/(toename) in handels- en overige vorderingen Afname/(toename) in voorraden (Afname)/toename in handelsschulden en overige verplichtingen (Afname)/toename in voorzieningen
(30,4) (13,1) 111,4 6,0
(4,3) (28,0) 13,8 (0,3)
(3,3) 7,4 (149,6)
(1,5) 5,1 0,1 (133,5)
655,0
541,0
(248,5)
(300,7)
(11,9) (47,2)
(2,2) -
(12,0) (4,7) (0,9) 15,7
(13,7) (3,0) 0,9 15,1
(309,5)
(303,6)
10,1 (2,7) (1,4) (3,0) (152,2)
6,2 19,0 (82,6) (1,2) (7,6) (148,2)
(149,2)
(214,4)
(in miljoen EUR)
Betaalde rente Ontvangen rente Ontvangen dividenden Betaalde winstbelastingen Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Investeringsactiviteiten: Verwerving van materiële en immateriële vaste activa Bedrijfscombinaties (verminderd met de verworven geldmiddelen en kasequivalenten) en bedrijfsdesinvesteringen (verminderd met de verkochte geldmiddelen en kasequivalenten) Verlies van controle over dochterondernemingen (Verhoging investering in)/ontvangen terugbetalingen kapitaal van geassocieerde deelnemingen en joint ventures (Aankopen)/verkopen van beleggingen (Verstrekking)/terugbetaling van verstrekte leningen Ontvangsten uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa
8.12,8.13 8.14
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten: Ontvangsten uit de uitgifte van aandelen Ontvangsten uit de kapitaalverhoging door minderheidsbelangen Inkoop van eigen aandelen Nieuwe/(aflossing van) leningen Betalingen van financiële leaseverplichtingen Betaalde dividenden
8.21
8.25
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto aangroei/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten
196,3
22,9
Netto geldmiddelen en kasequivalenten op 1 april Effect van wisselkoerswijzigingen
307,6 -
284,3 0,3
503,9
307,6
Netto geldmiddelen en kasequivalenten op 31 maart
8.20
(1) De post ‘Overige’ omvat onder meer minder/(meer-) waarden op realisatie van materiële en immateriële vaste activa, minder/(meer-) waarden op realisatie van vlottende activa, aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, personeelsbeloningen n.a.v. op aandelen gebaseerde betalingen en n.a.v. kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel en minder/(meer-) waarden op beleggingen.
19
GEGEVENS OVER DE RECENTE ONTWIKKELING EN DE VOORUITZICHTEN VAN DE UITGEVENDE MAATSCHAPPIJ 5.0.
Recente ontwikkelingen en vooruitzichten
Inzake recente ontwikkelingen en vooruitzichten van de uitgevende maatschappij verwijzen we naar het Woord van de Voorzitter ter gelegenheid van de Algemene Vergadering van 25 september 2013
Woord van de Voorzitter ter gelegenheid van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Etn. Fr. Colruyt NV van 25 september 2013
Colruyt Group heeft het afgelopen boekjaar meer dan behoorlijke resultaten neergezet. De economische indicatoren tonen voorzichtige tekenen van herstel, de overheid moet blijven besparen, en de werkgelegenheid staat nog altijd onder druk. Toch is onze omzet met 5,9% gestegen, tot 8,31 miljard euro. Het aandeel van de groep in de geconsolideerde winst na belasting steeg met 3,1% tot 354 miljoen euro (tegenover. 343 miljoen euro vorig boekjaar). Het bedrijfsresultaat steeg met 6,2% tot 515 miljoen euro. De ebitmarge sloot af op 6,2%, een status quo t.o.v. het vorige boekjaar. Ondanks het effect van de kosteninflatie hebben we de loon- en diverse kosten in lijn kunnen houden met vorig boekjaar. De cash flow sloot af op 538,4 miljoen euro, quasi op het niveau van vorig boekjaar. De winst per aandeel steeg iets meer dan de nettowinst met 3,9% tot 2,26 euro, een logisch gevolg van de vernietiging van 4 miljoen eigen aandelen tijdens het afgesloten boekjaar. Daarom stellen we een stijging van het brutodividend voor met 5,3% tot 1,00 euro bruto per aandeel. Bij de detailhandel (76% van onze omzet - Colruyt, OKay, Bio-Planet, DreamLand, DreamBaby en Collishop in België en Colruyt-winkels in eigen beheer in Frankrijk) steeg de omzet met 5,2% en het bedrijfsresultaat met 1,7%. In een zeer competitieve markt steeg de omzet van de groothandel en de foodservice (16% van de groepsomzet – Spar Retail, Collivery en Foodinvest in België, en Pro à Pro en Coccinelle in Frankrijk) met 6,9%. In de overige activiteiten (9% van de groepsomzet DATS 24, Symeta en WE-Power) klom de omzet met 9% tot 750 miljoen euro. Vanzelfsprekend hebben we dit mooie resultaat enkel kunnen waarmaken dankzij de gezamenlijke inzet van al onze medewerkers en het vertrouwen van onze klanten en zakenpartners. In naam van de Raad van Bestuur wens ik hen hier allen voor te bedanken. In dit moeilijk socio-economisch klimaat heeft Colruyt Group ook haar maatschappelijke meerwaarde geleverd : het afgelopen jaar hebben we 570 bijkomende medewerkers mogen verwelkomen. Eind maart van dit jaar waren er 25.775 personeelsleden werkzaam in de groep. Elke dag blijven onze winkelformules hard en consequent werken om hun beloftes aan de klant én de maatschappij waar te maken. Op die manier komen wij als groep ons engagement elke dag opnieuw na: samen werken aan zinvolle en duurzame retail. In dit licht heeft Colruyt Group opnieuw bijna 250 miljoen euro geïnvesteerd in winkels, distributiecentra, productieafdelingen, en in de nodige informatietechnologie en duurzame energieprojecten. Van de in België gegenereerde toegevoegde waarde gaat zo goed als de helft of 861 miljoen euro via onze overheid terug naar de gemeenschap. Ik verwacht dan ook van onze politici dat ze blijven werken aan een efficiënte en effectieve overheid die de lastendruk op de toegevoegde waarde van de 20
ondernemingen niet verhoogt en de koopkracht van de gezinnen ondersteunt. Vanuit een langetermijnvisie dient de overheid de juiste hervormingen uit te voeren zodat onze economie voldoende slagkracht en competitiviteit behoudt. In een uitdagend socio-economisch klimaat heeft Colruyt Group in het afgelopen boekjaar 20122013 sterke prestaties neergezet. De economie blijft echter zijn weg zoeken. Een slabakkend consumentenvertrouwen en een blijvend prijscompetitieve markt maken dat we voorzichtig blijven en voor boekjaar 2013-2014 een geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep) verwachten dat in lijn ligt met dat van het afgesloten boekjaar. We zijn vastbesloten om in de toekomst op een duurzame wijze meerwaarde te blijven leveren. We rekenen hiervoor op uw vertrouwen én op onze talentvolle medewerkers die elke dag opnieuw hun vakmanschap inzetten. Onze waarden en missie, die ons binden over de verschillende winkelformules en ondersteunende diensten heen, zijn hiervoor ons kompas. Met het nieuwe logo van Colruyt Group zetten we dit binnen het bedrijf maar ook daarbuiten nog meer in de verf. Colruyt Group wil zijn stakeholders in alles wat we doen eenvoud in retail bieden. Het is een werk dat nooit af zal zijn, maar iets waar we dag na dag zullen aan sleutelen. Alle medewerkers van Colruyt Group zullen daar in de komende jaren aan blijven verder werken. Ik wil hen dan ook nogmaals bedanken voor hun inzet en klantgerichtheid. “De firma groeit maar als de mensen groeien”, is al jaren het vaste en terechte credo binnen Colruyt Group. Laat dit blijvend ter inspiratie zijn.
Jef Colruyt Voorzitter Raad van Bestuur Colruyt Group
21
5.1.
Recente beursgegevens (slotkoers)
Minimumkoers Datum Maximumkoers Datum Gemiddeld dagvolume
Boekjaar 2012/2013 29,465 26/04/2012 38,490 09/08/2012 161.045
Boekjaar 2011/2012 27,215 29/11/2011 39,970 23/05/2011 188.171
Boekjaar 2010/2011 35,215 15/03/2011 41,240 02/11/2010 182.726
Beurskoers 09/10/2013: 40,00 EUR. De beurskoers van de aandelen kan geraadpleegd worden op de website https://europeanequities.nyx.com/ en dan Colruyt intypen bij rubriek "zoeken".
5.2.
Jaarrapport JAARRAPPORT
Het laatste jaarverslag heeft betrekking op het boekjaar 2012/2013 (van 1/4/2012 tot 31/3/2013) en zal op verzoek, te richten aan de financiële directie, (binnenpost 93292 of 92299) worden toegezonden. De laatst verschenen financiële informatie over de vennootschap kan geraadpleegd worden op de website www.colruytgroup.com financiële info.
22
Bron: European Equities
23
INSCHRIJVINGSFORMULIER EXEMPLAAR BESTEMD VOOR DE INSCHRIJVER NA ONDERTEKENING DOOR DE UITGEVENDE VENNOOTSCHAP OF HAAR MANDATARIS (dient als bewijs van uw inschrijving) UITGIFTE VAN AANDELEN voorbehouden aan personeelsleden Groep Colruyt
Ik ondergetekende, na kennis genomen te hebben van de bijgevoegde informatie aan de personeelsleden en van de statuten van de Vennootschap verklaar, tegen de prijs van € 36,00 per effect, in te schrijven op _______ aandelen zonder nominale waarde van de Etablissementen Fr. Colruyt, ingenottreding 1 april 2013, zijnde voor een totaal bedrag van € ________, TE BETALEN VOOR 21/11/2013 op rekeningnummer
BE45 0017 0918 7789. Ik aanvaard dat deze aandelen voor een periode van minimum VIJF JAAR onoverdraagbaar zijn in toepassing van art. 609 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen, met de aldaar vermelde uitzonderingen (zie modaliteiten). Ik vraag hierbij deze aandelen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen na het verstrijken van gezegde 5-jarige periode. Ik verklaar mij akkoord dat na het verstrijken van de blokkeringsperiode, de aandelen worden overgeschreven op mijn effectenrekening en verbind er mij toe tegen dat ogenblik een effectenrekening te openen en het rekeningnummer mee te delen aan de financiële dienst van Etn. Fr. Colruyt N.V.
Opgemaakt in tweevoud te _______________ op ____________
(Handtekening van de uitgevende vennootschap of haar mandataris)
24
(Handtekening van de inschrijver)
2) EXEMPLAAR BESTEMD VOOR UITGEVENDE VENNOOTSCHAP OF HAAR MANDATARIS. ETABLISSEMENTEN FR. COLRUYT Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Edingensesteenweg, 196 - 1500 Halle RPR Brussel - B.T.W. nr BE-0400.378.485 UITGIFTE VAN AANDELEN voorbehouden aan personeelsleden Groep Colruyt INSCHRIJVINGSFORMULIER (in tweevoud op te maken) Ik ondergetekende Pers.nr. : wonende te :
na kennis genomen te hebben van de bijgevoegde informatie aan de personeelsleden en van de statuten van de Vennootschap verklaar, tegen de prijs van € 36,00 per effect, in te schrijven op _______ aandelen zonder nominale waarde van de Etablissementen Fr. Colruyt, ingenottreding 1 april 2013, zijnde voor een totaal bedrag van € ________, TE BETALEN VOOR 21/11/2013 op rekening nummer
BE45 0017 0918 7789. Ik wens dat deze aandelen worden ingeschreven op mijn naam in het aandeelhoudersregister van de Etn. Franz Colruyt N.V. Ik aanvaard dat deze aandelen voor een periode van minimum VIJF JAAR onoverdraagbaar zijn in toepassing van art. 609 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen, met de aldaar vermelde uitzonderingen van mijn afdanking of pensionering, mijn overlijden of dat van mijn echtgenoot, mijn invaliditeit of die van mijn echtgenoot. Na het verstrijken van de 5-jarige periode van onoverdraagbaarheid, vraag ik bij deze de aandelen waarop ik hierbij inteken, om te zetten in gedematerialiseerde aandelen na het verstrijken van gezegde 5-jarige periode. Ik verklaar mij akkoord dat na het verstrijken van de blokkeringsperiode, de aandelen worden overgeschreven op mijn effectenrekening en verbind er mij toe tegen dat ogenblik een effectenrekening te openen en het rekeningnummer mee te delen aan de financiële dienst van Etn. Fr. Colruyt N.V.
Opgemaakt in tweevoud te _______________ op ____________ (Handtekening van de uitgevende vennootschap of haar mandataris)
25
(Handtekening van de inschrijver)
Halle, 21 oktober 2013 Mevrouw, Mijnheer, Betreft : Kapitaalverhoging Colruyt voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep Colruyt. Naar jaarlijkse gewoonte krijgt u als personeelslid behorende tot de Groep Colruyt de gelegenheid in te schrijven op een kapitaalverhoging van Etn. Fr. Colruyt N.V., tegen gunstige voorwaarden. De inschrijvingsprijs bedraagt 36,00 EUR per aandeel. Ter informatie: op 09 oktober 2013 bedroeg de beurskoers (slotkoers van de Eurolist) 40,00 EUR per aandeel. U mag inschrijven op maximum 5.000 aandelen. U kunt deze aankoop van aandelen aanwenden als alternatief voor het pensioensparen en, tot een bedrag van maximum 750,00 EUR, in vermindering brengen van uw belastbaar inkomen 2013. (U zult hiervoor van ons een “fiscaal attest” ontvangen.) Vooraleer te beslissen om in te schrijven, raden wij u aan om inzage te nemen van de informatie aan de personeelsleden alsook van de laatste financiële informatie over de groep Colruyt te raadplegen op onze website www.colruytgroup.com (financiële info). Het laatste jaarverslag en de informatie aan de personeelsleden aangaande deze uitgifte kunnen verkregen worden bij Jean de Leu (tel.93292). Om in te schrijven, moet u de drie hierbijgevoegde (inschrijvingsformulier in 2-voud + VOLMACHT!!!) formulieren invullen, ondertekenen en tegen uiterlijk 21 november 2013 terugzenden naar N.V. Etn. Fr. Colruyt, ter attentie van Lydia Lauwaert, Edingensesteenweg 196, 1500 Halle (dit kan gerust via de interne post). Het bedrag van uw inschrijving moet vóór 21/11/2013 gestort zijn op onze rekening. Hebben wij uw betaling niet tijdig op deze rekening ontvangen, dan wordt uw inschrijving geannuleerd.
Gelieve uw betaling uit te voeren voor 21/11/2013 op: Rekening begunstigde (IBAN): BE45 0017 0918 7789 BIC begunstigde: GEBABEBB Naam en adres begunstigde: Ets Franz Colruyt, Edingensesteenweg 196, 1500 Halle Mededeling: Na ontvangst van de formulieren, zenden wij u per kerende post een exemplaar "inschrijvingsformulier" terug, als bewijs van uw inschrijving. Wie bijkomende inlichtingen wenst, kan bellen naar Jean de Leu (tel. 93292). Voor Etn. Fr. Colruyt N.V.
Jean de Leu Secretaris Raad van Bestuur PS: WACHT NIET TOT DE LAATSTE DAG OM IN TE SCHRIJVEN. FORMULIEREN NA 21 NOVEMBER IN ONS BEZIT WORDEN NIET MEER AANVAARD! AANDACHT: in mededeling van uw betaling ENKEL uw personeelsnummer vermelden!!
26
BIJZONDERSTE MODALITEITEN VAN KAPITAALVERHOGING ETN. FR. COLRUYT N.V. BESTEMD VOOR HET PERSONEEL VAN DE GROEP COLRUYT - OKTOBER 2013
Uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde; deze aandelen zijn onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar vanaf de inschrijving, uit kracht van artikel 609 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen. Ze worden evenwel overdraagbaar in geval van afdanking of pensionering van het personeelslid-eigenaar, zijn/haar overlijden of dat van zijn/haar echtgeno(o)t(e), de invaliditeit van de betrokkene of van zijn/haar echtgeno(o)t(e). Na het verstrijken van de blokkeringsperiode van 5 jaar, zullen de aandelen in gedematerialiseerde aandelen worden omgezet en zullen ze worden overgeschreven naar de effectenrekening van de inschrijver. De inschrijving op de nieuwe aandelen is uitsluitend voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep Colruyt, die ten minste 6 maanden in dienst zijn en wiens arbeidsovereenkomst niet werd opgezegd, noch door de werkgever, noch door de werknemer. De nieuwe aandelen dienen volledig volstort te worden in geld op het ogenblik van de inschrijving. De opneming van de aandelen in de Eurolist Euronext Brussels wordt aangevraagd. De uitgifteprijs (36,00 EUR) wordt bepaald op basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 oktober 2013, en na toepassing van een décote van maximum 20 %. De uitgifteprijs van 36,00 EUR beantwoordt aan de door de Administratie der Belastingen opgelegde voorwaarden (Circulaire van 21 juni 1995). De prijsvermindering maakt aldus geen belastbaar voordeel uit. Elk personeelslid heeft de mogelijkheid in te schrijven op maximaal 5.000 aandelen. In geval het aantal inschrijvingen groter is dan het maximum aantal van 1.000.000 zal er een verdeling gebeuren. De nieuwe aandelen zullen vanaf 1 april 2013 delen in de winst van de vennootschap. Dat betekent dat deze aandelen eventueel een eerste maal dividend zullen ontvangen in oktober 2014.
27
