10 YEARS ARINSO ARINSO. Jaarverslag 2003

ARINSO

Jaarverslag 2003

10 YEARS ARINSO 1994 • 2004

Inhoud

1.

Geconsolideerde kerncijfers 2003 ........................................................................................5

2.

Bericht van de Voorzitter ......................................................................................................6

3.

Bericht van het Management ...............................................................................................7

4.

Verslag van de Raad van Bestuur .........................................................................................8

5.

ARINSO’s visie op HR Transformatie ..............................................................................20

6.

ARINSO: een evenwichtig business model .......................................................................21

7.

Wereldwijde structuur en resultaten..................................................................................23

8.

Corporate Governance ........................................................................................................25

9.

Informatie voor de aandeelhouders ...................................................................................33

10.

Financiële gegevens 2003 ...................................................................................................37 • Geconsolideerde rekeningen van ARINSO International ...................................................38 • Enkelvoudige rekeningen van ARINSO International .......................................................56 • IFRS geconsolideerde financiële informatie ........................................................................71

2003

inhoud

3

Personeelsgroei

Netto Omzet in ‘000 EUR

70.000 60.000 50.000

1.403

800

1.194

1.000

81.342

80.000

1.200

1.100

110.883

90.000

1.400

959

110.000 100.000

120.808

120.000

130.350

130.000

600

40.000

400

30.000 20.000

200

10.000 0

0 2001

2002

2000

2003

Courante EBIT

7.000 6.000 5.000

8.539

6.000

8.623

8.000

6.652

13.295

13.695

9.000

15.661

10.000

10.497

10.000

8.000

2003

in ‘000 EUR

16.000

12.000

2002

Courant Resultaat

in ‘000 EUR

14.000

2001

10.151

2000

4.000 3.000

4.000

2.000

2.000

1.000 0

0 2001

2002

2003

2000

2003

in ‘000 EUR

in ‘000 EUR

17.969

3.268

15.140

4.000

14.486

12.000

6.495

6.000

18.000

14.000

2002

Netto Resultaat

Bruto Operationele Cash Flow

16.000

2001

6.161

2000

2.000

10.000 8.000

0

6.000

-4.000

0 2000 4

2003

geconsolideerde kerncijfers

2001

2002

2003

-4.406

2.000

-2.000

4.961

4.000

2000

2001

2002

2003

1. Geconsolideerde kerncijfers 2003 (in ‘000 EUR) Netto Omzet(1) Bedrijfsresultaat Niet-recurrente lasten

2000

2001

2002

2003

81.342

110.883

120.808

130.350

450

12.576

9.848

9.710

6.471

Afschrijving consolidatieverschillen

1.618

3.085

3.447

3.985

EBIT (courant)

8.539

15.661

13.295

13.695

10,5%

14,1%

11,0%

10,5%

2.335

2.669

1.912

1.805

(2)

EBIT Marge (courant) Waardeverminderingen & afschrijvingen op vaste activa Waardeverminderingen op handelsvorderingen

800

239

66

158

EBITDA

11.674

18.569

15.273

15.658

EBITDA Marge (courant)

14.4%

16.7%

12.6%

12.0%

559

1.073

356

615

Financiële opbrengsten

1.437

1.775

2.271

2.250

Financiële kosten (courant)

(878)

(702)

(631)

(1.635)

Financieel resultaat

1.009

13.649

10.204

10.325

(2.969)

(917)

(624)

(5)

158

108

69

12

Uitzonderlijke kosten

(3.127)

(1.025)

(693)

(17)

Resultaat voor belastingen

(1.960)

12.732

9.580

10.320

Belastingen

(2.446)

(6.237)

(6.312)

(4.159)

6.652

10.497

8.623

10.151

Uitzonderlijk resultaat Uitzonderlijke opbrengsten

Courant resultaat

(2) De toename in de afschrijving goodwill is het gevolg van de overname van DPS (Canada, Q2) en IT2 (Duitsland, Q4) in 2002, alsook van een additionele betaling van IT2 in 2003.

(1.284)

Financiële kosten (niet-recurrent) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

(1) Netto omzet is de gerealiseerde omzet min de projectkosten die worden doorgerekend aan klanten.

Netto resultaat voor niet-recurrente lasten, afschrijving consolidatieverschillen en uitzonderlijke resultaten Netto resultaat

(4.406)

6.495

3.268

6.161

Bruto operationele cash flow

4.961

17.969

14.486

15.140

Netto operationele cash flow

(5.932)

10.101

15.695

(607)

Totale netto cash flow

26.402

6.246

10.086

(1.621)

Eigen vermogen

61.023

67.240

71.186

77.049

Balanstotaal

80.855

93.133

99.667

107.769

Solvabiliteit

75,4%

72,2%

71,4%

71,5%

516

178

14

14

2000

2001

2002

2003

Netto financiële schulden Resultaat per aandeel (EUR) Aantal aandelen

14.550.823

14.550.823

14.550.823

14.667.823

Courant resultaat

0,46

0,72

0,59

0,69

Courant resultaat na afschrijving goodwill

0,35

0,51

0,36

0,42

(0,30)

0,45

0,22

0,42

Bruto operationele cash flow

0,34

1,23

1,00

1,03

Netto operationele cash flow

(0,41)

0,69

1,08

(0,04)

1,81

0,43

0,69

(0,11)

Netto resultaat


2003

geconsolideerde kerncijfers

5

2. Bericht van de Voorzitter 2003: STERKE RESULTATEN BEVESTIGEN HOGE VERWACHTINGEN

2003 was voor de stakeholders van ARINSO International een jaar dat veel voldoening heeft gebracht, en dit ondanks de moeilijke economische situatie wereldwijd en de aarzelende herneming in onze sector. Ondanks de evolutie van de koers van de dollar en het pond ten opzichte van de euro, realiseerde ARINSO een stevige omzetgroei van 8%. Dit bewijst dat onze strategische focus op Human Resources een belangrijke differentiërende factor is die een aangehouden groei mogelijk maakt. Onze bestaande cliënten verstevigden hun band met ons bedrijf en onderstreepten daarmee hun tevredenheid met de kwaliteit van onze dienstverlening, gesteund op het professionalisme van onze medewerkers en de performantie van onze technologische platformen. Nieuwe cliënten werden aangetrokken op basis van de toegevoegde waarde die ARINSO biedt bij de transformatie en vernieuwing van hun HR processen. Uiterst belangrijk voor de verdere groei en visibiliteit in HR Business Process Outsourcing (BPO) is het pan-europese contract dat in november 2003 werd afgesloten. ^ Willy Breesch Voorzitter van de Raad van Bestuur

Voor onze medewerkers was het voorbije jaar eveneens een bron van voldoening. Onder leiding van een gedreven management, in een open bedrijfscultuur, gericht op resultaten en optimale cliëntenservice, slaagden zij erin de bedrijfsdoelstellingen waar te maken en de omzetgroei te koppelen aan een stabiele operationele marge. Een belangrijke uitbreiding van het aantal medewerkers in alle regio’s onderlijnt de aantrekkingskracht van ARINSO als werkgever. Ook onze aandeelhouders kunnen terugblikken op een uitstekend jaar. Een kerngezonde balans, een aantrekkelijke cashpositie en een toename van de nettowinst met 89% waren elementen die de forse stijging van het ARINSO aandeel op de beurs rechtvaardigen. Het verslag van het management over het afgelopen boekjaar, in dit jaarverslag, belicht in detail de evolutie en de verwezenlijkingen van 2003. In het kader van een sterke corporate governance, blijft de Raad van Bestuur actief meewerken aan de verdere expansie van ARINSO, en dit in het belang van alle stakeholders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat ARINSO in 2004 verder zijn strategie zal uitvoeren, met name het streven naar een model waarbij succesvolle HR projecten worden aangevuld met recurrente lange-termijn contracten.

6

2003

bericht van de voorzitter

3. Bericht van het Management 2003: ARINSO’S JAAR VAN DE DOORBRAAK IN HR SERVICES

In 2000 kondigden we onze ambitie aan om te evolueren van een IT Services bedrijf naar HR dienstverlening. Het doel was en is een groeiend deel van de omzet te realiseren uit recurrente en langlopende contracten. Of zoals onze klanten het verwoorden: hun investeringen in HR administratie beperken door een “pay-as-you-go” model dat de meest recente technologie in HR & Payroll aanbiedt aan drastisch verlaagde administratieve kosten. Met trots kunnen we vaststellen dat 2003 een doorbraak betekende in deze strategie. Voor het eerst halen we 25% van onze groepsomzet uit HR Operaties en HR Business Consulting – twee divisies die we in de voorbije jaren hebben gestart. Een aantal pan-europese en wereldwijde contracten in HR Services

^ Jos Sluys

en Managed Payroll garanderen ons een groeiende omzet in de komende jaren. Hierdoor zetten we

Chief Executive Officer

onze ambitie om in realiteit: een evenwichtige spreiding van onze opbrengsten tegen 2006. De start van ARINSO People Services, onze HR Outsourcing divisie, werd meteen een groot succes. ARINSO People Services verzorgt op dagelijkse basis de HR administratie van zo’n 125.000 personeelsleden in Europa & Amerika. Onze kernactiviteit in HR & Payroll oplossingen staat voor 75% van de groepsomzet, met behoud van een gezonde marge. We blijven dus groeien in een uiterst concurrentiële markt. ARINSO tekende een aantal belangrijke HR Integratie contracten met klanten zoals Airbus, het marokkaanse Ministerie van Financiën, Tetra Pak, IKEA & KBC. We openden ons 22ste land, Zwitserland, volgens de bewezen ARINSO succesformule: een sterk lokaal

^ Marleen Vercammen

management, ervaren consultants en een aantal visibele contracten. Deze formule leidde tot groei en

Chief Financial Officer

winstgevendheid binnen het jaar. Met zo’n 1.400 medewerkers in 22 landen bevestigen we ons marktleiderschap in Europa. In Noord Amerika en Asia Pacific zijn we een succesvolle challenger. Voor een groeiend aantal organisaties zijn we de vaste partner voor internationale HR Management systemen. Zo worden vandaag wereldwijd ruim 5 miljoen werknemers geadministreerd of verloond via een systeem dat ARINSO heeft gebouwd in de voorbije jaren. 2004 wordt opnieuw een historisch jaar voor ARINSO. In juni vieren we onze tiende verjaardag. In een dynamische sector als IT was dat een periode van revolutie. Doorheen de spectaculaire groei van de jaren ’90 tot de terugval van de technologiemarkt sinds 2000 heeft ARINSO een mooi parcours afgelegd. Veel concurrenten verdwenen uit de sector, fuseerden of werden overgenomen. ARINSO’s track record van ononderbroken groei in omzet en tewerkstelling is tegen deze achtergrond des te opvallender. Graag willen we daarom alle medewerkers danken die ARINSO gemaakt hebben tot wat het vandaag is. Zonder hun toewijding en creativiteit was de succesvolle groei van ARINSO niet mogelijk. Ook danken we onze klanten en aandeelhouders voor het vertrouwen dat zij ons schenken. Ook in de toekomst blijven we ernaar streven de verwachtingen in te lossen van onze stakeholders: waarde creëren voor onze aandeelhouders en het vertrouwen van onze klanten blijven verdienen door gemotiveerde medewerkers.

2003

bericht van het management

7

4. Verslag van de Raad van Bestuur OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN IN 2003

ARINSO: Sterke stijging nettowinst in 2003 Netto omzet: Courante EBIT: Netto winst:

EUR 130,4 miljoen (+8%) EUR 13,7 miljoen (+3%) EUR 6,2 miljoen (+89%)

ARINSO International kondigde sterke financiële resultaten aan over het vierde kwartaal en het volledige jaar 2003. De geconsolideerde netto omzet groeide met 8% tot boven EUR 130 miljoen. Alhoewel het algemene klimaat moeilijk blijft, merkt ARINSO een duidelijke toename van de marktactiviteit in de meeste regio’s – wat geleid heeft tot een stevige omzetgroei en stabiele marges. De sterke positie van de EUR t.o.v. USD en GBP had in 2003 een negatief effect op de gerapporteerde groepsresultaten. Met ongewijzigde wisselkoersen zou de groepsomzet met ruim 12% zijn gegroeid. De resultaten in US en UK waren immers heel sterk, met groei in locale munt van respectievelijk 44% en 45%. ARINSO’s courante EBIT bedroeg EUR 13,7 miljoen – een stabiele marge van 10,5%. De courante winst bedroeg EUR 10,2 miljoen (+18%), terwijl de nettowinst steeg tot EUR 6,2 miljoen, bijna een verdubbeling vergeleken met 2002. Vanaf 2004 rapporteert ARINSO onder International Financial Reporting Standards (IFRS). Om een vergelijking te kunnen maken met 2003 werden nu ook reeds IFRS resultaten becijferd. De impact van IFRS is zeer beperkt: de netto omzet bedraagt EUR 130,4 miljoen, de EBIT 13,2 EUR miljoen en de netto winst EUR 5,6 miljoen. Het verschil zit voornamelijk in de verwerking van uitgestelde belastingen. Bij de aanvang van 2003 gaf ARINSO als prognose een groei van omzet en netto winst. Het bedrijf heeft deze belofte meer dan gehouden: met uitzondering van het tweede kwartaal versnelde de groei in elk kwartaal. De Raad van Bestuur is bijgevolg ruim tevreden met de prestaties over het voorbije boekjaar – en vertrouwt erop dat ook 2004 een jaar van groei zal zijn. ARINSO’s sterke financiële positie ondersteunt onze reputatie als een stabiele HR Services partner voor de lange termijn. Voor grote ondernemingen kan ARINSO de investering in HR Technologie drastisch beperken, en terzelfdertijd ook lagere operationele kosten aanbieden over de duurtijd van een contract. ARINSO’s focus op HR, haar wereldwijde aanwezigheid en sterke referentielijst dragen er tevens toe bij dat multinationale werkgevers lange termijn contracten met ons willen aangaan.

8

2003

verslag van de raad van bestuur

BALANS De geconsolideerde balans van ARINSO per 31 december 2003 blijft zeer sterk, met een solvabiliteitsratio (eigen vermogen versus totale activa) van 72%, geen financiële schulden en een kaspositie van EUR 47 miljoen, waardoor het bedrijf de financiële kracht heeft om strategische investeringen te dragen. Inherent aan onze activiteiten, blijven de handelsvorderingen op korte termijn één van de belangrijkste elementen van ARINSO’s werkkapitaal (43% van totale activa). Het risico voor niet-invordering wordt sterk beperkt, en waar nodig worden voorzieningen aangelegd. Het aantal dagen openstaande klantenvorderingen daalt gestaag en ligt in de lijn van de sector. In specifieke omstandigheden staat ARINSO een prefinanciering of uitstel van betaling toe in het kader van outsourcingcontracten (BPO of Managed Payroll). Dit verklaart de stijging van de vorderingen op lange termijn. Voorfinanciering geldt als een differentiator in een outsourcingaanbod, dus is het mogelijk dat in de toekomst het gewicht van deze balanspost verder stijgt. ARINSO’s sterke kaspositie dekt eventuele behoeftes aan werkkapitaal bij de dochterbedrijven en geeft de groep de autonomie om alle noodzakelijke investeringen door te voeren in de verdere uitbouw van de portefeuille en outsourcingcontracten. Op 31 december 2003 bezat ARINSO 648.309 eigen aandelen, d.i. 4,4%, ter waarde van EUR 7.486.832 van de kasmiddelen. ARINSO’s aandeelhouders en Raad van Bestuur hebben het bedrijf de toestemming gegeven tot 10% van de bestaande aandelen in te kopen.

CASH FLOW ARINSO genereerde een bruto cashflow uit operaties van EUR 15,1 miljoen versus EUR 14,5 miljoen in 2002. Dit betekent dat ARINSO haar werkkapitaal, nodig om multi-jaar outsourcingcontracten op te leveren, kan financieren zonder externe middelen. Financieringsactiviteiten veroorzaakten een netto cash out van EUR 1 miljoen. Eind 2003 had ARINSO EUR 47,2 miljoen in geldbeleggingen en beschikbare middelen, inclusief EUR 7,5 miljoen in eigen aandelen.

2003


9

PERSONEEL Per 31 december 2003 heeft ARINSO 1.403 medewerkers in 22 landen in dienst. Vergeleken met 2002 betekent dit een groei van 18%. Dit cijfer omvat 78 personeelsleden die overstapten in het kader van HR outsourcing contracten. Evolutie personeelsbestand 2002

Q1

Q2

Q3

Q4

In dienst

95

88

71

216

Uit dienst

71

57

63

70

1.218

1.249

1.257

1.403

TOTAAL

1.194

2003

1.403

ARINSO’s personeelsbestand blijft evolueren naar meer senioriteit. In 2000 bestond ruim 30% van het personeelsbestand uit junior consultants, terwijl dit aantal eind 2003 nog slechts 7% bedraagt. Dit bevestigt dat ARINSO erkend wordt als een niche-expert in HR Technologie, die per project meer anciënniteit biedt dan de meeste concurrenten.

Samenstelling personeel 2003 Senior Management Sales & Support Functions

5% 7

10%

5

10 11

Experts & Project Managers 11% HR Service Agents

8%

Senior Consultants

20%

Consultants

39%

Junior Consultants

8

7%

39 20

ARINSO International is een People business. In minder dan tien jaar is het bedrijf uitgegroeid tot een wereldspeler in HR Services dankzij 1400 medewerkers die onze klanten “HR Excellence” bieden via technologie. De meeste executive en country managers werken al geruime tijd voor ARINSO en dragen de bedrijfscultuur uit, die als volgt kan worden samengevat: “Small enough to care, large enough to cope”. ARINSO is een “entrepreneurial” organisatie, waar initiatief primeert boven structuur. Belangrijke internationale klanten begrijpen dat deze organisatie meer HR waarde kan leveren aan een lagere kost. Met ons marktleiderschap in Europa en een groeiende aanwezigheid in Amerika en Asia Pacific, hebben we de kritische omvang bereikt om ’s werelds grootste werkgevers te ondersteunen, terwijl we de band met lokale klanten in onze 22 landen verder uitbouwen.

10

2003


KLANTEN ARINSO International heeft een uitstekende referentielijst die voornamelijk bestaat uit grote werkgevers die ARINSO gekozen hebben als hun wereldwijde partner in HR Services. Twee belangrijke opmerkingen: •

De portefeuille kent een hoge recurrentie: zes van de top tien klanten uit 2002 bleven top tien in 2003.

•

In de top tien verschijnen reeds drie recurrente HR Services contracten, wat nogmaals aantoont dat ARINSO evolueert naar een evenwicht in zijn omzetverdeling.

2003 Omzetverdeling per klant Shell (Energy)

15,0%

ACS (Contractor to Automotive)

6,0%

ExxonMobil (Energy)

4,4%

Airbus (Aerospace)

4,1%

JohnsonDiversey (Cleaning)

3,5%

GE Amersham (Constructing)

2,4%

Celanese (Chemicals)

2,3%

ING (Financial)

2,2%

Fortis (Financial)

1,8%

Renault (Automotive)

1,8%

Client 11-15

1,7%

Client 16-22

1,6%

53,2

1,7 1,8 1,8 2,2

1,6

2,3 2,4 3,5 4,1

Others

15,0

4,4 6,0

53,2%

Het belang van internationale accounts is nadrukkelijk gegroeid in 2003. ARINSO voerde voor 22 klanten opdrachten uit met een waarde van meer dan EUR 1 miljoen. Uit de lijst van Fortune Global 500 bedrijven behoren er ruim 100 tot ARINSO’s klanten of referenties. Sterke relaties kwamen tot stand met grote werkgevers op zowel lokaal als mondiaal niveau, en ARINSO zal ook in de toekomst deze partnerships verder uitbouwen.

International Accounts International Accounts

De dienstverlening aan marktleiders zoals Shell en ExxonMobil hebben nieuwe standaarden gezet in multinationale HR dienstverlening, met name inzake hogere toegevoegde waarde voor een lagere kost van de loonadministratie wereldwijd.

2003


11

PARTNERS ARINSO International heeft partnerships uitgebouwd met leidinggevende software bedrijven zoals SAP, PeopleSoft, Oracle, Meta4, BrassRing en Recruitsoft. Met meer dan 650 operationele HRM Systemen, combineert ARINSO bewezen uitvoeringscapaciteit met een wereldwijde aanwezigheid.

INVESTERINGSSTRATEGIE Op basis van de lange termijnstrategie blijft ARINSO investeren in de nieuwe divisies ARINSO People Services en ARINSO HR Business Consulting. De investeringen in HR Business Process Outsourcing (BPO) overschreden EUR 4,2 miljoen in 2003. Deze investeringen lieten ARINSO People Services toe uit te groeien tot een belangrijke speler in HR Services. Gezien de groei van de HR Outsourcing markt in Noord-Amerika en Europa, is ARINSO ervan overtuigd dat in 2004 nieuwe uitbestedingscontracten het nut van deze inspanningen zullen bewijzen. Het pan-Europese HR Services contract dat ARINSO in november aankondigde zal in elk geval de visibiliteit van ARINSO in HR outsourcing versterken. Het belangrijke wereldwijde contract dat in januari werd aangekondigd vormt een sterke referentie voor US hoofdkantoren die hun HR Services mondiaal willen uitbouwen. ARINSO HR Business Consulting is op korte termijn uitgegroeid tot een partner voor werkgevers die het pad naar HR Transformatie willen onderzoeken, meestal in de vorm van een business case die de voordelen van HR Service Centra kwantificeert. Een team van full-time HR Business Consultants verstrekt advies aan multinationale organisaties over hun toekomstig HR Service Delivery model. Het voorbije jaar was ook cruciaal voor de ontwikkeling van ARINSO’s eigen HR Service Center platform. Als onderdeel van de BPO infrastructuur heeft ARINSO een innovatieve technologie ontwikkeld voor HR dienstverlening, ARINSO HR WORKSPACETM. Dit platform maakt het mogelijk HR services te verstrekken via geografisch verspreide service centra. ARINSO biedt dit service center platform aan in een hosted model. De HR WorkspaceTM is van cruciaal belang voor multinationale HR Services en kan ook service centra ondersteunen bij de klant. In 2004 onderzoekt ARINSO verdere distributiekanalen om dit platform in licentie te geven.

HR Workspace • Integrated Productivity tool • Employee Information Repository • Web Savvy but not Web based

Contact Center

CRM

Employee Entry Point Multi-Channel Interface

SIEBEL MAGIC PS REMEDY SAP CRM

in Partnership with

Best of Breed

HR ERP

12

2003


Primus Authoria

Lotus Notes Broaddaylight

Knowledge Management

• Ticket Management • Management Reporting

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN 2003 > Februari 2003 ARINSO versterkt positie binnen Bank & Verzekeringsmarkt In februari kondigde ARINSO België aan dat het samen met Accenture de blueprint voor een nieuw HR Management Systeem voor KBC Bank & Verzekeringen succesvol heeft afgerond. Dit contract bevestigt het leiderschap van ARINSO in België en Europa inzake HR Technology voor Financiële Diensten. KBC wordt de belangrijkste Belgische referentie ooit voor SAP Portals. De portaalsite zal het personeel toegang geven tot een groeiend aantal HR diensten.

Rhodia bevestigt ARINSO’s succes in Managed Payroll Services Rhodia, wereldleider in specialty chemicals tekent een 5 jarig contract voor Managed Payroll Services met ARINSO. ARINSO zal instaan voor de SAP loonadministratie voor meer dan 11.000 Rhodia medewerkers in Frankrijk, via ARINSO’s service center in Parijs.

> Maart 2003 ARINSO start operaties in Finland ARINSO en SAP zullen samen de payroll markt ontwikkelen in Finland & Zweden. Hierbij wordt SAP Payroll aangeboden als de referentie voor loonadministratie. Om dit engagement kracht bij te zetten opent ARINSO een kantoor in Helsinki dat samen met ARINSO Zweden fungeert als bruggenhoofd voor Scandinavië.

> April 2003 ARINSO: inkoopprogramma eigen aandelen Naar aanleiding van de Algemene Vergadering van 29 april 2003 start ARINSO een inkoopprogramma van eigen aandelen, waarbij de vennootschap tot 10% van de bestaande aandelen mag verwerven. De inkoop is mogelijk binnen een prijsvork van 85% tot 115% van de koers van de vorige dag, en kan gebeuren over een periode van 18 maanden vanaf 30 april 2003. ARINSO’s Raad van Bestuur neemt deze beslissing overeenkomstig de regelgeving en de statutaire bepalingen zoals aangepast door de Buitengewone Algemene Vergadering.

> Mei 2003 ARINSO bouwt nieuw HR systeem voor AIRBUS ARINSO bouwt voor AIRBUS een nieuw HR Management Systeem voor haar 46.000 medewerkers in Frankrijk, UK, Duitsland en Spanje. Het contract dat zo’n 10.000 mandagen behelst, loopt over 2003 en 2004 en zal een nieuwe SAP-HR infrastructuur verbinden met Employee & Manager Self Service. Het project is een belangrijk onderdeel van AIRBUS’ ambitieuze HR Strategie. Het stroomlijnen van HR processen zal de toegevoegde waarde van HR voor de operationele afdelingen substantieel opdrijven.

2003


13

Het nieuwe HR systeem wil drie specifieke ambities invullen: 1. Veranderingsprocessen ondersteunen binnen AIRBUS 2. De kwaliteit van HR processen significant verhogen 3. De algemene HR kosten verlagen, met een focus op diensten met hoge toegevoegde waarde

Tetra Pak vertrouwt wereldwijd e-HR project toe aan ARINSO ARINSO meldt dat het met succes een globale e-HR oplossing voor Tetra Pak heeft gebouwd, een project dat van start ging in mei 2002. Tetra Pak is een wereldleider in drankprocessing en –verpakking met meer dan 20.000 werknemers verspreid over 77 bedrijven, 63 verpakkingsinstallaties en 14 fabrieken voor de constructie van verpakkingsmachines. Jaarlijks produceert het bedrijf bijna 100 miljard individuele drankverpakkingen. Om het mogelijk te maken deze complexe HR omgeving te managen, heeft Tetra Pak ervoor gekozen een wereldwijde en open e-HR oplossing te bouwen, gebaseerd op SAP R/3, SAP Portal en Recruitsoft, en dit ter ondersteuning van alle bestaande HR processen. Dit state-of-the-art HR Management Systeem verstrekt nauwkeurige, consistente en vooral snelle informatie doorheen alle lagen van het bedrijf. Additionele HR processen, zoals Payroll & Time Management worden per land bestudeerd. Zo ging bij Tetra Pak UK de geïntegreerde SAP loonadministratie in productie per 1 april 2003. ARINSO zal ook in de toekomst Tetra Pak UK ondersteunen via Managed Payroll Services, waardoor de integratie van Time Management & Payroll blijvend tot een lagere “cost of ownership” zal leiden.

ARINSO Transfer Tool verkozen tot SAP FAQ Members’ Top 25 ARINSO’s Transfer Tool ontving de SAP FAQ Tools & Technology onderscheiding in 2003. Deze titel bekroont de meest aanbevolen producten en diensten door de ruim 15.000 leden die SAP’s oplossingen gebruiken en toepassen. De Transfer Tool werd bekroond als één van de 25 beste oplossingen. Deze laat toe SAP-HR master data te transfereren tussen verschillende SAP systemen. Het maakt ook de beveiliging mogelijk van personeelsgegevens, en waarborgt de confidentialiteit van informatie binnen een ontwikkelings- en testingprocedure. Samengevat: de ARINSO Transfer Tool maakt testing sneller en efficiënter.

> Juli 2003 ARINSO: Managed Payroll hoeksteen voor Europese outsourcing strategie ARINSO ziet Europese Managed Payroll als een hoeksteen van zijn HR outsourcing strategie. Dankzij nieuwe klanten als Rhodia (FR), Nortel (FR), Duracell/Gillette (BE), TetraPak (UK), ING (UK), CommerzBank (DE) en Pirelli (UK/FR/ESP) is het ARINSO’s ambitie een marktleider in pan-europese payroll services te worden. Voor multinationale werkgevers is pan-Europese HR & Payroll administratie een uitermate complexe materie, waarvoor outsourcing wellicht een oplossing kan brengen. Ook voor HR & Payroll dienstverleners is het een hele uitdaging om deze administratie te harmoniseren over verschillende landen. Employee selfservice en vraagstukken zoals security & data protection moeten hierbij worden aangepakt. Grote werkgevers zoeken derhalve een partner die een multinationale loonadministratie kan opzetten. Hiervoor is ARINSO goed geplaatst, gezien de vele referenties in Europese en wereldwijde payroll projecten.

14

2003


ARINSO integreert Cisco IPCC in HR Outsourcing infrastructuur voor Europese multinationals ARINSO is de eerste Europese partner die Cisco IPCC (IP Contact Center) integreert in HR Business Process Outsourcing (BPO) voorstellen voor Europese werkgevers. In een “hub & spokes” model kan ARINSO in diverse landen HR medewerkers van grote Europese werkgevers samen laten werken. Door een combinatie van multi-channel contact management, intelligent routing, en computer telephony integration (CTI), kan Cisco IPCC klanten segmenteren, vrije capaciteit in kaart brengen en elke vraag doorsturen aan de meest geschikte medewerker binnen het service center, waar deze zich ook bevindt. Dit zorgt voor een drastische daling in telecommunicatiekosten en verhoogt de capaciteit van een service center zonder dat alle medewerkers op één locatie worden gecentraliseerd. Dit is vooral belangrijk omdat het fysiek verhuizen van medewerkers in Europa veel complexer is dan in de VS.

> September 2003 ARINSO bouwt HRM systeem voor Marokkaanse Ministerie van Financiën ARINSO bouwt voor het Marokkaanse Ministerie van Financiën een nieuw HR Management Systeem voor het Departement Administration & General Affairs (DAAG). DAAG beheert het budget, de logistiek & het personeel voor het Ministerie. Het contract omvat 2.500 mandagen, wordt uitgevoerd samen met SAP en loopt over 2003 & 2004. Bij oplevering zal het nieuwe HR systeem zo’n 20.000 ambtenaren bedienen verspreid over 13 departementen. ARINSO is de vaste implementatie partner voor het hele project, dat alle HR processen dekt: Personnel Administration, Organizational Management, Recruitment, Training Management, Workflow & Employee Self Service.

> Oktober 2003 ARINSO staat in voor wereldwijde e-recruitment implementatie bij IKEA IKEA heeft BrassRing, een Talent Management platform, geselecteerd als wereldwijde e-recruitment oplossing. ARINSO zal het ambitieuze project implementeren in 42 landen en meer dan 20 talen. IKEA investeert aanzienlijk in Talent Management, wat zowel de efficiëntie als de effectiviteit van de wereldwijde wervingsactiviteiten aanzienlijk zal verbeteren. Personeelswerving is een heel belangrijk proces voor IKEA, zowel op het stuk van waarde als kostprijs. De efficiënte behandeling van sollicitaties heeft een sterke invloed op IKEA’s merknaam als werkgever en distributeur. Het bedrijf streeft ernaar om het wereldwijde wervingsproces aanzienlijk te verbeteren en hogere kwaliteit te bieden aan een lagere prijs. Hiervoor wordt gebruik gemaakt van geavanceerde technologie op wereldniveau.

2003


15

> November 2003 ARINSO start belangrijk HR Services contract met ACS in Europa ARINSO tekent een contract met Affiliated Computer Services, Inc. (NYSE: ACS), een wereldleider in Business Process oplossingen. ARINSO ondersteunt de implementatie van PeopleSoft HR & SAP payroll, en staat mee in voor de loon- en personeelsadministratie in 10 Europese landen binnen een nieuwe HR Services overeenkomst. Dit contract is meteen de europese doorbraak voor ARINSO People Services, met een totale waarde van EUR 90 miljoen. Voor ARINSO betekent de deal een belangrijke recurrente omzet voor de komende jaren.

ARINSO opent kantoor in Zwitserland ARINSO opent een kantoor in Genève, en start hiermee het 22ste land in de groep. De unieke positie van Zwitserland in het hart van Europe, alsook de aanwezigheid van vele hoofdkwartieren, leidde ARINSO ertoe deze stap te zetten. ARINSO Zwitserland wordt geleid door Kobe Verdonck, een ervaren Belgische ARINSO manager – en zal een aantal ervaren HR consultants tewerkstellen tegen het eind 2003.

> December 2003 ARINSO bevestigd als partner in HR Technologie door Shell People Services ARINSO kondigt aan dat het partnership met Shell People Services wordt verdergezet in 2004. Sinds 2001 staat ARINSO Shell bij in het opzetten van een wereldwijd HR Management systeem. ARINSO werkte reeds samen met Shell Nederland en Frankrijk sinds 1996. Tegen eind 2004 zullen ruim twee derde van alle Shell medewerkers wereldwijd gebruik maken van Shell People Services, één van de grootste en meest visibele SAP HR programma’s ooit. De samenwerking tussen ARINSO en Shell ondersteunt de toegevoegde waarde die Shell People Services creëert voor de groep. Het programma combineert procesverbeteringen en de introductie van één enkele HR-IT oplossing wereldwijd – en biedt de mogelijkheid om op termijn in alle landen eenzelfde HR dienstverlening aan te bieden. ARINSO heeft een langlopende en diepgaande relatie opgebouwd met Shell People Services. In 2002 en 2003 was Shell veruit onze grootste mondiale klant. Een belangrijk aantal ARINSO consultants werkt nauw samen met Shell People in Europa, Noord-Amerika en Asia Pacific om samen HR processen te standardiseren die managers en medewerkers binnen Shell toelaten meer HR waarde te creëren. In 2004 zal ARINSO een aantal nieuwe landen implementeren en de Shell People Operate & Support (SPOS) Organisatie verder ondersteunen.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR Er hebben zich na het afsluiten van het boekjaar geen gebeurtenissen voorgedaan die een weerslag hebben op de jaarrekening die aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd.

16

2003


Vanuit commercieel standpunt kunnen volgende nieuwsfeiten worden vermeld:

> Januari 2004 SAP erkent ARINSO als Best Teaming Partner in België Met deze prijs wordt ARINSO bekroond voor de hoge kwaliteit van zijn dienstverlening, maar ook voor zijn engagement op lange termijn en zijn proactieve samenwerking. De prijs is onderdeel van SAP’s Partner programma en wordt elk jaar toegekend aan een partner die zich onderscheidt door specifieke competenties naar klanten toe. Hiermee wil SAP ook zijn engagement verhogen t.a.v. deze partners met het oog op gezamenlijke projecten.

ARINSO start met eerste transatlantisch HR Services contract ARINSO won een nieuw contract in HR Business Process Outsourcing voor een international bedrijf in de schoonmaaksector. Hierbij zal ARINSO People Services de transactionele HR, Benefits & Payroll administratie verzorgen voor ruim 8000 werknemers in Noord en Zuid-Amerika en Europa. Het contract is een doorbraak in HR Services voor werknemers op drie continenten. Het contract loopt over 5 jaar en bedraagt ruim 20 miljoen EUR – en kan worden verlengd voor 2 jaar aan dezelfde voorwaarden. Begin januari 2004 begint ARINSO met de dienstverlening voor 5000 werknemers in Canada, de VS, Italië, Nederland en Brazilië vanuit ARINSO’s HR Service Centers in de VS & Europa. Nog eens 3000 werknemers in Frankrijk, Duitsland, Spanje, Zwitserland en het VK worden aangesloten in 2004 en begin 2005. Naast de administratie van HR, Benefits & Payroll voorziet ARINSO eveneens de volledige technologische infrastructuur, met name data center services voor SAP-HR, ondersteuning van de configuratie in de verschillende landen en onderhoud van employee & manager self service. ARINSO verzorgt deze dienstverlening vanuit zijn service centers in Atlanta en Brussel.

> Februari 2004 ARINSO versterkt zijn aanwezigheid in Scandinavië ARINSO stelt Bjorn Tellberg aan als Managing Director van ARINSO Zweden & Marjukka Mäki-Hokkonen als Managing Director van ARINSO Finland. ARINSO telt nu 50 consultants in Scandinavië, een mooie groei sinds de opening van het eerste kantoor in Zweden medio 2002. Op korte tijd heeft ARINSO een sterke marktpositie uitgebouwd in deze regio met een aantal belangrijke HR projecten voor grote werkgevers, waaronder Tetra Pak, IKEA, Finnair, StoraEnso & Ericsson. Ook werd in de regio een HR Outsourcing contract afgesloten voor meer dan 8000 werknemers.

2003


17

VOORUITZICHTEN VOOR 2004 De verwachtingen voor 2004 zijn hoopvol, ook al is ARINSO, net zoals de meeste concurrenten, voorzichtig in zijn prognoses. Alhoewel de vooruitzichten voor de sector wellicht nog geruime tijd onzeker zullen blijven, rekent ARINSO op een verderzetting van zijn groeipad in 2004. Naarmate het aandeel van de recurrente contracten zal stijgen, zal ook de voorspelbaarheid van omzetgroei en marges beter worden voor de middellange termijn.

WERKZAAMHEDEN OP HET VLAK VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Als leverancier van diensten voert ARINSO geen specifieke werkzaamheden op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.

STATUTENWIJZIGING •

Buitengewone Algemene Vergadering dd. 29 april 2003 (B.S 20 juni 2003).

•

Bevestiging van de toelating aan de Raad van Bestuur om aandelen in te kopen.

•

Vaststelling van het aantal warrants uitgeoefend in maart 2003 en de daaruit volgende kapitaalsverhoging met 409.500 EUR en de creatie van 117.000 nieuwe aandelen.

•

Wijziging van artikel 11bis van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving en de genomen besluiten.

CONTROLE COMMISSARIS De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap worden gecontroleerd door de Commissaris, BCV Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pierre Berger. De vergoeding toegekend aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat bedraagt jaarlijks EUR 40.150. In 2003 verstrekte KPMG België de volgende additionele diensten:

18

2003


•

Actuariële diensten: EUR 17.681

•

Overige Audit diensten: EUR 18.890

•

Tax Services: EUR 149.699

VOORSTEL RESULTAATSBESTEMMING Aangezien ARINSO de strategische keuze maakt te blijven investeren in de ontwikkeling van HR Business Process Outsourcing (BPO), en ook prefinanciering als deel van het dienstenpakket aan te bieden, heeft de Raad van Bestuur beslist geen dividend uit te keren over 2003. De Raad van Bestuur stelt voor om het resultaat van ARINSO International NV, zoals dat blijkt uit de statutaire jaarrekening, als volgt te verwerken: •

Te bestemmen winst van het boekjaar

EUR 1.419.880

•

Overgedragen winst van vorig boekjaar

EUR 31.181.098

•

Te bestemmen winstsaldo

EUR 32.600.978

De Raad van Bestuur stelt voor om het te bestemmen winstsaldo als volgt te verdelen: •

Toevoeging aan de wettelijke reserves

•

Toevoeging aan de andere reserves

•

Over te dragen winst naar volgend boekjaar

EUR 70.994 EUR 7.486.832 EUR 25.043.152

2003


19

5. ARINSO’s visie op HR Transformatie

HR afdelingen moeten het lijnmanagement ondersteunen in zijn operationele taken, en medewerkers de kans geven zelf hun carrière te beheren.

Philosophy of “doing more for less” Strategic

HR Expert

HR Specialist

Conceptualisation of HR Intelligence into HR Strategies/Processes

HR Generalist

HR Business Partner

HR Administrator

HR Administrator Outsourcing

Operational Conversion of HR Strategies into specific HR Processes

Administrative Execution at lowest cost against agreed service level

Service Center

Technology

Een doorgedreven specialisering van HR is cruciaal in de evolutie naar een sterke toegevoegde waarde voor het bedrijf en een verlaging van de administratieve focus. Deze nieuwe visie op HR geldt in de meeste sectoren, en kan rekenen op de actieve steun van het topmanagement. Om deze transformatie mogelijk te maken, is een eerste stap de creatie van een gefocuste HR service delivery operation – gestoeld op state-of-the-art technologie. Aangezien bedrijven vaak op wereldschaal opereren is het belangrijk dat hun administratie consistent is doorheen de verschillende regio’s. De ervaring leert dat enkel wettelijke bepalingen kunnen leiden tot verschillende specificaties per land. Met een onderliggend HR-IT systeem kunnen zowat alle HR processen worden gestroomlijnd, met als uiteindelijke doelstelling een hogere effectiviteit en efficiëntie. Als essentieel onderdeel van de transformatie moet ook de context worden bepaald waarbinnen HR service delivery zal verlopen. Outsourcing is hierbij een belangrijke optie, aangezien het een combinatie biedt van hogere snelheid en service levels, tegen een lagere kost. Dit alles over een termijn van 5 tot 10 jaar. De markt verwacht vandaag dat deze kostenreducties en service levels bereikt worden zonder belangrijke investeringen. Bedrijven zoeken in de eerste plaats naar outsourcing partners die zelf kunnen investeren in een upgrade van het technologisch platform en de daaruit volgende performantere dienstverlening. ARINSO is ervan overtuigd dat HR Transformatie bedrijven de kans biedt om een kwantumsprong te maken door de dienstverlening te optimaliseren en te versnellen, en dit tegen een lagere kost. Met als resultaat: tevreden opdrachtgevers én HR gebruikers.

20

2003

ARINSO’s visie op HR transformatie

6. ARINSO: een evenwichtig business model

The Human Capital Company BUSINESS CONSULTING - HR Business Analysis - HR Process Improvement - HR Transformation Management - HR Service Center Design

HR

TECHNOLOGY SERVICES - HR Management Systems (ERP) - Payroll Engines - e-HR Solutions - Enterprise Portals

PEOPLE SERVICES - Infrastructure Management (ISO) - HR Application Maintenance Outsourcing (AMO) - Managed Payroll Services (MPS) - HR Business Process Outsourcing (BPO)

ARINSO biedt strategisch advies inzake HR, waarbij wij onze klanten helpen om hun interne HR processen te analyseren – en hen uiteindelijk bijstaan bij het verbeteren en het transformeren van deze processen. Onze kernactiviteit is nog steeds de integratie van HR Management Systemen, van ERP tot bedrijfsportalen. Het segment met de meeste groeiopportuniteiten betreft de uitbesteding van operationele HR taken, of HR Operations. ARINSO bouwt niet alleen HR Shared Service Centres (HRSC) voor haar klanten, maar kan ook het dagelijkse beheer van HR processen verzorgen. Wat betreft HR Outsourcing zet ARINSO haar strategie in praktijk om: naast het opzetten van HR Service Centres en het voorzien van Application Maintenance ondersteuning, evolueren we nu naar Business Process Outsourcing (BPO). Dit betekent dat ARINSO de HR processen voor de klant daadwerkelijk kan overnemen. ARINSO is ervan overtuigd dat dit marktsegment een belangrijk groeipotentieel biedt. Een deel van deze administratieve taken kunnen worden afgeleid naar de werknemer via zogenaamde self-service initiatieven. Door het verbeteren van de dienstverlening/kost ratio per werknemer kunnen bedrijven enorme kostenbesparingen realiseren.

2003

ARINSO: een evenwichtig business model

21

Bij de beursintroductie lanceerde ARINSO een ambitieus plan dat mikt op een evenwichtige spreiding van de omzet over de verschillende divisies. De onderliggende strategie was en is dat groei en rendabiliteit op lange termijn steunen op een stabiele en recurrente outsourcingbusiness. Het is hierbij de bedoeling dat binnen drie jaar de helft van de groepsomzet zal komen uit HR Business Consulting en HR Operations.

Turnover Evolution per Business Line HR Strategy

HR Operations

HR Integration 5%

2001

2003 82%

3%

2006 (E)

5%

15%

75% 20%

45%

50%

Om deze verschuiving naar HR Operations te versnellen heeft ARINSO het aanbod inzake HR Business Consulting en HR Business Process Outsourcing gevoelig uitgebreid. Zowel in Europa als in de Verenigde Staten werden HR Strategie en BPO teams samengesteld. Hiermee bevestigt ARINSO dat HR BPO een hoeksteen vormt in de groeistrategie van de onderneming.

Een studie van Everest Group telt zo’n 50 full-service HR BPO deals sinds 1998, met een totale contractwaarde van $12 miljard. Eén derde van deze contracten werd getekend in 2003.

22

2003

ARINSO: een evenwichtig business model

7. Wereldwijde structuur en resultaten

Vier grafieken geven een gedetailleerd inzicht in de performantie van ARINSO’s regionale en locale organisaties. Organisatiestructuur C.E.O. Jos Sluys*

Chief Technical Officer Tony Luckx

HR Business Consulting & International Sales Rudy Vandenberghe *

CFO / Group Financial Manager Marleen Vercammen * Christian Bielen

VP Comms & Investor Relations Luc Osselaer

Director Human Resources TBA�

North America Brad Everett *

South. Europe & LA Ignacio Palomera *

Western Europe Denis Tournesac *

Northern Europe Barrie Peake *

Central Europe Jos Sluys (a.i.) *

Canada & AsiaPac Darcy Lalonde *

United States David Byrd Nancy Megehee

Spain Victor D’Angelo Amadeo Carbó

France D. Tournesac (a.i.) Olivier Carpentier

United Kingdom Graham Young Alex Freeburn

Germany Albert Schöppl Rainer Heise

Canada Michel Schinck George Papageorgiou

Portugal Ignacio Palomera

Belgium Christophe De Wit Eric Delafortrie

Sweden Bjorn Tellberg

The Netherlands Andy Verstelle Peter Bouten

Singapore Teck Seng Lee

Business Dev. & Sales Maurits Houck Richard Wheeler Leo Wagemans Lou Rondagh HR Business Consulting Luc Bossaert Lynda Yrisarry Gabriele Hepfer Michel Vereeken Ron Harman Thana Sakas Stephen Bergson

Cay Gliebe

Italy Andrea Giannuzzi Brazil Kelly Ribeiro

ARINSO People Services Europe Jean-Pierre Winant * Bernard Geubelle

Luxembourg Phillipe Lahaye

Finland Marjukka Maki-Hokkonen

Switzerland Kobe Verdonck Poland Barbara Frémont

Africa Khalil Jahidi

Malaysia Ya’acob Razali Thailand Shoba Haridass

Argentina Victor D’Angelo

North America Kasey Crete Michel Schinck

Mexico Amadeo Carbó

* ARINSO Executive Management

2003: Omzet en EBIT evolutie per regio Regio

Netto omzet

EBIT

in ‘000 EUR

FY 2003

FY 2002

Diff. in %

FY 2003

FY 2002

West-Europa

45.854

42.858

7,0

5.555

3.388

Diff. in % 64,0

Noord-Europa

16.288

11.844

37,5

1.997

2.030

(1,6)

Centraal-Europa

35.148

31.355

12,1

5.359

5.880

(8,9)

Noord-Amerika

26.624

26.622

0,0

2.717

4.762

(42,9)

Zuid-Europa en Latijns-Amerika

13.923

16.383

(15,0)

1.111

671

65,6

2.942

3.475

(15,3)

201

521

(61,4)

Asia Pacific ARINSO People Services Intercy correction BPO Investeringen ARINSO GROUP

3.062 (14.090)

328 (11.728)

599

0

130.350

120.809

7,9

(3.573)

(3.958)

13.695

13.294

3,0

2003

wereldwijde structuur en resultaten

23

Evolutie in de omzet per land 2000 - 2003 in ‘000 EUR

25.000 2003 2002

20.000

2001 2000

15.000

10.000

5.000

Marokko

Latijns-Amerika

Verre Oosten

Scandinavië

Luxemburg

Spanje & Portugal

Italië

Canada

Duitsland

UK

België

US

Nederland

Frankrijk

0

2003: Omzet en Personeel Zuid-Europa en Lat.-Am. Noord-Amerika Verre Oosten West-Europa Noord-Europa Centraal-Europa

10

25

33

Omzet

ARINSO INTERNATIONAL e 130M - 1403 HR Business Consulting 13

Corporate 9

10

4 28

Zuid-Europa en Lat.-Am. Noord-Amerika Verre Oosten West-Europa Noord-Europa Centraal-Europa

Personeel

Noord-Amerika e 26,6M - 224

Zuid-Europa en AL e 14,0M - 214

Oost-Europa e 47,4M - 381

Noord-Europa e 16,8M - 139

Centraal-Europa e 36,4M - 369

Verre Oosten e 2,9M - 54

US e 18,8M - 135

Spanje & Portugal e 5,7M - 87

België e 17,9M - 167

UK e 13,2M - 96

Nederland e 25M - 223

Singapore e 1,6M - 23

Canada e 7,8M - 89

Italië e 6,6M - 78

Frankrijk e 25,1M - 178

Scandinavië e 3,6M - 43

Duitsland e 11,2M - 138

Maleisië e 1,3M - 27

Brazilië e 1,4M - 42

Luxemburg e 3,6M - 21

Zwitserland e 0,2M - 6

Thaïland 4

Argentinië e 0,2M - 6

Afrika e 0,8M - 15

Polen 2

Mexico e 0,1M - 1 Incl. ARINSO People Services.

24

16

2

11

15

27

19

2003

wereldwijde structuur en resultaten

8. Corporate Governance

Teneinde de belangen van de aandeelhouders en meer in het algemeen alle belanghebbenden te vrijwaren, tracht ARINSO voortdurend en in overeenstemming met de voorschriften inzake corporate governance, zoals die zijn aanbevolen door het Belgisch Instituut voor Corporate Governance, het beheer, de administratie en de controle over haar activiteiten te optimaliseren. Open, regelmatige, transparante en kwalitatieve communicatie wordt hierbij beschouwd als een van de sleutelcomponenten van de bedrijfscultuur. ARINSO communiceert op regelmatige basis met de pers, de financiële analisten, de aandeelhouders en het publiek door middel van persberichten aangaande de financiële resultaten (minstens op kwartaalbasis), door de verspreiding van het jaarverslag, via de ARINSO internet site en op een ad hoc basis. In 2003 werd ARINSO, voor de derde opeenvolgende keer, door de Belgische Vereniging van Financiële Analisten vierde gerangschikt voor de jaarlijkse prijs voor de Beste Financiële Informatie en werd zo erkend voor de kwaliteit van haar financiële communicatie. Deze constante focus op transparantie blijkt tevens uit de manier waarop binnen de Raad van Bestuur en haar verschillende Comités de richtlijnen en regels aangaande het functioneren van de Organisatie alsook het beslissingsproces tot stand komen.

RAAD VAN BESTUUR 1.

Samenstelling, benoeming en beëindiging van het mandaat van de Raad van Bestuur

In overeenstemming met artikel 12 van de statuten, wordt de Vennootschap bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit natuurlijke personen of rechtspersonen, die al dan niet aandeelhouder zijn. Overeenkomstig de statuten worden de Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van zes jaar en zijn ze herbenoembaar. Hun mandaat komt ten einde op de gewone Algemene Vergadering. De statuten bepalen dat minimaal twee leden van de Raad van Bestuur onafhankelijk dienen te zijn in die zin dat zij geen werknemer noch raadgever van de Onderneming of één van haar filialen kunnen zijn, dat zij geen belang aanhouden in de Vennootschap van 3% of meer en dat zij geen andere relaties hebben met de Vennootschap die hun onafhankelijkheid in het gedrang kan brengen. Naar aanleiding van de Algemene Aandeelhoudersvergadering op 29 april 2003, drukte de Voorzitter, Sir Alcon Copisarow, de wens uit met pensioen te gaan. Joseph McCarthy, onafhankelijk bestuurder, verliet de Raad van Bestuur om persoonlijke redenen en Stephen Bergson beëindigde zijn mandaat als bestuurder om zich volledig te richten op ARINSO’s HR Business Process Outsourcing activiteiten in Noord-Amerika. De Raad van Bestuur wil graag de vroegere Voorzitter en Bestuurders danken voor de belangrijke rol die ze voor ARINSO hebben vervuld sinds 1999.

2003

corporate governance

25

De volgende nieuwe onafhankelijke bestuurders werden aangesteld Luc Van den Bossche, CEO van BIAC en voormalig Minister van Ambtenarenzaken en Modernisering van de Overheid, heeft een indrukwekkend curriculum in de Belgische en Vlaamse regering en dit over ruim 15 jaar. John Fridley is een expert in HR Outsourcing in de VS. Hij bekleedde een aantal senior management functies voor Big Five consultants (laatst bij Cap Gemini Ernst & Young) en was actief betrokken bij enkele van de belangrijkste BPO contracten in Noord-Amerika. De huidige Executive Bestuurders Jos Sluys (CEO), Rudy Vandenberghe (EVP HR Business Consulting & Sales) en Marleen Vercammen (CFO) blijven hun mandaat verder uitoefenen. Willy Breesch, Onafhankelijk Bestuurder en huidig Voorzitter van KBC Bankverzekeringsholding wordt benoemd tot Voorzitter van ARINSO International. In zijn eerste jaar als Bestuurder, toonde Dhr Breesch zich een actieve en onafhankelijke bestuurder, met een rijke ervaring in de financiële sector. Per 31 december 2003, was de Raad van Bestuur samengesteld uit zes personen. Geen rechtspersoon is lid van de Raad van Bestuur. ARINSO Board Onafhankelijke niet uitvoerende bestuurders

Mr. Willy Breesch

Voorzitter van de Raad van Bestuur van ARINSO Voorzitter van de Raad van Bestuur KBC Bankverzekeringsholding & KBC Bank

Mr. Luc Van den Bossche

CEO van BIAC

Mr. John Fridley

Management Consultant

Uitvoerende bestuurders die de hoofdaandeelhouders vertegenwoordigen

Mr. Jos Sluys

Chief Executive Officer van ARINSO

Overige uitvoerende bestuurders

Mr. Rudy Vandenberghe

Ondervoorzitter Raad van Bestuur van ARINSO en EVP HR Business Consulting & Sales

Mrs. Marleen Vercammen

Chief Financial Officer van ARINSO

De mandaten van alle Bestuurders vervallen ter gelegenheid van de Algemene Vergadering in 2006. Voorstellen aan de Algemene Vergadering voor de benoeming van nieuwe bestuurders gebeuren op aanbeveling van de Raad van Bestuur die zich hierbij baseert op zowel de kennis en de ervaring van de kandidaat-leden alsook de vertegenwoordiging van de belangen van de aandeelhouders. In de Raad van Bestuur van 14 november 2003 werd beslist dhr. Jan I. Carlsson vanaf 2004 als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder voor te dragen aan de Algemene Vergadering. Met de benoeming van dhr. Carlsson stijgt het aantal bestuurders naar zeven, waarvan vier onafhankelijken. Jan I. Carlsson heeft de Zweedse nationaliteit en ging recent met pensioen bij Tetra Pak als Senior Vice President Human Resources. Jan Carlsson kan bogen op een rijke carrière en ervaring in HR strategie. De auditor voor ARINSO International NV is Klynveld, Peat, Marwick, Goerdeler, (KPMG), vertegenwoordigd door de heer Pierre Berger, wiens mandaat ten einde komt naar aanleiding van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van april 2005.

26

2003


Staand (van links naar rechts): John Fridley, Jan I. Carlsson*, Jos Sluys, Rudy Vandenberghe Zittend (van links naar rechts): Marleen Vercammen, Willy Breesch (Voorzitter), Luc Van den Bossche *

Aanstelling door de Algemene Vergadering op 29 april 2004.

2.

Werking van de Raad van Bestuur

Overeenkomstig de statuten vergadert de Raad van Bestuur op verzoek van de voorzitter of van twee bestuurders, telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist. De Raad van Bestuur vergadert minstens vier keer per jaar, fysiek of via conference call. Gedurende 2003 vonden negen vergaderingen plaats. De Raad van Bestuur beschikt, naast zijn wettelijke taken zoals bepaald in de Vennootschappenwet, over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap uit te voeren. Tegenover derden is de Onderneming rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee Bestuurders die samen optreden, of door de Afgevaardigd Bestuurder. Jos Sluys, oprichter en hoofdaandeelhouder bekleedt de functie van Afgevaardigd Bestuurder. Naast de beslissingen aangaande de algemene strategie van de Onderneming behoren o.m. volgende zaken tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur: •

het toewijzen van financiële en andere middelen ter verwezenlijking van deze strategie

•

de controle op het management en de verschillende comités

•

het oprichten, verwerven en/of afstoten van dochtervennootschappen

•

het bepalen van de managementstructuur van de onderscheiden dochterondernemingen

•

de periodieke evaluatie van de budgetten en de cijfers van de Groep

De Raad van Bestuur functioneert als volgt De Raad van Bestuur kan enkel rechtsgeldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan deze voorwaarde niet voldaan is, dienen minimaal twee Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd te zijn wanneer een nieuwe vergadering wordt samengeroepen met dezelfde agenda, teneinde rechtsgeldig te kunnen besluiten. 2003


27

Beslissingen door de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde leden. In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter van de vergadering de doorslaggevende stem. In de praktijk gebeurt de besluitvorming bij consensus. Een Bestuurder die de Raad van Bestuur niet kan bijwonen, kan bij volmacht vertegenwoordigd worden door een andere Bestuurder.Voor dringende materies kan een samenroeping van de Raad van Bestuur gebeuren binnen de twee dagen. In geval van extreme hoogdringendheid kan de Afgevaardigd Bestuurder (CEO) zelfstandig beslissen. De Afgevaardigd Bestuurder kan tevens zelfstandig beslissen in materies van dagelijks bestuur. De Raad van Bestuur hanteert geen specifieke regels aangaande de uitoefening van de bestuursfunctie. Voorafgaandelijk aan elke vergadering wordt aan de leden van de Raad van Bestuur een agenda toegestuurd, samen met de nodige documenten ter voorbereiding van de agendapunten. De Bestuurders worden geïnformeerd aangaande alle belangrijke evoluties en gebeurtenissen betreffende de Groep. Hoewel er geen “formele” procedure van interne informatieverstrekking en betreffende het inwinnen van advies van onafhankelijke experts is uitgewerkt, oefenen de Bestuurders hun recht op informatie uit op een ad hoc basis. Met het oog op de opvolging door de Raad van Bestuur, worden de leden op kwartaalbasis door de Afgevaardigd Bestuurder, de Financieel Directeur en het Executive Comité geïnformeerd aangaande de evolutie van de activiteiten bij de verschillende dochtermaatschappijen. Deze informatieverstrekking gebeurt binnen het kader van de bespreking van de geconsolideerde kwartaalresultaten, de aangepaste vooruitzichten voor de belangrijkste Groepsmaatschappijen en de analyse van belangrijke evoluties bij de verschillende ondernemingen zoals die zich voordoen. De Bestuurders hebben een protocol betreffende het misbruik van voorkennis ondertekend. De aanwezigheid van drie Onafhankelijke Bestuurders op zeven, inclusief de Voorzitter, alsook het bestaan van de hierna besproken comités, waarborgen de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur, alsook zijn optimale werking. Naar aanleiding van de Raad van Bestuur van 1 september 2003 werden volgende regels bevestigd m.b.t. de algemene werking van de Raad en de Comités, overeenkomstig de regelgeving in Corporate Governance: i.

Vanaf januari 2004 telt de Raad van Bestuur minstens 4 en uiteindelijk 5 onafhankelijke Bestuurders

ii. De samenstelling van de Audit en Remuneratie Comités worden gewijzigd, overeenkomstig de algemeen aanvaarde principes van Corporate Governance: deze Comités zullen enkel bestaan uit onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders. Uitvoerende Bestuurders of executives kunnen ad hoc worden uitgenodigd. iii. De minimale frequentie van de Raad van Bestuur en de Comités: 1. 4 x per jaar voor de Raad van Bestuur 2. 2 x per jaar voor het Audit Comité 3. 1 x per jaar voor het Compensatie Comité In principe vinden de Comités plaats op dezelfde dag als de Raad van Bestuur. iv. De remuneratie van de Niet-Uitvoerende Bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding die eveneens de Comités dekt. Betaling gebeurt twee maal per jaar, pro rata hun mandaat.

DE COMITÉS > Directiecomité In de Raad van Bestuur van 1 september 2003 werd beslist, op voorstel van de Uitvoerende Bestuurders, een Directiecomité in het leven te roepen, overeenkomstig de wet van 2 augustus 2002. N.a.v. deze beslissing zullen de Uitvoerende Bestuurders in 2004 een concreet voorstel uitwerken inzake samenstelling, bevoegdheid, werking en rapportering aan de Raad van Bestuur. Op basis van dit voorstel zal de Raad van 28

2003


Corporate governance is van wezenlijk belang voor de relatie tussen aandeelhouders, bestuurders en management. Daarom is ARINSO sinds 2003 een bedrijfslid van Het Instituut voor Bestuurders (Vlerick Leuven Gent Management School). Het IVB is uitgegroeid tot hét kenniscentrum rond corporate governance.

Bestuur de nodige stappen ondernemen om de statuten aan te passen n.a.v. een Buitengewone Algemene Vergadering die samenvalt met de Algemene Vergadering van 2004. Hierbij zullen de formele procedures gerespecteerd worden m.b.t. de creatie van dit Directiecomité. Ondertussen fungeren de Uitvoerende Bestuurders, mogelijks uitgebreid met andere managers, als een “de facto” Directiecomité.

> Auditcomité Binnen de schoot van de Raad van Bestuur werd in 2000 een Auditcomité opgericht dat is samengesteld uit minimum 4 leden waaronder steeds de Onafhankelijke Bestuurders. Sinds september 2003 zijn enkel de onafhankelijke Bestuurders lid van dit comité. De Uitvoerende Bestuurders of andere executives kunnen op een ad hoc basis worden uitgenodigd. De taken en de verantwoordelijkheden van het Auditcomité van ARINSO zijn duidelijk omschreven in het charter van het Auditcomité dat definitief werd vastgelegd op 2 november 2000. Het Auditcomité assisteert in de eerste plaats de Raad van Bestuur bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden op het vlak van het opzetten en controleren van: •

de externe financiële rapportering door de Vennootschap aan de aandeelhouders, overheidsinstanties en het publiek

•

het interne controlesysteem betreffende de financiën, accounting, naleving van de wettelijke vereisten en ethische code vastgelegd door het management en de Raad van Bestuur

•

het audit-, accounting- en financieel rapporteringsproces van de Vennootschap

•

de externe audit

Overeenkomstig de bepalingen van het Audit Comité Charter, is het Auditcomité tijdens het voorbije jaar 2 keer samengekomen.Telkens stond ook een ontmoeting met de externe auditor op de agenda.

2003


29

> Remuneratiecomité Binnen de schoot van de Raad van Bestuur werd in 2000 een Remuneratiecomité opgericht dat is samengesteld uit minimum drie leden. Sinds september 2003 zijn enkel de onafhankelijke Bestuurders lid van dit comité. De taken en de verantwoordelijkheden van het Remuneratiecomité zijn duidelijk omschreven in het charter van het Remuneratiecomité dat definitief werd vastgelegd tijdens de vergadering van 2 november 2000. In het Remuneratiecomité worden voorstellen betreffende de vergoeding van de Bestuurders en de leden van de Raad van Bestuur van de onderscheiden dochtervennootschappen uitgewerkt. Verder adviseert het Remuneratiecomité de Raad van Bestuur op het vlak van het algemeen remuneratiebeleid en de bonuspolitiek van de Vennootschap voor de belangrijkste managementfuncties alsook voor de Afgevaardigd Bestuurder. Beslissingen van het Remuneratiecomité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Een lid van dit comité kan niet deelnemen aan de vergadering noch aan de stemming indien het zijn eigen verloning betreft. Tijdens de voorbije periode is het Remuneratiecomité één keer samengekomen.

> Stock Option comité Het Stock Option comité is verantwoordelijk voor het beheer van de verschillende lopende warrantenplannen en is eveneens bevoegd voor het uitwerken en het toewijzen van nieuwe warrantenplannen. Een lid van dit comité kan niet deelnemen aan de vergadering noch aan de stemming indien het de toekenning van warranten aan zijn persoon betreft.

> Executive comité Dit comité is samengesteld uit de regional managers, de country managers van de grootste landen en de Vice Presidents HR Business Consulting & International Sales en ARINSO People Services. Naar aanleiding van zijn twee à driemaandelijkse vergaderingen evalueert en adviseert dit comité i.v.m. de huidige en toekomstige politiek van de Groep op het vlak van business development alsook i.v.m. de financiële en administratieve aangelegenheden. De leden van het Executive Comité zijn tevens verantwoordelijk voor de communicatie en de implementatie naar de verschillende landen toe van de strategische beslissingen van de Raad van Bestuur. Het Executive comité is als volgt samengesteld: Jos Sluys

(Bestuurder en Chief Executive Officer)

Marleen Vercammen

(Bestuurder en Chief Financial Officer)

Rudy Vandenberghe

(Bestuurder en EVP HR Business Consulting & Sales)

Jean-Pierre Winant

(EVP ARINSO People Services)

Ignacio Palomera

(Regional Manager Zuid-Europa en Latijns-Amerika)

Darcy Lalonde

(Regional Manager Asia Pacific en Canada)

Barrie Peake

(Regional Manager Noord-Europa)

Brad Everett

(Regional Manager US)

Denis Tournesac

(Regional Manager West-Europa)

Andere kaderleden, zoals de CTO, Country Managers en de VP Communications & Investor Relations worden uitgenodigd op de vergaderingen van het Executive comité, in functie van de onderwerpen op de agenda.

30

2003


VERGOEDING Op de Algemene Vergadering van 15 mei 2001 werd beslist om de vergoeding van de externe Bestuurders te bepalen op een vast jaarlijks bedrag. De Uitvoerende Bestuurders en de belangrijkste directieleden van de Groep worden voor hun managementfuncties vergoed door middel van een vast salaris en een variabele geplafonneerde bonus, die afhankelijk is van hun individuele prestaties en van de financiële resultaten van de Groep en zijn dochtermaatschappijen. In 2003 bedroeg de globale bruto bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur van ARINSO International NV, inclusief de vaste en variabele vergoeding voor hun managementfuncties bij ARINSO en de dochtervennootschappen, EUR 1.016.355, waarvan het vast gedeelte EUR 706.355 bedroeg en het variabel gedeelte EUR 310.000. Het aandeel van de niet uitvoerende Bestuurders bedroeg EUR 50.281 in het totaal. Het totale bedrag dat betaald werd aan de (voormalige) leden, niet Bestuurders, van het Executive Management Comité, bedroeg EUR 1.855.686, zijnde EUR 1.633.186 vaste vergoeding en EUR 222.500 variabele vergoeding. Er zijn geen voorschotten, leningen of gestelde waarborgen vanwege ARINSO International toegekend aan Bestuurders, leidinggevende functies of toezichthoudende organen. Behalve Jos Sluys hebben de uitvoerende Bestuurders geen aandelen in de Vennootschap.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR In het kader van de beursgang van de Onderneming werden 1.322.802 nieuwe aandelen op de markt gebracht, samen met 1.322.802 bestaande aandelen. Bij beslissing van de Algemene Vergadering van 16 juli 1999 heeft de Vennootschap enerzijds de creatie van 62.500 warranten ten voordele van de heer Jos Sluys en anderzijds een aandelenoptieplan van 375.000 warranten ten voordele van zijn werknemers goedgekeurd. Bij beslissing van de Algemene Vergadering van 17 december 1999 heeft de Vennootschap de creatie goedgekeurd van 500.000 warranten ten voordele van bepaalde personeelsleden, Bestuurders of elke andere persoon die belast is met een bestuursopdracht van de dochtervennootschappen van ARINSO International NV. Elke warrant geeft recht op twee aandelen uitoefenbaar aan EUR 3,5 per aandeel. Begin 2004 waren er 469.875 toegekende maar nog niet uitgeoefende warranten. Op basis van de verschillende warrantenplannen en rekening houdend met de beslissingen van de Raad van Bestuur van november 2002, na mandatering door de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 mei 2002, kunnen deze warranten worden uitgeoefend gedurende maart 2004 en maart 2005, na een eerste uitoefeningsperiode in maart 2003. Dit betekent dat in maart 2004 een tweede derde van de toegekende warranten, of een maximum van 305.958 warranten, kan worden uitgeoefend. Dit kan leiden tot een creatie van maximaal 611.916 nieuwe ARINSO aandelen en een kapitaalverhoging van maximum zeven keer het aantal warranten dat wordt uitgeoefend in maart 2004. De notariële akte die formeel het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal bepalen, alsook het overeenkomstig aantal nieuwe aandelen wordt verleden eind april 2004. In december 2003 werd de aandeelhoudersstructuur gewijzigd en verhoogde de free float in belangrijke mate: de geregistreerde aandelen werden omgezet in aandelen aan toonder en een private placement vond plaats n.a.v. de beslissing van een referentieaandeelhouder om zijn pakket te herplaatsen.

2003


31

Op basis van de in december 2003 gepubliceerde kennisgeving is de aandeelhoudersstructuur als volgt:

Aantal aandelen Aandeelhouders

Aantal aandelen

%

9.320.294

63,54%

580.750

3,96%

4

0,00%

4.118.466

28,08 %

648.309

4,42%

14.667.823

100%

Na uitoefening warranten

%

9.403.544

60,25%

580.750

3,72%

4

0,00%

4.974.966

31,88%

648.309

4,15%

15.607.573

100%

Jos Sluys Geert Truyts Andere nominatieve aandelen (4) Publiek Eigen aandelen TOTAAL Na uitoefening warranten Aandeelhouders Jos Sluys Geert Truyts Andere nominatieve aandelen (4) Publiek Eigen aandelen TOTAAL

Behalve de hiervoor vermelde informatie, heeft de Onderneming geen enkele andere kennisgeving ontvangen van een aandelenbezit van meer dan 3% in overeenstemming met de statuten.

BELEID IN VERBAND MET DE RESULTAATSBESTEMMING Bij de voorbereiding van het voorstel aan de Algemene Vergadering aangaande de resultaatsbestemming en de uitkering van winsten, houdt de Raad van Bestuur rekening met verschillende factoren, waaronder de financiële situatie van de Groep, de bedrijfsresultaten alsook de huidige en toekomstige liquiditeitsnoden met het oog op de realisatie van de Groepsstrategie. In het licht van ARINSO’s strategische keuze om op versnelde wijze te investeren (hoofdzakelijk in infrastructuur, senior staff en marketing) in HR Business Process Outsourcing (BPO), stelt de Raad van Bestuur voor geen dividend uit te keren over 2003.

32

2003


9. Informatie voor de aandeelhouders

ARINSO International (Euronext Brussels: ARIN) is een wereldwijde HR Services partner die IT oplossingen levert aan grote werkgevers. ARINSO streeft naar HR Excellence door Strategisch advies, Integration services en geïndividualiseerde HR Service Delivery oplossingen. ARINSO werd opgericht in 1994 en heeft vandaag ruim 1400 werknemers in dienst in 22 landen: België, Luxemburg, Nederland, Frankrijk, Spanje, Portugal, Italië, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Zweden, Finland, Zwitserland, Polen, de V.S., Canada, Argentinië, Brazilië, Mexico, Singapore, Maleisië, Thailand en Marokko. De maatschappelijke zetel is gevestigd in de Humaniteitslaan 116, 1070 Brussel. Handelsregister te Brussel nr. 579.760 Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en de bijhorende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten en de bijzondere verslagen voorgeschreven door de Vennootschappenwet zijn beschikbaar op de Griffie van de Rechtbank van Brussel. Deze documenten kunnen ook op de zetel van de Vennootschap ingekeken worden waar eveneens een kopie ervan kan worden verkregen. De jaarverslagen van de Vennootschap zullen elk jaar verzonden worden naar de houders van aandelen op naam, evenals naar de personen die erom vragen. Deze kunnen, evenals alle andere publieke informatie, kosteloos verkregen worden op de hoofdzetel van de Vennootschap. Op www.arinso.com werd eveneens een specifieke sectie Investor Relations voorzien, waar alle actuele financiële informatie over het bedrijf kan worden geconsulteerd.

2003

informatie voor de aandeelhouders

33

KWALITEIT VAN ARINSO’S INVESTOR RELATIONS WORDT BEKROOND Voor het derde jaar op rij werd ARINSO International (Euronext Brussels: ARIN) erkend door de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (BVFA) en een selectie van Fund Managers en financiële media voor haar financiële communicatie tijdens de uitreiking van de jaarlijkse Prijs voor Beste Financiële Communicatie. Na een eerste informatieronde bij haar leden maakte de Vereniging een selectie van beursgenoteerde bedrijven met een minimum beurskapitalisatie. ARINSO werd op de vierde plaats gerangschikt, vlak na leidinggevende bedrijven zoals: •

Innogenetics

•

Barco

•

Solvay

ARINSO aandeel: evolutie aantal aandelen

250.000

14

Volume Prijs

12 10

150.000

8 6

100.000

4 50.000 2 0 Juli 2003

Aug 2003

Sep 2003

Okt 2003

Nov 2003

Dec 2003

Jan 2004

Feb 2004

Juli 2003

Aug 2003

Sep 2003

Okt 2003

Nov 2003

Dec 2003

Jan 2004

Feb 2004

Juni 2003

Mei 2003

Apr 2003

Maa 2003

Feb 2003

Jan 2003

0

Benchmark Indices in % 225 200

ARINSO International BEL20 Index NASDAQ Composite Index EURONEXT Next Economy Index Bloomberg Europe Computer Services Index

175 150 125 100 75

Juni 2003

Mei 2003

Apr 2003


Maa 2003

2003

Feb 2003

34

Jan 2003

50

Prijs in EUR

200.000

NEXTECONOMY: DE INVESTEERDER STAAT CENTRAAL Het in januari 2002 gelanceerde NextEconomy segment brengt technologiebedrijven samen die ervoor kiezen specifieke inspanningen te leveren om een betere financiële informatievoorziening en liquiditeit te bereiken. Als lid van het NextEconomy segment, aanvaardt ARINSO strenge verplichtingen inzake liquiditeit en informatievoorziening, die de bestaande regels in de thuismarkt aanvullen. De oprichting van NextEconomy is een antwoord op de behoefte van beleggers aan een meer diepgaande en regelmatige informatieverspreiding van beursgenoteerde bedrijven, waardoor zij snel deze bedrijven kunnen identificeren door hun bedrijfsprofiel, overeenstemmend met hun bedrijfsactiviteit en liquiditeit. Door dit segment kunnen beursgenoteerde ondernemingen de identificatie en bekendheid van hun waarde bij investeerders verbeteren. Door de specifieke verbintenissen voor financiële transparantie verzekert de toetreding tot dit segment een grotere zichtbaarheid voor beursgenoteerde bedrijven naar hun partners en beleggers. Door het respecteren van deze vereisten tonen ondernemingen hun bereidheid om een hoogkwalitatieve financiële communicatie te voeren. Gezien deze vereisten conform zijn met de internationale standaarden komen deze bedrijven tegemoet aan de vraag van investeerders naar internationale vergelijkingspunten en moedigen hen tegelijkertijd aan om te investeren in hun kapitaal.

INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS 29 apr 2004

Algemene Vergadering

(10u – Brussel)

25 mei 2004

1Q2004 Resultaten

(voor opening beurs)

31 aug 2004

1H2004 Resultaten


16 nov 2004

3Q2004 Resultaten


28 feb 2005

2004 Resultaten


Programma Inkoop eigen aandelen sinds 30 april 2003: Per 31 december 2003 had ARINSO 648.309 eigen aandelen ingekocht, d.i. 4,4%. ARINSO’s aandeelhouders en Raad van Bestuur hebben het bedrijf de toestemming gegeven tot 10% van de bestaande aandelen in te kopen. Een digitale versie van het jaarverslag 2003 is beschikbaar op www.arinso.com vanaf 31 maart 2004. Als u op de distributielijst wilt verschijnen voor persberichten vanwege ARINSO International, volstaat het een e-mail adres te sturen naar: [email protected].

FINANCIËLE DIENST Fortis Bank – Warandeberg 3 – 1000 Brussel

MEER INFORMATIE ARINSO International Luc Osselaer Vice President Investor Relations Tel. +32 2 558 06 70 Fax +32 2 558 06 80

Marleen Vercammen Chief Financial Officer Tel. +32 2 558 06 70 Fax +32 2 558 06 80

[email protected]

[email protected]

[email protected] 2003


35

Advertentie, HRO Today, 2003

One in five Fortune® Global 500 companies got the message… ARINSO International (Euronext Brussels: ARIN) has operations in:

ARINSO International has built HR and Payroll solutions for over 100 of the

US Canada Argentina Brazil Mexico

are dedicated to helping our clients reach HR Excellence through customized

Belgium Finland France Germany Italy Luxembourg the Netherlands Poland Portugal Spain Sweden Switzerland UK Singapore Malaysia Thailand Morocco

world’s largest corporations. Our 1,400 employees in 22 countries across the globe HR Service Delivery. As ARINSO People Services, we offer HR Business Process Outsourcing & Managed Payroll Services across cultures and continents. For many corporations, we may very well be the first partner to turn to.

www.arinso.com To learn more about ARINSO People Services, e-mail: [email protected] ARINSO and ARINSO People Services are trademarks of ARINSO International.

F I N AN C I Ë L E G E G E VE N S 2 0 0 3

10. Financiële gegevens 2003

G E C O N S O L I DE E R DE R E K E N I N G E N 2 0 0 3

1. Geconsolideerde kerncijfers

Voorwoord: De geconsolideerde rekeningen van ARINSO International NV voor 2003 en voorheen zijn opgesteld onder toepassing van de Belgische boekhoudprincipes en waarderingsregels. Vanaf 1 januari 2004 zal ARINSO onder International Financial Reporting Standards (IFRS) rapporteren. Ter vergelijking, werd er aan dit jaarverslag, in de laatste sectie, een rapporteringset van de onder IFRS gepresenteerde 2003 geconsolideerde rekeningen opgenomen, welke de IFRS openingsbalans begin 2003 omvat, evenals de eindejaarscijfers per 31 december 2003.

Boekjaar per 31 december (in ‘000 EUR) Netto Omzet

2002

2003

120.808

130.350

Courante EBIT2

13.295

13.695

EBIT-marge

11,0%

10,5%

EBITDA

15.273

15.658

1

EBITDA-marge

12,6%

12,0%

Courante winst3

8.623

10.151

Netto resultaat

3.268

6.161

Eigen vermogen

71.186

77.049

Balanstotaal

99.667

107.769

Solvabiliteit

71,4%

71,5%

Netto cash flow uit bedrijfsactiviteiten

15.695

(607)


10.086

(1.621)

Gegevens per aandeel (in EUR) Aantal aandelen

38

ARINSO

financiële gegevens 2003

14.550.823

14.667.823

Courante winst

0,59

0,69

Courante winst na afschrijving consolidatieverschillen

0,36

0,42

Netto resultaat

0,22

0,42

Netto cash flow uit bedrijfsactiviteiten

1,08

(0,04)


0,69

(0,11)

1

Netto omzet betreft de totale omzet verminderd met de doorgerekende projectgerelateerde kosten.

2

Courante EBIT betreft het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen van de consolidatieverschillen.

3

Courante winst is het resultaat na belastingen, gecorrigeerd met de uitzonderlijke resultaten en de afschrijvingen op consolidatieverschillen.

2. Bespreking van de geconsolideerde balans en resultatenrekening ACTIVA


2.1

De belangrijkste activa van ARINSO zijn de vorderingen op korte termijn (EUR 47 miljoen) en de beschikbare financiële middelen (EUR 47 miljoen). Samen met de netto boekwaarde van de consolidatieverschillen (EUR 7 miljoen), vertegenwoordigen deze ca. 94% van het balanstotaal van de groep.

> Positieve consolidatieverschillen De positieve consolidatieverschillen bestaan uit het verschil tussen de aanschaffingswaarde van de deelneming en de waarde van het eigen vermogen, berekend op het ogenblik dat ARINSO de controlemeerderheid verwierf, verhoogd met bijkomende betalingen in het kader van mogelijke earnout schema’s verbonden aan acquisities. Tijdens 2003 wijzigden de positieve consolidatieverschillen naar aanleiding van een bijkomende betaling ingevolge het earn-out schema, met betrekking tot de acquisitie van IT2 Information Systems (Duitsland) in Q4 2002. Deze betaling is een definitieve afwikkeling van deze aankoopovereenkomst, geen bijkomende betalingen dienen nog te gebeuren. In de geconsolideerde rekeningen worden de positieve consolidatieverschillen afgeschreven ten laste van de geconsolideerde resultaten over een periode van vijf jaar, pro rata de maand van verwerving van controle. Bijkomende betalingen die het controlepercentage in de betreffende dochterondernemingen niet wijzigen worden afgeschreven over de resterende looptijd van het initiële consolidatieverschil. In 2003 werd de afschrijving als volgt berekend: alle bestaande consolidatieverschillen werden afgeschreven over twaalf maanden en de bijkomende betaling met betrekking tot IT2 over zes maanden.

> Oprichtingskosten De kosten van oprichting van nieuwe vennootschappen worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van vijf jaren. Indien deze kosten van ondergeschikt belang zijn, worden zij op initiatief van de Raad van Bestuur volledig ten laste van het resultaat genomen. Op jaareinde bedraagt de boekwaarde van de oprichtingskosten EUR 25.876. Er werden in 2004 geen nieuwe oprichtingskosten geactiveerd.

> Materiële en immateriële vaste activa Voortvloeiend uit de activiteit van ARINSO zijn de voornaamste vaste activa hard- en software. Indien er sprake is van systeemsoftware, wordt deze samen met de bijhorende hardware geactiveerd als materieel vast actief (EUR 1.373.161). Toepassingssoftware, aangekocht van derden, wordt in de balans weergegeven als immaterieel vast actief, met een netto boekwaarde van EUR 4.115 per 31 december 2003. ARINSO heeft geen terreinen of gebouwen in eigendom. Aanpassingswerken in gehuurde kantoorruimten hebben een netto boekwaarde van EUR 232.621, kantoormeubilair en wagens vertegenwoordigen EUR 667.154.

> Financiële vaste activa Aangezien op 31 december 2003 ARINSO International NV enkel meerderheidsparticipaties aanhoudt in alle filialen, rechtstreeks en onrechtstreeks, worden geen andere deelnemingen uitgedrukt in de geconsolideerde rekeningen. Bijgevolg bestaan de financiële vaste activa uit toegestane waarborgen, voornamelijk met betrekking tot gehuurde kantoorruimte.

> Vorderingen op lange termijn De lange termijn handelsvorderingen resulteren volledig uit de door ARINSO gevolgde politiek om voorfinanciering of lange termijn betalingsmodaliteiten toe te staan. Betreffende voorfinanciering van voorafgaandelijke implementatiediensten in het kader van outsourcingcontracten (BPO of managed payroll), gebeurt aan een intrestvoet van 5%. Per einde 2003 betreffen de openstaande lange termijn vorderingen enkele specifieke Managed Payroll contracten in Frankrijk. ARINSO


39

> Vorderingen op korte termijn De handelsvorderingen blijven met EUR 44.723.252 het meest belangrijke element van ARINSO’s werkkapitaal. Door een nauwgezette en continue managementaandacht worden de risico’s van nietG E C O N S O L I DE E R DE R E K E N I N G E N 2 0 0 3

invordering beperkt, en indien nodig worden de gepaste voorzieningen aangelegd. De grote toename van de handelsvorderingen in vergelijking met vorig jaar vloeit voort uit zowel de verdere omzetgroei in kwartaal 4, 2003 als uit een aantal nieuwe multi-jaar outsourcingcontracten. Deze balanspost bevat eveneens de reeds erkende maar nog niet gefactureerde omzet op ‘fixed price’ contracten (totale verkoopsprijs is op voorhand afgesproken voor duidelijk gedefinieerde diensten), die gewaardeerd worden volgens de ‘% of completion’ methode. De overige vorderingen, EUR 1.942.733, bestaan voornamelijk uit terug te vorderen vennootschapsbelastingen en belastingen over toegevoegde waarde.

> Geldbeleggingen en liquide middelen De gezonde liquiditeitspositie van ARINSO, EUR 47 miljoen, garandeert de groep de nodige onafhankelijkheid om alle investeringen uit te voeren in de BPO markt en in de verdere uitbreiding van het bestaande dienstenaanbod. Per 31 december 2003 had ARINSO 648.309 eigen aandelen ingekocht, zijnde 4,4%. De Algemene Vergadering heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om tot 10% van de bestaande aandelen in te kopen.

2.2

PASSIVA

Het geconsolideerd eigen vermogen vertegenwoordigt EUR 77 miljoen, in verhouding tot het balanstotaal van EUR 107,8 miljoen betekent dit een solvabiliteitsratio van 71,5%. Deze hoge graad van financiële onafhankelijkheid is de resultante van de middelen die bij de kapitaalverhoging in 2000 ontstonden, aangevuld met de positieve bedrijfsresultaten in 2001, 2002 en 2003.

> Eigen vermogen Onderstaande tabel geeft de samenstelling en de evolutie van het geconsolideerde eigen vermogen weer in 2003: (in EUR)

31.12.2002

+

Kapitaal

60.245.424

409.500

60.654.924

Geconsolideerde reserves

10.507.851

6.161.043

16.668.893

Omrekeningsverschillen TOTAAL

433.034 71.186.309

-

707.359

31.12.2003

(274.325) 77.049.492

De eerste tranche van de bestaande aandelenoptieplannen kon worden uitgeoefend in maart 2003, wat leidde tot een kapitaalverhoging van EUR 409.500 door de creatie van 117.000 nieuwe ARINSO aandelen per 29 April 2003. Dankzij het resultaat na belastingen in 2003, EUR 6.161.043, nemen de geconsolideerde reserves toe tot EUR 16.668.893. De omrekeningen van het eigen vermogen van de niet-EURO dochterondernemingen in de consolidatiekring veroorzaken negatieve omrekeningsverschillen ad EUR 274.325.

> Voorzieningen voor risico’s en kosten, en uitgestelde belastingen De voorzieningen voor risico’s en kosten bestaan uit de aangelegde voorzieningen voor vergoedingen in het kader van contractbeëindigingen (EUR 80.000) en voorziene kosten omtrent rechtszaken en wettelijke verplichtingen (EUR 235.000). De afname in vergelijking met 2002, vloeit vooral voort uit de finale schikking van een aantal kleinere geschillen. De passieve uitgestelde belastingen bedragen EUR 248.917 als gevolg van het belastingimpact op consolidatieboekingen ingevolge verschillen in lokale en groepswaarderingsregels. 40

ARINSO


> Schulden op meer dan één jaar en op minder dan één jaar


De gunstige current ratio van ARINSO wordt nog benadrukt door het quasi ontbreken van financiële schulden. De groep bouwde dit bedrag af naar EUR 13.923 in 2003. De ontvangen vooruitbetalingen betreffen diensten die reeds voor jaareinde werden aangerekend in het kader van lopende opdrachten waarvoor delen van het werk nog niet werden uitgevoerd op balansdatum. De toename van de personeelsschulden vindt een rechtstreekse oorzaak in de stijging van het personeelsbestand.

2.3

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

De omzettoename van EUR 128 miljoen in 2002 tot EUR 137 miljoen in 2003 illustreert de expansie van de ARINSO groep. Het boekjaar wordt afgesloten met een geconsolideerde winst na belastingen van EUR 6,2 miljoen.

> Bedrijfsopbrengsten De geconsolideerde omzet bevat een belangrijk bedrag aan projectgerelateerde onkosten die de consultants aangaan in hun dagelijkse activiteiten (reisen verblijfskosten), maar die aan de klanten worden doorgerekend. Aangezien deze opbrengsten geen toegevoegde waarde leveren tot de operationele activiteit van ARINSO, wordt betreffende bedrag uit de omzet genomen om de Netto Omzet te berekenen. De geconsolideerde netto omzet 2003 groeide met 8% tot boven EUR 130 miljoen. Alhoewel het algemene klimaat moeilijk blijft, kende ARINSO een duidelijke toename van de marktactiviteit in de meeste regio’s - wat geleid heeft tot een stevige omzetgroei en stabiele marges. De sterke positie van de EUR t.o.v. USD en GBP had in 2003 een negatief effect op de gerapporteerde groepsresultaten. In geval van ongewijzigde wisselkoersen zou de groepsomzet met ruim 12% zijn gegroeid. De resultaten in US en UK waren immers heel sterk, met groei in locale munt van respectievelijk 44% en 45%.

> Bedrijfskosten De bezoldigingen en sociale lasten volgen de evolutie van het toegenomen personeelsbestand. ARINSO stelt per einde 2003 1.403 medewerkers tewerk, verspreid over 22 landen, in vergelijking met 1.194 medewerkers per einde 2002. De aankopen van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen zijn toegenomen in vergelijking met vorig jaar, ingevolge de toegenomen vraag naar diensten van onderaannemers in sommige landen alsook belangrijke uitgaven voor software en hardware voor rekening van een aantal recent afgesloten outsourcing contracten. De kosten van diensten en diverse goederen worden strikt onder controle gehouden. Het hoger bedrag per einde 2002, bevatte eveneens een provisie voor een rechtzaak ingeleid tegen de vennootschap in het Verenigd Koninkrijk voor vermeende contractbreuk. In 2003 werd een minnelijke schikking bereikt tussen beide partijen zonder verdere kosten voor ARINSO. De toename in de afschrijvingen van de goodwill is het gevolg van de betaalde goodwill voor de overname van DPS en IT2 in 2002, die vorig jaar nog niet over twaalf maanden afgeschreven werd, evenals de bijkomende betalingen in 2003 in uitvoering van het earn-out schema met betrekking tot de acquisitie van IT2 Information Systems (Duitsland).

> Financiële resultaten ARINSO’s sterke kaspositie leidt ertoe dat de financiële inkomsten behouden blijven. De kosten aangaande de uitstaande schulden hebben voornamelijk betrekking op betaalde intresten in het kader van operationele leasingcontracten. Omrekeningsverschillen, resulterende uit de sterke fluctuaties in wisselkoersen in het boekjaar (hoofdzakelijk de wijzigingen van de USD, de GBP en de BRL), beïnvloeden de financiële resultaten in positieve en in negatieve zin.

> Uitzonderlijke resultaten De winsten en verliezen op verkoop van vaste activa bepalen grotendeels het uitzonderlijk resultaat van het boekjaar.

ARINSO


41

3. Geconsolideerde balans en resultatenrekening G E C O N S O L I DE E R DE R E K E N I N G E N 2 0 0 3

3.1

BALANS

ACTIVA (in EUR)

31.12.2002

31.12.2003

Vaste activa

14.000.841

10.144.589

45.017

25.876

5.536

4.115

10.986.740

7.168.111

2.298.194

2.272.936

Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa

1.242.526

1.373.161

C. Meubilair en rollend materieel

866.373

667.154

D. Leasing en soortgelijke rechten

1.597

B. Installaties, machines en uitrusting

187.698

232.621

665.354

673.551

665.354

673.551

85.665.687

97.624.622

228.755

2.440.580

A. Handelsvorderingen

99.244

2.349.253

B. Overige vorderingen

129.511

91.327

E. Overige materiële vaste activa Financiële vaste activa B. Andere ondernemingen 2. Vorderingen Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering B. Bestellingen in uitvoering

34.787.200

46.665.985

33.284.513

44.723.252


1.502.687

1.942.733

19.578.728

27.478.825

Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

ARINSO


37.621


Vorderingen op minder dan één jaar

42

37.621

-

7.486.832

19.578.728

19.991.993

29.771.618

19.728.372

1.261.765

1.310.860

99.666.528

107.769.211

31.12.2002

31.12.2003

Eigen vermogen

71.186.309

77.049.492

Kapitaal

60.245.424

60.654.924

Geconsolideerde reserves

10.507.851

16.668.893

433.034

(274.325)

2.500

2.500

Voorzieningen en Uitgestelde belastingen

1.098.184

563.917

Voorzieningen voor risico’s en kosten

831.673

315.000

4. Overige risico’s en kosten

831.673

315.000

266.511

248.917

27.379.535

30.153.302

9.899

8.490

9.899

8.490

26.831.109

28.822.452

3.720

5.433

9.675.272

9.801.161

248.284

1.144.773

16.873.639

17.840.464

6.225.489

5.953.640

Omrekeningsverschillen Belang van derden

Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar 5. Overige leningen Schulden op minder dan één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen C. Handelsschulden D. Ontvangen vooruitbetalingen E. Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen

10.648.150

11.886.824

F. Overige schulden

30.194

30.621

Overlopende rekeningen

538.527

1.322.360

TOTAAL DER PASSIVA

99.666.528

107.769.211

2. Bezoldigingen en sociale lasten


PASSIVA (in EUR)

ARINSO


43

3.2

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

(in EUR) G E C O N S O L I DE E R DE R E K E N I N G E N 2 0 0 3

Bedrijfsopbrengsten A. Omzet B. Wijzigingen in bestellingen in uitvoering D. Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten

139.359.823

127.823.160

137.371.041

(1.737.521)

(37.147)

673.464

2.025.929

116.910.793

129.649.573

9.098.665

17.113.737 26.773.973

C. Bezoldigingen en sociale lasten

72.096.946

79.382.794

1.911.592

1.805.251

65.685

157.871

(298.979)

(516.673)

862.395

947.440

3.446.949

3.985.180

Bedrijfswinst

9.848.310

9.710.250


2.270.730

2.250.174

B. Opbrengsten uit vlottende activa

1.171.416

1.106.788

C. Andere financiële opbrengsten

1.099.314

1.143.386

1.915.099

1.635.571

140.591

201.390

E. Waardeverminderingen op bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico’s en kosten G. Andere bedrijfskosten I. Afschrijvingen op consolidatieverschillen

Financiële kosten A. Kosten van schulden C. Waardevermind. op vl. activa andere dan II.E D. Andere financiële kosten Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Uitzonderlijke opbrengsten

60.000 1.714.508

1.434.181

10.203.941

10.324.853

69.269

12.427

D. Terugname van voorzieningen voor risico’s & kosten

27.000

E. Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa

41.049

6.470

1.220

5.957

693.346

17.158

F. Andere uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten A. Uitzonderlijke afschrijvingen

25.803

E. Minderwaarde op de realisatie van vaste activa

27.177

9.585

640.366

7.573

Resultaat van het boekjaar vóór belastingen

9.579.864

10.320.122

Uitgestelde belastingen

(148.000)

17.593

(6.164.140)

(4.176.672)

3.267.724

6.161.043

F. Andere uitzonderlijke kosten

Belastingen op het resultaat Geconsolideerd resultaat van het boekjaar


126.759.103

29.727.540

D. Afschrijvingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa

ARINSO

31.12.2003

B. Diensten en diverse goederen

A. Aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

44

31.12.2002

3.3

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

I.A

Consolidatiecriteria G E C O N S O L I DE E R DE R E K E N I N G E N 2 0 0 3

Alle verbonden ondernemingen en ondernemingen met een deelnemingsverhouding worden opgenomen in de consolidatie van ARINSO International NV op basis van de volgende consolidatiemethodes: •

Integrale consolidatie

wordt toegepast voor die ondernemingen waarin ARINSO International NV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50% van de aandelen bezit of waarin een feitelijke controle wordt uitgeoefend;

•

Evenredige consolidatie

wordt toegepast voor ondernemingen die gezamenlijk met andere aandeelhouders worden gecontroleerd;

•

Vermogensmutatie

wordt toegepast voor ondernemingen waarin ARINSO International NV een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid.

I.B

Wijzigingen in de consolidatiekring gedurende 2003

In de loop van het boekjaar 2003 onderging de consolidatiekring de volgende wijzigingen: •

In het begin van het boekjaar 2003 werden ARINSO Deutschland GmbH en IT2 Information Systems AG gefusioneerd tot één vennootschap, ARINSO Deutschland AG, met effect vanaf 1 januari 2003.

•

In 2003 werden er nieuwe 100% dochterondernemingen opgericht in België (APS Belgium), Nederland (APS Nederland), Frankrijk (APS France), Luxemburg (APS Luxembourg), Verenigd Koninkrijk (APS UK), Spanje (APS Spain), Duitsland (APS Germany), Zweden (APS Sweden), Polen (APS Poland), Verenigde Staten (APS US), Canada (APS Canada), Finland (ARINSO Finland), Zwitserland (ARINSO Switzerland) en Thailand (ARINSO Thailand).

II.

Consolidatiekring

II.A Lijst van integraal geconsolideerde ondernemingen ARINSO Africa

Casablanca

Marokko

100%

ARINSO Argentina

Buenos Aires

Argentinië

100%

ARINSO Brazil

Sao Paulo

Brazilië

100%

ARINSO Canada

Ontario

Canada

100%

ARINSO Deutschland

Dusseldorf

Duitsland

100%

ARINSO Finland

Helsinki

Finland

100%

ARINSO France

Paris La Défense

Frankrijk

100%

ARINSO HRS Italia

Milan

Italië

100%

ARINSO Ibérica

Madrid

Spanje

100%

ARINSO International US

Atlanta

V.S.

100%

ARINSO Italia

Milan

Italië

100%

ARINSO Luxembourg

Luxembourg

Luxemburg

100%

ARINSO Malaysia

Kuala Lumpur

Maleisië

100%

ARINSO Mexico

Mexico City

Mexico

100%

ARINSO Nederland

Rotterdam

Nederland

100%

ARINSO People Services Belgium

Brussel

België

100%

ARINSO People Services Canada

Montreal

Canada

100%

ARINSO People Services Luxembourg

Luxembourg

Luxemburg

100%

ARINSO People Services France

Paris La Défense

Frankrijk

100%

ARINSO People Services Germany

Dusseldorf

Duitsland

100%

ARINSO People Services Nederland

Rotterdam

Nederland

100%

> ARINSO


45


ARINSO People Services Poland

Warschau

Polen

100%

ARINSO People Services Spain

Madrid

Spanje

100%

ARINSO People Services Sweden

Stockholm

Zweden

100%

ARINSO People Services UK

London

Verenigd Koninkrijk

100%

ARINSO People Services US

Atlanta

V.S.

100%

ARINSO Portugal

Lisboa

Portugal

100%

ARINSO Services

Luxembourg

Luxemburg

100%

ARINSO Services France

Paris La Défense

Frankrijk

100%

ARINSO Singapore

Singapore

Singapore

100%

ARINSO Sweden

Stockholm

Zweden

100%

ARINSO Switzerland

Lausanne

Zwitserland

100%

ARINSO Taiwan

Taipe

Taiwan

100%

ARINSO Thailand

Bangkok

Thailand

100%

ARINSO United Kingdom

London

Verenigd Koninkrijk

100%

Luxembourgeoise Des Participations

Luxembourg

Luxemburg

80%

Wij verwijzen naar de neergelegde Geconsolideerde Financiële Rekeningen van ARINSO International NV voor het volledige adres van de zetel van de dochterondernemingen.

VI.

Boekhoudprincipes en waarderingsregels gehanteerd bij het opstellen van de geconsolideerde rekeningen

VI.A. Algemeen De geconsolideerde rekeningen werden opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving en de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001. De geconsolideerde rekeningen over 2003 en 2002 werden afgesloten per 31 december, de datum van de beëindiging van het boekjaar van de moedermaatschappij en van alle dochterondernemingen, en in voorkomend geval na resultaatsverdeling door de moedermaatschappij.

Waarderingsregels •

Oprichtingskosten en immateriële vaste activa

De kosten van oprichting van nieuwe filialen en de kosten van kapitaalverhoging worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van vijf jaar. In specifieke gevallen kan de Raad van Bestuur beslissen om deze kosten direct ten laste te nemen van de resultatenrekening. Kosten van uitgifte van leningen worden afgeschreven over de looptijd van de lening. De immateriële vaste activa worden geactiveerd op de balans aan kostprijs en lineair afgeschreven over 5 jaren, vanaf de aanschaffingsmaand. Systeemsoftware en firmware worden beschouwd als materiële vaste activa en samen met de hardware geactiveerd als installaties, machines en uitrusting. •

Consolidatieverschillen

De consolidatieverschillen vertegenwoordigen de afwijkingen tussen de aanschaffingswaarde van de participatie en het overeenstemmend deel in het eigen vermogen van de dochtervennootschap. Voor zover deze verschillen hun oorsprong vinden in de over- of onderwaardering van bepaalde posten op het actief of het passief van de balans, worden zij daaraan toegewezen. Het resterende verschil wordt in de geconsolideerde rekeningen opgenomen onder de post ‘consolidatieverschillen’ op het actief of het passief van de balans, naar gelang de aanschaffingswaarde groter of kleiner is dan het aandeel in het (eventueel herwerkte) eigen vermogen.

46

ARINSO


Geactiveerde consolidatieverschillen worden in beginsel lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar beginnend op het moment van de verwerving van de deelneming, maar de effectief gekozen termijn is afhankelijk van een individuele beoordeling van de Raad van Bestuur in functie van de verwachte G E C O N S O L I DE E R DE R E K E N I N G E N 2 0 0 3

economische levensduur. Op deze verschillen worden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen toegepast wanneer het, ingevolge wijzigingen in de economische omstandigheden, niet langer verantwoord is ze tegen die waarde te behouden in de geconsolideerde balans. De passieve consolidatieverschillen worden op de balans aangehouden tot op het moment van eventuele verkoop van de betreffende participatie. •

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde inclusief de aanschaffingskosten, of tegen inbrengwaarde, en verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen. Voor consolidatiedoeleinden worden lineaire afschrijvingen toegepast op basis van de verwachte economische levensduur van de betrokken activa, zonder de eventuele restwaarde in rekening te brengen, met toepassing van de volgende percentages: •

Computers en computeruitrusting

50%

•

Inrichting kantoren

20%

•

Kantoormateriaal

20%

•

Meubilair

20%

•

Rollend materieel

25%

•

Overige materiële vaste activa

25%

Investeringen worden pro rata temporis afgeschreven vanaf de maand van aanschaffing. Uitgaven voor herstellingen, onderhoud en vervangingen worden als kosten geboekt wanneer zij de bedrijfseconomische levensduur van het betreffende actief niet wezenlijk verlengen. •

Financiële vaste activa

De boekwaarde van de deelnemingen in ondernemingen waarop de vermogensmutatie wordt toegepast, wordt aangepast aan het evenredig deel van het eigen vermogen van deze vennootschappen, aangepast volgens de consolidatieregels. De deelnemingen vermeld in de rubriek ‘Andere ondernemingen’ worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde eventueel onder aftrek van een waardevermindering in geval van duurzame minderwaarde. •

Vorderingen en schulden

Vorderingen en schulden worden gewaardeerd aan nominale waarde. Voor vorderingen waarvan de betaling geheel of gedeeltelijk onzeker of dubieus is, worden waardeverminderingen geboekt. De vorderingen en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, worden per einde van het boekjaar omgerekend aan de slotkoers. De hieruit resulterende omrekeningsverschillen worden ten laste van de resultatenrekening gebracht. •

Geldbeleggingen en liquide middelen

De vastrentende effecten, aandelen en deelbewijzen worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde, inclusief de bijkomende kosten, of de marktwaarde, indien deze op balansdatum lager is. Eigen aandelen worden opgenomen onder de geldbeleggingen en worden gewaardeerd aan geïndividualiseerde historische kostprijs. Bewegingen in het aantal eigen aandelen worden geboekt op basis van geïndividualiseerde prijzen, bij besluit van de Raad van Bestuur. In geval de marktwaarde op de balansdatum lager is dan de historische kostprijs, zal een waardevermindering worden geboekt. •


De overlopende rekeningen worden geboekt en gewaardeerd voor hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat betrekking heeft op een volgende boekhoudperiode of dient te worden toegerekend aan het huidige boekjaar. ARINSO


47


• Geconsolideerde reserves De groepsreserves omvatten de reserves en de overgedragen resultaten van de consoliderende onderneming, verhoogd met het aandeel van de Groep in de resultaten. • Omrekeningsverschillen Voor de jaarrekeningen van de dochterondernemingen, uitgedrukt in een andere munt dan EUR, worden alle posten van de balans omgerekend aan slotkoers en die van de resultatenrekening aan gemiddelde koers. Het eigen vermogen blijft behouden aan historische waarde. Het verschil dat ontstaat uit omrekening van de nietEUR munten wordt uitgedrukt in de rubriek omrekeningsverschillen. • Voorzieningen voor risico’s en kosten Op basis van een voorzichtige raming wordt door de Raad van Bestuur beslist welke voorzieningen dienen aangelegd te worden voor het dekken van de risico’s en kosten met betrekking tot het afgelopen jaar of voorgaande jaren, die op het ogenblik van het opstellen van de rekeningen waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat. • Uitgestelde belastingen Op tijdelijke verschillen tussen het statutaire en het naar groepsregels herwerkte resultaat worden uitgestelde belastingen berekend tegen de tarieven die van toepassing zijn op de betreffende vennootschappen. Deze voorziening wordt jaarlijks herzien, teneinde rekening te houden met de evolutie van de belastbare grondslag en de eventuele veranderingen in de wetgeving. De actieve fiscale latenties worden niet opgenomen in de geconsolideerde rekeningen van ARINSO. De eventueel door de buitenlandse dochterondernemingen in hun statutaire rekeningen opgenomen actieve belastinglatenties worden tegengedraaid te belope van het deel dat de passieve latentie van betreffende vennootschap overtreft. • Afgeleide financiële producten Tot op heden is er door ARINSO geen gebruik gemaakt van afgeleide financiële producten. Operaties ten speculatieve titel worden niet aangegaan. • Fixed price contracten Een belangrijk deel van de werkzaamheden van ARINSO betreft prestaties in het kader van contracten waarbij in regie wordt gefactureerd. Daarnaast zijn er een aantal overeenkomsten waarvoor een vaste prijs wordt overeengekomen voor duidelijk gedefinieerde taken. Tevens kunnen er voorschotten afgesproken worden die in mindering gebracht worden van latere facturatie. Deze contracten tegen een vaste prijs worden opgedeeld in zogenaamde Milestones of Deliverables. De in-omzetname gebeurt overeenkomstig de ‘Percentage Of Completion’ methode. De bepaling van de graad van afwerking gebeurt op basis van een accurate beoordeling van de voortgang van de activiteiten en gedetailleerde inschattingen van het nog uit te voeren werk om het contract af te ronden. In geval het waarschijnlijk is dat de totale contractkosten de totale contractopbrengsten zullen overstijgen, wordt het verwachte verlies onmiddellijk als kost geboekt. Wanneer de opgelopen kosten plus geboekte winst de reeds gefactureerde bedragen overtreffen, wordt het verschil getoond als een actief onder de handelsvorderingen. In geval het gefactureerde bedrag groter is dan de opgelopen kosten plus opgenomen winst, wordt het verschil gepresenteerd als schuld onder de ontvangen vooruitbetalingen. • Wijzigingen in de waarderingsregels Overeenkomstig de waarderingsregels onder IFRS, heeft ARINSO de ‘fixed price’ projecten op jaareinde in de Belgian GAAP geconsolideerde rekeningen gewaardeerd op basis van de ‘Percentage of Completion’ methode. Tot en met 2002 werd de ‘Completed Contract’ methode gehanteerd voor de waardering van de ‘fixed price’ projecten. Indien de ‘Percentage of Completion’ methode reeds toegepast zou zijn in de 2002 geconsolideerde rekeningen, zou het impact hiervan op de omzet en het resultaat van 2002 EUR 26.200 positief geweest zijn.

48

ARINSO


VI.B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties (in EUR)

31.12.2003

Uitsplitsing van de post 168 van het actief

248.917 G E C O N S O L I DE E R DE R E K E N I N G E N 2 0 0 3

– Uitgestelde belastingen (in toepassing van art. 35, KB 30 januari 2001) – Belastinglatenties (in toepassing van art. 40 van KB 30 januari 2001)

248.917

VII. Staat van de oprichtingskosten (in EUR)

31.12.2003

Netto boekwaarde op het einde van vorig boekjaar

45.017

Mutaties tijdens het boekjaar: (19.067)

– Afschrijvingen

(74)

– Omrekeningsverschillen Netto boekwaarde op het einde van het boekjaar

25.876

Waarvan:

25.876

– Oprichtingskosten of kosten van kapitaalverhoging, uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten

VIII. Staat van de immateriële vaste activa (in EUR)

2. Concessies, octrooien, licenties, enz.

a) AANSCHAFFINGSWAARDE Op het einde van vorig boekjaar

9.260

Mutaties tijdens het boekjaar: – Aanschaffingen

-

– Overdrachten en buitengebruikstellingen

-

– Omrekeningsverschillen Op het einde van het boekjaar

9.260

c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Op het einde van vorig boekjaar

3.724

Mutaties tijdens het boekjaar: – Geboekt

1.421

– Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

-

– Omrekeningsverschillen

-

Op het einde van het boekjaar

5.145

Netto boekwaarde op het einde van het boekjaar

4.115

ARINSO


49

IX.

Staat van de materiële vaste activa


(in EUR)

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Leasing en soortgelijke

7.402.638

2.191.938

78.582

1.489.856

251.175

-

(1.015.543)

(121.557)

-

(160.788)

(27.073)

1.338

79.920

-

(79.920)

7.796.083

2.294.483

-

6.160.112

1.325.565

76.985

– Geboekt

1.324.582

389.503

-


(996.638)

(67.732)

-


(143.431)

(20.007)

1.312

a) AANSCHAFFINGSWAARDE Op het einde van vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: – Aanschaffingen – Overdrachten en buitengebruikstellingen – Omrekeningsverschillen – Overige Op het einde van het boekjaar

c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Op het einde van vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar:

78.297

-

(78.297)


6.422.922

1.627.329

-


1.373.161

667.154

-

– Overige

(in EUR)


a) AANSCHAFFINGSWAARDE Op het einde van vorig boekjaar

308.145

Mutaties tijdens het boekjaar: – Aanschaffingen

122.730

– Overdrachten en buitengebruikstellingen

(10.856)

– Omrekeningsverschillen Op het einde van het boekjaar

(2.368) 417.651

c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Op het einde van vorig boekjaar

120.447

Mutaties tijdens het boekjaar:

50

ARINSO


– Geboekt

70.677


(3.713)


(2.381)


185.030


232.621

X.

Staat van de financiële vaste activa

2. Vorderingen (in EUR)

Andere ondernemingen

Netto boekwaarde op het einde van het vorige boekjaar

665.354 G E C O N S O L I DE E R DE R E K E N I N G E N 2 0 0 3

Mutaties tijdens het boekjaar: 8.197

– Toevoegingen Netto boekwaarde op het einde van het boekjaar

XI.

673.551

Staat van de geconsolideerde reserves

Geconsolideerde reserves per einde vorig boekjaar

10.507.851

Mutaties tijdens het boekjaar: 6.161.043

– Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar

16.668.893

XII. Staat van de consolidatieverschillen en de verschillen na toepassing van de vermogensmutatiemethode Consolidatieverschillen (in EUR) Netto boekwaarde op het einde van het vorige boekjaar

Positief

Negatief

10.986.741

Mutaties tijdens het boekjaar: – Ingevolge acquisities – Ingevolge de verkoop van een deelneming – Afschrijvingen – Overige Netto boekwaarde op het einde van het boekjaar

(3.985.180) 166.550 7.168.111

XIII. Staat van de schulden A. Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar, naar gelang hun resterende looptijd Schulden met een resterende looptijd (in EUR) Financiële schulden 3. Leasing schulden

van hoogstens één jaar

tussen één en vijf jaar

5.433

4.087

5.433

4.087

Overige leningen Totale schulden

4.403 5.433

8.490

ARINSO


51


XIV. Bedrijfsresultaten (in EUR)

Boekjaar

Vorig boekjaar

41.589.623

34.602.807

1.298

1.147

1.224

1.087

74

60

79.382.794

72.096.946

147

146

Overeenkomsten tot contractbeëindigingen

-

149.010

Downsizing in Mexico

-

85.520

-

383.536

7.573

22.300

A. Netto-omzet A.2. Gemiddelde omzet van de groep in België B. Gemiddeld aantal personeelsleden, in eenheden, en personeelskosten B11. Gemiddeld aantal personeelsleden Bedienden Directiepersoneel B12. Personeelskosten Bezoldigingen en sociale lasten B13. Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de ondernemingen van de Groep C. Uitzonderlijke resultaten C1.

Analyse van de overige uitzonderlijke kosten

Verkoop activiteiten Remix Overige

XV. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen (in EUR) A.5.b)

Verplichtingen uit verrichtingen – op wisselkoersen

C.

Boekjaar 6.983.712

Overige belangrijke verplichtingen Met betrekking tot de verwerving van DPS, heeft de onderneming een mogelijke verplichting tot betaling van een bijkomend bedrag, afhankelijk van de realisatie van een aantal voorwaarden. Deze voorwaardelijke verplichting, die kan variëren tussen EUR 0 en een maximum van EUR 1.200.000, kan op heden niet becijferd worden.

XVII. Financiële betrekkingen met de bestuurders of zaakvoerders van de consoliderende ondernemingen (in EUR) A.

52

ARINSO


Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende Onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit diens hoofde toegekende rustpensioenen

Boekjaar 1.016.356

4. Tabel van herkomst en besteding van middelen

31.12.2002

31.12.2003

Bedrijfswinst

9.848.309

9.710.250

Afschrijvingen op vaste activa

1.911.592

1.805.251

Afschrijvingen op consolidatiegoodwill

3.446.949

3.985.180

65.685

157.871

Voorzieningen voor risico’s en kosten

(298.979)

(516.673)

Uitzonderlijke opbrengsten en kosten

(639.146)

(1.616)


(in EUR) (toelichting a) OPERATIONELE ACTIVITEITEN

Waardeverminderingen op handelsvorderingen

Correctie uitz. resultaat - verkoop Remix (toelichting c)

151.968

Bruto cash flow

14.486.378

Belastingen op het resultaat van de periode

15.140.263

(6.164.140)

(4.176.672)

Wijzigingen in het bedrijfskapitaal (toelichting e)

5.705.206

(11.486.491)

Omrekeningsverschillen

1.667.084

(83.624)

15.694.528

(606.524)

(1.585.599)

(1.932.896)

97.055

86.758

(1.488.544)

(1.846.138)

Netto cash flow uit bedrijfsactiviteiten INVESTERINGSACTIVITEITEN Investeringen in immateriële en materiële vaste activa Investeringen in vaste activa Opbrengst uit de verkoop van vaste activa Netto cash flow uit investeringen in vaste activa Investeringen in financiële vaste activa Financiële investeringen

(106.334)

(8.197)

Omrekeningsverschillen

-

(17.538)

1.171.416

1.106.788

(3.420.000)

(166.550)

(910.973)

-

Netto cash flow uit investeringen in financiële activa

(3.265.891)

914.503

NETTO CASH FLOW UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN

(4.754.435)

(931.635)

-

409.500

(102.431)

(1.409)

Opbrengsten uit vlottende activa Deelneming in IT2 (toelichting d) Deelneming in DPS (toelichting d)

FINANCIERINGEN Kapitaalverhoging (toelichting f) Financieringen op lange termijn

3.720

1.713

Kosten van schulden

(140.591)

(201.390)

Andere financiële opbrengsten en kosten

(615.193)

(290.796)

NETTO CASH FLOW UIT FINANCIERINGEN

(854.495)

(82.382)

10.085.598

(1.620.541)

Kortetermijnfinancieringen

TOTALE NETTO CASH FLOW

ARINSO


53


(in EUR)

31.12.2002

31.12.2003

(600.570)

(522.608)

Geldbeleggingen

23.741.719

19.578.728

Beschikbare middelen

16.189.428

29.771.618

(65.829)

-

39.865.318

49.350.346

Geldbeleggingen (toelichting g)

19.578.728

27.478.825

Beschikbare middelen

29.771.618

19.728.372

Totaal der beschikbare middelen op het einde van het boekjaar

49.350.346

47.207.197

NETTO BEWEGING IN BESCHIKBARE MIDDELEN

9.485.028

(2.143.149)

WIJZIGING IN BESCHIKBARE MIDDELEN ALS GEVOLG VAN KOERSEVOLUTIES NETTO BEWEGING IN BESCHIKBARE MIDDELEN Begin van het boekjaar

Financiële schulden aan kredietinstellingen (toelichting b) Totaal der beschikbare middelen in het begin van het boekjaar Einde van het boekjaar

Algemene toelichtingen Toelichting a

De tabel van herkomst en besteding der middelen werd opgesteld in overeenstemming met de indirecte methode volgens IAS 7, waarbij ARINSO kasinkomsten en –uitgaven indeelt in drie groepen van transacties (operationele activiteiten, investeringen en financieringen).

Toelichting b

Aangezien de financiële schulden bij kredietinstellingen op zeer korte termijn zijn (overnight), beschouwt ARINSO die als deel van haar cash management.

Toelichtingen met betrekking tot 2002 Toelichting c

Het uitzonderlijk resultaat bevat een aantal niet-kaskosten met betrekking tot de verkoop van Remix. Deze worden hier gecorrigeerd.

Toelichting d

In 2002 werd DPS (Canada) overgenomen en werd er in Duitsland de acquisitie van IT2 Information Systems AG gerealiseerd. De initieel betaalde acquisitieprijs wordt hier weergegeven.

Toelichtingen met betrekking tot 2003 Toelichting d

In 2003 heeft ARINSO een bijkomende betaling gedaan in toepassing van het earn-out

Toelichting e

De sterke toename van het werkkapitaal in vergelijking met vorig jaar is te wijten aan de

schema met betrekking tot de acquisitie van IT2 Information Systems (Duitsland). multi-jaar outsourcingcontracten. Deze werden gefinancierd door middel van de bruto cash flow van EUR 15,1 miljoen. Toelichting f

Een eerste derde van het Employee Stock Options Plan, dat kon worden uitgeoefend in maart 2003, leidt tot een kapitaalverhoging van EUR 409.500 door de creatie van 117.000 nieuwe ARINSO aandelen per 29 April 2003.

Toelichting g

Per 31 december 2003 had ARINSO 648.309 eigen aandelen ingekocht, d.i. 4,4%. Deze vertegenwoordigen EUR 7.486.832 van de geldbeleggingen.

54

ARINSO


5. Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2003 G E C O N S O L I DE E R DE R E K E N I N G E N 2 0 0 3

Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van de Naamloze Vennootschap ARINSO International NV voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders Geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2003 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar, afgesloten op 31 december 2003, met een balanstotaal van EUR 107.769(000) en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar (aandeel van de groep in het resultaat) van EUR 6.161(000). Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap. De jaarrekeningen van een aantal vennootschappen, opgenomen in de consolidatie voor een totaal activa van EUR 52.340(000) en met een geconsolideerd winst van EUR 4.693(000), werden gecontroleerd door andere revisoren. Wij hebben ons gesteund op hun verklaring. Wij hebben eveneens de controle van het jaarverslag uitgevoerd.

> Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening, zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen gekregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden en de verslagen van onze confraters, die de rekeningen van de dochters hebben gecontroleerd, een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Op basis van onze controles en de verslagen van onze confraters, zijn wij van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening van ARINSO International NV afgesloten op 31 december 2003, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de groep, in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, en een passende verantwoording wordt gegeven in de toelichting.

> Bijkomende verklaringen Overeenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen. Deze zijn niet van aard om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen. – Het geconsolideerde jaarverslag bevat de gegevens die vereist zijn door de wet, en het stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Antwerpen, 31 maart 2004 Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, Commissaris, vertegenwoordigd door P.P.Berger Gebeurtenissen na balansdatum De Vennootschap heeft geen weet van belangrijke gebeurtenissen, andere dan deze vermeld in dit jaarverslag, die een invloed zouden kunnen hebben op de jaarrekening. ARINSO


55

6. Statutaire rekeningen van ARINSO International N.V. 6.1

BALANS

ACTIVA (in EUR)

31.12.2002

31.12.2003

Vaste activa

86.634.017

86.384.129

Materiële vaste activa B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materiaal

409.225

784.017

280.174

675.945

81.986

83.911

47.065

24.161

86.224.792

85.600.112

86.220.615

85.593.070

80.926.710

80.930.911

5.293.905

4.662.159

4.177

7.042

4.177

7.042

14.763.872

27.219.060

8.968.385

15.089.281


8.654.629

14.497.094


313.756

592.187

856.653

8.773.298

-

7.486.832

856.653

1.286.466

4.360.656

2.413.189

578.178

943.292

101.397.889

113.603.189

E. Overige materiële vaste activa Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa 2. Vorderingen Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar B. Overige vorderingen

S TATUTAIRE REKENINGEN 2003

Vorderingen op minder dan één jaar

Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

56

ARINSO


PASSIVA (in EUR)

31.12.2002

31.12.2003

Eigen vermogen

93.856.345

95.685.725

Kapitaal

60.245.423

60.654.923

Reserves

2.429.823

9.987.650

1.686.143

1.757.137

-

7.486.832

A. Wettelijke reserves B. Onbeschikbare reserves

7.486.832

1. Voor eigen aandelen D. Beschikbare reserves Overgedragen winst Voorzieningen voor risico’s en kosten Schulden Schulden op meer dan één jaar

743.680

743.681

31.181.098

25.043.152

74.368

-

7.467.176

17.917.464

-

5.000.000 5.000.000

A. Financiële schulden

5.000.000

5. Overige leningen Schulden op ten hoogste één jaar

11.991.513

C. Handelsschulden

4.638.093

8.531.941

1. Leveranciers

4.638.093

8.531.941

2.683.894

3.447.072

333.936

987.771

E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen

2.349.958

2.459.301

F. Overige schulden

25.000

12.500


120.189

925.951

TOTAAL DER PASSIVA

101.397.889

113.603.189

2. Bezoldigingen en sociale lasten

STATUTAIRE REKENINGEN 2 0 03

7.346.987

ARINSO


57

6.2

RESULTATENREKENING

(in EUR)

31.12.2002

31.12.2003

Bedrijfsopbrengsten

37.646.802

41.448.416

34.602.807

38.584.225

3.043.995

2.864.191

(35.338.457)

(39.673.560)

20.803.344

25.654.006

B. Diensten en diverse goederen

5.005.996

4.540.937

C. Bezoldigingen en sociale lasten

8.939.629

9.303.766

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen

319.528

329.202

E. Waardeverminderingen op handelsvorderingen

212.311

(212.311)

A. Omzet D. Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten A. Aankopen

57.649

57.960

Bedrijfswinst of -verlies

2.308.345

1.774.856


16.492.982

1.295.978

14.695.878

164.010

G. Andere bedrijfskosten

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten Financiële kosten A. Kosten van schulden


(1.675.722)

(1.085.243)

110.221

149.641 935.602

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

17.125.605

1.985.591

Uitzonderlijke opbrengsten

15.427.153

74.368

27.000

74.368

15.400.153

-

(121.194)

(-)

E. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa

99.999

-

F. Andere uitzonderlijke kosten

21.195

-

Resultaat boekjaar vóór belastingen

32.431.564

2.059.959

Belastingen op het resultaat

(1.882.755)

(640.079)

WINST OF VERLIES VAN HET BOEKJAAR

30.548.809

1.419.880

31.12.2002

31.12.2003

D. Meerwaarde op de verkoop van vaste activa Uitzonderlijke kosten

6.3

RESULTAATSVERDELING

(in EUR) A. Te bestemmen winstsaldo

32.708.539

32.600.978

1. Te bestemmen winst van het boekjaar

30.548.809

1.419.880

2. Overgedragen winst van vorig boekjaar

2.159.730

31.181.098

1.527.441

7.557.826

C. Toevoeging aan het eigen vermogen

1.527.441

70.994

-

7.486.832

D. Over te dragen resultaat

31.181.098

25.043.152

1. Over te dragen winst

31.181.098

25.043.152

2. Aan de wettelijk reserves 3. Aan de overige reserves


906.122

60.000

C. Terugname voorziening voor risico’s en kosten

ARINSO

225.847

1.505.501

B. Waardeverminderingen op vl. activa andere dan II.E C. Andere financiële kosten

58

599.260 1.197.844

III.

Staat van de materiële vaste activa

(in EUR)

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel


2.203.789

614.945

126.610

634.332

61.726

7.936

a) AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: – Aanschaffingswaarde – Overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar

(13.100) 2.838.121

663.571

134.546

1.923.615

532.959

79.545

238.561

59.801

30.840

c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: – Geboekt – Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar Netto boekwaarde per einde boekjaar

IV.

(13.100) 2.162.176

579.660

110.385

675.945

83.911

24.161

Staat van financiële vaste activa

1. Deelnemingen en aandelen (in EUR)

Verbonden ondernemingen

Per einde van het vorige boekjaar

STATUTAIRE REKENINGEN 2 003

a) AANSCHAFFINGSWAARDE 80.926.710

Mutaties tijdens het boekjaar: – Aanschaffingswaarde Per einde van het boekjaar 2. Vorderingen Per einde van het vorige boekjaar

4.202 80.930.911 Verbonden ondernemingen

Andere ondernemingen

5.293.906

4.177

Mutaties tijdens het boekjaar: 438.858

5.790

– Terugbetalingen

(838.947)

(2.925)


(231.658)

Per einde van het boekjaar

4.662.159

Totaal bedrag van de waardeverminderigen op vorderingen op het einde van het boekjaar:

1.732.285

– Toevoegingen

7.042

ARINSO


59

V.A.

Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit in de zin van het Koninklijk Besluit van 8 oktober 1976, alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit te belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal. Maatschappelijke rechten gehouden door Naam en volledig adres van de zetel

De onderneming (rechtstreeks) Aantal


Munt

%

per

Code

Eigen vermogen

Netto resultaat

(+) of (-) (in munteenheden)

31/12/2003

EUR

4.011.727

2.618.218

2.999.994

100

31/12/2003

EUR

2.445.355

914.712

ARINSO Luxembourg Place d’Armes 3 1136 Luxembourg, Luxembourg

29.686

100

31/12/2003

EUR

70.363.306

1.095.094

ARINSO United Kingdom 78 Fleet Street EC4Y 1HY London United Kingdom

25.000

100

31/12/2003

GBP

1.506.669

953.048

100.000

100

31/12/2003

USD

3.350.419

528.009

1.601.000

100

31/12/2003

CAD

3.360.567

268.174

299.999

100

31/12/2003

ARS

214.345

104.682

18.487.900

100

31/12/2003

BRL

4.127.146

(948.408)

49

100

31/12/2003

MXN

(11.923.395)

(1.337.243)

ARINSO International US Piedmont Road 3535, Building 14, Suite 1000 GA 30305 Atlanta, USA ARINSO Canada The West Mall 185, suite 1530 M9C 5L5 Ontario, Canada ARINSO Argentina Av. Cramer 2038 PB ‘A’ 1428 Buenos Aires, Argentina ARINSO Brazil Alameda Madeira 53, 5° Andar,CJ 52 Alphaville Industrial 06454-010 Barueri – Sao Paulo, Brazil ARINSO Mexico Belisario Dominguez 64, Col.Miguel Hidalgo, Delegacion Tlalpan 14110 Mexico DF, Mexico


Jaarrekening

100

ARINSO France Espace 21, Place Ronde 31 92986 Paris La Défense, France

ARINSO

Dochters

400

ARINSO Nederland Beurs – WTC Beursplein 37 3001 DD Rotterdam, Nederland

60

%

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

Maatschappelijke rechten gehouden door Naam en volledig adres van de zetel

De onderneming (rechtstreeks) Aantal

%

ARINSO Singapore Clemenceau Avenue 83, 14-01 UE Square, 239920 Singapore Singapore

400.000

100

ARINSO Malaysia Level 33-4 Menara TH Perdana, 1001 Jalan Sultan Ismail, 50250 Kuala Lumpur Malaysia

210.000

70

Dochters

Jaarrekening

Munt

%

per

Code

31/12/2003

SGD

(178.853)

190.903

31/12/2003

MYR

2.004.423

74.361

31/12/2003

TWD

(3.486.479)

(150.511)

30

100

ARINSO Taiwan 9th Floor, No. 342, Sec. 1, Keelung Road, Taipei 110, Taiwan, R.O.C.

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening Eigen vermogen

Netto resultaat

(+) of (-) (in munteenheden)

2.000

100

ARINSO Nordic Solna Strandväg 78 17154 Solna, Sweden

9.000

100

31/12/2003

SEK

2.457.547

(137.058)

LDP Rue Emile Bian L-1235 Luxembourg, Luxembourg

80

80

31/12/2003

EUR

12.784

3.184

VI.


ARINSO Thailand 87/57 Modern Town Building, 4th floor, Soi Sukhumvit 63 (Ekamai) Sumhumvit Road, Wattana, Bangkok, Thailand

Geldbeleggingen

(in EUR)

Boekjaar

Vorig boekjaar

1.286.466

856.653

– hoogstens één maand

429.813

856.653

– meer dan een jaar

856.653

-

Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van:

VII. Overlopende rekeningen (in EUR)

Boekjaar

Uitsplitsingen van de post 490/1 van het actief Kosten met betrekking tot een volgend boekjaar Toe te wijzen opbrengsten

916.720 26.572

ARINSO


61

VIII. Staat van het kapitaal (in EUR)

Bedragen

Aantal aandelen

60.245.423

xxxxxxxxx

409.500

117.000

60.654.923

xxxxxxxxx

60.654.923

14.667.823

Op naam

xxxxxxxxx

9.320.298

Aan toonder

xxxxxxxxx

5.347.525

7.486.832

648.309

A. Kapitaal 1. Geplaatst kapitaal – per einde van het vorige boekjaar – wijzigingen tijdens het boekjaar: kapitaalverhoging – per einde van het boekjaar 2. Samenstelling van het kapitaal 2.1 Soorten aandelen Aandelen zonder nominale waarde 2.2 Aandelen op naam of aan toonder

C. Eigen aandelen D. Verplichting tot uitgifte van aandelen 2. Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten

469.875

– Aantal inschrijvingsrechten in omloop 3.289.125

– Bedrag van het te plaatsen kapitaal

939.750

– Maximum aantal uit te geven aandelen E. Toegestaan, niet geplaatst kapitaal

60.245.423


G. Op basis van de in december 2003 gepubliceerde kennisgeving is de aandeelhoudersstructuur als volgt: Aandeelhouder

Aantal aandelen

%

9.320.294

63,5%

580.750

4%

4

0%

648.309

4,4%

Jos Sluys Geert Truyts Andere nominatieve aandeelhouders (4) Eigen aandelen Publiek

4.118.466

28,1%

14.667.823

100%

Na uitoefening van de uitgegeven warranten

%

9.403.544

60,3%

580.750

3,7%

4

0%

Totaal Aandeelhouder

Jos Sluys Geert Truyts Andere nominatieve aandeelhouders (4) Eigen aandelen Publiek Personeel Totaal

648.309

4,1%

4.118.466

26,4%

856.500

5,5%

15.607.573

100%

Behalve voor de hierboven weerhouden informatie heeft de Onderneming geen kennisgeving ontvangen van een aandelenbezit van meer dan 3% in overeenstemming met de statuten.

62

ARINSO


X.

Staat van de schulden

A. Opsplitsing van de bedragen initieel betaalbaar na één jaar, volgens hun resterende termijn (in EUR)

Bedragen betaalbaar binnen één en vijf jaren

Financiële schulden 5. Overige leningen

5.000.000

(in EUR)

Boekjaar

C. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 987.771

b) Niet-vervallen belastingschulden 2. Bezoldigingen en sociale lasten

2.459.301

b) Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten

XI.


(in EUR)

Boekjaar

Analyse van de post 492/3 van het passief 925.951

Toegerekende kosten/Overgedragen opbrengsten

XII. Resultaten (in EUR)

Boekjaar

Vorig boekjaar

163

142

142,3

135,2

237.677

227.544

a) Bezoldigingen en sociale voordelen

6.261.518

6.558.387

b) Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen

1.965.088

1.799.284

c) Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen

373.956

199.090

d) Andere personeelskosten

703.204

382.868

(212.311)

212.311

Belastingen op de bedrijfsuitoefening

23.919

22.112

Andere

34.042

35.537

a) Totaal aantal op de afsluitdatum b) Gemiddeld personeelsbestand in VTE c) Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren


C1. Werknemers ingeschreven in het personeelsregister

C2. Personeelskosten

D. Waardeverminderingen 2. Op handelsvorderingen F.

Andere bedrijfskosten

ARINSO


63

XIII. Financiële resultaten A. Andere financiële opbrengsten Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Omrekeningsverschillen Andere

906.030

1.197.828

92

16

-

60.000

935.095

1.505.064

507

437

D. Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt E. Andere financiële kosten Uitsplitsing van de overige financiële kosten Omrekeningsverschillen Andere

XV. Belastingen op het resultaat (in EUR)

Boekjaar

A. Uitsplitsing van de post 670/3 788.153


1. Belastingen op het resultaat van het boekjaar a) Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen

863.193

b) Geactiveerde supplementen

365.040

c) Geraamde belastingen van het boekjaar

290.000

XVI. Belastingen op de toegevoegde waarde en belastingen (in EUR)

Boekjaar

Vorig boekjaar

1. aan de Onderneming (aftrekbaar)

1.565.195

874.596

2. door de Onderneming

2.590.954

2.237.670

2.151.949

1.944.219

19.479

10.563

A. De belasting op de toegevoegde waarde in rekening gebracht

B. Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van 1. bedrijfsvoorheffing 2. roerende voorheffingen

XVII. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen (in EUR)

Boekjaar

Termijnverrichtingen - Verkochte (te leveren) deviezen

64

ARINSO


6.983.712

XIX. Financiële betrekkingen met bestuurders en zaakvoerders (in EUR)

Boekjaar

4. Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en te lasten van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking hebben op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon 253.988

– aan bestuurders en zaakvoerders

15.280

– aan ex-bestuurders

XVIII. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Verbonden ondernemingen (in EUR) 1. Financiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen, andere 2. Vorderingen Minder dan één jaar 4. Schulden

Boekjaar

Vorig boekjaar

85.593.070

86.220.615

80.930.911

80.926.710

4.662.159

5.293.905

3.389.737

1.195.038

3.389.737

1.195.038

10.309.962

2.448.476

Meer dan één jaar

5.000.000

Minder dan één jaar

5.309.962

2.448.476

164.010

14.695.878

7. Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Kosten van schulden

4.547 STATUTAIRE REKENINGEN 2 003

8. Realisatie van vaste activa Gerealiseerde winsten

-

15.400.153

Gerealiseerde verliezen

-

99.999

Verklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekeningen A. Inlichtingen te verstrekken door elke onderneming – De onderneming heeft met toepassing van het KB van 30 januari 2001 een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt:

ja

ARINSO


65

6.4

SOCIALE BALANS

Indien van toepassing, het nummer waaronder de onderneming bij de RSZ is ingeschreven (‘RSZ-nummer’):

010-1636985-57

Nummer van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:

I.

218.00

Staat van de tewerkgestelde personen

A. Werknemers die in het personeelsregister zijn opgenomen 1. Voltijds

2. Deeltijds 3. Totaal (T) of totaal in FTE

4. Totaal (T) of totaal in (FTE)

(boekjaar)

(boekjaar)

(boekjaar)

(vorig boekjaar)

131,2

20,9

142,3(FTE)

135,2 (FTE)

237.677(T)

227.544 (T)

1. Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar Gemiddeld aantal werknemers Aantal gepresteerde uren

219.252

18.425

7.904.200

905.800

xxxxxxxx

xxxxxxxx

135.400(T)

127.600 (T)

1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in FTE

140

23

152,6

140

22

152,2

-

1

0,4

Mannen

116

14

122,0

Vrouwen

24

9

30,6

Personeelskosten Voordelen bovenop het loon

8.810.000(T) 7.948.200 (T)

2. Op de afsluitingsdatum van het boekjaar S TATUTAIRE REKENINGEN 2003

a. Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister b. Volgens de aard van de overeenkomst Overeenkomst voor onbepaalde tijd Overeenkomst voor bepaalde tijd c. Volgens het geslacht

d. Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel Bedienden

66

ARINSO


5 133

5,0 23

145,6

Arbeider

1

1,0

Andere

1

1,0

II.

Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar 1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in FTE

39

1

39,4

A. Ingetreden a. Aantal werknemers die tijdens het boekjaar werden ingeschreven b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor onbepaalde tijd Overeenkomst voor bepaalde tijd

38 1

38,0 1

1,4

c. Volgens het geslacht en het studieniveau 2

2,0

hoger niet-universitair onderwijs

11

11,0

universitair onderwijs

21

21,0

Vrouwen: hoger niet-universitair onderwijs

2


3

Mannen: secundair onderwijs

1

2,4 3,0

B. Uitgetreden a. Aantal personeelsleden met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam

63

4

65,0

62

4

64,0

b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor onbepaalde tijd Overeenkomst voor bepaalde tijd

1

1,0

1

1,0

c. Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen: secundair onderwijs

25

2

25,4


25

Vrouwen: hoger niet-universitair onderwijs

10


2

2,0

5

5,0


hoger niet-universitair onderwijs

25,0 2

11,6

d. Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Afdanking Andere reden

IV.

58

4

60,0

Inlichtingen betreffende de opleidingen tijdens deze periode 1. Aantal werknemers

2. Aantal gevolgde opleidingsuren

3. Kosten voor de onderneming

Mannen

87

1.270

201.500

Vrouwen

29

504

81.360

Totaal aantal opleidingen op kosten van de werkgever

ARINSO


67

Samenvatting van de waarderingsregels

> Oprichtingskosten Kosten van oprichting en kapitaalverhoging worden geboekt aan aanschaffingswaarde en afgeschreven aan een ratio van 20% per jaar. De afschrijvingen op kosten bij uitgifte van leningen worden over de duur van de lening gespreid.

> Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden op het actief geboekt aan aanschaffingswaarde (d.i. de aanschaffingsprijs, de vervaardigingprijs of de inbrengwaarde naargelang van het geval) en worden afgeschreven aan een ratio van 20% per jaar vanaf de maand van verwerving. Systeem software en Firmware worden beschouwd als materiële vaste activa en samen met de hardware gekapitaliseerd als computermaterieel.

> Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan historische aanschaffingswaarde, vervaardigingprijs of inbrengwaarde minus de geaccumuleerde waardevermindering. Afschrijvingen worden berekend op basis van de geschatte nuttige levensduur van het activa-element en geschieden in het algemeen volgens


onderstaande gegevens: •

Gebouwen

10%

lineair

•

Kantooruitrusting

20%

lineair

•

Meubilair

20%

lineair

•

Inrichtingskosten gebouwen

25%

lineair

•

Rollend materieel

25%

lineair

•

Hard- en software

33%

lineair

Herstellingskosten, onderhoud en vervangingen worden ten laste genomen indien zij niet substantieel de gebruiksduur van het actief beïnvloeden.

> Financiële vaste activa De aandelen worden in de boekhouding opgenomen aan aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen dienen tot uitdrukking te worden gebracht in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.

> Vorderingen en schulden Vorderingen en schulden worden gewaardeerd aan nominale waarde. Voor vorderingen waarvan de betaling geheel of gedeeltelijk onzeker of dubieus is, worden waardeverminderingen geboekt. De vorderingen en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, worden per einde van het boekjaar omgerekend aan de slotkoers. De hieruit resulterende omrekeningsverschillen worden ten laste van de resultatenrekening gebracht indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een negatief verschil, en opgenomen onder de overlopende rekeningen van het passief indien de berekening per munt tot een positief verschil leidt.

68

ARINSO


> Geldbeleggingen en liquide middelen De vastrentende effecten, aandelen en deelbewijzen worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde, inclusief de bijkomende kosten, of de marktwaarde indien deze op balansdatum lager is.

> Overlopende rekeningen De overlopende rekeningen worden geboekt en gewaardeerd voor hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat betrekking heeft op een volgende boekhoudperiode of dient te worden toegerekend aan het huidige boekjaar.

> Voorzieningen voor risico’s en kosten Op basis van een voorzichtige raming wordt door de Raad van Bestuur beslist welke voorzieningen dienen aangelegd te worden voor het dekken van de risico’s en kosten met betrekking tot het afgelopen jaar of voorgaande jaren, die op het ogenblik van het opstellen van de rekeningen waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat.

> Eigen aandelen STATUTAIRE REKENINGEN 2 0 03

Eigen aandelen worden opgenomen onder de geldbeleggingen en worden gewaardeerd aan geïndividualiseerde historische kostprijs. Bewegingen in het aantal eigen aandelen worden geboekt op basis van geïndividualiseerde prijzen, bij besluit van de Raad van Bestuur. In geval de marktwaarde op de balansdatum lager is dan de historische kostprijs, zal een waardevermindering worden geboekt.

> Fixed price contracten Het belangrijkste deel van de werkzaamheden van ARINSO betreft prestaties in het kader van contracten waarbij in regie wordt gefactureerd. Daarnaast zijn er een aantal overeenkomsten waarvoor een vaste prijs wordt overeengekomen voor duidelijk gedefinieerde taken. Tevens kunnen er voorschotten afgesproken worden die in mindering gebracht worden van latere facturatie. Deze contracten tegen een vaste prijs worden opgedeeld in zogenaamde Milestones of Deliverables. De in-omzetname gebeurt overeenkomstig de ‘Percentage Of Completion’ methode. De bepaling van de graad van afwerking is gebeurd op basis van een accurate beoordeling van de voortgang van de activiteiten en gedetailleerde inschattingen van het nog uit te voeren werk om het contract af te ronden. In geval het waarschijnlijk is dat de totale contractkosten de totale contractopbrengsten zullen overstijgen, wordt het verwachte verlies onmiddellijk als kost geboekt. Wanneer de opgelopen kosten plus geboekte winst de reeds gefactureerde bedragen overtreffen, wordt het verschil getoond als een actief onder de handelsvorderingen. In geval het gefactureerde bedrag groter is dan de opgelopen kosten plus opgenomen winst, werd het verschil gepresenteerd als schuld onder de ontvangen vooruitbetalingen.

> Wijzigingen in de waarderingsregels Overeenkomstig de waarderingsregels onder IFRS, heeft ARINSO de ‘fixed price’ projecten op jaareinde in de Belgian GAAP geconsolideerde rekeningen gewaardeerd op basis van de ‘Percentage of Completion’ methode. Tot en met 2002 werd de ‘Completed Contract’ methode gehanteerd voor de waardering van de ‘fixed price’ projecten. Indien de ‘Percentage of Completion’ methode reeds toegepast zou zijn in de 2002 geconsolideerde rekeningen, zou het impact hiervan op de omzet en het resultaat van 2002 nihil geweest zijn, aangezien er per einde 2002, geen ‘fixed price’ contracten met open milestones waren.

ARINSO


69

Verslag van de commissaris-revisor Verslag van de Commissaris over de jaarrekening voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de naamloze vennootschap ARINSO INTERNATIONAL Boekjaar afgesloten op 31 december 2003 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 met een balanstotaal van EUR 113.603(000) en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 1.420(000). Deze jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist.

> Verklaring over de jaarrekening, zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben van de S TATUTAIRE REKENINGEN 2003

verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2003, een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.

> Bijkomende verklaringen Overeenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen. Deze zijn niet van aard om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen. •

Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening.

•

De resultaatsbestemming die u wordt voorgesteld is in overeenstemming met de statuten en de vennootschapswet.

•

Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op de statuten of op de vennootschapswet.

•

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en werd de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn in België.

Antwerpen, 31 maart 2004 Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, Commissaris, vertegenwoordigd door P.P.Berger 70

ARINSO


2003 IFRS geconsolideerde financiële informatie 1.

OPENINGSBALANS PER 1 JANUARI 2003

In 2003, besliste ARINSO om reeds in 2004 de internationale boekhoudnormen IFRS “International Financial Reporting Standards” (initieel genaamd International Accounting Standards (IAS)) toe te passen. De Europese Unie legt deze normen op vanaf het jaar 2005 voor de geconsolideerde jaarrekening van alle ondernemingen die op één van de Europese beurzen genoteerd staan. Vanaf 2004 zal ARINSO kwartaalrapportering publiceren, dewelke zal voldoen aan IFRS. Met het oog op de noodzaak van vergelijkende informatie, vereist door IFRS, wordt de 2003 geconsolideerde financiële informatie reeds voorbereid op basis van IFRS. Tijdens 2003, werd het impact van de IFRS conversie op de kwartaalcijfers gepubliceerd in onze persberichten. Hieronder worden de belangrijkste verschillen tussen de Belgisch Algemeen Aanvaarde Boekhoudprincipes en IFRS, evenals een reconciliatie van het eigen vermogen onder IFRS op het ogenblik van conversie, weergegeven.

1.1 Balans 31 december 2002 (IFRS openingsbalans 2003) (in EUR)

Toelichting

2002 Belgische Regels

IFRS correcties

1

45.017

(45.017)

3

10.986.740

IFRS reclass.

2002 IFRS

Activa Niet-courante activa Oprichtingskosten Materiële vaste activa Consolidatieverschillen

2.298.195

Immateriële vaste activa

10.639.678

5.536

Lange termijn vorderingen Actieve belastinglatenties

2.298.195 (347.062)

5.536

665.354 8

228.755 1.583.035

894.109 1.583.035

Courante activa 228.755

Vorderingen op meer dan één jaar Bestellingen in uitvoering

(228.755)

4

37.621

26.200

7

34.787.200

5.187

Fiscale vorderingen Handels- en overige vorderingen

(63.821) 992.805

992.805

332.781

35.125.168

Beleggingen

19.578.727

(19.578.727)

Geldbeleggingen en Liquide middelen

29.771.618

19.578.727

1.261.765

(1.261.765)

Overlopende activarekeningen

99.666.528

1.222.343

0

100.888.871

ARINSO

IFRS geconsolideerde financiële informatie

71

IF R S GE C ONS O LI DE E RD E FI NA NC IË L E IN F OR MATIE

Totaal activa

49.350.345

31 december 2002 (IFRS openingsbalans 2003) (in EUR)

Toelichting


IFRS correcties

IFRS reclass.

2002 IFRS

Passiva Eigen Vermogen Kapitaal

60.245.423

60.245.423

Reserves

1.023.738

1.023.738

Overgedragen resultaten

1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8

9.484.114

Omrekeningsverschillen Aandeel van derden

1.567.936

11.052.050

433.035

433.035

2.500

2.500

13.619

13.619

Niet-courante passiva Financiële schulden op lange termijn Voorzieningen op lange termijn

5

831.673

(223.947)

Passieve belastinglatenties

8

266.511

98.594

(607.726) 365.105

Courante passiva Fiscale schulden Handels- en overige schulden

8 2,6

9.675.272

Ontvangen vooruitbetalingen Sociale en fiscale schulden

18.300

2.567.731

2.586.031

(183.940)

13.565.034

23.056.366

248.284 2

16.873.639

(248.284) (54.600)

2.111.004

Voorzieningen op korte termijn Overige schulden Overlopende passivarekeningen Totaal Passiva

(16.819.039)

30.193

(30.193)

538.527

(538.527)

99.666.528

1.222.343

0

2.111.004

100.888.871

1.2 Toelichting bij de reconciliatie van het eigen vermogen per 1 januari 2003 1

De boekwaarde van de oprichtingskosten ten belope van EUR 45K, dewelke geactiveerd was onder Belgische regels, komt niet langer in aanmerking voor activatie onder IFRS.

2

Een voorziening voor herstructurering ten bedrage van EUR 86K, die onder Belgische regels aangelegd werd, kan niet behouden blijven onder IFRS.

3

De consolidatieverschillen onder de toepassing van de Belgische boekhoudprincipes bevatten een bedrag ter waarde van EUR 347K, dewelke afgeboekt dient te worden onder IFRS.

4

De wijziging in de waardering van de bestellingen in uitvoering van Belgische regels (completed contract method) naar IFRS (percentage of completion) resulteerde in een positieve correctie van EUR 26K.

5

Voorzieningen voor garanties ten bedrage van EUR 224K, dewelke aangelegd werden onder Belgische regels, kunnen volgens IFRS niet geboekt worden.

IF R S G EC ON S OL ID E ER D E F IN A NC IË LE IN F OR MAT IE

6

Te ontvangen facturen voor te verwachten advocaatskosten (met betrekking tot een gebeurtenis die plaats vond voor 31 december 2002) ten bedrage van EUR 153K kunnen niet als schuld opgenomen worden in de IFRS rekeningen.

7

Een algemene provisie voor dubieuze debiteuren van EUR 5K, dewelke niet opgezet was voor specifieke klanten, is niet toegestaan onder IFRS.

8

De toepassing van IFRS resulteerde in de boeking van actieve belastinglatenties ten bedrage van EUR 1.583K en bijkomende passieve belastinglatenties van EUR 99K evenals een verschuiving van belastingschulden naar passieve belastinglatenties, met een positieve correctie van EUR 1.466K op de reserves, als resultaat. De actieve belastinglatenties vloeien hoofdzakelijk voort uit het verschil tussen de statutaire en groepsregels inzake afschrijvingen, evenals de berekening van actieve belastinglatenties

72

ARINSO

2003 IFRS geconsolideerde financiële informatie

op de overgedragen verliezen, waarvan verondersteld wordt dat ze in de nabije toekomst afgezet zullen worden tegenover belastbare winsten. De passieve belastinglatenties zijn het gevolg van de IFRS correcties met betrekking tot de afboeking van voorzieningen. 9

De aanpassing van de reserves kan als volgt samengevat worden: Afschrijvingen oprichtingskosten (toelichting 1):

-45

Afboeking voorziening herstructurering (toelichting 2):

86

Afboeking goodwill (toelichting 3):

-347

Wijziging in bestellingen in uitvoering (toelichting 4):

26

Annulatie garantievoorziening (toelichting 5):

224

Afboeken voorziening advocaatskosten (toelichting 6):

153

Afboeken voorziening dubieuze debiteuren (toelichting 7): Belastinglatenties (toelichting 8):

5 1.466 1.568

2.

IFRS 2003 FINANCIËLE INFORMATIE

De tabellen hieronder vergelijken de geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomtabel en balans van de Groep voor 2003 naar Belgische regels met de cijfers opgesteld op basis van IFRS.

2.1 Balans 31 december 2003 (in EUR)

Toelichting


IFRS correcties

1

25.876

(25.876)

IFRS reclass.

2003 IFRS

Activa Niet-courante activa Oprichtingskosten Materiële vaste activa Consolidatieverschillen

2.272.936 3

Immateriële vaste activa

2.272.936 (265.401)

6.902.710

4.115

Lange termijnvorderingen Actieve belastinglatenties

7.168.111

4.115

673.551 8

1.394.473

2.440.580

3.114.131

(172.460)

1.222.013

Courante activa 2.440.580

Vorderingen op meer dan één jaar Fiscale vorderingen Handels- en overige vorderingen

7

Beleggingen Overlopende activarekeningen Totaal activa

11

(159.421)

1.278.988

1.119.567

20.562

31.872

46.718.419

27.478.825

(27.478.825)

19.728.372

19.991.993

1.310.860 107.769.211

39.720.365

(1.310.860) 964.337

(7.659.292)

101.074.256

ARINSO


73

IF R S GE C ONS OL ID E ER D E F IN A N C IË LE INF O R MAT IE

Beleggingen en liquide middelen

46.665.985

(2.440.580)

31 december 2003 (in EUR) Passiva Eigen vermogen Kapitaal Reserves Resultaat van het boekjaar

Toelichting

1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8

Omrekeningsverschillen Eigen aandelen Aandeel van derden Niet-courante schulden Financiële lange termijnschulden Voorzieningen op lange termijn Passieve belastinglatenties Courante schulden Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Fiscale schulden Handels- en overige schulden Ontvangen vooruitbetalingen Sociale en fiscale schulden Voorzieningen op korte termijn Overige schulden Overlopende passivarekeningen Totaal passiva


IFRS correcties

IFRS reclass.

60.654.923 10.507.850

1.567.936

60.654.923 12.075.786

6.161.043

(602.607)

5.558.436

(274.325) 2.500

(274.325) (7.486.832) 2.500

8.490

8.490

11

5 8

(7.486.832)

315.000 248.917

22.465

5.433

98.922

964.337

1.361.787 18.561.766 (1.144.773) (17.840.464) 735.098 (30.621) (1.322.360) (7.659.292)

101.074.256

IFRS correcties

IFRS reclass.

2003 IFRS

(26.200)

(37.147)

137.307.694

9.801.161 1.144.773 17.840.464 30.621 1.322.360 107.769.211

(315.000) (172.460) (5.433)

(23.457)

2, 8

2003 IFRS

1.338.330 28.362.927

735.098

2.2 Resultatenrekening 31 december 2003 (in EUR) Opbrengsten

Toelichting 4


Netto omzet Wijzigingen in bestellingen in uitvoering Overige bedrijfsopbrengsten Terugname van niet-gebruikte voorzieningen Winst op de verkoop van materiële vaste activa Overige bedrijfsopbrengsten Aankopen Personeelskosten Salariskosten Werkgeversbijdragen Bijdragen aan defined contribution plans Overige personeelskosten Diensten en diverse goederen Afschrijvingen en geboekte waardeverminderingen 74

ARINSO


2003 Belgische Regels 137.371.041 130.349.943 (37.147) 2.025.930

2

6

2.025.930 17.113.736 79.382.794 64.697.329 10.516.829

130.286.596

0

85.520 85.520

37.147 137.427

0 2.163.357

125.000

125.000

6.470 5.957

6.470 2.031.887 17.113.736 79.429.957 64.744.492 10.516.829

(38.357) (38.357)

2.038.387 2.130.249 26.773.972

153.020

(129.369)

2.038.387 2.130.249 26.797.623

5.790.431

(100.802)

0

5.689.629

31 december 2003 (in EUR) Afschrijvingen op vaste activa Afschrijvingen op consolidatieverschillen Waardeverminderingen Overige bedrijfskosten Wijzigingen in voorzieningen Verlies op de verkoop van materiële vaste activa Overige bedrijfskosten

Toelichting 1

2003 Belgische Regels 1.805.251

IFRS correcties (19.141)

1.786.110

3

3.985.180

(81.661)

5

588.639 (516.673)

208.572 223.947

309.885 292.726

3.903.519 0 1.107.095 0

7

1.105.312

(15.375)

9.586 7.573

9.586 1.097.510

9.710.251

(372.510)

(4.732)

9.333.009

BEDRIJFSWINST EBIT Financiële opbrengsten Ontvangen dividenden Intrestopbrengsten Andere financiële opbrengsten Financiële kosten Intrestkosten Waardeverminderingen op financiële vaste activa Andere financiële kosten

13.236.528

10,51%

10,16%

1.106.788 1.143.386 1.635.571 201.390

0

0

0

0

10.324.853 12.427

2.250.174 0 1.106.788 1.143.386 1.635.571 201.390 0 1.434.181

1.434.181 (372.510) 0

(4.732) (12.427)

9.947.611 0 0

6.470 5.957 17.158

0

(6.470) (5.957) (17.159)

0 0 0 0

9.586 7.573

8

(9.586) (7.573)

0 0

10.320.121 4.159.078 4.176.672

(372.510) 230.097

0 0 117.664

9.947.611 4.389.175 4.294.336

(17.593)

230.097

(117.664)

94.840

6.161.043

(602.607)

0

5.558.436

Aandeel van derden

0 6.161.043

NETTO WINST VAN DE PERIODE 12 13 12 13

14.667.823 0,42

(602.607)

0

5.558.436 14.587.912 15.204.163 0,38 0,37

ARINSO


75


WINST NA BELASTINGEN

Aantal aandelen Aantal aandelen na verwatering Winst per aandeel Volledig verwaterde winst per aandeel

2003 IFRS

13.695.431 2.250.174

WINST UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Uitzonderlijke opbrengsten Terugname van geboekte afschrijvingen en waardeverminderingen Winst op de verkoop van materiële vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen Verlies op de verkoop van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten WINST VOOR BELASTINGEN Belastingen Vennootschapsbelasting Wijzigingen in de uitgestelde belastingen

IFRS reclass.

2.3 Tabel van herkomst en besteding van middelen Kasstroomoverzicht (in EUR)

2003 BE Regels

2003 IFRS

BEDRIJFSACTIVITEITEN Winst voor belastingen

10.320.121

9.947.611

Financiële opbrengsten en kosten

(614.603)

(614.603)

Afschrijvingen en waardeverminderingen

1.963.122

1.786.110

Afschrijvingen van consolidatieverschillen

3.985.180

3.903.519

Voorzieningen voor schulden en kosten (toelichting 14)

(516.673)

-

Winst en verlies op de verkoop van materiële vaste activa

3.116

3.116

Operationele kasstroom

15.140.263

15.025.753

Betaalde belastingen (toelichting 14)

(4.176.672)

(5.668.799)

(11.486.491)

(8.506.712)

Wijzigingen in het werkkapitaal (toelichting 14) Wijzigingen in voorzieningen (toelichting 14) Omrekeningsverschillen Netto kasstroom uit operationele activiteiten

(1.375.906) (83.624)

(101.162)

(606.524)

(626.826)

(25.737)

-

INVESTERING ACTIVITEITEN Fin. investeringen & omrekeningsverschillen (toelichting 14) Netto kasstroom uit investeringen in materiële vaste activa

(1.846.136)

(1.846.136)

Opbrengsten uit vlottende activa (+)

1.106.788

1.106.788

Participaties (-)

(166.550)

(166.550)

Netto kasstroom uit investering activiteiten

(931.635)

(905.898)

305

(5.129)

FINANCIERING ACTIVITEITEN Wijziging in de aangegane leningen (toelichting 14) Kapitaalverhoging

409.500

409.500

-

(7.486.832)

Betaalde intresten op schulden (-)

(201.390)

(201.390)

Andere financiële kosten en opbrengsten

(290.795)

(290.795)

(82.382)

(7.574.646)

(1.620.541)

(9.107.370)

(522.608)

(522.610)

49.350.346

49.350.345

Geldbeleggingen en liquide middelen (toelichting 11)

47.207.197

39.720.365

NETTO WIJZIGING IN DE GELDBELEGGINGEN EN DE LIQUIDE MIDDELEN

(2.143.149)

(9.629.980)

Aankoop van eigen aandelen (toelichting 11)

Netto kasstroom uit financiering activiteiten TOTALE NETTO KASSTROMEN IMPACT VAN DE OMREKENINGSVERSCHILLEN OP DE GELDBELEGGINGEN EN DE LIQUIDE MIDDELEN NETTO TOENAME VAN DE GELDBELEGGINGEN EN DE LIQUIDE MIDDELEN Begin van het boekjaar Geldbeleggingen en liquide middelen


Einde van het boekjaar

2.4 Toelichting bij de IFRS financiële informatie 2003 1

De resterende boekwaarde van de oprichtingskosten ter waarde van EUR 26K, die geactiveerd waren onder Belgische regels, kan niet geactiveerd blijven onder IFRS; EUR 45K was reeds gecorrigeerd in de openingsbalans; het verschil van EUR 19K is een correctie in de resultatenrekening van 2003.

2

Een voorziening voor herstructurering ter waarde van EUR 86K, dewelke opgezet was onder Belgische regels, kon onder IFRS in 2002 nog niet erkend worden, maar kan enkel geboekt worden in 2003.

76

ARINSO


3

4

5 6

7

8

9

De goodwill bevatte onder de vorige GAAP een bedrag van EUR 347K, dat onder IFRS niet geactiveerd kon blijven. Dit bedrag was gecorrigeerd op de reserves. Op het einde van 2003 bedraagt deze goodwill onder Belgische regels 265K, met een positieve correctie van EUR 82K tot gevolg op het IFRS resultaat van het boekjaar 2003. De wijziging in waarderingsregels van de bestellingen in uitvoering van Belgische regels (completed contract method) naar IFRS (percentage of completion) resulteerde in een positieve correctie op de reserves en een negative correctie van 26K op het resultaat van het boekjaar. Garantievoorzieningen (EUR 224K), die onder Belgische regels op het einde van 2002 geboekt waren, konden niet erkend worden onder IFRS, resulterende in een positieve correctie van EUR 224K op de reserves. Te ontvangen facturen ten belope van EUR 153K voor te verwachten advocaatskosten (met betrekking tot een gebeurtenis die plaatsvond voor 31 december 2002) konden onder IFRS niet als schuld geboekt worden, en komen enkel in 2003 ten laste van het resultaat. Een algemene voorziening voor dubieuze debiteuren ten bedrage van EUR 20K per einde 2003, dewelke niet opgezet was voor een specifieke klant, kan onder IFRS niet geboekt worden, met een positieve correctie van EUR 5K op de reserves en een positieve correctie van EUR 15K op het resultaat van het boekjaar tot gevolg. De toepassing van IFRS resulteerde in de boeking van actieve belastinglatenties ten bedrage van EUR 1.394K en bijkomende passieve belastinglatenties van EUR 22K evenals een verschuiving van EUR 23K van belastingschulden naar passieve belastinglatenties en een verschuiving van EUR 159K van fiscale vorderingen naar actieve belastinglatenties per einde 2003. Ingevolge de positieve correctie van EUR 1.466K op de reserves op het einde van 2002, wordt het resultaat van het boekjaar negatief gecorrigeerd met EUR 230K in 2003. Van de initieel geboekte passieve belastinglatenties kunnen EUR 172K afgezet worden tegen de geboekte actieve belastinglatenties. De actieve belastinglatenties vloeien hoofdzakelijk voort uit het verschil tussen de statutaire en groepsregels inzake afschrijvingen, evenals de berekening van actieve belastinglatenties op de overgedragen verliezen, waarvan verondersteld wordt dat ze in de nabije toekomst (5 jaren) afgezet zullen worden tegenover belastbare winsten. De passieve belastinglatenties zijn het gevolg van de IFRS correcties met betrekking tot de afboeking van voorzieningen. De aanpassing van de reserves kan als volgt samengevat worden (K EUR): Afschrijvingen oprichtingskosten (toelichting 1):

-45


86

Afboeking goodwill (toelichting 3): Wijziging in bestellingen in uitvoering (toelichting 4):

-347 26


224


153


5 1.466 1.568

10 De aanpassing van het resultaat van het boekjaar kan als volgt samengevat worden (K EUR): Afschrijving oprichtingskosten (toelichting 1):

19


-86 82 -26


-224


-153


15 -230 -603

11 Geldbeleggingen en liquide middelen bedragen minder onder IFRS omdat de eigen aandelen (EUR 7.487K) in mindering gebracht worden van het eigen vermogen. In de kasstroomtabel wordt de aankoop van eigen aandelen gepresenteerd onder de financieringsactiviteiten, terwijl deze onder Belgisch recht voorgesteld worden bij de geldbeleggingen. ARINSO


77


Afboeking goodwill (toelichting 3): Wijziging in bestellingen in uitvoering (toelichting 4):

12 Onder IFRS, in tegenstelling tot onder Belgische regels, worden het aantal aandelen verminderd met het gewogen gemiddelde van de eigen aandelen. 13 De verwaterde winst per aandeel geeft het mogelijk verwateringseffect van de potentiële toekomstige uitoefening van de toegekende warranten weer. De berekening is in overeenstemming met IFRS 33 over ‘earnings per share’. 14 Als gevolg van verschillen in de voorstelling van de balans onder IFRS, komen er ook een aantal verschillen voor in de presentatie van de kasstromentabel. Waar onder Belgische regels de belastingkost weergegeven wordt in de kasstromentabel, toont de kasstromentabel onder IFRS enkel de betaalde belastingen, om precies de uitgaande kasstroom tengevolge de belastingen weer te geven. 15 De ARINSO Groep heeft een warrantenplan voor management en werknemers. Geen compensatiekost is opgenomen in de resultatenrekening voor elk disconto toegestaan ten opzichte van de marktprijs, tegen dewelke de warranten uitgegeven werden. Volgens IFRS 2, gepubliceerd op 19 februari 2004 door de International Accounting Standards Board (IASB), is een ‘first-time adopter of IFRS’ enkel vereist om IFRS 2 toe te passen voor ‘equity instruments’, dewelke uitgegeven werden na 7 november 2002. Aangezien ARINSO geen nieuwe ‘equity instruments’ uitgegeven heeft na deze datum, werd er in dit kader geen IFRS correctie opgenomen.

2.5 Segment informatie Primaire segment informatie wordt gepresenteerd in overeenstemming met de geografische segmenten van de groep, gebaseerd op de locatie van de dienstverlenende onderneming. De segment informatie omvat alle resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. Segment investeringsuitgaven omvatten de totale kost opgelopen gedurende de periode die nodig was om de segment-activa aan te schaffen, waarvan verwacht wordt dat ze gebruikt wordt voor meer dan één periode.

Netto Omzet

WestEuropa

CentraalEuropa

NoordEuropa

ZuidEuropa & LatijnsAmerika

NoordAmerika

Azië

Niet toegewezen

Geconsolideerd

43.069.517

36.030.091

15.651.701

13.681.629

25.573.668

2.869.104

603.834

137.479.544

Intersegment eliminaties

(7.192.948)

Netto omzet EBIT

130.286.596 5.772.310

5.394.999

1.880.487

1.052.523

2.713.790

202.868

(3.780.449)

Afschrijving goodwill

(3.903.519)

Financieel Resultaat

614.603

Belastingen

(4.389.175)

Netto resultaat van de periode Segment Activa

5.558.436 21.133.039

10.749.719

3.231.235

5.030.752

5.699.284

484.896

61.851.711



101.074.256 15.794.216

5.670.149

2.340.737

3.101.187

2.985.798

287.356

7.469.697


37.649.140 (7.106.380)

Totaal Passiva

78

108.180.636 (7.106.380)

Totaal Activa Segment Passiva

13.236.528

30.542.760

Bruto investeringsuitgaven

765.555

106.454

201.864

98.916

206.608

29.596

523.903

1.932.896

Afschrijvingen

535.213

381.676

72.459

176.201

298.355

29.101

293.105

1.786.110

ARINSO


3.

IFRS WAARDERINGSREGELS

Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste waarderingsregels toegepast bij het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening:

3.1 Voorstellingsbasis De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS), volgens de methode van de historische kostprijs, behalve voor bepaalde financiële instrumenten die gewaardeerd zijn aan marktconforme waarden.

3.2 Toepassing van IFRS De IFRS standaarden zullen voor de eerste keer toegepast worden in de geconsolideerde financiële staten voor het boekjaar eindigend op 31 december 2004. De standaard voor ‘first time application of the IFRS’, gepubliceerd door het IASB in Juni 2003, vormt de basis voor de pro forma geconsolideerde IFRS balans, resultatenrekening en kasstroomtabel, die gepubliceerd wordt voor het boekjaar 2003. De informatie met betrekking tot boekjaar 2003 is omgezet van Belgische regels naar IFRS met het oog op de vergelijkende informatie volgend jaar. Het jaarverslag van 2004 zal alle noodzakelijke vergelijkende informatie bevatten.

3.3 Consolidatieprincipes De ondernemingen die de Groep controleert (dus deze waarin de Groep direct of indirect een belang heeft van meer dan de helft van de uit te brengen stemmen, of waarin de Groep de mogelijkheid heeft de controle uit te oefenen) worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie. De financiële staten van de dochterondernemingen worden in de consolidatiekring opgenomen vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. Alle transacties tussen ondernemingen binnen de Groep worden bij het consolidatieproces geëlimineerd. Ondernemingen waarop de Groep, samen met een beperkt aantal vennoten, gezamenlijke controle uitoefent, worden geconsolideerd volgens de methode van evenredige consolidatie. Op de participaties in ondernemingen waarin de Groep een significante invloed heeft, zonder ze te controleren, wordt de vermogensmutatiemethode toegepast.

3.4 Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta door ondernemingen van de Groep worden omgerekend tegen de vastgelegde maandelijkse wisselkoers, die geldt binnen de Groep voor de maand waarin de transactie plaatsvindt. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet tegen de wisselkoers op balansdatum. Wisselkoerswinsten en -verliezen tengevolge van transacties in vreemde valuta of de omrekening van monetaire balansposten worden in de resultatenrekening geboekt. Niet-monetaire activa en passiva worden omgerekend aan de wisselkoers van de maand waarin ze voorkomen. gemiddelde koersen per kwartaal, de balansen worden omgerekend tegen de wisselkoers op 31 december. Kapitaal en reserves worden geboekt aan historische koers. De resulterende wisselkoersverschillen worden overgebracht naar de rubriek ‘Omrekeningsverschillen’ in het eigen vermogen.

3.5 Goodwill Positieve consolidatieverschillen ingevolge de verwerving van een nieuwe deelneming betreffen het deel van de aanschaffingswaarde dat de “fair value” van de netto verworven identificeerbare activa overschrijdt. Goodwill wordt lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. ARINSO


79


Resultatenrekeningen van de buitenlandse filialen worden omgerekend naar EUR tegen de gewogen

Negatieve consolidatieverschillen worden als volgt verwerkt: de negatieve goodwill die toe te schrijven is aan toekomstige verliezen of kosten, verwacht op moment van overname, wordt in resultaat genomen in de periode dat deze verliezen of kosten zich voordoen. Het saldo van de negatieve goodwill wordt in resultaat genomen over de gemiddelde resterende levensduur van de verworven niet-monetaire activa.

3.6 Immateriële vaste activa De kosten van onderzoek en ontwikkeling worden in resultaat genomen op het moment dat ze worden gemaakt. Kosten voor ontwikkeling worden enkel geactiveerd, indien aan elk van volgende voorwaarden is voldaan: •

het product of proces is duidelijk omschreven en elke van de ermee verbonden kosten is afzonderlijk en op een betrouwbare manier gemeten;

•

het is aangetoond dat het product technisch verwezenlijkbaar is;

•

het product of proces wordt gecommercialiseerd of intern gebruikt;

•

deze activa gaan in de toekomst economisch voordeel opleveren (ze hebben marktpotentieel of het nut van het product bij intern gebruik werd aangetoond);

•

men beschikt over de vereiste technische, financiële en andere middelen om het project tot een goed einde te brengen.

De in de activa opgenomen ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven en dit over hun vermoedelijke nuttige levensduur. Kosten voor overige immateriële vaste activa worden geactiveerd en lineair afgeschreven over vijf jaren.

3.7 Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan historische kostprijs minus afschrijvingen. Uitgaven voor de herstelling van materiële vaste activa worden onmiddellijk in de winsten verliesrekening geboekt. Ze worden echter wel geactiveerd indien ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van de respectievelijke materiële vaste activa. De afschrijvingen voor materiële vaste activa worden berekend volgens de lineaire methode over de vermoedelijke levensduur van de betrokken activa, die als volgt bepaald wordt: •

Computer materiaal: 2 jaren

•

Bureau materiaal: 5 jaren

•

Meubilair: 5 jaren

•

Rollend materieel: 4 jaren

•

Overige materiële vaste activa: 4 jaren

Wanneer de boekwaarde van een actief groter is dan zijn geschatte realiseerbare waarde, dan wordt het onmiddellijk in waarde verminderd tot op de geschatte realiseerbare waarde.

3.8 Bestellingen in uitvoering De in-omzetname, met betrekking tot bestellingen in uitvoering, gebeurt overeenkomstig de ‘Percentage Of


Completion’ methode. De graad van afwerking is gebaseerd op basis van een accurate beoordeling van de voortgang van de activiteiten en gedetailleerde inschattingen van het nog uit te voeren werk om het contract af te ronden. In geval het waarschijnlijk is dat de totale contractkosten de totale contractopbrengsten zullen overstijgen, wordt het verwachte verlies onmiddellijk als kost geboekt. Wanneer de uitkomst van een contract onzeker is, zal de omzet enkel de opgelopen contractkosten dekken, die kunnen verhaald worden en de contractkosten worden in de resultatenrekening geboekt in de periode dat ze voorkomen. Wanneer de opgelopen kosten plus geboekte winst (minus erkende verliezen) de reeds gefactureerde bedragen overtreffen, wordt het verschil getoond als een actief onder de rubriek ‘Handels- en overige vorderingen’. In geval het gefactureerde bedrag groter is dan de opgelopen kosten plus opgenomen winst (minus erkende verliezen), wordt het verschil gepresenteerd als ontvangen vooruitbetalingen van klanten, onder de hoofding ‘Handels- en overige schulden’. 80

ARINSO


3.9 Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met de bedragen die niet recupereerbaar geacht worden. Voorzieningen voor dubieuze debiteuren worden geboekt zodra ze geïdentificeerd worden.

3.10 Geldbeleggingen en liquide middelen Geldbeleggingen en liquide middelen worden gewaardeerd aan actuele waarde. Alle winsten en verliezen, die resulteren uit deze herwaardering komen ten laste van de resultatenrekening.

3.11 Aandelenkapitaal en eigen vermogen Externe kosten, direct toewijsbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen, behalve in het geval van een ‘business combination’, worden voorgesteld, onder aftrek van belastingen, als een vermindering van de ontvangen kapitalen. Kosten van uitgifte van aandelen, die ontstaan in samenhang met een ‘business combination’ worden opgenomen in de kost van de deelneming. Dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend. Indien aandelen, die het eigen vermogen vertegenwoordigen, worden aangekocht door de onderneming of een dochteronderneming, wordt het betaalde bedrag, met inbegrip van de direct toerekenbare kosten, onder aftrek van de belastingen, in mindering gebracht van het kapitaal en de reserves tot op het moment van vernietiging. In geval van werderverkoop of heruitgave van deze eigen aandelen, zal elke ontvangst geboekt worden in het eigen vermogen.

3.12 Bankleningen Bankleningen en korte termijn bankschulden worden geboekt tegen het verkregen nettobedrag. Financiële kosten, met inbegrip van premies ter regeling of terugbetaling, worden in resultaat genomen over de duur van de periode van terbeschikkingstelling.

3.13 Belastingen De belastingen op de winsten uit het boekjaar omvatten courante en latente belastingen. Ze worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve wanneer deze betrekking hebben op bestanddelen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt. In voorliggend geval worden ze eveneens rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. De courante belastingen zijn de belastingen verschuldigd op de belastbare winst van het boekjaar, berekend volgens de belastingstarieven die gelden op de datum van de afsluiting van het boekjaar, en voorts ook de aanpassingen die betrekking hebben op de voorgaande boekjaren. Latente belastingen worden berekend op alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van activa en passiva aan de belastingvoet die van kracht is op de balansdatum. Passieve belastinglatenties met betrekking tot het resultaat van dochterondernemingen die de Groep niet zal uitkeren binnen de voorzienbare toekomst, worden niet erkend. Actieve belastinglatenties worden pas geregistreerd als het te realiseren. Actieve belastinglatenties worden verminderd zodra het niet langer waarschijnlijk is dat dit belastingvoordeel zich zal realiseren.

ARINSO


81


waarschijnlijk is dat er in de toekomst voldoende belastbare winst zal zijn om de actieve belastinglatentie

3.14 Personeelsvoordelen Pensioenplannen De Groep heeft een aantal defined contribution plans over de hele wereld, aangegaan met externe verzekeringsbedrijven. De bijdragen aan deze verzekeringsplannen worden gefinancierd door betalingen van het personeel en de respectievelijke groepsmaatschappijen. De bijdrageverplichtingen tot deze pensioenplannen ten laste van de groep worden opgenomen in de resultatenrekening van de periode waar ze betrekking op hebben.

Warranten Wanneer warranten worden toegekend aan het management en personeel tegen de marktprijs van de aandelen op datum van de toekenning en indien deze warranten ook uitoefenbaar zijn tegen deze prijs, wordt er geen compensatiekost opgenomen. Wanneer warranten toegekend worden met een korting op de marktprijs, wordt er een compensatiekost erkend in de resultatenrekening, gebaseerd op deze korting. In geval de warranten uitgeoefend worden, zullen de ontvangen bedragen, na afhouding van alle transactiekosten, toegevoegd worden aan het geplaatste kapitaal (nominale waarde) en de uitgiftepremies.

Bonussen De bonussen voor het personeel en management zijn gebaseerd op een aantal te behalen financiële kerncijfers evenals een aantal persoonlijke criteria. Het verwachte bedrag van de uit te keren bonussen wordt opgenomen als een kost gebaseerd op een gedetailleerde inschatting op balansdatum.

Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden erkend als een schuld en een kost wanneer een groepsonderneming zich effectief engageert tot ofwel het beëindigen van de tewerkstelling van een werknemer of groep van werknemers voor de normale datum van pensionering of het toekennen van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod ter aanmoediging van vrijwillige pensionering. Wanneer ontslagvergoedingen verschuldigd zijn na twaalf maanden volgend op de balansdatum, dan worden deze geactualiseerd.

3.15 Voorzieningen Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep een effectieve verplichting (juridisch of impliciet) heeft op balansdatum en op voorwaarde dat deze het resultaat is van een gebeurtenis uit het verleden, het waarschijnlijk is dat deze verplichting zal leiden tot een uitstroom van middelen en deze kosten op een betrouwbare manier kunnen worden ingeschat. De verplichtingen die voortvloeien uit een herstructurering worden erkend op het moment dat de betrokkenen erover worden ingelicht.


3.16 Handels- en overige schulden Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde. De ontvangen vooruitbetalingen van klanten in geval van ‘fixed price’ contracten zitten hierin vervat (zie 3.8 Bestellingen in uitvoering).

3.17 Omzet erkenning Een omzet wordt geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat deze verworven is en de waarde op een betrouwbare manier kan ingeschat worden. In geval van ‘fixed price’ contracten gebeurt de in omzet name overeenkomstig de ‘Percentage Of Completion’ methode.

82

ARINSO


De netto omzet omvat alle verkopen aan derden, onder aftrek van de commerciële kortingen en de doorgerekende projectgerelateerde onkosten, die de consultants aangaan in hun dagelijkse activiteiten (reisen verblijfskosten). Netto omzet wordt geregistreerd in de resultatenrekening indien betekenisvolle risico’s en voordelen inherent aan het bezit van de goederen overgedragen zijn aan de koper. Intrestopbrengsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, waarbij rekening wordt gehouden met de effectieve intrestvoet van de belegging.

3.18 Afschrijvingen van activa Op balansdatum evalueert de Groep de boekwaarde van de goodwill, ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, en van de materiële vaste activa om uit te maken of er aanwijzingen zijn dat een actiefbestanddeel in waarde verminderd is. Bestaat er een dergelijke aanwijzing, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief geraamd en de bijzondere waardevermindering geboekt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de nettoverkoopprijs van het actief of zijn gebruikswaarde. De gebruikswaarde is de geactualiseerde waarde van de geschatte toekomstige kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Als men van oordeel is dat de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde, dan wordt de boekwaarde teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Deze bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in resultaat genomen. Indien een voorheen geboekte bijzondere waardevermindering niet langer noodzakelijk is, dan wordt de oorspronkelijke boekwaarde geheel of ten dele hersteld. De terugname van een bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in het resultaat geboekt.

3.19 Financiële instrumenten De Groep werkt via termijncontracten om het wisselkoersrisico, dat voortvloeit uit verschillende uitstaande posities in vreemde valuta, hoofdzakelijk met betrekking tot de USD, GBP en BRL, in te dekken. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de herwaardering van afgeleide financiële instrumenten, die formeel toegewezen worden voor de indekking van de wijzigingen in ‘fair value’ van geboekte activa of passiva, worden erkend in de resultatenrekening, samen met de winsten of verliezen die voortvloeien uit de herwaardering tegen ‘fair value’ van het ingedekte bestanddeel. De ‘fair values’ van de ingedekte bestanddelen, voor wat betreft het risico waarvoor ze ingedekt zijn, betreffen de boekwaarden van deze activa of passiva, omgerekend naar EUR tegen de wisselkoers op balansdatum.

3.20 Segment informatie Segment informatie wordt opgemaakt op basis van twee verschillende criteria: Primaire geografische segmenten, welke gebaseerd zijn op de belangrijkste regio’s waar de Groep actief is, en de secundaire business segmenten zijn gebaseerd op de activiteitssectoren.

83


ARINSO


Verklaring van de commissaris aan de aandeelhouders bij de omzetting van de geconsolideerde balans, resultatenrekening en kasstroomoverzicht naar IFRS van de NV Arinso International voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd op de conversie van de geconsolideerde balans, resultatenrekening en kasstroomoverzicht van Belgische boekhoudvoorschriften naar International Financial Reporting Standards (IFRS) per 31 december 2003 van de NV Arinso International. Deze financiële staten, die niet alle door IFRS voorgeschreven toelichtingen omvatten, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de ondernemingsleiding en zijn geen jaarrekening overeenkomstig IFRS. Ons beperkt nazicht werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze norm vereist dat wij een beperkte mate van zekerheid verwerven dat de onderzochte staten geen belangrijke vergissingen bevatten. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening. Bij dit nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen bij de conversie van de geconsolideerde balans, resultatenrekening en kasstroomoverzicht van Belgische boekhoudvoorschriften naar IFRS gepresenteerd in het formaat zoals aangegeven in de tweede paragraaf hierboven.

Brussel, 31 maart 2004 Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris

IF R S G EC ON S OL ID E ER D E FI NA N C IËL E I NF OR MATI E

Vertegenwoordigd door P.P. Berger

84

ARINSO


10 YEARS ARINSO ARINSO. Jaarverslag 2003

Recommend Documents