ARINSO in een oogopslag
ARINSO International • Bld. de l’Humanité 116 • B-1070 Brussels
In 2004 vierden we ARINSO’s tiende verjaardag. Over dit decennium is ARINSO uitgegroeid tot een
ARINSO Africa 37, Avenue Abdelkarim El Khattabi 20100 Casablanca Morocco Tel. +212 22 95 60 80 Fax +212 22 95 14 35
ARINSO Italy Via G. Murat 23 20159 Milano Italy Tel. +39 02 694 321 Fax +39 02 694 322 01
ARINSO Argentina Av. Cramer 2038 P.B. ‘A’ 1428 Buenos Aires Argentina Tel. +54 11 4788 97 17 Fax +54 11 4788 96 44
ARINSO Luxembourg Place d’Armes 3 L-1136 Luxembourg G.D. of Luxembourg Tel. +352 46 60 83 Fax +352 46 60 84
ARINSO Belgium Humaniteitslaan 116 Boulevard de l’Humanité 116 1070 Brussels Belgium Tel. +32 2 558 06 70 Fax +32 2 558 06 80
ARINSO Malaysia Level 33-4 Menara TH Perdana 1001 Jalan Sultan Ismail 50250 Kuala Lumpur Malaysia Tel. +603 2697 2886 Fax +603 2697 2887
ARINSO Brazil Alameda Madeira 53 5o Andar, conjunto 52 Alphaville 06454-010 Barueri São Paulo Brazil Tel. + 55 11 4133-8910 Fax + 55 11 4133-8911
ARINSO Mexico Belisario Domínguez 64 Col. Miguel Hidalgo Delegación Tlalpan 14410 Mexico DF Mexico Tel. +52 56 65 22 85 Fax +52 56 66 05 70
wereldleider in HR Systems & Services, met bijna 1800 medewerkers in 22 landen wereldwijd.
Enkele kerncijfers: – Meer dan één op vijf Fortune® Global 500 bedrijven vertrouwen op ARINSO als hun HR Technologie partner; – ARINSO heeft meer dan 700 HR & Payroll systemen gebouwd, waarlangs ruim 5 miljoen
Tel. +32 2 558 06 70 • Fax + 32 2 558 06 80
medewerkers worden bediend; – Begin 2005 verzorgt ARINSO People Services de loonadministratie voor meer dan 250.000 werknemers wereldwijd.
in lijn met de bedrijfsstrategie, met een hogere flexibiliteit en betrouwbaarheid, aan een lagere kostprijs. Sinds het ontstaan heeft ARINSO één strategische doelstelling: onze klanten helpen betere werkgevers te worden. ARINSO International is een NextEconomy bedrijf op EURONEXT Brussel.
ARINSO Sweden Svetsarvägen 15, 2 tr 171 41 Solna Sweden Tel. +46 8 578 771 50 Fax +46 8 578 770 10 ARINSO Switzerland 2 Avenue de Gratta-Paille Case Postale 1000 Lausanne 30 Switzerland Tel. +41 21 641 52 70 Fax +41 21 641 52 71 ARINSO Thailand 87/57 Modern Town Building, 4th Floor, Soi Sukhumvit 63 (Ekamai) Sukhumvit Road, Wattana, 10110 Bangkok, Thailand Tel. +66 (0)1985 5908
ARINSO Netherlands Beurs-World Trade Center Beursplein 37 PO Box 30184 3001 DD Rotterdam The Netherlands Tel. +31 10 205 25 33 Fax +31 10 205 53 79
ARINSO United Kingdom 78 Fleet Street London EC4Y 1HY UK Tel. +44 20 7098 03 50 Fax +44 20 7098 03 51
ARINSO Finland Itälahdenkatu 22 A 00210 Helsinki Finland Tel. +358 9 2510 450 Fax +358 9 2510 4510
ARINSO Poland Mokotow Business Park - Taurus ul.Domaniewska 41 02-672 Warszawa Poland Tel. +48 22 44 44 735 Fax +48 22 44 44 997
ARINSO United States 14 Piedmont Center NE Suite 1000 Atlanta, GA 30305 USA Tel. +1 404 260 19 00 Fax +1 404 260 19 01
ARINSO France Espace 21 2, Rue de l’Egalité 92748 Nanterre France Tel. +33 1 49 00 31 31 Fax +33 1 49 00 31 69
ARINSO Portugal Pr. Marqués de Pombal, 16 A, 5o Piso 1250-163 Lisboa Portugal Tel. +351 21 350 40 56 Fax +351 21 350 40 01
ARINSO Germany Am Limespark 2 65843 Sulzbach a. Taunus Germany Tel. +49 6196 77 521 0 Fax +49 6196 77 521 111
ARINSO Singapore 7 Temasek Boulevard 40-01 Suntec Tower 1 Singapore 038987 Tel. +65 6 73 61 366 Fax +65 6 73 62 655
ARINSO Canada 185 The West Mall Suite 1530 Etobicoke, Ontario M9C5L5 Canada Tel. +1 416 622 9559 Fax +1 416 622 2676
ARINSO International ontwerpt, bouwt en exploiteert HR Management Systemen & Services
ARINSO Spain Edificio América II C/ Proción, 7, 1a planta 28003 Madrid Spain Tel. +34 91 640 28 90 Fax +34 91 640 28 91
ARINSO Jaarverslag 2004
Een decennium van succesvolle groei 10 YEARS ARINSO 1994 • 2004
Inhoud
1.
Geconsolideerde kerncijfers 2004 ........................................................................................5
2.
Bericht van de Voorzitter .....................................................................................................6
3.
Bericht van het Management ...............................................................................................7
4.
Verslag van de Raad van Bestuur .........................................................................................8
5.
Marktomstandigheden en concurrentieel landschap .......................................................18
6.
Wereldwijde structuur en resultaten..................................................................................20
7.
Corporate governance .........................................................................................................22
8.
Informatie voor de aandeelhouders ...................................................................................30
9.
Financiële gegevens 2004 ...................................................................................................33 • Geconsolideerde rekeningen van ARINSO International ...................................................34 1. Geconsolideerde resultatenrekening .......................................................................................... 34 2. Geconsolideerde balans ............................................................................................................... 35 3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht .......................................................................................... 36 4. Geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen........................................... 37 5. Waarderingsregels ...................................................................................................................... 38 6. Financieel risico beheer ............................................................................................................... 44 7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening .................................................................. 45 8. Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde cijfers ................................................. 68
• Enkelvoudige rekeningen van ARINSO International .......................................................69 1. Balans .......................................................................................................................................... 69 2. Resultatenrekening ..................................................................................................................... 71 3. Toelichtingen ............................................................................................................................... 72 4. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige cijfers ....................................................... 84
2004
inhoud
3
Personeelsgroei
Netto omzet
1.700
1.769
153.058
1.600 1.500 1.400
1.403
130.287
1.000 800
2002
400 200 0 2002
2003 IFRS
2004 IFRS
Courante EBIT
7.000
9.633
8.623
12.185
13.237
13.295
8.000
9.462
9.000
10.497
10.000
15.661
2004
in ‘000 EUR
16.000
10.000
2003
Courant Resultaat
in ‘000 EUR
12.000
2001
600
2001
14.000
1.194
1.200
1.100
120.808
150.000 140.000 130.000 120.000 110.000 100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0
110.883
in ‘000 EUR
6.000 5.000
8.000
4.000
6.000
3.000 4.000 2.000 2.000
1.000 0
0 2001
2002
2003 IFRS
2001
2004 IFRS
2004 IFRS
in ‘000 EUR
in ‘000 EUR
10.000 4.000
5.710
6.000
5.558
14.270
15.026
14.486
17.969
12.000
6.495
8.000
18.000
14.000
2003 IFRS
Netto Resultaat
Bruto Operationele Cash Flow
16.000
2002
2003 IFRS
2004 IFRS
3.268
8.000 6.000 2.000
4.000 2.000 0
0 2001
4
2004
geconsolideerde kerncijfers
2002
2003 IFRS
2004 IFRS
2001
2002
1. Geconsolideerde kerncijfers 2004
(1)
(in ‘000 EUR)
2001 BE GAAP
2002 BE GAAP
2003 BE GAAP
2003 IFRS
2004 IFRS
Netto omzet(2)
110.883
120.808
130.350
130.287
153.058
12.576
9.848
9.710
9.333
8.262
Bedrijfsresultaat Afschrijving consolidatieverschillen
3.085
3.447
3.985
3.904
3.923
EBITA (courant)
15.661
13.295
13.695
13.237
12.185
EBITA marge (courant)
14,1%
11,0%
10,5%
10,2%
8,0%
2.669
1.912
1.805
1.786
2.064
239
66
158
N/A
N/A
EBITDA
18.569
15.273
15.658
15.023
14.249
EBITDA marge (courant)
Waardeverminderingen en afschrijvingen op vaste activa Waardeverminderingen op handelsvorderingen
16,7%
12,6%
12,0%
11,5%
9,3%
Financieel resultaat
1.073
356
615
614
443
Financiële opbrengsten
1.775
2.271
2.250
2.250
1.733
Financiële kosten (courant)
(702)
(631)
(1.635)
(1.636)
(1.290)
Financiële kosten (niet-recurrent) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Uitzonderlijk resultaat Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten
(1.284) 13.649
10.204
10.325
9.947
8.705
(917)
(624)
(5)
N/A
N/A
108
69
12
N/A
N/A
(1.025)
(693)
(17)
N/A
N/A
Resultaat voor belastingen
12.732
9.580
10.320
9.947
8.705
Belastingen
(6.237)
(6.312)
(4.159)
(4.389)
(2.995)
Courant resultaat
10.497
8.623
10.151
9.462
9.633
Netto resultaat voor niet-recurrente lasten, afschrijving consolidatieverschillen en uitzonderlijke resultaten Netto resultaat
6.495
3.268
6.161
5.558
5.710
Bruto Operationele Cash Flow
17.969
14.486
15.140
15.026
14.270
Netto operationele cash flow
10.101
15.695
(607)
(627)
6.409
6.246
10.086
(1.621)
(9.107)
9.616
Eigen vermogen
Totale netto cash flow
67.240
71.186
77.049
70.528
79.058
Balanstotaal
93.133
99.667
107.769
101.075
117.140
Solvabiliteit
72,2%
71,4%
71,5%
69,8%
67,5%
178
14
14
0
3.197
2001 BE GAAP
2002 BE GAAP
2003 BE GAAP
2003 IFRS
2004 IFRS
14.550.823
14.550.823
14.667.823
14.667.823
14.550.823
Courant resultaat
0,72
0,59
0,69
0,65
0,66
Courant resultaat na afschrijving goodwill
0,51
0,36
0,42
0,38
0,39
Netto financiële schulden Resultaat per aandeel (EUR) Aantal aandelen
Netto resultaat
0,45
0,22
0,42
0,38
0,39
Bruto Operationele Cash Flow
1,23
1,00
1,03
1,02
0,98
Netto operationele cash flow
0,69
1,08
(0,04)
(0,04)
0,44
Totale netto cash flow
0,43
0,69
(0,11)
(0,62)
0,66
(1) Vanaf 2004 rapporteert ARINSO onder International Financial Reporting Standards (IFRS) – met vergelijkbare cijfers voor 2003. Vroegere cijfers zijn in Belgian GAAP. (2) Netto omzet is de gerealiseerde omzet min de projectkosten die worden doorgerekend aan klanten. 2004
geconsolideerde kerncijfers
5
2. Bericht van de Voorzitter JUBILEUMJAAR BESLUIT EEN SUCCESVOL DECENNIUM
2004 was een jubileumjaar voor ARINSO International. Samen met 5.000 klanten, partners en medewerkers vierden we doorheen Europa de tiende verjaardag van ARINSO. In 1994 richtte Jos Sluys in Brussel ARGUS Integrated Solutions op (nu ARINSO) als een onafhankelijke SAP-HR consultancy. In de jaren ‘90 groeide ARINSO in snel tempo en breidde het zowel zijn diensten als zijn geografisch bereik uit. Maar hetzelfde gold voor de hele IT Services sector. In 2000 leek het alsof de IT boom zich in het nieuwe millennium onverminderd zou voortzetten. In maart 2000 stonden de technologie indexen op recordhoogten en werd ARINSO geïntroduceerd op Euronext Brussel. Wat volgde waren drie donkere jaren voor de hele IT sector. Tussen 2001 en 2004 zagen veel dienstenleveranciers hun omzet en rendement sterk dalen. Overcapaciteit en dalende marges leidden tot de grootste herstructurering in de sector ooit, met een dalende tewerkstelling en een consolidering tot gevolg. Gelukkig was ARINSO International een uitzondering op de regel. De laatste vier jaar verdubbelde ARINSO bijna zijn geconsolideerde verkoop- en personeelscijfers. De gemiddelde jaarlijkse omzetgroei (CAGR) ^ Willy Breesch Voorzitter van de Raad van Bestuur
bedroeg ruim 17%. Ook in 2004 kon ARINSO deze belangrijke organische groei bestendigen. Uiteraard werden ook ARINSO’s marges beïnvloed. Maar met een EBITA marge van 8% in 2004 bekleedt ARINSO nog steeds een benijdenswaardige positie in de sector. Door forse investeringen in zijn HR & Payroll outsourcing activiteiten beoogt de groep een continue groei op middellange termijn – zelfs als dit op korte termijn weegt op de operationele marges. Het management van ARINSO hield de voorbije 10 jaar steeds een vinger aan de pols. De HR Outsourcing strategie, aangekondigd ten tijde van de beursintroductie, wordt consequent en succesvol uitgevoerd. In 2004 werd 30% van de groepsomzet gegenereerd door HR Business Consulting en HR Outsourcing – twee activiteiten die pas drie jaar geleden zijn opgestart. ARINSO’s middellange doelstelling is een evenwichtig businessmodel uit te bouwen, met een evenwicht tussen projecten en recurrente outsourcing activiteiten. De Raad van Bestuur van ARINSO wil alle klanten en partners danken voor hun vertrouwen. De stabiliteit van de globale klantenbasis (met de top 10 klanten verantwoordelijk voor 44% van de groepsomzet) bewijst dat we HR meerwaarde leveren aan de grootste werkgevers ter wereld. Een aantal belangrijke contracten die ARINSO in 2003-2004 binnenhaalde versterkt ons vertrouwen in deze strategie. Onder leiding van een gedreven management, in een open bedrijfscultuur gericht op resultaten en optimale service, slaagden onze medewerkers erin de doelstellingen waar te maken. Een belangrijke uitbreiding van het aantal medewerkers in alle regio’s onderlijnt de aantrekkingskracht van ARINSO als werkgever. Ook onze aandeelhouders waarderen ARINSO’s stabiele positie in de markt. Een kerngezonde balans, een stijgende cash flow en een toename van de winst per aandeel met 5% bewijzen dat de gevoerde strategie de juiste is. In het kader van een consequente corporate governance, blijft de Raad van Bestuur actief meewerken aan de verdere expansie van ARINSO, en dit in het belang van alle stakeholders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat ARINSO in 2005 verder zijn strategie van continue groei zal uitbouwen.
6
2004
bericht van de voorzitter
3. Bericht van het Management ONZE REPUTATIE IN HR SERVICES BLIJVEND WAARMAKEN
“Small enough to care, large enough to cope”. Dat is de unieke positie die we hebben bereikt in een steeds rijpere en consoliderende sector. We mogen dan wel een kleinere speler zijn in een markt die giganten aantrekt als IBM, EDS, Accenture of ADP – het feit alleen al dat zij in HR Services investeren bewijst hoe aantrekkelijk deze markt is op de middellange termijn. Vier jaar geleden kondigden we onze ambitie aan om te evolueren van IT services naar HR dienstverlening. Het doel was en is een groeiend deel van de omzet te realiseren uit recurrente en langlopende contracten. Of zoals onze klanten het verwoorden: hun investeringen in HR administratie beperken door een “on-demand” model dat de meest recente technologie in HR & Payroll aanbiedt aan drastisch verlaagde ^ Jos Sluys
administratieve kosten.
Chief Executive Officer
Met trots kunnen we vaststellen dat 2004 een mijlpaal betekende in deze strategie. Afgelopen jaar groeide ARINSO People Services met 50% door een groeiend aantal outsourcing contracten om te zetten in stabiele operaties. Hoewel het “on-boarden” van HR Services in 20 landen wereldwijd altijd een uitdaging zal blijven, bewezen onze medewerkers eens te meer tot wat ze in staat zijn. Begin 2005 verzorgen we de integrale HR administratie voor zo’n 140.000 personeelsleden. Ruim 250.000 mensen ontvangen wereldwijd hun salaris via ARINSO service centers. Europese werkgevers zoals rivalen Kone en Schindler hebben begrepen dat een partnerschap met ARINSO een concurrentieel voordeel oplevert bij hun HR dienstverlening. Onze kernactiviteit van in-house HR & Payroll oplossingen staat nog steeds voor 70% van de groepsomzet, met een groei van 10% in 2004. Na 10 jaar blijven we dus groeien in een uiterst concurrentiële markt. Zeker ^ Marleen Vercammen
in Europa heeft enkel ARINSO zoveel actieve referenties in zoveel landen en in zoveel sectoren. Met bijna
Chief Financial Officer
1800 medewerkers in 22 landen is ARINSO een vaste partner voor internationale HR Management Oplossingen. Met ruim EUR 6 miljoen netto omzet is het HR Strategy team een ervaren adviseur voor een groeiend aantal werkgevers in Europa & Noord Amerika geworden. ARINSO’s business consultants helpen multinationale organisaties bij het in kaart brengen van hun huidige HR Services. Samen met de klant wordt bepaald wat de opportuniteit is voor het centraliseren en mogelijks uitbesteden van de HR administratie, met het oog op het verminderen van de kosten en het verhogen van de kwaliteit van de betreffende diensten. Ook 2005 wordt een belangrijk jaar voor ARINSO. Met een nooit geziene marketing-inspanning lanceren we euHReka®, een revolutionair HR & Payroll platform voor de Europese markt. ARINSO levert als eerste managed HR & Payroll Services voor middelgrote multinationals. Voor een onderneming met 5000 medewerkers in 10 EU-landen bleek SAP-HR in het verleden onbereikbaar. Met euHReka® biedt ARINSO flexibele HR & Payroll services “op aanvraag” met een hoge mate van flexibiliteit en service. ARINSO bedient vanaf nu zowel blue-chip als mid-size werkgevers – een markt die enorme mogelijkheden biedt voor de toekomst. Dankzij onze gezonde en doorgedreven strategie, ons toegewijde team en trouwe klanten vertrouwen we erop dat we ook in de toekomst blijven rapporteren over de continue groei van onze onderneming.
2004
bericht van het management
7
4. Verslag van de Raad van Bestuur OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN IN 2004
HR Outsourcing Strategie succesvol uitgevoerd Sterke groei in alle activiteiten en stabiele marges Netto omzet: EBITA: Courante winst: Netto winst:
EUR 153,1 miljoen (+17,5%) EUR 12,2 miljoen (-8%) EUR 9,6 miljoen (+2%) EUR 5,7 miljoen (+3%)
ARINSO International heeft zijn financiële en operationele doelstellingen bereikt voor 2004. In een markt die tekenen van herstel vertoont, slaagde ARINSO erin zijn klantenbasis en dienstenportefeuille uit te bouwen door innovatie en een gefocuste evolutie van IT projecten naar HR Services. De eerste HRO & loonadministratie contracten die werden aangekondigd in 2003 en begin 2004 worden succesvol opgenomen door onze HR Service Centra. Een specialty pharma bedrijf is een belangrijk nieuw HRO contract dat sinds januari 2005 wordt uitgevoerd vanuit het ARINSO Service Center in Atlanta (US). De geconsolideerde netto omzet steeg 17% in vergelijking met 2003, tot EUR 153,1 miljoen. Met ongewijzigde wisselkoersen zou de groepsomzet 19% zijn gegroeid. Deze volledig interne groei, wordt gerealiseerd in de 3 activiteiten: HR Business Consulting, HR Integration en HR & Payroll Outsourcing. ARINSO’s EBITA bedroeg EUR 12,2 miljoen, een marge van 8%, die stabiliseerde na een terugval in het tweede kwartaal. Over 2004 weerspiegelt de marge belangrijke investeringen in de uitvoering van de HR Outsourcing strategie. De netto winst (EUR 5,7 miljoen) en de courante netto winst voor goodwill (EUR 9,6 miljoen) stegen licht in vergelijking met vorig jaar. De netto winst per aandeel steeg 5% tot EUR 0,40. 2004 was een belangrijke mijlpaal in de uitvoering van ARINSO’s HR Outsourcing strategie. Vanaf 2005 verzorgt ARINSO People Services de volledige HR administratie voor zo’n 140.000 personeelsleden in Europa en Amerika. De volledige populatie voor wie ARINSO de loonadministratie verzorgt is ruim 250.000. Dit volume geeft ARINSO een duidelijke positie in een zich ontwikkelende markt. In Pan-Europese loonadministratie heeft ARINSO een dienstenpakket ontwikkeld op basis van ERP software dat uniek is in de sector, en die in de komende jaren verder gecommercialiseerd wordt. ARINSO’s landen hebben in grote mate hun financiële en commerciële objectieven bereikt, en bevestigen onze reputatie als een innovatieve en betrouwbare HR & Payroll partner. Uitzonderlijk sterke resultaten werden bereikt in Asia Pacific, waar ARINSO de vruchten begint te plukken van zijn off-shore strategie. In Europa presteerden vooral Nederland, Zwitserland, Spanje, Italië en Finland sterk, met belangrijke nieuwe contracten en succesvolle go-lives.
8
2004
verslag van de raad van bestuur
BALANS De geconsolideerde balans van ARINSO per 31 december 2004 blijft zeer sterk, met een solvabiliteitsratio (eigen vermogen versus totale activa) van 67% en een kaspositie van ruim EUR 49 miljoen, waardoor het bedrijf de financiële kracht heeft om strategische investeringen te dragen. Inherent aan onze activiteiten, blijven de handelsvorderingen op korte termijn één van de belangrijkste elementen van ARINSO’s werkkapitaal (46% van totale activa). Het risico voor niet-invordering wordt sterk beperkt, en waar nodig worden voorzieningen aangelegd. Het aantal dagen openstaande klantenvorderingen daalt gestaag en ligt in de lijn van de sector. In specifieke omstandigheden staat ARINSO een prefinanciering of uitstel van betaling toe in het kader van outsourcingcontracten (BPO of Managed Payroll). Dit verklaart de stijging van de vorderingen op lange termijn. Voorfinanciering geldt als een differentiator in een outsourcingaanbod, dus is het mogelijk dat in de toekomst het gewicht van deze balanspost verder stijgt. ARINSO’s sterke kaspositie dekt eventuele behoeftes aan werkkapitaal bij de dochterbedrijven en geeft de groep de autonomie om alle noodzakelijke investeringen door te voeren in de verdere uitbouw van de portefeuille en outsourcingcontracten. Op 31 december 2003 bezat ARINSO 33.329 eigen aandelen, d.i. 0,22%, ter waarde van EUR 344.281 van de kasmiddelen. ARINSO’s aandeelhouders hebben het bedrijf de toestemming gegeven tot 10% van de bestaande aandelen in te kopen.
CASH FLOW Over 2004 bedraagt de cash flow uit operaties EUR 6,4 miljoen. Samen met de EUR 3,2 miljoen cash flow uit investeringsactiviteiten, genereert ARINSO ruim voldoende cash om de komende jaren in de ontwikkeling van zijn business model te blijven investeren. Gezien de contracten op lange termijn, blijft ARINSO immers in belangrijke mate investeren in voorfinanciering. In 2004 heeft ARINSO ruim EUR 4 miljoen gefinancierd ten behoeve van zijn HRO klanten.
TRANSACTIES MET BETROKKEN PARTIJEN Transacties met betrokken partijen over de eerste 9 maanden bestonden uit de verloning van bestuurders en het wereldwijde executive management ten belope van EUR 2,5 miljoen.
2004
verslag van de raad van bestuur
9
PERSONEEL Per 31 december 2004 telt ARINSO 1.769 medewerkers in 22 landen. Vergeleken met 2003 betekent dit een groei van 26% - onder meer door het opzetten van HR Service Centers in Azië, de VS en Europa.
Evolutie personeelsbestand 2003
Q1
Q2
Q3
Q4
In dienst
150
206
220
180
Uit dienst
82
96
119
93
1.471
1.581
1.682
1.769
TOTAAL
1.403
2004
1.769
ARINSO’s personeelsbestand blijft evolueren naar meer senioriteit. In 2000 bestond ruim 30% van het personeelsbestand uit junior consultants, terwijl dit aantal eind 2004 nog slechts 9% bedraagt. Dit bevestigt dat ARINSO erkend wordt als een niche-expert in HR Technologie, die per project meer anciënniteit biedt dan de meeste concurrenten.
Samenstelling personeel 2004 Senior Management Sales & Support Functions
3% 9
12%
3
12 10
Experts & Project Managers 10% HR Service Agents
13%
Senior Consultants
13%
Consultants
40%
Junior Consultants
13
9%
40
10
2004
verslag van de raad van bestuur
13
KLANTEN ARINSO International heeft een uitstekende referentielijst die voornamelijk bestaat uit grote werkgevers die ARINSO gekozen hebben als hun wereldwijde partner in HR Services. 2004 Omzetverdeling per klant ACS (Contractor to Automotive) 13,6% Shell (Energy)
11,6%
Airbus (Aerospace)
3,8%
JohnsonDiversey (Cleaning)
3,6%
ExxonMobil (Energy)
2,3%
Ericsson (Telecom)
2,2%
ING (Financial)
1,9%
Unilever (Consumer Goods)
1,8%
KLM (Airline)
1,8%
Land Hessen (Public Sector)
1,8%
Client 11-15
12,0%
Client 16-22
5,0%
Others
5,0 12,0 1,8 1,8 1,8 1,9 2,2 2,3
38,0
3,6 3,8
11,6 13,6
38,0%
Drie belangrijke opmerkingen: •
De portefeuille kent een hoge recurrentie: alle top tien klanten uit 2003 bleven top twintig in 2004
•
Sinds 2000 stabiliseert de afhankelijkheid van ARINSO van zijn top tien klanten op 44%
•
Meer dan 25% van de omzet kwam van recurrente contracten op lange termijn, die in meerderheid in hun eerste levensjaar zaten (van een gemiddelde looptijd van 5 tot 7 jaar).
Het belang van internationale accounts is nadrukkelijk gegroeid in 2004. ARINSO voerde voor 26 klanten opdrachten uit met een waarde van meer dan 1 miljoen EUR. Uit de lijst van Fortune Global 500 bedrijven behoren er ruim 100 tot ARINSO’s klanten of referenties. Sterke relaties kwamen tot stand met grote werkgevers op zowel lokaal als globaal niveau, en ARINSO zal ook in de toekomst deze partnerships verder uitbouwen.
PARTNERS ARINSO International heeft partnerships uitgebouwd met leidinggevende software bedrijven zoals SAP, Oracle, PeopleSoft, Meta4, BrassRing en TimeVision. Met meer dan 700 operationele HRM Systemen, combineert ARINSO bewezen uitvoeringscapaciteit met een wereldwijde aanwezigheid. De impact van de overname van PeopleSoft door Oracle was dubbel. Vooral in de VS leidde de lange periode van onzekerheid tot een terugval in ARINSO’s PeopleSoft activiteiten, die slechts gedeeltelijk werd gecompenseerd door de SAP praktijk. Gezien het engagement van Oracle om de PeopleSoft verder te ondersteunen, worden betere prestaties verwacht van de Oracle-PeopleSoft activiteiten in 2005-2006.
2004
verslag van de raad van bestuur
11
BUSINESS SUMMARY In 2000 lanceerde ARINSO een ambitieus plan dat mikt op een evenwichtige spreiding van de omzet over de verschillende divisies. De onderliggende strategie was en is dat groei en rendabiliteit op lange termijn steunen op een stabiele en recurrente outsourcingbusiness. Het is hierbij de bedoeling dat tegen 2007 de helft van de groepsomzet zal komen uit HR Business Consulting en HR Operations. Omzetevolutie per business HR Strategy
HR Operations
HR Integration 5%
2001
2004 82%
3%
2007 (E)
4%
15%
25%
71%
45%
> ARINSO HR Business Consulting
50%
(groei in 2004: stabiel)
Met ruim EUR 6 miljoen netto omzet (4%) is het HR Strategy team een ervaren adviseur voor een groeiend aantal werkgevers in Europa & Noord Amerika geworden. ARINSO business consultants helpen multinationale organisaties bij het in kaart brengen van hun huidige HR Services. Samen met de klant wordt bepaald wat de opportuniteit is voor het centraliseren en mogelijks uitbesteden van de HR administratie, met het oog op het verminderen van de kosten en het verhogen van de kwaliteit van de betreffende diensten. Onze HR Transformatie methodologie begeleidt bedrijven in hun evolutie naar HR Shared Services of Outsourcing.
> ARINSO Integration Services
(groei in 2004: +10%)
Algemeen ervaart ARINSO een stijgende vraag in zijn Integration Business. Dankzij zijn reputatie inzake succesvolle oplevering belandt ARINSO steevast op de shortlist van de meeste pan-Europese of wereldwijde implementatieprojecten. In Europa liggen de resultaten in lijn met de verwachtingen, met een sterke prestatie in Nederland, Zwitserland, Spanje, Italië en Finland.
> ARINSO People Services
(groei in 2004: +50%)
De Outsourcing activiteiten zijn de belangrijkste groeimotor voor ARINSO en groeiden tot ruim 25% van de groepsomzet in 2004 (in 2003 was dat nog 20%). De belangrijke investeringen in verkoop, infrastructuur & expertise zijn noodzakelijk om ARINSO’s marktaandeel in HR & Payroll Outsourcing uit te bouwen. Deze investeringen van EUR 5,5 miljoen in 2004 werden onmiddellijk in kosten genomen. De toename van nieuwe Outsourcing contracten leidt tot extra opstartkosten, die in een lagere EBITA marge worden weerspiegeld. Meer dan ooit is ARINSO ervan overtuigd dat korte termijn rendabiliteit opofferen om een sterke positie uit te bouwen in de snelgroeiende outsourcingsmarkt de juiste strategische keus is.
> ARINSO introduceert euHReka® Revolutionair HR & Payroll services platform voor pan-Europese bedrijven. In 2005 lanceert ARINSO euHReka®, een pan-Europees HR & Payroll platform voor de mid-size markt. De eerste pilootprojecten zoals ELIA in België worden reeds een aantal maanden succesvol uitgevoerd. ARINSO verwacht een belangrijke doorbraak in Europese managed payroll in 2005-2006. 12
2004
verslag van de raad van bestuur
BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN 2004 > Januari 2004 SAP erkent ARINSO als Best Teaming Partner in België Met deze prijs wordt ARINSO bekroond voor de hoge kwaliteit van zijn dienstverlening, maar ook voor zijn engagement op lange termijn en zijn proactieve samenwerking. De prijs is onderdeel van SAP’s Partner programma en wordt elk jaar toegekend aan een partner die zich onderscheidt door specifieke competenties naar klanten toe.
ARINSO start met eerste transatlantisch HR Services contract ARINSO won een nieuw contract in HR Business Process Outsourcing voor een internationaal bedrijf in de schoonmaaksector. Hierbij zal ARINSO People Services de transactionele HR, Benefits & Payroll administratie verzorgen voor ruim 8000 werknemers in Noord en Zuid-Amerika en Europa. Het contract is een doorbraak in HR Services voor werknemers op drie continenten. Het contract loopt over 5 jaar en bedraagt ruim 20 miljoen USD – en kan worden verlengd voor 2 jaar aan dezelfde voorwaarden. Begin januari 2004 begint ARINSO met de dienstverlening voor 5000 werknemers in Canada, de VS, Italië, Nederland en Brazilië vanuit ARINSO’s HR Service Centers in de VS & Europa. Nog eens 3000 werknemers in Frankrijk, Duitsland, Spanje, Zwitserland en het VK worden aangesloten in 2004 en begin 2005.
> Februari 2004 ARINSO versterkt zijn aanwezigheid in Scandinavië ARINSO versterkt zijn managementstructuur in Scandinavië, waar reeds 50 consultants zijn tewerk gesteld, een snelle groei sinds de opening van het eerste kantoor in Zweden medio 2002. Op korte tijd heeft ARINSO een sterke marktpositie uitgebouwd in deze regio met een aantal belangrijke HR projecten voor grote werkgevers, waaronder Tetra Pak, IKEA & Finnair.
> Maart 2005 ARINSO bouwt administratief beheersysteem voor Vlaams Parlement ARINSO zal de komende 4 jaar instaan voor de bouw en het onderhoud van een geïntegreerd administratief beheersysteem voor het Vlaams Parlement. Eind december 2003 werd gekozen voor de totaaloplossing aangeboden door ARINSO, gebaseerd op SAP. De technische SAP ondersteuning wordt gegarandeerd voor een periode van 4 jaar. Deze ondersteuning omvat: coaching van de interne systeembeheerder, on-site expertdiensten, telefoonsupport en hardware monitoring.
Nederlandse Universiteiten kiezen PinkRoccade en ARINSO voor hun salarisverwerking Negen Nederlandse universiteiten hebben een overeenkomst gesloten met PinkRoccade en ARINSO voor de salarisverwerking en de daaraan gerelateerde implementatiediensten voor circa 36.000 medewerkers over de komende 5 jaar.
2004
verslag van de raad van bestuur
13
Op grond van bewezen HR-integratie kennis en ervaring, werd ARINSO geselecteerd om de integratie met de op SAP, Oracle en PeopleSoft gebaseerde HRM-oplossingen van de universiteiten te realiseren. De totale contractwaarde voor ARINSO bedraagt EUR 1,2 miljoen.
> April 2004 Release van ARINSO Query 3.5 – Best-of-breed in HR Reporting De ARINSO Query is het vlaggenschip van ARINSO’s Reporting Solution, die een reeks tools bevat die beantwoorden aan operationele en strategische rapporteringsnoden. Rapportering staat centraal in een HR departement. ARINSO’s rapporteringstools helpen bedrijven hun HR processen te stroomlijnen en een strategische business partner te worden.
> Mei 2004 ARINSO International levert Managed Payroll Services aan KONE ARINSO tekent een nieuw Managed Payroll Services contract met Kone, wereldleider in liften. Hierdoor zal ARINSO People Services loonadministratie verzorgen voor ruim 8.500 medewerkers in 12 landen in Europa en Australië. Het contract loopt over 6 jaar, en toont aan dat loonadministratie een van de HR processen waarvoor de dienstverlening substantieel kan worden verbeterd. Pan-Europese uitbesteding van loonadministratie is een belangrijke concurrentieel voordeel in termen van accuraatheid en snelheid van management informatie.
SCHINDLER werkt samen met ARINSO voor Payroll Services in 14 landen ARINSO kondigt een contract aan in Managed Payroll Services met Schindler, marktleider in roltrappen en liften. ARINSO People Services zal de loonadministratie verzorgen voor 16.600 medewerkers in 14 landen in Europa. Het contract loopt over 5 jaar, en heeft een waarde van EUR 9 miljoen.
> Juni 2004 ARINSO sluit HR Outsourcingscontract in Brazilië ARINSO Brazilië tekent eeen HRO contract met Villares (Sidenor groep), waarbij initieel 3.800 medewerkers worden bediend verspreid over 4 sites in Brazilië. Naast transactionele HR en Loonadministratie, staat ARINSO ook in voor Application Maintenance Outsourcing (AMO). Initieel loopt het contract over 2 jaar, en is de contractwaarde beneden USD 1 miljoen. Villares wordt beschouwd als een belangrijk referentiecontract in Brazilië.
> Augustus 2004 ARINSO brengt HR oplossing voor Sarbanes-Oxley ARINSO kondigt de wereldwijde release aan van zijn auditing verificatie tool, de Datacontrol Toolset. Deze software waakt over data change verificatie en audit processen die zijn opgelegd door nieuwe corporate governance regelgeving ten gevolge van Sarbanes-Oxley.
14
2004
verslag van de raad van bestuur
ARINSO en TimeVision kondigen strategisch partnership aan ARINSO en TimeVision, Inc. hebben een strategische overeenkomst gesloten waarbij TimeVision’s organisatie charting oplossingen worden aangeboden aan ARINSO’s wereldwijde klantenbasis. ARINSO heeft een hele set van producten en e-HR oplossingen die de standaard functionaliteiten van SAPHR kunnen aanvullen. Hieronder vallen ESS/MSS, payroll, data transfer en migratie, evenals uitgebreide rapporterings- en auditing modules.
> Oktober 2004 KLM vertrouwt loonadministratie en –onderhoud toe aan ARINSO People Services KLM tekent een overeenkomst voor drie jaar met ARINSO People Services voor het onderhoud en de uitvoering van zijn SAP-HR toepassing. De totale contractwaarde is EUR 3 miljoen en wordt gestuurd door Service Level Agreements. ARINSO’s dienstverlening omvat loon- en personeelsadministratie, recrutering & selectie, rapportering en interfacing.
> November 2004 Randstad en ARINSO gaan samen HR Outsourcingservices aanbieden Randstad en ARINSO Nederland hebben verregaande afspraken gemaakt om de markt voor HR Outsourcing in Nederland verder te ontwikkelen. Beide marktleiders zien grote kansen in deze -voor Nederland- relatief nieuwe vorm van dienstverlening. Outsourcing van Human Resources is nu ook in de Europese markt bezig met een enorme opmars. ARINSO en Randstad achten de tijd rijp voor een professionele aanpak en bieden hun diensten nu ook gezamenlijk aan.
> December 2004 ARINSO International bouwt nieuw HR systeem voor Finnair ARINSO werd gekozen door Finnair, de belangrijkste Noord-Europese luchtvaartmaatschappij, om een HR Management & Payroll systeem te bouwen voor zijn 8.000 medewerkers. Het contract loopt over 2005 en 2006 en beslaat ruim 3.000 mandagen. De bestaande SAP-HR omgeving wordt geconsolideerd en voorzien van een integrale payroll module. Het nieuwe HR systeem zal Finnair toelaten HR processen te stroomlijnen en de dienstverlening te verhogen. ARINSO’s e-Query zal gebruikers toelaten extreem snel adhoc zoekopdrachten succesvol uit te voeren.
Nieuw HR Outsourcing contract voor ARINSO US In de VS werd een nieuw HR Outsourcing contract afgesloten in het vierde kwartaal. Een specialty pharma delivery bedrijf koos ARINSO als haar HRO partner voor een contract ter waarde van $20 miljoen over 5 jaar, voor de administratie van 9,000 personeelsleden in de VS. Dit contract gaat van start in januari 2005 vanuit ARINSO’s nieuwe Service Center in Atlanta.
2004
verslag van de raad van bestuur
15
BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR Er hebben zich na het afsluiten van het boekjaar geen gebeurtenissen voorgedaan die een weerslag hebben op de jaarrekening die aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd.
VOORUITZICHTEN VOOR 2005 ARINSO mikt op een double-digit omzetgroei over de komende jaren. Op korte termijn verwacht het bedrijf een stabiele EBITA marge van minstens 8%, gezien de belangrijke investeringen in sales en opstartkosten voor nieuwe outsourcingscontracten. Op middellange termijn is ARINSO ervan overtuigd dat de EBITA marge terug naar 10% kan stijgen.
WERKZAAMHEDEN OP HET VLAK VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Als leverancier van diensten voert ARINSO geen specifieke werkzaamheden op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.
STATUTENWIJZIGING Buitengewone Algemene Vergadering en Bijzondere Algemene Vergadering van 29 april 2004 (B.S. 2 juni 2004). •
Invoeging van artikels 20bis en 20ter aangaande de toelating aan de Raad van Bestuur om een Directiecomité op te richten in overeenstemming met de bepalingen van artikel 524bis van het Belgische Wetboek Vennootschappen, met het oog op de toekenning van bepaalde bevoegdheden aan het Directiecomité.
•
Goedkeuring van bepaalde contractuele bepalingen met bepaalde klanten betreffende het recht op beëindiging in geval van een verandering van de controle, in overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek Vennootschappen.
Vergadering van de Raad van Bestuur van 29 april 2004 (B.S. 4 juni 2004). •
Vaststelling van het aantal warrants uitgeoefend in maart 2004 in overeenstemming met artikel 591 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen en de daaruit volgende kapitaalsverhoging met EUR 1.255.625 en de creatie van 358.750 nieuwe aandelen.
Buitengewone Algemene Vergadering van 21 juni 2004 (B.S. 26 juli 2004) •
Vernietiging van 475.750 eigen aandelen zonder kapitaalsvermindering, waarbij het totaal aantal aandelen op 14.550.823 wordt gebracht, hetgeen een totaal kapitaal van EUR 61.910.548 vertegenwoordigt.
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap worden gecontroleerd door de Commissaris, BCV Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pierre Berger. De vergoeding toegekend aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat bedraagt EUR 40.943.
16
2004
verslag van de raad van bestuur
In 2004 verstrekte KPMG België de volgende bijkomende diensten: •
Actuariële diensten:
EUR 24.120
•
Tax Services:
EUR 43.848
VOORSTEL RESULTAATSBESTEMMING Aangezien ARINSO de strategische keuze heeft gemaakt te blijven investeren in de ontwikkeling van HR Business Process Outsourcing (BPO), en ook prefinanciering als deel van het dienstenpakket aan te bieden, heeft de Raad van Bestuur beslist geen dividend uit te keren voor 2004. De Raad van Bestuur stelt voor om het resultaat van ARINSO International NV, zoals dat blijkt uit de statutaire jaarrekening, als volgt te bestemmen: •
Te bestemmen winst van het boekjaar
EUR 2.243.302
•
Overgedragen winst van vorig boekjaar
EUR 25.043.152
•
Te bestemmen winstsaldo
EUR 27.286.454
De Raad van Bestuur stelt voor om het te bestemmen winstsaldo als volgt te verdelen: •
Toevoeging aan de wettelijke reserves:
•
Onttrekking aan reserves:
•
Over te dragen winst naar volgend boekjaar:
EUR 112.165 EUR (882.860) EUR 28.057.148
2004
verslag van de raad van bestuur
17
5. Marktomstandigheden en concurrentieel landschap
De voorbije jaren is HR geëvolueerd van een administratieve functie naar een complexe expertise met hoge toegevoegde waarde, die mee bepaalt in welke mate bedrijven concurrentieel kunnen zijn. De HR functie kan worden gedefinieerd als een waardeketen die zo’n 40 processen omvat. HR Services Value Chain
Recruiting and Staffing Services Recruiting Services
Core HR Management Services
Staffing and Contingent Labour Services
- Hiring and staffing - Testing and selection - E-Recruiting - Salary benchmarking - Outplacement services
Performance Management Services
Learning and Development Services
Employee Records Management Services
Payroll Services
Health Benefit Services
Wealth Benefits Services
Performance and Succession Management Services
Learning Development Services
- Employee administration - Employee self-service delivery - Employee portals
- Check printing - Direct deposit & electronic funds transfer - Tax filings - Tax & Social security payments - Reporting services
- Medical - Dental - Cafetaria - Claims processing - Enrollment - Education - Reporting services
- Pension plans - ESOPs - Regulatory compliance - Funds transfer - Education - Reporting services
- Employee Testing and Assessment - Employee satisfaction surveys - Performance reviews - Compensation design - Tracking and administration
- Enrollment administration - Content design - Training delivery - Assessment & measurement - Record management - Knowledge management
Bron: IDC, Juni 2004
Eerder transactionele en gestandaardiseerde processen zoals loonadministratie worden het eerst gecentraliseerd of eventueel uitbesteed. Meer specifiek strategische processen zoals rekrutering blijven meestal binnen de eigen organisatie. Zowel in de VS als in West Europa verwacht men een sterke toenemende vraag naar HR Services in de komende jaren, met een uitzonderlijk sterke verwachte groei in HR Business Process Outsourcing (jaarlijkse groei van 18-21% tot 2008). US Market Growth (13% CAGR) $62 B
HR Consulting $26 B
$34 B
12% CAGR HR Processing $18 B
HR Consulting $14 B 8% CAGR HR Processing $13 B
21% CAGR
HR BPO $18 B
HR BPO $7 B
2003
– HR consulting services represents the largest portion of the US HR services market, with growth being driven by the desire to address high health plan costs, implement pay for performance programs and increased interest in measurement and analytics – HR processing services represents the most mature segment of the US HR services market, with growth offset by the shift from discrete processing services contracts to more comprehensive HR BPO contracts – HR BPO services is expected to remain the fastest growing segment of the US HR services market as client interest and understanding of BPO continues to strengthen
2008E
Bron: IDC March/Juni 2004
18
2004
marktomstandigheden en concurrentieel landschap
Western Europe Market Growth (8% CAGR) $33 B
– HR consulting services growth in Western Europe will be driven by growing acceptance of employee management and performance monitoring tools, but state support of health and pensions means a smaller market opportunity compared to the US – HR processing services, similar to the US market, represents the
HR Consulting $12 B 8% CAGR
$22 B
HR Consulting $8 B
HR Processing $17 B
most mature segment of the Western European HR services market – HR BPO services continues to represent the fastest growing segment of the Western European HR services market, with growth opportunities aligned with the desire to extend outsourced services beyond payroll
6% CAGR HR Processing $13 B 18% CAGR
HR BPO $4 B
HR BPO $2 B
2003
2008E
Bron: IDC March/Juni 2004
HET CONCURRENTIEEL LANDSCHAP WIJZIGT IN SNEL TEMPO European HR Services Market Overview – Key Catalysts
The competitive landscape is changing
MORE AND MORE PLAYERS ARE COMPETING ON THE EUROPEAN MARKET: – US processors (e.g. ADP, Ceridian) – US IT Services providers looking to move beyond IT outsourcing (e.g. Accenture, EDS/Towers Perrin) – US HR Consultants: Hewitt/Exult – European “generalist” BPO players incorporating HR and payroll services as part of their offering – European HR software / consulting players looking to move into managed payroll services (e.g. Northgate IS, ARINSO) – “Start-ups” backed by private equity houses looking to take advantage of the market opportunity (e.g. Xchanging)
SELECTED RECENT EUROPEAN HR SERVICES CONTRACTS Date
Company
Client
Country
Description
Value
Duration
02-Feb-05
Accenture
BT
Worldwide
HR BPO in 9 countries in Europe, Asia and the US
$575m
10 years
16-Nov-04
Accenture
Sandvik
Worldwide
HR BPO in 9 countries in Europe, Asia and the US
NA
10 years
20-May-04
Capita
Winterthur Life
UK
Third party Self-Invested Personal Pensions plans administration services
$214m
10 years
17-May-04
ARINSO
Schindler
Europe
Payroll services for 16,600 employees in 14 countries across Europe
$10m
5 years
04-May-04
ARINSO
Kone
Europe / Asia
Transactional HR / payroll services for 8,500 employees in 12 countries
NA
6 years
04-Nov-03
Northgate IS
British Library
UK
Payroll product and managed services for 2,500 employees
NA
7 years
04-Nov-03
ARINSO
GM
Europe
HR outsourcing services to GM as a subcontractor to ACS
$100m
7 years
16-Oct-03
EDS
Infineon
Germany
Payroll administration and recruiting services
NA
10 years
09-Sep-03
IBM
P&G
Worldwide
Payroll processing, benefits administration and T&E management
$400m
10 years
Bron: Lehman Brothers
2004
marktomstandigheden en concurrentieel landschap
19
6. Geografische structuur en resultaten
Drie grafieken geven een gedetailleerd inzicht in de performantie van ARINSO’s regionale en locale organisaties.
Organisatiestructuur ARINSO International (01.04.2005) C.E.O. Jos Sluys*
International Business Development Bernard Geubelle Christophe De Wit
Europa Luc Bossaert Amerika & APAC Cay Gliebe
Europa Bernard Geubelle Amerika Kasey Crete
C.T.O. Tony Luckx
Hub landen Jean-Pierre Winant*
Zuid-Europa Denis Tournesac
Noord-Europa Andy Verstelle
VK & Centraal-Europa Rudy Vandenberghe*
Canada & Azië Darcy Lalonde
Verenigde Staten Ignacio Palomera David Byrd Cay Gliebe Kasey Crete Trees Segers
België B. Vandekerckhove Ivan Mostien
Frankrijk Denis Tournesac Olivier Carpentier
Nederland Andy Verstelle Peter Bouten Marcel de Brauwer
Verenigd Koninkrijk Graham Young Alex Freeburn Nick Record
Canada Michel Schinck Gary Melling
Iberia Victor D’Angelo Amadeo Carbó Félix Hernández
Italië Andrea Giannuzzi
Zweden Bjorn Tellberg Christian Larsson
Duitsland Rainer Heise Peter Keuchel
Finland Marjukka MakiHokkonen Pekka Blomqvist
Zwitserland Kobe Verdonck
Brazilië Kelly Ribeiro
Polen Barbara Frémont
Luxemburg Phillipe Lahaye Afrika D. Tournesac (a.i.) Mohammed Fadili
Argentinië Victor D’Angelo
Azië Paul Jeyaraj
2004
geografische structuur en resultaten
Maleisië Darcy Lalonde Ya’acob Razali Singapore Teck Seng Lee Thailand Shoba Haridass China Teck Seng Lee (a.i.)
* * *
20
Comms & Investor Relations Luc Osselaer
VS & Latijns-Amerika Ignacio Palomera
Mexico Ignacio Palomera (a.i.)
Jean-Pierre Winant* Eric Delafortrie Thierry Van Dyck
CFO / Group Financial Manager Marleen Vercammen* Christian Bielen
ARINSO Management Committee ARINSO Executive Management ARINSO Country Management
AP Offshore Paul Jeyaraj Richard Wheeler
Netto Omzetgroei 2002-2004 in ‘000 EUR
2004
25.000
2003 2002
20.000
15.000
10.000
5.000
Polen
Afrika
Finland
Latijns-Amerika
Zwitserland
Luxemburg
Zweden
Azië
Italië
Canada
Iberia
Verenigd Koninkrijk
Duitsland
Verenigde Staten
België
Frankrijk
Nederland
0
Omzet en Personeel 2004
ARINSO Corporate Office 15
14
1769 153,1 m e
Central IS & SCT 55
VS & Latijns-Amerika ARINSO 245 22,1 m e
Hub landen ARINSO 290 31,0 m e
Zuid-Europa ARINSO 345 35,9 m e
Noord-Europa ARINSO 317 33,4 m e
VK & Centraal-Europa ARINSO 272 33,3 m e
Canada & APAC ARINSO 216 13,5 m e
Verenigde Staten 149 19,0 m e
België 137 21,2 m e
Frankrijk 202 24,0 m e
Nederland 257 27,8 m e
Verenigd Koninkrijk 116 14,8 m e
Canada 104 8,9 m e
Mexico 1 0,3 m e
Iberia 143 9,6 m e
Italië 100 7,6 m e
Zweden 43 4,1 m e
Duitsland 125 15,5 m e
Maleisië 36 2,4 m e
Brazilië 80 2,3 m e
Polen 10 0,2 m e
Luxemburg 25 3,5 m e
Finland 17 1,5 m e
Zwitserland 31 3,0 m e
Singapore 35 1,7 m e
Argentinië 15 0,5 m e
Afrika 18 0,8 m e
Thailand 11 0,5 m e AP Offshore 30
2004
geografische structuur en resultaten
21
7. Corporate Governance
Teneinde de belangen van de aandeelhouders en meer in het algemeen alle belanghebbenden te vrijwaren, tracht ARINSO voortdurend het beheer, de administratie en de controle over haar activiteiten te optimaliseren. De “Belgische Corporate Governance Code”, gepubliceerd door de Belgische Corporate Governance Commissie op 9 december 2004 en van kracht vanaf 1 januari 2005, zet de reglementering uiteen met betrekking tot Corporate Governance in beursgenoteerde ondernemingen. In toepassing van de principes van de Code bereidt de Raad van Bestuur, in samenwerking met het ARINSO Management, een Corporate Governance Charter voor, die de structuur en het beleid van ARINSO met betrekking tot corporate governance zal uiteenzetten. Het Charter zal ten laatste op 1 jan 2006 van kracht zijn. Het is de algemene betrachting van ARINSO om de bepalingen van de Code na te leven, met inachtname van de specifieke vereisten van ARINSO. Elke afwijking van de Code zal openbaar gemaakt en verduidelijkt worden in het jaarverslag over het boekjaar 2005. Open, regelmatige, transparante en kwalitatieve communicatie wordt beschouwd als een van de sleutelcomponenten van de bedrijfscultuur. ARINSO communiceert op regelmatige basis met de pers, de financiële analisten, de aandeelhouders en het brede publiek door middel van persberichten aangaande de financiële resultaten (minstens op kwartaalbasis), door de verspreiding van het jaarverslag, via de ARINSO internet site en op een ad hoc basis. Deze constante focus op transparantie blijkt tevens uit de manier waarop binnen de Raad van Bestuur en haar verschillende comités de richtlijnen en regels aangaande het opzetten en functioneren van de Vennootschap alsook betreffende het beslissingsproces tot stand komen.
RAAD VAN BESTUUR 1.
Samenstelling, benoeming en beëindiging van het mandaat van de Raad van Bestuur
In overeenstemming met artikel 12 van de statuten, wordt de Vennootschap bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit natuurlijke personen of rechtspersonen, die al dan niet aandeelhouder zijn. Overeenkomstig de statuten worden de Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van zes jaar en zijn ze herbenoembaar. Hun mandaat komt ten einde op de gewone Algemene Vergadering. Overeenkomstig de statuten en artikel 524 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen, dienen ten minste twee leden van de Raad van Bestuur onafhankelijk te zijn. Ter gelegenheid van de Algemene Vergadering van 29 april 2004, werd Dhr. Jan I. Carlsson benoemd tot nieuwe onafhankelijke bestuurder, volgend op zijn eerdere coöptatie door de Raad van Bestuur in november 2003. Jan I. Carlsson heeft de Zweedse nationaliteit en is voormalig Senior Vice President Human Resources van Tetra Pak. In augustus 2004 heeft Dhr. John Fridley bij de Raad van Bestuur zijn ontslag ingediend als lid van de Raad ingevolge de onverenigbaarheid met zijn nieuwe functie in de Gartner Groep. De Raad van Bestuur bestaat bijgevolg op 31 december 2004 uit 6 personen. Er zijn geen rechtspersonen lid van de Raad van Bestuur.
22
2004
corporate governance
ARINSO Raad Onafhankelijke niet uitvoerende bestuurders
Dhr. Willy Breesch
Voorzitter Raad van Bestuur van ARINSO Voormalig Voorzitter Raad van Bestuur van KBC Bankverzekeringsholding en KBC Bank
Dhr. Luc Van den Bossche
Chief Executive Officer van BIAC
Dhr. Jan Carlsson
Onafhankelijk Bestuurder
Uitvoerende bestuurder die de hoofdaandeelhouders vertegenwoordigt
Dhr. Jos Sluys
Chief Executive Officer van ARINSO
Overige uitvoerende bestuurders
Dhr. Rudy Vandenberghe
Regional Executive Centraal Europa en Verenigd Koninkrijk
Mevr. Marleen Vercammen
Chief Financial Officer van ARINSO
De mandaten van alle Bestuurders vervallen ter gelegenheid van de Algemene Vergadering in 2006. Voorstellen aan de Algemene Vergadering voor de benoeming van nieuwe bestuursleden worden gedaan op aanbeveling van de Raad van Bestuur die zich hierbij baseert op zowel de kennis en de ervaring van de kandidaten alsook de vertegenwoordiging van de belangen van de aandeelhouders. Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 30 augustus 2004 heeft de Raad van Bestuur haar intentie bevestigd om een meerderheid aan nietuitvoerende onafhankelijke bestuursleden te hebben en aldus te zoeken naar een vervanging voor John Fridley. De auditor voor ARINSO International NV is Klynveld, Peat, Marwick, Goerdeler, (KPMG), vertegenwoordigd door de heer Pierre Berger, wiens mandaat ten einde komt naar aanleiding van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van april 2005. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering een herbenoeming voorstellen voor een nieuwe periode van 3 jaar.
Staand (van links naar rechts): Luc Van den Bossche Jos Sluys Jan I. Carlsson Rudy Vandenberghe Zittend: Marleen Vercammen Willy Breesch (Voorzitter)
2004
corporate governance
23
2.
Werking van de Raad van Bestuur
Overeenkomstig de statuten vergadert de Raad van Bestuur op verzoek van de voorzitter of van twee Bestuurders, telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist. De Raad van Bestuur vergadert minstens vier keer per jaar, door bijeenkomst of via conference call. Gedurende 2004 vonden acht vergaderingen plaats. De Raad van Bestuur beschikt, naast zijn wettelijke taken zoals bepaald in het Wetboek Vennootschappen, over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap uit te voeren. In haar vergadering van 18 mei 2004 heeft de Raad van Bestuur een Directiecomité opgericht in overeenstemming met artikel 524bis van het Wetboek Vennootschappen en in het kader van artikels 20bis en 20ter van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot alle aangelegeheden van dagelijks bestuur aan dit Directiecomité overgedragen (zie volgende paragraaf). Tegenover derden is de Onderneming rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee Bestuurders die samen optreden, of door de C.E.O. alleen handelend. Naast de beslissingen aangaande de algemene strategie van de Onderneming, de exclusieve bevoegdheden van de Raad van Bestuur (zoals het opstellen van de jaarrekening en verslagen, voorstel van besluiten aan de Algemene Vergadering) en het toezicht op het Directiecomité, behoudt de Raad van Bestuur de exclusieve bevoegdheid om over de volgende onderwerpen te beslissen: • •
Elke fusie, overname of joint venture van de Vennootschap, op initiatief van een derde partij; Elke fusie, overname, joint venture door de Vennootschap, die een invloed zou hebben op de Vennootschap, berekend op meer dan 5 miljoen EUR;
•
Alle jaarlijkse en capex budgetten;
•
Alle financiële transacties, die (i) een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap (ii) financiële akkoorden instellen, (iii) lange termijn schulden omvormen tot korte termijn schulden;
•
Elke verkoop van een filiaal van de Vennootschap, van vastgoed, merken of know-how;
•
De I.R. strategie en communicatie;
•
De strategie aangaande dividenden en aandelen;
•
Een wijziging van de boekhoudkunge regels;
•
Een wijziging van het interne reglement van het Directiecomité;
•
Een wijziging met betrekking tot de overeenkomsten met de leden van het Directiecomité (promoties, benefits, vergoedingen).
De Raad van Bestuur functioneert als volgt: De Raad van Bestuur kan enkel rechtsgeldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan deze voorwaarde niet voldaan is, dienen minimaal twee Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd te zijn wanneer een nieuwe vergadering wordt samengeroepen met dezelfde agenda, teneinde rechtsgeldig te kunnen besluiten. Beslissingen door de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde leden. In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter van de vergadering de doorslaggevende stem. In de praktijk gebeurt de besluitvorming bij consensus. Een Bestuurder die de Raad van Bestuur niet kan bijwonen, kan bij volmacht vertegenwoordigd worden door een andere Bestuurder. In uitzonderlijke omstandigheden, in geval van dringende en belangrijke zaken (uitgezonderd de beslissingen over het jaarverslag aan de algemene vergadering en een kapîtaalsverhoging), mag de Raad van Bestuur schriftelijk beslissen, zonder een bijeenkomst te houden, op voorwaarde dat de beslissingen unaniem zijn genomen door alle bestuurders. De Raad van Bestuur hanteert geen specifieke regels aangaande de uitoefening van de bestuursfunctie. 24
2004
corporate governance
Voorafgaandelijk aan elke vergadering wordt aan de leden van de Raad van Bestuur een agenda toegestuurd, samen met de nodige documenten ter voorbereiding van de agendapunten. De Bestuurders worden geïnformeerd aangaande alle belangrijke evoluties en gebeurtenissen betreffende de Groep. Hoewel er geen “formele” procedure van interne informatieverstrekking en betreffende het inwinnen van advies van onafhankelijke experts is uitgewerkt, oefenen de Bestuurders hun recht op informatie uit op een ad hoc basis. Met het oog op de opvolging door de Raad van Bestuur, worden de leden op kwartaalbasis door de Afgevaardigd Bestuurder, de Financieel Directeur en het Directiecomité geïnformeerd aangaande de evolutie van de activiteiten bij de verschillende dochtermaatschappijen. Deze informatieverstrekking gebeurt binnen het kader van de bespreking van de geconsolideerde kwartaalresultaten, de aangepaste vooruitzichten voor de belangrijkste Groepsmaatschappijen en de analyse van belangrijke evoluties bij de verschillende ondernemingen, indien deze zich voordoen. De Bestuurders hebben een protocol betreffende het misbruik van voorkennis ondertekend. De aanwezigheid van drie Onafhankelijke Bestuurders op zes, inclusief de Voorzitter, alsook het bestaan van de hierna besproken comités, waarborgt de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur, alsook zijn optimale werking. De Raad van Bestuur bevestigde volgende regels met betrekking tot de algemene werking van de Raad en de Comités, overeenkomstig de regelgeving omtrent Corporate Governance (ttz. de algemene corporate governance richtlijnen, zonder de bedoeling reeds alle principes en bepalingen van de nieuwe Corporate Governance Code van 8 december 2004 toe te passen): i.
Het is de betrachting van de Raad van Bestuur dat de Raad ten minste 4 en eventueel 5 Onafhankelijke Bestuurders omvat.
ii. De samenstelling van het Audit en Benefits & Compensation Comité wordt gewijzigd, overeenkomstig de algemeen aanvaarde principes van Corporate Governance: deze Comités zullen enkel bestaan uit onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Uitvoerende Bestuurders of executives kunnen ad hoc worden uitgenodigd. iii. De minimale frequentie van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités: 1. 4 x per jaar voor de Raad van Bestuur 2. 2 x per jaar voor het Audit Comité 3. 1 x per jaar voor het Benefits & Compensation Comité In principe vinden de Comités plaats op dezelfde dag als de Raad van Bestuur. iv. De remuneratie van de Niet-Uitvoerende Bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding die eveneens de vergaderingen van de Comités dekt.
DE COMITES > Directiecomité Tijdens de vergadering van 18 mei 2004, heeft de Raad van Bestuur een Directiecomité opgericht en de volgende leden van het Directiecomité benoemd •
Jos Sluys, C.E.O. en Voorzitter van het Directiecomité
•
Rudy Vandenberghe, Bestuurder en Regional Executive Centraal Europa en het Verenigd Koninkrijk
•
Jean-Pierre Winant, EVP ARINSO People Services Europa en Regional Executive Iberia, België en Polen
•
Marleen Vercammen, C.F.O.
Volgens het interne reglement van de Raad van Bestuur met betrekking tot het Directiecomité, zal deze laatste bestaan uit minimum 3 personen, die bestuursleden mogen zijn. De leden worden benoemd door de Raad van Bestuur voor een periode van 6 jaar, hernieuwbaar. 2004
corporate governance
25
De vergaderingen van het Directiecomité worden bijeengeroepen door de Voorzitter of door twee van haar leden. Het Directiecomité zal in beginsel maandelijks vergaderen. Sinds de oprichting van het Directiecomité heeft zij 9 maal vergaderd. Het Directiecomité is bevoegd om over alle aangelegenheden van dagelijks bestuur te beslissen, uitgezonderd de bevoegdheden die aan de Raad van Bestuur voorbehouden zijn (zie voorgaande paragraaf). Het Directiecomité neemt beslissingen met gewone meerderheid, waarbij de Voorzitter de beslissende stem heeft in geval van staking van stemmen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijkheid voor het toezicht op het Directiecomité. Zij dient kwijting te verlenen aan het Directiecomité voor haar opdracht tijdens de jaarlijkse vergadering van de Raad van Bestuur ter voorbereiding van de Algemene Vergadering. Het Directiecomité kan de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen voor alle handelingen waarvoor zij bevoegd is, door twee van haar leden die gelijktijdig optreden of door haar Voorzitter alleen handelend.
> Auditcomité Binnen de schoot van de Raad van Bestuur werd in 2000 een Auditcomité opgericht dat is samengesteld uit minimum 4 leden. Sinds september 2003 zijn enkel de onafhankelijke Bestuurders lid van dit comité. Ingevolge het ontslag van John Fridley als onafhankelijk bestuurder, bestaat het Auditcomité momenteel uit enkel drie leden. Van zodra een nieuwe onafhankelijke bestuurder benoemd wordt, zal deze toestand geregulariseerd worden. De Uitvoerende Bestuurders of andere executives kunnen op een ad hoc basis worden uitgenodigd. De taken en de verantwoordelijkheden van het Auditcomité van ARINSO International zijn duidelijk omschreven in het charter van het Auditcomité dat definitief werd vastgelegd tijdens de vergadering van 2 november 2000. Het Auditcomité assisteert in de eerste plaats de Raad van Bestuur bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden op het vlak van het opzetten en controleren van: •
de externe financiële rapportering door de Vennootschap aan de aandeelhouders, overheidsinstanties en het publiek
•
het interne controlesysteem betreffende de financiën, accounting, naleving van de wettelijke vereisten en ethische regels opgezet door het management en de Raad van Bestuur
•
het audit-, accounting- en financieel rapporteringsproces van de Vennootschap
•
de externe audit
Het Auditcomité is tijdens het voorbije jaar 4 keer samengekomen. Tijdens één vergadering van het Auditcomité waren de externe auditors aanwezig.
> Benefits & Compensation Comité Binnen de schoot van de Raad van Bestuur werd in 2000 een Benefits & Compensation comité opgericht dat is samengesteld uit minimum drie leden. Sinds september 2003 zijn enkel de onafhankelijke Bestuurders lid van dit comité. Ingevolge het ontslag van John Fridley als onafhankelijk bestuurder, bestaat het Benefits & Compensation comité momenteel uit enkel drie leden. Van zodra een nieuwe onafhankelijke bestuurder benoemd wordt, zal deze toestand geregulariseerd worden. De taken en de verantwoordelijkheden van het Benefits & Compensation comité van ARINSO International zijn duidelijk omschreven in het charter van het Benefits & Compensation comité dat definitief werd vastgelegd tijdens de vergadering van 2 november 2000.
26
2004
corporate governance
In het Benefits & Compensation comité worden voorstellen betreffende de vergoeding van de Bestuurders en de leden van het Directiecomité uitgewerkt. Verder adviseert het Benefits & Compensation comité de Raad van Bestuur op het vlak van het algemeen remuneratiebeleid en het bonusbeleid van de Vennootschap voor de belangrijkste managementfuncties alsook voor de Afgevaardigd Bestuurder. Beslissingen van het Benefits & Compensation comité worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Tijdens de voorbije periode is het Benefits & Compensation comité vier keer samengekomen. Ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur van 18 mei 2004, werd het Stock Option Comité geïntegreerd in het Comité.
> Andere Comités Buiten de formele comités opgericht door de Raad van Bestuur, heeft ARINSO een intern “Executive Committee”, dat bestaat uit het senior management van de Groep. Naar aanleiding van zijn drie à viermaandelijkse vergaderingen, evalueert en adviseert dit comité i.v.m. de huidige en toekomstige politiek van de Groep op het vlak van business development alsook i.v.m. de financiële en administratieve aangelegenheden. De leden van het Comité zijn tevens verantwoordelijk voor de communicatie en de implementatie naar de verschillende landen toe van de strategische beslissingen van de Raad van Bestuur. De samenstelling van het Executive Committee werd recent gewijzigd en bestaat uit de volgende leden: Jos Sluys
Bestuurder en Chief Executive Officer
Marleen Vercammen
Bestuurder en Chief Financial Officer
Rudy Vandenberghe
Bestuurder en Regional Executive Centraal Europa en het Verenigd Koninkrijk
Jean-Pierre Winant
EVP ARINSO People Services Europa en Regional Executive Iberia, België en Polen
Ignacio Palomera
Regional Executive Verenigde Staten en Latijns-Amerika
Darcy Lalonde
Regional Executive Asia Pacific en Canada
Denis Tournesac
Regional Executive Frankrijk, Italië, Luxemburg en Marokko
Andy Verstelle
Regional Executive Nederland, Zweden en Finland
Bernard Geubelle
VP ARINSO People Services Europa
Luc Bossaert
VP HR Business Consulting Europa
Tony Luckx
Chief Technical Officer
Andere kaderleden worden uitgenodigd op de vergaderingen van het Executive Comité, in functie van de onderwerpen op de agenda.
VERGOEDING Op de Algemene Vergadering van 15 mei 2001 werd beslist om de vergoeding van de externe Bestuurders te bepalen op een vast jaarlijks bedrag. De Uitvoerende Bestuurders en de belangrijkste directieleden van de Groep worden voor hun managementfuncties vergoed door middel van een vast salaris en een variabele geplafonneerde bonus, die afhankelijk is van hun individuele prestaties en van de financiële resultaten van de Groep en zijn dochtermaatschappijen.
2004
corporate governance
27
In 2004 bedroeg de globale bruto bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité van ARINSO International NV, inclusief de vaste en variabele vergoeding voor hun managementfuncties bij ARINSO en de dochtervennootschappen, EUR 1.138.575, waarvan het vast gedeelte EUR 886.075 bedroeg en het variabel gedeelte EUR 272.500. Het aandeel van de niet uitvoerende Bestuurders bedroeg EUR 50.000 in het totaal. Het totale bedrag dat betaald werd aan de leden, niet Bestuurders, van het Executive Comité (zoals samengesteld op het einde van 2004), bedroeg EUR 1.471.519, zijnde EUR 1.203.186 vaste vergoeding en EUR 268.333 variabele vergoeding. Er zijn geen voorschotten, leningen of gestelde waarborgen vanwege ARINSO International toegekend aan Bestuurders, leidinggevende functies of toezichthoudende organen. Behalve Jos Sluys hebben de uitvoerende Bestuurders geen aandelen in de Vennootschap. De Raad van Bestuur van ARINSO heeft besloten dat het individuele bedrag van de vergoeding en andere benefits rechtstreeks of onrechtstreeks toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders en de C.E.O. en het gezamenlijke bedrag van de vergoedingen en andere benefits toegekend aan de andere leden van het executive management in overeenstemming met de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code uiteengezet zal worden in het hoofdstuk corporate governance van het jaarverslag met betrekking tot de jaarrekening van 2005.
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR In het kader van de beursgang van de Onderneming werden 1.322.802 nieuwe aandelen op de markt gebracht, samen met 1.322.802 bestaande aandelen. Bij beslissing van de Algemene Vergadering van 16 juli 1999 heeft de Vennootschap enerzijds de creatie van 62.500 warranten ten voordele van de heer Jos Sluys en anderzijds een aandelenoptieplan van 375.000 warranten ten voordele van zijn werknemers goedgekeurd. Bij beslissing van de Algemene Vergadering van 17 december 1999 heeft de Vennootschap de creatie goedgekeurd van 500.000 warranten ten voordele van bepaalde personeelsleden, Bestuurders of elke andere persoon die belast is met een bestuursopdracht van de dochtervennootschappen van ARINSO International NV. Elke warrant geeft recht op twee aandelen uitoefenbaar aan EUR 3,5 per aandeel. Begin 2005 waren er nog 263.125 toegekende maar nog niet uitgeoefende warranten. Op basis van de verschillende warrantenplannen en rekening houdend met de beslissingen van de Raad van Bestuur van november 2002, na goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 mei 2002, kunnen deze warranten worden uitgeoefend gedurende maart 2005, aangezien de eerste en tweede uitoefenperiode reeds plaatsvonden in maart 2003 en maart 2004. Dit betekent dat in maart 2005 een derde van de toegekende warranten, of een maximum van 263.125 warranten, kan worden uitgeoefend. Dit kan leiden tot een creatie in april 2005 van maximaal 526.250 nieuwe ARINSO aandelen en een kapitaalverhoging van maximum zeven keer het aantal warranten dat wordt uitgeoefend in maart 2005. De notariële akte die formeel het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal bepalen, alsook het overeenkomstig aantal nieuwe aandelen wordt verleden eind april 2004. In juni 2004, volgend op de vernietiging van 475.750 eigen aandelen, werd het totale aantal aandelen van ARINSO verminderd tot 14.550.823 (zonder het kapitaal te verminderen), hetgeen het aantal aandelen is van onmiddellijk na de beursgang. In december 2004 bezat ARINSO 33.329 eigen aandelen.
28
2004
corporate governance
Op basis van de kennisgevingen ontvangen en gepubliceerd eind december 2004 en het saldo van de eigen aandelen van ARINSO, kan de aandeelhoudersstructuur als volgt weergegeven worden:
Aantal aandelen Aandeelhouder
aantal aandelen
%
9.361.794
64,34
580.750
3,99
4
0,00
4.574.946
31,44
Jos Sluys Geert Truyts Andere nominatieve aandelen (4) Publiek Eigen aandelen
33.329
0,22
14.550.823
100
na uitoefening warranten
%
9.403.544
62,37
580.750
3,85
4
0,00
5.059.446
33,56
33.329
0,22
15.077.073
100
TOTAL Aantal aandelen Aandeelhouder Jos Sluys Geert Truyts Andere nominatieve aandelen (4) Publiek Eigen aandelen TOTAL
Behalve de hiervoor vermelde informatie, heeft de Vennootschap geen enkele andere kennisgeving ontvangen van een aandelenbezit van meer dan 3% in overeenstemming met de statuten.
BELEID IN VERBAND MET DE RESULTAATSBESTEMMING Bij de voorbereiding van het voorstel aan de Algemene Vergadering aangaande de resultaatsbestemming en de uitkering van winsten, houdt de Raad van Bestuur rekening met verschillende factoren, waaronder de financiële situatie van de Groep, de bedrijfsresultaten alsook de huidige en toekomstige liquiditeitsnoden met het oog op de realisatie van de Groepsstrategie. In het licht van ARINSO’s strategische keuze om op versnelde wijze te investeren (hoofdzakelijk in infrastructuur, senior staff en marketing) in HR Business Process Outsourcing (BPO), stelt de Raad van Bestuur voor geen dividend uit te keren voor 2004.
2004
corporate governance
29
8. Informatie voor de aandeelhouders
ARINSO International (Euronext Brussels: ARIN) is een wereldwijde HR Services partner die innovatieve HR oplossingen levert aan grote werkgevers. ARINSO streeft naar HR Excellence door Strategisch Advies, Outsourcing Services en Technology Integration Services. ARINSO werd opgericht in 1994 en heeft vandaag bijna 1800 werknemers in dienst in 22 landen: België, Luxemburg, Nederland, Frankrijk, Spanje, Portugal, Italië, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Zweden, Finland, Zwitserland, Polen, de V.S., Canada, Argentinië, Brazilië, Mexico, Singapore, Maleisië, Thailand en Marokko. De maatschappelijke zetel is gevestigd in de Humaniteitslaan 116, 1070 Brussel. RPR (Brussel) 0452.457.785. Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en de bijhorende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten en de bijzondere verslagen voorgeschreven door de Vennootschappenwet zijn beschikbaar op de Griffie van de Rechtbank van Brussel. Deze documenten kunnen ook op de zetel van de Vennootschap ingekeken worden waar eveneens een kopie ervan kan worden verkregen. De jaarverslagen van de Vennootschap zullen elk jaar verzonden worden naar de houders van aandelen op naam, evenals naar de personen die erom vragen. Deze kunnen, evenals alle andere publieke informatie, kosteloos verkregen worden op de hoofdzetel van de Vennootschap.
Op www.arinso.com werd eveneens een specifieke sectie Investor Relations voorzien, waar alle actuele financiële en juridische informatie over het bedrijf kan worden geconsulteerd.
30
2004
informatie voor de aandeelhouders
KWALITEIT VAN ARINSO’S INVESTOR RELATIONS WORDT BEKROOND ARINSO International werd opnieuw gelauwerd door de Vlaamse Federatie van Beleggingsclubs (VFB) die, in samenwerking met de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (BVFA), de prijs voor Beste Financiële Communicatie 2004 uitreikte. Sinds zijn beursintroductie werd ARINSO elk jaar opgenomen in de shortlist voor deze onderscheiding. ARINSO aandeel: evolutie aantal aandelen Volume
200.000
14
Prijs
12 10 8
100.000
Prijs in EUR
150.000
6 50.000
4 2
0 Maa 2005
Feb 2005
Jan 2005
Dec 2004
Nov 2004
Okt 2004
Sep 2004
Aug 2004
Jul 2004
Jun 2004
Mei 2004
Apr 2004
Maa 2004
Feb 2004
Jan 2004
0
Benchmark Indices in % ARINSO International BEL20 Index NASDAQ Composite Index EURONEXT Next Economy Index Bloomberg Europe Computer Services Index
200 175 150 125 100 75 50
Maa 2005
Feb 2005
Jan 2005
Dec 2004
Nov 2004
Okt 2004
Sep 2004
Aug 2004
Jul 2004
Jun 2004
Mei 2004
Apr 2004
Maa 2004
Feb 2004
Jan 2004
25
2004
informatie voor de aandeelhouders
31
NEXTECONOMY: DE INVESTEERDER STAAT CENTRAAL Het in januari 2002 gelanceerde NextEconomy segment brengt technologiebedrijven samen die ervoor kiezen specifieke inspanningen te leveren om een betere financiële informatievoorziening en liquiditeit te bereiken. Als lid van NextEconomy segment, aanvaardt ARINSO strenge verplichtingen inzake liquiditeit en informatievoorziening, die de bestaande regels in de thuismarkt aanvullen.
INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS 29 april 2005
Algemene Vergadering
(10h00 CET)
24 mei 2005
Q1 2005 Resultaten
(07h00 CET)
6 september 2005
H1 2005 Resultaten
(07h00 CET)
15 november 2005
Q3 2005 Resultaten
(07h00 CET)
27 februari 2006
2005 Resultaten
(07h00 CET)
Het jaarverslag 2004 is beschikbaar op www.arinso.com vanaf 31 maart 2005. Als u op de distributielijst wilt komen voor persberichten vanwege ARINSO International, volstaat het een e-mail adres te sturen naar:
[email protected].
FINANCIËLE DIENST Fortis Bank – Warandeberg 3 – 1000 Brussel
PROGRAMMA INKOOP EIGEN AANDELEN Op 21 juni 2004 heeft ARINSO’s Buitengewone Algemene Vergadering ingestemd met de vernietiging van 475.750 aandelen, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen is gedaald tot 14.550.823. Hiermee wordt het volledige dilutieve effect van de uitoefening van warranten door het personeel in 2003 en 2004 tenietgedaan. Per 31 december 2004 had ARINSO International 33.329 eigen aandelen in bezit. ARINSO zal in de komende maanden het Inkoopprogramma eigen aandelen verderzetten. De Raad van Bestuur bevestigt het voornemen het Inkoopprogramma eigen aandelen verder te zetten. ARINSO’s aandeelhouders hebben de Raad van Bestuur de toestemming gegeven tot 10% van de bestaande aandelen in te kopen.
MEER INFORMATIE ARINSO International
32
Marleen Vercammen
Luc Osselaer
Chief Financial Officer
VP Investor Relations
Tel. +32 2 558 06 70
Tel. +32 2 558 06 70
Fax +32 2 558 06 80
Fax +32 2 558 06 80
[email protected]
[email protected]
2004
informatie voor de aandeelhouders
FINANCIËLE INFORMATIE 2004
9. Financiële Informatie 2004
Geconsolideerde cijfers van ARINSO International
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
1. Geconsolideerde resultatenrekening
Alle bedragen vermeld in het financieel gedeelte zijn uitgedrukt in EUR.
Toel. Netto omzet Doorgefactureerde onkosten Overige bedrijfsopbrengsten
2.1
Aankopen
31.12.2003
31.12.2004
130.286.596
153.057.620
7.021.098
6.752.259
2.163.357
1.722.438
17.113.736
16.057.142
Personeelskosten
5
79.429.957
95.836.348
Diensten en diverse goederen
4
26.797.623
34.250.900
5.689.629
5.987.225
9/10
1.786.110
2.064.113
8
3.903.519
3.923.112
2.2
1.107.095
1.138.883
9.333.009
8.261.819
13.236.528
12.184.931
10,2%
8,0%
Afschrijvingen en geboekte waardeverminderingen Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op consolidatieverschillen Overige bedrijfskosten WINST UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN EBITA Financiële opbrengsten
3.1
2.250.174
1.733.032
Financiële kosten
3.2
1.635.571
1.289.844
9.947.611
8.705.007
4.389.175
2.994.805
4.294.335
3.698.394
94.840
(703.589)
5.558.436
5.710.202
NETTO WINST van de periode
5.558.436
5.710.202
NETTO COURANTE WINST* van de periode
9.461.955
9.633.314
31.12.2003
31.12.2004
WINST VOOR BELASTINGEN Belastingen
6
Vennootschapsbelastingen Wijzigingen in de uitgestelde belastingen
17
WINST NA BELASTINGEN Aandeel van derden
Informatie per aandeel
Toel.
Nominaal aantal aandelen
21
14.667.823
14.550.823
Gewogen gemiddelde aantal aandelen
7
14.587.912
14.335.714
Gewogen gemiddelde aantal aandelen na dilutie
7
15.204.163
14.890.456
7
0,38
0,40
**
Winst per aandeel
**
Winst per aandeel na dilutie
34
ARINSO
financiële informatie 2004
0,37
0,38
Courante winst per aandeel**
7
0,65
0,67
Courante winst per aandeel na dilutie**
0,62
0,65
*
Netto courante winst = na belastingen en voor afschrijving van consolidatieverschillen
**
Gewogen gemiddelde aantal aandelen
2. Geconsolideerde balans
Toel.
Vaste activa Materiële vaste activa
31.12.2003
31.12.2004
13.515.905
11.653.122
10
2.272.936
3.597.979
Consolidatieverschillen
8
6.902.710
2.979.598
Immateriële vaste activa
8
4.115
5.891
Lange termijn vorderingen
11
3.114.131
3.053.654
Actieve belastinglatenties
17
Vlottende activa Fiscale vorderingen Handels- en overige vorderingen
13
Beleggingen en liquide middelen
14
1.222.013
2.016.000
87.558.351
105.486.728
1.119.567
1.323.469
46.718.419
54.944.475
39.720.365
49.218.784
101.074.256
117.139.850
31.12.2003
31.12.2004
Eigen vermogen
70.527.989
79.058.426
Kapitaal
60.654.923
61.910.548
Reserves
12.075.786
12.224.162
Resultaat van het boekjaar
5.558.436
5.710.202
Omrekeningsverschillen
(274.325)
(442.205)
(7.486.832)
(344.281)
2.500
2.500
107.412
189.320
TOTALE ACTIVA
PASSIVA
Toel.
Eigen aandelen Aandeel van derden Schulden op lange termijn Financiële lange termijn schulden
16
8.490
-
Passieve belastinglatenties
17
98.922
189.320
30.436.355
37.889.604
16
-
3.197.094
1.338.330
1.373.604
Handels- en overige schulden
15
28.362.927
32.327.871
Voorzieningen op korte termijn
18
735.098
991.035
101.074.256
117.139.850
Schulden op korte termijn Financiële korte termijn schulden Belastingsschulden
TOTALE PASSIVA
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
ACTIVA
ARINSO
financiële informatie 2004
35
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht
31.12.2003
31.12.2004
9.947.611
8.705.007
OPERATIONELE ACTIVITEITEN Winst voor belastingen Financiële opbrengsten en kosten
(614.603)
(443.188)
Afschrijvingen en waardeverminderingen
1.786.110
2.064.113
Afschrijvingen van consolidatieverschillen
3.903.519
3.923.112
3.116
20.765
Winst en verlies op de verkoop van materiële vaste activa Operationele kasstroom
15.025.753
14.269.809
Betaalde belastingen
(5.668.799)
(3.867.021)
(13.813.273)
(8.165.579)
5.306.561
3.964.945
Wijzigingen in de handels- en overige vorderingen Wijzigingen in de handels- en overige schulden Wijzigingen in de voorzieningen
(1.375.906)
255.937
Omrekeningsverschillen
(101.162)
(49.518)
NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN
(626.826)
6.408.573
(1.846.136)
(3.412.586)
Netto kasstroom uit investeringen in financiële vaste activa
940.238
980.000
NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
(905.898)
(2.432.587)
(5.129)
3.188.604
409.500
1.255.625
(7.486.832)
1.732.491
Betaalde intresten op schulden (-)
(201.390)
(183.219)
Andere financiële opbrengsten en kosten
(290.795)
(353.593)
NETTO KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
(7.574.646)
5.639.908
TOTALE NETTO KASSTROOM
(9.107.370)
9.615.894
(522.610)
(117.475)
49.350.345
39.720.365
Geldbeleggingen en liquide middelen op het einde van de periode
39.720.365
49.218.784
NETTO WIJZIGING IN DE GELDBELEGGINGEN EN DE LIQUIDE MIDDELEN
(9.629.980)
9.498.419
INVESTERINGSACTIVITEITEN Netto kasstroom uit investeringen in materiële en immateriële vaste activa
FINANCIERINGSACTIVITEITEN Wijziging in de aangegane leningen Kapitaalsverhoging Aankoop/verkoop van eigen aandelen
IMPACT VAN DE OMREKENINGSVERSCHILLEN OP DE GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN NETTO TOENAME/AFNAME VAN DE GELDBELEGGINGEN EN DE LIQUIDE MIDDELEN Begin van de periode Geldbeleggingen en liquide middelen bij het begin van de periode Einde van de periode
36
ARINSO
financiële informatie 2004
4. Geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen
+
-
Eigen vermogen
70.527.988
11.652.080
Kapitaal
60.654.923
1.255.625
Reserves
12.075.786
5.658.067
Reserves
12.075.786
5.558.436
Vernietiging van eigen aandelen
5.509.691
5.558.436
Omrekeningsverschillen
(274.325) (7.486.832)
5.710.202 (971.814)
79.058.426 12.224.162 17.634.222
99.631
Resultaat van het boekjaar
31.12.2004 61.910.548
5.509.691
Winst op verkoop van eigen aandelen
Eigen aandelen
3.121.642
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
31.12.2003
(5.509.691) 99.631
5.558.436
5.710.202
167.880
(442.205)
(8.114.365)
(344.281)
De reserves bevatten hoofdzakelijk de overgedragen resultaten.
ARINSO
financiële informatie 2004
37
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
5. Waarderingsregels
Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste waarderingsregels toegepast bij het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening:
5.1
CONFORMITEITSVERKLARING
Dit is de eerste IFRS geconsolideerde jaarrekening van ARINSO Groep. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals gepubliceerd door het International Accounting Standards Board (IASB) en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), zoals tot 31 december 2004 aangenomen door de Europese Unie. ARINSO International heeft geen standaarden en interpretaties toegepast, die uitgegeven zijn voor 31 december 2004 maar slechts van kracht worden na 31 december 2004. De effecten van de overgang naar IFRS op de financiële toestand, de resultaten en de kasstroom van de onderneming worden weergegeven in toelichting 25.
5.2
VOORSTELLINGSBASIS
De financiële staten zijn uitgedrukt in EUR en afgerond tot op de dichtstbijzijnde EUR. Ze werden opgesteld op basis van het historische-kostenprincipe, met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten en de investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde. Dezelfde waarderingsregels werden toegepast voor de twee voorgestelde boekjaren. De geconsolideerde jaarrekening is voorbereid voor de periode eindigend op 31 december 2004
5.3
CONSOLIDATIEPRINCIPES
De ondernemingen die de Groep controleert (dus deze waarin de Groep direct of indirect een belang heeft van meer dan de helft van de uit te brengen stemmen, of waarin de Groep de mogelijkheid heeft de controle uit te oefenen) worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie. De financiële staten van de dochterondernemingen worden in de consolidatiekring opgenomen vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. Alle transacties tussen ondernemingen binnen de Groep worden bij het consolidatieproces geëlimineerd. Ondernemingen waarop de Groep, samen met een beperkt aantal vennoten, gezamenlijke controle uitoefent, worden geconsolideerd volgens de methode van evenredige consolidatie. Op de participaties in ondernemingen waarin de Groep een significante invloed heeft, zonder ze te controleren, wordt de vermogensmutatiemethode toegepast.
38
ARINSO
financiële informatie 2004
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
5.4
VREEMDE VALUTA
Transacties in vreemde valuta door ondernemingen van de Groep worden omgerekend tegen de vastgelegde maandelijkse wisselkoers, die geldt binnen de Groep voor de maand waarin de transactie plaatsvindt. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet tegen de wisselkoers op balansdatum. Wisselkoerswinsten en -verliezen tengevolge van transacties in vreemde valuta of de omrekening van monetaire balansposten worden in de resultatenrekening geboekt. Niet-monetaire activa en passiva worden omgerekend aan de wisselkoers van de maand waarin ze voorkomen. Resultatenrekeningen van de buitenlandse filialen worden omgerekend naar EUR tegen de gewogen gemiddelde koersen per kwartaal, de balansen worden omgerekend tegen de wisselkoers op 31 december. Kapitaal en reserves worden geboekt aan historische koers. De resulterende wisselkoersverschillen worden overgebracht naar de rubriek ‘Omrekeningsverschillen’ in het eigen vermogen.
5.5
CONSOLIDATIEVERSCHILLEN
Positieve consolidatieverschillen ingevolge de verwerving van een nieuwe deelneming betreffen het deel van de aanschaffingswaarde dat de “fair value” van de netto verworven identificeerbare activa overschrijdt. De goodwill wordt lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. Negatieve consolidatieverschillen worden als volgt verwerkt: de negatieve goodwill die toe te schrijven is aan toekomstige verliezen of kosten, verwacht op moment van overname, wordt in resultaat genomen in de periode waarin deze verliezen of kosten zich voordoen. Het saldo van de negatieve goodwill wordt in resultaat genomen over de gemiddelde resterende levensduur van de verworven niet-monetaire activa.
5.6
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
> Kosten van onderzoek en ontwikkeling De kosten van onderzoek worden in resultaat genomen op het moment dat ze worden gemaakt. Kosten voor ontwikkeling worden enkel geactiveerd, indien aan elk van volgende voorwaarden is voldaan: •
het product of proces is duidelijk omschreven en elke van de ermee verbonden kosten is afzonderlijk en op een betrouwbare manier gemeten,
•
het is aangetoond dat het product technisch verwezenlijkbaar is,
•
het product of proces wordt gecommercialiseerd of intern gebruikt,
•
deze activa gaan in de toekomst economisch voordeel opleveren (ze hebben marktpotentieel of het nut van het product bij intern gebruik werd aangetoond),
•
men beschikt over de vereiste technische, financiële en andere middelen om het project tot een goed einde te brengen.
De in de activa opgenomen ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven en dit over hun vermoedelijke nuttige levensduur.
ARINSO
financiële informatie 2004
39
> Immateriële vaste activa Kosten voor overige immateriële vaste activa worden geactiveerd en lineair afgeschreven over vijf jaren.
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
5.7
MATERIËLE VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan historische kostprijs minus afschrijvingen. Uitgaven voor de herstelling van materiële vaste activa worden onmiddellijk in resultaat genomen. Ze worden echter wel geactiveerd indien ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van de respectievelijke materiële vaste activa. De afschrijvingen voor materiële vaste activa worden berekend volgens de lineaire methode over de vermoedelijke levensduur van de betrokken activa, die als volgt bepaald wordt: Computer materiaal: 2 jaren Bureau materiaal: 5 jaren Meubilair: 5 jaren Rollend materieel: 4 jaren Overige materiële vaste activa: 4 jaren Wanneer de boekwaarde van een actief groter is dan zijn geschatte realiseerbare waarde, dan wordt het onmiddellijk in waarde verminderd tot op de geschatte realiseerbare waarde.
5.8
WERKEN IN UITVOERING
De in-omzetname, met betrekking tot werken in uitvoering, gebeurt overeenkomstig de ‘Percentage of Completion’ methode. De graad van afwerking is gebaseerd op een accurate beoordeling van de voortgang van de activiteiten en gedetailleerde inschattingen van het nog uit te voeren werk om het contract of de contractfase af te ronden. In geval het waarschijnlijk is dat de totale contractkosten de totale contractopbrengsten zullen overstijgen, wordt het verwachte verlies onmiddellijk als kost geboekt. Wanneer de uitkomst van een contract onzeker is, zal de omzet enkel de opgelopen contractkosten dekken, die kunnen verhaald worden en de contractkosten worden in de resultatenrekening geboekt in de periode waarin ze voorkomen. Wanneer de opgelopen kosten plus geboekte winst (minus erkende verliezen) de reeds gefactureerde bedragen overtreffen, wordt het verschil getoond als een actief onder de rubriek ‘Handels- en overige vorderingen’. In geval het gefactureerde bedrag groter is dan de opgelopen kosten plus opgenomen winst (minus erkende verliezen), wordt het verschil gepresenteerd als ontvangen vooruitbetalingen van klanten, onder de hoofding ‘Handels- en overige schulden’.
5.9
HANDELSVORDERINGEN
Handelsvorderingen worden gewaardeerd aan kostprijs minus geboekte waardeverminderingen. Er wordt een schatting gemaakt van de dubieuze debiteuren op basis van een nazicht van alle openstaande vorderingen op jaareinde. Dubieuze debiteuren worden afgeschreven tijdens het jaar waarin ze vastgesteld worden.
5.10 GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN Geldbeleggingen en liquide middelen bevatten zichtrekeningen en geld in kas, op elk moment opvraagbare 40
ARINSO
financiële informatie 2004
deposito’s en korte termijn geldbeleggingen.
5.11 AANDELENKAPITAAL EN EIGEN VERMOGEN Externe kosten, direct toewijsbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen, behalve in het geval van een ‘business combination’, worden voorgesteld, onder aftrek van belastingen, als een vermindering van de GECONSOLIDEERDE CIJFERS
ontvangen kapitalen. Kosten van uitgifte van aandelen, die ontstaan in samenhang met een ‘business combination’ worden opgenomen in de kost van de deelneming. Dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend. Indien aandelen, die het eigen vermogen vertegenwoordigen, worden aangekocht door de onderneming of een dochteronderneming, wordt het betaalde bedrag, met inbegrip van de direct toerekenbare kosten, onder aftrek van de belastingen, in mindering gebracht van het kapitaal en de reserves tot op het moment van vernietiging. In geval van wederverkoop of heruitgave van deze eigen aandelen, zal elke ontvangst geboekt worden in het eigen vermogen.
5.12 BANKLENINGEN Bankleningen en korte termijn bankschulden worden geboekt tegen het verkregen nettobedrag. Financiële kosten, met inbegrip van premies ter regeling of terugbetaling, worden in resultaat genomen over de duur van de periode van terbeschikkingstelling.
5.13 BELASTINGEN De belastingen op de winsten uit het boekjaar omvatten courante en latente belastingen. Ze worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve wanneer deze betrekking hebben op bestanddelen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt. In voorliggend geval worden ze eveneens rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. De courante belastingen zijn de belastingen verschuldigd op de belastbare winst van het boekjaar, berekend volgens de belastingstarieven die gelden op de datum van de afsluiting van het boekjaar, alsook de aanpassingen die betrekking hebben op de voorgaande boekjaren. Latente belastingen worden berekend op alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van activa en passiva aan de belastingvoet die van kracht is op de balansdatum. Passieve belastinglatenties met betrekking tot resultaten van dochterondernemingen die de Groep niet zal uitkeren binnen de voorzienbare toekomst, worden niet erkend. Actieve belastinglatenties worden pas geregistreerd als het waarschijnlijk is dat er in de toekomst voldoende belastbare winst zal zijn om de actieve belastinglatentie te realiseren. Actieve belastinglatenties worden verminderd zodra het niet langer waarschijnlijk is dat dit belastingvoordeel zich zal realiseren.
5.14 PERSONEELSVOORDELEN > Pensioenplannen De Groep heeft een aantal defined contribution plans in diverse landen, aangegaan met externe verzekeringsbedrijven. De bijdragen aan deze verzekeringsplannen worden gefinancierd door betalingen van het personeel en de respectievelijke groepsmaatschappijen. De bijdrageverplichtingen tot deze pensioenplannen ten laste van de groep worden opgenomen in de resultatenrekening van de periode waar ze betrekking op hebben.
ARINSO
financiële informatie 2004
41
> Warranten Wanneer warranten worden toegekend aan het management en personeel tegen de marktprijs van de aandelen op datum van de toekenning en indien deze warranten ook uitoefenbaar zijn tegen deze prijs, wordt er geen compensatiekost opgenomen. Wanneer warranten toegekend worden met een korting GECONSOLIDEERDE CIJFERS
op de marktprijs, wordt er een compensatiekost erkend in de resultatenrekening, gebaseerd op deze korting. In geval de warranten uitgeoefend worden, zullen de ontvangen bedragen, na afhouding van alle transactiekosten, toegevoegd worden aan het geplaatste kapitaal (nominale waarde) en de uitgiftepremies.
> Bonussen De bonussen voor het personeel en management zijn gebaseerd op een aantal te behalen financiële kerncijfers evenals een aantal persoonlijke criteria. Het verwachte bedrag van de uit te keren bonussen wordt opgenomen als een kost gebaseerd op een gedetailleerde inschatting tijdens het prestatiejaar, waarbij de effectieve betaling na balansdatum gebeurt.
> Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden erkend als een schuld en een kost wanneer een groepsonderneming zich effectief engageert tot ofwel het beëindigen van de tewerkstelling van een werknemer of groep van werknemers voor de normale datum van pensionering of het toekennen van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod ter aanmoediging van vrijwillige pensionering. Wanneer ontslagvergoedingen verschuldigd zijn na twaalf maanden volgend op de balansdatum, dan worden deze geactualiseerd.
5.15 VOORZIENINGEN Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep een effectieve verplichting (juridisch of impliciet) heeft op balansdatum en op voorwaarde dat deze het resultaat is van een gebeurtenis uit het verleden, het waarschijnlijk is dat deze verplichting zal leiden tot een uitstroom van middelen en deze kosten op een betrouwbare manier kunnen worden ingeschat. De verplichtingen die voortvloeien uit een herstructurering worden erkend op het moment dat de betrokkenen hieromtrent worden ingelicht.
5.16 HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen kostprijs. Ze bevatten eveneens de ontvangen vooruitbetalingen van klanten in geval van ‘fixed price’ contracten (zie 5.8 Werken in uitvoering).
5.17 OMZET ERKENNING Een omzet wordt geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat deze verworven is en de waarde op een betrouwbare manier kan ingeschat worden. In geval van ‘fixed price’ contracten gebeurt de in omzet name overeenkomstig de ‘Percentage of Completion’ methode.
42
ARINSO
financiële informatie 2004
De netto omzet omvat alle verkopen aan derden, onder aftrek van de commerciële kortingen en de doorgerekende projectgerelateerde onkosten, die de consultants aangaan in hun dagelijkse activiteiten (reis- en verblijfskosten). Netto omzet wordt geregistreerd in de resultatenrekening indien betekenisvolle risico’s en voordelen overgedragen zijn aan de koper. GECONSOLIDEERDE CIJFERS
Intrestopbrengsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, waarbij rekening wordt gehouden met de effectieve intrestvoet van de belegging.
5.18 AFSCHRIJVINGEN VAN ACTIVA (IMPAIRMENT) Ongeacht of er een aanwijzing bestaat tot impairment, evalueert de Groep jaarlijks de boekwaarde van de goodwill en de immateriële vaste activa. De waarde van de materiële vaste activa dient gedetailleerd geanalyseerd te worden indien er aanwijzingen zijn dat een actiefbestanddeel in waarde verminderd is. Deze bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in resultaat genomen wanneer de boekwaarde van een actief zijn “cash generating unit” groter is dan de netto verkoopprijs en de gebruikwaarde, die gebaseerd is op de geactualiseerde waarde van de toekomstige kasstromen.
5.19 LEASES De onderneming heeft enkel leasingcontracten afgesloten, die vallen onder de definitie van operationele leasing, hetgeen betekent dat alle risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom bij de leasinggever blijven. Betalingen gedaan onder het regime van operationele leasing worden lineair over de duur van de overeenkomst ten laste van de resultatenrekening genomen.
5.20 FINANCIËLE INSTRUMENTEN De Groep kan gebruik maken van termijncontracten om het wisselkoersrisico, dat voortvloeit uit verschillende uitstaande posities in vreemde valuta, hoofdzakelijk met betrekking tot de USD, GBP en CAD, in te dekken. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de herwaardering van afgeleide financiële instrumenten, die formeel toegewezen worden voor de indekking van de wijzigingen in ‘fair value’ van geboekte activa of passiva, worden erkend in de resultatenrekening, samen met de winsten of verliezen die voortvloeien uit de herwaardering tegen ‘fair value’ van het ingedekte bestanddeel. De ‘fair values’ van de ingedekte bestanddelen, voor wat betreft het risico waarvoor ze ingedekt zijn, betreffen de boekwaarden van deze activa of passiva, omgerekend naar EUR tegen de wisselkoers op balansdatum.
5.21 SEGMENT INFORMATIE Segment informatie wordt opgemaakt op basis van twee verschillende criteria: primaire geografische segmenten, welke gebaseerd zijn op de belangrijkste regio’s waar de Groep actief is, en de secundaire business segmenten welke gebaseerd zijn op de verschillende activiteiten.
ARINSO
financiële informatie 2004
43
6. Financieel risico beheer GECONSOLIDEERDE CIJFERS
FINANCIËLE RISICOFACTOREN Het financiële risico van de Groep is beperkt. Fluctuaties van de marktprijzen, wisselkoersen op verkoop en aankoop, leningen tussen vennootschappen van de Groep zijn echter risico’s die inherent zijn aan het zakendoen. De bedrijfseenheden van de Groep trachten de potentiële ongunstige effecten op de financiële prestaties van hun lokale zakelijke activiteit tot een minimum te beperken.
> Valutarisico’s Het internationale karakter van de Groep leidt tot blootstelling aan verschillende valutarisico’s die voortvloeien uit de uiteenlopende valutaposities, vooral met betrekking tot USD, CAD and GBP. Het gerelateerde risico wordt beheerd op groepsniveau. In bepaalde situaties worden termijncontracten gebruikt om het risico in te dekken. Op het einde van 2004 zijn er geen uitstaande termijncontracten. ARINSO International gebruikte een aantal straight loans in USD om het risico met betrekking tot het wisselkoersverschil op de intra-groep leningen in USD in te dekken.
> Kredietrisico’s De Groep heeft geen sterke concentratie van kredietrisico’s en past strikte procedures toe om toe te zien op het kredietrisico met betrekking tot klanten.
> Liquiditeitsrisico’s Het liquiditeitsrisico is gekoppeld aan de evolutie van het bedrijfskapitaal. De Groep controleert de wijziging van het bedrijfskapitaal via gerichte acties. De aanzienlijke kaspositie geeft de nodige flexibiliteit om de liquiditeitsevolutie te beheren.
44
ARINSO
financiële informatie 2004
7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening INDEX TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING GECONSOLIDEERDE CIJFERS
1. Segment rapportering 2. Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten 3. Financiële opbrengsten en kosten 4. Diensten en diverse goederen 5. Personeelskosten 6. Belastingen 7. Winst per aandeel 8. Consolidatieverschillen (goodwill) 9. Immateriële vaste activa 10. Materiële vaste activa 11. Lange termijn vorderingen 12. Werken in uitvoering 13. Handelsvorderingen en overige vorderingen 14. Liquide en equivalente middelen 15. Handelsschulden en overige schulden 16. Intrestdragende schulden 17. Latente inkomstenbelastingen 18. Provisies 19. Niet in de balans opgenomen verplichtingen 20. Verbintenissen 21. Gewone aandelen, ingekochte eigen aandelen en warranten 22. Transacties met verbonden partijen 23. Lijst van de dochterondernemingen 24. Gebeurtenissen na balansdatum 25. Overgang naar IFRS
ARINSO
financiële informatie 2004
45
1. SEGMENT RAPPORTERING 1.1 Primaire segment rapportering Primaire segment informatie wordt gepresenteerd in overeenstemming met de geografische segmenten GECONSOLIDEERDE CIJFERS
van de groep, gebaseerd op de locatie van de dienstverlenende onderneming. Voor 2003 en 2004 bestaan de geografische regio’s uit West Europa, Centraal Europa, Noord Europa, Zuid Europa & Latijns Amerika, Noord Amerika en Azië; hierdoor geven ze de regionale managementstructuur weer. Vanaf 2005, zullen de geografische segmenten gepresenteerd worden als Americas, Europa en Azië. Met het oog op deze wijziging en ter vergelijking, wordt hierna eveneens de primaire segment rapportering van 2004 volgens deze opsplitsing gepresenteerd. Deze nieuwe geografische segmenten geven de interne managementrapportering weer, dewelke hoofdzakelijk gebaseerd is op het business model van de Groep, dat zich meer en meer richt op de aanwezigheid van HR Service Centers in de drie belangrijkste tijdszones. De segment informatie omvat alle resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. Segment activa bestaan voornamelijk uit materiële vaste activa, lange en korte termijn vorderingen en werken in uitvoering. Segment schulden bevatten handelsschulden en personeelsschulden. Segment investeringsuitgaven omvatten de totale kost opgelopen gedurende de periode, die nodig was om de segment-activa, waarvan verwacht wordt dat ze gebruikt worden voor meer dan één periode, aan te schaffen (computers, meubilair, overige materiële vaste activa en een beperkt aantal immateriële vaste activa). Niet toegewezen omzet is gerelateerd aan de globale Business Process Outsourcing (BPO) business development contracten. Niet toegewezen kosten bestaan voornamelijk uit kosten met betrekking tot BPO business development en kosten van de ARINSO Finance ondernemingen. Met betrekking tot 2004 en 2003, zijn de verschillende regio’s als volgt samengesteld: West-Europa:
België – Frankrijk – Luxemburg – Marokko
Centraal Europa:
Duitsland – Nederland – Zwitserland – Polen
Noord-Europa:
Engeland – Zweden – Finland
Zuid-Europa en Latijns-Amerika:
Spanje – Italië – Portugal – Brazilië – Argentinië – Mexico
Noord-Amerika:
Verenigde Staten – Canada
Azië:
Singapore – Maleisië – Thailand
De sterke groei in 2004 in alle activiteiten wordt weerspiegeld in de verschillende regio’s, waarbij de gerapporteerde netto omzet in Noord Amerika negatief beïnvloed wordt met ongeveer 1,7 Mio EUR door de EUR/USD evolutie. In het algemeen weerspiegelt de EBITA van 2004 belangrijke investeringen in business development, infrastructuur en expertise van de HR outsourcing strategie, waarbij nieuwe contracten hebben geleid tot additionele opstartkosten. De meeste landen, waar ARINSO actief is, bereikten hun financiële en commerciële doelstellingen. Uitzonderlijk goede resultaten werden er in de Aziatische landen geboekt, waar de investeringen van ARINSO in de off-shore strategie vruchten beginnen afwerpen, evenals in Europa in Nederland, Zwitserland, Spanje, Italië en Finland met een aantal opmerkelijke successen in nieuwe contracten en projecten. Marokko, deel van de regio West-Europa, kende een moeilijke projectimplementatie, wat tot belangrijke budgetoverschrijdingen heeft geleid, hetgeen onmiddellijk weerspiegeld wordt in de EBITA van de regio. In Noord-Amerika werden de resultaten in ernstige mate negatief beïnvloed door de Oracle-PeopleSoft saga in 2004, waardoor een aantal belangrijke toekomstige projecten vertraagd of in sommige gevallen zelfs geannuleerd werden. Verder werden er een aantal belangrijke investeringen gedaan in het nieuwe HR Service Center, dat sinds september 2004 operationeel is.
46
ARINSO
financiële informatie 2004
Boekjaar eindigend op 31.12.2004
Netto omzet
WestEuropa
Centraal Europa
NoordEuropa
ZuidEuropa & LatijnsAmerika
NoordAmerika
Azië
Niet toegewezen
Geconsolideerd
47.177.580
46.245.819
19.408.386
19.796.630
24.907.502
4.232.568
841.623
162.610.108 9.552.488
Netto omzet EBITA
153.057.620 3.900.478
7.447.458
1.279.059
2.259.637
(237.873)
613.247
(3.077.075)
Afschrijving goodwill Financieel resultaat
443.188 (2.994.805)
Netto resultaat van de periode
5.710.202 20.624.630
17.742.922
3.879.259
9.259.898
9.032.448
1.396.439
67.643.879
Intersegment eliminaties
129.579.475 (12.439.625)
Totaal activa Segment passiva
12.184.931 (3.923.112)
Belastingen
Segment activa
117.139.850 19.815.680
8.194.510
1.536.527
4.329.294
2.702.496
751.274
13.188.768
Intersegment eliminaties
50.518.549 (12.439.625)
Totaal passiva
38.078.924
Bruto investeringsuitgaven
815.457
449.776
138.572
343.474
855.673
66.984
775.778
3.445.714
Afschrijvingen
644.867
256.595
144.205
198.416
341.797
41.342
434.774
2.061.996
Boekjaar eindigend op 31.12.2003
WestEuropa
Centraal Europa
NoordEuropa
ZuidEuropa & LatijnsAmerika
NoordAmerika
Azië
Niet toegewezen
Geconsolideerd
43.069.517
36.030.091
15.651.701
13.681.629
25.573.668
2.869.104
603.834
137.479.544
Netto omzet Intersegment eliminaties
(7.192.948)
Netto omzet EBITA
130.286.596 5.772.310
5.394.999
1.880.487
1.052.523
2.713.790
202.868
(3.780.449)
Afschrijving goodwill
614.603
Belastingen
(4.389.175)
Netto resultaat van de periode
5.558.436 21.133.039
10.749.719
3.231.235
5.030.752
5.699.284
484.896
61.851.711
Intersegment eliminaties
108.180.636 (7.106.380)
Totaal activa Segment passiva
13.236.528 (3.903.519)
Financieel resultaat
Segment activa
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
Intersegment eliminaties
101.074.256 15.794.216
5.670.149
2.340.737
3.101.187
2.985.798
287.356
7.469.697
Intersegment eliminaties
37.649.140 (7.106.380)
Totaal passiva
30.542.767
Bruto investeringsuitgaven
765.555
106.454
201.864
98.916
206.608
29.596
523.903
1.932.896
Afschrijvingen
535.213
381.676
72.459
176.201
298.355
29.101
293.105
1.786.110
ARINSO
financiële informatie 2004
47
Boekjaar eindigend op 31.12.2004 gebaseerd op de nieuwe regio’s van 2005 Netto omzet
Europa
Americas
Azië
Niet toegewezen
Geconsolideerd
121.858.114
27.690.183
4.232.568
841.624
154.622.489
Intersegment eliminaties
(1.564.869)
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
Netto omzet
153.057.620
EBITA
14.325.872
322.887
613.247
(3.077.075)
Afschrijving goodwill
12.184.931 (3.923.112)
Financieel resultaat
443.188
Belastingen
(2.994.805)
Netto resultaat van de periode
5.710.202
Segment activa
41.838.004
10.004.134
1.396.439
67.643.879
Intersegment eliminaties
120.882.456 (3.742.606)
Totaal activa
117.139.850
Segment passiva
24.618.590
3.262.904
751.269
13.188.767
Intersegment eliminaties
41. 821.530 (3.742.606)
Totaal passiva
38.078.924
Bruto investeringsuitgaven
1.673.065
929.887
66.984
775.778
3.445.714
Afschrijvingen
1.209.112
376.768
41.342
434.774
2.061.996
1.2 Secundaire segment rapportering Het model van ARINSO Groep is georganiseerd in drie bedrijfsonderdelen: Integratie, Operaties and Strategie, deze vormen de basis voor de secundaire segment rapportering.
31.12.2004
Integratie
Operaties
Strategie
Niet toegewezen
Geconsolideerd
107.795.427
38.707.678
6.554.515
-
153.057.620
Segment activa
41.135.281
14.099.608
2.874.876
59.030.085
117.139.850
Bruto investeringsuitgaven
1.431.570
1.557.291
82.991
373.862
3.445.714
31.12.2003
Integratie
Operaties
Strategie
Niet toegewezen
Geconsolideerd
Netto omzet
97.995.843
25.805.119
6.485.634
-
130.286.596
Segment activa
40.632.498
7.268.974
882.587
52.290.197
101.074.256
Bruto investeringsuitgaven
1.069.192
462.106
46.503
355.095
1.932.896
Netto omzet
48
ARINSO
financiële informatie 2004
2. OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN EN -KOSTEN 2.1 Overige bedrijfsopbrengsten
31.12.2003
31.12.2004
18
125.000
123.352
6.470
41.353
1.293.823
508.032
Voordelen alle aard auto’s
330.286
358.624
Overige bedrijfsopbrengsten
407.778
691.077
2.163.357
1.722.438
Winst op de verkoop van vaste activa Doorgerekende licenties
Totaal Overige bedrijfsopbrengsten
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
Toel. Tegendraai van ongebruikte provisies
De overige bedrijfsopbrengsten omvatten hoofdzakelijk de doorgerekende kosten aan klanten.
2.2 Overige bedrijfskosten
31.12.2003
31.12.2004
9.586
62.118
Bedrijfsbelastingen
572.923
638.998
Dubieuze debiteuren
142.496
71.229
-
206.380
382.090
160.158
1.107.095
1.138.883
31.12.2003
31.12.2004
1.106.788
1.027.900
Gerealiseerde positieve wisselkoersverschillen
846.048
586.769
Niet-gerealiseerde positieve wisselkoersverschillen
249.222
96.513
48.116
21.850
2.250.174
1.733.032
Verlies op de verkoop van vaste activa
Te betalen claim Overige bedrijfskosten Totaal Overige bedrijfskosten
3. FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN 3.1 Financiële opbrengsten
Intrestopbrengsten
Overige financiële opbrengsten Totaal Financiële opbrengsten
ARINSO
financiële informatie 2004
49
3.2 Financiële kosten
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
Intrestkosten Waardeverminderingen op financiële vaste activa Gerealiseerde negatieve wisselkoersverschillen
31.12.2003
31.12.2004
201.390
183.219
-
47.900
829.641
479.165
Niet-gerealiseerde negatieve wisselkoersverschillen
477.643
404.068
Overige financiële kosten
126.897
175.492
1.635.571
1.289.844
31.12.2003
31.12.2004
Reis- en representatiekosten
8.142.918
10.809.264
Autokosten
5.314.315
5.712.360
Huurkosten
3.164.396
3.752.401
Overige diensten en diverse goederen
10.175.994
13.976.875
Totaal Diensten en diverse goederen
26.797.623
34.250.900
Totaal Financiële kosten
4. DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN
De overige diensten en diverse goederen bestaan hoofdzakelijk uit telecommunicatiekosten, opleidingskosten, aanwervingskosten, marketing- en verkoopskosten, kantoor gerelateerde kosten en audit- en advocaatskosten.
5. PERSONEELSKOSTEN
31.12.2003
31.12.2004
Salarissen
64.744.492
77.211.794
Sociale lasten
10.516.829
13.523.069
Pensioenkosten - bijdragen tot pensioenplannen
2.038.387
2.854.379
Overige personeelskosten
2.130.249
2.247.106
79.429.957
95.836.348
Totaal Personeelskosten
Binnen de Groep bestaan een aantal pensioenplannen, afgesloten met externe verzekeringsmaatschappijen over de hele wereld. De bijdragen tot deze verzekeringsschema’s worden betaald door zowel de werknemers als de betreffende groepsondernemingen. De plannen verschillen tussen de landen onderling als gevolg van sommige lokale wetgevingen. Betalingen aan deze pensioenplannen worden als kost geboekt op het ogenblik dat ze plaatsvinden. Er bestaan binnen ARINSO geen pensioenregelingen op basis van toezeggingen.
50
ARINSO
financiële informatie 2004
6. BELASTINGEN
31.12.2004
4.294.335
3.698.394
Belastingen op het resultaat van het boekjaar
4.405.985
3.700.574
Correctie op de belastingen op het resultaat van voorgaande boekjaren
(184.960)
(94.995)
73.310
92.815
94.840
(703.589)
4.389.175
2.994.805
Overige belastingen Latente belastingen Totale Belastingen
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
31.12.2003 Belastingen van het boekjaar
De belasting op de groepswinst vóór belastingen verschilt als volgt van het theoretisch bedrag bij toepassing van het belastingtarief van het thuisland: 31.12.2003
31.12.2004
9.947.614
8.705.007
(1.615.288)
(1.565.960)
886.172
1.019.926
– Andere aanpassingen aan de belastbare basis
(297.772)
(2.180.827)
– Aanwending van vroeger niet-geboekte belastingverliezen
(778.630)
(466.724)
213.590
367.641
– Boeking van niet eerder geboekte fiscale verliezen
(225.885)
(1.419.101)
– Niet geboekte fiscale verliezen van het boekjaar
1.181.268
1.161.826
– Niet-aftrekbare afschrijvingen op consolidatieverschillen
3.180.580
2.692.290
12.491.649
8.314.078
4.245.911
2.825.955
(144.039)
(289.972)
33.485
6.879
(32.520)
(14.257)
(184.960)
(94.995)
471.298
561.195
4.389.175
2.994.805
44,1%
34,4%
Winst voor belastingen Aanpassingen aan de belastbare basis – Belastingvrije inkomsten – Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven
– Tegendraai van vroeger niet-geboekte belastingverliezen
Belastbare winst Belastingen berekend aan belastingtarief van 33,99% Effecten van – Verschillende belastingtarieven in andere landen – Wijzigingen in toekomstige belastingtarieven – Belastingbesparingen – Correctie op de belastingen van vorig jaar – Andere aanpassingen aan de belastingen, hoofdzakelijk regionale belastingen en roerende voorheffingen Belastingskosten Effectief belastingtarief (belastingkosten/winst voor belastingen)
ARINSO
financiële informatie 2004
51
7. WINST PER AANDEEL De basiswinst per aandeel wordt berekend door het aan de aandeelhouders toewijsbare resultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen, exclusief de gewone aandelen die de GECONSOLIDEERDE CIJFERS
vennootschap heeft ingekocht en houdt als eigen aandelen.
Netto winst toe te kennen aan de aandeelhouders Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Basiswinst per aandeel
31.12.2003
31.12.2004
5.558.438
5.710.202
14.587.912
14.335.714
0,38
0,40
Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen aangepast om de conversie van alle gewone aandelen met verwateringspotentieel in rekening te brengen. ARINSO heeft één categorie van gewone aandelen met verwateringspotentieel: warranten. Voor deze warranten wordt een berekening gemaakt om het aantal aandelen te bepalen dat had kunnen worden aangekocht tegen marktprijs (bepaald als de gemiddelde jaarlijkse aandelenkoers van de aandelen van de Vennootschap) op basis van de geldwaarde van de claimrechten die aan de uitstaande warranten zijn verbonden om het ‘bonuselement’ te bepalen, de ‘bonusaandelen’ worden bij de uitstaande gewone aandelen geteld, maar de nettowinst wordt niet aangepast.
31.12.2003
31.12.2004
5.558.438
5.710.202
14.587.912
14.335.714
616.251
554.742
15.204.163
14.890.456
0,37
0,38
31.12.2003
31.12.2004
18.602.956
18.769.506
166.550
-
-
-
18.769.506
18.769.506
In het begin van de periode
7.963.277
11.866.796
Afschrijvingslasten
3.903.519
3.923.112
-
-
11.866.796
15.789.908
6.902.710
2.979.598
Netto winst toe te kennen aan de aandeelhouders Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Aanpassingen voor warranten Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel
8. CONSOLIDATIEVERSCHILLEN (GOODWILL)
Aanschafwaarde In het begin van de periode Aanschaffingen Afstotingen Op het einde van de periode Gecumuleerde afschrijvingen
Terugboeking afschrijvingen (afstotingen) Op het einde van de periode Netto boekwaarde
52
ARINSO
financiële informatie 2004
Positieve consolidatieverschillen ingevolge de verwerving van een nieuwe deelneming betreffen het deel van de aanschaffingswaarde dat de “fair value” van de netto verworven identificeerbare activa overschrijdt. De goodwill wordt lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar.
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
9. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
31.12.2003
31.12.2004
Aanschafwaarde In het begin van de periode
9.260
9.260
Aanschaffingen
-
3.864
Verkopen en buitengebruikstellingen
-
-
9.260
13.124
In het begin van de periode
3.724
5.145
Afschrijvingslasten
1.421
2.088
Op het einde van de periode Gecumuleerde afschrijvingen
Verkoop en buitengebruikstelling
-
-
Op het einde van de periode
5.145
7.233
Netto boekwaarde
4.115
5.891
31.12.2003
31.12.2004
In het begin van de periode
7.402.638
7.796.083
Aanschaffingen
1.489.856
2.544.818
(1.015.543)
(400.063)
(160.788)
(68.610)
79.920
-
7.796.083
9.872.228
ARINSO had geen onderzoekskosten in 2004.
10. MATERIËLE VASTE ACTIVA
Computers, machines en installaties Aanschafwaarde
Verkopen en buitengebruikstellingen Omrekeningsverschillen Transfers Op het einde van de periode Gecumuleerde afschrijvingen In het begin van de periode
6.160.112
6.422.922
Afschrijvingslasten
1.324.582
1.545.379
Verkoop en buitengebruikstelling
(996.638)
(371.144)
Omrekeningsverschillen
(143.431)
(78.286)
Transfers
78.297
-
Op het einde van de periode
6.422.922
7.518.871
Netto boekwaarde
1.373.161
2.353.357
ARINSO
financiële informatie 2004
53
Kantoormeubilair en rollend materieel
31.12.2003
31.12.2004
2.191.938
2.294.483
251.175
715.470
(121.557)
(233.720)
Aanschafwaarde In het begin van de periode GECONSOLIDEERDE CIJFERS
Aanschaffingen Verkopen en buitengebruikstellingen Omrekeningsverschillen Op het einde van de periode
(27.073)
(14.361)
2.294.483
2.761.872
Gecumuleerde afschrijvingen In het begin van de periode
1.325.565
1.627.329
Afschrijvingslasten
389.503
404.035
Verkoop en buitengebruikstelling
(67.732)
(176.961)
Omrekeningsverschillen
(20.007)
(20.249)
1.627.329
1.834.154
667.154
927.718
31.12.2003
31.12.2004
In het begin van de periode
308.145
417.651
Aanschaffingen
122.730
195.426
Verkopen en buitengebruikstellingen
(10.856)
-
(2.368)
(860)
417.651
612.217
Op het einde van de periode Netto boekwaarde
Overige materiële vaste activa Aanschafwaarde
Omrekeningsverschillen Op het einde van de periode Gecumuleerde afschrijvingen In het begin van de periode
120.447
185.030
Afschrijvingslasten
70.677
112.611
Verkoop en buitengebruikstelling
(3.713)
-
Omrekeningsverschillen
(2.381)
(2.328)
Op het einde van de periode
185.030
295.313
Netto boekwaarde
232.621
316.904
De materiële vaste activa stijgen als gevolg van de specifieke investeringen in MPS contracten, BPO contracten, de inrichting van nieuwe kantoren en bijkomende investeringen in computers tengevolge de groei in het personeelsbestand.
11. LANGE TERMIJN VORDERINGEN
Toel. Lange termijn vorderingen met betrekking tot financieringscontracten Lange termijn werken in uitvoering
54
ARINSO
financiële informatie 2004
12
31.12.2003
31.12.2004
2.349.253
1.582.724
-
770.446
Overige lange termijnvorderingen
764.878
700.484
Totaal Lange termijn vorderingen
3.114.131
3.053.654
Vorderingen die resulteren uit voorgefinancierde contracten, hebben betrekking op voorafgaande integratie of transitie diensten voor bepaalde outsourcing contracten, waarbij ARINSO akkoord gaat met specifieke facturatie- en/of betalingsvoorwaarden door spreiding ervan over (een deel van) de duur van de outsourcing diensten. GECONSOLIDEERDE CIJFERS
In elk van deze gevallen stipuleert het contract duidelijk dat, ongeacht de overeengekomen facturatie – en/of betalingsvoorwaarden voor deze voorafgaande integratie of transitie diensten, de gerelateerde opbrengsten verworven worden en blijven op het ogenblik van de levering van het werk. De lange termijnvorderingen met betrekking tot financieringscontracten zijn intrestdragende vorderingen. De effectieve intrestvoet op deze vorderingen is 5% en deze vorderingen hebben een gewogen gemiddelde looptijd van 33,7 maanden. De overige lange termijnvorderingen bestaan hoofdzakelijk uit betaalde waarborgen voor de huur van kantoorgebouwen.
12. WERKEN IN UITVOERING
Toel. In het begin van de periode
31.12.2003
31.12.2004
63.821
3.094.730
Inkomsten van werken erkend tijdens de periode
11.420.546
21.126.674
Facturatie naar rato van voortgang van werken gedurende het jaar
(8.354.154)
(20.322.425)
Omrekeningsverschillen
(35.483)
19.758
3.094.730
3.918.737
11
-
770.446
Korte termijn inhoudingen door klanten
13
4.068.518
3.777.009
Verschuldigd aan klanten
15
(973.788)
(628.718)
Op het einde van de periode Lange termijn inhoudingen door klanten
De inkomsten met betrekking tot werken in uitvoering, worden geboekt volgens de procentuele voltooiing van de opdracht (‘percentage of completion’). De graad van voltooiing wordt gemeten op basis van ramingen van het werk dat nog moet worden uitgevoerd (aantal dagen nog uit te voeren) om het project af te werken.
13. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN
Toel.
31.12.2003
31.12.2004
12
4.068.518
3.777.009
Handelsvorderingen
40.707.169
48.735.020
Overige vorderingen
1.942.732
2.432.446
46.718.419
54.944.475
Werken in uitvoering
Totaal Handels- en overige vorderingen
ARINSO
financiële informatie 2004
55
14. LIQUIDE EN EQUIVALENTE MIDDELEN
31.12.2003
31.12.2004
19.142.167
8.420.768
850.211
21.243.097
Liquide middelen
19.727.987
19.554.919
Totaal Liquide en equivalente middelen
39.720.365
49.218.784
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
Korte termijn beleggingen Opvraagbare deposito’s
De gewogen gemiddelde intrestvoet op de korte termijn beleggingen per einde 2004 bedraagt 2,75%. De boekwaarde van de liquide en equivalente middelen is gelijk aan de reële waarde op beide balansdata. ARINSO Groep heeft geen financiële derivaten.
15. HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN
Werken in uitvoering
Toel.
31.12.2003
31.12.2004
12
973.789
628.718
Handelsschulden
9.972.145
9.039.229
Overige schulden
17.416.993
22.659.924
Totaal Handels- en overige schulden
28.362.927
32.327.871
De overige schulden bevatten voornamelijk te betalen BTW, te betalen salarissen, te betalen werkgeversbijdragen en bonus provisies.
16. INTRESTDRAGENDE SCHULDEN
31.12.2003
31.12.2004
Lange termijn intrestdragende leningen
8.490
-
Korte termijn intrestdragende leningen
5.430
3.155.610
Bankschuld Totaal Intrestdragende schulden
-
41.484
13.920
3.197.094
De korte termijn intrestdragende schulden bestaan voornamelijk uit verschillende straight loans in USD in ARINSO International. ARINSO gebruikt dit instrument om het wisselkoersrisico op de intercompany leningen in USD in te dekken. De gewogen gemiddelde effectieve intrestvoeten op het einde van het boekjaar zijn de volgende: 31.12.2003
31.12.2004
Lange termijn intrestdragende leningen
14,67
-
Korte termijn intrestdragende leningen
14,67
3,24
-
8,25
Bankschuld
De korte termijn intrestdragende leningen hebben een gewogen gemiddelde looptijd van 6,25 maanden.
56
ARINSO
financiële informatie 2004
17. LATENTE INKOMSTENBELASTINGEN De mutaties in de post latente inkomstenbelastingen zijn de volgende: 31.12.2004
1.221.931
1.123.091
Actieve belastinglatentie
1.583.036
1.222.013
Passieve belastinglatentie
(365.105)
(98.922)
(94.840)
703.589
1.123.091
1.826.680
1.222.013
2.016.000
(98.922)
(189.320)
In het begin van het boekjaar
Resultatenrekening kost (-) / opbrengst (+) Op het einde van het boekjaar Actieve belastinglatentie Passieve belastinglatentie
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
31.12.2003
Latente inkomstenbelastingen worden berekend op tijdelijke verschillen gebaseerd op de belastingtarieven per land, waarvan verwacht wordt dat ze van toepassing zullen zijn op het ogenblik dat de belastingschuld (of vordering) in de statutaire rekeningen geboekt zal worden. Actieve inkomstenbelastinglatenties worden geboekt voor voorwaartse compensatie van fiscale verliezen in zoverre het waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal kunnen worden gerealiseerd via toekomstige belastbare winsten. De mutaties in de actieve en passieve belastinglatenties zijn de volgende: Actieve belastinglatenties
Passieve belastinglatenties
31.12.2003
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2004
-
117.266
248.917
141.998
Fiscale verliezen
843.376
1.145.528
-
-
Afschrijvingen op vaste activa
284.598
317.225
5.416
150.247
-
360.662
12.730
19.098
286.910
210.477
24.730
13.135
1.414.884
2.151.158
291.793
324.478
Provisies
Goodwill afschrijvingen Overige Totaal Compensatie
(192.871)
(135.158)
(192.871)
(135.158)
Totaal (zoals in de balans)
1.222.013
2.016.000
98.922
189.320
> Tijdelijke verschillen waarvoor nog geen actieve belastinglatentie geboekt is Voorwaartse compensatie van fiscale verliezen en andere tijdelijke verschillen, waarvoor geen actieve belastinglatentie is geboekt, bedragen 6.524.224 EUR (2003: 7.023.207 EUR). Er werd hiervoor geen actieve belastinglatentie geboekt omdat het niet waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst (5 jaren) voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn in de desbetreffende landen, waarmee deze fiscale verliezen gecompenseerd kunnen worden.
ARINSO
financiële informatie 2004
57
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
18. PROVISIES Ontslagvergoeding
Claims / discussies
Totaal
Op 1 januari 2003
560.509
1.550.495
2.111.004
Additionele provisies
187.447
205.000
392.447
Bestedingen
(327.858)
(1.315.495)
(1.643.353)
Tegendraai van provisies
(125.000)
-
(125.000)
295.098
440.000
735.098
Lange-termijn provisies
Op 31 december 2003
-
-
-
Korte-termijn provisies
295.098
440.000
735.098
Ontslagvergoeding
Claims / discussies
Totaal
Op 1 januari 2004
295.098
440.000
735.098
Additionele provisies
430.039
394.000
824.039
(168.102)
(276.647)
(444.749)
-
(123.353)
(123.353)
557.035
434.000
991.035
Bestedingen Tegendraai van provisies Op 31 december 2004 Lange-termijn provisies
-
-
-
Korte-termijn provisies
557.035
434.000
991.035
Provisies voor ontslagvergoedingen bevatten werknemersuitkeringen bij beëindiging van de dienstbetrekking en worden geboekt in de periode waarin ARINSO zich juridisch of indirect verbindt tot naleving van de verplichting. De provisies voor claims en discussies werden volgens de IFRS-standaarden opgezet, om aan de bestaande verplichtingen te voldoen, die het gevolg zijn van gebeurtenissen in het verleden en waarvan het bedrag op een betrouwbare wijze kan worden geschat.
19. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN Op 31 december 2004 had de Groep voorwaardelijke verplichtingen met onzekerheid qua timing en/of bedrag, die kaderen in het zakendoen. Deze voorwaardelijke verplichtingen zijn gerelateerd aan bepaalde garantieverplichtingen en clausules opgenomen in sommige outsourcingcontracten. De bedragen van de verplichtingen kunnen niet voldoende betrouwbaar ingeschat worden.
20. VERBINTENISSEN Verbintenissen in verband met operationele leasing waarbij een vennootschap van de Groep de leasingnemer is: De toekomstige gezamenlijke minimale leasingbetalingen in het kader van niet-opzegbare operationele leasings zijn: 31.12.2003
31.12.2004
Op ten hoogste 1 jaar
5.417.082
5.294.510
Tussen 1 en 5 jaar
9.611.860
8.741.049
190.382
115.942
Op meer dan 5 jaar
58
ARINSO
financiële informatie 2004
Leasingbetalingen opgenomen in de resultatenrekening voor het huidig boekjaar bedragen 6.244.619 EUR. Operationele leasingovereenkomsten hebben betrekking op kantoren, autoleasing en IT materiaal. Met betrekking tot de verworven participatie in DPS heeft de Groep geen uitstaande verplichting meer tot GECONSOLIDEERDE CIJFERS
betaling van een bijkomend bedrag, afhankelijk van de realisatie van een aantal voorwaarden. Er werd een finale betaling gedaan in 2004 ten bedrage van 74.596 EUR.
21. GEWONE AANDELEN, INGEKOCHTE EIGEN AANDELEN EN WARRANTEN Totaal nominaal aantal aandelen in omloop
Totaal nominaal aantal ingekochte eigen aandelen
Totaal nominaal aantal gewone aandelen
14.667.823
648.309
14.019.514
358.750
-
358.750
-
203.000
(203.000)
Op 1 januari 2004 Uitgifte van nieuwe aandelen Inkoop eigen aandelen Verkoop eigen aandelen Vernietiging eigen aandelen Op 31 december 2004
-
(342.230)
342.230
(475.750)
(475.750)
-
14.550.823
33.329
14.517.494
Alle uitgegeven aandelen zijn volstort. Het totaal toegestaan kapitaal bedraagt 120.490.846 EUR. Alle aandelen zijn zonder nominale waarde. In 1999-2000 werden er warranten toegekend aan werknemers, bestuurders en personen belast met een bestuursopdracht van de dochtervennootschappen van ARINSO. De onderstaande tabel biedt een overzicht van het aantal uitstaande warranten: 31.12.2003
31.12.2004
596.250
469.875
-
-
Uitgeoefend
(58.500)
(179.375)
Vervallen
(67.875)
(27.375)
Op 31 december 2004
469.875
263.125
Op 1 januari 2004 Toegekend
Elke warrant was gratis toegekend en geeft recht op twee aandelen, elk uitoefenbaar aan 3,5 EUR per aandeel. In het begin van 2005 bedraagt het aantal toegekende, nog niet uitgeoefende warranten in 2003 en 2004, 263.125 waarvan 16.375 bij de CEO. Dit betekent dat gedurende de maand maart 2005, het derde en laatste gedeelte van de toegekende warranten kan uitgeoefend worden, hetgeen in april 2005 kan leiden tot de creatie van maximaal 526.250 nieuwe ARINSO aandelen en een kapitaalverhoging met een bedrag van maximaal 7 keer het aantal warranten dat uitgeoefend wordt. De notariële akte die formeel het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal bepalen, alsook het overeenkomstig aantal nieuwe aandelen wordt verleden eind april 2005.
22. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Het totaalbedrag van de vergoedingen toegekend aan de bestuurders en het wereldwijde management, in het kader van hun verantwoordelijkheden in de moederonderneming, dochterondernemingen of aanverwante ondernemingen, inclusief het bedrag aan pensioenen toegekend in 2004 bedraagt 2.500.000 EUR. ARINSO
financiële informatie 2004
59
Alle transacties met bestuurdersgerelateerde ondernemingen gebeurden at arm’s length.
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
23. LIJST VAN DOCHTERONDERNEMINGEN ARINSO Africa
Casablanca
Marokko
100%
ARINSO Argentina
Buenos Aires
Argentinië
100%
ARINSO Brazil
Sao Paulo
Brazilië
100%
ARINSO Canada
Ontario
Canada
100%
ARINSO Deutschland
Frankfurt
Duitsland
100%
ARINSO Finland
Helsinki
Finland
100%
ARINSO France
Nanterre
Frankrijk
100%
ARINSO HRS Italia
Milan
Italië
100%
ARINSO Ibérica
Madrid
Spanje
100%
ARINSO International US
Atlanta
Amerika
100%
ARINSO Italia
Milan
Italië
100%
ARINSO Luxembourg
Luxembourg
Luxemburg
100%
ARINSO Malaysia
Kuala Lumpur
Maleisië
100%
ARINSO Mexico
Mexico City
Mexico
100%
ARINSO Nederland
Rotterdam
Nederland
100%
ARINSO People Services Belgium
Brussels
België
100%
ARINSO People Services Canada
Montreal
Canada
100%
ARINSO People Services France
Nanterre
Frankrijk
100%
ARINSO People Services Germany
Ratingen
Duitsland
100%
ARINSO People Services Italia
Milan
Italië
100%
ARINSO People Services Luxembourg
Luxembourg
Luxemburg
100%
ARINSO People Services Nederland
Rotterdam
Nederland
100%
ARINSO People Services Poland
Warsaw
Polen
100%
ARINSO People Services Spain
Madrid
Spanje
100%
ARINSO People Services Sweden
Stockholm
Zweden
100%
ARINSO People Services UK
London
Engeland
100%
ARINSO People Services US
Atlanta
Amerika
100%
ARINSO Portugal
Lisbon
Portugal
100%
ARINSO Services
Luxembourg
Luxemburg
100%
ARINSO Services France
Nanterre
Frankrijk
100%
ARINSO Singapore
Singapore
Singapore
100%
ARINSO Sweden
Stockholm
Zweden
100%
ARINSO Switzerland
Geneva
Zwitserland
100%
ARINSO Thailand
Bangkok
Thailand
100%
ARINSO United Kingdom
London
Engeland
100%
Luxembourgeoise Des Participations
Luxembourg
Luxemburg
80%
We verwijzen naar de neergelegde Geconsolideerde Financiële rekeningen van ARINSO International NV voor het volledige adres van alle dochterondernemingen van ARINSO.
60
ARINSO
financiële informatie 2004
> Wijzigingen in 2004 In 2004 werd een nieuw filiaal opgericht in Italië (ARINSO People Services Italia).
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
24. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De Vennootschap heeft geen weet van belangrijke gebeurtenissen, andere dan deze vermeld in dit jaarverslag, die een invloed zouden kunnen hebben op de jaarrekening.
25. OVERGANG NAAR IFRS De tabellen hieronder vergelijken de geconsolideerde balans voor 2002 en de geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomoverzicht en balans van de Groep voor 2003 naar Belgische regels met de cijfers opgesteld op basis van IFRS.
> Balans 2002 31.12.2002 (IFRS openingsbalans 2003)
Toel.
2002 Belgische Regels
IFRS corr.
1
45.017
(45.017)
IFRS reclass.
2002 IFRS
ACTIVA Niet-courante activa Oprichtingskosten Materiële vaste activa Consolidatieverschillen
2.298.195 3
Immateriële vaste activa
(347.062)
10.639.678
5.536
Lange termijn vorderingen Actieve belastinglatenties
10.986.740
2.298.195 5.536
665.354 8
228.755 1.583.035
894.109 1.583.035
Courante activa Vorderingen op meer dan één jaar Bestellingen in uitvoering
228.755
(228.755)
4
37.621
26.200
7
34.787.200
5.187
Fiscale vorderingen Handels- en overige vorderingen
(63.821) 992.805
992.805
332.781
35.125.168
Beleggingen
19.578.727
(19.578.727)
Geldbeleggingen en liquide middelen
29.771.618
19.578.727
1.261.765
(1.261.765)
Overlopende activarekeningen TOTAAL ACTIVA
99.666.528
1.222.343
-
49.350.345
100.888.871
ARINSO
financiële informatie 2004
61
31.12.2002 (IFRS openingsbalans 2003)
Toelichting
IFRS corr.
2002 Belgische Regels
IFRS reclass.
2002 IFRS
PASSIVA GECONSOLIDEERDE CIJFERS
Eigen vermogen Kapitaal
60.245.423
Reserves Overgedragen resultaten
60.245.423
1.023.738 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8
Omrekeningsverschillen Aandeel van derden
9.484.114
1.023.738 1.567.936
11.052.050
433.035
433.035
2.500
2.500
13.619
13.619
Niet-courante passiva Financiële schulden op lange termijn Voorzieningen op lange termijn
5
831.673
(223.947)
Passieve belastinglatenties
8
266.511
98.594
(607.726) 365.105
Courante passiva Fiscale schulden Handels- en overige schulden
8 2, 6
Ontvangen vooruitbetalingen Sociale en fiscale schulden
9.675.272
18.300
2.567.731
2.586.031
(183.940)
13.565.034
23.056.366
248.284 2
(248.284)
16.873.639
(54.600)
Voorzieningen op korte termijn Overige schulden Overlopende passivarekeningen TOTAAL PASSIVA >
(16.819.039) 2.111.004
30.193
(30.193)
538.527 99.666.528
2.111.004
(538.527) 1.222.343
-
100.888.871
Toelichting bij de reconciliatie van het eigen vermogen per 1 januari 2003
1 De boekwaarde van de oprichtingskosten ten belope van EUR 45K, dewelke geactiveerd was onder Belgische regels, komt niet langer in aanmerking voor activatie onder IFRS. 2 Een voorziening voor herstructurering ten bedrage van EUR 86K, die onder Belgische regels aangelegd werd, kan niet behouden blijven onder IFRS. 3 De consolidatieverschillen onder de toepassing van de Belgische boekhoudprincipes bevatten een bedrag ter waarde van EUR 347K, dewelke afgeboekt dient te worden onder IFRS. 4 De wijziging in de waardering van de bestellingen in uitvoering van Belgische regels (completed contract method) naar IFRS (percentage of completion) resulteerde in een positieve correctie van EUR 26K. 5 Voorzieningen voor garanties ten bedrage van EUR 224K, dewelke aangelegd werden onder Belgische regels, kunnen volgens IFRS niet geboekt worden. 6 Te ontvangen facturen voor te verwachten advocaatskosten (met betrekking tot een gebeurtenis die plaats vond voor 31 december 2002) ten bedrage van EUR 153K kunnen niet als schuld opgenomen worden in de IFRS rekeningen. 7 Een algemene provisie voor dubieuze debiteuren van EUR 5K, dewelke niet opgezet was voor specifieke klanten, is niet toegestaan onder IFRS. 8 De toepassing van IFRS resulteerde in de boeking van actieve belastinglatenties ten bedrage van EUR 1.583K en bijkomende passieve belastinglatenties van EUR 99K evenals een verschuiving van belastingschulden naar passieve belastinglatenties, met een positieve correctie van EUR 1.466K op de reserves, als resultaat. De actieve belastinglatenties vloeien hoofdzakelijk voort uit het verschil tussen de statutaire en groepsregels inzake afschrijvingen, evenals de berekening van actieve belastinglatenties op de overgedragen verliezen, waarvan verondersteld wordt dat ze in de nabije toekomst afgezet zullen worden tegenover belastbare winsten. De passieve belastinglatenties zijn het gevolg van de IFRS correcties met betrekking tot de afboeking van voorzieningen. 9 De aanpassing van de reserves kan als volgt samengevat worden: Afschrijvingen oprichtingskosten (toelichting 1): (45) Afboeking voorziening herstructurering (toelichting 2): Afboeking goodwill (toelichting 3): Wijziging in bestellingen in uitvoering (toelichting 4):
224
Afboeken voorziening advocaatskosten (toelichting 6):
153
Belastinglatenties (toelichting 8): ARINSO
financiële informatie 2004
26
Annulatie garantievoorziening (toelichting 5): Afboeken voorziening dubieuze debiteuren (toelichting 7):
62
86 (347)
5 1.466 1.568
> Balans 2003 31.12.2003
Toel.
2003 Belgische Regels
IFRS corr.
1
25.876
(25.876)
IFRS reclass.
2003 IFRS
ACTIVA Niet-courante activa Materiële vaste activa Consolidatieverschillen
2.272.936 3
Immateriële vaste activa
2.272.936 (265.401)
6.902.710
4.115
Lange termijnvorderingen Actieve belastinglatenties
7.168.111
4.115
673.551 8
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
Oprichtingskosten
1.394.473
2.440.580
3.114.131
(172.460)
1.222.013
Courante activa Vorderingen op meer dan één jaar
2.440.580
Fiscale vorderingen Handels- en overige vorderingen
7
Beleggingen Beleggingen en liquide middelen
(2.440.580) (159.421)
46.665.985
20.562
27.478.825 11
Overlopende activarekeningen TOTAAL ACTIVA
1.278.988
1.119.567
31.872
46.718.419
(27.478.825)
19.728.372
19.991.993
1.310.860
(1.310.860)
39.720.365
107.769.211
964.337
(7.659.292)
101.074.256
Toel.
2003 Belgische Regels
IFRS corr.
IFRS reclass.
2003 IFRS
Reserves
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8
10.507.850
1.567.936
12.075.786
Resultaat van het boekjaar
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8
6.161.043
(602.607)
5.558.436
31.12.2003
PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal
60.654.923
Omrekeningsverschillen Eigen aandelen
60.654.923
(274.325)
(274.325)
11
Aandeel van derden
(7.486.832)
(7.486.832)
2.500
2.500
8.490
8.490
Niet-courante schulden Financiële lange termijnschulden Voorzieningen op lange termijn
5
315.000
Passieve belastinglatenties
8
248.917
(315.000) 22.465
(172.460)
98.922
Courante schulden Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
5.433
Fiscale schulden
(23.457)
Handels- en overige schulden
9.801.161
Ontvangen vooruitbetalingen Sociale en fiscale schulden
(5.433)
2, 8
Overlopende passivarekeningen TOTAAL PASSIVA
1.338.330 28.362.927
1.144.773
(1.144.773)
17.840.464
(17.840.464)
Voorzieningen op korte termijn Overige schulden
1.361.787 18.561.766
735.098 30.621
(30.621)
1.322.360
(1.322.360)
107.769.211
964.337
(7.659.292)
735.098
101.074.256 ARINSO
financiële informatie 2004
63
> Resultatenrekening 2003
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
31.12.2003
Opbrengsten
Toel.
2003 Belgische regels
IFRS corr.
IFRS reclass.
2003 IFRS
4 137.371.041
(26.200)
(37.147)
137.307.694
Netto omzet
130.349.943
Wijzigingen in bestellingen in uitvoering
130.286.596
(37.147)
Overige bedrijfsopbrengsten
2.025.930
-
Terugname van niet-gebruikte voorzieningen Winst op de verkoop van materiële vaste activa Overige bedrijfsopbrengsten
2.025.930
37.147
-
137.427
2.163.357
125.000
125.000
6.470
6.470
5.957
2.031.887
Aankopen
17.113.736
Personeelskosten
79.382.794
85.520
(38.357)
79.429.957
64.697.329
85.520
(38.357)
64.744.492
Salariskosten
2
Werkgeversbijdragen
17.113.736
10.516.829
10.516.829
Bijdragen aan defined contribution plans
2.038.387
2.038.387
Overige personeelskosten
2.130.249
2.130.249
Diensten en diverse goederen
6
Afschrijvingen en geboekte waardeverminderingen
26.773.972
153.020
(129.369)
26.797.623
5.790.431
(100.802)
-
5.689.629
Afschrijvingen op vaste activa
1
1.805.251
(19.141)
1.786.110
Afschrijvingen op consolidatieverschillen
3
3.985.180
(81.661)
3.903.519
Waardeverminderingen
-
Overige bedrijfskosten Wijzigingen in voorzieningen
5
588.639
208.572
309.885
1.107.095
(516.673)
223.947
292.726
-
9.586
9.586 1.097.510
Verlies op de verkoop van materiële vaste activa Overige bedrijfskosten BEDRIJFSWINST EBITA
7
1.105.312
(15.375)
7.573
9.710.251
(372.510)
(4.732)
13.695.431 10,51%
Financiële opbrengsten
2.250.174
10,16%
-
-
Ontvangen dividenden
1.106.788
1.106.788
Andere financiële opbrengsten
1.143.386
1.143.386
Financiële kosten
1.635.571
-
-
201.390
-
Andere financiële kosten
1.434.181
WINST UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN
10.324.853
(372.510)
(4.732)
9.947.611
12.427
-
(12.427)
-
Uitzonderlijke opbrengsten Terugname van geboekte afschrijvingen en waardeverminderingen
financiële informatie 2004
1.635.571 201.390
Waardeverminderingen op financiële vaste activa
ARINSO
2.250.174
Intrestopbrengsten
Intrestkosten
64
9.333.009 13.236.528
1.434.181
-
31.12.2003
Toel.
IFRS corr.
IFRS reclass.
2003 IFRS
Winst op de verkoop van materiële vaste activa
6.470
(6.470)
-
Andere uitzonderlijke opbrengsten
5.957
(5.957)
-
(17.159)
-
Uitzonderlijke kosten
17.159
-
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen
GECONSOLIDEERDE CIJFERS
2003 Belgische regels
-
Verlies op de verkoop van vaste activa
9.586
(9.586)
-
Andere uitzonderlijke kosten
7.573
(7.573)
-
WINST VOOR BELASTINGEN
10.320.121
(372.510)
-
9.947.611
Belastingen
4.159.078
230.097
-
4.389.175
Vennootschapsbelasting
4.176.671
117.664
4.294.335
Wijzigingen in de uitgestelde belastingen
8
WINST NA BELASTINGEN
(17.593)
230.097
(117.664)
94.840
6.161.043
(602.607)
-
5.558.436
Aandeel van derden
-
NETTO WINST VAN DE PERIODE
6.161.043
Aantal aandelen
12
Aantal aandelen na verwatering
13
Winst per aandeel
12
Volledig verwaterde winst per aandeel
13
(602.607)
-
14.667.823
5.558.436 14.587.912 15.204.163
0,42
0,38 0,37
> Kasstroomoverzicht 2003 Kasstroomoverzicht
2003 BE Regels
2003 IFRS
10.320.121
9.947.611
BEDRIJFSACTIVITEITEN Winst voor belastingen Financiële opbrengsten en kosten
(614.603)
(614.603)
Afschrijvingen en waardeverminderingen
1.963.122
1.786.110
Afschrijvingen van consolidatieverschillen
3.985.180
3.903.519
Voorzieningen voor schulden en kosten (toelichting 14)
(516.673)
-
3.116
3.116
Winst en verlies op de verkoop van materiële vaste activa Operationele kasstroom
15.140.263
15.025.753
Betaalde belastingen (toelichting 14)
(4.176.672)
(5.668.799)
(11.486.491)
(8.506.712)
Wijzigingen in het werkkapitaal (toelichting 14) Wijzigingen in voorzieningen (toelichting 14) Omrekeningsverschillen Netto kasstroom uit operationele activiteiten
(1.375.906) (83.624)
(101.162)
(606.524)
(626.826)
(25.737)
-
INVESTERING ACTIVITEITEN Fin. investeringen & omrekeningsverschillen (toelichting 14) Netto kasstroom uit investeringen in materiële vaste activa
(1.846.136)
(1.846.136)
Opbrengsten uit vlottende activa (+)
1.106.788
1.106.788
Participaties (-)
(166.550)
(166.550)
Netto kasstroom uit investering activiteiten
(931.635)
(905.898) ARINSO
financiële informatie 2004
65
FINANCIERING ACTIVITEITEN Wijziging in de aangegane leningen (toelichting 14) Kapitaalverhoging GECONSOLIDEERDE CIJFERS
Aankoop van eigen aandelen (toelichting 11)
305
(5.129)
409.500
409.500
-
(7.486.832)
Betaalde intresten op schulden (-)
(201.390)
(201.390)
Andere financiële kosten en opbrengsten
(290.795)
(290.795)
(82.382)
(7.574.646)
(1.620.541)
(9.107.370)
(522.608)
(522.610)
49.350.346
49.350.345
Geldbeleggingen en liquide middelen (toelichting 11)
47.207.197
39.720.365
NETTO WIJZIGING IN DE GELDBELEGGINGEN EN DE LIQUIDE MIDDELEN
(2.143.149)
(9.629.980)
Netto kasstroom uit financiering activiteiten TOTALE NETTO KASSTROMEN IMPACT VAN DE OMREKENINGSVERSCHILLEN OP DE GELDBELEGGINGEN EN DE LIQUIDE MIDDELEN NETTO TOENAME VAN DE GELDBELEGGINGEN EN DE LIQUIDE MIDDELEN Begin van het boekjaar Geldbeleggingen en liquide middelen Einde van het boekjaar
> Toelichting bij de IFRS financiële informatie 2003 1
De resterende boekwaarde van de oprichtingskosten ter waarde van EUR 26K, die geactiveerd waren onder Belgische regels, kan niet geactiveerd blijven onder IFRS; EUR 45K was reeds gecorrigeerd in de openingsbalans; het verschil van EUR 19K is een correctie in de resultatenrekening van 2003.
2
Een voorziening voor herstructurering ter waarde van EUR 86K, dewelke opgezet was onder Belgische regels, kon onder IFRS in 2002 nog niet erkend worden, maar kan enkel geboekt worden in 2003.
3
De goodwill bevatte onder de vorige GAAP een bedrag van EUR 347K, dat onder IFRS niet geactiveerd kon blijven. Dit bedrag was gecorrigeerd op de reserves. Op het einde van 2003 bedraagt deze goodwill onder Belgische regels 265K, met een positieve correctie van EUR 82K tot gevolg op het IFRS resultaat van het boekjaar 2003.
4
De wijziging in waarderingsregels van de bestellingen in uitvoering van Belgische regels (completed contract method) naar IFRS (percentage of completion) resulteerde in een positieve correctie op de reserves en een negatieve correctie van 26K op het resultaat van het boekjaar.
5
Garantievoorzieningen (EUR 224K), die onder Belgische regels op het einde van 2002 geboekt waren, konden niet erkend worden onder IFRS, resulterende in een positieve correctie van EUR 224K op de reserves.
6
Te ontvangen facturen ten belope van EUR 153K voor te verwachten advocaatskosten (met betrekking tot een gebeurtenis die plaatsvond voor 31 december 2002) konden onder IFRS niet als schuld geboekt worden, en komen enkel in 2003 ten laste van het resultaat.
7
Een algemene voorziening voor dubieuze debiteuren ten bedrage van EUR 20K per einde 2003, dewelke niet opgezet was voor een specifieke klant, kan onder IFRS niet geboekt worden, met een positieve correctie van EUR 5K op de reserves en een positieve correctie van EUR 15K op het resultaat van het boekjaar tot gevolg.
8
De toepassing van IFRS resulteerde in de boeking van actieve belastinglatenties ten bedrage van EUR 1.394 K en bijkomende passieve belastinglatenties van EUR 22K evenals een verschuiving van EUR 23K van belastingschulden naar passieve belastinglatenties en een verschuiving van EUR 159K van fiscale vorderingen naar actieve belastinglatenties per einde 2003. Ingevolge de positieve correctie
66
ARINSO
financiële informatie 2004
van EUR 1.466K op de reserves op het einde van 2002, wordt het resultaat van het boekjaar negatief gecorrigeerd met EUR 230K in 2003. Van de initieel geboekte passieve belastinglatenties kunnen EUR 172K afgezet worden tegen de geboekte actieve belastinglatenties. De actieve belastinglatenties vloeien hoofdzakelijk voort uit het verschil tussen de statutaire en groepsregels inzake afschrijvingen, evenals GECONSOLIDEERDE CIJFERS
de berekening van actieve belastinglatenties op de overgedragen verliezen, waarvan verondersteld wordt dat ze in de nabije toekomst (5 jaren) afgezet zullen worden tegenover belastbare winsten. De passieve belastinglatenties zijn het gevolg van de IFRS correcties met betrekking tot de afboeking van voorzieningen. 9
De aanpassing van de reserves kan als volgt samengevat worden (K EUR): Afschrijvingen oprichtingskosten (toelichting 1): Afboeking voorziening herstructurering (toelichting 2): Afboeking goodwill (toelichting 3): Wijziging in bestellingen in uitvoering (toelichting 4):
(45) 86 (347) 26
Annulatie garantievoorziening (toelichting 5):
224
Afboeken voorziening advocaatskosten (toelichting 6):
153
Afboeken voorziening dubieuze debiteuren (toelichting 7): Belastinglatenties (toelichting 8):
5 1.466 1.568
10 De aanpassing van het resultaat van het boekjaar kan als volgt samengevat worden (K EUR): Afschrijving oprichtingskosten (toelichting 1): Afboeking voorziening herstructurering (toelichting 2): Afboeking goodwill (toelichting 3): Wijziging in bestellingen in uitvoering (toelichting 4):
19 (86) 82 (26)
Annulatie garantievoorziening (toelichting 5):
(224)
Afboeken voorziening advocaatskosten (toelichting 6):
(153)
Afboeken voorziening dubieuze debiteuren (toelichting 7): Belastinglatenties (toelichting 8):
15 (230) (603)
11 Geldbeleggingen en liquide middelen bedragen minder onder IFRS omdat de eigen aandelen (EUR 7.487K) in mindering gebracht worden van het eigen vermogen. In de kasstroomtabel wordt de aankoop van eigen aandelen gepresenteerd onder de financieringsactiviteiten, terwijl deze onder Belgisch recht voorgesteld worden bij de geldbeleggingen. 12 Onder IFRS, in tegenstelling tot onder Belgische regels, worden het aantal aandelen verminderd met het gewogen gemiddelde van de eigen aandelen. 13 De verwaterde winst per aandeel geeft het mogelijk verwateringseffect van de potentiële toekomstige uitoefening van de toegekende warranten weer. De berekening is in overeenstemming met IFRS 33 over ‘earnings per share’. 14 Als gevolg van verschillen in de voorstelling van de balans onder IFRS, komen er ook een aantal verschillen voor in de presentatie van de kasstromentabel. Waar onder Belgische regels de belastingkost weergegeven wordt in de kasstromentabel, toont de kasstromentabel onder IFRS enkel de betaalde belastingen, om precies de uitgaande kasstroom tengevolge de belastingen weer te geven. 15 De ARINSO Groep heeft een warrantenplan voor management en werknemers. Geen compensatiekost is opgenomen in de resultatenrekening voor elk disconto toegestaan ten opzichte van de marktprijs, tegen dewelke de warranten uitgegeven werden. Volgens IFRS 2, gepubliceerd op 19 februari 2004 door de International Accounting Standards Board (IASB), is een ‘first-time adopter of IFRS’ enkel vereist om IFRS 2 toe te passen voor ‘equity instruments’, dewelke uitgegeven werden na 7 november 2002. Aangezien ARINSO geen nieuwe ‘equity instruments’ uitgegeven heeft na deze datum, werd er in dit kader geen IFRS correctie opgenomen. ARINSO
financiële informatie 2004
67
8. Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde cijfers GECONSOLIDEERDE CIJFERS
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
> Aan de Raad van Bestuur en de aandeelhouders van Arinso International NV Wij hebben de bijgaande geconsolideerde balansen van Arinso International NV en haar dochterondernemingen (de “Groep”) per 31 december 2004 en 2003 en de bijhorende geconsolideerde resultatenrekeningen, de geconsolideerde staten van geboekte winsten en verliezen en de geconsolideerde financieringstabellen voor de betrokken periodes gecontroleerd. Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin op basis van onze controles een verklaring uit te brengen over deze jaarrekening. De jaarrekeningen van de vennootschappen van de Arinso International NV, opgenomen in de consolidatie voor een totaal activa van EUR (‘000) 47.461 en met een geconsolideerde omzet van EUR (‘000) 79.736, werden gecontroleerd door andere revisoren. Wij hebben ons gesteund op hun verklaring.
> Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening, zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de “International Standards on Auditing”, uitgevaardigd door de “International Federation of Accountants”. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle bestaat uit een steekproefsgewijze nazicht van de verantwoording van de bedragen en de voorstelling in de geconsolideerde jaarrekening. Een controle omvat tevens een beoordeling van de toegepaste waarderingsregels en de belangrijke ramingen die de bestuurders maakten, alsook een beoordeling van de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden en de verslagen van onze confraters, een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Op basis van onze controles en de verslagen van onze confraters, zijn wij van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële toestand, van de resultaten en van de financiering van de Groep per 31 december 2004 en 2003, in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standards” zoals aangenomen door de “International Accounting Standards Board”.
> Bijkomende verklaringen De volgende bijkomende verklaringen worden gegeven om ons verslag te vervolledigen maar zijn niet van aard de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: •
het geconsolideerd jaarverslag bevat de inlichtingen die door de wet vereist zijn en het stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening;
•
zoals aangegeven in de toelichting 1, werd de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standards” uitgegeven door de “International Accounting Standards Board”, zoals goedgekeurd door de Europese Unie tot en met 31 december 2004.
Antwerpen, 31 Maart 2005 Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris, vertegenwoordigd door P.P.Berger
68
ARINSO
financiële informatie 2004
Statutaire rekeningen van ARINSO International
1. Balans
ACTIVA
31.12.2003
31.12.2004
Vaste activa
86.384.129
92.846.952
784.017
850.300
675.945
695.152
83.911
145.754
Materiële vaste activa B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel E. Overige materiële vaste activa
9.394 91.996.652
85.593.070
91.915.760
80.930.911
83.971.998
4.662.159
7.943.762
7.042
80.892
7.042
80.892
27.219.060
16.655.691
-
-
-
-
15.089.281
10.662.607
A. Handelsvorderingen
14.497.094
10.124.968
B. Overige vorderingen
592.187
537.639
8.773.298
1.915.267
A. Eigen aandelen
7.486.832
344.281
B. Overige beleggingen
1.286.466
1.570.986
2.413.189
3.425.427
943.292
652.390
113.603.189
109.502.642
A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa 2. Vorderingen Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar B. Overige vorderingen Vorderingen op minder dan één jaar
Geldbeleggingen
Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA
STATUTAIRE REKENINGEN
24.161 85.600.112
Financiële vaste activa
ARINSO
financiële informatie 2004
69
PASSIVA
31.12.2003
31.12.2004
Eigen vermogen
95.685.725
93.674.960
Kapitaal
60.654.923
61.910.548
Reserves
9.987.650
3.707.263
A. Wettelijke reserves
1.757.137
1.869.302
B. Onbeschikbare reserves
7.486.832
344.281
1. Voor eigen aandelen
7.486.832
344.281
-
750.000
743.681
743.681
25.043.152
28.057.148
C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves Overgedragen winst Voorzieningen voor risico’s en kosten
-
-
17.917.464
15.827.682
Schulden op meer dan één jaar
5.000.000
200.000
A. Financiële schulden
5.000.000
200.000
Schulden
5. Overige leningen
5.000.000
200.000
Schulden op ten hoogste één jaar
11.991.513
14.710.916
-
3.151.568
-
3.151.568
B. Financiële schulden STATUTAIRE REKENINGEN
1. Kredietinstellingen C. Handelsschulden
8.531.941
9.156.603
1. Leveranciers
8.531.941
9.156.603
3.447.072
2.402.745
987.771
296.555
2.459.301
2.106.190
12.500
-
E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden
70
ARINSO
financiële informatie 2004
Overlopende rekeningen
925.951
916.766
TOTAAL DER PASSIVA
113.603.189
109.502.642
2. Resultatenrekening
31.12.2003 Bedrijfsopbrengsten A. Omzet D. Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten A. Aankopen
31.12.2004
41.448.416
43.954.636
38.584.225
38.628.991
2.864.191
5.325.645
(39.673.560)
(42.799.390)
25.654.006
29.123.859
B. Diensten en diverse goederen
4.540.937
6.045.912
C. Bezoldigingen en sociale lasten
9.303.766
6.919.884
329.202
492.772
(212.311)
-
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen E. Waardeverminderingen op handelsvorderingen
57.960
216.962
Bedrijfswinst of -verlies
G. Andere bedrijfskosten
1.774.856
1.155.246
Financiële opbrengsten
1.295.978
1.873.553
164.010
1.191.649
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa
225.847
255.028
C. Andere financiële opbrengsten
906.122
426.876
(1.085.243)
(675.546)
149.641
205.602
-
40.382
Financiële kosten A. Kosten van schulden B. Waardeverminderingen op vlottende activa
Uitzonderlijke opbrengsten C. Terugname voorziening voor risico’s en kosten D. Meerwaarde op de verkoop van vaste activa Uitzonderlijke kosten
935.602
429.562
1.985.591
2.353.253
74.368
103.391
74.368
103.391
-
-
(-)
(-)
E. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa
-
-
F. Andere uitzonderlijke kosten
-
-
Resultaat boekjaar vóór belastingen
2.059.959
2.456.643
Belastingen op het resultaat
(640.079)
(213.342)
WINST OF VERLIES VAN HET BOEKJAAR
1.419.880
2.243.302
31.12.2003
31.12.2004
32.600.978
27.286.454
STATUTAIRE REKENINGEN
C. Andere financiële kosten Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen
RESULTAATSVERDELING
A. Te bestemmen winstsaldo 1. Te bestemmen winst van het boekjaar
1.419.880
2.243.302
2. Overgedragen winst van vorig boekjaar
31.181.098
25.043.152
-
882.860
B. Onttrekking aan het eigen vermogen 2. Aan de reserves C. Toevoeging aan het eigen vermogen 2. Aan de wettelijke reserves 3. Aan de overige reserves
-
882.860
7.557.826
112.165
70.994
112.165
7.486.832
-
D. Over te dragen resultaat
25.043.152
28.057.148
1. Over te dragen winst
25.043.152
28.057.148 ARINSO
financiële informatie 2004
71
3. Toelichtingen
III.
Staat van de materiële vaste activa Installaties, machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel
Overige materiële vaste activa
2.838.121
663.571
134.546
464.708
108.454
-
(26.729)
(70.635)
-
3.276.100
701.390
134.546
2.162.176
579.660
110.385
– Geboekt
431.395
46.611
14.767
– Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstellingen
(12.623)
(70.635)
-
2.580.948
555.636
125.152
695.152
145.754
9.394
a) AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: – Aanschaffingswaarde – Overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar
c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar:
Per einde van het boekjaar STATUTAIRE REKENINGEN
Netto boekwaarde per einde boekjaar
IV.
Staat van financiële vaste activa
1. Deelnemingen en aandelen
Verbonden ondernemingen
a) AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar
80.930.911
Mutaties tijdens het boekjaar: – Aanschaffingswaarde
3.041.087
Per einde van het boekjaar 2. Vorderingen
83.971.998 Verbonden ondernemingen
Andere ondernemingen
4.662.159
7.042
– Toevoegingen
3.613.373
73.850
– Terugbetalingen
(345.319)
-
103.391
-
Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar:
– Teruggenomen waardeverminderingen – Omrekeningsverschillen
72
ARINSO
financiële informatie 2004
(89.842)
-
Per einde van het boekjaar
7.943.762
80.892
Totaal bedrag van de waardeverminderigen op vorderingen op het einde van het boekjaar:
1.277.376
V.A. Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen Are to be mentioned hereafter, the companies in which the company holds an investment in the sense of the Royal Decree of October 8, 1976 as well as the other companies in which the company holds shares in case these shares represent at least 10% of the subscribed capital. Maatschappelijke rechten gehouden door Naam en volledig adres van de zetel
De onderneming (rechtstreeks) Aantal
ARINSO Nederland Beurs – WTC Beursplein 37 3001 DD Rotterdam, Nederland
%
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
Dochters
Jaarrekening
Munt
%
per
code
Eigen vermogen
Netto resultaat
(+) of (-) (in munteenheden)
100
31/12/2004
EUR
6.255.060
3.243.333
6.299.994
100
31/12/2004
EUR
5.694.567
244.860
ARINSO Luxembourg Place d’Armes 3 1136 Luxembourg, Luxembourg
29.686
100
31/12/2004
EUR
71.238.309
875.003
ARINSO United Kingdom Fleet Street 78 EC4Y 1H London, United Kingdom
25.000
100
31/12/2004
GBP
2.105.860
599.192
100.000
100
31/12/2004
USD
3.084.051
(266.368)
1.601.000
100
31/12/2004
CAD
4.207.238
886.245
299.999
100
31/12/2004
ARS
687.052
472.698
18.487.900
100
31/12/2004
BRL
2.770.909
(1.356.237)
ARINSO France Rue de l’Egalité 2 92748 Nanterre, France
ARINSO International United States Piedmont Road NE 3535 Suite 1000 GA 30305 Atlanta, USA ARINSO Canada The West Mall 185, Suite 1530 M9C 5L5 Ontario, Canada ARINSO Argentina Av. Cramer 2038 PB ‘A’ 1428 Buenos Aires, Argentina ARINSO Brazil Alameda Madeira 53, 5° Andar,CJ 52 Alphaville Industrial 06454-010 Barueri – Sao Paulo, Brazil
STATUTAIRE REKENINGEN
400
ARINSO
financiële informatie 2004
73
Maatschappelijke rechten gehouden door Naam en volledig adres van de zetel
De onderneming (rechtstreeks)
STATUTAIRE REKENINGEN
Aantal
%
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
Dochters
Jaarrekening
Munt
%
per
code
Eigen vermogen
Netto resultaat
(+) of (-) (in munteenheden)
ARINSO Mexico Belisario Dominguez 64, Col.Miguel Hidalgo, Delegacion Tlalpan 14110 Mexico DF, Mexico
49
100
31/12/2004
MXN
(11.764.909)
158.487
ARINSO Singapore 7 Temasek Bld 40-01 Suntec Tower 1 038987 Singapore, Singapore
527.825
100
31/12/2004
SGD
(132.818)
206.690
ARINSO Malaysia Level 33-4 Menara TH Perdana, 1001 Jalan Sultan Ismail, 50250 Kuala Lumpur Malaysia
300.000
100
31/12/2004
MYR
3.524.054
1.519.631
ARINSO Thailand 87/57 Modern Town Building, 4th floor, Soi Sukhu Wattana, Bangkok, Thailand
20.000
100
31/12/2004
THB
2.765.498
1.573.201
ARINSO Sweden Svetsarvägen, 12 17141 Solna, Sweden
9.000
100
31/12/2004
SEK
1.185.195
(1.272.352)
80
80
31/12/2004
EUR
18.002
5.218
Luxembourgeoise des Participations Rue Emile Bian 5 1235 Luxembourg, Luxembourg
VI.
Geldbeleggingen 31.12.2003
31.12.2004
1.286.466
1.570.986
– hoogstens één maand
429.813
1.570.986
– meer dan een jaar
856.653
-
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van:
VII. Overlopende rekeningen
31.12.2004 Uitsplitsingen van de post 490/1 van het actief Kosten met betrekking tot een volgend boekjaar Toe te wijzen opbrengsten 74
ARINSO
financiële informatie 2004
592.381 60.009
VIII. Staat van het kapitaal Bedragen
Aantal aandelen
60.654.923
xxxxxxxxx
1.255.625
358.750
A. Kapitaal 1. Geplaatst kapitaal – Per einde van het vorige boekjaar – Wijzigingen tijdens het boekjaar: Kapitaalverhoging Vernietiging van aandelen
-
(475.750)
61.910.548
xxxxxxxxx
-
-
61.910.548
14.550.823
Op naam
xxxxxxxxx
9.320.298
Aan toonder
xxxxxxxxx
5.230.525
344.281
33.329
-
-
– Per einde van het boekjaar 2. Samenstelling van het kapitaal 2.1 Soorten aandelen Aandelen zonder nominale waarde 2.2 Aandelen op naam of aan toonder
C. Eigen aandelen D. Verplichting tot uitgifte van aandelen 2. Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten – Aantal inschrijvingsrechten in omloop
-
263.125
1.841.875
-
-
526.250
60.245.423
-
Aantal aandelen
%
9.361.794
64,34%
580.750
3,99%
4
0,00%
4.574.946
31,44%
– Bedrag van het te plaatsen kapitaal – Maximum aantal uit te geven aandelen E. Toegestaan, niet geplaatst kapitaal
Aandeelhouder Jos Sluys Geert Truyts Andere nominatieve aandeelhouders (4) Publiek Eigen aandelen
33.329
0,22%
14.550.823
100%
Na uitoefening van de uitgegeven warranten
%
9.403.544
62,37%
580.750
3,85%
Totaal Aandeelhouder Jos Sluys Geert Truyts Andere nominatieve aandeelhouders (4) Publiek Eigen aandelen Totaal
4
0,00%
5.059.446
33,56%
33.329
0,22%
15.077.073
100%
STATUTAIRE REKENINGEN
G. Op basis van de in december 2004 gepubliceerde kennisgeving is de aandeelhoudersstructuur als volgt:
Behalve voor de hierboven weerhouden informatie heeft de Onderneming geen kennisgeving ontvangen van een aandelenbezit van meer dan 3% in overeenstemming met de statuten.
ARINSO
financiële informatie 2004
75
X.
Staat van de schulden
A. Opsplitsing van de bedragen initieel betaalbaar na één jaar, volgens hun resterende termijn Bedragen betaalbaar binnen één en vijf jaren Financiële schulden 5. Overige leningen
200.000
31.12.2004 C. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen b) Niet-vervallen belastingschulden
1.619
c) Geraamde belastingschulden
294.936
2. Bezoldigingen en sociale lasten b) Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
XI.
2.106.190
Overlopende rekeningen 31.12.2004
Analyse van de post 492/3 van het passief Toegerekende kosten
31.614
STATUTAIRE REKENINGEN
Overgedragen opbrengsten
885.152
XII. Resultaten 31.12.2003
31.12.2004
C1. Werknemers ingeschreven in het personeelsregister a) Totaal aantal op de afsluitdatum b) Gemiddeld personeelsbestand in VTE c) Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
163
117
142,3
105,9
237.677
178.643
C2. Personeelskosten a) Bezoldigingen en sociale voordelen
6.261.518
5.041.500
b) Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen
1.965.088
1.461.394
c) Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen
373.956
220.539
d) Andere personeelskosten
703.204
196.451
(212.311)
-
Belastingen op de bedrijfsuitoefening
23.919
-
Andere
34.041
216.962
D. Waardeverminderingen 2. Op handelsvorderingen F.
76
ARINSO
financiële informatie 2004
Andere bedrijfskosten
XIII. Financiële resultaten 31.12.2003
31.12.2004
906.030
426.841
92
35
-
40.382
935.095
378.667
507
50.895
A. Andere financiële opbrengsten Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Omrekeningsverschillen Andere D. Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt E. Andere financiële kosten Uitsplitsing van de overige financiële kosten Omrekeningsverschillen Andere
XV. Belastingen op het resultaat 31.12.2004 A. Uitsplitsing van de post 670/3 1. Belastingen op het resultaat van het boekjaar
335.035
a) Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen
335.035
XVI. Belastingen op de toegevoegde waarde en belastingen STATUTAIRE REKENINGEN
31.12.2003
31.12.2004
A. De belasting op de toegevoegde waarde in rekening gebracht 1. aan de Onderneming (aftrekbaar)
1.565.195
377.731
2. door de Onderneming
2.590.954
207.410
2.151.949
1.636.823
19.479
-
B. Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van 1. bedrijfsvoorheffing 2. roerende voorheffingen
XIX. Financiële betrekkingen met bestuurders en zaakvoerders 31.12.2004 4. Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en te lasten van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking hebben op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon – aan bestuurders en zaakvoerders – aan ex-bestuurders
263.987 5.000
ARINSO
financiële informatie 2004
77
XVIII. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
1. Financiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen, andere 2. Vorderingen Minder dan één jaar 4. Schulden
31.12.2003
31.12.2004
85.593.070
91.915.760
80.930.911
83.971.998
4.662.159
7.943.762
3.389.737
2.109.339
3.389.737
2.109.339
10.309.962
7.851.615
Meer dan één jaar
5.000.000
200.000
Minder dan één jaar
5.309.962
7.651.615
164.010
1.191.649
4.547
84.427
Gerealiseerde winsten
-
-
Gerealiseerde verliezen
-
-
7. Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Kosten van schulden 8. Realisatie van vaste activa
Verklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekeningen A. Inlichtingen te verstrekken door elke onderneming
STATUTAIRE REKENINGEN
– De onderneming heeft met toepassing van het KB van 30 januari 2001 een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt:
78
ARINSO
financiële informatie 2004
ja
Sociale balans
Indien van toepassing, het nummer waaronder de onderneming bij de RSZ is ingeschreven (‘RSZ-nummer’):
010-1636985-57
Nummer van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:
I.
218.00
Staat van de tewerkgestelde personen
A. Werknemers die in het personeelsregister zijn opgenomen 1. Voltijds
2. Deeltijds
3. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)
4. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)
(boekjaar)
(boekjaar)
(boekjaar)
(vorig boekjaar)
1. Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar Gemiddeld aantal werknemers
95,6
17,7
105,9 (FTE)
142,3 (FTE)
162.177
16.466
178.643 (T)
237.677 (T)
5.840.400
780.500
-
-
100 (T)
135.400 (T)
1. Voltijds
2. Deeltijds
3. Totaal in VTE
99
18
109,5
99
18
109,5
-
-
-
Mannen
77
12
82,9
Vrouwen
22
6
26,6
5
-
5,0
93
18
103,5
Arbeider
-
-
-
Andere
1
-
1,0
Aantal gepresteerde uren Personeelskosten Voordelen bovenop het loon
6.620.900 (T) 8.810.000 (T)
STATUTAIRE REKENINGEN
2. Op de afsluitingsdatum van het boekjaar a. Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister b. Volgens de aard van de overeenkomst Overeenkomst voor onbepaalde tijd Overeenkomst voor bepaalde tijd c. Volgens het geslacht
d. Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel Bedienden
ARINSO
financiële informatie 2004
79
II.
Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar 1. Voltijds
2. Deeltijds
3. Totaal in VTE
23
-
23,0
22
-
22,0
1
-
1,0
1
-
1,0
6
-
6,0
12
-
12,0
A. Ingetreden a. Aantal werknemers die tijdens het boekjaar werden ingeschreven b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor onbepaalde tijd Overeenkomst voor bepaalde tijd c. Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen: secundair onderwijs hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs Vrouwen: secundair onderwijs
1
-
1,0
hoger niet-universitair onderwijs
-
-
-
universitair onderwijs
3
-
3,0
22
5
25,3
21
5
24,3
1
-
1,0
-
-
-
2
-
2,0
B. Uitgetreden a. Aantal personeelsleden met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor onbepaalde tijd Overeenkomst voor bepaalde tijd c. Volgens het geslacht en het studieniveau STATUTAIRE REKENINGEN
Mannen: secundair onderwijs hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs
17
3
18,8
Vrouwen: hoger niet-universitair onderwijs
1
-
1,0
universitair onderwijs
2
2
3,5
1
-
1,0
21
5
24,3
d. Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Afdanking Andere reden
80
ARINSO
financiële informatie 2004
III.
Staat over het gebruik van de maatregelen ten gunste van de werkgelegenheid tijdens het boekjaar 1. Aantal
2. In voltijdse equivalenten
2.1. Stage der jongeren
1
1,0
2.4. Vermindering van de persoonlijke bijdragen van sociale zekerheid aan werknemers met lage loon
4
4,0
– Totaal voor het boekjaar
5
5,0
– Totaal voor het vorige boekjaar
1
1,0
1. Aantal werknemers
2. Aantal gevolgde opleidingsuren
3. Kosten voor de onderneming
Mannen:
62
905
64.500
Vrouwen:
14
151
9.327
Maatregelen met een financieel voordeel 2. Andere maatregelen
Aantal werknemers betrokken bij één of meerdere maatregelen ten gunste van de werkgelegenheid
IV.
Inlichtingen betrekkende de opleidingen tijdens deze periode
Totaal aantal opleidingen op kosten van de werkgever
STATUTAIRE REKENINGEN
ARINSO
financiële informatie 2004
81
Samenvatting van de waarderingsregels
> Oprichtingskosten Kosten van oprichting en kapitaalverhoging worden geboekt aan aanschaffingswaarde en afgeschreven aan een ratio van 20% per jaar. De afschrijvingen op kosten bij uitgifte van leningen worden over de duur van de lening gespreid.
> Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden op het actief geboekt aan aanschaffingswaarde (d.i. de aanschaffingsprijs, de vervaardigingprijs of de inbrengwaarde naargelang van het geval) en worden afgeschreven aan een ratio van 20% per jaar vanaf de maand van verwerving. Systeem software en Firmware worden beschouwd als materiële vaste activa en samen met de hardware gekapitaliseerd als computermaterieel.
> Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan historische aanschaffingswaarde, vervaardigingprijs of inbrengwaarde minus de geaccumuleerde waardevermindering. Afschrijvingen worden berekend op basis van de geschatte nuttige levensduur van het activa-element en geschieden in het algemeen volgens
STATUTAIRE REKENINGEN
onderstaande gegevens: •
Gebouwen
10%
lineair
•
Kantooruitrusting
20%
lineair
•
Meubilair
20%
lineair
•
Inrichtingskosten gebouwen
25%
lineair
•
Rollend materieel
25%
lineair
•
Hard- en software
33%
lineair
Herstellingskosten, onderhoud en vervangingen worden ten laste genomen indien zij niet substantieel de gebruiksduur van het actief beïnvloeden.
> Financiële vaste activa De aandelen worden in de boekhouding opgenomen aan aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen dienen tot uitdrukking te worden gebracht in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.
> Vorderingen en schulden Vorderingen en schulden worden gewaardeerd aan nominale waarde. Voor vorderingen waarvan de betaling geheel of gedeeltelijk onzeker of dubieus is, worden waardeverminderingen geboekt. De vorderingen en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, worden per einde van het boekjaar omgerekend aan de slotkoers. De hieruit resulterende omrekeningsverschillen worden ten laste van de resultatenrekening gebracht indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een negatief verschil, en opgenomen onder de overlopende rekeningen van het passief indien de berekening per munt tot een positief verschil leidt.
82
ARINSO
financiële informatie 2004
> Geldbeleggingen en liquide middelen De vastrentende effecten, aandelen en deelbewijzen worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde, inclusief de bijkomende kosten, of de marktwaarde indien deze op balansdatum lager is.
> Overlopende rekeningen De overlopende rekeningen worden geboekt en gewaardeerd voor hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat betrekking heeft op een volgende boekhoudperiode of dient te worden toegerekend aan het huidige boekjaar.
> Voorzieningen voor risico’s en kosten Op basis van een voorzichtige raming wordt door de Raad van Bestuur beslist welke voorzieningen dienen aangelegd te worden voor het dekken van de risico’s en kosten met betrekking tot het afgelopen jaar of voorgaande jaren, die op het ogenblik van het opstellen van de rekeningen waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat.
> Eigen aandelen STATUTAIRE REKENINGEN
Eigen aandelen worden opgenomen onder de geldbeleggingen en worden gewaardeerd aan geïndividualiseerde historische kostprijs. Bewegingen in het aantal eigen aandelen worden geboekt op basis van geïndividualiseerde prijzen, bij besluit van de Raad van Bestuur. In geval de marktwaarde op de balansdatum lager is dan de historische kostprijs, zal een waardevermindering worden geboekt.
> Fixed price contracten Het belangrijkste deel van de werkzaamheden van ARINSO betreft prestaties in het kader van contracten waarbij in regie wordt gefactureerd. Daarnaast zijn er een aantal overeenkomsten waarvoor een vaste prijs wordt overeengekomen voor duidelijk gedefinieerde taken. Tevens kunnen er voorschotten afgesproken worden die in mindering gebracht worden van latere facturatie. Deze contracten tegen een vaste prijs worden opgedeeld in zogenaamde Milestones of Deliverables. De in-omzetname gebeurt overeenkomstig de ‘Percentage Of Completion’ methode. De bepaling van de graad van afwerking is gebeurd op basis van een accurate beoordeling van de voortgang van de activiteiten en gedetailleerde inschattingen van het nog uit te voeren werk om het contract af te ronden. In geval het waarschijnlijk is dat de totale contractkosten de totale contractopbrengsten zullen overstijgen, wordt het verwachte verlies onmiddellijk als kost geboekt. Wanneer de opgelopen kosten plus geboekte winst de reeds gefactureerde bedragen overtreffen, wordt het verschil getoond als een actief onder de handelsvorderingen. In geval het gefactureerde bedrag groter is dan de opgelopen kosten plus opgenomen winst, werd het verschil gepresenteerd als schuld onder de ontvangen vooruitbetalingen.
> Wijzigingen in de waarderingsregels Overeenkomstig de waarderingsregels onder IFRS, heeft ARINSO de ‘fixed price’ projecten op jaareinde in de Belgian GAAP geconsolideerde rekeningen gewaardeerd op basis van de ‘Percentage of Completion’ methode. Tot en met 2002 werd de ‘Completed Contract’ methode gehanteerd voor de waardering van de ‘fixed price’ projecten. Indien de ‘Percentage of Completion’ methode reeds toegepast zou zijn in de 2002 geconsolideerde rekeningen, zou het impact hiervan op de omzet en het resultaat van 2002 nihil geweest zijn, aangezien er per einde 2002, geen ‘fixed price’ contracten met open milestones waren.
ARINSO
financiële informatie 2004
83
4. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige cijfers VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Verslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 gericht tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Arinso International NV Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar, afgesloten op 31 december 2004, met een balanstotaal van EUR 109.502.642,49 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 2.243.301,80. Deze jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist.
> Verklaring over de jaarrekening, zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen STATUTAIRE REKENINGEN
en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2004, een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.
> Bijkomende verklaringen Overeenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen. Deze zijn niet van aard om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen. •
Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening.
•
De resultaatbestemming die u wordt voorgesteld is in overeenstemming met de statuten en het wetboek van vennootschappen.
•
Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op de statuten of op het wetboek van vennootschappen.
•
Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en werd de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn in België.
Antwerpen, 31 Maart 2005 Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris, vertegenwoordigd door P.P.Berger 84
ARINSO
financiële informatie 2004
