vertrouwen Jaarverslag 2009

vertrouwen Jaarverslag 2009

4

Colofon Tekst:

Mn Services

Concept en vormgeving:

Castel Communicatie

Opmaak:

Castel Mediaproducties

Fotografie:

Peter Tahl, Joël van Houdt

Druk:

Koninklijke De Swart, Den Haag

5 Inhoudsopgave ALGEMEEN Woord vooraf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Dit is Mn Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

JAARVERSLAG Bericht van de Raad van Commissarissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Verslag van de Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

JAARREKENING Geconsolideerde balans per 31 december 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Grondslagen voor de financiële verslaggeving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 Enkelvoudige balans per 31 december 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 Toelichting op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

OVERIGE GEGEVENS Bestemming van het resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 Accountantsverklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

JA A RV E RS LA G

Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

2 0 09

Ruud Hagendijk voorzitter Raad van Bestuur

h Woord vooraf

7 Naar een nieuw vertrouwen In 2009 werden de wonden gelikt die de financiële sector opliep in 2008 en in het eerste kwartaal van 2009. Onze klanten, grote en kleinere pensioenfondsen, liepen door de diepe financiële crisis rake klappen op. Ook Mn Services heeft ze daarvoor niet kunnen behoeden. Financiële markten bereikten in maart een negatief uiterste. In de rest van het jaar klommen de koersen gestaag, wat uiteindelijk positieve invloed had op de rendementen en op de resultaten van Mn Services. 2009 was ook het jaar waarin Mn Services de overkomst van de pensioenadministraties van het Pensioenfonds van de Metalektro (PME) en het Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij met succes voorbereidde. Een ongekend omvangrijke operatie die veel inspanning van de organisatie vergde, maar die tevens veel lof en bewondering opleverde vanuit de sector. Een scherpe focus op kosten heeft er in 2009, ondanks forse investeringen in het multiclient maken van systemen, toe geleid dat Mn Services in 2009 een positief resultaat boekte. De financiële sector leed over de gehele breedte aan een verlies van vertrouwen. Gebeurtenissen in de financiële sector hadden grote maatschappelijke gevolgen. Banken en verzekeraars namen naar hartelust risico's die achteraf vaak onverantwoord bleken. Het gevolg hiervan is dat men zich in veel landen geconfronteerd ziet met torenhoge overheidstekorten. Het herstel van deze schade creëerde een last voor toekomstige generaties en burgers raakten vertrouwen in financiële instituten, in overheden en zelfs in pensioenfondsen kwijt. Hoe snel een vertrouwensbreuk zich kan verdiepen tot DSB Bank zien. De pensioensector stond in 2009 bol van de ontwikkelingen. Zo kwam er verscherpt toezicht op pensioenfondsen en werden steeds hogere eisen gesteld aan pensioencommunicatie. De rol van sociale partners leek beperkter te worden, er was in de markt steeds meer behoefte aan CAO’s op maat, solidariteit stond onder druk, pensioenkosten mochten niet verder stijgen, risico’s verschoven steeds vaker naar de werknemer en er was meer behoefte aan keuzevrijheid. Er die betrekking hadden op zaken als verplichtstelling, solidariteit, governance, risico’s, transparantie, toezicht en zelfregulering.

2 0 0 9

ontstond discussie over het pensioenstelsel waarbij een aantal fundamentele vragen werd gesteld

JA A RV E R S L A G

een onoverbrugbare kloof tussen een instelling en het publiek, liet de razendsnelle ondergang van de

De pensioenfondsen waarvoor Mn Services werkt, moesten in 2009 herstelplannen indienen bij De Nederlandsche Bank. Die plannen leidden in bepaalde gevallen tot een hogere premie voor

8

werkgevers en werknemers en tot het besluit om geen indexatie toe te kennen. Mn Services voelt zich als uitvoerder van pensioenfondsen medeverantwoordelijk voor het werken aan herstel van vertrouwen dat werkgevers, werknemers en gepensioneerden stellen in de fondsen en het Nederlandse pensioenstelsel. De lessen die zijn getrokken uit de voorbije periode, vormen een eerste vereiste om te komen tot dat vertrouwensherstel. Die lessen leiden tot een verbeterde bedrijfsvoering en nog stringenter risicobeheer volgens nieuw opgedane inzichten. In lijn met die inzichten startte Mn Services in 2009 met het herinrichten van haar vermogensbeheer en het implementeren van een nieuw systeem voor riscicobeheer. Maar ook een excellente service aan al onze bestaande en nieuwe klanten én aan hun achterban, zal bijdragen aan een hernieuwd vertrouwen. In die wetenschap zijn wij aan het werk. Ruud Hagendijk, voorzitter Raad van Bestuur

h Woord vooraf

9

JA A RV E R S L A G

2 0 0 9

‘Ons pensioenstelsel is gebaseerd op een langjarig vertrouwen tussen pensioenuitvoerders, sociale partners en politiek. Om die reden blijven we graag goed op de hoogte van de ontwikkelingen in Den Haag en Brussel en gaan we in gesprek met kernspelers in het politieke krachtenveld.’ Patrick Janssen, manager Public Affairs en Krista Zoethout, medewerker Public Aliasped qui Affairs rempor

h Dit is Mn Services

11 Dit is Mn Services Toekomst Wij zorgen voor de toekomst. Voor de toekomst van onze opdrachtgevers, werknemers en werkgevers en voor de toekomst van onze eigen mensen. Wij zorgen ervoor dat wie werkt, kan bouwen aan een mooi vooruitzicht. En wie niet meer werkt, kan genieten van wat is opgebouwd. Wij geloven dat bouwen aan de toekomst het beste kan in een duurzame samenleving. Ook daar willen wij voor zorgen.

Historie Wij gaan al een tijd mee. Onze wortels liggen in de wederopbouw. In 1948 om precies te zijn. We zagen Nederland veranderen, droegen daaraan bij en veranderden zelf mee. We willen vooroplopen en hebben dat altijd gedaan. Dat doen we op alle terreinen, of het nu gaat om de techniek van onze administratie, het meedenken over oplossingen voor veranderende carrièrepatronen en samenlevingsvormen of om het verantwoord en renderend beheer van vermogen. Ook de ouder wordende samenleving, waarin langer en meer moet worden gewerkt, voedt onze drang tot innovatie. We gaan al even mee, maar door voortdurend te vernieuwen voelen we ons nog altijd jong.

Samen Dat de kracht en zekerheid van het collectief de vrijheid van het individu versterkt. We zijn in handen van sociale partners en we zijn daar trots op, maar we opereren zelfstandig. De verbintenis die we voelen met werkgevers en werknemers, zorgt ervoor dat we onze voelsprieten tot in de haarvaten van de samenleving steken. Dat is waar we onze inspiratie vandaan halen.

Wortels Die Nederlandse wortels inspireren tot een sterke internationale oriëntatie, ons geloof in de kracht van het collectief, onze nauwe banden met sociale partners en in onze handelsgeest en

2 0 0 9

Wij zijn een Nederlands bedrijf dat wereldwijd werkt. We kennen en koesteren onze wortels.

JA A RV E R S L A G

We weten uit ervaring dat je de dingen samen moet doen, als je echt iets groots wilt bereiken.

12

nuchterheid. De aandacht voor onze eigen mensen zien we als onlosmakelijk en krachtig onderdeel van deze afkomst.

Eenvoud Onze eindgebruikers zijn werkgevers en werknemers in de marktsector. Die werkgevers en werknemers vragen van ons te zorgen voor een goede en betaalbare toekomst. Daar zetten wij ons voor in, maar de zaken waarmee wij ons bezig houden worden nog te vaak als ingewikkeld ervaren. Dat trekken we ons aan. Ook wij vinden dat het eenvoudiger moet. Daarom spannen we ons in de zaken zo eenvoudig mogelijk te houden. Niet alleen waar het gaat om het voorkomen van administratief gedoe, maar ook als het op uitleggen aankomt. We willen open, eerlijk en duidelijk zijn. We zoeken dan ook in alles wat we doen steeds de menselijke maat. En als ons dat niet voldoende lukt, zijn we blij te horen hoe het beter kan.

Groei We zijn groot. En toch willen we verantwoord groeien. Niet om de grootste te worden, maar om een organisatie te blijven waar altijd beweging is, waar veel gebeurt en die daardoor de beste mensen aantrekt. We denken ook dat door te groeien onze klanten nog beter af zijn. Door van elkaars kennis en die van ons te profiteren. Door samen sterker te zijn, en vooral door van elkaar te leren. Door schaalvoordelen die we een brede klantenbasis kunnen bieden. Want uiteindelijk gaat het ons niet in eerste instantie om geld verdienen. We willen groeien. In alle opzichten. Samen met de mensen waar we het voor doen.


13 Kerncijfers Netto-omzet

2009*

2008*

2007*

2006

x € 1.000

x € 1.000

x € 1.000

x € 1.000

125.413 (91%)

118.521 (97%)

130.258 (88%)

118.862 (82%) 22.405 (15%)

Performance fees

0 (0%)

0 (0%)

15.368 (11%)

11.749 (9%)

3.651 (3%)

2.117 (1%)

Som der bedrijfsopbrengsten 137.162 (100%)

122.172 (100%)

147.743(100%)

145.319 (100%)

65.780 (49%)

60.999 (53%)

50.539 (44%)

44.277 (39%)

Overige opbrengsten

Personeelskosten Werkzaamheden derden

4.052

(3%)

36.970 (27%)

26.456 (23%)

41.375 (36%)

46.304 (41%)

102.750 (76%)

87.455 (76%)

91.914 (80%)

90.581 (80%)

5.269 (4%)

4.088 (4%)

3.266 (3%)

27.072 (20%)

23.521 (20%)

19.108 (17%)

18.790 (17%)

32.341 (24%)

27.609 (24%)

22.374 (20%)

22.305 (20%)

135.091 (100%)

115.064 (100%)

114.288(100%)

112.886 (100%)

uitoefening voor belastingen

2.119

7.726

34.726

33.052

Resultaat na belastingen

2.669

6.436

26.833

23.978

Eigen vermogen

24.816

22.147

15.711

15.711

Totaal vermogen

74.461

58.266

107.711

106.170

780

745

688

648

744

709

651

612

Afschrijvingen Overige bedrijfslasten

Som der bedrijfslasten

3.515

(3%)

Resultaten Resultaat uit gewone bedrijfs-

Personeel Aantal werknemers per 31 december (absoluut) (in fte en exclusief WAO'ers) Opdrachtgever gerelateerd **) Gefactureerde premieomzet x € 1mln

2.012

1.759

1.776

1.666

Belegd vermogen ultimo jaar x € 1mln 62.091

55.819

60.809

35.552

1.899

1.768

1.728

Aantal uitkeringen x 1.000

De cijfers inzake de jaren 2007, 2008 en 2009 zijn gebaseerd op geconsolideerde cijfers. De cijfers inzake het jaar 2006 betreffen enkelvoudige cijfers van Mn Services N.V.

**

De opdrachtgever gerelateerde kerncijfers betreffen voor opdrachtgevers gefactureerde premies respectievelijk het aantal uitkeringen op het gebied van pensioenen en verzekeringen. Daarnaast wordt het belegd vermogen voor opdrachtgevers op het gebied van vermogensbeheer vermeld.

2 0 0 9

*

1.980

JA A RV E R S L A G

Aantal werknemers per 31 december

‘In ons paperless office worden alle klantgegevens uiterst zorgvuldig verwerkt. Alle binnenkomende papieren documenten worden handmatig bekeken, gedigitaliseerd en voorzien van een kenmerk. Dit is het begin van de digitale workflow die borgt dat onze medewerkers altijd en overal een actueel klantbeeld hebben. Dé basis voor heldere communicatie met de pensioendeelnemers.’ Michael van der Ziel, medewerker Inputverwerking


Aliasped qui rempor

15 Personalia Raad van Commissarissen drs. Han Noten (52 jaar) President-commissaris sinds 28 januari 2006, vicevoorzitter sinds 29 maart 2001 en treedt af in 2013, lid remuneratieen benoemingscommissie Arbeids- en organisatiepsycholoog Functie: • Voorzitter ActiZ, branchevereniging voor Thuiszorg, verpleeg- en verzorgingshuizen Relevante nevenfuncties: • Fractievoorzitter van de PvdA in de Eerste Kamer der Staten-Generaal • Commissaris Smit Internationaal • Commissaris RotoSmeetsDeBoer jhr. ir. József Jankovich (74 jaar) Vicevoorzitter sinds 28 januari 2006, lid sinds 29 maart 2001, treedt af in 2010 Scheikundig ingenieur Functie: • Directeur Westerheide Holding B.V. Relevante nevenfuncties: • Commissaris Primagas te Hongarije • Commissaris ProfiPower te Hongarije mw. Nelly Altenburg (57 jaar) Lid sinds 29 maart 2006, treedt af in 2010, voorzitter remuneratieen benoemingscommissie Organisatieadviseur Functie: • Directeur PMA Consult B.V. Relevante nevenfuncties: • Commissaris TNT • Commissaris KONI B.V. • Commissaris Kunst en Cultuur Pensioen- en Levensverzekering Maatschappij N.V. • Lid Raad van Toezicht Zuiderzeemuseum • Voorzitter Commissie verstrekkings- en indicatiegeschillen van College van Zorgverzekeringen • Vicevoorzitter NIP (Nederlands Instituut van Psychologen) ir. Kees van Dongen (69 jaar) Lid sinds 19 december 2006, treedt af in 2010, voorzitter auditcommissie Elektrotechnisch ingenieur • Informal investor Relevante nevenfuncties: • Commissaris Eneco Holding N.V.

2 0 0 9

Functie:

JA A RV E R S L A G

• Commissaris MSD

16

ir. Henk van der Kwast (56 jaar) Lid sinds 19 december 2006, treedt af in 2010, lid remuneratieen benoemingscommissie Elektrotechnisch ingenieur/bedrijfskundige Functie: • Directievoorzitter Stern Groep N.V. Relevante nevenfuncties: • President-commissaris Bovemij Verzekeringen N.V. • Penningmeester Johan Cruyff Foundation mr. Frans van Hove (60 jaar) Lid sinds 13 december 2007 en treedt af in 2011, lid auditcommissie Functie: • Algemeen directeur Vereniging FME-CWM Relevante nevenfuncties: • DGA Beaulieu Holding B.V. • President-commissaris Mitch Deltacom Group N.V. • Vereffenaar Stichting DAF-pensioenfonds • Non-Executive Director UC-Group Ltd. drs. Bert Vroon (61 jaar) Lid sinds 29 maart 2001 en treedt af in 2011, lid auditcommissie Bestuurskundige/interimbestuurder Relevante nevenfuncties: • Commissaris woningcorporatie deltaWonen • Voorzitter bestuur Nederlandse Vereniging van Antroposofische Zorgaanbieders (NVAZ) • Bestuurslid Stichting Socires, Stichting voor onderzoek, studie en beraad m.b.t. de verantwoordelijke samenleving te Den Haag • Beoordelaar excellentieprogramma’s hoger onderwijs in het kader van het Sirius-programma van het ministerie van Onderwijs • Voorzitter Verificatiecommissie NVAO (Nederlands Vlaamse Accrediteringsorganisatie) (herbeoordeling/heraccreditering hbo-opleidingen) mw. drs. Kitty Roozemond (54 jaar) Lid sinds 13 december 2007 en treedt af in 2011 Functie: • Directeur Interprovinciaal Overleg Relevante nevenfuncties: • Commissaris woningcorporatie Stadgenoot • Commissaris GVB • Commissaris ASVB (bouwonderneming) De leden van de Raad van Commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.


17 Raad van Bestuur drs. Ruud Hagendijk (57 jaar) Voorzitter sinds 1 februari 2005 en lid sinds 29 maart 2001 Bestuurskundige Relevante nevenfuncties: • Voorzitter van het bestuur van Mn Services Vermogensbeheer B.V. (qualitate qua) • Directeur van Mn Services Fondsenbeheer B.V. (qualitate qua) • Lid Raad van Advies Netspar • Lid Raad van Advies Vereniging Bedrijfstakpensioenfondsen • Member Executive Board Europe China Institute of Nyenrode Business University • Lid Raad van Advies Pensioen, Bestuur en Management drs. Walter Mutsaers (42 jaar) Lid sinds 1 februari 2006 • Bedrijfseconoom drs. Roland van den Brink RBA AAG (52 jaar) Lid sinds 4 juli 2007 Actuaris/beleggingsdeskundige Relevante nevenfuncties: • Commissaris bij Applify B.V. te Delft • Voorzitter Stichting Performance • Directeur Mn Services Vermogensbeheer B.V. (qualitate qua) • Voorzitter van het bestuur Ondernemingspensioenfonds Mn Services N.V. • Vorsitzender der Gesellschafterversammlung der European Actuarial Academy GmbH (EAA) • Vice Chair Supranational Relations Committee of the Council of the International Actuarial Association (IAA) De leden van de Raad van Bestuur hebben de Nederlandse nationaliteit.

Ondernemingsraad Tjeerd Haasbroek (voorzitter), Dorrie Fleuren, Frans Hardijzer, Pim Kasting, Michael Kuijper, Irene Mangus (vicevoorzitter), Folkert van Rijswijk, Ad van Soelen, Ines Strohschein, Jeroen Udo,

Accountant Deloitte Accountants B.V.

JA A RV E R S L A G

Dennis Verhagen

2 0 0 9

Raad van Commissarissen Van links naar rechts: mr F.S. van Hove, mw. drs. C.E. Roozemond, drs. H.C.P. Noten, drs. A. Vroon, mw. P.M. Altenburg, ir. H.H. van der Kwast, ir. C.P.G. van Dongen, jhr. ir. J.B. Jankovich

Raad van Commissarissen

h Bericht van de Raad van Commissarissen

19 Bericht van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Mn Services legt hierbij de jaarrekening 2009 ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De jaarrekening en het jaarverslag zijn onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur opgesteld. De jaarrekening is gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien door Deloitte Accountants BV. U treft de accountantsverklaring aan op pagina 72 van deze jaarrekening. De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening 2009 vast te stellen, de Raad van Bestuur te dechargeren voor het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het gehouden toezicht. Het jaar 2009 was voor Mn Services en haar opdrachtgevers opnieuw een bewogen jaar. Na het eerste kwartaal tekende zich herstel af op de financiële markten, maar de vermogenspositie van pensioenfondsen is nog steeds kwetsbaar. Voor Mn Services stond het jaar in het teken van een voortdurend zoeken naar verbetering van de organisatie, daarbij lering trekkende uit de afgelopen periode. Die zoektocht vond plaats in nauwe samenwerking en overleg met onze opdrachtgevers. De Raad van Commissarissen was betrokken bij de organisatieverbeteringen en is veelvuldig over de voortgang geïnformeerd. Dit heeft onder meer geleid tot de heroriëntatie Commissarissen met regelmaat de vinger aan de pols van de lopende processen te houden. In het verslagjaar 2009 kwam de Raad van Commissarissen zes maal bijeen met de Raad van Bestuur en twee maal zonder de Raad van Bestuur. Daarnaast zijn er twee reguliere aandeelhoudersvergaderingen geweest. De turbulentie in 2009 was voor de Raad van Commissarissen aanleiding ook tussentijds contact te hebben met de aandeelhouders. Daarbij werd onder meer gesproken over de voortgang van de voorbereidingen op de komst van de verbeterprogramma binnen de afdeling Vermogensbeheer.

2 0 0 9

pensioenadministratie van PME en het Pensioenfonds voor de Koopvaardij en over het

JA A R V ER S L A G

van het vermogensbeheer. Tegelijkertijd noodzaakte de groei van de organisatie de Raad van

20

De Raad van Commissarissen heeft vanuit governance-perspectief de bestuurlijke inrichting en de financiering van Mn Services onderzocht. In gesprekken met alle belanghebbenden zijn de uitkomsten van dit onderzoek gedeeld. De bevindingen en voorgestelde wijzigingen in de governance van Mn Services zijn aan de orde gesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als gevolg hiervan zal de samenstelling en omvang van de Raad van Commissarissen in 2010 worden gewijzigd. De remuneratieen benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen is in het verslagjaar drie keer bijeen geweest. Gezien de ontwikkelingen op de financiële markten en de financiële positie van de opdrachtgevers van Mn Services, besloot de commissie tot het maken van een pas op de plaats in het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. In het vierde kwartaal van 2009 is hier vervolg aan gegeven. Doel is om in 2010 het nieuwe beloningsbeleid van de Raad van Bestuur definitief vast te stellen. Door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is de heer Noten herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen, voor een tweede termijn tot en met 2013. De auditcommissie van de Raad van Commissarissen is in 2009 zes maal bijeen geweest. Naast de reguliere rapportages rondom financiën en compliance, had de transitie van de pensioenadministraties van het pensioenfonds van de Metalektro en het Bedrijfspensioenfonds Koopvaardij de bijzondere aandacht van de commissie. Een tweetal externe audits over de overgang en de voortgang van de hierbij relevante processen is door de commissie uitvoerig bestudeerd en besproken. Ook het beleid rondom risicomanagement is aan de orde geweest in de auditcommissie. In 2010 zal een hernieuwd en aangescherpt risicomanagementbeleid worden geïmplementeerd. De Raad van Commissarissen zal toezien op de voortgang en soliditeit daarvan. De Raad van Commissarissen waardeert de voortdurende en loyale inzet van alle medewerkers van Mn Services. Juist in deze turbulente periode, die van iedereen veel flexibiliteit en oplossingsvermogen vraagt, is de kwaliteit en betrokkenheid van alle medewerkers essentieel. Dat de organisatie tot grootste dingen in staat is, bleek wel uit de voorbereidingen die getroffen zijn op de transitie van de pensioenadministraties van PME en het Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij. De Raad van Commissarissen heeft er vertrouwen in dat Mn Services met de in gang gezette organisatieverbeteringen sterker uit de financiële crisis komt dan zij erin ging en dat nieuwe en bestaande opdrachtgevers kunnen vertrouwen op Mn Services’ kennis, ervaring en innovatieve dienstverlening. Rijswijk, 3 maart 2010 Raad van Commissarissen drs. H.C.P. Noten, president-commissaris jhr. ir. J.B. Jankovich, vicevoorzitter drs. A. Vroon mw. P.M. Altenburg ir. C.P.G. van Dongen ir. H.H. van der Kwast mr. F.S. van Hove mw. drs. C.E. Roozemond

h Bericht van de Raad van Commissarissen

21

JA A R V ER S L A G

2 0 0 9

Raad van Bestuur Roland van den Brink, Ruud Hagendijk en Walter Mutsaers Raad van Bestuur Mn Services

h Verslag van de Raad van Bestuur

23 Verslag van de Raad van Bestuur Marktontwikkelingen in 2009 Financiële crisis De financiële crisis, die in de laatste helft van 2008 razendsnel en wereldwijd om zich heen greep, zorgde voor een dieptepunt op de financiële markten halverwege maart 2009. Het effect van de crisis op de reële economie, duidelijker geworden in de loop van 2008, verdiepte zich in 2009. Consumenten- en vooral producentenbestedingen lagen op een ongekend laag niveau, de wereldhandel nam sterk af en de arbeidsmarkt verslechterde dramatisch in grote delen van de wereld. De economie raakte in grote delen van de wereld in een diepe recessie. In de loop van 2009 was die recessie steeds vaker te voelen in de echte wereld, ver weg van Wall Street en het Damrak. Tegen het einde van 2009 zat in de Verenigde Staten zo’n 10% van de beroepsbevolking zonder baan, een niveau dat sinds begin jaren tachtig niet meer was voorgekomen. In Nederland bleef de teller steken op ruim 5%, maar voor 2010 voorziet het CPB een verdere toename naar 6,5%. Nadat de financiële markten in maart een dieptepunt bereikten, veerden de koersen in de maanden daarna sterk op. Die opleving werd niet of nauwelijks gesteund en geïnspireerd gekoesterde hoop dat het ergste achter de rug zou moeten zijn. Ondanks stijgende koersen bleef er onzekerheid en twijfel in de markt. Vanwege de grote onzekerheid in de verwachtingen, opereerde Mn Services binnen het vermogensbeheer relatief defensief. Deze voorzichtige opstelling zorgde ervoor dat er gecontroleerd geprofiteerd werd van de rally op de beurzen die half maart op gang kwam. In het derde kwartaal van 2009 bleek een licht herstel van de economie in een aantal belangrijke Nederlandse economie bleek in het derde kwartaal een lichte groei te kennen ten opzichte van het kwartaal daarvoor. Dat het nog geen tijd is om opgelucht adem te halen, is echter duidelijk. Dat bleek eens te meer toen in november de aan de overheid van Dubai gelieerde grote investerings-

2 0 0 9

landen het einde van de recessie in te luiden, althans volgens de gangbare definities. Ook de

JA A R V ER S L A G

door positieve berichten en cijfers uit de reële economie. Veeleer was het de door beleggers

24

maatschappij Dubai World aankondigde zijn schuldaflossing te moeten uitstellen. De financiële markten reageerden direct heftig: een teken dat het vertrouwen onder beleggers nog altijd bijzonder broos is. Naar verwachting zullen lage consumentenbestedingen ook, of misschien wel juist in 2010, nog zorgen voor een rem op economisch herstel. De ontwikkeling van de werkloosheid, die altijd na-ijlt, kan door het directe verband met de bestedingsruimte van consumenten het komende jaar in de hele wereld een factor van belang worden voor het tempo waarin de economie uit het dal kan kruipen.

Politieke en maatschappelijke ontwikkelingen De financiële crisis zorgde niet alleen voor rumoerige tijden op de financiële markten: ook het debat over de houdbaarheid van het Nederlandse pensioenstelsel laaide in alle hevigheid op en de discussie rondom de AOW en pensioenleeftijd kwam in een stroomversnelling. Het kabinet kondigde in het voorjaar van 2009 aan de AOW-leeftijd naar 67 jaar te willen brengen. Stemmen in het kabinet gaven aan ook de uittreedleeftijd voor de aanvullende pensioenen in de discussie te willen meenemen. Sociale partners kregen na een fel debat uiteindelijk tot oktober de tijd om vanuit de SER met alternatieven te komen die het gat in de rijksbegroting met een zelfde percentage moesten dichten als het kabinetsvoorstel beloofde te doen. Werknemers en werkgevers kwamen er in de SER niet uit, waarna het kabinet op 2 december 2009 het wetsvoorstel voor de verhoging van de AOW-leeftijd naar de kamer stuurde. Het stelsel van (aanvullende) pensioenen kende kwetsbare plekken, maar de buffers deden hun werk, zo bleek tijdens de financiële crisis. De gemiddelde dekkingsgraad van pensioenfondsen daalde significant als gevolg van snel dalende beurskoersen en een lage rente. Minister Donner van Sociale Zaken en Werkgelegenheid stelde in 2009 drie commissies in die de opdracht kregen het pensioenstelsel vanuit verschillende invalshoeken te onderzoeken. De commissie-Don boog zich over de parameters, maximale rendementen voor aandelen en obligaties waarmee pensioenfondsen mogen rekenen bij het bepalen van de 'kostendekkende premie'. Een commissie onder voorzitterschap van Jean Frijns is gevraagd om onderzoek te doen naar de wijze waarop het beleggingsbeleid van pensioenfondsen zich de afgelopen twintig jaar heeft ontwikkeld en om aanbevelingen te doen ten aanzien van beleggingsbeleid, risicobeheer, uitvoering en governance. De Commissie Toekomstbestendigheid Aanvullende Pensioenregelingen (‘Commissie Goudswaard’) werd gevraagd de toekomst- en schokbestendigheid van de huidige pensioencontracten te analyseren en om te kijken hoe het stelsel beter bestand wordt tegen financiële schokken in het licht van de vergrijzing. De discussie over de houdbaarheid van het collectieve pensioenstelsel werd niet alleen ingegeven door de financiële crisis en de vergrijzing. Ook de roep om meer invloed door groepen die zich tot nu toe binnen het stelsel te weinig vertegenwoordigd voelen, werd in 2009 luider.


25 Het debat vindt plaats in een omgeving die, mede maar niet alleen veroorzaakt door de financiële crisis, een snel slinkend vertrouwen in de financiële sector heeft laten zien. Het vertrouwensverlies beperkt zich niet tot banken en verzekeraars. Pensioenfondsen en andere financiële instellingen worden door een belangrijk deel van het publiek over één kam geschoren, zo liet onderzoek van Motivaction in opdracht van de Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen zien. Pensioenfondsen, maar ook hun uitvoeringsorganisaties, zullen de komende jaren met overtuiging moeten pleiten voor het unieke Nederlandse pensioenstelsel. Om het draagvlak voor dat stelsel te behouden en te versterken, zullen de voordelen die het collectief het individu te bieden heeft, nadrukkelijk worden gecommuniceerd. Juist nu de omstandigheden zwaar zijn. Mn Services werkt mee aan een gezamenlijke inspanning in die richting. Dat doen we al in toenemende mate, met inspanningen op het gebied van public affairs en aanwezigheid in de vrije publiciteit. We zullen dat de komende jaren blijven doen, waar mogelijk en zinvol meer en meer in samenwerking met anderen.

Pensioenmarkt De laatste jaren lieten een consolidatieslag zien op de Nederlandse pensioenmarkt. De financiële crisis zal dit proces de komende jaren naar verwachting voort doen gaan en mogelijk zelfs versnellen. Het pensioencontract staat onder druk en is toe aan een grondige herziening. Er wordt gesuggereerd dat de ambities met betrekking tot pensioenuitkeringen bijgesteld moeten worden, bijvoorbeeld door minder garanties te geven of door meer premie te heffen. Pensioenfondsen zijn kwetsbaarder dan in het verleden door de vergrijzing van het (ex-)deelnemersbestand, er dienen strategische keuzes te worden gemaakt over risico’s en pensioenfondsen moeten meer grip krijgen op de uitvoering. Een verscherpt toezicht, verdergaande eisen aan goed pensioenfondsbestuur en de al eerder toegenomen complexiteit van weten regelgeving maken het voor kleine en middelgrote fondsen steeds moeilijker om zelfstandig te blijven opereren. Een samengaan van fondsen of het aansluiting zoeken bij grote uitvoerders zijn steeds vaker de uitkomsten van dat proces. Daar staat tegenover dat, ook in het licht van de financiële crisis, de grote fondsen juist in toenemende mate worstelen met het concept van fiduciair vermogensbeheer. De wens tot meer onafhankelijke en uitgebalanceerde advisering en een stevigere bestuurlijke grip op de in te richten of om dit zwaarder op te tuigen. Mn Services denkt mee met haar opdrachtgevers bij het opnieuw vormgeven van het fiduciair concept en bij de inrichting van moderne pensioenadministraties. De governance is hierbij van groot belang. Er is kritiek op het kennisniveau van bestuurders en de verdeling van verantwoordelijkheden met uitvoerders is soms onduidelijk. In de governance van Mn Services is een duidelijke scheiding aangebracht tussen de invloed via opdrachtgeverschap en invloed via eigenaarschap.

JA A R V ER S L A G

uitvoering van het vermogensbeheer leidt dan bijvoorbeeld tot de keuze om een bestuursbureau

2 0 0 9

26

Mn Services in 2009 De financiële crisis heeft de marktomstandigheden voor de financiële sector drastisch veranderd. Niet eerder is het belang en de noodzaak van een goede compliance en solide riskmanagement zo duidelijk geworden als in deze tijd. Mn Services is zich ten volle bewust van het bevorderen en waarborgen van de integriteit van de eigen organisatie. Enige jaren geleden is al de stap gezet om SAS 70 type II gecertificeerd te zijn. Risicomanagement levert een bijdrage aan het creëren, optimaliseren en bescherming van de waarde van de onderneming door middel van het managen van businessrisico’s bij het uitvoeren van werkzaamheden. Met de implementatie van risicomanagementbeleid ontwikkelt Mn Services een praktische aanpak om te kunnen anticiperen, identificeren, prioriteren, managen en bewaken van de portfolio van businessrisico’s die een impact hebben op onze organisatie.

Onze opdrachtgevers Mn Services beheert de pensioenadministratie en het vermogensbeheer voor een groot aantal in omvang en aard sterk verschillende pensioenfondsen. Naast administratie en vermogensbeheer levert Mn Services haar opdrachtgevers diensten op het gebied van beleidsvoorbereiding, communicatie, advies en bestuursondersteuning. De consolidatieslag die de afgelopen jaren op de Nederlandse pensioenmarkt is ingezet, zette zich in 2009 voort. Het Pensioenfonds van de Metalektro (PME) en het Pensioenfonds voor de Koopvaardij besloten in 2008 hun pensioenadministraties met ingang van 1 januari 2010 onder te brengen bij Mn Services. Gedurende 2009 werd hard en met veel succes gewerkt aan de voorbereiding op de komst van deze twee opdrachtgevers.

Pensioenen en diensten Mn Services biedt haar klanten een breed palet aan diensten en producten. Naast vermogensbeheer en pensioenadministratie varieert dat van producten die onze opdrachtgevers in staat stellen te voldoen aan hun wettelijke verplichtingen of ondernemingsdoelstellingen (zoals de eisen uit de Pensioenwet, de WIA en de levensloopregeling) tot gericht specifiek advies over aspecten in de financiële bedrijfsvoering van onze opdrachtgevers. De businessunit Pensioenen en Diensten is een belangrijke pijler van Mn Services, het is de basis van waaruit administratieve processen voor bijna twee miljoen (ex-)pensioendeelnemers worden verricht. Hier worden de niet altijd even zichtbare processen die de kern van de bedrijfsvoering vormen ontwikkeld, ingeregeld en uitgevoerd. Vanwege de essentiële taak van dit bedrijfsonderdeel heeft het opleiden en certificeren van medewerkers hier voortdurende prioriteit. Bij Pensioenen en Diensten is in 2009 veel aandacht, energie en creativiteit gestoken in de voorbereidingen voor een soepele overkomst van twee nieuwe grote opdrachtgevers. Tegelijkertijd liepen de lopende activiteiten voor bestaande opdrachtgevers gewoon door. Ondanks de druk op de organisatie door de komst van de nieuwe opdrachtgevers, zijn de service level agreements behaald of zelfs overtroffen bij het nakomen van deze afspraken met bestaande opdrachtgevers.


27 Mn Services neemt bij haar opdrachtgevers een groeiende wens waar om meer zaken in eigen beheer uit te voeren. Een zwaarder ingericht bestuursbureau helpt opdrachtgevers om onafhankelijk van de uitvoeringsorganisatie zelfstandig een deel van het takenpakket in eigen huis te behandelen. De wens tot meer zelfstandigheid is onder meer ingegeven door nieuwe inzichten opgedaan in het licht van de financiële crisis: een van de lessen uit de crisis is het belang dat moet worden gehecht aan onafhankelijke advisering en een second opinion. Beleidsvoorbereiding en -advisering, communicatie en bestuursondersteuning zijn typische terreinen die bij opdrachtgevers kandidaat kunnen zijn om (meer) in eigen beheer ter hand te nemen. De businessunit Pensioenen en Diensten stelt zich ten doel om opdrachtgevers op deze onderwerpen zo veel mogelijk te ondersteunen en aan te vullen. Dat kan alleen door het leveren van de hoogste kwaliteit, waarbij onafhankelijke advisering en een strikte focus op het belang van de opdrachtgever steeds voorop staat. Mn Services zal de komende jaren nog meer dan voorheen de voordelen moeten combineren van maatwerkoplossingen enerzijds en synergie, schaalgrootte en in huis beschikbare expertise anderzijds. Naast alle forse inspanningen die verricht zijn voor de overkomst van nieuwe opdrachtgevers, heeft de unit Pensioenen en Diensten haar bestaande bedrijfsvoering optimaal uitgevoerd. Dit heeft ertoe geleid dat de accountant de SAS 70 type II certificering over 2009 heeft afgegeven, waarmee de verklaring zonder bevindingen is gecontinueerd. Nieuwe opdrachtgevers pensioenadministratie Het Pensioenfonds van de Metalektro (PME) en het Pensioenfonds voor de Koopvaardij besloten in 2008 hun pensioenadministraties met ingang van 1 januari 2010 onder te brengen bij Mn Services. Een transitie van pensioenadministraties met een dergelijke omvang is nooit eerder vertoond. In 2008 is gestart met het inrichten van een projectorganisatie onder de verantwoordelijkheid van de businessunit Pensioenen en Diensten. De projectorganisatie moest garanderen dat Mn Services vanaf de start van 2010 meerdere pensioenadministraties probleemloos naast elkaar kan laten functioneren. Op 3 januari 2010 gaven de besturen van PME en Koopvaardij groen licht voor het in uitvoering geven van hun pensioenadministratie. Gedurende 2009 werd hard gewerkt aan de voorbereiding voor de komst van de nieuwe diverse systeemaanpassingen, tests, conversies en aanpassingen in programmatuur. In de periode die vooraf ging aan de transitie is er vele avonden, weekenden en zelfs feestdagen doorgewerkt om het doel dat daarbij steeds op het netvlies stond, een foutloze overgang, zonder enige hinder voor de betrokken werknemers, werkgevers en gepensioneerden te bereiken. Een belangrijke factor in het transitieproces was de noodzaak om de bij Syntrus Achmea opgebouwde expertise en ervaring voor de opdrachtgevers te behouden. Om dat te bereiken is het merendeel van de bij de opdrachtgevers betrokken medewerkers van Syntrus Achmea Mn Services, om zo de benodigde expertise en ervaring al in te kunnen zetten bij het inregelen van de nieuwe organisatie.

2 0 0 9

overgenomen door Mn Services. Een aantal sleutelspelers zijn reeds in 2009 in dienst getreden bij

JA A R V ER S L A G

opdrachtgevers. Betrokken medewerkers hebben een buitengewone inspanning geleverd bij de

28

Vanuit het perspectief van maatschappelijk verantwoord ondernemen is een nieuwe kantoorlocatie ingericht in Amsterdam, vlakbij de locatie waar deze mensen voorheen werkten. Reistijden werden beperkt en het woon-werkverkeer werd zo geen factor bij de keuze van medewerkers voor een nieuw dienstverband bij Mn Services. De nieuwe kantoorlocatie was dankzij de moderne techniek van Mn Services eind 2009 volledig operationeel. In de tweede helft van 2009 is veel aandacht besteed aan opleidingen en trainingen voor de van Syntrus Achmea overkomende nieuwe medewerkers. Daarmee zijn zij volledig opgeleid en bekwaam om de dienstverlening aan de nieuwe opdrachtgevers in de nieuwe organisatie, op de nieuwe locatie en in de nieuwe systeemomgeving uit te voeren.

Fiduciair vermogensbeheer Het Nederlandse pensioenstelsel is door de diepe financiële crisis in een nieuw daglicht geplaatst en is onderwerp van voortdurende discussie. De kosten van zekerheid, de noodzaak en risico’s van beleggen en de solidariteit tussen generaties zijn onderdelen van die discussie, die in 2009 in een stroomversnelling is geraakt. Onderzoeken naar het beleggingsbeleid van pensioenfondsen door De Nederlandsche Bank, door de bedrijfstakpensioenfondsen verenigd in de Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen en door de commissies-Don, -Frijns en -Goudswaard in opdracht van minister Donner, zijn in gang gezet of al afgerond. Mn Services mengt zich in het debat en behartigt waar mogelijk de belangen van haar opdrachtgevers. Samen met haar opdrachtgevers bestudeert Mn Services de uitkomsten van de verschillende onderzoeken, om zo te bezien waar verbeteringen nodig en nuttig zijn. Want wij leren graag. Ook en misschien wel juist van een crisis. Want naast alle schade die door de crisis is toegebracht, moet de mogelijkheid worden aangegrepen om van de uitzonderlijke samenloop van omstandigheden te leren. In die zin wordt de crisis gezien als de ultieme stresstest. Ondanks positieve beleggingsresultaten over 2009, hoort een gedegen reflectie op de eigen rol en de propositie van fiduciair vermogensbeheer bij zo’n stresstest. Veranderprogramma vermogensbeheer De wens om de ervaringen met de financiële crisis aan te grijpen om er beter van te worden, heeft samen met de al eerder ingezette reflectie van Mn Services op de eigen rol en op de propositie van fiduciair vermogensbeheer geleid tot een veranderprogramma dat het vermogensbeheer door Mn Services verder zal versterken en bestand maakt tegen de tand des tijds. Binnen het programma zijn alle interne processen tegen het licht gehouden en waar zinvol aangescherpt. Hierbij is de aandacht uitgegaan naar betrouwbare dienstverlening, robuuste processen en toegewijd klantmanagement. De belangrijkste verandering heeft te maken met het scherpstellen van de focus. Waar tot nu toe de organisatie van het vermogensbeheer zoals gebruikelijk was ingericht op basis van de producten die Mn Services levert, vindt nu een radicale verandering plaats. Voortaan is de gehele organisatie ingericht rondom de klanten van Vermogensbeheer, waarbij de nadruk ligt op beheersbaarheid, risicomanagement, interactie en transparante informatievoorziening. Binnen de nieuwe organisatiestructuur staat de portefeuille van de opdrachtgevers centraal. Voor iedere opdrachtgever wordt een multidisciplinair klantenteam ingericht. Dat team is


29 verantwoordelijk voor het integrale beheer van de portefeuille van de opdrachtgever. Alle facetten worden daarin meegenomen, zodat per portefeuille meer aandacht kan worden gegeven aan de specifieke omstandigheden, verantwoordelijkheden, wensen en risico’s van de betreffende opdrachtgever. Deze benadering vergroot de al bestaande mogelijkheden voor maatwerk en geeft nadrukkelijk meer ruimte voor sturing en op maat gesneden risicobeheersing. Nieuwe opdrachtgevers Het fiduciair vermogensbeheer van Mn Services mocht in 2009 twee nieuwe klanten verwelkomen. Het Pensioenfonds Productschappen, met een beheerd vermogen van 365 miljoen euro, koos voor Mn Services als fiduciair vermogensbeheerder. Kort daarop volgde het Pensioenfonds Campagne, dat zijn vermogen van 270 miljoen euro bij Mn Services onderbracht. In Engeland sprak het Macmillan Cancer Support Pension Scheme de intentie uit om Mn Services te benoemen als fiduciair manager. Het Macmillan Cancer Support Pension Scheme is de pensioenregeling voor het personeel van Macmillan Cancer Support. Het fonds heeft een belegd vermogen van GBP 20 miljoen. Hoewel Macmillan een klein pensioenfonds is naar Mn Services' maatstaven, is deze 'proof of concept' voor de organisatie een grote stap: een eerste Brits pensioenfonds als klant.

Financiële gang van zaken Bedrijfsresultaat Mn Services heeft in 2009 de naschokken van de turbulentie op de financiële markten gevoeld, waardoor het al in het begin van het jaar een extra uitdaging voor het verantwoordelijke management is geweest om het gebudgetteerde resultaat te realiseren. Verhoogde dijkbewaking en daarmee focus op de kosten is het credo gedurende het gehele jaar geweest. Dit om te borgen dat een gezond bedrijfsresultaat met voldoende liquide middelen werd behaald. Maatregelen zoals een vacaturestop, projectenselectie en overige kostenbesparingen zijn daarbij niet geschuwd. Dit heeft ertoe geleid dat Mn Services, ondanks tegenslagen, voor haar gewone bedrijfsuitoefening het resultaat uit meegeconsolideerde deelnemingen, een positief resultaat heeft behaald van 12,1 miljoen euro. Dit is 3,5 miljoen euro boven dat van 2008. Het afgelopen jaar stond ook in het teken van de komst van de nieuwe opdrachtgevers, de bedrijfstakpensioenfondsen voor de Metalektro (PME) en Koopvaardij. Om de systemen en processen in te richten op deze regelingen en multi-client te maken, is een substantiële investering gepleegd, die daarmee in 2009 een forse wissel heeft getrokken op het bedrijfsresultaat. Met de succesvolle conversie en implementatie heeft Mn Services een prestatie van formaat geleverd die onderstreept. Naast deze kosten zijn er natuurlijk ook kosten gemaakt voor het (continuerende) adopteren van de toegenomen regelgeving en toezicht. Dit alles heeft geleid tot een resultaat voor belasting van 3,2 miljoen euro en na belasting 2,7 miljoen euro (2008; 6,4 miljoen euro).

2 0 0 9

ook voor de toekomst de winstgevendheid zeker stelt en haar bestaansrecht nog eens extra heeft

JA A R V ER S L A G

(voor belasting) gecorrigeerd met de netto kosten van het project nieuwe opdrachtgevers en

30

Omzet De som der bedrijfsopbrengsten is ten opzichte van 2008 met 15,0 miljoen euro gestegen. De geëffectueerde komst van nieuw in beheer gegeven vermogen van bedrijfstakpensioenfonds van de Koopvaardij, Stichting Pensioenfonds SCA Hygiëne, Productschappen en pensioenfonds Campagne heeft aan deze omzetgroei bijgedragen, maar ook aan vermogensgroei verbonden vergoedingen, hogere gerealiseerde aantallen mutaties in het pensioenbedrijf en vernieuwde tariefsafspraken. Anderzijds waren er ook tegenvallers ondanks deze successen. Zo is ook Mn Services geraakt door het onder de 105% zakken van de dekkingsgraad van een opdrachtgever, waardoor geen waardeoverdrachtmutaties meer uitgevoerd konden worden.

Bedrijfslasten De bedrijfslasten zijn in vergelijking met vorig boekjaar gestegen met 20,0 miljoen euro tot een bedrag van 135,0 miljoen euro. De belangrijkste verklaring hiervoor zijn de eerder genoemde kosten voor de succesvolle conversie en implementatie ten behoeve van nieuwe opdrachtgevers, PME en Koopvaardij. Daarnaast werken de vorig jaar in werking gezette initiatieven om de organisatie verder te verstevigen en klaar te maken voor de uitdagingen van groei en weten regelgeving voor de toekomst, in combinatie met loonstijgingen ten gevolge van CAO-afspraken volledig door in 2009. Met de groei van de organisatie zijn ook ten behoeve van de huisvesting meer kosten gemaakt. Dan is er nog een categorie werkzaamheden verricht die (ten dienste van opdrachtgevers) weliswaar kostenverhogend zijn, maar waar tegenover ook omzet staat voor Mn Services. Met de commotie rondom dekkingsgraden en ontwikkelingen op de financiële markten is door de opdrachtgevers in 2009 meer ingezet op communicatiemiddelen zoals mailings. Ten slotte heeft ook de vermogensgroei door het opgewaardeerde beursklimaat geleid tot hogere kosten van beheer door externe assetmanagers.

Winst uit deelnemingen De gerealiseerde winst uit deelnemingen is hoger dan vorig jaar door de betere beleggingsresultaten uit de deelneming met Bovemij.

Liquiditeitspositie Ten opzichte van vorig jaar is de liquiditeitspositie gedaald. Een daling van 15,3 miljoen euro gedurende het jaar tot een uiteindelijke stand van 8,8 miljoen euro per ultimo 2009, met name door de investeringen gemaakt voor de komst van nieuwe opdrachtgevers.

Voorstel resultaatbestemming Volgens het voorstel resultaatbestemming wordt voorgesteld het volledige resultaat na belastingen toe te voegen aan de overige reserves. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt de resultaatbestemming vastgesteld.


31 Investeringen Ter ondersteuning van de medewerkers, bedrijfsprocessen en verdere professionalisering van het productieapparaat is in 2009 18,3 miljoen euro geïnvesteerd in hard- en software en (im)materiële vaste activa (2008; 7.6 miljoen euro).

Mededeling inzake structuurregeling Mn Services N.V. voldoet per 25 maart 2009 aan de criteria van de structuurregeling als genoemd in artikel 2:153, lid 2 BW. Hiervan is opgave gedaan bij het handelsregister. Bij het onafgebroken blijven voldoen aan de criteria zal per 25 maart 2012 het structuurregime op Mn Services N.V. van toepassing zijn.

Risicomanagement Het Nederlandse pensioenstelsel is het afgelopen jaar door de financiële crisis in een nieuw daglicht geplaatst. Voor Mn Services zijn de volgende ontwikkelingen aanleiding geweest tot reflectie over de eigen rol: veranderingen op de financiële markten, de forse groei die Mn Services de afgelopen jaren doormaakte (van enkele naar 20 opdrachtgevers in 8 jaar tijd en van 35,5 miljard euro belegd vermogen medio 2006 naar 62,1 miljard euro belegd vermogen nu), de komst van de pensioenadministraties van PME en Koopvaardij, waarmee de businessunit Pensioenen en Diensten een multi-client-organisatie is geworden en natuurlijk niet te vergeten de ervaringen en lessons learned uit de kredietcrisis. De financiële crisis heeft bovendien de marktomstandigheden voor de financiële sector drastisch veranderd en het belang van riskmanagement onderstreept. In dat licht is in het najaar van 2008 riskmanagement door de Raad van Bestuur en het managementteam van Mn Services benoemd als speerpunt voor 2009.

eerste stappen van implementatie gezet. Als ambitie heeft Mn Services de keuze gemaakt om de ‘meest omvattende’, c.q. meest geïntegreerde gradatie te kiezen, namelijk de vorm van Enterprise Risk Management. Daarbij wordt niet alleen naar risico’s met betrekking tot financiële risico’s en interne controles op het gebied van Finance & Operations gekeken, maar ook naar businessrisico’s en interne controles bij een organisatiebrede portfolio (klanten, werknemers, leveranciers). Die ambitie kan Mn Services zich ook opleggen, omdat niet met lege handen wordt gestart. zijn risico-assesments uitgevoerd en er zijn in termen van governance diverse gremia aanwezig. Al in 2006 verkreeg onze afdeling Vermogensbeheer het SAS 70 type II statement, begin 2007 was die certificering ook voor onze afdeling Pensioenen & Verzekeringen. Over de gehele breedte van

2 0 0 9

Risico’s zijn het fundament in pensioenuitvoering en in het bijzonder bij vermogensbeheer. Er

JA A R V ER S L A G

In 2009 is het Corporate Risk Managementbeleid van Mn Services opgesteld, vastgesteld en zijn de

32

ons bedrijf voldoen we hiermee aan de normen van nationale en internationale beheersmaatregelen. In de afgelopen jaren hebben we de beheersmaatregelen verder geoptimaliseerd en ieder jaar opnieuw aangetoond dat wij ook conform ons controlemodel hebben gehandeld. Nu is het tijd voor de volgende stap, waarbij het Corporate Risk Managementbeleid ook als ambitie heeft om Mn Services een ‘In Control Statement’ te kunnen laten afgeven, ten behoeve van haarzelf en haar opdrachtgevers.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen door Mn Services Mn Services probeert bedrijven waarin wordt belegd, namens haar opdrachtgevers te bewegen tot een meer maatschappelijk verantwoorde wijze van opereren. De eigen bedrijfsvoering van Mn Services is tegelijkertijd vanzelfsprekend ook voortdurend object van verbetering. Het gaat daarbij steeds om de manier waarop Mn Services met haar omgeving en de mensen binnen en buiten de organisatie omgaat. En dat is niet voor niks. Mn Services werkt voor 1.892.365 werknemers en 35.950 werkgevers. Een sterke maatschappelijke worteling hoort daar onlosmakelijk bij. Het beleid voor maatschappelijk verantwoord ondernemen houdt in dat Mn Services de leidende beginselen (zie schema op pagina 33) die zij oplegt aan de bedrijven waarin wordt geïnvesteerd, ook voor zichzelf van toepassing acht. Dat betekent dat bij de eigen bedrijfsvoering, maar ook bij inkoop en inhuur van derden, steeds wordt gekeken naar de ondernemingsstrategie, het ondernemingsbestuur, mensenrechten, arbeidsrechten, milieu, anticorruptie en de gehele productieketen. Wat Mn Services betreft, hoort bij maatschappelijk verantwoord ondernemen ook een toegewijde liefde voor voortdurende vernieuwing en verbetering. Samen met onze opdrachtgevers kijken wij graag waar het beter kan. Met ons en met de wereld. Dichtbij én ver weg.

Verantwoord beleggen: leidende beginselen en actief aandeelhouderschap Mn Services gelooft dat bedrijven die verantwoord met hun omgeving en hun mensen omgaan, op de lange termijn de beste overlevingskansen en de beste rendementsvooruitzichten hebben. Dat geloof delen wij met onze klanten. In onze dagelijkse beleggingspraktijk hanteren we een achttal leidende beginselen, waaraan alle beleggingen getoetst worden. De beginselen zijn afgeleid van de Principes voor Verantwoord Beleggen van de Verenigde Naties (UN-PRI) en van andere internationaal gerespecteerde codes en verdragen. De leidende beginselen en de daaruit voortvloeiende consequenties past Mn Services toe op het vermogensbeheer voor alle klanten. Dat maakt niet alleen dat de uitvoeringskosten van het programma voor verantwoord beleggen laag blijven, het zorgt vooral ook voor meer effectiviteit door de bundeling van vermogen en daarmee aandeelhoudersmacht. Waar nodig en mogelijk versterkt Mn Services die bundeling door samenwerking met andere institutionele beleggers.


33 De leidende beginselen van Mn Services ONDERWERP

PRINCIPE

Bedrijfsstrategie

Bedrijven moeten een strategie ontwikkelen en uitvoeren die op lange termijn aandeelhouderswaarde creëert. Dit houdt in dat de onderneming economische waarde toevoegt, haar klanten bedient en in het algemeen de continuïteit en werkgelegenheid waarborgt.

Ondernemingsbestuur

Bedrijven moeten het bestuur van de onderneming zo vormgeven dat de rechten van (minderheids-)aandeelhouders worden gerespecteerd, het management voldoende macht heeft de strategie en het beleid van de onderneming uit te voeren, er voldoende checks and balances zijn, er onafhankelijk toezicht is, relevante belanghebbenden betrokken worden, en dat nationale wetgeving en codes worden gerespecteerd.

Mensenrechten

Bedrijven dienen binnen de grenzen van hun invloedssfeer de internationaal uitgevaardigde mensenrechten te eerbiedigen en zich er steeds van te vergewissen dat zij niet medeplichtig worden aan schending van de mensenrechten.

Arbeidsrechten

Bedrijven dienen de vrijheid van vakvereniging en de effectieve erkenning van het recht op collectieve onderhandelingen te handhaven en zich in te zetten voor de uitbanning van iedere vorm van verplichte en gedwongen arbeid, de effectieve afschaffing van kinderarbeid en de bestrijding van discriminatie in arbeid en beroep.

Milieu

Bedrijven dienen voorzorg te betrachten bij hun benadering van milieu-uitdagingen, initiatieven te ondernemen om een groter milieubesef te bevorderen en de ontwikkeling en de verspreiding van milieuvriendelijke technologieën te stimuleren. Bedrijven moeten elke vorm van corruptie tegengaan, inclusief afpersing en omkoping.

Investeringsketen

Bedrijven bevorderen en houden toezicht op de toepassing van deze principes bij haar zakenpartners en onderaannemers en accepteren de verantwoordelijkheid voor de toepassing van deze principes in de hele keten. Bedrijven zijn transparant en rapporteren over de activiteiten en progressie bij de uitvoering van het beleid.

2 0 0 9

Transparantie

JA A R V ER S L A G

Anti-corruptie

34

Mn Services wil zijn invloed zo actief mogelijk aanwenden. Daarom is het uitsluiten van een onderneming uit de beleggingsportefeuille slechts een laatste redmiddel. Het is meestal effectiever als aandeelhouder de dialoog met een onderneming aan te gaan om op die manier de onderneming te bewegen tot een meer verantwoord beleid. Die dialoog wordt, al dan niet in samenwerking met externe partijen, gezocht met in principe alle ondernemingen die niet voldoen aan de leidende beginselen van Mn Services. Daarbij gaat het veelal om zaken als goed ondernemingsbestuur, arbeidsomstandigheden en de inzet van kinderarbeid, de omgang met mensenrechten en milieukwesties. In 2009 is door Mn Services samen met vijftien internationale vermogensbeheerders en circa twintig internationaal opererende ondernemingen een groep gestart, die zich buigt over de ethische aspecten van het zakendoen in conflictlanden. Op die manier wil Mn Services een bijdrage leveren aan de discussie of, en zo ja hoe, zakendoen in landen als Birma en Sudan kan bijdragen aan een verbetering van de lokale omstandigheden en mensenrechten. De bedrijven die in dit soort landen zakendoen, zijn overigens per definitie opgenomen in het programma van dialoog dat Mn Services voert.

Stembeleid Sinds 2008 wordt door Mn Services namens haar klanten wereldwijd gestemd op alle aandeelhoudersvergaderingen. Dit gebeurt op basis van een eigen stembeleid, dat is ontwikkeld in nauwe samenspraak met de opdrachtgevers. Het nieuwe stembeleid leidde ook in 2009 tot een aanzienlijk aantal stemmen tegen voorstellen van het management van de ondernemingen waarin wordt belegd. Het ging daarbij vooral om voorstellen voor invoering van beschermingsconstructies, benoeming van niet-onafhankelijke commissarissen, te ruime bevoegdheden voor het uitgeven of inkopen van eigen aandelen en aanpassingen van het beloningsbeleid. Soms wordt al voor een aandeelhoudersvergadering een voorgenomen stemrichting toegelicht. Dat kan leiden tot een intrekking of aanpassing van een voorstel van de onderneming. Zo werd in 2009 een voorstel van Heineken om het salaris en de variabele beloning van de Raad van Bestuur te verhogen, door Mn Services al voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering ter discussie gesteld. Mn Services opereerde in deze zaak mede namens een aantal andere Nederlandse institutionele beleggers. Een volledig overzicht van de uitgebrachte stemmen wordt verstrekt in periodieke rapportages op de website van Mn Services.

Public Affairs Als een van de grootste Nederlandse pensioenuitvoerders en vermogensbeheerders, staat Mn Services midden in de samenleving. In een tijd waarin het Nederlandse collectieve pensioenstelsel voortdurend onderwerp van discussie is, is het zaak je stem in dat debat te laten horen. Mn Services opereert in toenemende mate actief in het publieke debat, namens de opdrachtgevers en altijd in het belang van een collectief en solidair geregeld pensioen voor werknemers en werkgevers in Nederland. Om daarin effectief te zijn, meldt Mn Services zich op de opiniepagina’s van de dagbladen. Waar mogelijk doen we dat samen met gelijkgestemden. Ook op de achtergrond zetten we ons in. In gesprekken met beslissers zoals kamerleden, politieke partijen, bewindspersonen en


35 toezichthouders dragen we onze visie uit. Maar we gaan ook actief in gesprek met andere organisaties die meedenken over de toekomst van Nederland en Europa. Het gaat daarbij bijvoorbeeld om werkgevers- en werknemersorganisaties, belangenverenigingen en consumentenorganisaties. Naast de Nederlandse politiek, speelt de Europese weten regelgeving een steeds grotere rol. Mn Services is daarom, in samenwerking met andere partijen, in toenemende mate actief in Brussel.

Samenwerking met universiteiten In het najaar van 2008 is Mn Services een samenwerkingsverband gestart met de Faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit van Amsterdam. Mn Services sponsort binnen dat verband een onderzoeksproject van de universiteit naar het beleid rondom de buffers van pensioenfondsen en de macro-economische effecten daarvan. De relevantie van dit type onderzoek acht Mn Services groot. Het inzicht in de materie is immers nog beperkt en de omvang van de buffers in relatie tot de Nederlandse economie zorgt voor een krachtige wisselwerking tussen pensioenfondsen en macro-economie. Zo kan een op het eerste oog noodzakelijke premieverhoging in economische barre tijden zorgen voor dalende koopkracht bij werknemers en minder investeringsruimte bij werkgevers. De economische neergang kan daardoor worden versterkt. Het project dat in 2009 verder vorm is gegeven, beoogt een wetenschappelijke analyse van de problematiek en streeft naar zowel bijdragen aan de wetenschappelijke literatuur als naar praktisch toepasbare beleidskennis. Binnen de samenwerking staat wetenschappelijke kwaliteit en onderzoeksvrijheid voorop. Mn Services hoopt met het project een bijdrage te leveren aan de verdere versterking van het Nederlandse pensioensysteem, dat daardoor zijn internationale voorbeeldfunctie kan behouden. Daarnaast is op initiatief van Mn Services met het Europe China Institute van Nyenrode Business Universiteit een terugkerend panelonderzoek in China gestart, de China Structural Development Monitor (CSDM). In dit kwalitatieve onderzoek wordt de Chinese sociaal-politieke en economische ontwikkeling en het investeringsklimaat in China voor de middellange termijn in kaart gebracht. De basis van het onderzoek vormt een vast panel, samengesteld uit de snel groeiende middenklasse in China, dat continu wordt gevolgd door middel van vragenlijsten en interviews. CSDM-index. De monitor biedt Mn Services een uitgelezen kans om als investeerder op verschillende beleggingsmarkten in China ontwikkelingen op de voet te volgen.

De mensen van Mn Services In 2009 werd veel gevraagd van onze mensen. De financiële crisis en de gevolgen daarvan voor onze stond door de omstandigheden onder grotere dan normale druk. Ook de heroriëntatie op het vermogensbeheer vraagt extra inzet en betrokkenheid van de mensen die er werken. De afdeling Pensioenen en Diensten had de taak alle benodigde voorbereidingen te treffen voor de

2 0 0 9

opdrachtgevers laten ook en juist onze medewerkers niet onberoerd. De afdeling Vermogensbeheer

JA A R V ER S L A G

De mening van het panel geeft unieke inzichten vanuit China, die tot uitdrukking komen in de

36

overkomst van twee nieuwe grote opdrachtgevers. Dat betekende veel extra werk en een groot beroep op de inzet en creativiteit. Het moge duidelijk zijn: de mensen van Mn Services maken het verschil. Ze zijn, met al hun kennis, inzet en ervaring jaar in jaar uit het belangrijkste kapitaal van de onderneming. We koesteren ze dan ook en stimuleren ze het beste uit elkaar en uit zichzelf te halen. Mn Services is bovendien, om aan de groeiende vraag van onze huidige en nieuwe opdrachtgevers te voldoen, voortdurend op zoek naar nieuw talent. Dat gold zeker in 2009, toen een nieuwe locatie in Amsterdam geopend werd. Talent kweken we ook zelf, door trainingen en opleidingen, loopbaanbegeleiding en coaching. Mn Services vraagt veel van zijn mensen en geeft daar veel voor terug. Het gaat daarbij om meer dan een goed salaris en flexibele werktijden. Dat blijkt onder meer uit het onderzoek naar de tevredenheid van medewerkers dat eind 2009 werd uitgevoerd. De algemene tevredenheid scoorde met een 7,3 boven de benchmark. Een belangrijke factor in de tevredenheid onder medewerkers is de samenwerking met collega’s van buiten de afdeling. Deze kruisbestuiving wordt niet alleen door medewerkers gewaardeerd: Mn Services ziet de samenwerking tussen afdelingen als essentieel bij het stimuleren van nieuwsgierigheid, creativiteit en innovatie. De tevredenheid van medewerkers werd ook nog eens bevestigd toen Mn Services in maart 2009 werd uitgeroepen tot een van de TOP-werkgevers in Nederland, na onafhankelijk onderzoek van Corporate Research Foundation (CRF). Mn Services, zo blijkt uit het onderzoek van CRF, biedt haar personeel goede arbeidsvoorwaarden, opleiding en training, interne promotiekansen en een prettige werksfeer. Het volgens CRF meest in het oog springende aspect is het goed functionerende gezondheidsbeleid. Er is natuurlijk ook nog genoeg te verbeteren. Medewerkers geven aan dat de effectiviteit op de afdelingen en de doorgroeimogelijkheden nog beter kunnen. Ook de fysieke arbeidsomstandigheden, zeker op de locatie Elsencenter, moeten en kunnen nog steeds beter en het is een wens van de medewerkers om verantwoordelijkheden lager in de organisatie te beleggen. De turbulente tijden zorgden ervoor dat de personeelsbijeenkomsten die ieder kwartaal worden georganiseerd, druk bezocht werden. Op die bijeenkomsten worden de medewerkers bijgepraat door de leden van de Raad van Bestuur. Aan de orde kwamen onder meer de gevolgen van de financiële crisis, de stand van zaken bij huidige en nieuwe opdrachtgevers en de veranderingen in de organisatie.

Gezondheid, balans en verzuim Een gezonde en creatieve geest huist graag in een gezond lichaam. Mn Services voert dan ook een actief beleid gericht op gezonde medewerkers, met onder meer veel gezamenlijke sportactiviteiten, een eigen fitnesscentrum en een haptonoom en fysiotherapeut binnen de eigen muren. Het vinden van de juiste balans tussen werk en privé is belangrijk bij Mn Services. De juiste balans vraagt om flexibiliteit. Uiteindelijk betekent dat voor de mensen van Mn Services dat ze invloed willen en moeten hebben op hun werk. Op wat ze doen, op hoe ze het doen en op wanneer ze het doen. Die juiste balans ligt niet voor iedereen op dezelfde plaats. De komende jaren zoekt Mn Services verder naar de beste oplossingen voor flexibel werken.


37 Arbeidsmarkt De arbeidsmarkt is door de gevolgen van de financiële crisis sinds het einde van 2008 wat meer ontspannen, maar in het segment waarin Mn Services zich beweegt blijft schaarste nog een rol spelen. Toch blijkt Mn Services in staat om in deze krappe arbeidsmarkt voldoende personeel aan te trekken en te behouden. Dat Mn Services in 2009 is uitgeroepen tot TOP-werkgever, helpt ons om ons goed te positioneren in de arbeidsmarkt. Nieuwe opdrachtgevers vragen om een groeiende bezetting. Per januari 2010 neemt het aantal arbeidsplaatsen dan ook flink toe, met 180. Aan het eind van 2009 stonden er nog 31 vacatures open. Voor de nieuwe opdrachtgevers is een belangrijk deel van het personeel van Syntrus Achmea overgenomen. De meeste van deze nieuwe medewerkers gaan op de nieuwe locatie in Amsterdam aan de slag, dichtbij de Syntrus-locatie waar zij voorheen werkten. Het samenvoegen van de verschillende bedrijfsculturen zal ook in 2010 de nodige aandacht vragen.

Ondernemingsraad De Ondernemingsraad heeft in 2009 constructief samengewerkt met de Raad van Bestuur. De inspanningen binnen Mn Services voor de transitie van nieuwe opdrachtgevers in de organisatie was een belangrijk onderwerp van gesprek in 2009. Ook over zaken als de insourcing van nieuwe medewerkers van Syntrus Achmea, de heroriëntatie op het vermogensbeheer, maatschappelijk verantwoord ondernemen en huisvesting was de kritisch constructieve inbreng van de Ondernemingsraad van belang. Verder werd met de Ondernemingsraad onder meer gesproken over de nieuwe gedragscode voor personeel en over de plannen voor de toekomst.

Vooruitblik 2010 Economie De financiële crisis laat zich in 2010 naar verwachting nog steeds voelen, zeker ook in de reële nieuwe rem op mogelijk economisch herstel worden. Het CPB verwacht voor de Nederlandse economie een werkloosheidspercentage van 6,5% in 2010, tegen 5% voor 2009. Hoewel de onzekerheden nog groot zijn, zal de Nederlandse economie naar de verwachting van het CPB een groei van 1,5% kennen in 2010. In 2009 kromp de nationale economie nog met 4,75%. De herstelplannen van de pensioenfondsen in Nederland zetten ongewild een extra rem op economisch herstel. De hogere premies en bevroren uitkeringen zetten extra druk op de van de internationale concurrentiepositie en minder investeringsruimte. Daar staat tegenover dat de Nederlandse werkloosheid in internationaal perspectief nog bescheiden is.

2 0 0 9

koopkrachtontwikkeling, en hogere premies zorgen in het bedrijfsleven voor een verzwakking

JA A R V ER S L A G

economie. Een oplopende werkloosheid, die bij economische neergang altijd na-ijlt, kan een

38

Voor het vermogensbeheer voor onze opdrachtgevers is de internationale economische ontwikkeling van veel groter belang dan de ontwikkeling van de Nederlandse situatie. Ook daar spelen nog grote onzekerheden. De onrust in Dubai en financieringsproblemen van de Griekse overheid zijn twee symptomen die laat in 2009 aangaven dat de rust nog ver te zoeken is. Wanneer definitief en duurzaam herstel intreedt, is dan ook nog niet te zeggen. Het lijkt daarom verstandig ook de komende periode nog een relatief defensieve koers te varen binnen het vermogensbeheer.

Strategie Mn Services Mn Services werkt in 2010 aan een hernieuwd vertrouwen. Aan een hernieuwd vertrouwen van onze opdrachtgevers, maar ook aan hernieuwd vertrouwen van de klanten van onze opdrachtgevers: de bij de fondsen aangesloten werkgevers, werknemers en gepensioneerden. Zij hebben veel vertrouwen verloren in de financiële sector als geheel, en dat straalt zeker ook af op de pensioensector. De organisatie richt zich op robuustheid door de focus te leggen op compliance en riskmanagement, waardecreatie, gecontroleerde groei, klantgerichtheid en relatiebeheer. Mn Services werkt in 2010 verder aan de herstructurering van de afdeling Vermogensbeheer, tot een volledig rond onze opdrachtgevers ingerichte organisatie, waarin risicomanagement een centrale rol speelt. Ook de overkomst van nieuwe opdrachtgevers per 1 januari 2010 zal in de loop van het jaar, dus na de feitelijke overkomst, nog veel inspanning vragen. Een foutloze en soepele overgang zal voorkomen dat het vertrouwen in de pensioensector verder wordt aangetast en toont bovendien aan dat Mn Services voorop loopt in pensioenadministratie. Ook de verdere ontwikkeling van een nog efficiëntere kostenstructuur hoort bij die gewenste koppositie. Mn Services investeert de komende periode onder andere in primaire processen en systemen ten behoeve van de pensioenadministratie voor onze opdrachtgevers. Daarnaast wordt geïnvesteerd in risicomanagement. Dit is het integrale continue proces waarbinnen risico’s worden geïdentificeerd, geanalyseerd, gemonitord en geëvalueerd. Om nieuwe opdrachtgevers de juiste dienstverlening te kunnen bieden, wordt per januari 2010 het personeelsbestand van Mn Services uitgebreid. Veel van de nieuwe medewerkers werken op een nieuwe vestiging in Amsterdam. Belangrijker dan onze eigen ambities, is de zorg voor de positie van onze opdrachtgevers. Pensioenfondsen zullen ook in 2010 nog turbulente tijden meemaken en werken zeker nog de komende jaren aan herstel. De gevolgen daarvan zijn nu al voelbaar voor werkgevers, werknemers en gepensioneerden. Waar maar enigszins mogelijk bouwen wij mee aan het herstel. Door ons uiterste best te doen, door mee te denken met onze opdrachtgevers en door pal te staan voor het collectieve pensioenstelsel in Nederland. Rijswijk, 3 maart 2010 drs. R. Hagendijk drs. W.M.A.E. Mutsaers drs. R.W.C. van den Brink RBA AAG


39

JA A R V ER S L A G

2 0 0 9

‘Onze klanten willen weten hoe wij binnen onze onderneming met risico’s omgaan. Wij luisteren hier naar en leggen uit hoe we dit doen door veelvuldig met ze in gesprek te gaan. Door onze transparante werkwijze weten onze klanten dat ze ons kunnen vertrouwen. Zij staan tenslotte centraal in het proces van risicobeheer’ Michiel Schuijt, Chief Risk Aliasped quiOfficer rempor

h Jaarrekening

41 Jaarrekening

JA A R V ER S L A G

2 0 0 9

42

Geconsolideerde balans per 31 december 2009 voor resultaatbestemming Activa

31 december 2009

31 december 2008

x € 1.000

x € 1.000

11.619

1.660

11.619

1.660

4.407

3.383

Vaste activa Immateriële vaste activa 1) Software

Materiële vaste activa 2) Inventarissen Andere vaste bedrijfsmiddelen

8.523

6.694

12.930

10.077

2.419

1.448

929

559

3.348

2.007

27.897

13.744

18.319

6.240

0

1.809

Financiële vaste activa 3) Andere deelnemingen Latente belastingvordering

Totaal vaste activa

Vlottende activa Vorderingen 4) Opdrachtgevers Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa

2.648

3.282

20.967

11.331

Liquide middelen 5) Vrij ter beschikking staande gelden

8.756

24.117

16.841

9.074

25.597

33.191

Totaal vlottende activa

46.564

44.522

Totaal

74.461

58.266

Gelden van derden

Bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting op de balans.

h Jaarrekening

43 Passiva

31 december 2009

31 december 2008

x € 1.000

x € 1.000

24.816

22.147

1.673

610

1.673

610

Schulden aan kredietinstellingen

1.151

319

Schulden aan leveranciers

3.106

5.795

Belastingen en premies sociale verzekeringen

3.283

2.154

Eigen vermogen 6) Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen 7)

Kortlopende schulden 8)

Schulden ter zake van pensioenen

56

16.841

9.074

Overige schulden en overlopende passiva

23.496

18.111

47.972

35.509

74.461

58.266

Totaal

JA A R V ER S L A G

95

Af te dragen gelden van derden

2 0 0 9

44

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2009

Netto-omzet Overige opbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten

2009

2008

x € 1.000

x € 1.000

125.413

118.521

11.749

3.651

137.162

122.172

Personeelskosten 9)

65.780

60.999

Werkzaamheden door derden 10)

36.970

26.456

Afschrijvingen Overige bedrijfskosten 11) Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

5.269

4.088

27.072

23.521

135.091

115.064

2.071

7.108

48

618

2.119

7.726

1.045

943

495

2.233

2.669

6.436

Aandeel in resultaat van niet-geconsolideerde ondernemingen waarin wordt deelgenomen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 12)


h Jaarrekening

45 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2009

Bedrijfsresultaat Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa

2009

2008

x € 1.000

x € 1.000

2.071

7.108

726

871

4.543

3.217

7.340

11.196

Mutaties in werkkapitaal Vorderingen op opdrachtgevers Overige vorderingen en overlopende activa Schulden aan leveranciers Belastingen en sociale premies (excl. winstbelasting) Overige schulden en overlopende passiva

Kasstroom uit bedrijfsoperaties Vooruitontvangen langlopende bedragen Ontvangen interest Betaalde interest Ontvangen/betaalde winstbelasting Ontvangen dividenduitkering

Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Verkoop deelnemingen

Betaalde dividenden

6.816

-37

18.299

-2.689

-16.684

796

71

5.424

7.369

-8.585

15.871

-1.245

27.067

0

-3.393

151

1.370

-103

-752

1.948

-16.248

74

923

2.070

-18.100

825

8.967

-10.685

-1.009

-5.016

-5.772

199

169

0

259

-15.502

-6.353 -26.833

-684

0

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

-684

-26.833

-15.361

-24.219

Netto kasstroom

2 0 0 9

0

Aflossing leaseverplichting

JA A R V ER S L A G

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

-12.079

46

2009

2008

x € 1.000

x € 1.000

Vrij ter beschikking staande gelden Per 31 december Per 1 januari Mutatie liquide middelen in het boekjaar

h Jaarrekening

8.756

24.117

24.117

48.336

-15.361

-24.219

47 Grondslagen voor de financiële verslaggeving Algemeen Bedrijfsactiviteiten De activiteiten van Mn Services N.V., gevestigd te Rijswijk bestaan voornamelijk uit het voeren van vermogensbeheer en het verzorgen van de uitvoering van pensioenregelingen.

Grondslagen voor consolidatie Voor het boekjaar 2009 is voor Mn Services N.V. voor de eerste maal een geconsolideerde jaarrekening opgesteld teneinde een beter inzicht te verschaffen. In de geconsolideerde jaarrekening van Mn Services N.V. zijn de financiële gegevens verwerkt van de tot de groep behorende maatschappijen en andere rechtspersonen waarop overwegende zeggenschap kan worden uitgeoefend of waarover de centrale leiding wordt gevoerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling van Mn Services N.V. In de geconsolideerde jaarrekening van Mn Services N.V. zijn opgenomen de financiële gegevens van: Naam

Statutaire zetel

Aandeel in het

Mn Services Vermogensbeheer B.V.

Rijswijk

100%

Mn Services Fondsenbeheer B.V.

Rijswijk

100%

geplaatste kapitaal

De financiële gegevens van de groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie betrokken rechtspersonen en vennootschappen, zijn volledig in de consolidatie opgenomen, onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties. Belangen van derden in het vermogen en het resultaat van groepsmaatschappijen zijn afzonderlijk in de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking gebracht.

rechtspersonen en vennootschappen worden geconsolideerd vanaf de overnamedatum. Op die datum worden de activa, voorzieningen en schulden verwerkt tegen de reële waarden. De betaalde goodwill wordt geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur. De resultaten van afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie verwerkt tot het tijdstip waarop de groepsband wordt verbroken.

JA A R V ER S L A G

Resultaten van nieuw verworven groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie opgenomen

2 0 0 9

48

Niet-geconsolideerde deelnemingen Mn Services N.V. heeft een belang in de volgende maatschappijen welke niet in de consolidatie zijn opgenomen: Naam

Statutaire zetel

Aandeel in het geplaatste kapitaal

Combinatie Bovemij Mn Services B.V.

Rijswijk

50%

Uneto-VNI Verzekeringsservice B.V.

Zoetermeer

49,44%

Daarnaast participeert Mn Services N.V. in de Stichting Bewaarder Mn Services Levensloopfonds, gevestigd te Rijswijk. Op deze rechtspersonen kan geen overwegende zeggenschap worden uitgeoefend en er wordt ook geen centrale leiding gevoerd.

Verbonden partijen Mn Services N.V. is bestuurder van de volgende stichtingen en besloten vennootschappen, alle gevestigd te Rijswijk tenzij anders aangegeven: • Stichting Mn Services Aandelenfonds Europa • Stichting Mn Services Aandelenfonds Europa II • Stichting Mn Services Aandelenfonds Europa III • Stichting Mn Services Obligatiefonds Europa • Stichting Mn Services Obligatiefonds Europa II • Stichting Mn Services Obligatiefonds Europa III • Stichting Mn Services Langlopende Obligaties Europa • Stichting Mn Services Inflatieobligaties Europa Fonds • Stichting Mn Services Onroerend Goed Aandelenfonds Europa • Stichting Mn Services Onroerend Goed Europa Fonds • Stichting Mn Services Aandelenfonds Verre Oosten • Stichting Mn Services Geldmarktfonds • Stichting Mn Services Geldmarktfonds II • Stichting Mn Services Aandelenfonds Emerging Markets • Stichting Mn Services Obligatiefonds Emerging Markets • Stichting Mn Services US High Yield Fonds • Stichting Mn Services Aandelenfonds Noord-Amerika • Stichting Mn Services Hedgefunds Fonds • Stichting Mn Services Global Tactical Asset Allocation Fonds • Stichting Mn Services Infrastructuur Fonds • Stichting Mn Services Private Equity Fonds 2008 • Stichting Mn Services Europees High Yield Fonds • Stichting Mn Services Euro Bedrijfsobligatie Fonds

h Jaarrekening

49 • Stichting Mn Services Private Equity Fonds 2009 • Stichting Mn Services Commodities Fonds • Stichting Mn Services Levensloop • Stichting Mn Services Europe ex UK Equity Fund • Stichting Mn Services UK Equity Fund • Stichting Mn Services Sterling Government Bond Fund • Stichting Mn Services Sterling Inflation-Linked Government Bond Fund • Stichting Mn Services Sterling Investment Grade Corporate Bond Fund • Stichting Mn Services Private Equity 2010 • Stichting Ondernemingspensioenfonds Mn Services • Staalblauw B.V. • Inflation (Vastgoed) I B.V. • Mn Services Arsago Feederfund B.V. • Mn Services DeWag Feederfund B.V. • B.V. Beleggingsmaatschappij Stadcentrum Zoetermeer te Zoetermeer De door Mn Services N.V. voor deze verbonden partijen verrichte werkzaamheden bestaan voornamelijk uit het voeren van vermogensbeheer, waarvoor een vergoeding tegen marktconforme tarieven wordt ontvangen.

Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De presentatie van deze jaarrekening is in duizenden euro. De algemene grondslag voor de waardering van activa en passiva, alsmede voor de bepaling van het resultaat, is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen voor de nominale waarde.

Voor het boekjaar 2009 is voor Mn Services N.V. voor de eerste maal een geconsolideerde jaarrekening opgesteld. De vergelijkende cijfers zijn derhalve aangepast ten opzichte van de statutaire jaarrekening 2008.

Financiële instrumenten

valutakoersrisico's worden tijdsevenredig over de contractduur ten gunste/laste van de winsten-verliesrekening gebracht.

2 0 0 9

Resultaten met betrekking tot valutatermijncontracten bestemd ter afdekking van

JA A R V ER S L A G

Vergelijkende cijfers

50

Vreemde valuta Vorderingen, schulden en verplichtingen in vreemde valuta's worden omgerekend tegen de koers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta's gedurende de verslagperiode worden in de jaarrekening verwerkt tegen de koers van afwikkeling. De uit de omrekening per balansdatum voortvloeiende koersverschillen worden, rekening houdend met eventuele dekkingstransacties, opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd op historische kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing van bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden lineair berekend als een percentage van de aanschafwaarde, gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming.

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd op historische kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing van bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden lineair berekend als een percentage van de aanschafwaarde, gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. De materiële vaste activa waarvan de vennootschap en haar groepsmaatschappijen krachtens een financiële leaseovereenkomst de economische eigendom heeft, worden geactiveerd. De uit de financiële leaseovereenkomst voortkomende verplichting wordt als schuld verantwoord. De in de toekomstige leasetermijnen begrepen intrest wordt gedurende looptijd van de financiële leaseovereenkomst ten laste van het resultaat gebracht.

Financiële vaste activa De niet-geconsolideerde deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijk en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op nettovermogenswaarde. Deze is berekend door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen op basis van de voor de moedermaatschappij geldende waarderingsgrondslagen. Voor ingehouden winsten van tegen nettovermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen, waarover de vennootschap niet vrij kan beschikken, wordt een wettelijke reserve gevormd.

h Jaarrekening

51 Deelnemingen waarin geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. Onder de financiële vaste activa zijn actieve belastinglatenties opgenomen, indien en voor zover het waarschijnlijk is dat realisatie van de belastingclaim te zijner tijd zal kunnen plaatsvinden. Deze actieve latenties zijn gewaardeerd tegen nominale waarde en hebben overwegend een langlopend karakter.

Vorderingen en overlopende activa De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen.

Liquide middelen De liquide middelen zijn gewaardeerd tegen nominale waarde en staan, voor zover niet anders vermeld, ter vrije beschikking van de vennootschap.

Langlopende schulden Onder de langlopende schulden worden schulden opgenomen met een resterende looptijd van meer dan één jaar.

Kortlopende schulden De kortlopende schulden hebben een verwachte looptijd van maximaal één jaar.

Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen.

Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. De overige baten en lasten worden toegerekend aan de verslagperiode waarop deze betrekking hebben.

2 0 0 9

Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de omzet is gerealiseerd.

JA A R V ER S L A G

Grondslagen voor de resultaatbepaling

52

Netto-omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de aan derden gefactureerde dan wel te factureren bedragen inzake financiële en zakelijke dienstverlening, exclusief omzetbelasting.

Overige bedrijfsopbrengsten Onder overige opbrengsten worden opbrengsten verantwoord die samenhangen met incidentele bedrijfsactiviteiten.

Lonen en salarissen Mn Services heeft pensioentoezeggingen gedaan aan haar personeelsleden die zijn ondergebracht bij Stichting Ondernemingspensioenfonds Mn Services. Hierbij is sprake van een CDC (Collective Defined Contribution)-regeling. Op basis van de inhoud van de met het Ondernemingspensioenfonds gesloten financieringsovereenkomst en de inhoud van het pensioenreglement kan worden geconcludeerd dat Mn Services geen verplichting heeft tot het voldoen van aanvullende bedragen in het geval van een tekort bij het pensioenfonds dan wel recht heeft op een premiekorting in het geval van een overschot. Verplichtingen ten aanzien van bijdragen aan de pensioenregeling worden als last in de winsten-verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben. Voorzover de premies nog niet per balansdatum zijn betaald, is hiervoor een reservering opgenomen.

Afschrijvingen De afschrijvingen zijn gerelateerd aan de aanschafwaarde van de betreffende immateriële en materiële vaste activa.

Financiële baten en lasten Als financiële baten en lasten worden de naar tijdgelang aan het verslagjaar toe te rekenen rentebaten en -lasten opgenomen.

Resultaat deelneming Het resultaat op deelnemingen betreft het aandeel van de vennootschap in het resultaat van de op nettovermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen.

h Jaarrekening

53 Belastingen De vennootschapsbelasting wordt berekend tegen het geldende tarief over het resultaat van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met permanente verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening, en waarbij actieve belastinglatenties (indien van toepassing) slechts worden gewaardeerd voor zover de realisatie daarvan waarschijnlijk is.

Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. In de opstelling wordt de cashflow, die bestaat uit het resultaat na belastingen vermeerderd met de afschrijvingslasten afzonderlijk gepresenteerd. De liquide middelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit kasmiddelen, tegoeden op bankrekeningen en deposito’s. Transacties waarbij geen ruil van liquide middelen plaatsvindt, waaronder financiële leasing, worden niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.

JA A R V ER S L A G 2 0 0 9

54

Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2009 Activa Vaste activa 1 Immateriële vaste activa De mutaties in de immateriële vaste activa worden als volgt weergegeven: Software Historische kostprijs Stand per 1 januari 2009

19.312

Investeringen

10.685

Desinvesteringen Stand per 31 december 2009

0 29.997

Boekwaarde Stand per 1 januari 2009 Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen

1.660 10.685 0 -726

Boekwaarde per 31 december 2009

11.619

Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 2008

17.652

Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 2009 Afschrijvingspercentages Afschrijvingsmethodiek

h Jaarrekening

18.378 25% of 33 1/3% Lineair

55 2 Materiële vaste activa De mutaties in de materiële vaste activa worden als volgt weergegeven: Andere vaste Inventarissen

bedrijfsmiddelen

Totaal

Stand per 1 januari 2009

7.872

20.206

28.078

Investeringen

2.124

5.471

7.595

0

-823

-823

9.996

24.854

34.850

Per 1 januari 2009

3.383

6.694

10.077

Investeringen

2.124

5.471

7.595

0

-199

-199

-1.100

-3.443

-4.543

4.407

8.523

12.930

Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 2008 4.489

13.512

18.001

16.331

21.920

Historische kostprijs

Desinvesteringen Stand per 31 december 2009 Boekwaarde

Boekwaarde afgestoten activa Afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2009

Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 2009 5.589 Afschrijvingspercentages Afschrijvingsmethodiek

20%

25% of 33 1/3%

Lineair

In de post andere vaste bedrijfsmiddelen is apparatuur inbegrepen met een boekwaarde van € 2.817 (x € 1.000) die wordt gefinancierd door middel van financiële lease. De vennootschap heeft niet de juridische eigendom van deze apparatuur.

Overige deelnemingen: • Combinatie Bovemij Mn Services B.V., gevestigd te Rijswijk • Uneto-VNI Verzekeringsservice B.V., gevestigd te Zoetermeer

50% 49,44%

Daarnaast participeert Mn Services N.V. in de Stichting Bewaarder Mn Services Levensloopfonds, gevestigd te Rijswijk.

JA A R V ER S L A G

3 Financiële vaste activa

2 0 0 9

56

Andere deelnemingen:

2009

2008

Stand per 1 januari

1.448

1.687

-74

-923

Ontvangen dividenduitkering Aandeel in het resultaat

1.045

943

Verkoop deelnemingen

0

-259

2.419

1.448

2.024

1.114

Uneto-VNI Verzekeringsservice B.V.

282

221

Stichting Bewaarder Mn Services Levensloop Fonds

113

113

2.419

1.448

Stand per 31 december

De specificatie hiervan luidt als volgt: Combinatie Bovemij Mn Services B.V.

Latente belastingvordering Stand per 1 januari

559

Dotaties Mn Services N.V.

172


222 394

Onttrekkingen Mn Services N.V.

24 24

Saldo per 31 december

929

De verwachting is dat een bedrag van € 222 (x € 1.000) binnen één jaar verrekenbaar zal zijn.

Vlottende activa 4 Vorderingen Onder de post Overige vorderingen en overlopende activa zijn de vooruitbetaalde bedragen en de overige vorderingen verantwoord. 5 Liquide middelen De onder de liquide middelen opgenomen gelden van derden hebben te maken met de vanaf 1996 bestaande gecombineerde premieheffing ten behoeve van opdrachtgevers. De desbetreffende

h Jaarrekening

57 gelden zijn ultimo 2009 ontvangen en begin 2010 aan opdrachtgevers afgedragen. De ontvangen c.q. betaalde rente wordt verrekend met de opdrachtgevers. De saldi staan niet ter vrije beschikking aan de vennootschap. Aan de creditzijde van de balans zijn deze gelden opgenomen onder af te dragen gelden van derden.

Passiva 6 Eigen vermogen Voor een toelichting op het groepsvermogen wordt verwezen naar de toelichting op het eigen vermogen in de enkelvoudige jaarrekening.

Langlopende schulden 7 Schulden aan kredietinstellingen De specificatie van de post schulden aan kredietinstellingen is als volgt: 2009

2008

596

610

Lease telefooncentrale Lease storagecapaciteiten

1.077

0

1.673

610

Er zijn geen langlopende schulden met een looptijd langer dan 5 jaar. Lease telefooncentrale Onder deze post is de schuld opgenomen betreffende vijf overeenkomsten die zich kwalificeren als financiële lease met betrekking tot materiële vaste activa waarvan Mn Services N.V. geen juridisch eigenaar is. De looptijd van de overeenkomsten bedraagt drie jaar. Bij de bepaling van de leasetermijnen is met een rentevoet van 0% gerekend. overnemen voor een bedrag van 1 euro. Lease storagecapaciteiten Onder deze post is de schuld opgenomen betreffende een overeenkomst die zich kwalificeert als financiële lease met betrekking tot materiële vaste activa waarvan Mn Services N.V. geen juridisch eigenaar is. De looptijd van de overeenkomst bedraagt drie jaar. Bij de bepaling van de leasetermijnen is met een rentevoet van 5,1% gerekend. contante waarde van de minimale leasebetalingen nagenoeg gelijk is aan de reële waarde van het leaseobject, is de overeenkomst aangemerkt als financiële lease.

2 0 0 9

Doordat de leaseperiode het belangrijkste deel van de economische levensduur omvat, en

JA A R V ER S L A G

Aan het einde van de looptijd zal Mn Services N.V. de onderliggende materiële vaste activa

58

Kortlopende schulden 8 Kortlopende schulden De schulden aan kredietinstellingen betreffen de af te lossen leasebedragen voor komend jaar. De af te dragen gelden aan derden betreffen de liquide middelen ten behoeve van opdrachtgevers, die niet ter vrije beschikking aan de vennootschap staan.


2009

2008

Te betalen vakantietoeslag

1.842

1.797

Te betalen accountantskosten

1.298

930

729

0

Vooruitontvangen bedragen Reservering vakantiegeld

2.263

1.913

Reservering personeelsbeloningen

3.102

1.644

Nog te verrekenen met gelieerde instellingen Nog te betalen overige bedragen

2.998

1.203

11.264

10.624

23.496

18.111

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Huurcontracten Mn Services N.V. heeft lopende huurcontracten voor zes panden tot een bedrag van 5,4 miljoen euro. Dit bedrag is als volgt opgebouwd: Binnen 1 jaar

3,0 miljoen euro

Tussen 1 en 5 jaar

2,4 miljoen euro

Afgegeven bankgaranties ten behoeve van huurcontracten bedragen 313 duizend euro. Fiscale eenheid De rechtspersoon, de 100%-deelneming Mn Services Vermogensbeheer B.V., en de 100%-deelneming Mn Services Fondsenbeheer B.V. maken deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting op het niveau van Mn Services N.V. en zijn uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. Ten aanzien van de btw bestaat de fiscale eenheid uit Mn Services N.V., Stichting Mn Services, Stichting Pensioenfonds Metaal en Techniek, Mn Services Vermogensbeheer B.V. en N.V. Schadeverzekering Metaal en Technische Bedrijfstakken en zijn uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

h Jaarrekening

59 Kredietfaciliteit Mn Services beschikt over een kredietfaciliteit met een maximum van 20 miljoen euro. Per 31 december 2009 is geen gebruikgemaakt van deze faciliteit. Ten behoeve van deze kredietfaciliteit zijn geen zekerheden gesteld.


60

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2009 De kosten in het kader van het project ‘nieuwe opdrachtgevers’ zijn verantwoord onder de diverse kostensoorten zoals die zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Activeerbare kosten die samenhangen met de ontwikkeling van software evenals ontvangen vergoedingen voor de verrichte werkzaamheden zijn in mindering gebracht op de kosten die het betreffen. De activeerbare kosten zijn in de balans opgenomen onder de post immateriële vaste activa. 9 Personeelskosten 2009

2008

50.877

44.133

Pensioenlasten

5.429

4.357

Sociale lasten

5.452

4.874

De personeelskosten bestaan uit (bedragen x € 1.000) Lonen en salarissen

Overige personeelskosten

6.174

7.635

67.932

60.999

-2.152

0

65.780

60.999

Raad van Bestuur en staven

132

114

Pensioenen en Diensten

460

458

Vermogensbeheer

162

144

754

716

Aantal werknemers (per 31 december)

780

745

Aantal fte's

744

709

5

3

2007

Geactiveerde personeelskosten

Gemiddeld aantal werknemers

Waarvan werkzaam in het buitenland Bezoldiging bestuurders Bedragen x € 1.000

2009

2008

Raad van Bestuur

1.122

1.256

967

164

201

106


De bezoldiging bestaat uit salarissen, (vaste) onkostenvergoedingen, pensioenpremie en variabele beloningen. De variabele beloning over het rapportagejaar wordt uitgekeerd in het jaar daaropvolgend. Sinds 4 juli 2007 bestaat de Raad van Bestuur uit 3 natuurlijke personen. In 2009 hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in de samenstelling.

h Jaarrekening

61 Mn Services N.V. heeft pensioentoezeggingen gedaan aan haar personeelsleden die zijn ondergebracht bij Stichting Ondernemingspensioenfonds Mn Services. Hierbij is sprake van een CDC (Collective Defined Contribution)-regeling. Op basis van de inhoud van de met het Ondernemingspensioenfonds gesloten financieringsovereenkomst en de inhoud van het pensioenreglement kan worden geconcludeerd dat Mn Services geen verplichting heeft tot het voldoen van aanvullende bedragen in het geval van een tekort bij het pensioenfonds dan wel recht heeft op een premiekorting in het geval van een overschot. De dekkingsgraad van het betrokken Ondernemingspensioenfonds bedraagt ultimo 2009 volgens opgave van dit fonds 104,1%. Op basis van de uitvoeringsovereenkomst en het herstelplan heeft de vennootschap geen verplichting tot het voldoen van een aanvullende bijdrage anders dan door hogere toekomstige premies. 10 Werkzaamheden door derden Deze lasten betreffen hoofdzakelijk ingehuurde medewerkers voor het project nieuwe opdrachtgevers. Een bedrag van 7,8 miljoen euro is geactiveerd in verband met de ontwikkeling en bouw van software. Verder betreffen deze lasten ingehuurde ICT-diensten en kosten in verband met het inhuren van externe assetmanagers in het kader van de uitvoering van het vermogensbeheer. Koersverschillen inzake vreemde valuta respectievelijk afdekking hiervan worden ten gunste of ten laste gebracht van de werkzaamheden door derden. 11 Overige bedrijfskosten Conform artikel 2:382a BW dienen de honoraria van de accountant in de jaarrekening te worden toegelicht. De in het boekjaar 2009 betaalde honoraria (x € 1.000) kunnen in de volgende categorieën worden gesplitst:

• controle van de jaarrekening Mn Services N.V. • andere controleopdrachten

2009

2008

83

52

1.635

1.178

• fiscale adviesdiensten

0

0

• andere niet-controlediensten

2

145

Het fiscale resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening is niet gelijk aan het commerciële resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen. Dit wordt veroorzaakt door het ontstaan van een belastinglatentie door het hanteren van afwijkende afschrijvingstermijnen ten opzichte van hetgeen fiscaal is toegestaan. De toegepaste belastingtarieven over 2009 zijn conform de in 2009 geldende wettelijke tarieven. Het nominale belastingtarief over 2009 bedraagt 25,5%.

JA A R V ER S L A G

12 Belastingen

2 0 0 9

62

Commercieel resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening: 2,1 miljoen euro Fiscaal resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening:

3,2 miljoen euro

De belastinglast uit gewone bedrijfsuitoefening kan als volgt worden berekend: (x € 1 mln) 25,5% over fiscaal resultaat

0,8

Mutatie latente belastingen

-0,3

Belastingen volgens de winst-en-verliesrekening

h Jaarrekening

0,5

63 Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2009 Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De liquide middelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit kasmiddelen, tegoeden op bankrekeningen en deposito's. Onder de investeringen in materiële vaste activa zijn alleen de investeringen opgenomen waarvoor in 2009 geldmiddelen zijn opgeofferd. Daarnaast zijn voor € 2.580 (x € 1.000) investeringen verricht door middel van financiële leasing, welke niet in het kasstroomoverzicht zijn opgenomen. Evenzo is het in de balans opgenomen bedrag van € 2.580 (x € 1.000) voor langlopende schulden uit hoofde van financiële leasing niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.


64

Enkelvoudige balans per 31 december 2009 voor resultaatbestemming Activa

31 december 2009

31 december 2008

x € 1.000

x € 1.000

11.619

1.660

11.619

1.660

4.407

3.383

Vaste activa Immateriële vaste activa Software

Materiële vaste activa Inventarissen Andere vaste bedrijfsmiddelen

8.523

6.694

12.930

10.077

Financiële vaste activa 13) Deelnemingen in groepsmaatschappijen Andere deelnemingen Latente belastingvordering

Totaal vaste activa

456

192

2.419

1.448

707

559

3.582

2.199

28.131

13.936

15.888

4.785

Vlottende activa Vorderingen Opdrachtgevers Vorderingen op groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa

1.590

0

0

1.812

2.640

3.369

20.118

9.966

Liquide middelen Vrij ter beschikking staande gelden

4.794

22.220

16.841

9.074

21.635

31.294

Totaal vlottende activa

41.753

41.260

Totaal

69.884

55.196

Gelden van derden

h Jaarrekening

65 Passiva

31 december 2009

31 december 2008

x € 1.000

x € 1.000

9.076

9.076

Eigen vermogen 14) Geplaatst aandelenkapitaal Wettelijke reserve deelnemingen Overige reserves Onverdeelde winst

2.248

1.276

10.823

11.795

2.669

0

24.816

22.147

1.673

610

1.673

610

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

1.151

319

Schulden aan leveranciers

3.100

5.795

Schulden aan groepsmaatschappijen

2.129

1.360

Belastingen en premies sociale verzekeringen

3.283

2.153

Schulden ter zake van pensioenen

55

16.841

9.074


16.796

13.683

43.395

32.439

69.884

55.196

JA A R V ER S L A G

95

Af te dragen gelden van derden

2 0 0 9

Totaal

66

Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009

2009

2008

x € 1.000

x € 1.000

120.163

117.616

11.749

3.651

131.912

121.267

Personeelskosten

64.807

60.887

Werkzaamheden door derden

33.366

26.279

Netto-omzet Overige opbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten

Afschrijvingen

5.269

4.088

Overige bedrijfskosten

24.138

21.981

Som der bedrijfslasten

127.580

113.235

4.332

8.032

29

601

4.361

8.633

-541

33

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

1.151

2.230


2.669

6.436

Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Resultaat uit deelnemingen 15)

h Jaarrekening

67 Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2009 Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat, alsmede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hierna niet anders vermeld.

Activa Vaste activa 13 Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen:

2009

2008

192

346

-1.585

-911

1.849

757

456

192

Mn Services Vermogensbeheer B.V.

331

67


125

125

456

192

Stand per 1 januari Resultaat deelnemingen Storting agioreserve Stand per 31 december

De specificatie hiervan luidt als volgt:

14 Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat uit 40 miljoen aandelen van één euro, waarvan 9.075.606 aandelen zijn geplaatst (2008: 9.075.606) en volgestort.

JA A R V ER S L A G

Passiva

2 0 0 9

68

Wettelijke reserve deelnemingen Op grond van wettelijke bepalingen wordt voor het cumulatieve resultaat deelnemingen, verminderd met het ontvangen dividend, een wettelijke reserve gevormd ten laste van de overige reserves. Het verloop van deze reserve is als volgt: 2009

2008

Stand per 1 januari

1.276

1.226

Resultaat deelnemingen

1.045

943

-74

-923

Ontvangen dividenduitkeringen Overige mutatie

1

30

972

50

2.248

1.276

2009

2008

Stand per 1 januari

11.795

5.409

Resultaat boekjaar

0

6.436

-972

-50

10.823

11.795

Stand per 31 december

Overige reserves Het verloop van deze reserve is als volgt:

Mutatie wettelijke reserve deelnemingen Stand per 31 december

h Jaarrekening

69 Toelichting op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009 15 Resultaat deelnemingen 2009 Resultaat deelneming Mn Services Vermogensbeheer B.V.

2008

14

15

-1.600

-925

Resultaat deelneming Combinatie Bovemij Mn Services B.V.

910

822

Resultaat deelneming Uneto-VNI Verzekeringsservice B.V.

135

121

-541

33

Resultaat deelneming Mn Services Fondsenbeheer B.V.


70

Overige gegevens Ondertekening Rijswijk, 3 maart 2010 Raad van Bestuur


drs. R. Hagendijk

drs. H.C.P. Noten, president-commissaris

drs. W.M.A.E. Mutsaers

jhr. Ir. J.B. Jankovich, vicevoorzitter

drs. R.W.C. van den Brink

drs. A. Vroon mw. P.M. Altenburg ir. C.P.G. van Dongen ir. H.H. van der Kwast mr. F.S. van Hove mw. drs. C.E. Roozemond

Bestemming van het resultaat In artikel 35 van de statuten is met betrekking tot de resultaatbestemming het volgende geregeld: De winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorstel bestemming van het resultaat Voorgesteld wordt het resultaat over het boekjaar volledig toe te voegen aan de overige reserves.

h Jaarrekening

71

JA A R V ER S L A G

2 0 0 9

72

Accountantsverklaring Aan de Aandeelhouders van Mn Services N.V. te Rijswijk

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2009 van Mn Services N.V. te Rijswijk bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2009 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009 met de toelichting gecontroleerd.

Verantwoordelijkheid van het bestuur De Raad van Bestuur van Mn Services N.V. is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening, die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de Raad van Bestuur, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem, relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevatten, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

h Accountantsverklaring

73 Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de Raad van Bestuur van Mn Services N.V. heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Mn Services N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het verslag van de Raad van Bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Deloitte Accountants B.V.

Was getekend: J.G.C.M. Buné RA

JA A R V ER S L A G

Amsterdam, 3 maart 2010

2 0 0 9

74

vertrouwen Jaarverslag 2009

Recommend Documents