Uitbesteding in de pensioensector: Bevindingen vanuit de toezichtspraktijk
Prof. Dr. O.C.H.M. Sleijpen
EYe on Pensions – 14 januari 2014
‘Uitbesteding in de Pensioensector’ Topics: A. Wettelijke bepalingen rond uitbesteding: de regels van het spel; B. Belangrijkste bevindingen uit de toezichtspraktijk op het gebied van uitbesteding;
Kernboodschap per topic: A. Bij uitbesteding verleg je wel het werk, maar niet de verantwoordelijkheid; B. Goede governance, integraal risicomanagement en het doorlopen van de uitbestedingscyclus zijn essentieel voor welslagen uitbesteding uitbesteding ‘in control’
DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 2
Pensioenfondsen in control = geoliede machine
DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 3
A. De regels van het spel Wettelijke bepalingen ten aanzien van uitbesteding: Artikel 34 PW Indien een pensioenuitvoerder werkzaamheden uitbesteedt aan een derde draagt hij er zorg voor dat deze derde de bij of krachtens deze wet gestelde regels, die van toepassing zijn op de uitbestedende pensioenuitvoerder, naleeft.
Beleidsverantwoordelijkheid kan niet worden uitbesteed!
Artikel 143 PW: beheerste en integere bedrijfsvoering
Artikel 105 PW: eisen aan beleid, deskundigheid en betrouwbaarheid (+ beleidsregel geschiktheid 2012)
Artikel 12 t/m 14 besluit PW en WvB: nadere uitwerking art. 34 PW
Artikel 18 t/m 21 besluit FTK: nadere uitwerking art. 143 PW
Kernboodschap: bij uitbesteding verleg je wel het werk, maar niet de verantwoordelijkheid. DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 4
B. Belangrijkste bevindingen uit de toezichtspraktijk Basisprincipes bij uitbesteding
Evaluatie uitbesteding (5)
Uitbestedings -beleid (1)
Keuze van uitvoerder (PUO) (2)
Monitoring uitbesteding (4) Governance uitbesteding (3)
DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 5
B. Uitkomsten recente toezichtspraktijk Fase 1: Uitbestedingsbeleid
5
1
4
2 3
Wat vragen we? Uitbestedingsbeleid met wat wel en wat niet wordt uitbesteed, alsmede op hoofdlijnen de voorwaarden voor uitbesteding en de criteria die gesteld worden aan uitvoerders Risico-analyse als onderdeel van beleidsvorming en selectieproces uitvoerder
Wat zien we? In self-assessment onderzoek naar risico’s bij uitbesteding pensioenadministratie:
DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 6
B. Uitkomsten recente toezichtspraktijk: Fase 2: Keuze van pensioenuitvoeringsorganisatie Uitbesteden aan wie?
5
1
4
2 3
Wat vragen we? • Een grondig en objectief selectieproces waarbij op basis van vastgestelde beleidscriteria een geschikte uitvoeringsorganisatie wordt geselecteerd • Evenwichtige belangenafweging voor de verschillende groepen stakeholders per uitvoerder • Regievoering bij het pensioenfondsbestuur
Wat zien we? • Uitbesteding is kenmerkend voor de pensioensector; • Steeds minder en steeds grotere uitvoeringsorganisaties dus beperkte ‘keuze’; • Beperkte mate van ‘countervailing power’ of tegenmacht van pensioenfonds ten opzichte van de pensioenuitvoeringsorganisatie wordt door veel pensioenfondsen gezien als risico: met name bij klein pensioenfonds en grote uitvoeringsorganisatie Kernboodschap: Goede governance, integraal risicomanagement en het doorlopen van de uitbestedingscyclus zijn essentieel voor welslagen uitbesteding uitbesteding ‘in control’
DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 7
B. Uitkomsten recente toezichtspraktijk: Fase 3: Governance uitbestedingsrelatie
5
1
4
2 3
Wat vragen we? Bestuur neemt verantwoordelijkheid voor uitbesteding en voert de regie Weloverwogen besluitvorming en monitoring bijvoorbeeld d.m.v. “bestuurslid uitbesteding” Deskundigheid Aandacht voor risicomanagement bij uitbesteding
Wat zien we? Geen vastlegging bij uitbesteding, dus geen verantwoordingsmogelijkheid aan stakeholders Geen / weinig risicomanagement bij uitbesteding: niet ‘integraal’ en niet voorafgaand aan uitbesteding Deskundigheid niet altijd op gewenste niveau; Maar soms ook: volledige vastlegging van randvoorwaarden, uitgebreide beschrijving van uitbestede processen en deskundigheidseisen én nadruk op eindverantwoordelijkheid van het bestuur vastgelegd in de ABTN DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 8
B. Uitkomsten recente toezichtspraktijk: Fase 4: Monitoring uitbestedingsrelatie
5
1
4
2 3
Wat vragen we?
Beheerste bedrijfsvoering, ook van uitbestede processen;
Relatie tussen beleid (risk appetite), normstelling in contract en service levels en periodieke beoordeling van prestaties van de uitvoerder door het bestuur;
Transparant en prudent beloningsbeleid
Wat zien we?
Te weinig aandacht voor de juridische vormgeving van de uitbestedingsovereenkomst en het vastleggen van prestatiemanagement, waardoor de slagkracht van het bestuur in het geding komt;
Onvoldoende relatie tussen beleid en prestatiemanagement. KPI’s vaak alleen kwantitatief, niet kwalitatief en onvoldoende SMART;
Verantwoording veelal op basis van ‘accountantsrapportages’ als ISAE 3402, geen managementrapportages
Maar soms ook: − AO/IC controles bij uitvoerder worden in opdracht van pensioenfondsen periodiek beoordeeld door accountant, of zelfs eigen audits door fonds. − Periodieke rapportage van KPI’s gevolgd door analyse, evaluatie en waar nodig aanpassing ervan op basis van de wensen en/of eisen van het pensioenfonds.
DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 9
B. Uitkomsten recente toezichtspraktijk: Fase 5: Evaluatie uitbestedingsrelatie en -beleid
5
1
4
2 3
Wat vragen we? -
Periodieke evaluatie van de uitbestedingsrelatie(s) via gestructureerd en geformaliseerd proces;
-
Periodieke evaluatie van het uitbestedingsbeleid van het fonds, inclusief de review van de business case van uitbesteding
Wat zien we? -
Veelal geen uitbestedingsbeleid (42%) dus ook geen evaluatie van beleid;
-
Evaluatie van beleid en uitbestedingsrelaties veelal ad hoc en niet via gestructureerd, gedocumenteerd proces, incl. stakeholdertevredenheidonderzoek etc.;
-
Beëindigen van de relatie wordt niet als reële optie gezien;
-
Evaluatie leidt niet vaak tot aanpassing van contract of beleid.
Redenen om te evalueren: -
Om uitbestedingsrelatie(s) te verbeteren;
-
Om te leren voor toekomstige uitbestedingsrelaties.
DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 10
Uitbesteding ‘in control’ Gevraagde aandachtspunten Uitbesteding is een middel, geen doel: uitbesteding biedt kansen, maar introduceert ook nieuwe risico’s die geëvalueerd en beheerst moeten worden.
Ken de risico’s van uitbesteding: Integraal Risico Management;
Evaluatie uitbesteding (5)
Uitbestedingsbeleid (1)
Doorloop periodiek de hele uitbestedingscyclus: en houd alle opties open! Houd de regie: governance is key;
Monitoring uitbesteding (4)
Keuze van PUO (2)
Governance uitbesteding (3)
Kernboodschap: goede governance, een formele structuur (cyclus) en integraal risicomanagement zijn essentieel voor welslagen uitbesteding uitbesteding ‘in control’ DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 11
Uitbesteding ‘in control’… Werk aan de winkel De vele veranderingen die op pensioenfondsen afkomen maken het noodzakelijk dat pensioenfondsen niet afwachten: − Wijziging Financieel toetsingskader Ambitie moet naadloos aansluiten op financiële opzet, bedrijfsvoering en communicatie; Uitvoerder moet vroegtijdig in het proces betrokken worden; − Wet versterking bestuur pensioenfondsen
Wat is de optimale governance voor het specifieke pensioenfonds? Is daarvoor herijking van uitbestedingsrelatie nodig (bijv. beloningsbeleid)?
Wat kunt u van DNB verwachten? Aanvullende guidance bij uitbesteding; Bevorderen van delen van good practices tussen pensioenfondsen, bijvoorbeeld tijdens een rondetafelbijeenkomsten; Blijvend onderwerp tijdens toezichtsgesprekken.
DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 12
Dank voor uw aandacht …
DNB
Presentatie EYe on Pensions – januari 2014 13