TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARVERGADERING VAN KONINKLIJKE DSM N.V. TE HOUDEN OP 26 MAART 2008 TOELICHTING OP AGENDAPUNT 2 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2007 De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op het jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2007. Voor dit verslag wordt verwezen naar de pagina’s 18 tot en met 68 van het jaarverslag 20071. Na de toelichting is er gelegenheid tot het stellen van vragen of maken van opmerkingen over het jaarverslag 2007. Er is daarbij ook gelegenheid om in te gaan op het verslag van de Raad van Commissarissen, opgenomen op de pagina's 69 tot en met 71 van het jaarverslag 2007 en het Triple P verslag 2007. Onder dit agendapunt kunnen ook vragen worden gesteld over de wijze waarop DSM de implementatie van de Nederlandse corporate governance code gestalte geeft.
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 3 Vaststelling van de Jaarrekening 2007
Besluit
De Raad van Commissarissen heeft op 12 februari 2008 de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening 2007 goedgekeurd. De jaarrekening is op 13 februari 2008 gepubliceerd en wordt nu ter vaststelling voorgelegd aan de algemene vergadering (zie artikel 31 lid 2 van de statuten).
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 4 a.
Reserverings- en dividendbeleid
Het reserveringsbeleid is ongewijzigd ten opzichte van vorig jaar. Het reserveringsbeleid hangt nauw samen met het dividendbeleid. Door de Raad van Bestuur wordt jaarlijks, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd. Het deel van de winst dat hierna en na aftrek van het dividend op cumulatief preferente aandelen overblijft, staat ter beschikking van de algemene vergadering. Het dividend dat DSM aan zijn aandeelhouders uitkeert, is afhankelijk van business condities, de financiële prestaties van de onderneming en andere relevante factoren. Zoals bekend gemaakt in september 2007 bij gelegenheid van de publicatie van de evaluatie van Vision 2010 – Building on Strengths heeft DSM het dividendbeleid aangepast door de bepaling te laten vervallen dat het dividend gebaseerd is op een percentage van de kasstroom. Het aangepaste dividendbeleid weerspiegelt aldus de transformatie van DSM’s portfolio en de als gevolg daarvan verhoogde winststabiliteit. DSM streeft naar een stabiel en bij voorkeur stijgend dividend. Het dividend wordt geheel in contanten uitgekeerd. b.
Vaststelling dividenduitkering over 2007
Besluit
Met goedkeuring van de Raad van Commissarissen legt de Raad van Bestuur de algemene vergadering ter vaststelling voor om over 2007 een bedrag van € 1,20 als dividend per gewoon 1
De paginanummering refereert aan de elektronische versie van het Jaarverslag 2007 op de website van DSM
1/7
aandeel uit te keren (zie artikel 32 lid 6 van de statuten). Rekening houdend met het in augustus 2007 uitgekeerde interim dividend van € 0,33 per gewoon aandeel, bedraagt daarmee het slotdividend € 0,87 per gewoon aandeel.
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 5 a.
Kwijting van de leden van de Raad van Bestuur
Besluit
Voorgesteld wordt kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur (zie artikel 31 lid 3 van de statuten). b.
Kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen
Besluit
Voorgesteld wordt kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur (zie artikel 31 lid 3 van de statuten).
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 6 (Her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen De heren C. Herkströter, H. Bodt en E. Kist zijn volgens rooster aan de beurt om af te treden als commissaris. De heren C. Herkströter en E. Kist hebben zich herkiesbaar gesteld. De heer H. Bodt zal tijdens de Jaarvergadering 2008 terugtreden omdat hij dan gedurende de maximale termijn van 12 jaar lid is geweest van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen acht het gewenst om een nieuw lid van de Raad van Commissarissen te benoemen. a.
Herbenoeming van de heer C. Herkströter
Besluit
De Raad van Commissarissen draagt conform artikel 24 lid 2 van de statuten de heer Cor Herkströter voor herbenoeming als commissaris van DSM voor vanwege zijn brede ervaring in het besturen van en toezicht houden op ondernemingen, zijn internationale ervaring, zijn industriële expertise op het gebied van financiën en economie en zijn kwaliteiten als voorzitter van de Raad van Commissarissen zoals deze ook in de achterliggende periode bij DSM zijn gebleken. De heer Herkströter is een onafhankelijk commissaris in de zin van de Nederlandse corporate governance code en artikel 1.4 van het Reglement Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om overeenkomstig de voordracht van de Raad van Commissarissen de heer Herkströter te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen van DSM. Cor Herkströter (1937) trad in 1967 in dienst bij Billiton dat in 1972 werd overgenomen door de Koninklijke/Shell Groep. Tot aan zijn pensioen in 1998 vervulde de heer Herkströter diverse functies bij Shell in binnen- en buitenland. Zijn laatste functies waren Voorzitter van het Comité van Directeuren van de Koninklijke/Shell Groep en President-Directeur van de Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij N.V. Hij is emeritus hoogleraar Internationaal Management aan de Universiteit van Amsterdam.
2/7
Sinds maart 2000 is de heer Herkströter commissaris van Koninklijke DSM N.V. en sinds maart 2002 voorzitter van dit college. De heer Herkströter is tevens lid van de Raad van Advies van Robert Bosch, voorzitter van de Maatschappelijke Adviesraad Tinbergen Instituut, voorzitter van de Raad van Advies Koninklijke NIVRA en lid van het Comité Capital Market (Autoriteit Financiële Markten). De heer Herkströter bezit geen aandelen DSM.
b.
Herbenoeming van de heer E. Kist
Besluit
De Raad van Commissarissen draagt conform artikel 24 lid 2 van de statuten de heer Ewald Kist voor herbenoeming als commissaris van DSM voor vanwege zijn internationale bestuurlijke en toezichthoudende ervaring, zijn kennis en ervaring van de financiële wereld en zijn kwaliteiten als lid van de Raad van Commissarissen zoals deze ook in de achterliggende periode bij DSM zijn gebleken. De heer Kist is een onafhankelijk commissaris in de zin van de Nederlandse corporate governance code en artikel 1.4 van het Reglement Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om overeenkomstig de voordracht van de Raad van Commissarissen de heer Kist te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen van DSM. Ewald Kist (1944) is vanaf 1969 werkzaam geweest bij de ING Group. Na diverse functies te hebben vervuld, waaronder drie jaar als president van ING-US in Washington DC, USA, werd hij in 1993 benoemd als lid van de Raad van Bestuur van de ING Group, waarvan hij in 1999 vice-voorzitter werd en per mei 2000 voorzitter. De heer Kist ging in 2004 met pensioen. Sinds maart 2004 is de heer Kist commissaris van Koninklijke DSM N.V.. De heer Kist is tevens lid van de Raad van Commissarissen van De Nederlandsche Bank N.V., Royal Philips Electronics N.V., Stage Entertainment en Moody’s Investor Services en lid van de Raad van Bestuur van het Vredespaleis in Den Haag (Nederland) en van de Stichting Nederland-Amerika. De heer Kist bezit geen aandelen DSM.
c.
Benoeming van mevrouw L. Gunning-Schepers
Besluit
De Raad van Commissarissen draagt conform artikel 24 lid 2 van de statuten mevrouw Louise Gunning-Schepers voor benoeming als commissaris van DSM voor vanwege haar wetenschappelijke kennis en brede maatschappelijke ervaring op het terrein van de sociale geneeskunde en haar kwaliteiten als bestuurder van complexe organisaties. Mevrouw Gunning-Schepers is een onafhankelijk commissaris in de zin van de Nederlandse corporate governance code en artikel 1.4 van het Reglement Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om overeenkomstig de voordracht van de Raad van Commissarissen mevrouw Gunning-Schepers te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen van DSM. Louise Gunning-Schepers (1951) studeerde geneeskunde en volksgezondheid aan de Universteit van Groningen en aan de Johns Hopkins School of Public Health and Hygiene in Baltimore, USA. Zij promoveerde aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Ze werkte een aantal jaren als onderzoeker aan de Universiteit in Leuven en als beleidsmedewerker op het toenmalige Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en 3/7
Cultuur voordat ze hoogleraar Sociale Geneeskunde werd bij het Academisch Medisch Centrum, Universiteit van Amsterdam. Van 1995 tot 1997 was zij lid van de Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid. In 1997 werd mevrouw GunningSchepers benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van het Academisch Medisch Centrum, Universiteit van Amsterdam. In 2001 werd zij voorzitter van deze Raad en decaan van de faculteit der geneeskunde van de Universiteit van Amsterdam. Mevrouw Gunning-Schepers is tevens lid van de Gezondheidsraad, van het Bestuur Stichting Comité voor het Concertgebouw Amsterdam, van het bestuur van Arbo Unie en van de Raad van Toezicht van Sanquin. Mevrouw Gunning-Schepers bezit geen aandelen DSM.
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 7 Voorstel tot aanpassing van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur
Besluit
In april 2005 heeft de Agemene Vergadering van Aandeelhouders het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur goedgekeurd. Dit beleid is opgenomen in het Jaarverslag over 2007 op de pagina’s 74 t/m 76. Voorgesteld wordt om delen van het beloningsbeleid aan te passen. a.
Aanpassing van de financiële targets van de Short-Term Incentive-regeling
In de Jaarvergadering van 2007 werden enkele opmerkingen gemaakt over de financiële targets van de Short-Term Incentive-regeling met betrekking tot overlappingen en correlaties tussen de financiële targets en het complexe CFROI (Cash Flow Return On Investments) mechanisme als short-term incentive target. Als reactie op deze opmerkingen heeft de Raad van Commissarissen de financiële targets van de Short-Term Incentive-regeling bezien. Als gevolg hiervan is de intentie om de Short-Term Incentive-regeling als volgt aan te passen: - Vervanging van CFROI als financieel target door ‘groei van de netto-omzet’ (autonoom), zodat er minder overlappingen en correlaties zijn tussen de verschillende financiële targets. - Een verhoging van het bonuspercentage voor overrealisatie van financiële targets van 150% naar 200% om het verschil met de mediaan van de markt ten aanzien van totale vergoeding in contanten te overbruggen. - Afschaffing van het aanpassingsmechanisme voor de euro/dollar koersverhouding. Als gevolg hiervan bedraagt de bonus voor het behalen van financiële targets in totaal maximaal 42% van het basissalaris (84% bij uitzonderlijke financiële prestaties). De financiële targets hebben betrekking op: - bedrijfsresultaat (EBIT) - nettokasstroom - groei netto-omzet (autonoom) Totaal
21% 12% 9% 42%
(42%) (24%) (18%) (84%)
De bonus voor het behalen van niet-financiële targets bedraagt 18% van het basissalaris en kan daar niet bovenuit stijgen. Met betrekking tot de niet-financiële targets wordt geen aanpassing voorgesteld.
4/7
b.
Aanpassing van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt
Als referentie met betrekking tot de beloning van de Raad van Bestuur is een groep gedefinieerd bestaande uit tien Nederlandse concerns. In 2008 zijn twee van deze concerns, Numico en Getronics, niet langer beursgenoteerd en zullen zij daardoor uit de referentiegroep voor de Nederlandse markt moeten worden geschrapt en worden vervangen door andere ondernemingen. Vanwege recente veranderingen in de samenstelling van de AEX/AMX-index van de Euronext Amsterdam beurs zijn de mogelijkheden voor DSM beperkt om een referentiegroep voor de Nederlandse markt samen te stellen louter op basis van de AEX/AMX. Bovendien heeft Eumedion als richtlijn aangegeven dat een arbeidsmarkt-referentiegroep uit ten minste 12 ondernemingen moet bestaan. Regelgevende organisaties op het gebied van corporate governance zullen deze richtlijn naar verwachting overnemen. De Raad van Commissarissen heeft onafhankelijke beloningsexperts gevraagd om een voorstel voor een alternatieve arbeidsmarkt-referentiegroep. De voorgestelde groep bestaat uit Nederlandse beursgenoteerde bedrijven die qua omvang en complexiteit min of meer vergelijkbaar zijn met DSM en enkele Europese specialty chemicals-bedrijven. Voorgesteld wordt om de bestaande arbeidsmarkt-referentiegroep te vervangen door een referentiegroep bestaande uit de volgende ondernemingen: Aegon Akzo Nobel Ciba Clariant
Heineken KPN Nutreco Océ
Rhodia Solvay TNT Wolters Kluwer
Conform artikel 18 lid 1 van de statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast te stellen overeenkomstig het voorstel.
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 8 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur Teneinde zonodig bij overnames de koopsom geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen te kunnen voldoen en ten behoeve van de uitvoering van optieregelingen voor management/personeel is het gewenst dat de Raad van Bestuur een beperkte bevoegdheid heeft tot uitgifte van gewone aandelen en toekennen van opties op gewone aandelen. De algemene vergadering heeft op 28 maart 2007 krachtens de artikelen 10 en 11 van de statuten de bevoegdheden van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 18 maanden. Deze bevoegdheden eindigen derhalve op 29 september 2008, behoudens verlenging. Verlenging van deze bevoegdheden kan volgens de wet voor de duur van ten hoogste vijf jaar geschieden, maar ook dit jaar wordt wederom een verlenging voor de duur van 18 maanden voorgesteld. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
5/7
a.
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen
Besluit
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zoals geregeld in artikel 10 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering (derhalve tot en met 26 september 2009), met dien verstande dat deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur beperkt is tot een nominaal bedrag aan aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, en een additionele 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname. b.
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen
Besluit
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 11 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering (derhalve tot en met 26 september 2009), met dien verstande dat deze bevoegdheid is beperkt tot een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, en een additionele 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname.
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 9 Machtiging van de Raad van Bestuur inzake verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen
Besluit
DSM acht het wenselijk om tot het wettelijk maximum van 10% van het geplaatst kapitaal, flexibiliteit te hebben met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen zoals o.a. ter afdekking van toegekende management/personeels opties of in het kader van een inkoopprogramma. Ingevolge artikel 13 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorts is volgens artikel 98 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek de machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. Volgens de wet geldt voor de duur van deze machtiging een maximum van 18 maanden. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen als bedoeld in artikel 13 van de statuten door aankoop ter beurze of anderszins voor een tijdvak van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering (derhalve tot en met 26 september 2009), tot het wettelijk maximum van 10% van het geplaatste kapitaal en – voor wat betreft de gewone aandelen - voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde en de openingskoers op de Euronext Amsterdam beurs op de dag van inkoop, vermeerderd met 10% en – voor wat betreft de cumulatief preferente aandelen A – voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde en de in artikel 32 lid 3 van de statuten bedoelde berekeningsgrondslag, vermeerderd met 10%.
6/7
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 10 Vermindering van het geplaatst kapitaal door intrekking van aandelen
Besluit
Uitgifte van aandelen, als gevolg van onder andere het uitoefenen van de jaarlijks aan het management en personeel toegekende optierechten, kan leiden tot een verwatering van het aandelenbezit. Voor zover de financiële positie dit toelaat en de mogelijkheden op de aandelenmarkt aanwezig zijn, zal dit nadeel voor de houders van gewone aandelen zo veel mogelijk worden bestreden door inkoop en eventueel intrekking van eigen aandelen. De machtiging voor de inkoop van eigen aandelen is gevraagd onder punt 9 van deze agenda. De Raad van Bestuur stelt, met inachtneming van het bepaalde in artikel 14 van de statuten en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor dat de algemene vergadering besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van eigen aandelen tot maximaal het aantal als door de vennootschap is of zal worden ingekocht. Hierdoor wordt de vennootschap in staat gesteld haar kapitaalstructuur verder te optimaliseren. Het op grond van dit besluit in te trekken aantal aandelen zal worden vastgesteld door de Raad van Bestuur en is beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal, zoals dit blijkt uit de Jaarrekening 2007. Het bedrag van de kapitaalvermindering zal telkenmale blijken uit het daartoe strekkende besluit van de Raad van Bestuur dat wordt gedeponeerd bij het Handelsregister. De kapitaalvermindering zal geschieden met inachtneming van de daarvoor geldende regelgeving in wet en statuten. TOELICHTING OP AGENDAPUNT 11 Gebruik van de Engelse taal voor het jaarverslag en de jaarrekening
Besluit
Ingevolge de artikelen 391(1) en 362(7) van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dienen het jaarverslag en de jaarrekening in het Nederlands te worden opgemaakt tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft besloten om een andere taal te gebruiken. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat de kwaliteit van externe communicatie gediend is met het voortaan officieel rapporteren in het Engels. DSM publiceert reeds elk jaar een Engelse versie van het jaarverslag ten behoeve van het grote aantal buitenlandse aandeelhouders en overige belanghebbenden en geïnteresseerden buiten Nederland. Verder vereist de internationale samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dat Engels de voertaal is in vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en dat het officiële jaarverslag en de jaarrekening niet langer in het Nederlands worden opgemaakt. De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit dat het jaarverslag en de jaarrekening voor 2008 en volgende jaren in de Engelse taal worden opgemaakt. Ten behoeve van Nederlandse belanghebbenden zal DSM Nederlandse versies of samenvattingen van het jaarverslag en de jaarrekening publiceren.
7/7
