Toelichting op de agenda

Toelichting op de agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van TomTom N.V. (de “Vennootschap”) welke gehouden zal worden op dinsdag 23 april 2013 om 10.00 uur in Muziekgebouw aan ‘t IJ, Piet Heinkade 1, 1019 BR Amsterdam.

Agendapunt 2 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 De heer H.C.A. Goddijn, Chief Executive Officer, zal een presentatie geven van de zienswijze van de Raad van Bestuur ten aanzien van de belangrijkste ontwikkelingen van 2012 en het eerste kwartaal van 2013. Voorts krijgt de Algemene Vergadering de gelegenheid het jaarverslag over het boekjaar 2012 te bespreken.

Agendapunt 3 Vaststelling van de jaarrekening 2012 Dit agendapunt betreft het voorstel aan de Algemene Vergadering tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012.

Agendapunt 4 Dividendbeleid Krachtens de statuten van de Vennootschap vindt de reservering van winst plaats naar inzicht van de Raad van Bestuur. Bij het nemen van dat besluit worden verschillende factoren in overweging genomen, waaronder de bedrijfsvooruitzichten, kasbehoeften, bedrijfsresultaten, ontwikkeling van nieuwe producten en plannen voor internationale uitbreiding. De Vennootschap boekt grote vooruitgang in het verlagen van haar schuldenlast en wil er zeker van zijn dat zij in de positie blijft om aan haar verplichtingen jegens kredietverstrekkers te voldoen. De Vennootschap plaatst uitkering van dividend op de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering zodra zij een netto kaspositie heeft behaald. De Algemene Vergadering krijgt de gelegenheid dit beleid van de Vennootschap te bespreken.

Agendapunt 5 Decharge van de leden van de Raad van Bestuur Dit agendapunt betreft het voorstel aan de Algemene Vergadering tot het verlenen van decharge aan de gedurende het boekjaar 2012 zittende leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur, voor zover dit blijkt uit de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2012 en/of op basis van de aan de Algemene Vergadering verstrekte informatie.

Agendapunt 6 Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen Dit agendapunt betreft het voorstel aan de Algemene Vergadering tot het verlenen van decharge aan de gedurende het boekjaar 2012 zittende leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen gevoerde toezicht, voor zover dit blijkt uit de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2012 en/of op basis van de aan de Algemene Vergadering verstrekte informatie.

Agendapunt 7 (i) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen of tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen tot tien procent (10%) voor algemene doeleinden Voorstel tot verlenging tot 23 oktober 2014 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om gewone aandelen uit te geven dan wel rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen te verlenen tot tien procent (10%) van het aantal uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte, welke tien procent (10%) aangewend kan worden voor algemene doeleinden, waaronder, maar niet beperkt tot, de financiering van fusies en overnames.

TomTom | Annual General Meeting of Shareholders of TomTom NV | April 2013 | 1

De huidige bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen of tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van dergelijke aandelen verloopt dit jaar op 26 oktober 2013. De Raad van Bestuur acht het in het belang van de Vennootschap om tijdig te kunnen reageren op het moment dat zich bepaalde kansen voordoen die nopen tot de uitgifte van gewone aandelen. Derhalve wenst de Raad van Bestuur bevoegd te zijn tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van dergelijke aandelen wanneer een dergelijke situatie zich voordoet, zonder daarvoor de voorafgaande toestemming van de aandeelhouders te hoeven verkrijgen tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering, waarvan de bijeenroeping kostbare tijd zou vergen en hetgeen tot verstorende marktspeculatie zou kunnen leiden. Dat is de reden dat er onder agendapunt 7 (i) en 7 (ii) voorgesteld wordt de beperkte bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van dergelijke aandelen te verlengen tot 23 oktober 2014. Deze bevoegdheid staat los van de bevoegdheid die verzocht wordt onder agendapunt 10.

Agendapunt 7 (ii) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen of tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen voor een extra tien procent (10%) in verband met dan wel in relatie tot fusies dan wel overnames Voorstel tot verlenging tot 23 oktober 2014 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om gewone aandelen uit te geven dan wel rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen te verlenen voor een extra tien procent (10%) van het aantal uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte, welke tien procent (10%) uitsluitend kan worden aangewend in verband met dan wel in relatie tot fusies dan wel overnames. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar agendapunt 7 (i) hiervoor.

Agendapunt 8 Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking dan wel uitsluiting van voorkeursrechten in verband met agendapunt 7 (i) en 7 (ii) Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten: (i)

voorstel tot verlenging tot 23 oktober 2014 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om als bevoegd orgaan, met de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitsluiting of beperking van voorkeursrechten ter zake van gewone aandelen, welke kunnen worden uitgegeven of toegekend op grond van de bevoegdheid als bedoeld onder agendapunt 7 (i) hiervoor;

(ii)

voorstel tot verlenging tot 23 oktober 2014 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om als bevoegd orgaan, met de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitsluiting of beperking van voorkeursrechten ter zake van gewone aandelen, welke kunnen worden uitgegeven of toegekend op grond van de bevoegdheid als bedoeld onder agendapunt 7 (ii) hiervoor.

Om effectief gebruik te kunnen maken van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, zoals voorgesteld onder agendapunt 7 (i) en 7 (ii), dienen de wettelijke voorkeursrechten welke elke houder van gewone aandelen heeft bij de uitgifte van gewone aandelen te worden uitgesloten of beperkt.

Agendapunt 9 Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap


Conform artikel 7 van de statuten van de Vennootschap mag de Vennootschap onder bepaalde voorwaarden tegen vergoeding volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verkrijgen, behoudens goedkeuring van de Algemene Vergadering. De huidige bevoegdheid loopt af op 26 Oktober 2013. Er wordt daarom aan de Algemene Vergadering een voorstel gedaan tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op de beurs tot maximaal tien procent (10%) van het geplaatste aandelenkapitaal en tegen een koers van ongeveer de beurskoers, met een marge van tien procent (10%) van de beurskoers. Beurskoers betekent: het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel TomTom volgens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam op de vijf opeenvolgende handelsdagen die onmiddellijk voorafgaan aan de dag van aankoop. De bevoegdheid wordt verzocht voor een periode van 18 maanden, dus tot 23 oktober 2014.

Agendapunt 10 Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen onder het TomTom NV Employee Stock Option Plan en het TomTom NV Management Board Stock Option Plan en voor zover vereist - het uitsluiten van voorkeursrechten Er wordt een voorstel gedaan tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen tot maximaal 3.650.000 ten behoeve van de uitvoering van het TomTom NV Employee Stock Option Plan 2009 en het TomTom NV Management Board Stock Option Plan 2009 (beide als van tijd tot tijd gewijzigd), voor een periode die begint vanaf de op 23 april 2013 te houden Jaarlijkse Algemene Vergadering en doorloopt tot de in 2014 te houden Jaarlijkse Algemene Vergadering en, voor zover vereist, het uitsluiten van voorkeursrechten met betrekking tot de rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen. Het totale aantal gewone aandelen of rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen dat/die onder bovengenoemde aandelenoptieregelingen toegekend kan/kunnen worden aan in aanmerking komende werknemers en aan leden van de Raad van Bestuur is 3.650.000. Deze bevoegdheid staat los van de bevoegdheid die verzocht wordt onder agendapunt 7 (i) and 7 (ii).

Agendapunt 11 Verlening van het recht tot het verkrijgen van extra preferente aandelen aan de Stichting Continuïteit TomTom tot honderd procent (100%) Op dit moment heeft een onafhankelijke stichting, Stichting Continuïteit TomTom (de “Stichting”), het recht tot het verkrijgen van preferente aandelen gelijk aan vijftig procent (50%) van de totale nominale waarde van de uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte (de “Calloptie”) (zie pagina 21 van het jaarverslag 2012 voor een uitgebreidere beschrijving van deze constructie). Naast de Calloptie heeft de Raad van Bestuur op dit moment de bevoegdheid om preferente aandelen uit te geven dan wel rechten tot het verkrijgen van preferente aandelen te verlenen waarvan het aantal gelijk is aan vijftig procent (50%) van de totale nominale waarde van de uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte (de “RvB Optie”). De RvB Optie is verleend door de Algemene Vergadering van 26 april 2012 en zal verlopen op 26 oktober 2013. De Raad van Bestuur wenst tegemoet te komen aan de bezwaren van enkele aandeelhouders welke kenbaar zijn gemaakt tijdens eerdere algemene vergaderingen en is daarom voornemens geen verdere verlenging van de RvB Optie te verzoeken. Echter, de Raad van Bestuur is van mening dat er zich een situatie voor zou kunnen doen waarbij een uitgifte van extra preferente aandelen ten hoogste gelijk aan honderd procent (100%) van de totale nominale waarde van de uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte in het belang van de Vennootschap en haar belanghebbenden vereist zou kunnen zijn. Derhalve wenst de Raad van Bestuur dat de bevoegdheid van de onafhankelijke Stichting tot het verkrijgen van preferente aandelen wordt verhoogd van vijftig procent (50%) tot honderd procent (100%) van de totale nominale waarde van de uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte, tot aan een maximum van het aantal preferende aandelen uit te geven onder het maatschappelijk kapitaal op het moment van uitgifte. Derhalve stelt de Raad van Bestuur, met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering voor te besluiten tot verlening van het recht tot het verkrijgen van extra preferente aandelen aan de Stichting ten hoogste


gelijk aan honderd procent (100%) van de totale nominale waarde van de uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte, ten hoogste gelijk aan het aantal preferente aandelen opgenomen in het maatschappelijk kapitaal op het moment van uitgifte. De Stichting zal de preferente aandelen verkrijgen tegen nominale waarde. Onmiddelijk na verkrijging van de preferente aandelen zal de Stichting overgaan tot betaling van een/vierde van de nominale waarde van de preferente aandelen op het moment van uifgifte. Drie/vierde van de nominale waarde behoeft slechts te worden gestort nadat de Vennootschap het heeft opgevraagd, behoudens het bepaalde in artikel 2:84 van het Burgerlijk Wetboek. De Stichting is gerechtigd om het optierecht uit te oefenen in een of meer tranches. De eventuele uitgiften van preferente aandelen aan de Stichting zal tijdelijk van aard zijn en daarop zijn de statuten van de Vennootschap en de wetgeving ten aanzien van overnames van toepassing. In het geval voornoemd voorstel wordt aangenomen door de Algemene Vergadering ziet de Raad van Bestuur af van zijn rechten onder de bestaande RvB Optie welke optie derhalve niet zal worden gebruikt.

Agendapunt 12 (i) Samenstelling van de Raad van Bestuur: herbenoeming van de heer H.C.A. Goddijn als lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap De heer Goddijn is op 28 april 2009 voor een periode van vier jaar benoemd en derhalve zal zijn benoemingstermijn op 27 april 2013 eindigen. Met inachtneming van de statuten van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen verzocht een bindende voordracht te doen, waarbij de heer Goddijn voor herbenoeming voorgedragen zal worden. Bij unaniem besluit van de Raad van Commissarissen deed de Raad van Commissarissen een bindende voordracht, waarbij de heer Goddijn voor herbenoeming is voorgedragen. Hierbij wordt voorgesteld de heer Goddijn te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar. Voor zover de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd overeenkomstig agendapunt 14 zal deze periode van vier jaar eindigen op de eerste Algemene Vergadering te houden na 22 april 2017. De belangrijkste componenten van het arbeidscontract van de heer Goddijn, die in het jaarverslag van 2012 bekend gemaakt zijn, blijven ongewijzigd, behoudens zijn basis salaris welke dichter bij de mediaan van het marktniveau wordt gebracht. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar pagina 29 van het jaarverslag 2012. Informatie met betrekking tot de heer Goddijn is te vinden in bijlage 1 van deze toelichting.

Agendapunt 12 (ii) Samenstelling van de Raad van Bestuur: herbenoeming van mevrouw M.M. Wyatt als lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap Mevrouw Wyatt is op 28 april 2009 voor een periode van vier jaar benoemd en derhalve zal haar benoemingstermijn op 27 april 2013 eindigen. Met inachtneming van de statuten van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen verzocht een bindende voordracht te doen, waarbij mevrouw Wyatt voor herbenoeming voorgedragen zal worden. Bij unaniem besluit van de Raad van Commissarissen deed de Raad van Commissarissen een bindende voordracht voor de herbenoeming, waarbij mevrouw Wyatt voor herbenoeming is voorgedragen.


Hierbij wordt voorgesteld mevrouw Wyatt te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar. Voor zover de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd overeenkomstig agendapunt 14 zal deze periode van vier jaar eindigen op de eerste Algemene Vergadering te houden na 22 april 2017. De belangrijkste componenten van het arbeidscontract van mevrouw Wyatt, die in het jaarverslag van 2012 bekend gemaakt zijn, blijven ongewijzigd. Informatie met betrekking tot mevrouw Wyatt is te vinden in bijlage 2 van deze toelichting.

Agendapunt 13 (i) Samenstelling van de Raad van Commissarissen: herbenoeming van de heer P.N. Wakkie als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap Zoals uiteengezet in het huidige rooster van aftreden, dat te vinden is op de website van de Vennootschap, staat dit jaar de herbenoeming van de heer Wakkie op de agenda en dat leidt tot een vacature in de Raad van Commissarissen. Met inachtneming van de statuten van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen verzocht een bindende voordracht te doen voor het vervullen van deze vacature. Bij unaniem besluit heeft de Raad van Commissarissen de bindende voordracht gedaan, waarbij de heer Wakkie voor herbenoeming is voorgedragen. De Raad van Commissarissen doet hierbij een voorstel aan de Algemene Vergadering tot herbenoeming van de heer Wakkie als lid van de Raad van Commissarissen per 23 april 2013, voor een periode van vier jaar. Voor zover de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd overeenkomstig agendapunt 14 zal deze periode van vier jaar eindigen op de eerste Algemene Vergadering te houden na 22 april 2017. Informatie met betrekking tot de heer Wakkie is te vinden in bijlage 3 van deze toelichting.

Agendapunt 13 (ii) Samenstelling van de Raad van Commissarissen: benoeming van de heer A.H.A.M. van Laack als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap De Raad van Commissarissen had in 2012 een vacature voor welke de aandeelhouders Cyrte Investments B.V. en Janivo Holding B.V. gezamenlijk het recht hebben een kandidaat voor te stellen. De Raad van Commissarissen heeft bij unaniem besluit een bindende voordracht gedaan in overeenstemming met het voorstel van Cyrte Investments B.V. en Janivo Holding B.V., waarbij de heer Van Laack wordt voorgedragen tot benoeming als lid van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen doet hierbij een voorstel aan de Algemene Vergadering tot benoeming van de heer Van Laack als lid van de Raad van Commissarissen per 23 april 2013, voor een periode van vier jaar. Voor zover de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd overeenkomstig agendapunt 14 zal deze periode van vier jaar eindigen op de eerste Algemene Vergadering te houden na 22 april 2017. Informatie met betrekking tot de heer Van Laack is te vinden in bijlage 4 van deze toelichting.

Agendapunt 14 Statutenwijziging De Raad van Bestuur, met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor de statuten van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig het voorstel welke aan deze toelichting is gehecht als bijlage 5. De voorgestelde wijzigingen hebben betrekking op (recente) aanpassing van het Nederlandse ondernemingrecht. Dit agendapunt bestaat bestaat uit de volgende vier stempunten:


(i)

voorstel om artikel 5, lid 5 van de statuten van de Vennootschap te schrappen. Zoals uiteengezet in agendapunt 11 is de Raad van Bestuur voornemens geen verdere verlenging van de RvB Optie te verzoeken. Als gevolg hiervan is artikel 5, lid 5 niet langer relevant en kan daarom worden geschrapt. Artikel 5, lid 1 bepaalt dat elke uitgifte van (preferente) aandelen door de Raad van Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist indien als gevolg van de uitgifte van preferente aandelen de totale nominale waarde van de uitstaande preferente aandelen meer dan vijtig procent (50%) van de uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte bedraagt;

(ii)

voorstel om artikel 5, lid 6 (na vernummering lid 5) van de statuten van de Vennootschap te wijzigen door de zes maands termijn te wijzigen in een één jaars termijn. De statuten bepalen nu dat ingeval van uitgifte van preferente aandelen een algemene vergadering bijeengeroepen zal worden welke zal worden gehouden uiterlijk zes maanden na de dag waarop voor het eerst preferente aandelen zullen zijn uitgegeven. De zes maands termijn was oorspronkelijk opgenomen in de statuten om vooruit te lopen op verwachtte regelgeving welke niet van kracht is geworden. Daarnaast bestaat de relevante bepaling uit het Euronext Rule Book met betrekking tot de maximum termijn waarop beschermings preferente aandelen kunnen uitstaan niet meer. Hoewel Nederlands recht niet bepaalt dat vennootschappen een maximum termijn moeten opnemen in de statuten, nemen de meeste Nederlandse beursvennootschappen een 24 maands termijn op in hun statuten. Omdat de Raad van Bestuur van mening is dat een wijziging van 6 naar 24 maanden niet gunstig zou kunnen zijn voor de stakeholders van de Vennootschap heeft zij ervoor gekozen een wijziging van 6 naar 12 maanden voor te stellen;

(iii)

voorstel om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in verband met (i) de wijziging van het Burgerlijk Wetboek, (ii) de implementatie van de wijziging van de Wet giraal effectenverkeer van 2010, en (iii) (grotendeels) algemene tekstuele wijzigingen. De reden van wijzigingen zijn opgenomen in de rechterkolom van het drieluik opgenomen in bijlage 5;

(iv)

de Algemene Vergadering wordt tevens verzocht volmacht te verlenen aan elk lid van de Raad van Bestuur als ook aan elke notaris, kandidaat-notaris en notariële paralegal van Stibbe N.V. in Amsterdam om de akte van statutenwijziging te ondertekenen en om al het meerdere te doen wat de houder van van deze volmacht nodig en nuttig acht in dit verband.

Een overzicht van de huidige statuten van de Vennootschap en de voorgestelde wijzigingen daarop per artikel is te vinden in bijlage 5 van deze toelichting, welk voorstel tevens ter inzage ligt ten kantore van de Vennootschap (De Ruyterkade 154, 1011 AC Amsterdam) en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V. (Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam) vanaf de dag van oproeping tot het bijwonen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering. Het voorstel is tevens te raadplegen op de website van de Vennootschap.

Agendapunt 15 Herbenoeming van Deloitte Accountants B.V. als accountant van de Vennootschap De Vennootschap stelt voor Deloitte Accountants B.V. te herbenoemen als accountant. De Algemene Vergadering wordt verzocht Deloitte Accountants B.V. te herbenoemen als accountant voor de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2013.


Bijlage 1 (agenda punt 12 (i): herbenoeming van de heer H.C.A. Goddijn) Informatie over de heer H.C.A. Goddijn Geboortejaar 1960 Huidige functie Chief Executive Officer van de Raad van Bestuur van TomTom N.V. Voormalige functies Lid raad van bestuur Psion Plc (1998-1999), bestuurder Psion Computer (1998), mede-oprichter van TomTom (1991) en oprichter Psion Netherlands B.V. (1989). Aandelenbelang in TomTom N.V. Aandelen: 26.137.831 Nationaliteit Nederlandse Reden De heer Goddijn is een van de oprichters van TomTom en Chief Excecutive Officer sinds 2001. Gezien zijn uitgebreide managementervaring in de navigatie business en de manier waarop hij zijn rol als Chief Executive Officer van de Raad van Bestuur vervult, stelt de Raad van Commissarissen voor de heer Goddijn te herbenoemen.


Bijlage 2 (agendapunt 12 (ii): herbenoeming van mevrouw M.M. Wyatt) Informatie over mevrouw M.M. Wyatt Geboortejaar 1964 Huidige functie Chief Financial Officer van de Raad van Bestuur van TomTom N.V. Voormalige functies Chief Financial Officer Colt Telecom Plc (2002-2005), niet-uitvoerend bestuurder Blackwell’s, niet-uitvoerend bestuurder Symbian Ltd, Chief Financial Officer Psion Plc (1996), groep controller Psion Plc (1994), register accountant bij Arthur Andersen (1984-1993). Aandelenbelang in TomTom N.V. Aandelen: 1.142 Nationaliteit Britse Reden Mevrouw Wyatt is sinds 2005 lid van de Raad van Bestuur. Gezien haar managementervaring en de manier waarop zij haar rol als Chief Financial Officer van de Raad van Bestuur vervult, stelt de Raad van Commissarissen voor mevrouw Wyatt te herbenoemen.


Bijlage 3 (agendapunt 13 (i): herbenoeming van de heer P.N. Wakkie) Informatie in de zin van artikel 2:142, lid 3 Burgerlijk Wetboek over de heer P.N. Wakkie De heer Wakkie is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Geboortejaar 1948 Huidige functies Oprichter SPINATH+WAKKIE, vice-voorzitter van de raad van commissarissen van Wolters Kluwer N.V. en lid van de raden van commissarissen van ABN AMRO Group N.V., ABN AMRO Bank N.V. en BCD Holdings N.V. Voormalige functies Executive Vice President en Chief Corporate Governance Counsel bij Ahold N.V. (2003) en partner bij advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek N.V. (1972-2003). Aandelenbelang in TomTom N.V. Aandelen: geen Nationaliteit Nederlandse Reden De Raad van Commissarissen streeft naar een diverse samenstelling en een evenwichtige verdeling van ervaring, kennis, geslacht, leeftijd en achtergrond. Echter, bij de voordracht van een kandidaat tot (her-)benoeming zullen de kwalificaties van de kandidaat en de specifieke vereisten voor de te vervullen positie doorslaggevend zijn. De heer Wakkie heeft uitgebreide managementervaring en is een expert op het gebied van corporate governance. De heer Wakkie is daarom de meest geschikte persoon voor een zorgvuldige vervulling van zijn taak binnen de Raad van Commissarissen.


Bijlage 4 (agendapunt 13 (ii): herbenoeming van de heer A.H.A.M. van Laack) Informatie in de zin van artikel 2:142, lid 3 Burgerlijk Wetboek over de heer A.H.A.M. van Laack De heer Van Laack is niet onafhankelijk in de zin van de best practice bepaling III.2.2, sub e van de Nederlandse Corporate Governance Code, omdat de heer Van Laack bestuurder is bij Janivo Holding B.V. Geboortejaar 1963 Huidige functies Bestuurder bij het Nederlandse investeringsfonds Janivo Holding B.V. en lid van de raden van commissarissen van Nidera B.V. en Hespri Holding B.V. Voormalige functies De heer Van Laack was lid van de raad van commissarissen bij Lbi International N.V. en heeft de afgelopen 25 jaar van zijn carriere diverese rollen vervuld bij Ernst & Young. Achtereenvolgens diende hij als International Audit Partner, managing partner Transaction Advisory Services en managing partner Accounts, Industries & Business Development in Nederland en Belgie. Aandelenbelang in TomTom N.V. Aandelen: geen Nationaliteit Nederlandse Reden De Raad van Commissarissen streeft naar een diverse samenstelling en een evenwichtige verdeling van ervaring, kennis, geslacht, leeftijd en achtergrond. Echter, bij de voordracht van een kandidaat tot (her-)benoeming zullen de kwalificaties van de kandidaat en de specifieke vereisten voor de te vervullen positie doorslaggevend zijn. De heer Van Laack heeft uitgebreide ervaring in accountancy, grensoverschrijdende fusies en overnames en is een expert op het gebied van marketing, sales en account management. De heer Van Laack is daarom de meest geschikte persoon voor een zorgvuldige vervulling van zijn taak binnen de Raad van Commissarissen.


Bijlage 5 (agendapunt 14: statutenwijziging)

DRIELUIK STATUTENWIJZIGING TOMTOM N.V. ALGEMEEN Het primaire doel van de statutenwijziging is het in lijn brengen van de statuten met nieuwe wetgeving. De redenen voor de verschillende wijzigingen zijn in meer detail uiteen gezet in de rechter kolom. Toevoegingen aan de tekst zijn dik gedrukt, verwijdering zijn doorgehaald. Huidige statuten Begripsbepalingen Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere stemgerechtigden; b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; c. dochtermaatschappij: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek; d. groep: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek; e. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap die met de vennootschap in een groep is verbonden; f. afhankelijke maatschappij: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:152 Burgerlijk Wetboek; g. Algemeen Reglement: Book II Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market; h. Wge: de Wet giraal effectenverkeer; i. centraal instituut: het centraal instituut als bedoeld in de Wge; j. aangesloten instelling: een aangesloten instelling in de zin van de Wge; k. verzameldepot: een verzameldepot als bedoeld in de Wge; l. girodepot: een girodepot als bedoeld in de Wge; m. deelgenoten: deelgenoten als bedoeld in de Wge; n. stemgerechtigden: stemgerechtigde aandeelhouders alsmede stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen; o. vergadergerechtigden: stemgerechtigden alsmede aandeelhouders zonder stemrechten. Met betrekking tot aandelen opgenomen in een verzameldepot of girodepot worden voor de toepassing van

Voorgestelde wijzigingen Begripsbepalingen Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere stemgerechtigden; b. algemene vergadering van aandeelhouders:, alsmede de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; b.c. dochtermaatschappij: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek; c.d. groep: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek; d.e. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap die met de vennootschap in een groep is verbonden; e.f. afhankelijke maatschappij: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:152 Burgerlijk Wetboek; g. Algemeen Reglement: Book II Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market; f.h. Wge: de Wet giraal effectenverkeer; g.i. centraal instituut: het centraal instituut als bedoeld in de Wge; h.j. aangesloten instelling intermediair: een aangesloten instelling intermediair in de zin van de Wge; i.k. verzameldepot: een verzameldepot als bedoeld in de Wge; j.l. girodepot: een girodepot als bedoeld in de Wge; k.m. deelgenoten: deelgenoten als bedoeld in de Wge; l.n. stemgerechtigden: stemgerechtigde aandeelhouders alsmede stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen; m.o. vergadergerechtigden: stemgerechtigden alsmede aandeelhouders zonder stemrechten. Met betrekking tot aandelen opgenomen in een verzameldepot of girodepot worden voor de toepassing van

Toelichting

Tekstuele wijziging in verband met de verandering in gebruikte terminologie van het Burgerlijk Wetboek sinds de wijziging uit 2008 genaamd artikel V, Reparatiewet III Justitie (Stb. 2008, 85): het Burgerlijk Wetboek maakt niet langer onderscheid tussen 'algemene vergadering van aandeelhouders' en 'algemene vergadering'. Deze wijziging wordt voorgesteld om de statuten in lijn te brengen met het Burgerlijk Wetboek. Deze definitie wordt niet langer gebruikt in deze statuten.

Wijziging in verband met de implementatie van de wijziging op de Wge van 28 oktober 2010 (Stb. 2010, 771), hierna de 'Wge'.

(1)


Huidige statuten deze statuten als stemen/of vergadergerechtigden beschouwd degenen die als zodanig zijn opgenomen in de administratie van de aangesloten instelling die het desbetreffende verzameldepot beheert respectievelijk te wiens name het aandeel in het girodepot staat. Naam, zetel, doel Artikel 2. 1. De vennootschap draagt de naam: TomTom N.V. 2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. Artikel 3. Het doel van de vennootschap is: • het deelnemen in, het financieren van, en het samenwerken met, het besturen van vennootschappen en andere ondernemingen en het verlenen van adviezen en andere diensten; • het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede van registergoederen; • het beleggen van vermogen; • het verstrekken van zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met de vennootschap in een groep verbonden zijn of voor schulden van derden; • het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt éénhonderd tachtig miljoen euro (EUR 180.000.000,--) en is verdeeld in zeshonderd miljoen (600.000.000) gewone aandelen, elk met een nominale waarde van twintig cent (EUR 0,20) en driehonderd miljoen (300.000.000) preferente aandelen, elk met een nominale waarde van twintig cent (EUR 0,20). 2. Waar in deze statuten wordt gesproken van aandelen respectievelijk aandeelhouders, worden daaronder verstaan de in lid 1 genoemde soorten aandelen respectievelijk de houders daarvan, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald of

Voorgestelde wijzigingen deze statuten als stemen/of vergadergerechtigden beschouwd degenen die als zodanig zijn opgenomen in de administratie van de aangesloten instelling intermediair die het desbetreffende verzameldepot beheert respectievelijk op te wiens name naam het aandeel in het girodepot staat. Naam, zetel, doel

Doel Artikel 3. Het doel van de vennootschap is: • het deelnemen in, het financieren van, en het samenwerken met, het besturen van vennootschappen en andere ondernemingen en het verlenen van adviezen en andere diensten; • het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede van registergoederen; • het beleggen van vermogen; • het verstrekken van zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met de vennootschap in een groep verbonden zijn of voor schulden van derden; • het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

Toelichting

Tekstuele wijziging Nieuwe kop

Nieuwe kop Tekstuele wijziging

(2)


Huidige statuten uit het zinsverband blijkt. 3. De gewone aandelen en de preferente aandelen luiden op naam. De aandelen zijn zodanig genummerd, dat ze te allen tijde van elkaar onderscheiden kunnen worden. Van de aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4. De vennootschap zal niet meewerken aan certificering van aandelen in haar kapitaal. 5. Het centraal instituut is belast met het beheer over het girodepot. De aangesloten instellingen zijn belast met het beheer over het door hen gehouden verzameldepot. Op het beheer zijn de bepalingen in de Wge van toepassing. 6. De uitlevering van aandelen zoals bedoeld in artikel 26 van de Wge is uitgesloten. Uitgifte van aandelen Artikel 5. 1. Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit, inhoudende de prijs en de overige voorwaarden van uitgifte, van de algemene vergadering dan wel van de raad van bestuur indien de raad van bestuur daartoe is aangewezen door de algemene vergadering of bij deze statuten voor niet langer dan de wettelijk toegestane periode. Uitgifte van aandelen kan slechts plaatsvinden op voorstel van de raad van bestuur, tenzij de raad van bestuur is aangewezen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen. Een besluit tot uitgifte door de algemene vergadering of de raad van bestuur is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Indien de raad van bestuur wordt aangewezen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel en welke soort aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan de wettelijk toegestane periode worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 2. Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van

Voorgestelde wijzigingen

4. 5.

6.

De vennootschap zal kan niet meewerken aan certificering van aandelen in haar kapitaal. Het centraal instituut is belast met het beheer over het girodepot. De aangesloten instellingen zijn belast met het beheer over het door hen gehouden verzameldepot. Op het beheer zijn de bepalingen in de Wge van toepassing. De uitlevering van aandelen zoals bedoeld in artikel 26 van de Wge is uitgesloten.

Toelichting

Tekstuele wijziging om te verduidelijken dat de vennootschap niet kan meewerken aan de uitgifte van certificaten van aandelen, om mogelijke verwarring omtrent 'zal niet' te voorkomen. Leden 5 en 6 worden verwijderd in verband met de wijziging van de Wge.

(3)


3.

4.

5.

6.

Huidige statuten bestuur, als hiervoor bedoeld, is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur, als hiervoor bedoeld, een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. De raad van bestuur doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal met vermelding van het soort en aantal. Indien en voor zover de raad van bestuur is aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, is bij de uitgifte van preferente aandelen, daaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen van preferente aandelen, doch niet het uitgeven van preferente aandelen krachtens uitoefening van een zodanig optierecht, de raad van bestuur verplicht, binnen vier weken na die uitgifte een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, waarin de motieven voor de uitgifte worden toegelicht, tenzij voordien in een algemene vergadering van aandeelhouders een zodanige toelichting is gegeven. De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering is vereist inzake een uitgifte van preferente aandelen door de raad van bestuur indien als gevolg van deze uitgifte het totale nominale bedrag van de geplaatste preferente aandelen meer bedraagt dan vijftig procent (50%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste gewone aandelen ten tijde van de uitgifte. Ingeval van uitgifte van preferente aandelen zal een vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen welke zal worden gehouden uiterlijk zes maanden na de dag waarop voor het eerst preferente aandelen zullen zijn uitgegeven. Voor die vergadering zal een besluit omtrent inkoop dan wel intrekking van de preferente aandelen worden geagendeerd. Indien het naar aanleiding van dit agendapunt te nemen


4.

5.

5.6.

Indien en voor zover de raad van bestuur is aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, is bij de uitgifte van preferente aandelen, daaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen van preferente aandelen, doch niet het uitgeven van preferente aandelen krachtens uitoefening van een zodanig optierecht, de raad van bestuur verplicht, binnen vier acht (8) weken na die uitgifte een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, waarin de motieven voor de uitgifte worden toegelicht, tenzij voordien in een algemene vergadering van aandeelhouders een zodanige toelichting is gegeven. De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering is vereist inzake een uitgifte van preferente aandelen door de raad van bestuur indien als gevolg van deze uitgifte het totale nominale bedrag van de geplaatste preferente aandelen meer bedraagt dan vijftig procent (50%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste gewone aandelen ten tijde van de uitgifte. Ingeval van uitgifte van preferente aandelen zal een algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen welke zal worden gehouden uiterlijk zes maanden één (1) jaar na de dag waarop voor het eerst preferente aandelen zullen zijn uitgegeven. Voor die algemene vergadering zal een besluit omtrent inkoop dan wel intrekking van de preferente aandelen worden geagendeerd. Indien het naar aanleiding van dit agendapunt te nemen

Toelichting

Algemene vergadering van aandeelhouders is een wijziging in verband met de gewijzigde terminologie van het Burgerlijk Wetboek. De wijziging van vier weken in acht weken wordt voorgesteld omdat, in verband met een wijziging van Nederlands recht in het kader van de aandeelhoudersrechten richtlijn, de oproepingstermijn voor algemene vergaderingen is verlengd van 15 dagen naar 42 dagen, hetgeen een verlenging is van bijna vier weken. Conform deze wijziging wordt voorgesteld de oproepingstermijn voor deze specifieke algemene vergadering te verlengen met vier weken, tot acht weken. Verwijdering – agendapunt 11 verwijderd.

in het kader van kan lid 5 worden

De zes maands termijn was oorspronkelijk opgenomen in de statuten om vooruit te lopen op verwachtte regelgeving welke niet van kracht is geworden. Daarnaast bestaat de relevante bepaling uit het Euronext Rule Book met betrekking tot de maximum

(4)


Huidige statuten besluit niet strekt tot inkoop dan wel intrekking van de preferente aandelen zal, telkens binnen zes maanden na de vorige vergadering van aandeelhouders, een vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen en gehouden voor welke vergaderingen een besluit omtrent inkoop dan wel intrekking van de preferente aandelen zal worden geagendeerd, zulks totdat geen preferente aandelen meer zullen uitstaan. Het hiervoor in dit lid bepaalde is niet van toepassing op preferente aandelen die zijn uitgegeven krachtens besluit van de algemene vergadering.

Voorgestelde wijzigingen besluit niet strekt tot inkoop dan wel intrekking van de preferente aandelen zal, telkens binnen zes maanden één (1) jaar na de vorige algemene vergadering van aandeelhouders, een algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen en gehouden voor welke vergaderingen een besluit omtrent inkoop dan wel intrekking van de preferente aandelen zal worden geagendeerd, zulks totdat geen preferente aandelen meer zullen uitstaan. Het hiervoor in dit lid bepaalde is niet van toepassing op preferente aandelen die zijn uitgegeven krachtens besluit van de algemene vergadering.

7.

Het bepaalde in de leden 1 tot en met 5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand, die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

6.7.

8.

Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Gewone aandelen worden slechts tegen storting van het nominale bedrag uitgegeven; preferente aandelen kunnen tegen gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven, met dien verstande, dat bij het nemen van het aandeel ten minste een/vierde van het nominale bedrag moet worden gestort.

7.8.

9.

10. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng met in achtneming van het bepaalde in artikel 2:80b Burgerlijk Wetboek is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap en overigens met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:80a lid 3 Burgerlijk Wetboek. 11. De raad van bestuur kan op elk gewenst ogenblik besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op nietvolgestorte preferente aandelen moet zijn geschied. De raad van bestuur geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van de preferente aandelen; tussen die kennisgeving en de dag waarop de storting moet zijn

Toelichting termijn waarop beschermings preferente aandelen kunnen uitstaan niet meer. Hoewel Nederlands recht niet bepaalt dat vennootschappen een maximum termijn moeten opnemen in de statuten, nemen de meeste Nederlandse beursvennootschappen een 24 maands termijn op in hun statuten. Omdat de Raad van Bestuur van mening is dat een wijziging van 6 naar 24 maanden niet gunstig zou kunnen zijn voor de stakeholders van de Vennootschap heeft zij ervoor gekozen een wijziging van 6 naar 12 maanden voor te stellen.

8.9.

9.10.

10.11.

(5)


Huidige statuten geschied dienen ten minste dertig dagen te liggen. 12. De raad van bestuur is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek. 13. Bij uitgifte van een aandeel kan de opname in het verzameldepot geschieden door de vennootschap en kan levering ter opname in het girodepot geschieden door middel van een aangesloten instelling. Daartoe is voldoende dat de vennootschap dat aandeel ten name van de desbetreffende aangesloten instelling respectievelijk het centraal instituut opneemt in het aandeelhoudersregister, met vermelding van het feit dat het aandeel is gaan behoren tot het desbetreffende verzameldepot respectievelijk het girodepot en van de overige gegevens als bedoeld in artikel 10, en de aangesloten instelling respectievelijk het centraal instituut (de levering van) het aandeel aanvaardt. Voorkeursrecht Artikel 6. 1. Onverminderd de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, heeft bij uitgifte van gewone aandelen iedere houder van gewone aandelen ten aanzien van de uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van de door hem gehouden gewone aandelen. 2. Bij de uitgifte van preferente aandelen heeft iedere houder van preferente aandelen ten aanzien van de uitgifte van preferente aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van de door hem gehouden preferente aandelen. 3. Houders van preferente aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven preferente aandelen. 4. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. 5. De raad van bestuur kondigt een uitgifte met voorkeursrecht


Toelichting

11.12.

13.

Bij uitgifte van een aandeel kan de opname in het verzameldepot geschieden door de vennootschap en kan levering ter opname in het girodepot geschieden door middel van een aangesloten instelling. Daartoe is voldoende dat de vennootschap dat aandeel ten name van de desbetreffende aangesloten instelling respectievelijk het centraal instituut opneemt in het aandeelhoudersregister, met vermelding van het feit dat het aandeel is gaan behoren tot het desbetreffende verzameldepot respectievelijk het girodepot en van de overige gegevens als bedoeld in artikel 10, en de aangesloten instelling respectievelijk het centraal instituut (de levering van) het aandeel aanvaardt.

Verwijdering van lid 13 in verband met de wijziging van de Wge.

(6)


6.

7.

8.

9.

Huidige statuten en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant of na verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering of van de raad van bestuur indien daartoe door de algemene vergadering of bij deze statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste de wettelijk toegestane periode is aangewezen, en tevens bevoegd is gedurende die periode tot uitgifte van aandelen. Tenzij anders bepaald bij de aanwijzing, kan het recht van de raad van bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht niet worden ingetrokken. Tenzij de raad van bestuur is aangewezen tot het beperken en uitsluiten van het voorkeursrecht wordt een besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht genomen op voorstel van de raad van bestuur. Een besluit van de algemene vergadering of de raad van bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Voor het besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing als bedoeld in lid 7 van dit artikel, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist indien in de vergadering minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen nadat het besluit is genomen een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Het hiervoor bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van gewone of preferente aandelen.


7.

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering of van de raad van bestuur indien daartoe door de algemene vergadering of bij deze statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste de wettelijk toegestane periode is aangewezen, en tevens bevoegd is gedurende die periode tot uitgifte van aandelen. Tenzij anders bepaald bij de aanwijzing, kan het recht van de raad van bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht niet worden ingetrokken. Tenzij de raad van bestuur is aangewezen tot het beperken en of uitsluiten van het voorkeursrecht wordt een besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht genomen op voorstel van de raad van bestuur. Een besluit van de algemene vergadering of de raad van bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.

Toelichting

Tekstuele wijziging

(7)


Huidige statuten Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Eigen aandelen, pandrecht op eigen aandelen Artikel 7. 1. De vennootschap mag geen eigen aandelen nemen. 2. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 3. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen verkrijgen, doch slechts om niet of indien: a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs van de aandelen, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, verminderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal. 4. Voor het vereiste als onder 3.a bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met (i) de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, (ii) het bedrag van leningen verstrekt als bedoeld in artikel 2:98c Burgerlijk Wetboek en (iii) uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in lid 3 bepaalde niet toegestaan. 5. De raad van bestuur behoeft de voorafgaande machtiging van de algemene vergadering voor een verkrijging van eigen aandelen anders dan om niet. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel en welke soort aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De hiervoor in dit lid bedoelde machtiging is niet vereist,


4.

Voor het vereiste als onder 3.a bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met (i) de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, (ii) het bedrag van leningen verstrekt als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 Burgerlijk Wetboek en (iii) uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in lid 3 bepaalde niet toegestaan.

Toelichting

Tekstuele wijziging

(8)


Huidige statuten voor zover de vennootschap eigen aandelen, die zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs, verkrijgt om krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 6. De raad van bestuur besluit tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. 7. De vennootschap kan eigen aandelen slechts in pand nemen, met inachtneming van artikel 2:89a Burgerlijk Wetboek. 8. De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen bedoeld in de vorige zin niet mede tenzij op zodanige aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht, indien aan de pandhouder op grond daarvan de uitkering op de aandelen toekomt, ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust. 9. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan door de wet wordt bepaald dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 10. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de naamloze vennootschap. 11. Het hiervoor bepaalde is niet van toepassing op een


9.

Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan door de wet wordt bepaald dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

10. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de naamloze vennootschap.

Toelichting

Wijziging in verband met de wijziging van de terminologie van het Burgerlijk Wetboek.

Tekstuele wijziging

(9)


Huidige statuten verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap onder algemene titel. Artikel 8. De vennootschap noch een van haar dochtermaatschappijen mag, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan leningen verstrekken voor zover de wet dit toestaat. Kapitaalvermindering Artikel 9. 1. De algemene vergadering kan uitsluitend op voorstel van de raad van bestuur en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Intrekking met terugbetaling van aandelen dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, kan ook plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van aandelen van een dezelfde soort. Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden. De algemene vergadering kan besluiten tot intrekking met terugbetaling van alle preferente aandelen, ongeacht door wie die aandelen worden gehouden, onverminderd het bepaalde in lid 2. 2. De algemene vergadering kan, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd, een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste


Toelichting

Financiële steun

Nieuwe kop

2.

Tekstuele wijziging

De algemene vergadering kan, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd, een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste

(10)


Huidige statuten twee/derden der uitgebrachte stemmen. Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van de vergadering van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. De hiervoor bedoelde goedkeuring van de vergadering van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan vereist een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de relevante klasse aandelen ter vergadering vertegenwoordigd is. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering; het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek, zijn van overeenkomstige toepassing. Register van aandelen Artikel 10. 1. De raad van bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen met vermelding van de soort aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Indien aandelen zijn geleverd aan een aangesloten instelling ter opname in een verzameldepot of aan het centraal instituut ter opname in het girodepot, wordt de naam en het adres van de aangesloten instelling respectievelijk het centraal instituut opgenomen in het aandeelhoudersregister, met vermelding van de datum waarop die aandelen tot een verzameldepot respectievelijk het girodepot zijn gaan behoren, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 3. In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding van de rechten welke aan vruchtgebruikers toekomen

Voorgestelde wijzigingen twee/derden der twee derden van de uitgebrachte stemmen. Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van de vergadering van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. De hiervoor bedoelde goedkeuring van de vergadering van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan vereist een meerderheid van ten minste twee/derden der twee derden van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de relevante klasse aandelen ter vergadering vertegenwoordigd is. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering; het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek, zijn van overeenkomstige toepassing. Register van aandelen Aandeelhoudersregister

2.

Indien aandelen zijn geleverd aan een aangesloten instelling intermediair ter opname in een verzameldepot of aan het centraal instituut ter opname in het girodepot, wordt de naam en het adres van de aangesloten instelling intermediair respectievelijk het centraal instituut opgenomen in het aandeelhoudersregister, met vermelding van de datum waarop die aandelen tot een verzameldepot respectievelijk het girodepot zijn gaan behoren, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

Toelichting

Tekstuele wijziging

Wijziging in verband met de wijziging van de Wge.

(11)


4. 5.

6.

7.

Huidige statuten overeenkomstig de leden 2 en 4 van artikel 2:88 Burgerlijk Wetboek. Tevens wordt vermeld dat pandhouders geen stemrecht hebben en dat aan hen de rechten toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten niet toekomen. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een houder van aandelen op naam, een vruchtgebruiker en een pandhouder van zodanige aandelen, om niet, een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel op naam. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 2 en 4 van artikel 2:88 Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen. Rust op het aandeel een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel dat aan de pandhouder stemrecht noch de rechten toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten toekomt. De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de houders van aandelen op naam, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. Iedere houder van aandelen, zomede een ieder met een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen, is verplicht zijn woonplaats en adres schriftelijk aan de vennootschap mede te delen.


7.

Iedere houder van aandelen, zomede een ieder met een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen, is verplicht zijn woonplaats en adres schriftelijk aan de vennootschap mede te delen. Indien een aandeelhouder, een vruchtgebruiker of een pandhouder een elektronisch adres aan de raad van bestuur heeft verschaft ter opname van dit elektronische adres in het register, dan wordt deze verschaffing geacht een instemming te zijn voor het ontvangen van alle kennisgevingen en aankondigingen, alsmede oproepingen

Toelichting

Additionele tekst toegevoegd om duidelijk te maken dat het bestuur kennisgevingen en aankondigingen langs elektronische weg kan toezenden.

(12)


Huidige statuten

8.

9.

Indien aandelen op naam tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen gezamenlijk daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Alle inschrijvingen en aantekeningen in een register worden getekend met inachtneming van de regels van vertegenwoordiging volgens artikel 16 lid 1.

9.

Voorgestelde wijzigingen van aandeelhouders en vruchtgebruikers met vergaderrechten voor een algemene vergadering, langs elektronische weg. Een bericht dat langs elektronische weg wordt toegezonden dient leesbaar en reproduceerbaar te zijn.

Toelichting

Alle inschrijvingen en aantekeningen in een register worden getekend met inachtneming van de regels van vertegenwoordiging volgens artikel 16 lid 1.

Nederlands recht bepaalt, zoals ook in artikel 10.1 staat, dat het bestuur verantwoordelijk is voor het up-to-date houden van het aandeelhoudersregister.

Overdracht en levering, beperkte rechten, levering van aandelen Artikel 11. 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring, houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. 2. De erkenning wordt getekend met inachtneming van de regels van vertegenwoordiging volgens artikel 16. 3. Het bepaalde in de leden 1 en 2 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de afstand van een beperkt recht op aandelen. Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling. 4. Het bepaalde in de leden 1 en 2 vindt overeenkomstige

(13)


5.

6.

7.

8.

Huidige statuten toepassing op de toedeling van aandelen bij verdeling van enige gemeenschap. Indien een aandeel op naam wordt geleverd ter opname in een verzameldepot wordt de levering aanvaard door de desbetreffende aangesloten instelling. Indien een aandeel op naam wordt geleverd ter opname in een girodepot wordt de levering aanvaard door het centraal instituut. De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het verzameldepot en zonder medewerking van andere aangesloten instellingen. Bij de uitgifte van een nieuw aandeel op naam aan het centraal instituut respectievelijk een aangesloten instelling, geschiedt de levering ter opname in het girodepot respectievelijk het verzameldepot zonder medewerking van andere aangesloten instellingen en van de andere deelgenoten in het verzameldepot. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de raad van bestuur. Het daartoe strekkend besluit van de raad van bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe. Bij vestiging van een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de pandhouder worden toegekend. Hem komen niet de rechten toe die door de wet zijn

Voorgestelde wijzigingen 5.

6.

7.

8.

Indien een aandeel op naam wordt geleverd ter opname in een verzameldepot wordt de levering aanvaard door de desbetreffende aangesloten instelling intermediair. Indien een aandeel op naam wordt geleverd ter opname in een girodepot wordt de levering aanvaard door het centraal instituut. De levering en aanvaarding in het verzameldepot respectievelijk het girodepot kan geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het verzameldepot en zonder medewerking van andere aangesloten instellingen. Bij de uitgifte van een nieuw aandeel op naam aan het centraal instituut respectievelijk een aangesloten instelling intermediair, geschiedt de levering ter opname in het girodepot respectievelijk het verzameldepot zonder medewerking van andere aangesloten instellingen en van de andere deelgenoten in het verzameldepot. De Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:88 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek, heeft de aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de raad van bestuur. Het daartoe strekkend besluit van de raad van bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe. Bij vestiging van een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de pandhouder worden toegekend. Hem De pandhouder komen niet de rechten toe die door de

Toelichting Wijziging in verband met de wijziging van de Wge.

Voorgesteld wordt een verwijzing naar de relevante bepaling van het Burgerlijk Wetboek op te nemen in plaats van een samenvatting van de wettelijke bepaling. De strekking van dit artikel wijzigt niet door deze toevoeging, aangezien het BW hoe dan ook van toepassing zou zijn.

Tekstuele wijziging

Tekstuele wijziging

(14)


Huidige statuten toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Blokkering preferente aandelen Artikel 12. 1. Voor elke overdracht van preferente aandelen is met inachtneming van de goedkeuring zoals bepaald in artikel 14 van deze statuten de goedkeuring vereist van de raad van bestuur. De overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend. 2. De goedkeuring wordt verzocht bij schrijven gericht aan de vennootschap, onder opgave van het aantal aandelen waaromtrent de beslissing wordt verzocht en van de naam van degene aan wie de verzoeker wenst over te dragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien niet binnen een maand op het verzoek tot goedkeuring is beslist. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien de raad van bestuur niet tegelijk met de weigering van de gevraagde goedkeuring aan de verzoeker opgave doet - van een of meer gegadigden, die bereid en in staat zijn alle aandelen, waarop het verzoek betrekking heeft, te kopen. 4. De prijs waarvoor de in de laatste zin van het vorig lid bedoelde aandelen door de door de verzoeker aanvaarde gegadigden kunnen worden gekocht, wordt vastgesteld door de verzoeker en de raad van bestuur. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door de registeraccountant, bedoeld in artikel 19. 5. De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken binnen een maand, nadat hem de prijs definitief bekend is. 6. De vennootschap kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. 7. Indien de verzoeker zich niet heeft teruggetrokken binnen een maand nadat hem de prijs definitief bekend is, moeten de preferente aandelen waarop het verzoek betrekking had, binnen een maand na het verstrijken van voornoemde termijn tegen betaling worden geleverd aan de gegadigde(n). Indien de verkoper in gebreke blijft binnen deze termijn de

Voorgestelde wijzigingen wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten.

Toelichting

(15)


Huidige statuten preferente aandelen te leveren, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot levering van de preferente aandelen over te gaan, onder de verplichting de koopprijs aan de verkoper af te dragen. 8. Indien een rechtspersoon die houder is van preferente aandelen wordt ontbonden, indien een houder van preferente aandelen in staat van faillissement is verklaard of aan deze surséance van betaling is verleend en ingeval van overgang onder algemene titel van preferente aandelen, is de houder van preferente aandelen respectievelijk is/zijn de rechtverkrijgende(n) verplicht zijn preferente aandelen overeenkomstig het bepaalde in dit artikel over te dragen aan een of meer door de raad van bestuur aan te wijzen personen. Indien de raad van bestuur in gebreke blijft een of meer personen aan te wijzen, die bereid en in staat zijn alle desbetreffende preferente aandelen over te nemen, mag de houder respectievelijk mag/mogen zijn rechtverkrijgende(n) die aandelen behouden. Bij niet voldoen aan deze verplichting binnen drie maanden na het ontstaan daarvan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens de in gebreke zijnde houder van preferente aandelen, respectievelijk zijn rechtverkrijgende(n), de overdracht, mits van alle aandelen, volgens het bepaalde in deze statuten te bewerkstelligen. Bestuur, raad van bestuur Artikel 13. 1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een raad van bestuur bestaande uit twee of meer leden. 2. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering uit een bindende voordracht overeenkomstig artikel 2:133 Burgerlijk Wetboek, op te maken door de raad van commissarissen. Het aantal leden van de raad van bestuur wordt met inachtneming van het in lid 1 bepaalde vastgesteld door de raad van commissarissen. 3. De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen één maand, te rekenen van de dag waarop de raad van bestuur aan de raad van commissarissen heeft verzocht om een bindende voordracht.


3.

De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen één maand, te rekenen van de dag waarop de raad van bestuur aan de raad van commissarissen heeft verzocht om een bindende voordracht. De raad van bestuur zal de raad van

Toelichting

Tekst toegevoegd om te verduidelijken dat de raad van commissarissen ook een bindende voordracht mag doen zonder daartoe uitgenodigd te zijn.

(16)


Huidige statuten

4.

Maakt de raad van commissarissen geen of niet tijdig gebruik van zijn recht een bindende voordracht op te maken, dan is de algemene vergadering vrij in haar benoeming. In dat geval kan het besluit tot benoeming van een lid van de raad van bestuur door de algemene vergadering slechts worden genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Onverminderd het hiervoor bepaalde kan de algemene vergadering aan een bindende voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Is dit het geval dan kan het besluit tot benoeming van een lid van de raad van bestuur door de algemene vergadering (anders dan de bindende voordracht) slechts worden genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Ieder lid van de raad van bestuur wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar.

Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. 5.

Leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de raad

4.

Voorgestelde wijzigingen commissarissen onverwijld inlichten over een vacature die zal of kan ontstaan bij de raad van bestuur. De raad van commissarissen zal de mogelijkheid hebben om een bindende voordracht op te maken voor de benoeming van een lid van de raad van bestuur tot vijfenveertig (45) dagen voorafgaand aan de algemene vergadering welke bijeen wordt geroepen voor een dergelijke benoeming. Maakt de raad van commissarissen geen of niet tijdig gebruik van zijn recht een bindende voordracht op te maken, dan is de algemene vergadering vrij in haar benoeming. In dat geval kan het besluit tot benoeming van een lid van de raad van bestuur door de algemene vergadering slechts worden genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Onverminderd het hiervoor bepaalde kan de algemene vergadering aan een bindende voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Is dit het geval dan kan het besluit tot benoeming van een lid van de raad van bestuur door de algemene vergadering (anders dan de bindende voordracht) slechts worden genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Toelichting

Ieder lid van de raad van bestuur wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat tenzij een lid van de raad van bestuur op een eerdere datum aftreedt, zijn bestuursperiode eindigt na afloop van de algemene vergadering die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn laatste benoeming zijn verstreken. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Een lid van de raad van bestuur kan worden herbenoemd met inachtneming van de voorgaande zin.

Vanuit praktisch oogpunt wordt voorgesteld additionele tekst toe te voegen om het bestuur in staat te stellen in functie te blijven tot de eerst volgende algemene vergadering die gehouden wordt na het verstrijken van de vier-jaars termijn. Dit voorkomt een situatie waarin de benoemingstermijn eindigt voordat de algemene vergadering gehouden is nadat de vierjaarstermijn is geëindigd en de benoeming dient te geschieden bij een eerdere algemene vergadering of een

(17)


6. 7.

8.

Huidige statuten van bestuur kan door de algemene vergadering slechts worden genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden tenzij tot ontslag is besloten, in welk geval die termijn kan doorlopen tot aan het einde van de dienstbetrekking. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Dit beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:383c tot en met e Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de raad van bestuur betreffen. De bezoldiging van ieder lid van de raad van bestuur wordt met inachtneming van het beleid, zoals vermeld in de vorige paragraaf, vastgesteld door de raad van commissarissen. Ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen legt de raad van commissarissen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

Artikel 14. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. 3. In de vergaderingen van de raad van bestuur brengt iedere bestuur één stem uit. 4. De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle leden van de raad van bestuur zijn geraadpleegd


Toelichting bijzondere algemene vergadering.

Functioneren van de raad van bestuur

Nieuwe kop

2.

Tekstuele wijziging

3. 4.

De directie raad van bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. In de vergaderingen van de raad van bestuur brengt iedere ieder lid van de raad van bestuur één stem uit. De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle leden van de raad van bestuur zijn geraadpleegd

Tekstuele wijziging Tekstuele wijziging

(18)


5.

6.

7.

8.

Huidige statuten en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. De raad van bestuur stelt een reglement vast, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de raad van bestuur. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak elk lid van de raad van bestuur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van bestuur is bevoegd, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid, functionarissen met vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te stellen en, door verlening van volmacht, met zodanige titulatuur en bevoegdheden toe te kennen als door de raad van bestuur te bepalen. Onverminderd het elders dienaangaande in de statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: a. de goedkeuring op grond van de blokkeringsregeling inzake de overdracht van de preferente aandelen zoals bepaald in artikel 12 van deze statuten; b. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; c. aanvrage van notering of van intrekking van de notering van de onder b bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende

Voorgestelde wijzigingen en geen hunner van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard verzet.

Toelichting

(19)


e.

f.

g. h. i. j. k.

l. m.

9.

Huidige statuten betekenis is voor de vennootschap; het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappelijke in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting; een voorstel tot wijziging van de statuten; een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;

Onverminderd het hiervoor bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of

Voorgestelde wijzigingen e.

Toelichting

het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een één vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappelijke in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting;

Tekstuele wijziging

i.

een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

Tekstuele toevoeging om duidelijk te maken dat het juridische fusies resp. juridische splitsingen betreft.

n.

in alle gevallen waarbij de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een lid van de raad van bestuur in privé.

Een wijziging van het Burgerlijk Wetboek heeft de wettelijke bepalingen met betrekking tot tegenstrijdig belang veranderd. Dit nieuwe sub n. is verplaatst van artikel 16.2 Situaties van tegenstrijdig belang hebben niet langer invloed op de bevoegdheid van een bestuurder met tegenstrijdig belang om de vennootschap te vertegenwoordigen, maar verhinderen een dergelijke bestuurder deel te nemen aan het besluitvormingsproces.

f.

Tekstuele wijziging

(20)


Huidige statuten vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 10. Het ontbreken van de goedkeuring van een besluit als bedoeld in de leden 8 en 9 van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur en haar leden niet aan. Artikel 15. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer leden van de raad van bestuur berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende leden van de raad van bestuur dan wel bij het enig overgebleven lid van de raad van bestuur. Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur dan wel van het enig overgebleven lid van de raad van bestuur berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aangewezen persoon. Vertegenwoordiging Artikel 16. 1. De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee leden van de raad van bestuur, gezamenlijk handelend. 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:146 Burgerlijk Wetboek heeft met één of meer leden van de raad van bestuur wordt zij vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in de tweede zin van lid 1, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering een of meerdere andere personen daartoe aan te


c.

het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Toelichting

Tekstuele wijziging

Belet of ontstentenis

Nieuwe kop

Vertegenwoordiging Artikel 16. 1. De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee leden van de raad van bestuur, gezamenlijk handelend. 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:146 Burgerlijk Wetboek heeft met één of meer leden van de raad van bestuur wordt zij vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in de tweede zin van lid 1, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering een of meerdere andere personen daartoe aan te

Aangezien per 1 januari 2013 artikel 2:146 BW niet langer bestaat, heeft een situatie van tegenstrijdig belang niet langer invloed op de bevoegdheid van een bestuurder met tegenstrijdig belang om de vennootschap te vertegenwoordigen. De wettelijke bepaling met betrekking tot tegenstrijdig belang ziet nu op het besluitvormingsproces (artikel 14) en niet langer op de vertegenwoordiging (artikel

(21)


Huidige statuten wijzen. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een lid van de raad van bestuur in privé behoeft het besluit van de raad van bestuur tot het aangaan van de betreffende rechtshandeling de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of leden van de raad van bestuur niet aan. Raad van commissarissen Artikel 17. 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit drie of meer natuurlijke personen. Indien de raad van commissarissen minder dan drie leden heeft zal de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk zorgdragen voor vervulling van de vacatures. 2. Het aantal leden van de raad van commissarissen wordt met inachtneming van het in lid 1 bepaalde vastgesteld door de raad van commissarissen. 3. Leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van drie termijnen van vier jaar.

4.

5. 6.

De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster van aftreden. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil défungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd verstreken is. De bepalingen van artikel 13 lid 2, 3 en 5 van deze statuten zijn van overeenkomstige toepassing op de benoeming en ontslag van de commissarissen. Een schorsing van commissarissen kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden.

Voorgestelde wijzigingen wijzen. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een lid van de raad van bestuur in privé behoeft het besluit van de raad van bestuur tot het aangaan van de betreffende rechtshandeling de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of leden van de raad van bestuur niet aan.

Toelichting 16), het huidige artikel 16.2 is daarom niet langer de meest geschikte plaats. Hoewel de bepaling van het voormalig artikel 16 lid 2 niet wettelijk verplicht is, wordt voorgesteld deze op te nemen in een vergelijkbare bepaling in artikel 14.8.n.

3.

Leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van drie termijnen van vier jaar, met dien verstande dat tenzij een lid van de raad van commissarissen op een eerdere datum aftreedt, zijn toezichtsperiode eindigt na afloop van de algemene vergadering die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn laatste benoeming zijn verstreken. Een lid van de raad van commissarissen kan worden herbenoemd met inachtneming van de voorgaande zin.

Wijziging gelijk aan de wijziging van artikel 13.4 met betrekking tot de benoemingstermijn van bestuurders.

5.

De bepalingen van artikel 13 lid 2, 3 en 5 van deze statuten zijn van overeenkomstige toepassing op de benoeming, schorsing en ontslag van de commissarissen.

Additionele tekst toegevoegd om te verduidelijken dat deze bepaling ook ziet op de schorsing van commissarissen door de algemene vergadering.

(22)


7.

Huidige statuten De raad van commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de raad van bestuur van de vennootschap en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met deze verbonden onderneming.

7.

Voorgestelde wijzigingen De raad van commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de raad van bestuur van de vennootschap en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij De raad van commissarissen staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met deze verbonden onderneming.

Toelichting Tekstuele wijziging

8.

Elk jaar stelt de raad van commissarissen een rapport op dat zal worden opgenomen in het jaarverslag van de vennootschap. 9. De raad van commissarissen heeft te allen tijde het recht van toegang tot alle gebouwen en lokaliteiten bij de vennootschap in gebruik, alsmede het recht van inzage met betrekking tot alle boeken en bescheiden van de vennootschap en het recht alle waarden van de vennootschap te controleren. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. 10. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. 11. De raad van bestuur informeert de raad van commissarissen ten minste één keer per jaar schriftelijk over de hoofdlijnen van de te volgen strategie, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 12. De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Functioneren van de raad van commissarissen

Nieuwe kop

Artikel 18. 1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter. De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris van de vennootschap wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en

(23)


2. 3.

4.

Huidige statuten ontslagen door de raad van bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Voorts kan de raad van commissarissen uit zijn midden een gedelegeerde commissaris benoemen die belast is met het onderhouden van contact met de raad van bestuur over de gang van zaken binnen de vennootschap. De raad van commissarissen kan vanuit zijn midden commissies instellen.

De raad van commissarissen vergadert zo vaak één of meer leden zulks wensen, de raad van bestuur zulks verzoekt, dan wel ingevolge het in deze statuten bepaalde een vergadering noodzakelijk is. 6. De raad van commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. 7. Ieder lid van de raad van commissarissen brengt één stem uit. 8. Een lid van de raad van commissarissen kan via de telefoon deelnemen aan een vergadering van de raad van commissarissen. In alle gevallen zal een dergelijk lid worden beschouwd als aanwezig bij de vergadering in persoon. De raad van commissarissen kan telefonisch vergaderen, mits alle deelnemende leden van de raad van commissarissen aan een dergelijke vergadering elkaar te allen tijde kunnen horen. 9. Een commissaris kan zich door een mede-commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris als gevolmachtigde optreden. 10. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering


4.

De raad van commissarissen kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak elk lid van de raad van commissarissen meer in het bijzonder zal zijn belast. Voorts kan de raad van commissarissen kan vanuit zijn midden commissies instellen.

Toelichting

Additionele tekst toegevoegd om te verduidelijken dat de raad van commissarissen niet alleen commissies mag instellen, maar ook een interne taakverdeling kan vaststellen.

5.

10. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering

Tekstuele wijziging

(24)


Huidige statuten besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris van de vennootschap een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris van de vennootschap wordt ondertekend. 11. Indien door de algemene vergadering of door de raad van bestuur is verzocht om een bewijs dat een bepaald besluit is genomen door de raad van commissarissen is de handtekening van de voorzitter dan wel van de gedelegeerde commissaris toereikend. 12. De raad van commissarissen stelt een reglement vast aangaande de wijze van vergaderen en besluitvorming van de raad van commissarissen. Boekjaar, jaarrekening, jaarverslag Artikel 19. 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Binnen de wettelijk vastgestelde periode wordt door de raad van bestuur een jaarrekening opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. De raad van bestuur stelt binnen voornoemde termijn een jaarverslag op. 3. Door de algemene vergadering zal opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek teneinde de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. Gaat de algemene vergadering niet over tot het verlenen van zodanige opdracht, dan is de raad van commissarissen daartoe bevoegd, of zo deze in gebreke blijft, de raad van bestuur. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens vereist op grond van artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek vanaf de dag der oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Voorgestelde wijzigingen besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris van de vennootschap een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris van de vennootschap wordt ondertekend.

Toelichting

2.

Binnen de wettelijk vastgestelde periode wordt door de raad van bestuur een jaarrekening opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. De raad van bestuur stelt binnen voornoemde termijn een jaarverslag op.

Tekstuele wijziging

4.

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens vereist op grond van artikel 2:3932 lid 1 Burgerlijk Wetboek vanaf de dag der oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Tekstuele wijziging Wijziging in verband met de wijziging van de terminologie van het Burgerlijk

(25)


Huidige statuten ter inzage liggen voor alle vergadergerechtigden. De vergadergerechtigden kunnen kosteloos een afschrift verkrijgen van alle hiervoor genoemde stukken. Indien de hiervoor genoemde stukken worden gewijzigd, geldt het hiervoor vermelde ook voor de gewijzigde stukken. 5. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 6. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, bedoeld in lid 3 van dit artikel, tenzij, tezamen met de overige te verstrekken informatie als genoemd in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek, een geldige reden waarom die verklaring ontbreekt wordt medegedeeld. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om, in verband met de jaarrekening en hetgeen daaromtrent in de algemene vergadering van aandeelhouders is medegedeeld, décharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur en aan de leden van de raad van commissarissen voor het toezicht daarop in het afgelopen boekjaar. Winstverdeling Artikel 20. 1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 2. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. De raad van bestuur bepaalt welk gedeelte van de winst die na toepassing van lid 2 wordt gereserveerd. 4. Uit de winst, zoals blijkt uit de vastgestelde jaarrekening, en voorzover niet gereserveerd op grond van het in lid 3 bepaalde wordt: • allereerst wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage van het op die aandelen gestorte bedrag, welk percentage

Voorgestelde wijzigingen ter inzage liggen voor alle vergadergerechtigden. De vergadergerechtigden kunnen kosteloos een afschrift verkrijgen van alle hiervoor genoemde stukken. Indien de hiervoor genoemde stukken worden gewijzigd, geldt het hiervoor vermelde ook voor de gewijzigde stukken.

6.

4.

De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, bedoeld in lid 3 van dit artikel, tenzij, tezamen met de overige te verstrekken informatie als genoemd in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek, een geldige reden waarom die verklaring ontbreekt wordt medegedeeld. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om, in verband met de jaarrekening en hetgeen daaromtrent in de algemene vergadering van aandeelhouders is medegedeeld, décharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur en aan de leden van de raad van commissarissen voor het toezicht daarop in het afgelopen boekjaar.

Uit de winst, zoals blijkt uit de vastgestelde jaarrekening, en voorzover niet gereserveerd op grond van het in lid 3 bepaalde wordt: • allereerst wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage van het op die aandelen gestorte bedrag, welk percentage gelijk is aan

Toelichting Wetboek.


Tekstuele wijziging

(26)


5.

Huidige statuten gelijk is aan het twaalfmaands EURIBOR-tarief, zoals gepubliceerd door De Nederlandsche Bank N.V., gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit gold, gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met een door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen, per de datum van de eerste uitgifte van preferente aandelen, vast te stellen markconforme opslag gelegen tussen honderd vijftig (150) basispunten en vijfhonderd (500) basispunten. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de in de eerste zin bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves. Indien preferente aandelen met terugbetaling worden ingetrokken zal op de dag van de intrekking op de preferente aandelen een bedrag worden uitgekeerd, welk bedrag, voor zover mogelijk, zal worden berekend overeenkomstig het hiervoor in dit lid bepaalde en met betrekking tot het lopende boekjaar, berekend naar tijdsbelang over de periode vanaf de eerste dag van het laatste volledig verstreken boekjaar waarover voor het laatst op deze aandelen is uitbetaald, of bij uitgifte na de hiervoor bedoelde datum, op de dag van uitgifte tot de dag van terugbetaling, onverminderd het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Indien in enig boekjaar de winst dan wel de uitkeerbare reserves niet toereikend is dan wel zijn om de hiervoor bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het hierboven bepaalde van toepassing totdat het tekort is ingehaald; • vervolgens staat het gedeelte van de winst dat resteert na toepassing van het hierboven vermelde ter vrije beschikking van de algemene vergadering. De raad van bestuur kan besluiten tot uitkering van interimdividend voor zover aan de vereisten vermeld in het eerste lid is voldaan blijkens uit een (tussentijdse)vermogensopstelling, opgesteld overeenkomstig het in de wet bepaalde.

•

Voorgestelde wijzigingen het twaalfmaands EURIBOR-tarief, zoals gepubliceerd door De Nederlandsche Bank N.V., gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit gold, gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met een door de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen, per de datum van de eerste uitgifte van preferente aandelen, vast te stellen markconforme opslag gelegen tussen honderd vijftig (150) basispunten en vijfhonderd (500) basispunten. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de in de eerste zin bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves. Indien preferente aandelen met terugbetaling worden ingetrokken zal op de dag van de intrekking op de preferente aandelen een bedrag worden uitgekeerd, welk bedrag, voor zover mogelijk, zal worden berekend overeenkomstig het hiervoor in dit lid bepaalde en met betrekking tot het lopende boekjaar, berekend naar tijdsbelang over de periode vanaf de eerste dag van het laatste volledig verstreken boekjaar waarover voor het laatst op deze aandelen is uitbetaald, of bij uitgifte na de hiervoor bedoelde datum, op de dag van uitgifte tot de dag van terugbetaling, onverminderd het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Indien in enig boekjaar de winst dan wel de uitkeerbare reserves niet toereikend is dan wel zijn om de hiervoor bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het hierboven bepaalde van toepassing totdat het tekort is ingehaald; vervolgens staat het gedeelte van de winst dat resteert na toepassing van het hierboven vermelde ter vrije beschikking van de algemene vergadering.

Toelichting

(27)


6.

7.

8.

Huidige statuten De raad van bestuur kan besluiten dat een uitkering op aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap. Het daartoe strekkend besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. De algemene vergadering kan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. De vordering van een aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 21. 1. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin onder meer aan de orde wordt gesteld: • de behandeling van het jaarverslag; • de vaststelling van de jaarrekening; • décharge van de leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen; • eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur; • eventuele andere voorstellen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 21. 2. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Rotterdam, Den Haag, Utrecht, Hoofddorp, Haarlemmersmeer (Schiphol) of Amsterdam.


Toelichting

De vordering van een aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag volgend op de dag van betaalbaarstelling. 9. Indien een besluit is genomen tot uitkering op aandelen, zal de vennootschap de uitkering doen aan degene op wiens naam het aandeel is geregistreerd op de datum te bepalen door de raad van bestuur overeenkomstig de toepasselijke relevante wet- en regelgeving op de vennootschap. De raad van bestuur zal bepalen vanaf welke datum een uitkering betaalbaar is aan degenen bedoeld in de voorgaande zin. Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 21. 1. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin onder meer aan de orde wordt gesteld: • de behandeling van het jaarverslag; • de vaststelling van de jaarrekening; • décharge van de leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen; • eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur; • eventuele andere voorstellen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 21. 2. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Rotterdam, Den Haag, Utrecht, Hoofddorp, Haarlemmersmeer (Schiphol) of Amsterdam.

Verduidelijking in verband met recente jurisprudentie.

8.

Additionele tekst wordt toegevoegd om te verduidelijken dat het bestuur bevoegd is de betaaldatum vast te stellen.

Nieuwe kop Wijziging in verband met de wijziging van de terminologie van het Burgerlijk Wetboek.


(28)


3.

4.

5. 6.

7.

8.

Huidige statuten Alle oproepingen van en kennisgevingen aan aandeelhouders en personen met stemen of vergaderrechten vinden plaats op de wijze als voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wet en regelgeving en met inachtneming van de daarin vermelde termijnen. In afwijking van het in het voorgaande lid bepaalde, kunnen niet in het aandeelhoudersregister ingeschreven personen die vergadergerechtigd zijn met betrekking tot aandelen op naam, worden opgeroepen door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging welke tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders rechtstreeks en permanent toegankelijk is. Indien een in het aandeelhoudersregister ingeschreven persoon die vergadergerechtigd is met betrekking tot een aandeel op naam hiermee instemt, kan hij in afwijking van het in het voorgaande lid bepaalde, worden opgeroepen door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden opgeroepen door de raad van commissarissen of door de raad van bestuur. Buitengewone vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks nodig acht of vergadergerechtigden, die ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zulks schriftelijk met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen verzoeken. Indien aandeelhouders, ten minste één tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, aan de raad van bestuur hebben verzocht een vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en niet binnen dertig dagen daarna een vergadering is bijeengeroepen, dan zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die daartoe krachtens de wet gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de

3.

4.

5. 6.

7.

8.

Voorgestelde wijzigingen Alle oproepingen van en kennisgevingen aan aandeelhouders en personen met stemen of en/of vergaderrechten vinden plaats op de wijze als voorgeschreven door de op de vennootschap toepasselijke wet en regelgeving wet- en regelgeving en met inachtneming van de daarin vermelde termijnen. In afwijking van het in het voorgaande lid bepaalde, kunnen Personen die niet in het aandeelhoudersregister ingeschreven personen zijn ingeschreven en die vergadergerechtigd zijn met betrekking tot aandelen op naam, worden opgeroepen door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging welke tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders rechtstreeks en permanent toegankelijk is. Indien een in het aandeelhoudersregister ingeschreven persoon die vergadergerechtigd is met betrekking tot een aandeel op naam hiermee instemt, kan hij in afwijking van het in het voorgaande lid bepaalde, worden opgeroepen door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden opgeroepen door de raad van commissarissen of door de raad van bestuur. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks nodig acht of vergadergerechtigden, die ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zulks schriftelijk met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen verzoeken. Indien aandeelhouders, ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, aan de raad van bestuur hebben verzocht een vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en niet binnen dertig dagen daarna een vergadering is bijeengeroepen, dan zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die daartoe

Toelichting Tekstuele wijziging.

Tekstuele wijziging.


Wijziging in verband met de terminologie van Wetboek. Wijziging in verband met de terminologie van Wetboek.

de wijziging van het Burgerlijk de wijziging van het Burgerlijk


Wijziging in verband met een recente wijziging van het Burgerlijk Wetboek.

(29)


Huidige statuten oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Artikel 22. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid van beiden wijst de algemene vergadering een voorzitter aan. 2. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de vennootschap en ten blijke daarvan door hen getekend. 3. Ieder lid van de raad van bestuur of de voorzitter van de algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen dat van het verhandelde op kosten van de vennootschap een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. 4. De voorzitter beslist omtrent geschillen inzake het stemmen, de toegang tot de vergadering en de algemene gang van zaken tijdens een vergadering voorzover hierin niet is voorzien bij de wet of bij deze statuten. Vergaderrechten, toegang Artikel 23. 1. Iedere houder van aandelen die niet behoren tot een verzameldepot of girodepot, iedere deelgenoot alsmede iedere andere stemen/of vergadergerechtigde, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voorzover het stemrecht aan hem toekomt, het stemrecht uit te oefenen. 2.

De raad van bestuur kan bepalen dat voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 als stemen/of vergadergerechtigden hebben te gelden zij die (i) op een door de raad van bestuur

Voorgestelde wijzigingen krachtens de wet gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Handelswijze voor de algemene vergadering Artikel 22. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid van beiden wijst de algemene vergadering een voorzitter aan. 2. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de vennootschap en ten blijke daarvan door hen getekend. 3. Ieder lid van de raad van bestuur of de voorzitter van de algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen dat van het verhandelde op kosten van de vennootschap een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt.

Vergaderrechten, toegang Artikel 23. 1. Iedere houder van aandelen die niet behoren tot een verzameldepot of girodepot, iedere deelgenoot alsmede iedere andere stemen/of vergadergerechtigde, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde (waaronder begrepen een volmacht leesbaar en reproduceerbaar via elektronische middelen), de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voorzover het stemrecht aan hem toekomt, het stemrecht uit te oefenen. 2. De raad van bestuur kan bepalen dat voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 als stemen/of vergadergerechtigden hebben te gelden zij die (i) op een door de raad van bestuur

Toelichting

Nieuwe kop Wijziging in verband met de wijziging van de terminologie van het Burgerlijk Wetboek. Wijziging in verband met de wijziging van de terminologie van het Burgerlijk Wetboek. Wijziging in verband met de wijziging van de terminologie van het Burgerlijk Wetboek.


Wijzigingen van leden 2, 3 en 4 worden gemaakt in verband met veranderingen van Nederlands recht (Wijziging van Boek 2 van

(30)


Huidige statuten te bepalen tijdstip (het 'registratietijdstip') stemen/of vergadergerechtigde zijn met betrekking tot een aandeel en (ii) zijn ingeschreven in (een) door de raad van bestuur aangewezen register(s) (of een of meer delen daarvan) (het 'register'), mits (iii) de stemen/of vergadergerechtigde voor de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk aan de vennootschap kennis heeft gegeven dat hij voornemens is de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering stemen/of vergadergerechtigde is. Met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in een verzameldepot of girodepot dient de kennisgeving als bedoeld in de vorige zin op verzoek van de stemen/of vergadergerechtigde te worden verzonden door de betrokken aangesloten instelling. De kennisgeving vermeldt de naam en het aantal aandelen waarvoor de stemen/of vergadergerechtigde gerechtigd is de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen. Het hiervoor bepaalde omtrent de kennisgeving aan de vennootschap geldt tevens voor de schriftelijke gevolmachtigde van een stemen/of vergadergerechtigde.

3.

Maakt de raad van bestuur geen gebruik van de in lid 2 vermelde bevoegdheid, dan dienen de stemen/of vergadergerechtigden met betrekking tot aandelen die niet behoren tot een verzameldepot of girodepot, de raad van bestuur schriftelijk kennis te geven van hun voornemen de in lid 1 bedoelde rechten op de algemene vergadering van aandeelhouders uit te oefenen, op zodanige plaatsen en op de dag als door de raad van bestuur zal worden bepaald en in de oproeping voor de algemene vergadering van

3.

Voorgestelde wijzigingen te bepalen tijdstip (het 'registratietijdstip') stemen/of vergadergerechtigde zijn met betrekking tot een aandeel en (ii) zijn ingeschreven in (een) door de raad van bestuur aangewezen register(s) (of een of meer delen daarvan) (het 'register'), mits (iii) de stemen/of vergadergerechtigde voor de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk aan de vennootschap kennis heeft gegeven dat hij voornemens is de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering stemen/of vergadergerechtigde is. Met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in een verzameldepot of girodepot dient de kennisgeving als bedoeld in de vorige zin op verzoek van de stemen/of vergadergerechtigde te worden verzonden door de betrokken aangesloten instelling. De kennisgeving vermeldt de naam en het aantal aandelen waarvoor de stemen/of vergadergerechtigde gerechtigd is de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen. Het hiervoor bepaalde omtrent de kennisgeving aan de vennootschap geldt tevens voor de schriftelijke gevolmachtigde van een stemen/of vergadergerechtigde. Voor zover wettelijk vereist, zijn vergadergerechtigden personen die op de wettelijk voorgeschreven registratiedatum vergaderrechten hebben en als vergadergerechtigden zijn ingeschreven in een daarvoor aangewezen register door de raad van bestuur, ongeacht wie vergaderrechten zou hebben gehad indien er geen registratiedatum van toepassing zou zijn. In de oproeping voor de vergadering wordt de registratiedatum vermeld en de wijze waarop vergadergerechtigden zich kunnen registeren en gebruik kunnen maken van hun rechten. Maakt de raad van bestuur geen gebruik van de in lid 2 vermelde bevoegdheid, dan dienen de stemen/of vergadergerechtigden met betrekking tot aandelen die niet behoren tot een verzameldepot of girodepot, de raad van bestuur schriftelijk kennis te geven van hun voornemen de in lid 1 bedoelde rechten op de algemene vergadering van aandeelhouders uit te oefenen, op zodanige plaatsen en op de dag als door de raad van bestuur zal worden bepaald en in de oproeping voor de algemene vergadering van

Toelichting het Burgerlijk Wetboek ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij de besluitvorming in rechtspersonen, 20 oktober 2006, Stb. 2006, 525).

Wijzigingen van leden 2, 3 en 4 worden gemaakt in verband met veranderingen van Nederlands recht (Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij de besluitvorming in rechtspersonen, 20 oktober 2006, Stb. 2006, 525).

(31)


Huidige statuten aandeelhouders zal zijn vermeld. Voorts zal de vennootschap in dat geval met betrekking tot aandelen die behoren tot een verzameldepot of girodepot, als stemen/of vergadergerechtigde beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een aangesloten instelling, inhoudende dat de in die verklaring vermelde hoeveelheid aandelen behoort tot haar verzameldepot of haar aandeel in het girodepot en dat de in de verklaring genoemde persoon stemen/of vergadergerechtigde is en tot na de vergadering zal blijven met betrekking tot de vermelde hoeveelheid aandelen, mits de desbetreffende verklaring op verzoek van de desbetreffende stemen/of vergadergerechtigde ten kantore van de vennootschap is gedeponeerd op de dag als door de raad van bestuur zal worden bepaald en in de oproeping voor de algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn vermeld. Een stemen/of vergadergerechtigde die zich door een schriftelijke gevolmachtigde ter algemene vergadering van aandeelhouders wil doen vertegenwoordigen, is verplicht de volmacht voor de vergadering op het kantoor van de vennootschap in te leveren binnen de in lid 4 vermelde termijn.

4.

5.

Het registratietijdstip en de kennisgeving, bedoeld in lid 2, het in lid 3 bedoelde tijdstip van kennisgeving en het in lid 3 genoemde tijdstip van deponering van de verklaring van de aangesloten instelling, kunnen niet vroeger worden gesteld dan op een tijdstip gelegen binnen de periode die wettelijk is toegestaan. Bij de oproeping voor de algemene vergadering van aandeelhouders worden die tijdstippen vermeld. Ieder stemen/of vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen.

Voorgestelde wijzigingen aandeelhouders zal zijn vermeld. Voorts zal de vennootschap in dat geval met betrekking tot aandelen die behoren tot een verzameldepot of girodepot, als stemen/of vergadergerechtigde beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een aangesloten instelling, inhoudende dat de in die verklaring vermelde hoeveelheid aandelen behoort tot haar verzameldepot of haar aandeel in het girodepot en dat de in de verklaring genoemde persoon stemen/of vergadergerechtigde is en tot na de vergadering zal blijven met betrekking tot de vermelde hoeveelheid aandelen, mits de desbetreffende verklaring op verzoek van de desbetreffende stemen/of vergadergerechtigde ten kantore van de vennootschap is gedeponeerd op de dag als door de raad van bestuur zal worden bepaald en in de oproeping voor de algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn vermeld. Een stemen/of vergadergerechtigde die zich door een schriftelijke gevolmachtigde ter algemene vergadering van aandeelhouders wil doen vertegenwoordigen, is verplicht de volmacht voor de vergadering op het kantoor van de vennootschap in te leveren binnen de in lid 4 vermelde termijn. De raad van bestuur kan besluiten dat vergaderen stemgerechtigden hun stem elektronisch of per post kunnen uitbrengen, op een wijze als te bepalen door de raad van bestuur. De raad van bestuur stelt de termijn vast waarbinnen de stemmen aldus kunnen worden uitgebracht, welke termijn niet eerder kan aanvangen dan de registratiedatum, voor zover van toepassing. De aldus uitgebrachte stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die ter vergadering worden uitgebracht. 4. Het registratietijdstip en de kennisgeving, bedoeld in lid 2, het in lid 3 bedoelde tijdstip van kennisgeving en het in lid 3 genoemde tijdstip van deponering van de verklaring van de aangesloten instelling, kunnen niet vroeger worden gesteld dan op een tijdstip gelegen binnen de periode die wettelijk is toegestaan. Bij de oproeping voor de algemene vergadering van aandeelhouders worden die tijdstippen vermeld. 4.5. Ieder stemen/of vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen.

Toelichting

Wijzigingen van leden 2, 3 en 4 worden gemaakt in verband met veranderingen van Nederlands recht (Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij de besluitvorming in rechtspersonen, 20 oktober 2006, Stb. 2006, 525).

Vernummering van de leden in verband met de verwijdering van het voormalig lid 4.

(32)


6.

Huidige statuten De leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur hebben als zondanig toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders. In deze vergaderingen hebben zij een raadgevende stem.

Artikel 24. 1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Voorzover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter, de voorzitter kan bepalen, dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht.

Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht.

Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 4. Bij staking van stemmen beslist, indien het voorstel personen betreft, het lot en is, indien het zaken betreft, het voorstel verworpen. 5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. Vergaderingen van houders van preferente aandelen Artikel 25. Een vergadering van houders van preferente aandelen wordt zo dikwijls de raad van bestuur, de raad van commissarissen of een of meer houders van preferente aandelen, tenminste veertig procent (40%) van de geplaatste preferente aandelen vertegenwoordigende, dit nodig acht. De oproeping geschiedt door middel van een aangetekend schrijven gericht aan het in het aandeelhoudersregister

Voorgestelde wijzigingen 5.6. De leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur hebben als zondanig zodanig toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders. In deze vergaderingen hebben zij een raadgevende stem. Stemming

3.

Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter, de voorzitter kan bepalen, dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. De voorzitter kan de wijze van stemming in de algemene vergadering bepalen met inachtneming van de uitgebrachte stemmen voorafgaande aan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 lid 3, voor zover van toepassing. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht, uitgezonderd de uitgebrachte stemmen voorafgaande aan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 lid 3, voor zover van toepassing. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

Toelichting Wijziging in verband met de wijziging van de terminologie van het Burgerlijk Wetboek. Nieuwe kop

Wijziging in verband met de wijziging die wordt gemaakt op artikel 23.

Een vergadering van houders van preferente aandelen wordt zo dikwijls de raad van bestuur, de raad van commissarissen of een of meer houders van preferente aandelen, tenminste veertig procent (40%) van de geplaatste preferente aandelen vertegenwoordigende, dit nodig acht. De oproeping geschiedt door middel van een aangetekend schrijven gericht aan het in het aandeelhoudersregister opgenomen

(33)


Huidige statuten opgenomen adres. Voor het overige zijn de artikelen 21 tot en met 24 van overeenkomstige toepassing behoudens dat (i) de oproeping niet later dan op de achtste dag voor een vergadering geschiedt en (ii) de bepalingen inzake het voorzitterschap en artikel 23 lid 6 niet van toepassing zijn. Statutenwijziging, fusie, splitsing, ontbinding Artikel 26. 1. Een besluit tot wijziging van de statuten, tot ontbinding der vennootschap of tot fusie of splitsing als bedoeld in Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen overeenkomstig artikel 14 van deze statuten. 2.

3.

4.

Het volledige voorstel ligt vanaf de dag van oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders tot de afloop daarvan ten kantore van de vennootschap voor vergadergerechtigden ter inzage; de afschriften van dit voorstel worden kosteloos voor vergadergerechtigden verkrijgbaar gesteld. Hiervan wordt in de oproeping melding gemaakt. Ingeval van ontbinding van de vennootschap zijn de leden van de raad van bestuur belast met de vereffening tenzij de algemene vergadering andere vereffenaars heeft aangewezen. Hetgeen resteert van het vermogen van de vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening wordt als volgt verdeeld: a. allereerst wordt aan de houders van preferente aandelen uitgekeerd het op die aandelen nominaal gestorte bedrag, vermeerderd met (i) het op grond van artikel 20 lid 4 te weinig uitgekeerde dividend en (ii) met een bedrag gelijk aan het in artikel 20 lid 4 bedoelde percentage over het verplicht gestorte bedrag op de preferente aandelen, berekend over de periode, die aanvangt op de eerste dag na het laatste volledig verstreken boekjaar voorafgaande aan de ontbinding

Voorgestelde wijzigingen adres. Voor het overige zijn de artikelen 21 tot en met 24 van overeenkomstige toepassing behoudens dat (i) de oproeping niet later dan op de achtste dag voor een vergadering geschiedt en (ii) de bepalingen inzake het voorzitterschap en artikel 23 lid 6 5 niet van toepassing zijn. Statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing, ontbinding 1.

2.

4.

Toelichting Wijziging van verwijzing in verband met het vervallen van artikel 23 lid 4

Additionele tekst om de termen fusie en splitsing te verduidelijken.

Een Onverminderd het bepaalde in artikel 2:331 en 2:334ff van het Burgerlijk Wetboek, kan een besluit tot wijziging van de statuten, tot ontbinding der vennootschap of tot juridische fusie of juridische splitsing als bedoeld in Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen overeenkomstig artikel 14 van deze statuten. Het volledige voorstel ligt vanaf de dag van oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders tot de afloop daarvan ten kantore van de vennootschap voor vergadergerechtigden ter inzage; de afschriften van dit voorstel worden kosteloos voor vergadergerechtigden verkrijgbaar gesteld. Hiervan wordt in de oproeping melding gemaakt.

Additionele tekst toegevoegd om te verduidelijken dat de bepalingen van artikel 2:331 en 2:334ff van het Burgerlijk Wetboek van toepassing kunnen zijn.

Hetgeen resteert van het vermogen van de vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening wordt als volgt verdeeld: a. allereerst wordt aan de houders van preferente aandelen uitgekeerd het op die aandelen nominaal gestorte bedrag, vermeerderd met (i) het op grond van artikel 20 lid 43 te weinig uitgekeerde dividend en (ii) met een bedrag gelijk aan het in artikel 20 lid 43 bedoelde percentage over het verplicht gestorte bedrag op de preferente aandelen, berekend over de periode, die aanvangt op de eerste dag na het laatste volledig verstreken boekjaar voorafgaande aan de ontbinding en

Verwijzing naar lidnummer is aangepast in verband met de wijziging van artikel 20.


(34)


5.

Huidige statuten en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering op preferente aandelen, met dien verstande dat alle dividenden en/of andere uitkeringen die over deze periode op de preferente aandelen zijn betaald, in mindering komen op de uitkering ingevolge dit onderdeel; b. het restant wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen in evenredigheid met het aantal gewone aandelen dat ieder van hen bezit. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.

Artikel 27. Besluitvorming door aandeelhouders kan, nadat de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld daaromtrent te adviseren, ook op andere wijze dan in een algemene vergadering van aandeelhouders plaatsvinden, mits de stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht) met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard. Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing indien er vruchtgebruikers met stemrecht zijn.

b.

Voorgestelde wijzigingen die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering op preferente aandelen, met dien verstande dat alle dividenden en/of andere uitkeringen die over deze periode op de preferente aandelen zijn betaald, in mindering komen op de uitkering ingevolge dit onderdeel; het restant wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen in evenredigheid met het aantal gewone aandelen dat ieder van hen bezit.

Besluitvorming buiten vergadering Artikel 27. Besluitvorming door aandeelhouders kan, nadat de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld daaromtrent te adviseren, ook op andere wijze dan in een algemene vergadering van aandeelhouders plaatsvinden, mits de stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht) met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard. Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing indien er vruchtgebruikers met stemrecht zijn.

Toelichting

Nieuwe kop Wijziging in verband met de wijziging van de terminologie van het Burgerlijk Wetboek.

(35)

Toelichting op de agenda

Recommend Documents