Toelichting op de agenda

Toelichting op de agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van TomTom N.V. (de 'Vennootschap') welke gehouden zal worden op donderdag 1 mei 2014 om 10.00 uur in Muziekgebouw aan ‘t IJ, Piet Heinkade 1, 1019 BR Amsterdam.

Agendapunt 2 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 De heer H.C.A. Goddijn, Chief Executive Officer, zal een presentatie geven van de zienswijze van de Raad van Bestuur ten aanzien van de belangrijkste ontwikkelingen van 2013 en het eerste kwartaal van 2014. Voorts krijgt de Algemene Vergadering de gelegenheid het jaarverslag over het boekjaar 2013 te bespreken.

Agendapunt 3 Remuneratie van de Raad van Bestuur: bespreking van het gevoerde remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 In overeenstemming met artikel 2:135 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek hanteert de Vennootschap momenteel een beleid op het terrein van remuneratie van de Raad van Bestuur. Voor nadere uitleg over dit beleid wordt verwezen naar het Remuneratierapport op pagina's 32 tot en met 36 van het jaarverslag 2013, waarin de opgaven, bedoeld in de artikelen 383c tot en met e van het Burgerlijk Wetboek, zijn opgenomen voor zover van toepassing. De Algemene Vergadering krijgt de gelegenheid de opgaven, bedoeld in de artikelen 383c tot en met e van het Burgerlijk Wetboek, en de verantwoording over het in boekjaar 2013 gevoerde bezoldingsbeleid te bespreken.

Agendapunt 4 Vaststelling van de jaarrekening 2013 Dit agendapunt betreft het voorstel aan de Algemene Vergadering tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013.

Agendapunt 5 Dividendbeleid Op grond van de statuten van de Vennootschap vindt de reservering van winst plaats naar inzicht van de Raad van Bestuur. Bij het nemen van dat besluit worden verschillende factoren in overweging genomen, waaronder de bedrijfsvooruitzichten, kasbehoeften, bedrijfsresultaten, ontwikkeling van nieuwe producten en plannen voor internationale uitbreiding. Zoals reeds openbaar gemaakt in het jaarverslag 2013 heeft TomTom op dit moment geen voornemen dividend uit te keren. We zijn onze investeringen in technologie aan het uitbreiden om onze capaciteiten en concurrentiepositie te versterken en we zijn op zoek naar bolton overnames om onze fleet management business (Business Solutions) te versterken, terwijl we ondertussen onze balans blijven verbeteren. De Algemene Vergadering krijgt de gelegenheid dit beleid van de Vennootschap te bespreken.

Agendapunt 6 Decharge van de leden van de Raad van Bestuur Dit agendapunt betreft het voorstel aan de Algemene Vergadering tot het verlenen van decharge aan de gedurende het boekjaar 2013 zittende leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur, voor zover dit blijkt uit de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2013 en/of op basis van de aan de Algemene Vergadering verstrekte informatie.

Agendapunt 7 Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen Dit agendapunt betreft het voorstel aan de Algemene Vergadering tot het verlenen van decharge aan de gedurende het boekjaar 2013 zittende leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen gevoerde toezicht, voor zover dit blijkt uit de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2013 en/of op basis van de aan de Algemene Vergadering verstrekte informatie.

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN TOMTOM N.V. - MEI 2014 / 1

Toelichting op de agenda / Vervolg Agendapunt 8 Remuneratie van de Raad van Bestuuur: wijziging van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur Zoals reeds openbaar gemaakt in het jaarverslag 2013 wordt voorgesteld het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur aan te passen met betrekking tot de lange-termijn stimulans component en de secundaire voorwaarden.

Lange-termijn stimulans De lange-termijn stimulans component is opgenomen in het TomTom N.V. Management Board Stock Option Plan. Onder dit plan wordt het aantal opties dat kan worden uitgeoefend bepaald door het behalen van vooraf bepaalde prestatiecriteria. De prestatiecriteria worden gemeten over een periode van drie jaar, welke periode start op 1 januari van het kalenderjaar waarin de opties worden toegekend. Voor zover de prestatiecriteria worden vervuld, worden de opties uitoefenbaar drie jaar na de datum waarop zij zijn toegekend. De opties hebben een levensduur van zeven jaar vanaf de datum van toekenning. De Raad van Commissarissen wenst de internationale concurrentiekracht van het lange-termijn stimulans programma te verbeteren om dit beter in lijn te brengen met, en het beter te laten ondersteunen van haar belangrijkste doel, het aantrekken en behouden van essentiële talenten in een internationale competitieve markt. Het voorstel is geen lange termijn prestatiecriteria meer op te nemen, en onvoorwaardelijke opties toe te kennen aan de leden van de Raad van Bestuur, die kunnen worden uitgeoefend na drie jaar bij voortgezette aanstelling. Onder het nieuwe plan blijft de Raad van Bestuur onafgebroken gefocust op het creëren van meer waarde voor de aandeelhouders. Een aandelen optieplan zonder prestatienormen is niet volledig in overeenstemming met de best practice bepaling II.2.4. van de Corporate Governance Code, die bepaalt dat het aantal opties dat wordt toegekend afhankelijk dient te zijn van het behalen van uitdagende doelen die vooraf zijn vastgesteld. Echter, onder het onvoorwaardelijke optieplan komt waarde slechts tot stand door het succesvol uitvoeren van de lange-termijn strategie van de Vennootschap door de Raad van Bestuur. Dit komt tot uiting door een toename van de waarde van de aandelen op het moment dat opties kunnen worden uitgeoefend, vergeleken met de waarde van de aandelen op het moment dat de opties zijn toegekend. Daarom vindt de Raad van Commissarissen het gepast de drie-jaarlijkse prestatienormen voor het TomTom N.V. Management Board Stock Option Plan niet langer te hanteren. Daarnaast is de Raad van Commissarissen voornemens de jaarlijkse opties toe te kennen op basis van een percentage van het vaste salaris, om in lijn te zijn met competitieve marktniveaus.

Pensioenbijdragen en andere secundaire voorwaarden Leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor en hebben de keuze uit deelname in de pensioenprogramma's van de Vennootschap of een financiële bijdrage aan hun eigen pensioenspaarplannen. De Raad van Commissarissen stelt voor de bijdragen die de Vennootschap ter beschikking stelt aan de leden van de Raad van Bestuur in lijn te brengen met competitieve markt niveaus en daarom de bijdrage van de Vennootschap aan de respectieve privé pensioenprogramma's te verhogen tot een maximum van 20% van het jaarlijkse basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur.

'Claw back' van stimulans beloning Om het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur in lijn te brengen met recente veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht wordt voorgesteld de 'Claw back' paragraaf van het beleid aan te passen. Deze aanpassing is slechts van tekstuele aard. De Raad van Commissarissen stelt voor het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur aan te passen conform bovenstaande voorstellen. Een overzicht van het huidige remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur en de voorgestelde wijzigingen daarop per artikel (in het Engels) is aangehecht als bijlage A. Een stem vóór het aannemen van de voorgestelde wijziging van het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur houdt tevens in een stem vóór het aannemen van de wijziging van het TomTom N.V. Management Board Stock Option Plan. Alle toekomstige toekenningen van opties onder het TomTom N.V. Management Board Stock Option Plan vinden plaats onder de enkele voorwaarde van gecontinueerde aanstelling van de leden van de Raad van Bestuur.


Toelichting op de agenda / Vervolg Agendapunt 9 (i) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen of tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen tot tien procent (10%) voor algemene doeleinden Voorstel tot verlenging tot 1 november 2015 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om gewone aandelen uit te geven dan wel rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen te verlenen tot tien procent (10%) van het aantal uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte, welke tien procent (10%) aangewend kan worden voor algemene doeleinden, waaronder, maar niet beperkt tot, de financiering van fusies en overnames. De huidige bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen of tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van dergelijke aandelen verloopt dit jaar op 23 oktober 2014. De Raad van Bestuur acht het in het belang van de Vennootschap om tijdig te kunnen reageren op het moment dat zich bepaalde kansen voordoen die nopen tot de uitgifte van gewone aandelen. Derhalve wenst de Raad van Bestuur bevoegd te zijn tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van dergelijke aandelen wanneer een dergelijke situatie zich voordoet, zonder daarvoor de voorafgaande toestemming van de aandeelhouders te hoeven verkrijgen tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering, waarvan de bijeenroeping kostbare tijd zou vergen en hetgeen tot verstorende marktspeculatie zou kunnen leiden. Dat is de reden dat er onder agendapunt 9 (i) en 9 (ii) voorgesteld wordt de beperkte bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van dergelijke aandelen te verlengen tot 1 november 2015. Deze bevoegdheid staat los van de bevoegdheid die verzocht wordt onder agendapunt 12.

Agendapunt 9 (ii) Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen of tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen voor een extra tien procent (10%) in verband met dan wel in relatie tot fusies dan wel overnames Voorstel tot verlenging tot 1 november 2015 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om gewone aandelen uit te geven dan wel rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen te verlenen voor een extra tien procent (10%) van het aantal uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte, welke tien procent (10%) uitsluitend kan worden aangewend in verband met dan wel in relatie tot fusies dan wel overnames. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar agendapunt 9 (i) hiervoor.

Agendapunt 10 Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking dan wel uitsluiting van voorkeursrechten in verband met agendapunt 9 (i) en 9 (ii) Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten: (i) voorstel tot verlenging tot 1 november 2015 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om als bevoegd orgaan, met de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitsluiting of beperking van voorkeursrechten ter zake van gewone aandelen, welke kunnen worden uitgegeven of toegekend op grond van de bevoegdheid als bedoeld onder agendapunt 9 (i) hiervoor; (ii) voorstel tot verlenging tot 1 november 2015 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om als bevoegd orgaan, met de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitsluiting of beperking van voorkeursrechten ter zake van gewone aandelen, welke kunnen worden uitgegeven of toegekend op grond van de bevoegdheid als bedoeld onder agendapunt 9 (ii) hiervoor. Om effectief gebruik te kunnen maken van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, zoals voorgesteld onder agendapunt 9 (i) en 9 (ii), dienen de wettelijke voorkeursrechten welke elke houder van gewone aandelen heeft bij de uitgifte van gewone aandelen te worden uitgesloten of beperkt.


Toelichting op de agenda / Vervolg Agendapunt 11 Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap Conform artikel 7 van de statuten van de Vennootschap mag de Vennootschap onder bepaalde voorwaarden tegen vergoeding volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verkrijgen, behoudens goedkeuring van de Algemene Vergadering. De huidige bevoegdheid loopt af op 23 Oktober 2014. Er wordt daarom aan de Algemene Vergadering een voorstel gedaan tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op de beurs tot maximaal tien procent (10%) van het geplaatste aandelenkapitaal en tegen een koers van ongeveer de beurskoers, met een marge van tien procent (10%) van de beurskoers. Beurskoers betekent: het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel TomTom volgens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam op de vijf opeenvolgende handelsdagen die onmiddellijk voorafgaan aan de dag van aankoop. De bevoegdheid wordt verzocht voor een periode van 18 maanden, dus tot 1 november 2015.

Agendapunt 12 Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen onder het TomTom NV Employee Stock Option Plan en het TomTom NV Management Board Stock Option Plan en - voor zover vereist - het uitsluiten van voorkeursrechten Er wordt een voorstel gedaan tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen tot maximaal 2.200.000 ten behoeve van de uitvoering van het TomTom NV Employee Stock Option Plan 2009 en het TomTom NV Management Board Stock Option Plan 2009 (beide als van tijd tot tijd gewijzigd), voor een periode die begint vanaf de op 1 mei 2014 te houden Jaarlijkse Algemene Vergadering en doorloopt tot de in 2015 te houden Jaarlijkse Algemene Vergadering en, voor zover vereist, het uitsluiten van voorkeursrechten met betrekking tot de rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen. Het totale aantal gewone aandelen of rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen dat/die onder bovengenoemde aandelenoptieregelingen toegekend kan/kunnen worden aan in aanmerking komende werknemers en aan leden van de Raad van Bestuur is 2.200.000. Deze bevoegdheid staat los van de bevoegdheid die verzocht wordt onder agendapunt 9 (i) and 9 (ii).

Agendapunt 13 (i) Samenstelling van de Raad van Commissarissen: benoeming van mevrouw Tammenoms Bakker als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap In verband met het eindigen van zijn benoemingstermijn treedt de heer Vuursteen af als lid van de Raad van Commissarissen per het einde van deze Algemene Vergadering. De heer Wakkie zal de heer Vuursteen opvolgen als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Het aftreden van de heer Vuursteen leidt tot een vacature in de Raad van Commissarissen. Met inachtneming van de statuten van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen verzocht een bindende voordracht te doen voor het vervullen van deze vacature. Bij unaniem besluit heeft de Raad van Commissarissen de bindende voordracht gedaan, waarbij mevrouw Tammenoms Bakker voor benoeming is voorgedragen. De Raad van Commissarissen doet hierbij een voorstel aan de Algemene Vergadering tot benoeming van de mevrouw Tammenoms Bakker als lid van de Raad van Commissarissen per 1 mei 2014, voor een periode van vier jaar. Deze periode van vier jaar zal eindigen na de eerste Algemene Vergadering te houden na 30 april 2019. Informatie met betrekking tot mevrouw Tammenoms Bakker is te vinden in bijlage B van deze toelichting.


Toelichting op de agenda / Vervolg Agendapunt 13 (ii) Samenstelling van de Raad van Commissarissen: benoeming van mevrouw Elberse als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap De heer Van Den Bergh heeft besloten af te treden als lid van de Raad van Commissarissen per het einde van de Algemene Vergadering. Het aftreden van de heer Van Den Bergh leidt tot een vacature in de Raad van Commissarissen. Met inachtneming van de statuten van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen verzocht een bindende voordracht te doen voor het vervullen van deze vacature. Bij unaniem besluit heeft de Raad van Commissarissen de bindende voordracht gedaan, waarbij mevrouw Elberse voor benoeming is voorgedragen. De Raad van Commissarissen doet hierbij een voorstel aan de Algemene Vergadering tot benoeming van de mevrouw Elberse als lid van de Raad van Commissarissen per 1 mei 2014, voor een periode van vier jaar. Deze periode van vier jaar zal eindigen na de eerste Algemene Vergadering te houden na 30 april 2019. Informatie met betrekking tot mevrouw Elberse is te vinden in bijlage C van deze toelichting. Voor zover de voorstellen onder de agendapunten 13 (i) en 13 (ii) zullen worden aangenomen zal de Raad van Commissarissen bestaan uit Peter Wakkie (Voorzitter), Doug Dunn (Vice-Voorzitter), Guy Demuynck, Ben van der Veer, Toine van Laack, Jacqueline Tammenoms Bakker en Anita Elberse.

Agendapunt 14 Herbenoeming van Deloitte Accountants B.V. als accountant van de Vennootschap De Vennootschap stelt voor Deloitte Accountants B.V. te herbenoemen als accountant. De Algemene Vergadering wordt verzocht Deloitte Accountants B.V. te herbenoemen als accountant voor de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2014.


Toelichting op de agenda / Vervolg Bijlage A Agendapunt 8: Remuneratie van de Raad van Bestuuur: wijziging van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur Overzicht (in het Engels) van het huidige remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur en de voorgestelde wijzigingen daarop per artikel.

General The reasons for the amendments are set out in the explanatory notes to the agenda for the AGM 2014. Additions to the text are printed in underlined and blue, removals are shown stricken out in red.

Current Policy

Proposed Policy

Remuneration Policy 2009, as amended Management Board Remuneration Policy in 2011, for the Management Board of 2009, as amended in 2011, for the TomTom N.V. Management Board of TomTom N.V. (the “Company”) 1.

GENERAL

1.

GENERAL

1.1.

The objective of the Company’s Remuneration Policy (the “Remuneration Policy”) for the Management Board of TomTom is to provide remuneration in a manner that:

1.1.

The objective of the Company’s Remuneration Policy (the “Remuneration Policy”) for the Management Board of TomTom is to provide remuneration in a manner that:

1.2.

•

qualified and expert managers can be recruited and retained as members of the Management Board;

•

qualified and expert managers can be recruited and retained as members of the Management Board;

•

a responsible and sustainable remuneration practice is applied, in line with the general result-driven remuneration principles and practices throughout the company;

•

a responsible and sustainable remuneration practice is applied, in line with the general result-driven remuneration principles and practices throughout the companyCompany;

•

members of the Management Board are rewarded consistent with the Company's strategy, operational and financial results and delivery of value to shareholders; and

•

members of the Management Board are rewarded consistent with the Company's strategy, operational and financial results and delivery of value to shareholders; and

•

base salary levels will be geared towards the median of the Dutch pay practice for comparable jobs and total cash (base salary plus annual incentive) shall be more competitive and geared towards the third quartile of the Dutch pay practice if the company’s operational results are in line with, or exceed, challenging performance goals.

•

base salary levels will be geared towards the median of the Dutch pay practicemarket for comparable jobs and total cash (base salary plus annual incentive) shall be more competitive and geared towards the third quartile of the Dutch pay practice market if the companyCompany’s operational results are in line with, or exceed, challenging performance goals.

According to the Company’s Articles of Association, the Supervisory Board proposes and the General Meeting of Shareholders

1.2.

According to the Company’s Articles of Association, the Supervisory Board proposes and the General Meeting of Shareholders


Toelichting op de agenda / Vervolg Current Policy

Proposed Policy

adopts the general Remuneration Policy for the members of the Management Board. External advisers may on occasion be consulted to provide advice and information to the Supervisory Board for the development and implementation of the Remuneration Policy. In line with the Remuneration Policy as adopted by the General Meeting of Shareholders, the Supervisory Board determines the remuneration of individual members of the Management Board.

adopts the general Remuneration Policy for the members of the Management Board. External advisers may on occasion be consulted to provide advice and information to the Supervisory Board for the development and implementation of the Remuneration Policy. In line with the Remuneration Policy as adopted by the General Meeting of Shareholders, the Supervisory Board determines the remuneration of individual members of the Management Board.

2.

REMUNERATION STRUCTURE

2.

REMUNERATION STRUCTURE

2.1.

The remuneration structure comprises (i) base salary (ii) an annual incentive scheme, (iii) long-term incentives and (iv) benefits (including pension scheme contributions). Contracts may include a severance pay clause.

2.1.

The remuneration structure comprises (i) base salary (ii) an annual incentive scheme, (iii) long-term incentives and (iv) benefits (including pension scheme contributions). Contracts may include a severance pay clause.

2.2.

The Supervisory Board evaluates the remuneration structure regularly in order to ensure that it meets the objective of the Remuneration Policy.

2.2.

The Supervisory Board evaluates the remuneration structure regularly in order to ensure that it meets the objective of the Remuneration Policy.

In determining the remuneration of an individual member of the Management Board within the Remuneration Policy, the Supervisory Board will take into account factors such as the required competencies, skills and performance of the individual concerned and the specific role and responsibilities of the relevant position.

In determining the remuneration of an individual member of the Management Board within the Remuneration Policy, the Supervisory Board will take into account factors such as the required competencies, skills and performance of the individual concerned and the specific role and responsibilities of the relevant position.

3.

BASE SALARY

3.

BASE SALARY

3.1.

The base salary of the members of the Management Board shall have as a reference the median of the base salary remuneration practice for comparable management positions in the Dutch market.

3.1.

The base salary of the members of the Management Board shall have as a reference the median of the base salary remuneration practice for comparable management positions in the Dutch market.

3.2.

The median base salary position shall be determined on the basis of a selected peer group of comparable companies with a similar board structure or on the basis of job size within the general pay market for management board positions.

3.2.

The median base salary position shall be determined on the basis of a selected peer group of comparable companies with a similar board structure or on the basis of job size within the general pay market for management board positions.

3.3.

Base pay levels that - for example for historic reasons - are not in line with the median of

3.3.

Base pay levels that - for example for historic reasons - are not in line with the median of



Proposed Policy

the pay market, shall be brought in line with these levels in a well-considered manner.

the pay market, shall be brought in line with these levels in a well-considered manner.

3.4.

Base salary levels shall be reviewed annually, taking into account developments in the pay market and other factors (including potential changes in job sizes).

3.4.

Base salary levels shall be reviewed annually, taking into account developments in the pay market and other factors (including potential changes in job sizes).

4.

ANNUAL INCENTIVE SCHEME

4.

ANNUAL INCENTIVE SCHEME

4.1.

An annual incentive scheme shall apply to 4.1. the Management Board. The incentive scheme will provide in a cash payment, the level of which shall depend on the fulfilment of pre-determined criteria and annual objectives. The criteria and objectives shall be determined and reviewed by the Supervisory Board in a consistent manner.

An annual incentive scheme shall apply to the Management Board. The incentive scheme will provide in a cash payment, the level of which shall depend on the fulfilment of pre-determined criteria and annual objectives. The criteria and objectives shall be determined and reviewed by the Supervisory Board in a consistent manner.

4.2.

The annual incentive for the CEO has an at target level of 80% of Base Salary; the CFO and other members of the Management Board have an at target level of 64% of Base Salary.

4.2.

The annual incentive for the CEO has an at target level of 80% of Base Salarythe base salary; the CFO and other members of the Management Board have an at target level of 64% of Base Salarythe base salary.

4.3.

The maximum of the annual incentive is 1.5 times the at-target level.

4.3.

The maximum of the annual incentive is 1.5 times the at-target level.

4.4.

The Supervisory Board shall determine the performance criteria for individual members of the Management Board. The performance criteria will be based on the Company’s strategic agenda, which includes financial targets and qualitative targets. As these targets contain commercially sensitive information, the exact targets shall not be disclosed.

4.4.

The Supervisory Board shall determine the performance criteria for individual members of the Management Board. The performance criteria will be based on the Company’s strategic agenda, which includes financial targets and qualitative targets. As these targets contain commercially sensitive information, the exact targets shall not be disclosed.

4.5.

The CEO shall update the Supervisory Board on the achievement of the objectives against the individual performance criteria on a quarterly basis.

4.5.

The CEO shall update the Supervisory Board on the achievement of the objectives against the individual performance criteria on a quarterly basis.

4.6.

After the end of a financial year the Management Board shall prepare an evaluation of the past financial year. The evaluation shall include the extent to which the individual performance criteria have been met. On the basis of this evaluation and its own investigation, the Supervisory Board shall determine the annual incentive of each of the individual members of the Management Board.

4.6.

After the end of a financial year the Management Board shall prepare an evaluation of the past financial year. The evaluation shall include the extent to which the individual performance criteria have been met. On the basis of this evaluation and its own investigation, the Supervisory Board shall determine the annual incentive of each of the individual members of the Management Board.



Proposed Policy

4.7.

The Supervisory Board may decide to reward bonuses for exceptional individual performance.

4.7.

The Supervisory Board may decide to reward bonuses for exceptional individual performance.

5.

LONG-TERM INCENTIVES

5.

LONG-TERM INCENTIVES

5.1.

The TomTom long-term incentives scheme is intended:

5.1.

The TomTom long-term incentives scheme is intended:



To attract and retain key talent to the Company in order to safeguard its human capital which is needed to meet the business objectives



Toto attract and retain key talent to the Company in order to safeguard its human capital which is needed to meet the business objectives



to align (more closely) the interests of the members of the Management Board, with those of the shareholders through a focus on the increase in value of the TomTom NV shares.



to align (more closely) the interests of the members of the Management Board, with those of the shareholders through a focus on the increase in value of the TomTom NVN.V. shares.

5.2.

TomTom NV operates a long-term incentives plan in the form of a stock option plan. Members of the Management Board are eligible to participate in the TomTom Stock Option Plan 2009, as amended in 2011. Stock options granted under this plan are conditional to the fulfilment of performance conditions and continued employment until the vesting date. The performance criteria are measured over a three year period which period will start at 1 January of the calendar year in which the options are granted. To the extent that the performance conditions have been fulfilled, the options shall vest three years after the date of granting. Any vesting is conditional to continued employment until such date. The Options have a life of seven years from the grant date. The exercise price of the options is determined on the basis of the average of the closing prices of TomTom NV shares in the three days preceding the grant date.

5.2.

TomTom NVN.V. operates a long-term incentives plan in the form of a stock option plan. Members of the Management Board are eligible to participate in the TomTom Stock Option Plan 2009, as amended in 2011.. Stock options granted under this plan are conditional to the fulfilment of performance conditions and continued employment until the vesting date. The performance criteria are measured over a three year period which period will start at 1 January of the calendar year in which the options are granted. To the extent that the performance conditions have been fulfilled, the options shall vest three years after the date of granting. Any vesting is conditional to continued employment until such date. The Options have a life of seven years from the grant date. The exercise price of the options is determined on the basis of the average of the closing prices of TomTom NVN.V. shares in the three days preceding the grant date.

5.3.

The performance condition(s) for any options to be able to vest, shall be predetermined by the Supervisory Board. As these targets may contain commercially sensitive information, the Supervisory Board may decide to keep these confidential and undisclosed.

5.3.

The performance condition(s) for any options to be able to vest, shall be predetermined by the Supervisory Board. As these targets may contain commercially sensitive information, the Supervisory Board may decide to keep these confidential and undisclosed.

5.4.

The Supervisory Board at its sole discretion will decide if and to what extent grants of options shall be made to individual members of the Management Board, taken into

5.3.

5.4. The Supervisory Board at its sole discretion will decide if and to what extent grants of options shall be made to individual members of the Management Board, taken



Proposed Policy

account the TomTom NV Management Board Stock Option Plan 2009, as amended in 2011. Grants shall be determined on the basis of a consistent granting policy, in line with internal remuneration ratios and taking into account the Dutch pay market practice.

6.

BENEFITS

into account the TomTom NV Management Board Stock Option Plan 2009, as amended in 2011. . Grants shall be determined on the basis of a consistent granting policy, in line with internal remuneration ratios and taking into account the Dutch pay market practice and set as a percentage of the base salary of the members of the Management Board based on competitive market levels.

6.

Benefits offered by TomTom to the Management Board include the Company’s Employee Pension Scheme, medical insurance, death and disability insurance. The company may provide a company car to members of the Management Board. The two main features of the Pension Scheme are: • retirement at age 65; •

BENEFITSPENSIONS ADDITIONAL ARRANGEMENTS

AND

Benefits offered by TomTom toMembers of the Management Board include the Company’s Employee Pension Scheme, medical insurance, death and disability insurance. The company may provide a company car to members of the Management Board. are eligible for and can opt to participate in the Company's pension plans or receive a cash contribution towards their own retirement savings plans.

contributions to be paid by the Company on behalf of a member of the Management Board is based on a percentage of his base salary, up to a maximum of 10% of his pensionable salary.

The two main features of the Pension Scheme are:¶ •

retirement at age 65;

• contributionsContributions to be paid by the Company on behalf of a member of the Management Board isare based on a percentage of his/her gross annual base salary, up to a maximum of 1020% of his pensionable/her gross annual base salary.¶ Additional arrangements that may be offered by TomTom to to the Management Board members include expense and relocation allowance, medical insurance, death and disability insurance and company car arrangements.

7.

SEVERANCE PAYMENTS In case the employment of a member of the Management Board is terminated by or on the initiative of the Company, then the Management Board member shall be entitled to a fixed amount of 50% of one year’s base salary, including holiday allowance, unless the employment is terminated for an “urgent reason” within the meaning of the articles

7.

SEVERANCE PAYMENTS In case the employment of a member of the Management Board is terminated by or on the initiative of the Company, then the Management Board member shall be entitled to a fixed amount of 50% of one year’s base salary, including holiday allowance, unless the employment is terminated for an “urgent reason” within the meaning of the articles



8.

Proposed Policy

7:677, paragraph (1) and 7:678 of the Dutch Civil Code, in which situation the Management Board member is not entitled to any severance. A member of the Management Board will not be entitled to the severance if the employment is terminated by him/her or on his/her initiative.

7:677, paragraph (1) and 7:678 of the Dutch Civil Code, in which situation the Management Board member is not entitled to any severance. A member of the Management Board will not be entitled to the severance if the employment is terminated by him/her or on his/her initiative.

CLAW BACK AND ADJUSTMENT OF 8. INCENTIVES

REVISION AND CLAW BACK AND ADJUSTMENT OF INCENTIVESBONUSES

New Incentive grants shall be subject to (i) a claw back clause that allows a reclaim of awarded incentives if those incentives have been based on incorrect data, and (ii) a discretionary authority of the Supervisory Board to adjust the value of awards granted in case such awards result in unfair results due to exceptional circumstances in the relevant performance period.

NewAll Incentive grants shall be subject to (i) a claw back clause that allows a reclaim of awarded incentives if those incentives have been based on incorrect data, and (ii) a discretionary authoritythe power of the Supervisory Board to adjust the value of awards granted in case such awards result in unfair results due to exceptional circumstances in the relevant performance periodrevise the amount of a bonus to an appropriate amount if payment of the bonus would be unacceptable according to standards of reasonableness and fairness and (ii) the power of the company to claw back all or part of a bonus insofar as it has been awarded based on incorrect information about achieving the targets underlying the bonus or about the circumstances that the bonus was made subject to.


Toelichting op de agenda / Vervolg Bijlage B Agendapunt 13 (i): benoeming van mevrouw Tammenoms Bakker Informatie in de zin van artikel 2:142, lid 3 Burgerlijk Wetboek over mevrouw Tammenoms Bakker Mevrouw Tammenoms Bakker is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Geboortedatum 17 december 1953

Huidige functies Non-Executive Director bij Tesco PLC (UK), Vivendi SA (FR) en CNH Industrial N.V. (NL-UK), Voorzitter van de Van Leer Group Foundation (NL) en Vice-Voorzitter van de raad van advies van de Rotterdam School of Management, Erasmus Universiteit (NL).

Voormalige functies Verschillende posities binnen Shell International (1977-1989), Consultant bij McKinsey & Company (1989-1995 ), VP Foods Europe voor Quest International, een dochtermaatschappij van Unilever (1995-1999), bestuurder van Gigaport (een publiek-privaat initiatief om breedbandnetwerken uit te rollen) (1999-2001), directeur-generaal vrachttransport (2001-2004) en directeur-generaal civiele luchtvaart en vrachttransport (2004-2007) bij het Nederlandse Ministerie van Transport.

Aandelenbelang in TomTom N.V. Aandelen: geen

Nationaliteit Nederlands

Reden De Raad van Commissarissen streeft naar een diverse samenstelling en een evenwichtige verdeling van ervaring, kennis, geslacht, leeftijd en achtergrond waarbij steeds de profielschets van de Raad van Commissarissen in acht wordt genomen. Mevrouw Tammenoms Bakker is een ervaren internationaal bestuurder met een succesvolle carrière die zich uitspreid over dertig jaar, binnen verschillende multinationals. Ze brengt een brede mix aan wereldwijde zakelijke en publieke sector ervaring aan bij de Vennootschap.


Toelichting op de agenda / Vervolg Bijlage C Agendapunt 13 (ii): benoeming van mevrouw Elberse Informatie in de zin van artikel 2:142, lid 3 Burgerlijk Wetboek over mevrouw Elberse Mevrouw Elberse is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Geboortedatum 11 februari 1973

Huidige functies Mevrouw Elberse is Lincoln Filene hoogleraar van de Business Administration opleiding aan de Harvard Business School. Ze is voorzitter van de faculteit van een leidinggevend opleidingsprogramma met betrekking tot de entertainment business, en geeft les in andere korte programma's voor leidinggevenden. Ze heeft diverse onderzoeken gedaan naar de entertainment business en persoonlijkheden, en wordt geroemd voor haar werk aan digitale media strategieën. Het werk van mevrouw Elberse wordt regelmatig aangehaald in de internationale pers, en onder haar optredens op televisie zijn interviews voor CBS News en CNBC.

Voormalige functies Uitgezonden bestuurslid en docent aan de Warton School van de universiteit van Pennsylvania.

Aandelenbelang in TomTom N.V. Aandelen: geen

Nationaliteit Amerikaans

Reden De Raad van Commissarissen richt op een diverse samenstelling en streeft naar een evenwichtige balans tussen ervaring, expertise, geslacht, leeftijd en achtergrond waarbij steeds de profielschets van de Raad van Commissarissen in acht wordt genomen. Mevrouw Elberse brengt uitgebreide marketingstrategie ervaring aan bij de Vennootschap.


Toelichting op de agenda

Recommend Documents