Toelichting op de agenda

Toelichting op de agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TomTom NV (de “Vennootschap”) welke gehouden zal worden op donderdag 26 april 2012 om 10.00 uur in Muziekgebouw aan ‘t IJ, Piet Heinkade 1, 1019 BR Amsterdam.

Agendapunt 2 Presentatie door de heer H.C.A. Goddijn, Chief Executive Officer De heer H.C.A. Goddijn, Chief Executive Officer, zal een presentatie geven van de zienswijze van de Raad van Bestuur ten aanzien van de belangrijkste ontwikkelingen van 2011 en het eerste kwartaal van 2012.

Agendapunt 3 Jaarverslag 2011 De Algemene Vergadering krijgt de gelegenheid het jaarverslag over het boekjaar 2011 te bespreken.

Agendapunt 4 Vaststelling van de Jaarrekening 2011 Dit agendapunt betreft het voorstel aan de Algemene Vergadering tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011.

Agendapunt 5 Decharge van de leden van de Raad van Bestuur Dit agendapunt betreft het voorstel aan de Algemene Vergadering tot het verlenen van decharge aan de gedurende het boekjaar 2011 zittende leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur, voor zover dit blijkt uit de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2011 en/of op basis van de aan de Algemene Vergadering verstrekte informatie.

Agendapunt 6 Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen Dit agendapunt betreft het voorstel aan de Algemene Vergadering tot het verlenen van decharge aan de gedurende het boekjaar 2011 zittende leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen gevoerde toezicht, voor zover dit blijkt uit de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2011 en/of op basis van de aan de Algemene Vergadering verstrekte informatie.

Agendapunt 7 Reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap Krachtens de statuten van de Vennootschap vindt de reservering van winst plaats naar inzicht van de Raad van Bestuur. Bij het nemen van dat besluit worden verschillende factoren in overweging genomen, waaronder onze bedrijfsvooruitzichten, kasbehoeften, bedrijfsresultaten, ontwikkeling van nieuwe producten en plannen voor internationale uitbreiding. De Vennootschap boekt grote vooruitgang in het verlagen van haar schuldenlast en wil er zeker van zijn dat zij in de positie blijft om aan haar verplichtingen jegens kredietverstrekkers te voldoen. De Vennootschap plaatst uitkering van dividend op de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering zodra zij een netto kaspositie heeft behaald. De Algemene Vergadering krijgt de gelegenheid dit beleid van de Vennootschap te bespreken.

TomTom | Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TomTom NV | april 2012 | 1

Agendapunt 8a Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen Dit agendapunt bestaat uit de volgende drie stempunten: (i)

Voorstel tot verlenging tot 26 oktober 2013 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om gewone aandelen uit te geven dan wel rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen te verlenen tot tien procent (10%) van het aantal uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte, welke 10% aangewend kan worden voor algemene doeleinden, waaronder, maar niet beperkt tot, de financiering van fusies en overnames;

(ii)

Voorstel tot verlenging tot 26 oktober 2013 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om gewone aandelen uit te geven dan wel rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen te verlenen voor een extra tien procent (10%) van het aantal uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte, welke 10% uitsluitend kan worden aangewend in verband met dan wel in relatie tot fusies dan wel overnames; en

(iii)

Voorstel tot verlenging tot 26 oktober 2013 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om preferente aandelen uit te geven dan wel rechten tot het verkrijgen van preferente aandelen te verlenen waarvan het aantal gelijk is aan vijftig procent (50%) van de totale nominale waarde van de uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte.

Agendapunt 8a (i) en 8a (ii) De huidige bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van dergelijke aandelen vervalt dit jaar op 29 oktober 2012. De Raad van Bestuur acht het in het belang van de Vennootschap om tijdig te kunnen reageren op het moment dat zich bepaalde kansen voordoen die nopen tot de uitgifte van gewone aandelen. Derhalve wenst de Raad van Bestuur bevoegd te zijn tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van dergelijke aandelen wanneer een dergelijke situatie zich voordoet, zonder daarvoor de voorafgaande toestemming van de aandeelhouders te hoeven verkrijgen tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering, waarvan de bijeenroeping kostbare tijd zou vergen en hetgeen tot verstorende marktspeculatie zou kunnen leiden. Dat is de reden dat er onder agendapunt 8a (i) en 8a (ii) voorgesteld wordt de beperkte bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van dergelijke aandelen te verlengen tot 26 oktober 2013. Deze bevoegdheid staat los van de bevoegdheid die verzocht wordt onder agendapunt 10.

Agendapunt 8a (iii) Onder agendapunt 8a (iii) wordt voorgesteld de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van preferente aandelen en tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van dergelijke aandelen te verlengen tot 26 oktober 2013. Op dit moment heeft een onafhankelijke stichting, Stichting Continuïteit TomTom (de “Stichting”), het recht tot het verkrijgen van preferente aandelen gelijk aan 50% van de totale nominale waarde van de uitstaande gewone aandelen op het moment van uitgifte (de “Calloptie”) (zie pagina 25 van het Jaarverslag 2011 voor een uitgebreidere beschrijving van deze constructie). Naast de Calloptie wenst de Raad van Bestuur de bevoegdheid tot de uitgifte van preferente aandelen te behouden. De Raad van Bestuur


is van mening dat er zich een situatie voor zou kunnen doen waarin de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen vindt dat de uitgifte van extra preferente aandelen in het belang van de Vennootschap en haar belanghebbenden vereist zou kunnen zijn. Het aantal preferente aandelen dat de Stichting kan verkrijgen is wellicht niet voldoende. Bovendien kan de situatie zich voordoen waarin de Stichting haar Calloptie uitoefent en de preferente aandelen nadien vervallen. Daarom doet de Raad van Bestuur een voorstel tot deze aanwijzing door en goedkeuring van de Algemene Vergadering. Evenals de constructie met de Stichting zijn eventuele uitgiften van preferente aandelen tijdelijk van aard en zijn daarop de statuten van de Vennootschap en de wetgeving ten aanzien van overnames van toepassing.

Agendapunt 8b Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking dan wel uitsluiting van voorkeursrechten Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten: (i)

Voorstel tot verlenging tot 26 oktober 2013 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om als bevoegd orgaan, met de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitsluiting of beperking van voorkeursrechten ter zake van gewone aandelen, welke kunnen worden uitgegeven of toegekend op grond van de bevoegdheid als bedoeld onder agendapunt 8a (i) en 8a (ii) hiervoor;

(ii)

Voorstel tot verlenging tot 26 oktober 2013 van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om als bevoegd orgaan, met de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitsluiting of beperking van voorkeursrechten ter zake van preferente aandelen, welke kunnen worden uitgegeven of toegekend op grond van de bevoegdheid als bedoeld onder agendapunt 8a (iii) hiervoor.

Agendapunt 9 Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap Conform artikel 7 van de statuten van de Vennootschap mag de Vennootschap onder bepaalde voorwaarden tegen vergoeding volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verkrijgen, behoudens goedkeuring van de Algemene Vergadering. Er wordt aan de Algemene Vergadering een voorstel gedaan tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op de beurs tot maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal en tegen een koers van ongeveer de beurskoers, met een marge van 10% van de beurskoers. Beurskoers betekent: het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel TomTom volgens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam op de vijf opeenvolgende handelsdagen die onmiddellijk voorafgaan aan de dag van aankoop. De bevoegdheid wordt verzocht voor een periode van 18 maanden, dus tot 26 oktober 2013.

Agendapunt 10 Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen onder het TomTom NV Employee Stock Option Plan 2009 en het TomTom NV Management Board Stock Option Plan 2009, zoals gewijzigd in 2011 en - voor zover vereist - het uitsluiten van voorkeursrechten Deze bevoegdheid staat los van de bevoegdheid die verzocht wordt onder agendapunt 8 en wordt verzocht, onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, ten behoeve van de toepassing en uitvoering van het TomTom NV Employee Stock Option Plan 2009 en het TomTom NV Management Board Stock Option Plan 2009 (beide zoals van tijd tot tijd gewijzigd) gedurende 2012.


Het totale aantal gewone aandelen of rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen dat/die onder bovengenoemde aandelenoptieregelingen toegekend kan/kunnen worden aan in aanmerking komende werknemers en aan leden van de Raad van Bestuur is 4.620.000. Er wordt een voorstel gedaan tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot het verlenen van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen tot maximaal 4.620.000 ten behoeve van de uitvoering van het TomTom NV Employee Stock Option Plan 2009 en het TomTom NV Management Board Stock Option Plan 2009 (beide als van tijd tot tijd gewijzigd), voor een periode die begint vanaf de op 26 april 2012 te houden Jaarlijkse Algemene Vergadering en doorloopt tot de in 2013 te houden Jaarlijkse Algemene Vergadering en, voor zover vereist, het uitsluiten van voorkeursrechten met betrekking tot de rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen.

Agendapunt 11 Samenstelling van de Raad van Bestuur Dit agendapunt bestaat uit de herbenoeming van de heer A.A. De Taeye als lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De heer A.A. De Taeye is op 19 september 2008 voor een periode van vier jaar benoemd en derhalve zal zijn benoemingstermijn op 18 september 2012 eindigen. Met inachtneming van de statuten van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen verzocht een bindende voordracht te doen, waarbij de eerstgenoemde persoon ter herbenoeming voorgedragen zal worden. Bij unaniem besluit van de Raad van Commissarissen deed de Raad van Commissarissen een bindende voordracht voor de herbenoeming. De bindende voordracht voor de positie in de Raad van Bestuur die vrijkomt na afloop van de benoemingstermijn van de heer A.A. De Taeye is als volgt: 1. dhr. A.A. De Taeye en 2. dhr. T.J.F. Titulaer. Hierbij wordt voorgesteld de heer A.A. De Taeye te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar, eindigend op 25 april 2016. Biografische gegevens met betrekking tot de heer A.A. De Taeye en de heer T.J.F. Titulaer zijn te vinden in Bijlage 1 bij de Toelichting. De belangrijkste componenten van het arbeidscontract van de heer A.A. De Taeye, die in het Jaarverslag van 2010 bekend gemaakt zijn, blijven ongewijzigd.

Agendapunt 12 Samenstelling van de Raad van Commissarissen Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten: a.

herbenoeming van de heer G.J.M. Demuynck als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap

b.

herbenoeming van de heer B. van der Veer als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap

a. Herbenoeming van de heer G.J.M. Demuynck als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap Zoals uiteengezet in het huidige rooster van aftreden, dat te vinden is op de website van de Vennootschap, staat dit jaar de herbenoeming van de heer G.J.M. Demuynck op de agenda en dat leidt tot een vacature in de Raad van Commissarissen. Met inachtneming van de statuten van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen verzocht een


bindende voordracht te doen voor het vervullen van deze vacature, bestaande uit twee personen. Bij unaniem besluit heeft de Raad van Commissarissen de volgende bindende voordracht gedaan voor de positie in de Raad van Commissarissen die vrijkomt na afloop van de benoemingstermijn van de heer G.J.M. Demuynck: 1. dhr. G.J.M. Demuynck en 2. dhr. E.E.U. Vroom. Biografische gegevens met betrekking tot de heer G.J.M. Demuynck en de heer E.E.U. Vroom zijn te vinden in Bijlage 2 bij de Toelichting. De Raad van Commissarissen doet hierbij een voorstel aan de Algemene Vergadering tot herbenoeming van de heer G.J.M. Demuynck als lid van de Raad van Commissarissen per 26 april 2012, voor een periode van vier jaar en met inachtneming van het rooster van aftreden.

b. Herbenoeming van de heer B. van der Veer als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap Zoals uiteengezet in het huidige rooster van aftreden, dat te vinden is op de website van de Vennootschap, staat dit jaar de herbenoeming van de heer B. van der Veer op de agenda en dat leidt tot een vacature in de Raad van Commissarissen. Met inachtneming van de statuten van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen verzocht een bindende voordracht te doen voor het vervullen van deze vacature, bestaande uit twee personen. Bij unaniem besluit heeft de Raad van Commissarissen de volgende bindende voordracht gedaan voor de positie in de Raad van Commissarissen die vrijkomt na afloop van de benoemingstermijn van de heer B. van der Veer: 1. dhr. B. van der Veer en 2. dhr. B.E. Damstra. Biografische gegevens met betrekking tot de heer B. van der Veer en de heer B.E. Damstra zijn te vinden in Bijlage 2 bij de Toelichting. De Raad van Commissarissen doet hierbij een voorstel aan de Algemene Vergadering tot herbenoeming van de heer B. van der Veer als lid van de Raad van Commissarissen per 26 april 2012, voor een periode van vier jaar en met inachtneming van het rooster van aftreden.

Agendapunt 13 Herbenoeming van Deloitte Accountants BV als accountant van de Vennootschap Gedurende het jaar hebben wij de werkzaamheden van External Audit in de afgelopen vier jaar uitgebreid geëvalueerd conform de Nederlands Corporate Governance Code. De evaluatie besloeg alle controlediensten die door Deloitte geleverd zijn. Onder de deelnemers aan de evaluatie bevonden zich de CFO en de Auditcommissie, evenals de financiële sleutelfiguren uit de business. Op basis van de uitkomsten van deze evaluatie stelt de Vennootschap voor Deloitte Accountants BV te herbenoemen als accountant. De Algemene Vergadering wordt verzocht Deloitte Accountants BV te herbenoemen als accountant voor de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2012.


Bijlage 1 Biografische gegevens van de personen die ter herbenoeming zijn voorgedragen als lid van de Raad van Bestuur Informatie betreffende het lid van de Raad van Bestuur dat ter herbenoeming is voorgedragen. Het lid van de Raad van Bestuur dat ter herbenoeming voorgedragen wordt is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Voordrachten agendapunt 11 1. De heer A.A. De Taeye Geboortejaar 1957 Huidige functies Lid van de Raad van Bestuur van TomTom NV. Voormalige functies Verschillende managementfuncties binnen Tele Atlas (1988-2008), waaronder Chief Executive Officer en voorzitter van de Raad van Bestuur van Tele Atlas NV (2004-2008), docent aan de School of Economics in Antwerpen (1985-1997), oprichter en directeur van Informatics & Management Consultants (1984-1988). Aandelenbelang in TomTom NV Aandelen: 481.500 Nationaliteit Belgische Reden De heer A.A. De Taeye is sinds 2008 lid van de Raad van Bestuur van TomTom NV. Gezien zijn managementervaring, zijn uitgebreide kennis van de sector voor digitale cartografie en de manier waarop hij zijn rol als lid van de Raad van Bestuur vervult, stelt de Raad van Commissarissen voor de heer A.A. De Taeye te herbenoemen. 2. De heer T.J.F. Titulaer Geboortejaar 1971 Huidige functies Senior Vice President Corporate Development & Treasury. Voormalige functies Director Corporate Relations en CEO Office van TomTom NV (2008-2010), Head Investors Relations van TomTom NV (2005-2008), verschillende functies binnen KPN NV. Aandelenbelang in TomTom NV Aandelen: 0


Nationaliteit Nederlandse Reden Met zijn uitgebreide kennis van de navigatiesector is de heer T.J.F. Titulaer een aanwinst voor de Vennootschap.


Bijlage 2 Biografische gegevens van de personen die ter herbenoeming zijn voorgedragen als lid van de Raad van Commissarissen Informatie in de zin van artikel 2:124, lid 3 Burgerlijk Wetboek betreffende alle personen die ter herbenoeming zijn voorgedragen als lid van de Raad van Commissarissen. De heer G.J.M. Demuynck en de heer B. van der Veer zijn beiden onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Voordrachten agendapunt 12.a 1. De heer G.J.M. Demuynck Geboortejaar 1951 Huidige functies De heer G.J.M. Demuynck is momenteel non-executive director in de Raad van Bestuur van Belgacom NV en lid van de Raad van Commissarissen van Apollo Vredestein BV. Hij is tevens lid van de Raad van Commissarissen van Xsens Holding BV, een bedrijf dat actief is in de sensorindustrie, en Teleplan International NV, een wereldwijde aanbieder van high-tech aftermarket computerdiensten. Daarnaast is de heer G.J.M. Demuynck onlangs benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van Divitel BV, een bedrijf dat actief is in digitale streamingtechnologie. Voormalige functies De heer G.J.M. Demuynck begon zijn carrière bij Koninklijke Philips Electronics NV, waar hij 26 jaar in verschillende commerciële en marketing-gerelateerde functies gewerkt heeft in Europa, de VS en Oost-Azië, met als hoogtepunt zijn benoeming tot Chief Executive Officer van de divisie Philips Consumer Electronics in 2000. In deze functie maakte hij tot december 2002 ook deel uit van de Philips Group Management Committee. De heer G.J.M. Demuynck is voormalig lid van de Raad van Bestuur van Koninklijke KPN NV, met verantwoordelijkheid voor de divisie mobiele telefonie van KPN, en is tevens lid geweest van de Raad van Commissarissen van E-Plus Mobilfunk Geschäftsführungs GmbH. Van 2006 tot augustus 2008 was de heer G.J.M. Demuynck Chief Executive Officer van Kroymans Corporation BV, een bedrijf dat actief was in de automobielindustrie. In 2009 en 2010 was de heer G.J.M. Demuynck Chief Executive Officer van Liquavista BV, een bedrijf dat actief is in de sector consumentenelektronica. Aandelenbelang in TomTom NV 0 Nationaliteit Belgische Reden De heer G.J.M. Demuynck is lid van de Raad van Commissarissen sinds 2005. Gezien zijn uitgebreide managementervaring in technologiebedrijven en de manier waarop hij zijn rol als lid van de Raad van Commissarissen vervult, stelt de Raad van Commissarissen voor de heer G.J.M. Demuynck opnieuw te benoemen. 2. De heer E.E.U. Vroom Geboortejaar 1970


Huidige functies De heer E.E.U. Vroom is momenteel partner bij Stibbe NV, waar hij sinds 1996 als advocaat werkzaam is. Hij is gespecialiseerd in ondernemingsrecht en corporate litigation. De heer E.E.U. Vroom heeft zijn rechtentitel behaald aan de Universiteit van Amsterdam (Amsterdam, 1995) en een masters degree (LL.M., 1996) aan de New York University (New York, VS). Hij is toegelaten tot zowel de Nederlandse Orde van Advocaten als de New York State bar. De heer E.E.U. Vroom is lid van het College van Afgevaardigden van de Nederlandse Orde van Advocaten. Aandelenbelang in TomTom NV 0 Nationaliteit Nederlandse Reden Met zijn expertise en ervaring op het gebied van ondernemingsrecht, en dan met name op het gebied van corporate governance, zou de heer E.E.U. Vroom een aanwinst zijn voor de Vennootschap.

Voordrachten agendapunt 12.b 1. De heer B. van der Veer Geboortejaar 1951 Huidige functies De heer B. van der Veer is momenteel non-executive director van Reed Elsevier Group plc en Reed Elsevier PLC en lid van de Raad van Commissarissen van Reed Elsevier NV. Hij is tevens lid van de Raad van Commissarissen van AEGON NV, Siemens Nederland NV, Koninklijke Friesland Campina NV en Stichting Amsterdams Historisch Museum. Voormalige functies De heer B. van der Veer werd in 1980 registeraccountant, terwijl hij in dienst was van KPMG in Nederland. In 1987 is hij benoemd tot partner van KPMG en vanaf 1989 was hij voorzitter van de vestiging Amsterdam. De heer B. van der Veer trad in 1997 toe tot de Raad van Bestuur en werd in 1999 gekozen als voorzitter van de Raad van Bestuur. In deze hoedanigheid trad hij toe tot het internationaal bestuur van het KPMG-netwerk. De heer B. van der Veer is in 2005 gekozen als voorzitter van het bestuur van EMEA; de EMEA-regio is een van de drie internationale regio’s van KPMG. In deze leidinggevende functie werd hij tevens lid van het International Management Committee van het netwerk KPMG International. In september 2008 beëindigde de heer B. van der Veer zijn loopbaan bij KPMG.

Aandelenbelang in TomTom NV 0 Nationaliteit Nederlandse


Reden De heer B. van der Veer is lid van de Raad van Commissarissen sinds 2008. Gezien zijn uitgebreide ervaring als internationaal directeur en de manier waarop hij zijn rol als lid van de Raad van Commissarissen vervult, stelt de Raad van Commissarissen voor de heer B. van der Veer te herbenoemen. 2. De heer B.E. Damstra Geboortejaar 1958 Huidige functies De heer B.E. Damstra is momenteel Regional Director China bij TMF Group en lid van TMF Apac excom. Voormalige functies Regional Director van TMF Latin America, COO van TMF Group, CEO van KLegal/KPMG en partner bij KPMG Slowakije, Rusland en Frankrijk. Aandelenbelang in TomTom NV 0 Nationaliteit Nederlandse Reden De heer B.E. Damstra brengt uitgebreide internationale ervaring en managementervaring in voor de Vennootschap.


Toelichting op de agenda

Recommend Documents