De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda. 1

TOELICHTING OP DE AGENDA voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") van ASML Holding N.V. (de "Vennootschap" of “ASML”), te houden op woensdag 23 april 2014 De agendapunten 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 13 a., en b., 15, 16, 17 a., b., c. en d., 18 a. en b., en 19 zullen tijdens de AvA in stemming worden gebracht. De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda. 1 Agendapunten: 3.

Bespreking van de uitvoering van het Beloningsbeleid (versie 2010) voor de Directie over het boekjaar 2013. (Discussiepunt) In overeenstemming met onlangs aangenomen wetgeving in Nederland die als doel heeft het verbeteren van transparantie ten aanzien van de uitvoering van het beloningsbeleid bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, worden aandeelhouders uitgenodigd om de uitvoering van het Beloningsbeleid van de Vennootschap (versie 2010), zoals verder beschreven op pagina’s 118 tot en met 123 van het statutaire jaarverslag 2013 en in het remuneratierapport 2013, te bespreken. Het statutaire jaarverslag 2013 en het remuneratierapport 2013 zijn gepubliceerd op ASML’s website.

4.

Bespreking van het jaarverslag 2013, inclusief het corporate governance hoofdstuk, en voorstel tot vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2013. (Stempunt) De Vennootschap heeft twee jaarrekeningen opgesteld, één jaarrekening gebaseerd op de verslagleggingsregels zoals algemeen geaccepteerd in de Verenigde Staten (‘U.S. GAAP’) en één jaarrekening gebaseerd op Nederlands recht en de International Financial Reporting Standards (“Statutaire Jaarrekening”). Voor interne en externe verslagleggingsdoeleinden volgt ASML U.S. GAAP. U.S. GAAP is ASML’s primaire verslagleggingsstandaard. De Statutaire Jaarrekening 2013 is de jaarrekening die ter vaststelling aan de AvA wordt voorgelegd. Deze jaarrekening is opgesteld door de Directie en door Deloitte, ASML's externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De Directie en de Raad van Commissarissen hebben de Statutaire Jaarrekening 2013 ondertekend. Een onderdeel van het jaarverslag 2013 is het hoofdstuk met betrekking tot de corporate governance structuur van ASML, inclusief een verslag over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door ASML (de “Code”).

1

De in dit document genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap, e-mail: [email protected] of telefoon: (+31)(0)40-268-3977), bij ABN AMRO Bank N.V. (email: [email protected] of telefoon: (+31)(0)20-344-2000) en bij JPMorgan Chase & Co., email: [email protected] of telefoon (800 990-1135 (VS) / (+1)651 453-2128 (buiten de VS)) en worden op verzoek gratis toegezonden. Deze documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com/agm2014).

Toelichting op de Agenda AvA 20140423

-1-

Het jaarverslag 2013, inclusief de Statutaire Jaarrekening 2013, zoals opgesteld overeenkomstig de Nederlandse wet, is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com) en is eveneens op te vragen bij de Vennootschap. 5, 6. Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Directie (agendapunt 5) en de leden van de Raad van Commissarissen (agendapunt 6). (Stempunten) In deze agendapunten wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het in het boekjaar 2013 gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het boekjaar 2013 gehouden toezicht. 7.

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. (Discussiepunt) ASML’s liquiditeitsbehoefte is afhankelijk van meerdere factoren, waarvan een aantal zijn gebaseerd op de reguliere operationele activiteiten van de onderneming, terwijl andere factoren verband houden met de onzekerheden van de wereldeconomie en de halfgeleiderindustrie. Aangezien de liquiditeitsbehoefte van ASML fluctueert al naar gelang de timing en reikwijdte van deze factoren, tracht ASML ervoor te zorgen dat zij voldoende kapitaal ter beschikking heeft om gedurende elke fase van de cyclus in de halfgeleiderindustrie aan haar liquiditeitsbehoefte te voldoen door middel van het aanhouden van voldoende liquide middelen, alsmede door de beschikbaarheid van financiering door middel van een adequaat bedrag aan gecommitteerde kredietfaciliteiten. Zoals reeds eerder gecommuniceerd, is ASML voornemens om kapitaal aan haar aandeelhouders te blijven uitkeren door middel van reguliere aandeleninkoop, kapitaaluitkeringen, en door stabiele of stijgende dividenduitkeringen, om de aandeelhouders te belonen voor hun continue investering in ASML. Uitkering van kapitaal is echter afhankelijk van het daadwerkelijke en verwachte niveau van de liquide middelen gegenereerd uit onze activiteiten, de vereiste liquide middelen in verband met investeringen in onze onderneming, onze huidige aandelenkoers, alsmede van overige marktomstandigheden en relevante factoren. In het persbericht van 17 april 2013 kondigde ASML aan dat zij de intentie had om voor een bedrag van maximaal 1,0 miljard Euro eigen aandelen in te kopen in de periode 2013-2014. Tot en met 31 december 2013 heeft ASML 4.614.179 eigen aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van 300 miljoen Euro. Meer gedetailleerde informatie ten aanzien van ASML’s huidige aandeleninkoopprogramma is te vinden in agendapunten 18 en 19. Het volgende agendapunt bevat het dividendvoorstel met betrekking tot het boekjaar 2013. Het huidige reserverings- en dividendbeleid zal ASML eveneens in staat stellen toekomstige aandeleninkopen op een fiscaal vriendelijke manier ten uitvoer te brengen. Hoewel het voornemen is om jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of zal groeien, kan het dividendbedrag per aandeel van jaar tot jaar variëren en kan het voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien


-2-

is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt, hetgeen van invloed kan zijn op het dividend. 8.

Voorstel tot uitkering van een dividend van 0,61 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro. (Stempunt) ASML stelt voor om het dividend wederom met 15% te verhogen in vergelijking met vorig jaar, door over het boekjaar 2013 een dividend te uit te keren van 0,61 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro (voor een totaal bedrag van circa 265 miljoen Euro), vergeleken met een dividend van 0,53 Euro per gewoon aandeel uitbetaald in 2013 (over het boekjaar 2012). Het voorgestelde dividend vertegenwoordigt 26% van de winst per aandeel in 2013. De ex-dividend datum is 25 april 2014 en het dividend zal betaalbaar gesteld worden op 13 mei 2014.

9.

Voorstel tot vaststelling van enige aanpassingen op het Beloningsbeleid voor de Directie (versie 2014) (het “Beloningsbeleid”). (Stempunt) Het Beloningsbeleid is in de AvA van 2013 vastgesteld en is op 1 januari 2014 van kracht geworden. De Raad van Commissarissen stelt, op aanbeveling van zijn Remuneration Committee, de volgende aanpassingen op het Beloningsbeleid voor. Indien vastgesteld, zullen deze wijzigingen gelden vanaf 1 januari 2014. Tekstuele wijzigingen De alinea’s met betrekking tot arbeidsovereenkomsten, vertrekregelingen en zogenaamde ‘change in control’ zijn aangepast om de tekst in lijn te brengen met de Code en de Wet bestuur en toezicht. Richtlijnen omtrent aandelenbezit De richtlijnen omtrent aandelenbezit zoals opgenomen in het Beloningsbeleid bepalen dat leden van de Directie verplicht zijn om tenminste tweemaal hun basissalaris in de vorm van aandelen aan te houden. In verband met transparantie/verduidelijking, en op verzoek van onze aandeelhouders, stelt de raad van commissarissen voor om de richtlijnen met betrekking tot aandelenbezit uit te werken in het Beloningsbeleid. Toekenningsdatum De toekenningsdatum van de aandelen in het Beloningsbeleid was gedefinieerd op 1 januari van het eerste prestatiejaar. De Raad van Commissarissen stelt voor om de toekenningsdatum te wijzigen in twee dagen na de publicatie van de jaarresultaten van ASML, om deze in lijn te brengen met de overige vereisten van het Beloningsbeleid en daaraan gerelateerde regelingen. Voor de volledige tekst van de voorgestelde aanpassingen wordt verwezen naar de relevante paragrafen in de markup versie van het Beloningsbeleid die is gepubliceerd op de website van ASML. De ondernemingsraad van ASML Netherlands B.V. (de “Ondernemingsraad”) is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over deze aanpassingen op het Beloningsbeleid en heeft de Raad van Commissarissen meegedeeld hier positief tegenover te staan.


-3-

10.

Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie, welk aantal zal worden bepaald volgens de berekeningsmethode beschreven in het Beloningsbeleid, en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van de aandelen voor de Directie over het boekjaar 2015. (Stempunt) De aandelenregeling voor de Directie is opgenomen in het Beloningsbeleid. Het maximum totaal aantal aandelen dat aan de Directie toegekend kan worden over een bepaald jaar wordt berekend aan het einde van het vierde kwartaal van het voorgaande jaar. De Raad van Commissarissen wenst goedkeuring te vragen voor de voorwaardelijke toekenning van het maximum aantal aandelen over het boekjaar 2015, te berekenen door 140% van het basissalaris van de Directie te delen door de naar volume gewogen gemiddelde aandelenkoers gedurende het laatste kwartaal van het jaar voorafgaand aan de voorwaardelijke toekenning. De Vennootschap stelt verder aan de AvA voor om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de bovengenoemde aandelen uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 17, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 23 april 2014 tot de AvA die zal worden gehouden in 2015. Voor verdere informatie over de aandelenregeling voor de Directie wordt verwezen naar het Beloningsbeleid.

11.

Voorstel tot goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, toe te kennen aan werknemers. (Stempunt) Dit agendapunt betreft het voorstel tot goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, beschikbaar voor ASML werknemers, anders dan leden van de Directie. In dit agendapunt wordt bovendien aan de AvA voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de opties en/of aandelen als hieronder genoemd uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 17, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 23 april 2014 tot de AvA die zal worden gehouden in 2015. De optie- en aandelenregelingen voor ASML werknemers omvatten regelingen voor ASML werknemers wereldwijd en/of senior en executive management, anders dan leden van de Directie, om i) opties en/of aandelen te kopen; ii) opties of aandelen toe te kennen voor retentie-doeleinden; iii) performance opties of performance aandelen toe te kennen voor retentie-doeleinden; en iv) incentive of performance aandelen en/of incentive of performance opties toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive doeleinden. Het maximum aantal beschikbare opties, respectievelijk aandelen, voor ASML werknemers, anders dan leden van de Directie, dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de AvA voorlegt, bedraagt 1.725.000 opties en/of aandelen voor bovengenoemde periode. In dit aantal zijn inbegrepen de opties en/of aandelen voor de medewerkers en het management van Cymer, Inc. gebaseerd op de optie- en aandelenplannen van Cymer, Inc., waarvan de verplichtingen zijn overgegaan op ASML na de overname van Cymer, Inc. in 2013.


-4-

12.

Samenstelling van de Directie. (Discussiepunt) De Raad van Commissarissen doet voorstellen voor de (her)benoeming van bepaalde leden van de Directie op aanbeveling van zijn Selection and Nomination Committee en in overeenstemming met de (kandidaat) leden van de Directie. Kennisgeving van de voorgenomen herbenoemingen van de heer P.T.F.M. Wennink en de heer M.A. van den Brink. Op 1 juli 1999 zijn de heren Wennink en Van den Brink voor onbepaalde tijd benoemd tot leden van ASML’s Directie. Gezien de ontwikkelingen op het gebied van corporate governance heeft de Raad van Commissarissen besloten om de huidige (onbepaalde) benoemingstermijnen om te zetten in benoemingstermijnen voor bepaalde tijd van vier jaar, onder voorbehoud van kennisgeving aan de AvA. Op grond van de statuten van ASML zullen de benoemingstermijnen van de heren Wennink en Van den Brink ingaan per de op 23 april 2014 te houden AvA en eindigen per de AvA te houden in 2018. Indien partijen dat wensen, kunnen de benoemingstermijnen verder verlengd worden voor periodes van maximaal vier jaar. De heer Wennink De heer Wennink is in 1999 in dienst getreden bij ASML als Executive Vice President and Chief Financial Officer en is per 1 juli 1999 benoemd tot lid van de Directie van ASML. De heer Wennink is per 1 juli 2013 benoemd tot President en CEO van ASML. De sterke staat van dienst van ASML als het gaat om financiële flexibiliteit en veerkracht in een volatiele halfgeleidermarkt, waardoor ASML in staat is om te investeren in technologisch leiderschap, is één van de verdiensten van de heer Wennink. De heer Wennink is in 1957 geboren en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van het arbeidscontract, inclusief het beloningspakket, van de heer Wennink. Het arbeidscontract is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code voor zover vereist. Het beloningspakket is eveneens in overeenstemming met het Beloningsbeleid, inclusief de prestatiemaatstaven, en de aandelenregeling. Basissalaris

: 935,000 Euro bruto.

Korte termijn incentive in contanten

: Maximaal 60% van het basissalaris, jaarlijks uitbetaald.

Lange termijn incentive

: In overeenstemming met de aandelenregeling zoals opgenomen in het Beloningsbeleid.

Pensioen

: Individuele polis volgens een zogenaamd ‘defined contribution plan’ (totale jaarpremie 2014 bedraagt circa 228.545 Euro, met een werknemersbijdrage van circa 36.862 Euro).

Vertrekregeling

: Eén jaarsalaris (basis, bruto).

Benoemingstermijn

: Termijn van vier jaar, met mogelijkheid van herbenoeming voor periodes van maximaal vier jaar.


-5-

De heer Van den Brink De heer Van den Brink is begin 1984, toen het bedrijf werd opgericht, bij ASML in dienst getreden. De heer Van den Brink is benoemd tot President en CTO per 1 juli 2013. Als Vice President Technology sinds 1995 en Executive Vice President en lid van de Directie sinds 1999 – momenteel als Chief Technology Officer – heeft hij de product- en technologie-ontwikkeling bij ASML geleid met als resultaat baanbrekende innovaties zoals het Twinscan platform, immersielithografie, en meer recent de nieuwe generatie EUV technologieën, waardoor ASML haar huidige positie heeft kunnen bereiken. De heer Van den Brink is in 1957 geboren en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van het arbeidscontract, inclusief het beloningspakket, van de heer Van den Brink. Het arbeidscontract is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code voor zover vereist. Het beloningspakket is eveneens in overeenstemming met het Beloningsbeleid, inclusief de prestatiemaatstaven, en de aandelenregeling. Basissalaris






Pensioen


Vertrekregeling


Benoemingstermijn


Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van de heer F.J.M. Schneider-Maunoury. De Raad van Commissarissen heeft de heer Schneider-Maunoury per 24 maart 2010 benoemd tot lid van de Directie voor een periode van vier jaar, na kennisgeving aan de AvA die op die datum werd gehouden. Gezien zijn prestaties als ASML’s Executice Vice President en Chief Operations Officer en lid van de Directie in de voorgaande vier jaren, is de Raad van Commissarissen voornemens om de heer Schneider-Maunoury te herbenoemen voor een periode van nogmaals vier jaar, onder voorbehoud van kennisgeving aan de AvA op 23 april 2014. Op grond van de statuten van ASML zal de tweede benoemingstermijn van de heer Schneider-Maunoury ingaan per de AvA van 23 april 2014 en eindigen per de AvA te houden in 2018. Indien beide partijen daartoe besluiten, kan de benoemingstermijn eventueel nogmaals verlengd worden voor periodes van maximaal vier jaar. De heer Schneider-Maunoury is geboren in 1961 en heeft de Franse nationaliteit. Gezien zijn achtergrond en wereldwijde zakelijke en operationele ervaring in de hoogwaardige kapitaalgoederenindustrie en gezien de waardevolle bijdrage van de heer Schneider-Maunoury aan ASML en haar Directie in de afgelopen vier jaar, is de Raad


-6-

van Commissarissen van mening dat ASML zal kunnen blijven profiteren van de heer Schneider-Maunoury als lid van de Directie van ASML. Als Chief Operations Officer is de heer Schneider-Maunoury onder andere verantwoordelijk voor de succesvolle uitvoering van de fundamentele operationele strategie van ASML. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van de management services overeenkomst, inclusief het beloningspakket, van de heer Schneider-Maunoury. De management services overeenkomst is opgesteld in overeenstemming met de Wet bestuur en toezicht, die sinds 1 januari 2013 van kracht is, en met de Code voor zover dit van toepassing is. Onder voorbehoud van kennisgeving aan de AvA en de herbenoeming tot lid van de Directie van ASML door de Raad van Commissarissen, zal deze management services overeenkomst ingaan per 1 april 2014, en zal deze de vorige arbeidsovereenkomst vervangen. Het beloningspakket is in overeenstemming met het Beloningsbeleid, inclusief de prestatiemaatstaven, en de aandelenregeling. Basissalaris






Pensioen


Vertrekregeling


Benoemingstermijn


Kennisgeving van de voorgenomen benoeming van de heer W.U. Nickl. De Raad van Commissarissen is voornemens om de heer Nickl te benoemen tot lid van de Directie voor een periode van vier jaar, onder voorbehoud van kennisgeving aan de AvA op 23 april 2014. Op grond van de statuten van ASML zal de eerste termijn van de heer Nickl ingaan per de op 23 april 2014 te houden AvA en eindigen per de AvA te houden in 2018. Indien beide partijen daartoe besluiten, kan de benoemingstermijn eventueel verlengd worden voor periodes van maximaal vier jaar. De heer Nickl is geboren in 1969 en heeft de Duitse nationaliteit. Voordat hij in dienst trad bij ASML was de heer Nickl Executive Vice President and Chief Financial Officer bij Western Digital. Voor Western Digital was de heer Nickl werkzaam bij IBM Global Services als consulent voor SAP kosten- en financiële applicaties. Gezien zijn achtergrond en wereldwijde zakelijke en financiële ervaring is de Raad van Commissarissen van mening dat ASML zal kunnen profiteren van de heer Nickl tot lid van de Directie van ASML. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van de management services overeenkomst, inclusief het beloningspakket, van de heer Nickl. De management services overeenkomst is opgesteld in overeenstemming met de Wet


-7-

bestuur en toezicht, die sinds 1 januari 2013 van kracht is en met de Code voor zover dit van toepassing is. Het beloningspakket is in overeenstemming met het Beloningsbeleid, inclusief de prestatiemaatstaven, en de aandelenregeling. Basissalaris






Pensioen


Vertrekregeling


Benoemingstermijn


De Vennootschap heeft een deel van de aandelen en opties die zijn komen te vervallen toen de heer Nickl uit dienst trad bij zijn vorige werkgever in de V.S. gecompenseerd door middel van een voorwaardelijke toekenning van maximaal 56.000 aandelen, toe te kennen in 2014, en onderhevig aan prestatiecondities en een vestingperiode van drie jaar zoals die op grond van het Beloningsbeleid van toepassing is. Voor meer informatie wordt verwezen naar het remuneratierapport 2013. 13.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen. (Twee stempunten) Dit agendapunt bestaat uit twee stempunten. Zoals aangekondigd tijdens de op 24 april 2013 gehouden AvA zullen de heren OB Bilous en F.W. Fröhlich per de AvA van 23 april 2014 bij rotatie aftreden. De heer Bilous heeft aangegeven dat hij niet beschikbaar is voor herbenoeming. De heer Fröhlich heeft aangegeven dat hij beschikbaar is voor herbenoeming en de Raad van Commissarissen heeft daarom besloten de heer Fröhlich voor te dragen voor herbenoeming. Voorts heeft de Raad van Commissarissen besloten om de heer J.M.C. Stork voor te dragen voor benoeming per deze AvA, ter invulling van de vacature die ontstaat als gevolg van het aftreden van de heer Bilous. a. De heer F.W. Fröhlich De heer Fröhlich is voor de eerste maal benoemd in 2004. De heer Fröhlich is de Vice Voorzitter van de Raad van Commissarissen, Voorzitter van het Audit Committee en lid van het Selection and Nomination Committee van de Raad van Commissarissen. De heer Fröhlich kwalificeert als de financieel expert van de Raad van Commissarissen. De heer Fröhlich is geboren in 1942 en heeft de Duitse nationaliteit. De heer Fröhlich is


-8-

voormalig Deputy Chairman and Chief Financial Officer van Akzo Nobel N.V. De heer Fröhlich is momenteel Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Randstad Holding N.V., is lid van de Raad van Commissarissen van Allianz Nederland N.V. en van Rexel S.A., en is lid van de Board of Directors van Prysmian Group. De Raad van Commissarissen heeft besloten om de heer Fröhlich voor te dragen voor herbenoeming gezien zijn financiële achtergrond en internationale ervaring, en in het bijzonder vanwege de manier waarop hij zijn rol als Vice Voorzitter van de Raad van Commissarissen en Voorzitter van het Audit Committee heeft vervuld in de afgelopen tien jaar. De herbenoeming is voor een periode van één jaar. De aandeelhouders hebben geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. De Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de herbenoeming van de heer Fröhlich en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze herbenoeming. De heer Fröhlich houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. b. De heer J.M.C. Stork De heer Stork is in 1954 in Nederland geboren en heeft de nationaliteit van de Verenigde Staten van Amerika. De heer Stork heeft tussen 1982 en 2011 diverse management functies bekleed bij IBM Corporation, Hewlett-Packard Company en Texas Instruments, Inc. en Applied Materials, Inc. Van 2004 tot 2007 was de heer Stork CTO van Texas Instruments, Inc. en van 2007 tot 2011 was de heer Stork Group Vice President and CTO van Applied Materials, Inc. De heer Stork is momenteel Senior Vice President and CTO van On Semiconductor Corporation. Vanwege de uitgebreide ervaring van de heer Stork in de halfgeleiderindustrie, zowel in R&D als rollen in het vroege-productie proces, alsook in diverse leidinggevende functies, is de Raad van Commissarissen van mening dat de heer Stork zeer goed past in het profiel dat is opgesteld voor de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Bilous. De Raad van Commissarissen verwacht dat de heer Stork een waardevolle bijdrage zal leveren aan de Raad van Commissarissen van ASML, en daarom heeft de Raad van Commissarissen besloten de heer Stork voor te dragen voor benoeming voor een periode van maximaal vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging voor volgende termijnen van maximaal vier jaar, met een maximum totale termijn van twaalf jaar. De heer Stork is sinds 2006 lid van de Scientific Advisory Board van IMEC, en is van 2001 tot 2007 lid geweest van de Board van Sematech. De voordracht voor benoeming van de heer Stork is gebaseerd op het versterkte aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad. Indien goedgekeurd, zal de benoeming van de heer Stork ingaan per de AvA van 23 april 2014. De algemene vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature.


-9-

De heer Stork houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. 14.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2015. (Discussiepunt) • Mededeling dat mevrouw Van den Burg in 2015 aftreedt bij rotatie; • Mededeling dat de heer F.W. Fröhlich in 2015 aftreedt bij rotatie.

15.

Voorstel tot aanpassing van de beloning van de Raad van Commissarissen. (Stempunt) Volgens de wet en de statuten van de Vennootschap wordt de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorstel van Raad van Commissarissen. De laatste verhoging van de beloning van de Raad van Commissarissen heeft in 2011 plaatsgevonden. Gezien de ontwikkelingen die sinds 2011 hebben plaatsgevonden, te weten het Customer Co-Investment Program en de acquisitie van Cymer, en inherent daaraan de groei van het bedrijf, de toename van verantwoordelijkheden, werkdruk en aansprakelijkheden voor de leden van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen, op aanbeveling van zijn Remuneration Committee, de volgende aanpassingen voor in de beloning van de Raad van Commissarissen (waarbij de overige beloningselementen onveranderd blijven), voor de komende twee jaar met ingang van 1 april 2014 1: Voorzitter Vice Voorzitter Overige leden

95.000 Euro 65.000 Euro 60.000 Euro

Met betrekking tot dit voorstel wenst de Raad van Commissarissen op te merken dat hij is geadviseerd door een extern adviseur op dit gebied, en dat het advies gebaseerd was op een benchmark onderzoek ten aanzien van beloningen in de relevante markt. 16.

Voorstel tot herbenoeming van de Externe Accountant voor het rapportagejaar 2015. (Stempunt) In 2013 heeft het Audit Committee een uitgebreide evaluatie gedaan met betrekking tot het functioneren van ASML’s externe accountant, Deloitte Accountants B.V., over het afgelopen jaar. De evaluatie is uitgevoerd door middel van een vragenlijst, die is ingevuld door de verschillende organen binnen de Vennootschap die met de externe accountant samenwerken tijdens de accountantscontrole, en door het Audit Committee. In de vragenlijst werden onder andere aan de orde gesteld de kwaliteit, reikwijdte en planning van de accountantscontrole, de onafhankelijkheid van de externe accountant, de samenstelling van het audit team, de tarieven en de rapportage door de externe accountant. Het resultaat van de evaluatie was positief, met met een aantal kleine aandachtspunten. Aangezien Deloitte zijn taken naar volle tevredenheid uitvoert, stelt de Raad van Commissarissen, op aanbeveling van zijn Audit Committee, voor om Deloitte te herbenoemen als de externe accountant van de Vennootschap voor het rapportagejaar

1

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel door de AvA.


- 10 -

2015. Overeenkomstig de Nederlandse wet met betrekking tot het accountantsberoep, is ASML verplicht om een andere accountantsorganisatie aan te stellen per 1 januari 2016. ASML zal een nieuwe accountantsorganisatie selecteren in de loop van het boekjaar 2014, en zal deze accountantsorganisatie aan de 2015 AvA voordragen voor benoeming als externe accountant, effectief per het boekjaar 2016. 17.

Voorstellen om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Vier stempunten) Dit agendapunt bestaat uit de volgende vier stempunten: a. Op de AvA gehouden op 24 april 2013 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, met een limiet van 5% van het geplaatste aandelenkapitaal per 24 april 2013. Aangezien deze aanwijzing per 24 oktober 2014 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 23 april 2014 en eindigend op 23 oktober 2015. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. b. Op de AvA gehouden op 24 april 2013 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 24 oktober 2014 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 23 april 2014 en eindigend op 23 oktober 2015. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. c. Op de AvA gehouden op 24 april 2013 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal per 24 april 2013, welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties kan worden aangewend. Aangezien deze aanwijzing per 24 oktober 2014 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 23 april 2014 en eindigend op 23 oktober 2015. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen.

d. Op de AvA gehouden op 24 april 2013 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 24 oktober 2014 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18


- 11 -

maanden, ingaand op 23 april 2014 en eindigend op 23 oktober 2015. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. Dit is een jaarlijks terugkerend agendapunt, aangezien de Directie van mening is dat het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde gelegenheden voordoen waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen. Tevens wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld. Voor voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders zou immers een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, waardoor kostbare tijd verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden kunnen ontstaan. In het verleden is dit agendapunt aangewend voor de uitgifte van converteerbare obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed; in 2012 is het agendapunt bijvoorbeeld aangewend in verband met de overname van Cymer, Inc. De mogelijkheid om dergelijke transacties uit te voeren kan beperkt worden indien ASML voorafgaand goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van aandelen en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders. De bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht wordt beperkt tot (i) 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie, en (ii) een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie die uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties kan worden aangewend. De bevoegdheid geldt voor een periode van 18 maanden. 18.

Voorstellen om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven. (Twee stempunten) Introductie van de agendapunten 18 en 19: ASML wenst voldoende flexibiliteit te hebben voor de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan haar aandeelhouders. Teneinde een dergelijke flexibiliteit te bewerkstelligen, wordt de AvA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen, alsmede verdere toestemming te verlenen voor intrekking van aandelen om in staat te zijn om aandeleninkoopprogramma’s uit te voeren, en om de mogelijkheid en de flexibiliteit te hebben om verdere aandeleninkoopprogramma’s te implementeren indien de Vennootschap daartoe besluit. Ingekochte aandelen zullen worden ingetrokken of worden gebruikt ter afdekking van uitstaande personeelsaandelen- en optieplannen. De implementatie van aandeleninkoopprogramma’s is afhankelijk van verschillende factoren en aandeelhouders worden erop gewezen dat er geen zekerheid is voor wat betreft uitkering van kapitaal, noch wat betreft de timing, uitvoering en de methode van een mogelijke uitkering van kapitaal. Ook regelgeving is een factor die van invloed kan zijn op de implementatie van aandeleninkoopprogramma’s.


- 12 -

In het persbericht van 17 april 2013 kondigde ASML aan dat zij de intentie had om voor een bedrag van maximaal 1,0 miljard Euro eigen aandelen in te kopen in de periode 2013-2014. Het is de bedoeling dat alle aandelen die onder dit programma worden ingekocht, ingetrokken zullen worden. In de periode van 18 april 2013 tot en met 31 december 2013 heeft ASML 4.614.179 eigen aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van 300 miljoen Euro en tegen een gemiddelde prijs van 65,02 Euro per aandeel. Het is de bedoeling dat deze aandelen in 2014 ingetrokken worden. Eventuele toekomstige aandeleninkoopprogramma’s zullen aangekondigd worden wanneer ASML de uitvoering van dergelijke programma’s wenselijk acht en wanneer alle factoren één en ander mogelijk maken. Agendapunt 18 Op de AvA gehouden op 24 april 2013 werd aan de Directie toestemming verleend om onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in te kopen tot 24 oktober 2014 met een maximum van tweemaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per de datum van toestemming (24 april 2013). Aangezien deze machtiging per 24 oktober 2014 zal eindigen, wordt voorgesteld om de machtiging van de Directie om aandelen in te kopen te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaande op 23 april 2014 en eindigend op 23 oktober 2015. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande machtiging komen te vervallen. Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten: a. Teneinde inkoop van aandelen uit te voeren zal de Directie autorisatie vragen om maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van autorisatie (23 april 2014) in te kopen. b. Teneinde verdere flexibiliteit te hebben bij het ten uitvoer brengen van een teruggave van kapitaal aan de aandeelhouders, zal de Directie autorisatie vragen om additioneel maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van autorisatie (23 april 2014) in te kopen. Als voorwaarden voor deze additionele machtiging gelden dat: (i) alle door de Vennootschap ingekochte aandelen die door de Vennootschap zijn ingekocht op basis van de autorisatie onder a. en die niet als zogenaamde ‘treasury shares’ worden gehouden ter afdekking van uitstaande personeelsaandelen- en optieplannen, ingetrokken zijn of zullen worden op grond van agendapunt 19; en (ii) het aantal door de Vennootschap gehouden aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste aandelen per de datum van autorisatie (23 april 2014) zal bedragen. Deze twee machtigingen maken het voor ASML mogelijk om, in combinatie met het voorstel onder agendapunt 19, (i) maximaal 10% van de geplaatste aandelen te verwerven, (ii) deze aandelen in te trekken en vervolgens (iii) nogmaals maximaal 10% van de geplaatste aandelen te verwerven en vervolgens (iv) deze aandelen in te trekken.


- 13 -

Indien de AvA deze autorisaties verleent, kan de Vennootschap op ieder moment gedurende deze 18 maanden uitstaande gewone aandelen inkopen. Ingekochte aandelen zullen regelmatig worden ingetrokken, mits de AvA daartoe besluit (agendapunt 19). De Vennootschap houdt momenteel maximaal circa 1 miljoen eigen aandelen als treasury shares met als doel het afdekken van uitstaande werknemers aandelen- en optieplannen. Voor iedere inkoop van aandelen is goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. Aandelen kunnen worden ingekocht tegen de waardering als omschreven in punt 18 van de AvA agenda. 19.

Voorstel tot intrekking van gewone aandelen. (Stempunt) Zoals hiervoor aangegeven, zal het aantal door ASML gehouden aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste aandelen per de datum van autorisatie (23 april 2014) bedragen. Om ASML in staat te stellen meer aandelen in te kopen, dienen eerst de aandelen die zijn ingekocht onder agendapunt 18a. te worden ingetrokken. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal nimmer meer bedragen dan 20% van het geplaatste aandelenkapitaal op 23 april 2014. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is genomen en publiekelijk is aangekondigd.


- 14 -

De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda. 1

Recommend Documents