Toelichting op de agenda Jaarvergadering Delta Lloyd N.V. 1.
Opening en mededelingen
2.
Jaarverslag 2011
De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de resultaten van de onderneming in 2011, zoals beschreven in het jaarverslag van de Raad van Bestuur. Aansluitend worden de aandeelhouders uitgenodigd om het jaarverslag te bespreken. Onder dit punt kan ook het Bericht van de Raad van Commissarissen aan de orde worden gesteld. Voorts kunnen onder dit punt de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door Delta Lloyd N.V. worden besproken.
3.
Jaarrekening 2011
a.
Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2011 en verlies allocatie (Besluit)
Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening van Delta Lloyd N.V. over het boekjaar 2011 vast te stellen. Vaststelling van de jaarrekening houdt in dat het over 2011 geleden verlies ten laste wordt gebracht van de algemene reserve van Delta Lloyd N.V. b.
Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid
Vervolgens geeft de Raad van Bestuur een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van Delta Lloyd N.V., zoals beschreven op onze site: www.deltalloydgroep.com/dl/web/investorrelations/informatieoverhetaandeeldeltalloyd.htm c.
Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (Besluit)
Voorgesteld wordt om op basis van het behaalde operationeel resultaat na belastingen en belang derden een bedrag groot EUR 175,2 miljoen uit te keren als dividend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves, zijnde EUR 1,03 per gewoon aandeel. Na aftrek van het per 1 september 2011 uitgekeerde interim dividend van EUR 0,42 per gewoon aandeel resteert een slotdividend van EUR 0,61 per gewoon aandeel. De uitkering van het slotdividend kan zowel geheel in contanten als geheel in aandelen plaatsvinden naar gelang de keuze van de aandeelhouder. De waarde van de uitkering in aandelen (stockdividend) zal ongeveer overeenkomen met de waarde van het contante dividend en zal worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. De aandeelhouders kunnen tot en met 12 juni 2012 kiezen of zij het dividend in contanten of in aandelen wensen te ontvangen. Indien de aandeelhouder geen keuze bekend maakt, wordt de uitkering in contanten gedaan. Het aantal aandelen dat recht geeft op een nieuw gewoon aandeel (met een nominale waarde van EUR 0,20), wordt bepaald op 20 juni na 17.30 uur, gebaseerd op de gewogen gemiddelde genoteerde slotkoers op NYSE Euronext Amsterdam in de vijf aaneengesloten handelsdagen van 6 juni 2012 tot en met 12 juni 2012. Betaalbaarstelling van het dividend zal plaatsvinden op 20 juni 2012.
1
4.
Verlenen van decharge
Aan de Algemene Vergadering wordt separaat voorgesteld om aan de leden van de Raad van Bestuur respectievelijk aan de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2011, voorzover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. (Besluiten)
5.
Samenstelling Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen bestaat uit negen personen. Mevrouw P.G. Boumeester heeft het einde van haar zittingsduur van vier jaar bereikt en treedt derhalve af bij het sluiten van deze Algemene Vergadering. Als gevolg van het tussentijds aftreden van de heer J.H. Holsboer per 27 september 2011 is een vacature ontstaan in de raad van commissarissen, welke vacature is onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de Ondernemingsraad. Mevrouw P.G. Boumeester heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. De Algemene Vergadering wordt de gelegenheid geboden om voor deze vacature kandidaten aan te bevelen. Onder de opschortende voorwaarde dat onder agendapunt 5.b geen aanbevelingen voor andere personen zijn gedaan door de Algemene Vergadering, draagt de Raad van Commissarissen mevrouw P.G. Boumeester voor ter herbenoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. De voordracht voor deze positie was onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de Ondernemingsraad die de voordracht van mevrouw P.G. Boumeester heeft aanbevolen. De voordracht wordt tevens ondersteund door de Raad van Bestuur. Mevrouw P.G. Boumeester voldoet aan het profiel van de Raad van Commissarissen. Met haar kennis en deskundigheid in het bijzonder op het gebied van HRM en met haar algemene management expertise op hoog niveau levert zij een gewaardeerde bijdrage aan de Raad van Commissarissen. Het functioneren van mevrouw P.G. Boumeester als commissaris en voorzitter van de Remuneration Committee in de afgelopen vier jaar is tot volle tevredenheid geweest van de Raad van Commissarissen. Informatie betreffende mevrouw P.G. Boumeester, zoals bedoeld in artikel 2:142(3) van het Burgerlijk Wetboek is hieronder opgenomen. Aan de Algemene Vergadering wordt derhalve voorgesteld mevrouw P.G. Boumeester overeenkomstig deze voordracht te benoemen. (Besluit) Onder de opschortende voorwaarde dat onder agendapunt 5.b geen aanbevelingen voor andere personen zijn gedaan door de Algemene Vergadering, draagt de Raad van Commissarissen de heer J.M.G. Frijns voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. De voordracht voor deze positie was onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de Ondernemingsraad die de voordracht van de heer J.M.G. Frijns heeft aanbevolen. De voordracht wordt tevens ondersteund door de Raad van Bestuur. De heer J.M.G. Frijns voldoet aan het profiel van de Raad van Commissarissen. Hij heeft in het bijzonder kennis en deskundigheid op het gebied van Beleggingen en Corporate Governance. Hij is onder andere bijzonder hoogleraar Beleggingsleer aan de VU en was voorzitter van de Monitoring Committee Corporate Governance Code. Informatie betreffende de heer J.M.G. Frijns, zoals bedoeld in artikel 2:142(3) van het Burgerlijk Wetboek is hieronder opgenomen. Aan de Algemene Vergadering wordt derhalve voorgesteld de heer J.M.G. Frijns overeenkomstig deze voordracht te benoemen. (Besluit)
6.
Wijziging beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur
De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor een wijziging van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur van Delta Lloyd N.V. vast te stellen.
2
Aanleiding tot de wijziging van het beloningsbeleid is de Europese Capital Requirements Directive III, welke is uitgewerkt in de Committee of European Banking Supervisors (“CEBS”) richtlijnen en door De Nederlandsche Bank is verankerd in de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2011 (“RBB”), die met terugwerkende kracht effectief is per 1 januari 2011. Het voorgestelde beloningsbeleid is in overeenstemming met deze regelingen en met overige vigerende wet- en regelgeving. De in 2009 geformuleerde uitgangspunten van het huidige beloningsbeleid blijven gelden in onderhavig voorstel. De wijzigingen beperken zich tot een wijziging in de structuur van het variabele beloningsbeleid, welke voortvloeien uit de van toepassing zijnde wetgeving. De Ondernemingsraad heeft over deze wijziging een positief standpunt kenbaar gemaakt. Belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem Beloningssysteem De wijzigingen beperken zich tot een wijziging in de structuur van het variabele beloningsbeleid. Het overige beloningssysteem blijft ongewijzigd. Variabele beloning Voorgesteld wordt de structuur van de variabele beloning als volgt te wijzigen:
Element Waarden
Huidig beloningsbeleid Short Term Incentive ("STI") Long Term Incentive ("LTI") STI: maximaal 50% van het vast salaris LTI: maximaal 50% van het vast salaris
Prestatieperiode en uitbetaling
STI: prestatieperiode van 1 jaar, uitbetaling direct na prestatieperiode LTI: prestatieperiode van 3 jaar, uitbetaling direct na prestatieperiode
Vorm
STI: contant LTI: aandelen STI: Financiële doelstellingen (60%) Niet-financiële doelstellingen (40%)
Prestatiedoelstellingen LTI: Financiële doelstellingen (70%) Niet-financiële doelstellingen (30%)
Nieuw beloningsbeleid Eén variabel beloningselement maximaal 100% van het vast salaris Prestatieperiode van 1 jaar, uitbetaling van 50% direct na prestatieperiode. Uitgestelde uitbetaling over een periode van 3 jaar na een herbeoordeling (expost risk adjustment) van: 16,67% 1 jaar na prestatieperiode 16,67% 2 jaar na prestatieperiode 16,67% 3 jaar prestatieperiode Voor alle betalingen geldt: 50% in contanten, 50% in aandelen Financiële doelstellingen (50%) Niet-financiële doelstellingen (50%) waarvan 85% groepsdoelstellingen en 15% individuele doelstellingen
Retentieperiode Voor de aandelen geldt een retentieperiode, waarbij de totale aanhoudingstermijn (i.e. uitgestelde periode plus retentieperiode) voor alle aandelen 5 jaar bedraagt, hetgeen in lijn is met de Nederlandse Corporate Governance Code. Ex-post risk adjustment De koppeling tussen het voorgestelde, gewijzigde beloningsbeleid en de langetermijnbelangen van Delta Lloyd Groep en haar stakeholders wordt daarnaast gewaarborgd door de inbedding van een ex-post risk adjustment. Bij deze adjustment worden vóór het onvoorwaardelijk worden van de uitgestelde beloning (na 1,
3
2 en 3 jaar na het einde van de prestatieperiode) de prestaties ten opzichte van de oorspronkelijke doelstellingen herbeoordeeld. Uitkomsten kunnen aanleiding zijn tot een neerwaartse bijstelling van de variabele beloning (malus).
7.
(Her)benoeming externe accountant
De Raad van Commissarissen van Delta Lloyd N.V. stelt voor om Ernst & Young Accountants LLP (Ernst & Young) voor een periode van 3 jaar te (her)benoemen als de externe accountant van Delta Lloyd N.V. Dit impliceert het verstrekken van de opdracht voor de controle van de jaarrekening van Delta Lloyd N.V. voor de boekjaren 2012, 2013 en 2014. (Besluit) Afgelopen jaar is een tender georganiseerd waarbij de vier grotere accountantskantoren waren uitgenodigd deel te nemen. Ernst & Young was één van de accountantskantoren die in deze tender heeft geparticipeerd. De uitkomsten van deze tender zijn uitvoerig besproken in de Raad van Bestuur en de Audit Committee van de Raad van Commissarissen. Uit deze tender kwam Ernst & Young het beste naar voren. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur en de Audit Committee in het kader van deze voordracht het huidige functioneren van Ernst & Young in de diverse entiteiten van Delta Lloyd N.V. en diverse capaciteiten waarin Ernst & Young fungeert binnen Delta Lloyd N.V. beoordeeld. Daaruit is gebleken dat de huidige samenwerking met Ernst & Young tot volle tevredenheid is en dat Ernst & Young in staat is om objectief en onpartijdig een oordeel te vormen omtrent alle zaken die vallen binnen de reikwijdte van zijn opdracht. Daarbij is sprake van een goede balans tussen effectiviteit en efficiëntie, bijvoorbeeld in het kader van controlekosten, risicobeheersing en betrouwbaarheid. Ernst & Young behoort tot de grotere accountantskantoren wereldwijd. Als accountant heeft Ernst & Young gedurende de voorgaande 4 jaar diensten verleend aan Delta Lloyd N.V.
8.
Wijziging taal van de jaarrekening en het jaarverslag
Voorstel tot het opstellen van de jaarrekening en het jaarverslag in de Engelse taal. (Besluit) Delta Lloyd N.V. stelt tot nu toe haar jaarverslag en jaarrekening officieel op in het Nederlands en maakt van deze stukken een volledige vertaling in het Engels. Omdat Engels de belangrijkste internationale financiële taal is, stelt Delta Lloyd voor om over te gaan tot het opstellen van het jaarverslag en de jaarrekening in de Engelse taal. De belangrijkste redenen/achtergronden voor dit voorstel zijn dat het goed binnen de door Delta Lloyd N.V. gehanteerde strategie van eenvoud past. Het opstellen van het jaarverslag en de jaarrekening in twee talen is een intensief en tijdrovend proces, welk proces aanmerkelijk vereenvoudigd wordt indien er gekozen wordt voor één taal. Opgemerkt wordt dat Delta Lloyd N.V. een zeer internationale aandeelhoudersbasis heeft. Per 31 december 2011 is slechts 11% van de aandeelhouders in Nederland gevestigd. Daarnaast zal er in het Nederlands een uitgebreide samenvatting zijn, welke grote gelijkenis zal hebben met het halfjaarbericht.
9.
Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur
De Algemene Vergadering heeft op 12 oktober 2009 de Raad van Bestuur voor de duur van drie jaar aangewezen als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en preferente aandelen B, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Toen is ook besloten om de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het
4
voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen en preferente aandelen B, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheden lopen af in oktober 2012. Onder dit agendapunt wordt voorgesteld om deze aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen te verlengen. De verlenging van deze aanwijzing wordt gevraagd om op korte termijn te kunnen reageren op omstandigheden die om uitgifte van aandelen vragen. Indien deze omstandigheden zich voordoen, kan de Raad van Bestuur binnen de grenzen van de verleende bevoegdheden gewone aandelen uitgeven zonder dat daarvoor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen moet worden. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. a.
Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (Besluit) Voorgesteld wordt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen met een periode van 18 maanden, ingaande op de dag van deze Algemene Vergadering en derhalve eindigend op 23 november 2013. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen worden beperkt tot een maximum van: (i)
10% van het geplaatste kapitaal per 23 mei 2012, te verhogen met
(ii)
een additionele 10% van het geplaatste kapitaal per 23 mei 2012, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname door Delta Lloyd N.V. of een van haar dochtermaatschappijen.
b.
Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de onder a. beschreven uitgifte van gewone aandelen. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de hiervoor onder 9a omschreven uitgifte van gewone aandelen eveneens te verlengen met een periode van 18 maanden, ingaande op de dag van deze Algemene Vergadering en derhalve eindigend op 23 november 2013. Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is op grond van de onder 9a omschreven aanwijzing. (Besluit)
10.
Inkoop eigen aandelen
De Algemene Vergadering heeft op 20 mei 2011 de Raad van Bestuur gemachtigd tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van 18 maanden. Deze machtiging eindigt derhalve op 20 november 2012. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, ter beurze of anderszins, gedurende een periode van 18 maanden, ingaande op de dag van deze vergadering en derhalve eindigend op 23 november 2013. De machtiging zal zijn beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij de verkrijgingsprijs moet zijn gelegen tussen de nominale waarde van een gewoon aandeel en de beurskoers van het gewone aandeel, vermeerderd met tien procent (10%). Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het gewone aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam gedurende vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. (Besluit)
5
11.
Uitkering van interim dividend in aandelen en ten laste van de agio reserve
Op grond van het bepaalde in artikel 44.6 van de statuten is de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd te besluiten tot uitkering van interim dividend. Voor het geval de Raad van Bestuur van deze bevoegdheid gebruik zal maken is het de verwachting dat deze uitkering - evenals in het boekjaar 2011 - zal geschieden in de vorm van de een keuze dividend, waarbij de uitkering in gewone aandelen zal geschieden ten laste van de agio reserve. Ten einde deze uitkering in de vorm van gewone aandelen en ten laste van de agio reserve te kunnen laten plaatsvinden, stelt de Raad van Bestuur met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 44.7 en 44.9 van de statuten voor dat de Algemene Vergadering besluit tot uitkering van gewone aandelen ten laste van de agio reserve tot maximaal het aantal dat benodigd is om het interim dividend over het boekjaar 2012 in de vorm van gewone aandelen te kunnen uitkeren. Dit besluit zal worden genomen onder de opschortende voorwaarde dat de Raad van Bestuur besluit tot uitkering van interim dividend over het boekjaar 2012 in de vorm van een keuzedividend. Het op grond van dit besluit ten laste van de agioreserve uit te geven aantal gewone aandelen zal definitief worden vastgesteld door de Raad van Bestuur zodra aandeelhouders hun keuze voor uitkering van interim dividend in de vorm van gewone aandelen kenbaar hebben gemaakt en nadat is bepaald hoeveel gewone aandelen recht geven op een nieuw gewoon aandeel. (Besluit)
HIERNA OP TE NEMEN (of linken naar website) c.v. P.G. Boumeester c.v. J.M.G. Frijns
6
