TOELICHTING OP DE AGENDA

TOELICHTING OP DE AGENDA voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") van ASML Holding N.V. (de "Vennootschap" of “ASML”), te houden op donderdag 3 april 2008

De agendapunten 3, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12 (twee stempunten), 14 (twee stempunten), 16 a, b, c, d, 17, 18 en 19 zullen tijdens de AvA in stemming worden gebracht. De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda.1 Agendapunten: 3.

Bespreking van het Jaarverslag 2007 en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 20071. (Stempunt) In lijn met het gebruik binnen ASML, zijn er twee jaarrekeningen opgesteld over het boekjaar 2007, één volgens de Nederlandse (IFRS) regels en één volgens de ‘U.S. GAAP’ regels. De jaarrekening volgens de U.S. GAAP regels is opgenomen in het door de SEC voorgeschreven zgn. Form 20-F. De jaarrekening opgesteld overeenkomstig de Nederlandse wet (IFRS) is de statutaire jaarrekening die ter vaststelling aan de AvA wordt voorgelegd. Deze jaarrekening is opgesteld door de Directie en door Deloitte, ASML's externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. Het overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde Jaarverslag 2007, inclusief de jaarrekening, is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com) en is eveneens op te vragen bij de Vennootschap.

4.

Evaluatie van het functioneren van de externe accountant door de Directie en de Audit Commissie. (Geen stempunt) In lijn met de Code Tabaksblat hebben de Directie en de Audit Commissie een uitgebreide evaluatie uitgevoerd ten aanzien van het functioneren van de externe accountant over het boekjaar 2007. Deze evaluatie richtte zich met name op de planning en controle van de audit door de externe accountant, de informatieverschaffing aan de Audit Commissie en de onafhankelijkheid (niveau van audit services ten opzichte van niet-audit services) van de externe accountant. De Voorzitter van de Audit Commissie zal, mede namens de Directie, de AvA inlichten met betrekking tot de belangrijkste conclusies voortkomend uit de evaluatie.

5, 6. Verlening van decharge aan de leden van de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen. (Stempunten) In deze agendapunten wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht.

1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: [email protected] of telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-990-1135 voor US bellers en +1-201-6806630 voor bellers buiten de US) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com).

Toelichting op de agenda AvA 20080403

-1-

7.

Opstelling Gereglementeerde Informatie in de Engelse taal. (Stempunt) Als gevolg van het wetsvoorstel tot implementatie van de Europese Transparantie Richtlijn (2004/109/EG) in de Wet op het financieel toezicht zal ASML "Gereglementeerde Informatie" in de Nederlandse taal beschikbaar moeten stellen, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft goedgekeurd dat deze uitsluitend in de Engelse taal wordt opgesteld. Gereglementeerde Informatie omvat het jaarverslag en de jaarrekening, de jaar- en/ of halfjaaren kwartaalcijfers, wijzigingen in rechten verbonden aan effecten, informatie in relatie tot obligatieleningen en overige koersgevoelige informatie. Voorgesteld wordt goed te keuren om, naast de jaarrekening, de Gereglementeerde Informatie, zoals dit begrip gedefineerd zal worden in de Wet Financieel Toezicht, uitsluitend in de Engelse taal op te stellen. Dit is in lijn met het huidige gebruik binnen ASML, aangezien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 juni 1995 heeft goedgekeurd dat de Engelse taal de officiële taal zal zijn voor de jaarrekening.

8.

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. (Geen stempunt) In voorgaande communicaties met betrekking tot dit onderwerp, heeft de Vennootschap uitgelegd dat de activiteiten van de Vennootschap van cyclische aard zijn. Dit brengt met zich mee dat een bepaalde mate van liquiditeit (“liquidity buffer”) nodig is om met name in upturns in de noodzakelijke voorraden en middelen te kunnen investeren. Zoals al eerder is gecommuniceerd wil ASML’s een liquidity buffer hebben van tussen de 1 en 1,5 miljard Euro. Vanaf 2006 was ASML’s kaspositie hoger dan deze liquidity buffer. De Vennootschap heeft toen via inkopen van eigen aandelen kapitaal aan de aandeelhouders uitgekeerd. In 2007 heeft de Vennootschap een kapitaaluitkering in contanten gedaan, in combinatie met een vermindering van aandelen door middel van samenvoeging van aandelen, ook wel Synthetische Inkoop genoemd. ASML’s reserverings- en dividendbeleid was tot en met vorig jaar om geen dividend aan haar aandeelhouders uit te keren, omdat ASML van mening was dat een aandeleninkoopprogramma de meest efficiënte manier was om kapitaal aan haar aandeelhouders te doen toekomen. In voorgaande jaren heeft de Vennootschap ook aangegeven dat in geval de cash flow stabieler zou worden vanwege de ontwikkeling van de halfgeleiderindustrie naar een meer volwassen industrie, ASML eventueel zou overwegen om tot een dividenduitkering over te gaan. Gedurende haar 24-jarig bestaan heeft ASML zich inmiddels ontwikkeld tot een efficiënt, cash genererend bedrijf in een meer volwassen halfgeleiderindustrie, hetgeen nu tot uitdrukking komt in dividenduitkeringen. ASML heeft op 19 februari 2008 haar herziene reserverings- en dividendbeleid aangekondigd, hetgeen resulteert in dividendbetalingen, beginnende met een voorstel tot dividendbetaling van 0,25 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro over 2007. Bovendien stelt dit nieuwe reserverings- en dividendbeleid ASML in staat om een toekomstige inkoop van aandelen op een fiscaal gunstige wijze te doen plaatsvinden. Inkoop van aandelen zal de voorkeur blijven genieten om kapitaal aan aandeelhouders te doen toekomen, omdat ASML van mening is dat een terugkerend aandeleninkoopprogramma bijdraagt aan een grotere lange termijnwaarde voor ASML’s aandeelhouders. Inkoop van aandelen stelt ASML in staat om op een flexibele wijze waarde te kunnen creëren voor haar investeerders. Wij herhalen onze


-2-

toezegging om kapitaal aan onze aandeelhouders te doen toekomen wanneer onze kasmiddelen hoger zijn dan onze liquidity buffer. Hoewel het huidige voornemen is om voortaan jaarlijks dividend uit te keren, kan het dividendbedrag per aandeel van jaar tot jaar variëren. 9.

Voorstel tot uitkering van een dividend van 0,25 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro. (Stempunt) In lijn met het hierboven beschreven gewijzigde reserverings- en dividendbeleid, stelt ASML voor een dividend uit te keren van 0,25 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro.

10.

Vaststelling van het aangepaste Bezoldigingsbeleid (versie 2008) voor de Directie1. (Stempunt) De Raad van Commissarissen van ASML heeft, op aanbeveling van de Remuneratie Commissie, geconcludeerd dat het Bezoldigingsbeleid 2006 voor de Directie (hierna ook te noemen “Bezoldigingsbeleid”), zoals vastgesteld door de AvA op 23 maart 2006, enige aanpassingen behoeft. Om te kunnen blijven voldoen aan de doelstellingen van het Bezoldigingsbeleid, namelijk om goed gekwalificeerde en ervaren professionals aan te kunnen trekken in een internationale arbeidsmarkt met een totale beloning in cash op gemiddeld marktniveau (mediaan), dient het Bezoldigingsbeleid op enige punten aangepast te worden. De belangrijkste voorgestelde aanpassingen zijn: • Een verhoging van de maximum korte termijn bonus als percentage van het basissalaris (van 50% naar 60/ 75%); en • Een verhoging van de maximum waarde van de lange termijn bonus (in aandelen) als percentage van het basissalaris (van 50% naar 55%) met een overeenkomstige verhoging voor prestaties boven target (van 87,5% naar 96,25%) De Raad van Commissarissen stelt derhalve aan de AvA voor om het aangepaste Bezoldigingsbeleid (versie 2008) vast te stellen. Voor een volledig overzicht van de redenen die ten grondslag liggen aan de voorgestelde aanpassing van het Bezoldigingsbeleid en de consequenties van de aanpassing wordt verwezen naar de Rationale for Updating the Remuneration Policy1.

11.

Goedkeuring van de aandelenregeling, inclusief het aantal aandelen, voor de Directie. (Stempunt) Inleiding: Omdat de aandelenregeling voor de Directie in het Bezoldigingsbeleid (versie 2008) is gewijzigd, dient er separate goedkeuring te worden gevraagd aan de AvA voor de gewijzigde

1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: [email protected] of

telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-990-1135 voor US bellers en +1201-680-6630 voor bellers buiten de US) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com).


-3-

aandelenregeling. De goedkeuring voor de aandelenregeling voor de leden van de Directie is bedoeld voor het boekjaar 2008 en de daaropvolgende jaren. Voor meer informatie over de aandelenregeling voor de leden van de Directie wordt verwezen naar het Bezoldigingsbeleid (versie 2008)1. In dit agendapunt stelt de Vennootschap aan de AvA voor om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van de aandelen zoals genoemd in dit stempunt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in dit agendapunt is een andere dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 16, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 3 april 2008 tot de AvA die zal worden gehouden in 2009. De aandelenregeling die ter goedkeuring wordt voorgelegd: Het principe van de aandelenregeling voor de Directie voor het jaar 2008 en de daaropvolgende jaren gebaseerd op het Bezoldigingsbeleid (versie 2008), luidt als volgt: De waarde van de aandelen die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie bedraagt 55% van hun basissalaris voor on target prestaties. De maximum waarde van de aandelen die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie in het geval van prestaties boven target, bedraagt 96.25% van het basissalaris. Het maximum toe te kennen aantal aandelen wordt berekend door 96.25% van het basissalaris van de leden van de Directie te delen door de ‘fair value’21van het aandeel gebaseerd op de koers van het aandeel op de dag van publicatie van de jaarresultaten van de Vennootschap. Het uiteindelijke aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt uitgekeerd wordt berekend aan het einde van een periode van drie jaar en is gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap met betrekking tot haar Return on Average Invested Capital (“ROAIC”) aan het eind van de drie jaars periode, vergeleken met de ROAIC prestaties van de vooraf gedefinieerde Peer Group. De leden van de Peer Group worden vermeld in het Bezoldigingsbeleid (versie 2008). Het maximum totaal aantal aandelen dat op basis van deze aandelenregeling kan worden toegekend aan de leden van de Directie gedurende bovengenoemde periode, bedraagt 163.000. 12.

Goedkeuring van het aantal opties voor Directie en het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor werknemers. (Stempunten) Inleiding: De aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 12 is een andere dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 16, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 3 april 2008 tot de AvA die zal worden gehouden in 2009. a. Goedkeuring van het aantal voor de Directie beschikbare opties en machtiging van de Directie om deze opties uit te geven, onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

1

2

Voor meer informatie met betrekking tot de berekening van de fair value van een aandeel wordt verwezen naar Noot 27 bij de statutaire geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2007.


-4-

De AvA van 23 maart 2006 heeft de optieregeling voor de Directie voor 2006 en de daarop volgende jaren goedgekeurd. De waarde van de opties die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie bedraagt 25% van hun basissalaris voor on target prestaties. De maximum waarde van de opties die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie in het geval van prestaties boven target, bedraagt 50% van het basissalaris. Gebaseerd op de optieregeling wordt het maximum aantal opties dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie berekend door 50% van hun basissalaris te delen door de ‘fair value’31van de optie op de dag van toekenning. Het uiteindelijke aantal toe te kennen opties wordt berekend aan het eind van een periode van één jaar en is gebaseerd op de werkelijke prestatie van de Vennootschap met betrekking tot haar ROAIC gemeten aan het eind van dat jaar. Het maximum totaal aantal opties dat op basis van deze regeling kan worden toegekend aan de leden van de Directie gedurende bovengenoemde periode, bedraagt 242.000. b. Goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, beschikbaar voor ASML medewerkers en machtiging van de Directie om opties of aandelen uit te geven onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De aandelen- en optieregelingen voor ASML werknemers wereldwijd en/ of senior en executive management, anders dan leden van de Directie, omvatten: i) regelingen om opties te kopen; ii) regelingen om opties dan wel aandelen toe te kennen tegen een ratio van 3 opties tegen 1 aandeel voor retentie-doeleinden; en iii) regelingen om opties toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive doeleinden. Het maximum aantal beschikbare opties, respectievelijk aandelen, voor ASML werknemers dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de AvA voorlegt, bedraagt 2.258.000 voor bovengenoemde periode. 13.

Samenstelling van de Directie. (Geen stempunt) De heer E. Meurice is op 1 oktober 2004 benoemd tot Chief Executive Officer (“CEO”) en Voorzitter van de Directie van ASML, voor een periode van vier jaar. Gezien de bijdrage van de heer Meurice aan de financiële en operationele resultaten die ASML in de afgelopen jaren heeft behaald, heeft de Selectie- en Nominatie Commissie aan de Raad van Commissarissen de aanbeveling gedaan om de heer Meurice nogmaals voor een periode van vier jaar te benoemen als CEO en Voorzitter van de Directie van ASML. De Raad van Commissarissen is het eens met de overwegingen van de Selectie- en Nominatie Commissie en informeert de AvA bij deze dat hij voornemens is om de heer Meurice te herbenoemen als CEO en Voorzitter van de Directie voor een periode van vier jaar. Op grond van de statuten van ASML, zal deze periode ingaan per de op 3 april 2008 te houden AvA en aflopen per de AvA te houden in 2012.

13 Voor meer informatie met betrekking tot de berekening van de fair value van een optie wordt verwezen naar Noot 27 bij

de statutaire geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2007.


-5-

De belangrijkste elementen van het verlengde contract van de heer Meurice zijn openbaar gemaakt via ASML’s website. Het contract zelf is in overeenstemming met de Code Tabaksblat, voor zover vereist. Het beloningspakket, inclusief de optie- en aandelenplannen en de prestatiecriteria, is in lijn met het Bezoldigingsbeleid 2008, dat in agendapunt 10 ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de AvA.. 14.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen. (Stempunten) Dit agendapunt bestaat uit twee stempunten. Zoals tijdens de AvA gehouden op 28 maart 2007 bekend is gemaakt, treden de heren A.P.M. van der Poel en F.W. Fröhlich per de AvA van 3 april 2008 bij rotatie af als lid van de Raad van Commissarissen. Beide heren hebben aangegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming en de Raad van Commissarissen draagt bij deze de heren Van der Poel en Fröhlich voor herbenoeming voor. a. De heer A.P.M. van der Poel De heer Van der Poel (geboren in 1948) treedt bij rotatie af per komende AvA. De heer Van der Poel is voor de eerste keer benoemd als lid van de Raad van Commissarissen in 2004. Per 28 maart 2007 hebben de leden van de Raad van Commissarissen de heer Van der Poel gekozen tot Voorzitter als opvolger van de heer Bodt, die per die datum aftrad als lid – en daarmee ook als Voorzitter - van de Raad van Commissarissen. De heer Van der Poel is beschikbaar voor herbenoeming. Hij heeft een grote kennis van en ervaring in de halfgeleiderindustrie en mede gezien zijn waardevolle bijdrage aan de Raad van Commissarissen in de afgelopen jaren en in het voorgaande jaar ook als Voorzitter van de Raad van Commissarissen, heeft de Raad van Commissarissen besloten om de heer Van der Poel voor te dragen voor herbenoeming. Voor meer informatie wordt verwezen naar het voorstel tot herbenoeming van de heer Van der Poel1. De aandeelhouders en de Ondernemingsraad hebben voor deze vacature geen gebruik gemaakt van het aan hen toekomend aanbevelingsrecht. b. De heer F.W. Fröhlich De heer Fröhlich (geboren in 1942) treedt bij rotatie af per de AvA van 3 april 2008. De heer Fröhlich is voor de eerste keer benoemd in 2004. Hij is voorzitter van de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen en is tevens aangewezen als de financiële expert van de Raad van Commissarissen. De heer Fröhlich is eveneens beschikbaar voor herbenoeming en gezien zijn financiële achtergrond en internationale ervaring en de wijze waarop hij zijn rol als Voorzitter van de Audit Commissie heeft vervuld de afgelopen jaren, heeft de Raad van Commissarissen besloten om

1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: [email protected] of

telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-749-1687) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com).


-6-

de heer Fröhlich voor te dragen voor herbenoeming. Voor meer informatie wordt verwezen naar het voorstel tot herbenoeming van de heer Fröhlich1. De aandeelhouders en de Ondernemingsraad hebben voor deze vacature geen gebruik gemaakt van het aan hen toekomend aanbevelingsrecht. 16.

Voorstel om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Stempunten) Dit agendapunt bestaat uit de volgende vier stempunten: a. Voorstel om de Directie vanaf 3 april 2008 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 5% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de delegatie. b. Voorstel om de Directie vanaf 3 april 2008 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. c. Voorstel om de Directie vanaf 3 april 2008 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de delegatie, welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/ of acquisities kan worden aangewend. d. Voorstel om de Directie vanaf 3 april 2008 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. De Directie is van mening dat het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde gelegenheden voordoen, waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen en wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld. Voor voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders zou immers een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, waardoor kostbare tijd verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden ontstaan. In het verleden is dit agendapunt specifiek aangewend voor de uitgifte van converteerbare obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed. De gelegenheid om converteerbare obligaties uit te geven of andere transacties te verrichten waarvoor de uitgifte van aandelen vereist is, wordt beperkt indien ASML de voorafgaande


-7-

goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van aandelen en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders. Zoals ook al uitgelegd in de AvA van 2007, is besloten om, mede gebaseerd op discussies met aandeelhouders, dit onderwerp meer in lijn te brengen met de belangen van de aandeelhouder door het percentage ten opzichte van voorgaande jaren naar beneden bij te stellen van een maximum van 20% (10% plus een additionele 10% in verband met fusies en/ of acquisities), naar een maximum van 10% (5% plus een additionele 5% in verband met of ter gelegenheid van fusies en/ of acquisities). De bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht wordt beperkt tot (i) 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie, en (ii) een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie die uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend. De bevoegdheid geldt voor een periode van 18 maanden. 17.

Voorstel om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven. (Stempunt) Introductie van de agendapunten 17 tot en met 19: Deze agendapunten, die voorstellen bevatten voor aandeleninkoop en intrekking van aandelen, zijn eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan de AvA gehouden in 2007. Echter vanwege het fiscale regime dat in Nederland van toepassing was op de inkoop van eigen aandelen, bleek inkoop van eigen aandelen niet een efficiënte methode om kapitaal terug te betalen aan aandeelhouders. Daarom was de Vennootschap van mening dat de beste methode om kapitaal terug te laten vloeien naar zijn aandeelhouders de Synthetische Inkoop was: een kapitaaluitkering in contanten, gecombineerd met een vermindering van aandelen door middel van samenvoeging van aandelen. Deze Synthetische Inkoop is in oktober 2007 afgerond. Hoewel er voor 2008 geen grote wijzigingen worden verwacht in het fiscale regime dat van toepassing is op de inkoop van eigen aandelen, wenst ASML een optimale flexibiliteit in de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan de aandeelhouders te hebben. Teneinde een dergelijke optimale flexibiliteit te bewerkstelligen wordt de AvA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen, alsmede verdere toestemming voor intrekking van aandelen indien de Vennootschap besluit een nieuw aandeleninkoopprogramma te implementeren. De aandeelhouders worden geïnformeerd dat er geen zekerheid is voor wat betreft uitkering van kapitaal, noch voor wat betreft de timing, uitvoering en de methode van een mogelijke uitkering van kapitaal. Agendapunt 17 Op de AvA, gehouden op 28 maart 2007, werd aan de Directie toestemming verleend om onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in te kopen tot 28 september 2008 met een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per de datum van toestemming (28 maart 2007).


-8-

Aangezien de machtiging per 28 september 2008 zal vervallen, wordt voorgesteld om de Directie wederom voor een periode van 18 maanden, ingaande op 3 april 2008, te machtigen om aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap te kopen en de Directie daarmee in staat te stellen de inkoop van aandelen te continueren. Indien de AvA deze toestemming verleent, kan de Vennootschap op ieder moment gedurende deze 18 maanden gewone uitstaande aandelen inkopen. Het aantal te verkrijgen aandelen is beperkt tot het maximum – zoals door de Nederlandse wetgeving of de statuten is toegelaten – dat ASML op enig moment aan eigen aandelenkapitaal mag houden. Daarbij wordt rekening gehouden met de mogelijkheid de verkregen aandelen in te trekken zoals wordt voorgesteld onder de agendapunten 18 en 19. Deze machtiging maakt het in combinatie met de voorstellen onder de agendapunten 18 en 19 mogelijk dat de Vennootschap twee maal maximaal 10% van de geplaatste aandelen verwerft, deze aandelen intrekt en vervolgens nogmaals maximaal 10% van de geplaatste aandelen kan verwerven. Iedere inkoop dient te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De aandelen kunnen worden ingekocht tegen de in agendapunt 17 omschreven waardering. 18.

Intrekking van gewone aandelen. (Stempunt) In dit agendapunt wordt voorgesteld om een aantal gewone aandelen, ingekocht of nog in te kopen door de Vennootschap, in te trekken, waardoor het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap wordt verminderd. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal nimmer meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op 3 april 2008. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is aangenomen en publiekelijk is aangekondigd.

19.

Intrekking van additionele gewone aandelen. (Stempunt) Zoals hierboven al genoemd, is de inkoop door ASML van eigen aandelen beperkt tot 10% van het uitstaand aandelenkapitaal. Om ASML in staat te stellen meer aandelen in te kopen dienen eerst de additionele aandelen die zijn ingekocht onder agendapunt 17, te worden ingetrokken. Dientengevolge wordt voorgesteld om de gewone aandelen ingekocht door de Vennootschap volgende op de intrekking van de gewone aandelen overeenkomstig agendapunt 18, in te trekken met als gevolg een verdere reductie van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meer tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal niet meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per 3 april 2008, verminderd met het aantal ingetrokken aandelen overeenkomstig agendapunt 18.


-9-

Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is aangenomen en publiekelijk is aangekondigd.


- 10 -

TOELICHTING OP DE AGENDA

Recommend Documents