AGENDA ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE REESINK N.V.
Te houden op: Dinsdag 27 mei 2014 Aanvang 14.00 uur
Hotel De Cantharel – Apeldoorn Van Golsteinlaan 20 7339 GT Apeldoorn
Vergaderstukken
AGENDA
De toelichting op de agenda, het jaarverslag 2013, de jaarrekening 2013, het rapport van de Stichting
1. Opening
Administratiekantoor van Aandelen Reesink, liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap, Ecofactorij
2. Verslag van de directie (ter bespreking)
20 te Apeldoorn, tel. +31 (0)575 599301. Deze stukken zijn tevens te verkrijgen via ABN AMRO Bank N.V.,
3. Bericht van de Raad van Commissarissen (ter
tel. +31 (0)20 3442000, fax +31 (0)20 6288481,
bespreking)
e-mail
[email protected] of te down loaden via www.royalreesink.com.
4. a. Uitvoering remuneratiebeleid directie (ter bespreking)
Certificaathouders hebben toegang tot de vergadering
b. Vaststelling van de jaarrekening (stemming)
op vertoon van een bewijs van deponering van hun
c. Beleid met betrekking tot de winstbestemming
d. Bepaling van de winstbestemming aangaande
certificaatbewijzen. De deponering dient uiterlijk vrijdag 23 mei 2014 tot 17.00 uur plaats te vinden bij
(ter bespreking)
de bank of commissionair waar de certificaten in
het verslagjaar (stemming)
administratie zijn, waarop een ontvangstbewijs wordt
e. Decharge van de directie (stemming)
afgegeven
f. Decharge van de Raad van Commissarissen
dat
geldt
als
toegangsbewijs
tot
de
vergadering. De banken en commissionairs dienen uiterlijk maandag 26 mei 2014 (12.00 uur) aan ABN AMRO een opgave te verstrekken waarin is opgenomen
(stemming)
g. Benoeming van de registeraccountant (stemming)
het aantal certificaten dat voor de desbetreffende certificaathouder
voor
de
vergadering
wordt
aangemeld. Een certificaathouder die ter vergadering
5. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen (stemming)
verschijnt, krijgt daarmee een door de Stichting Administratiekantoor
te
6. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot
verstrekken volmacht om stem uit te brengen voor een
van
Aandelen
Reesink
uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht
aantal gewone aandelen gelijk aan het aantal door
(stemming)
hem gedeponeerde certificaten. 7. Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen (stemming) 8. Intrekking van cumulatief preferente aandelen A (stemming) 9. Statutenwijziging (stemming) 10. Herbenoeming van de heer F.L.A. van Delft tot lid van de Raad van Commissarissen (stemming) 11. Rondvraag 12. Sluiting Apeldoorn, 8 mei 2014
TOELICHTING
g.: Benoeming van de register-accountant
Agendapunt 2
Als bedoeld in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk
Verslag van de directie
Wetboek. Directie en Raad van Commissarissen
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2013. Het gestelde
stellen voor om ten behoeve van de controle
in het Voorwoord en het Profiel zijn eveneens onder
werkzaamheden over het jaar 2014 Deloitte
verantwoordelijkheid van de directie geschreven en
Accountants B.V. te benoemen.
kunnen onder dit agendapunt eveneens besproken worden.
Agendapunt 5 Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van
Agendapunt 3
aandelen
Bericht van de Raad van Commissarissen
Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden,
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2013.
te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen
Agendapunt 4
en met inachtneming van het bepaalde in de wet en de
a.: Uitvoering remuneratiebeleid directie
statuten, over te gaan tot uitgifte van aandelen –
Een specificatie van de remuneratie is opgenomen
daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het
in het jaarverslag 2013.
nemen van aandelen – tot een zodanig aantal en voor
b.: Vaststelling van de jaarrekening
een zodanige soort als waarin het maatschappelijk
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2013, door de
kapitaal nu is verdeeld. Daar dient aan toegevoegd te
directie
van
worden dat voor de gewone aandelen de aanwijzing is
Commissarissen met een positief advies ter
beperkt tot een maximum van 10% van het ten tijde
vaststelling aangeboden.
van de uitgifte geplaatste gewone kapitaal en nog eens
opgemaakt
en
door
de
Raad
c.: Beleid met betrekking tot de winstbestemming
10% indien er sprake is van een uitgifte in verband
Rekening houdend met de groeidoelstelling van
met fusies of overnames. Deze beperking geldt
Koninklijke Reesink N.V. en de hiervoor benodigde
uitdrukkelijk ten aanzien van de gewone aandelen en
financiële middelen is het dividendbeleid van de
niet ten aanzien van beide soorten cumulatief
vennootschap dat tussen 40% – 55% van de aan de
preferente aandelen.
aandeelhouders ter beschikking staande resultaten wordt uitgekeerd. Het dividendbeleid biedt de
Agendapunt 6
mogelijkheid dat de vennootschap een uitkering
Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting
doet in de vorm van contanten of in de vorm van
of beperking van het voorkeursrecht
aandelen.
Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden,
d.: Bepaling
winstbestemming
aangaande
het
te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd tot
verslagjaar
het onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen
Met inachtneming van het bepaalde in artikel 13
beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij de
lid 6 van de statuten van de vennootschap wordt
uitgifte van gewone aandelen – daaronder begrepen
voorgesteld om per gewoon aandeel een dividend
het verlenen van rechten tot het nemen van gewone
in contanten van EUR 2,50 betaalbaar te stellen.
aandelen –, zulks voor zover daarbij sprake is van een
e.: Decharge van de directie
voorkeursrecht. Bedoelde beperking of uitsluiting zal
Voor de taakvervulling in het verslagjaar, voor
ten hoogste 10% van het ten tijde van de uitgifte
zover die blijkt uit de voorgelegde stukken en uit
geplaatste gewone aandelenkapitaal betreffen en
de toelichting ter vergadering gegeven.
daarnaast nogmaals 10% in het geval er sprake is van
f.: Decharge van de Raad van Commissarissen
Voor het in het verslagjaar uitgeoefende toezicht, voor zover dat blijkt uit de voorgelegde stukken en uit de toelichting ter vergadering gegeven.
uitgifte in verband met fusies of overnames.
Agendapunt 7
aandelen in dit voorstel zijn mede certificaten
Machtiging van de directie tot het verkrijgen van
daarvan begrepen.
eigen aandelen Voorstel tot machtiging van de directie, onder
Agendapunt 8
goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om
Intrekking van cumulatief preferente aandelen A
Koninklijke
dochter
Voorgesteld wordt om alle cumulatief preferente
vennootschappen, anders dan om niet, aandelen
aandelen A die worden ingekocht op grond van de
Koninklijke Reesink N.V. te doen verkrijgen tot het
machtiging als bedoeld onder Agendapunt 7 in te
aantal welk – ingevolge de wet en de statuten – op
trekken. Conform de relevante wettelijke bepalingen
het tijdstip van verkrijging maximaal kan worden
wordt intrekking niet eerder van kracht dan twee
verkregen met dien verstande dat het maximaal
maanden nadat een besluit tot intrekking van
aantal te verkrijgen aandelen is beperkt wat betreft
aandelen is genomen en publiekelijk bekendgemaakt.
de
gewone
Reesink
N.V.
aandelen
en/of
tot
een
haar
maximum
van
10 procent en wat betreft de cumulatief preferente
Agendapunt 9
aandelen tot een maximum van 30 procent van het
Statutenwijziging
alsdan geplaatste kapitaal.
Voorgesteld wordt de statuten te wijzigen con-
Het voorstel de directie te machtigen aandelen te
form
verwerven
statuten-
www.royalreesink.com in een zogenaamd vierluik,
om te kunnen gaan met haar kapitaalstructuur. De
terwijl afschriften daarvan op aanvraag worden
gevraagde machtiging voor inkoop van cumulatief
toegezonden.
preferente aandelen houdt mede verband met de
Met deze wijzigingen wordt beoogd (i) naamswijziging
wens het werknemersparticipatieplan zoals die werd
van Koninklijke Reesink N.V. in Royal Reesink N.V.
gevoerd via Recopart op te heffen. Een dergelijke
(ii) update statuten en (iii) de financiële aspecten
inkoop zal dan worden gevolgd door een intrekking
verbonden aan de cumulatief preferente aandelen B
van de aandelen.
te wijzigen. In dat kader wordt onder andere in voor
een
de
Deze
wijziging met nadere toelichting is gepubliceerd op
geldt
met
daartoe.
gewenste
machtiging
verband
ontwerp
mogelijkheid voor Koninklijke Reesink N.V. flexibel
De
houdt
het
periode
van
aansluiting op een trend in de markt om een lage
18 maanden, te rekenen vanaf heden. De verkrijging
nominale
mag geschieden door alle overeenkomsten, daar
nominale waarde van de aandelen te verlagen van
onder begrepen transacties ter beurze en onder
EUR 4,00 naar EUR 0,04. Bij de uitoefening van haar
handse transacties, die binnen de periode van 18
recht tot het nemen van cumulatief preferente
maanden tot uitvoering komen. De prijs van de
aandelen B is de Stichting Continuïteit Reesink
gewone aandelen zal gelegen moeten zijn tussen een
gehouden hierop ten minste 25 procent van de
eurocent en honderdtien procent (110%) van de
nominale waarde te storten. Door de voorgestelde
beursprijs van de certificaten van gewone aandelen
verlaging van de nominale waarde neemt het te
in Koninklijke Reesink N.V. Onder de beursprijs zal
storten bedrag (en daarmee de financieringslast van
worden verstaan: het gemiddelde van de per elk van
de Stichting Continuïteit) substantieel af.
de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van de
Het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden
verkrijging, vast te stellen hoogste prijs van het
toegevoegd aan de agioreserve van Koninklijke
desbetreffende
Officiële
Reesink N.V. en blijft daarmee behoren tot het eigen
Prijscourant van Euronext N.V. te Amsterdam of een
vermogen van Koninklijke Reesink N.V. Met de
ander medium waaruit die prijs blijkt. De prijs van de
verlaging van de nominale waarde wordt ook het
cumulatief preferente aandelen A en de cumulatief
maatschappelijk kapitaal aangepast, teneinde de
preferente aandelen B zal gelegen moeten zijn tussen
verhouding tussen het geplaatste kapitaal en het
een eurocent en ten hoogste honderdvijf procent
maatschappelijk
(105%) van de nominale waarde. Onder het begrip
bestaande wettelijke kaders te houden. Verder wordt
certificaat,
blijkens
de
waarde
te
hanteren
kapitaal
binnen
voorgesteld
de
de
daarvoor
voorgesteld een bepaling in de statuten op te nemen
De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3
dat indien en voor zover de winst in enig jaar niet
Burgerlijk Wetboek van de heer Van Delft zijn hierna
voldoende
vermeld.
is
om
dividend
op
de
cumulatief
preferente aandelen B (volledig) uit te keren, dat het tekort dan wordt uitgekeerd ten laste van de reserves. Op deze manier wordt voorkomen dat
Apeldoorn, 8 mei 2014
Stichting Continuïteit op enig moment onvoldoende middelen heeft om aan haar verplichtingen te voldoen. Het voorstel tot statutenwijziging wordt in
VOORGENOMEN HERBENOEMING VAN DE HEER
twee onderdelen ter stemming gebracht. Er zal
F.L.H. VAN DELFT ALS COMMISSARIS:
worden gestemd over (a) de naamswijziging en de update van de statuten, daarnaast zal er worden
Onder verwijzing naar de agenda voor de op 27 mei
gestemd over (b) de wijziging van de financiële
2014
aspecten
te
houden
Algemene
Vergadering
van
cumulatief
Aandeelhouders van Koninklijke Reesink N.V. te
preferente aandelen B. De voorstellen houden mede
Apeldoorn worden ingevolge artikel 2:142 lid 3
in het verlenen van machtiging aan de directie en
Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de voor
iedere (kandidaat)-notaris of paralegal werkzaam bij
genomen herbenoeming van de heer F.L.H. van Delft
De Brauw Blackstone Westbroek N.V. om de akten
als commissaris de volgende gegevens verstrekt.
zoals
verbonden
aan
de
van statutenwijziging te passeren. De kapitaal vermindering zal plaats vinden met inachtneming
Naam:
De heer F.L.H. van Delft
van de vereisten als gesteld door artikel 2:299 en
Leeftijd:
68 jaar
2:100 Burgerlijk Wetboek. De akte van statuten
Nationaliteit: Nederlandse
wijziging inzake de kapitaalvermindering zal worden
Beroep: Oud-CFO/aandeelhouder Commit Beheer B.V.
gepasseerd, nadat die procedure – en de daarbij behorende verzettermijn van 2 maanden – is
Directeur/aandeelhouder Bibiana Beheer B.V.
gevolgd. Agendapunt 10
Directeur / aandeelhouder
Delon Air B.V.
Herbenoeming van de heer F.L.A. van Delft tot lid van de Raad van Commissarissen
Gehouden aantal certificaten van gewone aandelen
Aan de algemene vergadering wordt kennis gegeven
in het kapitaal der vennootschap:
van de vacature wegens het aftreden van de heer
75.378
F.L.A. van Delft overeenkomstig het geldende rooster van aftreden. De Raad van Commissarissen draagt,
Functies, voor zover van belang voor de vervulling
gelet op de gebleken deskundige inbreng door hem,
van het commissariaat:
de heer Van Delft voor tot herbenoeming voor een
lid bestuur Stichting Administratiekantoor Aandelen
periode eindigend na afloop van de jaarlijkse
Recopart
Algemene
Vergadering
van
Aandeelhouders
te
houden in 2016, op voorwaarde dat de aandeel
Andere commissariaten:
houdersvergadering geen gebruik maakt van haar
geen
recht andere kandidaten aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft laten weten geen gebruik te maken van zijn recht een persoon aan te bevelen om ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen te worden voorgedragen en in te stemmen met de voorgedragen kandidaat.
royalreesink.com
