Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV Dinsdag 10 februari 2015 om 11.00 uur te Maarsbergen Opening 1. De voorzitter, de heer P.J.P. Rubingh, opent de vergadering en heet alle aanwezigen van harte welkom. Ter vergadering is 59,2% van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd. Aan alle formaliteiten voor het bijeenroepen van een vergadering van aandeelhouders is voldaan, zodat rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden over de in de agenda opgenomen onderwerpen. Aansluitend aan de vergadering geeft de heer Rob Schuurman, marktgroepleider Nedap Retail, een presentatie over de ontwikkelingen bij NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap (‘Nedap’). De voorzitter geeft aan dat dit jaar voor het eerst het jaarverslag uit twee documenten bestaat; het jaarbericht met de kerngegevens, samenvatting van de cijfers boekjaar 2013/2014, informatie over Teslin en Midlin en de ontwikkelingen van de bedrijven in de Midlin-portefeuille. Daarnaast is er het jaarverslag, een digitaal verslag met de verslagen van de Raad van Commissarissen Midlin NV (‘RvC Midlin’) en de directie, de jaarrekening met toelichtingen en de controleverklaring van de accountant. Mocht men van het jaarverslag een hardcopy willen ontvangen, dan zal het secretariaat van Teslin hier zorg voor dragen. Ook dit jaar zijn er weer nieuwe gezichten in de zaal, altijd fijn om dit te constateren, aldus Rubingh. Het fonds Midlin NV (‘Midlin’) heeft het boekjaar 2013/2014 afgesloten met een mooie performance van 10,3%. Het kalenderjaar 2014 is teleurstellend geëindigd met een rendement van -6,6%. Oorzaken waren, onder andere, een zwak vierde kwartaal van 2014 wat het gevolg was van de onrust in Oekraïne en berichten over tegenvallende macroeconomische cijfers in Europa. Midlin is 2015 voortvarend van start gegaan en het fondsvermogen is inmiddels € 50 miljoen gepasseerd. De intrinsieke waarde steeg in de eerste weken van 2015 met 10% en staat per 6 februari 2015 op € 137,61. Inclusief het in het verleden totaal uitgekeerde dividend van € 8,70 komt dat neer op een rendement van 46% sinds de oprichting van het fonds in mei 2006. Rubingh geeft aan dat beleggers op zoek zijn naar rendement in een structureel veranderende wereld. De wereld zit in een transitiefase, niet alleen door structurele demografische ontwikkelingen, zoals vergrijzing in West-Europa en Noord-Amerika, maar ook door technologische innovatie en de toenemende impact van informatie via internet. Ook refereert hij aan een nieuwe macro-economische realiteit met extreem lage rente en nauwelijks inflatie, technologische innovatie en toenemende concurrentie die steeds goedkoper en efficiënter wordt met steeds meer van hetzelfde. Al deze ontwikkelingen vragen om gespecialiseerde managers met een duidelijke focus.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV 10 februari 2015
2
Bespreking van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV van 29 januari 2014_______________________________________________________ 2. De voorzitter bespreekt de notulen. Deze worden door de RvC Midlin formeel goedgekeurd en vastgesteld, maar niet voordat deze besproken zijn in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘AVA’). De aanwezigen hebben geen op- of aanmerkingen en de notulen worden goedgekeurd. Toelichting op het directieverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen 3. Rubingh bespreekt kort het verslag van de Raad van Commissarissen en het directieverslag. De vergadering heeft geen op- of aanmerkingen op deze verslagen. Hierna krijgt de heer R.J.A. Houben, fondsmanager Midlin, het woord. Hij heet alle aanwezigen nogmaals van harte welkom. Houben zal verantwoording afleggen over het gevoerde beheer van Midlin van het afgelopen boekjaar, de ontwikkelingen bij de bedrijven in de Midlin-portefeuille toelichten en aangeven waarom juist in deze bedrijven wordt geïnvesteerd en welk potentieel hij hierin ziet. Rendement Het boekjaar 2013/2014 eindigde op 30 september 2014 met een rendement van 10,3%. Door de instroom van ruim € 8,5 miljoen steeg het fondsvermogen naar € 51 miljoen. Het rendement was iets beter dan dat van de Duitse small caps in deze periode, maar bleef achter bij de Nederlandse small cap index. Na twee jaar van aansprekende koersstijgingen was het rendement van Midlin van het kalenderjaar 2014 teleurstellend. Het rendement was bijna -7%, terwijl vrijwel alle Europese beurzen een positief rendement lieten zien. In oktober en november 2014 kreeg Midlin flinke koersdalingen te verwerken van meerdere bedrijven in de portefeuille. De belangrijkste dalers waren Brunel International NV (‘Brunel’), Jenoptik AG (‘Jenoptik’) en Ordina NV (‘Ordina’). Mutaties in portefeuille Twee van de grootste dalers van 2014 waren detacheerders Brunel en Ordina. De oorzaak van de daling van beide aandelen is echter heel verschillend. Houben licht toe dat Ordina beschuldigd werd door het actualiteitenprogramma ZEMBLA van marktverdeling, zoals bij de bouwfraude, en in een tweede uitzending van omkoping van ambtenaren. Ordina liet een intern onderzoek doen. Op basis van dit onderzoek liet het bedrijf weten dat er niet heel veel aan de hand was in de afgelopen jaren, behoudens enkele incidenten. Voor de reputatie van het bedrijf is deze publiciteit wel slecht. Midlin heeft door dit alles de investerings-casus nogmaals kritisch bekeken. De bevindingen hiervan worden met de directie van Ordina besproken. De koersdaling bij Brunel kent een geheel andere oorzaak. Vooral de snelle halvering van de olieprijs is de boosdoener. Brunel Energy levert veel ingenieurs aan de olie- en gasindustrieën en deze hebben, als gevolg van de lage olieprijs, flink gekort op hun investeringsbudgetten. Het is dus aannemelijk dat zij minder mensen van Brunel gaan afnemen. Een tweede oorzaak voor de koersdaling is het stokken van de omzetgroei in Duitsland door, onder andere, de onvrede van de Duitse accountmanagers met het nieuwe IT-systeem van Brunel waardoor zij overstapten naar de concurrenten. Echter, de vraag naar hooggekwalificeerde ingenieurs in Duitsland is er en het is aan Brunel om deze vraag te matchen.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV 10 februari 2015
3
3. (vervolg toelichting op het directieverslag en het verslag Raad van Commissarissen) Een derde grote daler in de Midlin-portefeuille was het Duitse Jenoptik. Het bedrijf verlaagde tot tweemaal toe de winstprognose. Oorzaken hiervoor waren de exportrestricties van de Europese Unie naar Rusland en de vertraagde uitlevering van generatoren. Deze order van circa € 10 miljoen is begin 2015 alsnog uitgeleverd. Het bedrijf voorspelt voor 2015 een flinke omzet- en winstgroei. Mede omdat Houben de oorzaken van de daling eenmalig of van tijdelijke aard vond, heeft Midlin gebruik gemaakt van de koersdip bij Jenoptik door extra aandelen te kopen. De fondsmanager licht toe dat de oorzaken van de koersdaling van de verschillende aandelen uniek waren en niet gecorreleerd. Helaas vielen ze wel samen in dezelfde maanden. De analisten van Teslin blijven zich focussen op de winstontwikkeling van de bedrijven in de overtuiging dat de koersen op de lange termijn de groei van de resultaten zullen volgen. Afgelopen boekjaar nam Midlin afscheid van drie bedrijven; Vet’Affaires SA (vrijwel geheel verkocht in het vorige boekjaar en op AVA 2014 toegelicht), UNIT4 NV (door een investeringsmaatschappij met een premie van de beurs gehaald, Midlin realiseerde ruim 100% rendement) en Beter Bed Holding NV. Bij dit laatste bedrijf steeg de koers begin 2014 in anticipatie op resultaatherstel. Echter, de omzetontwikkeling was op dat moment nog negatief en zou pas in de tweede helft van 2014 herstellen. Midlin zag een aantrekkelijk alternatief in de sector, zooplus AG (‘zooplus’), en verkocht haar aandelen Beter Bed om de opbrengst te gebruiken voor de aankoop aandelen zooplus. De online dierenspeciaalzaak zooplus is in 24 Europese landen actief met haar webshops. Het realiseerde in 2014 een omzet van meer dan € 570 miljoen, een groei van 34%. De directie van het bedrijf wil in de komende drie jaar de omzetgrens van € 1 miljard slechten en daarmee het marktleiderschap van de Duitse winkelketen Fressnapf bedreigen. Het succes van zooplus wordt ondersteund door de sterke trend binnen de retail-sector van kopen in de winkel naar online shoppen. Uit de zaal komt de vraag of zooplus al winst maakt. Houben antwoordt dat het bedrijf nu nog gefocust is op groei. Hij heeft er vertrouwen in dat het bedrijf winst gaat maken, zeker nadat het bedrijf haar strategie wijzigde. De onderneming verlaagde haar marketinguitgaven en investeerde dat bedrag in lagere prijzen. Midlin is ingestapt op een koers rond de € 56 en de koers van zooplus staat nu op € 84. Ook wordt gevraagd waarom Midlin investeert in zooplus. Het fonds had diverse retailers in portefeuille en heeft het aantal teruggebracht naar retailers met een stevige online strategie. Dit vanwege het veranderende koopgedrag van de consument, aldus Houben. Midlin heeft na aankoop al weer een deel van haar aandelen zooplus verkocht en winst genomen om de positie van deze onderneming niet te groot te laten worden in de Midlinportefeuille. De tweede nieuwe investering is in het Duitse Schaltbau Holding AG (‘Schaltbau’), leverancier van hoogwaardige componenten voor de transport- en kapitaalgoederensector. Door verstedelijking, welvaartstijging en stijging van de bevolkingsgroei is efficiënt openbaar vervoer in veel wereldsteden noodzakelijk. Dat geeft Schaltbau als toeleverancier van onder andere treindeursystemen veel zekerheid. Ook heeft Deutsche Bahn besloten het jaarlijkse investeringsbudget voor de komende vijf jaar te verhogen met 60%. Schaltbau moet hier ook een graantje van mee kunnen pikken. Een korte video met een toelichting op de activiteiten van dit bedrijf wordt getoond. First Sensor AG (‘First Sensor’) is de derde en meest recente investering van Midlin. Dit bedrijf uit Berlijn ontwerpt, produceert en verkoopt hoogwaardige sensoren aan meer dan 4.000 klanten. Afnemers zijn actief in kapitaalgoederen en in de medische en automobielindustrie.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV 10 februari 2015
4
3. (vervolg toelichting op het directieverslag en het verslag Raad van Commissarissen) De sensormarkt groeit hard omdat steeds meer machines en elektronische apparaten er van voorzien worden. Voorbeeld is de zelfrijdende auto, maar ook smartphones bevatten steeds meer sensoren. De nieuwe CEO vond dat First Sensor te veel door ingenieurs werd geleid die nauwelijks moeite hoefden te doen om werk te vinden. Door actief de boer op te gaan met een veel grotere commerciële staf kan het bedrijf de omzetgroei versnellen en daarmee de winstgevendheid flink verhogen. Een video met daarin beelden van het ‘Pedestrian Warning with City Braking Activation System’ (met sensoren van First Sensor) wordt getoond. Met de aankoop van zooplus en First Sensor is het groeiprofiel van de portefeuille wat sterker aangezet en is de afhankelijkheid van traditionele retail verminderd. De Midlin-portefeuille bevat sterke, veelal familiebedrijven (Sligro, Brunel, CENTROTEC, Fagron, Schaltbau en zooplus) met veel ondernemerschap. Waardecreërende bedrijven die duidelijke groeiplannen hebben. En ook bedrijven die profiteren van klimaatverandering (Grontmij), van verstedelijking (Grontmij en Schaltbau), van vergrijzing (Fagron, Gerresheimer, TOM TAILOR), van innovatie (Nedap, Jenoptik en Schaltbau) en van internet (zooplus). Midlin heeft een gefocuste portefeuille en streeft daarbinnen naar een goede spreiding over posities en sectoren. De bedrijven waarin Midlin investeert zijn niet alleen in de Benelux en Duitsland actief. Veel ondernemingen exporteren vanuit Europa naar de VS en Azië. Zij zullen profiteren van de lage olieprijs en de zwakke euro. Met de Nederlandse economie gaat het ook steeds beter en dat is weer gunstig voor Sligro, Ordina en Grontmij. Vanuit de zaal komt de vraag of de fondsmanager kan toelichten hoe hij de verhouding ziet tussen de traditionele, winstgevende bedrijven, zoals Sligro, ten opzichte van de nieuwe, meer onbekende bedrijven. Houben noemt dat ook bedrijven als Brunel, CENTROTEC, Fagron en Gerresheimer een goede winstgevendheid en winstgroei kennen. Grontmij is een restructuring case waarbij Midlin is ingestapt op een lage koers en met alle vertrouwen in de nieuwe directie die de problemen aanpakt die aangepakt moeten worden. De herstructurering ligt op schema en nadert zijn einde, Grontmij is ‘on track’ en kansrijk. Jenoptik is een wat meer cyclisch bedrijf, maar al jaren winstgevend met goede vooruitzichten en een sterke balans. Nedap is gestart met het aanpassen van het business model, gaat steeds meer van hardware naar software en wordt hierdoor minder cyclisch. Dit bedrijf is al een aantal jaren winstgevend, maar de afgelopen twee jaar is de winst wel wat afgenomen. De vooruitzichten voor Nedap zijn goed. De verwachtingen bij Sligro voor dit jaar zijn hoger gespannen dan voorgaande jaren. De directie van Sligro verwacht dat de markt waarin de onderneming opereert in 2015 weer gaat groeien door veranderend consumentengedrag. Ondanks dat de ontwikkelingen bij TOM TAILOR niet helemaal voldoen aan de verwachtingen van Midlin, is de operationele winst wel ieder jaar gestegen. Maar als traditionele retailer kent dit bedrijf wel de uitdagingen die bij deze sector horen. De fondsmanager en de analisten van Teslin houden dit scherp in de gaten. Een andere vraag uit de zaal is waar de meeste risico’s in de huidige portefeuille zitten. Houben noemt zooplus en First Sensor en dat bij deze ondernemingen goed ingespeeld moet worden op sterke trends. Zo zijn er nog enkele bedrijven in de portefeuille waar het nu wellicht iets minder gaat, maar waar de potentie er zeker nog wel is. Bij de ondernemingen waar Midlin twijfels heeft over de groei, het juiste business model en/of de sector zullen mutaties gaan plaatsvinden. Houben sprak eerder deze vergadering over het wel of niet verkopen van het belang in Ordina. Deze beslissing heeft vooral te maken met de ontwikkelingen in de markt en of Ordina hier als winnaar gaat uitkomen. De recente antwoorden van de directie van Ordina hebben Houben tot dusverre nog niet overtuigd om de aandelen aan te houden.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV 10 februari 2015
5
3. (vervolg toelichting op het directieverslag en het verslag Raad van Commissarissen) Vooruitzichten Voor alle bedrijven in de Midlin-portefeuille wordt een winstschatting voor de komende jaren gemaakt. Voor 2015 voorziet Houben een gemiddelde winstgroei van 16%. Hierbij is nauwelijks rekening gehouden met de eventuele positieve effecten die de zwakke euro heeft op de winsten van een aantal bedrijven. In dit percentage is al wel een mogelijke winstdaling bij Brunel meegenomen. De lage rente, lage olieprijs en lage euro zijn externe factoren die gunstig zijn voor de bedrijfswinsten en voor de aandelenbeurzen. Dit geldt overigens alleen als het geopolitieke klimaat stabiel is. De Oekraïne crisis en een Griekse exit bepalen nog altijd het sentiment en daarom wordt wederom een volatiel jaar voorzien. Ook in 2015 blijft Midlin actief zoeken naar aantrekkelijke bedrijven om de portefeuille topfit te houden. De fondsmanager nodigt de zaal uit tot het stellen van vragen. Als eerste wordt gevraagd waarom de ontwikkelingen bij Technotrans AG niet zijn besproken. Houben antwoordt dat niet de gehele Midlin-portefeuille is doorgenomen. Kort noemt hij de ontwikkelingen bij Technotrans. De onderneming ontwikkelt zich goed met name in de activiteiten buiten de offset industrie. Traditioneel reguleerde de apparatuur van Technotrans de temperatuur van offset drukpersen en sproeide zij verdunner over de drukrollen om deze te reinigen van inkt. In 2009 stortte deze markt in en is nooit meer hersteld. Nu reguleert de apparatuur van Technotrans de temperatuur van grote en kleine industriële en medische lasers, van accupakketten van bussen en trams en sproeit zij flinterdunne laagjes smeerolie in metaalpersen. Daarna volgt een vraag over de huidige situatie bij TOM TAILOR. Doordat, onder andere, de overname van BONITA niet is gegaan zoals verwacht, presteert het bedrijf niet volgens plan. Enkele maanden geleden is Houben naar het hoofdkantoor van BONITA afgereisd om met de directie te spreken over deze ontwikkelingen en welke acties ondernomen worden om de huidige situatie te verbeteren. De antwoorden van de CEO waren dusdanig overtuigend en positief dat Midlin besloot haar aandelen aan te houden. Door, onder andere, het sluiten van verliesgevende winkels en het aanpakken van verliesgevende landen zal de winstgevendheid bij TOM TAILOR moeten verbeteren. Midlin is zich bewust van de lastige situatie bij deze onderneming en de sector in het algemeen en houdt de ontwikkelingen nauwlettend in de gaten. Gevraagd wordt naar het huidige kassaldo van het fonds en of er aandelen moeten worden verkocht om een nieuwe investering te doen. Het fonds is op dit moment inderdaad helemaal vol belegd. Daarom zullen er aandelen van bestaande investeringen verkocht moeten worden en/of stortingen van toetreders binnenkomen om aankoop van aandelen te financieren. De voorzitter noemt dit de aan- en verkoop discipline die de fondsmanager constant moet toepassen. Als laatste wordt een vraag gesteld over de aanstelling van KAS Trust & Depositary Services BV (‘Kas Trust’) als AIFMD-bewaarder. Wat doet Kas Trust en wat zien de aandeelhouders hiervan. Hartog antwoordt dat in verband met de inwerkingtreding van de AIFM-richtlijn per 22 juli 2014 Teslin verplicht is bij elk van de door haar beheerde fondsen een AIFMD-bewaarder (depositary) aan te stellen. Achterliggende gedachte van de Europese wetgever hierbij is een aanvullende en onafhankelijke controlefunctie in het belang van de aandeelhouders. De AIFMD-bewaarder dient in het belang van de beleggers toe te zien op de wijze waarop de beheerder zijn taken uitvoert. Kas Trust controleert en rapporteert aan de commissarissen en aan de beheerder. Geopperd wordt de verklaring die Kas Trust afgeeft voortaan te vermelden in het verslag van de Raad van Commissarissen.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Midlin NV 10 februari 2015
6
Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2013/2014 4. De jaarrekening wordt pagina voor pagina doorgenomen. Er zijn geen verdere vragen en de jaarrekening 2013/2014 wordt goedgekeurd en vastgesteld. Décharge van de directie 5. De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud décharge aan de directie voor het in 2013/2014 gevoerde bestuur. Décharge van de Raad van Commissarissen 6. De vergadering verleent unaniem en zonder voorbehoud décharge aan de Raad van Commissarissen voor het in 2013/2014 gehouden toezicht. Resultaatbestemming 7. Het voorstel wordt gedaan om dit jaar € 3,50 per aandeel aan dividend uit te keren. De vergadering gaat akkoord met het voorstel van de directie en de Raad van Commissarissen om € 3,50 per aandeel uit te betalen. Beloning Raad van Commissarissen Midlin NV 8. De voorzitter geeft aan dat de verhoging van de beloning van de commissarissen een voorstel is van de directie van Teslin. Deze beloning is sinds de oprichting van het fonds in 2006 niet verhoogd. Het voorstel wordt gedaan vanwege de omvang van het fonds, de in het algemeen verder toegenomen betrokkenheid en verantwoordelijkheid van commissarissen in de afgelopen jaren en om recht te doen aan de tijd en inspanning die een goede invulling van het commissariaat vraagt. Voorgesteld wordt de beloning van de voorzitter te verhogen van € 8.000 naar € 10.000 en die voor ieder van de leden van € 6.000 naar € 7.500. De vergadering gaat akkoord met dit voorstel. Benoeming accountant 9. Het voorstel van de directie om KPMG Accountants NV opdracht te geven de jaarrekening 2014/2015 te controleren wordt door de vergadering goedgekeurd. Wel wordt gewezen op de negatieve berichtgeving in de pers over KPMG. De voorzitter geeft aan dat ieder jaar weer zorgvuldig wordt overwogen welke accountant de controle mag uitvoeren. Teslin en Midlin hebben het volste vertrouwen in het audit-team van KPMG waarvan bekend is dat zij de zorgplicht zeer serieus neemt. Rondvraag 10. De vraag wordt gesteld of de scheiding tussen het boekjaar en kalenderjaar gehandhaafd blijft. Bij de oprichting van Midlin is hier uitgebreid over gesproken. Er is voor een gebroken boekjaar gekozen omdat dit meer ruimte geeft bij de opmaak van het jaarverslag en het jaarbericht en dus minder druk op de organisatie. En ook voor externe partijen is de periode na 30 september minder druk dan de periode na 1 januari. De voorzitter geeft aan eigenlijk geen reden te hebben om hier van af te wijken. Een aandeelhouder doet het verzoek voortaan weer het jaarverslag via de reguliere post te mogen ontvangen. De voorzitter stelt voor dat een ieder die alsnog een hard copy wil ontvangen dit na de vergadering kenbaar maakt, zodat dit meteen geregeld wordt. Sluiting 11. Niets meer aan de orde zijnde, dankt de voorzitter een ieder voor zijn/haar inbreng en aanwezigheid en sluit de vergadering. midn150217
