AGENDA ALGEMENE VERGADERING VAN ROYAL REESINK N.V.
Te houden op: Woensdag 20 mei 2015 Aanvang 14.00 uur
Hotel De Cantharel – Apeldoorn Van Golsteinlaan 20 7339 GT te Apeldoorn
VERGADERSTUKKEN
AGENDA
De toelichting op de agenda, het jaarverslag 2014, de jaarrekening 2014, het rapport van de Stichting
1. Opening
Administratiekantoor van Aandelen Reesink, liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap, Ecofactorij
2.
Verslag van de directie (ter bespreking)
20 te Apeldoorn, tel. +31 (0)575 599301. Deze stukken zijn tevens te verkrijgen via ABN AMRO Bank N.V.,
3. Verslag van de Raad van Commissarissen
tel. +31 (0)20 3442000, fax +31 (0)20 6288481,
(ter bespreking)
e-mail
[email protected] of te down loaden via www.royalreesink.com.
4. a. Uitvoering
remuneratiebeleid
directie
(ter bespreking) Certificaathouders hebben toegang tot de vergadering
b. Vaststelling van de jaarrekening (stemming)
op vertoon van een bewijs van deponering van hun
c. Beleid met betrekking tot de winstbestem-
certificaatbewijzen. De deponering dient uiterlijk vrijdag 15 mei 2015 vóór 17.00 uur plaats te vinden bij de bank
ming (ter bespreking)
d. Bepaling van de winstbestemming aangaande
zijn, waarop een ontvangstbewijs wordt afgegeven dat
e. Decharge van de directie (stemming)
geldt als toegangsbewijs tot de vergadering. De banken
f. Decharge van de Raad van Commissarissen
of commissionair waar de certificaten in administratie
het verslagjaar (stemming)
en commissionairs dienen uiterlijk maandag 18 mei 2015
(stemming)
vóór 12.00 uur aan ABN AMRO Bank N.V. een opgave te
g. Benoeming
verstrekken waarin is opgenomen het aantal certificaten
(stemming)
van
de
registeraccountant
dat voor de desbetreffende certificaathouder voor de vergadering wordt aangemeld. Een certificaathouder die ter vergadering verschijnt, krijgt daarmee een door de
5. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen (stemming)
Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink te verstrekken volmacht om stem uit te brengen voor een
6. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitslui-
aantal gewone aandelen gelijk aan het aantal door hem
ting of beperking van het voorkeursrecht (stem-
gedeponeerde certificaten.
ming)
7. Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen (stemming)
8. a. Benoeming van mevrouw R.M. Bergkamp tot lid van de Raad van Commissarissen (stemming) b. Remuneratie (stemming)
9. Rondvraag 10. Sluiting
Apeldoorn, 4 mei 2015
Raad
van
Commissarissen
TOELICHTING
te maken. Op 2 juni 2015 na sluiting van Euronext
Agendapunt 2
Amsterdam
Verslag van de directie
hoeveel dividendrechten van aandelen recht geven
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2014. Het gestelde
op één nieuw (certificaat van een) gewoon aandeel
in het Voorwoord en het Profiel zijn eveneens onder
(‘omwisselverhouding’). De omwisselverhouding zal
verantwoordelijkheid van de directie geschreven en
worden berekend op basis van de naar volume gewogen
kunnen onder dit agendapunt besproken worden.
gemiddelde koers van alle op Euronext Amsterdam segment
segment
Alternext
Alternext
wordt
verhandelde
vastgesteld
certificaten
van
Agendapunt 3
gewone aandelen Royal Reesink N.V. voor de periode
Verslag van de Raad van Commissarissen
van 26, 27, 28, 29 mei en 1, 2 juni 2015.
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2014. De nieuw uit te geven stukken zijn gerechtigd tot Agendapunt 4
dividend
a.: Uitvoering remuneratiebeleid directie
boekjaren.
over
het
boekjaar
2015
en
volgende
Een specificatie van de remuneratie is opgenomen in het jaarverslag 2014.
Aan Euronext Amsterdam segment Alternext zal geen
b.: Vaststelling van de jaarrekening
handel in dividendrechten plaatsvinden.
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2014, door de
directie
opgemaakt
en
door
de
Raad
van
Het volgende tijdschema is van toepassing:
Commissarissen met een positief advies ter vaststelling
22 mei 2015:
aangeboden.
Ex-dividend notering
c.: Beleid met betrekking tot de winstbestemming
25 mei 2015:
Rekening houdend met de groeidoelstelling van Royal
Record date
Reesink N.V. en de hiervoor benodigde financiële
26 mei-2 juni 2015 (15.00 uur):
middelen is het dividendbeleid van de vennootschap
Keuzeperiode
dat tussen 40% – 55% van de aan de aandeelhouders
2 juni 2015 (na beurs):
ter beschikking staande resultaten wordt uitgekeerd.
Het dividendbeleid biedt de mogelijkheid het dividend
3 juni 2015:
uit te keren in contanten of in de vorm van (certificaten
Betaalbaarstelling contant dividend
van) gewone aandelen.
Vaststelling omwisselverhouding
en levering stockdividend
d.: Bepaling winstbestemming aangaande het verslagjaar Met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 lid 6
Voor de nieuwe (certificaten van) gewone aandelen,
van de statuten van de vennootschap wordt voorgesteld
die in het kader van het stockdividend zullen
om per gewoon aandeel een dividend in contanten
worden uitgegeven, wordt gebruik gemaakt van de
van EUR 3,50 betaalbaar te stellen. Naar keuze van
prospectusvrijstelling als geboden in artikel 5:3 lid 2
de aandeelhouder zal het dividend in contanten of
sub d Wet op het financieel toezicht.
in de vorm van (certificaten van) gewone aandelen ten laste van de agioreserve beschikbaar worden
Houders
van
certificaten
van
gewone
aandelen
gesteld. Het contante dividend is onder aftrek van 15%
worden verzocht hun keuze binnen bovengenoemde
dividendbelasting. Het stockdividend ten laste van de
keuzeperiode via hun bank of commissionair kenbaar
agioreserve is vrijgesteld van dividendbelasting. De
te maken aan ABN AMRO Bank N.V. Indien de houder
waarde van het stockdividend zal 4% hoger zijn dan
van certificaten tijdens de keuzeperiode niet zelf een
die van het contante dividend.
keuze kenbaar maakt aan zijn bank of commissionair, zal deze afhankelijk van de contractuele afspraken, in
Houders van (certificaten van) gewone aandelen worden van 26 mei 2015 tot en met 2 juni 2015 (15.00 uur) de gelegenheid geboden hun keuze kenbaar
het algemeen een keuze voor certificaten van aandelen voor de houder van certificaten maken.
Aandeelhouders die ingeschreven staan in het
Agendapunt 5
register van Royal Reesink N.V. zullen separaat
Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van
geïnformeerd worden.
aandelen Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden,
Indien er vóór 2 juni 2015 (15.00 uur) geen keuze is
te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd om
uitgebracht dan wordt het dividend in (certificaten
onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen
van) gewone aandelen uitgekeerd.
en met inachtneming van het bepaalde in de wet en de statuten, over te gaan tot uitgifte van aandelen –
Uitkering van stockdividend geschiedt alleen in
daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het
hele (certificaten van) gewone aandelen; fracties
nemen van aandelen – tot een zodanig aantal en voor
van (certificaten van) gewone aandelen worden in
een zodanige soort als waarin het maatschappelijk
contanten verrekend. Voor certificaathouders geldt
kapitaal nu is verdeeld. Daar dient aan toegevoegd te
dat dit zal gebeuren in overeenstemming met de
worden dat voor de gewone aandelen de aanwijzing
voorwaarden van de bank(en) waarbij een houder
is beperkt tot een maximum van 10% van het ten tijde
zijn certificaten van gewone aandelen houdt.
van de uitgifte geplaatste gewone kapitaal en nog eens 10% indien er sprake is van een uitgifte in verband
De betaling van het netto contante dividend en
met fusies, overnames of strategische allianties. Deze
levering van de nieuwe (certificaten van) gewone
beperking geldt uitdrukkelijk ten aanzien van de
aandelen, onder eventuele verrekening van fracties
gewone aandelen en niet ten aanzien van cumulatief
in contanten, zal met ingang van 3 juni 2015 op basis
preferente aandelen.
van de geleverde dividendrechten plaatsvinden. Agendapunt 6 Dit voorstel omvat mede de machtiging van de
Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting
directie voor een periode van 6 maanden, te rekenen
of beperking van het voorkeursrecht
vanaf heden, om te besluiten tot uitgifte van een
Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden,
dusdanig aantal (certificaten van) gewone aandelen
te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd tot
als benodigd om het dividend in (certificaten van)
het onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen
gewone aandelen uit te keren, alsmede het uitsluiten
beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij de
van de daarmee gepaard gaande voorkeursrechten.
uitgifte van gewone aandelen – daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone
e.: Decharge van de directie
aandelen –, zulks voor zover daarbij sprake is van
Voor de taakvervulling in het verslagjaar, voor
een voorkeursrecht. Bedoelde beperking of uitsluiting
zover die blijkt uit de voorgelegde stukken en uit de
zal ten hoogste 10% van het ten tijde van de uitgifte
toelichting ter vergadering gegeven.
geplaatste
gewone
aandelenkapitaal
betreffen
en
f.: Decharge van de Raad van Commissarissen
daarnaast nogmaals 10% in het geval er sprake is
Voor het in het verslagjaar uitgeoefende toezicht,
van uitgifte in verband met fusies, overnames of
voor zover dat blijkt uit de voorgelegde stukken en uit de toelichting ter vergadering gegeven. g.: Benoeming van de register-accountant Als bedoeld in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek. wordt voorgesteld om ten behoeve van de controlewerkzaamheden over het jaar 2015 Ernst & Young Accountants LLP te benoemen.
strategische allianties.
Agendapunt 7
Agendapunt 8
Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen
a.: Benoeming van mevrouw R.M. Bergkamp tot lid van de Raad van Commissarissen
aandelen onder
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om
wordt kennis gegeven van de vacature wegens het
Royal Reesink N.V. en/of haar dochtervennootschappen,
definitief aftreden van de heer B. Vos, per het einde
anders dan om niet, aandelen Royal Reesink N.V. te doen
van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
verkrijgen tot het aantal welk – ingevolge de wet en de
van 20 mei 2015, overeenkomstig het geldende
statuten – op het tijdstip van verkrijging maximaal kan
rooster van aftreden. De heer Vos is vanwege
worden verkregen met dien verstande dat het maximaal
het verstrijken van de zittingstermijn niet meer
aantal te verkrijgen aandelen is beperkt wat betreft de
herbenoembaar. De Raad van Commissarissen draagt
gewone aandelen tot een maximum van 10 procent. Het
mevrouw R.M. Bergkamp voor tot benoeming voor
voorstel de directie te machtigen aandelen te verwerven
een periode eindigend na afloop van de jaarlijkse
houdt verband met de gewenste mogelijkheid voor
Algemene
Vergadering
Royal Reesink N.V. flexibel om te kunnen gaan met haar
te
in
kapitaalstructuur. De machtiging geldt voor een periode
aandeelhoudersvergadering
van 18 maanden, te rekenen vanaf heden. De verkrijging
van haar recht andere kandidaten aan te bevelen
mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder
om als commissaris te worden voorgedragen. De
begrepen
onderhandse
ondernemingsraad heeft laten weten geen gebruik te
transacties, die binnen de periode van 18 maanden tot
maken van zijn recht een persoon aan te bevelen om
uitvoering komen. De prijs van de gewone aandelen zal
ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen
gelegen moeten zijn tussen een eurocent en honderdtien
te worden voorgedragen en in te stemmen met de
procent (110%) van de beursprijs van de certificaten
voorgedragen kandidaat. De gegevens als bedoeld in
van gewone aandelen in Royal Reesink N.V. Onder de
artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek van mevrouw
beursprijs zal worden verstaan: het gemiddelde van
Bergkamp zijn hierna vermeld.
Voorstel
tot
machtiging
transacties
ter
van
de
beurze
directie,
en
houden
2019,
van op
Aandeelhouders
voorwaarde geen
dat
gebruik
de
maakt
de per elk van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van de verkrijging, vast te stellen hoogste prijs
b.: Remuneratie Raad van Commissarissen
van het desbetreffende certificaat, blijkens de Officiële
Wegens
toegenomen
werkzaamheden
door
de
Prijscourant van Euronext N.V. te Amsterdam of een
groei van Royal Reesink N.V. wordt voorgesteld
ander medium waaruit die prijs blijkt. Onder het begrip
de bezoldiging van de leden van de Raad van
aandelen in dit voorstel zijn mede certificaten daarvan
Commissarissen te verhogen naar EUR 47.500 per
begrepen.
jaar voor de president-commissaris en EUR 32.500 per jaar voor de overige leden.
Apeldoorn, 4 mei 2015
VOORGENOMEN BENOEMING VAN MEVROUW
Gehouden aantal certificaten van gewone aandelen in
R.M. BERGKAMP ALS COMMISSARIS
het kapitaal van de vennootschap
Onder verwijzing naar de agenda voor de op 20
–
mei 2015 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Royal Reesink N.V. te Apeldoorn
Functies, voor zover van belang voor de vervulling van
worden ingevolge artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek
het commissariaat
met betrekking tot de voorgenomen benoeming van
• Lid van de Adviesraad Animal Sciences Group
mevrouw R.M. Bergkamp als commissaris de volgende
• Lid van de Adviesraad Faculteit Techniek, Bestuur en
gegevens verstrekt.
Management van de TU Delft • Lid van het Audit Committee van het Ministerie van
Naam:
Mevrouw R.M. Bergkamp
Leeftijd:
55 jaar
Financiën • Lid van het Landelijk Bestuur van Veilig Verkeer
Nationaliteit: Nederlandse
Nederland
Beroep: Directeur VEWIN (Vereniging van
• Lid
drinkwaterbedrijven in Nederland) Oud-voorzitter
(niet-wetenschappelijk)
van
de
Koninklijke
Hollandsche Maatschappij der Wetenschappen • Lid Raad van Toezicht Wellant College
Akkerbouwproductschappen Oud-directeur-generaal van Ondernemen en Innovatie op het Ministerie van Economische Zaken Landbouw en
Andere commissariaten • Lid van de Raad van Commissarissen Parnassia Groep
Innovatie Oud-directeur-generaal op het Ministerie Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit
royalreesink.com
