Agenda Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders datum 22 april 2015 aanvang 10.30 uur
Agenda Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op woensdag 22 april 2015 om 10.30 uur in het Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 150, 3062 MB te Rotterdam.
1. Opening 2. Mededelingen 3. Jaarverslag 2014 a. Verslag van de raad van bestuur over 2014 b. Uitvoering bezoldigingsbeleid 4. Jaarrekening 2014 a. Vaststelling van de jaarrekening 2014* b. Toelichting op het reservering- en dividendbeleid c. Vaststelling resultaatbestemming* 5. Decharge a. Decharge van de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde bestuur* b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht* 6. Benoeming commissarissen a. Benoeming van de heer M.C.J. van Pernis* b. Benoeming van de heer A.R. van Puijenbroek* 7. Bezoldiging commissarissen* 8. Bezoldigingsbeleid raad van bestuur* 9. Uitgifte aandelen* 10. Inkoop aandelen* 11. Benoeming accountant* 12. Rondvraag 13. Sluiting
De met * aangeduide agendapunten zijn ter besluitvorming. Voor het bijwonen van de vergadering dient uiterlijk op 16 april 2015 ten kantore van de vennootschap of bij ABN AMRO Bank N.V. te Amsterdam (telefoonnummer 020 - 344 20 00, e-mailadres:
[email protected]), een door een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer via www.abnamro.com/intermediary af te geven verklaring te worden gedeponeerd ten name van de betrokken vergadergerechtigde, overeenkomstig artikel 26 lid 5 van de statuten van de vennootschap. Rotterdam, 6 maart 2015 raad van commissarissen en raad van bestuur Batenburg Techniek N.V.
TOELICHTING Agendapunt 4b - Reservering- en dividendbeleid, winstbestemming Het dividendbeleid van Batenburg Techniek N.V. is erop gericht om de aandeelhouders een aantrekkelijk dividendrendement te bieden en jaarlijks een dividend uit te keren van minimaal 40% van de nettowinst, met inachtneming van een solvabiliteitspercentage, gecorrigeerd voor goodwill, van minimaal 40%. Voorgesteld wordt om over 2014 een dividend in contanten uit te keren van € 0,60 per gewoon aandeel (2013: nihil). Dit komt overeen met een pay-out ratio van 74% van de nettowinst na impairment en 42% vóór impairment. Agendapunt 6a – Benoeming commissaris Volgens het rooster is aftredend de heer ing. M.C.J. van Pernis. De heer Van Pernis is beschikbaar voor herbenoeming voor een periode van maximaal twee jaren. In de wet is aan ondernemingsraden een versterkt aanbevelingsrecht toegekend voor een derde van het aantal commissarissen. Dit versterkt aanbevelingsrecht is van toepassing op deze benoeming. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten draagt de raad van commissarissen de heer Van Pernis voor als commissaris onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik wordt gemaakt van het recht van aanbeveling. Gegevens ingevolge artikel 142 lid 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek inzake de heer ing. M.C.J. van Pernis (1945): Eerste benoeming Einde huidige termijn
2008 2015
Functie(s) Nevenfunctie(s) Andere commissariaten Aandelen in de Vennootschap
Directeur Vapecon B.V. Voormalig President Siemens Groep in Nederland President Koninklijk Instituut van Ingenieurs KIVI/NIRIA Vicevoorzitter Bouwcampus Diverse maatschappelijke functies Aalberts Industries N.V. ASM International N.V. G4S Nederland (lid Advisory Board) Voorzitter Raad van Toezicht Rotterdams Philharmonisch Orkest Geen
Motivering
De heer Van Pernis beschikt over een brede bestuurlijke ervaring, kennis van de sociaaleconomische verhoudingen en affiniteit met de marktsectoren waarin de Batenburg-bedrijven actief zijn. Zijn tweede termijn als commissaris bedroeg een verkorte periode van drie jaren. Gelet op de gewenste continuïteit in de bezetting van de raad, achten commissarissen zijn herbenoeming in het belang van de vennootschap. De ondernemingsraden hebben ingestemd met voorstel tot herbenoeming van de heer Van Pernis.
Agendapunt 6b – Benoeming commissaris Volgens het rooster is aftredend de heer A.R. van Puijenbroek. De heer Van Puijenbroek is beschikbaar voor herbenoeming voor een reguliere termijn van vier jaren. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten draagt de raad van commissarissen de heer Van Puijenbroek voor als commissaris onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik wordt gemaakt van het recht van aanbeveling.
Gegevens ingevolge artikel 142 lid 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek inzake de heer A.R. van Puijenbroek (1975): Eerste benoeming Einde huidige termijn
2011 2015
Functie(s) Nevenfunctie(s) Andere commissariaten Aandelen in de Vennootschap
Directeur VP Exploitatie N.V. Directeur Havep Holding B.V. Lid van de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen van Telegraaf Media Groep N.V. Lid directiecomité Bech N.V. Diverse maatschappelijke functies Telegraaf Media Groep N.V. Billboard Technology Industries N.V. Geen
Motivering
De bedrijfskundige achtergrond van de heer Van Puijenbroek en zijn bestuurlijke kwaliteiten worden als bijzonder waardevol voor Batenburg Techniek beschouwd. De raad van commissarissen acht zijn herbenoeming daarom ook in het belang van de vennootschap. De ondernemingsraden hebben ingestemd met het voorstel tot herbenoeming van de heer Van Puijenbroek.
Agendapunt 7 – Bezoldiging commissarissen Op grond van de Structuurwet en artikel 23 van de statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen vast te stellen op voorstel van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen. Het voorstel is de bezoldiging voor de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2015 vast te stellen op € 27.000 incl. onkostenvergoeding (2014: € 22.000 en € 3.000 onkostenvergoeding) en voor de voorzitter op € 33.000 incl. onkostenvergoeding (2014: € 27.500 en € 3.000 onkostenvergoeding). Agendapunt 8 – Bezoldigingsbeleid raad van bestuur Het beleid ten aanzien van de bezoldiging van de raad van bestuur is op een aantal punten aangepast. Deze aanpassingen zijn opgenomen in het document Beloningsbeleid raad van bestuur Batenburg Techniek N.V. dat als bijlage bij deze agenda is opgenomen. Tevens is het document op de website van Batenburg Techniek geplaatst (www.batenburg.nl) onder het hoofdstuk Corporate Governance. Agendapunt 9 – Uitgifte aandelen Voorstel om de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 22 april 2015 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het uitgeven – en het verlenen van rechten tot het nemen – van gewone aandelen binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. De bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen wordt beperkt tot maximaal 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de Vergadering van Prioriteitsaandelen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2014. De uitgifte van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in de eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of anticiperen. Tevens kan in een eventuele financieringsbehoefte uit hoofde van acquisities worden voorzien.
Agendapunt 10 – Inkoop aandelen Voorstel om de raad van bestuur op voordracht van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 22 april 2015 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om binnen de grenzen der wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen in de vennootschap te verwerven. De prijs voor het verwerven van de aandelen is gelegen tussen enerzijds de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen ter beurze van Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De bevoegdheid tot het verwerven van de aandelen wordt beperkt tot maximaal 20% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de raad van bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2014. De inkoop van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in de eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of anticiperen. Agendapunt 11 – Benoeming accountant Voorgesteld wordt voor het jaar 2015 het accountantskantoor Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. te herbenoemen als accountant. Vanwege de wettelijk verplichte roulatie van accountantorganisaties is 2015 het laatste jaar dat Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. de jaarrekening van Batenburg Techniek N.V. controleert. In 2015 is het selectieproces voor een nieuw accountantskantoor opgestart.
Bijlage Beloningsbeleid raad van bestuur Batenburg Techniek N.V. Dit document beschrijft het beloningsbeleid van de leden van de raad van bestuur van Batenburg Techniek N.V. (“Batenburg”). Het beloningsbeleid wordt opgesteld door de raad van commissarissen en vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Batenburg (“Algemene Vergadering”). Het beloningsbeleid wordt, nadat de ondernemingsraden van de werkmaatschappijen van Batenburg in de gelegenheid zijn gesteld hun standpunt daaromtrent te bepalen, aangeboden ter vaststelling tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders welke zal worden gehouden op 22 april 2015. Toekomstige materiële wijzingen in het beloningsbeleid zullen aan de Algemene Vergadering ter vaststelling worden voorgelegd. Beloningsbeleid Het beloningsbeleid is gericht op marktconform belonen ten behoeve van het aantrekken, motiveren en binden van gekwalificeerde leidinggevenden van een beursgenoteerde onderneming, rekening houdend met de omvang en de speciale kenmerken van Batenburg. De samenstelling van het beloningspakket is zodanig dat zowel de korte als de lange termijn doelstellingen van Batenburg worden ondersteund. Het beloningsbeleid voldoet aan de bepalingen zoals gesteld in de Nederlandse Corporate Governance Code. Arbeidsmarktreferentiegroep De raad van commissarissen raadpleegt periodiek een onafhankelijke extern beloningsadviseur teneinde de beloningsgegevens van ondernemingen uit de relevante referentiegroepen te verzamelen en te vergelijken. De arbeidsmarktreferentiegroepen van Batenburg zijn als volgt samengesteld: • Algemene markt zoals vertegenwoordigd in de AScX-index; en • Specifieke markt bestaande uit Crown van Gelder, Docdata, Exact, Hydratec, ICT Automatisering, Kendrion, Nedap, Neways, Reesink, Simac. NB. De samenstelling van de specifieke arbeidsmarktreferentiegroepen kan door de raad van commissarissen worden aangepast afhankelijk van de omstandigheden. Beloningspakket Het beloningspakket voor de leden van de raad van bestuur bestaat uit het basissalaris, een pensioenregeling en een variabele beloningscomponent die op haar beurt bestaat uit een korte termijn en een lange termijn component. Het beloningspakket van de leden van de raad van bestuur is voor het laatst begin 2015 extern getoetst aan marktconformiteit en op basis hiervan aangepast. Basissalaris (Totaal Vast Inkomen: “TVI”) Het basissalaris (12 maandsalarissen plus vakantietoeslag) van de leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld op een niveau liggend tussen het eerste kwartiel en de mediaan1 van de arbeidsmarktreferentiegroepen. Jaarlijkse Variabele Cash Bonus (Short Term Incentive: “STI”) Door de raad van commissarissen worden jaarlijks doelstellingen geformuleerd op basis waarvan de STI kan worden verdiend. De mate waarin de doelstellingen worden gerealiseerd bepaalt de hoogte van de STI. Minimaal 75% van deze doelstellingen zijn financiële doelstellingen zoals omzet, resultaat (EBIT) en 1 Kwartielen zijn de drie waarden die een geordende reeks uitkomsten in vier gelijke stukken verdelen, die ieder een kwart van de uitkomsten bevatten. De mediaan komt overeen met het tweede kwartiel.
rendement (ROCE), etc. De overige maximaal 25% zijn niet-financiële doelstellingen, waaronder persoonlijke doelstellingen. De STI bedraagt “at target” 30% van het basissalaris. De maximale STI bedraagt 40% van het basissalaris. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid om de definitief toe te kennen STI aan te passen (zowel naar boven als naar beneden), indien bijzondere omstandigheden daartoe aanleiding geven (waaronder toepassing van de zogenoemde Maluscondities) dan wel indien toekenning heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste (financiële) gegevens (Claw-Back). Lange termijn beloningscomponent (Long Term Incentive: “LTI”) De LTI beoogt de belangen van de leden van de raad van bestuur expliciet op één lijn te brengen ook met de belangen van de aandeelhouders van Batenburg. De LTI bedraagt maximaal 25% van het basissalaris. Het toekennen van aandelen als LTI is bij Batenburg bezwaarlijk gezien de beperkte hoeveelheid aandelen die dagelijks wordt verhandeld (free float). Om die reden is gekozen voor “Lange Termijn Rekeneenheden” (“LTRE’s”). Deze LTRE’s geven bij het behalen van door de raad van commissarissen vastgestelde doelstellingen aanspraak op een cash bonus waarvan de hoogte is gekoppeld aan de koers(ontwikkeling) van het aandeel Batenburg op de beurs. De raad van commissarissen heeft daartoe doelstellingen vastgesteld; daarvan zijn 75% financiële doelstellingen en de overige 25% niet-financiële doelstellingen. De lange termijn periode is vier jaar (“Planperiode”). Bij aanvang van de Planperiode vindt voorwaardelijke toekenning plaats van LTRE’s. Het aantal voorwaardelijk toe te kennen LTRE’s wordt berekend door 25% van het dan geldende basissalaris te delen door de koers van het aandeel Batenburg bij aanvang van de Planperiode (zijnde de gemiddelde slotkoers van het laatste kwartaal voor aanvang van de Planperiode). Aan het einde van de Planperiode wordt beoordeeld in hoeverre de doelstellingen zijn behaald. De mate waarin de doelstellingen worden gerealiseerd bepaalt het aantal LTRE’s dat onvoorwaardelijk wordt toegekend. Uitbetaling van de LTRE’s vindt plaats aan het einde van de Planperiode in cash. Het uit te keren bedrag wordt berekend door het onvoorwaardelijk toegekende aantal LTRE’s te vermenigvuldigen met de koers van het aandeel Batenburg aan het einde van de Planperiode (zijnde de gemiddelde slotkoers van het laatste kwartaal van de Planperiode). De uit te keren waarde van een LTRE is gemaximeerd op viermaal de hoogte van de koers van een aandeel Batenburg bij aanvang van de Planperiode. De raad van commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om het aantal onvoorwaardelijk toe te kennen LTRE’s aan te passen (zowel naar boven als naar beneden), indien bijzondere omstandigheden daartoe aanleiding geven (waaronder toepassing van de zogenoemde Maluscondities) dan wel indien onvoorwaardelijke toekenning heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste (financiële) gegevens (Claw-Back). Pensioen Voor de leden van de raad van bestuur is een pensioenregeling van toepassing zoals algemeen gangbaar is in de bedrijfstak. De pensioenvoorzieningen omvatten het recht op uitkering in het geval van slechte gezondheid of invaliditeit en een nabestaandenpensioen in het geval van overlijden. Een en ander volgens voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die welke van toepassing zijn voor medewerkers van Batenburg die deelnemen aan de bovengenoemde bedrijfstakregeling. Geen persoonlijke leningen of garanties Batenburg verstrekt geen persoonlijke leningen of garanties aan leden van de raad van bestuur.
Batenburg Techniek N.V. Stolwijkstraat 33 Postbus 9441 3007 AK Rotterdam T 010 292 80 80 E
[email protected] K.v.K. te Rotterdam, dossiernr. 24001907 www.batenburg.nl
