AGENDA ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE REESINK N.V.
Te houden op: Donderdag 24 mei 2012 Aanvang 14.00 uur
Conferentieoord De St@art, Apenheul J.C. Wilslaan 31 7313 HK te Apeldoorn
Vergaderstukken
AGENDA
De toelichting op de agenda, het jaarverslag 2011, de jaarrekening 2011, het rapport van de Stichting Adminis-
1. Opening
tratiekantoor van Aandelen Reesink alsmede de gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 boek 2 BW, liggen ter
2. Verslag van de directie (ter bespreking)
inzage ten kantore van de vennootschap, Ecofactorij 20 te Apeldoorn, tel. +31 (0)575 599301. Deze stukken zijn
3. Bericht van de raad van commissarissen (ter bespreking)
tevens te verkrijgen via de The Royal Bank of Scotland N.V Cliëntendesk, tel. +31 (0)20 4643707, fax +31 (0)20 4641707, e-mail
[email protected]
4. a. Vaststelling van de jaarrekening (stemming) b. Beleid met betrekking tot de winstbestemming
of te downloaden via www.royalreesink.com.
(ter bespreking)
c. Bepaling van de winstbestemming aangaande
ficaatbewijzen. De deponering dient uiterlijk donderdag
d. Decharge van de directie (stemming)
17 mei 2012 plaats te vinden bij de bank of commissio-
e. Decharge van de raad van commissarissen
Certificaathouders hebben toegang tot de vergadering
het verslagjaar (stemming)
op vertoon van een bewijs van deponering van hun certi-
(stemming)
nair waar de certificaten in administratie zijn, waarop een ontvangstbewijs wordt afgegeven dat geldt als toegangsbewijs tot de vergadering. De banken en commissionairs
f. Benoeming van de registeraccountant (stemming)
dienen uiterlijk maandag 21 mei 2012 (17.30 uur) aan RBS een opgave te verstrekken waarin is opgenomen het aantal certificaten dat voor de desbetreffende certificaathouder
5. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen (stemming)
voor de vergadering wordt aangemeld. Een certificaathouder die ter vergadering verschijnt, krijgt daarmee een door
6. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot
de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink
uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht
te verstrekken volmacht om stem uit te brengen voor een
(stemming)
aantal gewone aandelen gelijk aan het aantal door hem gedeponeerde certificaten.
7. Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen (stemming) 8. Voorstel tot wijziging van de statuten (stemming) 9. Benoeming van de heer L. Lievens tot lid van de raad van commissarissen (stemming) 10. Herbenoeming van de heer C.P. Veerman tot lid van de raad van commissarissen (stemming) 11. Rondvraag 12. Sluiting Zutphen, 3 mei 2012
TOELICHTING
als bevoegd om onder goedkeuring van de raad
Agendapunt 2
van commissarissen en met inachtneming van het
Verslag van de directie
bepaalde in de wet en de statuten, over te gaan
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2011.
tot uitgifte van aandelen - daaronder begrepen het
Het gestelde in het Voorwoord en het Profiel
verlenen van rechten tot het nemen van aande-
zijn eveneens onder verantwoordelijkheid van
len - tot een zodanig aantal en voor een zodanige
de directie geschreven en kunnen onder dit
soort als waarin het maatschappelijk kapitaal nu is
agendapunt eveneens besproken worden.
verdeeld. Daar dient aan toegevoegd te worden dat voor de gewone aandelen de aanwijzing is beperkt
Agendapunt 3
tot 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste
Bericht van de raad van commissarissen
gewone kapitaal en nog eens 10% indien er sprake is
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2011.
van een uitgifte in verband met fusies of overnames. Deze beperking geldt uitdrukkelijk ten aanzien van
Agendapunt 4
de gewone aandelen en niet ten aanzien van beide
a.: Vaststelling van de jaarrekening
soorten cumulatief preferente aandelen.
Zoals opgenomen in het jaarverslag 2011, door de directie opgemaakt en door de raad
Agendapunt 6
van commissarissen met een positief advies
Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitslui-
ter vaststelling aangeboden.
ting of beperking van het voorkeursrecht
b.: Beleid met betrekking tot de winstbestemming
Het voorstel de directie voor de duur van 18
Rekening houdend met de groeidoelstelling van
maanden, te rekenen vanaf heden, aan te wijzen
Koninklijke Reesink N.V. en de hiervoor beno-
als bevoegd tot het onder goedkeuring van de raad
digde financiële middelen is het dividendbeleid
van commissarissen beperken of uitsluiten van
van de vennootschap dat tussen 40% - 55%
voorkeursrechten bij de uitgifte van aandelen -
van de aan de aandeelhouders ter beschikking
daaronder begrepen het verlenen van rechten tot
staande resultaten wordt uitgekeerd.
het nemen van aandelen -, zulks voor zover daarbij
c.: Bepaling winstbestemming aangaande het
sprake is van een voorkeursrecht. Bedoelde beper-
verslagjaar
king of uitsluiting zal ten hoogste 10% van het ten
Met inachtneming van het bepaalde in artikel
tijde van de uitgifte geplaatste gewone aandelen
13 lid 6 van de statuten van de vennootschap
kapitaal betreffen en daarnaast nogmaals 10% in
wordt voorgesteld om per gewoon aandeel een
het geval er sprake is van uitgifte in verband met
dividend in contanten van € 6,00 betaalbaar
fusies of overnames.
te stellen. d.: Decharge van de directie
Agendapunt 7
Voor de taakvervulling in het verslagjaar, voor
Machtiging van de directie tot het verkrijgen van
zover die blijkt uit de voorgelegde stukken en uit
eigen aandelen
de toelichting ter vergadering gegeven.
Voorstel tot machtiging van de directie, onder
e.: Decharge van de raad van commissarissen
goedkeuring van de raad van commissarissen, om
Voor het in het verslagjaar uitgeoefende toezicht,
Koninklijke Reesink N.V. en/of haar dochtervennoot-
voor zover dat blijkt uit de voorgelegde stukken
schappen, anders dan om niet, aandelen Koninklijke
en uit de toelichting ter vergadering gegeven.
Reesink N.V. te doen verkrijgen tot het aantal welk -
f.: Benoeming van de registeraccountant
ingevolge de wet en de statuten - op het tijdstip van
Als bedoeld in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk
verkrijging maximaal kan worden verkregen met
Wetboek. Directie en raad van commissarissen
dien verstande dat het maximaal aantal te verkrij-
stellen voor om ten behoeve van de controle-
gen aandelen is beperkt wat betreft de gewone
werkzaamheden over het jaar 2012 Deloitte
aandelen tot een maximum van 10% en wat betreft
Accountants B.V. te benoemen.
de cumulatief preferente aandelen tot een maximum van 30% van het alsdan geplaatste kapitaal. Het
Agendapunt 5
voorstel de directie te machtigen aandelen te
Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte
verwerven houdt verband met de gewenste moge-
van aandelen
lijkheid voor Reesink flexibel om te kunnen gaan
Het voorstel de directie voor de duur van 18
met haar kapitaalstructuur. De gevraagde machtiging
maanden, te rekenen vanaf heden, aan te wijzen
voor inkoop van cumulatief preferente aandelen
houdt mede verband met het ingestelde onderzoek
kandidaten aan te bevelen. Van dat recht is tot op
omtrent de wenselijkheid van handhaving van het
onderstaande datum geen gebruik gemaakt.
werknemersparticipatieplan gevoerd via Recopart B.V. Indien het wenselijk is die structuur aan te
De heer Van der Weerden heeft aangegeven niet
passen wil Reesink kunnen overgaan tot een inkoop
voor herbenoeming in aanmerking te willen komen.
van de cumulatief preferente
Voor het geval de aandeelhoudersvergadering
aandelen. Een dergelijke inkoop zal dan worden
geen andere kandidaten aanbeveelt, draagt de
gevolgd door een intrekking van de aandelen.
Raad van Commissarissen de heer L. Lievens voor om tot commissaris benoemd te worden, gelet op
De machtiging geldt voor een periode van
de te verwachten deskundige inbreng van laatst
18 maanden, te rekenen vanaf heden. De verkrij-
genoemde en de verwachting met hem een goede
ging mag geschieden door alle overeenkomsten,
opvolger voor de heer Van der Weerden in huis
daaronder begrepen transacties ter beurze en
te halen. De heer Lievens heeft laten weten een
onderhandse transacties, die binnen de periode
benoeming te zullen aanvaarden.
van 18 maanden tot uitvoering komen. De prijs van de gewone aandelen zal gelegen moeten zijn
De ondernemingsraad heeft laten weten geen
tussen nul procent (0%) en honderdtien procent
gebruik te maken van zijn recht een persoon aan te
(110%) van de beursprijs van de certificaten van
bevelen om ter benoeming als lid van de raad van
gewone aandelen in Reesink. Onder de beursprijs
commissarissen te worden voorgedragen en met de
zal worden verstaan: het gemiddelde van de per elk
voorgedragen kandidaat in te stemmen.
van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van de verkrijging, vast te stellen hoogste prijs van
De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW
het desbetreffende certificaat, blijkens de Officiële
van de heer Lievens zijn hierna vermeld.
Prijscourant van Euronext N.V. te Amsterdam of een ander medium waaruit die prijs blijkt. De prijs van
Agendapunt 10
de cumulatief preferente aandelen A en de cumula-
Herbenoeming van de heer C.P. Veerman tot lid van
tief preferente aandelen B zal gelegen moeten zijn
de raad van commissarissen
tussen nul procent (0%) en ten hoogste honderdvijf
De raad van commissarissen draagt tevens, gelet
procent (105%) van de nominale waarde. Onder het
op de gebleken deskundige inbreng door hem,
begrip aandelen in dit voorstel zijn mede certifica-
de heer Veerman voor (vervroegde) herbenoeming
ten daarvan begrepen.
voor op voorwaarde dat de aandeelhouders vergadering geen gebruik maakt van haar
Agendapunt 8
recht andere kandidaten aan te bevelen om
Voorstel tot wijziging van de statuten
als commissaris te worden voorgedragen.
Voorgesteld wordt de statuten te wijzigen conform het ontwerp daartoe. Deze partiële statuten
De ondernemingsraad heeft laten weten geen
wijziging is gepubliceerd op www.royalreesink.com,
gebruik te maken van zijn recht een persoon aan te
terwijl afschriften daarvan kosteloos op aanvraag
bevelen om ter benoeming als lid van de raad van
worden toegezonden. Met deze wijzigingen wordt
commissarissen te worden voorgedragen en met de
beoogd (i) de statutaire zetel te verplaatsen naar
voorgedragen kandidaat in te stemmen.
Apeldoorn en (ii) de locaties waar de Algemene vergaderingen van Aandeelhouders mogen plaats-
De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW
vinden te wijzigen in de gemeenten Apeldoorn,
van de heer Veerman zijn hierna vermeld.
Zutphen, Amsterdam, Utrecht en Houten. Zutphen, 3 mei 2012 Agendapunt 9 Benoeming van de heer L. Lievens tot lid van de raad van commissarissen Vorig jaar werd gemeld dat krachtens het rooster van aftreden de heer B. van der Weerden aftreedt en werd de aandeelhoudersvergadering in de gelegenheid gesteld het recht uit te oefenen om ter zake van de vacature die daarmee gaat ontstaan
VOORGENOMEN (HER)BENOEMING VAN DE HEER C.P.
Functies, voor zover van belang voor de vervulling
VEERMAN EN DE HEER L. LIEVENS ALS COMMISSARIS:
van het commissariaat: - Voorzitter familieraad van de volgende
Onder verwijzing naar de agenda voor de op
ondernemingen:
24 mei 2012 te houden Algemene vergadering
- De Speyebeek NV
van Aandeelhouders van Koninklijke Reesink N.V.
- Groep Verhelst
te Zutphen worden ingevolge artikel 2:142 lid 3
- Gastdocent Universiteit antwerpen Management
Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de voor
School (UAMS)
genomen (her-)benoeming van de heer Prof.dr. C.P.
- Docent Foundation of Financial & Estate Planning
Veerman en de heer L. Lievens als commissaris de
- Lid van de Inrichtende Macht van de Vlaamse
volgende gegevens verstrekt.
Economische Hogeschool (VLEKHO)
Naam :
De heer Prof. Dr. C.P. Veerman
Andere commissariaten/Raden van Advies:
Leeftijd :
62 jaar
- Ardo Holding NV
Nationaliteit: Nederlandse
- Durabrik Holding NV
Beroep:
- CEO Bracamonte B.V.
- Fun Belgium NV
- Hoogleraar Universiteit van Tilburg
- Stroke Fund CVBA
- Oud-minister L&V
en Wageningen Universiteit Profiel Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Koninklijke Gehouden aantal (certificaten van) aandelen in het
Reesink N.V. (“RvC”) hanteert navolgende profiel-
kapitaal der vennootschap:
schets, zoals opgenomen in het reglement van
- Geen
de RvC: Nagestreefd wordt een kleine raad van drie of vier leden.
Functies, voor zover van belang voor de vervulling van het commissariaat:
Leden van de RvC worden aan de hand van de
- Voorzitter Projectcommissariaat Noord/Zuidlijn
volgende criteria geselecteerd en voorgedragen:
- Voorzitter Vewin
- achtergrond/opleiding;
- Voorzitter Raad van Toezicht Deltares
- ervaring;
- Voorzitter Raad van Toezicht NCB Naturalis
- vaardigheden;
- Lid Raad van Toezicht Prominent
- onafhankelijkheid.
Andere commissariaten:
De samenstelling van de RvC zal zodanig zijn dat
- Rabobank Nederland
de combinatie van ervaring, deskundigheid en
- Barenbrug Holland B.V.
onafhankelijkheid van zijn leden de RvC in staat
- USG People (Voorzitter)
stelt zijn diverse verplichtingen jegens Reesink
- VU-VUmc
en haar dochtermaatschappijen en alle bij de
- KDS
vennootschap betrokkenen te voldoen. Onder
- NWO
nemingservaring in dezelfde of een aanverwante
- Ziekenhuis Ikazia Rotterdam (Voorzitter)
bedrijfstak als waarin Reesink opereert, is gewenst. Daarnaast moet tenminste één van de
Naam :
De heer L. Lievens
leden bijzondere kennis hebben op het gebied
Leeftijd :
54 jaar
van financiën. Het spreekt vanzelf dat alle leden
Nationaliteit : Belgisch
van de RvC affiniteit moeten hebben met het
Beroep : Vennoot Lievens & Co (Accountant-/
bedrijfsgebeuren bij Reesink en haar dochter-
belasting-consulent, Fiscaal &
maatschappijen en in teamverband moeten
Juridisch Advieskantoor)
kunnen werken.
Gehouden aantal (certificaten van) aandelen in het
Van de leden van de RvC is maximaal één
kapitaal der vennootschap:
persoon niet-onafhankelijk. Thans zijn alle
- Geen
vier leden van de RvC onafhankelijk.
royalreesink.com
