TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARVERGADERING VAN KONINKLIJKE DSM N.V. TE HOUDEN OP 31 MAART 2004
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 2 De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op het jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2003 waarna gelegenheid wordt gegeven tot het stellen van vragen hierover. Er is daarbij ook gelegenheid om in te gaan op het Triple P report 2003. Onder agendapunt 7 zal apart worden ingegaan op het in het jaarverslag opgenomen hoofdstuk over Corporate Governance.
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 3 a.
Goedkeuring van de Jaarrekening 2003
De Raad van Commissarissen heeft op 10 februari 2004 de jaarrekening 2003 vastgesteld. De jaarrekening is op 11 februari 2004 gepubliceerd en wordt nu ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering (zie artikel 31 lid 1 van de statuten). Goedkeuring van de jaarrekening 2003 impliceert een dividenduitkering van € 1,75 per gewoon aandeel. b.
Decharge van de leden van de Raad van Bestuur
Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld de leden van de Raad van Bestuur te dechargeren voor het gevoerde beleid (zie artikel 31 lid 4 van de statuten). c.
Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen
Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld de leden van de Raad van Commissarissen te dechargeren voor het gehouden toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid (zie artikel 31 lid 4 van de statuten).
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 4 (Her)benoeming leden van de Raad van Commissarissen De heren Prof. Drs. C.A.J. Herkströter RA, Ir. H. Bodt en Dr. E.J. Sosa zijn volgens rooster aan de beurt om af te treden als commissaris en hebben zich herkiesbaar gesteld.
1
Onder voorbehoud dat geen aanbeveling voor een ander persoon wordt gedaan, geeft de Raad van Commissarissen kennis van het voornemen als commissaris van Koninklijke DSM N.V. te herbenoemen -
Prof. Drs. C.A.J. Herkströter RA, vanwege zijn brede bestuurlijke, maatschappelijke en internationale ervaring, zijn financiële en economische deskundigheid alsmede vanwege zijn kwaliteiten als voorzitter van de Raad zoals deze ook in de achterliggende periode als commissaris bij DSM zijn gebleken
-
Ir. H. Bodt, vanwege zijn bestuurlijke en internationale ervaring alsmede zijn brede kennis van een aantal eindmarkten waarin DSM actief is, zoals deze ook in de achterliggende periode als commissaris bij DSM zijn gebleken.
-
dr. E.J. Sosa, vanwege zijn brede bestuurlijke en internationale ervaring en kennis van de chemische industrie, zoals deze ook in de achterliggende periode als commissaris bij DSM zijn gebleken.
Voorts acht de Raad van Commissarissen, in verband met het overlijden van de heer J. Stekelenburg, aanvulling gewenst. Onder voorbehoud dat geen aanbeveling voor een ander persoon wordt gedaan, geeft de Raad van Commissarissen kennis van het voornemen als commissaris van Koninklijke DSM N.V. te benoemen -
Mr. E. Kist, vanwege zijn brede bestuurlijke, maatschappelijke en internationale ervaring alsmede vanwege zijn kennis en ervaring in de financiële en economische aspecten van het internationale bedrijfsleven.
De Concern ondernemingsraad en de Raad van Bestuur ondersteunen de voorstellen tot (her)benoemingen.
Onder voorbehoud dat door de algemene vergadering geen gebruik wordt gemaakt van de rechten van aanbeveling en bezwaar zullen de heren Herkströter, Bodt en Sosa terstond na afloop van de jaarvergadering worden herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen en zal de heer Kist per 1 juli 2004 worden benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Personalia •
Prof. drs. C.A.J. Herkströter RA De heer Herkströter (geboren 21 augustus 1937) trad in 1967 in dienst bij Billiton dat in 1972 werd overgenomen door de Koninklijke/Shell Groep. 2
Tot aan zijn pensioen in 1998 vervulde de heer Herkströter diverse functies bij Shell in binnen- en buitenland. Laatstelijk vervulde hij de functies van Voorzitter van het Comité van Directeuren van de Koninklijke/Shell Groep en President-Directeur van de Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij N.V. Sinds maart 2000 is de heer Herkströter commissaris van Koninklijke DSM N.V. en sinds maart 2002 voorzitter van dit college. De volgende nevenfuncties worden door de heer Herkströter bekleed: voorzitter Raad van Commissarissen ING Groep N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van BHP Billiton, voorzitter van de Adviescommissie Fondsenreglement van Euronext Amsterdam, trustee van de International Accounting Standards Committee (IASC), voorzitter van de Raad van Toezicht van de Erasmus Universiteit (Rotterdam), voorzitter van de maatschappelijke Adviesraad van het Tinbergen Instituut, lid Raad van Advies van Robert Bosch en hoogleraar Internationaal Management aan de Universiteit van Amsterdam.
•
Ir. H. Bodt De heer Bodt (geboren 30 april 1938) heeft van 1956 tot 1986 diverse functies vervuld bij Philips. Van 1986 tot en met 1990 is de heer Bodt lid respectievelijk voorzitter geweest van de Raad van Bestuur van Océ van der Grinten. Eind 1990 is de heer Bodt toegetreden tot de Groepsraad van Philips. Van 1993 tot aan zijn pensionering in 1998 vervulde de heer Bodt de functie van Executive Vice-President Philips Electronics N.V. en lid van de Raad van Bestuur van Philips N.V. Sinds mei 1996 is de heer Bodt commissaris van Koninklijke DSM N.V. en sinds juni 1999 plaatsvervangend voorzitter van dit college. De volgende nevenfuncties worden door heer Bodt bekleed: lid van de Raad van Commissarissen van ASM Lithografie N.V., Delft Instruments N.V. en Neopost SA (Frankrijk).
•
dr. E.J. Sosa De heer Sosa (geboren 17 maart 1940) heeft van 1964 tot 1995 diverse functies vervuld bij Dow in verscheidene landen, laatstelijk als senior vice president of The Dow Chemical Company en president of Dow North America. Hij was tevens lid van de Dow Board of Directors en Dow's executive committee. In 1995 werd hij executive vice president van Amoco Corporation en in 1999 president van BP Amoco Chemicals. De heer Sosa is inmiddels gepensioneerd. Hij is lid van de Board of Directors of FMC Corporation.
3
•
Mr. E. Kist De heer Kist (geboren 22 januari 1944) is sinds 1969 werkzaam bij Nationale Nederlanden. Na diverse functies te hebben vervuld, waaronder drie jaar als president Nationale Nederlanden-US in Washington DC, USA, werd hij in 1993 benoemd als lid van de Raad van Bestuur van ING Group, waarvan hij in 1999 vice-voorzitter werd en per mei 2000 voorzitter. De heer Kist zal per 1 juni 2004 met pensioen gaan. De volgende nevenfuncties worden door de heer Kist bekleedt: lid van het Dagelijks Bestuur van VNO/NCW, lid van de Board van de International Insurance Society in New York, lid van het bestuur van het Nederlandse Rode Kruis en van het nationale fonds voor Slachtofferhulp, bestuurslid van het Vredespaleis in Den Haag en lid van de Geneva Association. Recentelijk is de heer Kist voorgesteld als lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Philips Electronics N.V..
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 5 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur Algemeen De algemene vergadering heeft op 2 april 2003 krachtens de artikelen 10 en 11 van de statuten de bevoegdheden van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 18 maanden. Deze bevoegdheden eindigen derhalve op 3 oktober 2004, behoudens verlenging. Verlenging van deze bevoegdheden kan volgens de wet voor de duur van ten hoogste vijf jaar geschieden, maar ook dit jaar wordt wederom een verlenging voor de duur van 18 maanden voorgesteld. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
a.
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zoals geregeld in artikel 10 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering, met dien verstande dat deze bevoegdheid 4
- voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen - beperkt is tot een nominaal bedrag aan aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal, en een additionele 10% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname, en - voor wat betreft de uitgifte van preferente aandelen - alle nog niet uitgegeven preferente aandelen van het maatschappelijke kapitaal, zoals dit thans luidt of te eniger tijd zal luiden. b.
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 11 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering, met dien verstande dat deze bevoegdheid is beperkt tot een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal, en een additionele 10% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname.
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 6 Machtiging van de Raad van Bestuur inzake verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen Ingevolge artikel 13 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen (of certificaten daarvan) verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorts is volgens artikel 98 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek de machtiging van de algemene vergadering vereist. Volgens de wet geldt voor de duur van deze machtiging een maximum van 18 maanden. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen als bedoeld in artikel 13 van de statuten door aankoop ter beurze of anderszins voor een tijdvak van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering, tot het wettelijk maximum van 10% van het geplaatste kapitaal en – voor wat betreft de gewone aandelen - voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde en de openingskoers op de Euronext Amsterdam beurs op de dag van inkoop + 10% en – voor wat betreft de cumulatief preferente aandelen A en C – voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde en de in artikel 32 leden 3 en 4 van de statuten bedoelde berekeningsgrondslag + 10%.
5
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 7 Corporate Governance / Code Tabaksblat Er zal door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur een toelichting worden gegeven hoe Koninklijke DSM N.V. de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Code zal toepassen, mede aan de hand van het hierover in het Jaarverslag 2003 opgenomen hoofdstuk inzake Corporate Governance.
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 8 Voorstel tot statutenwijziging Het voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan door de Raad van Bestuur en is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De tekst van het voorstel met afzonderlijke toelichting is als bijlage bij deze agenda gevoegd. Voorgesteld wordt te besluiten tot een wijziging van de statuten overeenkomstig de tekst van het voorstel.
6
