Sun Coast Townhomes C.V

$-states

Sun Coast Townhomes C.V. Uitgifte van 337 participaties van US$ 25.000 (deelname bij voorkeur vanaf US$ 50.000)

Kor tlopende invester ing in luxe townhomes nabij jachthavens en Atlantische stranden in Jacksonville, V.S.

Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, mei 2006

Inhoud

Introductie

5

Betrokken par tijen

7

Ker ngegevens

8

Initiatiefnemer, aanbieder en lokale par tner

9

Lopende projecten

11

Ver kochte projecten

12

Projectinfor matie

13

Inleiding

13

•

De r uwe planning

14

•

Locatie en histor ie Jacksonville

14

•

Vastgoedmar kt Jacksonville en deelmar kt

15

•

Unit mix

17

•

Regionale economie Jacksonville, Flor ida

18

•

Economie Verenigde Staten

18

Financiële gegevens

20

•

Invester ingsbegroting San Pablo Development, LP

20

•

Toelichting invester ingsbegroting

20

•

Vergoedingen opgenomen in de invester ingsbegroting

21

•

Bankfinancier ing

21

•

Rendement

21

•

Winstdeling

23

•

Exitstrategie

23

Str uctuur

24

Fiscale en jur idische aspecten

25

Beheerder - Global State Management B.V.

26

Bewaarder - Stichting $-states Sun Coast Townhomes

26

Risicofactoren

27

Algemene infor matie

29

•

Verhandelbaarheid par ticipaties

29

•

Kosten

29

•

Verslaglegging

29

•

Deponer ing en accountantsver klar ing

29

•

Deelname

30

•

Over ige gegevens

30

Infor matie op het Inter net

32

Accountantsver klar ing

33

Bijlagen I

Financiële overzichten

35

II

Fiscale aspecten

43

III

Opr ichting Beherend Vennoot Global State Sun Coast Townhomes B.V.

53

IV

Opr ichting $-states Sun Coast Townhomes C.V.

57

V

Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)

63

VI

Statuten Stichting $-states Sun Coast Townhomes

64

VII

Tr ustovereenkomst (concept)

67

VIII Statuten Global State Management B.V. IX

Beheerovereenkomst (concept)

68 78

Inschr ijffor mulier

(separaat)

Cliëntenprofiel

(separaat)

Global State ver vangt haar bestaande logo’s

voor een nieuw, eig entijdser beeldmerk

Introductie

schoonste van de V.S. uitgeroepen, stranden aan de Atlantische

$-states Sun Coast Townhomes C.V. introduceert, in samenwerking met de ervaren projectontwikkelaar Julian LeCraw &

oceaan, majesteitelijke St. John’s rivier, het prettige klimaat en

Co., Inc. (vestiging Florida), de ontwikkeling van luxe geschakelde

uitstekende werkgelegenheid maken Jacksonville tot een gewilde

herenhuizen, zogeheten townhomes, op een eigen omsloten

plek om te wonen, te werken en te recreëren. De locatie voor dit

terrein, in de metropool Jacksonville. Dit investeringsproject is het

project in Jacksonville, ten oosten van San Pablo Boulevard en ten

zevende project dat Global State Investments B.V. met deze partner

zuiden van Atlantic Boulevard, zorgt ervoor dat grote werkgevers,

initieert.

zoals Blue Cross Blue Shield, Bank of America en Merill Lynch snel te bereiken zijn. Maar ook het natuurgebied Castaway Island, de prachtige stranden, en de zee- en jachthavens liggen dichtbij.

Het aangekochte terrein beslaat ca. 23 acres (= ca. 10 hectare) waarvan 7 acres (ca. 3 hectare) een zogeheten wetlands

Er is een bewezen behoefte aan en absorptie van koop-

preserve zullen blijven, in feite de oorspronkelijke natuurlijke omgeving. Op het terrein zullen 147 townhomes verrijzen met

woningen rondom deze locatie. Hoewel er nog geen exact

daarbij diverse gemeenschappelijke voorzieningen zoals wandel-

vergelijkbare projecten zijn gebouwd in de directe omgeving, zijn de

paden, een clubhuis, een fitnesscentrum, een buitenkeuken annex

verwachtingen hoog gespannen omdat er vrijwel geen bouwgrond

barbecueplaats en een patio met een buitenzwembad.

voor woningen meer beschikbaar is in de nabijheid van de St. Johns River en de Atlantische oceaan. In de omliggende wijken/projecten Harbor Town, Queens Harbor en Harbor View zijn nieuwe huizen

Jacksonville is één van de snelst groeiende metropolen van de Verenigde Staten, waardoor de vraag naar kwalitatief onroerend

recent voor rondom en zelfs meer dan US$ 500.000 verkocht.

goed groot is. Het principe van beveiligd wonen in een eigen

De gemiddelde verkoopprijs voor dit nieuwe project wordt door

omsloten park met gemeenschappelijke voorzieningen (een

de recente marktstudie berekend tussen US$ 376.000 en

zogeheten gated community) is er populair. De verkoopprognoses

US$ 460.000 met een totale verkoopopbrengst van US$ 56,8

voor de 147 townhomes, die qua uitstraling en uitvoering zijn afge-

miljoen binnen 18 tot 20 maanden. In de calculaties voor deze

stemd op zowel de ambitieuze tweeverdieners zonder kinderen als-

investering is rekening gehouden met een totale looptijd van

wel op jonge gezinnen en vijftigplussers, zijn uitermate positief.

28 maanden, verkooppprijzen tussen US$ 349.086 en US$ 460.800, met in totaal een US$ 53 miljoen netto opbrengst. Daarmee ontstaat zo’n 23,9% ROI (exclusief 3% emissiekosten)

De locatie is dichtbij alle mogelijke voorzieningen die huizenkopers zich kunnen wensen: grote werkgelegenheid concentraties,

voor investeerders vóór belasting in de V.S. (enkelvoudig rendement

winkelcentra, universiteiten, scholen, het stadscentrum, een zieken-

per jaar), wat zich voor dit project vertaalt in 19,4% IRR.

huis en het internationale vliegveld van Jacksonville. De fraaie, tot

Al het beeldmateriaal is slechts ter illustratie opgenomen, hieraan kunnen geen rechten worden ontleend.

Artist impression.

5

Waarom investeren in $-states Sun Coast Townhomes C.V.? •

De locatie van dit project is uniek te noemen, wat onder meer blijkt uit de nabijheid van stranden, jachthavens, winkelcentra en werkgelegenheid concentraties;

•

Er is bewezen behoefte aan kwalitatief luxe afgewerkte woningen;

•

In dit gewilde gebied is de bouwgrond zeer schaars;

•

Woningen in een straal van 5 mijl (8 km) rond deze locatie zijn verkocht tegen hogere verkoopprijzen per square foot dan waarmee in dit prospectus is gerekend;

•

Jacksonville is een metropool met gezonde economische vooruitzichten en heeft daardoor een grote aantrekkingskracht op bewoners van andere delen van de V.S.;

•

Deze lokale partner is in Florida zeer succesvol;

•

Diverse ontwerpen van de architect zijn de revue gepasseerd; de bouwvergunningen worden deze zomer verwacht;

•

Een degelijk marktrapport onderbouwt de economische en financiele uitgangspunten van de berekeningen in dit prospectus;

•

Investeren in $-states Sun Coast Townhomes C.V. betekent een hoge winstpotentie van 19,4% IRR en 23,9% ROI* per jaar vóór belasting in de V.S. en exclusief 3% emissiekosten;

•

De verwachte investeringshorizon is overzichtelijk en bedraagt slechts 28 maanden.

* De waarde van deze belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

6

Betrokken par tijen

Nederland: Initiatiefnemer

Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66 E-mail: [email protected], Internet: www.globalstate.nl

Juridisch adviseur en notaris

Mr. M. Albers Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam

Advocaat

de CLERCQ Advocaten · Notaris · Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden

Fiscaal adviseur

KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen

Accountant

BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag

Beheerder

Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp

Bewaarder

Stichting $-states Sun Coast Townhomes

Bestuurder Stichting

MeesPierson InterTrust B.V. Rokin 55, 2012 KK Amsterdam

Bankier

Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam

Verenigde Staten: Asset management

Global State Partners Corporation, Atlanta, Georgia

Lokale Partner

Julian LeCraw & Co., Inc. Vestiging Ponte Vedra, Florida

General Partner

JLC Suncoast Realty II, LLC (de GP) Altanta, Georgia

Juridisch advies

Smith, Gambrell & Russell, LLP Atlanta, Georgia

7

Kerng eg evens

Projectnaam

Sun Coast Townhomes

Aanbieder

$-states Sun Coast Townhomes C.V.

Locatie

Aan de kruising Cypress, Coral en Evergeen Drives vrijwel aan San Pablo Road en Atlantic Boulevard, Jacksonville, Florida, Verenigde Staten.

Categorie

Nieuwbouw van 147 townhomes met gemeenschappelijke voorzieningen op 23 acres eigen grond.

Structuur

De Nederlandse Commanditaire Vennootschap $-states Sun Coast Townhomes C.V. (de C.V.) investeert als Limited Partner in de Limited Partnership San Pablo Development (de LP) in de Verenigde Staten.

Limited Partnership

San Pablo Development, LP (de LP)

Investering

US$ 44.514.773

Eigen vermogen LP

US$

8.903.000 waarvan:

US$

8.012.700 eigen vermogen C.V. (90%)

US$

890.300 eigen vermogen General Partner (10%)

Financiering

US$ 35.611.773 bankfinanciering

Werkkapitaal C.V.

US$

Participatiegrootte

US$

412.300 25.000 (bij voorkeur een minimale deelname met twee participaties van US$ 25.000)

Stortingsdatum

Na ontvangst bevestiging deelname en factuur.

Projectstart

1 juni 2006

Exitstrategie

Verkoop van de 147 townhomes aan particulieren en/of beleggers.

Investeringshorizon

ca. 28 maanden

Winstaandeel C.V.

10% preferent rendement, alsmede 50% aandeel in de gerealiseerde (over)winst tot en met 20% IRR*

Rendement per jaar (vóór belasting)*

23,9% ROI (Return on Investment, exclusief 3% emissiekosten) 22,4% ROI (Return on Investment, inclusief 3% emissiekosten) 19,4% IRR (Internal Rate of Return, exclusief 3% emissiekosten) 18,0% IRR (Internal Rate of Return, inclusief 3% emissiekosten)

* De waarde van deze belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Meer details over de rendementberekeningen en winstdeling staan vermeld op pagina 19 t/m 21.

8

Initiatiefnemer, aanbieder en lokale par tner

Initiatiefnemer

Aanbieder

De initiatiefnemer van dit project is Global State Investments

$-states Sun Coast Townhomes C.V. biedt het investerings-

B.V.* te Weesp. Global State Investments is in Nederland al ruim

project Sun Coast Townhomes aan. Beherend vennoot van de

tien jaar initiatiefnemer van investeringen in Amerikaans en

$-states Sun Coast Townhomes C.V. is Global State Sun Coast

Europees vastgoed op de markt voor particuliere en zakelijke

Townhomes B.V., een dochtervennootschap van Global State

investeerders. Zij beschikt over een slagvaardige en professionele

Investments B.V. De directie van Global State Sun Coast Town-

organisatie om aantrekkelijke vastgoedprojecten in nichemarkten te

homes B.V. wordt gevoerd door Global State Investments B.V. Ook

traceren en hieraan waarde toe te voegen. Global State Investments

voor dit project worden de participaties door een commanditaire

heeft sinds 1995 het initiatief genomen om 68 vastgoedmaatschappen

vennootschap uitgegeven. In een C.V. wordt de fiscale- en rechts-

en C.V.’s tot stand te brengen voor projecten in de Verenigde Staten

positie van de vennoten zoveel als mogelijk beschermd en hun

en in Europa. Voor de bij het ter perse gaan van het prospectus

aansprakelijkheid tot een minimum beperkt. De structuur, werkwijze,

volledig beëindigde 37 Amerikaanse maatschappen is een gemiddeld

bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten van de gekozen

gewogen jaarlijks rendement gerealiseerd van 22,3% (op jaarbasis

entiteit worden uitgebreid toegelicht in dit prospectus.

en vóór belasting). Het huidige zwaartepunt van de projecten in de

Lokale par tner

Verenigde Staten ligt op woningontwikkeling met voldoende groeipotentieel in metropolen met een stabiele vastgoedmarkt. Sinds 2001 initieert Global State Investments ook maat-

De lokale partner voor het project is de Florida-vestiging van

schappen en C.V.’s die investeren in woning- en utiliteitsbouw in

Julian LeCraw & Co. Inc. (LeCraw) met wie Global State Invest-

Midden-Europa. Per land kan de vastgoedcategorie verschillen,

ments B.V. sinds 1995 zes projecten heeft geïnitieerd (Lenox Villas,

afhankelijk van de lokale marktsituatie, conjunctuur en niche-

Park Towers I, Park Towers Place, 710 Peachtree, Meadowglen en

projecten die daar kunnen worden gecontracteerd. Onlangs is het 10e Europese investeringsinitiatief van Global State Investments

The Landings at Peachtree Corners). De enkelvoudige

en het 12e vastgoedproject in Midden-Europa geplaatst.

volgt: Lenox Villas 14,7%, Park Towers I 23,7%, Park Towers Place

rendementen die per jaar vóór belasting zijn behaald, luiden als

Ook voor de investering die in dit prospectus wordt

wordt binnenkort afgerond met naar verwachting nauwelijks

beschreven, worden de participaties door een Commanditaire

rendement, 710 Peachtree is afgesloten met 47%. Meadowglen

Vennootschap (C.V.) uitgegeven, althans nemen de participanten

wordt in mei 2006 verkocht en scoort een licht negatief rendement;

als commanditaire vennoten deel in deze C.V. In een C.V. wordt

The Landings at Peachtree Corners wordt ook in mei 2006 verkocht

in beginsel de aansprakelijkheid van de vennoten tot de hoogte

en levert circa 18,9% op**. Het gemiddelde gewogen rendement

van hun inleg beperkt.

met deze partner bedraagt daarmee in totaal ca. 18% per jaar vóór belasting.

Asset manager Global State Partners Corporation staat onder leiding van mevrouw Dawn McNaught (BBA’s in real estate,

LeCraw (Atlanta, Georgia – 600 medewerkers) is een

marketing en sales), die sinds 1999 exclusief voor de Global State-

particuliere onderneming en ruim 50 jaar actief in de vastgoedmarkten

groep werkzaam is. Global State Partners Corporation is gevestigd

van de zuidelijke staten van de V.S. op het gebied van financiering,

te Atlanta (Georgia, V.S.) en houdt zich met name bezig met het

aankoop, ontwikkeling en beheer van voornamelijk koop- en huur-

asset management van en de verslaggeving over de Amerikaanse

woningen. Thans beheert het bedrijf circa 14.000 huur- en koop-

projecten. Een andere belangrijke taak van Global State Partners

appartementen en heeft het de supervisie over US$ 100 miljoen

Corporation is het onderhouden en uitbouwen van haar lokale

aan investeringen in nieuwbouw en renovatie. In 2005 werden er

netwerk. Daartoe behoort ook het beoordelen van nieuwe

3.700 woningen uit de portfolio verkocht voor US$ 575 miljoen.

investeringsmogelijkheden in de Verenigde Staten. Mevrouw

Historisch gezien tekent LeCraw voor 25% IRR op jaarbasis in

McNaught wordt daarbij geassisteerd door de heer Bryan Mellinger

de woningmarkt. LeCraw is de grootste particuliere eigenaar/

(MBA), die ruime financiële ervaring heeft. Mevrouw McNaught

beheerder van appartementencomplexen in Atlanta en is nog

rapporteert aan de Global State-groep te Weesp.

steeds één van de snelst groeiende bedrijven in deze metropool.

* Voorheen handelend onder de naam Stone Hedge. ** De exacte rendementen van de laatste twee genoemde projecten waren bij het ter perse gaan van het prospectus nog niet volledig bekend en daarom zijn deze nog niet in de tabel op pagina 12 opgenomen.

9

Het bedrijf bouwde een degelijke reputatie op voor strategische

de omgeving van rivieren, meren, de Atlantische Oceaan of de Golf

investeringen, exceleren in de operationele organisatie van haar

van Mexico. Voor deze investering is Steve Broome tevens de CEO

projecten en integriteit. Omdat de activiteiten van acquisiteur,

en general partner. Broome is bij Julian LeCraw & Company komen

ontwikkelaar, eigenaar, beheerder en marketeer van vastgoed-

werken in 1999 en verantwoordelijk voor het acquisitiebeleid buiten

projecten hand-in-hand gaan, is het bedrijf in staat complexe

Atlanta, Georgia. In die periode is hij voor het bedrijf US$ 5.000

projecten van tekening tot en met verkoop goed te organiseren.

miljoen aan directe investeringen aangegaan. Steve Broome is afkomstig van Branch and Associates waar hij eveneens werkzaam

De laatste vijf jaar is LeCraw ook actief in vastgoedmarkten van de staat Florida, in het bijzonder in en om de metropool Jackson-

was in acquisitie, ontwikkeling en beheer van een scala aan vast-

ville. De Florida-vestiging van het bedrijf is succesvol en tevens

goedprojecten in het zuidoosten van de V.S. Broome heeft een BA

mede-investeerder in het nu voorgestelde project tezamen met

in accounting en een MBA van de Universiteit van West Florida; in

LeCraw Atlanta via de Limited Partnership onder de naam

de jaren daarna ontving hij zijn Certified Public Accountant titel.

San Pablo Investors, LLC. Zie ook onder Structuur.

Steve Broome woont in Ponte Vedra Beach, Florida, zeer nabij de nu voorgestelde investering.

Steve Broome is senior partner van LeCraw en direct verantwoordelijk voor de acquisities en ontwikkelprojecten in Florida www.lecraw.com

en de overige zuidoostelijke staten waar LeCraw actief acquireert in

1999-2005 investering en LeCraw in Florida Jaar aangekocht

Project

Plaats

Aantal units

1999

Timberlin Parc

Jacksonville

320

18,7

4,2

8-15%

2000

Country Club Lakes

Jacksonville

555

34,7

7,4

20-30%

2000

Meadow Lakes

Deerfield

189

12,5

3,7

20-30%

2000

Lakeview

Ft. Lauderdale

176

11,3

3,4

8-15%

2000

Grand Reserve I & II

Jacksonville

388

32,2

6,6

>30%

2001

Villas at Marsh Landing

Jacksonville

192

15,3

4,3

>30%

2003

Boardwalk Apartments

Ponte Vedra

260

21,9

6,2

>30%

2003

Palms at Marsh Landing

Jacksonville

418

49,2

12,5

>30%

2004

Watersedge

Jacksonville

20

14,3

3,1

>30%

2004

Colonial Grand/Palmetto Cove

Ponte Vedra

240

19,5

4,6

>30%

2004

Anastasia I&II

St. Augustine

Land

15,1

5,1

>30%

2004

Belleza

Ponte Vedra

260

37,3

7,5

>30%

2004

Summer House (Beach)

Ponte Vedra

246

44,1

8,8

>30%**

2004

Remington

Ponte Vedra

344

26,2

9,1

>30%**

2005

Summer House (Golf)

Ponte Vedra

216

30,3

5,9

>30%**

2005

Diplomatic Towers

Daytona Beach

144

11,2

5,2

>30%**

2005

Palmetto Cove

Ponte Vedra

240

36,2

7,2

>30%**

* Verwachte IRR.

10

Totale investering

Eigen Vermogen

Project IRR*

Lopende projecten Lopende projecten $-states Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Mico Hills

San Antonio/Texas

Grondontwikkeling (V)

2006

19,1

6,3

26,4

1)

3,7

City Federal Tower

Birmingham/Alabama

Appartementen (R)

2005

22,2

4,4

30,2

1)

1,8 2,1

Picasso & Miro

West Palm Beach/Florida

Appartementen (N)

2005

127,7

12,3

32,8

1)

Alta Vista Ridge

Dallas-Fort Worth/Texas

Appartementen (N)

2005

21,9

5,5

18,8

1)

2,3 3

Biltmore Ridges

Nashville/Tennessee

Grondontwikkeling (V)

2005

26,0

6,8

35,5

1)

Views at Inman Park

Atlanta/Georgia

Appartementen en retail (N)

2005

18,7

4,7

25,8

1)

2,3 3,4

Opmerkingen

Ruim 50% van de condominiums is verkocht.

Alta Montecito

Las Vegas/Nevada

Appartementen (N)

2005

48,3

12,1

28,2

2)

Wildcat Hill

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2004

36,8

8,1

25,0

2)

1,5

Verkocht onder voorbehoud.

The Landings at Peachtree Corners

Atlanta/Georgia

Appartementen (R )

2004

20,5

3,3

18,9

2)

4

Verkocht mei 2006.

Decatur Renaissance

Atlanta/Georgia

Appartementen en retail (N)

2004

25,1

5,4

26,7

1)

2,5

100% inleg terugbetaald.

Meadowglen

Atlanta/Georgia

Appartementen (R )

2004

27,9

5,8

-

3)

4

Verliesgevend verkocht mei 2006.

Park Towers Place

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2002

14,9

4,5

-

3)

2

80,9% inleg terugbetaald.

Fleur Land

Austin/Texas

Grondontwikkeling (V)

1998

18,7

16,7

-

3)

6

Verkocht onder voorbehoud.

Lakeline Business Park

Austin/Texas

Grondontwikkeling (V)

1997

8,4

8,4

-

3)

5

Verkocht onder voorbehoud.

436,2

104,7

Lopende projecten €-stone Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Mill Lofts

Boedapest, Hongarije

Herontwikkeling (R)

2006

24,5

5,2

20,0

1)

1,75

Grondontwikkeling (V)

2006

25,3

5,5

33,6

1)

5 1,8

Spieksee Maritiem Wonen Rhede, Duitsland

Eigen vermogen (x € 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Opmerkingen

ALK Business Park

Boedapest, Hongarije

Bedrijfsgebouwen (N)

2005

21,3

3,2

22,5

1)

Central Europe

Wroclaw-BoedapestPraag

Appartement (N), winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N)

2004

62,1

11,0

25,7

3)

4

Sierra de Altea

Altea, Spanje

Appartementen (N)

2003

24,6

6,0

16,0

3)

5

MidEurope Metropoles

Praag, Boedapest

Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)

2002

73,3

12,1

12,4

3)

4

74,3% inleg terugbetaald.

TriCapitals

Wenen, Praag, Boedapest

Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)

2001

70,8

10,0

7,6

3)

3

108,7% inleg terugbetaald.

Paraiso del Golf

La MangaTorrequebrada/Spanje

Appartementen (N)

2001

14,5

4,5

10,7

3)

4,7

Coto del Golf verkocht met 19% ROI. Laatste 2 appartementen te transporteren.

Sea Flower Miraflores

Marbella, Spanje

Appartementen (N)

2001

23,7

4,1

10,5

3)

4

Laatste 14 appartementen in voorraad van 102.

340,1

61,6

Lopende projecten sinds 1 januari 2004 onder beheer bij Atlantic Realty Manag ement Aldus gepubliceerd, zover na te gaan, door Atlantic Realty Management. Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Alta Renaissance

Fort Worth/Texas

Appartementen (N)

2003

27,9

Dulin

Eloy/Arizona

Grondontwikkeling (N)

2002

Moran Road

Loudon County/Virginia

Bedrijfsgebouwen (R )

2001

12,7

4,0

8,7

2)

4,2

Flight Academy

Loudon/Virginia

Flight Simulator (N)

2000

8,9

2,7

16,3

2)

5,5

Dulles Trade Center I

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)/ bedrijfsgebouwen (N)

2000

12,9

3,4

25,2

2)

6

Vrijwel afgerond.

Verkocht onder voorbehoud.

5,4

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 22,9

2)

Opmerkingen

4,5 Een klein deel grond resteert in de maatschap.

Inverness Commons

Mesa/Arizona

Kantoren/ bedrijfsgebouwen (N)

1999

29,4

7,7

4,5

2)

7,25

Atlanta Airport Hotel

Atlanta/Georgia

Hotel (R )

1997

14,5

4,4

32,0

3)

7

106,3

27,6

V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie E.V. = Eigen vermogen 1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn Weesp, mei 2006

11

1031 Like Kind Exchange.

Verkochte projecten

Verkochte projecten $-states Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Eindresultaat rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Crystal Springs

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1995

2,0

2,0

45,0

2

40,0

5,5

Falcon Field

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1995

2,4

2,4

43,0

5

53,1

3,5

Main Street Village

Hilton Head/ S. Carolina

Winkelcentrum (B)

1995

10,0

3,9

17,9

5

20,0

8

Summer Place

Birmingham/Alabama

Appartement (N)

1995

20,3

3,8

20,1

2

12,3

3

Summer Ridge

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1995

26,2

4,2

20,9

3

18,0

3,5 6,6

Gatling Point South

Smithfield/Virginia

Community Development (V)

1996

7,7

2,3

23,7

4

20,8

Legacy Square

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1996

21,2

5,3

21,0

3

40,0

2

Queen Creek

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1996

4,1

4,1

35,5

3

44,0

1

River Vue

Tuckahoe/New York

Appartementen (R)

1996

29,8

7,2

32,0

6

0,0

7

River’s bend

Richmond/Virginia

Community Development (V)

1996

12,2

1,6

31,7

7

33,5

6,6

Summer Crest

Greenville/S. Carolina

Appartement (N)

1996

16,5

2,7

24,7

3

The Crossings

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1996

2,4

2,4

35,0

1

12,5

2

Eastbridge Landing

Manhattan/New York

Woontoren (N)

1997

57,5

7,5

28,7

5

55,0

1,5

Gateway Estates

Queen Creek/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1997

1,5

1,5

28,3

3

45,0

1

Summer Lake

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1997

26,1

4,1

20,0

3

38,1

2

Superstition Business Park

Mesap/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1997

13,3

8,3

16,6

7,5

16,1

7,5

Triangle Center

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1997

5,0

5,0

14,8

7

14,5 *

7,5

Gateway Industrial

Mesa/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1998

4,0

4,0

29,4

3

16,0

2,8

Legacy Manor

Atlanta/Georgia

Appartementen met Retail (N/R)

1998

26,2

6,6

19,6

3

55,0

3

Morris Apex Land

Raleigh/North Carolina

Grondontwikkeling (V)

1998

7,0

7,0

31,3

2

-20,8

7

710 Peachtree

Atlanta/Georgia

Appartementen met winkels en kantoren(R)

1999

21,6

7,3

20,0

5

47,0

2

Orchard Ranch

Queen Creek/Arizona

Grondontwikkeling (V)

1999

10,4

3,4

24,7

4

23,4

4,5

Park Towers

Atlanta/Georgia

Woontoren (condominiums) (R )

1999

28,2

8,7

34,6

2,5

23,7

3

The Dakota

Atlanta/Georgia

Condominiums (N)

1999

28,9

7,2

42,9

2,5

35,4

3,5

Cascades

Loudon County/Virginia

Bedrijfsgebouwen (N)

2000

7,6

1,6

30,1

5,5

24,0 !

5,5

Dulles Trade Center II

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)

2000

12,9

3,4

30,0

3

26,3

6

Dulles Trade Center III

Loudon/Virginia

Grondontwikkeling (V)

2000

11,2

5,6

29,1

6

27,5

6

Greenfield Court

Phoenix/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2000

1,5

1,5

26,2

2,5

13,1

2,5

Maricopa Grounds

Maricopa/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2000

1,3

1,3

29,3

1,25

53,4

3

Condo Alpharetta

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2001

12,7

4,0

4,0

4,5

6,3

5,1

West Shore

Tampa/Florida

Appartementen (N)

2001

24,1

5,0

20,3

5

21,0

2,5

Atlantic Commons

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2002

10,9

2,2

22,6

2,3

39,5

2,5

Carrollton Brook

Dallas-Houston/Texas

Appartementen (N)

2002

43,6

8,0

23,9

3

17,0 !

3,2

Dulles Trade Center IV

Loudon County/Virginia

Grondontwikkeling (V)

2002

3,7

1,7

33,7

3

69,8

3,5

Lenox Villas

Atlanta/Georgia

Condominiums (R)

2002

23,4

5,2

23,0

2,5

14,7

2,5

Dulin

Eloy/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2002

12,7

4,0

34,5

1,5

40,0

3

Bullhead City

Colorado River/Arizona

Grondontwikkeling (V)

2003

5,2

5,2

29,2

3

66,4

0,5

555,3

161,2

22,3% gemiddeld gewogen rendement per jaar

Verkochte projecten €-stone Projectnaam

Monte Mayor

V = Verkaveling

Locatie

La Manga, Spanje

N = Nieuwbouw

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x € 1 miljoen)

Woningen (N)

2001

21,6

5,1

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 5,5 2)

3

R = Renovatie

Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%. ! = Schatting van het eindresultaat * = Gepubliceerd door ARM oktober/november 2005 ROI: Return On Investment = enkelvoudig rendement per jaar vóór belasting. Weesp, mei 2006

12

Eindresultaat rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 4,2

3,5

Projectinformatie

Inleiding

De architect Fisher-Kopenhaffer uit Jacksonville heeft diverse ontwerpen geschetst en samen met ingenieursbureau Connelly &

De strategie voor dit nieuwbouwproject is gericht op de ont-

Wicker, eveneens in Jacksonville gevestigd, en de aannemer de

wikkeling van een terrein van circa 23 acres volgens het bestaande

opties doorgerekend en beoordeeld. Dit heeft geresulteerd in het

bestemmingsplan (de PUD) dat woonbestemming vaststelt. Nadat

ontwerp zoals in dit prospectus te zien is. De bouwonderneming van

de bouwvergunning is verstrekt en de bouw is gestart, zal de ver-

LeCraw zal zelf als hoofdaannemer optreden, wat als voordeel heeft

koop starten aan particulieren. Op het terrein zullen in 32 gebouwen

dat er intern snel kan worden geschakeld om de planningen te

147 townhomes worden gebouwd. Verder zullen er gemeenschap-

halen en de bouwkosten concurrerend kunnen worden vastgesteld

pelijke voorzieningen worden aangelegd zoals wandelpaden,

zodra de bouwvergunning is verkregen. Het aangestelde marketing-

groenvoorzieningen, een clubhuis met parkeerplaatsen, een fitness-

annex makelaarkantoor Lifestyles Realtors uit Jacksonville bevestigde

centrum, een buitenkeuken annex barbecueplaats en een patio

op 7 april j.l. dat op basis van de huidige aanpak en planning er 6

met een buitenzwembad. Een deel van het terrein, circa 30%, zal

tot 8 contracten per maand kunnen worden afgesloten zodra de

“natuur” blijven, zogeheten wetlands preserve. De aan te leggen

verkoop start, resulterend in transporten zodra een gebouw wordt

infrastructuur zal bestaan uit geasfalteerde wegen en wandelpaden,

opgeleverd (vanaf januari 2008).

openbare verlichting, kabel-, telefoon- en overige nutsvoorzieningen. Andere soortgelijke townhome ontwikkelingen en de huidige

De woningen zullen worden opgetrokken in houtskeletbouw en afgewerkt met bakstenen, steenstrips en shingles en twee of drie

status van dit project in ogenschouw genomen, is de verwachting

verdiepingen tellen. Elke woning zal over een eigen airconditioning

dat de benodigde tijd tot en met transport van alle woningen circa

en een garage voor twee personenauto’s beschikken plus een

28 maanden zal beslaan. De verkoop zal naar verwachting vanaf

parkeerplaats voor gasten. De bewoners zullen na oplevering via

de zomer 2008 liquiditeiten genereren waarmee het preferente

een Home Owners Association (HOA) het beheer over de gemeen-

rendement en het eigen vermogen snel achter elkaar zouden

schappelijke voorzieningen gaan voeren. Zoals gebruikelijk in de

kunnen worden betaald. De verwachting is dat de winstuitkering

Amerikaanse woningmarkt, zullen de townhomes luxe gestoffeerd

eind september 2008 zal kunnen plaatsvinden. Zie hiervoor ook

en inclusief keuken en badkamer(s) worden opgeleverd.

de tabel IRR/ROI op pagina 42.

13

De ruwe planning voor dit project ziet er als volgt uit: Wat

Wanneer

Diverse milieustudies (water, bodem e.d.)

2004

Kadastraal onderzoek

2004

Aanstellen architect

2005

Bouwscenario’s/PUD

2005-2006

Marktonderzoek

2006

Voltooid

Aanstellen makelaar

2006

Indienen aanvraag bouwvergunningen

2006

Aankoop terrein

1 juni 2006

Bouwvergunningen

Zomer 2006

Bouwperiode

Najaar 2006 t/m december 2007

Start verkoop

Najaar 2006 t/m medio 2008

Transport eerste woningen

Januari 2008

Afronding Limited partnership en C.V.

Kalenderjaar 2008

Locatie en historie Jacksonville

middel te vinden zou zijn om de eeuwige jeugd te bewaren. Enkele decennia later arriveerden de Fransen (1562) met Jean Ribault als leider. Ook hij claimde het land voor de Franse koning en plaatste

De metropool Jacksonville ligt aan de noordoostkust van Florida iets ten zuiden van de grens met de staat Georgia. De

een stenen monument als bewijs. De Fransen richtten het Fort de

metropool maakt de laatste jaren een gezonde groei door en is nu de 14e metropool van de V.S. met 800.000 inwoners op ruim

la Caroline op maar werden enkele jaren later verslagen door de

217 hectaren en meer dan 1.000.000 inwoners in de agglomeratie. Tot de agglomeratie behoren de counties Clay, Baker, Nassau

De Fransen ondernamen geen pogingen het land te heroveren. In de 18e eeuw probeerde James Moore met een groep Engelsen

en St. Johns. Jacksonville International Airport verzorgt dagelijks

en indianen de Spanjaarden alsnog te verjagen, maar zonder

vluchten naar onder meer Atlanta (1 uur), Orlando (45 minuten),

succes. Totdat in 1740 James Oglethorpe vanaf een fort op

New York (2 uur en 15 minuten) en Londen (9 uur). De moderne

St. George Island langs de St. Johns River optrok en de slag in

zeehaven JAXPORT handelde in 2004 7,7 miljoen ton vracht af

1740 won (“War of Jenkins Ear”).

Spaanse troepen die overstaken van het nabijgelegen St. Augustine.

waaronder 533.000 voertuigen. Het is bovendien een favoriete thuishaven voor cruiseschepen. De Interstate highways I-95, I-295 en I-10 kruisen de stad en hebben aansluiting op vier belangrijke snelwegen (U.S. highways): de U.S. 1, U.S. 17, U.S. 90 en U.S. 301. De eerste tekenen van bewoning door mensen stammen uit een ijstijd van zo’n 15.000 jaar geleden toen de kustlijn van Florida nog behoorlijk oostelijker lag dan nu het geval is. De oorspronkelijke bewoners werden de Timucua genoemd en ze telden vermoedelijk 150.000 zielen in hun beste jaren. In de 16e eeuw arriveerden Europeanen waarna de aantallen Timucua snel daalden vanwege nieuwe ziekten die de Europeanen overbrachten en door gewelddadige conflicten. Het noordoosten van Florida werd als eerste ontdekt door Ponce de Leon in 1513 die met zijn Spaanse manschappen zo’n 25 mijl van Jacksonville aan land kwam. Hij noemde het gebied Pascua Florida omdat hij er een uitbundige hoeveelheid bloemen aantrof en claimde het voor de Spaanse kroon. Vervolgens reisde hij af omdat er geruchten gingen dat in het achterland een

14

van de St. Johns River waar de indianen hun vee lieten oversteken.

Gaumont en de Norman Studio’s. Comedian Oliver Hardy is de belangrijkste filmster uit die tijd. In het begin van de 20e eeuw

Deze plek werd door de indianen Wacca Pilatka genoemd, wat later

kwamen ook de banken en verzekeraars naar de stad: Prudential,

door de Engelsen in Cowford is vertaald. Tot 1820 was vooral de

Gulf Life, Independent Life en American Heritage Life.

Jacksonville is ontstaan aan de oever van een smal deel

zuidoever goed bevolkt omdat daar ook de kannonen van de Het Amerikaanse leger speelde tot 1940 een kleine rol van

Spanjaarden vanaf fort St. Nicholas de passerende schepen beschermden. Na 1740 noemden de Engelsen het gebied British

betekenis in de stad en in het havengebied. In dat jaar werd een wat

East Florida. Vanaf 1783 kwam het gebied weer in Spaanse handen

ouder legerkamp uit de Eerste Wereldoorlog omgedoopt tot Naval

vanwege het Verdrag van Parijs dat oordeelde dat Engeland 13 van

Air Station Jacksonville. Een tweede basis, Naval Station Mayport,

haar Noord-Amerikaanse kolonies moest afstaan. In 1819 werd het

werd in 1942 ingericht en is nu het op drie na belangrijkste militaire

gebied pas onderdeel van de Verenigde Staten van Amerika nadat

vliegveld in de V.S. Een andere belangrijke basis verbonden aan

de Spanjaarden het voor 5 miljoen dollar verkochten (Adams-Onis

het leger is de United States Coast Guard's Helicopter Interdiction

verdrag). Florida werd als geheel onderdeel van de V.S. in 1821

Tactical Squadron (HITRON) een squadron dat speciaal is opgeleid

en formeel een staat in 1845. De naam Jacksonville ontving het

ter bescherming van de kust en vergaande bevoegdheden heeft.

gebied pas in 1822 toen de staatsecretaris Andrew Jackson de stad Jacksonville is ook bekend als de tweede vestiging van de

havenrechten wilde geven. Ondanks dat de beste man Florida nooit bezocht, was hij wel de eerste militaire gouverneur van de staat en

Mayo Clinic en het football team The Jaguars die als thuisstadion

werd de stad naar hem vernoemd. Het eerste door de staat aan-

het Alltel Stadium hebben. In 2005 vond de Super Bowl plaats in

gestelde gemeentebestuur van Jacksonville dateert van 9 februari

Jacksonville.

1832. De Amerikaanse burgeroorlog is enigszins aan Jacksonville

Bron: www.coj.net

voorbij gegaan op een grote aanvaring na tussen Unionisten en

Vastgoedmarkt Jacksonville en deelmarkt

Confederatisten op het deel van de St. Johns River dat “Bluff” wordt genoemd.

In de metropool zijn in 2005 niet minder dan 24.102 In 1901 werden 146 huizenblokken met totaal 2.368 woningen

nieuwe huizen verkocht waarvan 3.325 vergelijkbare condominiums

tot de grond verwoest door een uitslaande brand die 9.000 mensen

en townhomes. De gemiddelde prijs voor de gehele metropool

het leven kostte. In de periode na de brand herstelde de stad snel.

bedroeg in 2005 US$ 244.583 en voor de vergelijkbare woningen

Er werden voor die tijd in een razend tempo 13.000 nieuwe huizen

US$ 257.471. De absorptie voor de vergelijkbare woningen bedroeg

gebouwd. Het feit dat de stad opnieuw moest worden opgebouwd

gemiddeld 277 per maand in 2005.

trok veel architecten aan waaronder Henry Klutho uit New York die St. James bouwde, het huidige stadhuis. Henry Flagler, een partner in Standard Oil van John D. Rockefeller kocht in die periode regionale spoorlijnen die hij in 1912 samenvoegde tot Florida East Coast Railway. Tegen 1960 huisvestte Jacksonville de hoofdkantoren van de spoorwegmaatschappijen FEC, Atlantic Coast Line en Seaboard Coast Line. Na de brand richtte de stad zich economisch gezien vooral op haar maritieme functie en in 1912 kwam de haven helemaal in haar eigendom waarna het gemeentebestuur eigen terminals liet bouwen. De rivier was intussen flink uitgebaggerd waardoor grotere schepen toegang hadden tot de delta van de St. Johns River. De haven bedient nu het achterland ten noorden, zuiden en westen. Het milde klimaat hielp Jacksonville om het eerste Hollywood van het zuiden te worden. Het woord “Metro” in Metro-Goldwyn-Mayer (MGM) is afkomstig van een kleine studio aan het Metropolitan Park in Jacksonville. Tegen 1916 waren er 30 flimstudio’s in de stad gevestigd, waaronder Metro, Vim, Kalem Garrick, Eagle, Motograph,

15

contracten per week af te sluiten. Harbor View is eveneens een

In een straal van enkele mijlen rondom de locatie voor dit investeringsvoorstel werden in de prijsklasse tussen de

vergelijkbaar project, maar qua prijsklasse aan de hoge kant t.o.v.

US$ 350.000 en US$ 450.000 in 2005 355 vergelijkbare woningen

Sun Coast Townhomes. Er zijn er al 16 van de 20 verkocht en de

verkocht, of wel 30 per maand met een gemiddelde prijs van

verwachting is dat het project binnenkort is uitverkocht.

US$ 402.542. De bekende national huizenbouwer Pulte Homes In de wijk van het project Sun Coast Townhomes (San Pablo

rapporteerde over 2005 gemiddeld 4 verkopen per week voor één townhomesproject in dezelfde straal en prijsklasse (Wolf Creek -

Road - Atlantic Boulevard - Beach Boulevard) zijn vooral grote gezins-

waarover verderop meer).

woningen gebouwd en wijkvoorzieningen in de vorm van winkels, scholen, kerken. De woningen variëren in de prijsklasse van US$ 300.000 tot US$ 600.000 met uitschieters tot US$ 750.000

Omdat er een schaarste is aan bouwgrond voor koopwoningen in de populaire gebieden rondom de kust en rivier worden

aan de oostkant van San Pablo Road vanwege de fraaie uitzichten.

huurappartementen geconverteerd naar condominiums en worden

Naburige ontwikkelingen zijn Queens Harbor, Harbor View, Mira

projecten gebouwd op de schaarse in-fill sites. De projecten 3. tot

Vista en Watersedge. Queens Harbor en Mira Vista hanteren prijzen

en met 7. in de tabel “Townhomes project” zijn niet 1-op-1 vergelijk-

vanaf US$ 500.000.

baar omdat ze westelijker liggen dan in de onderzochte straal van Bron: realtyweb maart 2006.

vijf mijl, in wijken staan die zeer dicht bebouwd zijn met veel verkeer en typisch bedoeld zijn voor de starters, die ook de markt vormen voor de condoconversies.

De gemiddelde verkoopprijs voor Sun Coast Townhomes wordt door de recente marktstudie berekend tussen US$ 376.000

Wolf Creek is een concurrerend project dat bestaat uit

en US$ 460.000 met een totale verkoopopbrengst van US$ 56,8

appartementen in gebouwen met vier verdiepingen en townhomes

miljoen binnen 18 tot 20 maanden na de start van het project.

met twee verdiepingen van 1.600 tot 2.000 square feet en grotere

In de calculaties voor deze investering is rekening gehouden

van 2.000 tot 2.400 square feet (ca. 150 tot 223

m2). De

met een totale looptijd van 28 maanden, verkoopprijzen tussen

grotere

townhomes zijn recent opgeleverd en worden nu op de markt

US$ 349.086 en US$ 460.800, met in totaal en US$ 53 miljoen

gebracht onder de naam Vizcaya (12). Vizcaya townhomes worden

netto opbrengst.

aangeboden tussen US$ 365.000 en US$ 405.000. Qua gemeenschappelijke voorzieningen is dit project vergelijkbaar, maar de locatie wordt qua ligging als ‘minder rustiek’ beoordeeld vanwege het drukke verkeer in combinatie met de overmatige aanwezigheid van retail in de omgeving. Sun Coast Townhomes ligt daarentegen in een echt woongebied met goede kerk- en schoolvoorzieningen. Vizcaya is nu een maand op de markt en de makelaar zegt drie

Townhomes

Aantal units

Voorraad maart 2006

project

Verkoopsnelheid

Sq.ft prijs in US$

afgelopen 4 maanden

1.

Sun Coast

147

n.v.t.

n.v.t.

192-219

2.

Wolf Creek

382

0

16

185-200

3.

Iron Wood

332

55

29

150-185

4.

Berkman Plaza

20

6

0

201

5.

Kendall Pointe

202

112

2

180

6.

Oxford Chase

200

0

9

7.

Willow Run

184

0

80% geleverd

137,5-160* 215+

8.

Lighthouse Pointe

144

0

Bestaat 10 jaar

216-255

9.

Harbor View

20

16

4

10.

Watersedge

20

4

16

241-263 500+

11.

Mid Towne

160

n.v.t.

n.v.t.

200+

12.

Vizcaya

60

n.v.t.

n.v.t.

169-183

* Herverkoopprijs US$ 165-180.

16

Naburige projecten

Type

Sq.ft.

(Re-)sales prijzen in US$

Watersedge

20 townhomes van 4 verdiepingen uitzicht op haven

Mira Vista

150 verschillende units fraaie uitzichten

1.690-2.674

545.000-750.000

Queens Harbor

Gated community, vrijstaande woningen

1.900-5.000

500.000-1,5 miljoen

Harbor View

20 townhomes luxer en met uitzicht op haven

1.900-2.200

499.000-530.000

Vizcaya

60 townhomes, vergelijkbaar, iets minder fraaie locatie

2.000-2.400

354.000-409.000

1 miljoen-1,255 miljoen.

met golf course en jachthaven

Bron: Lifestyles Realtors.

Unit Mix Sun Coast Townhomes (147 units totaal 268.487 sq.ft.) in US$ Type

# units

%

Gemiddelde

Gemiddelde

Verkoop-

sq.ft.

verkoopprijs

opbrengst

A

40

27,20%

1.594

349.086

13.963.440

B

45

30,60%

1.751

379.967

17.098.515

C

26

17,70%

1.910

399.190

10.378.940

D

20

13,60%

2.400

460.800

9.216.000

E

16

10,90%

1.767

383.439

6.135.024

147

100,00%

1.826,44

386.340

56.791.919

Totaal

Volgens het marktonderzoek zijn het vooral de DINKs

Demografie

(Double Income No Kids), de tweeverdieners zonder kinderen, die in dit gebied willen wonen. Het prijsniveau is voor hen minder relevant, de voorzieningen en lifestylefactoren spelen wel een

In een straal van 5 mijl rondom de locatie groeide

grote rol.

het aantal inwoners van 97.954 in 1990 naar 165.302 eind 2005 (61.886 huishoudens van gemiddeld 2,67 persoon).

Van de doelgroep “babyboomers” is bekend dat ook zij

De verwachting is dat er de komende vijf jaar nog zo’n 20.000 (12%) inwoners bij zullen komen. De groei tussen 1990 en

meer en meer uit de suburbia, de buitenwijken, terug naar de stad

2000 bedroeg 49,3%. De bevolking is er voor 78% blank en

trekken. Niet alleen omdat zij in een luxere financiële positie verkeren

de leeftijdcategorie 25-44 is dominanter aanwezig met ruim

door hogere inkomens, ontvangen erfenissen en anderszins

35%. Ruim 30% van de bevolking heeft een universitaire

opgebouwd vermogen, maar ook omdat hun gezinnen thuis kleiner

graad. 26,8% van gezinnen verdient meer dan US$ 75.000

worden, man en vrouw beiden werken en een resortachtige levens-

per jaar. De helft van de huishoudens bezit twee auto’s.

stijl meer bij hen past. RISmedia publiceerde de verwachting dat

(Bron: Claritas, maart 2006).

van de één miljoen huizen die in 2006 in de V.S. naar verwachting verkocht zullen gaan worden bijna een derde voor rekening komt van de babyboomers. (bron: www.rismedia.com)

17

Regionale economie Jacksonville , Florida

Vanwege het milde klimaat, de afstand tot andere grote steden aan de oostkust en de prachtige stranden, heeft Jacksonville een groeiende gemeenschap “empty nesters”, echtparen wiens

Wetenswaardigheden over Jacksonville

kinderen het huis uit zijn, die graag vertoeven in een prettig klimaat. De babyboomers onder hen zijn vaak economisch onafhankelijk en

•

•

Barbara Corcoran, Manhattan’s onroerend goed specialist

hebben volop vrije tijd. Tezamen met toeristen besteden zij vooral

en auteur van bestsellers, verwacht dat Jacksonville als

veel geld aan vissen, pleziervaart, jagen, winkelen en persoonlijke

tweede belangrijkste vastgoedmarkt zal eindigen in 2006.

verzorging.

Expansion Magazine rangschikte Jacksonville drie keer als De stad is tevens gastheer geweest voor de Super Bowl in

eerste “hottest city” in de laatste vijf jaar en in de top acht voor de vestiging van bedrijven (3e in 2005).

2005 en het PGA Golf tournament in het voorjaar 2006. Dergelijke

•

Newsweek noemde Jacksonville in haar top 100 beste

evenementen geven een “boost” aan de lokale economie die door

steden voor jonge mensen (september 2005).

sommigen tot circa US$ 300 miljoen per evenement worden

•

Inc.com, de bron voor ondernemers, noteert Jacksonville in

geschat.

•

Mobility Magazine noemt Jacksonville in haar top-10 van

de top-10 van beste steden om zaken te doen (2004 en 2005). Bron: Columbia Electronic Encyclopedia, 6th ed.

beste steden om met een gezin naartoe te verhuizen (2004). •

Economie Verenigde Staten

De Jacksonville en Katherine Abbey Hanna Park stranden zijn tot schoonste en gezondste stranden van de V.S,

•

uitgeroepen (2004, 2005 wordt in juni 2006 gepubliceerd).

“De Amerikaanse economie heeft in het eerste kwartaal van

Er zijn 40.000 nieuwe banen bijgekomen in Jacksonville in

dit jaar zijn sterkste groei meegemaakt sinds het derde kwartaal van

de afgelopen twee jaar (2004 en 2005).

2003. Dat bleek op vrijdag 28 april j.l. uit een eerste schatting van het Amerikaanse Commerce Department. In de Verenigde Staten is

Bron: Lifestyles Realtors/Reis/Bureau of Labor Statistics.

het bruto binnenlands product (BBP) in de eerste drie maanden van dit jaar met 4,8% gestegen ten opzichte van het vierde kwartaal van 2005. In de laatste drie maanden van vorig jaar groeide de economie

Werkloosheid

Groei aantal

Gemiddelde

met 1,7%. Economen gepolst door Thomson Financial waren voor

Jacksonville MSA**

banen

inkomen /

het afgelopen kwartaal gemiddeld uitgegaan van een toename met

huishouden

4,9%. Hun taxaties varieerden van een laagste economische groei

2005

3,5%

2,6%

87.716

van 4,5% en een hoogste van 5,5%. Verder werd die vrijdag duidelijk

2006

Dalend*

3,9%*

Stijgend*

dat de Employment Cost Index in het eerste kwartaal van 2006 met

Jaar

0,6% is gestegen ten opzichte van het vierde kwartaal van 2005.

* Verwachtingen. ** Metropolitan Statistical Area.

Economen verwachtten een stijging van 0,9%. In het vierde kwartaal van 2005 liep de Employment Cost Index op met 0,8%. De Employment Cost Index geeft weer wat een werknemer een

De metropool Jacksonville kent een gevarieerde economische basis. Qua industrie vindt men er uitgeverijen, drukkerijen, elektronica,

werkgever kost. Bijna drievierde van het indexcijfer, dat wordt

plastic en metaalverwerking. Er is bovendien veel specialistische

gezien als een belangrijke indicator voor de inflatieontwikkeling in

bedrijvigheid rond drie voorname militaire bases. Jacksonville is de

de grootste economie ter wereld, wordt gevormd door lonen en

grootste stad van de Staat Florida en het belangrijkste diensten-

salarissen.”

centrum voor commerciële, financiële en verzekeringsbedrijven

(Bron: Het Financieele Dagblad 28 april 2006)

aan de Atlantische kust in het zuidoosten. De belangrijkste basis hiervoor is de haven die het achterland in drie windrichtingen bedient. Hierdoor is tevens allerhande logisitieke bedrijvigheid gerelateerd aan spoor-, weg- en luchtverkeer goed ontwikkeld en heeft de stad als een magneet gewerkt op de eerdergenoemde sectoren.

18

In februari 2006 publiceerde Blue Chip Job Growth Update

In een studie van de Duitse Bank (Globale Wachstumszentren

haar maandelijkse rapport waarin 2 miljoen nieuwe banen voor de

2020), gedateerd 9 februari 2005, wordt geconcludeerd dat de

V.S. worden gemeld over heel 2005, een stijging van 1,5% nieuwe

onroerend goed markten in de V.S. attractief blijven. De V.S. blijven

banen ten opzichte van het jaar daarvoor. Op 1 maart 2006

bovendien een belangrijke motor voor de wereldconjunctuur en de

publiceerde Het Financieele Dagblad een artikel over de vrees voor

verwachte groei tussen 2006 en 2020 wordt op gemiddeld 3% per

groeivertraging in de V.S. De indicatoren daarvoor zijn een dalend

jaar gesteld. Verder concludeert de studie dat de V.S. de aanvoerder

consumentenvertrouwen en de Inkoop Managers Index van de

in technologie blijven en het hoogste bruto binnenlands product van

industrie rondom Chicago. Beide indicatoren gaven een negatiever

de OECD-landen* zullen houden.

resultaat dan analisten hadden verwacht. Desondanks maakte het * Organisation for Economic Co-operation and Development.

Ministerie van Handel bekend dat economische groei in de V.S. in het vierde kwartaal 2005 toch hoger was uitgekomen dan eerder geschat. Het BBP groeide met 1,6% in plaats van met 1,1% op jaarbasis in het vierde kwartaal 2005. En daarmee kwam de groei voor heel 2005 uit op 3,2% in plaats van 3,1%. De eerdergenoemde indicatoren lijken aan te geven dat een groeiversnelling in elk geval in bepaalde sectoren niet te verwachten is. De groeiverwachting is voor de gehele V.S. over het gehele jaar 2006 gemiddeld 3%. (Bronnen: Blue Chip en FD)

19

Financiële g eg evens

Investeringsbegroting San Pablo Development, LP

Toelichting investeringsbegroting

Voor de investering door $-states Sun Coast Townhomes

Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als

C.V. is uitgegaan van US$ 8.012.700, exclusief US$ 412.300

belangrijkste uitgangspunten gehanteerd, dat:

werkkapitaal voor de C.V. De C.V. geeft voor het benodigde eigen

•

vermogen 337 participaties uit ter waarde van US$ 25.000

de tijdsduur voor de verkopen op basis van marktfeiten en ervaring is ingeschat;

(exclusief 3% emissiekosten). De totale projectinvestering bedraagt

•

US$ 44.514.773 die voor 80,0% zal worden gefinancierd door een

de benodigde finale vergunningen conform het tijdspad van de lokale partner worden verkregen;

bankfinanciering. De C.V. en de lokale partner brengen samen

•

20,0% in van het benodigde kapitaal.

de (bancaire) financiering definitief op basis van de aannames wordt verkregen;

•

de townhomes binnen de investeringshorizon worden verkocht tegen de geprognosticeerde opbrengsten;

•

de kosten conservatief en in voldoende mate zijn begroot;

•

de grond op 1 juni 2006 wordt afgenomen en het project niet door externe omstandigheden wordt vertraagd;

•

de investeringshorizon totaal 28 maanden bedraagt gerekend vanaf 1 juni 2006;

•

er zich geen onvoorziene omstandigheden voordoen die van invloed zijn op de berekeningen.

Investeringsbegroting en financiering Investeringsbegroting LP

US$

Per unit 147 stuks

Per sq.ft 268.487

Aankoop grond Closing kosten Acquisitie-/syndicatievergoeding Le Craw Acquisitie-/syndicatievergoeding Global State Investments Marketingvergoeding Nederland Global State Partners managementvergoeding Milieu/bodemonderzoek Architect/engineering Juridische kosten Onroerende zaakbelasting Verzekeringen Nutsvoorzieningen/impact fees Diverse gemeentellijke vergunningen Overige kosten Bouwkosten Inboedel/investering gemeenschappelijke ruimte Projectmanagement Onvoorzien Condo disposition/management fee Marketingkosten VS Overige marketingkosten VS Bouwrente

8.085.000 821.000 400.000 560.889 75.000 58.333 35.000 300.000 125.000 150.000 150.000 600.000 540.000 75.000 26.842.613 150.000 1.073.705 1.245.000 851.879 851.879 125.000 1.399.477

55.000 5.585 2.721 3.816 510 397 238 2.041 850 1.020 1.020 4.082 3.673 510 182.603 1.020 7.304 8.469 5.795 5.795 850 9.520

30,11 3,06 1,49 2,09 0,28 0,22 0,13 1,12 0,47 0,56 0,56 2,23 2,01 0,28 99,98 0,56 4,00 4,64 3,17 3,17 0,47 5,21

Totaal investeringen

44.514.773

302.822

165,80

Eigen vermogen C.V. Eigen vermogen Le Craw Bancaire financiering

8.012.700 890.300 35.611.773

18,0% 2,0% 80,0%

Totaal vermogen

44.514.773

100,0%

In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:

20

Vergoeding en initiatiefnemer, assetmanag er en lokale par tner in de investeringsbegroting van de LP

rentepercentage van 8,5%. De verwachting is dat er maximaal US$ 21.649.687 aan opname van deze financiering benodigd zal zijn.

Rendement

De kosten voor verwerving en acquisitie, waaronder wordt begrepen de aanloopkosten zoals juridische, fiscale en vastgoedkundige ondersteuning en marktonderzoeken worden grotendeels

De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op

bij aanvang voor 100% in rekening gebracht aan de Limited

basis van marktgegevens, ervaring en vrij conservatief ingeschatte

Partnership (LP).

verkoopprijzen voor de 147 townhomes van gemiddeld US$

Voor de entiteiten van LeCraw (zie structuur pagina 24)

386.339,58 bruto per unit en een gemiddelde verkoopprijs van

bedraagt de vergoeding totaal US$ 400.000. Voor Global State

US$ 211,53 per square foot. De verkoopsnelheid wordt onderbouwd

Investments bedraagt dit bij aanvang US$ 560.889 en vervolgens

door marktonderzoek en de makelaarsprognose. Rekening

zal US$ 160.254 per augustus 2008 ten laste van de LP worden

houdend met de kosten voor verkoop zou er een rendement van

gebracht. Tenslotte wordt een deel van de acquisitie- en syndicatie-

23,9% ROI (exclusief 3% emissiekosten en vóór belasting in de

vergoeding voor Global State Investments ten laste van het

V.S.) behaald moeten kunnen worden bij deelname met US$

werkkapitaal gebracht.

25.000, 50.000 of 100.000. In de begroting is uitgegaan van een investeringshorizon van 28 maanden, gerekend vanaf 1 juni 2006. Het rendement ná belasting is afhankelijk van de fiscale positie van

Voor de marketing in Nederland ten behoeve van de plaatsing van dit project wordt US$ 75.000 in rekening gebracht bij

de participant en bedraagt, voorzover de participant een natuurlijk

de LP bij aanvang van het project. Over de looptijd ontvangt Global

persoon (niet-ondernemer) is en dit de enige bron van inkomsten in

State Partners in Atlanta een assetmanagement vergoeding

de Verenigde Staten is: 21,1% enkelvoudig per jaar (exclusief 3%

(voornamelijk t.b.v. financiële rapportage, projectbezoeken en

emissiekosten). Voor een rechtspersoon bedraagt het netto-

administratie) van totaal US$ 58.333, ofwel US$ 2.083 per maand.

rendement op basis van diezelfde uitgangspunten 19,4% enkelvou-

De vergoeding voor het projectmanagement ad US$ 1.073.705 zal

dig per jaar ná belasting. Voor de prognose in de rendementtabel

door LeCraw tevens in 28 maandelijkse termijnen van US$ 38.347

zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd:

in rekening worden gebracht. •

een deelnamebedrag met twee of vier participaties van US$ 25.000;

Overige kosten worden in het hoofdstuk Algemene Informatie •

weergegeven. De winstdeling in de paragraaf verderop in dit hoofd-

calculatie op basis van een investeringshorizon van 28 maanden;

stuk.

Bankfinanciering

•

de rendementberekening vangt aan op 1 juni 2006;

•

een rekenrente van 8,5% voor de bankfinanciering;

•

de verkoop van de townhomes verloopt volgens het cashflowoverzicht, binnen de investeringshorizon en

Voor de bouw wordt uitgegaan van een maximaal benodigde

tegen de geprognosticeerde opbrengst.

bankfinanciering van US$ 35,6 miljoen tegen een maximaal

Rechtsvorm

Deelnamebedrag

Rendement

Rendement

Rendement

in US$

vóór belasting in V.S.

ná belasting in V.S.

ná belasting in V.S.

(ROI)*

(ROI)*

bij 50% dollarfinanciering*/**

Natuurlijk persoon N.V. of B.V.

50.000

23,9%

21,1%

34,2%

100.000

23,9%

19,9%

31,9%

50.000

23,9%

19,4%

30,8%

100.000

23,9%

19,3%

30,5%

* Exclusief emissiekosten. ** In de financieringsberekening is rekening gehouden met 8% rente per jaar voor een US$-lening. Het driemaandse Libor-tarief voor Amerikaanse dollars lag in april 2006 op 4,85% (zonder opslag). De waarde van deze belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en de in dit prospectus uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.

21

Verschillen tussen ROI, IRR en XIRR rendementberekeningen

Om de potentiële investeerder inzicht te geven in wat er met het rendement gebeurt indien hogere of lagere verkoopprijzen worden behaald, is een gevoeligheidsanalyse gemaakt. De tabel

1. IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen, ofwel: De IRR is die rentevoet, waarbij de som van de contant gemaakte ontvangsten ten gevolge van een investering, gelijk is aan de som van contant gemaakte uitgaven voor die investering. In feite wordt de rentabiliteit voor een reeks cashflows berekend. Deze cashflows hoeven niet gelijk te zijn, zoals het geval is bij een annuïteit. De cashflows moeten echter wel regelmatig, zoals maandelijks of jaarlijks, optreden. De interne rentabiliteit is het te ontvangen rentepercentage over een investering die bestaat uit periodieke betalingen of een investering in één keer (negatieve waarden) en periodieke inkomsten (positieve waarden).

onderaan de pagina geeft inzicht wat er zou kunnen gebeuren met het rendement wanneer de verkoopprijzen per unit tot 20% dalen of stijgen. In de prognoses in dit prospectus is uitgegaan van een aanvangsverkoopprijs van gemiddeld US$ 386.339,58 en transporten tussen januari 2008 en september 2008, dat wil zeggen binnen 28 maanden na aanvang op 1 juni 2006. De gemiddelde verkoopprijs voor dit nieuwe project wordt door de recente marktstudie berekend tussen US$ 376.000 en US$ 460.000 met een totale verkoopopbrengst van US$ 56,8 miljoen binnen 18 tot 20 maanden na de projectstart. In de calculaties is rekening gehouden met totaal 28 maanden en verkooppprijzen tussen US$ 349.086 en US$ 460.800, met in totaal een netto opbrengst van US$ 53 miljoen. Maand van transport

Aantal units

Januari 2008

11

Februari 2008

14

Maart 2008

21

April 2008

21

Mei 2008

13

Juni 2008

21

Juli 2008

21

Augustus 2008

14

September 2008

11

Totaal

2. Een voorbeeldberekening ROI (Return On Investment), ofwel: enkelvoudig rendement per jaar voor belasting in de V.S. Winst per 2 participaties (pag. 37 prospectus) US$ 24.980 x 12 x 100 = 23,9% Gemiddeld uitstaand saldo eigen vermogen US$ 44.883 x looptijd 28 maanden 3. XIRR calculeert het percentage IRR van een investering waarbij periodieke uitkeringen niet noodzakelijkerwijs aanwezig zijn. Deze berekening is vrijwel gelijk aan de NPV (Net Present Value) en XNPV. The XIRR is het rendement van een serie uitkeringen waarbij de XNPV nul is. NPV vergelijkt de waarde van een US$ van vandaag versus diezelfde dollar in de toekomst waarbij inflatie en uitkeringen worden inbegrepen.

147

Verkoopopbrengst en de invloed daar van op de rendementen uitgangspunt voor prospectus gemiddelde verkoopprijs

309.072

328.389

347.706

367.023

prijs afwijking van basis

-20,00%

-15,00%

-10,00%

-5,00%

Internal Rate of Return (IRR)

-16,30%

-0,90%

9,20%

15,00%

386.340

405.657

424.974

444.291

463.608

0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

19,40%

22,00%

24,50%

27,00%

29,30%

gemiddelde verkoopprijs

309.072

328.389

347.706

367.023

386.340

405.657

424.974

444.291

463.608

prijs afwijking van basis

-20,00%

-15,00%

-10,00%

-5,00%

0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

XIRR

-15,10%

-0,90%

9,60%

16,00%

21,20%

24,40%

27,40%

30,50%

33,60%

gemiddelde verkoopprijs

309.072

328.389

347.706

367.023

386.340

405.657

424.974

444.291

463.608

prijs afwijking van basis

-20,00%

-15,00%

-10,00%

-5,00%

0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

Average Rate of Return (ROI)

-13,30%

-0,90%

10,00%

17,50%

23,90%

27,90%

31,80%

35,90%

40,00%

22

Winstdeling

Exitstrategie

De participanten in de C.V. hebben, evenals de entiteiten

$-states Sun Coast Townhomes C.V. is opgericht met het

van de lokale partner in de LP, recht op 10% cumulatief preferent

doel te investeren in het ontwikkelingsproject Sun Coast Townhomes

rendement op jaarbasis. Het rendement wordt uitsluitend berekend

in Jacksonville, Florida, in de Verenigde Staten. De strategie is om

over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de C.V., respec-

het bestaande, goedgekeurde bestemmingsplan tot uitvoering te

tievelijk de andere Limited Partners in de Amerikaanse Limited

brengen, de bouwvergunning binnenkort te verkrijgen en vervolgens

Partnership San Pablo Development, LP. Over het niet uitgekeerde

147 townhomes en de beschreven gemeenschappelijke voorzieningen

preferente rendement wordt geen rente vergoed. Uitbetaling van het

te bouwen. Gedurende de verwachte looptijd van 28 maanden

preferente rendement vindt plaats tussen juni en september 2008

zullen de townhomes te koop worden aangeboden met behulp van

mits de vrije cashflow van de Limited Partnership dat toelaat. Door

een ten uitvoering te brengen marketingplan. De exit wordt bereikt

de gekozen structuur blijkt uit het overzicht op pagina 42 dat wordt

door een succesvolle verkoop van de townhomes aan particulieren

verwacht dat een eerste uitkering in juni 2008 mogelijk moet zijn.

en/of beleggers. Deze strategie is gebaseerd op de verkoop en het transport van alle kavels per eind september 2008. Bij benadering komt de investeringshorizon van dit project uit op circa 28 maanden,

De aanvangsdatum voor de berekening van het preferente

gerekend vanaf 1 juni 2006.

rendement gaat in vanaf de datum dat het totale deelnamebedrag van de C.V. in de Verenigde Staten is geregistreerd, doch niet eerder dan 1 juni 2006. De formele ingangsdatum van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de C.V. Nadat units zijn gestransporteerd (zie exitstrategie) vindt allereerst terugbetaling van het eventueel resterende cumulatief preferent rendement plaats. Daarna volgt terugbetaling van het ingebrachte eigen vermogen en daarna is de C.V. gerechtigd tot een deel van de (over)winst. De netto (over)winst in de Limited Partnership zal als volgt worden verdeeld: Winstdeling op LP-niveau

Limited Partner

Tot en met 20% IRR

C.V.

Tot en met 25% IRR

Boven 25% IRR

Percentage 50%

LeCraw*

40%

Global State Management

10%

C.V.

40%

LeCraw*

50%

Global State Management

10%

C.V.

25%

LeCraw*

65%

Global State Management

10%

* JLC Suncoast Realty II, LLC samen met San Pablo Investors, LLC.

23

Structuur

De deelnemers in $-states Sun Coast Townhomes C.V. vormen een Commanditaire Vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. Deze C.V. zal als Limited Partner toetreden tot de San Pablo Development Limited Partnership (de ‘LP’). De tweede Limited Partner zal zijn San Pablo Investors, LLC en de derde Global State Management B.V. General Partner van de Limited Partnership zal zijn JLC Suncoast Realty II, LLC. Het eigen vermogen zal in zijn geheel worden ingebracht bij aanvang van het project, naar verwachting op 1 juni 2006. Global State Management B.V. brengt geen eigen vermogen in maar ontvangt een winstdeling op basis van haar prestatie als beheerder.

Participanten en beherend vennoot

Nederland:

Global State Management B.V.

Beheerovereenkomst

Trustovereenkomst

$-states Sun Coast Townhomes C.V.

Stichting $-states Sun Coast Townhomes

San Pablo Development Limited Par tnership (LP)

Verenigde Staten:

$-states Sun Coast Townhomes C.V. Limited Partner

JLC Suncoast Realty II, LLC General Partner

Global State Management B.V. Limited Partner

San Pablo Investors, LLC. Limited Partner

Project Sun Coast Townhomes

Par ticipanten Zij die participeren als natuurlijk persoon of als rechtspersoon in de C.V., ook wel de vennoten genoemd.

$-states Sun Coast Townhomes C.V. De deelnemers die via dit investeringsvoorstel in het project Sun Coast Townhomes deelnemen, treden als stille vennoten toe tot $-states Sun Coast Townhomes C.V., een Commanditaire Vennootschap (C.V.) naar Nederlands recht. $-states Sun Coast Townhomes C.V. zal als Limited Partner toetreden tot San Pablo Development, LP. De beherend vennoot van de C.V. is Global State Sun Coast Townhomes B.V.

Stichting $-states Sun Coast Townhomes Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt deze stichting over de geldstromen van de C.V. Stichting $-states Sun Coast Townhomes zal tevens als bewaarder van de gelden van de C.V. optreden. De stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V.

Global State Manag ement B.V. Als (dagelijks) beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. Bij de uitoefening van de beheertaken maakt Global State Management B.V. gebruik van de diensten van derden, alsmede van de assetmanagement organisatie Global State Partners Corporation in Atlanta. De beheerovereenkomst is opgenomen in Bijlage IX.

General Par tner De General Partner van de LP, JLC Suncoast Realty II, LLC, treedt als het ware op als beherend vennoot van de LP. Zie voor een uitgebreidere toelichting de paragraaf “Juridische aspecten” op pagina 25.

24

Fiscale en juridische aspecten

Fiscale aspecten

is, in tegenstelling tot de commanditaire vennoten, volledig aansprakelijk voor de verbintenissen (rechtshandelingen) van de C.V.

De deelnemers in de C.V. zijn in de Verenigde Staten Een Raad van Advies wordt gevormd door participanten te

belastingplichtig. Het van toepassing zijnde tarief is afhankelijk van de hoogte van het Amerikaanse inkomen. Voor een natuurlijk

benoemen. Voor de eerste maal zal de Raad van Advies op uitnodi-

persoon is het tarief van 15% verschuldigd (Capital Gain Tax) bij

ging van de C.V. (en namens deze de beherend vennoot) worden

verkoop na één jaar. Indien eerder wordt verkocht, is het voor

aangewezen. De leden van de Raad van Advies mogen geen

particulieren geldende schijventarief van toepassing. In Nederland

rechtshandelingen namens de C.V. verrichten, omdat zij daarmee

zal deelname van een natuurlijk persoon in de C.V. in beginsel in

ook daden van beheer zouden verrichten en daardoor als beherend

Box III worden aangemerkt. Op grond van het belastingverdrag

vennoot zouden kunnen worden aangemerkt, waarmee hun aan-

tussen de Verenigde Staten en Nederland zal de rendementheffing

sprakelijkheid wordt verruimd.

achterwege blijven. Met de aangifte in de Verenigde Staten zijn De C.V., gevestigd te Weesp, is naar Nederlands recht

vooraleerst (aftrekbare) kosten (zie hoofdstuk Algemene Informatie) gemoeid die voor rekening van de deelnemer zijn. Voor het doen

opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar. De C.V.

van aangifte in de Verenigde Staten is een speciale dienstverlening

houdt echter rekening met een investeringshorizon van circa

beschikbaar via een onafhankelijke organisatie. De Beheerder zorgt

28 maanden omdat wordt verwacht dat de laatste townhomes in

dat participanten tijdig van die dienstverlening op de hoogte worden

september 2008 zullen worden verkocht en getransporteerd. In

gebracht. Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG Meijburg &

de Vergadering van Vennoten, die wordt gehouden in of vóór het

Co wordt verwezen naar Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot

kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit

stand gekomen met inachtneming van de fiscale wetgeving en

genomen te worden over de liquidatie en vereffening van het

jurisprudentie in Nederland en de Verenigde Staten. Dit fiscale

vermogen van de $-states Sun Coast Townhomes C.V. Dit besluit

advies wordt voorgelegd aan de belastinginspecteur zodra de akte

dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. $-states Sun Coast Townhomes C.V., zal voor gezamenlijke

van oprichting van de C.V. is gepasseerd. Eventuele wijzigingen na

rekening en risico - als Limited Partner - toetreden tot de Limited

uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van de participanten.

Partnership San Pablo Development, LP. Deze Limited Partnership

Juridische aspecten

is naar het recht van de Staat Georgia opgericht. Het ontwerp van de “Limited Partnership Agreement” ligt ter inzage ten kantore van de initiatiefnemer Global State Investments B.V. te Weesp.

De vennoten (participanten) en de beherend vennoot Global State Sun Coast Townhomes B.V. vormen een commanditaire

Een Limited Partnership is qua juridische structuur enigs-

vennootschap naar Nederlands recht, genaamd $-states Sun Coast Townhomes C.V. Deze C.V. is al opgericht naar Nederlands recht en

zins vergelijkbaar met een commanditaire vennootschap naar

zij biedt dit project hierbij aan. In deze C.V. participeren twee soorten

Nederlands recht. De Limited Partnership kent twee soorten partners,

vennoten, te weten de commanditaire (stille) vennoot en de beherend

te weten de General Partner en de Limited Partner. De General

vennoot. De participanten treden toe als commanditaire vennoten.

Partner in deze Limited Partnership is enigszins te vergelijken met

Deze commanditaire vennoten mogen namens de C.V. in beginsel

een beherend vennoot in een commanditaire vennootschap naar

geen rechtshandelingen verrichten en zijn aldus jegens derden ook

Nederlands recht; de Limited Partner is enigszins vergelijkbaar met

niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de C.V., anders dan

de hoedanigheid van stille vennoot (participant) in de C.V. naar

voor het bedrag van hun inbreng. Indien een commanditaire vennoot

Nederlands recht. Voor alle duidelijkheid: het betreft hier een buiten-

niettemin zou handelen ten behoeve van de C.V., wordt hij of zij

landse vennootschap die wel enigszins vergelijkbaar is met een

geheel aansprakelijk voor alle verbintenissen van de C.V. De

Nederlandse C.V., maar zeker niet hetzelfde is. $-states Sun Coast Townhomes C.V. heeft tot doel als eigen

commanditaire vennoten (ofwel de participanten) dragen (intern) de eventuele verliezen van de C.V. voor het gedeelte van hun

vermogensverstrekker (‘equity partner’) deel te nemen in de Limited

participaties. Het verlies is aldus in beginsel gemaximeerd tot

Partnership. Zij zal daarbij toetreden als Limited Partner. De aan-

ieders individuele inbreng en het bedrag van de emissiekosten.

sprakelijkheid van de C.V. is daardoor beperkt tot haar kapitaaldeel-

De beherend vennoot (Global State Sun Coast Townhomes B.V.)

name in de Limited Partnership.

is bevoegd de C.V. te vertegenwoordigen en te binden (met andere Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de

woorden: rechtshandelingen ten behoeve van de C.V. aan te gaan). Global State Management B.V. zal, als (dagelijks) beheerder, deze

participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V. Alle

taken voor de beherend vennoot uitoefenen. De beherend vennoot

inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit de

25

investering in San Pablo Development, LP komen rechtstreeks

De diversen akten worden alle verleden ten overstaan

ten bate respectievelijk ten laste van de Limited Partners en de

van notaris mr. M. Albers van Albers van Tienen Notarissen uit

General Partner van San Pablo Development, LP. De voor uitkering

Amsterdam. De (concept)teksten zijn opgenomen in de Bijlagen III

beschikbare opbrengsten zullen na ontvangst uit de Verenigde

tot en met IX. De participanten in de C.V. conformeren zich door

Staten door de bewaarder aan de participanten worden uitgekeerd,

toetreding tot de C.V. aan het prospectus en haar Bijlagen die

te beginnen naar verwachting medio 2008. Dit voor zover de

daarvan integraal onderdeel uitmaken.

(geprognosticeerde) vrije cashflow van de C.V. en de Limited Partnership het toelaten en het ook overigens is toegestaan op basis van de wettelijke vereisten.

Beheerder Global State Management B.V.

•

Als beheerder van de C.V. zal Global State Management

het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van de L.P.;

B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht •

en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor

het laten opstellen door de General Partner van een jaarlijkse begroting voor de opbrengsten en kosten van het project;

Gooi- en Eemland onder nummer 32099916. De statuten van de •

beheerder zijn als Bijlage VIII in dit prospectus opgenomen en de

het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met en

jaarrekeningen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel

zijn medewerking te verlenen aan de verkoop van activa van de

en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van deze vennoot-

C.V. dan wel van de Limited Partnership, indien de General

schap wordt gevoerd door Global State Holding B.V. Bestuurders

Partner in de Limited Partnership waarin de C.V. (in)direct

van Global State Holding B.V. zijn Beijen Bergen Beheer B.V.

participeert, zulks adviseert;

(drs. D.J. Beijen) en Japaan B.V. (D. Beijen). De beheerder zal zorg-

•

het onderhouden van het contact met de participanten;

dragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer namens de beherend

•

het voeren van de administratie van de C.V.;

vennoot en een commercieel verantwoorde exploitatie van $-states

•

het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een

Sun Coast Townhomes C.V. De administratieve beheertaken

verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V.,

kunnen (deels) worden uitbesteed. De taken van de beheerder zijn

behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten van deze termijn;

nader omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage IX) en •

bestaan onder meer uit:

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de C.V.;

•

•

het in het belang van de participanten voeren van het beheer

•

het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van zaken met betrekking tot het project aan de C.V. en de Stichting;

van de C.V.; het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het

•

het bijeenroepen van de jaarlijkse vergadering van vennoten;

coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;

•

het uitvoeren van besluiten die door de C.V. zijn goedgekeurd.

Bewaarder Stichting $-states Sun Coast Townhomes

MeesPierson InterTrust B.V. De rol van de Stichting is beperkt tot

Stichting $-states Sun Coast Townhomes zal als bewaarder van de activa van de C.V. optreden, met inachtneming van de

het als onafhankelijk bewaarder beheren van de inleggelden van

bepalingen van de trustovereenkomst met $-states Sun Coast

de participanten en het doen van de periodieke uitkeringen aan de

Townhomes C.V. (Bijlage VII). Deze activiteiten komen voor rekening

participanten. De bankrekening is ondergebracht bij Fortis Bank

en risico van de C.V. De Stichting, gevestigd te Amsterdam, is voor

N.V. MeesPierson InterTrust B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op

onbepaalde tijd opgericht en heeft een boekjaar dat gelijk is aan

enigerlei wijze bij de commerciële aspecten van de investering

het kalenderjaar. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar

betrokken en kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid

en eindigt op 31 december 2007. De jaarrekening zal steeds ter

aanvaarden. De volledige tekst van de statuten van de Stichting is

inzage liggen bij zowel de Stichting als bij Global State te Weesp.

opgenomen in Bijlage VI.

De Stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder

26

Risicofactoren

Financieringsrisico

In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze

De lokale partner zal zorgdragen voor een bancaire finan-

risico’s voor (potentiële) participanten zoveel als mogelijk te

ciering. Er bestaat een geringe kans dat de definitieve financierings-

beperken, maar de investering in de ontwikkeling en verkoop van

voorwaarden zullen afwijken van de aannames in het prospectus

het project heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede

waardoor hogere financieringslasten het gevolg kunnen zijn. In

afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe

het uiterste geval dat er geen acceptabele financiering verkregen

invloedsfeer van de initiatiefnemer, beherend vennoot en de lokale

kan worden, bestaat het risico dat het project niet kan worden

partner liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten rende-

afgenomen.

ment op basis van ervaringen en veronderstellingen vastgesteld.

Informatierisico

Gezien de conservatieve uitgangspunten, de kritische selectiecriteria en de solide Amerikaanse partner worden de risico’s in

Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte

belangrijke mate beperkt. De belangrijkste andere risico’s die aan

informatie niet juist en/of onvolledig is. De C.V. heeft de nodige zorg

deze investering zijn verbonden, zijn hierna beknopt beschreven.

betracht bij het onderzoeken van de door de lokale partner verstrekte

Indien zich onverhoopt een calamiteit* voordoet, dan zou dit van

informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus

invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of de

opgenomen gegevens en data niet (meer) juist zijn. De oorzaak kan

hoogte van het rendement.

gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)omstandigheden.

Aansprakelijkheid

Juridisch risico

De commanditaire vennoten in de C.V. zijn slechts draag-

Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit

plichtig voor de schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng.

prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel

De participanten delen naar evenredigheid van hun participaties in

de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten,

het vermogen van de Commanditaire Vennootschap (C.V.) en zijn

met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatie-

niet aansprakelijk voor eventuele tekorten van $-states Sun Coast

verschillen rijzen, dan wel onvoorziene omstandigheden zich

Townhomes C.V., anders dan met het door hen geïnvesteerde

voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te

vermogen (het bedrag van de participaties en de emissiekosten).

worden gewijzigd.

Deze C.V. zal als Limited Partner toetreden tot San Pablo

Milieurisico

Development Limited Partnership. Dit laat onverlet dat de General Partner, in het geval er een liquiditeitstekort optreedt, de partners

Ondanks dat het perceel temidden ligt in een gebied dat de

kan verzoeken vermogen bij te storten. Indien daaraan geen gehoor

bestemming bouwgrond heeft, is het noodzakelijk vervolg archief-

wordt gegeven, loopt de C.V. het risico dat het kapitaal verwatert

en bodemonderzoek te doen om mogelijke risico’s uit te sluiten. De

dan wel verloren gaat. Er bestaat overigens geen juridische

eerste fase van dit onderzoek (het Phase I Environmental Site

verplichting daaraan te voldoen.

Assessment, ASTM Standard Practice E 1527-00) is uitgevoerd in september 2004 en concludeerde dat er geen milieuvervuiling

Budg etoverschrijdingsrisico

aanwezig is, behalve enig afval aan de oppervlakte dat dient te worden verwijderd. Een tweede, wettelijk verplicht onderzoek zal

Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of de kosten van externe partijen worden overschreden. Hierbij dient in aanmer-

pas in de komende maanden zijn beslag krijgen. Aangezien het hier

king te worden genomen dat de lokale partner over ruime ervaring

om grond gaat geen calamiteiten aantoonde, is het risico nagenoeg

beschikt en de (belangrijke post) bouwkosten zal worden gefixeerd.

nihil. De kosten van een eventuele vertraging zullen echter niet

Overschrijding van de begrote kosten kan van invloed zijn op het

kunnen worden verhaald en zouden aanleiding kunnen zijn tot

uiteindelijke rendement.

vertraging c.q. een lager dan begroot rendement.

Economisch en marktrisico

Ontwikkelingsrisico

De economische ontwikkelingen in het betreffende gebied

Bij de ontwikkeling van dit project kunnen zich onvoorziene

zijn goed en de verwachtingen voor de komende jaren zijn positief.

situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden geschat.

Het is mogelijk dat door verandering in de vraag, bijvoorbeeld ten

Hierbij kan onder meer gedacht worden aan meerkosten in verband

gevolge van een conjuncturele daling, de verkoopopbrengst minder

met (overheids)vergunningen, stakingen, etc. Deze omstandig-

dan geprognosticeerd zal bedragen of dat de looptijd langer zal

heden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook

worden.

tot vertraging van de ontwikkeling, de oplevering, de verkoopsnelheid en een lagere verkoop(opbrengst) van de townhomes.

*

Onder calamiteit wordt verstaan: natuurramp, terroristische aanslag, politieke destabilisering, stakingen of economische of monetaire crisis.

27

Overdrachtsrisico

Valutarisico

Zolang de C.V. nog niet is toegetreden tot de Limited

Het valutarisico hangt niet samen met het project doch

Partnership, lopen de participanten tot het moment van toetreding

met de valuta waarmee wordt gerekend. Voor participanten die het

geen risico met betrekking tot het project. De C.V. is opgericht

valutarisico wensen te beperken, is (gedeeltelijke) financiering van

door Global State Sun Coast Townhomes B.V. (beherend vennoot)

de participatie(s) in US$ een mogelijkheid. Daarvoor dienen de

en Sandhorst B.V. (stille vennoot) en zal naar verwachting per

participanten zelf zorg te dragen. Met een financiering kan tevens

1 juni 2006 toetreden tot San Pablo Development, LP.

een hefboom op het geïnvesteerde eigen vermogen worden bereikt. Andere mogelijkheden voor het afdekken van het valutarisico zijn

Projectwijziging

bijvoorbeeld: valutaswaps, valuta-opties of futures. Het aankopen van dollars zou onder de huidige koers (1 mei 2006) als gunstig

Ondanks het feit dat er de grootste mate van zorg is betracht bij het opstellen van dit prospectus kunnen de C.V., haar

kunnen worden beschouwd. Participanten wordt overigens altijd

beherend vennoot Global State Sun Coast Townhomes B.V.,

geadviseerd een dollarrekening te openen waarop tevens uitkeringen

Global State Investments B.V. en de lokale/general partner worden

kunnen worden gedaan. De participant bespaart daarmee bank- en

geconfronteerd met omstandigheden waardoor uitgangspunten,

wisselkosten en bepaalt geheel zelf op welk moment hij/zij de

waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan,

vrijgekomen dollars omwisselt dan wel herinvesteert.

kunnen wijzigen. Indien de hiervoor bedoelde omstandigheden zich

Verkoopsnelheid

voordoen, dan zullen Global State Sun Coast Townhomes B.V. en de General Partner naar bevinding van zaken handelen en alsnog

Het is mogelijk dat de verkoop van de townhomes meer tijd

naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project,

in beslag neemt dan verwacht, waardoor het rendement lager kan

op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal

uitvallen. De te verwachten termijn is naar de huidige marktinzichten

worden getracht een project te realiseren zoveel mogelijk in de

conservatief geprognosticeerd, maar kan in de praktijk niettemin

geest van de oorspronkelijke uitgangspunten. Het is echter niet

langer duren. Mocht er, door veranderende inzichten of wijzigingen

uitgesloten dat een dergelijke projectwijziging een negatieve invloed

in de markt, blijken dat het gunstiger is (delen van) het project

heeft op het rendement.

eerder of later te verkopen, dan zal dat in overweging worden genomen. Dit kan leiden tot verschillen met het in dit prospectus

Renterisico

geprognosticeerde rendement.

De geprognosticeerde condities van de bancaire lening is

Waarderisico

verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico treedt op wanneer de marktrente(n) vóór ondertekening van de

Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengsten

contracten stijgen en/of de kavels niet voor de verwachte einddatum

van het project bij vervreemding minder bedragen dan waarvan

worden verkocht. Met de aannames in dit prospectus zal de bank-

wordt uitgegaan bij de rendementsprognose. De (verkoop)resul-

financiering volledig zijn afbetaald ruim voordat de 147 townhomes

taten zullen mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de

rond september 2008 zijn verkocht. Mocht dit onverhoopt niet

verkoopsnelheid en de concurrerende projecten binnen het gebied,

binnen deze termijn gebeuren dan zal de bancaire lening tegen

hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de beheerder c.q. lokale

de dan geldende (hogere of lagere) tarieven worden vastgesteld,

partner ligt. Zoals bij iedere investering is het geprognosticeerde

dan wel worden verlengd. De General Partner is met enkele banken

rendement op veronderstellingen gebaseerd.

in gesprek over de condities voor een financiering en heeft onder

Wetg evingsrisico

meer offertes van Wrightwood Capital en Amsouth ontvangen. De condities zijn bij het verschijnen van dit prospectus echter nog niet

Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de

definitief vastgesteld.

politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als de Verenigde Staten, is de laatste jaren aan verandering onderhevig geweest. Ondanks

Uittredingsrisico

dat er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren zal worden

Om juridische en fiscale redenen is tussentijdse uittreding niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de participanten in

gewijzigd, hetwelk een juridisch risico zoals hiervoor bedoeld kan

beginsel voor tien jaar vastligt en participanten gedurende deze

vormen.

periode niet over het door hen geïnvesteerde bedrag kunnen beschikken. De C.V. houdt echter, op basis van de prognose van de lokale partner, rekening met een investeringshorizon van circa 28 maanden.

28

Alg emene informatie

Verhandelbaarheid par ticipaties

de aangifte kunnen immers voor iedere participant verschillend zijn. Global State Management B.V. biedt een service aan in samenwerking met derden waarmee de aangifte in de Verenigde Staten

De participaties zijn niet verhandelbaar. Dit wil zeggen dat de participaties niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming

tegen een concurrerend tarief kan worden verzorgd. Deze kosten

van alle medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect

bedragen in 2006 als volgt:

gehouden participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap. Particulieren

Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt de C.V.

Rechtspersonen

beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de Vergadering van Vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door de initiatiefnemer

eerste aangifte

US$ 295

volgende aangiften

US$ 120

eerste aangifte

US$ 400

volgende aangiften

US$ 120

veronderstelde investeringshorizon van circa 28 maanden de verkoop Voor het aanvragen van een Amerikaans belastingnummer

van de kavels wordt gerealiseerd, zal de C.V. eerder kunnen worden

wordt eenmalig US$ 120 in rekening gebracht.

beëindigd. Bij overlijden van een participant blijven de erfgenamen de participatie in $-states Sun Coast Townhomes C.V. voortzetten.

De kosten voor fiscale adviezen, het doen van aangifte,

Het gehele door erflater gestorte bedrag zal in de C.V. achterblijven. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure

het bezoeken van het onderhavige project en vergaderingen

voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt verwezen naar de

hieromtrent alsmede de emissiekosten zijn overigens in de V.S.

C.V.-akte als opgenomen in Bijlage IV van dit prospectus.

fiscaal aftrekbaar.

Kosten

Verslaglegging

Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaar-

Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar. Het

geving bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur

eerste boekjaar is een verkort boekjaar dat eindigt op 31 december

van de C.V. komen voor rekening van de C.V. Met deze kosten is

2006. De beherend vennoot streeft ernaar vóór 1 juni van elk jaar

bij het prognosticeren van het rendement rekening gehouden.

een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag

De vergoedingen die Global State Investments B.V., Global State

zal telkens voor de jaarlijkse vergadering aan iedere participant

Partners Corporation en de entiteiten van de lokale partner LeCraw

worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening geschiedt

ontvangen zijn uiteengezet in het hoofdstuk Financiële Gegevens,

door de jaarlijks te houden vergadering van vennoten. Daarnaast

in de betreffende paragraaf behalve het deel van de acquisitie- en

zal de beherend vennoot de participanten periodiek op de hoogte

syndicatievergoeding voor Global State Investments dat uit het

brengen van belangrijke (commerciële en financiële) ontwikkelingen

werkkapitaal van de C.V. zal worden voldaan voor een totaalbedrag

via de beheerder. De (in)directe deelname in San Pablo

van US$ 240.381 bij aanvang van het project.

Development, Limited Partnership zal op de fiscale balans van $-states Sun Coast Townhomes C.V. worden gewaardeerd tegen de historische kostprijs, verhoogd/verlaagd met het resultaat van

Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt Global State Management B.V. US$ 5.000 per maand in rekening.

de Limited Partnership en verlaagd met de uitkeringen aan de C.V.

Deze kosten worden zoveel mogelijk (per kwartaal) voldaan uit het

Tussentijdse commerciële waardering van de deelname in de

werkkapitaal van de C.V. en de uitkeringen van de Limited Partner-

Limited Partnership is mogelijk. Overige activa zullen worden

ship aan de C.V. Voor de administratieve kosten van beherend

gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer.

vennoot en bewaarder wordt jaarlijks US$ 2.500 ingehouden op

Deponering en accountantsverklaring

het werkkapitaal ten behoeve van de registratie bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en het opstellen van de jaarrekeningen van de Stichting en de Beherend Vennoot.

De uitgifte van de onderhavige participaties kwalificeert als een uitgifte van effecten zoals bedoeld in artikel 3 lid 4 van de Wet

Over het bedrag van deelname is de participant 3%

toezicht effectenverkeer 1995. Aan het bepaalde in de zogenaamde

emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij

Richtlijn 2003/71/EG, d.d. 4 november 2003 behoeft niet te worden

de plaatsing betrokken administratieve diensten en intermediairs.

voldaan. Het onderhavige prospectus wordt door de C.V. bij de

Het effect van deze emissiekosten op het rendement vóór belastin-

Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam gedeponeerd.

gen is apart vermeld. Dit is niet het geval voor de kosten voor het

BDO CampsObers Accountants heeft in dit kader de accountants-

doen van belastingaangifte in de Verenigde Staten. De kosten van

verklaring voor het prospectus afgegeven.

29

Deelname

Overig e g eg evens

Participanten in $-states Sun Coast Townhomes C.V.

Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus

kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn (maar geen C.V.’s

in US$. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

of Maatschappen). Een inschrijfformulier is separaat bijgesloten.

Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is de C.V.

Men kan deelnemen in $-states Sun Coast Townhomes C.V. door

Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in $-states Sun Coast

het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier met alle

Townhomes C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke

aanvullende (geldige) stukken te sturen aan $-states Sun Coast

participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige

Townhomes C.V., p/a Global State Investments B.V. Antwoord-

inhoud van het prospectus en haar Bijlagen. Voorzover aan de C.V.

nummer 6135, 1380 VB Weesp Rechtspersonen dienen een

redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens

kopie van een recent uittreksel uit het handelsregister van de Kamer

in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en

van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatie-

dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking

bewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.

van het prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van het project Sun

Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:

Coast Townhomes is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht.

1. Indien de participaties worden toegewezen, wordt namens

Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in

$-states Sun Coast Townhomes C.V. een bevestiging van

verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale

deelname toegezonden, waarin de toewijzing en het aantal

en/of financiële) adviseurs te raadplegen.

participaties is aangegeven. 2. Als bevestiging van deelname wordt bovendien een factuur

Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit

namens de Stichting $-states Sun Coast Townhomes toege-

prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen

zonden met het deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd

maken integraal onderdeel uit van het prospectus. Potentiële

met emissiekosten) te storten op bankrekening 24.74.56.292

participanten kunnen generlei recht aan dit prospectus ontlenen.

(US$ en eurorekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de

Dit prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte

Stichting $-states Sun Coast Townhomes onder vermelding van

van participaties in $-states Sun Coast Townhomes C.V. binnen

“$-states Sun Coast Townhomes C.V.” en het factuurnummer.

Nederland. De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen

3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde

in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of

bescheiden en originele inschrijfformulieren, zal notariskantoor

fiscale) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit

Albers en van Tienen alle participanten vervolgens met

prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen

volmacht in de akte houdende toetreding vennoten opnemen

en zich daaraan te houden. De C.V. aanvaardt in dit kader geen

(Bijlage V). De persoonlijke aanwezigheid van de participant is

enkele aansprakelijkheid. Alleen de C.V., bij monde van haar

daarbij niet nodig.

beherend vennoot Global State Sun Coast Townhomes B.V., kan

4. Nadat de participant tot de C.V. is toegetreden, ontvangt deze

verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit

een map waarin onder meer een afschrift van de C.V.-akte is

prospectus zijn opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren,

opgenomen.

prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor

Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst

het in de C.V. te behalen rendement. Global State Investments B.V.,

(ontvangst te Weesp) van het volledig ingevulde inschrijfformulier

Global State Management B.V., hun directie, adviseurs en de andere

in behandeling genomen. Gereserveerde participaties krijgen daar-

bij de vennootschappen en/of de C.V. betrokkenen, aanvaarden

bij eerste prioriteit, de overige deelname-aanvragen worden exact

geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die

toebedeeld op datum en tijdstip van binnenkomst. De transactie is

zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname aan deze C.V.

pas compleet nadat de deelname is bevestigd, alle betalingen

Potentiële participanten wordt aangeraden een participatie zorgvuldig

volledig zijn ontvangen en bevestigd en de akten bij de notaris

te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel

gepasseerd. $-states Sun Coast Townhomes C.V. behoudt zich het

van een totale beleggingsstrategie.

recht voor om inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of

De persoonlijke gegevens van participanten die worden

gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.

verkregen in het kader van de onderhavige uitgifte van participaties in de C.V., zullen vertrouwelijk worden behandeld. De initiatiefnemer, de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder zullen zich hierbij houden aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens zullen worden gebruikt ter uitvoering

30

van hetgeen in dit prospectus is bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming van de participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift dient te geschieden. De C.V. heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de C.V. aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij zich gebaseerd op informatie die door de C.V. aan hen is verstrekt. Weesp, mei 2006 $-states Sun Coast Townhomes C.V. Namens deze: Global State Sun Coast Townhomes B.V. (beherend vennoot) Namens deze: Global State Investments B.V. (initiatiefnemer) Namens deze: Global State Holding B.V. Voor deze: Beijen Bergen Beheer B.V. Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland) en Japaan B.V. D. Beijen te Eemnes (Utrecht)

31

Informatie op het Internet

Voor meer informatie wordt verwezen naar de volgende websites:

www.globalstate .nl/suncoast (initiatiefnemer)

www.lecraw.com (lokale partner)

www.lifestylesrealtors.com (makelaar)

32

Accountantsverklaring

Opdracht Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. mei 2006 $-states Sun Coast Townhomes C.V. te Weesp, met als doel vast te stellen of het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in rubriek 2.4 van Bijlage A bij het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Den Haag, 23 mei 2006 BDO CampsObers Accountants J.H. Renckens RA

33

Bijlag en

I

Financiële overzichten • •

Cashflowoverzicht Limited Par tnership (berekend voor deelname met US$ 50.000 en US$ 100.000) Rendementoverzicht (berekend voor natuur lijke personen en rechtspersonen voor deelname met US$ 50.000 en US$ 100.000)

•

VS-belasting uit ver kopen (Natuur lijk persoon voor deelname met US$ 50.000 en US$ 100.000)

•

VS-belasting uit ver kopen (Rechtspersoon voor deelname met US$ 50.000 en US$ 100.000)

•

IRR/ROI

II

Fiscale aspecten

III

Opr ichting Beherend Vennoot Global State Sun Coast Townhomes B.V.

IV

Opr ichting $-states Sun Coast Townhomes C.V.

V

Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)

VI

Statuten Stichting $-states Sun Coast Townhomes

VII

Tr ustovereenkomst (concept)

VIII Statuten Global State Management B.V. IX

Beheerovereenkomst (concept)

Inschr ijffor mulier (separaat) Cliëntenprofiel (separaat)

34

I Financiële overzichten Cashflowoverzicht LP en winstuitker ing C.V. Deelnamebedrag US$ 50.000

Jun - Dec 2006

Jan - Jun 2007

Jul - Dec 2007

Jan - Jun 2008

Jul - Sep 2008

Totaal

0

0

0

101

46

147

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

39.020.298 -585.304 -2.048.566 -178.200 -20.200

17.771.621 -266.574 -933.010 0 -9.200

56.791.919 -851.879 -2.981.576 -178.200 -29.400

0

0

0

36.188.028

16.562.837

52.750.864

-11.358.169 2.455.169 0 8.903.000 0 0

-6.073.171 6.073.171 0 0 0 0

-13.121.347 13.121.347 0 0 0 0

-11.648.638 0 -21.649.687 0 -1.034.701 -1.855.002

-2.313.448 0 0 0 -7.868.299 -78.300

-44.514.773 21.649.687 -21.649.687 8.903.000 -8.903.000 -1.933.302

0

0

0

0

6.302.789

6.302.789

0 521.984 0 521.984

521.984 441.491 0 963.475

963.475 448.809 0 1.412.284

1.412.284 442.717 -1.855.002 0

0 78.300 -78.300 0

0 8.012.700 0 8.012.700

8.012.700 0 0 8.012.700

8.012.700 0 0 8.012.700

8.012.700 0 -931.231 7.081.469

7.081.469 0 -7.081.469 0

Verkopen Aantal verkochte units Bruto verkoopopbrengst Af: closingkosten Af: verkoopcommissies Af: verkoopvergoeding LeCraw Af: overige kosten

1,50% 5,25% $1.800 per unit $200 per unit

Netto opbrengst Investering Opname vreemd vermogen Aflossing vreemd vermogen Eigen vermogen inleg Eigen vermogen terugbetaling Preferent rendement uitkering Netto overwinst Limited Partnership Preferent rendement mutaties Limited Partnership (10%) Beginsaldo preferent rendement Calculatie preferent rendement Uitkering preferent rendement Eindsaldo preferent rendement Eigen vermogen mutaties C.V. (90%) Saldo eigen vermogen C.V. Storting eigen vermogen C.V. Terugbetaling eigen vermogen Eindsaldo eigen vermogen Gemiddeld uitstaand saldo per participatie

44.883

Mutaties Vreemd Vermogen Saldo financiering Mutaties financiering Eindsaldo financiering

0 2.455.169 2.455.169

2.455.169 6.073.171 8.528.340

8.528.340 13.121.347 21.649.687

21.649.687 -21.649.687 0

0 0 0

0 0 0 412.300 -35.000 -17.500 -240.381 -119.419 0

0 0 0 119.419 -30.000 -15.000 0 -74.419 0

0 0 0 74.419 -30.000 -15.000 0 -29.419 0

1.669.501 0 0 29.419 -30.000 -15.000 0 0 0

70.470 1.991.713 927.745 0 -15.000 -7.500 0 0 -412.300

1.739.971 1.991.713 927.745 635.557 -140.000 -70.000 -240.381 -223.257 -412.300

Winstuitkering Commanditaire Vennootschap

0

0

0

1.653.920

2.555.128

4.209.049

Beschikbare winst per deelname Terugbetaling eigen vermogen per deelname

0 0

0 0

0 0

9.816 5.527

15.164 44.473

24.980 50.000

Cashflow beschikbaar per deelname bedrag

0

0

0

15.342

59.637

74.980

Berekening winstuitkering C.V. Preferent rendement aandeel 90% Netto overwinst C.V. Aandeel < = 20% IRR Netto overwinst C.V. Aandeel < = 25% IRR Saldo werkkapitaal Managementvergoeding GSM Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding GSI Saldo werkapitaal Terugbetaling werkkapitaal

Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 28 maanden (Berekend vanaf 1/6/2006)

23,9%

35

I Financiële overzichten Cashflowoverzicht LP en winstuitker ing C.V. Deelnamebedrag US$ 100.000

Jun - Dec 2006

Jan - Jun 2007

Jul - Dec 2007

Jan - Jun 2008

Jul - Sep 2008

Totaal

0

0

0

101

46

147

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

39.020.298 -585.304 -2.048.566 -178.200 -20.200

17.771.621 -266.574 -933.010 0 -9.200

56.791.919 -851.879 -2.981.576 -178.200 -29.400

0

0

0

36.188.028

16.562.837

52.750.864

-11.358.169 2.455.169 0 8.903.000 0 0

-6.073.171 6.073.171 0 0 0 0

-13.121.347 13.121.347 0 0 0 0

-11.648.638 0 -21.649.687 0 -1.034.701 -1.855.002

-2.313.448 0 0 0 -7.868.299 -78.300

-44.514.773 21.649.687 -21.649.687 8.903.000 -8.903.000 -1.933.302

0

0

0

0

6.302.789

6.302.789

0 521.984 0 521.984

521.984 441.491 0 963.475

963.475 448.809 0 1.412.284

1.412.284 442.717 -1.855.002 0

0 78.300 -78.300 0

0 8.012.700 0 8.012.700

8.012.700 0 0 8.012.700

8.012.700 0 0 8.012.700

8.012.700 0 -931.231 7.081.469

7.081.469 0 -7.081.469 0

Verkopen Aantal verkochte units Bruto verkoopopbrengst Af: closingkosten Af: verkoopcommissies Af: verkoopvergoeding LeCraw Af: overige kosten

1,50% 5,25% $1.800 per unit $200 per unit

Netto opbrengst Investering Opname vreemd vermogen Aflossing vreemd vermogen Eigen vermogen inleg Eigen vermogen terugbetaling Preferent rendement uitkering Netto overwinst Limited Partnership Preferent rendement mutaties Limited Partnership (10%) Beginsaldo preferent rendement Calculatie preferent rendement Uitkering preferent rendement Eindsaldo preferent rendement Eigen vermogen mutaties C.V. (90%) Saldo eigen vermogen C.V. Storting eigen vermogen C.V. Terugbetaling eigen vermogen Eindsaldo eigen vermogen Gemiddeld uitstaand saldo per participatie

89.766

Mutaties Vreemd Vermogen Saldo financiering Mutaties financiering Eindsaldo financiering

0 2.455.169 2.455.169

2.455.169 6.073.171 8.528.340

8.528.340 13.121.347 21.649.687

21.649.687 -21.649.687 0

0 0 0

0 0 0 412.300 -35.000 -17.500 -240.381 -119.419 0

0 0 0 119.419 -30.000 -15.000 0 -74.419 0

0 0 0 74.419 -30.000 -15.000 0 -29.419 0

1.669.501 0 0 29.419 -30.000 -15.000 0 0 0

70.470 1.991.713 927.745 0 -15.000 -7.500 0 0 -412.300

1.739.971 1.991.713 927.745 635.557 -140.000 -70.000 -240.381 -223.257 -412.300

Winstuitkering Commanditaire Vennootschap

0

0

0

1.653.920

2.555.128

4.209.049

Beschikbare winst per deelname Terugbetaling eigen vermogen per deelname

0 0

0 0

0 0

19.631 11.053

30.328 88.947

49.959 100.000

Cashflow beschikbaar per deelname bedrag

0

0

0

30.684

119.275

149.959

Berekening winstuitkering C.V. Preferent rendement aandeel 90% Netto overwinst C.V. Aandeel < = 20% IRR Netto overwinst C.V. Aandeel < = 25% IRR Saldo werkkapitaal Managementvergoeding GSM Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding GSI Saldo werkapitaal Terugbetaling werkkapitaal

Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 28 maanden (Berekend vanaf 1/6/2006)

23,9%

36

I Financiële overzichten Rendementoverzicht

Uitstaand saldo eigen vermogen Idem per 2 participaties Cashflow per 2 participaties

Jaar 1 2006

Jaar 2 2007

8.425.000 50.000 0

8.425.000 50.000 0

Jaar 3 2008 0 0 74.980

Gemiddeld rendement (ROI) per 2 participaties vóór belasting (V.S)

Totaal

74.980 23,9%

Natuurlijk persoon deelname US$ 50.000 Rendement ná belasting (VS) Fiscale winst per 2 participaties

0

0

24.980

24.980

Af: Totale belasting per 2 participaties

0

0

-2.877

-2.877

Nettoresultaat per 2 participaties

0

0

22.103

22.103

Gemiddeld rendement (ROI) per 2 participaties ná belasting (V.S.)

21,1%

Rechtspersoon deelname US$ 50.000 Rendement ná belasting (VS) Fiscale winst per 2 participaties

0

0

24.980

24.980

Af: Totale belasting per 2 participaties

0

0

-4.681

-4.681

Nettoresultaat per 2 participaties

0

0

20.299

20.299

Gemiddeld rendement (ROI) per 2 participaties ná belasting (V.S.)

Uitstaand saldo eigen vermogen Idem per 4 participaties Cashflow per 4 participaties

19,4%

Jaar 1 2006

Jaar 2 2007

Jaar 3 2008

8.425.000 100.000 0

8.425.000 100.000 0

0 0 149.959

Gemiddeld rendement (ROI) per 4 participaties vóór belasting (V.S)

Totaal

149.959 23,9%

Natuurlijk persoon deelname US$ 100.000 Rendement ná belasting (VS) Fiscale winst per 4 participaties

0

0

49.959

49.959

Af: Totale belasting per 4 participaties

0

0

-8.225

-8.225

Nettoresultaat per 4 participaties

0

0

41.734

41.734

Gemiddeld rendement (ROI) per 4 participaties ná belasting (V.S.)

19,9%

Rechtspersoon deelname US$ 100.000 Rendement ná belasting (VS) Fiscale winst per 4 participaties

0

0

49.959

49.959

Af: Totale belasting per 4 participaties

0

0

-9.596

-9.596

Nettoresultaat per 4 participaties

0

0

40.363

40.363

Gemiddeld rendement (ROI) per 4 participaties ná belasting (V.S.)

19,3%

37

I Financiële overzichten VS belasting uit ver kopen Natuurlijk persoon

Deelnamebedrag US$ 50.000 Omschrijving

Jaar 1 2006

Jaar 2 2007

Jaar 3 2008

Totaal

Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte units Preferent rendement

0 0 0

0 0 0

52.750.864 -44.514.773 -1.933.302

52.750.864 -44.514.773 -1.933.302

Fiscale overwinst

0

0

6.302.789

6.302.789

0 0 -35.000 -17.500 -240.381

0 0 -60.000 -30.000 0

2.919.458 1.739.971 -45.000 -22.500 0

2.919.458 1.739.971 -140.000 -70.000 -240.381

-292.881

-90.000

4.591.930

4.209.049

-1.738 -1.738

-534 -2.272

27.252 24.980

24.980

0 0

0 0

24.980 -3.300

24.980 -3.300

0

0

21.680

21.680

750 2.127

750 2.127

Participanten in de C.V. Bij: Preferent rendement Af: Managementvergoeding GSM Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding GSI

90,00%

Fiscaal resultaat C.V. Deelnamebedrag US$ 50.000 Resultaat cumulatief 1

Federal Tax Belastbaar bedrag per 2 participaties Af: Individuele vrijstelling Belastbaar bedrag Tarieven 0 7.501 30.651 61.851 94.226 168.276

<

7.500 30.650 61.850 94.225 168.275

10,00% 15,00% 25,00% 28,00% 33,00% 35,00%

Totale Federal Tax

0

0

2.877

2.877

Totale verschuldigde belastingen

0

0

2.877

2.877

38

I Financiële overzichten VS belasting uit ver kopen Natuurlijk persoon

Deelnamebedrag US$ 100.000 Omschrijving

Jaar 1 2006

Jaar 2 2007

Jaar 3 2008

Totaal

Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte units Preferent rendement

0 0 0

0 0 0

52.750.864 -44.514.773 -1.933.302

52.750.864 -44.514.773 -1.933.302

Fiscale overwinst

0

0

6.302.789

6.302.789

0 0 -35.000 -17.500 -240.381

0 0 -60.000 -30.000 0

2.919.458 1.739.971 -45.000 -22.500 0

2.919.458 1.739.971 -140.000 -70.000 -240.381

-292.881

-90.000

4.591.929

4.209.048

-3.476 -3.476

-1.068 -4.545

54.504 49.959

49.959

0 0

0 0

49.959 -3.300

49.959 -3.300

0

0

46.659

46.659

750 3.473 4.002

750 3.473 4.002

Participanten in de C.V. Bij: Preferent rendement Af: Managementvergoeding GSM Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding GSI

90,00%

Fiscaal resultaat C.V. Deelnamebedrag US$ 100.000 Resultaat cumulatief 1

Federal Tax Belastbaar bedrag per 4 participaties Af : Individuele vrijstelling Belastbaar bedrag Tarieven 0 7.501 30.651 61.851 94.226 168.276

<

7.500 30.650 61.850 94.225 168.275

10,00% 15,00% 25,00% 28,00% 33,00% 35,00%

Totale Federal Tax

0

0

8.225

8.225

Totale verschuldigde belastingen

0

0

8.225

8.225

39

I Financiële overzichten VS belasting uit ver kopen Rechtspersoon

Deelnamebedrag US$ 50.000 Omschrijving

Jaar 1 2006

Jaar 2 2007

Jaar 3 2008

Totaal

Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte units Preferent rendement

0 0 0

0 0 0

52.750.864 -44.514.773 -1.933.302

52.750.864 -44.514.773 -1.933.302

Fiscale overwinst

0

0

6.302.789

6.302.789

0 0 -35.000 -17.500 -240.381

0 0 -60.000 -30.000 0

2.919.458 1.739.971 -45.000 -22.500 0

2.919.458 1.739.971 -140.000 -70.000 -240.381

-292.881

-90.000

4.591.930

4.209.049

-1.738 -1.738

-534 -2.272

27.252 24.980

24.980

0 0

0 0

24.980 -5.000

24.980 -5.000

0

0

19.980

19.980

0

0

1.099

1.099

0

0

1.099

1.099

0 0

0 0

24.980 -1.099

24.980 -1.099

0

0

23.881

23.881

3.582

3.582

Participanten in de C.V. Bij: Preferent rendement Af: Managementvergoeding GSM Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding GSI

90,00%

Fiscaal resultaat C.V. Deelnamebedrag US$ 50.000 Resultaat cumulatief 1

Florida State Tax Belastbaar bedrag per 2 participaties Af: Individuele vrijstelling Belastbaar bedrag Tarief

5,50%

Totale State Tax

A

2

Federal Tax Belastbaar bedrag per 2 participaties Af: Florida State Tax Belastbaar bedrag Tarieven 0 50.001 75.001 100.001 335.001

-

50.000 75.000 100.000 335.000 10.000.000

Totale Federal Tax Totale verschuldigde belastingen

15,0% 25,0% 34,0% 39,0% 34,0% B

0

0

3.582

3.582

A+B

0

0

4.681

4.681

40

I Financiële overzichten VS belasting uit ver kopen Rechtspersoon

Deelnamebedrag US$ 100.000 Omschrijving

Jaar 1 2006

Jaar 2 2007

Jaar 3 2008

Totaal

Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte units Preferent rendement

0 0 0

0 0 0

52.750.864 -44.514.773 -1.933.302

52.750.864 -44.514.773 -1.933.302

Fiscale overwinst

0

0

6.302.789

6.302.789

0 0 -35.000 -17.500 -240.381

0 0 -60.000 -30.000 0

2.919.458 1.739.971 -45.000 -22.500 0

2.919.458 1.739.971 -140.000 -70.000 -240.381

-292.881

-90.000

4.591.929

4.209.048

-3.476 -3.476

-1.068 -4.545

54.504 49.959

49.959

0 0

0 0

49.959 -5.000

49.959 -5.000

0

0

44.959

44.959

0

0

2.473

2.473

0

0

2.473

2.473

0 0

0 0

49.959 -2.473

49.959 -2.473

0

0

47.486

47.486

7.123

7.123

Participanten in de C.V. Bij: Preferent rendement Af: Managementvergoeding GSM Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding GSI

90,00%

Fiscaal resultaat C.V. Deelnamebedrag US$ 100.000 Resultaat cumulatief 1

Florida State Tax Belastbaar bedrag per 4 participaties Af: Individuele vrijstelling Belastbaar bedrag Tarief

5,50%

Totale State Tax

A

2

Federal Tax Belastbaar bedrag per 4 participaties Af: Florida State Tax Belastbaar bedrag Tarieven 0 50.001 75.001 100.001 335.001

-

50.000 75.000 100.000 335.000 10.000.000

Totale Federal Tax Totale verschuldigde belastingen

15,0% 25,0% 34,0% 39,0% 34,0% B

0

0

7.123

7.123

A+B

0

0

9.596

9.596

41

42

jan-08 feb-08 mrt-08 apr-08 mei-08 jun-08 jul-08 aug-08 sep-08

19 20 21 22 23 24 25 26 27

7.451.339

8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 7.081.469 1.238.535 0

8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700 8.012.700

C.V. inleg in LP (uitstaand saldo in LP)

0

0 0 0 0 0 931.231 5.842.934 1.238.535 0

-8.012.700 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Eigen vermogen C.V.

1.739.971

0 0 0 0 0 1.669.501 59.980 10.490 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

1.991.713

0 0 0 0 0 0 0 1.271.713 720.000

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

927.745

0 0 0 0 0 0 0 0 927.745

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

C.V. Netto Netto preferent overwinst overwinst rendement C.V. Aandeel C.V. Aandeel <=20% IRR <=25% IRR

22,0% 24,3% 26,8%

4.659.430

0 0 0 0 0 2.600.733 5.902.913 2.520.739 1.647.745

-8.012.700 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

C.V. cashflow

7.562.747

8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 7.493.769 1.650.835 412.300 0

8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000 8.425.000

Saldo uitstaand eigen vermogen

0

0 0 0 0 0 0 0 0 412.300

-412.300 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Werkkapitaal Nederland

-450.381

0 0 0 0 0 0 0 0 -450.381

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Af: Kosten C.V.

Rendement C.V.

19,4% 21,2% 23,9%

4.209.049

0 0 0 0 0 2.600.733 5.902.913 2.520.739 1.609.664

-8.425.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Netto cashflow

XIRR berekent de interne rentabiliteit van een investering, niet noodzakelijk op basis van vaste, periodieke betalingen. Deze functie is nauw verwant aan de netto huidige waarde functie (NPV en XNPV). De XIRR is het rentepercentage voor een serie cashflows waarbij de XNPV nul is.

IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als geldontwaarding meegenomen.

Internal Rate of Return (IRR) XIRR Average Rate of Return (ROI)

Totalen

jun-06 jul-06 aug-06 sep-06 okt-06 nov-06 dec-06 jan-07 feb-07 mrt-07 apr-07 mei-07 jun-07 jul-07 aug-07 sep-07 okt-07 nov-07 dec-07

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

Maand

Deelname C.V. in Limited Partnership

-140.000

-5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000

-5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000 -5.000

-70.000

-2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500

-2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500 -2.500

Management- Kosten vergoeding Nederland

-240.381

0 0 0 0 0 0 0 0 0

-240.381 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Aquisitie-/ syndicatie

Kosten betaald uit werkkapitaal

I Financiële overzichten IRR/ROI

II Fiscale aspecten

NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN 1. Inleiding 2. Feiten 3. Belastingheffing in Neder land 3.1. Par ticipanten/natuur lijke personen 3.1.1. Belastingheffing in box 3 3.1.2. Voor koming dubbele belasting in box 3 3.2. Par ticipanten/onder nemers 3.2.1. Belastingheffing in box 1 3.2.2. Voor koming dubbele belasting in box 1 3.3. Voor koming dubbele heffing successierecht 3.4. Par ticipanten/vennootschappen 3.4.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting 3.4.2. Voor koming dubbele belasting in de vennootschapsbelasting

AMERIKAANSE FISCALE ASPECTEN 1. Inleiding 2. Feiten 3. Belastingheffing in Amer ika 3.1. Par ticipanten/natuur lijke personen en par ticipanten/natuur lijk personen onder nemers 3.1.1. Federale par ticuliere inkomstenbelasting 3.1.1.1. Reguliere inkomsten 3.1.1.2. Ver mogenswinsten 3.1.2. Alter native Minimum Tax 3.1.3. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten 3.1.4. Federale bronbelasting op ver koopopbrengsten 3.1.5. Federale successie en schenkingsrechten 3.2. Par ticipanten/vennootschappen 3.2.1. Federale vennootschapsbelasting 3.2.2. Branch Profit Tax 3.2.3. Alter native Minimum Tax 3.2.4. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten 3.2.5. Federale bronbelasting op ver koopopbrengsten 4. Belastingen in de Staat Flor ida 5. Tar ieven 2006 5.1. Federale tar ieven 5.1.1. Inkomstenbelasting 5.1.2. Vennootschapsbelasting 5.1.3. Successie/schenkingsrecht 5.2. Tar ieven in de Staat Flor ida 5.2.1. Inkomstenbelasting 5.2.2. Vennootschapsbelasting

43

Nederlandse fiscale aspecten

1. Inleiding

legaat, om de participaties in de Commanditaire vennootschap te vervreemden dan wel nieuwe vennoten te laten toetreden tot de Commanditaire vennootschap. Het contract van de

Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten

LP zal zodanig worden opgesteld dat voor toetreding en

welke deelnemen in een C.V. naar Nederlands burgerlijk recht, de

vervanging van de participanten toestemming nodig is van

C.V. $-states Sun Coast Townhomes C.V. (hierna te noemen: de

alle participanten in de LP, maar tevens van de participanten

C.V.). Deze C.V. neemt een belang in een Amerikaanse limited

in de Commanditaire vennootschap. Hierbij geldt voor elk

partnership, San Pablo Development Limited Partnership, de LP.

van de genoemde situaties dat de door de Commanditaire vennootschap of de LP te verlenen goedkeuring inhoudt dat alle afzonderlijke participanten van de Commanditaire

Het onderstaande is een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de participanten in de C.V. onder

vennootschap en de LP hun goedkeuring voor toetreding en

de huidige Nederlandse belastingwetgeving en belastingregel-

vervanging van participanten moeten verlenen. 6.

geving, waarbij niet is gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke

In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit

fiscale behandeling van de participaties zal mede afhankelijk zijn

gegaan dat de participanten in de C.V. voor de toepassing van

van specifieke feiten en omstandigheden, welke per participant

het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen

kunnen verschillen. Indien een participant volledige zekerheid wil

Nederland en de Verenigde Staten als inwoner van Nederland

hebben omtrent de fiscale behandeling van zijn participatie, verdient

kunnen worden aangemerkt. Tevens wordt er vanuit gegaan dat

het dan ook aanbeveling hierover met een belastingadviseur in

de participanten niet op grond van enige andere omstandigheid

contact te treden.

over een vaste inrichting in de Verenigde Staten beschikken.

3. Belastingheffing in Nederland

De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid

voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende

gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de participan-

kracht, kunnen worden ingevoerd

ten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in dit project beleggen. Ten tweede de participanten/ondernemers, diegenen die

2. Feiten

beleggen in het kader van een door hen gedreven (fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun ondernemingsvermogen dient te worden gerekend. Tenslotte de participanten/vennootschap-

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten is uitgegaan van

pen, de participanten die via hun persoonlijke NV of BV beleggen.

de volgende feiten: 1.

San Pablo Development Limited Partnership, een Amerikaanse De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse

limited partnership, zal gaan deelnemen in het project Sun

2. 3.

Coast Townhomes. Dit project is gelegen in Jacksonville,

belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet

Florida, in de Verenigde Staten.

nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belasting-

De C.V. zal als limited partner deelnemen in de San Pablo

plichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van de

Development Limited Partnership.

Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belasting-

Het project bestaat uit de aankoop van grond en bouw van

plichtigen te worden behandeld.

woningen op deze grond. Het is de verwachting dat het project

3.1. Par ticipanten/natuurlijke personen

binnen ca. 2,3 jaar afgerond zal worden. 4.

Met de Nederlandse belastingdienst zal worden afgestemd dat de C.V. en de LP, zowel elk afzonderlijk als in de gestapel-

De inkomsten die de participanten uit hun participatie in de

de structuur, als transparant voor Nederlandse fiscale doel-

C.V. genieten kunnen, afhankelijk van de omstandigheden, bij parti-

einden kunnen worden aangemerkt. Transparantie betekent

cipanten/natuurlijke personen in box 1 of box 3 vallen. Hierbij geldt

dat de C.V. en de LP niet als zelfstandig belastingplichtig

dat, indien de inkomsten belast worden op grond van een bepaling

worden aangemerkt, maar dat de resultaten rechtstreeks in

in box 1, belastbaarheid op grond van box 3 niet meer aan de orde

aanmerking worden genomen bij de participanten, naar rato

kan komen.

van hun deelname (door middel van de C.V.) in de LP. 5.

Om voor transparantie in aanmerking te kunnen komen, zal

Global State Sun Coast Townhomes B.V. heeft aangegeven

het contract van de Commanditaire vennootschap zodanig

dat de activiteiten die in het kader van het project Sun Coast Town-

worden opgezet dat het niet geoorloofd is, buiten vererving en

homes zullen worden uitgevoerd, bestaan uit de aankoop van grond 44

3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3

en bouw van woningen op deze grond. Het is de verwachting dat het project binnen ca. 2,3 jaar afgerond zal worden. De bouwwerkzaamheden zullen worden uitgevoerd door een

In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in

onafhankelijke derde tegen een vaste van tevoren overeengekomen

beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking

prijs. In dat geval zullen de inkomsten die de participanten/natuurlijk

tot hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag

personen ontvangen in beginsel worden belast in box 3.

ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting verlenen in verband met de in

Indien de activiteiten van de LP niet als een onderneming

Amerika reeds verschuldigde belasting.

kwalificeren, zullen de participanten/natuurlijk personen voor hun deelname in de C.V. worden belast in box 3. Om op het punt van de boxindeling zekerheid te verkrijgen, zal de kwalificatie van de

Voor de situatie dat de participatie wordt belast in box 3,

activiteiten van de LP, en daarmee de belastingheffing voor de

zal de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting als volgt

participanten/natuurlijk personen, met de belastingdienst worden

worden bepaald:

afgestemd. Buitenlandse rendements-

3.1.1. Belastingheffing in box 3 Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden

grondslag in box 3

Totale Nederlandse belasting

————————————— x

overde totale rendements-

Totale rendements-

grondslag in box 3

grondslag in box 3

belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan

De buitenlandse rendementsgrondslag bestaat uit de

het einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende

waarde van de Amerikaanse bezittingen verminderd met de aan

forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een

deze Amerikaanse bezittingen toe te rekenen schulden. De hoogte

tarief van 30% (2006). De rendementsgrondslag is de waarde van

van het Amerikaanse inkomen (positief dan wel negatief) speelt

de aan box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3 toe te

geen rol bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van

rekenen schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten

dubbele belasting in box 3.

beschouwing dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen

3.2. Par ticipanten/ondernemers

bedraagt € 19.698 (2006) per belastingplichtige. Voor belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije vermogen onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag,

Als een participant reeds op grond van andere activiteiten

waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de betreffende

winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1) en

belastingplichtige genoten inkomen uit box 1 (inkomen uit werk en

op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de participatie in

woning).

de C.V. gerekend dient te worden tot het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat deze participant voor de belasting-

Indien de participatie in de C.V. in box 3 wordt belast,

heffing over de inkomsten uit de participatie wordt aangemerkt als

betekent dit dat het forfaitaire rendement wordt berekend over het

een participant/ondernemer. Of de activiteiten, welke in het kader

gemiddelde van de waarde van de participatie aan het begin en het

van het project Sun Coast Townhomes, worden uitgevoerd zelf

einde van het kalenderjaar. Het daadwerkelijke resultaat uit de

als een onderneming dienen te worden aangemerkt, is voor de

participatie en eventuele vermogenswinsten spelen geen rol voor

kwalificatie participant/ondernemer niet relevant.

de bepaling van het forfaitaire rendement. Ook in de jaren dat er per saldo een verlies wordt geleden, dient er over het forfaitaire

Indien de participant op andere gronden reeds winst uit

rendement belasting te worden betaald. Kosten, inclusief rente

onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de

verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de

participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan

participatie, kunnen niet in aftrek worden gebracht maar verlagen

worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de

uiteraard wel de grondslag voor het forfaitaire rendement. Koers-

belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aan-

resultaten beïnvloeden de waarde van de participatie en spelen

gemerkt als een participant/natuurlijk persoon. Ten aanzien van

daarom mogelijk wel een rol bij berekening van de over box 3

een dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden

verschuldigde belasting.

op basis van box 3. De fiscale behandeling is hierboven reeds uiteengezet in onderdelen 3.1.1 en 3.1.2.

45

3.2.1. Belastingheffing in box 1

verhouding tussen het Amerikaanse inkomen en het totale inkomen (wereldinkomen) toerekenbaar aan box 1, dat wil zeggen:

Indien de participatie in de C.V. in box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen een progressief tarief van

Amerikaans inkomen

maximaal 52% (percentage 2006).

toerekenbaar aan box 1

De Nederlandse inkomsten-

————————————— x

belasting verschuldigd over het

Kosten die verband houden met de participatie, inclusief eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de

Wereldinkomen

wereldinkomen toerekenbaar

toerekenbaar aan box 1

aan box 1

participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van

tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht. Ook koersresultaten kunnen het belastbare inkomen beïnvloeden. Positieve

dubbele belasting in verband met box 1 inkomen geldt de zoge-

koersresultaten vormen belastbaar inkomen, negatieve koers-

noemde afzonderlijke methode. Dit betekent dat in bovengenoemde

resultaten zijn als kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten

berekening alleen de Amerikaanse inkomsten in de teller van

fiscaal pas in aanmerking genomen dienen te worden op het

de breuk moeten worden opgenomen. Eventueel ander (niet

moment dat de koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen zijn

Amerikaans) buitenlands inkomen, voor zover toerekenbaar aan

echter altijd aftrekbaar van de winst, ook als ze nog niet zijn

box 1, behoort tot het wereldinkomen maar mag niet in de teller van

gerealiseerd.

de breuk worden meegenomen bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting.

Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking Indien de participatie door de participanten wordt gefinancierd

hebben op de ontwikkeling van het woonplan kunnen niet als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen uit

met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee verschuldigde

de participatie. Deze kosten zullen als onderdeel van de kostprijs

rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de participatie in

van de participatie dienen te worden geactiveerd. Op de grond,

mindering moeten worden gebracht, waarna voor het aldus resterende

inclusief de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond, kan niet

saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting verleend zal

worden afgeschreven.

worden. Indien in enig jaar het inkomen uit de participatie negatief is,

Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien daarna

zal dit het belastbare inkomen in box 1 in Nederland voor dat jaar

nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies worden

verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse inkomsten-

verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande en alle

belasting voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de

toekomstige jaren. Overigens heeft Staatssecretaris Wijn van

Amerikaanse inkomsten positief zijn, zal geen vrijstelling ter voor-

Financiën in zijn nota 'Werken aan Winst' (april 2005) voorgesteld

koming van dubbele belasting worden verleend totdat het volledige

de achterwaartse verliesverrekening te beperken tot één jaar en de

bedrag van het negatieve Amerikaanse inkomen, dat in voorgaande

voorwaartse verliesverrekening tot negen jaar. Tot op heden is het

jaren in mindering is gebracht op het Nederlandse inkomen in

echter onduidelijk of deze voorstellen daadwerkelijk ingevoerd zul-

box 1, is “ingehaald”.

len gaan worden. Op zijn vroegst zal dit per 2007 kunnen gebeuren. Indien het wereldinkomen in enig jaar lager is dan het

3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1

Amerikaanse inkomen, bijvoorbeeld ten gevolge van Nederlandse verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting kunnen worden verleend voor dat deel van het Amerikaanse

In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot

inkomen dat gelijk is aan het wereldinkomen. Het Amerikaanse

hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag ter

inkomen waarvoor in een dergelijk jaar geen vrijstelling ter voor-

voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de Verenigde

koming van dubbele belasting is verkregen kan in een dergelijk

Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voorkoming van

geval worden “doorgeschoven” naar een volgend jaar.

dubbele belasting verlenen in verband met de in Amerika reeds

3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht

verschuldigde belasting. De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele

Men kan met het Nederlandse successierecht te maken

belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting

krijgen bijvoorbeeld indien men erfgenaam is van iemand die ten

over het totale belastbaar inkomen in box 1 als overeenkomt met de

tijde van zijn overlijden inwoner was van Nederland. 46

Op grond van het belastingverdrag tussen Nederland en de

Overigens heeft Staatssecretaris Wijn van Financiën in zijn

Verenigde Staten ter voorkoming van dubbele belasting van nalaten-

nota 'Werken aan Winst' (april 2005) voorgesteld de achterwaartse

schappen en verkrijgingen krachtens erfrecht, verrekent Nederland

verliesverrekening te beperken tot één jaar en de voorwaartse

de in de Verenigde Staten te betalen Federale “Estate Tax” met het

verliesverrekening tot negen jaar. Tot op heden is het echter

in Nederland te heffen successierecht. Op grond van de Nederlandse

onduidelijk of deze voorstellen daadwerkelijk ingevoerd zullen

regelingen ter voorkoming van dubbele belasting verrekent

gaan worden. Op zijn vroegst zal dit per 2007 kunnen gebeuren.

Nederland tevens de door de Verenigde Staten geheven Gift Tax.

3.4.2 Voorkoming dubbele belasting in de vennootschapsbelasting

3.4. Par ticipanten/vennootschappen In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitsluitend

De Amerikaanse inkomsten (winsten) zullen ook in de

gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de besloten vennoot-

Verenigde Staten worden belast. Op grond van het verdrag ter

schap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke voor doeleinden

voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de

van de Nederlandse belastingwetten inwoner van Nederland zijn.

Verenigde Staten verleent Nederland met betrekking tot deze winsten vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting door

3.4.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting

middel van een vermindering van de in Nederland verschuldigde belasting. De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele

De inkomsten uit de participatie in de C.V., inclusief eventuele vermogenswinsten, worden op het niveau van de partici-

belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting

panten/vennootschappen belast met vennootschapsbelasting tegen

over de totale belastbare winst als overeenkomt met de verhouding

een tarief van 25,5% (tarief 2006) voor de jaarlijkse winst tot een

tussen de buitenlandse (Amerikaanse) winst en de wereldwinst, dat

bedrag van € 22.689 (bedrag 2006), het meerdere wordt belast

wil zeggen:

tegen een tarief van 29,6% (tarief 2006). Kosten die verband houden met de participatie, inclusief eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de

Amerikaanse winst

De Nederlandse vennootschaps-

—————————— x

belasting verschuldigd over

Wereldwinst

de wereldwinst

participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de participatie Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van

kunnen hierbij in aftrek worden gebracht. Koersresultaten kunnen het belastbare inkomen beïnvloeden. Positieve koersresultaten

dubbele belasting geldt de zogenoemde afzonderlijke methode. Dit

vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresultaten zijn als

betekent dat in bovengenoemde berekening alleen de Amerikaanse

kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten fiscaal pas in

winst in de teller van de breuk moet worden opgenomen. Eventuele

aanmerking genomen dienen te worden op het moment dat de

andere buitenlandse (niet Amerikaanse) winst behoort wel tot de

koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen zijn echter aftrekbaar

wereldwinst, maar mag niet in de teller van de breuk worden mee-

van de winst, ook indien ze nog niet zijn gerealiseerd.

genomen bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting.

Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking Indien de participatie door de participanten wordt gefinancierd

hebben op de ontwikkeling van het woonplan kunnen niet als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen uit

met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee verschuldigde

de participatie. Deze kosten zullen als onderdeel van de kostprijs

rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de participatie in

van de participatie dienen te worden geactiveerd. Op de grond,

mindering moeten worden gebracht, waarna voor het aldus resterende

inclusief de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond, kan niet

saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting verleend zal

worden afgeschreven.

worden. Indien in enig jaar de winst uit de participatie negatief is, zal

Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.

dit de belastbare winst in Nederland verminderen, resulterend in

Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies worden

een lagere Nederlandse vennootschapsbelastingverplichting voor

verrekend met de belastbare winst van de vennootschap van de

dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de Amerikaanse

drie voorafgaande en alle toekomstige jaren.

winst positief is, zal geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele

47

belasting worden verleend totdat het volledige bedrag van de negatieve Amerikaanse winst uit de participatie dat in mindering is gebracht op de Nederlandse winst is “ingehaald”. Indien de wereldwinst in enig jaar lager is dan de Amerikaanse winst, bijvoorbeeld ten gevolge van binnenlandse verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting worden verleend voor dat deel van de Amerikaanse winst dat gelijk is aan de wereldwinst. De Amerikaanse winst waarvoor geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen kan in een dergelijk geval worden “doorgeschoven” naar een volgend jaar. Voor participanten die de status van fiscale beleggingsinstelling hebben als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zal de bovengenoemde vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting geen voordeel opleveren terwijl de netto Amerikaanse winst (winst na aftrek van Amerikaanse belastingen) ten volle meetelt voor de bepaling voor de zogenoemde uitdeelverplichting van het lichaam.

48

Amerikaanse fiscale aspecten

1. Inleiding

fiscale aspecten gemaakte onderscheid tussen drie soorten participanten, namelijk de participanten/natuurlijke personen, de participanten/natuurlijk personen ondernemers en de participanten/

Deze Amerikaanse fiscale aspecten geven een algemene,

vennootschappen.

globale weergave van de Amerikaanse belastingheffing van de participanten. De uiteindelijke fiscale behandeling van de participaties

3.1. Par ticipanten/natuurlijke personen en par ticipanten/natuurlijk personen ondernemers

zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen. Indien een participant meer duidelijkheid wil hebben omtrent de Amerikaanse fiscale

3.1.1. Federale par ticuliere inkomstenbelasting

behandeling van zijn participatie, verdient het aanbeveling hierover met een eigen belastingadviseur in contact te treden.

De participanten/natuurlijke personen en participanten/ Dit overzicht is gebaseerd op de feiten zoals hieronder

natuurlijk personen ondernemers zullen onderworpen zijn aan

vermeld en op de huidige wetgeving en jurisprudentie welke aan

Amerikaanse inkomstenbelasting voor de inkomsten uit hun

verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig

participatie in de C.V. en de eventuele verkoopwinsten bij verkoop

kunnen zijn.

van hun aandeel in de C.V. Zij zullen dan ook aangifte moeten doen voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting. Het inkomen van

2. Feiten

de C.V. dient hierbij aan de participanten te worden toegerekend, naar evenredigheid van hun deelname. Dit inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huurinkomsten) en uit winst die wordt behaald

De limited partnership wordt voor Amerikaanse doeleinden als fiscaal transparant aangemerkt. De limited partnership als

bij verkoop, en verminderd met de aftrekbare kosten (inclusief

zodanig hoeft dan ook geen Amerikaanse inkomsten- of vennoot-

afschrijvingskosten, onderhoudskosten en rentekosten).

schapsbelasting te betalen. Wel dient jaarlijks door de limited

3.1.1.1. Reguliere inkomsten

partnership een aangiftebiljet ter informatie te worden ingediend bij de Amerikaanse belastingautoriteiten.

De voor 2006 van toepassing zijnde inkomstenbelastingEen participant in de limited partnership welke zelf voor

percentages zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven. De in 2006

Amerikaanse doeleinden eveneens als partnership (indien een

van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt US$ 3.300.

entiteit als partnership wordt aangemerkt voor Amerikaanse

Voor ongehuwde personen neemt de vrijstelling geleidelijk af zodra

belastingdoeleinden is de betreffende entiteit transparant voor

het inkomen meer bedraagt dan US$ 150.500, en voor gehuwden

Amerikaanse belastingdoeleinden) wordt aangemerkt dient even-

die separaat aangifte doen zodra het inkomen meer bedraagt dan

eens een aangiftebiljet ter informatie in te dienen bij de Amerikaanse

US$ 112.875. Buiten Amerika woonachtige gehuwde personen die

belastingautoriteiten. $-states Sun Coast Townhomes C.V. (hierna

niet de Amerikaanse nationaliteit dan wel geen zogenoemde

te noemen: de C.V.), een C.V. naar Nederlands recht, zal als

“greencard” hebben, kunnen geen zogenaamde “joint return”

een partnership voor Amerikaanse belastingdoeleinden worden

(gezamenlijke aangifte) indienen. Derhalve zijn de minder gunstige

aangemerkt. Dit betekent dat de C.V. eveneens jaarlijks een aan-

schijven voor gehuwden “filing separately” (separate aangifte) van

giftebiljet ter informatie zal moeten indienen bij de Amerikaanse

toepassing.

belastingautoriteiten.

3.1.1.2. Vermog enswinsten Voor Amerikaanse belastingdoeleinden zullen de C.V. en de LP (en daarmee de participanten in de C.V.) naar alle waarschijnlijk-

Het is mogelijk dat een verkoopwinst behaald bij de verkoop

heid geacht worden te zijn “engaged in a US trade or business”.

van onroerend goed leidt tot reguliere inkomsten in plaats van

Deze kwalificatie is van belang voor de toepassing van de

vermogenswinst voor de participanten. Er is jurisprudentie in

Amerikaanse belastingregels. In het hierna volgende wordt van

Amerika die aangeeft dat de ontwikkeling van onroerend goed,

deze kwalificatie uitgegaan.

tezamen met regelmatige verkoop ervan, een “trade or business” kan vormen, wat resulteert in reguliere inkomsten voor de participant

3. Belastingheffing in Amerika

(verkoop van een voorraad). De vraag of de verkoopwinst op onroerend goed gekwalificeerd moet worden als reguliere inkomsten of als vermogenswinst hangt grotendeels af van de specifieke feiten

Bij de beschrijving van de Amerikaanse fiscale aspecten

en omstandigheden. Met nadruk wijzen wij er op dat een participant

wordt aangesloten bij het voor de beschrijving van de Nederlandse

49

3.1.3. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten

met een Amerikaanse belastingadviseur in contact dient te treden om meer duidelijkheid te verkrijgen omtrent de vraag of een eventuele verkoopwinst als vermogenswinst of als reguliere inkomsten zal worden behandeld.

De LP is verplicht bedragen in te houden op de winst, zoals huurinkomsten en verkoopwinsten (“effectively connected taxable

Indien de verkoopwinst als een vermogenswinst wordt

income”), die is toe te rekenen aan buiten Amerika woonachtige

aangemerkt, zullen bij het bepalen van de van toepassing zijnde

participanten, ongeacht of al dan niet winstuitkeringen aan de

Amerikaanse belastingpercentages op vermogenswinsten voor

participanten zijn gedaan. De belasting dient te worden ingehouden

het jaar 2006, de volgende algemene regels worden toegepast:

tegen het bij de hoogste schijf behorende tarief voor de betreffende participant, wat betekent dat het tarief van de inhouding 35% zal

•

Indien het activum 12 maanden of minder in bezit is geweest,

bedragen. Voor natuurlijke personen heeft de LP de mogelijkheid

wordt de vermogenswinst behandeld als een korte termijn

een belasting in te houden op de 15% 'capital gain' tarieven, voor

vermogenswinst en belast tegen de normale tarieven voor

zover van toepassing op basis van wettelijke regelingen. De inge-

reguliere inkomsten die hieronder worden genoemd.

houden belasting is te kwalificeren als een vooruitbetaling van de door de participant over een bepaald jaar werkelijk verschuldigde

•

Indien het activum meer dan 12 maanden in bezit is geweest,

Amerikaanse inkomstenbelasting. Een positief verschil tussen de

wordt de vermogenswinst behandeld als een lange termijn

ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde belasting

vermogenswinst en belast tegen een tarief van 5% of 15%.

zal over het algemeen worden terugbetaald.

Welk tarief van toepassing is wordt bepaald door de hoogte

3.1.4. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten

van het totale inkomen in het betreffende jaar. In bepaalde gevallen wordt het gedeelte van de lange termijn vermogenswinst dat toerekenbaar is aan eerdere afschrijvingen

Bij verkoop van een participatie in de C.V. (en daarmee

teruggedraaid en tegen een hoger tarief belast (tegen een tarief van

verkoop van een indirect aandeel in de LP) wordt de verplichting om

25% en in enkele gevallen tegen het tarief voor reguliere inkomsten).

belasting in te houden opgelegd aan de verkrijger. De inhouding

Een dergelijke inhaalregel is in het algemeen niet van toepassing op

vindt plaats tegen een tarief van 10%, berekend over de verkoop-

onroerend goed dat bestemd is voor bewoning en na 1986 in

prijs. De participanten dienen de verkoopwinst aan te geven in hun

gebruik is genomen.

Amerikaanse belastingaangifte. De ingehouden belasting zal worden verrekend met de daadwerkelijk verschuldigde belasting.

Opgemerkt wordt dat bovengenoemde tarieven voor

Een positief verschil tussen de ingehouden belasting en de daad-

vermogenswinsten niet van toepassing zijn op vennootschappen.

werkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.

3.1.2. Alternative Minimum Tax 3.1.5. Federale successie en schenkingsrechten Naast de inkomstenbelasting kent Amerika ook een “Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om

Bij overlijden van een participant, of bij de schenking van

belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog

een participatie in de C.V. (en daarmee een indirecte participatie in

inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd

de LP) door de participant is in principe Amerikaanse “Gift and

door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2006 geldende

Estate Tax” verschuldigd over de waarde van de participatie. De

vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 33.750 voor ongehuwde

Amerikaanse “Gift and Estate Tax” kent een (eenmalige) belasting-

personen en US$ 22.500 voor gehuwde personen die separaat

vrije voet van US$ 60.000 voor personen die geen inwoner zijn van

aangifte doen (zoals reeds opgemerkt kunnen buiten Amerika

de Verenigde Staten (“US non-resident aliens”).

wonende gehuwde personen geen ‘joint return’ indienen). Genoemde bedragen nemen geleidelijk af naarmate het inkomen toeneemt.

In tegenstelling tot de regeling in Nederland waar ingeval van overlijden wordt geheven per verkrijger (erfgenaam) wordt in Amerika geheven over de totale waarde van de verkrijging, ongeacht het aantal (en de verwantschap met de) erfgenamen. De tarieven van Amerikaanse Gift Tax en Estate Tax zijn dezelfde, en zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven.

50

3.2. Par ticipanten/vennootschappen

3.2.4. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten

3.2.1. Federale vennootschapsbelasting De LP is verplicht bedragen in te houden op de winst, zoals huurinkomsten en verkoopwinsten (“effectively connected taxable

Met de term vennootschap wordt hieronder gedoeld op de in Nederland gevestigde Naamloze vennootschap (NV) en de

income”), die is toe te rekenen aan buiten Amerika woonachtige

Besloten vennootschap (BV), die niet hebben geopteerd om te

participanten, ongeacht of al dan niet winstuitkeringen aan de

worden aangemerkt als transparante entiteiten (“disregarded”) voor

participanten zijn gedaan. De belasting dient te worden ingehouden

Amerikaanse belastingdoeleinden.

tegen het bij de hoogste schijf behorende tarief, wat betekent dat het tarief van de inhouding 35% (tarief 2006) zal bedragen. De ingehouden belasting is te kwalificeren als een vooruitbetaling van

Een participant/vennootschap die gevestigd is in Nederland, is onderworpen aan de Amerikaanse vennootschapsbelasting voor

de door de participant over een bepaald jaar werkelijk verschuldigde

het in inkomen uit een participatie in de C.V. De deelnemende

Amerikaanse vennootschapsbelasting. Een positief verschil tussen

participant/vennootschap zal dan ook aangifte moeten doen voor de

de ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde

Amerikaanse federale vennootschapsbelasting. Het inkomen van de

belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.

C.V. dient hierbij aan de participanten/vennootschappen te worden

3.2.5. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten

toegerekend, naar evenredigheid van hun deelname. Dit inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huurinkomsten) en uit winst behaald bij verkoop, verminderd met de aftrekbare kosten (inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten en rentekosten). De voor 2006

Bij verkoop van een participatie in de C.V. (en daarmee

toepasselijke Amerikaanse vennootschapsbelastingpercentages

verkoop van een indirecte participatie in de LP) wordt de verplichting

zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven.

om belasting in te houden opgelegd aan de verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een tarief van 10% (tarief 2006), berekend over

3.2.2. Branch Profit Tax

de verkoopprijs. De participanten dienen de verkoopwinst aan te geven in hun Amerikaanse belastingaangifte. De ingehouden belasting zal worden verrekend met de daadwerkelijk verschuldigde

De Amerikaanse wetgeving voorziet in de heffing van een zogenaamde “Branch Profit Tax” (BPT) ter zake van winsten van

belasting. Een positief verschil tussen de ingehouden belasting en

buitenlandse vennootschappen die in Amerika zijn “engaged in a

de daadwerkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen

U.S. trade or business”. De BPT vervangt in zekere zin de dividend-

worden terugbetaald.

belasting die wordt geheven over uitdelingen van Amerikaanse

4. Belasting en in de Staat Florida

vennootschappen aan niet Amerikaanse aandeelhouders. De BPT wordt dan ook geheven naar het tarief dat op dividenden van toepassing is (30%) en op basis van het zogenaamde “dividend

De staat Florida kent geen inkomstenbelasting.De participanten/

equivalent amount”.

natuurlijke personen en de participanten/natuurlijk personen ondernemers in de C.V. zullen voor hun participatie derhalve niet onderworpen

Voor Nederlandse vennootschappen die voldoen aan

zijn aan een door de Staat Florida geheven inkomstenbelasting.

bepaalde zogenoemde “limitation on benefits” criteria, zoals

Op dit moment worden er in de staat Florida geen successie-

omschreven in het protocol van het Amerikaans-Nederlandse

rechten (“Estate Tax”) geheven.

verdrag, is geen BPT verschuldigd. De door de staat Florida geheven vennootschapsbelasting

3.2.3. Alternative Minimum Tax

wordt berekend op basis van federaal belastbaar inkomen onder toepassing van enige aanpassingen. Voor vennootschappen die zich bezighouden met een “trade or business” in Florida dan wel

Naast de vennootschapsbelasting kent Amerika ook een “Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om

een andere staat, wordt het aan de staat Florida toe te rekenen deel

belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog

van het aangepaste federale belastbare inkomen bepaald met

inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd

behulp van een bepaalde formule. Bij het berekenen van het aan de

door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2006 geldende

staat Florida toe te rekenen belastbaar inkomen wordt een vrijstelling

vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 40.000. Dit bedrag neemt

van US$ 5.000 in aanmerking genomen. De verschuldigde

geleidelijk af naarmate het inkomen toeneemt.

belasting wordt berekend tegen een tarief van 5,5%.

51

5. Tarieven 2006

5.1.3. Successie/schenkingsrecht

5.1. Federale tarieven

Percentage Schijven (in US$)

5.1.1. Inkomstenbelasting

Belasting

0

-

10.000

18%

10.001

-

20.000

20%

Schijven (in US$)

Percentage

20.001

-

40.000

22%

(Ongehuwd, Individuele Aangifte)

Belasting

40.001

-

60.000

24%

60.001

-

80.000

26%

0

-

7.550

10%

7.551

-

30.650

15%

80.001

-

100.000

28%

30.651

-

74.200

25%

100.001

-

150.000

30%

74.201

-

154.800

28%

150.001

-

250.000

32%

154.801

-

336.550

33%

250.001

-

500.000

34%

336.551

-

35%

500.001

-

750.000

37%

vermogenswinst bij verkoop

Zie paragraaf vermogenswinsten

750.001

-

1.000.000

39%

1.000.001

-

1.250.000

41%

1.250.001

-

1.500.000

43%

Schijven (in US$)

Percentage

1.500.001

-

2.000.000

45%

(Gehuwd, Individuele Aangifte)

Belasting

2.000.001

-

-

46%

0

-

7.550

10% De Estate Tax zal in 2010 volledig komen te vervallen,

7.551

-

30.650

15%

30.651

-

61.850

25%

maar zal opnieuw worden ingevoerd in 2011 indien het Amerikaanse

61.851

-

94.225

28%

congres de afschaffing van de federale Estate Tax niet nader

94.226

-

168.275

33%

uitwerkt.

168.276

-

35%

vermogenswinst bij verkoop

5.2. Tarieven in de Staat Florida

Zie paragraaf vermogenswinsten

5.2.1 Inkomstenbelasting De in 2006 van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt US$ 3.300. Voor ongehuwde personen neemt de vrij-

De Staat Florida heft geen inkomstenbelasting.

stelling geleidelijk af zodra het inkomen meer bedraagt dan

5.2.2 Vennootschapsbelasting

US$ 150.500, en voor gehuwden die separaat aangifte doen zodra het inkomen meer bedraagt dan US$ 112.875.

De door de staat Florida geheven vennootschapsbelasting

5.1.2. Vennootschapsbelasting

Schijven (in US $)

bedraagt 5,5%. Percentage

Amstelveen, mei 2006

Belasting

KPMG Meijburg & Co

0

-

50.000

15%

50.001

-

75.000

25%

75.001

-

100.000

34%

100.001

-

335.000

39%

335.001

-

10.000.000

34%

10.000.001

-

15.000.000

35%

15.000.001

-

18.333.333

38%

18.333.334

-

35%

52

III Oprichting Beherend Vennoot Global State Sun Coast Townhomes B.V.

Ar tikel 1. Naam, z etel en duur

Ar tikel 5. Uitgifte van aandelen

1.

1.

2.

De vennootschap draagt de naam:

Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de

Global State Sun Coast Townhomes B.V. (KvK 32115474)

algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te noemen:

Zij is gevestigd te Weesp.

de “algemene vergadering” - geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is

Ar tikel 2. Doel

aangewezen. 2.

-

notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het 3.

besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en

van het terzake in de wet bepaalde.

het verstrekken van garanties en het verbinden van de 4.

vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van

5.

schap in een groep is verbonden;

de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als

schappen;

bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

-

het lenen en verstrekken van gelden;

Ar tikel 6. Eig en aandelen

het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende zaken en van vermogenswaarden in het

1.

algemeen; -

De vennootschap mag - met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of

het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,

certificaten daarvan verkrijgen.

vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten; -

De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van

het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennoot-

-

Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.

ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennoot-

Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming

vennootschappen; -

Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde

De vennootschap heeft ten doel:

2.

Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van

het verrichten van alle soorten industriële, financiële en

aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken,

commerciële activiteiten;

doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare

en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan

reserves.

zijn, alles in de ruimste zin des woords.

3.

De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.

Ar tikel 3. Kapitaal en aandelen 1.

Ar tikel 7. Levering van aandelen. Vruchtg ebruik. Pandrecht

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00).

2. 3.

Het is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen, elk

1.

Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van

nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00).

een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten

De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden

uitgegeven.

akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2.

Ar tikel 4. Register van aandeelhouders

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de

1.

rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend

De directie houdt een register, waarin de namen en adressen

overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermel3.

ding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen,

2.

Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een

de datum van erkenning of betekening alsmede met vermel-

aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de

ding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

pandhouder worden toegekend.

Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

53

Ar tikel 8. Blokkeringsreg eling

5.

Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het

1.

Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te

aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden

vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig

gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan 6.

zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting

Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden

geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder

van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of

schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare

ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de

communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen)

aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aange-

overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring

boden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen

aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke

drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende

goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden

gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen

geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het

wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van

Ar tikel 9. Bestuur

zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap. 2.

1.

De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden

De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer directeuren.

aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis

2.

te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij

De algemene vergadering benoemt de directeuren en is bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.

wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod,

3.

bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te

De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.

zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de

Ar tikel 10.

aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders.

1.

Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs

2.

De directie is belast met het besturen van de vennootschap. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan

vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek

haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk

van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter

opgave wordt gedaan aan de directie.

van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register

Ar tikel 11. Ver teg enwoordiging

Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen

1.

na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere

schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aange-

directeur toe, zelfstandig handelend.

boden aandelen reflecteren, onder voorwaarde van contante

3.

4.

De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

2.

Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met

betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod

een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap

niet te hebben aanvaard.

te vertegenwoordigen.

Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen

3.

Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden

reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden

rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder

aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in

van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegen-

verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,

woordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd.

doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij

Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen

gereflecteerd hebben.

gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschap-

De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit

pijen niet meegeteld.

geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke

4.

Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de

gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking

bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van

heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

de vennootschap behoren.

54

Ar tikel 12.

2.

Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening en de winstbestemming worden

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren

vastgesteld.

zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis

Ar tikel 16.

of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.

1.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de

Ar tikel 13. Boekjaar en jaarrekening

vergadering. 2.

1. 2.

Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opge-

Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

roepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij

Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken

artikel 4 bedoelde register.

boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten

Ar tikel 17. Het g ehele g eplaatste kapitaal is ver teg enwoordigd. Aantekening en

hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - , wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.

3.

1.

Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste

Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het

kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten

jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeel-

worden genomen over alle aan de orde komende onder-

houders ter inzage neergelegd.

werpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de

De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene

wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en

vergadering.

houden van vergaderingen niet in acht genomen. 2.

Ar tikel 14. Winst

De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een

1.

2.

De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de

afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de

algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is - voor-

vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen

zover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of

ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeel-

instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves -

houders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een

ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent

afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen

reservering of uitkering van winst beslist.

ten hoogste de kostprijs.

Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten

Ar tikel 18.

hoogste het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves, te 3. 4.

1.

Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar

boven gaat.

kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de

De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-

vennootschap niet worden uitgeoefend.

dividend, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.

Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de

De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van

vennootschap plaats.

dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

2.

Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,

Ar tikel 15. Alg emene vergadering en van aandeelhouders 1.

worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal buiten beschouwing gelaten.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd, dan wel te Schiphol (gemeente Haarlemmermeer).

55

Ar tikel 19.

5.

1.

6.

Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitter-

2.

De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen.

3. 4.

Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.

Ar tikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekening en 1.

Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders.

2.

De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Ar tikel 21. Statutenwijziging Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.

Ar tikel 22. Vereffening 1.

In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit.

2.

De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.

3.

De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.

4.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

schap.

Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

56

IV Oprichting $-states Sun Coast Townhomes C.V.

welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Sun Coast Townhomes B.V.,

onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van

statutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX

Amerika, (zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handels-

geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide middelen worden

register van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland

aangehouden in United States Dollars in de vorm van tegoeden

onder nummer: 32115474, hierna te noemen: "de Beherend

bij banken in Nederland of in de Verenigde Staten van Amerika

Vennoot";

of andere soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen. Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhouden-

van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere

de te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven in het

Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna

Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Noord-

bepaalde.

west-Holland onder nummer: 37076197, één participatie; hierna

Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan wel van

zowel tezamen met de toe te treden vennoten, als ieder van hen

enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten

afzonderlijk te noemen: "de Commanditaire Vennoot" of "de

laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van elke

Commanditaire Vennoten".

Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.

De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot, hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot” of

Ar tikel 2. Aanvang en duur

“Vennoten”. Van de aan de comparant verleende volmachten blijkt uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte zullen worden gehecht.

1. De Vennootschap is aangevangen op 2 mei 2006 en is aange-

De volmachtgevers onder 1. en 2. genoemd zijn overeengekomen

gaan voor een periode van tien (10) jaar derhalve eindigende op

met elkaar een commanditaire vennootschap aan te gaan per 2 mei

1 mei 2016.

2006, welke commanditaire vennootschap als doel zal hebben het

2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap

investeren van haar vermogen in een vastgoedproject gelegen in

slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen

Jacksonville, Florida, Verenigde Staten van Amerika.

de overige Vennoten.

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat de

Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.

commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de volgende

3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de

bepalingen en voorwaarden:

Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te worden

Ar tikel 1. Naam en vestiging

omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van de Vennootschap. Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met

1. De Vennootschap draagt de naam:

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

$-states Sun Coast Townhomes C.V. (“de Vennootschap”). 2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.

Ar tikel 3. Inbreng

3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar) vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van Amerika (hierna tezamen en elk

1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.

afzonderlijk aangeduid als "het Project").

2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten

4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door

van vijfentwintig duizend United States Dollars (US$ 25.000,00)

de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het

per Participatie. Een Commanditaire Vennoot kan meerdere

vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met

Participaties houden.

“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna

3. De Stichting $-states Sun Coast Townhomes als bewaarder van

ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).

het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met

Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend

“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten. De

om te worden belegd door de verwerving van (het economisch

Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te

belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan

maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot

wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennoot-

ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten

schappen waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,

behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden

zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,

welke hiermee verband houden. 57

Ar tikel 5. Speciale toestemming Vennoten

4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van

1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere

de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van de

commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant

storting door de Bewaarder.

voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de

Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de

toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere

Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis

commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming

geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennisgeving

wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend

zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register

Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk

aantekenen onder vermelding van de datum van wijziging en

verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de

een bevestiging van deze adreswijziging aan de Vennoot

opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de

toezenden.

perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap of

In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de

maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende

hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan

partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek hierop

Global State Management B.V., kantoorhoudende te 1382 LX

binnen vier weken toestemming te verlenen.

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het

2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend

vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als “de

worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk hebben

Beheerder”).

ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of meer Vennoten

5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe

dan zal de Vennootschap aan de verzoeker mededelen dat voor

Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastgestelde.

de toetreding of vervanging geen toestemming wordt verleend. 3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden

Ar tikel 4. Vennoten, Aandeel

ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker van de toestemming gebonden is.

1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.

Ar tikel 6. Uittreding van Vennoten

2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht van een Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van

1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:

een Aandeel in de Vennootschap is niet toegestaan, behoudens

a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het

de voorgenomen toetreding van Vennoten welke op grond van

beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van

het ter beschikking gestelde en daartoe opgemaakte prospec-

een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;

tus binnen zes maanden na heden zal geschieden. Een (aan-

b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft

vullende) kapitaalstorting/inbreng en voorts de vestiging van

opgezegd;

een beperkt recht op een Aandeel, kan slechts plaatsvinden

c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);

met schriftelijke toestemming van alle Vennoten en met inacht-

d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).

neming van het bepaalde in lid 3.

2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem

3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere

besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering

commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een limited

genomen.

partnership hieronder begrepen) en/of maatschap, die als trans-

Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden

parant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, behoeft

wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684

een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en voorts de vestiging

Burgerlijk Wetboek.

van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de voorafgaande

Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen

schriftelijke toestemming van alle vennoten van deze comman-

tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een

ditaire vennootschap en/of de maatschap waarin de Vennoot-

opzegtermijn van een maand.

schap (direct of indirect) deelneemt.

3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan

4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die als

diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:

transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een

a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes

belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers

maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld

in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap of maat-

aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de

schap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als

overleden Vennoot is;

Vennoten in de Vennootschap. 58

3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2

b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes

bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.

maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven

4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten

aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd; In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende

dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.

Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de

Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en

Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waar-

schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld. 5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan

in een van de gerechtigden, door de gezamenlijke recht-

niet door of tegen derden worden ingeroepen.

hebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van

6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd

de overleden Vennoot uit te oefenen.

door de Beherend Vennoot.

De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris

Ar tikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming

(als bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad met de gezamenlijke rechthebbenden. De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort

1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes

totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is

maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht is overhan-

2. In deze vergadering:

digd.

a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling

4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk

verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het

Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap

door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken

op te zeggen.

en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de

Ar tikel 7

toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk

3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden

Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te vorderen hierbij

zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede

uitgesloten voor de maximaal toegestane wettelijke periode.

indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen

Ar tikel 8. Bestuur en ver teg enwoordiging. Besluitvorming

vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/verzoeken.

1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.

4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering

2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:

niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het

a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap

verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze

zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich

akte bepaalde.

voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling

5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging

voor een schuld van een derde verbindt;

dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt

b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen

aangewezen.

van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;

In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen

c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met

slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

een andere onderneming en het verbreken van zodanige

6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel

samenwerking;

worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de

d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het

Beherend Vennoot.

gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend

De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende

bankkrediet.

dag voor die der vergadering.

59

17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden

7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.

waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard

Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in

en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan

een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor

alle vennoten mededeling gedaan. 18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen

oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen

steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar het

wordt genomen in een vergadering, waarin alle Vennoten

woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stemmen

aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13 een volmacht heeft verkregen.

8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering aan.

19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid

Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen, voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.

van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering

De voorzitter wijst de secretaris aan.

aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een

9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt.

nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met

Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend

volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden

door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergade-

genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige

ring, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het

of vertegenwoordigde aantal Vennoten.

laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor-

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet

stellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.

10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een

Ar tikel 10. Boekjaar en jaarstukken

notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap. Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening, zodanige opdracht geven.

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.

2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand

Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij

van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat

aan Participaties bezit.

daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen

12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet

worden gekend.

uitgebracht aangemerkt.

3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden

13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke

na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de

gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden

14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders is

op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening

voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten

opgemaakt, bestaande uit een balans per eenendertig december

genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de

en een winst en verliesrekening met een toelichting, alsmede

ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal

een jaarverslag.

stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.

Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst en

15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot

verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder ten

en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een

deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheerkosten

opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te

en alle kosten welke door derden terzake van hun advisering in

worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering

rekening zullen worden gebracht aan de Vennootschap.

waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel

4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten

vertegenwoordigd zijn.

van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de

16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering

jaarrekening verlenen.

kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.

Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de

Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich

opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft

bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben

de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring

uitgesproken.

omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatie-

De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit

kanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.

lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.

60

Ar tikel 13. Wijziging overeenkomst

5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met volstrekte meerderheid genomen besluit.

1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meerder-

Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet

heid der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering,

worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde

waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e) van alle stemmen

verklaring van de accountant.

uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van

In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,

kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.

wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van de

2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,

Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,

dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de

alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.

onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige

6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden

fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd

bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor bepaalde

deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot

bescheiden ingevolge de wet een langere termijn geldt, welke

neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten.

langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden aan-

De Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend

gehouden.

Vennoot teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een

Ar tikel 11. Winstverdeling

notariële akte is opgemaakt. 3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen als

1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt

verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel 2,

tot een bedrag van tweeduizend vijfhonderd United States

lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting

Dollar (US$ 2.500,00).

1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare

Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,

vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechts-

wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in

verkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen

rekening courant met die Vennoot.

met unanimiteit in een Vergadering waarin alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.

2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1 bedoelde verhouding.

Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een

Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der

notariële akte is opgemaakt.

Vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin

Ar tikel 14. Raad van Advies

bepaalde, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.

1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadviseerd

3. Indien blijkens de vastgestelde winst en verliesrekening over

door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de Beherend

enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve

Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies dienen.

bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de

2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te

volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet

bepalen aantal leden.

is aangezuiverd.

3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien

Ar tikel 12. Geschillen

verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door de Beherend Vennoot. 4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten

Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van

minste eenmaal per jaar bijeen.

deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daar-

5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4 bedoelde

van het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands

vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven van

Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.

relevante zaken de Vennootschap betreffende en verantwoording af te leggen.

61

Ar tikel 15. Rechtskeuz e Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.

Overgangsbepaling De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Commanditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk kan zijn.

Slot Het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen per twee mei 2006 en eindigt op éénendertig december tweeduizend 2006. De comparant is mij, notaris, bekend.

62

V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)

2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap

1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Sun Coast Townhomes B.V., statutair gevestigd te Weesp,

en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,

te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van

het vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van

Koophandel voor Gooi- en Eemland onder nummer

het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de

32115474; hierna te noemen: “Vennoot 1”;

Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.

b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is

Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30,

voldaan door storting op een rekening van de Stichting $-states

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van

Sun Coast Townhomes, gevestigd te Amsterdam als bewaarder

Koophandel voor Noordwest-Holland onder nummer:

van het vermogen van de Vennootschap. Aan de Toetreders wordt

37076197, hierna te noemen: “Vennoot 2”.

hierbij door de comparant, handelend namens de Vennootschap, kwijting verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald.

Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de

4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde

Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid van

bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder

beherend vennoot en commanditaire vennoot van de comman-

de Vennootschap is aangegaan.

ditaire vennootschap $-states Sun Coast Townhomes C.V.

Toestemming en volmachtverlening

(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op twintig december tweeduizend vijf en zich ondermeer ten doel stelt het investeren

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de

van (haar) vermogen in (belangen in) onroerende zaken,

toestemming te verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.

gelegen in de Verenigde Staten van Amerika; 2. -

[[ ] ([ ]) participatie[s]]

De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden

hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:

na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de Vennoot-

“de Toetreders”.

schap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat hiervoor de

In aanmerking nemende:

toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant,

-

De Vennoten zijn per [____] de Vennootschap aangegaan

handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan de Behe-

ten aanzien waarvan de bepalingen zijn vastgelegd bij akte

rend Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde

verleden op heden ten overstaan van genoemde notaris

de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en

mr. M. Albers (“de CV akte”).

namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen

Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire

en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe

vennoten per participatie, vijfentwintigduizend United States

bevorderlijk kan zijn.

-

Dollars (US$ 25.000,00); -

Volmachten

De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te willen treden.

-

De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft

Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee

besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig

volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen

artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal

worden gehecht.

participaties als hiervoor is vermeld.

Woonplaatskeuz e Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant, handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij

vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende

voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van

voorwaarden en bepalingen:

genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40,

1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,

1069 DA Amsterdam.

zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van

Rechtskeuz e

vijfentwintigduizend United States Dollars (US$ 25.000,00) per participatie.

Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.

63

VI Statuten Stichting $-states Sun Coast Townhomes

Ar tikel 1. Naam en z etel

6. Een bestuurslid defungeert voorts: a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon); b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);

1. De Stichting draagt de naam: Stichting $-states Sun Coast

c. door zijn aftreden;

Townhomes.

d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen

2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.

en of benoeming van een bewindvoerder op grond van een

Ar tikel 2. Doel

wettelijk voorschrift; e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;

Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van f.

de belangen van in Nederland kantoorhoudende commanditaire

doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet

vennootschappen en/of maatschappen, alsmede haar vennoten,

wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel

onder meer door:

de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien van hem wordt aangevraagd.

a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de

7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het

commanditaire vennootschappen en maatschappen;

bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een

b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de

penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatst-

commanditaire vennootschappen respectievelijk maatschappen;

genoemden, een secretaris-penningmeester.

c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende

Ar tikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden

zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;

1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.

d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en

2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van

ondernemingen;

overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring

e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te

van registergoederen.

ontvangen; f.

3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten

de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar

waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar

verhouding van ieders aandeel in de commanditaire vennoot-

verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheids-

schap, respectievelijk de maatschap;

stelling voor een schuld van een derde verbindt. In het geval het

g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven

bestuur wordt gevormd door natuurlijke personen dient het

in de verschillende commanditaire vennootschapsakten

besluit daartoe genomen te worden met algemene stemmen,

respectievelijk maatschapsakten.

uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Ar tikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defung eren

Ar tikel 5. Bestuur: ver teg enwoordiging

1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon

1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door

dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke

het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,

personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en

wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd

ten hoogste vijf personen.

door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.

2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,

3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.

om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

vertegenwoordigen.

4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. 5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.

64

Ar tikel 6. Bestuur: besluitvorming

9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens

1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van

10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een

afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding. daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen

toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.

personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering

2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de

worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter

voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een

en de notulist ondertekend.

bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal

11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering

per jaar.

besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid

3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,

worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk

dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk

hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming

onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een

te verzetten.

termijn van tenminste zeven dagen.

Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder-

van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft

werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden

verklaard.

vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door

korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk

de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende

mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuurs-

vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de

leden aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der

voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.

bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.

Ar tikel 7. Boekjaar en jaarstukken

5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten.

1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.

Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de

gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen

Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te

vertegenwoordigen.

allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.

Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop

vergadering vertegenwoordigen.

van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met

6. Ieder bestuurslid heeft één stem.

ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandig-

7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is

heden, een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans

bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de

per eenendertig december en een winst- en verliesrekening met

uitgebrachte stemmen.

toelichting, alsmede een jaarverslag.

Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot

Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het

vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de

lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het

opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.

voorstel verworpen.

Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.

8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een

5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken

besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige

naar de besturen van de commanditaire vennootschappen

of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergade-

respectievelijk van de maatschappen.

ring niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe

6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde

vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan

bescheiden zeven jaar lang te bewaren.

worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.

65

Ar tikel 8. Statutenwijziging

Slotbepaling

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.

Tenslotte heeft de comparant verklaard:

2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een

A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen:

besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid

MeesPierson Intertrust B.V., oprichter voornoemd.

van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige

B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en

vergadering.

eindigt op éénendertig december tweeduizend zeven.

Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.

Ar tikel 9. Ontbinding 1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de commanditaire vennootschappen en/of maatschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatie-saldo vastgesteld. 4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.

66

VII Trustovereenkomst (concept)

De onderg etekenden:

4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten

1. de commanditaire vennootschap: $-states Sun Coast

laste van de Vennootschap.

Townhomes C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te

5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten

1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten

aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State

schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of

Sun Coast Townhomes B.V., statutair gevestigd te Weesp,

gebrekkige nakoming van de verplichtingen van de Stichting.

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder nummer 32115474; 2. Stichting $-states Sun Coast Townhomes (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 32247491;

in aanmerking nemende: -

de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op 2 mei tweeduizend zes voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;

-

de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Vennootschap;

komen het volg ende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte.

67

VIII Statuten Global State Manag ement B.V.

Ar tikel 1. Naam

Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders, vruchtg ebruik en pandrecht op aandelen

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid draagt de naam: Global State Management B.V.

1. De aandelen luiden op naam. 2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.

Ar tikel 2. Zetel

3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van

De vennootschap is gevestigd te Weesp.

de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum

Ar tikel 3. Doel

van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en adressen

De vennootschap heeft ten doel:

opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de vennoot-

a. het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het

schap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het

gebied van management;

recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening,

b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie over

alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden

en in het houden van toezicht op andere vennootschappen

rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de leden 9, 10 en

of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van

11 van dit artikel toekomen.

financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei

Voorts worden in het register opgenomen de namen en

andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of

adressen van de houders van met medewerking van de

ondernemingen;

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders

c. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van

geschieden aan hun in het register opgenomen adres.

goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen

5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van

en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met

aandelen en iedere houder van met medewerking van de

lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is

ten titel van pensioen als anderszins;

verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

d. het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet

6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede

onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden

aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor

van derden;

nog niet gedane stortingen. De bladen van het register worden doorlopend genummerd en

e. het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van

f.

rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder

getekend of geparafeerd door een directeur.

mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;

Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens getekend of geparafeerd door een directeur.

het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of

7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een

commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en

vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit

bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of

het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust

indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin

op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht,

genomen.

dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10 bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.

Ar tikel 4. Kapitaal

8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend

bedoelde rechten toekomen.

(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

68

Ar tikel 7. Voorkeursrecht

9. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem dit recht

1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die

slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij overdracht van

de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de

het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goed-

aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid

gekeurd door de algemene vergadering, die ter zake met

van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

algemene stemmen besluit.

Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de

10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vrucht-

gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.

gebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de

2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het

wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der

tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke

11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.

mededeling aan alle aandeelhouders.

Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is van

3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen het in

overeenkomstige toepassing.

het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap van

12. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten

de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en in

verstaan de houders van met medewerking van de vennoot-

hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.

schap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede

4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, geheel

de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd

of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de algemene

recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit artikel

vergadering van aandeelhouders, genomen met een meerder-

bedoelde rechten hebben.

heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste

Ar tikel 6. Uitgifte van aandelen

kapitaal. Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke mededeling gedaan.

1. Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van

5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van

aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in

overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het

Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de

nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van aandelen

betrokkenen partij zijn.

aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen die

6. Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel mogelijk

de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt besloten

van overeenkomstige toepassing.

door de algemene vergadering van aandeelhouders, die tevens de voorwaarden vaststelt.

Ar tikel 8. Verkrijging van eig en aandelen; kapitaalsvermindering

De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem die een

1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte

voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen

aandelen in haar kapitaal is nietig.

uitoefent.

2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens

4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het

besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -

nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat

slechts verkrijgen om niet of indien:

een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,

eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal

niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het

hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen door

kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet

de algemene vergadering van aandeelhouders.

of de statuten moeten worden aangehouden;

5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door

dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan

de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen

geschieden.

gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

69

13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,

bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister

verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het

en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid

kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of

dagblad.

reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen

Ar tikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel

na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, overeen-

Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel

komstig lid 2 niet toegestaan.

hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door

4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap

zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door

onder algemene titel verkrijgt.

één persoon.

5. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen

Ar tikel 10. Levering van aandelen

of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een

6. Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit

beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten

artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden

7. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van

akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.

dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk

2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt

jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid

recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid

schade lijdt.

werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.

8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de

tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van

rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel

aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging

verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de

te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het

rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,

besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de

dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door

uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en

inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in lid 4

opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden

van dit artikel.

dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimum-

3. Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de

kapitaal.

erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een

9. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de

notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste geval

vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

door de vennootschap een gedagtekende verklaring op het

10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terug-

overgelegde stuk wordt geplaatst.

betaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting

De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of

moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

uittreksel van de akte.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken

4. De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling

met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen

11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de

erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte

verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een

aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging

besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk

erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of

een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle

het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.

aandelen geschieden.

De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met

brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken

instemming van alle betrokken aandeelhouders.

partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als

12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8 of 11

bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.

van dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het

Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze van

doel van de kapitaalsvermindering en de wijze van uitvoering.

erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in lid 3

Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze statuten is van over-

van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als

eenkomstige toepassing.

datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

70

Ar tikel 11. Blokkeringsreg eling

Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen waarop voor

1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief

iedere deelnemer aan de loting nog geen toewijzing

aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het

plaatsvond. De houder van aandelen aan wie bij loting een

aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als

aandeel wordt toegewezen, loot niet verder mee. De loting

aanbieding aan de overige aandeelhouders.

wordt door de directie gehouden binnen twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn.

2. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende brief

De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,

kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een recht

worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn.

van voorkeur hebben naar evenredigheid van het gezamenlijke

b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-

bedrag van ieders aandelen, zulks overeenkomstig de

houders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als

navolgende bepalingen.

aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde

3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik

aantal aandelen toegewezen.

wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van

5. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders

de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal

niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is de

aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn

algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of

recht van voorkeur is vervallen.

meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen. Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan

4. a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders op meer aandelen wordt gereflecteerd dan

ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen, mits

aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk

met instemming van de aanbieder.

toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag

De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te geschieden

aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel op de hier-

binnen zes weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde

na te omschrijven wijze.

termijn. 6. De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht

Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden

weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,

aandelen.

bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige

De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor

aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de

genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen

aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.

in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit,

7. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen

wordt aan die gegadigde een van de aangeboden aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde.

werden toegewezen en - indien aan de vennootschap

Is een houder van aandelen gegadigde voor minder

aandelen werden toegewezen - de door de algemene

aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande

vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen

zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem

persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle

allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.

aangeboden aandelen te betalen prijs.

Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende

Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending

aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe

van de mededeling van de directie inzake de toewijzing bedoeld

toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal

in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming met

aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten

betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor al

door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,

die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, van

welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.

wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant als

Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande

bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op verzoek

niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toegewezen

van de meest gerede partij te benoemen door de Kantonrechter

krachtens loting, te houden tussen de gegadigden aan wie

in wiens ambtsgebied de vennootschap statutair is gevestigd,

bij eerdere toewijzing minder aandelen werden toegewezen

behoudens benoeming van een of meer deskundigen door de

dan waarvoor zij gegadigd waren.

partijen in onderling overleg.

71

13. Ingeval:

8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap.

a. een aandeelhouder overlijdt;

De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde

b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt

inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste mede-

verklaard, een regeling in het kader van de Wet

werking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard

De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.

of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele

De directie deelt binnen een week na ontvangst van het

wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan

c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd

de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders. De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of

of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt

daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium

ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig

der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,

maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder zijn toebedeeld en geleverd;

tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt, in

d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap

welk geval die kosten te zijnen laste zijn.

welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te

9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht

wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren

te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder

gesteld; e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een

aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende

juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede

brief aan de directie.

in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een

De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van

vennootschap onder firma, een commanditaire of

zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de

enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een of meer aandelen,

vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden. Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met

moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeelhouders

6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

worden aangeboden. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel

10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval

mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande

mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen, dan

evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in te

wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen.

trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in het

De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand

vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden

na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.

aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de

Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief

aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;

aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan

bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden.

alle overige aandeelhouders mededeling doet.

14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,

11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn, waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten

ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de

de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van

nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,

de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,

de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de

partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.

vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en) namens de betrokkene na te komen.

12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante

Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder

betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie

nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken

deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden

aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,

aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden

terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden recht

aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de

op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap gebruik van

hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te

de haar verleende machtiging, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.

vervreemden aan een of meer derden, mits de levering

15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende

geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de

tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.

aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.

72

Ar tikel 13.

16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen

1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.

vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft

2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan

vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden

iedere directeur.

nadat daartoe toestemming werd verleend.

Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de

Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn, kan

vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering

ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de bedoelde

aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegen-

toestemming slechts worden verleend als alle certificaathouders

woordigen.

hiermee schriftelijk instemmen.

Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel

17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij

middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de

aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of

vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval

tegen ontvangstbewijs.

van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.

18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in

Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts

alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,

daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere

uitgezonderd:

andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver

a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens

kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot

huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;

vertegenwoordiging van de vennootschap.

b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de

3. Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren

aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.

hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen. De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.

Ar tikel 12. Bestuur

Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. 4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren

1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande

zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven

uit een of meer directeuren.

directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.

2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene 3

vergadering van aandeelhouders.

Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de

door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe

beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der

voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het

directeuren vast.

gehele bestuur belast. 5. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene

4. De directeuren worden door de algemene vergadering van

vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten

aandeelhouders benoemd.

strekkende tot:

5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering

a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de

van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de

waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat

algemene vergadering van aandeelhouders met een meerder-

als de algemene vergadering van aandeelhouders zal

heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen

hebben bepaald en aan de directie zal hebben medegedeeld;

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste

splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling geen afbreuk doen;

kapitaal.

b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van register-goederen;

6. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene

c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van

vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.

geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap,

De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich

met uitzondering van opnamen ten laste van een bestaand

in de algemene vergadering van aandeelhouders te verant-

krediet; d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk mede-

woorden en kan zich in die vergadering door een raadsman

schuldenares en het zich sterk maken voor een derde of het

doen bijstaan.

zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbinden der vennootschap;

73

e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale

Ar tikel 14. De alg emene vergadering van aandeelhouders

maatregelen, het treffen van dadingen en het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden, een en ander met uitzondering van het nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn; f.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden

het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel

gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is

interesseren bij en het voeren van beheer over andere onderne-

gevestigd.

mingen en vennootschappen, het uitoefenen van het stemrecht

2. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van

verbonden aan of verband houdend met het bezit van aandelen

aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na

in zodanige ondernemingen en vennootschappen, alsmede het

afloop van het boekjaar.

vervreemden of anderszins beëindigen van deelnemingen en

3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van

belangen in ondernemingen en vennootschappen als bedoeld;

aandeelhouders bijeen te roepen.

g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen van

De directie is verplicht een algemene vergadering van

hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders

Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering

van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte

van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid

van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk

van de directie of directeuren niet aan.

en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen

Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goedkeuring

onderwerpen hebben verzocht.

van de algemene vergadering van aandeelhouders is niet van

Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft

toepassing:

getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na

A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle

het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf

aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap

tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze

houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de

statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering

directeur enig bestuurslid is van het betreffende

van aandeelhouders gerechtigd.

administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden

Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen

rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeel-

van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de

houder kunnen worden uitgeoefend;

certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.

B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of

4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de

onmiddellijk worden gehouden door een houdster-vennoot-

oproeping door de directie door middel van oproepings-

schap, waarop het sub A gestelde van toepassing is en

brieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en van

overigens met betrekking tot die aandelen wordt voldaan

de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals deze

aan het sub A slot gestelde.

adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders, te

6. De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet

verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen, de dag

doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.

van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. De

7. Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel

oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen.

2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door de

5. Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering

algemene vergadering van aandeelhouders.

vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge

8. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van

de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden

alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in een

opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de

gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van het

algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige

Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van

besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde

de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt

onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door

vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van

de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de

de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.

oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergadering

Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen

gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats, dan

gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen

kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten

niet meegeteld.

worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal

Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen

vertegenwoordigd is.

die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. 74

Ar tikel 15.

Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.

1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10

De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage

lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld

van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie

in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één

desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen

schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van

ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.

aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.

Ar tikel 17. Besluitvorming

2. Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede diegenen, die

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

daartoe door de algemene vergadering zijn uitgenodigd.

2. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen

Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen

over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes,

een raadgevende stem.

een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen

Ar tikel 16. Voorzitterschap en notulen

zich daartegen verzet. 3. Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen

van de uitgebrachte stemmen genomen.

directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de

Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een

vergadering zelf in haar leiding.

besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter vergadering niet

2. Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.

vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden

Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,

bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen,

voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd

onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd

voorstel.

gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe

Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde

vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit

oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe

kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.

stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,

4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het

indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.

lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van

voorstel verworpen.

de oorspronkelijke stemming.

Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door

De directie van de vennootschap houdt van de genomen

niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt

besluiten aantekening middels het houden van notulen van

herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal

vergaderingen van aandeelhouders.

stemmen kregen, zonodig na tussenstemming. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of

3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te

aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene

wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,

vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een

welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering

aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.

door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de

blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die

vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,

vergadering worden ondertekend.

zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het

Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is

vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel

bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van

aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan

aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van

toebehoorde.

het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan

De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor

geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht

rekening van de vennootschap.

van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

75

Ar tikel 20. Winstbestemming

6. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening

1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering

gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden

van aandeelhouders.

uitgebracht.

2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen groter

Ar tikel 18. Besluitvorming buiten vergadering

is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

1. Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,

3. Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de

kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten

jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering

4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of

kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen kunnen

certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als

alleen schriftelijk worden uitgebracht.

volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft, niet mede.

2. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling

5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits

gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt

met inachtneming van het bepaalde in lid 2.

vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke stem-

Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de directie.

uitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en

6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling

certificaathouders.

behoudens verlenging van deze termijn door de algemene

Ar tikel 19. Boekjaar en jaarrekening

vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te bepalen. 7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na

1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.

de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van

vennootschap.

de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op

Ar tikel 21. Fusie , splitsing, statutenwijziging en ontbinding

grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het jaarverslag.

1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;

van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen

ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt

door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts

daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

worden genomen met een meerderheid van tenminste twee

3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,

derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende

het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het

meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore

2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot

ter inzage aanwezig zijn.

wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks steeds

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in

bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.

artikel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er

Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten

kosteloos een afschrift van verkrijgen.

tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de

4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergade-

voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore

ring van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die

van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere

waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het

aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in

verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.

artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

76

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in

Ten slotte werd verklaard:

artikel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van

1. a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt

de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een

achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in

afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te

achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00).

verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global

Ar tikel 22. Vereffening

State Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro (€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.

1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap

c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld

geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering

volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring

van aandeelhouders anders besluit.

als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk

2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de

Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt

beloning van de vereffenaars.

aanvaard.

3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap

d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V.,

overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding

voornoemd.

tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.

2. Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de

4. De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de

vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in

registers waar de vennootschap is ingeschreven.

artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

5. Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding geen

3. Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten

baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat geval

van haar oprichting te harer laste zullen komen.

doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar de

4. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op

vennootschap is ingeschreven.

eenendertig december tweeduizendvier.

6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan

5. Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18,

voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

1382 LX Weesp.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.

De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van

In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten

deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te

aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de

kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.

woorden “in liquidatie”. 7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. 8. De vennootschap houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven. 9. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden vennootschap was ingeschreven.

77

IX Beheerovereenkomst (concept)

Onderg etekenden:

handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen te verrichten welke naar het oordeel van de

1. de commanditaire vennootschap: $-states Sun Coast Townhomes C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te

Beheerder nuttig, wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uitoefe-

1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegen-

ning van haar taak als beheerder, een en ander met het recht

woordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten

van substitutie. 2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Sun Coast Townhomes B.V., statutair gevestigd te Weesp,

Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,

van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van

Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.

Koophandel voor Gooi- en Eemland onder nummer 32115474;

3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de

2. Stichting $-states Sun Coast Townhomes (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012

vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in

KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het handelsregister

het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten

van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam

ontwikkelen:

onder nummer 32247491; en

a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking met derden;

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het

Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,

coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koop-

c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn

handel voor Gooi- en Eemland, onder nummer: 32099916.

opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te

Overweg ende dat:

verwachten kosten; d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van

-

het Project;

de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen

e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de

in) onroerende zaken gelegen in de Verenigde Staten van

-

Amerika, (ondermeer) door de verwerving van aandelen in

Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal

vennootschappen dan wel door de toetreding tot een of meer

inhouden:

limited partnerships die gerechtigd zullen zijn tot vermelde

-

het per jaar opstellen van de balans en een winst- en

onroerende zaken (tezamen “het Project”);

verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,

de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve

welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;

van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over -

deze (indirecte) investeringen.

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting;

Komen het volg ende overeen:

-

het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan de Vennootschap en de Stichting.

1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk

4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze

met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap

maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen

respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de

kosten van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede

Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te

reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap. 5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en

stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij

instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting

aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen hande-

er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de

lingen terzake van de verkoop van het Project als bedoeld

akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd

onder 7 en het optreden in en buiten rechte namens de

(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich op

Vennootschap en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van

generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennoot-

deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de

schap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien

Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot,

verrichten.

78

6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de nettoopbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van zestigduizend United States Dollars (US$ 60.000,00) per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in [Nederland]. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

79

Aanbieder: $-states Sun Coast Townhomes C.V. Beherend vennoot: Global State Sun Coast Townhomes B.V. Leeuwenveldseweg 18 1382 LX Weesp - NL Postbus 8 1380 AA Weesp - NL Telefoon: +31 (0)294 48 17 11 Fax: +31 (0)294 45 87 66 E-mail: [email protected] Internet: www.globalstate.nl/suncoast €-stone, $-states en Global State Investments zijn handelsmerken van Global State Holding B.V. Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd zonder uitdrukkelijke toestemming. © Global State Holding B.V. 2006

80