Samenspel bestuur en toezicht. Strategiebepaling eruit gelicht & Zelfreflectie van de RvT. Voorburg, 10 april 2012

Samenspel bestuur en toezicht Strategiebepaling eruit gelicht & Zelfreflectie van de RvT Voorburg, 10 april 2012 Hildegard Pelzer

Museumlaan 2

3581 HK Utrecht T 030 2328760 F 030 2331114 E [email protected]

Korte introductie Hildegard Pelzer

n

25 jaar ervaring als consultant, waarvan -

n

12 jaar als strategisch consultant bij Boer & Croon Corporate Strategy 8 jaar als boardroom consultant bij Governance Support BV (tevens mede-oprichter en directeur)

Ervaring op het gebied van corporate governance -

governancecodes

-

codes en adviesregelingen voor beloning/honorering van bestuurders/toezichthouders

-

zelfevaluaties van RvT’s/RvT’s

-

bestuurlijke en juridische herstructurering

-

vormgeving van relaties met belanghebbenden

-

professionaliseringstrajecten voor toezichthouders

-

teamvorming van RvB’s

-

ondersteuning bij herijking van samenstelling van RvT en RvB

-

opleiden/scholing van toezichthouders en bestuurders

Governance Support NVTK/B/100412

©

1

Balanceren op de grens tussen bestuur en toezicht


©

2

Intern toezicht: een instrument om goed bestuur te borgen

Instrumenten

§ Verslaggevingseisen

Governance Codes (zelfregulering)

§ Intern toezicht

&

§ Extern toezicht

Toenemende weten regelgeving &

§ Rol van stakeholders

Toenemende jurisprudentie


©

3

3 kerntaken van de RvT in ontwikkeling Vooraf: RvT heeft recht op informatie en plicht die te vragen

goedkeuringsbevoegdheden Achteraf: volgen van functioneren van organisatie

toezicht • Sparren, klankborden, met raad ter zijde staan • Netwerk inzetten

RvT RvT ten dienste van bestuurder; hoe ver wil je gaan?

RvT ‘in the lead’

• Zorgen voor adequate

bemensing van bestuur

• Benoemen, schorsen,

ontslaan van bestuurder

• Diens arbeidsvoorwaarden bepalen

• Bestuurder beoordelen Governance Support NVTK/B/100412

©

4

De scheidslijn tussen bestuur en toezicht wordt dunner … • Monitoren • Interveniëren • Rol bij strategieontwikkeling

… en het publiek is alert geworden


©

5

Hoe speel je het spel?

Spelers In de geest van het doel: borgen van goed bestuur

Spelregels Spel

Ouders, overheid, samenleving … willen zich ervan verzekerd weten dat het goed gaat Governance Support NVTK/B/100412

©

6

Rapportage van de RvB aan de RvT … aansluiting

Strategisch meerjarenbeleid/ raming

Algemene standaarden

aansluiting

LT-huisvestingsplan -

compleet onderbouwd goed afgewogen richtinggevend …

aansluiting

aansluiting

Grondslagen, kernwaarden etc.

slimme selectie

Periodieke rapportage

- slimme selectie - inzichtelijke prestatie

Tijdelijk bijzondere aandacht

Externe ontwikkelingen slimme selectie

Bijzonderheden

Jaarplan/begroting

… naast andere informatiebronnen van de RvT Governance Support NVTK/B/100412

©

7

Zo nodig interveniëren richting bestuur

•

Stimuleren/ideeën aanreiken

•

Agogische interventie

•

Er bovenop zitten

•

Zwaarwegend advies

•

Bestuurder toevoegen

•

Ontslag bestuurder


©

8

Rol van de RvT bij majeure, complexe beslissingen

Aftikken

Bestuursplan/ besluit kritisch bespreken/

Vroeg in plan-/ besluitvormingstraject sparren

doorvragen

Plan/besluit mede vorm geven

• Kennis, ervaring, perspectieven inbrengen • Objectiveren • Begrijpen/doorleven • Draagvlak • ……


©

9

Scoren met een goed team

n

RvT met capabele leden, die niet alleen de spelregels kennen, maar ook een gemeenschappelijk gevoel hebben voor hoe het spel te spelen -

n

zonder censuur

RvT en bestuur die elkaar vertrouwen en beseffen dat zij niet tegen elkaar spelen, maar hetzelfde doel hebben: borgen van goed bestuur t.b.v. de doelstelling en continuïteit van de onderneming


©

10

Rol van de RvT bij strategiebepaling


©

11

6 gewetensvragen over het strategisch meerjarenbeleid van uw organisatie ja

nee

1.

Heeft uw organisatie een strategisch meerjarenbeleid?

q

H

q

H

2.

Kunt u de wezenlijke elementen van het strategisch meerjarenbeleid kernachtig weergeven?

q

K?

q

K?

3.

Volgt uw RvT de realisatie van dit beleid op de wezenlijke punten?

q

V

q

V

4.

Is het jaarplan een afgeleide van het strategisch meerjarenplan?

q

I

q

I

5.

Worden andere wezenlijke keuzen getoetst aan het meerjarenbeleid (majeure investeringen, ontwikkelingen van nieuw aanbod, fusie etc.)?

q

…

q

…

Is het huidig strategisch meerjarenbeleid van uw organisatie nog actueel?

q

…

q

…

6.


©

12

Kijken naar en vragen over voorstel van strategisch meerjarenbeleid (1)

Consistent ‒

met onze grondslagen, kernwaarden etc.

Onderbouwd ‒

wenselijkheid

‒

noodzaak

‒

haalbaarheid

q Wat is belangrijk voor ons bestaan over x jaar?

q Wat gebeurt er als we

Afgestemd ‒

intern

‒

extern

doorgaan zoals nu?

q Welke nieuwe richtingen

Afgewogen ‒

conflicterende wensen/belangen

‒

alternatieven

‒

……

kunnen we opgaan?


©

13

Kijken naar en vragen over voorstel van strategisch meerjarenbeleid (2)

q Wat is belangrijk voor ons

•

Wat doen we nu?

•

Waar zijn we

bestaan over x jaar?

q Wat gebeurt er als we

•

sterk in

•

zwak in

doorgaan zoals nu?

q Welke nieuwe richtingen

•

Welke externe ontwikkelingen

kunnen we opgaan?

•

bieden kansen

•

vormen bedreigingen


©

14

De weg naar strategisch meerjarenbeleid Samenvatten huidige activiteiten

Doorlichten ondernemingsgebieden

Wat doen we nu?

Waar zijn we: • sterk in • zwak in

Welke externe ontwikkelingen: • bieden kansen • vormen bedreigingen

• • • • • •

Markt Productie Mensen Faciliteiten Geld Omgeving

Ontwikkelen toekomstbeeld

• • •

Wat is belangrijk voor ons bestaan in drie jaar? Wat gebeurt er als we doorgaan zoals nu? Welke nieuwe richtingen kunnen we opgaan?

Plannen maken

• • •

Wat is de missie van ons bedrijf? Wat willen we in de komende x jaar bereiken? Wat hebben we daartoe nodig?

markt actieplan

productie

mensen

actieplan

actieplan

faciliteit actieplan

Bron: Ondernemersboek, Johan Bontje (Boer & Croon), NIVE/Samsom, 1993

NVTK/B/100412

geld actieplan

omgeving actieplan

Governance Support

©

15

Vele manieren om tot strategische keuzen te komen

n

n

n

n

n

Systematische analyse (zie zandloper) OF Intuïtie à check met analyse Continue ontwikkeling OF Rigoureuze heroriëntatie Van buiten naar binnen (‘moeten’) OF Van binnen naar buiten (‘willen’) Proces centraal (iedereen meenemen, binden, draagvlak) OF Inhoud centraal ……


©

16

Veel voorkomende valkuilen

n

Activiteitenplan, zonder achterliggend toekomstbeeld (operationeel plan, geen strategisch plan)

n

Globale hoofdlijnen, niet richtinggevend

n

Kernissues niet geadresseerd, wel aandacht voor andere zaken

n

Geen analyse van eigen situatie en omgeving, blijven hangen in algemeenheden

n

Wensen en ambities zonder oog voor haalbaarheid

n

……


©

17

Betrokkenheid van RvT in het proces naar strategisch meerjarenbeleid RvT

RvB Vraagt inbreng van RvT: - optimaal benutten van kennis, perspectieven etc. - toezichthouders meenemen

Vraagt reactie RvT - om zijn ideeën te toetsen aan kennis en perspectieven van toezichthouders - om draagvlak af te tasten - om toezichthouders mee te nemen

Legt besluit/voorstel ter goedkeuring voor

Verkenning

Trechteren

Goedkeuren

Levert: - kennis, ideeën etc. - objectiverende kritische blik - op strategisch niveau

Reageert: - voorziet RvB van aanvullende kennis, ideeën etc. - maakt kenbaar welke aanvullende informatie hij nodig heeft - waarschuwt tijdig als principieel verschil van opvatting dreigt te ontstaan

Besluit over al dan niet goedkeuren


©

18

4 voorwaarden om de actieve rol van de RvT goed in te vullen

1. Strategische relevante informatie -

intern functioneren

-

externe ontwikkelingen

2. Agendering -

minstens 1 maal per jaar de strategie op de agenda

-

eventueel tussentijds strategisch relevante issues verkennen

-

majeure, complexe strategische beslissingen tijdig en adequaat op de agenda zetten

3. Board dynamics 4. Rolvastheid van bestuurder(s) en RvT


©

19

Informatie over externe ontwikkelingen Externe ontwikkelingen

Vraag: omvang en aard

Arbeidsmarkt

Ketenpartners

Ontwikkelingen bij de rijksoverheid

……

Ontwikkelingen in sector

Concurrenten: marktaandeel, prijs, financiële positie, strategie etc.

Gemeente


©

20

Belang van board dynamics voor de kwaliteit van de oordeels- en besluitvorming Psychologie van het individu Cognitieve beperkingen & emoties & … …

Informatie (laten) verzamelen

Beeldvorming

Oordeelsvorming

Besluit-vorming

Verwateren van verantwoordelijkheid & positiespel & groupthink & … …

Interactie binnen de groep Governance Support NVTK/B/100412

©

21

Het fenomeen ‘groupthink’ nader bekeken

Groupthink: grote druk om het als groep eens te worden

Symptomen n

Illusie van onkwetsbaarheid

n

Druk om zich te conformeren

n

Illusie van unanimiteit

n

……

Voedingsbodem n

Zeer sterke groepscohesie

n

Isolatie van buitenwereld

n

Geen heldere spelregels voor de informatievoorziening

n

Invloedrijke, directieve leider(s)

n

Hoge druk bij het nemen van lastig besluit

n

…… Governance Support NVTK/B/100412

©

22

Zelfreflectie van de RvT


©

23

Evaluatie als onderdeel van een proces

Wet- en regelgeving & Eigen (vastgelegde) spelregels

Norm Norm aanscherpen/ bijstellen

Praktijk Verder ontwikkelen van norm

Aanpassen van praktijk

Elkaar gemakkelijker aanspreken

Zelfinzicht vergroten

Evaluatie


©

24

Evaluatie van het functioneren van de RvT als collectief (1)

procedureel Toezicht houdenToezicht houden Samenspel RvT bestuur

relationeel/ gedrag

inhoudelijk


©

25

Evaluatie van het functioneren van de RvT als collectief (2) Basale gewetensvragen n

Toezicht houden n

n n

n

Meerwaarde voor bestuur leveren door inbreng van kennis en ervaring Meerwaarde leveren door inbreng van netwerk Gebruik van adviesfunctie door bestuur

n

…

n

n

n n n n n

n

Samenspel RvT bestuur

Uitoefenen van goedkeuringsbevoegdheid Helderheid over wat goedkeuring behoeft Goedkeuringsbevoegdheden zijn passend voor onderneming Timing van goedkeuringsvraag en kwaliteit van stukken Kwaliteit van oordeels- en besluitvorming door RvT Monitoren van functioneren van bestuur en organisatie Helder toezichtkader (waarop te letten) Heldere informatiebehoefte Kwaliteit van oordeelsvorming Interveniëren als het nodig is, op passende wijze …

n n

Zijn onze goedkeuringsbevoegdheden adequaat? Nemen we goede besluiten?

Weten we op de wezenlijke punten hoe de onderneming ervoor staat? Interveniëren we als het nodig is en doen we dat goed?

Heeft het bestuur iets aan ons als raadgever en klankbord?

Helder beoordelings- en beloningsbeleid Goede jaarlijkse beoordeling en passende beloningsafspraken Interveniëren als het nodig is, op passende wijze Adequate dossiervorming …

Hebben we een goed beeld van het functioneren van de bestuurder en brengen we dat ook over?

Constructief kritische relatie over en weer: kritisch kunnen zijn en kritiek kunnen ontvangen Aan elkaar gewaagd, maar geen machtsspel …

Kennen en respecteren we elkaars rollen?


©

26

Evaluatie van het functioneren van de RvT als collectief (3) n

n n

n n n

n n n

n

n n n n

n n n n n

Als RvT zelf een beeld hebben van waar de pols is wat je moet weten om de vinger aan de pols te houden Over die informatie beschikken Overzichtelijke en inzichtelijke rapportages van bestuurder: functioneren onderneming en externe ontwikkelingen Melding van belangrijke bijzonderheden door bestuurder Aanwezigheid van aanvullende informatiebronnen en die goed gebruiken … Vergaderschema en agenda Voorbereiding door bestuur en leden RvT Effectiviteit en efficiency van vergadering; niet alleen zaak van logistiek, ook van kwaliteiten van leden en relaties … Helderheid over wat de voorzittersfunctie inhoudt en wijze waarop deze wordt ingevuld In het bijzonder aandacht: contact vz. RvT - bestuurder Idem voor de andere bijzondere functies/rollen … Adequaatheid van profielschets Aansluiting van RvT op profielschets Wijze van (her)benoeming Onafhankelijk en onbevangen functioneren …


©

27

Aanpak van evaluatie van de RvT als collectief

Voorbereiding

•

Top -of-mind

•

Geholpen door aandachtspuntenlijst

•

•

Warming-up leden RvT

•

Vooraf thema’s in beeld

•

Al dan niet uitgediept in gesprekken

Enquête

met leden RvT (en bestuurder)


©

28

Inhoudelijke aspecten van het functioneren van leden Weten wat de rol van toezichthouder inhoudt -

Op de hoogte van visie op rol van RvC bij ‘eigen’ onderneming en van spelregels in statuten, reglementen etc. Op de hoogte van ontwikkelingen op gebied van corporate governance en daarvoor open staan

De rol van toezichthouder inhoudelijk goed invullen -

Nodige basiskennis hebben (verwerven) Benodigde kennis van en netwerk hebben in bepaald werk- en aandachtsveld Kennis van en netwerk op bestuurlijk en strategisch niveau hebben Snel inzicht en overzicht weten te verwerven, ook in complexe situaties

Een goede teamgenoot zijn -

Ruimte nemen en benutten voor eigen inbreng Ruimte geven en luisteren met open mind …

Tegenwicht kunnen bieden aan bestuurder en collega-toezichthouders met behoud van constructieve relatie -

Proactief Kritisch Constructief Aan elkaar gewaagd

Onafhankelijk -

In formele zin onafhankelijk zijn Onafhankelijk en onbevangen opereren

De nodige inzet -

Tijd Mentaliteit

Ook de profielkenmerken voor de RvC en de afzonderlijke zetels vormen een referentiekader voor de evaluatie Governance Support NVTK/B/100412

©

29

Aanpak van de evaluatie van individuele leden

•

Bilaterale gesprekken

•

3600 feedback

•

Groepsgesprek


©

30

Aandacht voor het proces bij de evaluatie

n

Positief oordeel

n

Anders denken

n

Tolerantie

n

Indirectheid

n

Omgaan met spanningen * * *

n

Kwaliteit van feedback geven

n

Omgaan met feedback door de ontvanger -

instrumenteel motief

-

imago beschermend motief

-

ego beschermend motief


©

31

Enkele spelers met bijzondere posities

•

•

•

Bestuurder

9

input

9

aanwezig?

9

terugkoppeling

Voorzitter

9

initiatief

9

trekker/gespreksleider?

9

reflecterend vermogen

Externe ondersteuning

9

voordelen

9

altijd?


©

32

Samenspel bestuur en toezicht. Strategiebepaling eruit gelicht & Zelfreflectie van de RvT. Voorburg, 10 april 2012

Recommend Documents