RAADSVOORSTEL
Verseon kenmerk: 278484
Raadsvergadering van 28 april 2011
Agendanummer: 10.1
Onderwerp: Verkoop aandelen Intergas Verantwoordelijk portefeuillehouder: L.M. Koevoets SAMENVATTING De afgelopen periode heeft de Directie van Intergas onderhandelt over de verkoop van het bedrijf. Eind januari 2011 is met Enexis een overeenkomst gesloten hiertoe. In een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders op 16 februari 2010 is, onder voorbehoud van instemming door de gemeenteraden, ingestemd met de overeenkomst en derhalve de verkoop van het bedrijf. Enexis betaalt voor de overname een bedrag van € 200 miljoen. Dit bedrag ligt boven de ondernemingswaarde, opgesteld door PWC. Voor de aandeelhouders resteert na aftrek van kosten, aflossing geldleningen en de te betalen afkoopsom voor renteverplichtingen een netto-opbrengst van € 100 miljoen. Hiervan zal, na instemming door de aandeelhoudersvergadering en de gemeenteraden, medio juni 2011 een bedrag van € 80 miljoen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Voor Moerdijk komt dit neer op een bedrag van € 5.168.000. Na aftrek van boekwaarde en dividendraming in 2011 resteert een bedrag van € 1.422.000. Dit bedrag kan worden toegevoegd aan de algemene reserve. Het achtergehouden bedrag voor garanties en/of vrijwaringen op mogelijke toekomstige aanspraken, kan op een later moment nog tot uitkering aan de aandeelhouders komen. Dit is afhankelijk of dergelijke aanspraken zich zullen manifesteren.
KADERS Aanleiding Besluit van de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 16 februari 2011 om het netwerkbedrijf van Intergas middels een aandelenverkoop in contanten op te laten gaan in dat van Enexis. Het besluit om te verkopen is genomen onder voorbehoud van goedkeuring door de deelnemende gemeenteraden. Doelstellingen Veilig stellen kapitaalwaarden aandelen Intergas.
TOELICHTING OP VOORSTEL Onderbouwing advies Inleiding Op 15 juli 2010 heeft uw gemeenteraad besloten om deel te nemen aan de kapitaalinjectie van Intergas. In het betreffende raadsvoorstel heeft het college daarbij tevens aangegeven dat Intergas al in gesprek was met branchegenoten om de mogelijkheden voor een toekomstige samenwerking te verkennen. Om een aansluiting bij een grotere partij tegen acceptabele voorwaarden te kunnen realiseren was het van essentieel belang om voordien de financiering conform de vigerende wet- & regelgeving op orde te hebben.
1
Als aandeelhouder bent u op 26 januari 2011onder embargo via een gezamenlijk persbericht op de hoogte gebracht van de met Enexis bereikte overeenstemming tot verkoop van het netwerk. Inmiddels heeft het college hiermee onder voorbehoud van goedkeuring door uw raad mee ingestemd. Nu wordt uw raad verzocht mogelijke wensen en bedenkingen ten aanzien van dit besluit ter kennis van het college te brengen. Transactie De overeenkomst met Enexis omvat de overname van het netwerkbedrijf in de vorm van een aandelenkoop van dochteronderneming Intergas Energie BV, waaronder valt Gasnetwerk BV. Daarbij is tevens bepaald dat Intergas Holding BV nog tijdelijk blijft bestaan. De overnamesom zal ter beschikking worden gesteld aan de Holding. Deze zal vervolgens overgaan tot verdere afwikkeling, waaronder de uitkering aan de gemeenten (aandeelhouders). Bij de bepaling van de overnamesom is Enexis uitgegaan van een ondernemingswaarde van € 200 miljoen. Voor de financiële achtergrond wordt verwezen naar het onderdeel Financiën. Na aftrek van kosten, zoals vennootschapsbelasting, aflossing van de door Intergas opgenomen geldleningen en de te betalen afkoopsom voor renteverplichtingen (Swap) resteert er voor de aandeelhouders een netto opbrengst in contanten van € 101 miljoen. Van dit bedrag zal ongeveer € 1 miljoen worden aangewend ter dekking van kosten die gedurende de periode na de overnamedatum nog gemaakt dienen te worden in en door Intergas Holding BV. Dit betreft o.a. de kosten van de liquidatie van de BV’s, de afwikkeling van de garanties en vrijwaringen en de jaarlijkse verslagleggingen. Rol aandeelhouders Om de aandeelhouders te betrekken bij dit verkoopproces hebben zij de bestaande klankbordgroep verzocht en gemachtigd dit proces te begeleiden. In de afgelopen periode heeft de Klankbordgroep zich beraden over de vraag op welke wijze een overeenkomst dient te worden beoordeeld. Allereerst heeft de Klankbordgroep opdracht gegeven aan PWC om een onafhankelijke waardebepaling van Intergas Energie op te stellen. PWC heeft aangegeven dat de waarde van de onderneming ligt tussen de € 166,2 miljoen en € 190,2 miljoen. Daarnaast heeft de Klankbordgroep een referentiekader opgesteld waaraan de verkoopovereenkomst zal worden getoetst. Dit betreft de betrouwbaarheid van het netwerk, de duurzaamheid, de arbeidsrechtelijke aspecten en de verkoopopbrengst. Verder heeft de klankbordgroep tevens vastgesteld dat de tarieven in hoofdzaak worden geregeld door overheid en Energiekamer. Derhalve ontbrak de noodzaak (invloed van het bedrijf hierop is gering) om de tarieven expliciet in het kader op te nemen. Voor de Klankbordgroep heeft bij haar advies ook een rol gespeeld dat de burger in de toekomst slechts te maken heeft met één netbeheerder. Daarnaast wordt geconcludeerd dat deze overname past binnen het landelijk beleid, zoals onder andere verwoord door de commissie Kist. Deze commissie is destijds door de Minister ingesteld. De belangrijkste aanbevelingen van deze commissie (2008) waren: - het huidige aantal netbeheerders van 12 dient te worden teruggebracht naar 3 tot 5; - de uitstapmogelijkheden voor aandeelhouders uit gereguleerde netwerkbedrijven dient te worden verruimd; - er dient een uniforme waarderingsmethodiek voor netwerkbedrijven te komen; - het aandeelhouderschap van lagere overheden dient professioneler te worden; - het geografisch netwerklandschap is teveel versnipperd en dient middels overnames en ruilverkaveling tot een logischer geheel te worden gevormd. Tevens is door de Klankbordgroep en Directie nagedacht of een zelfstandige voortzetting van Intergas tot de mogelijkheden kan behoren. Ondanks het gegeven dat Intergas operationeel uitstekend presteert en de balansverhoudingen (weer) gezond zijn, is te constateren dat dit (gelet op o.a. de veranderende wet- en regelgeving) te grote risico`s met zich brengt. Na toetsing van de verkoop op basis van genoemde uitgangspunten en kaders concludeert de Klankbordgroep dat het voorliggende bod in meerdere opzichten tot tevredenheid stemt. Derhalve heeft de Klankbordgroep aan de aandeelhouders geadviseerd op de BAVA van 16 februari 2011 in te stemmen met het voorstel van de directie van Intergas tot verkoop van de aandelen in contanten aan Enexis op basis van de ondernemingswaarde van € 200 miljoen.
2
Alternatieven Er zijn de volgende alternatieven: 1. Overname in de vorm van een aandelenruil. De Directie van Intergas heeft ook nog overwogen de overname niet in contanten maar in de vorm van een aandelenruil tot stand te brengen. Om dit te kunnen effectueren zal niet alleen de waarde van Intergas maar ook van Enexis moeten worden vastgesteld. De waarde van Intergas bedraagt € 200 miljoen, terwijl de waarde van Enexis geschat wordt op € 5 à € 6 miljard. Dit betekent dat het belang van de aandeelhouders in Intergas ongeveer 3% zou gaan vertegenwoordigen in Enexis. In dit geval moet ook Enexis een waardering laten uitvoeren. Dit vergt echter hoge kosten die voor rekening van Intergas komen. Gelet hierop wordt dit alternatief niet realistisch geacht. Bovendien zou een dergelijke optie tot een sterke verwatering van de zeggenschap leiden. 2. Continuering zelfstandigheid Intergas Intergas kan de komende jaren op een gezonde wijze zelfstandig blijven opereren. Zeker nu de nonconformiteiten zijn weggewerkt, via de kapitaalinjectie. Zelfs is er weer ruimte voor een dividendpolitiek. Er zijn echter tal van onzekerheden die spelen (zie bijlage 'Mantelnotitie'). De afgelopen jaren is op diverse momenten, vooral door het handelen van de rijksoverheid, bijstelling nodig geweest van het toekomstperspectief van Intergas. Al worden maar enkele onzekerheden waar, dan heeft dit een (forse) impact op de bedrijfsvoering van Intergas en dus ook op het resultaat. Dividenduitkering komt dan zeker weer onder druk te staan. Gelet op o.a. deze onzekerheden, de huidige bedongen verkoopprijs (deze ligt hoger dan de ondernemingswaarde) en de prima afgedekte arbeidsrechtelijke aspecten opteert het bestuur van Intergas niet voor het continueren van het bedrijf. Betrokken partijen Intergas Holding NV en haar aandeelhouders. Planning In de BAVA van 16 februari 2011 is, onder voorbehoud van instemming door de gemeenteraad, ingestemd met de verkoop van Intergas Energie BV aan Enexis. In de overeenkomst tussen Intergas en Enexis is bepaald dat uiterlijk 16 mei 2011 duidelijkheid moet zijn omtrent de gedachten van de gemeenteraden hierover. Na behandeling in uw vergadering van 28 april 2011 zal hierover bericht worden gedaan aan Intergas. In juni 2011 zal wederom een aandeelhoudersvergadering worden gehouden. Hierin zal de verantwoording over het jaar 2010 en van de eerste maanden van 2011 aan de orde komen. Tijdens deze vergadering zal ook een voorstel worden ingebracht over de verdere afwikkeling, waaronder de tijdelijke beheerstructuur voor de nog overblijvende Holding. Communicatie Het besluit van uw gemeenteraad zal worden medegedeeld aan de directie van Intergas en zal worden opgenomen in de besluitenlijst.
MIDDELEN Kosten In de alinea over de transactie is gemeld dat de netto-opbrengst € 100 miljoen bedraagt. Dit bedrag komt behoudens toekomstige aanspraken op garanties en/of vrijwaringen in volle omvang ten goede aan de aandeelhouders. Om deze aanspraken te borgen zal er een bedrag van € 20 miljoen tijdelijk achter de hand (in escrow) binnen Intergas Holding BV worden gehouden. Als er geen claims worden toegekend zal van dit bedrag na 1 jaar € 15 miljoen vrijvallen. Het resterende bedrag van € 5 miljoen zal nog een aantal jaren (vermoedelijk 7 à 8 jaar) nodig zijn als achtervang. Per saldo blijft dan een bedrag van € 80 miljoen over dat na sluiting van de transactie (juni 2011) aan de aandeelhouders betaalbaar kan worden gesteld. Het aandeel van onze gemeente hierin is 6,46% en bedraagt ca. € 5,168 miljoen. Aangezien de gemeente Moerdijk ook nog een bedrag van circa € 3,694 miljoen in de boeken heeft staan, in verband met het de recente kapitaalinjectie en de aankoop van aandelen in het verleden, blijft er een éénmalig vrij besteedbaar bedrag over van circa € 1,474 miljoen. De verwachting is dat op het eerste bedrag van de achtervang (€ 15 miljoen) geen beroep behoeft te worden gedaan. Voor onze gemeente geeft dit dan een éénmalig vrij besteedbaar bedrag van € 969.000. Het tweede deel van € 5 miljoen is met meer onzekerheden omhuld en komt beschikbaar als de laatste termijn van de garanties en vrijwaringen zijn verstreken. 3
Door de kapitaalinjectie van medio vorig jaar is het dividendbeleid van Intergas hersteld. Dit betekent dat de gemeente in de begroting 2011 weer rekening heeft gehouden met een dividenduitkering, overeenkomend met de hoogte van de kapitaallasten van de kapitaalinjectie. In de verkoopovereenkomst met Enexis is echter niet uitgegaan van een dividenduitkering over 2011, maar is een rentevergoeding verdisconteerd in de overnamesom. Dit houdt in dat de in de gemeentebegroting geraamde dividenduitkering niet ontvangen zal worden en derhalve ten laste van de netto opbrengst moet worden gebracht. Het betreft een bedrag van € 52.000. Bij uw besluit wordt tevens verzocht in te stemmen met een wijziging van de gemeentebegroting 2011, waarbij de financiële gevolgen van deze transactie zijn verwerkt. De stand van zaken ten aanzien van de escrow zullen wij jaarlijks toelichten in de gemeentelijke jaarrekening onder de post “niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen”. Verder dient deze transactie geplaatst te worden in de context van eerdere besluiten, zoals de verkoop van het Leveringsbedrijf aan Dong in 2005 voor € 47 miljoen en in 2006 de herkapitalisatie van € 169 miljoen. Dekking In de begroting 2011 en volgende jaren is een jaarlijkse inkomst verantwoord als dividend voor de in 2010 verstrekte kapitaalinjectie. Het gaat om een bedrag van € 52.000. Dit bedrag is gelijk aan de rentekosten van deze kapitaalinjectie. Per saldo is dit voor de begroting derhalve budgettair neutraal. Door de verkooptransactie gaat dit voor 2011 echter niet meer op. Er wordt over 2011 geen preferent dividend ontvangen (meegenomen in overnamesom), maar de kapitaallast van de kapitaalinjectie betekent wel een last voor 2011 (wordt namelijk technisch gebaseerd op de situatie per 1 januari). Zoals gezegd maakt dit preferent dividend onderdeel uit van het bedrag dat per medio juni 2011 aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Voor Moerdijk komt dit neer op een bedrag van € 5.168.000. Het bovengenoemde bedrag van € 5.168.000 zal in 2011 ingezet worden om de boekwaarde van de aandelen volledig af te boeken. Hiervoor is een bedrag nodig van € 3.694.000. Daarnaast zal een bedrag van € 52.000 worden ingezet ter dekking van de in de begroting geraamde dividendopbrengst. Per saldo resteert een bedrag van € 1.422.000. Voorgesteld wordt dit bedrag toe te voegen aan de algemene reserve.
RISICO’S EN KANSEN Financieel De netto-opbrengst van deze transactie is € 100 miljoen. Een bedrag van € 80 miljoen wordt medio juni 2011 uitgekeerd aan de aandeelhouders. Het restant wordt achtergehouden (in escrow) voor eventuele toekomstige aanspraken op garanties en/of vrijwaringen. Dit komt neer op 10% van de verkoopprijs. Dit is een reële schatting. Voor de afwikkeling van de renteverzekering op de lening (swap), in het kader van een in 1999 gesloten Cross Border Lease (CBL), wordt een bedrag van € 9 miljoen aangehouden. De swap zal na de verkoop direct worden afgewikkeld. Het bedrag is gebaseerd op de renteverwachtingen zoals die nu worden ingeschat. Afwijkingen in de rentes medio juni 2011 ten opzichte van de huidige aannames kan effect hebben op de totale afwikkelingskosten in deze. Juridisch Bij diverse instanties, zoals de Minister van Economische Zaken en de NMA, is instemming gevraagd voor deze transactie. Ook is medewerking gevraagd aan de Bank Nederlandse Gemeenten. De verwachting is dat een ieder kan instemmen met deze transactie.
VOORSTEL Wij stellen u voor: 1. Geen bedenkingen en wensen kenbaar te maken tegen de voorgenomen transactie tussen Intergas en Enexis; 2. De gemeentebegroting 2011 te wijzigen zoals verwoord in de financiële paragraaf.
4
BIJLAGEN De volgende bijlagen liggen voor u ter inzage: - aandeelhouderscirculaire d.d. 2 maart 2011 met betrekking tot de Verkoop van Intergas Energie B.V. aan Enexis Holding N.V. (vertrouwelijk); - verantwoording en advies van de klankbordgroep d.d. 10 februari 2011; - referentiekader van de klankbordgroep van november 2010; - aanbiedingsbrief d.d. 3 februari 2011 van PricewaterhouseCoopers (PWC) bij rapport inzake waardering van Intergas (vertrouwelijk); - rapport d.d. 24 december 2010 van PWC inzake waardering van Intergas (vertrouwelijk).
Mocht u vragen hebben over dit voorstel, kunt u contact opnemen met de griffier via telefoonnummer 0168-373697. Zevenbergen, 15 maart 2011. Burgemeester en wethouders van de gemeente Moerdijk, de gemeentesecretaris, de burgemeester,
Drs. A.E.B. Kandel
Drs. J.H. Mans
5
RAADSBESLUIT Raadsvergadering van 28 april 2011 De raad van de gemeente Moerdijk; gezien het voorstel van burgemeester en wethouder d.d. 15 maart 2011; overwegende dat; 1.
de gemeente aandelen in het kapitaal van Intergas Holding B.V., gevestigd te Oosterhout (N-B) (“Intergas Holding”) houdt
2.
op 16 februari jl. een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Intergas Holding heeft plaatsgevonden (de “BAVA”), waarin de Gemeente rechtsgeldig vertegenwoordigd was;
3.
op deze BAVA door Intergas Holding aan haar aandeelhouders is gevraagd goedkeuring te verlenen aan het besluit tot verkoop van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Intergas Energie B.V. aan Enexis Holding N.V., onder de voorwaarden en condities zoals neergelegd in de koopovereenkomst van 25 januari 2011 (de “transactie”);
4.
op deze BAVA heeft de gemeente haar goedkeuring verleend aan de transactie onder de opschortende voorwaarde dat de gemeente uiterlijk 16 mei 2011 aan Intergas Holding zal bevestigen dat de gemeentelijk besluitvorming ter zake is afgerond (de “Voorwaardelijke Goedkeuring”);
5.
het college op 15 februari 2011 heeft besloten tot de voorwaardelijke goedkeuring;
6.
ingevolge artikel 169 lid 4 GW het college de raad dient te informeren over de voorwaardelijke goedkeuring en zij de raad in de gelegenheid stelt zijn wensen en bedenkingen ter zake ter kennis te brengen van het college;
7.
bij dit voorstel aan de raad de door Intergas Holding ter zake de transactie opgestelde aandeelhouderscirculaire met datum 2 maart 2011 ter inzage is gegeven waarin de essentialia van de transactie zijn opgenomen;
BESLUIT: 1. 2.
geen bedenkingen en wensen kenbaar te maken tegen de voorgenomen transactie tussen Intergas en Enexis; de gemeentebegroting 2011 als volgt te wijzigen: a. € 3.694.000,00 in 2011 in te zetten om de boekwaarde van de aandelen volledig af te boeken. b. een bedrag van € 52.000,00 in te zetten ter dekking van de in de begroting geraamde dividendopbrengst. c. Het resterende bedrag van € 1.422.000,00 toe te voegen aan de algemene reserve.
Vastgesteld in de vergadering van de raad d.d. 28 april 2011, de griffier, de voorzitter,
J.A.M. Hereijgers
Drs. J.H. Mans 6
