www.overijssel.nl
Provinciate Staten van Overijssel
Postadres Provincie Overijssel Postbus 10078 8000GB Zwolle Telefoon 038 425 25 25 Telefax 038 425 48 52
Uw kenmerk
Uw brief
Ons kenmerk CS/2006/19
Bijlagen 1
Doorkiesnummer 425 19 27
Inlichtingen bij hr. A.B.M. de Vries
Datum 28 03 2006
Onderwerp
Vernieuwd beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur van Essent 1. Aanlciding Conform een eerder gedane toezegging van onze kant zenden wij u hierbij toe het voorstel van de Raad van Commissarissen (RvC) voor een nieuw beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur (RvB) van Essent. Het voornemen bestaat dit voorstel op 24 april 2006 gelijktijdig met de jaarstukken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te bespreken en mogelijk vast te stellen. Daarmee wordt tevens tegemoet gekomen aan de motie aangenomen tijdens de vergadering van Provinciale Staten van 15 maart 2006, waarin u heeft gevraagd het nieuwe beloningsbeleid voor de leden van de RvB van Essent aan Provinciale Staten voor te leggen, alvorens dat dit beleid door de RvC en de aandeelhouders wordt vastgesteld. Wij onderstrepen daarbij de verantwoordelijkheid van de aandeelhouders (zoals onlangs in de statuten van Essent vastgelegd), die het aan de orde zijnde beloningsbeleid moeten vaststellen. 2. Inhoud van het voorstel van de RvC Uitgangspunten • Het beloningsbeleid moet Essent in staat stellen vanuit de markt gekwalificeerde mensen aan te trekken, die de sector kennen en aan verdere groei kunnen bijdragen. • Het beloningsbeleid moet in overeenstemming zijn met in Nederland aanvaarde opvattingen over maatschappelijk verantwoord onderneinen. Dit is o.a. vertaald naar de eis van een salaris en variabele beloning afgestemd op wat in vergelijkbare complexe organisaties wordt verdiend. Daarnaast geldt, dat de procedures inzichtelijk moeten zijn, de prestaties meetbaar en verantwoording wordt afgelegd over de beloningspraktijk richting aandeelhouders. • Het beloningsbeleid moet in hoogte, structuur en criteria voor variabele beloning recht doen aan de belangen van de belangrijkste stakeholders, w.o. aandeelhouders en werknemers. Voor de aandeelhouders geldt vooral een goed rendement en waardegroei.
Bij correspondentie graag ons kenmerk vermelden.
RABO Zwolle 3973.41.121
Tijdens de renovatie van het provinciehuis is een deel van de organisatie gehuisvest op kantoorlocatie Rechterland 1 te Zwolle. Zie voor meer informatie www.overijssel.nl.
Bezoekadres Luttenbergstraat 2 Zwolle Rechterland 1 Zwolle
Invulling * Vaste salaris. Op basis van een door de Hay-groep opgestelde vergelijkbare groep van binnen- en buitenlandse bedrijven, bijna alien in handen van de overheid, is een normniveau voor het vaste salaris voor de RvB van Essent rond de mediaan opgesteld. Daaraan is een zgn. positioneringsschets van het karakter van Essent als bedrijf voorafgegaan. Daarin wordt onderbouwd, dat Essent in veel opzichten als een marktbedrijf kan worden beschouwd. De RvC stelt zich overigens voor om per 3 jaar het beloningsbeleid te evalueren. • Variabele beloning op de korte termijn. Deze wordt gekoppeld aan vooraf door de RvC in overleg met de Aandeelhouderscommissie vastgestelde uitdagende prestatiecriteria. Jaarlijks vast te stellen in een prestatiecontract, waarpver van te voren overleg wordt gepleegd met de Aandeelhouderscommissie. De criteria worden ontleend aan doelstellingen in de sfeer van operational excellence, klantentevredenheid (tevredenheidsmetingen, aantal klachten en klachtafhandeling) en financiele prestaties. De maximale bonus is voor de voorzitter van de RvB 50% van het vaste salaris, voor de andere 2 leden maximaal 35%. * Variabele beloning op de lange termijn (5 jaar). In het perspectief van een marktgericht bedrijf staat de RvC een met beursondernemingen vergelijkbare regeling voor, in de vorm van participatie in de (structurele) waardeontwikkeling van het bedrijf. Het bedrijf kent op dit moment reeds een dergelijke regeling. De RvC stelt in het kader van het nieuwe beloningsbeleid voor om op korte termijn met een nieuwe aangepaste regeling te komen. • Overige beloningselementen. Hieronder vallen zaken als en pensioenregeling, onkostenvergoedingen e.d.. Voorstel is uit te gaan van een benoeming voor onbepaalde tijd. 3. Beoordeling van het voorstel van de RvC Bij dit beloningsbeleid is door de RvC ondermeer rekening gehouden met criteria en overwegingen die het Ministerie van Financien heeft geformuleerd voor zgn. deelnemingen. Deze criteria liggen vooral in de sfeer van transparantie en kwaliteit van onderbouwing van het beloningsbeleid, zoals de eis van een duidelijke 'peergroep' en heldere, meetbare prestatiecriteria voor de variabele beloning. Alhoewel bij specifieke onderdelen uit het voorstel, zoals de positionering van het bedrijf en de criteria voor de korte termijnbonus, specifieke opmerkingen geplaatst kunnen worden (zie hieronder bij 'specifieke opmerkingen'), draagt het voorstel in zijn opbouw bij aan de noodzakelijke transparantie. Als gevolg van het voorgestelde beleid zal het totale salaris van een (nieuwe) voorzitter van de RvB t.o.v. de huidige met ca. 12% dalen (van € 542.000 naar € 480.000, variabele beloning naar rato max. 50%). Voor de andere 2 leden is er sprake van resp. een daling (1,5%) en een stijging (12%). Een bedrijf als Essent, dat in een geliberaliseerde markt opereert, zal ook in de toekomst goede bestuurders moet kunnen aantrekken die in staat zijn de positie van het bedrijf verder uit te bouwen. Kernvraag blijft echter of met de uitkomst van dit voorstel naar de opvatting van de aandeelhouders een goede invulling wordt gegeven aan een maatschappelijk verantwoord beloningsbeleid. Daarbij gaat het vooral om de (mogelijke) spanning tussen wat de markt voor deze functies gemiddeld betaalt cq wil betalen en wat als maatschappelijk aanvaardbaar wordt geacht. Het antwoord op deze vraag cq dilemma is een lastig en bij uitstek een politiek-bestuurlijk vraagstuk. Bij de voorbereiding van dit nieuwe beleid heeft gedeputeerde Jansen, die samen met gedeputeerde Hoes van Noord-Brabant vanuit de aandeelhouders enkele keren aan het overleg hierover heeft deelgenomen, dit aspect enkele keren uitdrukkelijk naar voren gebracht en onderstreept dat dit een afzonderlijke beoordeling vraagt, die los staat vansde vraag of het voorstel 'technisch' klopt. Ook in het overleg met het Ministerie van Financien dat de aandeelhouders van de energiebedrijven 5 keer hebben gehad, zijn van het rijk met betrekking tot het element 'maatschappelijk verantwoord' geen verdere normstelling en/of eigen concrete ervaringen ingebracht. De Minister-president verwijst in zijn brief van 14 maart 2006 aan deTweede Kamer (n.a.v. vragen van de SP-fractie over de beloningen bij Essent) op dit punt naar de eigen rol en verantwoordelijkheid van de aandeelhouders. Zij moeten in zijn opvatting zelf beoordelen of de beloning te hoog is. Bovendien wijst hij erop, dat Essent niet behoort tot de semipublieke sector. Deze laatste opmerking is van belang, omdat daarmee min of meer wordt aangegeven dat de bedrijven waarover het gaat veelal op een specifieke markt opereren en een daarop toegesneden eigen benadering vragen.
In het debat tussen het Kabinet en deTweede Kamer op 21 maart 2006 over de beloningen bij Essent heeft Minister-president Balkenende bovenstaande opvatting overigens herhaald. Alles afwegend vinden wij het voorstel cq beloningspakket dat door de RvC is aangedragen voor de RvB niet acceptabel. Het totaal van vast jaarsalaris, variabele beloning op de korte en lange termijn en de pensioenregeling achten wij te hoog. Dit geldt temeer, omdat bij dit voorstel geen relatie is gelegd met de mogelijkheid van een benoeming voor bepaalde tijd. Wij wijzen verder in ieder geval het voorstel voor een lange termijn bonus af en vinden een korte termijn bonus van meer dan 25% niet acceptabel. Gezien ons voorlopig standpunt over het huidige voorstel willen wij de RvC verzoeken om voor een AvA tot een nieuw schriftelijk voorstel te komen. Specifieke opmerkingen met betrekking tot het voorstel van Essent • Positionering van het bedrijf. Ondanks het feit dat in het voorstel wel verschillende nuanceringen zijn aangebracht, zouden wij het publieke aspect in termen van ondermeer Verzekering van leveringszekerheid, betrouwbare energievoorziening' e.d. een nadrukkelijker pick willen geven. Dit geldt eveneens voor het belang van de aandeelhouder, dat verder strekt dat alleen het rendement van het bedrijf. • Prestatiecriteria. Wij onderstrepen in het kader van de variabele beloning het belang van prestatiecriteria die voldoende ambitieus zijn, concreet cq afrekenbaar en nadrukkelijk zich richten op de klantgerichtheid.
4.Vervolg Wij stellen ons voor een definitief standpunt over de beloningen van de RvB in te nemen, nadat de statencommissie voor Economic en Bestuur op 12 april 2006 hierover geconsulteerd is. Daarnaast kan nog van belang zijn het antwoord van de Minister-president op het in een motie neergelegde verzoek van de Staten van 15 maart 2006. Dit verzoek is erop gericht om op de kortst mogelijke termijn te komen tot maatregelen om het beloningsniveau van bestuurders in de de publieke en semipublieke sector, resp. organisaties waar de overheid in deelneemt binnen maatschappelijk aanvaardbare normen te houden. In het kamerdebat van 21 maart heeft het Kabinet zich op dit punt afhoudend opgesteld, maar als het antwoord op het verzoek tijdig binnen is en het voldoende aanknopingspunten biedt, zal dit bij de standpuntbepaling kunnen worden betrokken. Gedeputeerde Staten van Overijssel,
voorzitter.
secretaris.
i
wan
In dit document wordt het vernieuwde beloningsbeleid beschreven zoals dat aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) op 24 april 2006 ter vaststelling wordt aangeboden.
Het huidige beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is geruime tijd geleden geformuleerd door de Raad van Commissarissen. Dit beleid is in 2002 en 2003 op onderdelen doorontwikkeld. De discussie over de beloning van de bestuurders van Essent op de AvA van 2005 alsmede het verschijnen van de Code Tabaksblat en het rapport van haar Monitoring Commissie Frijns vormden de aanleiding voor de Raad van Commissarissen om in 2005 het beloningsbeleid te evalueren en te vernieuwen. De remuneratie- en selectiecommissie van de Raad van Commissarissen heeft opdracht gegeven tot het uitvoeren van een studie. De commissie heeft het daarbij van groot belang gevonden om aandeelhouders hierbij te betrekken. Twee leden van de recentelijk benoemde Aandeelhouders-commissie hebben daartoe deelgenomen aan een aantal besprekingen waar opzet en uitvoering van het onderzoek, de selectie van bedrijven voor de vergelijkingsgroep en het mede op basis daarvan geformuleerde nieuwe beleid zijn besproken. Vervolgens is dit beleid besproken met de leden van de Aandeelhouderscommissie.
van Het nieuwe beloningsbeleid zal gaan gelden voor mogelijk nieuw aan te trekken bestuurders. Met de zittende bestuurders zijn bij hun benoeming in 2002/2003 afspraken gemaakt en vastgelegd in hun arbeidscontract Deze afspraken blijven van toepassing. Het nieuwe beleid zal in haar voile omvang van toepassing kunnen zijn op nieuw te benoemen bestuursleden. Dit is overigens een gebruikelijke praktijk rond de arbeidsvoorwaarden van bestuurders in Nederland.
De Raad van Commissarissen stelt het beloningsbeleid op voor de bestuurders van Essent, op advies van de uit haar midden gevormde remuneratie- en selectiecommissie. Het beloningsbeleid dient door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Essent te worden vastgesteld. Binnen het vastgestelde beloningsbeleid stelt de Raad van Commissarissen, wederom op advies van de remuneratie- en selectiecommissie, de beloning van de individuele bestuurders vast.
Het belangrijkste uitgangspunt is dat het beloningsbeleid het belang van de onderneming moet dienen. Essent moet in staat zijn bestuurders aan te trekken die gekwalificeerd zijn
1
In bijlage A worden de belangrijkste verschillen tussen het vernieuwde beleid en het huidige beleid
aangegeven. Hieruit blijkt o.a. dat de nieuwe beleidniveaus van de vaste plus de variabele beloning voor de Voorzitter en een Lid Raad van Bestuur zich ruim 10% onder de huidige niveaus bevinden.
om de positie van de onderneming uit te bouwen, waar nodig te consolideren en tevens de doelstellingen te verwezenlijken die zijn gesteld. Die bestuurders moeten de energiemarkt uitstekend kennen, ervaring hebben met het leiden van een omvangrijke onderneming en het (ingrijpend) aanpassen van de organisatie aan veranderende omstandigheden en eisen. Daarnaast moet het beloningsbeleid die bestuurders kunnen behouden, motiveren en hen laten focussen op het realiseren van de korte en lange termijn doelstellingen van de onderneming. Een tweede belangrijk uitgangspunt voor het beloningsbeleid is dat het in overeenstemming dient te zijn met in Nederland aanvaarde opvattingen over maatschappelijk verantwoord ondernemen. Maatschappelijk verantwoord heeft in deze context betrekking op de hoogte van het inkomen. Het inkomen in het nieuwe beleid wordt daarom gerelateerd aan inkomens die worden verdiend in vergelijkbare en qua complexiteit gelijkgeaarde ondernemingen. Hiertoe is een vergelijkingsgroep samengesteld van ondernemingen die op een vergelijkbare markt opereren en waarvan de aandelen geheel of gedeeltelijk in handen zijn van overheden. Tevens is rekening gehouden met een aantal concrete criteria die door het Ministerie van Financien op het gebied van bestuurdersbeloningen zijn geformuleerd. In het vervolg wordt hier verder op ingegaan. Verder is gelet op de hoogte van de beloning en ook op de mate waarin het totale inkomen variabel is gemaakt en dus afhankelijk is van te leveren prestaties. Voor bestuurders moet het inkomen geen garantie zijn maar ook daadwerkelijk worden 'Verdiend". Ook de aard van het variabel inkomen is van belang. Naast korte termijn variabel is het belangrijk om ook op lange termijn variabel inkomen in het beloningspakket op te nemen. Daarmee wordt ook ondervangen dat niet slechts korte termijn doelstellingen, maar tevens lange termijn doelstellingen worden gerealiseerd. Een belangrijk deel van de beloning is dan ook direct afhankelijk gemaakt van het realiseren van vooraf vastgestelde uitdagende prestatiecriteria op korte termijn en op lange termijn. Dit is in de vormgeving van het arbeidsvoorwaardenpakket ook terug te vinden. Daarbij wordt een gangbare verhouding tussen vaste en variabele beloning gehanteerd. Verder is invulling gegeven aan een maatschappelijk verantwoord beloningsbeleid door a) het niveau van de yaste en variabele beloningscomponenten niet hoger te laten zijn dan die van ondernemingen en bestuurders in de relevant geachte vergelijkingsgroep, b) goede procedures om te komen tot beloningsbeleid en om individuele beloningen en doelstellingen vast te stellen, c) betere verantwoording af te leggen over het beloningsbeleid en de beloningspraktijk aan stakeholders in het jaarverslag en op de website. Het Ministerie van Financien heeft op het gebied van bestuurderbeloning een aantal concrete criteria geformuleerd waaraan een beloningsbeleid moet voldoen. Zij heeft deze eisen opgesteld voor ca. 40 ondernemingen waar zij aandeelhouder is. Deze criteria zijn door de Raad van Commissarissen en de aandeelhoudersvertegenwoordigers van Essent overgenomen en zijn alle verwerkt in het nieuwe beleid. Daarnaast zijn de vereisten van de Code Tabaksblat voor het beloningsbeleid voor bestuurders gehanteerd. Aan alle vereisten van het ministerie van Financien en van de Code Tabaksblat is voldaan2. Uitgezonderd de eis tot benoeming van bestuurders voor bepaalde tijd. Dit wordt verderop nader uitgelegd.
Een verder uitgangspunt wordt gevormd door de belangen van de belangrijkste * stakeholders. Vanuit dit gezichtspunt moet het gedrag van een onderneming recht doen aan de belangen van de stakeholder aandeelhouders: bieden van een goed rendement in termen van winst en dividend en in termen van waardegroei. Het moet recht doen aan de belangen van de stakeholder klanten: bieden van producten en diensten tegen condities en onder omstandigheden die klanten kunnen waarderen. Het moet recht doen aan de belangen van de stakeholder werknemers: realiseren van alle aspecten van operational excellence, waarbij werknemers een zinnige rol wordt gegeven in de effectieve en efficiente uitvoering van de bedrijfsprocessen. De belangen van de bovengenoemde stakeholders hangen natuurlijk ook met elkaar samen. Het nieuwe beloningsbeleid is direct gekoppeld aan deze belangen door middel van structuur en criteria voor variabele beloning. De vergelijkingsgroep die is gebruikt voor het vaststellen van de hoogte van de beloning en de samenstelling van het beloningspakket is geselecteerd op basis van een positioneringschets3 waarin het karakter van de onderneming Essent is vastgelegd. Uit de positioneringschets komt dat Essent in de meeste opzichten kan worden beschouwd als een marktbedrijf. Wei is het bedrijf 100% overheidsbezit. De vergelijkingsgroep bestaat uit 22 ondernemingen4 waarvan velen opereren op een vrije markt en die vrijwel alien toch in handen zijn van de overheid. De ondernemingen voldoen vrijwel alien aan twee of meer van de kenmerken a) opereren op de energiemarkt in Nederland of het nabije buitenland, b) overheidsdeelneming of dat in het recente verleden geweest, c) opereren in de private sector. Essent behoort tot de grotere ondernemingen van deze vergelijkingsgroep. Het beleid is dat de totale waarde van het Essent-pakket is gebaseerd op het mediaanniveau.
Het beloningspakket voor de leden van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit: • • • • • •
Vast Jaarsalaris Variabele beloning op korte termijn (jaar) Variabele beloning op lange termijn (vijf jaar) Pensioen Overige secundaire arbeidsvoorwaarden Contractuele voorwaarden
Het normniveau voor het vaste Jaarsalaris is vastgesteld rond het mediaanniveau voor voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur van een vergelijkbaar functieniveau van de vergelijkingsgroep. Voor dit vaste Jaarsalaris worden de bestuurders geacht zich naar behoren in te zetten voor het laten groeien van de waarde van de onderneming, het behalen van financiele 3
In bijiage B is deze Positioneringschets van Essent weergegeven.
4
In bijiage C wordt een overzicht gegeven van de ondernemingen in de vergelijkingsgroep op de dimensies
omzet, aantal werknemers en mate van overheidsdeelname.
en operationele resultaten en voor de lange termijn gezondheid in termen van strategische richting, business, werknemerstevredenheid en reputatie van de onderneming.
*
Bij indiensttreding bevindt het Jaarsalaris van het individuele bestuurslid zich doorgaans onder het normniveau geldend voor de functie. De Raad van Commissarissen bepaalt de doorgroei in salaris, waarbij in principe geldt dat het Jaarsalaris, bij goed functioneren van het bestuurslid, na een periode van twee tot drie jaar na benoeming van de bestuurders het normniveau bereikt. De jaarlijkse evaluatie en eventuele aanpassing van het Jaarsalaris vindt plaats in januari van enig jaar. Daarbij wordt in ogenschouw genomen het persoonlijk functioneren, de resultaten van het afgelopen jaar, de eventuele (jaarlijkse) algemene aanpassing van de salarissen bij Essent alsmede de doorgroei indien het normniveau nog niet is bereikt. De hoogte van het referentie-inkomen wordt eens in de drie jaar of zoveel eerder als noodzakelijk is in verband met substantiele wijzigingen in de positionering van de onderneming (bijv. na unbundling) door de remuneratie en selectiecommissie opnieuw bekeken door middel van een onderzoek van een -eventueel aangepaste vergelijkingsgroep van ondernemingen, dat vervolgens wordt geimplementeerd.
De variabele beloning - korte termijn is gekoppeld aan vooraf door de Raad van Commissarissen in overleg met de Aandeelhouderscommissie vastgestelde uitdagende prestatiecriteria. Jaarlijks worden de specifieke doelstellingen vastgelegd in een prestatiecontract. Realisatie van de doelstellingen wordt periodiek gemeten aan de hand van een balanced scorecard, waarin de specifieke doelstellingen voor het betreffende jaar zijn opgenomen. Nadat de Raad van Commissarissen de prestaties over het afgelopen jaar heeft bekeken, beoordeelt hij in hoeverre de bestuurders hun collectieve en individuele doelstellingen hebben behaald. Uiterlijk in april bepaalt hij, in overeenstemming met het beloningsbeleid, de daarbij passende variabele beloning over het afgelopen jaar. De mate waarin de doelstellingen zijn gerealiseerd wordt mede bepaald op basis van onafhankelijke externe onderzoeken en van de door de externe accountant geverifieerde jaarrekening. Het prestatiecontract wordt opgebouwd uit collectieve - voor de hele Raad van Bestuur geldende - criteria en uit individuele criteria per bestuurder horende bij specifieke aandachtsgebieden / portefeuille. De criteria zijn gerelateerd aan a) operational excellence (waaronder prima bedrijfsprocessen, duurzame ontwikkeling en innovatie), b) klanttevredenheid (op basis van tevredenheidsmetingen, aantal klachten en klachtafhandeling), c) financiele prestaties (op basis van winst en financiering). Per criterium wordt er vooraf een duidelijke waarde voor de betreffende doelstelling geformuleerd en wordt er een ondergrens aangegeven waaronder er voor dat criterium geen variabel inkomen voor dat jaar wordt toegekend. De onderlinge verhoudingen binnen en tussen de collectieve en individuele criteria kan Jaarlijks enigermate varieren al naar gelang de prioriteiten van het business plan van dat jaar. Jaarlijks doet de Raad van Commissarissen een voorstel hiertoe aan de Aandeelhouderscommissie.
Voor een energiebedrijf is operational excellence van groot belang. Het gaat daarbij niet alleen om het voortdurend vergroten van de leveringszekerheid en betrouwbaarheid maar ook om de reactiesnelheid bij storingen. Daarnaast moet het belang van het administratief proces ook niet worden onderschat. Energiebedrijven zijn voor hun imago sterk afhankelijk van juiste en tijdige facturatie. Naast operational excellence speelt klanttevredenheid een grote rol. Voor een deel is klanttevredenheid een resultante van operational excellence, voor een deel is klanttevredenheid een resultante van communicatie en bejegening. Klanttevredenheid is een tweede belangrijke succesfactor. Tenslotte is eerder aangeven dat Essent is te beschouwen als een marktbedrijf. Een marktbedrijf dat ook gericht is op groei en goede financiele prestaties. Dit is de derde belangrijke succesfactor. De maximale variabele beloning - korte termijn is voor de voorzitter van de Raad van Bestuur vastgesteld op 50% en voor leden van de Raad van Bestuur op 35% van hun vast Jaarsalaris. Dit maximale niveau wordt bereikt indien alle doelstellingen worden gerealiseerd. De gekozen percentages liggen onder die van de totale vergelijkingsgroep. De remuneratie- en selectiecommissie heeft gemeend dat de op dit moment geldende percentages hoog genoeg zijn ondanks de hogere uitkomsten van de studie. De Raad van Commissarissen heeft geen bezwaar tegen volledige openbaarmaking van de targetwaarden en ondergrenzen zolang hiermede geen concurrentiegevoelige informatie wordt prijsgegeven. Daarmee onderkent zij de trend naar verdere openbaarmaking zoals die recent ook door de Monitoring Commissie Corporate Governance ('Commissie Frijns') is aangegeven. In dit kader is het van belang te melden dat het volledige prestatiecontract Jaarlijks in overleg met een vertegenwoordiging van de aandeelhouders (de Aandeelhouderscommissie) wordt vastgesteld.
De variabele beloning - korte termijn geeft focus en sturing op gewenste resultaten per jaar en moet leiden tot groei in winst en daarmee dividend. Een constante progressie van die winst gedurende een aantal jaren moet leiden tot groei van de waarde van de onderneming. Een veelgebruikte vorm hiertoe in Nederland is een aandelenregeling. In 2003 heeft de Raad van Commissarissen met dit doel besloten tot een variabele beloning voor de top-20 managers van Essent in de vorm van een lange termijn Plan tot Participatie in Waardeontwikkeling (PPW) van Essent. Een aandelenregeling was gezien de aandeelhouderstructuur van Essent niet wenselijk. Het Plan is gebaseerd op de groei van de waarde van een aandeel Essent. In het Plan wordt die waarde - voor dit doel - gedefinieerd als de netto winst zoals blijkend uit de jaarrekening gedeeld door het aantal uitstaande aandelen in verhouding tot de rendementseis die wordt gehanteerd voor investeringen. Voorbeeld: de waarde van een participatie 2003 bij de start van het Plan is de nettowinst per aandeel van EUR 2,08 in 2002 gedeeld door de rendementseis van 9,5% resulterend in een waarde per participatie van EUR 21,89. Deze participatie krijgt slechts waarde voor de houder als de nettowinst per aandeel stijgt. Na vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de jaarrekening over het vijfde jaar wordt de waarde van de participatie opnieuw uitgerekend en wordt het eventuele positieve verschil bruto aan de
deelnemer aan het PPW uitbetaald indien deze alsdan nog in dienst van Essent is. ? Indien de netto winst per aandeel echter lager is dan die van vijf jaar geleden, dan loopt het recht zonder waarde af. De waarde van Essent is immers niet toegenomen. Afhankelijk van de prestaties van de deelnemer aan het PPW van Essent kent de Raad van Commissarissen Jaarlijks participaties toe. Zij neemt hierbij als uitgangspunt een percentage van het vaste Jaarsalaris van de bestuurder en deelt dit door de meest recent vastgestelde waarde van een participatie. Dit uitgangspunt is gebaseerd op toekenning van vergelijkbare rechten bij andere ondernemingen in Nederland aan functiehouders van vergelijkbaar functieniveau. De remuneratie- en selectiecommissie onderkent dat de PPW-systematiek verbeterd kan worden. De commissie neemt zich voor om op korte termijn tot een verbeterde regeling te komen.
De leden van de Raad van Bestuur nemen deel in de pensioenregeling zoals die is ondergebracht bij de Stichting Pensioenfonds ABP, in overeenstemming met het van tijd tot tijd voor de werknemers en bestuurders van de vennootschap geldende pensioenreglement. De overeengekomen pensioenleeftijd voor de bestuurders bedraagt 62 jaar; de bestuurders zijn een eigen bijdrage verschuldigd voor deelname aan de pensioenregeling.
Het beleid van de onderneming is erop gericht een marktconform pakket aan te bieden bestaande uit een passende representatiekostenvergoeding, bedrijfsauto, vergoeding telefoongebruik, ongevallenverzekering, arbeidsongeschiktheidsregelingen, vakantiedagen en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Er zullen geen leningen, garanties of voorschotten worden verstrekt aan bestuurders.
Het geheel aan arbeidsvoorwaarden wordt vastgelegd in een modern arbeidscontract. De arbeidsovereenkomsten met de bestuurders worden voor onbepaalde tijd aangegaan. De remuneratie- en selectiecommissie wijkt hierbij af van de code Tabaksblat ("explain"). De redenen hiervan zijn dat een benoeming en/of arbeidscontract voor een bepaalde tijd zou kunnen leiden tot de noodzaak van een risico-opslag in de vorm van een hoger inkomen. Verder is de commissie van mening dat een dergelijke voorwaarde het aantrekken van goede bestuurders (van buiten) aanzienlijk zal bemoeilijken. De commissie wijst er op dat zij Jaarlijks het functioneren van de bestuurders beoordeelt en daarnaar handelt
De remuneratie- en selectiecommissie van de Raad van Commissarissen zal functioneren in overeenstemming met haar reglement zoals laatstelijk vastgesteld op 8 december 2004. Dit reglement regelt onder andere de taak van de commissie, de
samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid, de rol van de voorzitter en de werkwijze en verslaglegging rond vergaderingen. Voor dit reglement wordt verwezen naar de website van Essent onder corporate governance.
De voorzitter van de Raad van Bestuur doet mede namens zijn collega's een voorstel voor de nieuwe prestatiecriteria en aspiratieniveaus voor de variabele beloning (jaar en meerjaren) voor 1 januari. Dit is veelal nadat het budget voor het komende jaar door de Raad van Commissarissen is goedgekeurd. Zodra de voorlopige jaarcijfers (intern) bekend zijn, neemt de remuneratie- en selectiecommissie de jaarcijfers en het voorstel van de Raad van Bestuur in ogenschouw en stelt het prestatiecontract voor het komende jaar op. Vervolgens bespreekt zij dit voorstel met de Raad van Commissarissen. Daarna wordt het prestatiecontract in overleg met de Aandeelhouderscommissie vastgesteld. De remuneratie- en selectiecommissie draagt zorg voor de formele communicatie over haar besluit met de individuele bestuurders.
De Raad van Bestuur doet periodiek verslag van de stand van zaken aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot zijn vorderingen met de doelstellingen in het prestatiecontract. Kort nadat de jaarcijfers bekend zijn, stelt de Raad van Bestuur mede op basis van door de externe accountant verstrekte informatie - een onderbouwde jaarevaluatie op van de mate waarin de doelstellingen zijn gerealiseerd en tot welke bedragen dit per bestuurder zou leiden. De remuneratie- en selectiecommissie betrekt dit zowel bij haar beoordeling over het afgelopen jaar als bij haar beoordeling voor het komend jaar.
De Raad van Commissarissen neemt zich voor om het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur eens in de drie jaar nader te bezien. Hij zal dan tevens een vergelijking uitvoeren om de mate van marktconformiteit van het hele pakket te bepalen. De commissie kan besluiten om dit tevens te doen bij belangrijke veranderingen. Dergelijke aanpassingen zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen maakt hiertoe zonodig gebruik van "eigen" externe adviseurs op het gebied van bezoldiging alsmede van beschikbare rapportages op dit gebied.
en [ As]^^ Beloningsreferentie
I b&leid
op P&fcer^g^jri^y^^ \ Huidicj boloid
| Specifieke vergelijkingsgroep van | Algemene vergelijkingsgroep ca. 22 ondernemingen gebaseerd gebaseerd op categorie B en A op functiewaardering van de Hay Boardroom Guide
Beloningsniveau
Mediaan
Vast Jaarsalaris
• voorzitter €480.0001 • leden €359.000
Jaarlijkse aanpassing vast Jaarsalaris
Gebaseerd op Index marktontwikkelingen marktontwikkelingen, functioneren ! en resultaten
Variabele beloning korte termijn
Niveau van at target: • voorzitter 50% • leden 35%
Niveau van at target: voorzitter 50% leden 35%
Variabele beloning korte termijn - criteria
Operational excellence, klanttevredenheid en financiele prestaties. Verhouding Jaarlijks bepaald
Als voorgesteld, maar momenteel anders gerepresenteerd
Total Cash2
Niveau van at target: • voorzitter €720.000 • leden €485.000
Niveau van at target: • voorzitter €812.000 • leden €544.000 en €466.000
Variabele beloning lange termijntoekenning rechten
Niveau van at target gebaseerd op een percentage van het vaste Jaarsalaris gedeeld door aandeelwaarde (PPW)
Niveau van at target gebaseerd op een percentage van het vaste Jaarsalaris gedeeld door aandeelwaarde (PPW)
Variabele beloning lange termijn - criteria
De remuneratie- en selectiecommissie onderkent dat de huidige lange termijn incentive regeling verbeterpunten kent. De commissie neemt zich voor om op \ termijn tot een verbeterde I regeling te komen.
Ondernemingswaarde = nettowinst per aandeel gedeeld door rendementsfactor van 10%. Geen externe prestatie relatie Geen maximum Termijn van vijf jaar
1
Mediaan voorzitter €542.000 leden €345.000 en €403.000
Salaris van de referentiegroep, inclusief aanpassing van 2% omdat marktcijfers voor vorig jaar van toepassing
waren en dit salaris voor komend jaar in een nieuw beleid van toepassing zou kunnen zijn. 2
Total Cash = vast jaarinkomen plus laatstelijk toegekend variabel inkomen - korte termijn.
Pensioen
Arbeidsovereenkomst, I afvloeiingsregeling en change in control
Transparantie
ABP, middelloon, variabel inkomen niet in grondslag
Idem
Contract en benoeming voor onbepaalde tijd Geen standaard afvloeiingsregeling Moderne arbeidsovereenkomst
Contract en benoeming voor onbepaalde tijd
Nieuw beleid uitgebreid beschreven op daartoe geeigende plaatsen (jaarverslag, website), inclusief allerlei procedures Meer transparantie over variabel inkomen en criteria
Beloningsbeleid hoofdzakelijk beschreven in termen van huidige aanspraken bestuursleden
B: Nederland Kent een aantal verschillende beloningsculturen. De overheid kent een sterk genivelleerde beloningsstructuur: in lage functies wordt relatief veel verdiend en in hoge functies relatief weinig. In de private sector is het beeld tegengesteld. De top verdient veel en de basis relatief weinig. Bij een positioneringschets is het dan ook van groot belang na te gaan in hoeverre Essent te beschouwen is als een overheidsbedrijf of als een private onderneming. Onderstaand wordt Essent op een zestal aspecten geanalyseerd. De tabel geeft inzicht in de uitkomsten van deze analyse. label 1: Mate waarin Essent kan worden gezien als een private onderneming Aspect/ Score Score
Markt
Groei
Fmancieel
+
+
+
Rechtsv&m ++
Arbeidsmarkt
Eigendom
+
-
De tabel geeft door middel van een score aan in hoeverre Essent als een privaat bedrijf kan worden gezien en de relevantie van het desbetreffende aspect. De scoremogelijkheden in de tabel zijn:
+ ++
geen enkele verwantschap met bedrijf uit de private onderneming geen verwantschap met private onderneming verwantschap met private onderneming grote verwantschap met een private onderneming
De meerderheid van de scores geeft aan dat Essent toch vooral als een privaat bedrijf moet worden opgevat. Toch betekent dit niet automatisch dat Essent tot de private sector te rekenen is. Veel is afhankelijk van het gewicht dat aan de diverse aspecten wordt toegekend. Onderstaand worden de verschillende aspecten toegelicht. Markt (+) Essent opereert in een vrijwel geheel geliberaliseerde markt. Dat geldt niet voor bijvoorbeeld het onderdeel van het netwerkbedrijf en daarom is geen"++" toegekend. Voor de analyse van Essent wordt een aantal activiteiten onderscheiden. Per activiteit is de omzet weergegeven en een deelscore op het criterium "markt" toegekend. a) EUR 1,5 miljard (21%) in het netwerkbedrijf Het netwerkbedrijf is sterk gereguleerd. Dit bedrijf kan worden opgevat als een activiteit die sterke verwantschap vertoont met activiteiten van overheidsbedrijven als Tennet. De netwerkbedrijven fungeren binnen regelgeving en hebben binnen dit kader handelingsvrijheid (deelscore"-"). b) EUR 2,6 miljard (36%) opwekking en distributie De opwekking van energie en de distributie van energie vindt plaats op een geliberaliseerde markt met binnenlandse en buitenlandse concurrentie. Grote
10
contracten in de markt worden bevochten. In de overige zakelijke markt en de markt van prive huishoudens is het aantal overstappers toe nu toe beperkt. Daarom is geen"++" toegekend (deelscore"+"). c) EUR 1,4 miljard trading (19%) Essent is een belangrijke partij in de aankoop en verkoop van stroom in het binnen- en buitenland. Deze activiteit is te beschouwen als de activiteit van een private onderneming (deelscore" ++"). d) EUR 1 miljard omzet in Duitsland (14%) Essent heeft in Duitsland diverse ondernemingen overgenomen. De grootste hiervan is Stadtwerke Bremen. Het overnemen van andere bedrijven past bij een marktonderneming. De markt in Duitsland is geheel vrij. Hoewel het overstappen ook daar relatief beperkt is, is hier toch de deelscore"++" van toepassing. e) EUR 0,8 miljard overige activiteiten (11%) Essent heeft een aantal activiteiten op het gebied van kabelcommunicatie en afvalverwerking. Beide markten zijn sterk concurrerend. De deelscore voor deze activiteiten bedraagt"++". Groei (+) Bij een overheidsbedrijf staat het uitvoeren van de taak voorop en niet het continueren dan wel laten groeien van de organisatie. Gezien de uitbreidingen in het buitenland stelt Essent zich hier meer op als een marktbedrijf dan als een overheidsbedrijf. Dit geldt ook voor het starten van nieuwe activiteiten als "Inhome". Met "Inhome" heeft Essent getracht in samenwerking met private ondernemingen tot een verbreding van het dienstenpakket te komen. Een dergelijk initiatief geeft het streven naar groei aan. Dit geldt ook als een dergelijke activiteit niet succesvol blijkt te zijn. Niet alleen de daden uit het verleden zijn van belang, ook de voornemens voor de toekomst zijn onderzocht. Daarbij is gebruik gemaakt van "De essentie van 2004", het jaarverslag van Essent over het jaar 2004. In dit jaarverslag geeft de onderneming aan te streven naar groei. Deze groei wordt nagestreefd door "het uitbreiden van het aantal product-marktcombinaties in Nederland, Belgie en Duitsland". Gezien zowel de daden uit het verleden als de voornemens voor de toekomst is een deelscore"+" hier van toepassing. Essent heeft in het verleden een aantal grote acquisities gepleegd, de afgelopen jaren zijn er echter geen grote acquisities meer geweest. Daarom is er geen"++" toegekend. Essent is daarin momenteel minder agressief dan in het verleden. Financieel (+) Overheidsbedrijven trachten hun diensten te verlenen tegen zo laag mogelijke kosten. Marktbedrijven trachten de waarde van de onderneming te vergroten. In het jaarverslag 2004 wordt vermeld dat waardegroei voor de aandeelhouders van belang is. Daarbij streeft Essent naar een marktconform dividendbeleid en een goed niveau van dividend. Verder heeft Essent een obligatielening van EUR 1 miljard uitgeschreven om zich middelen te verschaffen. Tenslotte is het bedrijfsresultaat toegenomen van EUR 465 miljoen in 2000 tot EUR 725 miljoen in 2004. Al deze gegevens wijzen op markt opereren. De deelscore voor financiele doelstellingen is dan ook"+". Omdat in het jaarverslag ook aandacht wordt besteed aan de maatschappelijke doelstelling en bij de
11
prijsvorming ook daadwerkelijk rekening wordt gehouden met de maatschappelijke dimensie van de energieleverantie is geen"++" toegekend.1 Rechtsvorm (++) Essent is een Naamloze Vennootschap en onderworpen aan het structuurregime. Qua rechtsvorm verschilt het bedrijf nauwelijks van een private onderneming. De onderneming is niet beursgenoteerd, maar dat geldt ook voor een groot aantal bedrijven uit de private sector. Arbeidsmarkt (+) Het arbeidsmarktbeleid van de onderneming is ook van belang als indicator van het karakter van de organisatie. De herkomst van de top van de organisatie is hierbij een goede indicator. Uit analyse van de werving van Essent is gebleken dat na januari 2000, 126 van de top 250 medewerkers van een andere organisatie zijn gekomen. Van deze 126 is zo'n 90% ingestroomd uit het bedrijfsleven (bijvoorbeeld Shell, Unilever, KPN, Ahold, Nissan, Stork) en is slechts ongeveer 10% afkomstig van organisaties uit de semi-publieke sector (bijvoorbeeld Tennet) of andere energiebedrijven (bijvoorbeeld Nuon). Deze getallen indiceren dat Essent zichzelf ziet als een marktbedrijf en deze visie consequent in haar instroombeleid verwerkt. Het aspect arbeidsmarkt is daarom gescoord op"+". Eigendom (~) De aandelen van Essent zijn voor 100% in handen van provincies en gemeenten. In die benadering is Essent een bedrijf van de overheid en geen privaatbedrijf. De aandelen zijn wel in bezit van 146 partijen. Dat betekent dat er geen eenduidige aansturing vanuit een overheidsinstantie bestaat. Overigens is er een Aandeelhouderscommissie benoemd die uit naam van alle aandeelhouders opereert.
1
Veel marktbedrijven geven ook aan een maatschappelijke doelstelling te hebben en daarom is het verschil op
dit punt klein.
12
C: Overzicht ondernemingen in de vergeiijkingsgroep Onderneming
Omzet (miljarden €)
Aantal werknemers ffte)
Overheidsdeelname1
Bmtenlandse ondernemingen Centrica (UK)
40.000
Vattenfall (Zweden)
32.000
Scottish Power (UK)
15.000
Electrabel (Belgie)
15.000
Scottish Southern (UK)
10.000
Statkraft (Noorwegen) Dong (Denemarken) Nederlandse TNT KPN
25.000
DSM
24.000
Connexxion
12.000
100% 100% 100% Schiphol Gasunie Delta Havenbedrijf Rotterdam
De tabel laat zien dat zowel grotere als kleinere bedrijven in de vergelijkingsgroep zijn opgenomen. 8 bedrijven hebben een hogere omzet dan Essent, de overige 14 een lagere. Voor het aantal werknemers geldt dat 10 van de 22 bedrijven meer werknemers 1
Percentages bij benadering. De centrale, regionale en lokale overheden zijn samengenomen.
13
heeft dan Essent. Bijna driekwart van de vergelijkingsgroep (15 van de 22) is een 100%' overheidsdeelneming, 3 bedrijven zijn voor een deel bezit van de overheid en 3 bedrijven zijn geen overheidsbezit. Essent behoort bij de groep van grotere bedrijven uit de vergelijkingsgroep. Dat blijkt uit de onderste regels van de tabel. Voor de omzet is de mediaan EUR 3,2 miljard, het aantal werknemers is 9800 en de mediaanwaarde is 100% overheidsbezit. Bij het samenstellen van een vergelijkingsgroep is het niet mogelijk een ideale groep samen te stellen die een ideale spreiding van bedrijven bevat. Mede daarom is van alle functies het functieniveau bepaald met de "Hay-methode voor functie-evaluatie en profilering". Dat betekent dat de beloningsgegevens niet zonder meer zijn vergeleken maar eerst zijn gewogen naar de zwaarte van de functie. Op deze wijze worden salarissen het beste vergelijkbaar gemaakt.
14
