Luttenbergstraat 2 Postbus 10078
PROVINCIALE STATEN VAN OVERIJSSEL
8000 GB Zwolle
Reg.nr. p ^ O ö \ ^ [ ^ Z .
Fax 038 425 48 88
Telefoon 038 499 88 99 overijssel.nl
Dat. onto: «J 2 MEI 2015
postbus@overijssel. nl
Provinciale Staten van Overijssel
KvK 51048329 IBAN NL45RABO0397341121 Inlichtingen bij dhr. W.E. van de Griendt telefoon 038 499 87 58
[email protected]
Onderwerp: Oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV
Datum
07.05.2015 Kenmerk 2015/0108389 Pagina
1
Toezending aan Provinciale Staten met oogmerk: [X] ter informatie [ ] anders, en wel:
Bijlagen Geen. Inleiding Op 16 februari 2015 is de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV (verder: Houdstermaatschappij; PS/2014/306) opgericht. De Houdstermaatschappij houdt alle aandelen van de werkfondsen en is daarmee de moedermaatschappij binnen een holding met alle werkfondsen (dochtermaatschappijen). Zij bewaart/beschermt het provinciaal vermogen, zorgt voor een adequate risicomanagement/-beheer en houdt toezicht op de werkfondsen. Daarnaast rapporteert zij over de (financiële) prestaties van de gehele holding aan de provincie. De werkfondsen verstrekken risicodragend kapitaal aan bedrijven door het geven van leningen of het nemen van een aandelenparticipatie. De Houdstermaatschappij verstrekt alleen hiervoor de financiering aan de werkfondsen. Zij verricht deze activiteiten niet zelf. Op de dag van de oprichting heeft ook de eerste Algemene Vergadering van de Houdstermaatschappij plaatsgevonden. Op 27 maart 2015 heeft de tweede Algemene Vergadering plaatsgevonden. Daarmee is de Houdstermaatschappij in de basis operationeel. De aandelen van de SPV Stork Hengelo (PS/2014/1029) zijn overgenomen en beide Innovatiefondsen Overijssel BV's (PS/2014/578) kunnen worden opgericht. Over de oprichting en de uitkomsten van beide Algemene Vergaderingen wordt u nader geïnformeerd, inclusief de plicht tot schatkistbankieren voor de Houdstermaatschappij, zoals door ons toegezegd in de vergadering van de commissie Kwaliteit Openbaar Bestuur van 4 februari 2015. Oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV Op 28 mei 2014 hebben uw Staten ingestemd met oprichting van de Houdstermaatschappij. De Vervolgens hebben wij op grond van de Provinciewet (art. 158, lid 3) voor de oprichting goedkeuring gevraagd aan de Minister van Binnenlandse Zaken. Deze goedkeuring hebben we op 19 december 2014 mogen ontvangen. Deze doorlooptijd is het gevolg (geweest) van interpretatieverschillen tussen ons en het ministerie van Financiën over de verplichting tot schatkistbankieren in relatie tot de Houdstermaatschappij. Uiteindelijk hebben we in goed overleg een werkbare oplossing gevonden (zie toelichting verderop). Vervolgens hebben we op 3 februari 2015 besloten om de Houdstermaatschappij daadwerkelijk te gaan oprichten.
Datum verzending
1 2 MEI 2015
provincie
verijssel
Oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV Oprichting
. .
'*
,-'-,;.[H'V-VC.- >■ '* •
Op 16 februari 2015 is door ondertekening van de Akte y w Q p r i c h t i n g door de Commissaris van de Koning de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV opgericht. Door ondertekening van de Akte van Oprichting zijn tevens de leden van de Raad van Commissarissen en de (tijdelijk) statutair directeur van de Houdstermaatschappij benoemd. Raad van Commissarissen De leden van de Raad van Commissarissen zijn geworven via een openbare procedure. Uit 50 kandidaten zijn uiteindelijk drie leden voor de Raad van Commissarissen gekozen. Gedurende de gehele procedure is gekeken om te komen tot een zo rijk mogelijke mix van ervaring, expertise en achtergrond. Uiteindelijk zijn de volgende leden benoemd: •
•
•
De heer Alex Oostvogel 1 als voorzitter (zeer ervaren in eindverantwoordelijke posities; inmiddels een ruim trackrecord in toezichthoudende functies, mentor bij Startup Bootcamp); Mevrouw Paulien Geerdink2 als lid (ervaring in de Raad van Commissarissen van een overheidsdeelneming, met zowel politiek/bestuurlijke ervaring als juridisch/fiscale hoofdfuncties, voormalig Statenlid); De heer Sibbe Hoekstra als lid (een in de techniek gepromoveerde (oud) Philips directeur; expert op het gebied van innovatie).
De CV's van de leden zijn door uw Staten in te zien bij de griffie. Datum
07.05.2015 Kenmerk
2015/0108389 Pagina
2
Statutair directeur De opdracht voor de statutair directeur moet gezien de omvang en gewenste duur van de opdracht (3-6 jaar) Europees worden aanbesteed. Deze aanbesteding kan pas worden gestart na oprichting van de Houdstermaatschappij (als aanbestedende dienst). De procedure gaat tot eind oktober duren. De Raad van Commissarissen wordt nadrukkelijk betrokken bij de werving & selectie. De Algemene Vergadering zal uiteindelijk de nieuwe directeur benoemen. Om te zorgen dat de Houdstermaatschappij tot dat moment wel operationeel kan zijn, hebben we ervoor gekozen om Cees Timmer, senior programmaleider bij onze provinciale organisatie, (tijdelijk) te benoemen als statutair directeur a.i.. Technische wijziging van Akte van Oprichting en Governance reglement De Statuten vormen de basis voor de relatie tussen de Houdstermaatschappij en de provincie als aandeelhouder. Deze relatie, de kaders, bevoegdheden en wederzijds rechten en plichten worden verder aangescherpt en uitgewerkt in het governancereglement. Het governancereglement is daarbij leidend. Navolging van deze afspraken maakt ook onderdeel uit van de verschillende overeenkomsten (i.e. fundingovereenkomsten, managementovereenkomsten, e t c ) . Om deze reden moeten de directeur en fondsbeheerders het governancereglement respectievelijk het directiereglement en alle wijzigingen daarvan ondertekenen ter instemming. In het Statenvoorstel voor oprichting van de Houdstermaatschappij hebben wij toegezegd om uw Staten te informeren over eventuele wijzigingen in de Statuten en het Governancereglement. De technische wijzigingen zijn opgenomen in Bijlage 1. Uitkomst Algemene Vergadering van 16 februari 2015 De eerste/constituerende Algemene Vergadering van de Houdstermaatschappij Fondsen had als doel om de Houdstermaatschappij operationeel te maken door de daarvoor noodzakelijke besluiten te nemen. I n de vergadering zijn de volgende besluiten genomen: 1. Het aantal directeuren is op één gesteld en aantal leden van de Raad van Commissarissen is op drie gesteld; 2. De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen is vastgesteld op €17.800 voor de voorzitter en €11.867 voor de leden. 3 Deze vergoeding is inclusief reiskosten en andere onkosten die de leden van de Raad van Commissarissen maken voor het uitvoeren van het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen;
1 2 3
https://ni.linkedin.com/pub/alex-oostvoQel/4a/589/a52 https://ni.linkedin.com/pub/pauiien-qeerdink/ll/ab9/105 Deze bedragen zijn resp. 10% en 6,67% van de Wnt-norm (2015). Deze norm is voor 2015 vastgesteld op €178.000. De maximale vergoeding voor een voorzitter is 15% van de Wnt-norm en voor leden is dit 10%.
Oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV
3. 4. 5.
De begroting van de Houdstermaatschappij voor 2015 is vastgesteld; Mazars BV is benoemd tot Externe accountant van de Houdstermaatschappij, voor een periode van twee jaar, met optie tot verlenging met nog eens twee jaar; Er is voorafgaande goedkeuring verleend aan de Houdstermaatschappij voor het overnemen van de aandelen van de SPV Stork Hengelo (was al opgericht door PPM Oost) en het als aandeelhouder van de SPV Stork Hengelo vaststellen van de begroting van de SPV Stork Hengelo.
Verder zijn het governancereglement, het inkoopbeleid en het risicomanagement raamwerk (bijlage VII bij Statenvoorstel fondsenstructuur/Oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV) vastgesteld.
Datum
07.05.2015 Kenmerk
2015/0108389 Pagina
3
Uitkomst Algemene Vergadering van 27 maart 2015 Op 27 maart 2015 vond de Algemene Vergadering plaatst die in het teken stond van de oprichting van beide Innovatiefondsen Overijssel BV's (IFO). IFO I BV is bedoeld om risicodragend kapitaal te verstrekken aan innovatieve bedrijven. IFO I I BV verleent leningen (tot €1.000.000) en innovatiekredieten (tot €75.000) aan innovatieve bedrijven. Ter vergadering heeft de Algemene Vergadering ingestemd met de Akte van oprichting en heeft de Houdstermaatschappij voorafgaande goedkeuring gekregen om als aandeelhouder van IFO I BV en IFO I I BV het directiereglement vast te stellen. PPM Oost NV wordt benoemd als fondsbeheerder/statutair directeur voor beide BV's. De Houdstermaatschappij heeft van de Algemene Vergadering voorafgaande goedkeuring gekregen om hiertoe met de fondsbeheerder een beheerovereenkomst te sluiten. Tevens is het treasurybeleid van de Houdstermaatschappij vastgesteld. Daarin zijn de verplichtingen uit het governancereglement overgenomen (verbod op derivaten e.d.) en is verder vastgelegd dat middelen maximaal 6 maanden op een deposito mogen worden aangehouden (mits zeker is dat middelen niet nodig zijn voor nieuwe investeringen). Ten slotte heeft de directeur van de Houdstermaatschappij van de Algemene Vergadering voorafgaande goedkeuring gekregen voor het ondertekenen van de fundingovereenkomst tussen de Houdstermaatschappij en de provincie. Prioriteitsladder in veste ringen Aangezien PPM Oost NV als fondsbeheerder ook met eigen fondsen actief is in Overijssel en ook fondsbeheerder is van het Innovatiefonds Twente, zijn over de prioritering van investeringen afspraken vastgelegd in het directiereglement. Basis van de afspraak is dat eerst onderzocht wordt of één of beide Innovatiefondsen Overijssel kunnen investeren. Vervolgens wordt gekeken of de investering kan samen met een van de fondsen van de fondsbeheerder. Pas als duidelijk is dat dit beide niet mogelijk is, dan mag PPM Oost (alleen/zelfstandig) via een van haar eigen fondsen investeren. Als de investering in (regio) Twente plaatsvindt, dan wordt als allereerste gekeken naar de mogelijkheden van het Innovatiefonds Twente. Daarna wordt bovenstaande prioritering gevolgd. Schatkistbankieren en funding van de Houdstermaatschappij Op 15 december 2013 is de wet verplicht schatkistbankieren van kracht geworden. Vanaf dat moment zijn alle decentrale overheden (provincies, gemeenten, waterschappen en gemeenschappelijke regelingen in de vorm van een openbaar lichaam) verplicht om hun overtollige middelen in de schatkist aan te houden. Het woord 'overtollig' verwijst naar alle middelen die decentrale overheden niet onmiddellijk nodig hebben voor de publieke taak. De middelen die een decentrale overheid in de schatkist aanhoudt, blijven beschikbaar voor de uitoefening van hun publieke taak. Decentrale overheden kunnen over deze middelen beschikken via een bankrekening die gekoppeld is aan de schatkist. Werkbare oplossing voor ministerie van Financiën en de provincie Het ministerie van Financiën was bezorgd dat de provincie via de Houdstermaatschappij overtollige middelen buiten de schatkist zou houden. Hierover is lang met het ministerie gesproken. We verschillen met elkaar van mening over hoe het begrip overtolligheid moet worden uitgelegd. Uiteindelijk is in onderling overleg een oplossing gecreëerd die tegemoet komt aan de belangen van het ministerie van Financiën (geld voor funding in de schatkist houden) en de provincie (Houdstermaatschappij kan snel en zelfstandig over funding voor investeringsbesluiten beschikken). Daardoor kon de Ministervan Binnenlandse Zaken zijn goedkeuring geven aan de oprichting van de Houdstermaatschappij.
provsnc
verijssel
Oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV
De basis van de werkbare oplossing ligt in een andere wijze van funden van de Houdstermaatschappij, namelijk via een (tweede) provinciale schatkistbankrekening inzake de Houdstermaatschappij. Op deze schatkistbankrekening worden de middelen waarmee de Houdstermaatschappij wordt gefund tijdelijk aangehouden totdat de Houdstermaatschappij ze nodig heeft ter funding van investeringsbesluiten van de werkfondsen. In beginsel wilden wij na goedkeuring van de geconsolideerde begroting van de Houdstermaatschappij door de Algemene Vergadering en de provinciale begroting door uw Staten het gehele jaarbudget aan begin van het jaar overmaken naar de Houdstermaatschappij. In de alternatieve werkwijze gaan wij werken met een systeem van trekkingsrechten en het verstrekken van middelen op basis van een maandelijkse planning. Vervolgens worden de middelen pas door de directeur van de Houdstermaatschappij aan de schatkistbankrekening onttrokken (trekkingsrecht) als hij heeft geconstateerd dat hij een investeringsbesluit moet funden. Hij onttrekt de middelen dan binnen de kaders van een bankvolmacht van de provincie aan de Houdstermaatschappij. Op deze wijze wordt tegemoet gekomen aan de wens van het ministerie van Financiën dat zo min mogelijk middelen worden aangehouden buiten de schatkist. Aan de andere kant behouden wij een slagvaardig en marktgericht 'fondsenstructuur' doordat de directeur van de Houdstermaatschappij snel en zelfstandig tot funding kan overgaan op het moment dat een passend investeringsbesluit door een van de werkfondsen wordt voorgelegd voor funding. Bovenstaand systeem is vastgelegd in een fundingovereenkomst tussen de provincie en de Houdstermaatschappij.
Datum
07.05.2015 Kenmerk
2015/0108389 Pagina
4
Provinciale risico's De wet Schatkistbankieren is (mede) opgesteld met als doel om de treasury risico's van decentrale overheden te beperken. De schatkist is de veiligste plek om geld aan te houden. Want het Rijk gaat niet failliet. Aan de schatkistbankrekening zelf zijn daardoor geen risico's verbonden. Er mag alleen geld van de schatkistbankrekening worden onttrokken na een marginale toets (zie bijlage 1 voor uitgebreidere toelichting) van de directeur van de Houdstermaatschappij. Om risico's te beperken is in de fundingovereenkomst en de interne procedures rond het onttrekken van middelen aan de schatkistbankrekening en betalingen van de Houdstermaatschappij vastgelegd dat bij onttrekking en betaling altijd een tweede persoon moet meetekenen. Deze persoon tekent mee om vast te stellen dat niet meer geld wordt onttrokken als gevraagd door het werkfonds en betalingen naar het juiste rekeningnummer worden overgemaakt. In de fundingovereenkomst is opgenomen dat de fundingovereenkomst opgezegd kan worden als uw Staten of wij als college willen stoppen met de funding. Opzeggen kan nadat met de Houdstermaatschappij is gesproken over de wijze waarop zij nog aan haar verplichtingen kan voldoen. Dit is onderdeel van de zorgplicht die de provincie als aandeelhouder heeft, zoals ook eerder toegelicht in het Statenvoorstel Fondsenstructuur/oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV. Na de kennisgeving van het voornemen tot opzeggen van de overeenkomst, wordt de funding gelijk (tijdelijk) stopgezet. Om vanwege bijzondere omstandigheden (bijv. een bedrijf komt in gevaar als er geen investering plaatsvindt) toch ruimte te hebben om te handelen, is in de fundingovereenkomst opgenomen dat de provincie in zo'n situatie schriftelijke toestemming kan geven voor funding van een investeringsbesluit.
Gedeputeerde Staten van Overijssel.
voorzitter,
secretaris,
Oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV
Bijlage 1 : Technische wijzigingen Statuten, Governancereglement Houdstermaatschappij en Directiereglement Innovatiefondsen Akte van Oprichting/Statuten Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV De termijn van verzending van stukken voor de Algemene Vergadering is gewijzigd van 8 naar 15 dagen. 8 dagen is de wettelijke (minimum) termijn, maar als provincie hanteren we zelf 15 dagen zodat we onze eigen interne besluitvorming goed kunnen vormgeven. Governancereglement Houdstermaatschappij Het Governancereglement is gewijzigd op enkele punten: art. 4.4.4: omschrijven van de inhoud van de marginale toetsing In overleg met PPM Oost, beoogd fondsbeheerder van de werkfondsen BV's (Innovatiefonds, Breedbandfonds en de SPV Stork-Hengelo), bleek dat er behoefte was om de marginale toetsing van Investeringsbesluiten van de fondsbeheerder door de directeur van de Houdstermaatschappij nader te omschrijven.
Datum
07.05.2015 Kenmerk 2015/0108389
Bij de beoordeling van Investeringsbesluiten voert de directeur van de Houdstermaatschappij een marginale toets uit op het Investeringsbesluit van de fondsbeheerder. Daarbij beoordeelt de directeur van de Houdstermaatschappij of het Investeringsbesluit van de Fondsbeheerder past binnen alle kaders (verordening voor werkfonds, investeringsreglement), past binnen de geconsolideerde4 begroting, de begroting en het jaarplan van het werkfonds, en alle besluitvormingsprocedures 5 correct zijn verlopen. Dit staat los van het besluit van de fondsbeheerder om te gaan investeren en zijn verantwoordelijkheid om zelf vooraf goedkeuring te vragen voor investeringsbesluiten die afwijken van de kaders. De directeur van de Houdstermaatschappij beoordeelt alleen of het hem is toegestaan om binnen de regels (governancereglement, etc.) tot funding over te gaan. Het besluit om te investeren is en blijft de verantwoordelijkheid van de fondsbeheerder.
Pagina
5
Als de directeur van de Houdstermaatschappij vaststelt dat het Investeringsbesluit afwijkt van een van de kaders, kan hij niet instemmen, tenzij hij hiervoor, conform de Statuten en het governancereglement, van de bevoegde organen (Algemene Vergadering en in geval van afwijking van verordening of investeringsreglement Provinciale Staten) voorafgaande goedkeuring heeft ontvangen. Als wel aan alle voorwaarden is voldaan, mag hij op basis van de fundingsovereenkomst en met behulp van de bankvolmacht de benodigde middelen voor de funding van het investeringsbesluit onttrekken. Dit zorgt ervoor dat waar besluiten passen binnen alle kaders snel gehandeld kan worden. En waar het niet past, de partijen in stelling worden gebracht die over een afwijking moeten oordelen. paragraaf 4.5: Wijziging van wijze van funding en treasury In het governancereglement is opgenomen dat provincie en de Houdstermaatschappij een overeenkomst sluiten waarin zij afspraken over de wijze van funding (zie hieronder) vastleggen. Daarnaast is de verwijzing naar de uitvoeringsregeling Treasury in het lid over treasurybeleid gewijzigd in de verplichting om een eigen treasurybeleid op te stellen. De uitvoeringsregeling is nu nog geldig, maar omdat de provincie haar middelen moet aanhouden in de schatkist, zal deze qua inhoud op een gegeven moment gaan wijzigen. Dan moet de Houdstermaatschappij (toch) haar eigen treasurybeleid opstellen. Daarbij is de verplichting in het governancereglement gebleven dat de Houdstermaatschappij haar middelen alleen mag bewaren op een rekening courant, een spaarrekening of een kortlopende spaardeposito. Beleggen in derivaten is expliciet uitgesloten. art. 4.6.7: vaststellen van de begroting van de Houdstermaatschappij zelf door de algemene vergadering. Deze bevoegdheid was opgenomen in art 3.1.2, maar is nu ook opgenomen in het betreffende artikel (om verwarring te voorkomen).
4
De geconsolideerde begroting is de begroting van de Houdstermaatschappij en alle werkfondsen gezamenlijk. Daarbij wordt een begroting en balansen (maar later ook jaarrekening) opgesteld alsware de verschillende BV's een geheel/een organisatie. Door het consolideren worden onderlinge vorderingen en schulden en onderlinge baten en lasten buiten beschouwing gelaten (vordering van een is gelijk aan schuld van een a^iderkun je tegen elkaar wegstrepen).
provincie "\V,
verijssel
Oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV
Art 5.2.2 (nieuw): Bevoegdheid tot schorsen van directeur en fondsbeheerders De bevoegdheid van de Algemene Vergadering tot schorsen (en ontslaan) van de directeur van de Houdstermaatschappij is vastgelegd in de Statuten (art. 16, lid 4). De Raad van Commissarissen zou ook zelfstandig de bevoegdheid tot schorsing van de directeur van de Houdstermaatschappij en de directeuren/fondsbeheerders van de werkfondsen BV's moeten hebben. Aangezien zij dichter op de directeur en de fondsbeheerders toezicht houden en vanuit hun eigen verantwoordelijkheid zelfstandig moeten kunnen ingrijpen. Na de schorsing door Algemene Vergadering of de Raad van Commissarissen zullen de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering gezamenlijk besluiten over de te nemen maatregelen ten aanzien van de geschorste. De bepaling is op verzoek van de Raad van Commissarissen opgenomen. Art. 5.2.7 (nieuw): Raad van Commissarissen is opdrachtgever Externe Accountant De accountant is voor de Raad van Commissarissen een belangrijk instrument om toezicht te kunnen houden op de gehele holding (Houdstermaatschappij en werkfondsen gezamenlijk). De accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering, maar de Raad van Commissarissen treedt op als opdrachtgever voor de accountant. De bepaling is op verzoek van de Raad van Commissarissen opgenomen.
Datum
07.05.2015 Kenmerk
2015/0108389 Pagina
Directiereglement Innovatiefondsen Kwijtschelding schulden Ten aanzien van de kwijtschelding van schulden is aanvullend in het directiereglement vastgelegd dat de Algemene Vergadering (lees: directeur van de Houdstermaatschappij) voorafgaande goedkeuring moet verlenen aan besluiten van de directeur van een van de Innovatiefondsen tot kwijtschelding van bedragen boven € 250.000. De gangbare praktijk van PPM Oost NV is dat zij onder die grens zelf beslissen over kwijtschelding en daarboven teruggaan naar hun aandeelhouder. Dit past bij de uitvoering op afstand door onafhankelijke deskundige mensen die op basis van zakelijke grondslag opereren.
6
5
Statuten, governancereglement van de Houdstermaatschappij, directiereglement van het werkfonds, interne besluitvormingsprocedures van het werkfonds.
