Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) (de Vennootschap )

Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk

AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN

12 augustus 2011 Ref: MLP/7E/SH/NA/CC/LO3544 Hannah Russell Direct line: 020 7951 4804 Direct fax: 020 7951 1345 Email: [email protected]

Geachte heer, mevrouw,

Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) (de “Vennootschap”) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court zaak nummer 549 van 2009 Op grond van Rule 2.47 van The Insolvency Rules 1986, schrijf ik u deze brief teneinde van een vijfde verslag van de voortgang van de “administration” (het “Verslag”) te verstrekken aan de crediteuren. Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 januari 2011 tot 13 juli 2011 en dient tezamen met de eerdere vier verslagen d.d. 13 augustus 2009, 13 februari 2010, 12 augustus 2010 en 11 februari 2011 alsook tezamen met de Joint Administrators’ Statement of Proposals d.d. 23 februari 2009 te worden gelezen. Een kopie van dit Verslag wordt op verzoek ter beschikking gesteld of kan worden gedownload via het volgende internetadres: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html De Vennootschap is op 14 januari 2009 bij beschikking (de “Beschikking”) van de High Court of Justice of England and Wales (de “Rechtbank”), in Administration getreden waarbij AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen SE1 2AF, zijn benoemd tot Joint Administrators (de “Joint Administrators”), zulks op verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere reorganisatie van de Nortel groep van vennootschappen. Nortel Networks Corporation (“NNC”), de uiteindelijke moedermaatschappij van de Nortel groep, Nortel Networks Limited (“NNL”) en enige van de andere Canadese dochtervennootschappen, hebben een verzoek ingediend voor crediteurenbescherming voortvloeiend uit de Companies’ Creditors Arrangement Act (“CCAA”) in Canada om zodoende een uitvoerige business en financiële reorganisatie te faciliteren onder de CCAA. Nortel Networks Inc (“NNI”), Nortel Networks Capital Corporation en een aantal van de andere U.S. Nortel groepsvennootschappen hebben een verzoek ingediend in de Verenigde Staten ingevolge Chapter 11 van de US Bankruptcy Code.

The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members’ names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm’s principal place of business and registered office.

2

Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration is getreden, heeft de Rechtbank, op een daartoe strekkend verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten en Afrika (“EMEA”). Artikel 3 van de EU verordening 1346/2000 inzake Insolventie Procedures (de “EU Verordening”), schrijft voor dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen (“COMI”) van een vennootschap is gelegen, bevoegd is om de insolventie procedures met betrekking tot die vennootschap te openen. Ingeval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de “EMEA Vennootschappen”), heeft de Rechtbank vastgesteld dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventie procedure, te weten de administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Details van de 19 vennootschappen zijn aangehecht in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de “Groep”) verslaat al haar activiteiten in US dollars (“US$”) en dienovereenkomstig luiden alle in dit Verslag genoemde bedragen in US$, tenzij anders aangegeven. De officiële versie van dit rapport is in de Engelse taal. Ingeval van conflicterende versies zal de Engelse versie prevaleren boven enige andere vertaalde versie. Voor de disclaimer verwijzen wij u vriendelijk naar het einde van dit deel van dit Verslag

3

1. Samenvatting van de voortgang van de Administration De Joint Administrators hebben de handel van de Vennootschap voortgezet met het doel om ofwel de Vennootschap te redden als “going concern” of om een beter resultaat te halen voor de crediteuren van de Vennootschap dan anderszins waarschijnlijk zou zijn gehaald indien de Vennootschap was ontbonden. In 2009 werd het duidelijk dat, door de financiële druk en druk vanuit de markt waarmee Nortel geconfronteerd werd, een verkoop van alle ondernemingen noodzakelijk zou zijn en dat de redding van de Vennootschap als “going concern” niet mogelijk zou zijn. De Joint Administrators zijn van mening dat de voortzetting van de handel om “going concern” waarden voor de onderneming en de activa te behalen, en mogelijke claims te vermijden,in het voordeel is geweest van de crediteuren. Nu de verkoop is afgerond, blijkt dit besluit gerechtvaardigd door de bereikte doelstellingen (behoudens een definitieve toerekening van deze opbrengst binnen de Groep) en de vermeden mogelijke claims. De Vennootschap treedt op als tussenholding en groepsfinancieringsmaatschappij. De vennootschap is ook verantwoordelijk voor de algehele coördinatie van de verschillende groepsbrede onderwerpen, waaronder FSD geschillen binnen EMEA, en de Vennootschap berekent vergoedingen voor de levering van deze diensten door aan de Groep. De Vennootschap ontplooit geen handelsactiviteiten met externe klanten. Een succesvolle oplossing van de bedrijfsbelangen van de Groep zal de waarde van de belangrijkste activa van de Vennootschap, te weten aandelen in en vorderingen op de andere Groepsmaatschappijen, maximaliseren. De verkoop van de bedrijfsonderdelen van de Groep is derhalve van direct belang voor de financiële positie van de Vennootschap. Verkoop van Ondernemingen en de Activa De Groep is met name actief in vier bedrijfssegmenten: Enterprise Solutions (“Enterprise”), Metro Ethernet Networks (“MEN”), Carrier Networks, die bestaat uit Global System voor Mobile Communications (“GSM”), Carrier VoIP Application Solutions (“CVAS”) en de Multi Service Switch business (“MSS”); en Code Division Multiple Access (“CDMA”). Sinds ons laatste verslag, is de verkoop van de MSS-activiteiten op 11 maart 2011 afgerond voor een hoofd verkoopprijs van US$ 65 miljoen en derhalvezijn alle handelsbedrijven inmiddels verkocht. Daarnaast is, gedurende een veiling in New York van 27 en 30 juni 2011, welke gehouden is in overeenstemming met artikel 363 van de US Bankruptcy Code, het resterende intellectueel eigendom welke door de Groep werd gehouden na de verkoop van de bedrijven (die uit meer dan 6.000 geregistreerde patenten of aangevraagde octrooien bestond) verkocht voor US$ 4,5 miljard. De winnende bieder was een consortium bestaande uit Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research In Motion en Sony. De totale verkoopomzet van de internationale bedrijven, die in escrow in afwachting van toewijzing gehouden binnen de Groep (zoals hieronder uitgelegd), staan nu op bijna US $ 7,5 miljard.

4

Dankzij de geïntegreerde aard van de onderneming van de Groep, is het noodzakelijk dat sommige EMEA Vennootschappen overgangsdiensten zullen blijven verlenen aan de kopers na de afwikkeling van de verkoop. Zulke diensten bestaan uit het verlenen van verschillende back office diensten, infrastructuur ondersteuningsdiensten en andere assistentie om elke koper in staat te stellen om de ondernemingen te integreren in hun eigen bedrijf. De kopers zullen de directe kosten van deze diensten dragen. De EMEA transitional services agreements ("TSA") zijn nu bijna afgerond. De Joint Administrators verwachten dat de overgebleven TSAs volledig worden afgerond in vierde kwartaal van 2011. EMEA zal volledig haar directe kosten verged krijgen voor het verstrekken van deze ondersteuning . Hoewel er een aantal verdere activa te realiseren zijn, waren het intellectuele eigendom en de wereldwijde kernactiviteiten de voornaamste activa van de Groep. De conclusie van het verkoopproces van een periode van meer dan twee jaar is een aanzienlijk succes dankzij de gecombineerde inspanningen van de Joint Administrators, de Nortel medewerkers en de teams die zowel de Amerikaanse als de Canadese boedels vertegenwoordigen. Volgende Stappen De Joint Administrators richten zich na de doorstart in het kader van de insolventieprocedure nu op het afbouwen van de activiteiten van de Vennootschap en het oplossen van uitstaande kwesties met de andere groepsmaatschappijen. De voornaamste uitstaande kwesties voor de Vennootschap bestaan uit hoe om te gaan met betrekking tot een regeling van de intergroep aangelegenheden zoals de Purchase Price Allocation (“PPA”) en de hieraan gerelateerde vorderingen; en de andere EMEA bedrijven afgezet tegen de Canadese en Amerikaanse boedels, de Pensions Regulator ("TPR"), de Financial Support Directions ("FSD") en de ontwikkeling van een geschikte procedure om vorderingen van schuldeisers vast te stellen en de beschikbare gelden onder hen te verdelen. Sinds ons laatste verslag hebben wij uitvoerige discussies gevoerd met de vertegenwoordigers van andere boedels van de groep en belangrijke belanghebbenden(b.v. Amerikaanse & Canadese obligatiehouders en de TPR) teneinde een onderhandeld akkoord te bereiken ten aanzien van de meeste van de voornoemde onderwerpen Vanwege de complexiteit van bepaalde boedelvorderingen is dit, naar aard, een geleidelijk proces. Echter, de Joint Administrators zijn voortdurend bezig het proces in gang te houden. Helaas heeft zowel de vergadering in november 2010 als in april 2011 de betrokken partijen niet nader tot elkaar gebracht of geleid tot een grondslag voor verdere onderhandelingen. Voor meer informatie over de tweede inter-estate bijeenkomst, verwijzen wij u naar de PPA deel van het rapport. Overige informatie is vervat in de paragrafen die volgen.

5

2. Verkoop Strategie De Joint Administrators hebben nu de verkoop van de ondernemingen afgewikkeld. De Joint Administrators zijn van mening dat dit geresulteerd heeft in een betere opbrengst voor de schuldeisers van de Vennootschap dan anders mogelijk zou zijn geweest, vanwege de waarschijnlijk hogere opbrengsten, het behoud van banen door middel van de verkopen aan de nieuwe entiteiten en de ordentelijke overdracht van contracten aan de kopers. Alle verkopen van de grote ondernemingen zijn behandeld op een wereldwijde basis in samenwerking met de rest van de Groep. De verkopen, behalve de GSM transactie, hebben plaatsgevonden in overeenstemming met de “stalking horse” veiling op grond van Sectie 363 van de US Bankruptcy Code. De Joint Administrators waren actief betrokken in deze veilingprocedures en veilingparameters, welke vervolgens zijn goedgekeurd door de Amerikaanse en Canadese rechtbanken. Afgeronde verkopen De volgende transacties werden afgerond. Wij verwijzen naar het vorige verslag van 11 februari 2011 voor verdere informatie. De opbrengst van de verkoop, die nu bijna US$7,5 miljard bedraagt, is bij een vertrouwensinstelling gedeponeerd voor verdeling zodra de PPA binnen de Groep is overeengekomen. Verkoop van ondernemingen/activa Layer 5-7

Datum van afronding Afgerond 31 maart 2009

CDMA

Afgerond 14 november 2009

Enterprise

Afgerond 18 december 2009

MEN

Afgerond 19 maart 2010

GSM/GSM-R

Afgerond 1 april 2010

CVAS

Afgerond 28 mei 2011

MSS

Afgerond 11 maart 2011

Residual IP

Afgerond juli 2011

Transacties en overgangsdiensten na verkoop De activiteiten van de Groep waren georganiseerd op een bedrijfsbasis waarbij elke rechtspersoon het beheer voerde over een aantal ondernemingen. De kopers van de ondernemingen hadden aanhoudende ondersteuning van de Groep, als verkoper, nodig om hun overgangsdiensten te verlenen teneinde een ordelijke migratie van elke onderneming naar de nieuwe eigenaar mogelijk te maken. Deze overgangsdiensten werden grotendeels verstrekt in EMEA door Nortel Networks (UK) Limited (“NNUK”) en, in meer beperkte mate, door Nortel Networks (Ireland) Limited.

6

Transacties en Verkopen – Kernontwikkelingen MSS Op 11 maart 2011 is de verkoop van MSS aan Telefonaktiebolaget Ericsson afgerond voor een verkoopprijs van US$ 65 miljoen. GSM Het geschil inzake de aanpassing van het werkkapitaal is nu opgelost met de koper en deze zal, behoudens finale goedkeuring door alle betrokken partijen, een bedrag van US$ 3.1 miljoen betalen. CVAS Zoals aangegeven in het Verslag van 12 augustus 2010 is de verkoop van CVAS aan Genband afgewikkeld voor een prijs van US$282 miljoen, hierop dient de balans en andere aanpassingen in mindering te worden gebracht, hetgeen resulteert in een netto verkoop prijs van ongeveer USD$100 miljoen. Er waren voortdurend discussies tussen Genband en Nortel met betrekking tot een werkkapitaal-geschil inzake de prijsaanpassing die zou moeten zijn toegepast op overgeboekte en uitgestelde winst. Een US$34 miljoen escrow account is afhankelijk van de uitkomst van dit geschil hierbij opgezet. Het geschil is zowel voor de Amerikaanse als voor de Canadese rechtbank gebracht en verwacht wordt dat een schikking snel wordt bereikt en goedgekeurd door de Amerikaanse rechtbank. Resterende Intellectueel Eigendom De Groep was eigenaar van meer dan 6.000 patenten en aangevraagde octrooien, welke niet waren overgedragen als onderdeel van de verkoop van activa. De Nortel boedels achtten dat, volgens de gerealiseerde waardevermeerdering door de verkoop van activa, een verkoop van deze resterende activa volgens een het “stalking horse”-procedure ex artikel 363 van de US Bankruptcy Code, de meest effectieve manier was om de verkoop waarde te maximaliseren. Na een uitgebreide periode van onderhandelingen met geïnteresseerde partijen, werd een “stalking horse” verkoopovereenkomst getekend op 4 april 2011 met Google en haar aankoopvehikel Ranger Inc. voor een bedrag van US$ 900 miljoen. Een veilingprocedure met als doel de verkoop van voornoemde patenten en gerelateerde activa begon in New York met Google in de hoedanigheid van “stalking horse” bieder. Na een meerdaagse veiling diende zich een consortium aan van kopers als winnende bieder met een contante koopprijs ten bedrage van US$ 4.5 miljard. Het consortium bestaat uit Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research in Motion en Sony.

7

Nortel Networks Netas Telekomunikasyon A.S. (“Netas”) Voor meer informatie ten aanzien van de aandelenoverdracht van Netas, verwijs ik u naar het vorige halfjaarlijkse Verslag van de Joint Administrators d..d 11 februari 2011.

8

3. Handels en Operationeel Overzicht De Vennootschap is een houdster- en groepsfinancieringsmaatschappij. De Joint Administrators hebben de beperkte activiteiten van de Vennootschap voortgezet en hebben haar belangen behartigd in afwachting van het verhaal voortvloeiende uit de vorderingen op en aandelen in dochtervennootschappen en allerlei diverse activa. De handelsresultaten van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2009 tot 31 maart 2011 zijn hieronder weergegeven. . US$ (m)

Headline Financiële Informatie (US GAAP)

2009

2010

Q1 2011

Turnover

-

-

-

Handelswinst/ (Verlies)

1.45

-

-

Netto Winst/ (Verlies)

2.48

70.53

0.61

De nettowinst is inclusief aandeelhoudersdividenden en opbrengsten uit de verkoop van 53% van de aandelen NNIFH's. Netas is een geregistreerd bedrijf en handelt in Turkije, waar het is genoteerd aan de Istanbul Stock Exchange. De dividenden van Netas van US$ 0,8 miljoen en US$14 miljoen dollar zijn opgenomen in de 2009 respectievelijk de 2010 nettowinst. Daarnaast, is de 2010 nettowinst inclusief US$68 miljoen van de opbrengsten van de verkoop van NNIFH's eigendomsaandeel in Netas

9

4. Ontvangsten en Uitgaven Balans Hierbij aangehecht als Appendix 2 is het overzicht van de ontvangsten en uitgaven (“R & P”) van de Vennootschap voor de periode 14 januari 2010 tot 13 juli 2011. Dit laat een totaal van US$2.544.411 aan ontvangsten zien en uitgaven in totaal van US$6.402.382. Een handelsoverzicht is ingesloten in Paragraaf 3 hierboven. De Vennootschap heeft contant geld in verschillende valuta gelijk aan US$92.179.531 miljoen op 13 juli 2011. De R & P account is een overzicht aangaande de hoeveelheid ontvangen cash en posten betaald in cash en is niet een weergave inzake de toekomstige kosten of opbrengsten, met inbegrip van de opbrengst van de verkoop van de bedrijfstakken die in escrow worden gehouden in afwachting van toekenning binnen de Groep. Er was een aanmerkelijke vermindering in de ontvangst- en betalingsactiviteiten tijdens de verslaggevingsperiode en dit vertegenwoordigt de geleidelijke afwikkelingspositie van de Vennootschap. Voor verdere informatie verwijs ik u naar de specificaties van Appendix 2.

10

5. Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Zoals eerder gemeld, ingeval er geen commissie van concurrente schuldeisers is ingesteld, bepaalt Rule 2.106 van de Insolvency Rules 1986 dat het honorarium van de Joint Administrators vastgesteld kan worden middels een vergadering van crediteuren. De Joint Administrators hebben middels een schriftelijke vergadering gedateerd op 12 februari 2010 goedkeuring gekregen van de algemene vergadering van crediteuren: I.

Dat het honorarium van de Joint Administrators wordt vastgesteld op basis van de door hen en hun personeel aan alle zaken aangaande de Administration bestede tijd;

II.

Dat er toestemming wordt verleend aan de Joint Administrators om toekomstige honoraria op basis van bestede tijd aan de Joint Administrators van tijd tot tijd, te betalen naar eigen inzicht van de Joint Administrators, zonder enige tussenkomst en regres van de crediteuren.

Te uwer informatie, de Joint Administrators hebben uren ten bedrage van GB£342,230 in de periode van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 en transactie-uren kosten ten bedrage van GB£26,394 ten aanzien van dezelfde periode. Aangehecht als Appendix 3 vindt u een gedetailleerde analyse van de bestede tijd en omvat een uiteenzetting van het beleid van de Joint Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van tijd en kosten. De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Rule 2.106 van de Insolvency Rules 1986. Informatie met betrekking tot de Office Holders’ Charging Policy for Fees and Disbursements treft u aan in Appendix 3. We blijven bepaalde tijdkosten ten aanzien van arbeidsstromen ondernomen ten behoeve van alle EMEA entiteiten toebedelen. In de periode van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 is GB£26,933 toegewezen aan de Vennootschap met betrekking tot deze toebedelingen (zijnde 1.13% van de totale kosten hertoebedeeld aan alle EMEA Vennootschappen). Ziet u tevens Bijlage 4 voor nadere details. Betalingen aan Andere Dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven voor de bestede tijd en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. Per 14 januari 2011 tot 13 juli 2011 is het navolgende betaald: Herbert Smith LLP – GB£2.034.866 (juridisch adviseurs) ff

Lokale dienstverleners – US$446.679 (juridisch adviseurs)

11

6. Toekomstig beleid van de Administration Aankoop Prijs Toewijzing – Verkoop Van Ondernemingen De opbrengst van de verkoop van de ondernemingen, welke bij voltooiing zijn geplaatst in escrow rekeningen, zal vervolgens worden verdeeld tussen de verkopende bedrijven. De juiste toewijzing van opbrengsten aan elke verkopende eenheid, hierbij inbegrepen de Vennootschap en de andere EMEA Vennootschappen, is zeer belangrijk, niet alleen voor de Joint Administrators maar tevens voor alle andere groepsvennootschappen en, indien van toepassing, de functionarissen of andere vertrouwenspersonen die verantwoordelijk voor hen zijn. De bedoeling van de Joint Administrators, NNL en NNI (tezamen met de Monitor en de juridische adviseurs van de Unsecured Creditors’ Committee) is dat de PPA en de overeenkomst van intergroep vorderingen wordt bepaald door middel van een overeenkomst tussen de drie voornaamste boedelvertegenwoordigers, EMEA, VS en Canada. Om de mogelijkheid om tot een overeenkomst te komen te ondersteunen, hebben de vertegenwoordigers uit EMEA, VS en Canada methodologieën betreffende de verdeling van de koopprijs en intergroep vorderingen, die potentieel ingesteld kunnen worden, uitgewisseld. Dergelijke vorderingen zijn uitgewisseld maar worden momenteel nog geheim gehouden. De Joint Administrators hebben in november 2010 en april 2011 twee inter-estate bijeenkomsten bijgewoond, met alle andere boedelvertegenwoordigers en de belangrijkste betrokkenen, Helaas heeft zowel de vergadering in november 2010 als in april 2011 de betrokken partijen niet nader tot elkaar gebracht of geleid tot een grondslag voor verdere onderhandelingen. De Joint Administrators hebben, samen met de andere boedels, opgave gedaan aan de Amerikaanse en Canadese rechtbank tijdens een gezamenlijke hoorzitting inzake de beoordeling van intergroep vorderingen en de PPA. De Amerikaanse en Canadese boedels streefden na dat de PPA argumenten allemaal zouden moeten worden beoordeeld in gezamenlijke hoorzittingen door de Amerikaanse respectievelijk de Canadese rechtbank en dat de vorderingen moeten worden behandeld door afzonderlijke procedures in de Amerikaanse respectievelijk de Canadese rechtbank. De Vennootschap en andere EMEA entiteiten bedongen dat de PPA en sommige of alle vorderingen middels arbitrage behandeld moesten worden, met een commissie van drie arbiters (waarvan de VS, Canada en EMEA ieder één zullen selecteren). De Amerikaanse en Canadese rechtbank hebben hun vonnis aangehouden tot op zijn vroegst augustus 2011. In de tussentijd hebben de rechters van beide rechtbanken bepaald dat alle boedels via bemiddelingen hun geschillen moeten oplossen. Dit zal hoogstwaarschijnlijk in Canada plaatsvinden onder het toezicht van een Canadese bemiddelaar. Alhoewel het tijdstip nog niet is bevestigd, is het de verwachting dat voornoemde bemiddeling zal aanvangen in of omstreeks september 2011.

12

De Pensioen Toezichthouder in de UK TPR, een wettelijk orgaan naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, heeft vorderingen ingediend bij verschillende Nortel groepsmaatschappijen in de EMEA-regio, inclusief de Vennootschap (“Target Companies”) en Noord-Amerika. Haar commissie van deskundigen vaardigde een besluit uit in juni 2010 dat een verplichting tot affinanciering (“FSD”) opgelegd dient te worden, die de doelondernemingen vereist om bij te dragen aan de premieschuld van de pensioenregeling van Nortel Networks UK Limited die momenteel geraamd wordt op ongeveer £2,1 miljard. De Joint Administrators hebben namens de Vennootschap een verzoek tegen dit besluit bij het Upper Tribunaal ingediend, zowel als voor ieder van de andere betrokken bedrijven. De zaak voor de uitgifte van FSDs zal voor het Upper Tribunaal worden gehoord, welke een superieure rechtbank voor officiële afschriften is en waarschijnlijk wordt voorgezeten door een Rechter van het Court of Appeal. Verzoekschriften van het Upper Tribunaal, inzake rechtsoverwegingen, kunnen bij het Court of Appeal en bij de Supreme Court worden ingediend. Als er uiteindelijk besloten wordt dat een of meerdere van de vennootschappen zou moeten bijdragen, zou elke vennootschap een overeenkomst met TPR moeten aangaan voor de hoogte van de bijdrage. Als een dergelijke overeenkomst niet kan worden bereikt, wordt TPR in staat gesteld het besluit van het Upper Tribunaal af te dwingen door een bericht van bijdrage uit te geven waarin een bedrag dat moet worden bijgedragen, wordt vermeld. In november 2010 dienden de Joint Administrators een verzoek tot uitspraak in bij het High Court in Engeland met betrekking tot de rangorde van een schuldvordering van TPR, in het geval dat een vordering wordt opgelegd aan één van de doelondernemingen. De High Court verklaarde voor recht, met duidelijk voorbehoud, dat de premieschuld beschouwd dient te worden als boedelschuld en als preferente vordering voor enige vordering van de crediteuren voldaan dient te worden. De Joint Administrators hebben hoger beroep ingediend tegen dit vonnis bij het Court of Appealen het verzoek is in juli 2011 voorgekomen. We verwachten geen vonnis voor oktober 2011. Het gevolg echter van deze uitspraak aangaande de rangregeling van crediteuren is dat het op het ogenblik niet mogelijk is om een uitkering te doen aan de crediteuren van de Target Companies. De Joint Administrators leggen er de nadruk op dat zij de vorderingen van TPR betwisten en alle nodige stappen nemen om de positie van de Vennootschap in het belang van haar schuldeisers te verdedigen. Deze vorderingen worden niet ingesteld door de Joint Administrators van NNUK, en noch NNUK noch haar Joint Administrators zijn partijen bij de gerechtelijke procedure. Alle bijdragen die aan de Target Companies opgelegd zouden worden, zouden rechtstreeks worden uitgekeerd aan TPR en het Britse pensioenfonds in plaats van aan NNUK.

13

Noord Amerikaanse Claim Procedure Zoals eerder gerapporteerd, hebben de Joint Administrators enige vorderingen ingediend namens de Vennootschap en andere EMEA Vennootschappen in de insolventieprocedures van de Groep, in jurisdicties waar een einddatum is opgelegd. De Canadese rechtbank heeft 18 maart 2011 als einddatum voor het indienen van intergroep vorderingen van de EMEA vennootschappen tegen de Canadese entiteiten opgelegd. Verder, heeft de Amerikaanse rechtbank 3 juni 2011 opgelegd als einddatum met betrekking tot claims die door de EMEA Vennootschappen alsook de niet-geregistreerde EMEA entiteiten zullen worden gedaan tegen de Amerikaanse Nortel entiteiten. De EMEA entiteiten deponeerden overeenkomstig hun bewijzen teneinde de claims tegen de Canadese en Amerikaanse entiteiten nader te specificeren. Op dit moment is het onduidelijk welke waarde er gecreeërd gaat worden door enig consensueel, arbitrage of procedureproces. Uitkeringen aan crediteuren De Joint Administrateurs kregen aanwijzingen van de rechtbank die hen in staat stelt om de informele vorderings’procedure op gang te brengen. Deze informele vorderings’procedure heeft een aanvang genomen in juli 2010. De Joint Administrators hebben crediteuren uitgenodigd hun vorderings’ formulieren in te dienen hetgeen de Nortel accounts in staat stelt om vorderingen te vergelijken met balansen van de vennootschap.Met het oog op de huidige onzekerheid met betrekking het besluit van PPA en andere zaken is het niet mogelijk om te zeggen wanneer een formeel crediteurenclaimproces aangevangen kan worden. De Joint Administrators gaan door met het berekenen van uitvoerbare distributie opties voor de Vennootschap en de EMEA Bedrijven om overtollige gelden aan crediteuren uit te keren en zo uiteindelijk uit het Administratie proces te laten verdwijnen.Zodra de handels positie finaal is, maar voordat PPA ontvangsten uit de vennootschapsregeling escrow rekening (PPA ontvangsten waarvan de Joint Administrators vertrouwen dat de waarde van de verkochte bedrijven daarin wordt weergegeven) en de ontvangst van inter groep winstaandelen, verwachten de Joint Administrators nog steeds dat er, afgezien van eventuele contributieverplichtingen blijkens een FSD en/of een Contributieaanvraag of niet voorziene aansprakelijkheden, ongeveer USD88 miljoen zal zijn die aan de crediteuren van de Vennootschap uitgekeerd kunnen worden. De Joint Administrators zijn, niet in staat om de omvang van de pre-administration crediteuren vast te stellen noch in staat om de mogelijke opbrengst voor de individuele crediteuren of voor de verschillende klasse crediteuren vast te stellen. Deze crediteuren zullen voor het merendeel worden vastgesteld door de volgende hoofdfactoren: a.

Een voortdurende analyse van de vorderingen die zijn aangekondigd bij de Joint Administrators volgend op de onlangs gehouden advertentie campagne waarin crediteuren wordt gevraagd hun vordering in te dienen op een informele basis.

b.

Het betekenen van een FSD aan de Vennootschap door TPR. Zoals vermeld zijn wij er niet zeker van dat een dergelijke FSD daadwerkelijk zal worden betekend, noch is het duidelijk wat de omvang is van de mogelijke aansprakelijkheid hieruit voortvloeiend. Hierbij dient te worden opgemerkt dat indien een dergelijke FSD zal

14

worden betekend, de Joint Administrators in dat geval de positie van Vennootschap met daadkracht zullen verdedigenDe Joint Administrators zijn hoopvol dat een dergelijke FSD met succes kan worden tegengesproken. c.

Het bepalen van de omvang van enige complexe aansprakelijkheden en vorderingen.

d.

Het bepalen van de rang van de vorderingen van de crediteuren die zal worden vastgesteld als onderdeel van de uitkeringsprocedure.

Exit Strategie De Joint Administrators dienden in januari 2010 een aanvraag in bij het gerecht, en verkregen een verlenging van de administraties, hierdoor kunnen de M&A procedures, overgangsservicesovereenkomsten en het in plaats stellen van een geordend en geleidelijk afrondings proces worden afgerond. Van de Joint Administrators wordt verlangd dat ze verplichtingen volgens de wet uitvoeren, zoals het formaliseren van bewijzen van schuld, verkrijgen van crediteuren overeenstemmingen, afsluiten van alle goederen verkoop, het handelen van alle verkoop opbrengsten en inter-bedrijfs claims, overeenstemming bereiken over alle crediteuren claims en het vaststellen van hoe de gelden moeten worden verdeeld. Bij alle hierboven genoemde scenario’s, zal het gebruikte distributieproces onderhevig zijn aan tijdschaal implicaties, kosten, de grootte van de entiteit die wordt herzien, relevante vreemde valuta, plaatselijke juridische provisies op claims en de plaatselijke processen van andere Groep entiteiten met betrekking tot inter groep winstaandelen, tezamen met de wetgeving van het VK.

15

7. Andere Aangelegenheden Het voorgeschreven Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administratie omdat er geen gekwalificeerd vlottend zekerheidsrecht is, en als zodanig is er geen Voorgeschreven Deel dat opzij moet worden gezet voor niet-preferentiële crediteuren. De Joint Administrators zullen over zes maanden wederom verslag aan u uitbrengen. Hoogachtend, Namens Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration)

CJ Hill Joint Administrator Bijlagen:

Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten en Uitgaven Overzicht van de Joint Administrators Uren Joint Administrators Beleid inzake Tarieven en Onkosten Formulier voor een schriftelijke crediteurenvergadering

16

Met betrekking tot de Vennootschappen zoals hieronder weergegeven, machtigt Het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A.M. Huson AR Bloom, SJ Harris en CJW Hill om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. De Association of Chartered Certified Accountants machtigt AM Hudson om als Insolvency Practicioner op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators AR Bloom, SJ Harris, CJW Hill en AM Hudson die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschappen. De Vennootschappen zijn: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel Networks NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska SP Zoo; Nortel Networks Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding BV De alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Nortel Networks (Ireland) worden beheerd door de Joint Administrators A R Bloom and D Hughes die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van Nortel Networks (Ierland) Limited. Nortel Networks SA is in staat van ‘liquidation judiciaire” vanaf 28 mei, 2009 naar Frans recht. De onderneming en haar activa die in Frankrijk zijn gelegen vallen onder het beheer van van een “administrateur judiciaire”. Wij adviseren dat dit verslag wordt verstrekt in overstemming met onze benoeming als Joint Administrators van de Vennootschap. Dit verslag dient alleen ter verstrekking van informatie aan crediteuren over bepaalde aspecten van de voortgang van de Administration. Aangezien dit verslag alleen een tussentijdse indicatie is van de algehele positie van de Vennootschap, en geen beoordeling van de huidige of toekomstige waardering van enige specifieke waarde van schuld, en aan verandering onderhevig is, dient het niet beschouwd te worden als enige indicatie van een uiteindelijke terugbetaling aan de crediteuren en, meer in het bijzonder, noch wij noch de Vennootschap zullen aansprakelijk zijn tegenover degene die op dit verslag vertrouwd met het doel om te handelen in vorderingen tegenover de Vennootschap.

Appendix 1 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Bedrijfs informatie Registratie nummer:

34054810

naam vennootschap:

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Vestigingsadres:

Siriusdreef 42-72 Hoofddorp, 2132 WT, Netherlands

Voormalige (handels)namen:

Northern Telecom International Finance B.V.

Gegevens over de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Datum van benoeming

14 januari 2009

Door wie benoemd:

De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, op verzoek van de directie van de vennootschap

Zaaksnummer rechtbank:

High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - zaak 549 van 2009

Verdeling van de Joint Administrators taken:

Alle taken en bevoegdheden die Joint Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Joint Administrators individueel, dan wel tezamen gezamenlijk handelend.

Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening 2000. De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de locale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk.

Aandelenkapitaal Klasse

Maatschappelijk

Geplaatst & Volgestort

Nummer

€

Nummer

£

Gewoon

998.000

140.868.060

942.419

132.852.806,43

“A”

2.000.000

920.000

1.242.375

571.492,50

Aandeelhouder Nortel Networks Limited - 100% Directeuren (huidig en in de laatste drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidig) Naam

Directeur of secretaris

Datum benoeming

Datum aftreden

Huidig aandelenbezit

Rob Haitsma

Directeur

01/09/2001

14/01/09

-

Simon Freemantle

Directeur

30/04/2004

-

-

Sharon Rolston

Directeur

14/01/2009

-

-

Jongheer A E Stoop

Directeur

10/03/1983 (herbenoemd 14/01/09) (Commissaris)

-

-

De Brauw Westbroek Secretaris N.V.vennootschapssecretaris

N/A

-

Samenvatting van de Nortel Group Structuur

Nortel Networks Corporation (Canada)

Nortel Networks Limited (Canada)

USA

Asia

OCEANIC

NNUK

CALA

Dormant companies

Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands)

Nortel Networks SA (France)

Nortel Networks (Ireland)

Northern Telecom France

Nortel Networks (Austria) GmbH

Nortel Networks AG Switzerland

Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norway)

Nortel Networks S.p.A (Italy)

Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (RSA)

Nortel Networks N.V. (Belgium)

Nortel Networks France SAS

Nortel Networks Engineering Service Kft. (Hungary)

Nortel Networks Slovensko s.r.o. (Slovak)

Nortel Networks Romania Srl (Romania)

Nortel Networks O.O.O. (Russia)

Nortel Networks (Portugal) S.A.

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Poland)

Nortel GmbH (Germany)

Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel)

Nortel Ukraine Limited

Nortel Networks BV (The Netherlands)

Nortel Networks AB (Sweden)

Nortel Networks Hispania S.A. (Spain)

Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey)

Dormant companies

Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited

Dormant company

Nortel Networks s.r.o. (Czech)

Nortel Networks Oy (Finland)

Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

De EMEA Vennootschappen die vallen onder de Engelse Administration: Juridische entiteit

Land van oprichting

Nortel Networks UK Limited

England

Nortel Networks S.A.

France

Nortel Networks France S.A.S.

France

Nortel Networks (Ireland) Limited

Ireland

Nortel GmbH

Germany

Nortel Networks Oy

Finland

Nortel Networks Romania SRL

Romania

Nortel Networks AB

Sweden

Nortel Networks N.V.

Belgium

Nortel Networks S.p.A.

Italy

Nortel Networks B.V.

Netherlands

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Netherlands

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.

Poland

Nortel Networks (Austria) GmbH

Austria

Nortel Networks s.r.o.

Czech Republic

Nortel Networks Engineering Service Kft

Hungary

Nortel Networks Portugal S.A.

Portugal

Nortel Networks Hispania S.A.

Spain

Nortel Networks Slovensko s.r.o.

Slovakia

Appendix 2 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Joint Administrators’ overzicht van de Ontvangsten en Uitgaven van 14 januari 2009 tot 13 juli 2011

Valuta: USD

Vorige balans

Periode van 14 januari 2009 tot 13 januari 2011

Periode 14 januari 2011 tot 13 juli 2011

17,233,137

Totaal tot 13 juli 2011

17,233,137

Ontvangsten Handel: - Interbedrijfs - Overige ontvangsten - Verkoopopbrengsten - Netas Overig: - Pre benoemingsverkopen - FX omzettingsontwikkelingen - Bankrente

3,872,729 10,526,357 68,039,777

550,862 626,450 -

4,423,592 11,152,807 68,039,777

6,813,267 228,769 88,687 89,569,585

1,254,837 112,260 2,544,411

6,813,267 1,483,606 200,947 92,113,996

(3,202,693) (8,000,273) (83,456) 527,916 (6,713) (10,765,219)

(720,503) (3,648,491) (68,038) (1,963,825) (1,527) (6,402,383)

(3,923,195) (11,648,764) (151,495) (1,435,909) (8,239) (17,167,602)

Betalingen Overig: - Joint Administrators' vergoedingen en kosten - Juridische vergoedingen - Overige professionele servicekosten - FX omzettingsontwikkeling FX transacties binnen entiteit - Bankkosten en rente

Eindbalans

96,037,502

92,179,531

443,518 95,593,984

732,844 91,446,687

96,037,502

92,179,531

Sluiting rekeningen Huidige rekeningen Administration betaalrekeningen

Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli 2011

Valuta: EUR

Vorige balans

Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2011

Periode 14 januari 2011 tot 13 juli 2011

Totaal tot 13 juli 2011

13,380,803

13,380,803

Ontvangsten Handel: - Interbedrijfs #NAME? - Verkoopopbrengsten - Netas Overige: - Pre benoemingsverkopen - FX omzettingsontwikkelingen - Bankrente

2,935,989 7,990,282 51,648,188

396,236 450,077 -

3,332,225 8,440,359 51,648,188

4,946,910 1,166,078 65,574 68,753,020

80,710 927,024

4,946,910 1,166,078 146,284 69,680,045

(2,425,631) (6,072,913) (62,226) (5,041) (2,351,565) 616,835 (10,300,542)

(517,715) (2,622,336) (48,883) (1,097) (4,500,431) (1,357,148) (9,047,610)

(2,943,347) (8,695,249) (111,109) (6,138) (6,851,997) (740,313) (19,348,152)

Betalingen Overige: - Joint Administrators' vergoedingen en kosten - Juridische vergoedingen - Overige professionele servicekosten - Bankkosten en rente - FX omzettingsontwikkelingen - FX omzettingsontwikkelingen op FX transacties binnen de entiteit

Eindbalans

71,833,282

63,712,696

331,738 71,501,544

506,528 63,206,168

71,833,282

63,712,696

Sluiting rekeningen Huidige accounts Administration betaalrekeningen

Ontvangsten en Uitgaven opmerkingen Gedurende de verslaggevingsperiode is er sprake geweest van een significante reductie van de ontvangst- en betalingsactiviteit. Dit reflecteert het afwikkelen van de handels activiteiten en de liquidatie van de Vennootschap. Aantekeningen bij R & P Aantekening 1 Afsluiting van de balansen staan allemaal in een plaatselijke valuta vermeld, Euro, als toevoeging tot een valuta die voor alle entiteiten gemeenschappelijk is, US$. De openings balansen zijn omgerekend met gebruikmaking van de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2009 en eindsaldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand juni 2011 te gebruiken, die door de vennootschap werden verstrekt. Deze benadering komt met de interne rapportage procedures van de Vennootschap overeen. Transacties die door de balansen heen hebben plaatsgevonden over de rapportage periode (14 januari 2011 tot en met 13 juli 2011) zijn met gebruik van gemiddelde contante wisselkoersen gedurende deze periode omgerekend, deze zijn voortgekomen uit de valutakoers website Oanda. Mitsdien hebben er buitenlandse valuta koers bewegingen plaatsgevonden als gevolg van fluctuaties in valuta omrekenkoersen. Dit zijn slechts bewegingen als gevolg van omrekeningen en geven geen feitelijke ontvangsten of betalingen weer. Aantekening 2 De cijfers die zijn gebruikt om de samenvatting van de ontvangsten en uitgaven voor te bereiden zijn verschaft door de Vennootschap en zijn niet gecontroleerd. Belangrijke onderdelen zijn wel nagekeken wat betreft nauwkeurigheid en redelijkheid. Aantekening 3 De gerapporteerde bedragen zijn, waar van toepassing, inclusief omzet belasting. Aantekening 4 Alle bedragen waarnaar wordt verwezen staan in US$ tenzij anders vermeld wordt. ONTVANGSTEN Bij benoeming was er cash in EUR en in US$ op betaal- en deposito rekeningen ten bedrage van US$17,2 miljoen. Totale ontvangsten geïncasseerd sinds 13 januari 2011 komen op $1,3 miljoen (netto van wisselkoers omzetting). Dit heeft in eerste instantie te maken met intergroeps ontvangsten en verkoop ontvangsten na de benoeming. Andere ontvangsten Andere ontvangsten sinds 13 juli 2010 bedraagt in totaal $0,6 miljoen. Dit vertegenwoordigt de terugboeking van loonbelasting van Oostenrijkse belastingautoriteiten. . Intergroepsontvangsten Sinds 13 juli 2010 waren er netto intergroeps ontvangsten van US$0,6 miljoen. Dit behelst voornamelijk betalingen die uit Nortel GmbH. voortkomen (netto US$0,3 miljoen) en Nortel Networks B.V. (netto $0,2 miljoen). Vreemde valuta omzettingsontwikkelingen De totale valuta wisselkoers ontwikkelingen tot 13 juli 2011 is het resultaat van de waardering van de US$ tegen de Euro. Als zodanig geven de interim valuta wisselkoers ontwikkelingen niet de echte valuta wisselkoers winst weer. BETALINGEN Totaal betalingen sinds 13 januari 2011 staan gelijk aan US$4,4 miljoen. Dit relateert primair tot gerelateerde kosten met betrekking tot de loonkosten en vergoedingen voor de Joint Administrators.

Vergoedingen Joint Administrators Vergoedingen Joint Administrators betaald sinds 13 juli 2010 in totaal $0,7 miljoen. Deze kosten relateren tot vergoedingen en uitgaven die gedurende de administratie zijn opgelopen. Kosten van juridisch advies Kosten van juridisch advies betaald sinds 13 januari 2011, in totaal US$3,6 miljoen. Deze relateren tot betalingen aan Herbert Smith LLP en de plaatselijke juridische adviseurs, Somay, Hukuk Burosu, Avramopoulos & Partners en Stibbe Vreemde valuta wisselkoers ontwikkelingen binnen de entiteit Gedurende de periode is US$92,0 miljoen ingewisseld voor GBD 50,5 miljoen. Het gerapporteerde wisselkoersverlies van deze transactie van US$2,0 miljoen vertegenwoordigt het verschil tussen de gemiddelde contante wisselkoers van 14 januari 2011 tot 13 july 2011 en de eigenlijke wisselkoers. Asl zodanig vertegenwoordigt het bedrag geen boekverlies of een werkelijk verlies bij conversie.

Appendix 3 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Samenvatting van de Joint Administrators’ tijd kosten van 7 november 2009 tot 4 juni 2010 (GB£) Met uitzondering van kern M&A transactie tijd R ank Pa r tne r /

T ime c o s t s f o r t h e

E x e c u t iv e A c t iv it y

Tax / VAT advisory and compliance Outcome for Creditors Pensions Case management Other Assets Report to Creditors Debtors Creditors Statutory Strategy: Core Trading: Cash flow / Forecast Exit Strategy (EMEA) Finance, accounting & administration Administration application and planning Stabilisation Customers Legal Briefing EMEA Creditors Committee Treasury / Banks Suppliers Grand Total

Average hourly rate Time costs for the period Time costs for the Administration to date

A s s is t a n t

T o tal s um

Av er ag e

T ime c o s t s

A d min s t r a t io n t o

D ir e c t o r

D ir e c t o r

D ir e c t o r

M anager

E x e c u t iv e

A n a ly s t

of hour s

h o u r ly r a t e

f o r p e r io d

d ate

8.33 21.00 15.00 3.50 1.00 48.83

11.95 3.00 6.50 0.70 22.15

53.29 1.50 0.50 55.29

9.76 54.50 1.00 65.26

76.82 41.50 75.30 11.70 7.00 212.32

7.83 46.00 0.60 248.50 17.50 1.10 8.30 329.83

167.99 142.00 21.60 323.80 18.00 32.70 6.50 9.10 8.30 1.50 0.70 1.00 0.50 733.69

442.28 242.36 656.11 40.80 653.33 238.62 570.00 298.02 170.00 490.00 570.00 360.00 490.00 225.20

74,300.26 34,415.00 14,172.00 13,212.62 11,760.00 7,803.00 3,705.00 2,712.00 1,411.00 735.00 399.00 360.00 245.00 165,229.87

298,213.63 34,415.00 14,172.00 27,935.97 13,392.00 10,401.50 6,757.00 31,532.50 5,584.50 7,350.50 399.00 360.00 4,373.50 21,480.00 6,015.43 4,952.52 4,514.00 4,257.85 362.50 335.00 245.00 497,049.40

670.10 32,723.37 76,764.55

688.69 15,254.50 57,606.71

582.80 32,225.85 122,443.54

377.49 24,635.57 93,208.54

175.98 37,364.08 108,073.98

69.81 23,026.50 38,952.08

Analyse Honorarium Administration (in GB£) Samenvatting van de totale tijd besteed aan M&A transacties voor alle onder de Administration vallende EMEA entiteiten vanaf 4 december 2010 tot 3 juni 2011 R ank T im e c o s t s f o r P a r tn e r / E x e c u tiv e

A s s is t a n t

Av erage

T im e c o s t s

the

f o r th e

A d m i n is t r a t i o n t o

A c tiv it y

D ir e c t o r

D ir e c t o r

D ir e c t o r

M anager

E x e c u tiv e

A n a ly s t

T o ta l h o u r s

h o u r ly r a t e

p e r io d

date

M&A / Transitional Services Purchase Price Allocatio M&A / Netas M&A / Carrier M&A Snow M&A / GSM M&A / Equinox M&A / Passport Other Assets M&A / Velocity Sale & MA

16.60 234.50 200.00 242.20 126.90 192.20 57.30 7.50 40.90 1.50 1,119.60

108.20 382.70 241.00 431.50 328.40 212.10 323.30 233.00 33.00 2,293.20

1,362.00 628.70 54.50 380.40 610.20 311.30 167.40 163.00 163.50 3.00 3,844.00

3,002.00 1,188.10 705.70 85.30 10.00 4.80 33.70 18.70 11.50 5,059.80

3,251.00 275.50 110.50 27.40 308.50 90.60 4,063.50

363.50 195.70 455.40 28.00 24.00 1,066.60

8,103.30 2,905.20 1,767.10 1,167.40 1,102.90 1,028.90 696.30 422.20 248.90 4.50 17,446.70

397.65 420.65 398.74 597.41 591.31 526.92 614.38 545.45 524.50 771.67 448.96

3,222,305.00 1,222,080.00 704,619.67 697,422.00 652,161.00 542,153.00 427,792.50 230,287.00 130,548.00 3,472.50 7,832,840.67

6,465,396.00 1,507,784.00 1,743,874.21 1,072,408.50 1,468,438.50 1,349,604.00 4,254,020.00 230,287.00 218,958.92 92,946.00 563,375.00 18,967,092.13

Average hourly rate 686.38 Time costs for the period 768,472.00 Time costs for the Administration to date 2,515,316.19

655.25 1,502,613.00 3,513,068.91

546.36 2,100,209.50 5,736,234.08

405.05 2,049,496.00 4,146,857.00

299.88 1,218,568.52 2,654,581.52

181.40 193,481.65 401,034.44

Grand Total

Totaal aan uren in de Administration vanaf 4 december 2010 to 3 june 2011 T ime c o s ts fo r t he a dmin is tr a tio n d u r in g th e pe r io d 7 N o v 2 0 0 9 to 4 J u n 2 0 1 0

Administration time costs excluding transactions costs Provisional estimated allocation of core M&A transaction time costs Total time costs currently seeking approval

£

165,229.87 704,619.67 869,849.54

Opmerking Uren met betrekking tot transacties voor de periode 4 december 2010 tot 3 juni 2011 zijn toegekend op voorlopige basis, waarbij rekening is gehouden met de aard van de verrichte werkzaamheden en de mate waarin voortgang is bereikt bij enkele, maar niet alle M&A transacties. De toekenning is voorlopig en zal wijzigen naarmate de transacties vorderen en de uitkomst van de PPA duidelijk is. NB: de Joint Administrators hebben alleen uren besteed aan kern M&A transacties toegekend met betrekking tot die transacties die voldoende gevorderd zijn. Aanvullende uren besteed aan kern M&A transacties zullen derhalve te zijner tijd worden toegerekend aan de Vennootschap en worden herschikt naarmate de uitkomst van het PPA proces duidelijk wordt.

Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Doorberekeningsbeleid van het Honorarium van Procuratiehouders De wettelijke regelgeving inzake het honorarium is uiteengezet in Rule 2.106 van de Rules. Verdere informatie is gegeven in de Association of Business Recovery Professionals’ publicatie “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”, een kopie hiervan kan worden verkregen via de website van de Insolvency Practitioners Association op http://www.insolvency-practitioners.org.uk (volg ‘Regulation and Guidance’ en daarna ‘Creditors’ Guides to Fees’), of is beschikbaar in hard copy en zal op schriftelijk verzoek gericht aan de Administrators worden toegestuurd. De Joint Administrators hebben managers en ander personeel aangetrokken om te werken in bepaalde zaken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen van het best geschikte niveau, hiermee rekening houdend met de aard van het werk en de ervaring van de desbetreffende individu. Additionele diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van accounting en treasury die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke compliance dagboeken bijhouden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Joint Administrators. Alle tijd die direct wordt besteed door het personeel op zaken wordt in rekening gebracht op een aparte tijdscode die wordt opgesteld voor iedere zaak. Het gemiddelde uurtarief voor elke categorie van personeel over de periode zoals hierboven weergegeven, zijn de huidige uurtarieven die worden gehanteerd. De huidige uurtarieven mogen hoger zijn dan de gemiddelde uurtarieven, indien de uurtarieven zijn gestegen over de periode die dit Verslag beslaat. Doorberekeningsbeleid van de kosten van Procuratiehouders Verklaring van de Insolvency Practice No. 9 (“SIP 9”) die is gepubliceerd door R3 (Zijnde: The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorieën. Categorie 1 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt zijn door de procuratiehouders van de firma, die bestaan uit specifieke uitgaven die verband houden met de administration van de aangelegenheden van de administration en betalingen aan derde partijen. Deze onkosten kunnen door de boedel van de administration worden betaald zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9, is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken, maar niet om goedkeuring te verzoeken ten aanzien van deze betalingen. Categorie 2 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt worden door procuratiehouders van de firma die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten zijn voorwerp van goedkeuring van de Crediteuren Commissie, op dezelfde manier als honoraria. Het is ons beleid om, in overeenstemming met SIP 9, goedkeuring te verzoeken voor deze categorie van onkosten voordat zij worden betaald.

Appendix 4 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration)

Verdeling De geïdentificeerde workstreams voor her-verdeling met de gebruikte basis voor verdeling en het effect worden in de tabel hieronder samengevat: Workstreams

Basis voor Verdeling

Verdelings ratio van toepassing op Nortel Networks BV

Financieel, Accounting & Bruto goederen per Directeurs verklaring Administratie over Zaken voor alle EMEA bedrijven Exit Clientele

Uitslag voor Crediteuren

Exit IT kosten Strategie Canada/VSA

Handel ontvangsten per Directeurs verklaring over Zaken voor alle EMEA bedrijven Concurrente crediteuren (excl.Interco. Schulden, pensioenen & claims werknemers) per Directeurs verklaring over Zaken voor alle EMEA bedrijven

1.45%

-%

-%

Prijzen door de Groep gebruikt voordat de Vennootschap in Administratie ging

-%

Zelfde prijs gebruikt voor de M&A kosten verdeling

-%

Overbrengen prijzen Intellectueel Eigendom

De Vennootschap wordt berekend GB£26,933 voor de periode van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 hetgeen werk vertegenwoordigd dat is ondernomen ten behoeve van de Vennootschap. NNUK houdt deze kosten vast, in verband gebracht met de verdeling van deze workstreams, van GB£2,294,327 voor deze periode. Graag verwijzen we naar het zesmaandelijks Verslag van de Joint Administrators d.d. 11 februari 2011 voor verdere informatie met betrekking tot de herverdeling.