Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk
AAN ALLE BEKENDE SCHULDEISERS
12 augustus 2011 Ref: MLP/7E/CH/NA/HR/LO3542 Hannah Russel Direct line:+44 (0)20 7951 4804 Direct fax: +44 (0)20 7951 1345 Email:
[email protected]
Geachte heren
Nortel Networks N.V. (in Administration) (“de Vennootschap”) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer 550 van 2009 We schrijven, in overeenstemming met Rule 2.47 van de Insolvency Rules 1986, om schuldeisers te voorzien van een vijfde verslag over de voortgang van de Administration (het “Verslag”). Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 januari 2011 tot 13 juli 2011 en moet samen gelezen worden met de eerdere verslagen van de Joint Administrators van 13 augustus 2009, 13 februari 2010, 12 augustus 2010 en 11 februari 2011 en ook met de Voorstellen van de Joint Administrators van 23 februari 2009. Kopieën van dit Verslag, en de eerdere verslagen zijn op verzoek verkrijgbaar of kunnen worden bekeken op volgende adres: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html De Vennootschap is op 14 januari 2009 in Administration (de “Administration”) getreden waarbij AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, werden benoemd tot joint administrators (the "Joint Administrators") door een beschikking (de "Beschikking") van de High Court of Justice of England and Wales (the "Rechtbank"), na een verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere herstructurering van de Nortel groep van vennootschappen. Nortel Networks Corporation (“NNC”), de ultieme moedervennootschap van de Nortel groep, Nortel Networks Limited (“NNL”) en een aantal andere Canadese dochtervennootschappen dienden een verzoek in voor bescherming tegen schuldeisers op basis van de Companies‟ Creditors Arrangement Act (“CCAA”) in Canada om een uitgebreide zakelijke en financiële herstructurering onder de CCAA te vergemakkelijken. Nortel Networks Inc (“NNI”), Nortel Networks Capital Corporation en een aantal andere Amerikaanse Nortel groepsvennootschappen dienden in de VS faillissementsaanvragen in op basis van Chapter 11 van de US Bankruptcy Code.
Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk
Op dezelfde dag dat de Vennootschap onder Administration werd geplaatst, heeft de Rechtbank, op verzoek van de bestuurders van elk vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot 18 andere Nortel groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten, en de Afrikaanse regio ("EMEA"). In Artikel 3 van de EU Verordening inzake Insolventie Procedures 1346/2000 (de "EU Verordening"), staat dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ("COMI") van een vennootschap is gevestigd, bevoegd is om de insolventieprocedures te openen met betrekking tot die vennootschap. In het geval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de "EMEA Vennootschappen") heeft de Rechtbank zich ervan verzekerd dat hun COMI in Engeland lag en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de belangrijkste insolventieprocedure, de administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Gegevens over de 19 vennootschappen vindt u in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de "Groep") rapporteert al haar activiteiten in US dollars ("US$"), en daarom zijn alle bedragen die genoemd worden in dit verslag in US$ tenzij anders wordt aangegeven. De officiële versie van dit verslag is in het Engels opgesteld. Als datgene wat in een vertaalde versie staat in tegenspraak is met de oorspronkelijke Engelse tekst is de Engelse versie de definitieve versie waarnaar gerefereerd moet worden. U wordt verwezen naar de disclaimer aan het eind van het hoofdgedeelte van dit verslag.
3
1. Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de Administration De Joint Administrators zijn doorgegaan met de handelsactiviteiten van de Vennootschap met de bedoeling om de Vennootschap als lopend bedrijf te redden of een beter resultaat te behalen voor de schuldeisers van de Vennootschap, beter dan waarschijnlijk zou zijn als de Vennootschap zou worden geliquideerd. In 2009 werd duidelijk dat als gevolg van de financiële druk en marktomstandigheden waar de Nortelbedrijven mee te maken kregen, de verkoop van alle bedrijven noodzakelijk zou zijn en dat de redding van de Vennootschap in continuïteit niet mogelijk zou zijn. De Joint Administrators waren van mening dat het besluit om door te gaan met de activiteiten, zelfs met zorgvuldig gecontroleerd verlies, om waarde te creëren voor de ondernemingen en activa en om bijkomende claims te vermijden gunstig zouden zijn voor de schuldeisers in het geheel. Nu het verkoopproces voltooid is, wordt dit besluit gerechtvaardigd door de behaalde realisaties (afhankelijk van de uiteindelijke toebedeling van deze opbrengsten aan de Vennootschap) en bijkomende claims die men wist te vermijden. Verkoop van ondernemingen en activa De Groep was hoofdzakelijk actief in vier marktsegmenten: Enterprise Solutions (“Enterprise”); Metro Ethernet Networks (“MEN”); Carrier Networks, dat Global System for Mobile Communications (“GSM”), Carrier VoIP Application Solutions (“CVAS”) en de Multi Service Switch business (“MSS”) omvat; en Code Division Multiple Access (“CDMA”). Sinds ons laatste verslag is de verkoop van MSS business op 11 maart 2011 voltooid voor een aankoopprijs van US$ 65 miljoen en zijn dus alle handelszaken verkocht. Bijkomend zijn de intellectuele eigendomsrechten behouden door de Groep na de verkoop van de bedrijfsonderdelen (die bestond uit meer dan 6,000 geregistreerde octrooien of hangende octrooi aanvragen) verkocht voor US$ 4.5 miljard op een veiling in New York tussen 27 en 30 juni 2011, gehouden in overeenstemming met Sectie 363 van de Amerikaanse Faillisementswet. De winnende bieder was een consortium bestaande uit Apple, EMC, Ericcson, Microsoft, Research In Motion en Sony. De volledige verkoop van alle globale bedrijfsonderdelen, dewelke gehouden worden op een escrow rekening in afwachting van toewijzing binnen de Groep (zoals verder uitgelegd hier beneden), bedraagt momenteel bijna US$ 7.5 miljard. Als gevolg van de geïntegreerde aard van de activiteiten van de Groep was het voor een aantal EMEA vennootschappen noodzakelijk om na de verkoop overgangsdiensten te leveren aan de kopers voor de bedrijfsonderdelen. Dit omvatte verschillende ondersteunende functies, ondersteuning van infrastructuur en andere dienstverlening om elke koper in staat te stellen om de activiteiten te integreren met hun eigen activiteiten. De kopers hebben de directe kosten van deze diensten betaald.
4
De EMEA transactional services agreements (“TSA”) zijn nu bijna voltooid. De Joint Administrators verwachten dat de overblijvende TSAs volledig voltooid zullen zijn tegen Q4 van 2011. EMEA zal haar directe kosten voor de ondersteuning volledig recupereren. Hoewel er nog een aantal activa dienen te worden gerealiseerd, waren de intellectuele eigendomsrechten en de kern van globale bedrijfsonderdelen de hoofdactiva van de Groep. De beëindiging van het verkoopsproces gedurende een periode van meer dan twee jaar betekent een aanzienlijke verwezenlijking ten gevolge van de gezamenlijke inzet van de Joint Administrators, de Nortel werknemers en de teams die de VS en de Canadese bedrijfsonderdelen vertegenwoordigen.
5
Volgende stappen Nu de Joint Administrators de belangrijkste verkoopfase hebben afgerond, zijn ze gefocused op de afbouw van de zaken van de Vennootschap en het oplossen van openstaande kwesties met de andere Vennootschapsondernemingen. De belangrijkste overblijvende kwesties voor de EMEA ondernemingen hebben te maken met intra-Groep kwesties zoals Purchase Price Allocation (“PPA”), vorderingen op groepsvennootschappen, met inbegrip van vorderingen van de Vennootschap en andere EMEA vennootschappen tegen de Canadese en Amerikaanse bedrijfsonderdelen, The Pensions Regulator (“TPR”), Financial Support Directions (“FSD”); en de ontwikkeling van een passend proces om het eens te worden over vorderingen van schuldeisers en het verdelen van beschikbare fondsen onder hen. Sinds ons laatste verslag is er een tweede inter-belanghebbende meeting gehouden in New York in april 2011 met de vertegenwoordigders van andere Groep belanghebbende en belangrijke stakeholders (i.e., de VSA en de Canadese obligatiehouders en TPR) teneinde tot een onderhandelde schikking te komen met betrekking tot de meeste van deze problemen. Tengevolge van de complexiteit van de verschillende belanghebbende vorderingen is dit van nature een geleidelijk proces. Maar de Joint Administrators hebben continu getracht om het proces vooruit te stuwen. Jammergenoeg hebben beide inter-state meetings van november 2010 en april 2011 gefaald in het samenbrengen van de partijen en zelfs om een kader te creëren voor een onderhandelde schikking. Voor verdere informatie met betrekking tot de tweede inter-belanghebbende meeting gelieve de PPA section van dit verslag te raadplegen. De Joint Administrators zijn de Vennootschap haar schuldeisers committee (het “Committee”) blijven informeren teneinde deze up te daten over de gebeurtenissen en de aangenomen strategie. Meer informatie is te vinden in de volgende paragrafen.
6
2. Strategie voor verkoop van de activiteiten De Joint Administrators hebben nu de verkoop van de activiteiten gerealiseerd. De Joint Administrators zijn van mening dat dit een betere opbrengst voor de schuldeisers van de Vennootschap heeft opgeleverd die anders niet mogelijk zou zijn geweest als gevolg van de realisatieniveaus die hoger liggen, door het behoud van banen door de overdracht van werknemers aan nieuwe eenheden en de orderlijke overdracht van contracten aan kopers. De verkoop van de belangrijkste activiteiten werden wereldwijd aangepakt in samenwerking met de rest van de Groep. Bij de verkopen, met uitzondering van de GSM transactie, gebruikte men een „stalking horse‟ veilingproces overeenkomstig Section 363 of the US Bankruptcy Code. De Joint Administrators waren actief betrokken bij deze veilingen en bij het vaststellen van de veilingvoorwaarden die vervolgens werden goedgekeurd door de Amerikaanse en Canades rechtbanken. Voltooide verkopen De volgende transacties zijn afgerond. Meer details hierover kunt u vinden in het verslag van 11 februari 2011. De opbrengsten van de verkoop, die nu meer dan US$ 7.5 miljard bedragen, blijven in handen van derden (escrow) voor distributie zodra de Groep het eens is geworden over PPA. Verkoop van activiteit/activa Layer 5-7
Datum van Voltooiing Voltooid 31 maart 2009
CDMA
Voltooid 14 nov 2009
Enterprise
Voltooid 18 dec 2009
MEN
Voltooid 19 maart 2010
GSM/GSM-R
Voltooid 1 april 2010
CVAS
Voltooid 28 mei 2011
MSS
Voltooid 11 maart 2011
Overblijvende IP
Voltooid juli 2011
Transacties en overgangsdiensten na verkoop De activiteiten van de Groep waren georganiseerd op een ondernemingsbasis waarbij elke juridische eenheid een aantal ondernemingen beheerde. De kopers hebben van de Groep van de verkoper doorlopende steun nodig, ze moeten overgangsdiensten leveren om een vlotte overgang van elke onderneming naar de nieuwe eigenaar mogelijk te maken. In EMEA zijn deze overgangsdiensten voor het grootste gedeelte geleverd door Nortel Networks (UK) Limited (“NNUK”) en, in mindere mate, door Nortel Networks (Ireland) Limited.
7
Transacties en verkopen – Belangrijkste Ontwikkelingen. MSS Op 11 maart 2011 was de verkoop van de MSS onderneming aan Telefonaktiebolaget Ericsson voltooid voor een headline verkoopprijs van $65 miljoen. GSM Het geschil omtrent de aanpassing van het werkkapitaal is opgelost met de koper en na een finale goedkeuring door alle relevante partijen zal bijkomend US$ 3.1 miljoen worden betaald door de koper. CVAS Zoals uiteengezet in ons verslag van 12 augustus 2010 is de verkoop van CVAS aan Genband afgerond voor een headline vergoeding van US$ 282 miljoen, minder balans en andere aanpassingen dan geschat ongeveer US$ 100 miljoen. Er waren discussies bezig tussen Genband en Nortel ten aanzien van het werkkapitaal geschil met betrekking tot de prijsaanpassing die moet worden toegepast voor de overgedragen uitgestelde winst. Een bedrag van US$ 34 miljoen werd op een escrow rekening gestort in afwachting van de oplossing van dit geschil. Dit geschil is behandeld in Amerikaanse en Canadese rechtbanken en er wordt verwacht dat binnenkort een schikking zal worden overeengekomen en goedgekeurd door de Amerikaanse rechtbank Overblijvend Intellectueel Eigendom De Groep was eigenaar van meer dan 6,000 octrooien en octrooiaanvragen dewelke niet overgedragen zijn bij de verkoop van de bedrijven. De Nortel beheerders waren van mening dat, na de duidelijke waarde aanpassing verwezenlijkt bij de verkoop van de bedrijfsonderdelen, de meest effectieve wijze om de waarde van deze resterende bedrijfsonderdelen te maximaliseren zou zijn om hen te verkopen via de „stalking horse‟ procedure onder sectie 363 van de Amerikaanse faillisementswet. Na een uitgebreide periode van onderhandelingen met de geïnteresseerde partijen is een „stalking horse verkoop‟ overeenkomst ondertekend met Google en haar aankoop vehikel Ranger Inc. op 4 april 2011 voor US$ 900 miljoen. Een veiling om de octrooien en gerelateerde activa te verkopen is begonnen in New York met Google als de „stalking horse‟ bieder. Na een veiling van meerdere dagen is er een consortium uitgekomen als winnende bieder met een contante aankoopprijs van US$ 4.5 miljard. Het consortium bestaat uit Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research In Motion en Sony.
8
3. Handels en Operationeel overzicht De Joint Administrators hebben geconcludeerd dat het voortzetten van de handel van de ondernemingen in afwachting van de verkoop als onderneming in continuiteit in het beste belang van de schuldeisers van de Vennootschap was. De Joint Administrators zijn blijven handelen om de waarde van mogelijke verkoop van onderneming en activa te maximaliseren, en om de waarde van vorderingen bij beëindiging en andere aanverwante aansprakelijkheden die kunnen worden gebracht tegen de Vennootschap in de toekomst te verminderen. De Joint Administrators gingen ervan uit dat de mogelijke opbrengst van de verkoop van de verschillende ondernemingen van de Vennootschap als lopende ondernemingen zou leiden tot een betere opbrengst voor schuldeisers dan wanneer de ondernemingen zouden worden opgedoekt en de activa van de Vennootschap zouden worden verkocht bij de ontmanteling. De Joint Administrators zijn er van overtuigd dat de succesvolle voltooiing van de verkoop van belangrijkste wereldwijde ondernemingen van de Groep zou, nadat de PPA is afgewikkeld, moeten leiden tot de ontvangst van verkoopopbrengsten en andere voordelen. Daarnaast levert de afronding van deze verkopen de overdracht van arbeidscontracten, bepaalde aanvoer/verkoopregelingen en de meeste klantencontracten op voor de respectievelijke kopers. Dit heeft de vlotte afwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap gemakkelijker gemaakt en zal dat blijven doen. De headline handelsresultaten van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2009 tot 31 maart 2011 worden in de volgende tabel weergegeven.
US$ (m)
Headline financiële informatie (US GAAP)
2009
2010
Q1 2011
Omzet
26.38
48.28
4.39
Handelswinst/ (-verlies)
3.53
15.62
0.45
Nettowinst/ (-verllies)
(3.47)
14.10
0.15
9
Onroerend goed De Vennootschap is in juni 2010 vertrokken uit het kantoor in Brussel. De Joint Administrators zijn nog in gesprek met de verhuurder over dit huurcontract. De werknemers zijn gealloceerd naar tijdelijke kantoor faciliteiten dewelke worden gehouden voor statutaire zetel doeleinden. Werknemers Via de verschillende bedrijfsverkopen zijn de Joint Administrators erin geslaagd om vijftien arbeidscontracten over te dragen aan de kopers van de respectievelijke ondernemingen. Aantal werknemers op 13 juli 2011 Werknemers bij aanstelling
27
Overgedragen bij verkoop activiteiten
15
Vrijwillig ontslag en overig vertrek
4
Gedwongen ontslagen
8
Werknemers op 13 juli 2011
0
10
4. Ontvangsten en uitgaven balans Als bijlage in Appendix 2 is de ontvangsten en uitgaven (“R & P”) balans van de Joint Administrators opgenomen voor de periode van 14 januari 2011 tot 13 juli 2011 voor de Vennootschap. De R&P laat een totaal van US$ 19,277,777 aan ontvangsten zien en uitgaven van US$ 13,387,727. Een handelsoverzicht is opgenomen in paragraaf 3 hierboven. Op 13 januari 2011 had de Vennootschap contant geld in verschillende valuta ter waarde van US$ 18,252,833. De R & P balans is een overzicht van ontvangen kasgeld en uitgegeven kasgeld, en is geen weergave van geschatte toekomstige ontvangsten of uitgaves, inclusief opbrengsten van de verkoop van ondernemingen die in handen van derden (escrow) worden gehouden in afwachting van toewijzing binnen de Groep. In vergelijking met eerdere periodes zijn er veel minder ontvangst en uitgave activiteiten geweest in deze periode. Dit is typerend voor de afbouwfase van de onderneming. Voor verdere informatie wordt u verwezen naar de informatie in Appendix 2.
11
5. Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Gedurende de periode van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 brachten de Joint Administrators GB£ 79.283 in rekening voor hun werkuren en transactie werkuren van GB£ 56,260 met betrekking tot dezelfde periode. Een analyse van de bestede tijd is te vinden in Appendix 3 en hier vindt u ook een verklaring van het beleid van de Joint Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van uren en onkosten. We blijven bepaalde werkuren toewijzen voor werkstromen die voor alle EMEA eenheden van toepassing zijn. Gedurende de periode van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 is er GB£ 93,530 gealloceerd naar de Vennootschap met betrekking tot deze verdelingen (dat is 3.93% van de totale kosten die herverdeeld worden over alle EMEA geregistreerde eenheden). Zie appendix 4 voor verdere details. GB£ 689,016 aan werkuren werden in rekening gebracht voor de periode van 6 februari 2010 tot 1 april 2011. Het totaal bevat GB£ 208,283 van transactie werkuren en GB£ 191,316 aan verdelingskosten, dewelke zijn goedgekeurd voor betaling bij resoluties goedgekeurd door het Committee. Betalingen aan andere dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. In de periode tussen 14 januari 2011 en 13 juli 2011 werd het volgende betaald: Herbert Smith LLP – GB£ 2,768 (juridische adviseurs) Lokale dienstverleners – US$ 26,405 (juridische adviseurs)
12
6. Uitvoering van de Administration in de toekomst Toekenning Koopprijs – De bedrijfsverkopen De opbrengsten van de bedrijfsverkopen die na afronding op rekeningen van derden (escrow) werden gestort, zullen vervolgens worden verdeeld onder de verkopende bedrijven. De juiste toekenning van de opbrengsten aan elke verkopende eenheid, inclusief de Vennootschap en andere EMEA Vennootschappen, is erg belangrijk, niet alleen voor de Joint Administrators maar ook voor alle andere vennootschappen van de Groep en, waar dat van toepassing is, voor de kantoorhouders of andere zaakwaarnemers die er verantwoordelijk voor zijn. Het was de bedoeling van de Joint Administrators, NNL en NNI (samen met de Toezichthouder en juridische adviseurs van de Commissie van niet-verzekerde crediteuren) dat de PPA en de vereffening van intra Groep vorderingen worden bepaald door middel van een consensus overeenkomst tussen de drie belangrijkste partijen, EMEA, US en Canada. Voor verdere ondersteuning van de mogelijkheid van de partijen om een consensus overeenkomst te bereiken zijn EMEA, Amerikaanse en Canadese partijen overeengekomen dat ze PPA methodologieën en mogelijke vorderingen tussen de bedrijven uitwisselen. Dergelijke vorderingen zijn uitgewisseld maar ze zijn nu vertrouwelijk. De Joint Administrators waren aanwezig op twee inter-estate meetings, met alle andere belanghebbende en belangrijke stakeholders, respectievelijk in november 2010 en april 2011. Jammergenoeg hebben beide inter-belanghebbende meetings gefaald in het samenbrengen van de partijen of zelfs in het creëren van een kader voor een onderhandelde schikking. De Joint Administrators waren vertegenwoordigd, samen met andere belanghebbenden, bij de Amerikaanse en Canadese rechtbanken op een gezamenlijke hoorzitting in juni 2011 met betrekking tot methodes voor het vaststellen van intragroup vorderingen en PPA. De Amerikaanse en Canadese belanghebbenden verzochten dat de PPA argumenten allen zouden moeten worden vastgesteld in gezamenlijke hoorzittingen van de Amerikaanse en Canadese Rechtbanken en dat de vorderingen in aparte procedures moeten behandeld worden in respectievelijk de Amerikaanse en Canadese Rechtbanken. De Vennootschap en andere EMEA vennootschappen argumenteerde dat de PPA en sommige of alle vorderingen moeten behandeld worden via arbitrage, met drie scheidsrechters (één geselecteerd door elk van de VSA, Canada, en EMEA). De Amerikaanse en Canadese Rechtbanken hebben een oordeel over de zaak uitgesteld tot minstens het einde van augustus 2011. In tussentijd hebben beide rechters bevolen dat alle belanghebbenden bemiddeling moeten bijwonen teneinde de problemen op te lossen. Dit zal hoogstwaarschijnlijk gehouden worden in Canada onder het toezicht van een Canadese bemiddelaar. Hoewel de timing nog niet is bevestigd, verwachten wij dat deze bemiddeling plaats zal vinden in september 2011 of daarna.
13
The Pensions Regulator in Groot-Brittannië The Pensions Regulator, een Britse overheidsinstelling (“TPR”), heeft vorderingen ingediend tegen meerdere ondernemingen van de Nortel groep in EMEA (“doelondernemingen”) en Noord-Amerika. Het Determinations Panel van de TPR besliste in juni 2010 dat Financial Support Directions (“FSD”) zouden moeten worden uitgevaardigd, wat zou vereisen dat de doelondernemingen zouden moeten bijdragen aan de tekorten van het Nortel Networks UK Limited pensioenplan die op dit moment geschat worden op ongeveer £2,1 miljard De Joint Administrators zijn in beroep gegaan tegen dit besluit in naam van de Vennootschap en ook in naam van elk van de andere doelondernemingen. De zaak van de uitgifte van de FSD zal voor het Upper Tribunal komen, dit is een hoger rechtshof met waarschijnlijk een High Court rechter. Bij de Court of Appeal en Supreme Court kan men in beroep gaan tegen een uitspraak van de Upper Tribunal. Als uiteindelijk beslist zou worden dat een of meer van de doelondernemingen verplicht zou zijn om bij de dragen, zou elk bedrijf verplicht zijn om een overeenkomst met TPR te sluiten voor wat betreft de hoogte van de bijdrage. Als het niet zou lukken om een dergelijke overeenkomst af te sluiten, zou TPR kunnen proberen om het besluit van de Upper Tribunal af te dwingen door het uitvaardigen van een Contribution Notice waarin staat hoe groot de bijdrage zou moeten zijn. In November 2010 hebben de Joint Administrators zich tot de High Court in Engeland gericht voor regels met betrekking tot de rangschikking van een vordering van TPR wanneer die uiteindelijk zal worden opgelegd aan een van de doelondernemingen. De High Court bepaalde, onder duidelijk voorbehoud, dat een mogelijke vordering gerangschikt zou worden als een uitgavepost van het bestuur die betaald moet worden voor de vorderingen van de schuldeisers. De Joint Administrators zijn in beroep gegaan tegen dit besluit bij de Court of Appeal, en het beroep is behandeld in juli 2011. Wij verwachten geen vonnis voor oktober 2011. Het gevolg van deze uitspraak met betrekking tot de rangschikking is dat het op in deze fase niet mogelijk is om uitkeringen te doen aan schuldeisers van de doelondernemingen. Er moet benadrukt worden dat de Joint Administrators heftig gekant zijn tegen de vorderingen van TPR, en ze maken gebruik van alle geschikte mogelijkheden om de positie van de Vennootschap te verdedigen ten behoeve van de schuldeisers van de Vennootschap. Deze vorderingen worden niet ingediend door de Joint Administrators van NNUK, en noch NNUK noch de Joint Administrators van NNUK nemen deel aan de gerechtelijke procedures. Wanneer een van de doelondernemingen verplicht wordt om een bijdrage te geven zou deze bijdrage rechtstreeks naar de TPR en het Britse pensioenfonds gaan en niet naar NNUK. De Joint Administrators zullen doorgaan met het op vertrouwelijke basis doorgeven van ontwikkelingen in deze kwestie aan de schuldeiserscommissie van de Vennootschap.
14
Noord-Amerikaanse Vorderingsprocedure Zoals eerder gerapporteerd hebben de Joint Administrators bepaalde vorderingen ingeleid namens de Vennootschap en andere EMEA vennootschappen in rechtsgebieden waar er een aangiftedatum (“bar date”) is opgelegd. De Canadese Rechtbank heeft een aangiftedatum opgelegd van 18 maart 2011 voor de aangifte van intragroup aangiftes van de EMEA vennootschappen tegen de Canadese entiteiten. Verder heeft de Amerikaanse rechtbank een aangiftedatum op 3 juni 2011 opgelegd met betrekking tot de intragroup vorderingen die gedaan gaan worden door EMEA Vennootschappen en niet-ingediende EMEA entiteiten tegen de VSA Nortel entiteiten. De EMEA entiteiten hebben dienovereenkomstig bewijzen ingediend teneinde hun vorderingen tegen de Canadese entiteiten en de Amerikaanse entiteiten te specificeren. Op dit ogenblik is het onduidelijk welke waarde uiteindelijk zal ontvangen worden ten aanzien van deze vorderingen via een consensueel, arbitrage of geschillen proces. Uitkeringen aan schuldeisers De Joint Administrators kregen instructies van de rechtbank die hen in staat stelden om te beginnen met een informele vorderingsprocedure. Deze informele vorderingsprocedure werd opgestart in juli 2010. De Joint Administrator hebben om de indiening van vorderingsformulieren gevraagd zodat accountancypersoneel van Nortel kan helpen met het in overeenstemming brengen van de vorderingen met de boekhouding van de vennootschap. Gelet op de huidige onzekerheid met betrekking tot de resolutie van PPA en andere zaken is het niet mogelijk om te zeggen wanneer een formele vorderingsprocedure kan aanvangen. De Joint Administrators gaan door met het evalueren van mogelijke verdelingsopties voor de Vennootschap en de EMEA ondernemingen om surplusfondsen terug te geven aan schuldeisers en om uiteindelijk het Administrationproces te kunnen verlaten. Nadat de handel is afgerond, maar voordat de PPA ontvangsten van de verkoop van ondernemingen in escrow zijn ontvangen (PPA ontvangsten waarvan de Joint Administrators overtuigd zijn dat ze de waarde van de verkochte activiteiten zullen weergeven) en de ontvangst van intragroepsdividenden, voorzien de Joint Administrators dat er geen vereiste zal zijn van een bijdrage ingevolge een FSD en/of een “contribution notice”, afgezien van onvoorziene schulden die aan het licht komen, dat er ongeveer US$12 miljoen beschikbaar zal zijn voor uitkering aan de crediteuren van de Vennootschap. Maar de Joint Administrators zijn nog steeds niet in staat om de omvang van de vorderingen van de schuldeisers te bevestigen en ook niet de verwachte terugbetaling voor individuele schuldeisers of van categorieën schuldeisers. Deze zullen hoofdzakelijk bepaald worden door de volgende factoren: a. Een voortgezette analyse van de vorderingen ingediend bij de Joint Administrators in de informele vorderingprocedure en het resultaat van een latere formeel bewijs van schuld procedure.
15
b. Het instellen van een FSD tegen de Vennootschap door TPR. Zoals gemeld, weten we niet zeker of een dergelijke FSD werkelijk zal worden ingesteld, en het is ook niet duidelijk wat de omvang van de mogelijke aansprakelijkheid zal zijn die hieruit zou kunnen voortkomen. Het is belangrijk om te weten dat als een dergelijke FSD ingesteld zou worden de Joint Administrators de positie van de Vennootschap zullen verdedigen. De Joint Administrators zijn hoopvol dat men zich met succes zou kunnen verzetten tegen een dergelijke FSD. c. Afronding van een hoeveelheid van bepaalde complexe schulden en vorderingen. d. Afronding van de rangschikking van vorderingen van schuldeisers die zal worden vastgesteld als onderdeel van het verdelingsproces. De Joint Administrators zullen doorgaan met het op de hoogte houden van de commissie van crediteuren van belangrijke kwesties en de oplossingen daarvoor. Exit strategie De Joint Administrators wendden zich tot de rechtbank in januari 2010 en kregen een verlenging van de administration. Hierdoor zullen de M&A processen en overeenkomsten over overgangsdiensten voltooid kunnen worden en kan een vlot aflsluitingsproces worden geïmplementeerd. De Joint Administrators gaan door met het onderzoeken van de geschiktste uitgangsweg uit het administrationproces voor de Vennootschap en de andere EMEA vennootschappen die onder administration vallen; dat wil zeggen de methode waarbij men het eens wordt over vorderingen van schuldeisers, surplusfondsen worden verdeeld onder schuldeisers en over het algemeen de zaken van de Vennootschap worden afgerond. Van de Joint Administrators zal worden vereist dat ze aan wettelijke verplichtingen zullen voldoen zoals het formaliseren van het indienen van de schuldbewijzen, het verkrijgen van schuldeisersovereenkomst, het afronden van de verkoop van alle activa, het afhandelen van alle verkoopopbrengsten en vorderingen tussen de ondernemingen, het eens worden over alle andere schuldeisersvorderingen en het vaststellen van de manieren waarop de verdelingsfondsen het beste kunnen werken. In alle scenario‟s die hierboven staan zal het distributieproces dat wordt gebruikt onder invloed staan van timingkwesties, kosten, de grootte van de eenheid, relevante valuta, lokale wettelijke regels met betrekking tot vorderingen en lokale processen van andere eenheden van de Groep in relatie tot intragroep dividenden, naast de wetgeving in Groot-Brittannië.
16
7. Andere kwesties De schuldeisers commissie (“Commissie”) Op de schuldeisers vergadering van 16 maart 2009 werd de commissie van schuldeisers opgericht. De Joint Administrators voorzien de leden van de commissie van gedetailleerde informatie naarmate de Administration vordert en de zaken zich ontwikkelen (inclusief een overzicht van de tijdkosten die goedgekeurd moet worden). De Joint Administrators zullen de Commissie blijven informeren omtrent verdere ontwikkelingen. Het Gereserveerde Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administration aangezien er geen „floating charges security’ (zekerheidsrecht naar Brits recht) werd gevestigd, en daarom hoeft er geen Gereserveerd Deel te worden voorbehouden voor niet bevoorrechte schuldeisers. Hoogachtend, voor Nortel Networks N.V. (In Administration)
SJ Harris Joint Administrator
App.: Informatie vennootschap Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators Overzicht van de uurkosten van de Joint Administrators Beleid van de Joint Administrators voor wat betreft Tarieven en Onkosten
17
AR Bloom, SJ Harris en C J Hill zijn in Groot-Brittannië gemachtigd om als insolvency practitioners op te treden door het Institute of Chartered Accountants in England and Wales en A M Hudson is gemachtigd om in Groot-Brittannië op te treden als insolvency practitioner door de Association of Chartered Certified Accountants, voor de Vennootschappen die hieronder worden opgenoemd. Over de zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson en CJW Hill die uitsluitend optreden als functionarissen van de Vennootschappen zonder persoonlijke aansprakelijkheid. De vennootschappen zijn: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z.o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. De zaken, activiteiten en bezittingen van Nortel Networks (Ireland) Limited worden beheerd door de Joint Administrators, A R Bloom en DM Hughes, die uitsluitend optreden als functionarissen van Nortel Networks (Ireland) Limited zonder persoonlijke aansprakelijkheid. Nortel Networks S.A. is vanaf 28 mei 2009 in staat van ‘liquidation judiciaire’ naar Frans recht geplaatst. De onderneming en haar activia die in Frankrijk zijn gelegen vallen nu onder het beheer van een ‘liquidateur judiciaire’. Dit verslag wordt verschaft in het kader van onze aanstelling als Joint Administrators van de Vennootschap. Het wordt enkel ter beschikking gesteld om schuldeisers te informeren omtrent bepaalde aspecten van de huidige stand van de Administration. Omdat dit verslag slechts een tussentijdse situatie weergeeft van de algemene toestand van de Vennootschap en geen waardebepaling van de huidige of toekomstige waarde van een bepaalde schuld en onderhevig is aan verandering, kan er niet op vertrouwd worden als een indicatie van de uiteindelijke opbrengst voor schuldeisers en in het bijzonder zullen wij noch de Vennootschap enige aansprakelijkheid hebben ten aanzien van personen die op dit verslag vertrouwen voor de handel in schulden van de Vennootschap.
Appendix 1 Nortel Networks N.V. (In Administration) Informatie over de vennootschap Registratienummer:
Brussel 378.358
Naam vennootschap:
Nortel Networks N.V.
Vestigingsadres:
Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, Belgium
Eerdere namen:
S.A. DATA 100 N.V. Northern Telecom Data Systems N.V. Northern Telecom N.V. Nortel N.V.
Gegevens over de Administrators en hun benoeming:
Administrators:
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Datum benoeming:
14 januari 2009
Benoemd door:
De benoeming werd gedaan door het High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court op verzoek van de bestuurders van de vennootschap
Referentie rechtbank:
High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 550 of 2009
Verdeling van de verantwoordelijkheden van de Administrators:
Alle uit te voeren taken of uit te oefenen bevoegdheden van de Administrators mogen worden uitgevoerd/uitgeoefend door één van hen alleen of door meerdere of door alle Administrators gezamenlijk.
Verklaring betreffende de EG Verordening De EG Verordening betreffende Insolventieprocedures 2000 is van toepassing op deze Administration en de procedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat deze Administration plaatsvindt in overeenstemming met Engelse Insolventiewetgeving en dat de insolventiewetgeving van alle andere EG-lidstaten hierop niet van toepassing is.
19
Kapitaal Aarde
Gewone
Toegelaten
Uitgegeven en volledig volstort
Nummer
€
90,000
2,231,041
Nummer Gewone
90,000
Aandeelhouders Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 99,99% Nortel Networks UK Limited – 0,001% Bestuurders (huidige en gedurende de afgelopen drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidige)
Bestuurder of Datum secretaris benoeming
Datum ontslag
Stephen Saul Lieve Willekens Vincenzo de Filipantonio Sharon Rolston
Bestuurder Bestuurder Bestuurder
01/08/2001 01/12/2001 01/02/2008
14/01/2009 14/01/2009 14/01/2009
-
Bestuurder
14/01/2009
30/09/2010
-
Gordon Davies
Bestuurder
14/01/2009
14/08/2009
Simon Freemantle
Bestuurder
14/01/2009
Naam
-
Huidige deel in het kapitaal
-
Nortel Networks Corporation (Canada)
Nortel Networks Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands)
Nortel Networks SA (France)
Nortel Networks (Ireland)
Northern Telecom France
Nortel Networks (Austria) GmbH
Nortel Networks AG Switzerland
Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norway)
Nortel Networks S.p.A (Italy)
Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (RSA)
Nortel Networks N.V. (Belgium)
Nortel Networks France SAS
Nortel Networks Engineering Service Kft. (Hungary)
Nortel Networks Slovensko s.r.o. (Slovak)
Nortel Networks Romania Srl (Romania)
Nortel Networks O.O.O. (Russia)
Nortel Networks (Portugal) S.A.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Poland)
Nortel GmbH (Germany)
Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel)
Nortel Ukraine Limited
Nortel Networks BV (The Netherlands)
Nortel Networks AB (Sweden)
Nortel Networks Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o. (Czech)
Nortel Networks Oy (Finland)
Reference The EMEA Companies in UK administration procedures
De EMEA-vennootschappen die onder de Engelse Administration procedures vallen:
Rechtspersoon
Land van Oprichting
Nortel Networks UK Limited
Engeland
Nortel Networks S.A.
Frankrijk
Nortel Networks France S.A.S.
Frankrijk
Nortel Networks (Ireland) Limited
Ierland
Nortel GmbH
Duitsland
Nortel Networks Oy
Finland
Nortel Networks Romania SRL
Roemenië
Nortel Networks AB
Zweden
Nortel Networks N.V.
België
Nortel Networks S.p.A.
Italië
Nortel Networks B.V.
Nederland
Nortel Networks International Finance & Holding B.V.
Nederland
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Polen
Nortel Networks (Austria) GmbH
Oostenrijk
Nortel Networks s.r.o.
Tsjechië
Nortel Networks Engineering Service Kft
Hongarije
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugal
Nortel Networks Hispania S.A.
Spanje
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Slovakije
22
Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli 2011 Nortel Networks N.V. (in Administration) Rekening van ontvangsten en uitgaven van gezamenlijke bewindvoerders van 14 januari 2009 tot 13 juli 2011
Munteenheid: USD
Openingsbalans
Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2011
Periode 14 januari 2011 tot 13 juli 2011
5,392,264
Totaal tot 13 juli 2011
5,392,264
Inkomsten Commercieel: - Verkoop sinds benoeming - Andere inkomsten Overige: - Verkoop voor benoeming - FX omzettingsbeweging - Bank intrest
61,613,791 40,185
17,349,342 2,051
78,963,133 42,236
6,236,308 (657,643) 62,851 67,295,491
7,359 1,877,746 41,280 19,277,777
6,243,667 1,220,102 104,131 86,573,269
(39,741,955) (5,494,002) (5,073,009) (3,037,679) (729,741) (538,809) (494,919) (256,549) (347,460) (47,911) (7,244)
(12,097,117) (66,392) (102,624) (107,675) (23,884) (111,415) (71) (331,557)
(51,839,072) (5,560,394) (5,175,632) (3,145,354) (753,626) (538,809) (606,334) (256,549) (347,460) (47,982) (338,801)
(1,953,065) (1,899,930) (575,671) (96,809) (30,221) (60,324,972)
(477,841) (30,760) (30,904) (7,488) (13,387,727)
(1,953,065) (2,377,771) (606,430) (127,713) (37,708) (73,712,699)
Uitgaven Commercieel: - Tussen vennootschappen - Overige belastigen - Payroll, voordelen werknemers, bedrijfsvoorheffing - Aannemers - Kosten van eigendom - Commerciële schulden - Overige uitgaven - Pensioenbijdragen - FX omzettingsbeweging op FX transacties binnen de entiteit - Nutsvoorzieningen - Schulden m.b.t. voorraad Overige: - Herstructureringskosten - Bezoldiging en uitgaven Beheerders - Bezoldigingen juridisch advies - Overige kosten professionele dienstverleners - Bankkosten en interesten Afsluitingsbalans 12,362,783
18,252,833
1,982,340 10,380,443
520,348 17,732,485
12,362,783
18,252,833
Rekening afstemming: Zichtrekeningen Administratie depositorekeningen
23
Nortel Networks N.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli 2011 Nortel Networks N.V. (in Administration) Rekening van ontvangsten en uitgaven van gezamenlijke bewindvoerders van 14 januari 2009 tot 13 juli 2010
Munteenheid: EURO
Openingsbalans
Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2010
Periode 14 januari 2010 tot 13 juli 2010
4,186,865
Totaal tot 13 juli 2010
4,186,865
Inkomsten Commercieel: - Verkoop sinds benoeming - Andere inkomsten Overige: - Verkoop voor benoeming - FX omzettingsbeweging - Interest
45,810,584 29,472
12,464,727 1,473
58,275,311 30,945
4,511,118 (813,642) 46,225 49,583,757
5,287 486,337 29,658 12,987,482
4,516,405 (327,305) 75,883 62,571,240
(29,523,315) (3,999,377) (3,686,571) (2,240,779) (536,485) (388,647) (358,401) (185,771) (243,118) (35,390) (5,200)
(8,691,238) (47,700) (73,731) (77,360) (17,160) (80,047) (51) (238,209)
(38,214,553) (4,047,076) (3,760,302) (2,318,138) (553,645) (388,647) (438,448) (185,771) (243,118) (35,441) (243,409)
(1,401,969) (1,400,535) (424,445) (71,274) (22,341) (44,523,617)
(343,307) (22,099) (22,203) (5,380) (9,618,484)
(1,401,969) (1,743,842) (446,544) (93,478) (27,721) (54,142,102)
Uitgaven Commercieel: - Tussen vennootschappen - Overige belastigen - Payroll, voordelen werknemers, bedrijfsvoorheffing - Aannemers - Kosten van eigendom - Commerciële schulden - Overige uitgaven - Pensioenbijdragen - FX omzettingsbewegingt op FX transacties binnen de entiteit - Nutsvoorzieningen - Schulden m.b.t. voorraad Overige: - Herstructureringskosten - Bezoldiging en uitgaven Administrators - Bezoldigingen juridisch advies - Overige kosten professionele dienstverleners - Bankkosten en interesten
Afsluiting balans
9,247,005
12,616,003
1,482,733 7,764,272
359,654 12,256,349
9,247,005
12,616,003
Rekening afstemming: Zichtrekeningen Administratie depositorekening
24
Opmerkingen bij Ontvangsten en Uitgaven Er is een significante vermindering van de ontvangst- en betalingsactiviteit tijdens de verslagperiode. Dit weerspiegelt de stopzetting van de handel en de afbouw van de Vennootschap. Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 Alle rekeningen werden omgerekend in de lokale munteenheid Euro, naast een gemeenschappelijke munteenheid voor alle entiteiten, USD. Openingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind januari 2009 en sluitingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind juni 2011 die werden aangeleverd door de Vennootschap. Deze procedure is in overeenstemming met de interne rapporteringprocedures van de Vennootschap. Transacties die via de rekeningen hebben plaatsgevonden in de loop van de verslaggevingstermijn (14 januari 2011-13 juli 2011), werden over diezelfde periode omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers, die afkomstig is van de valutamarkt-website van Oanda. Bijgevolg hebben zich vreemde valuta bewegingen voorgedaan ten gevolge van fluctuatie in de wisselkoersen. Dit zijn loutere omzettingsbewegingen en hebben geen betrekking op effectieve ontvangsten of betalingen. Opmerking 2 De cijfers die gebruikt werden om dit overzicht van ontvangsten en betalingen op te stellen, werden aangeleverd door de Vennootschap en werden niet geauditeerd. Belangrijke items werden nagekeken op nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 Alle gerapporteerde bedragen werden opgenomen inclusief belasting op verkoop indien van toepassing. Opmerking 4 Alle bedragen werden weergegeven in USD tenzij anders aangegeven. ONTVANGSTEN Op het ogenblik van benoeming stond er 5,4 miljoen USD in EUR en USD op zichtrekeningen en spaarrekeningen. In totaal is 17,4 miljoen USD (na aftrek van FX omzetting) ontvangen sinds 13 januari 2010. Deze ontvangsten komen vooral voort uit verkopen, daterend van na de benoeming. Ontvangsten uit verkopen Ontvangsten uit verkopen sinds de benoeming bedragen 17,3 miljoen USD sinds 13 januari 2011. Valuta omzettingsbeweging De totale FX omzettingsbeweging tot 13 juli 2011 is een gevolg van de waardestijging van de Euro ten opzichte van de USD. Als zodanig vertegenwoordigt de interim-FX omzettingsbeweging geen echt geldelijk gewin. UITGAVEN In totaal werden sinds 13 januari 2011 betalingen gedaan ten belope van 13,4 miljoen USD. Deze hebben vooral betrekking op betalingen tussen de vennootschappen, inventaris-gerelateerde schuldvorderingen en vergoedingen voor de Joint Administrators.
25
Betalingen tussen de vennootschappen De betalingen tussen de vennootschappen, opgelopen door inter-vennootschappelijke handel sinds 13 januari 2011 bedragen in totaal 12,1 miljoen USD. Gedurende de verslaggevingstermijn was de Vennootschap een netto-betaler via het maandelijkse nettingproces van de Nortel groep, met betalingen die hoofdzakelijk gedaan werden aan Nortel Networks UK Limited (11,4 miljoen USD). Schuldvorderingen – Inventaris gerelateerd De inventaris-gerelateerde schuldvorderingen sinds 13 Januari 2011 bedragen in totaal 0,3 miljoen USD. Gezamenlijke Beheerders vergoedingen De vergoedingen betaald voor de Joint Administrators sinds 13 januari 2011 bedragen 0,5 miljoen USD (inclusief BTW). Deze kosten hebben betrekkingen op vergoedingen en uitgaven die gemaakt werden in de loop van het beheer.
Appendix 3
Nortel Networks N.V. (In Administration) Overzicht van de aantallen gewerkte uren en de kosten daarvan van de Joint Administrators met betrekking tot de periode van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 (GB£) Exclusief basis M&A transactie tijd Hour s Par tner / Ac tiv ity
Ex ec utiv e
As s is tant
Dir ec tor
Manager
Dir ec tor
Dir ec tor
Ex ec utiv e
Analy s t
T otal s um
Av er age
T ime c os ts for
T ime c os ts for the
of hour s
hour ly r ate
per iod
Admins tr ation to date
24.2
6.7
23.5
0.9
0.1
24.5
79.8
546.75
43,620.23
218,857.16
4.0
-
-
7.7
-
-
11.7
446.84
5,227.99
128,678.86
Employees
-
-
16.5
-
-
-
16.5
370.00
6,105.00
88,395.49
Case management
-
-
-
-
23.8
97.2
121.0
41.32
4,999.40
83,655.35
Creditors Committee
-
-
0.5
-
-
6.8
7.3
230.89
1,685.50
58,840.89
Finance, accounting & administration
-
-
4.0
-
1.0
0.1
5.1
469.79
2,395.95
54,692.67
Property
-
-
-
1.0
27.0
-
28.0
283.57
7,940.00
50,572.45
Suppliers
-
-
-
-
-
-
-
-
-
44,158.87
Trading: Cash flow / Forecast
-
-
-
-
-
-
-
-
-
41,869.90
Report to Creditors
-
-
-
-
-
7.3
7.3
210.00
1,533.00
29,523.06
0.5
-
-
-
3.7
1.2
5.4
300.56
1,623.00
24,636.71
Administration application and planning
-
-
-
-
-
-
-
Outcome for Creditors
-
-
-
-
8.6
-
8.6
Creditors
-
-
-
-
-
-
-
1.0
-
-
-
-
-
1.0
Customers
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10,948.62
Debtors
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8,960.92
Strategy: Core
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8,941.39
Stabilisation
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8,130.87
M&A
-
-
-
-
5.0
-
5.0
Trading: Outcome / Profit
-
-
-
-
-
-
-
Treasury / Banks
-
-
-
-
-
-
Exit Strategy
-
-
-
-
-
-
-
Pensions
-
-
-
-
-
-
-
Tax / VAT advisory and compliance Legal
Statutory
Briefing EMEA
G r and T otal Av er age hour ly r ate T ime c os ts for the per iod
29.7
6.7
44.5
9.6
69.2
137.1
636.02
795.39
560.23
380.02
196.99
94.17
18,881.95
5,309.25
24,919.61
3,631.61
13,632.77
12,908.21
164,970.74
23,890.49
398,210.19
82,218.88
124,344.24
151,553.09
T ime c os ts for the Adminis tr ation to date
296.7
280.00 619.49
225.17 -
2,408.00 619.49
1,125.84
22,005.00 19,143.00 18,577.29 14,468.02
6,659.08
-
2,485.00
-
525.00
-
-
360.00
-
-
4,024.37
79,283.40
102.00 945,187.63
Analyse van de kosten van de Administration (in GB£) Overzicht van de totale tijdkosten van M&A transacties voor alle EMEA-entiteiten van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 Rank Par tner / Ac tiv ity
Ex ec utiv e
Dir ec tor
As s is tant Dir ec tor
Manager
Ex ec utiv e
Analy s t
T otal hour s
Dir ec tor M&A / Transitional Services
1.3
Purchase Price Allocation
814.0
794.0
376.0
552.7
315.0
287.8
26.0
9.9
785,211.00
7,987,245.50
464.2
1,050,124.00
4,484,821.50
130.0
681.7
88,618.00
4,439,114.00
59.7
442.1
26,394.00
2,243,424.21
17.7
84.7
747.8
63,337.00
1,614,650.00
84.0
45.0
132.0
666.3
87,950.00
1,481,966.00
7.0
44.0
5.7
56.7
769.7
43,642.00
1,178,912.00
54.7
143.3
85.2
342.7
618.2
211,853.00
1,087,504.00
-
-
264.9
414.5
-
-
45.0
M&A / Netas
5.2
17.0
20.5
M&A Snow
1.5
65.5
M&A / GSM
3.0
M&A / Carrier
-
Other Assets
109.5
900.2
Av er age hour ly r ate
-
3.0
14.0
7.5 86.5
52.0 -
-
3.0
39.5
436.3
1,650.3
1,229.0
679.7
422.5
683.57
740.33
501.34
365.57
265.37
169.34
615,350.00
323,007.00
827,369.00
449,285.00
180,371.00
71,545.00
4,003,598.19
4,557,192.91
7,618,670.08
5,467,904.00
3,376,030.81
520,796.79
T ime c os ts for the per iod date
-
317.0
-
G r and T otal
T ime c os ts for the Adminis tr ation to
-
26.4
M&A / Velocity
Adminis tr ation to date
395.5
49.1
Sale and M&A
T ime c os ts for the
the per iod
2,262.0
37.5
M&A / Passport
T ime c os ts for
1,985.3
752.0
M&A / Equinox
Av er age hour ly r ate
5,318.0
463.88
109,798.00 2,466,927.00
563,375.00 365,750.57 97,430.00 25,544,192.78
Totale tijdkosten voor de Administratie van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 Total Tim e costs for the Adm inistration during the period from 04/12/10 to 03/06/2011
GB£
Administration time costs excluding transactions for the period
79,283.40
Reallocation of time costs previously charged to NNUK
93,529.50
Transaction time costs for the period
56,259.85
Total Tim e costs for the period
229,072.75
Opmerking Tijdkosten met betrekking tot transacties voor de periode van 5 juni 2010 tot 3 december 2010 werden voorlopig toebedeeld, rekening houdend met de aard van het uitgevoerde werk en hoeveel vooruitgang er geboekt werd voor wat betreft een aantal, maar niet alle, M&A transacties. De toebedeling is voorlopig en zal veranderen als de transacties verder gaan en de uitkomst van de PPA duidelijk is. Er moet rekening mee worden gehouden dat de Joint Administrators alleen de tijdkosten van M&A transacties hebben toegewezen die al voldoende gevorderd zijn. Op het juiste moment zullen andere M&A transactie tijdkosten worden toegewezen aan de Vennootschap, en ze zullen opnieuw toegewezen worden als de uitkomst van het PPA proces duidelijk wordt.
Nortel Networks N.V. (In Administration) Doorberekeningbeleid van het honorarium van procuratiehouders De wettelijke regelgeving voor wat betreft het honorarium wordt uiteengezet in Rule 2.106 van de Rules. Meer informatie wordt gegeven in een publicatie van de Association of Business Recovery Professionals: “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”, een exemplaar hiervan kan worden bekeken via de website van de Insolvency Practitioners Association op http://www.insolvency-practitioners.org.uk (klik op „Regulation and Guidance‟ en daarna op „Creditors‟ Guides to Fees‟), of richt een schriftelijk verzoek tot de Administrators voor toezending van een exemplaar. De crediteuren hebben bepaald dat de vergoeding voor de Administrators gebaseerd moet zijn op de tijd die door de Administrators en hun werknemers werkelijk besteed werd aan zaken die met de Administration te maken hebben. De Administrators hebben managers en ander personeel in dienst genomen om aan deze zaak te werken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen met het meest geschikte niveau waarbij rekening wordt gehouden met de aard van het werk en de ervaring van de medewerker. Aanvullende diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van de accountancy en financiële afdeling die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke compliance dagboeken bijhouden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Administrators. Alle tijd die door het personeel rechtstreeks besteedt wordt aan kwesties die met een bepaalde zaak te maken hebben wordt in rekening gebracht met een aparte tijdcode die voor elke zaak wordt vastgesteld. Elk personeelslid heeft een bepaald uurtarief dat in de loop der tijd kan veranderen. De gemiddelde uurtarieven voor elke personeelscategorie gedurende de periode die hierboven worden getoond zijn de uurtarieven die op dit moment worden gebruikt. De huidige uurtarieven kunnen hoger zijn dan de gemiddelde tarieven als de uurtarieven zijn gestegen gedurende de periode waar dit verslag over gaat. Doorberekeningbeleid van de kosten van procuratiehouders De Statement of Insolvency Practice No. 9 (“SIP 9”) die werd gepubliceerd door R3 (The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorieën. Onkostencategorie 1 bestaat uit betalingen die gedaan zijn door de procuratiehouders van de firma, ze omvatten specifieke uitgaven die verband houden met de Administration van de zaken van de insolvente schuldenaar en betalingen aan onafhankelijke derde partijen. Deze onkosten kunnen met de activa van de insolvente schuldenaar betaald worden zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken maar niet om goedkeuring te vragen voor deze betalingen.
Onkostencategorie 2 bestaat uit betalingen die gedaan worden door de firma van de procuratiehouders die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten moeten goedgekeurd worden door de Crediteuren Commissie net alsof het vergoedingen zijn. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om goedkeuring te vragen voordat ze worden betaald.
Appendix 4
Nortel Networks N.V. (In Administration) Verdeling In de tabel hieronder vindt u een samenvatting van de werkstromen die voor herverdeling in aanmerking komen samen met de gebruikte verdelingsbasis en de effecten: Werkstromen
Basis voor verdeling
Verdeling percentage dat van toepassing is op Nortel Networks N.V.
Financiën, Accounting & administratie Handel Exit
Bruto activa per „Directors Statement of Affairs‟ voor alle EMEA bedrijven
1,14%
Klanten Debiteuren
Te innen handel per „Directors Statement of Affairs‟ voor alle EMEA bedrijven
1,71%
Uitkomst voor crediteuren Crediteuren
Niet-verzekerde crediteuren (met uitzondering van schulden tussen bedrijven, pensioen & werknemer vorderingen) per „Directors Statement of Affairs‟ voor alle EMEA bedrijven
Exit IT kosten
Tarieven die gebruikt werden door de Groep voordat het bedrijf onder Administration kwam
Strategie Canada / VS „Transfer Pricing‟ intellectueel bezit
Zelfde tarief gebruikt voor M & A kostverdeling
0,50%
3,22%
2,61%
Een bedrag van GB£93,530 moet worden verdeeld aan de Vennootschap met betrekking tot de periode van 4 december 2010 tot 3 juni 2011 om het werk te vertegenwoordigen dat is ondernomen ten voordele van de Vennootschap. NNUK behoudt de kosten voor een totaal van GB£ 2,294,327 voor dezelfde periode. Wij verwijzen naar de Joint Administrators zes maandelijks verslag gedateerd 11 februari 2011 for meer informatie met betrekking tot de verdeling.
