Nortel Networks s.r.o. (In Administration) ( Společnost )

Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk

URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM

12. února 2010 Ref: MLP/7E/SH/NA/CC/LO3549 Chris Coley Tel.: 0121 535 2394 Fax: 0121 535 2448 Email: [email protected]

Nortel Networks s.r.o. (In Administration) („Společnost“) Vrchní soud Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, obchodní soud – případ č. 538 z roku 2009 Vážení, v souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovoluji předložit druhou zprávu o průběhu Administration1 („Zpráva“), zpracovanou za období od 14. července 2009 do 13. ledna 2010. Zprávu je nutné chápat v kontextu s první zprávou ze dne 13. srpna 2009 a se Zprávou obsahující návrhy Administrators2 ze dne 23. února 2009. Předkládaná Zpráva je k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím („Rozhodnutí“) Vrchního soudu Anglie a Walesu („Soud“), vydaným na návrh jednatelů Společnosti, A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, jmenováni společnými Administrators („Společní Administrators“). V souladu s Rozhodnutím Soudu může úkony, které jsou povinni nebo oprávněni provádět Společní Administrators, provádět jednotlivě kterýkoli z nich. Podrobnější informace o Společnosti a jmenování Společných Administrators jsou uvedeny v příloze 1. Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe („region EMEA“). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou uvedeny v příloze 1. V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních z roku 2000 („Nařízení ES“) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti („CHZ“). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA („Společnosti z regionu EMEA“) došel Soud k závěru, že CHZ se nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně Administration (insolvenční správy).

1 Administration – se vztahuje k usnesení o insolvenční správě vydanému Vrchním soudem Anglie a Walesu podle přílohy B1 Insolvenčního zákona z roku 1986, která uvaluje zákonné moratorium na Společnost a její majetek kontrolovaný insolvenčními správci. 2 Administrators – Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris a Christopher John Wilkinson Hill, všichni ze společnosti Ernst & Young LLP, insolvenční správci. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members’ names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm’s principal place of business and registered office.

2

Skupina Nortel („Skupina“) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar („USD“), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech. Oficiální verze Zprávy byla vydána v anglickém jazyce. Případný překlad do jiného jazyka má pouze informativní funkci, rozhodná je výhradně verze v anglickém jazyce.

3

1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration Na počátku roku 2009 Společní Administrators stabilizovali jednotlivé podnikatelské aktivity a nadále pokračovali v obchodní činnosti, udržovali vztahy s odběrateli a dodavateli a podle potřeby realizovali plány na restrukturalizaci určitých společností Skupiny. Návrhy Společných Administrators týkající se Administration jednotlivých Společností z regionu EMEA byly věřiteli schváleny beze změn na schůzích věřitelů konaných v březnu 2009. Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. Postupem času se ukázalo, že vzhledem k finančním a tržním tlaků, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel vystaveny, je jediným možným řešením prodej všech podnikatelských aktivit. Činnost Skupiny je v zásadě rozdělena do tří podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions (podniková řešení, „ES“), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, „MEN“) a Carrier Networks (přenosové sítě). Posledně jmenovaný segment zahrnuje aktivity Global System for Mobile Communications („GSM“), Carrier VoIP Application Solutions („CVAS“) a Code Division Multiple Access („CDMA“). K datu vydání Zprávy Společní Administrators s potěšením oznamují, že již byly uzavřeny prodejní smlouvy pro všechny významné globální podnikatelské aktivity Skupiny, s výjimkou podnikatelského segmentu Multiservice Switch („MSS“), v celkové hodnotě 2,9 mld. USD (částka před snížením o transakční náklady). Pokud není uvedeno jinak, všechny významné prodeje jsou realizovány na celoskupinové úrovni formou nabídky typu „stalking horse” podle § 363 amerického zákona o konkurzu. Skupina se nadále snaží prodat podnikatelský segment MSS, zbytkové portfolio duševního vlastnictví i veškerá ostatní zbývající aktiva. Všechny prodeje by podle předpokladu měly být dokončeny do konce 1. čtvrtletí 2010 nebo krátce poté. Společní Administrators současně nadále úzce spolupracují se severoamerickými společnostmi na zachování hodnoty podnikatelských aktivit až do data dokončení transakcí, kdy budou tyto aktivity převedeny na kupující. Vzhledem k integrovanému charakteru podnikatelských aktivit Skupiny budou některé její společnosti muset poskytovat kupujícím po dobu jednoho roku od dokončení prodeje určité služby. Bude se jednat například o zajišťování různých funkcí back office, o infrastrukturní podporu, případně o poskytnutí časového prostoru, který kupujícímu umožní pořízené podnikatelské aktivity integrovat do svých stávajících. Přímé náklady na tyto služby bude hradit kupující. Výnosy z globálních prodejních transakcí budou uloženy na vinkulovaném účtu, a to až do doby, kdy bude rozhodnuto o alokaci výnosů mezi jednotlivé společnosti Skupiny. O mechanismu alokace výnosů z prodeje mezi jednotlivé společnosti Skupiny se v současnosti jedná. Proces alokace bude pravděpodobně muset být schválen americkými a kanadskými soudy i anglickým Vrchním soudem. V souladu s výše uvedeným se Společní Administrators nadále snaží dosáhnout pro věřitele Společnosti jako celek lepší výsledky, než jakých by pravděpodobně bylo dosaženo zrušením

4

Společnosti. Společní Administrators věří, že podnikatelské aktivity budou prodány tak, aby z toho měli věřitelé prospěch, a z toho vychází i jejich rozhodnutí pokračovat v obchodní činnosti. V následujících sekcích jsou uvedeny podrobnější informace o dosavadních výsledcích Administration.

5

2. Strategie prodejů Společní Administrators se domnívají, že díky příjmům z prodeje podniků, díky zachování pracovních míst a jejich převodu na kupující a díky převodu některých smluv s odběrateli a dodavateli na kupující získají věřitelé Společnosti z prodeje podnikatelských aktivit vyšší hodnotu. Veškeré prodeje významných podnikatelských aktivit by měly být realizovány globálně. Není-li uvedeno jinak, prodeje budou probíhat formou nabídky typu „stalking horse” podle § 363 amerického zákona o konkurzu. Podstatou tohoto typu nabídky je, že se ještě před zahájením výběrového řízení z potenciálních zájemců vybere jeden, s nímž se uzavře předběžná smlouva o koupi podniku a který podnik dostane, pokud během výběrového řízení nepřijde lepší nabídka. Po výběru potenciálního zájemce následuje období, během něhož musí být splněny určité podmínky (např. ukončení konkurence). Nejsou-li tyto podmínky splněny, prodej se neuskuteční. Výhodou tohoto procesu je, že poskytuje účastníkům transakce určité jistoty a současně udržuje konkurenční napětí mezi jednotlivými zájemci, takže maximalizuje hodnotu prodávaných aktiv. Výběrové řízení je realizováno v souladu s parametry schválenými americkými a kanadskými soudy a jedná se o formu v Severní Americe běžnou. Společní Administrators se těchto výběrových řízení doposud aktivně účastnili a nadále se jich aktivně účastní a parametry těchto výběrových řízení jsou následně schvalovány americkými a kanadskými soudy. Společní Administrators se rovněž plně zapojují do sjednávání prodejních smluv pro region EMEA a přispívají k včasnému uzavření prodejů. Ohlášené prodeje K datu vydání Zprávy byly formou nabídky typu „stalking horse“ sjednány níže uvedené transakce. Uvedené hodnoty prodeje nejsou sníženy o transakční náklady ani jiné odpočty. Prodej aktivit Layer 4-7 Dne 31. března 2009 uzavřely některé společnosti Skupiny smlouvu o prodeji části podnikatelských aktivit Virtual Service Switches v hodnotě 18 mil. USD. Kupujícím je společnost Radware Ltd. Výnosy z prodeje byly uloženy na vinkulovaném účtu a budou rozděleny, jakmile se Skupina dohodne na alokačním vzorci. Společnost je smluvní stranou této smlouvy. Prodej segmentu CDMA Dne 19. června 2009 Skupina oznámila, že se společností Nokia Siemens Networks B. V. uzavřela smlouvu o prodeji typu „stalking horse“, jejímž předmětem je prodej velké většiny severoamerických podnikatelských aktivit v oblasti CDMA a části aktiv LTE Access. Po ukončení výběrového řízení Skupina dne 25. července 2009 oznámila, že tato aktiva koupí společnost Ericsson AB za 1,13 mld. USD. Transakci musel následně schválit americký a kanadský konkurzní soud. Prodej byl uzavřen 13. listopadu 2009. Předmětem této transakce jsou výhradně severoamerické aktivity v oblasti CDMA, což znamená, že transakce se netýká relativně skromného segmentu CDMA v regionu EMEA.

6

Nicméně Společnosti z regionu EMEA, včetně Společnosti, se přesto budou ucházet o podíl na prodejní ceně. Společnost i jiné Společnosti z regionu EMEA mají několik smluv týkajících se segmentu CDMA. V zájmu zajištění pozice těchto společností sjednali Společní Administrators smlouvy s dodavateli a licenční smlouvy typu „back to back“, jejichž cílem je umožnit těmto společnostem příslušné smlouvy CDMA ukončit. Stávající smlouvy budou díky tomu moci normálně fungovat až do skončení platnosti podkladových smluv. Prodej segmentu ES Dne 21. července 2009 Skupina oznámila, že se společností Avaya Inc uzavřela smlouvu typu „stalking horse“ na prodej aktiv a podílů. Předmětem této smlouvy je podnikatelský segment Enterprise Solutions v regionech Severní Amerika, Karibik a Latinská Amerika, Asie a Tichomoří. Dále byla s touto společností uzavřena samostatná smlouva o prodeji segmentu Enterprise Solutions v regionu EMEA. Celková kupní cena činí 475 mil. USD. Smlouvy pokrývají prodej velké většiny globálního segmentu Enterprise Solutions. Výběrové řízení na prodej tohoto segmentu bylo zahájeno v New Yorku 9. září 2009 a přihlásil se do něj jeden další zájemce. Ukončeno bylo 14. září 2009. Vítězným zájemce byla vyhlášena společnost Avaya s transakční cenou 900 mil. USD. Transakce byla následně schválena americkým a kanadským konkurzním soudem a definitivně uzavřena dne 18. prosince 2009. Na základě této transakce bude v regionu EMEA převedena řada pracovních míst i smluv. Výnosy zůstanou na vinkulovaném účtu, dokud nebude dohodnut způsob jejich alokace mezi jednotlivé společnosti Skupiny. Prodej segmentu MEN Segment metropolitních ethernetových sítí, a to konkrétně aktivity Optical Networking (optické sítě) a Carrier Ethernet (přenosové ethernetové sítě), byl nabídnut k prodeji formou nabídky typu „stalking horse”. Aktivity MEN Carrier Data a EFA budou pravděpodobně prodávány samostatně. Prodejní proces byl zahájen v dubnu 2009 a byl řízen ze Severní Ameriky, nicméně na jeho řízení se významně podílel i tým Společných Administrators pro fúze a akvizice. Jako vybraný zájemce byla dne 7. října 2009 oznámena společnost Ciena Corporation („Ciena“) a transakční cena byla stanovena na 390 mil. USD v hotovosti plus 10 mil. kusů akcií společnosti Ciena. K datu vyhlášení nabídky typu „stalking horse“ byl otevírací kurz akcií společnosti Ciena 13 USD za akcii, takže celková transakční cena by činila 520 mil. USD (390 mil. USD v hotovosti plus akcie v hodnotě 130 mil. USD, jejichž hodnota je stanovena zavíracím kurzem ze dne 6. října 2009). Následné výběrové řízení bylo zahájeno v New Yorku 20. listopadu 2009 a přihlásil se do něj jeden další zájemce. Po třídenním jednání bylo výběrové řízení ukončeno a jeho vítězem byla vyhlášena společnost Ciena s transakční cenou zahrnující 530 mil. USD v hotovosti plus

7

převoditelný dluhopis s jistinou v hodnotě 239 mil. USD, takže celkové plnění činí 769 mil. USD. Tato transakce byla následně posouzena a schválena na společném jednání kanadského soudu a amerického konkurzního soudu dne 2. prosince 2009. K datu vydání Zprávy společnost Ciena již obdržela souhlas od amerického i kanadského antimonopolního úřadu, který je důležitým předpokladem úspěšného dokončení transakce. Transakce se v celosvětovém měřítku týká cca 2 300 zaměstnanců Nortelu, z toho 325 v regionu EMEA. Tato pracovní místa budou převedena na kupujícího. Prodej segmentu GSM / GSM-R V případě GSM se jedná o globální segment, u něhož výnosy plynoucí z regionu EMEA (především z Francie a dalších kontinentálních evropských států) tvoří cca 30 %. V regionu EMEA segment zahrnuje rovněž aktivity GSM-R (železnice), které představují cca 15 % globálních výnosů. Protože pokusy Skupina získat zájemce o koupi tohoto segmentu prostřednictvím nabídky typu „stalking horse“ nebyly úspěšné, bylo rozhodnuto hledat zájemce ve výběrovém řízení bez předchozího vytipovaného zájemce (tzv. „naked auction“). Nakonec bylo nutné odložit termín výběrového řízení až na 24. listopadu 2009, aby potenciální zájemci měli na podání přihlášek více času. Výběrové řízení bylo zahájeno v New York 24. listopadu 2009 a jeho vítězem se stala společná nabídka firem Kapsch CarrierCom AG („Kapsch“) a Telefonaktiebolaget LM Ericsson („Ericsson“) s transakční cenou 103 mil. USD. Díky tomu bude v segmentu GSM v rámci celé Skupiny zachováno přibližně 680 pracovních míst, včetně míst pro všechny zaměstnance v regionu EMEA působící v tomto segmentu. Tato transakce byla následně posouzena a schválena na společném jednání kanadského soudu a amerického konkurzního soudu dne 2. prosince 2009. Prodej segmentu CVAS Dne 22. prosince 2009 uzavřel Nortel na základě nabídky typu „stalking horse“ prodejní smlouvu se společností Genband Inc. („Genband“) s kupní cenou 282 mil. USD. Pro účely financování transakce se společnost Genband spojila s jedním ze svých stávajících akcionářů, a to se společností One Equity Partners III, L.P. („OEP“). OEP se zabývá správou investic a závazků JP Morgan Chase & Co. týkajících se soukromokapitálových transakcí. Transakce pokrývá prodej prakticky veškerých aktiv společností Skupiny v regionech Karibik a Latinská Amerika, Asie a EMEA. Jak je obvyklé, prodejní cena bude v souladu s podmínkami prodejní smlouvy k datu uzavření transakce snížena o některé odpočty z titulu pracovního kapitálu, jejichž výše by podle předpokladu měla činit cca 100 mil. USD, takže čistá kupní cena by činila přibližně 180 mil. USD.

8

Tato transakce představuje pro Společnosti z regionu EMEA významný mezník, protože díky ní bude převedeno 314 zaměstnanců segmentu CVAS v tomto regionu, dále smlouvy segmentu CVAS (až na omezené výjimky dané stanovenými podmínkami) a související smluvní účetní závazky. Stejně jako u ostatních transakcí, budou i v tomto případě výnosy rozděleny mezi jednotlivé společnosti, přičemž podmínky alokace ještě nebyly schváleny. Rozhodnutí týkající se nabídkového procesu pro segment CVAS bylo americkým konkurzním soudem a kanadským soudem vydáno v lednu 2010. Termín výběrového řízení byl stanoven na 25. února 2010. Tato lhůta bude pravděpodobně platit i pro podání případných dalších nabídek. Budoucí transakce Vzhledem k integrovanému charakteru podnikatelských aktivit Skupiny Společní Administrators nadále úzce spolupracují se severoamerickým řídícím týmem a zjišťují zájem o koupi zývajících podnikatelských aktivit Skupiny, na nichž má Společnost podíl. V současnosti jsou posuzovány možnosti prodeje dalších podnikatelských divizí, především MSS. Skupině zbývá rovněž významné portfolio duševního vlastnictví, které v současnosti analyzuje.

9

3. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření Pokud jde o provozní zisk, ziskové jsou v rámci Skupiny přenosové segmenty (tj. GSM, CVAS a CDMA) a segment MEN. Naproti tomu segment ES je ve ztrátě. V zájmu zajištění výnosů pokračují i po 14. lednu 2009 všechny segmenty v obchodní činnosti. V důsledku vyhlášení úpadku a v souvislosti s celkovým zhoršením ekonomických podmínek objem objednávek od odběratelů ve srovnání s rokem 2008 poklesl. Přes tyto negativní faktory dosáhla Společnost k 30. září 2009 obrat ve výši 2,3 mil. USD a provozní zisk před úhradami spřízněným subjektům, odměnami za odborné služby a náklady na restrukturalizaci činil 0,2 mil. USD. Tento trend, i přes úpadek Skupiny vyhlášený v celosvětovém měřítku, pokračuje. Vzhledem k poklesu objednávek od odběratelů bylo nutné přijmout úsporná opatření a přizpůsobit Společnost aktuálnímu rozsahu jejích podnikatelských aktivit. Přijatá úsporná opatření, která zahrnují snížení počtu zaměstnanců, majetkovou restrukturalizaci a snížení objemu nákupů, přispěla ke stabilizaci aktiv. Před zahájením úpadkového řízení existovalo v rámci Skupiny několik dohod o převodních cenách mezi spřízněnými subjekty (transfer pricing arrangements, „TPA“), jejichž cílem bylo poskytnout některým společnostem náhrady za jimi prováděné činnosti a za jejich náklady, které se týkají celé Skupiny. Smyslem těchto opatření je mimo jiné vzít v úvahu činnosti, s nimiž je spojeno vyšší riziko, a zohlednit vývoj duševního vlastnictví užívaného celou Skupinou. V souladu s předběžnou dohodou o finančním vypořádání (Interim Funding Settlement Agreement, „IFSA”) uzavřenou dnen 9. června 2009 byla Společnost povinna v rámci TPA zaplatit příspěvek společnosti Nortel Networks UK Limited, jehož výše byla stanovena procentuální částkou předpokládaných výnosů za fiskální rok. Jednalo se o příspěvek za používání duševního vlastnictví a na úhradu výdajů, které společnosti Nortel Networks UK Limited vznikly v souvislosti se Společností. IFSA je důležitým nástrojem, který zajišťuje stabilní vývoj financování v rámci Skupiny, a tím vytváří solidní základnu pro realizaci připravovaných prodejů. Od zahájení úpadkového řízení Společnost v souladu s TPA za fiskální rok k 31. prosinci 2009 vyplatila 2,8 mil. USD a tato částka se promítla i do jejího výsledku hospodaření. Společní Administrators pokračují v obchodní činnosti Společnosti, aby při případném prodeji maximalizovali hodnotu jejích podnikatelských segmentů a aktiv a snížili případné pohledávky protistran z titulu ukončení smluv a jiné podmíněné závazky Společnosti. Současně zohledňují dopady, které by rozhodnutí o pokračování činnosti mohlo mít na zájmy věřitelů. Společní Administrators se domnívají, že potenciální realizační hodnota v případě prodeje různých podnikatelských aktivit Společnosti jako podniků s nepřetržitým trváním přinese věřitelům vyšší výnosy, než kdyby byly tyto aktivity ukončeny a aktiva Společnosti rozprodána jednotlivě, tj. nikoli jako součást fungujícího podniku

10

Odběratelé Odběratelé zůstali Skupině ve velké většině věrní a podporují její globální restrukturalizaci. Skupině se i v náročných ekonomických podmínkách podařilo udržet si pozici na trhu, získat nové odběratele a prodloužit smlouvy s důležitými stávajícími zákazníky. Společní Administrators nadále spolupracují s vedením Společnosti na průběžném zajišťování inkasa pohledávek za odběrateli, které vyplývají z běžné podnikatelské činnosti Společnosti. V případech, kdy se úhrada pohledávek za odběrateli opožďuje, společní Administrators zahájili jednání s příslušným subjektem s cílem odstranit případné nedořešené problémy a úhradu pohledávky urychlit. Dodavatelé Klíčoví dodavatelé nadále podporují proces restrukturalizace, což přispívá k realizaci podnikatelské strategie vytyčené Společnými Administrators. Zajištění plynulých dodávek je věnována maximální péče a dodavatelé jsou podrobně informováni o prodejích jednotlivých podnikatelských segmentů, včetně jejich časového harmonogramu a opatření, která je nutné v souvislosti s převodem segmentů podniknout. Restrukturalizační opatření V rámci celosvětového snížení počtu zaměstnanců ohlášeného v únoru 2009 byl v průběhu období, za které je sestavena Zpráva, propuštěn jeden zaměstnanec.

11

4. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb Společných Administrators za období od 14. srpna 2009 do 13. ledna 2010. Z výkazu vyplývá, že příjmy činily 1.7 mil. USD a výplaty 4.5 mil. USD. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření je uveden v bodě 3 výše. K 13. lednu 2010 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 3.8 mil. USD. Upozorňujeme, že ve výkazu příjmů a plateb jsou uvedeny i kompenzace z titulu převodních cen mezi spřízněnými subjekty, popisované v předchozí zprávě a v bodě 3 výše. Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných výnosů ani nákladů, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které zůstanou uloženy na vinklovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.

12

5. Odměna a výlohy Společných Administrators Jak bylo uvedeno v předchozí zprávě, vzhledem k tomu, že nebyl vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů, odměna společných Administrators může být v souladu s článkem 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986 stanovena rozhodnutím schůze věřitelů. Společní Administrators korespondenčně požádali, aby generální orgán věřitelů odhlasoval následující usnesení: I.

Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration (insolvenční správou);

II.

Schválení časových nákladů Společných Administrators k 31. květnu 2009 ve výši 233 651 GBP plus DPH;

III.

Společní Administrators v budoucnosti mohou čerpat časové náklady podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení.

Generální orgán věřitelů usnesení schválil ve lhůtě požadované Společnými Administrators, tj. do 31. srpna 2009. Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od 1. června 2009 do 13. listopadu 2009 činí 102 544 GBP, z čehož 64 811 GBP bylo čerpáno v souladu s rozhodnutím soudu ze dne 28. února 2009 a výše uvedeného usnesení. Podrobný rozpis odpracovaného času je uveden v příloze 3 a je doplněn prohlášením o zásadách uplatňovaných Společnými Administrators při účtování odměny a výloh. Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986. Informace o zásadách uplatňovaných při účtování poplatků a odměny jsou uvedeny v příloze 3. Platby ostatním odborníkům Společní Administrators nadále najímají následující odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci pracují na časové bázi a ke kontrole jejich faktur slouží vnitřní kontrolní proces. K 13. lednu 2010 jim byly vyplaceny následující částky: Herbert Smith LLP – 100,590GB£ (právní poradce) Místní právní zástupce – 48,281GB£ (právní poradce)

13

6. Ostatní Předepsaná část Na tuto Administration se nevztahuje § 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele. Proces přihlašování pohledávek za severoamerickými společnostmi Společnosti Skupiny Nortel v Severní Americe, a to kanadské společnosti v rámci řízení podle zákona o ujednáních korporátních věřitelů (Companies’ Creditors Arrangement Act, „CCAA“) a americké společnosti v rámci řízení podle Kapitoly 11, obdržely rozhodnutí schvalující formální proces přihlašování pohledávek v těchto jurisdikcích. V obou jurisdikcích byla vydána výzva k přihlášení pohledávek vzniklých před 14. lednem 2009, včetně pohledávek dodavatelů. Termín pro přihlášení těchto pohledávek byl 30. září 2009. Věřitelé, kteří mají v některé z výše uvedených jurisdikcí pohledávky, si v souvislosti s nimi musí vyžádat právní podporu zvlášť. Podrobnější informace jsou k dispozici na webových stránkách: http://www.nortel.com/corporate/restructuring.html

14

7. Další provádění Administration Alokace kupní ceny („PPA“) – prodej podnikatelských segmentů Výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které budou po dokončení prodejů uloženy na globálním vinklovaném účtu, budou následně rozděleny mezi jednotlivé prodávající společnosti. Náležitá alokace těchto výnosů na jednotlivé společnosti, včetně Společnosti a ostatních Společností z regionu EMEA, je důležitá nejen pro Společné Administrators, ale rovněž pro soudem ustanovený monitorovací subjekt dohlížející na společnost Nortel Networks Ltd (kanadská společnost) a pro výbor nezajištěných věřitelů společnosti Nortel Networks Inc (americká společnost) jakožto zmocněnce zodpovídající za řízení, které u americké společnosti probíhá podle Kapitoly 11. Společní Administrators, Nortel Networks Ltd a Nortel Networks Inc (spolu se soudem ustaveným monitorovacím subjektem a právními poradci výboru nezajištěných věřitelů) jednají o rámci pro alokaci kupní ceny, tj. o tom, jak budou stanoveny nároky jednotlivých společností Skupiny Nortel na výnosy z prodeje podnikatelských segmentů. Aktuální představa je taková, že o alokaci výnosů z prodeje se bude rozhodovat v rozhodčím řízení, jemuž se podrobí všechny subjekty, které si nějakou část výnosů budou nárokovat. Rozhodčí řízení bude probíhat formou rozhodčího panelu složeného ze tří nezávislých, mezinárodně renomovaných rozhodců. Je rovněž možné, že prodávající společnosti samy dosáhnou konsensu ohledně alokace kupní ceny (aniž by bylo nutné použít rozhodčí řízení) nebo naopak nebudou schopny se dohodnout ani na formě rozhodčího řízení. Jestliže nebude možné dohodnout se s kanadskou a americkou společností na formě rozhodčího řízení, rozhodnou o způsobu alokování výnosů z prodeje pravděpodobně soudy. Bez ohledu na to, jaký mechanismus bude pro alokaci výnosů z prodeje použit, Společní Administrators mají na paměti, že jejich povinností je jednat při těchto rozhovorech v nejlepším zájmu věřitelů Společnosti. Distribuce věřitelům S ohledem na probíhající proces prodeje jednotlivých podnikatelských aktivit provozovaných Společností je stále předčasné konkrétně specifikovat částku nebo termín výplaty podílů na zisku. Společní Administrators očekávají, že lepší přehled nejen o hodnotě prodaných aktiv, ale také o celkových nárocích včetně podmíněných nároků, které mohou ovlivnit výši podílů na zisku, budou mít až poté, co budou dokončeny prodeje podnikatelských aktivit, pracovní smlouvy budou převedeny na kupující, kteří rovněž obnoví některé smlouvy s odběrateli a dodavateli, a poté, co bude dosaženo pokroku v otázce alokace kupní ceny. Pokud jde o proces alokace kupní ceny a o částky, které budou v této souvislosti vyplaceny a které budou nedílnou součástí podílů na zisku pro věřitele, Společní Administrators mají na paměti připravovaný proces rozhodčího řízení a možnost dosáhnout konsensu ohledně

15

alokace. Nedomnívají se nicméně, že by bylo v zájmu Společnosti a jejích věřitelů formulovat nějaké stanovisko k možné výši částky, kterou Společnost dostane, a toto stanovisko rozšiřovat. Takové tvrzení by v této fázi mohlo poškodit pozici Společnosti v případném rozhodčím řízení či v jednáních mezi prodávajícími subjekty. Prodeje jsou složité a mezi sjednáním smlouvy a dokončením transakce bude několikaměsíční prodleva. Navíc bude pravděpodobně potřeba, aby Administration (insolvenční správa) ještě po nějakou dobu pokračovala (cca 12 měsíců nebo více pro některé společnosti Skupiny) a zajistila přechod podnikatelských aktivit na kupující. S ohledem na to, že prodeje by podle předpokladu měly být dokončeny do poloviny roku 2010, je pravděpodobné, že v tomto roce budou externí věřitelé vyzváni k přihlášení svých pohledávek. V souladu s insolvenčním zákonem z roku 1986 Společní Administrators písemně osloví všechny přihlášené věřitele a na možnost přihlásit pohledávky je upozorní. Prodloužení Administration Dne 12. ledna 2010 požádali Společní Administrators o prodloužení Administration (insolvenční správy) Společnosti a dalších Společností z regionu EMEA. S potěšením mohu oznámit, ze žádosti o prodloužení byly schváleny a že Administration jednotlivých společností byla prodloužena o dalších 24 měsíců. Termín ukončení Administration je nyní stanoven na 13. ledna 2012. Způsoby ukončení Administration Některé způsoby ukončení Administration definované ve Zprávě obsahující návrhy Administrators zůstávají reálnou alternativou a Společní Administrators se jimi nadále zabývají jako cestou jak dosáhnout schválení pohledávek věřitelů a distribuovat na ně po dokončení Administration aktiva. Společní Administrators budou schopni poskytnout ke způsobům ukončení Administration bližší informace, jakmile bude ukončena obchodní činnost v rámci Administration, budou realizována aktiva a vypořádány závazky.

16

Další zprávu Společní Administrators vypracují za šest měsíců. S úctou za Nortel Networks s.r.o. (In Administration)

SJ Harris Společný Administrator Přílohy:

Údaje o Společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Administrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh Formulář 2.24B

For the Companies listed below, The Institute of Chartered Accountants in England and Wales in the UK authorises AR Bloom, SJ Harris and CJW Hill to act as Insolvency Practitioners under section 390(2)(a) of the Insolvency Act 1986 and the Association of Chartered Certified Accountants in the UK authorises A M Hudson to act as an Insolvency Practitioner under section 390(2)(a) of the Insolvency Act 1986. The affairs, business and property of the Companies are being managed by the Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson and CJW Hill who act as agents of the Companies only and without personal liability. The Companies are Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel Networks NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska SP Zoo; Nortel Networks Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding BV The affairs, business and property of Nortel Networks (Ireland) Limited are being managed by the Joint Administrators, A R Bloom and DM Hughes, who act as agents of Nortel Networks (Ireland) Limited only and without personal liability. Nortel Networks SA was placed into French liquidation judiciaire on 28 May 2009. The business and assets of the company that are situated in France are now under the control of an administrateur judiciaire

Příloha 1 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Údaje o Společnosti IČ:

25 79 84 72

Název Společnosti:

Nortel Networks, s.r.o.

Sídlo:

Klimentská 1216/46, 11002, Praha 1, ČR

Předchozí názvy:

Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris a CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Datum jmenování:

14. ledna 2009

Jmenováni kým:

Administrators jmenoval Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud na základě návrhu jednatelů Společnosti

Označení soudu:

Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud, č.j. 538 / 2009

Rozdělení povinností Administrators:

Veškeré funkce, které má plnit kterýkoli Administrator a veškeré pravomoci, která má vykonat, může plnit nebo vykonávat kdokoli z nich samostatně nebo kterýkoli z nich nebo všichni společně

Prohlášení o Nařízení ES 2000 Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.

Základní kapitál Druh

Schválený Počet

Kmenové

100

Vydaný a zaplacený Kč

Počet

100,000

Kč

100

100,000

Společník Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100 % Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jednatel nebo tajemník

Jmenován dne

Odstoupil dne

Stávající obchodní podíl

David Klusáček

Jednatel

06.12.2004

01.06.2006

-

Juraj Koza

Jednatel

18.04.2005

14.01.2009

-

Jednatel

17.10.2006

14.01.2009

-

Sharon Rolston

Jednatel

14.01.2009

-

-

Simon Freemantle

Jednatel

14.01.2009

-

-

BDO tajemník/ právnická osoba

Tajemník

-

-

Jméno

Organizační struktura skupiny Nortel Nortel Networks Corporation (Canada)

Nortel Networks Limited (Canada)

USA

Asia

OCEANIC

NNUK

CALA

Dormant companies

Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands)

Nortel Networks SA (France)

Nortel Networks (Ireland)

Northern Telecom France

Nortel Networks (Austria) GmbH

Nortel Networks AG Switzerland

Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norway)

Nortel Networks S.p.A (Italy)

Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (RSA)

Nortel Networks N.V. (Belgium)

Nortel Networks France SAS

Nortel Networks Engineering Service Kft. (Hungary)

Nortel Networks Slovensko s.r.o. (Slovak)

Nortel Networks Romania Srl (Romania)

Nortel Networks O.O.O. (Russia)

Nortel Networks (Portugal) S.A.

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Poland)

Nortel GmbH (Germany)

Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel)

Nortel Ukraine Limited

Nortel Networks BV (The Netherlands)

Nortel Networks AB (Sweden)

Nortel Networks Hispania S.A. (Spain)

Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey)

Dormant companies

Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited

Dormant company

Nortel Networks s.r.o. (Czech)

Nortel Networks Oy (Finland)

Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

EMEA3 Společnosti pod Administration Velké Británie:

3

Právnická osoba

Země

Nortel Networks UK Limited

Velká Británie

Nortel Networks S.A.

Francie

Nortel Networks France S.A.S.

Francie

Nortel Networks (Ireland) Limited

Irsko

Nortel GmbH

Německo

Nortel Networks Oy

Finsko

Nortel Networks Romania SRL

Rumunsko

Nortel Networks AB

Švédsko

Nortel Networks N.V.

Belgie

Nortel Networks S.p.A.

Itálie

Nortel Networks B.V.

Nizozemí

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Nizozemí

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.

Polsko

Nortel Networks (Austria) GmbH

Rakousko

Nortel Networks s.r.o.

Česká republika

Nortel Networks Engineering Service Kft

Maďarsko

Nortel Networks Portugal S.A.

Portugalsko

Nortel Networks Hispania S.A.

Španělsko

Nortel Networks Slovensko s.r.o.

Slovensko

EMEA jsou společnosti Nortel působící v Evropě, na Středním východě a v Africe

Příloha 2 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Společnými Administrators za období od 14. července 2009 do 13. ledna 2010

Měna: USD

Období od 14.1.2009 do 13.7.2009

Období od 14.7.2009 do 13.1.2010

Celkem do 13.1.2010

2,276,227

-

2,276,227

1,480,445 696

1,713,091 1,897

3,193,536 2,593

4,098,885 79,313 1,673 5,661,011

(12,048) 1,215 1,704,155

4,098,885 67,265 2,888 7,365,166

(29,016) (455,332) (199,150) (64,469) (38,217) (72,007) (34,719) (12,738) (6,519)

(3,105,782) (493,742) (159,333) (115,952) (124,991) (42,937) (2,532) (22,570) (21)

(3,134,798) (949,075) (358,483) (180,421) (163,208) (114,944) (37,251) (35,309) (6,540)

(204,325) (150,484) (90,626) (23,313) (1,109) (1,382,025)

(147,539) (130,355) (121,958) 12,699 (2,717) (4,457,730)

(351,864) (280,839) (212,584) (10,613) (3,826) (5,839,755)

Počáteční zůstatek Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators - Ostatní příjmy Ostatní - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators - Pohyb kurzových rozdílů - Úroky z bankovních úvěrů Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině - Osobní a mzdové náklady - Ostatní daně - Dodavatelé - Náklady na nemovitý majetek - Ostatní výdaje - Závazky z obchodního styku - Spotřeba energie - Závazky ze zásob Ostatní: - Odměny a výlohy společných Administrators - Právní poplatky - Náklady na ostatní poradenské služby - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rámci Společnosti - Bankovní poplatky a úroky

Konečný zůstatek

6,555,213

3,801,638

431,471 6,123,743

867,754 272,341 2,661,543

6,555,213

3,801,638

Sesouhlasení účtů: Běžné účty Místní vkladové účty Vkladové účty insolvenční správy

Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Společnými Administrators za období od 14. července 2009 do 13. ledna 2010

Měna: Kč

Počáteční zůstatek

Období od 14.1.2009 do 13.7.2009

Období od 14.7.2009 do 13.1.2010

Celkem do 13.1.2010

49,315,591

-

49,315,591

30,190,477 14,191

29,928,794 34,625

60,119,271 48,816

83,587,900 34,083 113,826,651

(6,425,161) 20,278 23,558,536

77,162,739 54,361 137,385,186

(588,140) (9,197,551) (4,022,417) (1,306,142) (779,345) (1,454,920) (701,252) (257,288) (132,879)

(58,425,377) (8,669,063) (2,726,137) (2,090,334) (2,293,095) (708,938) (407,409) 9,757

(59,013,517) (17,866,614) (6,748,554) (3,396,477) (3,072,440) (2,163,858) (701,252) (664,697) (123,122)

(14,962,636) (4,166,762) (3,068,794) (1,831,644)

8,033,099 (2,457,186) (2,218,090) (2,170,312)

(6,929,538) (6,623,948) (5,286,884) (4,001,956)

(578,062) (22,558) (43,070,391)

378,261 (49,465) (73,794,291)

(199,801) (72,023) (116,864,682)

Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators - Ostatní příjmy Ostatní - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators - Úroky z bankovních úvěrů Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině - Osobní a mzdové náklady - Ostatní daně - Dodavatelé - Náklady na nemovitý majetek - Ostatní výdaje - Závazky z obchodního styku - Spotřeba energie - Závazky ze zásob Ostatní: - Pohyb kurzových rozdílů - Odměny a výlohy společných Administrators - Právní poplatky - Náklady na ostatní poradenské služby - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rámci Společnosti - Bankovní poplatky a úroky

Konečný zůstatek

120,071,851

69,836,096

7,903,248 112,168,603

15,940,118 5,002,902 48,893,075

120,071,851

69,836,096

Sesouhlasení účtů: Běžné účty Místní vkladové účty Vkladové účty insolvenční správy

Komentář k výkazu příjmů a výdajů Společných Administrators Poznámky Poznámka 1 Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce prosince 2009. Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným kurzem za období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2010, tak jak je uveden na internetové stránce pro zahraniční směnné kurzy Oanda. Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních směnných kurzů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kurzů, nikoli o skutečné příjmy nebo platby. Poznámka 2 Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost. Poznámka 3 Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu (DPH). Poznámka 4 Není-li uvedeno jinak, všechny položky jsou v USD.

Příjmy Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v Kč a v USD činily celkem 2,3 mil. USD. Celkové příjmy inkasované od 13. července 2009 činí 1,7 mil. USD a souvisejí především s tržbami z prodeje z doby po jmenování Administrators. Příjmy z prodeje Žádný příjem inkasovaný v období od 13. července 2009 nepředstavuje tržby z prodejů před jmenováním Administrators. V období, za které je sestavena Zpráva, došlo ke změně zůstatku tržeb z prodeje před jmenováním Administrators (v Kč) pouze z titulu poklesu hodnoty amerického dolaru vůči české koruně. Pohyb tohoto zůstatku za dané období je dán rozdílem mezi hodnotou tržeb z prodeje před jmenováním Administrators za celé dosavadní období insolvenční správy a

za období do 13. července 2009 (který vznikl tím, že v obou případech byl pro přepočet použit různý směnný kurz). Tento pohyb tedy nepředstavuje skutečné příjmy. Tržby z prodeje po jmenování Administrators inkasované v období od 13. července 2009 činily 1,7 mil. USD. Z toho nesplacená část pohledávek činí 295 tis. USD.

Kurzový zisk Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. lednu 2010 je důsledkem posílení české koruny vůči americkému dolaru. Pohyb kurzových rozdílů v období od 13. července 2009 je dán rozdílem mezi kurzovými zisky/ztrátami za celé dosavadní období insolvenční správy a za období do 13. července 2009. Nejedná se tedy o faktickou kurzovou ztrátu za sledované období.

Výdaje Celkové výdaje od 13. července 2009 činí 4,5 mil. USD. Jedná se především o úhrady zaplacené společnostem Skupiny. Transakce ve Skupině Úhrady společnostem Skupiny v období od 13. července 2009 činí celkem 3,1 mil. USD. Jedná se především o příspěvek v částce 2,8 mil. USD uhrazený společnosti Nortel Networks UK Limited v souladu s předběžnou dohodou o finančním vypořádání (Interim Funding Settlement Agreement). Osobní náklady Osobní náklady od 13. července 2009 činí 494 tis. USD a zahrnují čisté mzdy zaměstnanců, ostatní mzdové náklady, zaměstnanecké požitky a odvody. Ostatní daně Ostatní daňové platby za období od 13. července 2009 činí 159 tis. USD a týkají se daně z obratu (DPH). Náklady na ostatní poradenské služby Náklady na ostatní poradenské služby za období od 13. července 2009 činí 122 tis. USD a týkají se především BDO.

Příloha 3 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled časových nákladů Společných Administrators v období od 1. června 2009 do 6. listopadu 2009 (v GBP) bez nákladů na hlavní transakce v oblasti fúzí a akvizic (M&A) Pozice Partner / Generální ředitel

Řízení případů (čase management)

45,0

Daňové / DPH poradenství a soulad s předpisy

Činnost

Ředitel

Asistent ředitel

-

0,2

Manažer

Senior konzultant

Analytik

-

113,2

140,4

Součet hodin

Průměrná hodinová sazba

Náklady za období

Náklady za Administration k dnešnímu dni

298,8

148,00

44 222,35

83 266,47

6,4

1,5

24,4

10,7

23,4

28,6

95,0

396,77

37 690,75

129 314,27

Zprávy věřitelům

-

-

-

3,9

15,0

18,9

37,8

187,42

7 084,47

11 166,30

Věřitelé

-

-

-

-

7,0

9,3

16,3

236,65

3 857,38

18 834,88

Finance, účetnictví a správa

-

-

-

-

8,6

-

8,6

279,96

2 407,70

5 064,66

Právní služby

-

-

-

-

-

12,0

12,0

170,00

2 040,00

2 701,00

Zaměstnanci

-

-

4,5

-

-

-

4,5

350,00

1 575,00

2 305,39

Dodavatelé

-

-

-

-

5,2

-

5,2

252,42

1 312,60

4 965,86

Porady EMEA

-

-

-

2,3

-

-

2,3

360,00

828,00

10 296,38

Výsledky hospodaření: Cash flow / plánované

-

0,5

0,5

-

-

-

1,0

530,00

530,00

530,00

Zákonná oblast

-

-

-

-

1,4

0,7

2,1

233,33

490,00

5 525,00 825,00

Strategie: hlavní

0,5

-

-

-

-

-

0,5

670,00

335,00

Majetek

-

0,3

-

-

-

-

0,3

570,00

171,00

171,00

Přihlášení do Administration a plánování

-

-

-

-

-

-

-

-

-

21 480,00

Stabilizace

-

-

-

-

-

-

-

-

-

15 831,75

Věřitelský výbor

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4 742,66

Dlužníci

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1 399,50

Převodní ceny (Transfer Pricing)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

404,73

51,9

2,3

29,6

16,9

173,8

209,9

484,4

211,70

102 544,25

318 824,85

Celkový součet Průměrná hodinová sazba Náklady za období Náklady za Administration k dnešnímu dni

685,08

714,75

559,58

367,84

147,17

80,79

35 578,55

1 671,72

16 547,89

6 216,50

25 570,77

16 958,82

103 611,03

6 354,28

64 960,93

34 723,50

76 541,10

32 634,00

Analýza poplatku Administration (v GBP) Přehled celkových nákladů týkajících se hlavních fúzí a akvizic (M&A) veškerých společností z regionu EMEA, které požádaly o ochranu před věřiteli, za období od 1. června 2009 do 6. listopadu 2009 Pozice Partner /

Průměrná

Generální

Součet

hodinová

Náklady

Administration

Činnost

ředitel

Ředitel

ředitel

Manažer

konzultant

Analytik

hodin

sazba

za období

k dnešnímu dni

M&A / Přechodné služby M&A / Equinox M&A / Netas M&A Snow M&A / GSM Alokace kupní ceny (Purchase Price Allocation) M&A / Carrier Ostatní aktiva M&A / Velocity Prodej a M&A Celkový součet

22,5 555,4 86,4 97,4 321,5

111,1 1 186,0 74,3 295,4 126,2

2 042,2 662,1 535,4 403,9 215,2

1 890,5 509,8 243,5 502,0 7,0

1 333,5 611,2 1 063,0 41,9 467,3

449,5 156,8 236,5 87,8 10,0

5 849,3 3 681,3 2 239,1 1 428,4 1 147,2

428,41 517,28 351,59 464,30 446,06

2 505 925,00 1 904 263,00 787 249,00 663 200,00 511 716,00

3 243 091,00 3 640 865,50 963 939,00 762 210,50 693 291,00

67,0 39,1 43,1 5,0 1 237,4

124,0 22,1 21,6 6,5 1 967,2

69,0 164,9 13,0 11,2 4 116,9

252,0 445,0 97,5 3 947,3

109,0 70,3 19,8 3 716,0

107,9 57,5 41,0 1 147,0

728,9 798,9 216,2 42,5 16 131,8

391,97 346,16 372,14 517,81 436,22

285 704,00 276 548,50 80 456,50 22 007,00 7 037 069,00

285 704,00 328 086,50 93 138,50 47 535,50 764 968,50 10 822 830,00

692,91 857 408,50

644,47 1 267 811,00

549,47 2 262 122,50

368,23 1 453 531,50

269,64 1 001 991,50

169,31 194 204,00

1 483 719,50

1 992 883,50

3 611 265,50

2 095 921,00

1 436 013,00

203 027,50

Průměrná hodinová sazba Náklady za období Náklady za Administration k dnešnímu dni

Asistent

Senior

Náklady za

Celkové náklady za Administration za období od 1. června 2009 do 6. listopadu 2009 Náklady za Administration za období od 01.06.2009 do 06.11.2009 Náklady na Administration bez transakcí Předběžné odhady nákladů na hlavní fúze a akvizice (M&A) Celkové náklady za Administration

GBP 102 544,25 102 544,25

Poznámka Rozvržení nákladů na transakce za období od 1. června 2009 do 9. listopadu 2009 má prozatímní charakter. Bylo provedeno na základě již vykonaných činností a míry rozpracovanosti vybraných, nikoliv však veškerých, hlavních transakcí v oblasti fúzí a akvizic (M&A). Dočasně alokované náklady budou upřesněny s ohledem na uskutečňování transakcí a konečnou alokaci kupní ceny (PPA). Vzhledem k tomu, že Společní Administrators (insolvenční správci) rozvrhli náklady na hlavní transakce v oblasti fúzí a akvizic (M&A) na základě transakcí v dostatečném stadiu realizace, budou Společnosti dodatečné náklady na hlavní transakce v oblasti fúzí a akvizic (M&A) sjednaným způsobem oznámeny, resp. budou tyto znovu rozvrženy na základě jednoznačného výsledku procesu PPA.

Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Popis jednotlivých činností Společných Administrators za období od 1. června 2009 do 6. listopadu 2009 Řízení případů (Case management)

„ Příprava požadovaných přiznání a analýzy v souladu s Ustanovením insolvenční praxe 9 (Statement of Insolvency Praktice 9) ve prospěch věřitelů k zajištění transparentnosti spotřeby času a nákladů Společných Administrators.

„ Pravidelné týmové porady a aktualizace všech pracovních skupin k zajištění plné informovanosti týmů Administration ohledně veškerých relevantních záležitostí.

„ Dohled a detailní reportování aktivit s cílem co nejefektivnějšího řízení zdrojů. „ Zajištění komplexních pracovních materiálů a klíčových záznamů pro účely Administration v souladu se stanovenými požadavky.

„ Provedení interního ověření případů za období šesti měsíců kvůli zajištění aktuálnosti veškerých časových plánů, kontrolních přehledů a pracovních materiálů a také za účelem sesouhlasení bankovních účtů.

„ Každodenní příjem a posouzení přicházející korespondence a její vyřizování v souladu s předpisy společnosti Ernst & Young LLP.

Daňové / DPH poradenství a soulad s předpisy

„ Posouzení míry souladu přímých daní s legislativními předpisy a průběžných závazků Společnosti in Administration.

„ Posouzení daní vyměřených v souvislosti s transakcemi za dané období a případná daňová optimalizace daňové povinnosti Společnosti.

„ Pravidelná spolupráce s daňovým oddělením společnosti Nortel, která Společným Administrators zajistí přehled o přímých daních Společnosti po jmenování do Administration.

„ Pravidelná komunikace s daňovými úřady zaměřená na vyjasnění závazků z období před jmenováním do Administration a případných dopadů odložených plateb.

„ Pravidelná komunikace s DPH správci týkající se činností po jmenování do Administration.

„ Důkladná spolupráce s oddělením pro zpracování DPH Společnosti kvůli přípravě

daňových přiznání k DPH po jmenování do Administration, včetně důkladného ověření veškerých pohledávek a závazků. Zahrnuje rovněž pravidelná setkání s pracovníky Společnosti, do jejichž kompetence zpracování DPH spadá, s cílem zajistit uplatňování odpovídajících postupů.

„ Zpracování požadavků týkajících se chybějících či nekompletních podkladů DPH, které ovlivňují oprávnění Společnosti uplatňovat zaplacenou DPH na vstupu.

Zprávy věřitelům

„ Příprava Zprávy Společných Administrators o činnosti za šestiměsíční období od 14. ledna 2009 do 13. července 2009, v souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986.

„ Překlad Zprávy Společných Administrators o činnosti za šestiměsíční období a distribuce této zprávy všem přihlášeným věřitelům Společnosti, Companies House a soudu Velké Británie. Věřitelé

„ Objemná korespondence a komunikace s věřiteli na základě požadavků vznesených

v souvislosti s procesem Administration a obsahem Zprávy Společných Administrators o činnosti za šestiměsíční období ze dne 13. srpna, zajištění překladu této zprávy do jednotlivých jazyků dle potřeby.

„ Posouzení a odpovídání na denní bázi na korespondenci věřitelů zasílanou Společným Administrators.

Finance, účetnictví a správa

„ Průběžné ověřování kontrol pro schvalování plateb a zajištění realizace plateb v zájmu Administration.

„ Asistence účetních a finančních manažerů v souvislosti s pracovními činnostmi týkajícími se financí:

„ Zpracování veškerých plateb souvisejících s bankovními účty po jmenování do Administration;

„ Korespondence s bankou a monitorování bankovních účtů; a „ Zaúčtování veškerých pohybů hotovosti do IPS (pokladní deník) a udržování záznamů v aktuálním stavu pro účely statutárního výkaznictví.

„ Dohled nad finančním týmem Společnosti v oblasti každodenního řízení obchodních aktivit a odpovídající správy účetních knih a záznamů Společnosti.

„ Pravidelné předkládání výkazu příjmů a výdajů členům týmu Administration ve Velké Británii za účelem aktualizace centrálních soupisů hotovosti a udržení přehledu o peněžních zůstatcích.

„ Provedení finanční analýzy s cílem podpory strategických rozhodovacích procesů. Právní služby

„ Spolupráce s právními poradci Společných Administrators v souvislosti s záležitostmi týkajícími se ochrany pozice Společnosti během Administration.

„ Pravidelné ověřování kalkulací poplatků a faktur za právní služby od právních poradců Společných Administrators, včetně případného rozhodování o sporných fakturách.

Zaměstnanci

„ Konzultace se zaměstnanci, na něž má dopad prodej podnikatelských segmentů, za

účelem diskuze o opatřeních, která navrhuje kupující v souvislosti se zaměstnaneckými požitky.

Dodavatelé

„ Ověřování a řízení objednávek spolu se zajištěním jejich přiměřenosti a souladu s parametry dohodnutými v rámci Administration.

„ Průběžná vyjednávání s dodavateli za účelem stabilizace obchodu prostřednictvím kontraktačních jednání a vydávaných příslibů.

„ Komunikace s místním zastoupením společnosti Nortel ohledně požadavků dodavatelů. Porady EMEA

„ Nepřetržitá komunikace s týmem Administration ve Velké Británii zaměřená na klíčové strategické a provozní otázky týkající se Společnosti a stavu vývoje Administration.

Výsledky hospodaření: Cash flow / plánované

„ Shromažďování údajů o cash flow a obchodování za účelem předložení těchto dat členům týmu Administration ve Velké Británii.

Zákonná oblast

„ Provedení interního finančního ověření za období šesti měsíců kvůli zajištění adekvátní výše odpovídajícího penále, resp. navýšení penále, je-li to nezbytné.

„ Provedení interního ověření případů za období šesti měsíců kvůli zajištění aktuálnosti záznamů insolvenčního zástupce.

Strategie: hlavní

„ Řízení prostředků s cílem poskytovat strategické poradenství týkající se vedení

jednotlivých procesů Administration za účelem podpory hlavních cílů Administration.

Majetek

„ Řešení ad-hoc požadavků v oblasti nemovitého majetku.

Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v článku č. 2.106 ve sbírce Pravidel. Podrobnější informace jsou uvedeny v publikaci Asociace profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors' Guide to Administrators' Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce: http://www.insolvencv-practitioners.org.uk (nejprve 'Regulation and Guidance', poté 'Creditors' Guides to Fees') nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě. Písemnou žádost zašlete Administrators. Požadované práce byly předány manažerům a zaměstnancům odpovídající úrovně s ohledem na povahu práce a na praxi těchto pracovníků. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny výše. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby pokryté v této zprávě. Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech Administrators č. 9 vydané R3, Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje související s Administration a záležitostí úpadce s odkazem na nezávislou třetí osobu. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru nebo věřitelů obecně. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech Administrators č. 9 tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Prohlášením o zásadách a postupech Administrators č. 9 stanoví, že výlohy v této kategorii podléhají schválení před jejich uskutečněním.

Rule 2.47

Form 2.24B

The Insolvency Act 1986 Administrator’s progress report

(a) Insert full name(s) and address(es) of administrator(s)

2.24B

Name of Company

Company number

Nortel Networks, s.r.o.

25 79 84 72

In the

Court case number

High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court

538 of 2009

I / We (a) AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

administrator(s) of the above company attach a progress report for the period From (b) Insert date

To

(b)

14 July 2009

(b)

13 January 2010

Signed Joint / Administrator(s) Dated

12 February 2010

Contact Details: You do not have to give any contact information in the box opposite but if you do, it will help Companies House to contact you if there is a query on the form. The contact information that you give will be visible to searchers of the public record

Companies House receipt date barcode

Chris Coley Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: 0121 535 2394 DX Number:

DX Exchange:

When you have completed and signed this form please send it to the Registrar of Companies at: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ

Pravidlo 2.47

DX 33050 Cardiff

Formulář 2.24B

Insolvenční zákon z roku 1986