Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) (a Társaság )

Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk

MINDEN ISMERT HITELEZŐ RÉSZÉRE

2013. AUGUSZTUS 6. Hivatkozás: MLP/7E/SJH/DM/SE/LO3550/PCF16 Sam East Közvetlen vonal: +44 (0) 20 7951 3492 Email: [email protected]

Tisztelt Uraim!

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) (a „Társaság”) Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancellária Részlegének Cégbírósága 2009. évi 540-es számú ügy Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 2.47-es rendelkezésének értelmében írunk azért, hogy a hitelezők részére átadjunk egy nyolcadik jelentést az Adminisztrátori eljárás előrehaladásáról (a „Jelentés”). A jelen Jelentés a 2013. január 14-től 2013. július 13-ig terjedő időszakot fedi le és a 2009. augusztus 13-án, a 2010. február 13-án, a 2010. augusztus 12-én, a 2011. február 11-én, a 2011. augusztus 12-én, a 2012. február 9-én, a 2012. augusztus 6-án, valamint a 2013. február 6-án kelt kelt adminisztrátori jelentésekkel, továbbá a 2009. február 23-án kelt Adminisztrátori Javaslatokkal együttesen értelmezendő. A jelen Jelentés, valamint a fent említett előző jelentések másolatai kérésre hozzáférhetőek vagy megtalálhatóak az alábbi weboldalon: www.EMEAnortel.com 2009. január 14-én a Társaság Adminisztrátori eljárás (az „Adminisztrátori eljárás”) alá került, miután a Társaság igazgatóinak kérelmére Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága (a „Bíróság”) a végzésével (a „Végzés”) AR Bloomot, AM Hudsont, SJ Harrist és CJW Hillt (Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF) nevezte ki hogy Adminisztrátorokként (az „Adminisztrátorok”) járjanak el. A Nortel cégcsoport egy szélesebb körű átszervezésének képezte ez részét. A Nortel Networks Corporation („NNC”), a Nortel csoport utolsó anyavállalata, a Nortel Networks Limited („NNL”) és ezek néhány kanadai leányvállalata Kanadában hitelezővédelmet kértek a Társasági hitelezőkkel való megegyezésről szóló törvény („CCAA”) értelmében annak érdekében, hogy előmozdítsanak egy átfogó üzleti és pénzügyi átszervezést a CCAA szerint. Nortel Networks Inc („NNI”), Nortel Networks Capital Corporation továbbá számos más amerikai Nortel csoportvállalat megindította a hitelezővédelmi eljárást az Egyesült Államokban az USA Csődkódexének 11. fejezete alapján.

Az egyesült királyságbeli Ernst & Young LLP egy Angliában és Walesben bejegyzett korlátolt felelősségű társaság, melynek cégjegyzékszáma OC300001. A cég tagja a Ernst & Young Global Limited cégnek. A tagok névlistája megtekintésre elérhető a cég központi ügyintézés helyén és székhelyén: 1 More London Place, London SE1 2AF.

2

A Bíróság azon a napon, amikor a Társaság Adminisztrátori eljárás alá került, a vállalatok igazgatóinak kérelmét követve adminisztrátori végzést adott ki 18 Európában, a Közel-Keleten és Afrikában („EMEA”) működő Nortel csoporthoz tartozó vállalat számára. A fizetésképtelenségi eljárásról szóló 2000/1346. számú EK Rendelet (az „EK Rendelet") 3. bekezdésének értelmében azon EK tagállam bírósága rendelkezik joghatósággal fizetésképtelenségi eljárás megindítására a társaság vonatkozásában, amelyik tagállamban a társaság fő érdekeltsége („COMI”) található. A 19 EMEA csoportvállalat („EMEA vállalatok") esetében a Bíróság elfogadta, hogy a COMI Angliában található, minek alapján joghatósága volt minden egyes társaság esetében a fizetésképtelenségi eljárás, nevezetesen az Adminisztrátori eljárás megindítására. A 19 társaságra vonatkozó információk az 1. számú mellékletben szerepelnek. A Nortel csoport (a „Csoport") a beszámolóit USA dollárban („USD") készíti, ily módon a jelen jelentésben megadott számadatok USD-ben értendőek, kivéve, ha ettől eltérően rögzítettük. Jelen Jelentés hivatalos változata angol nyelven készült. Az angol változat és bármelyik lefordított változat közötti ellentét esetén mindig az angol változat tekintendő irányadónak. Kérem, vegye figyelembe a jelen Jelentés fő részének a végén található záradékot.

3

1. Végrehajtási összefoglaló az Adminisztrátori eljárás menetéről Az Adminisztrátori eljárás célja Az Adminisztrátorok folytatták a Társaság üzleti tevékenységeit azzal a céllal, hogy elérjék a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentését, vagy jobb eredményt érjenek el a Társaság hitelezői számára, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák. A Nortel üzleti tevékenységeit érintő pénzügyi és piaci nyomás hatására 2009-ben világossá vált, hogy szükségszerű az összes üzleti tevékenység értékesítése valamint, hogy a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentése nem lehetséges. Az Adminisztrátorok úgy találták, hogy a hitelezők számára kedvező lenne folytatni az üzleti tevékenységet még egy gondosan ellenőrzött veszteség mellett is azért, hogy az üzleti tevékenység és az eszközök számára a működő vállalat értékét érjék el, valamint, hogy elkerüljék az előre nem jelezhető igények felmerülését. Ez a döntés beigazolódott az elért eredményekkel (a Társaság végleges jövedelem-megoszlásának függvénye), valamint az előre nem jelezhető igények elkerülésével. Az üzleti tevékenységek és eszközök értékesítése A Csoport elsősorban négy üzleti szegmensben működött: Vállalati Megoldások („Enterprise”); Metro Ethernet Hálózatok („MEN”); Hírközlési Hálózatok, amely magában foglalja a Globális Mobilkommunikációs Rendszert („GSM”); VoIP Hírközlési Alkalmazási Megoldások („CVAS”); és a Multi Service Switch üzletágat („MSS”); valamint a Kódfelosztás Sokrétű Hozzáférést („CDMA”). A Csoport minden fő globális üzletágának és legfontosabb eszközeinek az értékesítése befejeződött 2011-ben. A globális értékesítések után a Csoportnak már nagyon kevés értékesítésre váró eszköze maradt. A globális üzletágak értékesítéséből származó aggregált bevételek közel 7,5 milliárd USD-t tesznek ki (tranzakciós költségek, módosítások és letéti számlák előtt) és a globális értékesítésekre kidolgozott módszernek megfelelően ez az összeg letétben marad a Csoporton belüli függőben lévő elosztások miatt (amely a későbbiekben kerül magyarázatra). További lépések Az Adminisztrátorok, az Adminisztrátori eljárás legfontosabb kereskedelmi részének befejezése után továbbra is a Társaság ügyeinek megszüntetésével, valamint a Csoport más vállalataival fennálló problémák megoldásával foglalkoznak. A Társaság számára a továbbiakban a fő hangsúly a Csoporton belüli problémák megoldásának a kezelésén van, mint például a PPA (vételár csoporton belüli felosztása), társaságon belüli igények - beleértve a Társaság és más EMEA vállalatok felmerült igényei a kanadai és az egyesült államokbeli vállalatokkal szemben -, a Pénzügyi Támogató Rendelkezések („FSD”), az egyesült királyságbeli Nyugdíjfolyósító („TPR”), követelései néhány EMEA vállalattal szemben, valamint egy megfelelő folyamat kidolgozása a hitelezők igényeinek egyeztetésére és a rendelkezésre álló pénzalap hitelezők közötti felosztására. További információt a következő részek tartalmaznak.

4

2. Üzleti tevékenység értékesítési stratégia Az Adminisztrátorok mostanra befejezték az üzleti tevékenységek valamint a szellemi tőke értékesítését. Az Adminisztrátorok úgy gondolják, hogy ez nagyobb nyereséget hoz majd a Társaság hitelezői számára, mint az egyébként lehetséges lett volna köszönhetően a valószínűsíthetően magasabb árfekvésű értékesítéseknek, a munkahelyek megőrzésének (az alkalmazotti állománynak az új jogi személynek történt átadásával), valamint a szerződések vevőknek történt szabályszerű átadásának. További részletekért tekintse meg az Adminisztrátorok korábbi jelentéseit. Az értékesítésből származó bevételek körülbelül a 7,5 milliárd USD-t tettek ki (tranzakciós költségek, módosítások és letéti számlák előtt), továbbra is letétben marad egészen addig, amíg a csoportvállalatok közötti PPA-t meghatározzák választottbírósági vagy rendes bírósági eljárás során. 3. Az üzleti tevékenység és működés áttekintése Az üzleti tevékenység hátterére, valamint a főbb üzleti eredményekre vonatkozó további információt az Adminisztrátorok korábbi féléves Jelentéseiben talál. Munkavállalók Ahogyan azt már korábbi Jelentésben szerepelt, a Társaságnak nem maradt több alkalmazottja. További információt az Adminisztrátorok korábbi hathavi Jelentéseiben talál 4. Bevételi és kiadási elszámolás A 2. számú mellékletben található az Adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak elszámolása („R & P”) a 2013. január 14-től 2013. július 13-ig terjedő időszakra vonatkozóan. Az R & P szerint a teljes bevétel 59.891 USD, míg a kiadás 163.466 USD volt. Az üzleti tevékenység eredményeit jelen Jelentés 3. pontja taglalja. A Társaságnak 2013. július 13-án 0,24 millió USD értékben van készpénze különböző pénznemekben. Az R & P beszámoló a készpénzbevételt és a készpénzkivételt mutatja, és nem tükröz becsült jövőbeni bevételeket vagy költségeket, beleértve az üzletágak eladásából származó, a csoportvállalatokon belüli felosztásig letétben tartott bevételeket. További részletes információ a 2. számú mellékletben található.

5

5. Az Adminisztrátorok díjazása és költségtérítése Nem hoztak létre hitelezői választmányt a hitelezők ülésén, melyet abból célból tartottak, hogy mérlegeljék és elfogadják az Adminisztrátorok javaslatait. Ennek eredményeképpen az Adminisztrátoroknak a hitelezők beleegyezését kell kérniük a díjazásuk elszámolásához. Tájékoztatjuk, hogy a 2012. december 1-jétől 2013. május 31-ig terjedő időszakra az Adminisztrátoroknak 58.041 GBP időalapú költsége merült fel. Továbbra is felosztunk olyan időalapú költségeket, melyeket az összes EMEA vállalat érdekében végzett tevékenyégre értendőek. A 2012. június 2-től 2012. november 30-ig tartó időszakban ezeknek a felosztásoknak megfelelően 38.861 GBP-t allokáltunk a Társaságra. Az eltöltött időre vonatkozó elemzés a 3. számú mellékletben található. Egyéb szakértők díjazása Az Adminisztrátorok továbbra is az alábbiakban felsorolt szakmai tanácsadók segítségét veszik igénybe az Adminisztrátori eljárás során. A szakértők időalapon számláznak és a számláikat belső auditnak vetik alá. A 2013. január 14-től 2013. július 13-ig terjedő időszakban az alábbiak kerültek kifizetésre: Helyi Jogtanácsos (Herbert Smith Freehills LLP megbízásából) – 1.339 USD (Jogi Tanácsadók)

6

6. Az Adminisztrátori eljárás jövőbeni vezetése A vételár felosztása (PPA) – Üzletág értékesítések Mint azt már korábban jelentettük, összetett feladat a letétbe helyezett 7,5 milliárd USD koordinált értékesítésből származó bevétel (tranzakciós költségek, módosítások és letéti számlák előtt) felosztása az értékesítő vállalatok között a különböző joghatóságok alatt. A felek kezdetben egy átfogó módszertanban próbáltak megállapodni, azonban miután a feleknek nem sikerült egyezségre jutni a kiemelt ügyekben, a módszertani tárgyalásokat felfüggesztették és a felek a közös megegyezésen alapuló PPA-t először többpárti viták, majd mediáció útján kísérelték meg kidolgozni. A felek három konszenzuális mediáción vettek részt azért, hogy megoldást találjanak a PPA-ra és a követelésekre. Mindhárom mediáció eredménytelenül zárult. További információ az adminisztrátorok korábbi Jelentéseiben található. Noha az Adminisztrátorok jóhiszeműen és egy megfelelő megállapodásban bízva kezdték meg a mediációt, bebizonyosodott, hogy ennek elérése nem lehetséges. Az Adminisztrátorok valamint a jogi tanácsadóik folytatják az előkészítését egy nem közös megállapodáson alapuló határozatnak ezeknek a kérdéseknek a vonatkozásában. A 2013. januári, harmadik sikertelen mediációt követően 2013. március 7-re jelölték ki az egyesült államokbeli és a kanadai bíróság közös meghallgatását, azért, hogy az egyesült államokbeli és a kanadai vállalatok 2011-ben benyújtott közös indítványát áttekintsék. Ezen a tárgyaláson a bíróság számos felet meghallgatott, többek között az adminisztrátorokat az EMEA vállalatok nevében, az egyesült államokbeli és a kanadai vállalatokat és több más részvényest. Az egyesült államokbeli és a kanadai bírók, Gross és Morawetz bírók („a Bírók”), a következő napon egy konferenciahívás során hirdették ki az ítéletüket, míg az írásos ítélet kicsit később született meg. A Bírók eldöntötték, hogy az egyesült államokbeli és a kanadai bíróság közös tárgyalásának van joghatósága és ez a megfelelő fórum ahhoz, hogy az értékesítő vállalatok közötti PPA-t meghatározza. Az Adminisztrátorok azon kérése, hogy a bíróság rendeljen el választottbírósági eljárást, elutasításra került. A Bírók arról is határoztak, hogy a vállalaton belüli igényeket a PPA-tól külön (és azt követően) kell kezelni azon vállalat releváns fizetésképtelenségi eljárásra vonatkozó szabályzatával összhangban, amellyel szemben a követelések felmerülnek. Az egyesült államokbeli és a kanadai bíróság közös tárgyalásának időpontját, ahol a PPA meghatározásra kerül majd, 2014. január 6-ra tűzték ki. Az adminisztrátorok azóta fellebbeztek mind az egyesült államokbeli, mind a kanadai bíróságon a döntés ellen. Az Egyesült Államokban a fellebbezési jog automatikusan megilleti a feleket, a választottbírósági eljárásra utalás igényének kérdésében. A fellebbezés tárgyalására 2013 október 8-án kerül majd sor. A határozatot illetékességi alapon is meg szándékoztuk támadni az Egyesült államokban, de ezt a helyi bíróság 2013. július 19-én elutasította. Kanadában a fellebbezési kérelmet 2013. június 20-án utasították el.

7

A fellebbezés végkimenetelétől függően és a 2014. januári tárgyalásra készülve egy nyilvánosságra hozatali folyamat kezdődött a felek között a releváns információk megosztása érdekében. A Társaság és a Nortel EMEA-beli csoportvállalatai a fellebbezés ellenére részt vesznek ebben a folyamatban. Ez biztosítja majd, hogy az idő és a kritikus útvonal hatékonyan kerül felhasználásra. A bíróság által jóváhagyott felosztási protokoll nem jelöli ki az egyesült államokbeli és kanadai bíróságok döntései elleni fellebbezési folyamatot. Lehetséges, hogy a folyamat, ahogyan most megjósolható, nem végződik a PPA-ra vonatkozóan kötelező érvényű határozattal, ezért nem vonja maga után a letétbe helyezett pénzösszeg felszabadítását a 2014. januári tárgyalást követően. Az Adminisztrátorok úgy vélik, hogy a megfelelő és leghatékonyabb fórum a PPA meghatározására a választottbírósági eljárásnak történő alávetés. A legfelsőbb bíróságának elnöke, Warren Winkler, a harmadik mediáció mediátora 2013 januárjában megjegyezte, hogy ezeket az ügyeket kizárólag rendes bírósági eljárás útján nem lehet hatékonyan megoldani. Az adminisztrátorok a továbbiakban is számba veszik a Társaság számára elérhető lehetőségeket és képviselik a Társaság érdekeit az észak-amerikai eljárásokban.

8

Az egyesült királyságbeli Nyugdíjfolyósító Egy az egyesültkirályságbeli hivatalos testület, a Nyugdíjfolyósító („TPR”), benyújtotta követelési igényét számos EMEA-beli Nortel csoportvállalat, beleértve Társaságot („megcélzott társaságok”), és észak-amerikai vállalattal szemben. A Döntéshozó Testülete 2010 júniusában közzétett egy határozatot, amely szerint a pénzügyi támogató rendelkezéseket („FSD”) kíván kiadni, amely megkövetelné a megcélzott vállalatoktól, hogy hozzájáruljanak a Nortel Networks UK Limited nyugdíjtartozásához („Egyesült Királyság Nyugdíjalapja”), amelynek jelenlegi becsült összege hozzávetőlegesen 2,1 milliárd GBP. Az Adminisztrátorok felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be („a Felülvizsgálat”) a Törvényszéken a Társaság és az összes többi megcélzott vállalat nevében, amelyek fölé kirendelték őket. A Felülvizsgálat törvényszéki elbírálásától függően nem lehet FSD-t kibocsátani a megcélzott vállalatokra. A TPR határozat következményeinek mérlegelése céljából, arra az esetre, ha egy FSD-t vagy egy Hozzájárulási Kötelezettségre vonatkozó felhívást bocsátanak ki, az Adminisztrátorok jogi iránymutatást kértek a Bíróságtól annak meghatározására, vajon egy fizetésképtelen vállalattal szemben lehetséges-e FSD-t vagy Hozzájárulási Kötelezettségre vonatkozó felhívást kibocsátani, és ha igen, ez a követelés fedezetlen követelésként, más fedezetlen követeléssel együtt kerül rangsorolásra, esetleg mint egy kiemelt költség követelés, vagy nem bizonyított tartozásként, amely csak az összes többi hitelezőt követően kerülhet kifizetésre. Az Angol Ítélőtábla, némi vonakodással úgyan, de megállapította, hogy kötve van a korábbi bírósági döntéshez és úgy határozott, hogy bármilyen FSD vagy Hozzájárulási Kötelezettség elsőbbségi költségigényként kerüljön rangsorolásra az adminisztráció vagy felszámolás során, a nem-biztosított hitelezők követeléseit megelőzően. Az Adminisztrátorok fellebbeztek az Angol Legfelsőbb Bírósághoz, az ítélethozatal 2013. július 24-én volt. A Legfelsőbb Bíróság elfogadta a fellebbezést és megváltoztatta az Ítélőtábla ítéletét. Az adminisztrátorok érveit elfogadva a Legfelsőbb Bíróság úgy határozott, hogy bármely, a Társaság ellen hozott FSD-re vagy Hozzájárulási Kötelezettségre vonatkozó felhívást a Társaság igazolható tartozásként rangsorol a nem-biztosított követelések mellett. A Legfelsőbb Bíróság határozata csak arra vonatkozik, hogyan kerüljön rangsorolásra egy FSD vagy a Hozzájárulási Kötelezettség teljesítésére vonatkozó felszólítás a Társasággal szemben. Azt nem határozták meg, vajon a Társaság vagy bármely más EMEA-beli csoportvállalat kötelezett-e arra, hogy hozzájárulást fizessen a Nortel egyesült királyságbeli Nyugdíjalapjához. Az eljárás, amely annak meghatározására indult, hogy bármilyen FSD vagy Hozzájárulási Kötelezettség kiszabásra kerüljön-e a Társasággal szemben, nem hivatalosan felfüggesztésre került. Mindazonáltal a Legfelsőbb Bíróság határozata alapján az Adminisztrátorok valószínűnek tartják, hogy az eljárás folytatódni fog, amelyet követően végső határozat fog születni ebben az ügyben. Az Adminisztrátorok a továbbiakban is szigorúan védik a Társaság pozícióját a TPR határozatokkal kapcsolatban és egyáltalán nem biztos, hogy végül kiszabnak bármilyen FSD-t vagy Hozzájárulási Kötelezettséget.

9

A hitelezők közötti felosztás Az Adminisztrátorok a 2010 júliusában elkezdődött nem hivatalos igénybejelentési folyamat részeként továbbra is kérik az igények benyújtását. Jelenleg, a fennálló TPR és a PPA ügyektől függően nem lehetséges a Társaság vagy egyéb más olyan Nortel vállalat hitelezőinek a kifizetése, amely fölé Adminisztrátorokat neveztek ki és amelyek TPR célpontjai lehetnek. Szintén nem lehet megmondani, mikor indítható hivatalos igénybejelentési eljárás. Mindazonáltal az Adminisztrátorok továbbra is keresik a módot az ügyek megoldására, a hitelezők kifizetésének megsürgetésére és az Adminisztrátori eljárás költségeinek minimalizálására. A cégeladásokkal kapcsolatos összegek megérkezése előtt az elkülönített bankszámláról (amelyek az Adminisztrátorok véleménye szerint jól fogják tükrözni az értékesített üzletrésze értékét), valamint a csoporton belüli osztalékok és elszámolásokkal kapcsolatos összegek megérkezése előtt az Adminisztrátorok véleménye szerint, ha váratlan kötelezettségek nem keletkeznek, a Társaság képes lesz kifizetéseket eszközölni hitelezői felé. Az Adminisztrátorok ugyanakkor továbbra sem tudják megerősíteni sem a kinevezés előtti hitelezői igények mennyiségét, sem az egyedi hitelezők vagy hitelező osztályok igényeinek megtérülési valószínűségét. Ezek legnagyobbrészt az alábbi kulcstényezők által kerülnek majd meghatározásra: a. A nem hivatalos igénybejelentési eljárás során az Adminisztrátoroknak bejelentett igények és az ezt követően a tartozásokra vonatkozó alakszerű bizonyítási eljárások folyamatos elemzése; b. A TPR által a Társaságra való bármely FSD alkalmazása. Mint állítottuk, az Adminisztrátorok nem biztosak abban, vajon alkalmaznak-e bármilyen FSD-t, és az sem világos, hogy ennek eredményeképpen mekkora lehetséges kötelezettség merül majd fel. Megjegyzendő, hogy bármilyen FSD kerül is alkalmazásra, az Adminisztrátorok védeni fogják a Társaság helyzetét. Az Adminisztrátorok remélik, hogy bármely ilyen FSD sikeresen visszautasítható lesz; c. Bizonyos komplex kötelezettségek és követelések mennyiségének véglegesítése; d. A hitelezői követelések sorrendjének véglegesítése, amelyek majd az elosztási folyamat részeként lesznek meghatározva; és e. A PPA folyamat végkimenetele.

10

Kilépési stratégia Az Adminisztrátorok továbbra is keresik a legmegfelelőbb kilépési módot az Adminisztrátori folyamatból a Társaság, és a többi, Adminisztrátori eljárás alatt álló EMEA vállalat számára, vagyis azt a módszert, amelynek segítségével a hitelezők követelései elfogadásra kerülnek, a többlet felosztásra kerül a hitelezők között, és a társaság ügyei általános jelleggel lezárásra kerülnek. Az Adminisztrátorok kötelesek lesznek bizonyos feladatokat elvégezni, úgy mint az adósságokra vonatkozó bizonyítékok bekérésének formalizálása, hitelezői megállapodások elérése, valamennyi eszköz értékesítésének véglegesítése, az értékesítési bevételek és a vállalaton belüli követelések kezelése, megegyezés elérése az összes többi hitelezői követelés tekintetében és a pénzkészlet elosztási mechanizmusának megállapítása. Bármely esetben az elosztási folyamatot az egyesült királyságbeli törvényi szabályozáson kívül befolyásolja még az időtényező, a költségek, az adott vállalat mérete, a releváns pénznem, a helyi jogszabályoknak a követelésekre vonatkozó rendelkezései és más csoportvállalatok helyi folyamatai a csoporton belüli osztalékok tekintetében. Még nincs meghatározva a megfelelő eljárási mód az igények kielégítésére és a hitelezők közötti lehető legmagasabb pénzösszegek szétosztására. Mindazonáltal az eljárás véghezvihető az Adminisztrátori eljárás során (a bíróság engedélyével), vagy önkéntes megállapodással vagy felszámolási folyamat keretében. A megfelelő eljárási mód az alapján kerül majd meghatározásra, hogy a Vállalat és hitelezői számára mi a legkedvezőbb.

11

7. Egyéb ügyek Az előírt rész Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 176. szakaszának (A) bekezdése nem vonatkozik a jelen Adminisztrátori eljárásra, mivel itt nincs vagyont terhelő zálogjog, és ebből kifolyólag nincs elkülönítve előírt rész a nem biztosított hitelezők számára.

12

Az Adminisztrátorok hitelezők felé legközelebb hat hónap múlva tesznek jelentést. Tisztelettel, A Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) nevében

SJ Harris Adminisztrátor Mellékelve:

Céginformáció Az Adminisztrátorok bevételi és kiadási elszámolása Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója Az Adminisztrátorok díjazására és költségtérítéseire vonatkozó irányelvek 2.24B nyomtatvány

Az Angliai és Walesi Hites Könyvvizsgálók Intézete az Egyesült Királyságban feljogosítja AR Bloomot, SJ Harrist és CJW Hillt, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjanak el, és a Hites Okleveles Könyvvizsgálók Egyesülete az Egyesült Királyságban feljogosítja A M Hudsont, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjon el z alábbiakban felsorolt társaságok esetében. A Társaságok ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson és CJW Hill Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Társaságok megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. A Társaságok a következőek: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska SP Z.o.o.; Nortel Networks Hispania S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. A Nortel Networks (Ireland) Limited ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát A R Bloom és D.M. Hughes Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Nortel Networks (Ireland) Limited megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. Nortel Networks S.A-t 2009. május 28-án helyezték francia felszámolási eljárás alá. A társaság Franciaországban található üzleti tevékenysége és eszközei a továbbiakban egy igazságügyi felszámoló ellenőrzése alatt állnak. Tájékoztatásul közöljük, hogy jelen Jelentést a Társaság Adminisztrátorainak megbeszéléseit követően adtuk ki. Ez kizárólag a hitelezők informálását szolgálja az Adminisztrátori eljárás jelenlegi helyzetének bizonyos vonatkozásairól. Miután a jelen jelentés csupán egy átmeneti kimutatás a Társaság átfogó helyzetéről, nem pedig bármely konkrét tétel vagy kötelezettség jelen vagy jövőbeli értékének felbecsülése továbbá még változhat, így nem szolgál útmutatóként a hitelezők végső megtérülésére vonatkozóan, valamint különösen sem minket, sem a Társaságot nem terheli semmilyen felelősség bármely olyan személlyel szemben, aki megbízik a jelentésünkben a Társaság adósságaival történő kereskedés céljából. Az Adminisztrátorok gyűjthetnek, felhasználhatnak, továbbadhatnak, megőrizhetnek vagy más módon feldolgozhatnak (összefoglalóan „Feldolgozni”) meghatározott személyekhez kapcsolható információt ( „Személyes Adatok”). Feldolgozhatnak Személyes Adatokat különböző joghatóságok alatt az alkalmazandó törvény és szakmai irányelveknek megfelelően beleértve (korlátozás nélkül) az 1998. évi Adatvédelmi Törvényt.

1. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Céginformáció Cégjegyzékszám:

Cg. 01-09-681308

A társaság neve:

Nortel Networks Engineering Service Kft

A székhely címe:

1126 Budapest, Nagy Jeno utca 10., Magyarország

Az Adminisztrátorok és kinevezésük adatai Adminisztrátorok: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris és CJW Hill az Ernst & Young LLP (1 More London Place, London, SE1 2AF) munkatársai A kinevezés időpontja:

2009. január 14.

A kinevező:

A kinevezést a Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végezte a Társaság igazgatóinak kérelmére

Bírósági hivatkozás:

Legfelsőbb Bíróság, Kancelláriai Részleg, Cégbíróság – a 2009. évi 540. számú ügy

Munkamegosztás az Adminisztrátorok között:

Az Adminisztrátorok bármelyike önállóan eljárva, vagy közülük többen, vagy valamennyien együttesen eljárva elláthatják, illetve gyakorolhatják az Adminisztrátorok által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét.

Nyilatkozat a Fizetésképtelenségi Eljárásról szóló EK Rendeletre vonatkozólag A jelen Adminisztrátori eljárás elsődleges eljárásnak minősül, amelyre az Európai Közösségek Tanácsának a Fizetésképtelenségi Eljárásról Szóló Rendelete vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy a jelen Adminisztrátori eljárást az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi jogszabályai szerint kell lefolytatni, és nem irányadó reá nézve az Európai Unió semmiféle más tagállamának fizetésképtelenségi joga.

Törzstőke Osztály

Kibocsájtott és teljeskörűen befizetett

Engedélyezett Darabszám

Ft

Darabszám

Ft

-

3.000.000

-

3.000.000

Törzsbetét

Üzletrész tulajdonos Nortel Networks International Finance & Holding B.V. - 100% Igazgatók (jelenleg és az utóbbi három évben) és társasági titkár (jelenlegi)

Név

Igazgató vagy titkár

Kinevezés időpontja

Lemondás időpontja

Jelenlegi üzletrész tulajdon

Sharon Rolston

Igazgató

2009. január 14.

2010. október 1.

-

Simon Freemantle

Igazgató

2009. január 14.

-

-

David Quane

Igazgató

2010. október 1.

-

-

BDO - társasági titkár

Titkár

nincs adat

-

-

A Nortel Csoport vállalati struktúrájának összegzése Nortel Networks Corporation (Kanada)

Nortel Networks Limited (Kanada)

USA

Ázsia

ÓCEÁNIA

NNUK

Alvó társaságok

Nortel Networks s.r.o. (Cseh)

Nortel Networks (Austria) GmbH

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Magyarország)

Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Izrael)

Nortel Ukraine Limited

Nortel Networks AG (Svájc)

Nortel Networks Slovensko s.r.o., (Szlovákia)

Nortel Networks BV (Hollandia)

CALA

Nortel Networks SA (Franciaország)

Nortel Networks International Finance & Holding BV (Hollandia)

Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norvégia)

Nortel Networks Romania Srl (Románia)

Nortel Networks AB (Svédország)

Nortel Networks (Írország)

Northern Telecom France

Nortel Networks S.p.A. (Olaszország)

Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (Dél-Afrikai Köztársaság)

Nortel Networks N.V. (Belgium)

Nortel Networks France SAS

Nortel Networks O.O.O. (Oroszország)

Nortel Networks (Portugal) S.A.

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Lengyelország)

Nortel GmbH (Németország)

Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Törökország)

Alvó társaságok

Nortel Networks, Hispania S.A. (Spanyolország)

Hivatkozás Nortel Networks Israel (Sales and marketing) Limited

Alvó társaság

Nortel Networks Oy (Finnország)

Egyesült királysági adminisztrátori eljárás alatt álló társaságok

Az Egyesült Királyság Adminisztrátori eljárása alatt álló EMEA Társaságok:

Jogi személy

Bejegyzés helye

Nortel Networks UK Limited

Anglia

Nortel Networks S.A.

Franciaország

Nortel Networks France S.A.S.

Franciaország

Nortel Networks (Ireland) Limited

Írország

Nortel GmbH

Németország

Nortel Networks Oy

Finnország

Nortel Networks Romania SRL

Románia

Nortel Networks AB

Svédország

Nortel Networks N.V.

Belgium

Nortel Networks S.p.A.

Olaszország

Nortel Networks B.V.

Hollandia

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Hollandia

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.

Lengyelország

Nortel Networks (Austria) GmbH

Ausztria

Nortel Networks s.r.o.

Cseh Köztársaság

Nortel Networks Engineering Service Kft

Magyarország

Nortel Networks Portugal, S.A.

Portugália

Nortel Networks Hispania S.A.

Spanyolország

Nortel Networks Slovensko s.r.o.

Szlovákia

2. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a 2009. január 14. és 2013. július 13. közötti időszakra Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak a 2009. január 14. és 2013. július 13. közötti időszakra vonatkozó elszámolása

Pénzem: HUF

Nyitó egyenleg

2009. január 14 és 2013. január 13 között

2013. január 14 és 2013. július 13 között

477 569 914

Teljes 2013. július 13-ig

477 569 914

Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések - Egyéb adók - Egyéb bevételek - Túlfizetések visszatérítése Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések - Belső deviza átváltási különbözet - Banki kamat

364 668 127 45 615 814 21 398 884 -

13 364 143 29 877

364 668 127 45 615 814 34 763 027 29 877

363 570 060 9 710 546 8 061 491 813 024 922

16 276 13 410 296

363 570 060 9 710 546 8 077 767 826 435 218

(374 117 560) (104 204 885) (86 853 666) (28 205 659) (23 434 622) (17 346 146) (6 627 322) (6 396 132) (6 271 078)

(766 640) -

(374 117 560) (104 204 885) (87 620 306) (28 205 659) (23 434 622) (17 346 146) (6 627 322) (6 396 132) (6 271 078)

(379 071 804) (103 160 696) (49 040 851) (26 489 017) (2 326 684) (1 584 952) (1 215 131 076)

(33 144 043) (394 754) (1 525 965) 584 993 (130 946) (35 377 355)

(412 215 848) (103 555 450) (50 566 816) (25 904 025) (2 457 630) (1 584 952) (1 250 508 431)

Kifizetések Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója - Egyéb kifizetések - Tartozások – készletből - Nyugdíjjárulék - Ingatlannal kapcsolatos kiadások - Közművek - Szállítók - Alvállalkozók Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei - Jogi költségek - Egyéb szakmai szolgáltatás költségei - Deviza átváltási műveletek - Banki költségek és kamat - Átszervezési költségek

Záró egyenleg

75 463 760

53 496 702

70 221 75 393 539

34 329 53 462 374

75 463 760

53 496 702

Számlaegyeztetések: Folyószámla Adminisztrátori betétszámla

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a 2009. január 14. és 2013. július 13. közötti időszakra Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak a 2009. január 14. és 2013. július 13. közötti időszakra vonatkozó elszámolása

Pénzem: USD

Nyitó egyenleg

2009. január 14 és 2013. január 13 között

2013. január 14 és 2013. július 13 között

2 063 694

Teljes 2013. július 13-ig

2 063 694

Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések - Egyéb adók - Egyéb bevételek - Túlfizetések visszatérítése Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések - Deviza átváltási műveletek - Belső deviza átváltási különbözet - Banki kamat

1 810 267 221 913 4 699 -

59 685 133

1 810 267 221 913 64 384 133

1 818 582 76 375 51 410 38 986 4 022 233

(2 855) 73 57 036

1 818 582 73 520 51 410 39 058 4 079 269

(1 776 062) (518 136) (413 888) (139 662) (117 292) (86 462) (32 978) (31 988) (31 418)

(3 424) (148 024) (1 763) (6 815) (585) (160 611)

(1 776 062) (518 136) (417 312) (139 662) (117 292) (86 462) (32 978) (31 988) (31 418)

Kifizetések Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója - Egyéb kifizetések - Tartozások – készletből - Nyugdíjjárulék - Ingatlannal kapcsolatos kiadások - Közművek - Szállítók - Alvállalkozók Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei - Jogi költségek - Egyéb szakmai szolgáltatás költségei - Banki költségek és kamat - Átszervezési költségek

Záró egyenleg

(1 833 464) (506 199) (238 808) (11 394) (7 941) (5 745 693)

(1 981 488) (507 962) (245 623) (11 979) (7 941) (5 906 304)

340 233

236 659

317 339 917

152 236 507

340 233

236 659

Számlaegyeztetések: Folyószámlák Adminisztrátori betétszámla

A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó észrevételek Jelentősen csökkent a társaság bevételi és kiadási aktivitása a jelen Jelentés által vizsgált időszakban a korábbi időszakokhoz képest. Ez híven tükrözi az üzletág jelenlegi, lezárásközeli helyzetét. A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó megjegyzések A számlaegyenlegek a helyi pénznemben, HUF-ban kerültek meghatározásra, a valamennyi jogi személy közös devizájának használt USD mellett. A nyitó egyenlegek a társaság által megadott 2009. január végi, míg a záró egyenlegek a társaság által megadott 2013. június végi spot árfolyamok alkalmazásával kerültek konvertálásra. Ez a megközelítés megfelel a Társaság belső beszámoló eljárásának. Az egyenleget érintő, a jelen Jelentés által vizsgált időszakban végbement tranzakciók egy 2013. január 14. és 2013. július 13. közötti időszakra vonatkozó átlagárfolyamon kerültek konvertálásra, amelynek forrása az Oanda deviza honlapja volt. A devizaárfolyamok változásának eredményeképpen a fenti időszakban deviza átváltási különbözetek keletkeztek. Ezek nem-realizált különbözetek, így nem tükröznek valós bevételt vagy kiadást. A bevételekre és kiadásokra vonatkozó összefoglaló elkészítéséhez használt számadatokat a Társaság bocsátotta rendelkezésre, azok nem kerültek auditálásra. A lényeges tételek pontosság és ésszerűség szempontjából átnézésre kerültek. A jelentés valamennyi számadata forgalmi adóval növelve került rögzítésre, ahol lehetséges volt. Valamennyi hivatkozott összeg USD-ben értendő kivéve, ha másképp került megjelölésre. BEVÉTELEK A kinevezés időpontjában a készpénz EUR és HUF számlák között oszlott meg, teljes összege kb. 2,1 millió USD volt. A 2013. január 14. napja óta befolyt teljes bevétel 59.891 USD-nek felelt meg (deviza átváltási különbözettel). Ezek a bevételek elsősorban egyéb bevételekhez kapcsolódnak. Egyéb bevételek Ezek elsősorban a Kapsch-ból befolyt bevételhez kapcsolódnak, amely 57.676 UDS-t tesz ki. Deviza átváltási műveletek A deviza átváltási műveletek teljes összege 2013. július 13-ig az eurónak az USD-vel szembeni leértékelődésének az eredmény. A fentiek alapján a deviza átváltási műveletek közbenső kimutatása nem jelent valódi pénzügyi veszteséget.

Kifizetések A 2013. január 14. napja óta teljesített kifizetések összesen kb. 0,2 millió USD-nek felelnek meg. Ezt elsősorban az Adminisztrátorok díjazásának költségei alkotják. Az Adminisztrátorok díjazása Az Adminisztrátorok díjazására 2013. január 14. óta kb. 0,1 millió USD került kifizetésre (ÁFÁ-val együtt). Ezek a költségek az adminisztrátori eljárás során felmerült díjakhoz és kiadásokhoz kapcsolódnak.

3. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok díja az alábbi három összetevőből áll: Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei azok a díjak, amelyek az Adminisztrátoroknál merültek fel a Társaság Adminisztrátori eljárásának mindenre kiterjedő menedzselése során. Nem tartoznak ide az üzletágak értékesítésével kapcsolatos alapvető díjak, sem pedig a központilag felmerült költségeknek bármilyen formában történő újra elosztása. Ezek az időalapú költségek különféle munkafolyamatokban kerülnek kategorizálásra és Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat vonatkozó előírásainak megfelelő táblázatban kerülnek részletezésre. Ezek olyan munkafolyamatokat jelentenek többek között, mint hitelezők, alkalmazottak, ingatlan, nyugdíj és jogi szabályozás. Újra elosztott időalapú költségek Az Adminisztrátori folyamat során az Adminisztrátorok egyes kiadásai központilag lettek felszámítva, valamennyi EMEA vállalat tevékenységeivel kapcsolatosan. Ezekre a kiadásokra egy megfelelő felosztási rátát alkalmaztak és a költségeket ennek megfelelően felosztották a különböző EMEA vállalatok között, beleértve a Társaságot is. A vizsgált időszakban valamennyi EMEA vállalat összes újra elosztott időalapú költsége 4.104.127 GBP volt. Tranzakciós időalapú költségek Az Adminisztrátoroknak kiadásai merültek fel az üzletágak és a vagyon értékesítése során. Ezekre a kiadásokra is alkalmaztak egy felosztási rátát, amely az ideiglenes vételár felosztási (PPA) elképzeléseken alapult és a vonatkozó összegeket megfizettették valamennyi EMEA vállalattal, beleértve a Társaságot is. Amikor eljön az ideje elkészítik a kimutatást valamennyi EMEA vállalat valós tranzakciós időalapú költségeiről a tényleges PPA-nak megfelelően. A vizsgált időszakban valamennyi EMEA vállalat összes tranzakciós időalapú költsége 72.469 GBP volt. Az Adminisztrátori eljárás teljes időalapú költsége a 2012. december 1-től 2013. május 31-ig tartó időszakra vonatkozóan Az Adminisztrátori eljárás időalapú költsége 2012.12.01. és 2013.05.31. között Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei A korábban az NNUK-nak felszámított időalapú költségek újraelosztása Az időszakban felmerült tranzakciók időalapú költségei Az időszak teljes időalapú költsége

£ 58 041,23 38 681,03 96 722,25

3. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója 2012. december 1-től 2013. május 31-ig (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciós idő kivételével Hours

Tevékenység Adó Hitelezők Díjak Jogszabályi kötelezettségek Ingatlan Pénzügy, könyvelés és adminisztráció Kapcsolattartás Szállítók Adminisztráció elötti Várható végkifejlet Jogi ügyek Igazgatók Egyéb vagyon Nyugdíjak Adósok Stratégia Pénzügyi előrejelzés Értékesítés Alkalmazottak Összesen Átlag óradíj Az ídőszakra eső költség Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségei

Partner / Ügyvezető igazgató 13,20 13,20 483,16 6 377,77 175 572,51

Igazgató 40 180,10

Igazgató helyettes 3,80 2,20 3,00 9,00

Menedzser 86,60 7,40 94,00

Vezető / Vezető helyettes 38,50 39,00 24,80 4,90 107,20

520,70 4 686,29 347 494,27

261,15 24 548,27 224 960,57

139,96 15 003,58 210 878,67

Elemző 2,00 1,40 125,50 1,30 15,30 3,60 0,30 149,40

Összóraszám 144,10 3,60 171,90 26,10 15,30 11,50 0,30 372,80

Átlagos óradíj 264,38 387,78 34,02 260,27 170,00 282,96 170,00 155,69

Az Adminisztrátori Az időszakra eső eljárás eddigi költség összes költsége 38 097,41 749 259,85 1 396,00 89 570,76 5 848,82 79 396,64 6 793,00 52 349,00 2 601,00 51 737,22 3 254,00 45 616,61 38 456,09 21 988,06 21 480,00 18 323,00 51,00 4 171,00 3 868,43 3 615,83 2 900,85 1 424,50 1 210,00 600,00 360,00 98,00 58 041,23 1 186 425,84

49,70 7 425,32 187 339,73

Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségeinek kimutatásában kisebb eltérések mutatkozhatnak az egymást követő jelentésekben, mivel az adatok különböző időpontokban kerültek megállapításra és a korábbi időszakok jelentései már kiigazításra kerültek. Ezek az információk nem tekinthetőek véglegesnek, csak tájékoztató jelleggel kerültek megadásra a hitelezők részére.

Adminisztrátori díj elemzése (GBP-ben megadva) Az EMEA vállalatokra vonatkozóan újra elosztott teljes időalapú költségek összefoglalója a 2012. december 1-től 2013. május 31-ig tartó időszakra vonatkozóan

Tevékenység IT Pénzügy, könyvelés és adminisztráció PPA, Kérelmek és Stratégia EMEA adó- és ÁFA tanácsadás Értékesítés Hitelezők Kilépési stratégia Ügyfelek Adósok Kanada / USA Szellemi tulajdon portfólió Nyilatkozat a becsült végkifejletről Ágazatok és tőke kamatok Összesen Átlag óradíj Az időszakra eső időalapú költség Az Adminisztrátori eljárás eddigi időalapú költségei

Partner / Ügyvezető igazgató 76.0 2.2 585.4 88.7 1.0 30.5 2.0 785.8 722.48 567,722.00 5,085,064.82

4.0 50.8 650.1 2.0 1.0 707.9

Igazgató helyettes 623.3 107.7 910.3 405.7 24.1 55.4 5.0 2,131.5

Menedzser 1,043.0 18.0 483.0 243.5 85.8 159.5 5.8 2,038.6

Vezető / Vezető helyettes 1,093.5 869.2 683.8 86.1 0.5 5.0 1.3 2,739.4

Elemző 784.0 530.2 722.4 221.6 197.5 45.3 13.1 2,514.1

570.00 403,503.00 2,677,278.00

537.86 1,146,453.00 10,600,235.85

400.02 815,479.00 9,074,074.22

264.46 724,467.30 8,038,729.98

177.60 446,503.00 3,579,989.13

Igazgató

Összóraszám 3,623.8 1,578.1 4,035.0 959.5 396.5 292.2 7.0 25.2 10,917.3

Átlag óradíj 319.62 259.93 427.39 582.38 262.74 465.73 380.71 373.95

A központi vagyonnal A központi vagyonnal kapcsolatban az kapcsolatban az időszakban Adminisztrátori eljárás felmerült, eredetileg az során felmerült, eredetileg NNUK-t terhelő összes az NNUK-t terhelő összes költség költség 1,158,253.30 9,125,089.30 410,191.00 8,751,681.50 1,724,534.00 6,782,213.68 558,797.50 3,060,330.49 2,794,148.50 104,176.50 2,448,611.63 136,086.50 1,571,750.40 1,446,875.50 1,077,322.00 1,005,375.00 494,581.00 2,665.00 481,115.50 9,423.50 16,277.50 4,104,127.30 39,055,372.00

Adminisztrátori díj elemzése (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciók EMEA vállalatokat érintő összes időalapú költségeinek összefoglalója a 2012. december 1-től 2013. május 31-ig tartó időszakra vonatkozóan Órák

Tevékenység M&A / Átmeneti szolgáltatások PPA M&A / Equinox M&A / Netas M&A / Snow M&A / GSM M&A / Carrier M&A / Passport Egyéb vagyon M&A M&A Iceberg M&A / Velocity Összesen Átlag óradíj Az időszakra eső időalapú költség Az Adminisztrátori eljárás eddigi időalapú költségei

Partner / Ügyvezető igazgató 6,0 59,0 8,0 27,0 1,0 0,5 101,5 679,70 68 990,00 4 823 733,00

Igazgató helyettes

Igazgató 0,5 0,5

4,0 0,3 0,7 1,0 6,0

570,00 285,00 4 857 280,50

532,25 3 193,50 7 952 030,50

Menedzser 5 873 374,89

Vezető / Vezető helyettes 3 642 830,50

Elemző -

Összóraszám 10,0 59,3 8,0 27,0 1,7 2,0 108,0

Átlag óradíj 604,00 679,94 678,75 680,00 595,88 652,50 -

Az időszakra Az Adminisztrátori vonatkozó eljárás eddigi időalapú összes tranzakciós tranzakciós költségek költsége 8 054 145,50 5 328 074,50 6 040,00 4 516 617,00 2 198 367,50 40 320,50 1 772 494,50 5 430,00 1 569 089,00 18 360,00 1 318 185,00 1 117 576,00 1 013,00 636 931,39 563 375,00 1 305,00 540 359,50 97 430,00 72 468,50 27 712 644,89

563 395,50

Megjegyzés A 2012. december 1. és 2013. május 31. közötti időszak tranzakcióira vonatkozó költségek ideiglenes alapon kerültek felosztásra, figyelembe véve az elvégzett munka természetét és néhány, de nem valamennyi lényeges M&A tranzakció során történt előrehaladás mértékét. A felosztás ideiglenes és a tranzakciók előrehaladtával és a PPA végeredményének világossá válását követően változni fog. Kérem, vegyék figyelembe, hogy az adminisztrátorok csak azon lényeges M&A tranzakciókra vonatkozó költségeket osztották fel, amely tranzakciók megfelelő előrehaladást produkáltak. Ezért ha eljön az ideje további lényeges M&A tranzakciós költségek kerülnek felosztásra a Társaság részére, majd újra felosztásra, amint a PPA folyamat végeredménye világossá válik.

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A tisztségviselők díjazásra vonatkozó számlázási irányelve A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket a Törvény 2.106 rendelkezése tartalmazza. További tájékoztatást nyújt az Association of Business Recovery Professionals’ [Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete] publikációja, melynek címe „Útmutató hitelezők számára az adminisztrátori díjakhoz”, és amelynek egy példányához hozzá lehet jutni az Insolvency Practitioners Association [Fizetésképtelenségi Szakértők Egyesülete] honlapjáról a http://www.insolvency-practitioners.org.uk címről (kövesse a „Szabályozás és útmutatás” címszót, majd a „Hitelezők útmutatója a díjakhoz” címszót), vagy rendelkezésre áll nyomtatott formában is, ha írásbeli kérelemmel fordulnak az Adminisztrátorokhoz. Az adminisztrátorok menedzsereket és más munkatársakat bíztak meg az ügyek intézésével. A szükséges munka a személyzet legmegfelelőbb szintjére lett bízva, figyelembe véve a munka jellegét és az egyéni tapasztalatot. További segítséget nyújtanak a könyvelési és pénzügyi vezetők, akik a Társaság bankszámláival és törvényszerű működésre vonatkozó jelentésekkel foglalkoznak. Az összes munkatárs által végzett munka fölött az Adminisztrátorok gyakorolnak általános felügyeletet. A közvetlenül egy üggyel kapcsolatos kérdéseken dolgozó munkatársak által eltöltött összes idő az adott ügyre megállapított időkód alapján kerül kiterhelésre. A munkatársi gárda mindegyik tagjának saját óradíjtétele van, amely az idők folyamán változhat. A munkatársak egyes kategóriájának átlagos óradíjtétele egy meghatározott időszak alatt az alkalmazott aktuális óradíjtételeknek felelnek meg. Az aktuális óradíjtételek magasabbak lehetnek az átlagos díjtételeknél, amennyiben az óradíjtételek emelkedtek a jelen beszámoló által lefedett időszak során. A tisztségviselők költségtérítésekre vonatkozó számlázási irányelve Az R3 (A Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete) által kiadott Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat a költségtérítéseket két kategóriába sorolja. Az 1. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek a fizetésképtelen fél ügyeinek adminisztrátori eljárására vonatkozó konkrét kiadását foglalja magában, amely független harmadik fél részére szóló kifizetéshez kapcsolható. Ezen költségtérítéseket a Hitelezői Választmány jóváhagyása nélkül ki lehet fizetni a fizetésképtelen fél vagyonából. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy feltárjuk az elvégzett 1. kategóriájú költségtérítéseket, de nem kérünk jóváhagyást azok kifizetéséhez. A 2. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek tartalmazzák a felosztott vagy rezsiköltségek elemeit. Az ilyen költségtérítések ugyanúgy jóváhagyást igényelnek a Hitelezői Választmánytól, mintha díjazások lennének. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy a 2. kategóriájú költségtérítéseket csak azok jóváhagyását követően fizetjük ki.

2.47. sz. szabály

2.24B nyomtatvány

Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény

2.24B

Az Adminisztrátorok előmeneteli jelentése A társaság neve

Cégjegyzékszám Cg. 01-09-681308

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.

Eljáró bíróság

Bírósági ügyszám

Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága

2009. évi 540.

Mi AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris és AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

a fenti társaság adminisztrátorai mellékeljük az alábbi időszakra vonatkozó előmeneteli jelentést -tól

-ig 2013. január 14.

2013. július 13.

Aláírás Adminisztrátorok Dátum

2013. augusztus 6.

Elérhetőségek: Ön nem köteles megadni az elérhetőségét a jobb oldali rubrikában, de amennyiben megadja, úgy megkönnyíti a Cégbíróságnak az Önnel való kapcsolatfelvételt, ha bármilyen kérdés merül fel az űrlappal kapcsolatban. Az Ön által megadott elérhetőség nyilvános adatként kerül feltüntetésre a cégnyilvántartásban.

Sam East Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) 20 7951 3492 DX Number:

DX Exchange:

Mután kitöltötte és aláírta a nyomtatványt, kérjük, hogy az alábbi címre küldje el: A Cégbíróság beérkeztetési vonalkódja

Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ

DX 33050 Cardiff