Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk
MINDEN ISMERT HITELEZŐ RÉSZÉRE
2012. február 9. Ref: MLP/7E/SH/DM/HR/DW/LO3550 David Wright Közvetlen telefon: +44 (0) 20 795 17957 Email:
[email protected]
Tisztelt Uraim!
Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) (a „Társaság”) Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancellária Részlegének Cégbírósága 2009. évi 540-es számú ügy Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 2.47-es rendelkezésének értelmében írunk azért, hogy a hitelezők részére átadjunk egy hatodik jelentést az adminisztrátori eljárás előrehaladásáról (a „Jelentés”). A jelen Jelentés a 2011. július 14-től 2012. január 13-ig terjedő időszakot fedi le és a 2009. augusztus 13-án kelt első, a 2010. február 13-án kelt második, a 2010. augusztus 12-én kelt harmadik, a 2011. február 11-én kelt negyedik, valamint a 2011. augusztus 12-én kelt ötödik adminisztrátori jelentéssel, továbbá a 2009. február 23-án kelt Adminisztrátori Javaslatokkal együttesen értelmezendő. A jelen Jelentés, valamint a fent említett előző jelentések másolatai kérésre hozzáférhetőek vagy megtalálhatóak az alábbi internetes oldalon: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html 2009. január 14-én a Társaság Adminisztrátori eljárás (az „Adminisztrátori eljárás”) alá került, miután a Társaság igazgatóinak kérelmére Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága (a „Bíróság”) a végzésével (a „Végzés”) AR Bloomot, AM Hudsont, SJ Harrist és CJW Hillt (Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF) nevezte ki hogy Adminisztrátorokként (az „Adminisztrátorok”) járjanak el. A Nortel cégcsoport egy szélesebb körű átszervezésének képezte ez részét. A Nortel Networks Corporation („NNC”), a Nortel csoport utolsó anyavállalata, a Nortel Networks Limited („NNL”) és ezek néhány kanadai leányvállalata Kanadában hitelezővédelmet kértek a Társasági hitelezőkkel való megegyezésről szóló törvény („CCAA”) értelmében annak érdekében, hogy előmozdítsanak egy átfogó üzleti és pénzügyi restrukturálást a CCAA szerint. Nortel Networks Inc („NNI”), Nortel Networks Capital Corporation továbbá számos más amerikai Nortel csoportvállalat megindította a hitelezővédelmi eljárást az Egyesült Államokban az USA Csődkódexének 11. fejezete alapján.
The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members’ names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm’s principal place of business and registered office.
2
A Bíróság azon a napon, amikor a Társaság Adminisztrátori eljárás alá került, a vállalatok igazgatóinak kérelmét követve adminisztrátori végzést adott ki 18 Európában, a Közel-Keleten és Afrikában („EMEA”) működő Nortel csoporthoz tartozó vállalat számára. A fizetésképtelenségi eljárásról szóló 2000/1346. számú EK Rendelet (az „EK Rendelet") 3. bekezdésének értelmében azon EK tagállam bírósága rendelkezik joghatósággal fizetésképtelenségi eljárás megindítására a társaság vonatkozásában, amelyik tagállamban a társaság fő érdekeltsége („COMI”) található. A 19 EMEA csoportvállalat („EMEA vállalatok") esetében a Bíróság elfogadta, hogy a COMI Angliában található, minek alapján joghatósága volt minden egyes társaság esetében a fizetésképtelenségi eljárás, nevezetesen az Adminisztrátori eljárás megindítására. A 19 társaságra vonatkozó információk az 1. számú mellékletben szerepelnek. A Nortel csoport (a „Csoport") a beszámolóit USA dollárban („USD") készíti, ily módon a jelen jelentésben megadott számadatok USD-ben értendőek, kivéve, ha ettől eltérően rögzítettük. Jelen Jelentés hivatalos változata angol nyelven készült. Az angol változat és bármelyik lefordított változat közötti ellentét esetén mindig az angol változat tekintendő irányadónak. Kérem, vegye figyelembe a jelen Jelentés fő részének a végén található záradékot.
3
1. Végrehajtási összefoglaló az Adminisztrátori eljárás menetéről Az Adminisztrátori eljárás célja Az Adminisztrátorok folytatták a Társaság üzleti tevékenységeit azzal a céllal, hogy elérjék a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentését, vagy jobb eredményt érjenek el a Társaság hitelezői számára, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák. A Nortel üzleti tevékenységeit érintő pénzügyi és piaci nyomás hatására 2009-ben világossá vált, hogy szükségszerű az összes üzleti tevékenység értékesítése valamint, hogy a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentése nem lehetséges. Az Adminisztrátorok úgy találták, hogy a hitelezők számára kedvező lenne folytatni az üzleti tevékenységet még egy gondosan ellenőrzött veszteség mellett is azért, hogy az üzleti tevékenység és az eszközök számára a működő vállalat értékét érjék el, valamint, hogy elkerüljék az előre nem jelezhető igények felmerülését. Ez a döntés beigazolódott az elért eredményekkel (a Társaság végleges jövedelem-megoszlásának függvénye), valamint az előre nem jelezhető igények elkerülésével. Az üzleti tevékenységek és eszközök értékesítése A Csoport elsősorban négy üzleti szegmensben működött: Vállalati Megoldások („Enterprise”); Metro Ethernet Hálózatok („MEN”); Hírközlési Hálózatok, amely magában foglalja a Globális Mobilkommunikációs Rendszert („GSM”); VoIP Hírközlési Alkalmazási Megoldások („CVAS”); és a Multi Service Switch üzletágat („MSS”); valamint a Kódfelosztás Sokrétű Hozzáférést („CDMA”). A Csoport minden fő globális üzletágának és legfontosabb eszközeinek az értékesítése befejeződött 2011-ben. A globális értékesítések után a Csoportnak már nagyon kevés értékesítésre váró eszköze maradt. A globális üzletágak értékesítéséből származó aggregált bevételek, beleértve a megmaradt szellemi tulajdon értékesítéséből származó bevételeket, közel 7,5 milliárd USD-t tesznek ki (tranzakciós költségek, módosítások és letéti számlák előtt) és a globális értékesítésekre kidolgozott módszernek megfelelően ez az összeg letétben marad a Csoporton belüli függőben lévő elosztások miatt (amely a későbbiekben kerül magyarázatra). Legutóbbi jelentésünk óta az EMEA átmeneti szolgáltatásokról szóló egyezménye („TSA”) amelyet azért hoztak létre, hogy az üzleti tevékenységek felvásárlói számára folyamatos segítséget nyújtsanak, annak érdekében, hogy a vevők integrálhassák az üzletágat a saját tevékenységükbe - mostanra lezárult és minden támogató funkciót teljes mértékben átadásra került. Az EMEA Vállalatok ezen szolgáltatások nyújtásának a közvetlen költségeit maradéktalanul vissza fogják kapni. További lépések Az Adminisztrátorok, az Adminisztrátori eljárás legfontosabb kereskedelmi részének befejezése után továbbra is a Társaság ügyeinek megszüntetésével, valamint a Csoport más vállalataival fennálló problémák megoldásával foglalkoznak.
4
A Társaság számára a továbbiakban a fő hangsúly a Csoporton belüli problémák megoldásának a kezelésén van, mint például a Vételár Csoporton belüli felosztása („PPA”), társaságon belüli igények - beleértve a Társaság és más EMEA vállalatok felmerült igényei a kanadai és az egyesült államokbeli vállalatokkal szemben - a Pénzügyi Támogató Rendelkezések („FSD”), az egyesült királyságbeli Nyugdíjfolyósító („TPR”), követelései néhány EMEA vállalattal szemben, valamint egy megfelelő folyamat kidolgozása a hitelezők igényeinek egyeztetésére és a rendelkezésre álló pénzalap hitelezők közötti felosztására. További információt a következő részek tartalmaznak.
5
2. Üzleti tevékenység értékesítési stratégia Az Adminisztrátorok mostanra befejezték az üzleti tevékenységek értékesítését. Az Adminisztrátorok úgy gondolják, hogy ez nagyobb nyereséget hoz majd a Társaság hitelezői számára, mint az egyébként lehetséges lett volna köszönhetően a valószínűsíthetően magasabb árfekvésű értékesítéseknek, a munkahelyek megőrzésének (az alkalmazotti állománynak az új jogi személynek történt átadásával), valamint a szerződések vevőknek történt szabályszerű átadásának. Minden nagyobb üzleti tevékenység értékesítéséről globális alapon tárgyaltak, egyetértésben a Csoport többi tagjával. Az értékesítések, a GSM tranzakció kivételével, az USA Csődkódexének 363. szakaszával összhangban történtek a „stalking horse” folyamat alapján. Az Adminisztrátorok aktívan részt vettek ezekben az árverési folyamatokban, valamint az árverési paraméterek megállapításában, melyeket aztán elfogadott az egyesült államokbeli és a kanadai bíróság. További részletekért tekintse meg az Adminisztrátorok korábbi jelentéseit. Az értékesítésből származó bevétel, amely jelenleg majdnem eléri a 7,5 milliárd USD-t (tranzakciós költségek, módosítások és letéti számlák előtt), továbbra is letétben marad egészen addig, amíg a Csoport meg nem állapodik a vételár felosztásának Csoporton belüli arányairól (PPA). Tranzakciót követő átmeneti szolgáltatások A legutolsó jelentésünk óta eltelt időben a TSA-k - melyeknek feladata volt, hogy folyamatos támogatást nyújtsanak az üzleti tevékenységek felvásárlóinak annak érdekében, hogy lehetővé tegye számukra az üzleti tevékenységek integrációját a sajátjukéba - befejezték működésüket és minden támogató funkció teljes mértékben átadásra került. Az EMEA Vállalatok teljes egészében vissza fogják kapni az ezen támogatások nyújtása során felmerült közvetlen költségeiket. Tranzakciók és értékesítések – Főbb fejlemények CVAS A CVAS üzletág értékesítése a Genband számára lezárult 282 millió USD vételáron, mínusz megközelítőleg 100 millió USD értékű vagyonmérleg és egyéb módosításokat. Az értékesítés lezárását követően vita merült fel a működőtőke módosítások kérdésében. 34 millió USD tettek letéti számlára a vita kimenetelétől függően. A vitát az egyesült államokbeli és a kanadai bíróságon tárgyalták meg és zárták le egy mediációt követően, amelyen megállapodtak abban, hogy 24,9 millió USD fizetendő a Genbandnak.
6
3. Az üzleti tevékenység és működés áttekintése Az Adminisztrátorok arra a következtetésre jutottak, hogy az üzleti tevékenység folytatása és a Társaság működő vállalatként történő eladása szolgálja leginkább a Társaság hitelezőinek az érdekeit. Az Adminisztrátorok folytatták az üzleti tevékenységet, rövid távon gondosan figyelt veszteség mellett, a várható üzletág- és eszközértékesítés maximalizálásának, továbbá a jövőben a Társaság ellen esetlegesen felhozott megszüntetési kérelmek és a Társaság egyéb feltételes kötelezettségeinek csökkentése érdekében. Az Adminisztrátorok úgy vélik, hogy a Társaság várhatóan nagyobb hozamot biztosít hitelezői részére a folyamatosan működő üzletágak eladásával, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák és a Társaság eszközeit felosztva adnák el. Az Adminisztrátorok biztosak abban, hogy a Csoport jelentősebb globális üzleti tevékenységei értékesítésének sikeres lezárulása azt fogja eredményezni, hogy a PPA befejezését követően az értékesítésből származó bevételek be fognak folyni, illetve olyan egyéb előnyökkel jár majd, melyek jelentősen meghaladják azt a hasznot, mely a Társaság felszámolása esetén realizálódott volna. Ezen értékesítések lezárulása egyben a munkaszerződések, bizonyos beszállítói/vevői megállapodások és a legtöbb vevőszerződés adott felvásárlóhoz történő áthelyezését is eredményezte. Ez idáig is megkönnyítette és a jövőben is meg fogja könnyíteni a Társaság működésének szabályos megszűntetését. A Társaság fő üzleti eredményeit a 2009. január 1-jétől 2011. június 30-ig (amikoris a Csoport beszüntette üzleti tevékenységét) tartó időszakra az alábbi táblázat tartalmazza.
USD (millió)
Főbb pénzügyi információk (US GAAP)
2009
2010
2011. I. negyedév
2011. II. negyedév
Forgalom
1.47
0.10
-
-
1.82
(0.21)
(0.01)
(0.01)
(0.62)
(1.10)
(0.04)
0.03
Kereskedelmi haszon/ (Veszteség) Nettó nyereség/ (Veszteség)
7
Ingatlanvagyon A Társaság 2010. április végén kiürítette a budapesti kirendeltségét. Alkalmazottak A különböző üzleti tevékenység-értékesítések során az Adminisztrátoroknak átruházniuk négy munkaszerződést az üzletágak felvásárlóira. Alkalmazottak létszáma 2012. július 13-án Alkalmazottak a kinevezéskor Az üzleti tevékenység értékesítése miatt áthelyezve Felmondások és egyéb távozások
(4)
Elbocsájtás
(2)
Alkalmazottak 2012. július 13-án
6
(0)
0
sikerült
8
4. Bevételi és kiadási elszámolás A 2. számú mellékletben található az Adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak elszámolása („R & P”) a 2011. július 14-től 2012. január 13-ig terjedő időszakra vonatkozóan, mely szerint a teljes bevétel (87.580) USD, míg a kiadás (4.156 USD). Az üzleti tevékenység eredményeit jelen jelentés 3. pontja taglalja. A Társaságnak 2012. január 13-án 0,78 millió USD készpénze van különböző pénznemekben. Az R & P beszámoló a készpénzbevételt és a készpénzkivételt mutatja, és nem tükröz becsült jövőbeni bevételeket vagy költségeket, beleértve az üzletágak eladásából származó, a Csoporton belüli felosztásig letétben tartott bevételeket. A jelen Jelentésben lefedett időszak alatt jelentős csökkenés történt a bevételekben és a kiadásokban, amely tükrözi a Társaság üzleti tevékenységének befejezését és lezárását. További részletes információ a 2. számú mellékletben található.
9
5. Az Adminisztrátorok díjazása és költségtérítése A 2011. június 4-től 2011. december 9-ig terjedő időszakra az Adminisztrátoroknak 156.508 GBP időalapú költsége merült fel, továbbá 2.616 GBP tranzakciós időalapú költsége. Az eltöltött időre vonatkozó elemzés a 3. számú mellékletben található, amely tartalmazza az Adminisztrátorok irányelveit az időalapú számlázásra és költségtérítéseire vonatkozóan. Azon munka vonatkozásában, mely az összes EMEA vállalat javára történik, az Adminisztrátorok továbbra is gondoskodnak arról, hogy az ezen munkáért kiszámlázott idő arányosan és ésszerűen kerül felosztásra és kifizetésre az EMEA vállalatok között. A 2011. június 4-től 2011. december 9-ig tartó időszak alatt 9.325 GPB jutott a Társaságra ennek a felosztásnak az értelmében (ami 0,41%-a az összes EMEA vállalatra felosztott teljes költségnek).További részletek a 4. számú mellékletben találhatóak. Nem hoztak létre hitelezői választmányt a hitelezők ülésén, melyet abból célból tartottak, hogy mérlegeljék és elfogadják az Adminisztrátorok javaslatait. Ennek eredményeképpen az Adminisztrátoroknak a hitelezők beleegyezését kell kérniük a díjazásuk elszámolásához. Egyéb szakértők díjazása Az Adminisztrátorok továbbra is az alábbiakban felsorolt szakmai tanácsadók segítségét veszik igénybe az Adminisztrátori eljárás során. A szakértők időalapon számláznak és a számláikat belső felülvizsgálatnak vetik alá. A 2011. július 14-től 2012. január 13-ig terjedő időszakban az alábbiak kerültek kifizetésre: Herbert Smith LLP – 3.679 GBP (Jogi Tanácsadók) Helyi Jogtanácsos – 15,139 USD (Jogi Tanácsadók)
10
6. Az Adminisztrátori eljárás jövőbeni vezetése A vételár felosztása (“PPA”) – Üzletág értékesítések Összetett feladat a 7,5 milliárd értékesítésből származó bevétel (tranzakciós költségek, módosítások és letéti számlák előtt) felosztása az értékesítő vállalatok között a különböző joghatóságok alatt. A felek kezdetben egy átfogó módszertanban próbáltak megállapodni, azonban miután a feleknek nem sikerült egyezségre jutni a kiemelt ügyekben, a tárgyalásokat felfüggesztették és a felek a közös megegyezésen alapuló PPA-t először többpárti viták, majd mediáció útján kísérelték meg kidolgozni. Eddig a felek két konszenzuális mediáción vettek részt azért, hogy megoldást találjanak a PPA-ra és a követelésekre. 2011. április 25-én, a második sikertelenül záródó mediációt követően az amerikai és a kanadai adósok közös indítványokat nyújtottak be az egyesült államokbeli bíróságon Delaware-ben és a kanadai bíróságon Ontarioban, amelyben felkérték a bíróságokat, hogy a felek számára kötelező érvényűvé tegyenek egy módszertant, így megoldva a PPA-t érintő vitákat („Közös Indítványok”) Az Adminisztrátorok ellenezték a Közös Indítványokat. Az egyesült államokbeli és a kanadai bíróságok fenntartották végzésüket a Közös Indítványok tekintetében és időközben elrendelték, hogy a felek egy harmadik mediáción vegyenek részt Ontario legfelsőbb bíróságának elnöke, Warren Winkler előtt. Ennek a mediációnak eredetileg 2011 szeptemberében kellett volna kezdődnie, azonban mivel az amerikai adósok egy további indítványt nyújtottak be Delaware-ben (a „Rendelkező Indítványok”), az egyesült államokbeli bíróság elrendelte, hogy a Winkler legfelsőbb bírósági elnök előtti mediációt elhalasszák addig, amíg a delaware-i bíróság döntést hoz a Rendelkező Indítványokról. A Rendelkező Indítványok, amelyeket az Adminisztrátorok elleneztek, arra kértek határozatot, hogy bizonyos amerikai adósok elleni igénybejelentéseket utasítsanak el kizárólag jogi szempontok alapján. A Rendelkező Indítványok tárgyalását 2011. október 14-én tartották, amelyen Gross Bíró fenntartotta végzését. Egyelőre még nem derült ki, hogy mikor tartják a harmadik mediációt, de 2012 márciusa előtt várhatóan nem kezdik el. Az egyesült királyságbeli Nyugdíjfolyósító Egy az egyesült királyságbeli hivatalos testület, a Nyugdíjfolyósító (TPR), benyújtotta követelési igényét számos EMEA-beli Nortel csoportvállalat, beleértve Társaságot („megcélzott társaságok”), és észak-amerikai vállalattal szemben. A Döntéshozó Testülete 2010 júniusában közzétett egy határozatot, amely szerint a pénzügyi támogató rendelkezéseket (FSD-ket) kíván kiadni, amely megkövetelné a megcélzott vállalatoktól, hogy hozzájáruljanak a Nortel Networks UK Limited nyugdíjtartozásához („Egyesült Királyság Nyugdíjalapja”), amelynek jelenlegi becsült összege hozzávetőlegesen 2,1 milliárd GBP. Az Adminisztrátorok felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be („a Felülvizsgálat”) a Törvényszéken a Társaság és az összes többi megcélzott vállalat nevében, amelyek fölé kirendelték őket. A Felülvizsgálat törvényszéki elbírálásától függően nem lehet FSD-t kibocsátani a megcélzott vállalatokra.
11
2010 novemberében az Adminisztrátorok a Legfelsőbb Bírósághoz fordultak Angliában a TPR követeléseinek rangsorolása érdekében arra az esetre, ha végül bármely megcélzott vállalatra kivetnék a követelést. A Legfelsőbb Bíróság kimondta, világos fenntartásokkal, hogy bármely követelést, amelyet az Adminisztrátori eljárás költségeként soroltak be, a hitelezők követelései előtt kerüljenek kifizetésre. Az Adminisztrátorok fellebezést nyújtottak be ezen döntés ellen a Fellebbviteli Bíróságon, és a meghallgatást 2011 júliusában tartották. 2011. október 14-én a Fellebbviteli Bíróság jóváhagyta az elsőfokú határozatot és elutasította a fellebbezést. Mindazonáltal az ítéletet jogi szakvéleményében a Fellebbviteli Bíróság megjegyezte, hogy ítélet ritka esetnek minősül, ahol helyénvaló közvetlen engedélyt adni a Legfelsőbb Bírósághoz történő fellebbezésre. A Fellebbviteli Bíróság ezért a 2011. november 2-án kelt határozatában engedélyezte az Adminisztrátorok számára, hogy a Legfelsőbb Bíróságon megtámadják határozatukat. Valószínűleg a Felülvizsgálatot a Törvényszék nem fogja tárgyalni addig, amíg a fellebbezést a Legfelsőbb Bíróság nem tárgyalta meg. Egyelőre nem tudni, hogy a Legfelsőbb Bíróság mikor tárgyalja a fellebbezést. Kihangsúlyozzuk, hogy az Adminisztrátorok nem fogadják el a TPR követeléseit, és megteszik a szükséges lépéseket annak érdekében, hogy megvédjék a Társaság helyzetét a hitelezői érdekében. Ezeket a követeléseket nem az NNUK Adminisztrátorai nyújtották be, és sem az NNUK, sem pedig az NNUK Adminisztrátorai nem érdekeltek az eljárásban. Mindennemű hozzájárulás, amelyet kivetnek a megcélzott vállalatokra, közvetlenül a TPR-hez valamint az Egyesült Királyság Nyugdíjalapjához fog befolyni, nem pedig az NNUK-hoz. Igénybejelentési folyamat Észak-Amerikában A Társaság és a többi EMEA vállalat nevében az Adminisztrátorok benyújtottak bizonyos követeléseket (többek között a kanadai és az egyesült államokbeli vállalatok ellen) azon joghatóságokon, ahol a határidők már megállapításra kerültek. Jelenleg még nem világos, hogy végső soron mekkora érték szerezhető meg ezen követelésekből bármilyen közös megegyezéses, választottbírósági, vagy rendes bírósági eljárás során. A hitelezők közötti felosztás Az Adminisztrátorok a 2010 júliusában elkezdődött nem hivatalos igénybejelentési folyamat részeként továbbra is kérik az igények benyújtását. A TPR és a PPA ügyek határozataitól valamint a korábban említett eljárásoktól függően nem lehetséges a Társaság vagy egyéb más olyan Nortel vállalat hitelezőinek a kifizetése, amely fölé Adminisztrátorokat neveztek ki és amelyek TPR célpontjai lehetnek. Szintén nem lehet megmondani, mikor indítható hivatalos igénybejelentési eljárás. Mindazonáltal az Adminisztrátorok továbbra is keresik a módot az ügyek megoldására, a hitelezők kifizetésének megsürgetésére és az Adminisztrátori eljárás költségeinek minimalizálására. Az Adminisztrátorok arra számítanak, hogy lesz rendelkezésre álló pénzalap a Társaság hitelezői közötti szétosztásra az üzleti tevékenységek értékesítéséből származó bevételeket
12
örző letéti számlára befolyó bevételek (PPA bevétel, amely az Adminisztrátorok meggyőződése szerint tükrözni fogja az eladott üzleti tevékenységek értékét), a csoporton belüli osztalék kézhezvétele és a költségek feltöltése előtt, ugyanakkor bármilyen előre nem látható kötelezettségek felmerülése nélkül, vagy bármiféle olyan követelmény hiányában, amely szerint az FSD értelmében hozzájárulást kell fizetni. Az Adminisztrátorok ugyanakkor továbbra sem tudják megerősíteni sem a kinevezés előtti hitelezői igények mennyiségét, sem az egyedi hitelezők vagy hitelező osztályok igényeinek megtérülési valószínűségét. Ezek legnagyobbrészt az alábbi kulcstényezők által kerülnek meghatározásra: a. A nem hivatalos igénybejelentési eljárás során az Adminisztrátoroknak bejelentett igények és az ezt követően a tartozásokra vonatkozó alakszerű bizonyítási eljárások folyamatos elemzése. b. A TPR által a Társaságra való bármely FSD alkalmazása. Mint állítottuk, nem vagyunk biztosak abban, vajon alkalmaznak-e bármilyen FSD-t, és az sem világos, hogy ennek eredményeképpen mekkora lehetséges kötelezettség merül majd fel. Megjegyzendő, hogy bármilyen FSD kerül is alkalmazásra, az Adminisztrátorok védeni fogják a Társaság helyzetét. A megfelelő jogi tanácsadást követően az Adminisztrátorok remélik, hogy bármely ilyen FSD sikeresen visszautasítható lesz. c. Bizonyos komplex véglegesítése.
kötelezettségek
és
követelések
mennyiségének
d. A hitelezői követelések sorrendjének véglegesítése, amelyek majd az elosztási folyamat részeként lesznek meghatározva. e. A PPA folyamat végkimenetele. Kilépési stratégia Az Adminisztrátorok 2011 decemberében bírósághoz fordultak, és elérték az Adminisztrátori eljárás további meghosszabbítását minden EMEA vállalat számára, amely lehetővé teszi egy szabályszerű lezárási folyamat végrehajtását, valamint a csoport más vállalataival fennálló problémák - mint pl. a korábban részletezettek - megoldását. Az Adminisztrátori eljárást most 2014. január 13-ig meghosszabbították. Az Adminisztrátorok továbbra is keresik a legmegfelelőbb kilépési módot az Adminisztrátori folyamatból a Társaság, és a többi, Adminisztrátori eljárás alatt álló EMEA vállalat számára, vagyis azt a módszert, amelynek segítségével a hitelezők követelései elfogadásra kerülnek, a többlet felosztásra kerül a hitelezők között, és a társaság ügyei általános jelleggel lezárásra kerülnek. Az Adminisztrátorok kötelesek lesznek bizonyos feladatokat elvégezni, úgy mint az adósságokra vonatkozó bizonyítékok bekérésének formalizálása, hitelezői megállapodások elérése, valamennyi eszköz értékesítésének véglegesítése, az értékesítési bevételek és a vállalaton belüli követelések kezelése, megegyezés elérése az összes többi hitelezői követelés tekintetében és a pénzkészlet elosztási mechanizmusának megállapítása.
13
Az összes fenti esetben az elosztási folyamatot az egyesült királyságbeli szabályozáson kívül befolyásolja még az időtényező, a költségek, az adott vállalat mérete, a releváns pénznem, a helyi jogszabályoknak a követelésekre vonatkozó rendelkezései és más csoportvállalatok helyi folyamatai a csoporton belüli osztalékok tekintetében. Még nincs meghatározva a helyes eljárási mód az igények kielégítésére és a hitelezők közötti lehető legmagasabb pénzösszegek szétosztására. Mindazonáltal az eljárás véghezvihető az Adminisztrátori eljárás során (a bíróság engedélyével), vagy önkéntes megállapodással vagy felszámolási folyamat keretében. A megfelelő eljárási mód az alapján kerül majd meghatározásra, hogy a Vállalat és hitelezői számára mi a legkedvezőbb.
14
7. Egyéb ügyek Az előírt rész Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 176. szakaszának (A) bekezdése nem vonatkozik a jelen Adminisztrátori eljárásra, mivel itt nincs vagyont terhelő zálogjog, és ebből kifolyólag nincs elkülönítve előírt rész a nem biztosított hitelezők számára. Az Adminisztrátorok legközelebb hat hónap múlva tesznek jelentést. Tisztelettel, A Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) nevében
SJ Harris Adminisztrátor Mellékelve:
Céginformáció Az Adminisztrátorok bevételi és kiadási elszámolása Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója Az Adminisztrátorok díjazására és költségtérítéseire vonatkozó irányelvek 2.24B nyomtatvány
Az Angliai és Walesi Hites Könyvvizsgálók Intézete az Egyesült Királyságban feljogosítja AR Bloomot, SJ Harrist és CJW Hillt, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjanak el, és a Hites Okleveles Könyvvizsgálók Egyesülete az Egyesült Királyságban feljogosítja A M Hudsont, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjon el z alábbiakban felsorolt társaságok esetében. A Társaságok ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson és CJW Hill Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Társaságok megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. A Társaságok a következőek:Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska SP Z.o.o.; Nortel Networks Hispania S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. A Nortel Networks (Ireland) Limited ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát A R Bloom és D.M. Hughes Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Nortel Networks (Ireland) Limited megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. Nortel Networks S.A-t 2009. május 28-án helyezték francia felszámolási eljárás alá. A társaság Franciaországban található üzleti tevékenysége és eszközei a továbbiakban egy igazságügyi felszámoló ellenőrzése alatt állnak. Tájékoztatásul közöljük, hogy jelen jelentést a Társaság Adminisztrátorainak megbeszéléseit követően adtuk ki. Ez kizárólag a hitelezők informálását szolgálja az Adminisztrátori eljárás jelenlegi helyzetének bizonyos vonatkozásairól. Miután a jelen jelentés csupán egy átmeneti kimutatás a Társaság átfogó helyzetéről, nem pedig bármely konkrét tétel vagy kötelezettség jelen vagy jövőbeli értékének felbecsülése továbbá még változhat, így nem szolgál útmutatóként a hitelezők végső megtérülésére vonatkozóan, valamint különösen sem minket, sem a Társaságot nem terheli semmilyen felelősség bármely olyan személlyel szemben, aki megbízik a jelentésünkben a Társaság adósságaival történő kereskedés céljából.
1. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Céginformáció Cégjegyzékszám:
Cg. 01-09-681308
Társaság neve:
Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.
Székhely címe:
1126 Budapest, Nagy Jeno utca 10., Magyarország
Az Adminisztrátorok és kinevezésük adatai Adminisztrátorok: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris és CJW Hill az Ernst & Young LLP (1 More London Place, London, SE1 2AF) munkatársai A kinevezés időpontja:
2009. január 14.
A kinevező:
A kinevezést a Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végezte a Társaság igazgatóinak kérelmére
Bírósági hivatkozás:
Legfelsőbb Bíróság, Kancelláriai Részleg, Cégbíróság – a 2009. évi 540. számú ügy
Munkamegosztás az Adminisztrátorok között:
Az Adminisztrátorok bármelyike önállóan eljárva, vagy közülük többen, vagy valamennyien együttesen eljárva elláthatják, illetve gyakorolhatják az Adminisztrátorok által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét.
Nyilatkozat a Fizetésképtelenségi Eljárásról szóló EK Rendeletre vonatkozólag A jelen Adminisztrátori eljárás elsődleges eljárásnak minősül, amelyre az Európai Közösségek Tanácsának a Fizetésképtelenségi Eljárásról Szóló Rendelete vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy a jelen Adminisztrátori eljárást az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi jogszabályai szerint kell lefolytatni, és nem irányadó reá nézve az Európai Unió semmiféle más tagállamának fizetésképtelenségi joga.
Törzstőke
Osztály
Kibocsájtott és teljeskörűen befizetett
Engedélyezett Darabszám
HUF
Darabszám
HUF
-
3.000.000
-
3.000.000
Törzsbetét
Üzletrész tulajdonos Nortel Networks International Finance & Holding B.V. - 100% Igazgatók (jelenleg és az utóbbi három évben) és társasági titkár (jelenlegi)
Név
Igazgató vagy titkár
Kinevezés időpontja
Lemondás időpontja
Jelenlegi üzletrész tulajdon
Cyrill Busslinger
Igazgató
2007. október 5.
2009. január 14.
-
Antonio Beltran
Igazgató
2007. október 5.
2009. január 14.
-
Sharon Rolston
Igazgató
2009. január 14.
2010. október 1.
-
Simon Freemantle
Igazgató
2009. január 14.
-
-
David Quane
Igazgató
2010. október 1.
-
-
BDO - corporate secretary
Titkár
nincs adat
-
-
A Nortel Csoport vállalati struktúrájának összegezése
Nortel Networks Corporation (Canada)
Nortel Networks Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands)
Nortel Networks SA (France)
Nortel Networks (Ireland)
Northern Telecom France
Nortel Networks (Austria) GmbH
Nortel Networks AG Switzerland
Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norway)
Nortel Networks S.p.A (Italy)
Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (RSA)
Nortel Networks N.V. (Belgium)
Nortel Networks France SAS
Nortel Networks Engineering Service Kft. (Hungary)
Nortel Networks Slovensko s.r.o. (Slovak)
Nortel Networks Romania Srl (Romania)
Nortel Networks O.O.O. (Russia)
Nortel Networks (Portugal) S.A.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Poland)
Nortel GmbH (Germany)
Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel)
Nortel Ukraine Limited
Nortel Networks BV (The Netherlands)
Nortel Networks AB (Sweden)
Nortel Networks Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o. (Czech)
Nortel Networks Oy (Finland)
Reference The EMEA Companies in UK administration procedures
Az Egyesült Királyság Adminisztrátori eljárása alatt álló EMEA Társaságok: Jogi személy
Bejegyzés helye
Nortel Networks UK Limited
Anglia
Nortel Networks S.A.
Franciaország
Nortel Networks France S.A.S.
Franciaország
Nortel Networks (Ireland) Limited
Írország
Nortel GmbH
Németország
Nortel Networks Oy
Finnország
Nortel Networks Romania SRL
Románia
Nortel Networks AB
Svédország
Nortel Networks N.V.
Belgium
Nortel Networks S.p.A.
Olaszország
Nortel Networks B.V.
Hollandia
Nortel Networks International Finance & Holding B.V.
Hollandia
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Lengyelország
Nortel Networks (Austria) GmbH
Ausztria
Nortel Networks s.r.o.
Cseh Köztársaság
Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.
Magyarország
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugália
Nortel Networks Hispania S.A.
Spanyolország
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Szlovákia
2. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a 2009. január 14. és 2012. január 13. közötti időszakra
Pénznem: USD
Nyitó egyenleg:
2009. január 14. és 2011. július 13. között
2011. július 14. és 2012. január 13. között
2.063.694
Teljes 2012. január 13-ig 2.063.694
Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések - Egyéb adók - Egyéb bevételek Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések - Belső deviza átváltási különbözet - Banki kamat - Deviza átváltási különbözet
1.810.267 221.913 2.308
839
1.810.267 221.913 3.145
1.818.582 51.410 28.426 165.551
3.558 (91.977)
1.818.582 51.410 31.984 73.574
4.098.458
(87.580)
4.010.878
(1.929.531) (518.136) (222.316) (139.662) (117.292) (86.462) (32.978) (31.988) (31.418)
102.031 (27.953) -
(1.827.500) (518.136) (250.269) (139.662) (117.292) (86.462) (32.978) (31.988) (31.418)
(1.497.752) (467.357) (206.317) (10.265) (7.941)
(30.010) (29.301) (10.158) (427) -
(1.527.762) (496.658) (216.502) (10.692) (7.941)
(5.299.415)
4.156
(5.295.259)
Kifizetések Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója - Egyéb kifizetések - Tartozások – készletből - Nyugdíjjárulék - Ingatlannal kapcsolatos kiadások - Közművek - Szállítók - Alvállalkozók Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei - Jogi költségek - Egyéb szakmai szolgáltatás költségei - Banki költségek és kamat - Átszervezési költségek
Záró egyenleg
862.737
779.313
4.614 858.123
763 778.550
862.737
779.313
Számlaegyeztetések: Folyószámla Adminisztrátori betétszámla
Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a 2009. január 14. és 2012. január 13. közötti időszakra Pénznem: HUF
Nyitó egyenleg:
2009. január 14. és 2011. július 13. között
2011. július 14. és 2012. január 13. között
Teljes 2012. január 13-ig
477.569.914
-
477.569.914
364.688.127 45.615.814 456.402
21.518.708
364.688.127 45.615.814 21.975.110
363.570.060 9.710.546 5.719.022
744.315
363.570.060 9.710.546 6.463.337
789.739.971
22.263.024
812.002.994
(386.186.109) (104.204.885) (44.563.946) (28.205.659) (23.434.622) (17.346.146) (6.627.322) (6.396.132) (6.271.078)
(5.847.252) -
(386.186.109) (104.204.885) (50.411.199) (28.205.659) (23.434.622) (17.346.146) (6.627.322) (6.396.132) (6.271.078)
(302.311.009) (94.827.217) (41.779.709) (2.076.109) (1.584.952) (43.053.367)
(6.277.627) (6.126.677) (2.130.479) (88.980) 27.198.929
(308.588.636) (100.953.894) (43.910.188) (2.165.088) (1.584.952) (15.854.437)
(1.108.868.263)
6.727.914
(1.102.140.349)
Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések - Egyéb adók - Egyéb bevételek Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések - Belső deviza átváltási különbözet - Banki kamat Kifizetések Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója - Egyéb kifizetések - Tartozások – készletből - Nyugdíjjárulék - Ingatlannal kapcsolatos kiadások - Közművek - Szállítók - Alvállalkozók Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei - Jogi költségek - Egyéb szakmai szolgáltatás költségei - Banki költségek és kamat - Átszervezési költségek - Deviza átváltási különbözet
Záró egyenleg
158.441.622
187.432.560
847.324 157.594.298
183.504 187.249.056
158.441.622
187.432.560
Számlaegyeztetések: Folyószámla Adminisztrátori betétszámla
A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó észrevételek Jelentősen csökkent a társaság bevételi és kiadási aktivitása a jelen jelentés által vizsgált időszakban a korábbi időszakokhoz képest. Ez híven tükrözi az üzletág jelenlegi, lezárásközeli helyzetét. A bevételekre és kiadásokra vonatkozó megjegyzések 1 megjegyzés A számlaegyenlegek a helyi pénznemben, HUF-ban kerültek meghatározásra, a valamennyi jogi személy közös devizájának használt USD mellett. A nyitó egyenlegek a társaság által megadott 2009. január végi, míg a záró egyenlegek a társaság által megadott 2011. december végi spot árfolyamok alkalmazásával kerültek konvertálásra. Ez a megközelítés megfelel a Társaság belső beszámoló eljárásának. Az egyenleget érintő, a jelen jelentés által vizsgált időszakban végbement tranzakciók egy 2011. július 14. és 2012. január 13. közötti időszakra vonatkozó átlagárfolyamon kerültek konvertálásra, amelynek forrása az Oanda deviza honlapja volt. A devizaárfolyamok változásának eredményeképpen a fenti időszakban deviza átváltási különbözetek keletkeztek. Ezek nem-realizált különbözetek, így nem tükröznek valós bevételt vagy kiadást. 2 megjegyzés A bevételekre és kiadásokra vonatkozó összefoglaló elkészítéséhez használt számadatokat a Társaság bocsátotta rendelkezésre, azok nem kerültek auditálásra. A lényeges tételek pontosság és ésszerűség szempontjából átnézésre kerültek. 3 megjegyzés A jelentés valamennyi számadata forgalmi adóval növelve került rögzítésre, ahol lehetséges volt. 4 megjegyzés Valamennyi hivatkozott összeg USD-ben értendő kivéve, ha másképp került megjelölésre. BEVÉTELEK A kinevezés időpontjában a készpénz EUR és HUF számlák között oszlott meg, teljes összege 2,1 millió USD volt. A 2011. július 13. napja óta befolyt teljes bevétel 0,2 millió USD-nek felelt meg (deviza átváltási különbözettel). Ez elsősorban cégcsoporton belülről származó bevételekből áll. Cégcsoporton belülről befolyt bevételek Cégcsoporton belülről származó bevételek teljes összege 2011. július 13. napja óta 0.1 millió USD. Ez elsősorban a Nortel Networks UK társaságtól (0.1 millió USD) származik.
Deviza átváltási műveletek A deviza átváltási műveletek összege 2012. január 13-ig az Euró USD-vel szembeni leértékelődésének az eredménye. A fentiek alapján a deviza átváltási műveletek közbenső kimutatása nem jelent valódi pénzügyi veszteséget. KIFIZETÉSEK A 2011. július 13. napja óta teljesített kifizetések összesen 0,1 millió USD-nek felelnek meg. Ezeket elsősorban az Adminisztrátorok díjazása és egyéb jogi költségek teszik kii. J Az Adminisztrátorok díjazása Az Adminisztrátorok díjazására 2011. július 13. óta 0,1 millió USD került kifizetésre (ÁFÁ-val együtt). Ezek a költségek az adminisztrátori eljárás során felmerült díjakhoz és kiadásokhoz kapcsolódnak. Jogi költségek A 2011. július 13. napja óta kifizetett jogi költségek kevesebb, mint 0,1 millió dollárt tettek ki (ÁFÁ-val együtt).
3. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója 2011. június 4-től 2011. december 9-ig (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciós idő kivételével Rank Partner / Tevékenység
Igazgató
Átlag
Az időszakra
Adminisztrátori eljárás eddigi költségei
Ügyvezető igazgató
Igazgató
helyettes
Menedzser
Vezető
Elemző
Összóraszám
óradíj
eső költség
Adminisztráció kérelem és tervezés
-
-
-
-
-
-
-
-
-
21.480,00
Tájékoztató EMEA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
38.456,1
Az ügy irányítása
-
-
-
-
-
73,5
73,5
37,27
2.739,60
72.613,8
Hitelezők
-
-
22,7
-
24,5
1,8
49,0
385,78
18.903,00
65.484,3
Hitelezői választmány
-
-
-
-
11,5
7,1
18,6
253,28
4.711,00
10.262,5
Adósok
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.424,5
Munkavállalók
-
-
-
-
-
-
-
-
-
98,0
Kilépési stratégia (EMEA)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
720,0
Pénzügy, könyvelés és Adminisztráció
-
-
19,9
-
-
-
19,9
515,00
10.248,50
16.042,1
Jogi ügyek
-
-
-
-
-
4,1
4,1
150,00
615,00
2.704,0
Kapcsolattartás az igazgatókkal
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.503,4
Egyéb vagyon
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.615,8
Eredmény a hitelezők részére
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18.323,0
Nyugdíj
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.900,8
Ingatlan
-
-
-
-
-
-
-
-
-
48.984,2
Hitelezői jelentések
-
-
-
-
3,2
9,6
12,8
228,67
2.927,00
24.473,0
Jogszabályi kötelezettségek
-
-
-
-
-
11,2
11,2
197,10
2.207,50-
28.532,0
Stratégia: Alapvető
-
-
-
-
-
-
-
-
-
490,0
Szállítók
-
-
-
-
-
-
-
-
-
21.988,1
67,1
5,5
37,4
8,6
236,9
50,1
405,6
281,43
114.156,01
709.639,7
Kereskedés: Cash flow / Előrejelzés
-
-
-
-
-
-
-
-
-
600,0
Kereskedés: Eredmény/Profit
-
-
-
-
-
-
-
-
-
360,0
Transzfer árazás
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5.517,0
67,1
5,5
80,00
8,6
276,1
157,4
594,7
156.507,61
1.098.212,26
Adó/Áfa tanácsadás
Összesen Átlag óradíj Az időszakra eső költség Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségei
522,87
790,00
582,70
397,25
180,03
110,16
35.080,98
4.354,88
46.601,40
3.418,87
49.709,57
17.341,91
121.501,15
72.142,39
260.666,10
277.196,23
209.568,93
157.137,04
Adminisztrátori díj elemzés (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciók EMEA vállalatokat érintő összes időalapú költségeinek összefoglalója 2011. június 4-től 2011. december 9-ig tartó időszakra vonatkozóan Rank Partner / Tevékenység
Ügyvezető igazgató
M&A / Átmeneti szolgáltatások Vételár Allokáció M&A / Equinox M&A / Netas M&A Snow M&A / GSM M&A / Carrier M&A / Passport Értékesítés és M&A M&A Iceberg Egyéb vagyon M&A / Velocity Összesen
Az Adminisztrátori eljárás eddigi időalapú költségei
Igazgató helyettes
Menedzser
288,3 19,0
30,8 10,5
31,0 207,3 1,0
241,0 594,5
37,0 45,0 64,0 20,6 121,0 58,5
15,0 9,0 23,0 2,0 102,6
653,4
192,9
Vezető 990,4 2,6
Az időszakra
Adminisztrátori eljá-
Összóraszám
Átlag óradíj
vonatkozó díj
rás eddigi költségei
19,7 37,0
272,0 2.331,8 33,1 52,0 70,0 87,0 25,1 442,1 449,2 37,0
395,5 464,2 681,7 747,8 666,3 769,7 618,2 414,5 -
101.950,00 837.843,00 22.851,00 37.005,00 45.530,00 61.520,00 16.197,00 274.773,50 200.899,89 6.290,00
277,2
3 799,3
463,88
1.604.859,39
8.089.195,50 5.322.664,50 4.461.965,00 2.243.424,21 1.651.655,00 1.527.496,00 1.240.432,00 1.103.701,00 563.375,00 274.773,50 566.650,46 103.720,00 27.149.052,17
Elemző 220,5
16,0
186,0 179,0
32,5 192,0
620,3
1.060,0
2,5 -
995,5
-
689,91
790,00
490,21
364,57
265,23
170,00
450.789,50
152.391,00
304.077,00
386.440,89
264.037,00
47.124,00
4.454.387,69
4.709.583,91
7.922.747,08
5.854.344,89
3.640.067,81
567.920,79
Átlag óradíj Az időszakra eső időalapú költség
Igazgató
Az Adminisztrátori eljárás teljes időalapú költsége a 2011. június 4-től 2011. december 9-ig tartó időszakra vonatkozóan Az adminisztrátori eljárás teljes időalapú költsége a 2011. 06. 04. és 2011. 12. 09. közötti időszakban Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei a tranzakciók nélkül
£ 156.507,61
A korábban az NNUK-nak felszámított időalapú költségek újraelosztása
9.325,24
Az időszakban felmerült tranzakciók időalapú költségei
2.615,59
A 2011. június 4. és 2011. december 9. közötti időszak teljes időalapú költsége
168.448,44
Megjegyzés A 2011. június 4. és 2011. december 9. közötti időszak tranzakcióira vonatkozó költségek ideiglenes alapon kerültek felosztásra, figyelembe véve az elvégzett munka természetét és néhány, de nem valamennyi lényeges M&A tranzakció során történt előrehaladás mértékét. A felosztás ideiglenes és a tranzakciók előrehaladtával és a PPA végeredményének világossá válását követően változni fog. Kérem, vegyék figyelembe, hogy az adminisztrátorok csak azon lényeges M&A tranzakciókra vonatkozó költségeket osztották fel, amely tranzakciók megfelelő előrehaladást produkáltak. Ezért ha eljön az ideje további lényeges M&A tranzakciós költségek kerülnek felosztásra a Társaság részére, majd újra felosztásra, amint a PPA folyamat végeredménye világossá válik.
Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A tisztségviselők díjazásra vonatkozó számlázási irányelve A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket a Törvény 2.106 rendelkezése tartalmazza. További tájékoztatást nyújt az Association of Business Recovery Professionals’ [Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete] publikációja, melynek címe „Útmutató hitelezők számára az adminisztrátori díjakhoz”, és amelynek egy példányához hozzá lehet jutni az Insolvency Practitioners Association [Fizetésképtelenségi Szakértők Egyesülete] honlapjáról a http://www.insolvency-practitioners.org.uk címről (kövesse a „Szabályozás és útmutatás” címszót, majd a „Hitelezők útmutatója a díjakhoz” címszót), vagy rendelkezésre áll nyomtatott formában is, ha írásbeli kérelemmel fordulnak az Adminisztrátorokhoz. Az adminisztrátorok menedzsereket és más munkatársakat bíztak meg az ügyek intézésével. A szükséges munka a személyzet legmegfelelőbb szintjére lett bízva, figyelembe véve a munka jellegét és az egyéni tapasztalatot. További segítséget nyújtanak a könyvelési és pénzügyi vezetők, akik a Társaság bankszámláival és törvényszerű működésre vonatkozó jelentésekkel foglalkoznak. Az összes munkatárs által végzett munka fölött az Adminisztrátorok gyakorolnak általános felügyeletet. A közvetlenül egy üggyel kapcsolatos kérdéseken dolgozó munkatársak által eltöltött összes idő az adott ügyre megállapított időkód alapján kerül kiterhelésre. A munkatársi gárda mindegyik tagjának saját óradíjtétele van, amely az idők folyamán változhat. A munkatársak egyes kategóriájának átlagos óradíjtétele egy meghatározott időszak alatt az alkalmazott aktuális óradíjtételeknek felelnek meg. Az aktuális óradíjtételek magasabbak lehetnek az átlagos díjtételeknél, amennyiben az óradíjtételek emelkedtek a jelen beszámoló által lefedett időszak során. A tisztségviselők költségtérítésekre vonatkozó számlázási irányelve Az R3 (A Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete) által kiadott Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat a költségtérítéseket két kategóriába sorolja. Az 1. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek a fizetésképtelen fél ügyeinek adminisztrátori eljárására vonatkozó konkrét kiadását foglalja magában, amely független harmadik fél részére szóló kifizetéshez kapcsolható. Ezen költségtérítéseket a Hitelezői Választmány jóváhagyása nélkül ki lehet fizetni a fizetésképtelen fél vagyonából. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy feltárjuk az elvégzett 1. kategóriájú költségtérítéseket, de nem kérünk jóváhagyást azok kifizetéséhez. A 2. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek tartalmazzák a felosztott vagy rezsiköltségek elemeit. Az ilyen költségtérítések ugyanúgy jóváhagyást igényelnek a Hitelezői Választmánytól, mintha díjazások lennének. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy a 2. kategóriájú költségtérítéseket csak azok jóváhagyását követően fizetjük ki.
4. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Felosztás Az újrafelosztáshoz meghatározott tevékenységek az alkalmazott felosztás alapjával és hatásával együtt az alábbi táblázatban kerültek összefoglalásra: Tevékenységek
A felosztás alapja
Pénzügy, Számvitel és Adminisztáció
Bruttó eszközök igazgatónként
Kereskedés
Az alkalmazandó felosztási arány a Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. esetében
Az ügyek kimutatása valamennyi EMEA vállalat részére
0.31%
Kilépés Ügyfelek
Kereskedelmi követelések igazgatónként
Adósok
Az ügyek kimutatása valamennyi EMEA vállalat részére
Eredmény a hitelezőknek
Nem biztosított hitelezők (kivétel: vállalaton belüli adósságok, nyugdíj és alkalmazotti követelések) igazgatónként
Hitelezők
0.42%
0.14%
Az ügyek kimutatása valamennyi EMEA vállalat részére. A kilépés IT költségei
A Csoport által alkalmazott díjszabás az Adminisztrátori eljárás megkezdése előtt
Stratégia
Ugyanazon díjszabás alkalmazása az M&A költségek elosztása esetén
Kanada / USA
0.12%
0.24%
Transzfer Árképzés Szellemi tulajdon
A Társaság 9.325 GBP-t készül felosztani a 2011. június 4. és 2011. december 9. napja közötti időszakra vonatkozóan, ezzel kifejezve a Társaság érdekében elvégzett munkát. Ugyanerre az időszakra vonatkozóan a NNUK összesen 2.208.287 GBP összegű költséget fog visszatartani. Kérem, hivatkozzon az Adminisztrátorok 2011. február 11-i féléves előmeneteli jelentésére a felosztással kapcsolatos további információkért.
2.47 sz. szabály
2.24B nyomtatvány
Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény
2.24B
Az Adminisztrátorok előmeneteli jelentése A társaság neve
Cégjegyzékszám Cg. 01-09-681308
Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.
Eljáró bíróság
Bírósági ügyszám
Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága
2009. évi 540.
Mi AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
a fenti társaság adminisztrátorai mellékeljük az alábbi időszakra vonatkozó előmeneteli jelentést -tól
-ig 2011. július 14.
2012. január 13.
Aláírás Adminisztrátorok Dátum
2012. február 9.
Elérhetőségek: Ön nem köteles megadni az elérhetőségét a jobb oldali rubrikában, de amennyiben megadja, úgy megkönnyíti a Cégbíróságnak az Önnel való kapcsolatfelvételt, ha bármilyen kérdés merül fel az űrlappal kapcsolatban. Az Ön által megadott elérhetőség nyilvános adatként kerül feltüntetésre a cégnyilvántartásban.
A Cégbíróság érkeztető bélyegzője
David Wright Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) 20 795 17957 DX Szám:
DX Exchange:
A kitöltést és aláírást követően szíveskedjék a jelen űrlapot megküldeni a Cégbíróság részére az alábbi címre: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff
