Nortel Networks NV (in administration) (de Vennootschap )

Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk

AAN ALLE GEKENDE SCHULDEISERS

13 Augustus 2009 Ref: MLP.7E/CH/ NA/CC/LO3540 Direct line: +44 (0)121 535 2394 Direct fax: +44 (0)121 535 2447 E-mail: [email protected]

Geachte heren,

Nortel Networks NV (in administration) (de “Vennootschap”) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court –zaak nummer 550 van 2009 Hierbij breng ik, overeenkomstig Rule 2.47 van de Insolvency Rules 1986, verslag uit aan de schuldeisers omtrent de voortgang van de Administration (het “Verslag”). Dit verslag betreft de periode van 14 januari 2009 tot 13 juli 2009 en dient samen gelezen te worden met de Voorstellen van de Administrators (de “Voorstellen”) van 26 februari en de Notice of Outcome of Meeting van 2 april 2009. Een kopie van de Voorstellen kan worden verkregen op www.nortel.com/corporate/restructuring_emea.html. De Vennootschap is op 14 januari 2009 door de High Court of Justice of England and Wales (de “Rechtbank”), onder gerechtelijk akkoord (hierna “Administration”) gesteld en AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van Ernst & Young LLP 1 More London Place, Londen SE1 2AF werden benoemd tot commissarissen inzake opschorting (“Joint Administrators”) (de “Gezamenlijke Bewindvoerders”) door een beschikking van de Rechtbank ( de “Beschikking”), zulks op verzoek van de bestuurders van de Vennootschap. Onder de voorwaarden van de Beschikking zijn elk van hen bevoegd om elke handeling uit te voeren die vereist is of waartoe de Gezamenlijke Bewindvoerders bevoegd zijn. Verdere informatie betreffende de Vennootschap en de benoeming van de Gezamenlijke Bewindvoerders zijn opgenomen in Appendix 1 bij het Verslag. Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration werd geplaatst, heeft de Rechtbank, op verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten, en de Afrikaanse regio (“EMEA”). Details van de 19 vennootschappen vindt u in Appendix 1. In overeenstemming met Artikel 3 van de EU verordening inzake Insolventie Procedures 2000 (de “EU Verordening”), is de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen (“COMI”) van een vennootschap zijn, bevoegd om de insolventieprocedures te openen. In het geval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de “EMEA Vennootschappen”), heeft de Rechtbank zich verzekerd dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventie procedure, namelijk de administration, in het geval van elke vennootschap te openen. De Nortel-groep van vennootschappen (de “Groep”) rapporteert al haar activiteiten in US dollars (“US$”). Derhalve zijn alle bedragen genoemd in dit verslag in US$, tenzij anders genoemd. De officiële versie van dit Verslag werd opgesteld in het Engels. Indien in een vertaling werd voorzien, geldt deze louter als ondersteuning. De Engelse versie zal steeds primeren. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members’ names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm’s principal place of business and registered office.

2

1.

Samenvatting van de voortgang van de Administration

De Gezamenlijke Bewindvoerders werden aangesteld in januari 2009 als onderdeel van aan globale herstructurering die tegelijkertijd werd uitgevoerd doorheen de Groep. Sindsdien hebben zij de activiteiten gestabiliseerd, de handel verdergezet, de relaties met klanten en leveranciers onderhouden en in verschillende entiteiten waar nodig reorganisatieplannen geïmplementeerd. De voorstellen van de Gezamenlijke Bewindvoerders voor de Administration werden onverkort goedgekeurd door de schuldeisers van elk van de EMEA vennootschappen tijdens vergaderingen die werden georganiseerd gedurende de maand maart 2009. The activiteiten van de Groep zijn momenteel het voorwerp van verkoopsprocedures en de Gezamenlijke Bewindvoerders werken nauw samen met de Noord-Amerikaanse entiteiten om de waarde van de activiteiten te handhaven en de verkoop van activiteiten verder te zetten ten voordele van de schuldeisers. Een aantal verkopen werd reeds aangekondigd. Andere procedures zijn nog lopende. De verkoop van activiteiten wordt georganiseerd op groepsniveau, volgens de ‘stalking horse’ procedure, zoals voorgeschreven door de US Bankruptcy Code. De Gezamenlijke Bewindvoerders hebben belangrijke overeenkomsten onderhandeld met de rest van de Groep betreffende “transfer pricing” en intra-groep dienstverlening voor het jaar 2009, die de verkoop van de EMEA-vennootschappen vergemakkelijkt en die zorgt voor grotere zekerheid ten aanzien van verplichtingen voor elke vennootschap gedurende deze periode. De Gezamenlijke Bewindvoerders zijn van mening dat een verkoop van de activiteiten van de Vennootschap de beste manier is om meerwaarde voor de crediteuren van de Vennootschap te genereren. Verdere informatie is weergegeven in de paragrafen hierna. 2.

Achtergrond van de Administration

De Groep is een wereldwijde, geïntegreerde onderneming die technisch hoogwaardig telecombedrijfsmateriaal en diensten levert aan telecombedrijven en grote ondernemingen en die opereert in een zeer competitieve sector. De groep bestaat uit meer dan 240 entiteiten in vier regio’s, te weten Noord Amerika, het Caribische gebied en Latijns Amerika (“CALA”) Azië (Stille Oceaan) en EMEA – en had ongeveer 24,000 werknemers in dienst op datum van de Administration. De Groep realiseerde een omzet van US$10.4 miljard in 2008, hoewel de Groep een netto verlies van US$5.8 miljard leed in die periode. Dit verlies omvat afschrijvingen en andere non-cash kosten. De Groep had al gedurende enkele jaren verliezen geleden, die voornamelijk het resultaat waren van de hoge kosten en financiële verplichtingen met inbegrip van schuldverplichtingen uit obligaties ten belope van ongeveer US$4.2 miljard in Noord-Amerika en verscheidende pensioenplannen, waarvan het omvangrijkste het Nortel Networks UK Ltd. Pensioenplan is. Toen de wereldwijde economische vooruitzichten verslechterden in 2008, kwam de handel van de Groep onder druk en ondervond hij een verslechtering van de handel en de liquiditeit, zowel op wereldwijd als op regionaal niveau. Bovendien betekende de verslechterde economische omstandigheden en de achteruitgang van de effectenbeurzen dat de tekorten uit de pensioenplannen van de Groep aanzienlijk toenamen. Na uitvoerige afweging van alle andere alternatieven heeft de Groep besloten dat een ingrijpende financiële en bedrijfsmatige herstructurering het efficiëntst kon worden bereikt door middel van een procedure van schuldeiserbescherming in een aantal jurisdicties.

3

Op 14 januari 2009 hebben de bestuurders van de Canadese moedermaatschappij (Nortel Networks Corporation) en enkele andere ondernemingen de Canadese rechtbank verzocht om bescherming tegen schuldeisers op grond van de Companies' Creditors Arrangement Act ("CCAA"). Tegelijkertijd hebben enkele Amerikaanse ondernemingen Amerikaanse rechtbanken verzocht om bescherming op grond van Chapter 11 van de US Bankruptcy Code. De structuur van de Groep en andere groepsvennootschappen in Noord-Amerika en wereldwijd, is zodanig dat de EMEA vennootschappen in hoge mate onderling van elkaar afhankelijk zijn. Bijgevolg, na het neerleggen van het verzoekschrift door de Noord-Amerikaanse bedrijven, hebben de bestuurders van de Vennootschap en de 18 andere EMEA vennootschappen verzoekschriften ingediend voor een gerechtelijk akkoord. Groepsvennootschappen in CALA en in Azië (Stille Oceaan) met inbegrip van LG-Nortel (een joint venture) en de Nortel Government Services activiteiten in Noord Amerika zijn niet betrokken in de procedures. Nortel Networks (CALA) Inc. en de Israëlische entiteiten hebben sindsdien verzocht om bescherming tegen schuldeisers. Enkele van de niet-EU EMEA entiteiten van de Groep hebben niet verzocht om bescherming tegen schuldeisers en blijven onder het beheer van hun bestuurders. 3.

Goedkeuring van de Voorstellen van de Gezamenlijke Bewindvoerders

Er werd een vergadering van schuldeisers gehouden op 16 maart 2009. Door deze vergadering werden de Voorstellen van de Gezamenlijke Bewindvoerders zonder aanpassingen goedgekeurd door de schuldeisers. Er werd daarnaast een commissie van schuldeisers (de “Commissie”) aangesteld door de schuldeisers. In maart 2009 werden ook de Voorstellen van de Gezamenlijk Bewindvoerders met betrekking tot de andere EMEA entiteiten goedgekeurd zonder aanpassingen. De bedoeling van de Administration is om een van de volgende drie doelen te bereiken, namelijk: a)

de Vennootschap redden als “going concern”; of

b)

het bereiken van een beter resultaat voor de schuldeisers van de Vennootschap in het algemeen, dan in het geval dat de Vennootschap wordt ontbonden (zonder eerst in Administration te gaan); of

c)

het te gelde maken van activa om zodoende een uitkering te doen aan een of meerdere bevoorrechte schuldeisers.

De strategie van de Gezamenlijke Bewindvoerders is om de handel van de Vennootschap verder te zetten met het oog op het behalen van de doelstelling onder a) of b) zoals hierboven weergegeven. De EMEA en Noord-Amerikaanse entiteiten zijn in hoge mate onderling afhankelijk en als gevolg daarvan hebben de Gezamenlijke Bewindvoerders besloten om verder te werken met de NoordAmerikaanse entiteiten en de andere entiteiten met het oog op de verkoop van de business units van de Groep als “going concern”. Deze strategie is continu aan herziening onderhevig en zal door de Gezamenlijke Bewindvoerders worden verder gezet aangezien zij van mening zijn dat deze strategie in het belang is van de schuldeisers.

4

4.

Cliënteel

De Vennootschap handelt met haar klanten via directe en indirecte verkoopskanalen in de EMEA regio. Voor het de grootste EMEA klanten, zijn de relaties in het algemeen wereldwijd en worden de onderliggende overeenkomsten slechts sporadisch gesloten met groepsvennootschappen buiten de EMEA regio, voornamelijk in Noord-Amerika. De Gezamenlijke Bewindvoerders hebben samengewerkt met de rest van de Groep om hun klantenbestand te evalueren en te stabiliseren door samen te werken met teams van klantenbeheerders op groepsniveau. Dit bracht met zich mee dat er vanaf het begin van de administration procedure gecommuniceerd is met de klanten van de Groep om te garanderen dat het niveau van dienstverlening behouden bleef op een “business as usual” manier. De Vennootschap (en de rest van de Groep) heeft gedurende de periode van administration ononderbroken ondersteuning en diensten verleend aan haar klanten en het cliënteel uitgebreid door nauwe samenwerking tussen de klanten- en leveranciersteams. Het klantenbestand van de Groep is over het algemeen loyaal en staat achter de herstructurering in een wereldwijde context. De Gezamenlijke Bewindvoerders hebben de algemene voorwaarden voor de klanten grondig herzien om het aangaan van nieuwe overeenkomsten en verlengingen van bestaande overeenkomsten mogelijk te maken gedurende de administration. Als gevolg daarvan heeft de Vennootschap haar aanwezigheid op de markt behouden en ook nieuwe klantencontracten en verlengingen van belangrijke bestaande relaties met klanten weten te realiseren. De Gezamenlijke Bewindvoerders blijven werken met het management van de Vennootschap om de incasso van vorderingen op haar klanten onder normale omstandigheden te kunnen blijven garanderen. Op 13 juli 2009 zijn 76% van de pre-administration vorderingen ingevorderd. Daar waar klanten nalieten tijdig te betalen, hebben de Gezamenlijke Bewindvoerders besprekingen gevoerd met de betrokken partijen om problemen op te lossen en betaling te bespoedigen.

5.

Leveranciers

Volgend op de Beschikking werden alle hoofdleveranciers persoonlijk benaderd. Opvolgingsvergaderingen werden gehouden teneinde leveranciers zekerheid te bieden betreffende de voortdurende handelsplannen van de Vennootschap en de Groep en de vereisten om de klanten te kunnen blijven bedienen. Als gevolg hiervan blijven alle hoofdleveranciers de herstructurering ondersteunen waardoor de huidige handelsstrategie die gevolgd wordt door de Gezamenlijke Bewindvoerders wordt vergemakkelijkt.

6.

Overzicht van de handelsactiviteiten

De Groep opereert voornamelijk in drie bedrijfssegmenten: Enterprise Solutions, Metro Ethernet Netwerken (MEN) en Carrier Networks, die samen de Global System voor Mobiele Communicatie (GSM), de Carrier VoIP Applicatie Solutions (CVAS) en de Code Division Multiple Access (CDMA) uitmaken.

5

De Enterprise Solutions activiteiten, die iets minder dan een kwart van het wereldwijde inkomen uitmaken, zijn verlieslatend. De verliezen kunnen worden toegerekend aan het moeilijke economische klimaat, waarin bedrijven hun investeringen hebben afgebouwd of uitgesteld, dit in combinatie met het hoge aantal werknemers van de Groep en belangrijke infrastructuurkosten. Desondanks blijft de Enterprise Solutions waardevolle klantencontracten generen en behouden. De onderliggende MEN en Carrier Networks blijven een winstgevende bijdrage leveren aan de resultaten van de Groep. De handelsresultaten van de Vennootschap voor het eerste kwartaal bestonden uit inkomsten ten bedrage van US$5.7 miljoen, met een bruto winst van US$0.8 miljoen en een netto resultaat van US$0.8 miljoen. Een groot deel van de omzet gedurende het eerste kwartaal wordt voortgebracht door onderhoudscontracten met een kleine winstmarge. Dit resultaat geeft de toestand weer vóór de aanpassingen inzake “transfer pricing” (zie paragraaf 8 van dit Verslag). De Gezamenlijke Bewindvoerders blijven handelen om de waarde van de potentiële opbrengsten uit de verkoop van de activa te maximaliseren. De Gezamenlijke Bewindvoerders wegen de beslissing om te blijven handelen af tegen de belangen van de schuldeisers. De Gezamenlijke Bewindvoerders zijn van mening dat de potentiële realisatiewaarde voortvloeiend uit de verkoop van de verschillende bedrijfsafdelingen van de Vennootschap als ‘going concern’ zal resulteren in een betere opbrengst voor de schuldeisers dan wanneer deze ondernemingen ophouden te handelen en de activa van de Vennootschap afzonderlijk zouden worden verkocht. Deze situatie wordt nauwgezet opgevolgd door de Gezamenlijke Bewindvoerders die nauw contact houden met de Commissie betreffende de herstructurering en de huidige commerciële strategie.

7.

Herstructureringsmaatregelen

Vóór de administration, had de Groep al wereldwijd maatregelen genomen om haar kostenbasis te reduceren met inbegrip van het herzien van het personeelsbestand. Als gevolg van deze herziening werd op 5 februari 2009 aangekondigd dat het de intentie was van de Groep om het aantal werknemers wereldwijd te reduceren met 3,200 en dit in aanvulling van de vermindering met 1,300 man die al eerder was aangekondigd door de Groep (die op haar beurt een onderdeel was van een herstructureringsplan van februari 2008). De Gezamenlijke Bewindvoerders zullen het aantal werknemers nauwgezet opvolgen en ontslagen doorvoeren waar nodig om de kosten in overeenstemming te brengen met de inkomsten, met het oog op het afbouwen van de handelsverliezen.

Fiscale aangelegenheden De omvang, complexiteit en de onderling van elkaar afhankelijkheid binnen de Groep maken een nauwgezette opvolging van de belastingpositie van de Vennootschap noodzakelijk. De

6

Gezamenlijke Bewindvoerders hebben de fiscale situatie van de Vennootschap vastgesteld om er zorg voor te dragen dat de Vennootschap blijvend voldoet aan haar verplichtingen en om de fiscale risico’s te beheren, gegeven de administration en om zodoende de afstotingstransacties van de onderneming te plannen. De Gezamenlijke Bewindvoerders werken nauw samen met het fiscale team van de Vennootschap in alle bovengenoemde aangelegenheden. Een vergelijkbare analyse van de BTW-situatie van de Vennootschap werd uitgevoerd 8.

Transfer Pricing and Handelssituatie

De Groep hanteerde voor de administration bepaalde “transfer pricing” afspraken (“TPA”s) met als doel om bepaalde vennootschappen te compenseren voor activiteiten die door hen werden uitgevoerd en waarvoor kosten werden gemaakt ten behoeve van de Groep als geheel. Deze procedure had onder andere tot doel om bepaalde risicovolle activiteiten te laten plaatsvinden en om rekening te houden met aspecten van de ontwikkeling van intellectuele eigendomsrechten binnen de Groep. Bepaalde entiteiten – zogenaamde limited risk entities ("LRE"s) – ontvangen een vast rendement van 1% op verkopen aan derden. Verkoopsondersteunende entiteiten van de Groep, zogenaamde cost plus entities ("CPE"s) – ontvangen 10% marge bovenop de kosten voor hun verkoopsondersteunende activiteiten. Residual profit entities ("RPE"s) ontvangen een vast rendement van 1% op verkopen aan derden, een 15% rendement op bepaalde uitgaven ten behoeve van de Groep, en een aandeel van de residuele groepswinst of -verlies. Voor de administration, werden de wijzigingen inzake transfer pricing berekend per kwartaal op groepsniveau om vast te stellen wat de vereiste positie was op het vlak van “transfer pricing”. De Vennootschap is een LRE en gebaseerd op de historische gegevens en de vooruitzichten is de Vennootschap een netto-betaler van de aanpassingen die per kwartaal worden gemaakt. De Vennootschap is een regeling op groepsniveau aangegaan die goedgekeurd is door het Engelse High Court, de Ontario Court in Canada en de Delaware Court in de Verenigde Staten om zodoende de TPA vast te stellen in 2009, dat zekerheid verschaft aan elke vennootschap inzake hun verplichtingen. 9.

Strategie inzake afstoting van activiteiten

De Gezamenlijke Bewindvoerders zijn van mening dat een verkoop van de onderneming zal resulteren in een meeropbrengst voor de schuldeisers van de Vennootschap. Het is de bedoeling dat alle ingrijpende ondernemingsverkopen op een wereldwijde basis zullen worden afgehandeld. De afstotingen zullen de “stalking horse” veiling procedure volgen in overeenstemming met Sectie 365 van de US Bankruptcy Code. Een bieder wordt geselecteerd en wordt contractueel verbonden om de onderneming te kopen, tenzij een beter bod wordt gedaan in een volgende bieding. Nadat een bieder is geselecteerd, volgt er een periode gedurende welke bepaald voorwaarden dienen te worden voldaan (bv. goedkeuring door mededingingsautoriteiten)

7

voordat de verkoop is voltooid. Indien niet aan de voorwaarden is voldaan, dan zal de verkoop niet tot stand komen. Deze procedure zorgt voor een relatieve zekerheid waarbij er een concurrentiele spanning wordt opgebouwd, waardoor de waarde gemaximaliseerd wordt. De biedingsprocedure wordt geleid in overeenstemming met door de Amerikaanse en Canadese Rechtbank goedgekeurde randvoorwaarden voor een veiling en is een gebruikelijke procedure in Noord-Amerika. Aangekondigde afstotingen De hierna volgende “stalking horse” transacties zijn reeds aangegaan op de datum van dit Verslag. De verkoopwaarden zijn in hoofdzakelijk wereldwijde waarden en houden nog geen rekening met eventuele transactiekosten. De methode en allocatie van de globale verkoopopbrengsten aan de respectievelijke boedels wordt momenteel overwogen. Als gevolg hiervan heeft de Vennootschap nog geen opbrengst ontvangen uit deze verkopen. In zoverre de Vennootschap partij is bij een transactie zal de Vennootschap onderworpen zijn aan een procedure die voorschrijft dat alle globale opbrengsten van de transacties in escrow zullen worden gehouden totdat de allocatie van de opbrengsten tussen individuele groepsvennootschappen is vastgesteld door wederzijdse instemming of middels bindende arbitrage. Over het mechanisme van allocatie van de verkoopopbrengsten tussen groepsvennootschappen wordt momenteel onderhandeld. Radware Ltd. Op 31 maart, 2009 hebben bepaalde groepsvennootschappen desinvesteringen ter waarde van US$18 miljoen gerealiseerd van bepaalde onderdelen van de Virtual Service Switches business van de Groep aan Radware Ltd., een telecommaatschappij met hoofdkantoor in Israël. De opbrengsten uit de verkoop werden in escrow geplaatst met het oog op verdeling nadat een allocatieformule is overeengekomen tussen de groepsvennootschappen. De Vennootschap is partij bij bovengenoemde overeenkomst. Ericsson AB Op 19 juni, 2009, heeft de Groep aangekondigd dat het een “stalking horse”-overeenkomst voor de verkoop van activa was aangegaan met Nokia Siemens Networks B.V. voor de verkoop van nagenoeg de gehele Noord-Amerikaanse CDMA onderneming en delen van haar LTE Access activa. Als gevolg hiervan en in overeenstemming met de veilingprocedure heeft de Groep op 25 juli 2009 aangekondigd dat Ericsson AB deze activa zal kopen voor het bedrag van US$1.13 miljard op voorwaarde dat goedkeuring van de verkoop wordt bekomen van de Amerikaanse en Canadese Rechtbank. Noch de Vennootschap, noch andere EMEA vennootschappen zijn partij bij deze verkoop. De EMEA Vennootschappen zullen daarentegen diensten blijven leveren en bepaalde acties ondernemen om de verkoop te ondersteunen ten behoeve de boedels van de EMEA Vennootschappen en zij zullen deelnemen aan de allocatieprocedure met betrekking tot de verkoopprijs.

8

Avaya Inc. Op 21 juli 2009, heeft de Groep aangekondigd dat het een “stalking horse”-overeenkomst voor de verkoop van activa en aandelen was aangegaan met Avaya Inc. ten aanzien van de NoordAmerikaanse, CALA en Asia Pacific Enterprise Solutions activiteiten, tegelijk met een afzonderlijke overeenkomst voor de verkoop van activa met Avaya Inc. ten aanzien van het EMEA deel van de Enterprise Solutions activiteiten voor een totaal bedrag van US$475 miljoen. De overeenkomsten voorzien in de verkoop van nagenoeg alle activa van de Groep’s Enterprise Solutions activiteiten wereldwijd. Gegeven de geïntegreerde aard van de onderneming van de Groep, zullen de Gezamenlijke Bewindvoerders nauw samen blijven werken met het Noord-Amerikaanse management team om de interesse van externe partijen die overblijvende ondernemingen van de Groep willen kopen te onderzoeken. Kansen voor de verkoop van andere business units worden momenteel in overweging genomen. De Groep is momenteel bezig met verkoopsprocedures voor nog 3 ondernemingen. 11.

Overzicht van ontvangsten en uitgaven

Aangehecht in Appendix 2 is het Overzicht van Ontvangst en Uitgaven van de Gezamenlijke Bewindvoerders (“R & P”) voor de periode 14 januari 2009 tot 13 juli, 2009, die een totaal van US$16.8 miljoen aan ontvangsten laat zien en een totaal aan uitgaven van US$10.6 miljoen. De handelsresultaten zijn beschreven in Sectie 6 hierboven. De Vennootschap hield cash aan in verschillende valuta equivalent aan US$11.6 miljoen op 13 juli 2009. Noch de “transfer pricing” bijdrage, noch de verkoopopbrengst uit de verkoop van de ondernemingen zoals genoemd in Sectie 9 hierboven zijn weergegeven in de R & P. De R & P account geeft een overzicht van de ontvangsten en uitgaven in cash en is geen weergave inzake de toekomstige kosten of opbrengsten. Voor verdere informatie verwijs ik u naar de specificaties van Appendix 2. 12.

Erelonen en kosten van de Gezamenlijke Bewindvoerders

De vergoeding van de Gezamenlijke Bewindvoerders werd door de Commissie vastgesteld op basis van uurlonen. Voor de periode tot 31 mei 2009 bedragen de uurlonen van de Gezamenlijke Bewindvoerders GB£536,027 waarvan GB£391,269 werd overgeschreven op een rekening in overeenstemming met de beslissing van de rechtbank van 28 februari 2009. GB£7,678 werd overgeschreven in het kader van onkostenvergoeding. De Commissie heeft de verantwoordelijkheid om de erelonen goed te keuren. In een beslissing van 31 mei 2009 heeft de Commissie reeds GB£374,834 aan uurlonen goedgekeurd. Een analyse van de bestede tijd kan gevonden worden in Appendix 3 en omvat een overzicht van het beleid van de Gezamenlijke Bewindvoerders inzake het aanrekenen van tijd en kosten.

9

Betalingen aan andere dienstverleners De Gezamenlijke Bewindvoerders hebben de volgende dienstverleners ingezet om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven voor de bestede tijd en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun rekeningen te verifiëren. Deze dienstverleners zijn uitgekozen op basis van hun ervaring met vergelijkbare opdrachten en aan hen zijn de volgende bedragen betaald per 13 juli 2009: Herbert Smith LLP – US$111,803 (juridische adviseurs) Stibbe N.V. - US$68,617 (juridische adviseurs)

13.

Overige aangelegenheden

De Commissie Op de vergadering van schuldeisers op 16 maart 2009 werd een Commissie gevormd. De Gezamenlijke Bewindvoerders verschaffen gedetailleerde informatie (met inbegrip van een analyse van hun tijdskost ter goedkeuring) aan de leden van deze Commissie naarmate de Administration vordert en de zaken evolueren. De Gezamenlijke Bewindvoerders houden de Commissie op de hoogte van de ontwikkelingen. Uiteenzetting van de stand van zaken door de Bestuurders De Gezamenlijke Bewindvoerders hebben in de Voorstellen aangegeven dat zij overwogen hadden de rechtbank om een beschikking te verzoeken in overeenstemming met Rule 2.30 of the Insolvency Rules 1986 om de openbaarmaking van de Statement of Affairs (“SoA”) omdat deze informatie gevoelig en nadelig kan zijn voor het behalen van maximale opbrengst voor de schuldeisers. Na verdere overweging hebben de Gezamenlijke Bewindvoerders besloten dat toch de SoA in zijn geheel dient te worden gedeponeerd bij de Registrar of Companies for England and Wales (“Companies House”). Een volledige kopie van de SoA kan worden verkregen van de Companies House of via de Gezamenlijk Bewindvoerders op schriftelijk verzoek. Een samenvatting van de SoA is hierbij aangehecht als Appendix 4. De SoA is weergegeven in Euro, zijnde de valuta voor de lokale financiële verslaggeving. Hoewel, zoals hierboven vermeld, de financiële verslaggeving van de groepsentiteiten onderling is weergegeven in US$. In overeenstemming daarmee hebben de Gezamenlijke Bewindvoerders de bedragen in de samenvatting van Appendix 4 van dit verslag weergegeven in US$, daarbij gebruikmakend van de wisselkoers per datum van ondertekening van de SoA. De SoA geeft de schattingen van de bestuurders weer van de realiseerbare waarde van de activa van de Vennootschap ten tijde van het opstellen van de SoA en derhalve kan de werkelijke waarde afwijken. Bovendien moeten de vorderingen van de crediteuren nog in kaart gebracht worden en kunnen deze dus hoger uitvallen. Alle waarden worden weergegeven zonder rekening te houden met eventuele kosten en opbrengsten. De cijfers zijn opgesteld door het management van de Vennootschap en werden niet onafhankelijk nagekeken of gecontroleerd door een accountant, door de Gezamenlijke Bewindvoerders, hun personeel of iemand anders.

10

Het Gereserveerde Deel Het gereserveerde deel is een deel van de “floating charge” activa (een zekerheidsrecht gevestigd naar UK recht) dat gereserveerd is voor niet-bevoorrechte schuldeisers op grond van Section 176(A) van de Insolvency Act 1986. Het gereserveerde deel is van toepassing op de “floating charge” activa dat is gevestigd op of na 15 september 2003. Gezien het feit dat er geen floating charges zijn gevestigd door de Vennootschap, is de floating charge niet van toepassing in deze Administration. Noord-Amerikaanse Claim Procedure In Noord-Amerika, hebben de Canadese verzoekers en de Amerikaanse debiteuren beschikkingen bekomen ter goedkeuring van de formele vorderingsprocedures in iedere jurisdictie. In beide jurisdicties zal er een oproep komen ten aanzien van de vorderingen, met in begrip van zowel leveranciersvorderingen, die voor 14 januari 2009 zijn ontstaan, als vorderingen voortvloeiend uit overeenkomsten die zijn verstoten of afgewezen op of na die datum. In zoverre van toepassing zullen de Gezamenlijke Bewindvoerders namens de Vennootschap en de EMEA vennootschappen vorderingen indienen. Schuldeisers met vorderingen in een van beide jurisdicties hierboven genoemd, dienen afzonderlijk juridische bijstand te zoeken voor het indienen van hun claims bij de relevante Nortel-entiteiten. Uitkeringen aan Schuldeisers Het is nog te vroeg om gedetailleerde uitspraken te doen over de mogelijke hoeveelheid en timing van enige winstuitkering als gevolg van de lopende verkoopsprocessen met betrekking tot activiteiten die door Vennootschap worden gevoerd. Bovendien is de formele indieningsprocedure van de vorderingen nog niet gestart. De Gezamenlijke Bewindvoerders hopen dat overeenkomsten voor de verkoop van de bedrijfsafdelingen grotendeels tegen eind 2009 of begin 2010 zullen worden afgesloten. Tegen die tijd verwachten de Gezamenlijke Bewindvoerders een beter zicht te hebben, niet alleen op de waarde van de afstoting van activa, maar ook op de totale hoeveelheid vorderingen, met inbegrip van de mogelijke aansprakelijkheden die betrekking hebben op dividenduitkeringen. Daarentegen is de verwachting dat de verkopen complex zullen zijn en dat er enkele maanden zullen verlopen tussen het afsluiten van de overeenkomsten en de afwikkeling van de verkoopstransacties. Bovendien is het mogelijk dat de Administration behouden dient te blijven om in de overgangsperiode diensten te leveren aan de kopers (een periode van 12 maanden of langer). Exit Opties uit de Administration Bepaalde uitwegen, zoals uiteengezet in de Voorstellen, blijven haalbare opties die continu worden overwogen door de Gezamenlijke Bewindvoerders. De Gezamenlijke Bewindvoerders zijn nu van mening dat het onwaarschijnlijk is dat het eerste doel van de Adminstration wordt gehaald, namelijk het redden van de Vennootschap (als een rechtspersoon). Aan de andere kant zijn de Gezamenlijke Bewindvoerders wel van mening dat de ondernemingen verkocht zullen worden in het voordeel van de schuldeisers. Onder de Insolvency Act 1986, zal de Administration van rechtswege beëindigen na het verloop van één jaar, tenzij een verlenging wordt verleend door de rechtbank. Vanwege de complexiteit van de Administration, is het waarschijnlijk dat de Gezamenlijke Bewindvoerders de rechtbank zullen

11

verzoeken om de Administration te verlengen, hoewel dit zal afhangen van de omstandigheden op het ogenblik van de aanvraag. De Gezamenlijke Bewindvoerders zullen verslag aan u uitbrengen bij het einde van de Administration of binnen zes maanden, afhankelijk van welke omstandigheid zich het eerst voordoet.

Hoogachtend voor Nortel Networks NV (In Administration)

C Hill Gezamenlijke Bewindvoerder Appendices: Bedrijfsinformatie De stand van Ontvangsten en Uitgaven van de Gezamenlijke Bewindvoerders Overzicht van de tijdskosten van de Gezamenlijke Bewindvoerders en Categorie 2 onkosten Gezamenlijke Bewindvoerders’ Beleid inzake Tarieven en Onkosten Uiteenzetting van Zaken van de Directeuren

Met betrekking tot de Vennootschappen zoals hieronder weergegeven, machtigt Het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A.M. Huson AR Bloom, SJ Harris en CJW Hill om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. De Association of Chartered Certified Accountants machtigt AM Hudson om als Insolvency Practicioner op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Gezamenlijke Bewindvoerders AR Bloom, SJ Harris, CJW Hill en AM Hudson die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschappen. De Vennootschappen zijn: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel Networks NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska SP Zoo; Nortel Networks Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding BV De alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Nortel Networks (Ireland) worden beheerd door de Gezamenlijke Bewindvoerders A R Bloom and D Hughes die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van Nortel Networks (Ierland) Limited. Nortel Networks SA is in staat van ‘liquidation judiciaire” vanaf 28 mei, 2009 naar Frans recht. De onderneming en haar activa die in Frankrijk zijn gelegen vallen onder het beheer van een “administrateur judiciaire”.

Appendix 1 Nortel Networks NV (in administration) Informatie vennootschap

Registratienummer:

Brussel 378.358

Naam vennootschap:

Nortel Networks NV

Maatschappelijke zetel:

Ikaroslaan 14, 1930 Zaventem, België

Voorheen genaamd:

SA DATA 100 NV Northern Telecom Data Systems NV Northern Telecom NV Nortel NV

Gegevens van de Gezamenlijke Bewindvoerders en van hun benoeming

Gezamenlijke Bewindvoerders:

AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

Datum benoeming:

14 januari 2009

Benoemd door:

De benoeming werd gedaan door het High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court op verzoek van de bestuurders van de vennootschap

Referentie rechtbank:

High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 550 of 2009

Verdeling van de verantwoordelijkheden van de Gezamenlijke Bewindvoerders:

Alle uit te voeren taken of uit te oefenen bevoegdheden van de Gezamenlijke Bewindvoerders mogen worden uitgevoerd/uitgeoefend door één van hen alleen handelend of door meerdere of alle Gezamenlijke Bewindvoerders gezamenlijk optredend

Verklaring betreffende de EG Verordening De EG Verordening betreffende Insolventieprocedures is van toepassing op deze Administration en de procedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat deze Administration plaatsvindt in overeenstemming met Engelse Insolventiewetgeving en dat hierop de insolventiewetgeving van geen enkele andere EG-Lidstaat van toepassing is.

Share Capital Klasse

Toesgestaan

Geplaatst en volledig volgestort

Aantal

Gewoon

Aantal

90,000

2,231,041

Gewoon

90,000

Aandeelhouders Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 99.99% Nortel Networks UK Limited – 0.001% Bestuurders (huidige en gedurende de voorbije drie jaren) en vennootschapssecretaris (huidige) Naam

Bestuurder of secretaris

Datum benoeming

Datum aftreden

Huidig aandelenbezit

Laga - corporate secretary

Secretaris

01/07/1973

-

-

Stephen Saul

Bestuurder

01/08/2001

14/01/2009

-

Lieve Willekens

Bestuurder

01/12/2001

14/01/2009

-

Vincenzo de Filipantonio

Bestuurder

01/02/2008

14/01/2009

-

Sharon Rolston

Bestuurder

14/01/2009

-

-

Simon Freemantle

Bestuurder

14/01/2009

-

-

The EMEA vennootschappen onder VK Administratieprocedures: Rechtspersoon

Land van oprichting

Nortel Networks UK Limited

Engeland

Nortel Networks S.A.

Frankrijk

Nortel Networks France S.A.S.

Frankrijk

Nortel Networks (Ireland) Limited

Ierland

Nortel GmbH

Duitsland

Nortel Networks Oy

Finland

Nortel Networks Romania SRL

Roemanië

Nortel Networks AB

Zweden

Nortel Networks N.V.

België

Nortel Networks S.p.A.

Italië

Nortel Networks B.V.

Nederland

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Nederland

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.

Polen

Nortel Networks (Austria) GmbH

Oostenrijk

Nortel Networks s.r.o.

Tsjechië

Nortel Networks Engineering Service Kft

Hongarije

Nortel Networks Portugal S.A.

Portugal

Nortel Networks Hispania S.A.

Spanje

Nortel Networks Slovensko s.r.o.

Slovakije

Appendix 2 Nortel Networks N.V. (in administration) Overzicht van ontvangsten en uitgaven van de Gezamenlijke Bewindvoerders van 14 januari 2009 tot 13 juli 2009 Statement of affairs Totaal - EUR 4.224.277

Opening balance - 14 January 2009 (close of business)

Totaal - EUR

Totaal - US $

4.186.865

5.392.264

8.136.093 12.735

10.869.376 16.993

3.878.668 6.685 12.034.181

5.182.145 739.812 8.933 16.817.259

(3.499.956) (1.396.856) (1.281.838) (641.737) (372.846) (170.758) (105.929) (25.059) (9.354) (5.200)

(4.676.532) (1.866.437) (1.712.754) (857.470) (498.067) (228.162) (141.539) (33.483) (12.499) (6.948)

(309.625) (90.116) (38.342) (5.237) (67.059) (8.019.913)

(413.712) (120.411) (51.231) (6.997) (10.626.241)

8.201.134

11.583.281

1.624.015 6.577.119

2.293.759 9.289.522

8.201.134

11.583.281

Inkomsten 3.800.000 535.000 8.559.277

Commercieel: - Verkoop sinds benoeming - Andere inkomsten Overige: - Verkoop voor benoeming - FX omzettingsbeweging - Interest - Verkoop van activa Uitgaven Commercieel: - Tussen vennootschappen - Payroll, voordelen werknemers bedrijfsvoorheffing - Overige belastingen - Overige uitgaven - Aannemers - Kosten van eigendom - Pensioenbijdragen - Commerciële schulden - Nutsvoorzieningen - Schulden m.b.t. voorraad Overige: - bezoldiging en uitgaven Gezamenlijke Bewindvoerders - Bezoldigingen juridisch advies - Overige kosten professionele dienstverlening - Bankkosten en interesten - FX omzettingsbeweging

Afsluiting balans - 13 juli 2009 Rekening afstemming: Zichtrekeningen Lokale depositorekening Administration depositorekening

Receipts and payments comments Voetnoot 1 Alle rekeningen werden weergegeven in de lokale munteenheid EUR, naast een gemeenschappelijke munteenheid voor alle entiteiten, US$. Openingsbalansen werden omgerekend d.m.v. de contante wisselkoers van eind januari en sluitingsbalansen werden omgerekend d.m.v. de contante wisselkoers van eind juni die werden aangereikt door de vennootschap. Deze aanpak is in overeenstemming met de interne rapporteringprocedures van de vennootschap. Transacties die plaatsvonden via de rekeningen werden omgerekend aan de gemiddelde contante wisselkoers tussen 14 januari 2009 tot 13 juli 2009 die werd bekomen van de website Oanda, gespecialiseerd in buitenlandse wisselkoersen. Bijgevolg hebben zich bewegingen voorgedaan als gevolg van fluctuaties in de wisselkoersen. Deze betreffen enkel omzettingsbewegingen en verwijzen niet naar effectieve ontvangsten of betalingen. Voetnoot 2 De cijfers die gebruikt werden om dit overzicht van ontvangsten en uitgaven op te stellen, werden aangeleverd door de Vennootschap en werden niet geauditeerd. Materiële items werden nagekeken op nauwkeurigheid en redelijkheid. Voetnoot 3 Alle items in de analyse van ontvangsten en uitgaven werden opgenomen exclusief BTW indien van toepassing. Door de vennootschap terugbetaalde of teruggevorderde BTW werd opgenomen in een afzonderlijke regel in de analyse van ontvangsten en uitgaven. Voetnoot 4 Alle bedragen zijn in US$ tenzij anders aangegeven. Liquiditeiten bij benoeming Bij de benoeming was er US$5.4 miljoen in EUR en USD op zichtrekeningen en depositorekeningen.

Ontvangsten In totaal werd US$16.8 miljoen ontvangen gedurende de periode tot 13 juli 2009. Deze ontvangsten komen vooral voort uit verkoop ten bedrage van US$16.1miljoen.

Ontvangsten uit verkoop De ontvangsten uit verkoop voor de benoeming verwijzen naar bedragen die geïnd werden ten gevolge van uitstaande vorderingen op het ogenblik van benoeming. Op datum van 13 juli 2009 was dus een bedrag geïnd van US$5.2 miljoen of 76% van de uitstaande handelsvorderingen bij benoeming ten bedrage van US$6.8 miljoen. Ontvangsten uit verkopen sinds de benoeming bedragen US$10.9 miljoen op datum van 13 juli 2009. Er staan nog voor US$5.1 miljoen handelsvorderingen open ten gevolge van deze verkopen. Dit is in overeenstemming met de gewone verkoopsvoorwaarden. Omzettingsbewegingen ten gevolge van wisselkoersen Het grootste deel van de middelen worden aangehouden in EUR en daardoor is er slechts een kleine negatieve wisselkoersimpact van €67.000 wanneer er in EUR gerapporteerd wordt. Wanneer in US$ gerapporteerd wordt, ontstaat een positief effect ten belope van US$0.7 miljoen. Dit is een gevolg van de recente versterking van de EUR ten opzichte van de US$, terwijl de gemiddelde koers waartegen de transacties in de rekeningen werden omgerekend gelijkaardig blijft aan de contante wisselkoers van eind januari, toen de EUR zwakker stond ten opzichte van de US$.

Betalingen In totaal werd voor een bedrag van US$10.6 miljoen betalingen gedaan tijdens de periode tot 13 juli 2009. Dit bedrag heeft in hoofdzaak betrekking op netting tussen vennootschappen ten belope van US$4.7 miljoen, payroll en aanverwante kosten ten belope van US$1.9 miljoen en andere belastingen ten belope van US$1.7 miljoen. Betalingen tussen vennootschappen De vennootschap is een netto-betaler in het Citinetting system, met betalingen vooral gedaan aan vennootschappen in het VK (US$2.5 miljoen), Frankrijk (US$1.5 miljoen) en Nederland (US$1.0 miljoen), gemilderd door ontvangsten uit Ierland (US$O.7 miljoen). Payroll Tijdens de periode werden payrollkosten gemaakt ten bedrage van US$1.9 miljoen, omvattende nettolonen, personeelsuitgaven, personeelsvoordelen en belastingen. Overige belastingen Overige belastingen ten bedrage van US$1.7 miljoen verwijzen enkel naar belasting op verkoop. Er werd nog geen vennootschapsbelasting betaald. Overige betalingen Overige betalingen omvatten personeelsregelateerde herstructureringskosten, geleasde uitrusting, onderhoud en herstellingen, verzekeringen en kantoorbenodigdheden.

Nortel Networks N.V. (in administration) Aanrekeningsbeleid voor erelonen De wettelijke regelgeving inzake het honorarium is uiteengezet in Rule 2.106 van de Rules. Verdere informatie is gegeven in de Association of Business Recovery Professionals’ publicatie “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”, een kopie hiervan kan worden verkregen via de website van de Insolvency Practitioners Association op http://www.insolvency-practitioners.org.uk (volg ‘Regulation and Guidance’ en daarna ‘Creditors’ Guides to Fees’), of is beschikbaar in hard copy en zal op schriftelijk verzoek gericht aan de Gezamenlijke Bewindvoerders worden toegestuurd. De schuldeisers hebben bepaald dat de vergoeding van de Gezamenlijke Bewindvoerders dient vastgesteld te worden op basis van de tijd besteed door de Gezamenlijke Bewindvoerders en hun medewerkers aan zaken die betrekking hebben op deze Administration. De Gezamenlijke Bewindvoerders hebben managers en ander personeel aangetrokken op deze zaak te werken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen van het meest geschikte niveau, rekening houdend met de aard van het werk en de ervaring van de medewerker. Bijkomende diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van accounting en treasury die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke dagboeken bijhouden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het personeel gebeurt onder toezicht van de Gezamenlijke Bewindvoerders. Alle tijd die direct wordt besteed door het personeel aan deze zaak, wordt in rekening gebracht op een aparte tijdscode die wordt opgesteld voor iedere zaak. Elke lid van het personeel heeft een specifiek uurtarief, dat na verloop van tijd kan gewijzigd worden. Het gemiddeld uurtarief voor elke categorie van personeel over de periode zoals hierboven weergegeven, zijn de huidige uurtarieven die worden gehanteerd. De huidige uurtarieven mogen hoger zijn dan de gemiddelde uurtarieven, indien de uurtarieven zijn gestegen over de periode die dit Verslag beslaat. Aanrekeningsbeleid voor kosten Verklaring van de Insolvency Practice No. 9 (“SIP 9”) die is gepubliceerd door R3 (Zijnde: The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorien. Categorie 1 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt zijn door de aangestelde bewindvoerders , die bestaan uit specifieke uitgaven die verband houden met de administration van de zaken van de insolvabele en betalingen aan derde partijen. Deze onkosten kunnen met de activa van de administration worden betaald zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9, is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken, maar niet om goedkeuring te verzoeken ten aanzien van deze betalingen. Categorie 2 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt worden door de aangestelde bewindvoerders die elementen van gedeelde kosten of overheadkosten omvatten. Zulke

onkosten zijn het voorwerp van goedkeuring van de Commissie van schuldeisers, net zoals de erelonen. Het is ons beleid, in overeenstemming met SIP 9, om goedkeuring te verzoeken voor deze categorie van onkosten voordat zij worden betaald.

Appendix 4 Nortel Networks NV (in administration) Samenvatting van de staat van activa en passiva door de Bestuurders per 14 januari 2009 A - Summary of Assets

Book Value (US$)

Estimated to Realise (US$)

Assets subject to a fixed charge: Assets subject to a floating charge: Uncharged Assets: Accounts receivable net Inter company receivables Inventory net Other current assets Property, plant and equipment Investments and intangibles Cash Estimated total assets available for preferential creditors A1 - Summary of liabilities Estimated total assets available for preferential creditors (carried from A) Liabilities Preferential creditors Employment related Tax related

6,280,588 822,350 2,738,914 11,166 139,559

4,888,510 Unknown 681,819

5,434,321 15,426,899

5,434,321 11,011,082

Book Value (US$)

(950,114) (400,441)

9,660,527

Estimated deficiency/surplus of assets after floating charges Estimated prescribed part of net property where applicable (brought down)

9,660,527

(819,173) (7,397,547) (1,340,522) (9,557,242)

Estimated deficiency/surplus as regards nonpreferential creditors (excluding any shortfall to floating charge holders) Shortfall to floating charge holders (brought down)

Estimated deficiency/surplus as regards members

(1,350,555) 9,660,527

Estimated total assets available for floating charge holders Debts secured by floating charges

Estimated deficiency/surplus as regards creditors Issued and called up capital

Estimated to Realise (US$) 11,011,082

Estimated deficiency/surplus as regards preferential creditors Estimated prescribed part of net property where applicable (to carry forward)

Total assets available to unsecured creditors Unsecured non-preferential claims (excluding any shortfall to floating charge holders) Trade and other payables Inter company payables Accrued liabilities Pensions Financial debt Other long term liabilities

6,432

103,285

(2,870,124)

(2,870,124) (2,766,839)

Conversion rate (US$1=):

0.77733297