Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) (dále jen Společnost )

Ernst & Young LLP 1 More London Place Londýn SE1 2AF

Tel.: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk

URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM

9. února 2015 Ref.: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3549/PCF16 Sam Taylor Přímá tel. linka: +44 (0) 20 7951 6984 E-mail: [email protected]

Vážení

Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) (dále jen „Společnost“) Vrchní soud, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Případ č. 538 z roku 2009 V souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme předložit dvanáctou zprávu o průběhu Administration („Zpráva“), zpracovanou za období od 14. července 2014 do 13. ledna 2015. Tuto zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími zprávami Společných Administrators ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010, 12. srpna 2010, 11. února 2011, 12. srpna 2011, 9. února 2012, 6. srpna 2012, 6. února 2013, 6. srpna 2013, 6. února 2014 a 6. srpna 2014 a se Zprávou obsahující návrhy Administrators ze dne 23. února 2009. Další kopie této Zprávy spolu s předchozími zprávami, na něž je odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách: www.emeanortel.com Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím („Rozhodnutí“) Vrchního soudu Anglie a Walesu („Soud“) vydaným na návrh jednatelů Společnosti jmenováni A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, Společnými Administrators („Společní Administrators“). Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Společnost Nortel Networks Corporation („NNC“), mateřská společnost celé skupiny Nortel, dále společnost Nortel Networks Limited („NNL“) a některé její další kanadské dceřiné společnosti požádaly v Kanadě o soudní ochranu vůči věřitelům v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies’ Creditors Arrangement Act, „CCAA“) v zájmu usnadnění komplexní finanční a podnikové restrukturalizace. Současně společnosti Nortel Networks Inc (“NNI”) a Nortel Networks Capital Corporation a řada dalších amerických společnosti skupiny Nortel požádala soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkurzu.

2

Ke dni jmenování Společných Administrators vydal Soud na návrh statutárních orgánů jednotlivých společností rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe („region EMEA“). V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních („Nařízení ES“) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu EU, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti („CHZ“). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA („společnosti z regionu EMEA“) došel Soud k závěru, že centrum hlavního zájmu se ve všech případech nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně insolvenční správy (Administration). Podrobnější informace o všech 19 společnostech, které vyhlásily úpadek, jsou uvedeny v příloze 1. Skupina Nortel („Skupina“) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar („USD“), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech. Oficiální verze Zprávy byla vydána v anglickém jazyce. V případě rozporu mezi anglickou verzí Zprávy a jejím překladem bude rozhodující anglické znění. Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení na konci hlavní části této Zprávy.

3

1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration Účel Administration Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti a že jediným možným řešením je prodej všech podnikatelských aktivit. Podle názoru Společných Administrators mělo být rozhodnutí pokračovat v obchodní činnosti, i za cenu pečlivě monitorovaných ztrát, s cílem dosáhnout hodnoty podnikatelské činnosti a obchodního jmění odpovídající úrovni podniku s nepřetržitým trváním a předejít podmíněným nárokům, pro věřitele jako celek výhodné. Toto rozhodnutí je potvrzeno dosaženým výnosem z prodeje (z něhož bude provedena finální alokace Společnosti) a tím, že nebyly vzneseny podmíněné nároky.

Prodej podnikatelských segmentů a aktiv Činnost Skupiny byla v zásadě rozdělena do čtyř podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions (podniková řešení, „ES“), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, „MEN“) a Carrier Networks (přenosové sítě). Posledně jmenovaný segment zahrnuje aktivity Global System for Mobile Communications („GSM“), Carrier VoIP Application Solutions („CVAS“) a Multi Service Switch („MSS“); a dále Code Division Multiple Access („CDMA“). Prodeje veškerých kmenových globálních podnikatelských činností a hlavních aktiv Skupiny byly dokončeny v roce 2011. Po jejich ukončení disponuje Skupina pouze nepatrným množstvím aktiv, která lze ještě prodat. Celkové hrubé výnosy z globálních prodejů, včetně hrubých výnosů z prodeje zbývajícího duševního vlastnictví, činí přibližně 7,5 mld. USD (před snížením o transakční náklady, úpravy a zůstatky na vinkulovaných účtech), což odpovídá plánované výši výnosů z těchto prodejů. Uvedené výnosy jsou uloženy na vinkulovaném účtu až do alokace v rámci Skupiny. V rámci prodejů byli na kupující převedeni celkem dva zaměstnanci.

Další kroky Po dokončení hlavní obchodní fáze Administration věnují společní Administrators nadále maximální pozornost postupnému ukončování záležitostí Společnosti a vyřízení dosud nevyřešených záležitostí ve vztahu k ostatním společnostem Skupiny. Společnost musí především dořešit nároky britského regulačního orgánu pro penzijní plány (The Pensions Regulator, „TPR“) z nařízení o finanční podpoře (Financial Support Directions, „FSD“) vznesené vůči Společnosti a některým společnostem v regionu EMEA, alokaci kupní ceny („PPA“) ovlivňující rozdělení výnosů z prodeje v rámci Skupiny a v patřičné době vytvořit vhodný proces schválení pohledávek věřitelů a distribuce dostupných peněžních prostředků těmto věřitelům. V následujících částech jsou uvedeny podrobnější informace o dosavadních výsledcích Administration.

4

2. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb („R & P“) Společných Administrators za období od 14. července 2014 do 13. ledna 2015 týkající se Společnosti. Výkaz „R & P“ obsahuje celkové přijaté částky ve výši 12 873 USD bez pohybů z převodu směnných kurzů a platby ve výši 0,2 mil. USD. K 13. lednu 2015 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 1,52 mil. USD. Většina peněžních prostředků Společnosti je držena v českých korunách (Kč). Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných příjmů a plateb, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.

3. Odměna a výlohy Společných Administrators Jak bylo uvedeno v předchozí zprávě, pokud není vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů, článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986 stanoví, že odměna Společných Administrators může být stanovena usnesením schůze věřitelů. Společní Administrators obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna 2009 souhlas generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními: 1.

Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration;

2.

Společní Administrators mohou v budoucnosti příležitostně čerpat časové náklady podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení.

Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od 31. května 2014 do 28. listopadu 2014 činí 55 974,38 GBP a transakční časové náklady za stejné období činí 5,10 GBP. Dále pokračujeme v alokaci určitých ostatních časových nákladů z titulu práce provedené v zájmu všech subjektů EMEA mezi společnosti z regionu EMEA. V období od 31. května 2014 do 28. listopadu 2014 bylo z titulu těchto alokací na Společnost přiděleno 41 247,73 GBP. Podrobný rozpis odpracovaného času je uveden v příloze 3 a je doplněn prohlášením o zásadách uplatňovaných Společnými Administrators při účtování odměny a výloh. Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986. Informace o zásadách uplatňovaných pracovníky na konkrétních pozicích při účtování odměny a výloh jsou uvedeny v příloze 4.

Platby ostatním odborníkům Společní Administrators nadále najímají následující odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci jsou odměňováni podle vynaloženého času a jejich faktury jsou kontrolovány v rámci interního kontrolního procesu. V období od 14. července 2014 do 13. ledna 2015 byly vyplaceny následující částky:

5

Místní konzultant (najatý společností Herbert Smith Freehills LLP) – 9 109,65 USD (právní poradci) Výše uvedené právní poplatky byly přepočítány měsíčním spotovým kurzem. Z tohoto důvodu se uvedená částka může nepatrně lišit od sumy obsažené ve výkazech příjmů a plateb v příloze 2 (tato byla stanovena na základě průměrných spotových kurzů za období od 14. července 2014 do 13. ledna 2015). Od jmenování Společných Administrators došlo k vynaložení rozličných profesních výdajů (zejména právních nákladů) ve prospěch EMEA jako celku v souvislosti s jednotlivými prodeji a procesem alokace kupní ceny (PPA). Předmětné výdaje hradila převážně společnost Nortel Networks UK Limited („NNUK“) a dosud nebyly přefakturovány příslušným subjektům. Předpokládá se, že při ukončení procesu PPA budou tyto náklady alokovány na jednotlivé subjekty v regionu EMEA v poměru odpovídajícím podílu dané společnosti na celkových výnosech z prodeje a prostředcích získaných na základě vypořádání nároků v Severní Americe. Náklady na odborné poradce, kteří pomáhají Společnosti se záležitostmi v rámci obvyklého obchodního styku (například při vymáhání dluhů), nejsou výše zahrnuty.

6

4. Další provádění Administration Alokace kupní ceny (PPA) Probíhá zdlouhavý proces mediace, soudních podání a slyšení s cílem vyřešit otázku rozdělení výnosů z prodeje globálních podnikatelských činností a majetku mezi množství primárních subjektů Nortel (v regionu EMEA, Kanadě a Spojených Státech) a vybrané ostatní příslušné strany, jakož i vypořádat nejrůznější vzájemné nároky zainteresovaných subjektů. Bez ohledu na námitky Společných Administrators (včetně následných odvolání) nařídily americké a kanadské soudy, že spor a alokaci má být rozhodnut na základě společného jednání amerického a kanadského soudu v Delaware, resp. Torontu, přičemž, nedojde-li k vyrovnání, rozhodnou soudci o výsledku nezávisle na sobě. Soudní řízení o alokaci bylo zahájeno v květnu 2014 a závěrečná řízení proběhla ve dnech 22. až 23. září 2014. V listopadu 2014 svolal americký soudce jednání stran sporu o alokaci, jehož cílem bylo poskytnout stranám další prostor k tomu, aby mohly určité či veškeré otevřené otázky týkající se alokace vyřešit konsenzuálně. Dohody nebylo dosaženo. Společní Administrators čekají na rozsudky amerických a kanadských soudů týkající se alokace, ze strany soudců nicméně nezazněl žádný náznak toho, kdy lze vydání rozsudků očekávat. I nadále panuje značná nejistota ohledně charakteru případného odvolacího řízení, pokud by se kterýkoli z účastníků pro odvolání rozhodl. V mezičase Společní Administrators stále pečlivě ověřují, zda je možné dosáhnout vyrovnání s některou z ostatních stran sporu o alokaci, pakliže by se možnost vyrovnání naskytla a toto bylo v zájmu věřitelů.

Nároky zainteresovaných subjektů V prosinci 2013 se Společným Administrators podařilo dosáhnout vyrovnání s americkým subjektem ohledně nároků společností z regionu EMEA vůči rozličným subjektům skupiny Nortel ve Spojených Státech. V červenci 2014 bylo dosaženo vyrovnání s kanadským subjektem ohledně nároků společností z regionu EMEA vůči rozličným subjektům skupiny Nortel v Kanadě.

Regulační orgán pro penzijní plány ve Velké Británii TPR, britský státní regulatorní orgán, vznesl nároky vůči několika společnostem skupiny Nortel v regionu EMEA – včetně Společnosti – („cílové společnosti“) a v Severní Americe. Rozhodovací komise orgánu vydala v červnu 2010 rozhodnutí o nutnosti vydat nařízení o finanční podpoře („FSDs“), na jejichž základě budou cílové společnosti povinny přispět na podporu penzijního plánu definovaných požitků společnosti Nortel Networks UK Limited („britský penzijní plán“). Současná výše schodku britského penzijního plánu je aktuálně odhadována na cca 2,1 mld. GBP. Společní Administrators postoupili rozhodnutí rozhodovací komise orgánu k soudu Upper Tribunal („postoupená věc“), kdy jménem Společnosti a ostatních cílových společností, pro něž byli jmenováni, zpochybnili výše uvedené rozhodnutí. Do doby, než Upper Tribunal v postoupené věci rozhodne, nesmí být FSD cílovým společnostem uloženo. Řízení týkající se postoupené věci je v současné době pozastaveno.

7

Jakýkoli závazek vyplývající z FSD, resp. oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek, vůči Společnosti by byl považován za prokazatelný dluh shodně se závazky nezajištěných věřitelů. Nebylo rozhodnuto, že Společnost či jakákoli jiná společnost skupiny Nortel v regionu EMEA má povinnost přispět do britského penzijního fondu. Společní Administrators budou i nadále energicky bránit pozici Společnosti ve vztahu k postoupené věci a není vůbec jisté, zda FSD nebo oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek bude nakonec uloženo. Společní Administrators jednají s TPR o možnostech vyřešit určité nároky z FSD prostřednictvím dohody. Uvedená jednání probíhají a Společní Administrators budou věřitele dle potřeby informovat o nejnovějším vývoji.

Distribuce věřitelům Společní Administrators stále vyzývají věřitele k předložení formulářů s informacemi o přihlašovaném nároku v rámci neformálního procesu přihlašování pohledávek, který byl zahájen v červenci 2010. Před uplynutím šestého výročí svého jmenování pro společnosti z regionu EMEA došli Společní Administrators k závěru, že by bylo v zájmu věřitelů každé ze společnosti z regionu EMEA uzavřít listinu o jednostranném právním úkonu, jež by stanovila, že promlčecí lhůta týkající se určitých nároků nevyprší k 14. lednu 2015. Společní Administrators se dále domnívají, že uvedená listina o jednostranném úkonu by napomohla účinnému provádění úpadkového řízení, jelikož by odpadla nutnost zabývat se požadavky jednotlivých věřitelů v případě samostatných dvoustranných ujednání. Znění listiny lze nalézt na adrese www.emeanortel.com/#deed a jejím účelem je právně zavázat společnosti z regionu EMEA, aby jednaly v souladu s postupem v daném dokumentu uvedeném. Věřitelé by se měli orientovat dle konkrétních podmínek v listině a nespoléhat na toto krátké shrnutí, jež je uvedeno pouze pro informaci věřitelů. V důsledku existujících komplikací souvisejících s TPR a PPA není v současné době možné provést výplatu věřitelům Společnosti ani věřitelům ostatních subjektů skupiny Nortel, které spravují Společní Administrators a které jsou cílovými společnostmi TPR, ani není možné říci, kdy bude zahájen formální proces přihlašování pohledávek věřitelů. Společní Administrators však nadále zkoumají veškeré možnosti, jak vyřešit problémy, urychlit distribuci věřitelům a minimalizovat náklady Administration. Podle předpokladů Společných Administrators by v období před alokací příjmů z prodeje podnikatelských aktivit ukládaných na vinkulovaném účtu, resp. získáním dividend v rámci Skupiny, měly být k dispozici pro distribuci věřitelům Společnosti zhruba 1 mil. USD, nevznikne-li povinnost hradit nepředvídané závazky. Přesnou částku nároků věřitelů z období před jmenováním Společných Administrators ani pravděpodobnou výši částky, která bude vyplacena jednotlivým věřitelům či kategoriím věřitelů, však Společní Administrators dosud nemohou potvrdit. Konkrétní částky budou z velké části podmíněny následujícími faktory: a.

Další analýza nároků oznámených Společným Administrators v neformálním procesu přihlašování pohledávek a výsledky následného formálního důkazního řízení.

b.

Vydání nařízení o finanční podpoře (FSD) vůči Společnosti orgánem TPR. Jak již bylo uvedeno výše, neexistuje jistota, zda bude FSD skutečně vydáno ani jaká bude výše případného výsledného závazku. Je třeba zdůraznit, že Společní Administrators nadále hájí pozici

8

Společnosti ve vztahu k žalobě ze strany TPR. Společní Administrators pevně věří, že k vydání FSD nedojde. c.

Finalizace částek některých složitých závazků a nároků.

d.

Finalizace kategorizace pohledávek věřitelů, která bude provedena v rámci procesu distribuce; a

e.

Výsledek procesu PPA.

Výstupní strategie Společní Administrators v listopadu 2013 podali žádost k Soudu, na základě čehož jim byla prodloužena Administration všech společností v regionu EMEA do 13. ledna 2016, aby bylo možné řádně dokončit proces ukončení činnosti a vyřídit záležitosti s ostatními společnostmi ve skupině. Společní Administrators nadále zkoumají, jaký by byl pro Společnost a další společnosti z regionu EMEA ve správě nejvhodnější způsob exitu z Administration, včetně způsobu, který by zahrnoval schválení nároků věřitelů, rozdělení dostupných prostředků věřitelům a celkové uzavření záležitostí Společnosti. Společní Administrators budou muset splnit zákonné povinnosti jako např. formální proces prokázání pohledávek, uzavření dohod s věřiteli, finalizace prodeje aktiv, zpracování veškerých výnosů z prodeje a vnitroskupinových pohledávek, schválení nároků všech ostatních věřitelů a vytvoření mechanismu distribuce prostředků. Ve všech scénářích bude použitý proces distribuce záviset na časových implikacích, nákladech, velikosti prověřovaného subjektu, relevantní měně, ustanoveních místních zákonů, pokud jde o nároky, a místních procesech ostatních subjektů Skupiny ve vztahu k vnitroskupinovým dividendám a samozřejmě také legislativě Velké Británie. Odpovídající postup schválení nároků a rozdělení prostředků věřitelům nebyl doposud stanoven. Nicméně tyto činnosti mohou proběhnout i při výkonu Administration (se souhlasem Soudu), nebo v rámci dobrovolného mimosoudního vyrovnání dle anglického insolvenčního zákona z roku 1986, či likvidace společnosti. Při stanovení vhodného způsobu se bude přihlížet k tomu, co je pro Společnost a její věřitele celkově nejvýhodnější.

5. Ostatní záležitosti Předepsaná část Na tuto Administration se nevztahuje § 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele.

9

Další zprávu pro věřitele vypracují Společní Administrators opět za šest měsíců, případně při ukončení Administration, podle toho, která skutečnost nastane dříve. S úctou za Nortel Networks, s.r.o. (In Administration)

S. J. Harris Společný Administrator Přílohy:

Údaje o Společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Administrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh Formulář 2.24B Průběžná zpráva Administrators

Institut autorizovaných účetních „Institute of Chartered accountants“ v Anglii a Walesu (UK) zplnomocňuje A. R. Blooma, S. J. Harrise a C. J. W. Hilla k činnosti specialistů v insolvenčním řízení v souladu s §390(2) Insolvenčního zákona z roku 1986, a Asociace profesních účetních „Association of Chartered Certified Accountants“ (ACCA) ve Velké Británii zplnomocňuje A. M. Hudsona a D. M. Hughese k činnosti činnosti specialistů v insolvenčním řízení v souladu s §390(2) Insolvenčního zákona z roku 1986 pro níže uvedené společnosti. Záležitosti, podnikání a majetek Společností spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson a C. J. W. Hill, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení. Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp. z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom a D. M. Hughes, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení. Nortel Networks S.A. vstoupil do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května 2009. Činnost a aktiva společnosti umístěná ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire). Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti. Společní Administrators mohou shromažďovat, používat, přenášet, ukládat nebo jinak zpracovávat (souhrnně „zpracovávat“) informace, jež se mohou týkat konkrétních osob („osobní údaje“). Jsou oprávněni zpracovávat osobní údaje v rámci různých jurisdikcí v souladu s příslušnými právními a profesními předpisy, včetně (nikoliv výlučně) Zákona o ochraně osobních údajů z roku 1998.

Příloha 1

Příloha 1 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Údaje o Společnosti IČ:

25 79 84 72

Název společnosti:

Nortel Networks, s.r.o.

Sídlo:

c/o BDO Účetnictví s.r.o., Olbrachtova 1980/5, 140 00 Praha 4, Česká republika

Dřívější názvy:

žádné

Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators:

A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF

Datum jmenování:

14. ledna 2009

Jmenováni kým:

Administrators jmenoval Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti na základě návrhu jednatelů Společnosti

Označení soudu:

Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti, č. j. 538 / 2009

Rozdělení povinností Administrators:

Veškeré funkce, které mají Administrators plnit, a veškeré pravomoci, které mohou vykonávat, může plnit nebo vykonávat kterýkoli z nich samostatně nebo někteří z nich nebo všichni společně

Prohlášení o Nařízení ES 2000 Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.

Příloha 1

Základní kapitál Druh Kmenové

Schválený

Vydaný a zaplacený

Počet

Kč

Počet

Kč

100

100 000,00

100

100 000,00

Společníci Nortel Networks International Finance & Holding B.V. – 100,00 %

Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jednatel nebo tajemník

Jmenován dne

Odstoupil dne

Stávající obchodní podíl

Simon Freemantle

Jednatel

14.01.2009

-

-

David Quane

Jednatel

15.11.2010

-

-

BDO – tajemník / právnická osoba

Tajemník

N/A

-

-

Jméno

Příloha 1

Organizační struktura skupiny Nortel

Příloha 1

EMEA Společnosti pod Administration Velké Británie:

Právnická osoba

Země

Nortel Networks UK Limited

Velká Británie

Nortel Networks S.A.

Francie

Nortel Networks France S.A.S.

Francie

Nortel Networks (Ireland) Limited

Irsko

Nortel GmbH

Německo

Nortel Networks Oy

Finsko

Nortel Networks Romania SRL

Rumunsko

Nortel Networks AB

Švédsko

Nortel Networks N.V.

Belgie

Nortel Networks S.p.A.

Itálie

Nortel Networks B.V.

Nizozemsko

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Nizozemsko

Nortel Networks Polska Sp. z o.o.

Polsko

Nortel Networks (Austria) GmbH

Rakousko

Nortel Networks s.r.o.

Česká republika

Nortel Networks Engineering Service Kft

Maďarsko

Nortel Networks Portugal, S.A.

Portugalsko

Nortel Networks Hispania, S.A.

Španělsko

Nortel Networks Slovensko s.r.o.

Slovensko

Příloha 2

Příloha 2 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2015 Nortel Networks s.r.o. (In Administration ) Výkaz příjmů a plateb Administrators za období: 14. ledna 2009 - 13. ledna 2015

Měna: USD

Počáteční zůstatek

Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2014

Období od 14. července 2014 do 13. ledna 2015

2,276,227

Celkem do 13. ledna 2015

2,276,227

Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators - Ostatní příjmy - Prodeje aktiv - Alokace z vyrovnání nároků s americkými subjekty Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators - Vratky přeplatků - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rámci Společnosti - Pohyb kurzových rozdílů - Úroky z bankovních úvěrů

4,028,285 209,793 644 13,163

1,229 -

4,028,285 211,023 644 13,163

4,098,885 78,000 11,336 25,838 14,887

3,868 6,719 (7,850) 1,056

4,102,752 84,720 11,336 17,988 15,943

8,480,832

5,022

8,485,854

(3,623,185) (1,151,913) (471,368) (362,364) (204,506) (197,152) (45,898) (37,251) (28,215) (17,596)

2,618 (1,557) -

(3,623,185) (1,151,913) (468,750) (363,921) (204,506) (197,152) (45,898) (37,251) (28,215) (17,596)

(1,800,461) (606,379) (507,236) (10,279)

(155,551) (8,908) (12,768) (459)

(1,956,012) (615,287) (520,004) (10,738)

(9,063,803)

(176,626)

(9,240,428)

Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině - Osobní a mzdové náklady - Ostatní daně - Ostatní výdaje - Náklady na nemovitý majetek - Dodavatelé - Spotřeba energie - Závazky z obchodního styku - Náklady restrukturalizace - Závazky ze zásob Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators - Právní poplatky - Náklady na ostatní poradenské služby - Bankovní poplatky a úroky

Konečný zůstatek

1,693,256

1,521,653

17,114 1,676,142

42,771 1,478,881

1,693,256

1,521,653

Sesouhlasení účtů: Místní účty Účty Administration

Příloha 2

Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2015 Nortel Networks s.r.o. (In Administration ) Výkaz příjmů a plateb Administrators za období: 14. ledna 2009 - 13. ledna 2015

Měna: Kč

Počáteční zůstatek

Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2014

Období od 14. července 2014 do 13. ledna 2015

49,315,591

Celkem do 13. ledna 2015

49,315,591

Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators - Ostatní příjmy - Prodeje aktiv - Alokace z vyrovnání nároků s americkými subjekty Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators - Vratky přeplatků - Úroky z bankovních úvěrů - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rámci Společnosti - Pohyb kurzových rozdílů

75,989,393 4,155,267 11,642 261,802

26,280 -

75,989,393 4,181,547 11,642 261,802

77,162,739 1,517,359 287,038 171,642 (2,685,174)

83,009 143,635 22,663 4,195,389

77,245,749 1,660,994 309,701 171,642 1,510,215

156,871,709

4,470,976

161,342,685

(68,492,273) (21,815,446) (8,875,368) (7,053,532) (3,873,444) (3,722,302) (870,912) (701,252) (549,473) (338,433)

55,967 (33,287) -

(68,492,273) (21,815,446) (8,819,401) (7,086,819) (3,873,444) (3,722,302) (870,912) (701,252) (549,473) (338,433)

(34,430,176) (11,614,823) (9,610,486) (196,467)

(3,338,515) (191,158) (272,939) (9,846)

(37,768,690) (11,805,981) (9,883,424) (206,312)

(172,144,388)

(3,789,777)

(175,934,165)

Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině - Osobní a mzdové náklady - Ostatní daně - Ostatní výdaje - Náklady na nemovitý majetek - Dodavatelé - Spotřeba energie - Závazky z obchodního styku - Náklady restrukturalizace - Závazky ze zásob Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators - Právní poplatky - Náklady na ostatní poradenské služby - Bankovní poplatky a úroky

Konečný zůstatek

34,042,912

34,724,110

344,069 33,698,843

976,042 33,748,069

34,042,912

34,724,110

Sesouhlasení účtů: Místní účty Účty Administration

Příloha 2

Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Ve srovnání s předešlými obdobími došlo ve vykazovaném období k významnému snížení příjmů a výdajů. Jedná se o důsledek ukončování činnosti Společnosti.

Poznámky k výkazu příjmů a výdajů („R & P“) Poznámka 1 Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2015. Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným spotovým kurzem za období od 14. července 2014 do 13. ledna 2015, jak jej uvádí agentura Reuters. Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních směnných kurzů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kurzů, nikoli o skutečné příjmy nebo platby.

Poznámka 2 Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost.

Poznámka 3 Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu (DPH).

Poznámka 4 Není-li uvedeno jinak, všechny položky jsou v USD.

PŘÍJMY Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v Kč a v USD činily celkem 2,3 mil. USD. Celkové příjmy inkasované za sledované období (bez kurzových rozdílů) činí cca 12 900 USD. Tato částka zahrnuje vratky přeplatků ve výši cca 6 700 USD, tržby z prodejů před jmenováním Administrators ve výši cca 3 900 USD a úroky z bankovních úvěrů ve výši cca 1 100 USD.

VÝDAJE Celkové výdaje za sledované období činí 176 600 USD. Tyto výdaje se týkají především poplatků Společných Administrators ve výši cca 155 600 USD, poplatků za ostatní odborné služby ve výši cca 12 800 USD a právních poplatků ve výši cca 8 900 USD.

Příloha 3

Příloha 3 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Poplatky Společných Administrators zahrnují následující tři položky.

Náklady za Administration za období Náklady za Administration za období vznikly Společným Administrators v souvislosti se všemi aspekty týkajícími se řízení insolvenční správy Společnosti. Do této kategorie nespadají základní poplatky související s prodeji podnikatelských segmentů, ani přerozdělení centrálně vzniklých nákladů. Uvedené časové náklady jsou kategorizovány dle jednotlivých druhů práce a podrobně zachyceny v tabulce v souladu s Ustanovením insolvenční praxe 9 (Statement of Insolvency Practice 9), tj. příslušnými regulatorními předpisy Velké Británie. Jednotlivé druhy práce se týkají mimo jiné věřitelů, zaměstnanců, majetku, penzí a statutárních záležitostí.

Přerozdělené náklady za období V průběhu procesu Administration byly vybrané poplatky Společných Administrators účtovány centrálně; tyto se týkaly činností pro všechny subjekty v rámci EMEA. Při uplatnění odpovídajících základů alokace byly tyto poplatky přerozděleny na jednotlivé subjekty regionu EMEA, včetně Společnosti. Je třeba zdůraznit, že ne všechny druhy práce se alokují veškerým subjektům v EMEA. Celkové přerozdělené náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily 2 708 572,09 GBP.

Transakční náklady za období Společným Administrators vznikly náklady v souvislosti s prodeji globálních podnikatelských činností a hlavních aktiv. Na uvedené náklady byly aplikovány základy alokace vyplývající z předběžného scénáře alokace kupní ceny („PPA“) a příslušné částky byly vyúčtovány jednotlivým subjektům v regionu EMEA, včetně Společnosti. Časem budou odpovídající podíly na nákladech upraveny tak, aby odpovídaly transakčním nákladům na období dle skutečně provedené PPA pro každý subjekt regionu EMEA. Celkové transakční náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily 6 105,00 GBP.

Celkové náklady za Administration od 31. května 2014 do 28. listopadu 2014 Celkové náklady za Administration za období od 31. května 2014 do 28. listopadu 2014

GBP

Náklady za Administration Přerozdělení nákladů Transakční náklady za období

55 974,38 41 247,73 5,10

Celkové náklady za období

97 227,20

Příloha 3

Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Přehled hodin a nákladů Administrators v období od 31. května 2014 do 28. listopadu 2014 (GBP) vyjma hodin strávených transakčním poradenstvím v oblasti M&A Počet hodin

Partner / Výkonný ředitel

Jednatel

Pomocný ředitel

Prognóza vývoje hotovosti Komunikace Věřitelé Zahájení ( „Den 1“) Dlužníci Jednatelé Zaměstnanci Odhadovaný výsledek Poplatky Finance, účetnictví a správa Právní záležitosti M&A Země mimo „střed hlavních zájmů“ Ostatní aktiva Důchody a příspěvky Příprava před Administration Majetek Statutární záležitosti Strategie Dodavatelé Daně Obchodní:

24,0 -

-

0,3 0,4 41,0 -

Celkový součet

24,0

-

630,04 15 120,97 192 855,20

456,00

Činnost

Průměrná hodinová sazba Náklady za období Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni

Celkový součet hodin

Průměrná hodinová sazba

Náklady za období

Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni

0,1 94,7 22,8 -

0,1 110,0 1,7 0,3 0,4 121,5 -

170,00 67,90 328,06 490,00 490,00 391,67 -

17,00 7 468,70 557,71 147,00 196,00 47 587,97 -

785,00 10 764,38 56 589,22 8 366,12 1 351,50 612,00 3 530,39 20 357,00 86 669,61 80 760,87 5 254,92 7 108,10 557,71 618,34 60,00 21 480,00 21 640,95 44 688,19 1 381,00 4 786,29 406 171,43 7 150,22

42,7

117,6

234,0

55 974,38

790 683,23

255,34 10 902,94 225 833,99

62,15 7 308,56 138 693,21

Manažer

Senior konzultant

Analytik

3,1 1,7 3,2 -

12,2 30,5 -

41,7

8,0

462,64 19 292,20 151 127,92

418,71 3 349,71 81 716,92

Celkové náklady za Administration k dnešnímu dni mohou vykazovat drobné odchylky mezi údaji jednotlivých průběžných zpráv v důsledku časových rozdílů a úprav prováděných ve zprávách předchozích období. Tyto informace nemají závazný charakter a slouží pouze pro lepší orientaci věřitelů.

Příloha 3

Analýza nákladů za Administration (GBP) Přehled celkových přerozdělených nákladů za období za subjekty v rámci EMEA od 31. května 2014 do 28. listopadu 2014

Počet hodin Celkový součet hodin

Průměrná hodinová sazba ( GBP)

Celkové přerozdělené náklady za období ( GBP)

Celkové přerozdělené náklady do 28. listopadu 2014 ( GBP)

467,82 366,01 254,20 454,90 330,63 385,61 570,00 443,93 210,85 670,35 228,75

1 246 800,00 537 482,50 280 077,00 454 716,86 21 424,50 11 144,00 1 140,00 21 175,62 100 113,00 11 463,00 23 035,61

20 422 363,15 10 601 742,30 9 855 162,00 4 423 724,35 2 795 332,13 2 794 148,50 1 745 006,00 1 667 720,40 1 446 875,50 1 077 322,00 1 005 375,00 494 581,00 485 435,50 373 893,62 296 424,06 128 740,50 90 449,50 23 035,61

2 708 572,09

59 727 331,12

Partner

Ředitel / Výkonný ředitel

Pomocný ředitel

Manažer

Senior konzultant / Pomocný konzultant

PPA, nároky a strategie IT Finance, účetnictví a správa Daňové a DPH poradenství - region EMEA Věřitelé Obchodní: Převodní ceny Výstupní strategie Zákazníci Dlužníci Kanada / USA Portfolio duševního vlastnictví Prohlášení očekávaného výsledku Pobočky a majetkové účasti Průběžné zprávy Vyrovnání - Francie Plánování CVA Fakturace EMEA

369,2 214,0 0,5 36,9 -

528,6 3,0 48,2 65,8 15,5 0,5 2,0 2,9 6,0 17,1 -

725,4 0,5 40,0 238,5 1,2 9,6 13,3 1,9 -

396,0 569,5 69,3 206,1 2,5 7,9 17,8 15,0 19,5

489,2 681,5 495,9 104,2 22,1 10,7 2,1 136,2 28,9

156,7 447,9 348,1 23,5 0,2 11,6 315,7 52,3

2 665,1 1 468,5 1 101,8 999,6 64,8 28,9 2,0 47,7 474,8 17,1 100,7

Celkový součet

620,6

689,6

1 030,4

1 303,6

1 970,8

1 356,0

6 971,0

Činnost

Průměrná hodinová sazba ( GBP) Celkové přerozdělené náklady za období ( GBP) Celkové přerozdělené náklady do 28. listopadu 2014 ( GBP)

Analytik

729,63

596,96

557,54

403,37

263,72

165,22

452 807,00

411 660,48

574 488,50

525 836,00

519 742,60

224 037,51

5 278 172,13

7 308 662,30

15 515 149,94

12 796 166,07

12 485 331,74

6 343 848,94

Příloha 3

Analýza nákladů za Administration (GBP) Přehled celkových nákladů za M&A transakční poradenství za období za subjekty v rámci EMEA od 31. května 2014 do 28. listopadu 2014 Počet hodin

Partner

Ředitel / Výkonný ředitel

Pomocný ředitel

Manažer

Senior konzultant

Analytik

M&A / Přechodné služby Alokace kupní ceny ( PPA) M&A / Equinox M&A / Netas M&A Snow M&A / GSM M&A / Carrier M&A / Passport Ostatní aktiva M&A M&A Iceberg M&A / Velocity

-

4,5 3,0 1,5 -

-

-

-

-

4,5 3,0 1,5 -

Celkový součet

-

9,0

-

-

-

-

9,0

Průměrná hodinová sazba ( GBP) Celkové transakční náklady za období ( GBP) Celkové transakční náklady do 28. listopadu 2014 ( GBP)

-

678,33

-

-

-

-

-

6 105,00

-

-

-

-

2 559 860,00

7 173 303,50

7 962 916,00

5 874 389,89

3 639 797,50

563 395,50

Činnost

Celkový součet Průměrná hodinová hodin sazba ( GBP) 680,00 680,00 670,00 -

Celkové transakční náklady za období ( GBP)

Celkové transakční náklady do 28. listopadu 2014 ( GBP)

3 060,00 2 040,00 1 005,00 -

8 054 151,50 5 328 074,50 4 525 643,50 2 197 907,50 1 795 477,00 1 584 505,50 1 326 202,50 1 120 485,00 638 704,39 563 375,00 541 699,50 97 436,50

6 105,00

27 773 662,39

Poznámka Náklady vztahující se k transakcím za období od 31. května 2014 do 28. listopadu 2014 jsou proporcionálně alokovány na předběžné bázi s ohledem na provedenou práci a stupeň pokročilosti v souvislosti s některými (ale ne všemi) hlavními M&A transakcemi. Alokace se bude měnit v závislosti na postupném pokračování transakcí a výsledku alokace kupní ceny (až bude znám). Společní Administrators alokovali pouze náklady na hlavní M&A transakce, které dosáhly dostatečného stupně pokročilosti. Dodatečné náklady na další M&A transakce budou náležitě alokovány Společnosti a poté přerozděleny dle výsledku alokace kupní ceny.

Příloha 4

Příloha 4 Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v článku 2.106 insolvenčních předpisů. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce: http://www.insolvencypractitioners.org.uk (nejprve ‘Regulation and Guidance’ poté ‘Creditors’ Guides to Fees’) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě. Věřitelé určili, že odměna Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration; Administrators pověřili manažery a další pracovníky prací na případech. Požadované práce byly delegovány manažerům a zaměstnancům nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami, dále zapisovatelkami a ostatními pomocnými silami a úředníky. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby, včetně uplatněných sazeb pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny v příloze 3. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby pokryté v této zprávě.

Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech insolvenčního řízení č. 9 („SIP 9“) vydané R3, Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals), rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje společnosti daného funkcionáře související s Administration a záležitostmi úpadce a mají být zaplaceny nezávislé třetí osobě. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 (SIP 9) tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 stanoví, že výlohy v této kategorii podléhají schválení předem.

Článek 2.47

Formulář 2.24B

Insolvenční zákon z roku 1986

2.24B

Průběžná zpráva Administrators Název společnosti

IČ

Nortel Networks, s.r.o.

25 79 84 72

U

Soudní případ

Vrchního soudu, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court)

č. 538 z roku 2009

My, A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF

Administrators výše uvedené společnosti, přikládáme zprávu o průběhu Administration od

do 14. července 2014

13. ledna 2015

Podpis Společný Administrator Datum

9. února 2015

Kontaktní údaje: Podrobné kontaktní údaje není třeba uvádět. Nicméně pokud je uvedete, může Vás Obchodní registr (Companies House) kontaktovat v případě dotazů ohledně formuláře. Kontaktní informace, které zde uvedete, budou přístupné uživatelům v rámci prohledávání veřejně přístupných záznamů.

Datum přijetí do Obchodního registru (Companies House)

Sam Taylor Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Tel.: +44 (0) 20 7951 6984 DX číslo:

DX klapka:

Po vyplnění a podepsání, prosím, zašlete formulář na Obchodní registr (Companies House) na adresu: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ

DX 33050 Cardiff