Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) (a Társaság )

Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF

Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk

MINDEN ISMERT HITELEZŐ RÉSZÉRE

2014. augusztus 6. Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3550/PCF16 Sam Taylor Közvetlen telefon: +44 (0) 20 7951 6984 E-mail: [email protected]

Tisztelt Uraim!

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) (a „Társaság”) Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancellária Részlegének Cégbírósága 2009. évi 540-es számú ügy Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 2.47-es rendelkezésének értelmében írunk azért, hogy a hitelezők részére átadjunk egy tizenegyedik jelentést az Adminisztrátori eljárás előrehaladásáról (a „Jelentés”). A jelen jelentés a 2014. január 14-től 2014. július 13-ig terjedő időszakot fedi le és a 2009. augusztus 13-án, a 2010. február 13-án, a 2010. augusztus 12-én, a 2011. február 11-én, a 2011. augusztus 12-én, a 2012. február 9-én, a 2012. augusztus 6-án, a 2013. február 6-án, a 2013. augusztus 6-án, valamint a 2014. február 6-án kelt kelt adminisztrátori jelentésekkel, továbbá a 2009. február 23-án kelt Adminisztrátori Javaslatokkal együttesen értelmezendő. A jelen jelentés, valamint a fent említett előző jelentések másolatai kérésre hozzáférhetőek vagy megtalálhatóak az alábbi weboldalon: www.emeanortel.com 2009. január 14-én a Társaság Adminisztrátori eljárás (az „Adminisztrátori eljárás”) alá került, miután a Társaság igazgatóinak kérelmére Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága (a „Bíróság”) a végzésével (a „Végzés”) AR Bloomot, AM Hudsont, SJ Harrist és CJW Hillt (Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF) nevezte ki hogy Adminisztrátorokként (az „Adminisztrátorok”) járjanak el. A Nortel cégcsoport egy szélesebb körű átszervezésének képezte ez részét. A Nortel Networks Corporation („NNC”), a Nortel csoport utolsó anyavállalata, a Nortel Networks Limited („NNL”) és ezek néhány kanadai leányvállalata Kanadában hitelezővédelmet kértek a Társasági hitelezőkkel való megegyezésről szóló törvény („CCAA”) értelmében annak érdekében, hogy előmozdítsanak egy átfogó üzleti és pénzügyi átszervezést. Nortel Networks Inc („NNI”), Nortel Networks Capital Corporation továbbá számos más amerikai Nortel csoportvállalat megindította a hitelezővédelmi eljárást az Egyesült Államokban az USA Csődkódexének 11. fejezete alapján.

2

A Bíróság az Adminisztrátorok kinevezésével egyidejűleg, a vállalatok igazgatóinak kérelmét követve adminisztrátori végzést adott ki 18 Európában, a Közel-Keleten és Afrikában („EMEA”) működő Nortel csoporthoz tartozó vállalat számára. A fizetésképtelenségi eljárásról szóló 2000/1346. számú EK Rendelet (az „EK Rendelet") 3. bekezdésének értelmében azon EU tagállam bírósága rendelkezik joghatósággal fizetésképtelenségi eljárás megindítására a társaság vonatkozásában, amelyik tagállamban a társaság fő érdekeltsége („COMI”) található. A 19 EMEA csoportvállalat („EMEA vállalatok") esetében a Bíróság elfogadta, hogy a társaság fő érdekeltsége Angliában található, minek alapján joghatósága volt minden egyes társaság esetében a fizetésképtelenségi eljárás, nevezetesen az Adminisztrátori eljárás megindítására. A 19 társaságra vonatkozó információk az 1. számú mellékletben szerepelnek. A Nortel csoport (a „Csoport") a beszámolóit USA dollárban („USD") készíti, ily módon a jelen jelentésben megadott számadatok USD-ben értendőek, kivéve, ha ettől eltérően rögzítettük. Jelen jelentés hivatalos változata angol nyelven készült. Az angol változat és bármelyik lefordított változat közötti ellentét esetén mindig az angol változat tekintendő irányadónak. Kérem, vegyék figyelembe a jelen jelentés fő részének a végén található záradékot.

3

1. Végrehajtási összefoglaló az Adminisztrátori eljárás menetéről

Az Adminisztrátori eljárás célja Az Adminisztrátorok folytatták a Társaság üzleti tevékenységeit azzal a céllal, hogy elérjék a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentését, vagy jobb eredményt érjenek el a Társaság hitelezői számára, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák. A Nortel üzleti tevékenységeit érintő pénzügyi és piaci nyomás hatására 2009-ben világossá vált, hogy szükségszerű az összes üzleti tevékenység értékesítése valamint, hogy a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentése nem lehetséges. Az Adminisztrátorok úgy találták, hogy a hitelezők számára kedvező lenne folytatni az üzleti tevékenységet még egy gondosan ellenőrzött veszteség mellett is azért, hogy az üzleti tevékenység és az eszközök számára a működő vállalat értékét érjék el, valamint, hogy elkerüljék az előre nem jelezhető igények felmerülését. Ez a döntés beigazolódott az elért eredményekkel (a Társaság végleges jövedelem-megoszlásának függvénye), valamint az előre nem jelezhető igények elkerülésével. Az üzleti tevékenységek és eszközök értékesítése A Csoport elsősorban négy üzleti szegmensben működött: Vállalati Megoldások („Enterprise”); Metro Ethernet Hálózatok („MEN”); Hírközlési Hálózatok, amely magában foglalja a Globális Mobilkommunikációs Rendszert („GSM”); VoIP Hírközlési Alkalmazási Megoldások („CVAS”); és a Multi Service Switch üzletágat („MSS”); valamint a Kódfelosztás Sokrétű Hozzáférést („CDMA”). A Csoport minden fő globális üzletágának és legfontosabb eszközeinek az értékesítése befejeződött 2011-ben. A globális értékesítések után a Csoportnak már nagyon kevés értékesítésre váró eszköze maradt. A globális üzletágak értékesítéséből származó aggregált bevételek - beleértve a Csoport 4,5 milliárd USD fennmaradó szellemi tulajdonát, mely az értékesítés során nem került átadásra - közel 7,5 milliárd USD-t tesznek ki (tranzakciós költségek, módosítások és letéti számlák előtt), és a globális értékesítésekre kidolgozott módszernek megfelelően ez az összeg letétben marad a Csoporton belüli függőben lévő elosztások miatt (amely a későbbiekben kerül magyarázatra). A Társaság alkalmazottjai közül összesen 4 főt az értékesítés során áthelyeztek vevő alkalmazásába. További lépések Az Adminisztrátorok, az Adminisztrátori eljárás legfontosabb kereskedelmi részének befejezése után továbbra is a Társaság ügyeinek megszüntetésével, valamint a Csoport más vállalataival fennálló problémák megoldásával foglalkoznak. A Társaság számára a továbbiakban a fő hangsúly a Csoporton belüli problémák megoldásának a kezelésén van, mint például a vételár Csoporton belüli felosztása („PPA”), a Pénzügyi Támogató Rendelkezések („FSD”), az egyesült királyságbeli Nyugdíjfolyósító („TPR”), követelései néhány EMEA vállalattal szemben, valamint egy megfelelő folyamat kidolgozása a hitelezők igényeinek egyeztetésére és a rendelkezésre álló pénzalap hitelezők közötti felosztására. További információt a következő részek tartalmaznak.

4

2. Bevételi és kiadási elszámolás A 2. számú mellékletben található az Adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak elszámolása („R & P”) a Társaságot érintően a 2014. január 14-től 2014. július 13-ig terjedő időszakra vonatkozóan. Az R & P szerint a teljes kiadás 7.766 USD volt, leszámítva a deviza átváltási műveleteket és kifizetéseket 45.502 USD értékben. A Társaságnak 2014. július 13-án 46.195 USD értékben van készpénze különböző pénznemekben. Az R & P beszámoló a készpénzbevételt és a készpénzkivételt mutatja, és nem tükröz becsült jövőbeni bevételeket vagy költségeket, beleértve az üzletágak eladásából származó, a csoportvállalatokon belüli felosztásig letétben tartott bevételeket. További részletes információ a 2. számú mellékletben található.

5

3. Az Adminisztrátorok díjazása és költségtérítése Nem hoztak létre hitelezői választmányt a hitelezők ülésén, melyet abból célból tartottak, hogy mérlegeljék és elfogadják az Adminisztrátorok javaslatait. Ennek eredményeképpen az Adminisztrátoroknak a hitelezők beleegyezését kell kérniük a díjazásuk elszámolásához. Tájékoztatjuk, hogy a 2013. november 30-tól -2014. május 30-ig terjedő időszakra az Adminisztrátoroknak 21.823,29 GBP időalapú költsége merült fel. Továbbra is felosztunk olyan időalapú költségeket, melyeket az összes EMEA vállalat érdekében végzett tevékenyégre értendőek. A 2013. november 30-tól -2014. május 30-ig tartó időszakban ezeknek a felosztásoknak megfelelően 15.775,75 GBP-t allokáltunk a Társaságra. Az eltöltött időre vonatkozó elemzés a 3. számú mellékletben található. Egyéb szakértők díjazása Az Adminisztrátorok továbbra is az alábbiakban felsorolt szakmai tanácsadók segítségét veszik igénybe az Adminisztrátori eljárás során. Ezek a szakértők időalapon számláznak és a számláikat belső auditnak vetik alá. A 2014. január 14-től 2014. július 13-ig terjedő időszakban szakmai tanácsadói díjak nem kerültek kifizetésre. Az Adminisztrátorok kinevezése óta sokféle költség (és különösen jogi költségek) merült fel az EMEA egészének érdekében az üzleti tevékenységek értékesítése és a PPA folyamat tekintetében. Ezeket a költségeket a Nortel Networks UK Limited (“NNUK”) állta és még nem terhelték rá őket az egyes vállalatokra. Ezeket a költségeket a PPA folyamat befejezésekor szándékoznak ráterhelni az egyes EMEA vállalatokra a teljes értékesítésből származó bevételeinek részarányában. Azoknak a szakmai tanácsadóknak a költségei, akik a Társaság rendes ügymenetében szereplő külön ügyekben segédkeznek (például végrehajtási ügyek), ebben a jelentésben nem szerepelnek.

6

4. Az Adminisztrátori eljárás jövőbeni vezetése A vételár felosztása (PPA) – Üzletág értékesítések Amint azt a korábbi jelentéseinkben elmagyaráztuk, egy hosszadalmas mediációs és bírósági tárgyalásokkal teli folyamat zajlott az üzleti tevékenységek valamint eszközök értékesítéséből származó bevételek vállalatok közötti felosztásának, továbbá a különböző vállalatokon belüli követelések megoldása érdekében. Korábban már jelentettük, hogy az Adminisztrátorok ellenvetése (mely a későbbiekben fellebbezéseket jelentett) ellenére, az egyesült államokbeli és a kanadai bíróságok fenntartották, hogy a felosztást érintő érvelést közös tárgyaláson kell meghallgatni Delawareben és Torontoban valamint, hogy megállapodás hiányában a Bírók döntenek majd a végkimenetelről. Ezt a közös tárgyalást közvetlenül követi majd a vállalaton belüli követelésekről szóló tárgyalás. A felosztásról szóló tárgyalást 2014. május 12-re, a követeléseket érintőt pedig 2014. július 7-re tűzték ki. Mint azt korábban már jelentettük, 2013 decemberében az Adminisztrátorok megállapodásra jutottak az egyesült államokbeli vállalattal, amelynek értelmében az amerikai egyesült államokbeli vállalat, a Társaság és a többi EMEA-beli csoportvállalat valamint az egyesült királyságbeli Nyugdíjbiztosító (“UKPI”) között minden követelést ejtettek, cserében az amerikai egyesült államokbeli vállalat összesen 75 millió USD-t fizetett készpénzben (37,5 millió USD-t közvetlenül az UKPI-nak és 37,5 millió USD-t a különböző EMEA vállalatoknak). Ennek eredményeképpen a 2014. július 7-i tárgyalás kizárólag a kanadai csoportvállalatot érintő követelésekről szólt. A jelentési időszak alatt a kanadai bíró,Justice Morawetz, leadta az ügyet, melyet Justice Newbould vett át tőle. Jelen jelentésben a “bírók” hivatkozáson Gross és Newbould bírók értendőek. Az év eleje óta az Adminisztrátorok párhuzamosan foglalkoztak a pereskedésre való felkészüléssel valamint annak ellenőrzésével, továbbá megkísérelték meghatározni az érvelést a többi vállalattal történő felosztásra, illetve a különböző, NNL-lel szembeni követelésekre vonatkozóan. Minden fél törekedett a megegyezésre: javaslattételek születtek minden vállalat részéről, melyeket jóhiszeműen megvizsgáltak. Mindazonáltal a felek nem jutottak megegyezésre. Ennek eredményeképpen a felosztásról szóló tárgyalás 2014. május 12-én megkezdődött. Noha már minden tanút meghallgattak, a végső érvelést írásos formában 2014. augusztus 7-ig kell beadni, a záróbeszédeket pedig 2014. szeptember 22-én és 23-án tartják. A tárgyalás folyamán (és azt követően) az Adminisztrátorok gondosan figyelték és továbbra is figyelik majd, hogy a másik felekkel (vagy közülük bármelyikkel) elérhető-e valamilyen megállapodás. Az Adminisztrátorok 2014 negyedik negyedéve előtt nem számítanak ítéletre és nagyfokú a bizonytalanság fellebbezési eljárás lehetőségéből adódóan, már amennyiben bármelyik fellebbezéssel kívánna élni.

7

A vállalaton belüli követelésekre vonatkozó különmeghallgatásnak 2014. július 7-én kellett volna elkezdődnie, azonban az EMEA vállalatok Adminisztrátorai, beleértve a Társaságot, egyezségi megállapodásra jutottak a kanadai vállalatokkal és a Kanadai Távfelügyelettel a kanadai követeléseket illetően. A megállapodás az EMEA vállalatok követelése nagy részének visszavonását fogja eredményezni a kanadai vállalatokkal szemben, továbbá, és ez fontos az EMEA vállalatok nagyobbik része számára, beleértve a Társaságot is, a kanadai vállalatok a továbbiakban nem vesznek részt a hitelezők közötti felosztásban. Jelen jelentés leadásakor még folyamatban lévő bizonyos bírósági jóváhagyásoktól függően várható, hogy ezek a megállapodások kellő időben kiterjesztésre kerülnek majd az összes EMEA vállalatra.

Az egyesült királyságbeli Nyugdíjfolyósító Egy az egyesült királyságbeli hivatalos testület, a Nyugdíjfolyósító („TPR”), benyújtotta követelési igényét számos EMEA-beli Nortel csoportvállalat, beleértve Társaságot („megcélzott társaságok”), és észak-amerikai vállalattal szemben. A Döntéshozó Testülete 2010 júniusában közzétett egy határozatot, amely szerint a pénzügyi támogató rendelkezéseket („FSD”) kíván kiadni, amely megkövetelné a megcélzott vállalatoktól, hogy hozzájáruljanak a Nortel Networks UK Limited nyugdíjtartozásához („Egyesült Királyság Nyugdíjalapja”), amelynek jelenlegi becsült összege hozzávetőlegesen 2,1 milliárd GBP. Az Adminisztrátorok felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be („a Felülvizsgálat”) a Törvényszéken a Döntéshozó Testület döntése ellen. A Felülvizsgálat kétségbe vonja ezt a döntést a Társaság és az összes többi megcélzott vállalat nevében, amelyek fölé az Adminisztrátorokat kirendelték. A Felülvizsgálat törvényszéki elbírálásától függően nem lehet FSD-t kibocsátani a megcélzott vállalatokra. A TPR határozat következményeinek mérlegelése céljából, arra az esetre, ha egy FSD-t vagy egy Hozzájárulási Kötelezettségre vonatkozó felhívást bocsátanak ki, az Adminisztrátorok jogi iránymutatást kértek a Bíróságtól annak meghatározására, vajon egy fizetésképtelen vállalattal szemben lehetséges-e FSD-t vagy Hozzájárulási Kötelezettségre vonatkozó felhívást kibocsátani, és ha igen, ez a követelés fedezetlen követelésként, más fedezetlen követeléssel együtt kerül rangsorolásra, esetleg mint egy kiemelt költség követelés, vagy nem bizonyított tartozásként, amely csak az összes többi hitelezőt követően kerülhet kifizetésre. Az Angol Ítélőtábla, némi vonakodással ugyan, de megállapította, hogy kötve van a korábbi bírósági döntéshez és úgy határozott, hogy bármilyen FSD vagy Hozzájárulási Kötelezettség elsőbbségi költségigényként kerüljön rangsorolásra az adminisztráció vagy felszámolás során, a nem-biztosított hitelezők követeléseit megelőzően. Az Adminisztrátorok fellebbeztek az Angol Legfelsőbb Bírósághoz, az ítélethozatal 2013. július 24-én volt. A Legfelsőbb Bíróság elfogadta a fellebbezést és megváltoztatta az Ítélőtábla ítéletét. Az Adminisztrátorok érveit elfogadva a Legfelsőbb Bíróság úgy határozott, hogy bármely, a Társaság ellen hozott FSD-re vagy Hozzájárulási Kötelezettségre vonatkozó felhívást a Társaság igazolható tartozásként rangsorol a nem-biztosított követelések mellett. A Legfelsőbb Bíróság határozata csak arra vonatkozik, hogyan kerüljön rangsorolásra egy FSD vagy a Hozzájárulási Kötelezettség teljesítésére vonatkozó felszólítás a Társasággal szemben. Azt nem határozták meg, vajon a Társaság vagy bármely más EMEA-beli csoportvállalat kötelezett-e arra, hogy hozzájárulást fizessen a Nortel egyesült királyságbeli Nyugdíjalapjához.

8

A Felülvizsgálat, amely meghatározza majd, hogy bármilyen FSD vagy Hozzájárulási Kötelezettség kiszabásra kerüljön-e a Társasággal szemben, felfüggesztésre került. Az Adminisztrátorok valószínűnek tartják, hogy az eljárás csak azt követően folytatódik majd, hogy döntöttek a PPA-ról valamint az egyéb Csoporton belüli problémákban. Az Adminisztrátorok a továbbiakban is szigorúan védik a Társaság pozícióját a TPR határozatokkal kapcsolatban és egyáltalán nem biztos, hogy végül kiszabnak bármilyen FSD-t vagy Hozzájárulási Kötelezettséget. A hitelezők közötti felosztás Az Adminisztrátorok a 2010 júliusában elkezdődött nem hivatalos igénybejelentési folyamat részeként továbbra is kérik az igények benyújtását. Jelenleg, a fennálló TPR és a PPA ügyektől függően nem lehetséges a Társaság vagy egyéb más olyan Nortel vállalat hitelezőinek a kifizetése, amely fölé Adminisztrátorokat neveztek ki és amelyek TPR célpontjai lehetnek. Szintén nem lehet megmondani, mikor indítható hivatalos igénybejelentési eljárás. Mindazonáltal az Adminisztrátorok továbbra is keresik a módot az ügyek megoldására, a hitelezők kifizetésének megsürgetésére és az Adminisztrátori eljárás költségeinek minimalizálására. Az Adminisztrátorok arra számítanak, hogy - az üzleti tevékenységek értékesítéséből származó bevételeket őrző letéti számlára befolyó bevételek, a jövőbeni csoporton belüli osztalék kézhezvétele és a költségek feltöltése előtt, ugyanakkor bármilyen előre nem látható kötelezettségek felmerülése nélkül – lesz rendelkezésre álló összeg a Társaság hitelezői közötti szétosztásra. Az Adminisztrátorok ugyanakkor továbbra sem tudják megerősíteni sem a kinevezés előtti hitelezői igények mennyiségét, sem az egyedi hitelezők vagy hitelező osztályok igényeinek megtérülési valószínűségét. Ezek legnagyobbrészt az alábbi kulcstényezők által kerülnek majd meghatározásra: a.

A nem hivatalos igénybejelentési eljárás során az Adminisztrátoroknak bejelentett igények és az ezt követően a tartozásokra vonatkozó alakszerű bizonyítási eljárások folyamatos elemzése;

b.

A TPR által a Társaságra való bármely FSD alkalmazása. Mint fentebb állítottuk, nem biztos, vajon alkalmaznak-e bármilyen FSD-t, és az sem világos, hogy ennek eredményeképpen mekkora lehetséges kötelezettség merül majd fel. Megjegyzendő, hogy bármilyen FSD kerül is alkalmazásra, az Adminisztrátorok védeni fogják a Társaság helyzetét. Az Adminisztrátorok remélik, hogy bármely ilyen FSD sikeresen visszautasítható lesz;

c.

Bizonyos komplex kötelezettségek és követelések mennyiségének véglegesítése;

d.

A hitelezői követelések sorrendjének véglegesítése, amelyek majd az elosztási folyamat részeként lesznek meghatározva; és

e.

A PPA folyamat végkimenetele.

Kilépési stratégia Az Adminisztrátorok 2013 novemberében bírósághoz fordultak és elérték az Adminisztrátori eljárás meghosszabbítását minden EMEA társaság számára 2016. január 13-ig, azért, hogy megfelelően lezárhassák a folyamatot és megoldhassák az ügyeket a többi csoportvállalattal.

9

Az Adminisztrátorok továbbra is keresik a legmegfelelőbb kilépési módot az Adminisztrátori folyamatból a Társaság, és a többi, Adminisztrátori eljárás alatt álló EMEA vállalat számára, vagyis azt a módszert, amelynek segítségével a hitelezők követelései elfogadásra kerülnek, a többlet felosztásra kerül a hitelezők között, és a társaság ügyei általános jelleggel lezárásra kerülnek. Az Adminisztrátorok kötelesek lesznek bizonyos feladatokat elvégezni, úgy mint az adósságokra vonatkozó bizonyítékok bekérésének formalizálása, hitelezői megállapodások elérése, valamennyi eszköz értékesítésének véglegesítése, az értékesítési bevételek és a vállalaton belüli követelések kezelése, megegyezés elérése az összes többi hitelezői követelés tekintetében és a pénzkészlet elosztási mechanizmusának megállapítása. Bármely esetben az elosztási folyamatot az egyesült királyságbeli törvényi szabályozáson kívül befolyásolja még az időtényező, a költségek, az adott vállalat mérete, a releváns pénznem, a helyi jogszabályoknak a követelésekre vonatkozó rendelkezései és más csoportvállalatok helyi folyamatai a csoporton belüli osztalékok tekintetében. Még nincs meghatározva a megfelelő eljárási mód az igények kielégítésére és a hitelezők közötti lehető legmagasabb pénzösszegek szétosztására. Mindazonáltal az eljárás véghezvihető az Adminisztrátori eljárás során (a bíróság engedélyével), vagy önkéntes megállapodással az 1986-os évi Angol Fizetésképtelenségi Törvény alapján vagy felszámolási folyamat keretében. A megfelelő eljárási mód az alapján kerül majd meghatározásra, hogy a Vállalat és hitelezői számára egészében véve mi a legkedvezőbb.

5. Egyéb ügyek Az előírt rész Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 176. szakaszának (A) bekezdése nem vonatkozik a jelen Adminisztrátori eljárásra, mivel itt nincs vagyont terhelő zálogjog, és ebből kifolyólag nincs elkülönítve előírt rész a nem biztosított hitelezők számára.

10

Az Adminisztrátorok hitelezők felé legközelebb hat hónap múlva tesznek jelentést vagy, ha az előbb következik be, az Adminisztrátori eljárás lezártakor. Tisztelettel, A Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) nevében

S J Harris Adminisztrátor Mellékelve:

Céginformáció Az Adminisztrátorok bevételi és kiadási elszámolása Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója Az Adminisztrátorok díjazására és költségtérítéseire vonatkozó irányelvek 2.24B nyomtatvány az Adminisztrátorok előmeneteli jelentéséről

Az alábbiakban felsorolt társaságok esetében az Angliai és Walesi Hites Könyvvizsgálók Intézete az Egyesült Királyságban a feljogosítja AR Bloomot, SJ Harrist és CJW Hillt, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjanak el az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 390(2) bekezdésének megfelelően, és a Hites Okleveles Könyvvizsgálók Egyesülete az Egyesült Királyságban feljogosítja A M Hudsont és D M Hughest, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjon el az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 390(2) bekezdésének megfelelően. A Társaságok ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson és CJW Hill Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Társaságok megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. A Társaságok a következőek: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska SP z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portuga,l S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. A Nortel Networks (Ireland) Limited ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát A R Bloom és D.M. Hughes Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Nortel Networks (Ireland) Limited megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. Nortel Networks S.A-t 2009. május 28-án helyezték francia felszámolási eljárás alá. A társaság Franciaországban található üzleti tevékenysége és eszközei a továbbiakban egy igazságügyi felszámoló ellenőrzése alatt állnak. Tájékoztatásul közöljük, hogy jelen Jelentést a Társaság Adminisztrátorainak megbeszéléseit követően adtuk ki. Ez kizárólag a hitelezők informálását szolgálja az Adminisztrátori eljárás jelenlegi helyzetének bizonyos vonatkozásairól. Miután a jelen jelentés csupán egy átmeneti kimutatás a Társaság átfogó helyzetéről, nem pedig bármely konkrét tétel vagy kötelezettség jelen vagy jövőbeli értékének felbecsülése továbbá még változhat, így nem szolgál útmutatóként a hitelezők végső megtérülésére vonatkozóan, valamint különösen sem minket, sem a Társaságot nem terheli semmilyen felelősség bármely olyan személlyel szemben, aki megbízik a jelentésünkben a Társaság adósságaival történő kereskedés céljából. Az Adminisztrátorok gyűjthetnek, felhasználhatnak, továbbadhatnak, megőrizhetnek vagy más módon feldolgozhatnak (összefoglalóan „Feldolgozni”) meghatározott személyekhez kapcsolható információt ( „Személyes Adatok”). Feldolgozhatnak Személyes Adatokat különböző joghatóságok alatt az alkalmazandó törvény és szakmai irányelveknek megfelelően beleértve (korlátozás nélkül) az 1998. évi Adatvédelmi Törvényt.

Melléklet 1

1. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Céginformáció Cégjegyzékszám:

Cg 01-09-681308

A társaság cégneve:

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.

A székhely címe:

HU 1114 Budapest, Hamzsabegi út 38-40. Vll. em. 1., Magyarország

Korábbi cégnevek:

Nincs

Az Adminisztrátorok és kinevezésük adatai Adminisztrátorok:

A R Bloom, A M Hudson, S J Harris és C J W Hill az Ernst & Young LLP (1 More London Place, London, SE1 2AF) munkatársai

A kinevezés időpontja:

2009. január 14.

A kinevező:

A kinevezést a Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végezte a Társaság igazgatóinak kérelmére.

Bírósági hivatkozás:

Legfelsőbb Bíróság, Kancelláriai Részleg, Cégbíróság – a 2009. évi 540. számú ügy

Munkamegosztás az Adminisztrátorok között:

Az Adminisztrátorok bármelyike önállóan eljárva, vagy közülük többen, vagy valamennyien együttesen eljárva elláthatják, illetve gyakorolhatják az Adminisztrátorok által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét.

Nyilatkozat a Fizetésképtelenségi Eljárásról szóló EK Rendeletre vonatkozólag A jelen Adminisztrátori eljárás elsődleges eljárásnak minősül, amelyre az Európai Közösségek Tanácsának a Fizetésképtelenségi Eljárásról Szóló Rendelete vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy a jelen Adminisztrátori eljárást az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi jogszabályai szerint kell lefolytatni, és nem irányadó reá nézve az Európai Unió semmiféle más tagállamának fizetésképtelenségi joga.

Melléklet 1

Törzstőke Osztály

Engedélyezett

Kibocsájtott és teljeskörűen befizetett

Darabszám

Ft

Darabszám

Forint

-

3.000.000

-

3.000.000

Törzsbetét

Üzletrész tulajdonos Nortel Networks International Finance & Holding B.V. - 100%

Igazgatók (jelenleg és az utóbbi három évben) és a társasági titkár (jelenlegi)

Név

Igazgató vagy titkár

Kinevezés időpontja

Lemondás időpontja

Jelenlegi üzletrész tulajdon

Simon Freemantle

Igazgató

2009. január 14.

-

-

David Quane

Igazgató

2010. október 1.

-

-

BDO – társasági titkár

Titkár

nincs adat

-

-

Melléklet 1

A Nortel Csoport vállalati struktúrájának összegzése

Melléklet 1

Az Egyesült Királyság Adminisztrátori eljárása alatt álló EMEA Társaságok:

Jogi személy

Bejegyzés helye

Nortel Networks UK Limited

Anglia

Nortel Networks S.A.

Franciaország

Nortel Networks France S.A.S.

Franciaország

Nortel Networks (Ireland) Limited

Írország

Nortel GmbH

Németország

Nortel Networks Oy

Finnország

Nortel Networks Romania SRL

Románia

Nortel Networks AB

Svédország

Nortel Networks N.V.

Belgium

Nortel Networks S.p.A.

Olaszország

Nortel Networks B.V.

Hollandia

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Hollandia

Nortel Networks Polska Sp. z o.o.

Lengyelország

Nortel Networks (Austria) GmbH

Ausztria

Nortel Networks s.r.o.

Cseh Köztársaság

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.

Magyarország

Nortel Networks Portugal, S.A.

Portugália

Nortel Networks Hispania, S.A.

Spanyolország

Nortel Networks Slovensko s.r.o.

Szlovákia

Melléklet 2

2. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a 2009. január 14. és 2014. július 13. közötti időszakra Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak a 2009. január 14. és 2014. július 13. közötti időszakra vonatkozó elszámolása

Pénznem: USD

Nyitó egyenleg

2009. január 14. és 2014. január 13. között

2014. január 14. és 2014. július 13. között

2 063 694

Teljes 2014. július 13-ig

2 063 694

Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések - E gyéb adók - E gyéb bevételek - Túlfizetések visszatérítése Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések - Követelések megosztása a megegyezések alapján (USA) - Deviza átváltási műveletek - Cégcsoporton belüli deviza átváltási különbözet - Banki kamat

1 810 267 221 913 64 384 133

-

1 810 267 221 913 64 384 133

1 818 582 82 016 51 410 39 041 4 087 748

7 751 (562) 15 7 205

1 818 582 7 751 81 454 51 410 39 057 4 094 953

(1 776 062) (518 136) (43 220) (430 032) (139 662) (117 292) (86 462) (32 978) (31 988) (31 418)

(59) (1 376) (35 515) (2 231) (5 894) (426) (45 502)

(1 776 062) (518 136) (43 279) (431 408) (139 662) (117 292) (86 462) (32 978) (31 988) (31 418)

Payments Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója - E gyéb adók - E gyéb kifizetések - Tartozások – készletből - Nyugdíjjárulék - Ingatlannal kapcsolatos kiadások - Közművek - Szállítók - Alvállalkozók Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei - Jogi költségek - E gyéb szakmai szolgáltatás költségei - Banki költségek és kamat - Átszervezési költségek

Záró egyenleg

(2 074 360) (508 900) (256 219) (12 280) (7 941) (6 066 951)

(2 109 875) (511 131) (262 114) (12 707) (7 941) (6 112 452)

84 491

46 195

115 84 377

494 45 700

84 491

46 195

Számlaegyeztetések: Helyi számlák Adminisztrátori betétszámlák

Melléklet 2

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a 2009. január 14. és 2014. július 13. közötti időszakra

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak a 2009. január 14. és 2014. július 13. közötti időszakra vonatkozó elszámolása

Pénznem: HUF

Nyitó egyenleg

2009. január 14. és 2014. január 13. között

2014. január 14. és 2014. július 13. között

477 569 914

Teljes 2014. július 13-ig

477 569 914

Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések - E gyéb adók - E gyéb bevételek - Túlfizetések visszatérítése Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések - Követelések megosztása a megegyezések alapján (USA) - Cégcsoporton belüli deviza átváltási különbözet - Banki kamat

364 668 127 45 615 814 34 763 027 29 877

-

364 668 127 45 615 814 34 763 027 29 877

363 570 060 9 943 416 8 073 957 826 664 277

1 715 456 3 425 1 718 881

363 570 060 1 715 456 9 943 416 8 077 382 828 383 158

(374 117 560) (104 204 885) (9 544 817) (92 145 481) (28 205 659) (23 434 622) (17 346 146) (6 627 322) (6 396 132) (6 271 078)

(13 000) (304 517) (7 859 862) (493 666) (1 310 698) 590 648 (94 323) (9 485 418)

(374 117 560) (104 204 885) (9 557 817) (92 449 998) (28 205 659) (23 434 622) (17 346 146) (6 627 322) (6 396 132) (6 271 078)

Kifizetések Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója - E gyéb adók - E gyéb kifizetések - Tartozások – készletből - Nyugdíjjárulék - Ingatlannal kapcsolatos kiadások - Közművek - Szállítók - Alvállalkozók Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei - Jogi költségek - E gyéb szakmai szolgáltatás költségei - Deviza átváltási műveletek - Banki költségek és kamat - Átszervezési költségek

Záró egyenleg

(431 015 344) (103 762 685) (52 907 753) (25 904 025) (2 524 119) (1 584 952) (1 285 992 580)

(438 875 206) (104 256 351) (54 218 451) (25 313 377) (2 618 442) (1 584 952) (1 295 477 998)

18 241 611

10 475 074

24 721 18 216 895

112 081 10 362 994

18 241 615

10 475 074

Számlaegyeztetések: Helyi számlák Adminisztrátori betétszámlák

Melléklet 2

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó észrevételek Jelentősen csökkent a társaság bevételi és kiadási aktivitása a jelen Jelentés által vizsgált időszakban a korábbi időszakokhoz képest. Ez híven tükrözi az üzletág jelenlegi, lezárás-közeli helyzetét.

A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó megjegyzések 1. megjegyzés A számlaegyenlegek a helyi pénznemben, HUF-ban kerültek meghatározásra, a valamennyi jogi személy közös devizájának használt USD mellett. A nyitó egyenlegek a társaság által megadott 2009. január végi, míg a záró egyenlegek a társaság által megadott 2014. június végi spot árfolyamok alkalmazásával kerültek konvertálásra. Ez a megközelítés megfelel a Társaság belső beszámoló eljárásának. Az egyenleget érintő, a jelen Jelentés által vizsgált időszakban végbement tranzakciók egy 2014. január 14. és 2014. július 13. közötti időszakra vonatkozó átlagárfolyamon kerültek konvertálásra, amelynek forrása az Oanda deviza honlapja volt. A devizaárfolyamok változásának eredményeképpen a fenti időszakban deviza átváltási különbözetek keletkeztek. Ezek nem-realizált különbözetek, így nem tükröznek valós bevételt vagy kiadást.

2. megjegyzés A bevételekre és kiadásokra vonatkozó összefoglaló elkészítéséhez használt számadatokat a Társaság bocsátotta rendelkezésre, azok nem kerültek auditálásra. A lényeges tételek pontosság és ésszerűség szempontjából átnézésre kerültek.

3. megjegyzés A jelentés valamennyi számadata forgalmi adóval növelve került rögzítésre, ahol lehetséges volt..

4. megjegyzés Valamennyi hivatkozott összeg USD-ben értendő kivéve, ha másképp került megjelölésre.

Bevételek A kinevezés időpontjában a készpénz helyi EUR és HUF számlák között oszlott meg, amelyek teljes összege kb. 2,06 millió USD volt. Az előző Jelentés óta eltelt időszak teljes bevétele 0.01 millió USD-nek felelt meg (deviza átváltási különbözettel). Ezek a bevételek elsősorban a követelésekkel kapcsolatos megállapodások Társaságon belüli felosztásából folytak be, amint arra már az előző Jelentésben is hivatkoztunk.

Követelésekre vonatkozó megállapodások (USA) felosztása A Társaság által az USA és az EMEA között felosztott rendezett követelések összege 0.01 millió USDt tett ki.

Melléklet 2

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó megjegyzések (folytatás) Kifizetések Az előző Jelentés óta eltelt időszakban teljesített kifizetések összesen kb. 0,05 millió USD-nek felelnek meg. Ezt elsősorban az Adminisztrátorok díjazásának költségei és egyéb szakmai szolgáltatások költségei alkotják.

Az Adminisztrátorok díjazása Az Adminisztrátorok díjazására az előző Jelentés óta eltelt időszakban kb. 0,4 millió USD került kifizetésre (ÁFÁ-val együtt). Ezek a költségek az adminisztrátori eljárás során felmerült díjakhoz és kiadásokhoz kapcsolódnak.

Egyéb szakmai szolgáltatások költségei Egyéb szakmai szolgáltatásokra az előző Jelentés óta eltelt időszakban összesen 0,01 millió USD került kifizetésre.

Deviza átváltási műveletek A deviza átváltási műveletek teljes összege 2014. július 13-ig az árfolyamoknak az USD-vel szembeni ingadozásának az eredmény. A fentiek alapján a deviza átváltási műveletek közbenső kimutatása nem jelent valódi pénzügyi nyereséget.

Melléklet 3

3. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok díja az alábbi három összetevőből áll:

Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei azok a díjak, amelyek az Adminisztrátoroknál merültek fel a Társaság Adminisztrátori eljárásának mindenre kiterjedő menedzselése során. Nem tartoznak ide az üzletágak értékesítésével kapcsolatos alapvető díjak, sem pedig a központilag felmerült költségeknek bármilyen formában történő újra elosztása. Ezek az időalapú költségek különféle munkafolyamatokban kerülnek kategorizálásra és Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat vonatkozó előírásainak megfelelő táblázatban kerülnek részletezésre. Ezek olyan munkafolyamatokat jelentenek többek között, mint hitelezők, alkalmazottak, ingatlan, nyugdíj és jogi szabályozás.

Újra elosztott időalapú költségek Az Adminisztrátori folyamat során az Adminisztrátorok egyes kiadásai központilag lettek felszámítva, valamennyi EMEA vállalat tevékenységeivel kapcsolatosan. Ezekre a kiadásokra egy megfelelő felosztási rátát alkalmaztak és a költségeket ennek megfelelően felosztották a különböző EMEA vállalatok között, beleértve a Társaságot is. A vizsgált időszakban valamennyi EMEA vállalat összes újra elosztott időalapú költsége 5.775.282,26 GBP volt.

Tranzakciós időalapú költségek Az Adminisztrátoroknak kiadásai merültek fel az üzletágak és a vagyon értékesítése során. Ezekre a kiadásokra is alkalmaztak egy felosztási rátát, amely az ideiglenes vételár felosztási (PPA) elképzeléseken alapult és a vonatkozó összegeket megfizettették valamennyi EMEA vállalattal, beleértve a Társaságot is. Amikor eljön az ideje elkészítik a kimutatást valamennyi EMEA vállalat valós tranzakciós időalapú költségeiről a tényleges PPA-nak megfelelően. A vizsgált időszakban valamennyi EMEA vállalat összes tranzakciós időalapú költsége 30.640,00 GBP volt.

Az Adminisztrátori eljárás teljes időalapú költsége 2013. november 30-tól 2014. május 30-ig Adminisztrátori eljárás időalapú költsége 2013.11.30 és 2014.05.30. között Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei Az időalapú költségek újraelosztása Az időszakban felmerült tranzakciók időalapú költségei Az időszak teljes időalapú költsége

GBP 21 823,29 15 775,75 37 599,04

Melléklet 3

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója 2013. november 30-tól 2014. május 30-ig (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciós idő kivételével Órák

Tevékenység Pénzügyi előrejelzés Kapcsolattartás Hitelezők Adósok Igazgatók Alkalmazottak Várható végkifejlet Díjak Pénzügy, könyvelés és adminisztráció Jogi ügyek E gyéb vagyon Nyugdíjak Adminisztráció elötti Ingatlan Jogszabályi kötelezettségek Stratégia Szállítók Adó É rtékesítés Összesen

Partner / Ügyvezető Igazgató 7,5 7,5

Átlag óradíj Az ídőszakra eső költség Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségei

518,80 3 891,02 185 753,02

Igazgató -

Igazgató helyettes 1,1 0,7 7,3 9,1

Menedzser 4,2 9,8 14,0

Vezető 26,5 9,5 36,0

Elemző 89,1 22,8 111,9

40 097,60

503,87 4 585,23 363 930,94

244,09 3 417,26 236 470,86

115,94 4 173,97 215 881,00

51,44 5 755,82 199 308,10

Összóraszám 119,8 1,1 0,7 56,9 178,5

Átlagos óradíj Az időszakra eső költség 31,60 3 786,10 490,00 539,00 490,00 343,00 301,50 17 155,19 21 823,29

Az Adminisztrátori eljárás eddigi összes költsége 1 569,00 38 456,09 101 414,26 1 404,50 3 979,43 98,00 17 262,00 70 212,58 45 063,11 4 265,00 3 681,48 2 858,85 21 480,00 50 886,72 56 438,50 1 210,00 21 988,06 798 813,93 360,00 1 241 441,51

Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségeinek kimutatásában kisebb eltérések mutatkozhatnak az egymást követő jelentésekben, mivel az adatok különböző időpontokban kerültek megállapításra és a korábbi időszakok jelentései már kiigazításra kerültek. Ezek az információk nem tekinthetőek véglegesnek, csak tájékoztató jelleggel kerültek megadásra a hitelezők részére.

Melléklet 3

Adminisztrátori díj elemzése (GBP-ben megadva) Az EMEA vállalatokra vonatkozóan újra elosztott teljes időalapú költségek összefoglalója 2013. November 30-tól 2014. május 30-ig tartó időszakra vonatkozóan Órák

Tevékenység PPA, Kérelmek és Stratégia IT Pénzügy, könyvelés és adminisztráció E ME A adó- és ÁFA tanácsadás É rtékesítés Hitelezők Transzfer árazás Kilépési stratégia Ügyfelek Adósok Kanada / USA Szellemi tulajdon portfólió Nyilatkozat a becsült végkifejletről Leányvállalatok és részvény kamatok E lőmeneteli jelentések Franciaországi megállapodás CVA Tervezés Összesen Átlag óradíj (£) Az időszakra eső teljes időalapú költség (£) Teljes újraelosztott költségek 2014. május 30-ig (£)

Partner 791,0 127,0 0,3 37,7 0,5 1,6 0,5 958,6

Igazgató/ Ügyvezető igazgató 1 343,2 17,8 100,5 5,5 3,0 1,1 10,5 3,0 22,5 1 507,1

Igazgató helyettes 2 070,4 96,0 15,7 333,4 2,8 1,2 4,2 3,2 33,5 2 560,4

Menedzser 1 381,1 553,0 102,7 270,1 74,7 27,3 2,2 7,0 2 418,1

Vezető / Helyettes vezető 3 415,9 335,5 732,2 99,4 175,9 2,1 143,6 4 904,6

Elemző 2 372,6 287,0 319,7 196,6 0,7 6,1 550,4 3 733,1

735,77

593,27

523,44

392,71

259,71

164,01

705 309,50

894 112,20

1 340 212,50

949 602,41

1 273 796,50

612 249,15

4 825 365,13

6 897 001,82

14 940 416,44

12 270 330,07

11 954 591,64

6 119 811,43

Összóraszám 11 374,2 1 111,5 1 155,7 1 160,8 456,0 33,8 15,7 714,7 3,5 56,0 16 081,9

Átlag óradíj (£) 366,02 381,40 257,90 500,81 246,62 435,41 381,24 198,22 709,29 562,59

Az időszakban felmerült összes átcsoportosított költség (£) 4 163 146,70 423 927,50 298 054,00 581 336,00 112 457,00 14 717,00 5 985,50 141 671,06 2 482,50 31 505,00 5 775 282,26

Az összes átcsoportosított költség 2014. május 30-ig (£) 19 175 033,15 10 064 259,80 9 575 085,00 3 969 007,49 2 794 148,50 2 773 662,63 1 745 006,00 1 654 126,40 1 446 875,50 1 077 322,00 1 005 375,00 494 581,00 484 295,50 352 718,00 185 843,56 128 740,50 81 436,50 57 007 516,53

Melléklet 3

Adminisztrátori díj elemzése (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciók EMEA vállalatokat érintő összes időalapú költségeinek összefoglalója a 2013. november 30-tól 2014. május 30-ig tartó időszakra vonatkozóan Órák

Tevékenység M&A/Átmeneti szolgáltatások PPA M&A / E quinox M&A / Netas M&A Snow M&A / G SM M&A / Carrier M&A / Passport E gyéb vagyon M&A M&A Iceberg M&A / Velocity Összesen Átlag óradíj (£) Az időszakra eső teljes időalapú tranzakciós költség (£) Az összes időalapú tranzakciós költség 2014. május 30-ig (£)

Partner -

Igazgató / Ügyvezető igazgató 5,0 14,0 15,5 8,0 0,5 43,0

Igazgató helyettes 2,0 2,0

Menedzser -

Vezető -

Elemző -

-

679,53

710,00

-

-

-

-

29 220,00

1 420,00

-

-

-

2 559 860,00

7 167 198,50

7 962 916,00

5 873 479,89

3 639 425,50

563 395,50

Összóraszám Átlagos óradíj (£) 5,0 680,00 16,0 683,75 15,5 680,00 8,0 678,13 0,5 670,00 45,0

Az időszakra vonatkozó összes időalapú tranzakciós költség (£) 3 400,00 10 940,00 10 540,00 5 425,00 335,00 30 640,00

Az összes időalapú tranzakciós költség 2014. május 30-ig (£) 8 054 145,50 5 328 074,50 4 522 449,50 2 197 852,50 1 793 317,00 1 584 364,00 1 326 202,50 1 119 666,00 638 704,39 563 375,00 540 694,50 97 430,00 27 766 275,39

Megjegyzés A 2013. november 30. és 2014. május 30. közötti időszak tranzakcióira vonatkozó költségek ideiglenes alapon kerültek felosztásra, figyelembe véve az elvégzett munka természetét és néhány, de nem valamennyi lényeges M&A tranzakció során történt előrehaladás mértékét. A felosztás ideiglenes és a tranzakciók előrehaladtával és a PPA végeredményének világossá válását követően változni fog. Kérem, vegyék figyelembe, hogy az adminisztrátorok csak azon lényeges M&A tranzakciókra vonatkozó költségeket osztották fel, amely tranzakciók megfelelő előrehaladást produkáltak. Ezért ha eljön az ideje további lényeges M&A tranzakciós költségek kerülnek felosztásra a Társaság részére, majd újra felosztásra, amint a PPA folyamat végeredménye világossá válik.

Melléklet 4

4. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A tisztségviselők díjazásra vonatkozó számlázási irányelve A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket a Törvény 2.106 rendelkezése tartalmazza. További tájékoztatást nyújt az Association of Business Recovery Professionals’ [Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete] publikációja, melynek címe „Útmutató hitelezők számára az adminisztrátori díjakhoz”, és amelynek egy példányához hozzá lehet jutni az Insolvency Practitioners Association [Fizetésképtelenségi Szakértők Egyesülete] honlapjáról a http://www.insolvency-practitioners.org.uk címről (kövesse a „Szabályozás és útmutatás” címszót, majd a „Hitelezők útmutatója a díjakhoz” címszót), vagy rendelkezésre áll nyomtatott formában is, ha írásbeli kérelemmel fordulnak az Adminisztrátorokhoz. A hitelezők eldöntötték, hogy az Adminisztrátorok javadalmazását azon idő alapján kell megállapítani, amelyet az Adminisztrátorok és munkatársaik az Adminisztrátori eljárás során felmerült ügyek intézésére fordítottak. Az adminisztrátorok menedzsereket és más munkatársakat bíztak meg az ügyek intézésével. A szükséges munka a személyzet legmegfelelőbb szintjére lett bízva, figyelembe véve a munka jellegét és az egyéni tapasztalatot. További segítséget nyújtanak a könyvelési és pénzügyi vezetők, akik a Társaság bankszámláival és törvényszerű működésre vonatkozó jelentésekkel foglalkoznak. Az összes munkatárs által végzett munka fölött az Adminisztrátorok gyakorolnak általános felügyeletet. A közvetlenül egy üggyel kapcsolatos kérdéseken dolgozó munkatársak által eltöltött összes idő az adott ügyre megállapított időkód alapján kerül kiterhelésre. A munkatársi gárda mindegyik tagjának saját óradíjtétele van, amely az idők folyamán változhat. A munkatársak egyes kategóriájának egy meghatározott időszak alatti átlagos óradíjtétele és az aktuálisan alkalmazott óradíj a 3. mellékletben látható. Az aktuális óradíjtételek magasabbak lehetnek az átlagos díjtételeknél, amennyiben az óradíjtételek emelkedtek a jelen beszámoló által lefedett időszak során.

A tisztségviselők költségtérítésekre vonatkozó számlázási irányelve Az R3 (A Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete) által kiadott Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat a költségtérítéseket két kategóriába sorolja. Az 1. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek a fizetésképtelen fél ügyeinek adminisztrátori eljárására vonatkozó konkrét kiadását foglalja magában, amely független harmadik fél részére szóló kifizetéshez kapcsolható. Ezen költségtérítéseket a Hitelezői Választmány jóváhagyása nélkül ki lehet fizetni a fizetés¬képtelen fél vagyonából. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy feltárjuk az elvégzett 1. kategóriájú költségtérítéseket, de nem kérünk jóváhagyást azok kifizetéséhez. A 2. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek tartalmazzák a felosztott vagy rezsiköltségek elemeit. Az ilyen költségtérítések ugyanúgy jóváhagyást igényelnek a Hitelezői Választmánytól, mintha díjazások lennének. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy a 2. kategóriájú költségtérítéseket csak azok jóváhagyását követően fizetjük ki.

2.47 sz. szabály

2.24B nyomtatvány

Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény

2.24B

Az Adminisztrátorok előmeneteli jelentése A társaság neve

Cégjegyzékszám

Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft.

Cg 01-09-681308

Eljáró bíróság

Bírósági ügyszám

Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága

2009. évi 540.

Mi A R Bloom, A M Hudson, S J Harris és C J W Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

a fenti társaság adminisztrátorai mellékeljük az alábbi időszakra vonatkozó előmeneteli jelentést -tól

-ig 2014. január 14.

2014. július 13.

Aláírás Adminisztrátorok Dátum

2014. augusztus 6.

Elérhetőségek: Ön nem köteles megadni az elérhetőségét a jobb

oldali

rubrikában,

de

amennyiben

megadja, úgy megkönnyíti a Cégbíróságnak az

Önnel

való

kapcsolatfelvételt,

Sam Taylor Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

ha

Tel: +44 (0) 20 7951 6984

bármilyen kérdés merül fel az űrlappal kapcsolatban. elérhetőség

Az

Ön

nyilvános

által

megadott

adatként

kerül

DX Number:

DX Exchange:

feltüntetésre a cégnyilvántartásban.

Miután kitöltötte és aláírta a nyomtatványt, kérjük, hogy az alábbi címre küldje el: A Cégbíróság beérkeztetési vonalkódja

Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ

DX 33050 Cardiff