Nortel Networks s.r.o. (In Administration) ( Společnost )

Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk

URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM

11. února 2011 Značka: MLP/7E/DM/TF/LO3547 Tara Felton Přímá linka: 020 7951 8151 Přímý fax: 020 7951 1345 E-mail: [email protected]

Nortel Networks s.r.o. (In Administration) („Společnost“) Vrchní soud Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, obchodní soud – případ č. 538 z roku 2009 Vážení, v souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme předložit čtvrtou zprávu o průběhu Administration („Zpráva“), zpracovanou za období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011. Zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími třemi zprávami Společných Administrators ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010 a 12. srpna 2010 se Zprávou obsahující návrhy Společných Administrators ze dne 23. února 2009. Další kopie této Zprávy a předchozích zpráv, na které je zde odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html Společnost vyhlásila úpadek („Administration“) dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím („Rozhodnutí“) Vrchního soudu Anglie a Walesu („Soud“), vydaným na návrh jednatelů Společnosti, A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, jmenováni společnými Administrators („Společní Administrators“). Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Vzhledem k závěru, že ochrana vůči věřitelům se jeví jako nejlepší způsob provedení komplexní finanční a podnikové restrukturalizace, požádala v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies' Creditors Arrangement Act, „CCAA“) Nortel Networks Corporation („NNC“), kanadská mateřská společnosti celé skupiny, dále Nortel Networks Limited („NNL“) a několik dalších jejích kanadských dceřiných společností o soudní ochranu. Současně Nortel Networks Inc (“NNI”), Nortel Networks Capital Corporation a řada amerických společností skupiny Nortel požádala soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkursu.

Britská firma Ernst & Young LLP je komanditní společnost registrovaná v Anglii a Walesu s registračním číslem OC300001 a je členskou firmou skupiny Ernst & Young Global Limited. Seznam jmen členů je k dispozici k nahlédnutí na adrese 1 More London Place, London SE1 2AF, v hlavním místě podnikání firmy a sídle firmy.

2

Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním Východě a v Africe („region EMEA“). V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních („Nařízení ES“) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti („CHZ“). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA („Společnosti z regionu EMEA“) došel Soud k závěru, že CHZ se nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně Administration (insolvenční správy). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou uvedeny v příloze 1. Skupina Nortel („Skupina“) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar („USD“), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech. Úřední verze této zprávy je vypracována v angličtině. V případě rozporu mezi anglickou verzí a přeloženou verzí bude anglická verze rozhodující. Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení na konci hlavní části této Zprávy.

3

1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration Účel Administration Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti a že jediným možným řešením je prodej všech podnikatelských aktivit. Společní Administrators dospěli k názoru, že rozhodnutí o pokračování v obchodní činnosti, a to i za cenu ztrát, které však budou pečlivě monitorovány, za účelem zachování hodnot fungujícího podniku pro podnikatelské činnosti a obchodní jmění a za účelem prevence podmíněných nároků, bude ku prospěchu všech věřitelů, a v současné době, kdy se proces prodeje blíží k završení, se zdá, že toto rozhodnutí bylo podpořeno též dosaženými výsledky (s výhradou finálního dohodnutého rozdělení vzniklých výnosů Společnosti). Prodej podnikatelských segmentů a aktiv Činnost Skupiny byla v zásadě rozdělena do čtyř podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions (podniková řešení, „ES“), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, „MEN“), Carrier Networks (přenosové sítě), které zahrnují Global System for Mobile Communications („GSM“), Carrier VoIP Application Solutions („CVAS“) a podnik Multi Service Switch (“MSS”), a Code Division Multiple Access („CDMA“). S výjimkou MSS byly všechny podnikatelské segmenty prodány do 30. června 2010. Celková hodnota výnosů z prodeje, které jsou drženy na vinkulovaném účtu, dokud nebude provedeno rozdělení v rámci Skupiny (jak je dále vysvětleno níže), nyní překračuje 3 miliardy USD. Od naší poslední zprávy podnikatelský segment MSS pokračoval v činnosti v Evropě, zatímco byly zkoumány možnosti prodeje. Prodej segmentu MSS byl dohodnut dne 24. září 2010 se společností Telefonaktiebolaget Ericsson za oznámenou cenu 65 milionů USD, ale proces dosud nebyl dokončen. Vzhledem k integrovanému charakteru podnikatelských aktivit Skupiny budou některé Společnosti z regionu EMEA muset poskytovat kupujícím po dobu jednoho roku od dokončení prodeje určité služby. Bude se jednat například o zajišťování různých funkcí back office, o infrastrukturní podporu a případně o poskytnutí další pomoci, která kupujícímu umožní pořízené podnikatelské aktivity integrovat do svých stávajících. Přímé náklady na tyto služby budou hradit kupující. Společnost nepřistoupila k dohodě o přechodném poskytování služeb, tzv. Transitional Services agreement (“TSA”).

4

Další kroky Vzhledem k tomu, že Společní Administrators již dokončili hlavní obchodní fázi Administration, věnují se nyní postupnému ukončování záležitostí Společnosti a vyřízení dosud nevyřešených záležitostí ve vztahu k ostatním společnostem Skupiny. Klíčovými otázkami v souvislosti se společnostmi EMEA, jimiž je v současné době třeba se v první řadě zabývat, jsou uspořádání v období po prodeji, včetně zachování nyní poskytovaných služeb, dále pak vyřešení záležitostí uvnitř Skupiny, jako např. alokace kupní ceny („PPA“) a související nároky, nalezení vhodného způsobu jak dosáhnout schválení pohledávek věřitelů a jak jim distribuovat dostupné peněžní prostředky. Kromě toho Společní Administrators v současné době dokončují obchodní operace Společnosti, provádějí vypořádání závazků po jmenování a shromažďují aktiva pro účely pracovního kapitálu. Od naší poslední zprávy jsme vedli podrobná jednání se zástupci dalších aktiv Skupiny a klíčovými zainteresovanými subjekty (např. US Bondholders & The Pensions Regulator), aby bylo možno přistoupit k projednanému vypořádání vzhledem k většině těchto aspektů. V důsledku složitosti různých majetkových nároků se jedná z titulu vlastní povahy o postupný proces. Společní Administrators však neustále usilují o posunutí tohoto procesu kupředu a neustále vynakládají patřičnou energii na dosažení odpovídajícího výnosu pro věřitele a na to, aby rozdělení věřitelům mohlo proběhnout co nejdříve. Je však možné, že určité rozdíly nebude možno uvést v soulad a že může být požadován formálnější přístup pro řešení sporů, což bude nevyhnutelně vést k pozdržení jakéhokoliv rozdělení. Další informace jsou obsaženy v následujících oddílech.

5

2. Strategie prodejů Společní Administrators nyní dokončili prodej většiny podnikatelských aktivit. Tím věřitelé získají vyšší výnosy, než jakých by se dosáhlo jiným způsobem, a to zejména díky vyšší realizační hodnotě, díky zachování pracovních míst a jejich převodu do nových subjektů a díky převodu smluv s odběrateli a dodavateli na kupující. Veškeré prodeje významných podnikatelských aktivit byly realizovány globálně současně se zbytkem Skupiny. Dané prodeje s výjimkou transakce GSM probíhaly formou nabídky typu „stalking horse” podle § 363 amerického zákona o konkurzu. Společní Administrators se těchto výběrových řízení doposud aktivně účastnili a nadále se jich aktivně účastní a parametry těchto výběrových řízení jsou následně schvalovány americkými a kanadskými soudy. Uskutečněné prodeje Níže uvedené transakce byly již realizovány. Viz předchozí zpráva ze dne 12. srpna 2010, kde jsou uvedena další podrobnosti. Výnosy z prodeje, které nyní přesahují 3 miliardy USD, zůstávají uloženy na vinkulovaném účtu, z něhož budou uvolněny k distribuci, jakmile se Skupina dohodne na alokaci kupní ceny.

Prodej segmentu Layer 4-7

Datum dokončení Realizováno 31. března 2009

CDMA

Realizováno 14. listopadu 2009

Enterprise

Realizováno 18. prosince 2009

MEN GSM/GSM-R

Realizováno 19. března 2010 Realizováno 1. dubna 2010

CVAS

Realizováno 28. května 2010

MSS

Očekáváno 1. čtvrtletí 2011

Transakce a přechodné služby v období po ukončení těchto transakcí Záležitosti Skupiny byly uspořádány na obchodní bázi s každým právním subjektem provozujícím několik podnikatelských aktivit. Ve všech významných případech kupující vyžadovali od Skupiny jako prodejce nepřetržitou podporu ve formě poskytování přechodných služeb, které umožní řádný převod podnikatelské aktivity do nového vlastnictví. Tyto přechodné služby byly zajišťovány především v EMEA společností Nortel Networks (UK) Limited („NNUK“) a v menší míře pak společností Nortel Networks (Ireland) Limited.

6

Budoucí transakce a prodeje MSS Prodej podnikatelského segmentu MSS byl dohodnut dne 24. září 2010 se společností Telefonaktiebolaget Ericsson za zveřejněnou cenu 65 milionů USD. V současné době se předpokládá, že tato transakce bude zrealizována v prvním čtvrtletí roku 2011. Prodej bude znamenat převod v podstatě všech aktiv MSS v globálním měřítku, včetně zákaznických smluv a zaměstnanců, z nichž 59 je situováno v Evropě. Prodej MSS uzavře prodeje všech obchodních globálních podnikatelských segmentů v rámci skupiny Nortel. Zbytkové portfolio duševního vlastnictví I přes různé prodeje Skupině zbývá více než 3 500 registrovaných patentů a Skupina zkoumá, jaké má k dispozici strategické varianty pro optimalizaci hodnoty těchto aktiv.

7

3. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření Společní Administrators dospěli k závěru, že zvolená strategie pokračovat v obchodní činnosti až do prodeje podnikatelských segmentů jako podniků s nepřetržitým trváním je v zájmu věřitelů Společnosti. Společní Administrators současně zohledňují dopady, které by rozhodnutí o pokračování činnosti mohlo mít na zájmy věřitelů. Společní Administrators pokračují v obchodní činnosti Společnosti za cenu pečlivě monitorované krátkodobé ztráty, aby při případném prodeji maximalizovali hodnotu podnikatelských segmentů a aktiv Společnosti a snížili případné budoucí pohledávky protistran z titulu ukončení smluv a jiné podmíněné závazky Společnosti. Společní Administrators se domnívají, že potenciální realizační hodnota v případě prodeje různých podnikatelských aktivit Společnosti jako podniků s nepřetržitým trváním přinese věřitelům vyšší výnosy, než kdyby byly tyto aktivity ukončeny a aktiva Společnosti rozprodána jednotlivě, tj. nikoli jako součást fungujícího podniku. Jakmile se úspěšně podaří dokončit prodeje hlavních globálních podnikatelských aktivit Skupiny a bude dohodnuta alokace kupní ceny, dojde k rozdělení výnosů z prodeje a k realizaci dalších výhod, které poníží ztráty zaznamenané v době obchodní činnosti. Současně s realizací prodeje dochází k převodu pracovních smluv, některých smluv s dodavateli a většiny smluv s odběrateli na příslušné kupující. To pak usnadní řádné postupné ukončení provozu Společností. Obchodní výsledky Společnosti za období od 1. ledna 2009 do 30. září 2010 jsou uvedeny v následující tabulce:

Finanční údaje (US GAAP)

USD (mil.)

Obrat za rok 2009

2,91

Obrat za 1.-3. čtvrtletí 2010

0,37

Provozní zisk / (ztráta) za rok 2009

0,27

Provozní zisk / (ztráta) za rok za 1.-3. čtvrtletí 2010

(0,38)

Čistý zisk / (ztráta) za rok 2009

(3,72)

Čistý zisk / (ztráta) za 1.-3. čtvrtletí 2010

(0,67)

8

Nemovitosti Ke konci března 2010 Společnost vyklidila své kanceláře v Praze a zbylí zaměstnanci pracují z domova nebo, je-li to nutné, z přechodně pronajaté kanceláře. Zaměstnanci Při prodeji různých podnikatelských segmentů se Společným Administrators podařilo převést na kupující dvě pracovní smlouvy.

Počet zaměstnanců k 13. lednu 2011 Počet při jmenování

10

Převedeno při prodeji segmentu

2

Propuštěno

8

Počet k 13. lednu 2011

0

9

4. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb („R & P“) Společných Administrators za období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011 pro Společnost. Z výkazu vyplývá, že celkové příjmy činily 292 468 USD a výplaty 371 018 USD. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření je uveden v bodě 3 výše. K 13. lednu 2011 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 2,85 mil. USD. Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných výnosů ani nákladů, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny. Během tohoto mezidobí došlo v porovnání s předchozími obdobími k významnému poklesu příjmů a výplat, to odráží postavení podniku před ukončováním činnosti. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.

10

5. Odměna a výlohy Společných Administrators Jak bylo uvedeno v předchozí zprávě, vzhledem k tomu, že nebyl vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů, odměna Společných Administrators může být v souladu s článkem 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986 stanovena rozhodnutím schůze věřitelů. Společní Administrators obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna 2009 souhlas generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními: I.

Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration (insolvenční správou);

II.

Společní Administrators v budoucnosti mohou čerpat časové náklady podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení.

Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 činí 109 292 GBP, z čehož byla čerpána plná částka. Analýza vynaloženého času je uvedena v příloze 3 a zahrnuje formulaci postupu Společných Administrators ve vztahu k účtování vynaloženého času a náhrad. Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986. Informace o zásadách uplatňovaných při účtování poplatků a odměny jsou uvedeny v příloze 3. Od naší poslední zprávy jsme provedli přezkoumání časových nákladů přiřazených k NNUK od 6. února 2010 za účelem ujištění, že NNUK byly účtovány pouze náklady, jež se přímo týkají NNUK. Vzhledem k pracovním tokům, které jsou prováděny ve prospěch všech subjektů EMEA, jsme se snažili zajistit, aby byla poměrná a přiměřená část účtovaného času za tento typ prací rozdělena a akceptována ostatními zařazenými subjekty EMEA. V důsledku našeho přezkoumání docházíme k závěru, že je třeba, aby určité náklady byly přerozděleny mezi subjekty EMEA, aby odrážely budoucí ukončení účtování vnitropodnikových cen (na bázi transfer pricing) na konci 1. čtvrtletí 2010, jež dříve kompenzovaly NNUK náklady vyvstávající jménem jiných subjektů. Společnosti Nortel Networks sro bude naúčtována částka 18 183 GBP za období od 6. února 2010 do 1. října 2010 vzhledem k výše uvedeným přídělům (což představuje 0,8 % celkových nákladů přerozdělovaných mezi všemi zařazenými subjekty EMEA). Další podrobnosti jsou uvedeny v příloze 4. Platby ostatním odborníkům Společní Administrators nadále najímají následující odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci pracují na časové bázi a ke kontrole jejich faktur slouží vnitřní kontrolní proces. Během období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011 jim byly vyplaceny následující částky: Herbert Smith LLP – 16 026 GBP (právní poradce) Lokální právní zástupce – 30 074 USD (právní poradce)

11

6. Další provádění Administration Alokace kupní ceny („PPA“) – prodej podnikatelských segmentů Výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které byly po dokončení prodejů uloženy na vinkulovaných účtech, budou následně rozděleny mezi jednotlivé prodávající společnosti. Náležitá alokace těchto výnosů na jednotlivé společnosti, včetně Společnosti a ostatních společností z regionu EMEA, je důležitá nejen pro Společné Administrators, ale rovněž pro všechny ostatní společnosti Skupiny a v příslušných případech též pro zmocněnce a další pověřence zodpovídající za tyto subjekty. Společní Administrators, NNL a NNI (spolu se ustaveným monitorovacím subjektem) dospěli k závěru, že o alokaci kupní ceny a o vypořádání vzájemných nároků jednotlivých společností Skupiny bude rozhodnuto na základě konsensu mezi subjekty ze tří hlavních oblastí, jimiž jsou region EMEA, USA a Kanada. Pro snazší dosažení vzájemného konsensu se subjekty z regionu EMEA, USA a Kanady zavázaly k výměně konceptů svých případných vzájemných nároků. Tato výměna již proběhla, avšak obsah návrhů je v tomto okamžiku důvěrný. Společní Administrators se zúčastnili setkání mezi podniky skupiny, jež se konalo v listopadu 2010 a jehož účelem bylo dosažení dalšího pokroku v oblasti PPA. Další setkání s tímto cílem se má uskutečnit v dubnu 2011. Z důvodu důvěrné povahy těchto jednání nemůžeme věřitelům sdělit v této fázi žádné další informace. Pokud společnosti z těchto tří oblastí nedosáhnou konsensu, pak nejspíš přichází v úvahu rozhodčí řízení nebo soudní proces. Bez ohledu na to, jaký mechanismus bude pro alokaci výnosů z prodeje použit, Společní Administrators mají na paměti, že jejich povinností je jednat při těchto rozhovorech v nejlepším zájmu věřitelů Společnosti. Regulační orgán pro penzijní plány ve Velké Británii The Pensions Regulator, statutární britský regulační orgán pro penzijní plány („TPR“) vznesl nároky vůči několika společnostem skupiny Nortel v oblasti EMEA včetně Společnosti („cílové společnosti“) a v Severní Americe. Jeho rozhodovací komise vydala v červnu 2010 rozhodnutí o záměru vydat nařízení o finanční podpoře (Financial Support Directions, „FSD“), které by vyžadovalo, aby cílové společnosti přispěly na pokrytí deficitu v penzijním plánu Nortel Networks UK Limited, jehož výše se v současné době odhaduje na zhruba 2,1 mld. GBP. Společní Administrators podali proti tomuto rozhodnutí odvolání jménem Společnosti a rovněž za každou z dalších cílových společností. Případ ohledně vydání FSD bude projednáván před vyšším tribunálem, což je vyšší příslušný soud, a bude mu pravděpodobně předsedat nějaký soudce z vrchního soudu. Odvolání od vyššího tribunálu je podle zákona možno učinit k odvolacímu soudu a nejvyššímu soudu. Pokud by bylo pravomocně rozhodnuto, že jedna nebo více cílových společností budou odpovídat za příspěvky do tohoto penzijního plánu, byla by každá společnost povinna dosáhnout s TPR dohody ohledně výše daného příspěvku.

12

Pokud by takové dohody nebylo dosaženo, mohl by se TPR obrátit při vymáhání rozhodnutí na vyšší tribunál vydáním oznámení o příspěvku, jež by uvádělo částku, kterou je třeba přispět. V listopadu 2010 se Společní Administrators obrátili na vrchní soud v Anglii se žádostí o rozhodnutí ohledně priority nároku TPR, pokud by případně byl nějaký takový nárok vznesen vůči jakékoliv z cílových společností. Vrchní soud rozhodl se zřejmými výhradami, že jakýkoliv takový nárok by byl posuzován jako správný náklad, který je třeba zaplatit před nároky věřitelů. Společní Administrators se odvolali proti tomuto rozhodnutí k odvolacímu soudu a očekávají projednání tohoto odvolání v květnu 2011. Efekt tohoto rozhodnutí ohledně pořadí nároků je takový, že v této fázi je nemožné přistoupit k rozdělení prostředků ve prospěch věřitelů cílových společností. Společní Administrators doufají, že budou moci vnést do této problematiky více světla v souvislosti s přibližným časovým rámcem pro rozdělení prostředků do doby vydání jejich příští zprávy o průběhu, jež se očekává v srpnu 2011. Je nutno zdůraznit, že Společní Administrators jsou proti nárokům TPR a že podnikají všechny odpovídající kroky za účelem obhajoby postavení Společnosti v zájmu jejích věřitelů. Tyto nároky nejsou vznášeny Společnými Administrators NNUK a ani NNUK, ani její Společní Administrators nejsou účastnickou stranou probíhajících řízení. Jakýkoliv příspěvek nařízený jakékoliv z cílových společností by tekl přímo do TPR a britského penzijního fondu namísto NNUK. Distribuce věřitelům Společní Administrators obdrželi usnesení Soudu, které jim povoluje zahájit neformální proces přihlašování pohledávek. K jeho zahájení došlo v červenci 2010. Společní Administrators vyzvali k předložení formulářů s informacemi o přihlašovaném nároku, díky nimž bude možné s využitím účetních pracovníků Nortelu zahájit sesouhlasení jednotlivých nároků s účetními záznamy Společnosti. Podle plánu by se prodej zbývajícího podnikatelského segmentu měl uskutečnit do začátku prvního čtvrtletí 2011 a vzhledem k tomu, že Skupina usiluje o dosažení konsensuální dohody vzhledem k nárokům mezi společnostmi a PPA, je možné, že by formální proces přihlašování pohledávek věřitelů mohl začít v druhé části roku 2011. V souladu s insolvenčním zákonem z roku 1986 Společní Administrators písemně osloví všechny přihlášené věřitele a na možnost přihlásit pohledávky je upozorní. Neplánujeme požadovat od věřitelů, kteří již podali své pohledávky přes neformální proces, aby podali další nárok. Společní Administrators i nadále pokračují ve vyhodnocení proveditelných možností rozdělení pro Společnost a společnosti EMEA ohledně vrácení přebývajících prostředků věřitelům a v důsledku toho pak vystoupení z procesu Administration. Jakmile dojde k dokončení obchodování, avšak ještě před platbami PPA z vinkulovaného účtu s prostředky za prodej podniků (výnosy z PPA, o kterých jsou Společní Administrators přesvědčeni, že odrážejí hodnotu prodávaných podniků) a před platbami dividend uvnitř skupiny, předpokládají Společní Administrators, že bude ještě k dispozici, při absenci povinnosti příspěvku dle FSD či jakýchkoliv jiných nepředvídatelných závazků, k dispozici částka ve výši zhruba 2 miliony USD, jež bude k dispozici pro rozdělení věřitelům Společnosti.

13

Společní Administrators však stále ještě nemohou potvrdit objem věřitelských nároků před jejich jmenováním, ani pravděpodobnou výnosnost pro jednotlivé věřitele nebo třídu věřitelů. Konkrétní specifikace částek je z velké části podmíněna následujícími faktory: a. Analýza pohledávek oznámených Společným Administrators po nedávném upozornění, v němž byli věřitelé vyzváni k předložení svých pohledávek v rámci neformálního procesu. Tento proces právě probíhá. b. Uvalení případného FSD, které by proti Společnosti vydal TPR. Jak již bylo uvedeno výše, nemáme žádné informace o tom, zda bude FSD skutečně vydáno ani jaká bude předepsaná částka případného výsledného závazku. Rádi bychom zdůraznili, že jako Společní Administrators budeme v této kauze hájit pozice Společnosti. Společní Administrators doufají, že budou jakýmkoliv FSD nárokům úspěšně čelit. c. Finalizace částek některých složitých závazků a nároků (včetně nároků FSD vymáhaných TPR). d. Finalizace kategorizace pohledávek věřitelů, která bude provedena v rámci procesu distribuce. Výstupní strategie Společní Administrators se v lednu 2010 obrátili na soud, který jim prodloužil správu, což umožní dokončení procesů M&A, doběhnutí smluv o službách v přechodném období a realizaci řádného procesu ukončení činnosti. Společní Administrators nadále zkoumají nejvhodnější způsob ukončení správního procesu pro Společnost a ostatní společnosti z regionu EMEA, jež se nacházejí v této správě; což znamená nalezení způsobu, jímž dojde k odsouhlasení nároků věřitelů, rozdělení přebývajících finančních prostředků věřitelům a dovedení záležitostí Společnosti z obecného hlediska k nějakému závěru. Od Společných Administrators se bude požadovat, aby plnili statutární povinnosti, jako je například formalizace vyžadování důkazů o dlužných částkách, získávání souhlasů věřitelů, finalizace prodejů všech aktiv, nakládání se všemi výnosy z prodeje a pohledávkami mezi společnostmi, dohoda se všemi ostatními věřiteli a stanovení mechanismů pro distribuci prostředků. Ve všech výše uvedených scénářích budou použité výnosy z rozdělení podléhat důsledkům plynoucím z načasování, nákladům, velikosti zkoumaného subjektu, příslušným měnám, ustanovením místně platných právních předpisů o pohledávkách a lokálním procesům jiných subjektů Skupiny ve vztahu k dividendám vypláceným uvnitř Skupiny, a to vše vedle britské právní úpravy.

14

7. Ostatní záležitosti Předepsaná část Na tuto Administration se nevztahuje § 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele. Proces přihlašování pohledávek za severoamerickými společnostmi Jménem Společnosti a ostatních Společností z regionu EMEA Společní Administrators přihlásili v rámci úpadkového řízení Skupiny některé pohledávky v jurisdikcích, v nichž byl termín pro jejich přihlášení již stanoven. Nyní byl stanoven termín 18. března 2011 pro přihlášení pohledávek společností ve Skupině společnostmi v oblasti EMEA za kanadskými společnostmi. Společní Administrators nyní podnikají příslušné kroky pro zajištění toho, aby pohledávky Společnosti byly formálně přihlášeny do uvedeného termínu. Společní Administrators budou jménem Společnosti a ostatních Společností z regionu EMEA i nadále přijímat ochranná opatření v jurisdikcích, v nichž byl termín pro přihlášení pohledávek již stanoven. Další zprávu Společní Administrators vypracují za šest měsíců. S úctou za Nortel Networks s.r.o. (In Administration)

SJ Harris Joint Administrator Přílohy:

Údaje o společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Admistrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh Formulář 2.24B

Institut autorizovaných účetních v Anglii a Walesu zmocňuje A R Blooma, S Harrise a C Hilla, aby ve vztahu ke společnostem uvedeným níže jednali jako insolvenční zástupci. Asociace autorizovaných a certifikovaných účetních zmocňuje A M Hudsona, aby jednal jako insolvenční zástupce. Záležitosti, podnikání a majetek společností jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A R Bloomem, S Harrisem, AM Hudsonem a C Hillem, kteří konají pouze jako zástupci uvedených společností, avšak bez osobního ručení. Jedná se o tyto společnosti: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.;

15

Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z.o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A R Bloomem a D Hughesem, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení. Nortel Networks S.A. vstoupil v do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května 2009. Činnost a aktiva společnosti umístěné ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire). Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti.

Příloha 1 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Údaje o Společnosti IČO:

25 79 84 72

Název Společnosti:

Nortel Networks, s.r.o.

Sídlo:

Klimentská 1216/46, 11002, Praha 1, Česká republika

Předchozí názvy:

Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Datum jmenování:

14. ledna 2009

Jmenování kým:

Administrators jmenoval Vrchní soud, kancléřství, obchodní soud na základě návrhu jednatelů Společnosti

Označení soudu:

Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud, č.j. 538/ 2009

Rozdělení povinností Administrators:

Veškeré funkce, které má plnit kterýkoli Administrator, a veškeré pravomoci, která má vykonat, může plnit nebo vykonávat kdokoli z nich samostatně nebo kterýkoli z nich nebo všichni společně

Prohlášení o nařízení ES 2000 o insolvenčních řízeních Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.

Základní kapitál Druh Kmenové

Schválený Počet 100

Vydaný a plně splacený

Kč 100,000

Počet 100

Kč 100,000

Společník Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100% Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající)

Jméno

Jednatel nebo tajemník

Jmenován dne

Odstoupil dne

Stávající obchodní podíl

David Klusacek

Jednatel

06/12/2004

01/06/2006

-

Juraj Koza

Jednatel

18/04/2005

14/01/2009

-

Jednatel

17/10/2006

14/01/2009

-

Sharon Rolston

Jednatel

14/01/2009

-

-

Simon Freemantle

Jednatel

14/01/2009

-

-

BDO tajemník, právnická osoba

Tajemník

-

-

Organizační struktura skupiny Nortel Nortel Networks Corporation (Canada)

Nortel Networks Limited (Canada)

USA

Asia

OCEANIC

NNUK

CALA

Dormant companies

Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands)

Nortel Networks SA (France)

Nortel Networks (Ireland)

Northern Telecom France

Nortel Networks (Austria) GmbH

Nortel Networks AG Switzerland

Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norway)

Nortel Networks S.p.A (Italy)

Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (RSA)

Nortel Networks N.V. (Belgium)

Nortel Networks France SAS

Nortel Networks Engineering Service Kft. (Hungary)

Nortel Networks Slovensko s.r.o. (Slovak)

Nortel Networks Romania Srl (Romania)

Nortel Networks O.O.O. (Russia)

Nortel Networks (Portugal) S.A.

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Poland)

Nortel GmbH (Germany)

Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel)

Nortel Ukraine Limited

Nortel Networks BV (The Netherlands)

Nortel Networks AB (Sweden)

Nortel Networks Hispania S.A. (Spain)

Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey)

Dormant companies

Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited

Dormant company

Nortel Networks s.r.o. (Czech)

Nortel Networks Oy (Finland)

Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

Společnosti z regionu EMEA pod Administrations Velké Británie: Právnická osoba

Země registrace společnosti

Nortel Networks UK Limited

Anglie

Nortel Networks S.A.

Francie

Nortel Networks France S.A.S.

Francie

Nortel Networks (Ireland) Limited

Irsko

Nortel GmbH

Německo

Nortel Networks Oy

Finsko

Nortel Networks Romania SRL

Rumunsko

Nortel Networks AB

Švédsko

Nortel Networks N.V.

Belgie

Nortel Networks S.p.A.

Itálie

Nortel Networks B.V.

Nizozemsko

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Nizozemsko

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.

Polsko

Nortel Networks (Austria) GmbH

Rakousko

Nortel Networks s.r.o.

Česká republika

Nortel Networks Engineering Service Kft

Maďarsko

Nortel Networks Portugal S.A.

Portugalsko

Nortel Networks Hispania S.A.

Španělsko

Nortel Networks Slovensko s.r.o.

Slovensko

Příloha 2 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Společnými Administrators za období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011

Měna: USD

Počáteční zůstatek

Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2010

Období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011

2,276,227

Celkem do 13. ledna 2011

2,276,227

Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators - Ostatní příjmy - Prodej aktiv Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators - Vratky přeplatků - Pohyb kurzových rozdílů - Bankovní úroky

3,537,972 3,196 -

254,353 4,038 88

3,792,325 7,235 88

4,098,885 45,852 15,314 3,940 7,705,159

32,061 1,928 292,468

4,098,885 45,852 47,375 5,868 7,997,627

(3,510,951) (1,113,931) (397,845) (197,663) (196,087) (137,878) (44,946) (37,251) (28,215) (10,186)

(57,404) (37,201) (29,797) (4,520) (1,065) (4,475) (952) (7,411)

(3,568,355) (1,151,133) (427,642) (202,183) (197,152) (142,352) (45,898) (37,251) (28,215) (17,596)

(668,161) (404,559) (293,678) (10,613) (5,333) (7,057,296)

(110,747) (62,360) (52,951) (622) (1,514) (371,018)

(778,908) (466,918) (346,629) (11,235) (6,847) (7,428,314)

Výdaje Obchodní: - Transakce v rámci skupiny - Osobní a mzdové náklady - Ostatní daně - Náklady na nemovitý majetek - Dodavatelé - Ostatní výdaje - Spotřeba energií - Závazky z obchodního styku - Náklady na restrukturalizaci - Závazky ze zásob Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators - Právní poplatky - Náklady na ostatní profesní služby - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí ve Společnosti - Bankovní poplatky a úroky

Konečný zůstatek

2,924,090

2,845,540

272,918 2,651,172

245,181 186,779 2,413,579

2,924,090

2,845,540

Sesouhlasení účtů: Běžné účty Místní vkladové účty Vkladové účty insolvenční správy

Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Společnými Administrators za období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011

Měna: Kč

Počáteční zůstatek

Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2010

Období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011

49,315,591

Celkem do 13. ledna 2011

49,315,591

Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators - Ostatní příjmy - Prodej aktiv Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators - Vratky přeplatků - Bankovní úroky

66,826,895 60,566 -

4,953,316 78,640 1,716

71,780,212 139,206

77,162,739 892,936 74,841 145,017,978

37,549 5,071,222

77,162,739 892,936 112,391 150,089,199

(66,338,803) (21,077,066) (7,515,098) (3,743,415) (3,701,558) (2,610,472) (852,381) (701,252) (549,473) (194,114)

(1,117,895) (724,466) (580,266) (88,030) (20,743) (87,141) (18,531) (144,319)

(67,456,699) (21,801,532) (8,095,364) (3,831,444) (3,722,302) (2,697,612) (870,912) (701,252) (549,473) (338,433)

(12,783,571) (7,696,218) (5,581,194) 612,824 (199,801) (101,364) (133,032,957)

(2,156,704) (1,214,405) (1,031,188) (9,131,941) (12,104) (29,491) (16,357,225)

(14,940,275) (8,910,623) (6,612,382) (8,519,117) (211,905) (130,855) (149,390,182)

Výdaje Obchodní: - Transakce v rámci skupiny - Osobní a mzdové náklady - Ostatní daně - Náklady na nemovitý majetek - Dodavatelé - Ostatní výdaje - Spotřeba energií - Závazky z obchodního styku - Náklady na restrukturalizaci - Závazky ze zásob Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators - Právní poplatky - Náklady na ostatní profesní služby - Pohyb kurzových rozdílů - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí ve Společnosti - Bankovní poplatky a úroky

Konečný zůstatek

61,300,612

50,014,609

5,721,445 55,579,167

4,594,946 186,779 45,232,884

61,300,612

50,014,609

Sesouhlasení účtů: Běžné účty Místní vkladové účty Vkladové účty insolvenční správy

Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Poznámky k příjmům a výdajům ·

Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce prosince 2010. Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným kurzem za výkazové období (od 14. července 2010 do 13. ledna 2011, tak jak je uveden na internetové stránce pro zahraniční směnné kurzy Oanda. Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních směnných kurzů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kurzů, nikoli o skutečné příjmy nebo platby.

·

Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost.

·

Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu (DPH).

·

Není-li uvedeno jinak, všechny položky jsou v USD.

PŘÍJMY Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v Kč a v USD činily celkem 2,3 mil. USD. Celkové příjmy inkasované od 13. července 2010 činí 0,3 mil. USD (očištěno od kurzovních rozdílů) a souvisejí především s tržbami z prodeje z doby po jmenování Administrators. Příjmy z prodeje Tržby z prodeje po jmenování Administrators inkasované v období od 13. července 2010 činily 0,3 mil. USD. Další příjmy přeplatků Další příjmy za dané období dosahují celkové výše 4 038 USD. To představuje především vrácení zálohy na pronájem prostor. Kurzový zisk Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. lednu 2011 je důsledkem posílení amerického dolaru vůči české koruně. Pohyb kurzových rozdílů v období od 13. července 2010 je dán rozdílem mezi kurzovými zisky/ztrátami za celé dosavadní období insolvenční správy a za období do 13. července 2010. Nejedná se tedy o faktickou kurzovou ztrátu za sledované období.

VÝDAJE Celkové výdaje od 13. července 2010 činí 0,4 mil. USD. Jedná se především o poplatky Společným Administrators, právní poplatky, úhrady zaplacené společnostem Skupiny a poplatky za další profesní služby. Poplatky Společných Administrators Poplatky Společných Administrators za období od 13. července 2010 činily 0,1 mil. USD. Tyto platby se týkaly poplatků a výdajů v rámci Administration. Právní poplatky Náklady na právní služby za období od 13. července 2010 činí 0,1 mil. USD a týkají se především plateb společnosti Herbert Smith LLP a lokálnímu právnímu poradci (Schonherr). Transakce ve Skupině Úhrady společnostem Skupiny v období od 13. července 2010 činí celkem 0,1 mil. USD. Jedná se především o platby společnosti Nortel Networks B.V. Poplatky za další profesní služby Poplatky za další profesní služby činí za období od 13. července 2010 celkem 0,1 mil. USD. Tato položka se týká plateb provedených ve prospěch BDO za pokračující účetní služby.

Příloha 3 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled časových nákladů Společných Administrators v období od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 (v GBP) S výjimkou času stráveného na M&A transakčním poradenství Pozice a počet hodin Partner / Výkonný ředitel

Ředitel

Pomocný ředitel

Manažer

Senior konzultant

Analytik

Zprávy věřitelům Statutární záležitosti Výstupy věřitelům Majetek Stabilizace Porady EMEA Finance, účetnictví a správa Výbor věřitelů M&A Dodavatelé Zaměstnanci Právní záležitosti Dlužníci Transferové ceny Výsledky hospodaření: Cash flow / plány Strategie: hlavní Ostatní aktiva Výstupní strategie Důchody a příspěvky

5,0 0,3 1,9 -

7,7 -

36,7 0,7 -

4,1 1,0 -

29,0 107,8 4,0 5,0 26,2 12,0 5,5 1,0 2,9 -

59,3 153,5 1,0 12,0 26,6 0,4 0,4 1,5 1,5 -

141,8 261,3 5,0 17,0 53,8 0,4 12,0 5,9 3,5 4,8 1,5 -

358,43 51,88 207,57 85,37 231,88 150,00 276,88 267,71 311,09 407,79 210,00 -

50 830,07 13 555,14 1 037,84 1 451,26 12 475,00 60,00 3 322,50 1 579,46 1 088,80 1 957,38 315,00 -

Celkový součet

7,2

7,7

37,4

5,1

193,4

256,2

507,0

2 558,58

87 672,46

654,37 4 740,07

796,74 6 151,46

597,82 22 364,04

543,51 2 755,28

163,76 31 663,73

78,05 19 997,89

124 789,34

15 182,96

103 114,30

53 118,89

140 270,03

79 144,42

Činnost Daňové / DPH poradenství a soulad Řízení případů (case management) Věřitelé Přihlášení do Administration a plánování

Průměrná hodinová sazba Časové náklady za období Celkové časové náklady za Administration k dnešnímu dni

Průměrná Součet hodinová hodin sazba

Časové náklady za období

Celkové časové náklady za Administration k dnešnímu dni 203 657,86 127 077,42 22 047,59 21 480,00 19 982,40 19 812,00 19 435,00 18 171,45 16 106,57 10 764,38 9 004,94 5 831,46 5 764,11 5 045,36 3 740,39 2 701,00 1 399,50 848,17 845,00 825,00 618,34 360,00 102,00 515 619,94

Analýza poplatků za Administration (v GBP) Přehled celkových časových nákladů na M&A transakčním poradenství za všechny subjekty v rámci EMEA od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 Pozice Činnost M&A / Transakční služby M&A / Equinox Alokace kupní ceny M&A / Netas M&A Snow M&A / GSM M&A / Carrier M&A / Passport Prodej a M&A Ostatní aktiva M&A / Velocita Celkový součet

Partner / Výkonný ředitel 12,0 63,7 925,5 140,4 9,0 4,0 17,0 67,0 44,3 1 282,9

Ředitel 2,0 50,5 212,8 367,5 77,6 18,5 32,0 357,3 7,0 1 125,2

Pomocný ředitel 503,0 8,0 811,9 82,0 20,0 50,7 42,9 621,5 7,5 2 147,5

Manažer 897,0 1,0 1 316,3 291,5 0,3 4,1 88,5 8,7 2 607,4

Senior konzultant 1 365,2 22,9 854,9 27,0 3,3 0,1 1,3 1,3 2 276,0

Analytik 288,3 47,2 6,0 341,5

685,19 879 032,00 3 388 248,19

643,40 723 952,00 4 234 185,91

504,58 1 083 577,00 6 791 301,08

361,81 943 392,00 5 018 619,00

266,46 606 452,00 3 195 659,81

179,67 61 359,00 449 251,79

Průměrná hodinová sazba Časové náklady za období Celkové časové náklady za Administration k dnešnímu dni

Součet hodin 2 779,2 146,1 4 409,7 955,6 110,2 77,4 91,9 1 140,3 61,8 8,3 9 780,5

Průměrná hodinová sazba 338,77 660,34 431,67 497,39 752,04 573,80 698,60 565,96 640,88 540,24 5 699,69

Časové náklady za období 941 506,00 96 476,00 1 903 533,50 475 306,00 82 874,50 44 412,00 64 201,50 645 364,00 39 606,50 4 484,00 4 297 764,00

Celkové časové náklady Administration k dnešnímu dni 7 202 034,50 4 350 496,00 3 434 697,50 2 217 030,21 1 551 313,00 1 394 016,00 1 135 270,00 875 651,00 563 375,00 255 952,57 97 430,00 23 077 265,78

Celkové časové náklady za Administration od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 Časové náklady za Administration za období 05/06/10 - 03/12/10

GBP

Časové náklady za Administration bez transakčních nákladů, za dané období

87 672,46

Přerozdělení časových nákladů z NNUK

13 596,23

Časové náklady transakcí vyžadující schválení, za dané období Celkové časové náklady za období 05/06/10 - 03/12/10

8 023,68 109 292,37

Poznámka Náklady vztahující se k transakcím za období od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 jsou proporcionálně alokovány na předběžné bázi s ohledem na provedenou práci a stupeň pokročilosti v souvislosti s některými (ale ne všemi) hlavními M&A transakcemi. Alokace se bude měnit v závislosti na postupném pokračování transakcí a výsledku alokace kupní ceny (až bude znám). Společní Administrators alokovali pouze náklady na hlavní M&A transakce, které dosáhly dostatečného stupně pokročilosti. Dodatečné náklady na další M&A transakce budou náležitě alokovány Společnosti a poté přerozděleny dle výsledku alokace kupní ceny.

Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v Pravidle č. 2.106 ve sbírce Pravidel. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce: http://www.insolvency-practitioners.org.uk (nejprve ‘Regulation and Guidance’ poté ‘Creditors’ Guides to Fees’) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě, případnou písemnou žádost zašlete Administrators. Požadované práce byly předány manažerům a zaměstnancům té nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny výše. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby, na kterou se vztahuje tato zpráva. Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech Administrators č. 9 („SIP 9“) vydané R3, Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje související s Administration a záležitostí úpadce s odkazem na nezávislou třetí osobu. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru nebo věřitelů obecně. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech Administrators (SIP 9) tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Naší politikou je v souladu s Prohlášením SIP 9 požadovat schválení pro výlohy v této kategorii předtím, než jsou uskutečněny.

Příloha 4 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Rozdělení Jak již bylo okomentováno v naší zprávě, provedli jsme během daného období přezkoumání časových nákladů účtovaných NNUK. Zjistili jsme, že v určitých případech (např. finance, účetnictví a administrativní činnost) je převážná většina času dlouhodobě účtována na NNUK s následným přeúčtováním společnostem z regionu EMEA probíhajícím za využití ujednání o účtování vnitropodnikových cen (transfer pricing). Účinnost tohoto režimu však skončila na konci 1. čtvrtletí 2010. Z tohoto důvodu byla požadována nová metodika pro rozdělení nákladů mezi společnosti z regionu EMEA odpovídajícím způsobem. Kromě toho začaly určité pracovní toky (například věřitelé a výstupní strategie) přitahovat v roce 2010 významné náklady a my jsme dospěli k závěru, že není zavedeno vhodné časové rozdělení, a proto byla pro tyto pracovní toky opět požadována určitá metoda přerozdělení na společnosti regionu EMEA. Pracovní toky určené pro přerozdělení spolu s používaným základem pro přerozdělení a příslušným vlivem jsou shrnuty v následující tabulce: Pracovní toky

Základ pro rozdělení

Finance, účetnictví a administrativa Obchodní činnost Výstupní strategie

Hrubá aktiva podle prohlášení jednatelů o stavu věcí pro všechny společnosti regionu EMEA

Zákazníci Dlužníci

Pohledávky z obchodního styku podle prohlášení jednatelů o stavu věcí pro všechny společnosti regionu EMEA

1,01 %

Výnos pro věřitele Věřitelé

Nezajištění věřitelé (s výjimkou pohledávek mezi subjekty skupiny, penzijních a zaměstnaneckých nároků) podle prohlášení jednatelů o stavu věcí pro všechny společnosti regionu EMEA

0,07 %

Náklady na výstupní IT

Sazby použité skupinou před vstupem Společnosti do Administration

0,04 %

Strategie Kanada / USA Transfer Pricing Duševní vlastnictví

Stejná sazba jako ta, která se používá pro rozdělení M & A nákladů

Koeficient pro rozdělení vztahující se na Nortel Networks s.r.o.

0,46 %

0,18 %

Časové náklady byly rozděleny zpětně od 6. února 2010 do data zpracování a budou rozdělovány s dalším průběhem času. V důsledku toho společnost NNUK obdrží v rámci přeúčtování od společností z regionů EMEA částku ve výši 2 549 965 GBP za práce provedené v období od 6. února 2010 do 1. října 2010.

Společnosti Nortel Networks s.r.o. bude za toto období vzhledem k výše uvedeným rozdělením naúčtována částka 18 183 GBP. Společnost NNUK si za toto období ponechává náklady související s rozdělením těchto pracovních toků ve výši 2 284 960 GBP.

Nařízení 2.47

Formulář 2.24B

Insolvenční zákon z roku 1986

2.24B

Průběžná zpráva Administrators Název Společnosti

IČO

Nortel Networks, s.r.o.

25 79 84 72

U

Soudní případ č.

Vrchního soudu Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, Obchodní Soud pro společnosti

538 z roku 2009

(High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris a AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF

Administrators výše uvedené společnosti přikládají zprávu o průběhu Administration za období Od

Do 13. ledna 2011

14. července 2010

Podpis Společný Administrator Datum

11. února 2011

Kontaktní údaje: Kontaktní údaje není nutno ve vedlejším rámečku uvádět, ale pokud je uvedete, může vás obchodní rejstřík kontaktovat v případě dotazů ohledně formuláře. Kontaktní údaje, které uvedete, budou zveřejněny ve vyhledávačích veřejných záznamů.

Datum obdržení u obchodního rejstříku

Tara Felton Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: 020 7951 8151 DX číslo:

DX klapka:

Po vyplnění a podpisu zašlete prosím formulář na obchodní rejstřík na adresu: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ

DX 33050 Cardiff