Nortel Networks N.V. (in Administration) Voorstellen van de Administrators. Ingevolge paragraaf 49 van bijlage B1 bij de Insolvency Act 1986

Nortel Networks N.V. (in Administration) Voorstellen van de Administrators Ingevolge paragraaf 49 van bijlage B1 bij de Insolvency Act 1986 februari 2009

Afkortingen In dit rapport worden de navolgende afkortingen gehanteerd: Administration

Verwijst naar de door de High Court of England and Wales verleende Administration ingevolge bijlage B1 van de Insolvency Act 1986, waarbij voorlopige uitstel van betaling wordt verleend en de Vennootschap en haar activa onder beheer van haar Administrators worden geplaatst

Administrators

Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris en Christopher John Wilkinson Hill, allen verbonden aan Ernst & Young LLP

md

Miljarden

CALA

Het Caribisch gebied en Latijns Amerika

Carrier

Het ‘Carrier Business’ bedrijfsonderdeel van Nortel

CCAA

Companies’ Creditors Arrangement Act, Canadese wetgeving.

Chapter 11

Chapter 11 is een hoofdstuk uit de Amerikaanse faillissementswet

EC

Europese Commissie

EMEA

Nortel bedrijven die opereren in Europa, het Midden Oosten en Afrika

EMEA COMI bedrijven

Bepaalde EMEA bedrijven die vallen onder de Administration verleend op 14 januari 2009

Enterprise

Het ‘Enterprise Solutions’ bedrijfssegment van Nortel

EUR of €

Euro’s

GAAP

Algemeen aanvaarde accounting principes

ICT

Informatie, communicatie en technologie

IP

Internet Protocol

IT

Informatie Technologie

m

Miljoenen

MEN

Metro Ethernet Networks

NGS

Nortel Government Solutions

NNC

Nortel Network Corporation Ernst & Young ÷ i

NNL

Nortel Networks Limited. Een dochteronderneming van NNC en primaire holding voor de Nortel Groep

NN NV

Nortel Networks N.V.

NNUK

Nortel Networks UK Limited

Nortel Groep

Nortel Networks Corporation en haar dochterondernemingen

PPF

Het Pensioenbeschermingsfonds

Voorstellen

De voorstellen van de Administrators om de doelstelling van de Administration te bereiken

Rules

De Insolvency Rules 1986

SIP

Statement of Insolvency Practice

de Wet

de Insolvency Act 1986

de Vennootschap


de EG Verordening

De VERORDENING VAN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE (EG) Nr 1346/2000 d.d. 29 mei 2000 met betrekking tot insolventieprocedures

US$

Amerikaanse dollar - alle cijfers worden vermeld in US$ tenzij anders vermeld

Ernst & Young ÷ ii

Inhoudsopgave 1.

Inleiding...................................................................................................................... 1

2.

Achtergrond en omstandigheden die tot de benoeming hebben geleid ................. 3

3.

Doel, voortgang en beëindiging van de Administration......................................... 10

4.

Toekomstige aanpak van de Administration........................................................... 12

5.

Overzicht van Activa en Passiva ............................................................................. 15

6.

Bezoldiging van de Administrators en Verschotten ............................................... 16

Bijlage A

Wettelijke en andere informatie.............................................................. 18

Bijlage B

Samenvatting Vennootschapsstructuur................................................. 20

Bijlage C

Overzicht van Activa en Passiva ............................................................ 21

Bijlage D

Staat van ontvangsten en uitgaven van de Administrators voor de periode 15 januari 2009 tot 13 februari 2009 .......................................... 22

Bijlage E

Opgave van het beleid van de Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van honorarium en verschotten ingevolge de Statement of Insolvency Practice No. 9 ................................................. 24

Ernst & Young ÷ i

Nortel Networks N.V. (in Administration) - voorstellen van de Administrators

1.

Inleiding Inleiding Op 14 januari 2009 is NN NV door de High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court aan NN NV Administration verleend en zijn A Bloom, A Hudson, S Harris en C Hill benoemd tot Administrators, zulks op verzoek van de directeuren van de Vennootschap. De EG Verordening is van toepassing op de Administration en de insolventieprocedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat aan deze Administration uitvoering wordt gegeven in overeenstemming met Engels insolventierecht, hoewel in bepaalde situaties de EG Verordening lokale wetgeving zal toepassen. Administration is een Engelse insolventieprocedure die in het leven is geroepen om een bedrijf tijdelijke bescherming tegen haar schuldeisers te bieden teneinde haar financiële zaken te herstructureren of, anderszins, een betere opbrengst voor haar schuldeisers te bieden dan mogelijk zou zijn wanneer de vennootschap direct wordt vereffend. De Vennootschap blijft tijdens de Administration zaken doen en verkeert niet in liquidatie. Dit document en de bijlagen vormen de Voorstellen van de Administrators aan de crediteuren ingevolge paragraaf 49 van Bijlage B1 bij de Wet alsmede Rule 2.33 van de Insolvency Rules 1986. Bepaalde wettelijke informatie betreffende de Vennootschap en de benoeming van de Administrators wordt in Bijlage A verstrekt. Crediteurenvergadering Een crediteurenvergadering is belegd op 16 maart 2009 om 11.30 uur ten kantore van Nortel Networks N.V., Ikaroslaan 14, 1930 Zaventem, België teneinde de crediteuren in staat te stellen de voorstellen van de Administrators in overweging te nemen en daarover hun stem uit te brengen alsmede te bepalen of een crediteurencommissie dient te worden ingesteld. Wanneer bij meerderheid van stemmen uitgebracht door de crediteuren die de vergadering bijwonen en aldaar hun stem uitbrengen, de voorstellen van de Administrators worden goedgekeurd, dan zullen deze bindend worden voor alle crediteuren, ook voor hen die niet aanwezig of vertegenwoordigd waren bij de vergadering alsmede voor hen die tegen de voorstellen hebben gestemd. Het is derhalve van belang dat u dit document zorgvuldig leest en besluit of en hoe u uw stem wenst uit te brengen. Een schuldeiser is gerechtigd wijzigingen in deze voorstellen aan de Administrators en crediteuren ter beoordeling voor te leggen. Ingeval deze voorstellen niet worden goedgekeurd, dienen de Administrators de uitslag aan de Rechtbank te melden en kunnen zij eventueel gewijzigde voorstellen tijdens een volgende vergadering aan de crediteuren voorleggen. De Administrators stellen voor om betalingen uit de activa van de Vennootschap te doen aan die crediteuren van de Vennootschap van wie de vorderingen op de Vennootschap preferent zouden zijn op grond van lokale wetgeving, en wel ter hoogte van het bedrag dat ze zouden ontvangen bij vereffening van de Vennootschap op basis van lokale wetgeving. Onbetaalde vorderingen, schulden en/of passiva die de Vennootschap verschuldigd is aan haar crediteuren per 14 januari 2009, behalve wanneer deze op andere wijze worden voldaan door de Administrators als zijnde preferente vordering, zullen worden afgehandeld in overeenstemming met de regelgeving betreffende de prioriteit van vorderingen, welke van toepassing zouden zijn op de Vennootschap indien de Vennootschap in vereffening zou zijn op grond van lokale insolventiewetgeving. Het tijdstip waarop een eventuele uitkering aan de Ernst & Young ÷ 1


crediteuren plaatsvindt, wordt bepaald op grond van Engelse insolventiewetgeving, waardoor naar verwachting betalingen aan crediteuren veel sneller plaatsvinden dan het geval zou zijn bij vereffening op grond van lokale wetgeving. De Administrators zijn van mening dat de voorstellen die in dit rapport zijn neergelegd de best mogelijke kans bieden aan de crediteuren van de Vennootschap om de opbrengst voor crediteuren uit de Administration te maximaliseren, doordat de Vennootschap tijd wordt gegund om haar activiteiten voort te zetten en tegelijkertijd de herstructureringsmogelijkheden grondig worden bestudeerd. Indien de voorstellen niet worden geaccepteerd door de crediteuren, zal de opbrengst voor crediteuren naar alle waarschijnlijkheid aanzienlijk lager zijn. De Administrators hebben zich bij het opstellen van dit rapport gebaseerd op informatie die door de directeuren, het management en andere derden is verstrekt. Het onderzoek van de Administrators loopt nog en het is derhalve niet mogelijk geweest om alle informatie te verifiëren. De Administrators aanvaarden derhalve geen enkele verantwoordelijkheid voor de volledigheid of juistheid van deze informatie of anderszins. Dit document is opgesteld in het Engels en daarna vertaald in de taal van het oprichtingsland. Ingeval van een tegenstrijdigheid tussen de twee versies is de Engelse versie de definitieve versie waaraan gerefereerd dient te worden.

Ernst & Young ÷ 2


2.

Achtergrond en omstandigheden die tot de benoeming hebben geleid Overzicht van de Nortel Groep De Nortel Groep, die oorspronkelijk in 1895 is opgericht als Bell Telephone Company of Canada, is tegenwoordig een wereldwijde leverancier van telecommunicatie en computernetwerk toepassingen en software producten en diensten. Wereldwijd heeft de Nortel Groep ongeveer 24.000 werknemers in dienst en levert zij end-to-end oplossingen aan haar klanten van het ontwerp, de constructie en marketing tot verkoop, installatie en support ten behoeve van deze netwerkoplossingen. NNC is de uiteindelijke holding van de Nortel Groep en is genoteerd op de beurs in Toronto. NNL, een directe dochter van NNC, is de primaire Canadese werk- en houdstermaatschappij voor de meeste van haar 142 dochterondernemingen wereldwijd. . Nortel ontplooit handelsactiviteiten via geografische werkgebieden waarin de 142 rechtspersonen gevestigd zijn. Het primaire geografische werkgebied omvat de VS, Canada, EMEA, Azië en CALA. De wereldwijde baten voor het jaar dat eindigde op 31 december 2007 bedroegen ongeveer US$11md, waarvan 25% in het EMEA-gebied is gegenereerd. Hieronder volgt een samenvatting van de financiële informatie per bedrijfsregio. Jaar dat eindigde op 31 december 2007 US$m

9 maanden t/m 30 september 2008 US$m

4.974

3.065

822

506

EMEA

2.740

1.801

Azië

1.768

1.876

644

451

10.948

7.699

VS Canada

CALA Geconsolideerde baten van de groep

Bron Nortel Groep Een samenvatting van de bedrijfsstructuur van Nortel Groep is als Bijlage B bij dit rapport gevoegd. Bedrijfsactiviteiten Als wereldwijde leverancier van zowel telecommunicatie- en software netwerkoplossingen bedient de Nortel Groep zowel Carrier klanten (telecommunicatiebedrijven) als ondernemingen. De R&D-activiteiten van de Nortel Groep worden ontplooid vanuit tien “Centres of Excellence” wereldwijd en zij investeert daarnaast in ongeveer vijftig projecten betreffende vernieuwende technologieën in samenwerking met meer dan twintig universiteiten en heeft strategische allianties en samenwerkingsverbanden met andere toonaangevende organisaties. Per 31 december 2008 opereerde de Nortel Groep hoofdzakelijk via vier bedrijfssegmenten: Carrier, MEN, Enterprise en Global Services. Hieronder volgt de samenstelling van wereldwijde baten per bedrijfssegment alsmede een beschrijving van elk daarvan.

Ernst & Young ÷ 3


Jaar dat eindigde op 31 december 2007 US$m

9 maanden t/m 30 september 2008 US$m

Carrier Networks

4.493

3.078

Enterprise Solutions

2.620

1.867

Global Services

2.087

1.559

Metro Ethernet Networks

1.525

1.022

223

173

10.948

7.699

Overig Geconsolideerde groep inkomsten

Bron: Nortel Groep

Carrier Networks Het Carrier bedrijfssegment van Nortel biedt draadloze netwerkoplossingen aan die mobiele telecommunicatie- en kabeltelevisiebedrijven in staat stellen om communicatiediensten op het gebied van telefonie, data en multimedia te verlenen aan privépersonen en ondernemingen met behulp van mobiele telefoons, pda’s en andere draadloze computer en communicatieapparatuur. Voor dit segment is voortdurende innovatie door R&D vereist om de volgende generatie van mobile apparatuur die door telefoon- en telecommunicatiebedrijven worden ontwikkeld, te ondersteunen. Enterprise Solutions Het Enterprise Solutions segment biedt software en hardware aan ten behoeve van communicatieoplossingen welke gebruikt worden om nieuwe telecommunicatie- en ITnetwerken op te zetten en bestaande netwerken om te zetten in goedkopere standaard IP netwerken. Deze netwerken ondersteunen data-, telefonie- en multimediacommunicatie, gezamenlijk omschreven als “gebundelde communicatieoplossingen”. Nortel verleent deze dienst aan ondernemingen zowel direct als via met haar samenwerkende resellers. Het product omvat de hardware (bv. de telefoons, switches, routers, apparatuur ter beveiliging van het netwerk) en onderhouds- en supportdiensten die de bedrijven nodig hebben om hun telefonie- en datacommunicatienetwerken op te zetten en te onderhouden. De Enterprise activiteiten van Nortel worden voornamelijk verkocht in samenwerking met partners om een complete ICT oplossing te kunnen bieden. Global Services Het Global Services segment ontwikkelt en installeert infrastructuuroplossingen die door de Carrier, MEN en Enterprise Solutions afdelingen zijn verkocht. Global Services verleent met name een groot scala aan diensten op het gebied van netwerkontwikkeling, ondersteuning en onderhoud ten behoeve van nieuwe en bestaande netwerkapparatuurinstallaties van Nortel voor Enterprise en Carrier klanten. Met ingang van 1 januari 2009 is het Global Services segment volledig geïntegreerd in de andere drie bedrijfssegmenten. Metro Ethernet Networks MEN biedt netwerkoplossingen voor de vaste lijn (met inbegrip van kabel) aan telecommunicatiebedrijven en grote ondernemingen. Deze producten voor de vaste lijn worden gebruikt om bestaande vaste lijnnetwerken in toekomstig schaalbaar en betrouwbaar te maken voor de hoge snelheid waarmee uiteenlopende communicatiediensten worden Ernst & Young ÷ 4


geleverd. Dit omvat o.a. internetvideo, consumententelevisie en video on demand samen met de nieuwe draadloze multimedia-applicaties die aanzienlijk hogere eisen aan de bandbreedte (capaciteit) stellen.

De EMEA regio In de EMEA regio opereren vijf soorten bedrijven, t.w.: ►

Residual Profit Entities (Restwinst Ondernemingen): Dit zijn volledig geïntegreerde ondernemingen in zoverre dat ze beschikken over alle relevante groepfuncties in plaats van alleen marketing, distributie en verkoop. Ze halen hun winst uit de distributie en verkoop van Nortel producten, ook aan klanten buiten hun oprichtingsgebied. Zij delen ook mee in de controle over en financiering van de R&D activiteiten van de Nortel Groep. Residual Profit Entities krijgen een licentie om de intellectuele eigendom van Nortel te gebruiken op basis van een licentieovereenkomst met NNL.

►

Cost Plus Entities (Kosten Plus Ondernemingen): Dit zijn servicebedrijven die verantwoordelijk zijn voor het marketen van de Nortel producten en relatiebeheer in bepaalde rechtsgebieden in ruil voor een door NNL en andere Nortel-ondernemingen betaald tarief op basis van “kosten plus”. In economietermen zijn dit kostenplaatsen.

►

Limited Risk Entities (Beperkt Risico Ondernemingen): Deze vennootschappen zijn verantwoordelijk voor de distributie en verkoop aan derden. Deze klanten worden grotendeels binnengehaald op grond van een mantel-klantenovereenkomst met andere ondernemingen die deel uitmaken van de Nortel Groep en uit erkentelijkheid hiervoor hanteren de Limited Risk Entities een relatief kleine winstmarge. In andere woorden, de Limited Risk Entities verwerven producten en betalen licentievergoedingen aan NNL en andere Nortel voor een prijs die hen slechts een kleine winst zou moeten opleveren. De Administrators zijn doende de financiële en juridische effecten van deze regeling te onderzoeken. Limited Risk Entities krijgen het recht de intellectuele eigendomsrechten van de Nortel Groep, die eigendom zijn van NNL, zonder welke zij mogelijk niet in staat zouden zijn handel te drijven. In economietermen opereren de Limited Risk Entities als opbrengstcentra.

►

At Risk Entities (Risico ondernemingen): Ook dit zijn distributie- en verkoopmaatschappijen, maar - anders dan de Limited Risk Entities - zijn zij niet afhankelijk van de mantel-klantovereenkomsten, maar bouwen zij een klantenbestand op onder hun eigen verantwoordelijkheid. De winstgevendheid hangt af van hun eigen prestaties. Dit zijn winstcentra in economietermen.

►

Houdstermaatschappijen: Dit zijn vennootschappen die zich niet bezighouden met handelsactiviteiten en uitsluitend optreden als houdstermaatschappijen voor hun dochterondernemingen.

Juist als gevolg van de aard en doelstelling van de vijf typen bedrijven en de tussen hen geldende handelsregelingen, zijn de EMEA ondernemingen sterk afhankelijk van elkaar en ook niet in staat handel te drijven zonder elkaars ondersteuning in de vorm van concerndiensten en zonder de licenties op intellectuele eigendom die worden verstrekt en onderhouden door NNL in Canada. Onderstaande tabel geeft een samenvatting weer van de EMEA ondernemingen per type bedrijf. Residual Profit Entity

Cost Plus Entity

Limited Risk Entity

At Risk Entity

Houdstermaatschappij

NNUK

Nortel Networks Oy (Finland)

Nortel Networks N.V. (België)

Nortel GmbH (Duitsland)

Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. (Nederland) Ernst & Young ÷ 5


NN (Ireland) Limited

Nortel Networks Romania SRL

Nortel Networks S.p.A. (Italië)

Nortel Networks S.A. (Frankrijk)

Nortel Networks AB (Zweden)

Nortel Networks B.V (Nederland)

Nortel Networks O.O.O (Rusland) Nortel Networks (Scandinavia) AS (Noorwegen) Nortel Networks Ukraine Limited Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited Nortel Telecom International Ltd (Nigeria)

Nortel Networks Polska Sp. z. o. o. (Polen) Nortel Networks Hispania, S.A. (Spanje)

Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited

Nortel Networks (Austria) GmbH (Oostenrijk) Nortel Networks s.r.o. (Tsjechië)

Nortel Networks Engineering Service Kft (Hongarije) Nortel Networks Portugal S.A Nortel Networks Solvensko, s.r.o. (Slovakijke) Nortel Networks A.G. (Zwitserland)

Binnen EMEA is NNUK de hoofdvennootschap. NNUK is een Residual Profit Entity alsmede een rechtstreekse dochter van NNL; zelf heeft zij direct of indirect alle EMEA vennootschappen op drie na in eigendom, t.w. de Franse ondernemingen (Nortel Networks SA en NN France SAS) en Nortel Networks (Ireland) Limited. NN NV is opgericht in 1973 en opereert als een “lilmited risk entity” en treedt op als Belgische distributeur en verkoper van Nortel telecommunicatie hardware en technologische producten. NN NV’s winst is gebaseerd op de verkopen met derden die NN NV genereert. NN NV is een volwaardige operationele vennootschap met een verkoopafdeling die lokaal in dienst is genomen in het land waar hardware producten en diensten direct aan de lokale consument worden verkocht. Overeenkomsten met consumenten zijn voor een volledige lijn van producten en diensten en hierbij zijn zelden andere entiteiten betrokken. NN NV heeft 25 werknemers in dienst en is primair een verkoop gedreven onderneming. NN NV’s ondernemingsactiviteiten is voornamelijk aan derde partijen in België en Luxemburg, die 96% van de totale inkomsten voor rekening nemen. Intercompany verkopen vertegenwoordigen 4% van de totale inkomsten in 2008. Onderstaand volgt een samenvatting van de financiële informatie met betrekking tot NN NV. Jaar dat eindigde op

Type

Baten €000

Exploitatieopbrengst €000

Winst voor belasting €000

Netto winst na belasting €000

Ingehouden winst €000

Netto activa €000

31 december 08 31 december 07

Niet gecontroleerd* gecontroleerd

37.684

2.335

2.445

2.442

(2.667)

7.340

31 december 06

gecontroleerd

31.432

(977)

(633)

(635)

(414)

2.131

41.849

112

(629)

(599)

4.001

31 december 05

gecontroleerd

96.908

6.547

2.416

1.924

1.280

4.600

7.146

Ernst & Young ÷ 6


Omstandigheden die de aanleiding vormden voor de benoeming van de Administrators De Nortel Groep is actief in een zeer concurrerende bedrijfstak die de laatste jaren een omvangrijke consolidatie heeft meegemaakt. De Nortel Groep zelf is verliesgevend. De laatste jaren hebben de kosten over het algemeen de baten overschreden, met een negatieve kasstroom tot gevolg. Een aantal factoren heeft aan deze resultaten bijgedragen, waaronder concurrentiedruk in de telecommunicatie industrie, onvermogen om de exploitatiekosten afdoende te verlagen, kosten verband houdend met de hieronder omschreven lopende herstructureringspogingen, aanzienlijke consolidatie van klanten en concurrenten, klanten die snijden in investeringen in kapitaalgoederen en nieuwe investeringen uitstellen en meer recent, de daling van de wereldeconomie. De Nortel Groep heeft daarnaast materiële pensioenverplichtingen op zich genomen, meer in het bijzonder ten behoeve van voormalige werknemers in het Verenigd Koninkrijk. Het tekort met betrekking tot de pensioenregeling op basis van verleende aanspraken in het Verenigd Koninkrijk is de grootste op zichzelf staande crediteur van NNUK. De financieringsverplichting om dit pensioentekort aan te vullen is door NNL op zich genomen. In de hele Nortel groep bestaan aanvullende pensioenverplichtingen, waarvan het tekort in het Verenigd Koninkrijk de grootste is. Als zodanig heeft de Nortel Groep te maken met een hoge kostenstructuur en beperkte toegang tot publieke markten gehad als gevolg van kredietbeoordelingen die onder de investeringsrang lagen. Onder leiding van een nieuw bestuur heeft de Nortel Groep in 2005 een Bedrijfstransformatieplan opgesteld met als doel operationele uitdagingen aan te pakken, de organisatiestructuur te vereenvoudigen en sterk de nadruk te blijven leggen op het genereren van baten en verbeterde operationele winst met inbegrip van kwaliteitsverbetering en kostenbesparingen. Het Bedrijfstransformatieplan voorzag in transformatie van de Nortel Groep onderneming op zes belangrijke punten, t.w.: dienstverlening, effectiviteit in klantenen orderverwerving, het stimuleren van inkomsten (met inbegrip van verkoop en prijsstelling), R&D, administratieve doelmatigheid in het algemeen alsmede doelmatigheid op organisatorisch en personeelsvlak. Hoewel vooruitgang werd geboekt, hebben zich de afgelopen maanden problemen opgestapeld welke voornamelijk werden veroorzaakt door de hoge kostenstructuur en hoge schulden (ongeveer US$4.2md). Nu de wereldwijde economische omstandigheden dramatisch zijn verslechterd, heeft de Nortel Groep zowel wereldwijd als regionaal een omvangrijke commerciële druk ervaren en een verslechtering van kasstromen en liquiditeit ondervonden. Dit is grotendeels het gevolg van het feit dat klanten in alle bedrijfstakken hun eigen kapitaalinvesteringen opschorten, uitstellen en verminderen. Door marktomstandigheden is de toegang van de Nortel Groep tot de kapitaalmarkten verder beperkt. De toegang tot kapitaalmarkten werd nog verder aangetast toen rating agenturen de kredietbeoordeling verlaagden. In december 2008 publiceerde Moody’s een verlaging van de beoordeling van de Nortel Groep van B3 naar Caa2. Tussen november 2008 en januari 2009 probeerde de Nortel Groep haar bedrijfsbelangen te verkopen. De onderhandelingen over de verkoop waren nog niet afgesloten op het moment dat het hieronder genoemde verzoek werd ingediend. Na grondige afweging van alle andere alternatieven hebben de directeuren van de Nortel Groep de conclusie getrokken dat een allesomvattende herstructurering van de financiën en het bedrijf het meest efficiënt en het snelste kon worden bereikt in het kader van crediteurenbeschermingsprocedures in meerdere rechtsgebieden. Dientengevolge heeft de Nortel Groep crediteurenbescherming aangevraagd op grond van de respectievelijke herstructureringsregimes in Canada, de VS en het Verenigd Koninkrijk. Aan de Nortel Groep gelieerde bedrijven in Azië, met inbegrip van LG-Nortel, en in CALA, alsmede de NGS bedrijven vallen niet onder deze procedures en zullen naar verwachting op de normale wijze blijven opereren Op 14 januari 2009 hebben de directeuren van de Canadese ondernemingen bescherming van de rechtbank aangevraagd op grond van de CCAA. Tegelijkertijd zijn de ondernemingen in de VS Chapter 11 procedures gestart bij rechtbanken in de VS op grond van de Amerikaanse Bankruptcy Code. Ernst & Young ÷ 7


De structuur van de Nortel Groep (logistiek, financieel en op bestuursgebied) is zodanig dat de EMEA ondernemingen zelf onderling sterk van elkaar afhankelijk zijn, maar ook qua handel afhankelijk zijn van de Nortel ondernemingen in Noord Amerika op grond van voortdurend gebruik van de licentie die recht geeft op gebruik van de intellectuele eigendomsrechten van NNL. Vanwege de onderlinge afhankelijkheid van EMEA en de ondernemingen in Noord Amerika hebben de directeuren van de EMEA ondernemingen, toen de Verzoeken in Noord Amerika werden ingediend, op hun beurt een verzoek tot Administration ingediend op grond van artikel 3 van de EG Richtlijnen. Zoals hierboven omschreven worden de dagelijkse activiteiten van de EMEA ondernemingen aangestuurd en bestuurd vanuit het Engelse hoofdkwartier in Maidenhead, Engeland. Als zodanig is het centrum van voornaamste belangen (“COMI”) van de EMEA ondernemingen gevestigd in Engeland. Op grond van artikel 3 van de EG Richtlijnen is de rechtbank van de EG lidstaat waarin de COMI is gevestigd bevoegd om een insolventieprocedure te entameren. Voor veel van de EMEA ondernemingen van Nortel betekent dit dat het Engelse High Court bevoegd is om insolventieprocedures op te starten. Het Engelse High Court heeft het verzoek tot Administration zoals ingediend door de directeuren toegewezen met betrekking tot de volgende ondernemingen (“de EMEA COMI ondernemingen”) Rechtspersoon

Vestigingsland

Nortel Networks UK Limited

Engeland

Nortel Networks S.A.

Frankrijk

Nortel Networks France S.A.S.

Frankrijk

Nortel Networks (Ireland) Limited

Ierland

Nortel Networks GmbH

Duitsland

Nortel Networks Oy

Finland

Nortel Networks Romania SRL

Roemenië

Nortel Networks AB

Zweden


België

Nortel Networks S.p.A.

Italië

Nortel Networks B.V.

Nederland

Nortel Networks International Finance & Holding B.V.

Nederland

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.

Polen

Nortel Networks (Austria) GmbH

Oostenrijk

Nortel Networks s.r.o.

Tsjechië

Nortel Networks Engineering Service Kft

Hongarije

Nortel Networks Portugal S.A.

Portugal

Ernst & Young ÷ 8


Nortel Networks Hispania S.A.

Spanje

Nortel Networks Solvensko s.r.o.

Slowakije

De verzoeken tot Administration zijn ingediend bij het Engelse High Court of Justice en de Administration is vervolgens toegewezen op 14 januari 2009 om 20.00 uur (GMT). Als zodanig zijn de Administrators daarbij benoemd door de High Court om de boedel van de Vennootschap te beheren en de doelstellingen van het Administration vonnis na te streven. Separate voorstellen zijn voor elk van de EMEA COMI ondernemingen opgesteld en zullen aan hun schuldeisers ter beoordeling en stemming worden voorgelegd. Vermeld wordt nog dat van de overige EMEA ondernemingen (buiten de EMEA COMI ondernemingen die onder de Administration vallen) alleen Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited insolventiebescherming heeft aangevraagd in haar eigen oprichtingsland. Ten tijde van het opstellen van dit rapport verkeert geen enkele andere EMEA onderneming van Nortel in een insolventieproces en blijven alle ondernemingen normaal hun bedrijfsactiviteiten ontplooien.

Ernst & Young ÷ 9


3.

Doel, voortgang en beëindiging van de Administration Doel van de Administration Het doel van een Administration is het bereiken van een van de onderstaande drie doelstellingen: a.

het redden van de Vennootschap als lopend bedrijf; of

b.

een betere opbrengst voor de crediteuren van de Vennootschap als geheel behalen dan waarschijnlijk zou worden gehaald wanneer de Vennootschap zou worden geliquideerd; of

c.

eigendommen te gelde maken om een uitkering te kunnen doen aan een of meer zekergestelde of preferente crediteuren.

Engelse insolventiewetgeving bepaalt dat doelstelling (a) dient te worden nagestreefd tenzij deze redelijkerwijs niet haalbaar is of indien doelstelling (b) een betere opbrengst voor de crediteuren van de Vennootschap als geheel zou opleveren. Doelstelling (c) mag slechts worden nagestreefd indien het redelijkerwijs ondoenlijk is om doelstelling (a) of (b) te behalen en indien deze doelstelling kan worden nagestreefd zonder de crediteuren van de Vennootschap als geheel onnodig te schaden. De Administration van EMEA is verleend om de wereldwijde herstructurering van de Nortel Groep te vergemakkelijken. Tijdens de Administration zullen de Administrators nauw samenwerken met de ondernemingen in Noord Amerika, die op hun beurt betrokken zijn bij herstructureringsprocessen, teneinde dit doel te bereiken. Op basis hiervan proberen de Administrators de bovengenoemde doelstelling (a) te bereiken, het redden van de Vennootschap als lopend bedrijf. Pas wanneer de Administrators tot de conclusie mochten komen dat de primaire doelstelling om de Vennootschap als lopend bedrijf te redden niet kan worden behaald, zullen ze voorstellen om de bovengenoemde doelstelling (b) na te streven (het behalen van een betere opbrengst voor de crediteuren van de Vennootschap als geheel dan waarschijnlijk zou worden gehaald wanneer de Vennootschap zou worden geliquideerd). Voortgang van de Administration Vanaf het moment dat de Engelse High Court de Administration van de EMEA heeft uitgesproken op 14 januari 2009 hebben de Administrators samen met het bestuur van de Nortel Groep wereldwijd samengewerkt om te helpen bij het stabiliseren en behouden van de bedrijfsactiviteiten. Hierbij is ook met de toeleveranciers gecommuniceerd om de aanvoer van leveranties niet te onderbreken en de Nortel Groep in staat te stellen aan de behoeften van haar klanten te voldoen. Daarnaast hebben de Administrators gecommuniceerd met de klanten om hun vragen te beantwoorden met betrekking tot het Administration proces en om ervoor te zorgen dat de bedrijfsactiviteiten normaal verder gaan. Ten tijde van het schrijven van dit rapport verheugt het ons te kunnen melden dat zowel de leveranciers als de klanten zaken blijven doen met de Nortel Groep teneinde Nortel bij haar herstructurering te ondersteunen. De Administrators hebben getracht ervoor te zorgen dat de werknemers van de Vennootschap, en feitelijk alle EMEA ondernemingen die onder de Administration vallen, volledig op de hoogte worden gehouden van de voortgang van de herstructurering en zij zullen relevante informatie blijven verstrekken aan zowel de werknemers als hun vertegenwoordigers. Beslissing om zaken te blijven doen en toekomstige aanpak van de Administration De Administrators zijn een onderzoek gestart naar de financiële positie van de EMEA ondernemingen waarbij zij het in kaart brengen van kasstromen, handelprognoses en de activa- en passiva toestand betrekken en de belangen van de crediteuren van elke Ernst & Young ÷ 10


vennootschap voor ogen houden. De Administrators zullen de handelspositie blijven bekijken gedurende de gehele Administration periode om zich ervan te verzekeren dat de activa van de vennootschappen niet onnodig worden verspild en dat de beslissing om de bedrijfsactiviteiten voort te zetten in het belang van de crediteuren van elke vennootschap blijft. Aangezien de intellectuele eigendom van de Nortel Groep in handen is van NNL in Canada en de toekomstige belangen van EMEA en Noord-Amerika in grote mate afhankelijk van elkaar zijn, voeren de Administrators regelmatig overleg met zowel het bestuur in Noord Amerika als met de partijen die verantwoordelijk zijn voor de Chaper 11 in de VS en CCAA in Canada, om zich ervan te verzekeren dat de belangen van de EMEA vennootschappen en hun respectievelijke crediteuren worden behartigd en meegenomen bij de herstructurering en/of een eventuele verkoop mocht die in Noord Amerika worden opgestart. Mochten de voorstellen van de Administrators niet worden goedgekeurd en de Vennootschap haar bedrijfsactiviteiten staken, dan zal de waarschijnlijke opbrengst voor de crediteuren beperkt zijn tot de liquidatiewaarde van handelsdebiteuren, beschikbare saldi, voorraad en interne debiteuren. Het ten behoeve van de crediteuren voor zulke activa gerealiseerde bedrag zal aanzienlijk worden beïnvloed door tegenvorderingen door klanten, een lage terugverdienmogelijkheid met betrekking tot de waarde van de voorraad en de financiële mogelijkheid van elke onderneming van de Nortel Groep die een interne schuld heeft om het verschuldigde aan NN NV te voldoen. Bepaalde interne saldi zullen oninbaar zijn aangezien de vordering van NN NV op verhaal van de schuld in bepaalde Europese rechtsgebieden is achtergesteld aan de volledige voldoening van locale externe crediteuren. Mocht een wereldwijde herstructurering van de Nortel Groep slagen, dan is de opbrengst voor de crediteuren waarschijnlijk aanzienlijk hoger dan het bedrag dat bij een vereffening gehaald zou worden. Toekomstige aanpak van de Administration De Administrators blijven de zaken en de eigendommen van de Vennootschap beheren met als doel de Vennootschap als lopend bedrijf te redden of bedrijven/activa in voorkomende gevallen te verkopen. Beëindiging van de Administration Verwezen wordt naar hoofdstuk 4 ‘Toekomstige aanpak van de Administration’ voor een gedetailleerde beschrijving van de wijze waarop de Administration beëindigd kan worden.

Ernst & Young ÷ 11


4.

Toekomstige aanpak van de Administration De Administrators stellen het navolgende voor: De bedrijfsactiviteiten worden voortgezet A.

Gedurende de Administration blijven de Administrators de zaken en de eigendommen van de Vennootschap beheren terwijl tegelijkertijd de mogelijkheden van een wereldwijde herstructurering van de onderneming van Nortel en/of in voorkomende gevallen een wereldwijde verkoop van de gehele of een deel van de onderneming van Nortel (gezamenlijk te noemen de “Wereldwijde Herstructurering”) worden onderzocht, in gang gezet en uitgevoerd door de Vennootschap;

B.

Terwijl de Wereldwijde Herstructurering in voorkomende gevallen wordt onderzocht, in gang gezet en uitgevoerd, zet de Vennootschap haar bedrijfsactiviteiten voort en worden haar leveranciers en werknemers volledig betaald uit de activa van de Vennootschap als zijnde onkosten verband houdend met de Administration, voor wat betreft goederen of diensten die na 14 januari 2009 aan de Vennootschap zijn geleverd, zo lang de Vennootschap deze goederen of diensten nodig heeft;

C.

De Administrators blijven de kasstroom- en activapositie van de Vennootschap alsmede de algemene voortgang en de vooruitzichten van de Wereldwijde Herstructurering bewaken om zich ervan te verzekeren dat het nog steeds mogelijk is de Vennootschap te redden als lopend bedrijf en/of de het geheel of een deel van de onderneming van de Vennootschap te verkopen als onderdeel van de Wereldwijde Herstructurering en dat het zinvol is dat de Vennootschap haar activiteiten voortzet in plaats van deze te staken en vereffend te worden. Mochten de Administrators besluiten dat het in het algemeen in het belang van de crediteuren is dat de Vennootschap haar activiteiten staakt en dat haar activa dienen te worden verkocht en uitgedeeld aan de crediteuren, dan zal dit zo spoedig moegelijk door de Administrators aan de crediteuren van de Vennootschap worden medegedeeld;

D.

Voor het geval de Administrators besluiten dat de Wereldwijde Herstructurering niet in het belang van de crediteuren is of dat de kosten van de bedrijfsactiviteiten niet langer in het belang zijn van de crediteuren, dan zullen de Administrators trachten een betere opbrengst te behalen voor de crediteuren als geheel dan waarschijnlijk behaald zou worden indien de Vennootschap zou worden vereffend, door te trachten de hoogste verkoopprijs voor de onderneming en/of activa van de Vennootschap te verkrijgen als mogelijk is gezien de omstandigheden en ze zullen daarnaast stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat de activa van de Vennootschap kunnen worden uitgedeeld aan haar crediteuren.

Betalingen aan crediteuren E.

Betalingen aan openstaande crediteuren uit de activa van de Vennootschap zullen als volgt worden gedaan. (1) Mits zij van mening zijn dat het doen van deze betalingen waarschijnlijk bij zal dragen aan het bereiken van het doel van de Administration, mogen de Administrators van tijd tot tijd zulke betalingen doen uit de activa van de Vennootschap aan die crediteuren van de Vennootschap waarvan de vorderingen preferent zouden zijn op grond van locale wetgeving en die zij zouden betalen bij vereffening van de Vennootschap op grond van locale insolventiewetgeving. (2) Tenzij op een andere wijze betaald door de Administrators op grond van de vorige paragraaf, mogen eventuele activa van de Vennootschap die beschikbaar zijn voor uitdeling aan de crediteuren met betrekking tot Ernst & Young ÷ 12


onbetaalde vorderingen, schulden en/of passiva die de Vennootschap verschuldigd is aan haar crediteuren per 14 januari 2009, worden afgehandeld overeenkomst de regelgeving die van toepassing is op het indienen, betreffende de prioriteit van vorderingen, welke van toepassing zouden zijn op de Vennootschap indien de Vennootschap in vereffening zou zijn op grond van lokale insolventiewetgeving. (3) Om betalingen te doen op grond van locale wetgeving aan crediteuren waarvan de vorderingen per 14 januari 2009 onbetaald zijn gebleven kunnen de Administrators (na het maken van een voorziening voor of het betalen van de onkosten verband houdend met de Administration) voorstellen ter goedkeuring voorleggen aan de crediteuren met betrekking tot een akkoord op grond van Deel 1 van de Engelse Wet of een regeling op grond van artikel 899 van de Engelse Companies Act 2006 op grond van het feit dat deze Engelse regeling de Administrators in staat stelt sneller betalingen aan crediteuren te verrichten dan mogelijk zou zijn wanneer deze betalingen zouden moeten worden gedaan bij vereffening van de Vennootschap op grond van locale wetgeving. Algemeen F.

De Administrators zullen alle overige handelingen verrichten en in het algemeen al hun bevoegdheden als Administrators uitoefenen welke zij naar hun oordeel wenselijk of aangewezen achten om de doelstelling van de Administration te behalen en/of de activa van de Vennootschap te beschermen en in stand te houden of de opbrengsten uit die activa te maximaliseren of voor elk ander doel voortvloeiend uit deze voorstellen.

G.

De Administrators zullen de crediteuren uitnodigen te overwegen om een crediteurencommissie in te stellen en, indien dat wenselijk wordt geacht, een crediteurencommissie instellen om de Administrators te helpen bij het uitvoeren van hun taken.

H.

De Administrator zullen zolang aanblijven als nodig is om het doel te bereiken en, indien noodzakelijk, de rechtbank verzoeken de duur van de Administration te verlengen na de wettelijke duur van één jaar.

I.

Indien nodig zullen de Administrators adviseurs inschakelen.

J.

Bij het einde van de Administration zal aan de Administrators op het door de rechtbank vastgestelde tijdstip décharge worden verleend van aansprakelijkheid op grond van paragraaf 98(1) Bijlage B1 bij de Wet met betrekking tot al hun handelingen als Administrators.

K.

Indien een crediteurencommissie is ingesteld, zullen de Administrators daarmee met passende tussenpozen overleggen over de voortgang van de Administration en de uitvoering en ontwikkeling van deze voorstelen en de goedkeuring van de honoraria van de Administrators.

L.

De honoraria van de Administrators worden vastgesteld op basis van de door hen en hun ondersteunende dienst exact bestede tijd aan zaken die voortvloeien uit de Administration.

M.

De honoraria zullen aan de Administrators maandelijks gedeeltelijk worden uitbetaald op basis van 80% van de gedeclareerde tijd zoals overeengekomen met de crediteurencommissie (indien die is ingesteld) en in overeenstemming met regel 2.106 van de Insolvency Rules 1986. De overige 20% per maand wordt overeengekomen bij daaropvolgend besluit van de commissie / crediteuren / rechtbank.

Ernst & Young ÷ 13


Stemming Tijdens de eerste crediteurenvergadering zal aan de crediteuren worden gevraagd te stemmen over de volgende zaken (in persoon of bij volmacht): ►

De goedkeuring van de voorstellen van de Administrators om het doel van de Administration te bereiken (eventueel in aangepaste vorm); en

►

De vorming van een crediteurencommissie.

Ernst & Young ÷ 14


5.

Overzicht van Activa en Passiva Bij het schrijven van dit rapport zijn de directeuren doende een overzicht van activa en passiva op te stellen. De Administrators zijn van mening dat het de voortgang van de Administration zou schaden om het Overzicht van Activa en Passiva volledig openbaar te maken, gezien het feit dat gestreefd wordt naar herstructurering van de Nortel Groep, hetgeen uiteindelijk de verkoop van bepaalde ondernemingen of activa noodzakelijk kan maken. Derhalve wordt de High Court of England & Wales verzocht om in te stemmen met een beperkte openbaarmaking in overeenstemming met Regel 2.30. Te uwer informatie hebben we echter in Bijlage C de niet gecontroleerde concept balans van de Vennootschap per 31 december 2008 opgenomen. Daarnaast geven we onderstaand, bij wijze van samenvatting, een indicatie van de huidige positie met betrekking tot vorderingen van crediteuren. De cijfers zijn door de directie samengesteld en zijn niet aan een onafhankelijk onderzoek of wettelijke audit onderworpen en zijn derhalve vatbaar voor wijzigingen. Door zekerheden gedekte crediteuren De Vennootschap heeft geen door zekerheden gedekte crediteuren. Preferente crediteuren Alle werknemers zijn uitbetaald voor de eerste 14 dagen van januari en er bestaat derhalve geen achterstand in salarisbetalingen. Preferente vorderingen claims zullen worden erkend in overeenstemming met locale wetgeving. Niet-preferente crediteuren De thans in de niet gecontroleerde Balans per 31 december 2008 opgevoerde crediteuren kunnen enkele preferente crediteuren bevatten naast niet-preferente crediteuren. Er is nog geen procedure in gang gezet om vorderingen van crediteuren te laten indienen en formeel goed te keuren ten behoeve van dividend en dit is in de nabije toekomst ook niet gepland. Prescribed part (voorgeschreven reservering) Het prescribed part is een deel van de algemeen verpande activa dat opzij is gezet voor concurrente crediteuren ingevolge artikel 176(A) van de Wet. Het prescribed part is van toepassing op algemeen verpande activa die zijn ingesteld op of na 15 september 2003. De Vennootschap heeft geen algemeen pandrecht verleend. Als zodanig is het prescribed part niet van toepassing in deze Administration.

Ernst & Young ÷ 15


6.

Bezoldiging van de Administrators en Verschotten Bezoldiging De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Regel 2.106 van de Rules. Nadere informatie wordt verstrekt in de publicatie van de Association of Business Recovery Professionals’ getiteld “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”, waarvan een kopie te vinden is op de website van de Insolvency Practitioners Association: http://www.insolvency-practitioners.org.uk (volg de link ‘Regulation and Guidance’ en vervolgens ‘Creditors’ Guides to Fees’), of is op verzoek als hardcopy aan te vragen bij de Administrators. Waarschijnlijk zal een crediteurencommissie worden ingesteld in deze Administration, in welk geval de Administrators de commissie zullen vragen om de grondslag van de bezoldiging van de Administrators vast te stellen en van tijd tot tijd de commissie zullen raadplegen en overeenstemming met haar bereiken over het opnemen van de noodzakelijke gelden. De Administrators stellen voor de commissie te vragen maandelijks een bedrag te betalen ter hoogte van 80% van de in de voorafgaande maand gedeclareerde tijd zoals overeen te komen met de crediteurencommissie in overeenstemming met Regel 2.106 van de Insolvency Rules 1986. De overige 20% per maand kan worden overeengekomen bij daaropvolgend besluit van de commissie. Een gedetailleerd overzicht van de uren en tarieven van de Administrators zal aan de commissie als zijnde het goedkeurend orgaan worden verstrekt. In daaropvolgende voortgangsverslagen zal een gedetailleerd overzicht van opgenomen gelden aan de crediteuren worden verstrekt. Voor het geval er geen crediteurencommissie wordt ingesteld, zullen de Administrators een schriftelijke crediteurenvergadering houden om de grondslag voor de bezoldiging vast te stellen alsmede de regeling met betrekking tot het declareren en de toepasselijke informatie aan de crediteuren vertrekken met een uitnodiging om te stemmen. Bijlage E bevat een opgave van het declaratiebeleid van de Administrators met betrekking tot bezoldiging. Verschotten Bijlage E bevat tevens een opgave van het beleid van de Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van verschotten. Andere dienstverleners De Administrators hebben Herbert Smith LLP ingeschakeld ten behoeve van juridische dienstverlening en zullen van tijd tot tijd andere adviseurs inschakelen met betrekking tot andere zaken die met de Administration te maken hebben.

Ernst & Young ÷ 16


7.

Andere kwesties Staat van ontvangsten en uitgaven van de Administrators De Staat van Ontvangsten en Uitgaven van de Administrators voor de periode 15 januari 2009 tot 13 februari 2009 met betrekking tot NN NV is als Bijlage D aangehecht.

Ernst & Young ÷ 17


Appendix A

Wettelijke en andere informatie

Bedrijfsinformatie Registratienummer:

Brussel 378.358

Bedrijfsnaam:


Vestigingsadres:

Ikaroslaan 14, 1930 Zaventem, België

Voorheen genaamd:

S.A. Data 100 N.V. Northern Telecom Data Systems N.V. Nothern Telecom N.V. Nortel N.V.

Gegevens van de Administrators en van hun benoeming Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF Datum benoeming:

14 januari 2009

Benoemd door:

De benoeming is verricht door de High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court op basis van een verzoekschrift ingediend door de directeuren van de Vennootschap

Referentie rechtbank:

High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court zaaknr. 550 van 2009

Verdeling van verantwoordelijkheden van de Administrators:

Elk van de functies die dienen te worden vervuld of bevoegdheden die door de Administrators kunnen worden uitgeoefend kunnen worden vervuld/uitgeoefend door ieder van hen afzonderlijk of door ieder of allen gezamenlijk

Verklaring betreffende de EG Verordening De EG Verordening betreffende Insolventieprocedures is van toepassing op deze Administration en de procedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat deze Administration plaatsvindt in overeenstemming met Engelse insolventiewetgeving en dat hierop de insolventiewetgeving van geen enkele andere EG-lidstaat van toepassing is.

Ernst & Young ÷ 18


Aandelenkapitaal Klasse

Nominaal Nummer

Gewoon

Geplaatst en volledig volgestort €

90.000

2.231.041

Nummer

90.000

€

2.231.041

Aandeelhouder Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 99,99% Nortel Networks UK Limited – 0,001% Directeuren (huidig en de afgelopen drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidig) Naam

Directeur of secretaris

Datum benoeming

Datum aftreden

Huidig aandelenbezit

Stephen Saul

Directeur

01/08/2001

14/01/2009

-

Live Willekens

Directeur

01/12/2001

14/01/2009

-

Vincenzo de Filipantonio

Directeur

01/02/2008

14/01/2009

-

Sharon Rolston

Directeur

14/01/2009

-

-

Simon Freemantle

Director

14/01/2009

-

-

Laga

Secretaris

01/07/1973

vennootschapssecretari

Ernst & Young ÷ 19


Appendix B

Samenvatting Vennootschapsstructuur

Nortel Networks Corporation (Canada)

Nortel Networks Limited (Canada)

VS

Azië

OCEANIË

Dormant Companies

Nortel Networks s.r.o . (Tsjechië) (Czech)

Nortel Communications Nortel Communications Holdings (1997) Holdings (1997) Limited (Israel) Limited (Israel)

CALA

NNUK

Nortel Networks SA (Frankrijk) (France)

Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands) (Nederland)

Nortel Networks (Austria) GmbH

Nortel Networks AG (Zwitserland)

Nortel Networks (Scandinavia) AS ((Noorwegen)

Nortel Networks S.p.A. (Italië) (Italy)

Nortel Networks Nortel Networks Engineering Service Engineering Service Kft . (Hongarije) Kft. (Hungary)

Nortel Networks Slovensko,, s.r.o. ((Slowakije)

Nortel Networks Romania Srl (Romania) (Roemenië)

Nortel Networks Nortel Networks O.O.O. O.O.O. (Rusland) (Russia)

Nortel Ukraine Limited

Nortel Networks BV (The Netherlands) (Nederland)

Nortel Networks AB (Sweden) (Zweden)

Nortel Networks, Hispania S.A. (Spanje) (Spain)

Nortel Networks (Ierland) (Ireland)

Northern Telecom France

Nortel Networks South Nortel South AfricaNetworks (Proprietary) Africa (Proprietary) Limited (RSA) Limited (RSA)

Nortel Networks N.V. (België) (Belgium)

Nortel Networks France SAS

Nortel NortelNetworks Networks Polska Sp. z.o.o . (Poland) (Polen)

Nortel GmbH (Germany) (Duitsland)

Nortel Networks Nortel Networks (Portugal) S.A. (Portugal) S.A.

Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey) (Turkije)

Slapende vennootschappen

Legenda Nortel Networks Israel (Sales and marketing) Limited

Slapende vennootschap

Nortel Networks Oy (Finland)

Bestuurd door Verenigd Koninkrijk

Ernst & Young ÷ 20


Appendix C

Overzicht van Activa en Passiva

De Administrators zijn van mening dat het de voortgang van de Administration van NN NV zou schaden om het Overzicht van Activa en Passiva volledig openbaar te maken, gezien het feit dat gestreefd wordt naar herstructurering van de Nortel Groep, hetgeen uiteindelijk de verkoop van bepaalde ondernemingen of activa noodzakelijk kan maken. Derhalve wordt de High Court of England & Wales verzocht om in te stemmen met een beperkte openbaarmaking in overeenstemming met Regel 2.30. Onderstaand is niettemin de niet gecontroleerde concept balans van de Vennootschap per 31 december 2008 opgenomen. Alle bedragen zijn in US$ en in overeenstemming met de Amerikaanse GAAP. Geconsolideerde concept balans per 31 december 2008 (niet gecontroleerd) Activa

USD$’000

Passiva

USD$’000

Totale liquide en vergelijkbare middelen

4.834

Te betalen wissels en debiteuren

Vorderingen intergroep /op gelieerde partijen

1.837

Crediteuren

6.267

Loonsom en uitkeringen

6.786

Contractuele verplichtingen

Handelsvorderingen Netto voorraden Vooruitbetaalde kosten Overige vlottende activa Overig Huidige activa

(2.485) (905) (1,024) (154)

Herstructurering 12

Overige te betalen posten

(1.999)

Te betalen inkomstenbelasting 16.736

Verschuldigde intergroep rente

(23)

Lange termijn schuld betaalbaar binnen een jaar Pensioenactiva

Latente inkomstenbelasting

Geactiveerde kostenposten

Huidige passiva

(6.568)

Lange termijn vorderingen Totale investeringen

Lange termijn pensioenverplichting

Lange termijn intergroep vorderingen

Herstructurering

Netto vaste activa

153

Overige lange termijn voorzieningen


Lange termijn intergroep posten

Afschrijving immateriële activa

Totaal latente inkomsten

Overige immateriële activa

Lange termijn schuld

Goodwill


Niet vlottende activa Totale activa

153 16.888

Lange termijn schulden Totale passiva

(6.568)

Bron: Niet gecontroleerde managementinformatie

Op het moment dat dit rapport werd opgesteld waren de Administrators en de directeuren doende de balans te onderzoeken teneinde de huidige positie te doorgronden. Voetnoten 1. Er dient nota van te worden genomen dat de onderliggende waarde van bepaalde activa, in het bijzonder de intergroep vorderingen en andere gerelateerde bedrijfsbalansen, als gevolg van de in de VS ingediende verzoeken negatief zullen zijn beïnvloed. 2. Aangezien de US GAAP wordt gehanteerd voor het tonen van de cijfers, kunnen in te betalen posten bedragen aan uitgesteld inkomen begrepen zijn die geen vordering op de boedel omvatten en inventarisposten hebben mogelijk geen betrekking op daadwerkelijk te verkopen inventaris.

Ernst & Young ÷ 21


Bijlage D Staat van ontvangsten en uitgaven van de Administrators voor de periode 15 januari 2009 tot 13 februari 2009 Voetnoot 1 Voetnoot 2

dagkoers Overzicht van activa en passiva

Openingsbalans

Verwachte opbrengst

1 USD =

0,776

Totaal EURO

Totaal US$

4.186.865

5.392.264

2.348.268

3.024.334

1.167

1.503

2.349.435

3.025.837

(501)

(645)

(3.351)

(4.316)

(28.599)

(36.833)

(9.821)

(12.648)

Ontvangsten -

-Vooraf-aangewezen verkopen

-

-Bank rente

Betalingen -

-Bankkosten en -rente

-

-Nutsvoorzieningen

-

-Onderhoud/reparatie

-

-Verzekeringen

-

-Salarissen

(252.043)

(342.606)

-

-Pensionen

(17.398)

(22.406)

(311.712)

(401.454)

6.224.588

8.016.647

=================

==================

4.678.230

6.025.092

4.810

6.195

1.541.548

1.985.360

6.224.588

8.016.647

Eindsaldo

Rekening afstemming Rekening-courant Locale depositorekening Depositorek. Administr

Voetnoot 1 Alle locale rekeningen zijn omgezet in een gemeenschappelijke lokale valuta naast US$, waarbij de dagkoers per eind januari, zoals medegedeeld door de Vennootschap, is gehanteerd. Voetnoot 2 Ten tijde van het schrijven van dit rapport zijn de directeuren doende een Overzicht van de Activa en Passiva op te stellen. De Administrators zijn van mening dat het de voortgang van de Administration zou schaden om het Overzicht van Activa en Passiva volledig openbaar te maken, gezien het feit dat gestreefd wordt naar herstructurering van de Nortel Groep, hetgeen uiteindelijk de verkoop van bepaalde ondernemingen of activa noodzakelijk kan maken. Derhalve wordt de High Court of England & Wales verzocht om in te stemmen met een beperkte openbaarmaking in overeenstemming met Regel 2.30.

Ernst & Young ÷ 22


Kasgelden bij benoeming Bij benoeming waren kasgelden verdeeld over rekening-courant- en depositorekeningen in Euro en US$, welke in totaal US$ 5,4m bedroegen na omzetting op basis van de dagkoers per eind januari. Ontvangsten Totaal aan ontvangsten tot 13 februari 2009 bedraagt het equivalent van US$3,0m. Dit houdt voornamelijk verband met de vooraf aangewezen verkoop opbrengsten. Betalingen Het totaal aan betalingen tot aan13 februari 2009 bedraagt US$402k. Dit houdt vooral verband met de salarisbetalingen ter hoogte van US$324k.

Ernst & Young ÷ 23

Nortel Networks N.V. (in Administration) – voorstellen van de Administrators

Bijlage E

Opgave van het beleid van de Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van honorarium en verschotten ingevolge de Statement of Insolvency Practice No. 9

Honorarium en verschotten-beleid Het beleid van de Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van honorarium Door de omvang en complexiteit van de opdracht was het noodzakelijk voor de Administrators om een team van werknemers van Ernst & Young LLP in te stellen met inbegrip van specialisten op het gebied van belasting, computersystemen en IT, HR, communicatie en ondernemingsfinanciering alsmede een kernteam ten behoeve van de herstructurering. De vereisten werkzaamheden worden aan een werknemer met het daarvoor meest geschikte functieniveau doorgeleid, waarbij rekening wordt gehouden met de aard van de werkzaamheden en de ervaring van de individuele werknemer. De werkzaamheden van alle werknemers staan onder algeheel toezicht van de Administrators. Alle uren die werknemers direct aan zaakgerelateerde kwesties besteden, worden in rekening gebracht tegen een tarief dat is vastgesteld voor deze zaak. Elke werknemer heeft een bepaald uurtarief, dat na verloop van tijd verandert. Wanneer de Administrators de diensten inroepen van gespecialiseerde afdelingen binnen het kantoor van de Administrators, zoals de afdeling belasting, dan kunnen deze afdelingen iedere keer wanneer de Administrators hun advies nodig hebben, uren in rekening brengen. Deze tarieven zullen variabel zijn en kunnen hoger zijn dan die van het kernteam van de Administrators. De externe uurtarieven voor het kernteam van de Administrators zullen aan de crediteuren ter beschikking worden gesteld tijdens de crediteurenvergadering alsmede aan alle crediteuren in toekomstige correspondentie. Deze tarieven zijn ter plaatse marktconform en zijn van toepassing op de vestigingsplaats van de Vennootschap. Daarnaast zijn enkele werknemers in het Verenigd Koninkrijk op de vestigingsplaatsen ingeschakeld. Waarschijnlijk zal een crediteurencommissie worden ingesteld in deze Administration, in welk geval de Administrators de commissie zullen vragen om de grondslag van de bezoldiging van de Administrators vast te stellen en van tijd tot tijd de commissie zullen raadplegen en overeenstemming met haar bereiken over het opnemen van de noodzakelijke gelden. De Administrators zullen de commissie vragen maandelijks een bedrag te betalen ter hoogte van 80% van de in de voorafgaande maand gedeclareerde tijd zoals overeen te komen met de crediteurencommissie in overeenstemming met Regel 2.106 van de Insolvency Rules 1986. De overige 20% per maand zal worden overeengekomen bij daaropvolgend besluit van de commissie. Een gedetailleerd overzicht van de uren en tarieven van de Administrators zal aan de commissie als zijnde het goedkeurend orgaan worden verstrekt. In daaropvolgende voortgangsverslagen zal een gedetailleerd overzicht van opgenomen gelden aan de crediteuren worden verstrekt. De door de Administrators gehanteerde tarieven kunnen van tijd tot tijd stijgen tijdens de Administration. Elke grote wijziging van deze tarieven zal aan de crediteurencommissie (indien ingesteld) worden meegedeeld of anders aan alle crediteuren in wettelijk vereiste voortgangsverslagen.

Ernst & Young ÷ 24

Nortel Networks N.V. (in Administration) – voorstellen van de Administrators

Voor het geval er geen crediteurencommissie wordt ingesteld, zullen de Administrators een schriftelijke crediteurenvergadering houden en de toepasselijke informatie aan de crediteuren vertrekken met een uitnodiging om te stemmen. Het beleid van de Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van verschotten Statement of Insolvency Practice No. 9 verdeelt verschotten in twee categorieën. Categorie 1 verschotten worden gedefinieerd als specifieke onkosten die verband houden met het beheer van de zaken van de insolvabele vennootschap welke te herleiden zijn tot betaling aan een onafhankelijke derde. Zulke verschotten kunnen worden voldaan uit de activa van de insolvabele vennootschap zonder goedkeuring van de crediteurencommissie of alle crediteuren. In overeenstemming met Statement of Insolvency Practice No. 9 is ons beleid om betaalde Categorie 1 verschotten bekend te maken maar voor betaling hiervan geen toestemming te vragen. Wij zijn bereid alle in redelijkheid vereiste aanvullende informatie te verschaffen om de betaalde verschotten te onderbouwen maar niet om voor betaling daarvan toestemming te vragen. Categorie 2 verschotten zijn kosten die door het kantoor van de functionaris in rekening worden gebracht, waaronder gedeelde kosten of overhead. Statement of Insolvency Practice No. 9 bepaalt dat voor zulke verschotten dezelfde goedkeuring is vereist als voor bezoldiging. In dit geval zijn wij niet voornemens om Categorie 2 verschotten in rekening te brengen.

Ernst & Young ÷ 25

Nortel Networks N.V. (in Administration) Voorstellen van de Administrators. Ingevolge paragraaf 49 van bijlage B1 bij de Insolvency Act 1986

Recommend Documents