AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN
13 augustus 2009 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Ref: MLP.7E/CH/ NA/CC/LO3540/ Direct tel.: +44 (0)121 535 2394 Fax: +44 (0)121 535 2447 E-mail:
[email protected]
Geachte heer/mevrouw
Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) (de “Vennootschap”) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court – zaak nummer 549 van 2009 Op grond van Rules 2.47 en 2.48 van The Insolvency Rules 1986, schrijf ik u deze brief met het doel om de crediteuren te voorzien van een verslag van de voortgang van de “administration” (het “Verslag”) en om een schriftelijke vergadering van crediteuren bijeen te roepen om het honorarium en onkosten van de Joint Administrators vast te stellen. De formele aankondiging (Formulier 2.25B) voor het houden van een schriftelijke vergadering van crediteuren en de voorgestelde besluiten treft u aan in Bijlage 3. Vriendelijk verzoek ik u het formulier 2.25B in te vullen en aan te geven hoe u wenst te stemmen op de voorgestelde besluiten en het Formulier Kennisgeving van een Vordering ten behoeve van de Stemmingsprocedure in te vullen en hierna beide documenten naar mij toe te sturen op het hierboven genoemd adres voor 12 uur s’middags op 31 augustus 2009. Dit verslag inzake de voortgang omvat de periode van 14 januari 2009 tot 13 juli 2009 en dient tezamen met de Voorstellen van de Joint Administrators de dato 27 februari 2009 (de “Voorstellen”) en de Aankondiging van de Uitkomst van de vergadering van 31 maart, 2009 te worden gelezen. Een kopie van de Voorstellen kunt u vinden op: www.nortel.com/corporate/restructuring_emea.html. De Vennootschap is op 14 januari 2009 door de High Court of Justice of England and Wales (de “Rechtbank”), in Administration getreden, AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van Ernst & Young LLP 1 More London Place, Londen SE1 2AF, zijn benoemd tot Joint Administrators door een beschikking van de Rechtbank ( de “Beschikking”), zulks op verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Onder de voorwaarden van de Beschikking zijn elk van hen bevoegd om elke handeling uit te voeren die vereist is of waartoe de Joint Administrators bevoegd zijn. Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration is geplaatst, heeft de Rechtbank, na verzoek daartoe door de bestuurders van elke vennootschap, administration beschikkingen
2
uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel groeps’ vennootschappen kantoorhoudende in Europa, het Midden-Oosten, en de Afrikaanse regio (“EMEA”). Details van de 19 vennootschappen vindt u in Bijlage 1. In overeenstemming met Artikel 3 van de EU verordening inzake Insolventie Procedures 2000 (de “EU Verordening”), is de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen (“COMI”) van een vennootschap zijn, bevoegd om de insolventie procedures te openen. In het geval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de “EMEA Vennootschappen”), heeft de Rechtbank vastgesteld dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventieprocedure, namelijk de administration, in het geval van elke vennootschap te openen. De officiele versie van dit Verslag is in de Engelse taal. Dit Verslag betreft slechts een vertaling en dient alleen ter uwer informatie, de versie in de Engelse taal zal altijd leidend zijn. De Nortel groep van vennootschappen (de “Groep”) verslaat al haar activiteitein in US dollars (“US$”) derhalve zijn alle bedragen genoemd in dit verslag in US$, tenzij anders genoemd.
1.
Samenvatting van de voortgang van de Administration
De Joint Administrators zijn benoemd in januari 2009, als onderdeel van de wereldwijde herstructurering van de groep, hetgeen tegelijkertijd Groep’s breed was ingezet. Sinds die tijd hebben de Joint Administrators de ondernemingen gestabiliseerd, de bedrijfsactiviteiten doorgezet, cliënt en leveranciers betrekkingen onderhouden en herstructuring’s plannen in bepaalde entiteiten zijn ingevoerd waar nodig. De Voorstellen ten aanzien van de administration van de Joint Administrators zijn door de crediteuren goedgekeurd zonder aanpassingen voor elk van de EMEA Vennootschappen middels de crediteuren vergaderingen gehouden in maart 2009. De ondernemingen in de Groep zijn momenteel onderworpen aan verkoopprocedures en de Joint Administrators werken nauw samen met de Noord-Amerikaanse entiteiten om de waarde van de ondernemingen te behouden en de verkoopactiviteiten te continueren ten behoeve van de crediteuren. Bepaalde verkopen zijn aangekondigd en andere verkopen zijn momenteel gaande. Deze afstotingen worden gevoerd op een groeps niveau in overeenstemming met de “stalking horse” procedure op grond van de US Bankruptcy Code. De Joint Administrators hebben een aanzienlijk aantal overeenkomsten uitonderhandeld met de overige Groep met betrekking tot de “transfer pricing” en intra groep’s diensten voor het jaar 2009, die het handelen van de EMEA Vennootschappen vergemakkelijkt en die zorgt voor grotere zekerheid van verplichtingen voor elke vennootschap gedurende deze periode. De Joint Administrators zijn van mening dat een verkoop van de Vennootschap’s voortdurende activiteiten de beste manier is om meer waarde voor de crediteuren te genereren. De Vennootschap is een holding vennootschap zonder externe handelsactiviteiten. Daarentegen de waarde van intragroup vorderingen en investeringen in dochtermaatschappijen zullen worden vergroot in het geval dat de onderneming van de Groep zal worden verkocht als “going concern”. Verdere informatie is weergegeven in de paragrafen hierna.
3
2.
Achtergrond van de Administration
De Groep is een wereldwijde geïntegreede onderneming die hoogwaardige technische telecom bedrijfsmateriaal en diensten verleend aan telecom bedrijven en grote ondernemingen als clienten, die opereert in een hele competitive bedrijstak. De groep bestaat uit meer dan 240 entiteiten en beslaat vier regio’s te weten – Noord Amerika, het Caribisch gebied en Latijns America (“CALA”) Azie (Stille Oceaan) en EMEA – en had ongeveer 24,000 werknemers in dienst per datum van de Administration. De Groep realiseerde een omzet van US$10.4 miljard in 2008, hoewel de Groep een netto verlies van US$5.8 miljard leed. Dit verlies is met inbegrip van afwaarderingen en andere non-cash bezwaringen. De Groep heeft al gedurende enige jaren verliezen geleden, die voornamelijk het resultaat zijn van de hoge onkosten en financiële verplichtingen met inbegrip van schuldverplichtingen uit obligaties van ongeveer US$4.2 miljard in Noord Amerika en verscheidende pensioenplannen, de meest significant is de Nortel Networks UK Ltd. pensioen plan. Toen de wereldwijde economische vooruitzichten verslechterde gedurende het jaar 2008 ervaarde de Groep aanzienlijke druk op de handel en ondervonden zij een verslechtering van de handel en liquiditeit, op een wereldwijde en een regional niveau. Bovendien betekende de verslechterde economische omstandigheden en achteruitgang van de effectenbeurzen dat de tekorten uit de Groep’s pensioen plannen aanzienlijk toenamen. Na uitvoerige overweging van alle andere alternatieven heeft de Groep geconcludeerd dat een alles omvattende financiële en ondernemings gerichte herstructurering het meest efficiënt kon worden bereikt binnen het raamwerk van een crediteurenbeschermingsprocedure in een aantal jurisdicties. Op 14 januari 2009 hebben de directeuren van de Canadese moeder maatschappij (Nortel Networks Corporation) en enige andere ondernemingen de Canadese rechtbank verzocht om crediteuren bescherming op grond van de Companies' Creditors Arrangement Act ("CCAA"). Tegelijkertijd hebben enige Amerikaanse ondernemingen Amerikaanse rechtbanken verzocht om bescherming op grond van Chapter 11 van de US Bankruptcy Code. De structuur van de Groep en andere Groep’s Vennootschappen in Noord-Amerika en wereldwijd, is zodanig dat de EMEA Vennootschappen in hoge mate onderling van elkaar afhankelijk zijn. Derhalve nadat de Noord Amerikaanse bedrijven verzocht hadden om crediteuren bescherming, hebben de directeuren van de Vennootschap en de 18 andere EMEA Vennootschappen verzoekschriften ingediend voor Administration beschikkingen. Groep’s Vennootschappen in CALA en in Azië (Stille Oceaan) met inbegrip van LG-Nortel (een joint venture) en de Nortel Government Services onderneming in Noord-Amerika zijn niet betrokken in de procedures. Enkele van de Groep’s non-EU EMEA entiteiten hebben niet verzocht om crediteurenbescherming en blijven onder het beheer van hun directeuren. Nortel Networks (CALA) Inc. en de Israëlische entiteiten hebben sindsdien verzocht om crediteurenbescherming.
4
3.
Goedkeuring van de Voorstellen van de Joint Administrators
Een vergadering van crediteuren is gehouden op 17 maart 2009. De Voorstellen zijn goedgekeurd door de crediteuren tijdens de vergadering, zonder aanpassingen. Er is geen crediteurencommissie (de “Commissie”) benoemd door de crediteuren. In maart 2009 zijn de voorstellen van de Gezamenlijk Crediteuren met betrekking tot de andere EMEA entiteiten ook goedgekeurd zonder aanpassingen. De bedoeling van de administration is om een van de volgende drie doelen te behalen, nameljk: a)
de Vennootschap redden als “going concern”; of
b)
het bereiken van een beter resultaat voor de crediteuren van de Vennootschap in zijn geheel dan in het geval dat de Vennootschap wordt ontbonden (zonder eerst in Administration te gaan; of
c)
het te gelde maken van activa om zodoende een uitkering te doen aan een of meerdere preferente schuldeisers.
De Joint Administrators strategie is om de handel van de Vennootschap te blijven continueren met het oog op het behalen van de doelstelling under a) of b) zoals hierboven weergegeven. De EMEA en Noord Amerikaanse entiteiten waren in hoge mate onderling afhankelijk en als gevolg daarvan hebben de Joint Administrators het werk voortgezet met de Noord Amerikaanse boedels en de andere boedels met het oog op de verkoop van de Groep’s business units als “going concern”. Deze strategie is continue aan herziening onderhevig. 4.
Cliënten
De Joint Administrators hebben samen met de rest van de Groep gewerkt om hun cliënten bestand te evalueren en te stabiliseren door hand in hand samen te werken met cliënten accountteams op een Groep’s brede basis. Dit heeft met zich meegebracht dat er is gecommuniceerd met de clienten van de Groep vanaf het begin van de administration procedure om te garanderen dat het niveau van dienstverlening behouden bleef op een “business as usual” manier. Gedurende de periode van administration, heeft de Groep ongehinderd steun en diensten verleend aan zijn clienten en zijn clienten bestand uitgebreid door nauwe samenwerking tussen de client en de teams van leveranciers. De Groep’s clientenbestand is over het algemeen loyaal en staat achter de herstructurering in een wereldwijde context. 5.
Handelsoverzicht
De Groep opereert voornamelijk in drie bedrijfssegmenten: Enterprise Solutions, Metro Ethernet Netwerken (MEN) en Carrier Networks, die tezamen de Global System voor Mobiele Communicatie (GSM), de Carrier VoIP Applicatie Oplossingen (CVAS) en de Code Division Multiple Access (CDMA) uitmaken. De Enterprise Solutions business, dat net minder dan een kwart van het wereldwijde inkomen uitmaakt, maakt verlies De verliezen kunnen worden toegerekend aan het harde economische
5
klimaat, waarin bedrijfsmatige cliënten hun investeringen in uitgaven hebben afgebouwd of uitgesteld, in combinatie met de Groep’s aanzienlijke hoge aantal werknemers en infrastructurele kosten. Desondanks blijft de Enterprise Solutions waardevolle cliënten contracten generen en behouden. De onderliggende MEN en Carrier Networks blijven een winstgevende bijdrage aan de Groep’s onkosten leveren. De Vennootschap is een niet handelsgerichte holding vennootschap, en als zodanig onderhoudt geen activiteiten en handelt slechts als holding vennootschap ten behoeve van de dochtermaatschappijen in de Groep. De Vennootschap heeft een klein verlies geleden ten bedrage van US$200,000 in het eerste kwartaal. De Joint Administrators zullen de ondernemingen die gedreven worden door de de andere EMEA Vennootschappen door laten blijven handelen om zodoende de waarde van de potentiële opbrengst van de activa te maximaliseren. De Joint Administrators wegen de beslissing van door blijven handelen af tegen het effect op de belangen van de crediteuren. De Joint Administrators overwegen dat de potentiële realisatie waarde voortvloeiend uit de verkoop van de verschillende ondernemingen van de EMEA Vennootschappen ‘going concern’ zal resulteren in een betere opbrengst voor de crediteuren dan wanneer de ondernemingen ophouden te handelen en de activa van de EMEA Vennootschappen worden verkocht bij staking van de onderneming. 6.
Herstructureringsaangelegenheden
Vóór de administration, had de Groep al wereldwijd maatregelen genomen om haar kosten basis te reduceren met inbegrip van het herzien van het aantal werknemers. Als gevolg van deze herziening is op 5 februari 2009 aangekondigd dat het de intentie was van de Groep om het aantal werknemers wereldwijd te reduceren met 3,200. Dit was in aanvulling op een reductie van 1,300 die al eerder was aangekondigd door de Groep (die op haar beurt een onderdeel was van herstructureringsplan van februari 2008). De Vennootschap zelf heeft geen werknemers. Belastingaangelegenheden De omvang, ingewikkeldheid en de onderling van elkaar afhankelijke aard van de Groep hebben ertoe geleid de Vennootschap’s belastingaangelegenheden zorgvuldig in overweging te nemen. De Joint Administrators hebben de belastingpositie van de Vennootschap vastgesteld om ervoor zorg te dragen dat de Vennootschap blijvend voldoet aan zijn verplichtingen en om de belasting risico’s te beheren gegeven de administration en om zodoende de verkoop transacties van de onderneming te plannen. De Joint Administrators werken nauw samen met het belastingteam van de Groep in alle bovengenoemde aangelegenheden. Een vergelijkbare analyse van de BTW positie van de Vennootschap is uitgevoerd.
6
7.
Strategie inzake business afstotingen
De Joint Administrators zijn van mening dat een verkoop van de Groep’s ondernemingen zal resulteren in een meeropbrengst voor de belanghebbenden van de Vennootschap. Het is de bedoeling dat alle ingrijpende ondernemingsverkopen op een wereldwijde basis zullen worden afgehandeled. De afstotingen zullen de “stalking horse” veiling procedure volgen in overeenstemming met Sectie 365 van de US Bankruptcy Code. Een bieder wordt geselecteerd en wordt contractueel verbonden om de onderneming te kopen, tenzij een beter bod wordt gedaan in een volgende bieding. Nadat een bieder is geselecteerd is volgt er een periode gedurende welke bepaald voorwaarden dienen te worden voldaan (b.v. non currentie bedingen) voordat de verkoop is voltooid. Indien niet aan de voorwaarden is voldaan, dan zal de verkoop niet tot stand komen. Deze procedure draagt zorg voor een relatieve zekerheid gedurende welk er een concurrerende spanning wordt opgebouwd, waardoor de waarde gemaximaliseerd wordt. De biedings procedure wordt geleid in overeenstemming met door het Amerikaanse en Canadese Rechtbank goedgekuerde randvoorwaarden voor een veiling en is een gebruikellijke procedure in Noord Amerika. Aangekondigde afstotingen De volgende “stalking horse” transacties zijn reeds aangegeaan op de datum van dit Verslag. De verkoopwaarden zijn in hoofdlijnen globale waarden en houden nog geen rekening met eventuele transactiekosten. De methode en allocatie van de globale verkoop opbrengsten aan de respectievelijke boedels wordt momenteel overwogen. Als gevolg heeft de Groep nog geen opbrengst ontvangen uit bovengenoemde verkopen. In zoverre dat een Groep’s vennootschap partij is bij een transactie zal de vennootschap onderworpen zijn aan een procedure dat voorschrijft dat alle globale opbrengsten van de transacties in escrow zullen worden gehouden todat de allocatie van de opbrengsten tussen inividuele Groeps’ vennootschappen is vastgesteld door wederzijdse instemming of middels bindende arbitrage. Over het mechanisme van allocatie van de verkoopopbrengsten tussen Groeps’vennootschappen wordt momenteel onderhandeld. Radware Ltd Op 31 maart, 2009 hebben bepaalde Groep’s vennootschappen afstotingen van bepaalde delen van de Groep’s Virtual Service Switches aan Radware Ltd., een telecom maatschappij met hoofdkantoor in Israel gerealiseerd ter waarde van US$18 miljoen. De opbrengsten uit de verkoop zijn in escrow geplaatst voor distributie nadat een allocatie formule is overeengekomen tussen de Groeps’ vennootschappen. Ericsson AB Op 19 juni, 2009, heeft de Groep aangekondigd dat het een stalking horse activa verkoop overeenkomst was aangegaan met Nokia Siemens Networks B. V. voor de verkoop van nagenoeg de gehele Noord Amerikaanse CDMA onderneming en delen van zijn LTE Access activa. Als gevolg hiervan en in overeenstemming met de veilingsprocedure heeft de Groep op 25 juli 2009 aangekondigd dat Ericsson AB deze activa zal kopen voor het bedrag van US$1.13 miljard op voorwaarde dat goedkeuring inzake de verkoop wordt gekregen van de Amerikaanse en Canadese Rechtbank.
7
Noch de Vennootschap noch andere EMEA Vennootschappen zijn partij bij deze verkoop. Hiertegenover staat de EMEA Vennootschappen diensten zullen blijven leveren en bepaalde acties zullen ondernemen om de verkoop te ondersteunen ten behoeve de boedels van de EMEA Vennootschappen en dat zij zullen deelnemen aan enige verkoopopbrengst allocatie procedure. Avaya Inc Op 21 juli 2009, heeft de Groep aangekondigd dat dat het een stalking horse activa verkoop overeenkomst was aangegaan met Avaya Inc ten aanzien van de Noord Amerikaanse, CALA en Asia (Stille Oceaan) Enterprise Solutions onderneming, en samen met een separate active verkoop overeenkomst met Avaya Inc. ten aanzien van het EMEA deel van de Enterprise Solutions business voor een total bedrag van US$475m. De overeenkomsten voorzien in de verkoop van nagenoeg alle activa van de Groep’s Enterprise Solutions onderneming wereldwijd. Gegeven de geïntegreede aard van de Groep’s onderneming, zullen de Joint Administrators nauw samen blijven werken met het Noord Amerikaanse management team om de interesse van externe partijen die oveverblijvende ondernemingen van de Groep willen kopen te onderzoeken. Kansen voor de verkoop van andere business units worden momenteel in overweging genomen. De Groep is momenteel bezig met afstotings procedures voor nog 3 ondernemingen. 8.
Ontvangst en Uitgaven Overzicht
Aangehecht in Bijlage 2 is het Overzicht van Ontvangst en Uitgaven van de Joint Administrators (“R & P”) voor de periode 14 januari 2009 tot 13 juli, 2009, die een totaal van US$6.7 miljoen aan ontvangsten laat zien en een total aan uitgaven van US$77,000. De handelsresultaten zijn beschreven in Sectie 6 hierboven. De Vennootschap hield cash aan in verschillende valuta in het equivalent ten bedrage van US$23.9 miljoen op 13 juli 2009. De R & P account is een overzicht aangaande de hoeveelheid ontvangen cash en posten betaald in cash en ios niet weergave inzake de toekomstige kosten of opbrengsten. Voor verdere informatie verwijs ik u naar de specificaties van Bijlage 2.
9.
Honorarium en onkosten van de Joint Administrators
De regelgeving inzake het honorarium is uiteengezet in Rule 2.106 van de Insolvency Rules 1986. Informatie betreffende de Procuratie Houders Berekenings’ Beleid inzake Honoraria en Onkosten gegeven in Bijlage 3. Indien er geen Crediteuren Commissie is gevormd, schrijft Rule 2.106 van de Insolvency Rules 1986 voor dat het honorarium van de Joint Administrators vastgesteld kan worden middels een vergadering van crediteuren. Voor de periode 31 mei, 2009 hebben de Joint Administrators
8
tijdskosten gemaakt ter hoogte van GB£177,005, van welk bedrag GB£111,465 reeds is overgemaakt van de rekening courant in overeenstemming met een beschikking van de rechtbank op februari 28, 2009. De Joint Administrators verzoeken hierbij het algemene lichaam van crediteuren, middels een vergadering per briefwisseling (zie Sectie 11), om de volgende besluiten in verband met hun honorarium aangaande de Administration van de Vennootschap: (i)
Dat het honorarium van de Joint Administrators wordt vastgesteld op basis van de door hen en hun personneel tijd die besteed is aan alle zaken aangaande de Administration;
(ii)
Dat de kosten op basis van de bestede tijd tot en met 31 mei, 2009 GB£177,005 bedraagt inclusief BTW worden goedgekeurd; en
(iii)
Dat er toestemming wordt verleend aan de Joint Administrators om toekomstige honoraria op basis van bestede tijd aan de Joint Administrators van tijd tot, te betalen naar eigen inzicht van de Joint Administrators, zonder enige tussenkomst en regres van de crediteuren
Aangehecht als Bijlage 3 vind u een gedailtailleerde analyse van de besteede tijd, uurtarieven voor elke gradatie van het ingezette personeel en een omschrijving van de besteede tijd voor de verscheidene werkzaamheden die zijn uitgevoerd tot en met 31 mei, 2009, zoals is vereist door de Association of Business Recovery Professionals’ Statement of Insolvency Practice No. 9. Details van de door de Joint Administrators bestede uren, honoraria en uurtarieven zullen ook in toekomstige crediteuren rapporten worden weergegeven.
Betalingen aan Andere Dienstverleners De Joint Administrators hebben de volgende dienstverleners ingezet om hen te assisteren bij de administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven voor de bestede tijd en interne controle procedures worden gehanteerd om hun rekeningen te verifieren. Deze dienstverleners zijn uitgekozen om hun ervaring met vergelijkbare opdrachten. Er zijn nog geen rekeningen betaald door de Vennootschap.
12.
Andere zaken
Uiteenzetting van Zaken van de Directeuren De Joint Administrators hebben in de Voorstellen aangegeven dat zij overwogen om een beschikking van de rechtbank te verzoeken in overeenstemming met Rule 2.30 of the Insolvency Rules 1986 om de openbaarmaking van de Uiteenzetting van Zaken van de Directeuren te beperken (“UVD”) omdat deze informatie gevoelig en nadelig kan zijn voor het behalen van maximale opbengst voor de crediteuren.
9
Na verdere overweging heben de Joint Administrators besloten dat toch de UVD in zijn geheel dient te worden gedeponeerd by de Registrar of Companies for England and Wales (“Companies House”). Een volledige kopie van de UVD kan worden verkregen van de Companies House of via de Gezamenlijk Administrateurs op schriftelijke aanvraag daartoe. Een samenvatting van de UVD is hierbij aangehecht als Bijlage 4. De UVD is weergegeven in Euros, zijnde de valuta for de lokale financiele verslaglegging. Hoewel, zoals hierboven vermeld, de financiele verslaglegging van de onderlinge Groeps ’enititeiten is weergegeven in US$. In overeenstemming daarmee hebben de Joint Administrators de bedragen in de samenvatting van Bijlage 4 van dit verslag weergegeven in US$, daarbij gebruikmakend van de wisselkoers per datum van ondertekening van de UVD. De UVD geeft de schattingen van de realiseerbare waarde van de activa van de Vennootschap ten tijde van het opstellen van de UVD en derhalve kan de werkelijke waarde afwijken. Net zo dienen de vorderingen van de crediteuren nog in kaart worden gebracht en kunnen derhalve hoger of lager uitvallen. Alle waarden worden weergegeven zonder rekening te houden met eventuele kosten en opbrengsten. De cijfers zijn opgesteld door de directie van de Vennootschap en zijn niet onafhankelijk nagekeken of gecontroleerd door een accountant door de Joint Administrators, hun personeel of iemand anders. Het Gereserveerde Deel Het gereserveerde deel is een deel van de “floating charge” activa (een zekerheidsrecht gevestigd naar UK recht) active dat gereserveerd is voor nonpreferente schuldeisers op grond van Section 176(A) van de Insolvency Act 1986. Het gereserveerde deel is van toepassing op de “floating charge” activa dat is gevestigd op of na 15 september 2003. Gegeven het feit dat er geen floating charges zijn gevestigd door de Vennootschap, is de floating charge niet van toepassing in deze Administration. Noord Amerikaanse Claim Procedure In Noord Amerika, hebben de Canadese verzoekers en de Amerikaanse debiteuren beschikkingen ontvangen die de formele claims procedure in beide jurisdicties goedkeurt. In beide jurisdicties zal er een oproep komen ten aanzien van de vorderingen, met in begrip van zowel leveranciers vorderingen, die voor 14 januari 2009 zijn ontstaan, als vorderingen voortvloeiend uit overeenkomsten die zijn verstoten of afgewezen op of na die datum. In zoverre van toepassing zullen de Joint Administrators namens de Vennootschap en de EMEA Vennootschappen vorderingen indienen. Crediteuren met vorderingen in een van beide jurisdicties zoals hierboven genoemd dienen juridische bijstand te zoeken in verband met het indienen van hun claims bij de relevante Nortel entiteiten. Uitkeringen aan Crediteuren Het is nog te vroeg om gedetailleerde uitspraken te doen over de mogelijke hoeveelheid en timing van enige winst uitkering als gevolg van de doorlopende verkoop procedures in verband met de verscheidene ondernemingen die door Vennootschap worden gedreven en het feit dat de formele indieningsprocedure van de vorderingen nog niet is aangevangen. De Joint Administrators spreken de hoop uit dat overeenkomsten voortvloeiend uit de afstotingen eind 2009 of begin 2010 zullen worden afgesloten. Bij die tijd verwachten de Joint Administrators een
10
betere kijk van niet alleen de waarde van de activa verkopen, maar ook een betere kijk op de totale hoeveelheid vorderingen, met inbegrip van de mogelijke aansprakelijkheden die betrekking hebben op dividenduitkeringen, te hebben. Daarentegen is de verwachting dat de afstotingen complex zijn en dat er enkele maanden zullen verlopen tussen het afsluiten van de overeenkomsten en de afwikkeling van de afstotingen. De UVD geeft aan dat de crediteuren uiteindelijk een aanzienlijk bedrag zo niet mogelijk het volledige bedrag zullen ontvangen. De Joint Administrators overwegen om de meest geschikte manier om de crediteuren in taat te stellen om hun vorderingen te ontvagen voordat de afstitingen zijn afgerond. Exit Opties uit de Administration Bepaalde exit routes zoals uiteengezet in de Voorstellen blijven haalbare opties die continue worden overwogen door de Joint Administrators. Onder de Insolvency Act 1986, zal de administration van rechtswege beëindigen na het verloop van één jaar, tenzij een verlenging wordt verleend door de rechtbank. Vanwege de complexiteit van de administration, is het waarschijnlijk dat de Joint Administrators de rechtbank zullen verzoeken om de administration te verlengen, hoewel dit zal afhangen van de omstandigheden ten tijde van de aanvraag.
Crediteuren Vergadering per Briefwisseling Zoals eerder vermeld, neem ik deze gelegenheid aan om een crediteurenvergadering per briefwisseling bijeen te roepen inzake het honorarium van de Joint Administrators. Bijgaand vind u Formulier 2.25B samen met een kopie van de voorgenomen besluiten. Vriendelijk verzoek ik u, met betrekking tot elk voorgenomen besluit, aan te geven of u voor of tegen het voorgenomen besluiten bent. Vriendelijk verzoek ik het ingevulde Formulier 2.25B en de besluiten te retourneren voor 12’s’middags op 31 augustus 2009.
11
De Joint Administrators zullen verslag aan u uitbrengen bij het einde van de administration of over zes maanden tijd, afhankelijk van welke omstandigheid zich eerder voordoet. Hoogachtend, namens Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration)
C Hill Joint Administrator Bijlagen:
Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten enUitgaven van de Joint Administrators Overzicht van de Joint Administrators Uren-kosten en Categorie 2 onkosten Joint Administrators Beleid inzake Tarieven en Onkosten Uiteenzetting van Zaken van de Directeuren Formulieren ten behoeve van een Crediteuren Vergadering Per Briefwisseling
Met betrekking tot de Vennootschappen zoals hieronder weergegeven, machtigt Het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A.M. Huson AR Bloom, SJ Harris en CJW Hill om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. De Association of Chartered Certified Accountants machtigt AM Hudson om als Insolvency Practicioner op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de AR Bloom, SJ Harris, CJW Hill en AM Hudson die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschappen. De Vennootschappen zijn: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel Networks NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska SP Zoo; Nortel Networks Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding BV De alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Nortel Networks (Ireland) worden beheerd door de A R Bloom and D Hughes die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van Nortel Networks (Ierland) Limited. Nortel Networks SA is in staat van ‘liquidation judiciaire” vanaf 28 mei, 2009 naar Frans recht. De onderneming en haar activa die in Frankrijk zijn gelegen vallen onder het beheer van van een “administrateur judiciaire”.
Appendix 1 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in Administration) Bedrijfs informatie Registratie nummer:
34054810
naam vennootschap:
Nortel Networks International Finance & Holding B.V.
Vestigingsadres:
Siriusdreef 42-72, 2132 WT Hoofddorp, The Netherlands
Voormalige (handels)namen:
Data 100 B.V. Northern Telecom International Finance B.V.
Details van de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators : AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF Datum van benoeming
14 januari 2009
Door wie benoemd:
De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, op verzoek van de directie van de vennootschap
Zaaksnummer rechtbank: Verdeling van de Joint Administrators taken:
High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - zaak 549 of 2009 Alle taken en bevoegdheden die de Joint Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Joint Administrators individueel, danwel tezamen gezamenlijk handelend.
Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening 2000. De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de locale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk.
Share capital klasse
Maatschappelijk Nummer
geplaatst en betaald €
Nummer
€
Gewoon
4998,000
140,868,060
942,419
132,852,806.43
“A”
2,000,000
920,000
1,242,375
571,492.50
Aandeelhouder Nortel networks Limited. – 100% Directeur (thans en in de laatste 3 jaar) en secretaries van de vennootschap (huidig) Name
Directeur of secretaris
Datum benoeming
Datum teruggetred en
Huidig aandelenbezit
Rob Haitsma
Directeur
01/09/2001
14/01/2009
-
Simon Freemantle
Directeur
30/04/2004
-
-
Sharon Rolston
Directeur
14/01/2009
-
-
De Brauw Westbroek N.V.
Secretaris
N/A
-
-
- corporate secretary Jongheer A.E. Stoop
Directeur
10/3/1983 (reappointed 14/01/09) (Commissaris)
The EMEA vennootschappen die onder UK bewindvoerings procedures staan: Juridische entiteit
Land van oprichting
Nortel Networks UK Limited
England
Nortel Networks S.A.
France
Nortel Networks France S.A.S.
France
Nortel Networks (Ireland) Limited
Ireland
Nortel GmbH
Germany
Nortel Networks Oy
Finland
Nortel Networks Romania SRL
Romania
Nortel Networks AB
Sweden
Nortel Networks N.V.
Belgium
Nortel Networks S.p.A.
Italy
Nortel Networks B.V.
Netherlands
Nortel Networks International Finance & Holding B.V.
Netherlands
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Poland
Nortel Networks (Austria) GmbH
Austria
Nortel Networks s.r.o.
Czech Republic
Nortel Networks Engineering Service Kft
Hungary
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugal
Nortel Networks Hispania S.A.
Spain
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Slovakia
ADM09F03
Bijlage 2 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot en met 13 juli 2009
Statement of affairs Total - US $ 17,517,397
Total - EUR
Total - US $
13,380,803
17,233,137
548,218 8,334
731,347 11,118
4,000,000 7,968 4,564,520
5,344,680 598,091 10,642 6,695,878
(55,888) (1,923) (1,000,021) (1,057,832)
(74,557) (2,565) (77,122)
Closing balance - 13 July 2009
16,887,491
23,851,892
Current accounts Local deposit accounts Administration deposit accounts
226,022 16,661,469
319,233 23,532,659
16,887,491
23,851,892
Opening balance - 14 January 2009 (close of business) Receipts
400,000 17,917,397
Trading: - Intercompany - Other receipts Other: - Pre appointment sales - FX translation movement - Bank interest - Asset sales Payments Other: - Joint Administrators' fees and disbursements - Bank charges and interest - FX translation movement
ADM09F03
Ontvangsten en betalingen, commentaar Opmerkingen t.a.v. ontvangsten en betalingen Opmerking 1 Account balances worden allen gerapporteerd in lokale valuta, EUR, in aanvulling op de gemeenschappelijke valuta bij alle entiteiten, zijnde US$. De openingsbalans is geconverteerd waarbij de januari maand “end spot rates” en eind balans is geconverteerd op basis van de juni maand “end spot rates” welke door de vennootschap zijn verstrekt. Deze aanpak is in lijn met de interne verslaggevingsprocedures van Nortel. Transacties die plaatsvonden in de accounts zijn geconverteerd op gemiddelde “spot rates” voor de periode 14 januari tot 13 juli 2009, welke zijn gebaseerd op de buitenlandse wisselkoers website Oanda. Daardoor zijn er wisselkoers resultaten in deze periode tengevolge van fluctuatie in de valuta wisselkoersen behaald. Dit zijn alleen “vertaalbewegingen” en vormen geen daadwerkelijke betaling of ontvangst. Opmerking 2 De cijfers welke zijn gebruikt om deze samenvatiing op te stellen zijn door Nortel verstrekt en zijn niet gecontroleerd door een accountant (non-audited) Materiele zaken zijn gecontroleerd op accuratesse en redelijkheid. Opmerking 3 Alle onderdelen uit het R & P zijn bruto genoteerd van BTW waar van toepassing. BTW die terug betaals is of gevorderd is door de vennootschap is opgenomen in een aparte post in de R & P. Opmerking 4 Alle bedragen zijn genoemd in US$ tenzij anders vermeld. Cash bij benoeming Er was cash bij benoeming in EUR and US$ rekening-courant en deposito rekeningen welke in total bedroeg US$17.2 miljoen.
Ontvangsten Totale ontvangsten tot 13 juli 2009 belopen US$6.7 miljoen. Hoofdzakelijk bestaat dit uit pre benoemings verkoop ontvangsten van US$5.3 miljoen en intragroep ontvangsten ten bedrage van US$0.7 milljoen.
ADM09F03
Verkoop ontvangsten Pre benoemings verkoop ontvangsten hebben betrekking op bedragen die zijn geind tegen belopen totaal US$5.3 miljoen per 13 juli 2009. Dit bedrag was geind namens de Spaanse entiteit en in overeenstemming daarmee zijn er geen bedragen ingevoegd in de R & P. De Vennootschap handelt niet, derhalvezijn er geen vorderingen geïnd na benoeming.
Intercompany ontvangsten Intra groep ontvangsten estaan voornamelijk uit dividend ten bedrage van US$0.8 miljoen van een dochteronderneming zijnde Netas waarin de Vennootschap een 53% belang heeft. Dit bedrag is verrekend met een intra groep betaling gedurende de periode van US$50,000 zijnde een terugbetaling aan Nortel Holding company (financial services) in Hongarije. Wisselkoers bewegingen De meerderheid van de financiële middelen worden gehouden in US$ rekeningen en daarom wanneer de verslaggeving in US$ geschiedt is er een positieve beweging van US$0.6 miljoen. Indien in Euro wordt verslagen is de buitenlandse wisselkoers beweging negatief ten bedrage van EUR0.1 miljoen. Dit vloeit voort uit de recente verzwakking van de US$ ten opzichte van de EUR, terwijl de gemiddelde koers bij welke de transacties door de accounts zijn geconverteerd gelijk blijft tot de maand januari end spot rate toen de EUR sterker was dan de US Betalingen Het totale bedrag aan betalingen tot en met 13 juli 2009 was gelijk aan US$77,000, dit heeft voornamelijk betrekking op de onkosten van de Joint Administrators ten bedrage van US$ 75,000.
ADM09F03
Nortel Networks International Financial & Holding B.V. (in administration) Nortel Networks B.V. and Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) (elke hierna te noemen de “Vennootschap” en hierna tezamen te neomen de “Vennootschappen”) m.b.t. de periode van 15 januari 2009 tot 31 mei 2009 Branches
Het beheer gevoerd over de interactie en het handelsverkeer van zowel bedrijven met hun in de EMEA gelegen dochterondernemingen en deelnemingen.
Briefing
Ervoor gezorgd dat het UK-team van bewindvoerders continue worden voorgelicht omtrent de belangrijke strategische en operationale kwesties in Nederland. Wegens de geïntegreerde aard van de Nortel groep, is een nauwe samenwerking in EMEA essentieel voor de levensvatbaarheid van de groep. Input geleverd met betrekking tot de strategie van de herstructurering, om de voordelen van deze strategie voor de Vennootschappen te maximaliseren. De Vennootschappen runnen een aantal centrale activiteiten en gezamenlijke diensten. Verlenen van assistentie om te verzekeren dat elk team van locale bewindvoerders goed op elkaar zijn afgestemd. Verzekeren dat elk team van locale bewindvoerders goed op elkaar zijn afgestemd.
Case management
De complexe aard van deze Administration vereist significante middelen. Deze middelen vereisen goede controle en gedetailleerde rapportage met betrekking tot activiteiten, opdat de middelen zo efficient mogelijk kunnen worden beheerd. Wekelijkse gedetailleerde analyse en bekendmaking van tijdkosten, opdat de tijdkosten effectief kunnen worden gecontroleerd. Regelmatige instructies en updates met betrekking tot de hierboven genoemde werkstromen om te verzekeren dat het team van bewindvoerders volledig is ingelicht omtrent eventuele kwesties en dat de kennis die vanuit een bepaalde werkstroom is opgedaan kan bijdragen aan de oplossing van dergelijke kwesties. Op de meest efficiënte manier is er aan de teams leiding gegeven, middels geregelde instructies, update-vergaderingen en telefoongesprekken, om te verzekeren dat de teams effectief te werk gingen. Wegens de grootte en complexiteit van dit Bewind, zijn meer dan 100 teamleden bezig geweest met het voorzien van recente informatie omtrent een aantal sectoren en bepaalde deskundigheid. Deze vergaderingen waren aanvankelijk dagelijks, vermindert naar driemaal per week na de eerste maand en worden nu twee maal per week gehouden om de kosten van deze belangrijke activiteit te drukken.
Schuldeisers
Regelmatige communicatie met crediteuren en leveranciers om zicht op het inkoopproces te blijven houden. Talrijke vragen van crediteuren beantwoord, per brief of per telefoon. Geregeld openen, bestuderen en antwoorden van een significante hoeveelheid correspondentie van schuldeisers, gericht aan de bewindvoerders. Schuldeisersvergadering, gehouden op 17 maart, 2009. Informatie verwerkt en verscheidene documentatie opgesteld naar aanleiding van de schuldeisersvergadering. Opstellen en versturen van verplichte mededelingen aan schuldeisers/lecveranciers Beantwoorden van vragen in navolging van de crediteurenverslag(en). Opstellen en vertalen van de vereiste documenten en bekendmakingen zodat de vergadering van een schuldeisers commissie gehouden an worden na de crediteurenvergadering van 17 maart 2009. Verwerking van eisen en volmachten.
Commisssie van Crediteuren
Contact met verscheidene crediteuren betreffende de mogelijkheid om een crediteurencommissie te vormen. Talrijke e-mails betreffende de organisatie en mogelijke instelling van een crediteurencommissie voor Nortel Networks B.V. Assisteren bij het instellen van een crediteurencommissie, hetgeen uiteindelijk niet slaagde wegens terugtrekking van leden.
Klanten
Versturen van brieven naar klanten in reactie op specifieke vragen en zorgen van (zeer belangrijke) klanten om continuïteit van de handel te verzekeren. Opstellen van en bijwonen van strategische vergaderingen op hoger niveau met de belangrijkste klanten in samenwerking met de verkoop- en administratieafdelingen van de vennootschap om het klantenbestand te stabiliseren. Dit is essentieel om de omzet te handhaven, terwijl de mogelijkheden voor een herstructurering worden onderzocht. Vergaderingen zijn gehouden met verkoopleiders van de vennootschappen om hen in staat te stellen de gang van zaken rond het Bewind en de aaneenschakeling van de globale herstructureringsprocessen aan werknemers en klanten meet te kunnen delen. Voortgaande bijeenkomsten met klanten die als resultaat van het Bewind een ‘rampenplan’ willen ontwikkelen. Herzien van handelsvoorwaarden voor het bewind. Uitvoeren van een due diligence op de omzetprognose van iedere vennootschap om te bezien of deze de algemene omzetprognose van Nortel ondersteunen.
Debiteuren
Voortgaande herzieningen en controle op de debiteurenboekhouding en het bestuderen van de inbaarheid van deze activa. Gedetailleerd overzicht en analyse van de grootboekschuld om de risico’s met betrekking tot de verrekening en betwisting van vorderingen in kaart te brengen Gericht op de incasso van vorderingen van de belangrijkste accounts van iedere vennootschap om herstel van de boekschuld tot op heden te maximaliseren. Versturen van een ‘mailing’ aan alle debiteuren zoals bekend bij de betreffende vennootschappen.
Werknemers
Toespreken van werknemers en deze geadviseerd omtrent de Administration, hun bijstand veiligstellen en het geregeld beantwoorden van een groot aantal van hun vragen. Hierin ligt tevens het voorbereiden en geven van mededelingen aan werknemers door middel van vraag en antwoord en werknemersvergaderingen Geregelde vergaderingen/contact met het hoger leidinggevend team van de vennootschappen, ondernemingsraad/ economisch comité, advocaten, verzekeringsmaatschappijen en andere werknemersvertegenwoordiging tot wie de werknemers hun klachten en zorgen hebben gericht. Dit was noodzakelijk door de heldere open communicatie zoals deze gangbaar was tussen werknemers en de vennootschappen. Overleg en vergaderingen met het pensioenfonds om de onderhandelingen te starten over de voorwaarden tijdens de Administration en om de medewerking van het pensioenfonds gedurende de Administration veilig te stellen. Overleg en vergaderingen met Aegon, de pensioenverzekeraar, HR en de ondernemingsraad betreffende beweerde onregelmatigheden in pensioenverklaringen. Herzien van uitkeringen aan werknemers en vergoedingssystemen om het effect van een herstructurering hierop te kunnen begrijpen. Ontwikkeling van loonlijstverwerkings-procedures om ervoor te zorgen dat de werknemers correct en op tijd betaald blijven worden. Regelmatige vergaderingen met ondernemingsraad en werknemersforums. Oplossingen verstrekt in kwesties die voortkwamen uit conflicten tussen Nederlands en Engels recht. Behandelen van afvloeiingsregelingen van voormalige werknemers.
Financiën, Accounting & Administration
Herziening en afbakening van het goedkeuringproces betreffende betalingen om de controle over de uitgaven te verbeteren en om te verzekeren dat bedragen van voor de Administration niet zijn betaald, met uitzondering van lonen, werknemersuitgaven, en betalingen gedaan in overmachtsituaties. Instellen van controlemechanismen die de betalingsgoedkeuring controleert om te verzekeren dat slechts betalingen in het belang van de Administration worden verricht. De tijd van de directieleden van Boekhouding aan Financiën, met betrekking tot financiële werkstromen, hetgeen betekent
De verwerking van alle betalingen met betrekking tot de bankrekeningen van voor de benoeming. Correspondentie van de bank en toezicht op bankrekeningen Registratie van alle transacties in het boekhoudsysteem en het verzekeren dat het is bijgewerkt voor de vereiste rapportering. Overzicht van het finance team van elke vennootschap om de dagelijkse handelsactiviteiten te beheren en om accurate boeken en bescheiden van de Administration te kunnen handhaven. Overlegd met het centrale team van de Administration en de Nortel groep, financieringsverzoeken en opnames van leningen behandeld. Aansluiten bij handelskwesties zoals bestellen en bankieren. Iedere dag bekijken en in overeenstemming brengen van bankrekeningen en ontvangsten en betalingen. Regelmatig overleggen van ontvangstbewijzen en betalingsinformatie aan het centrale team van bewindvoerders via template, om centrale geldprogramma’s bij te werken en het zicht op saldo’s te handhaven. Begrijpen en herzien van de financieringsverhoudingen en de leningsafspraken met bepaalde (verwante) buitenlandse entiteiten.
Intra Groep & het netwerk
Begrijpen van de intra groep schikking en de transacties die zijn gestopt ten behoeve van schikking.
Juridisch
Due diligence van materiële contracten, additionele kwesties met betrekking tot afvloeiingsregelingen, vakantietoelagen etc. Nakijken van diverse documenten (nota’s, brieven van de ondernemingsraad, geschriften) met betrekking tot de toekomst van Nortel. Nakijken van handelsvoorwaarden met Gleiss Lutz and Herbert Smith bij het regelen van juridische kwesties om de positie van de vennootschappen gedurende de Administration te beschermen. Dit omvat een overzicht van klanten-, leveranciers-, en consortiumcontracten, geheimhoudingsovereenkomsten, brieven aan derden en algemeen advies. Regelmatige (ad hoc) juridische bijstand betreffende de Administration, inclusief kwesties met betrekking tot specifieke belastingheffing om de interactie tussen de vennootschappen en de relevante authoriteiten zo goed mogelijk voor te bereiden, en met betrekking tot het juridisch advies aan de Joint Administrators in relatie met hun acties als office-holders Diverse registraties en berichtgevingen betreffende de Administration over de vennootschappen. Aantal telefonische vergaderingen met betrekking tot mogelijke overleg met ondernemingsraden en andere werknemersvertegenwoordiging. Advies betreffende de positie van individuele werknemers.
Behandelen van juridische kwesties om de positie van de vennootschappen gedurende de de Administration te beschermen. Inclusief de herziening van klanten-, leveranciers-, en consortium contracten, geheimhoudingsovereenkomsten, brieven van derden en algemeen advies. Regelmatige juridisch advies met betrekking tot ad hoc kwesties gedurende de Administration. Verleent advies met betrekking tot de positie van crediteuren en het opstellen van brieven aan bepaalde crediteuren met betrekking tot hun eisen.
Contact met Bestuurders
Interactie met de bestuurders van de vennootschappen om de strategie van de vennootschappen te ontwikkelen en assistentie te verzoeken met betrekking tot vragen betreffende de Administration.
Fusie & Overname
Geïntegreerd in de globale herstructurering en fusie en overname werkstromen die significante middelen impliceren om de belangrijkste initiatieven te ondersteunen, die in dit stadium vertrouwelijk blijven Opstellen van management-presentaties; wekelijkse telefonische vergaderingen betreffende de voortgang; overzicht dataroom; opstellen van de Activa Koop-Verkoop overeenkomsten. Analyse betreffende het totstandkomen van de koopprijs (Purchase Price Allocation) met inbegrip van de laatste handels informatie en veronderstelde waarderingsgrondslagen, opdat de vennootschap kan deelnemen in de globale transactie en een billijk aandeel in de uiteindelijke opbrengst kan verkrijgen Plannen en analyseren van de verkoop van de bedrijfsonderdelen, zodat de verkoopovereenkomsten zodanig kunnen worden ingericht dat de relevante zaken en contracten kunnen worden verkocht en voor de bepaling van overgangs diensten die na de voltooiing vereist zullen zijn van de vennnootschap.
Pensioenen
Contact met het pesioenfonds om ondersteuning te verkrijgen tijdens de Administration. Opstellen van een sluitend overzicht van sociale verzekerings bijdragen en betalingen om alle relevante aansprakelijkheiden na de Administration na te komen. Overleg en vergaderingen met het pensioenfonds om de onderhandelingen te starten over de voorwaarden tijdens de Administration en om de medewerking van het pensioenfonds gedurende de Administration veilig te stellen. Overleg en vergaderingen met Aegon, de pensioenverzekeraar, HR en de ondernemingsraad betreffende beweerde onregelmatigheden in pensioenverklaringen.
Public relations en media
Opstellen en uitgeven van persverklaringen en het adviseren omtrent het aanstellen van bewindvoerders. Behandelen van verzoeken tot informatie door de media met betrekking tot het aanstellen van bewindvoerders.
Stabilisatie
De Nortel Groep was een hechte eenheid en had diverse handelsrelaties tussen de diverse groepsbedrijfen onderling. Het begin van de Administration en de insolventiewerkzaamheden in verscheidene andere jurisdicties heeft invloed gehad op de manier waarop de Nortel Groep ten voordele van de crediteuren van de vennootschap kan worden geleid. Om elk van de vennootschappen en de bredere Nortel Groep in staat te stellen de handel voort te zetten, heben de bewindvoerders een pragmatische oplossing moeten bedenken die zowel vanuit een complex juridisch alsook een commercieel perspectief haalbaar is. Het vergemakkelijken van de overkoepelende (groeps)strategie en het bepalen van een oplossing voor de vennootschappen binnen dat kader hebben onvermijdelijk tot een substantiële hoeveelheid werk geleid. Wezenlijke tijd is gespendeerd aan het meedelen van de oplossingen en de strategie aan de relevante belanghebbende, waaronder werknemers, leveranciers en klanten.
Wettelijk
Algemene voorzieningen en inventarisatie van het team. Het opzetten van een archief system de Administration en het voortdurende onderhouden van dossiers. Het dagelijks openen en bekijken van post en verstrekt aan de juiste afdelingen/teamleden. Instellen van processen om te verzekeren dat alle uitgaande correspondentie en bedrijfsdocumentatie refereren aan de aanstelling van de Bewindvoerders in overeenstemming met art. 45 lid 1 van Bijlage B1 van de Insolvency Act 1986. Indienen van beschikkings aanvraag en op de hoogte stellen van crediteuren en bedrijven van de onderbewindstelling. Overleg met juridisch adviseurs met betrekking tot de inhoud van de Voorstellen. Publicatie van het Voorstel van de bewindvoerders aan alle aan de Vennootschap bekende crediteuren, de rechtbank en het handelsregister. Het bijeenroepen van de eerste vergadering van crediteuren overeenkomstig artikel 51 van Bijlage B1 van de Insolvency Act 1986. Besprekingen met crediteuren voorafgaand aan de crediteurenvergadering en diegenen die belangstelling hebben voor het instellen van een crediteurencommissie. Het op de hoogte stellen van crediteuren en bedrijven van de benoeming. Regelen van de verzekering. Opstellen van het Voorstel van de Joint Administrators om het doel van de Administration te bewerkstelligen overeenkomstig artikel 49 van Bijlage B1 van de Insolvency Act 1986. Drukken en posten van meer dan 100 rapporten in Nederland.
Besprekingen met crediteuren die belangstelling hebben voor het instellen van een crediteurencommissie.
Strategie
Tarieven van bewindvoerders en hoger personeel in het ontwikkelen van de strategie voor de Administration en verkoop activiteiten om de doelstellingen van de Administration te bereiken.
Leveranciers
Regeling met belangrijke leveranciers om continuïteit van leveranties te verzekeren, veelal gepaard gaande met het herzien van de relaties, telefoongesprekken met leveranciers en het opstellen van overeenkomsten om bestaande handel tussen leverancier en elke Vennootschap te regelen. Leveranciers basis gestabiliseerd om significante bedrijfsverstoring en het minimaliseren van blootstelling aan overmachtsituaties te vermijden. Dit omvatte het versturen van brieven aan leveranciers, en overzichten van onmisbare leveranciers om vergaderingen te organiseren en overeenkomsten met belangrijke leveranciers aan te gaan om voortdurende handel te verzekeren. Lopende onderhandelingen met leveranciers om de handel te stabiliseren door middel van contractsonderhandelingen en het versturen van brieven met toezeggingen. Coördinatie en regelmatig contact met het team van centrale leveranciers om een consistente en gecoördineerde benadering benadering met betrekking tot vragen van locale leveranciers en andere kwesties te behandelen. Communicatie met leveranciers met betrekking tot het vooraf indienen van schulden en het voortzetten van de levering van goederen om een significante verstoring van de handel na de Administration te voorkomen. Opstellen en verspreiden van mededelingen aan alle leveranciers en crediteuren van de vennootschappen. Beantwoorden van vragen van de leveranciers-hulplijn om de leveranciersbasis van leveranciers te stabiliseren. Herzien en beheren van aankoopopdrachten, aanneming van werkzaamheden, betalingsverwerking, incasso’s, beheer van financiën en andere belangrijke financiële aspecten. Herzien van process van aankoopopdrachten om het overzicht en restricties van de uitgaven onder de Administration te verzekeren. Herzien van betalingen die door de vennootschappen worden verwerkt om een juiste cut off procedure te verzekeren. Controleren van het niveau van verplichtingen die door de vennootschappen zijn aangegaan in de periode na de onderbewindstelling en het overwegen van manieren om de verplichtingen van de vennootschappen, aangegaan voor de onderbewindstelling, te verminderen. Het verstrekken van brieven van de onderneming aan de belangrijkste nutsleveranciers en anderen.
Interne communicatie tussen het interne team van vewindvoerders om er voor te zorgen date en consistente benadering met betrekking tot de leverancierskwesties van de vennootschappen wordt gevolgd.
Tax
Overleg gevoerd met verscheidene belastings autoriteiten om hen te informeren over de Administration en het begrijpen van de verscheidene belastings kwesties van de Vennootschappen. Regelmatige correspondentie met Gleiss Lutz and Herbert Smith en de belasting autoriteiten om de aansprakelijkheden voortvloeiend uit de periode voor de Administration en de mogelijke gevolgen van uitgestelde betalingen. Mogelijkheden overwogen om belasting besparing te doen om ervoor zorg te dragen dat de Vennootschappen zo efficient mogelijk gedurende de Administration worden beheerd. Optimaliseren van de belastingspositie van de groep in Administration. Een overzicht samengesteld van de meest recent intra groep schuld posities met inbegrip van rente betalingen en de opbouw van betalingen samen met de buitenlandse wisselkoers positie van de groep met werknemers van de Vennootschap met het oog op het begrijpen van de mogelijke belasting effect gedurende de periode van de Administration. Nakijken van belasting werkstromen voortgang en planning . Voorzien van belastings overwegingen met het oog op het betalen van NNIF’s crediteuren. Voorzien van belastings overwegingen met het oog op de verkoop van NETAS.` Verscheidenen communicatie met EYUK met betrekking tot de Nederlandse belastings gevolgen van de mogelijke belastingsmigratie van NNIF. Overleg inzake Nederlandse belastings gevolgen van de verkoop van activa (Project Equinox); Advies inzake Nederlandse payroll belastings aangelegenheden met het oog op de verkoop van activa; Advies inzake hoe de Nederlandse belastingdienst te benaderen met betrekking tot de 07 en 08 belasting aansprakelijkheden met het oog op de schikking met all NNIF crediteuren. on how to approach the Dutch tax autorities with respect to the 07 and 08 tax liability of NNIF in light of the settlement of all NNIF creditors; Bespreken Nederlandse belastingrapportage voorschriften; Bespreken Nederlandse belastingsgevolgen op het einde van de fiscale eenheid.
Handel
Opmaken van cash en handelsgegevens overbrengen hiervan naar het centrale team. Voorbereiden van een gedetailleerde handels vooruitzicht in overeenstemming met de procedure die is opgesteld door het centrale team om inkomsten op basis van elke vennootschap te rapporteren dan op basis van de business lijn te rapporteren. Analyse en herzien van uitstaande crediteuren en ontvangsten ten behoe van de voorbereiding van de herziene cash flow vooruitzicht;. Assitentie bij de voorbereiding van de herziene cash flow en handels vooruitzichten door regelmatig het centrale team te coorzien van informatie.
Continue dag tot dag handels problemen betreffende de voortzetting van de ondernemingsactiviteiten van de onderneming. Het in de plaats stellen van gedetailleerde financiele vooruitzicht preocedures voor elke rechtspersoon (voordien werd de Nortel groep beheerd op basis van een business lijn vooruitzicht systeem). Assistentie bij de voorbereiding van de herziene cash flow en handels vooruitzichten over alle belangrijke vennootschappen om er zodoende voor zorg te dragen dat de gegevens op een accurate en consitente manier worden weergegeven. Nakijken van de initiele cash flow en handels vooruitzichten (procedure en output) om zodoende van kennis en begrip van de onderneming te delen Een prioriteits analyse per entiteit ontwikkelt om handels discussies te ondersteunen. Continue dag tot dag handels problemen betreffende de voortzetting van de ondernemingsactiviteiten van de onderneming Nakijken van verkoop vooruitzichten, cash flows en handels posities van de Vennootschappen en analyse van deze posities om ervoor zorg te dragen dat deze accurat zijn. Procedure opgesteld ten aanzien van het maken van cash vooruitzichten voor de meer belanrijke Vennootschappen.
Treasury / Banken
Beheren van de cash bronnen van de Vennootschap op een zo effectief mogelijke manier, met inbegrip van het bescheremen van de cash activa van de Vennootschap om zo de opbrengst van het voordeel van de crediteuren zo veel mogelijk te realiseren. Overleg gevoerd met de baken van de Vennootschappen om er voor zorg te dragen dat er toegang wordt verleend tot de rekeningen gedurende de administration.
BTW
Overleg met het personeel van de Vennootschappen en informatoe verzameld met betrekking tot benoeming en personeel ontmoet ten kantore van de Vennootschappen om BTW aangelgenheden te bespreken. Voorbereiden, nakijken en versturen van aanmelding van insolventie bij de BTW autoriteiten. Verscheidene email correspondentie en telefoongesprekken met BTW autoriteiten. Informatie verzameld aangaande uigaande betalingen en ontvangen betalingen procedures ter voorbereiding van de BTW teruggave, met inbegrip van herzien van uitstaande betalingen handleiding/administrateurs handleiding en vergadering met afdeling uitstaande betalingen om ervoor zorg te dragen dat de juiste proceures worden gevolgd. Email correspondentie inzake verscheidene onderwerpen van BTW regelgeving.
Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) Doorberekeningsbeleid van het Honorarium van Procuratiehouders De wettelijke regelgeving inzake het honorarium zijn uiteengezet in Rule 2.106 van de Rules. Verdere informatie is gegeven in de Association of Business Recovery Professionals’ publicatie “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”, een kopie hiervan kan worden verkregen via de website van de Insolvency Practitioners Association op http://www.insolvency-practitioners.org.uk (volg ‘Regulation and Guidance’ en daarna ‘Creditors’ Guides to Fees’), of is beschikbaar in hard copy en zal op schriftelijk gericht aan de Administrators worden toegestuurd. De Joint Administrators hebben managers en ander personeel aangetrokken om te werken in bepaalde zaken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen van het best geschikte niveau, hiermee rekening houdend met de aard van het werk en de ervaring van de desbetreffende individu. Additionele diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van accounting en treasury die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke compliance dagboeken bijhouden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Joint Administrators. Alle tijd die direct wordt besteed door het personeel op zaken wordt in rekening gebracht op een aparte tijds code die wordt opgesteld voor iedere zaak. Het gemiddeld uurtarief voor elke categorie van personeel over de periode zoals hierboven weergegeven, zijn de huidige uurtarieven die worden gehanteerd. De huidige uurtarieven mogen hoger zijn dan de gemiddelde uurtarieven, indien de uurtarieven zijn gestegen over de periode die dit Verslag beslaat. Doorberekeningsbeleid van de kosten van Procuratiehouders Verklaring van de Insolvency Practice No. 9 (“SIP 9”) die is gepubliceerd door R3 (Zijnde: The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorien. Categorie 1 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt zijn door de procuratiehouders van de firma, die bestaan uit specifieke uitgaven die verband houden met de administration van de aangelegenheden van de administration en betalingen aan derde partijen. Deze onkosten kunnen door de boedel van de administration worden betaald zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9, is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken, maar niet om goedkeuring te verzoeken ten aanzien van deze betalingen. Categorie 2 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt worden door procuratiehouders van de firma die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten zijn voorwerp van goedkeuring van de Crediteuren Commissie, op dezelfde manier als honoraria. Het is ons beleid om, in overeenstemming met SIP 9, goedkeuring te verzoeken voor deze categorie van onkosten voordat zij worden betaald.
Bijlage 4 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) Uiteenzetting van Zaken van de Directeuren per datum 14 januari 2009 A - Summary of Assets
Book Value (US$)
Estimated to Realise (US$)
Assets subject to a fixed charge: Assets subject to a floating charge: Uncharged Assets: Inter company receivables Other current assets Investments and intangibles Cash Estimated total assets available for preferential creditors A1 - Summary of liabilities
981,131 1,098,540 442,507 17,517,397 20,039,575 Book Value (US$)
Estimated total assets available for preferential creditors (carried from A) Liabilities Preferential creditors Employment related Tax related
0 17,917,397
Estimated total assets available for floating charge holders Debts secured by floating charges
17,917,397
Estimated deficiency/surplus of assets after floating charges Estimated prescribed part of net property where applicable (brought down)
Estimated deficiency/surplus as regards nonpreferential creditors (excluding any shortfall to floating charge holders) Shortfall to floating charge holders (brought down)
Estimated to Realise (US$) 17,917,397
Estimated deficiency/surplus as regards preferential creditors Estimated prescribed part of net property where applicable (to carry forward)
Total assets available to unsecured creditors Unsecured non-preferential claims (excluding any shortfall to floating charge holders) Trade and other payables Inter company payables Accrued liabilities Pensions Financial debt Other long term liabilities
Unknown 0 400,000 17,517,397 17,917,397
17,917,397
(11,618,547) (100,591) (1,652,732)
(13,371,870)
4,545,527
Estimated deficiency/surplus as regards creditors Issued and called up capital
(151,290,921)
Estimated deficiency/surplus as regards members
(146,745,394)
Formulieren ten behoeve van de Crediteuren Vergadering per Briefwisseling
Gelieve deze formulieren in te vullen en te retourneren voor 12:00 uur s’middags op 31 augustus 2009
Form 2.25B
Rule 2.48
Aankondiging van beheer van de onderneming per briefwisseling
(a) Vul de volledige na(a)m(en) en address(en) in van de
Naam van de Vennootschap
Vennootschap’s nummer
Nortel Networks International Finance & Holding B.V.
34054810
Van de:
Rechtbank nummer
High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court-
549 of 2009
Een aankondiging is hierbij gegeven door (a) Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris, Christopher John Wilkinson Hill allen van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF
the administrator(s) (b) Vul de volledige naam en address in van de vennootschap (c) Vul het aantal bijgevoegde besluiten in (d) Vul het address in naar wie dit formulier dien te worden
Aan de crediteuren van (b) Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Siriusdreef 42-72, 2132 WT Hoofddorp, The Netherlands dat, in overeenstemming met paragraaf 58 van Schedule B1 van de Insolvency Act 1986, hierbij twee besluiten ter uwe overweging zijn bijgesloten. Vriendelijk verzoek ik u aan te geven of u voor of tegen elk besluit bent. Dit formulier dient te worden verzonden aan: Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF, Engeland
verstuurd (e) Vul de inleverdatum in
Herhaal zo vaak as nodig voor het aantal bijgevoegde besluiten, doorhalen wat niet van toepassing is
voor 12.00 uur op 31 augustus 2009 dient dit formulier te zijn ingeleverd om zodoende te worden getelt. Dit formulier dient vergezeld te worden met de details in geschrift van uw vordering. Indien u dit nalaat zal dit resulteren in het niet mee tellen van uw stem(men) . Besluit (1) Besluit (2) Besluit (3)
Ik ben Ik ben Ik ben
* Voor / Tegen Voor / Tegen Voor / Tegen
DIT FORMULIER DIENT TE WORDEN INGEVULD DOOR DE CREDITOR BIJ HET RETOURNEREN HIERVAN: Naam van crediteur: Handtekening van crediteur: (Indien u tekent namens de crediteur, noem ook uw hoedanigheid b.v. directeur/advocaat) Indien u nog verdere informatie of uitleg nodig hebt voordat u uw stem retourneert, neemt u dan gerust contact met mij op, op bovenstaand address getekend:
Joint Administrator(s) Gedateerd:
13 augustus 2009
Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) Besluiten van de crediteuren 13 augustus 2009 1. Dat het honorarium van de Joint Administrators wordt vastgesteld op basis van de door hen en hun personneel bestede tijd aan alle zaken aangaande de Administration ; VOOR/TEGEN* 2. Dat de kosten op baiss van de bestede tijd tot en met 31 mei, 2009 GB£177,005 bedraagt inclusief BTW worden goedgekeurd; en VOOR / TEGEN * 3. Dat er toestemming wordt verleend aan de Joint Administrators om toekomstige honoraria op basis van besteede tijd aan de administrateurs van tijd tot, te betalen naar eigen inzicht van de Joint Administrators, zonder enige tussenkomst en regres van de crediteuren VOOR / TEGEN *
*Doorhalen wat niet van toepassing is Was getekend
___________________________________
Naam
___________________________________
Voor en namens
___________________________________
Datum
___________________________________
Vriendelijk verzoek ik u dit ingevulde formulier te retourneren ter attentie van Chris Coley op het adres zoals hieronder weergegeven of via e-mail aan
[email protected] voor 31 augustus 2009 Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF, Engeland
Kennisgeving van Schuldvordering ten behoeve van de Stemmingsprocedure betreffende Administration Convocatoria para la presentación de créditos. Plazos aplicables. Opfordring til anmeldelse af fordringer. Vær opmærksom på fristerne Aufforderung zur Anmeldung einer Forderung. Etwaige Fristen beachten! . µ Invitation to lodge a claim. Time limits to be observed Invitation à produire une créance. Délais à respecter Invito all’insinuazione di un credito. Termine da osservare Oproep tot indiening van schuldvorderingen. In acht te nemen termijnen Aviso de reclamação de créditos. Prazos legais a observar Kehotus saatavan ilmoittamiseen. Noudatettavat määräajat Anmodan att anmäla fordran. Tidsfrister att iaktta _________________________________________________________________________________ Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Datum van Administration:
14 januari 2009
LET WEL: Eenmaal ingevuld zal dit formulier gebruikt worden door de Joint Administrators voor de stemmingsprocedure, ofwel op de eerstvolgende vergadering van crediteuren ofwel ten behoeve van een besluit waarover u per brief wordt geïnformeerd. Dit formulier houdt niet een toelating van een schuldvordering in die in rang gelijk staat aan dividend in deze of enige opvolgende procedure. Voor verdere informatie verwijs ik u naar Rules 2.38 tot en met 2.42 van de Insolvency Rules 1986.
Naam van de Crediteur Adres Hoogte van de schuldvordering die gevorderd wordt Betalingen in geheel of ten dele ontvangen uit een vereffening van de schuld Is de vordering preferent of concurrent? Indien preferent, waaruit bestaat deze preferentie?
Indien u een retentierecht heeft, graag de details hiervan invullen.(zie - Rule 2.42) Datum Graag toesturen aan:
Nagekeken door:
Toelichting bij: Kennisgeving van Schuldvordering ten behoeve van de Stemmingsprocedure betreffende de Administration 1. Vriendelijk verzoek ik u een gedetailleerde verklaring van uw rekening op de datum wanneer de vennootschap in Administration is verklaard toe te voegen. 2. Indien u een preferente vordering heeft (bijvoorbeeld uit loon, vakantierechten of pensioen rechten) dient u dit getailleerd samen met bijbehorende documentatie toe te voegen. Uittreksels uit de Insolvency Rules 1986. 2.40 preferente schuldeisers (1) Op een vergadering van crediteuren of preferente crediteuren is een preferente crediteur gerechtigd slechts te stemmen in verhouding tot zijn overblijvende vordering (indien nog aanwezig) na aftrek van de door de crediteur geschatte waarde van zijn preferentie. (2) In het geval dat een Administrator een verklaring heeft gemaakt in overeenstemming met paragraaf 52(1)(b) en een initiële vergadering van crediteuren is bijeengeroepen volgens paragraaf 52(2) is een preferente schuldeiser gerechtigd zijn/haar stem uit te brengen ten hoogte van de volledige waarde van zijn schuld zonder enige aftrek van de waarde van zijn preferentie. 2.41 Houders van verhandelbare (waarde)papieren Een schuldeiser zal niet stemmen met betrekking tot een schuld die met een zekerheid is belast door schuldpapieren tenzij hij bereid is om: (a) de aansprakelijkheid jegens hem op de schuldpapieren of aan toonder aan een ieder die aansprakelijk is te beschouwen als een vordering voordat de vennootschap in Administration was en jegens wie een faillissementsverzoek is ingediend (of in het geval van een vennootschap in faillissement), als zekerheid in zijn handen; en….. (b) de waarde van de preferentie in te schatten en deze waarde in mindering te brengen op zijn/haar vordering, om de gerechtigheid van zijn stem vast te stellen.
2.42 Huurkoop, koop met eigendomsvoorbehoud en lease/huur overeenkomsten (1) een eigenaar van goederen als gevolg van een huurkoop overeenkomt of lease/huur overeenkomst, of een verkoper van goederen onder eigendomsvoorbehoud, is gerechtigd te stemmen met betrekking tot het bedrag van de uitstaande schuld op de datum dat de vennootschap in Administration is gegaan. (2) bij het berekenen van het bedrag van een schuld, zal geen rekening worden gehouden met enig bedrag die kan worden toegerekend aan de uitvoering van enig recht onder enig overeenkomst, in zoverre het recht slechts opeisbaar is geworden op grond van het feit dat de vennootschap een aanvraag tot Administration heeft ingediend of het feit date een mededeling is gedaan van het voornemen om een Administrator aan te wijzen of enige andere zaak die zich voordeed als gevolg van het feit dat de vennootschap op het punt in Administration te gaan.
